Citation: 4C.35/2007 18.04.2007 E. A

Die D.________ Holding AG (Beklagte) mit Sitz im Kanton Freiburg bezweckt den Erwerb, die Veräusserung, die Finanzierung, das Halten und die Verwaltung von direkten und indirekten Beteiligungen aller Art in der Schweiz und im Ausland. Ihr Aktienkapital ist eingeteilt in 17'000 Namenaktien à nom. Fr. 100.--. Sie wurde Ende 1977 gegründet und brachte verschiedene Neuheiten auf den Markt. Sie hält eine Vielzahl von Gesellschaften und verfügt über Produktionsstätten in Brasilien, Tunesien und Frankreich sowie über ein Vertriebs- und Servicenetz, das sich über 80 Länder auf allen Kontinenten erstreckt. Sie ist nicht an einer Börse kotiert. Die A.________ GmbH (Klägerin) mit Sitz in Deutschland wurde 1978 als Vertriebsgesellschaft gegründet. Sie ist Minderheitsaktionärin der Beklagten mit einer Beteiligung von 524 Aktien oder 3.08 % des Aktienkapitals. A.a An der Generalversammlung vom 20. November 2004 beschlossen die Aktionäre der Beklagten mit 14'748 von 16'823 der abgegebenen Stimmen eine Statutenänderung. Neu eingeführt wurde unter anderem eine Vinkulierungsbestimmung (Art. 4 Abs. 5) und Einschränkungen der Vertretung an der Generalversammlung (Art. 10). Die neuen Bestimmungen lauten wie folgt: " Art. 4 (...) Die Übertragung von Aktien oder die Begründung einer Nutzniessung an Aktien bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Genehmigung ablehnen, wenn er hierfür einen der nachfolgenden wichtigen Gründe bekannt gibt oder er dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für Rechnung der Gesellschaft, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen. Als wichtige Gründe gelten: (...) wenn im Falle der Zustimmung der Erwerber mehr als 9.5 % aller Namenaktien der Gesellschaft halten würde, da dadurch die wirtschaftliche Selbständigkeit der Gesellschaft gefährdet wäre. (...) Art. 10 Jede Aktie hat eine Stimme. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht durch Bevollmächtigte, die Aktionäre sein müssen, vertreten lassen." A.b Am 19. Januar 2005 focht die Klägerin den Generalversammlungsbeschluss der Beklagten vom 20. November 2004 beim Zivilgericht des Seebezirks an und stellte folgende Anträge: