Citation: 4A_372/2023 E. 4.1.1

4.1.1. Premièrement, en ce qui concerne l'admissibilité de la compensation de la créance découlant du jugement correctionnel français par les contre-créances résultant des sentences arbitrales britanniques, la cour cantonale a exposé que cela présupposait d'examiner si les sentences pouvaient être reconnues en vertu de l'art. V ch. 2 let. b de la Convention de New York pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères, laissant ouverte la question de savoir si cette question était soumise au droit international privé de la lex causae (soit le droit français) ou de la lex fori (soit le droit suisse). Elle a considéré que les sentences arbitrales britanniques ne pouvaient être reconnues parce qu'elles étaient contraires tant à la conception française qu'à la conception suisse de l'ordre public international: les juridictions françaises avaient refusé de reconnaître les sentences arbitrales britanniques parce qu'elles étaient contraires à la conception française de l'ordre public international, le contrat conclu par les parties ayant été influencé par un pacte corruptif qui était inefficace en vertu d'une règle d'ordre public français, impérative; il en allait de même au regard de la conception suisse de l'ordre public car l'inefficacité d'un contrat influencé par un pacte corruptif est également une valeur fondamentale conforme à la conception suisse de la morale, qui tend à protéger des intérêts fondamentaux, la corruption étant une entrave au développement qui entraîne la perte d'importantes ressources financières, qui nuit à la cohésion sociale, qui empêche la transparence et qui fausse la concurrence. Deuxièmement, dans une argumentation subsidiaire, la cour cantonale a jugé que, même si les sentences arbitrales devaient être reconnues, la compensation ne pourrait intervenir car le droit français interdit la compensation de la créance de la société acheteuse lésée avec les contre-créances découlant des sentences arbitrales puisque celles-ci reposent sur un contrat influencé par un pacte de corruption. En résumé, elle a donc considéré que les sentences arbitrales ne pouvaient pas être reconnues en application de la Convention de New York - ni en France, ni en Suisse - et, subsidiairement, même si elles pouvaient être reconnues, qu'une créance - en l'occurrence celle résultant du jugement correctionnel français - ne pouvait pas être, selon le droit français, compensée par des contre-créances - de droit anglais - résultant de contrats influencés par un acte de corruption car ceux-ci sont dépourvus d'effets juridiques.