Citation: 4P.111/2003 14.10.2003 E. 2

2.1 Die Beschwerdeführerin wirft dem Obergericht vor, ihren Anspruch auf rechtliches Gehör im Sinne von Art. 29 Abs. 2 BV verletzt zu haben, indem sie zur Frage des konkursreifen Zustandes der Z.________ Nahrungsmittel GmbH kein Beweisverfahren durchgeführt habe. Sie bringt vor, die Frage sei in verschiedener Hinsicht von rechtlicher Bedeutung, so namentlich mit Bezug auf die Vertragsinterpretation nach dem Vertrauensprinzip, die Frage der Anscheins- bzw. Duldungsvollmacht, des rechtsmissbräuchlichen Verhaltens der Y.________ AG vor und nach dem Verkauf des Gesellschaftsanteils und der Höhe der Konventionalstrafe. 2.2 Nach der Rechtsprechung umfasst der in Art. 29 Abs. 2 BV verankerte Gehörsanspruch für das entscheidende Gericht die Pflicht, die ihm rechtzeitig und formgültig angebotenen Beweismittel abzunehmen, es sei denn, diese beträfen eine nicht erhebliche Tatsache oder seien offensichtlich untauglich, die streitige Tatsache zu beweisen (BGE 127 I 54 E. 2b S. 56, mit Hinweisen). Das Gericht kann auf ein beantragtes Beweismittel verzichten, wenn es ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen durfte, eine weitere Beweiserhebung würde seine Überzeugung nicht beeinflussen. Der Gehörsanspruch ist jedoch verletzt, wenn einem Beweismittel zum vornherein jede Erheblichkeit abgesprochen wird, ohne dass hierfür sachliche Gründe angegeben werden können. Ob das kantonale Gericht diese Grundsätze verletzt hat, prüft das Bundesgericht nur unter dem Gesichtswinkel der Willkür, da insoweit nicht der Umfang des bundesgerichtlichen Anspruchs auf rechtliches Gehör, sondern lediglich eine Frage der Beweiswürdigung zu beurteilen ist (BGE 120 Ib 224 E. 2b S. 229; 119 Ib 492 E. 5b/bb S. 505 f., je mit Hinweisen). 2.3 Die Beschwerdeführerin setzt sich mit der Begründung im angefochtenen Urteil in keiner Weise auseinander. Namentlich gibt sie die Feststellung des Kantonsgerichts nicht als willkürlich aus, sie selbst sei im Frühjahr 1995 von der Verbindlichkeit des vertraglichen Veräusserungsverbots ausgegangen. Somit steht fest, welches mit Bezug auf die Geltung der streitigen Aktionärbindung der übereinstimmende wirkliche Willen der Vertragsparteien war, weshalb wegen des Vorrangs der subjektiven Vertragsinterpretation für eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kein Raum bleibt (Art. 18 OR; BGE 129 III 118 E. 2.5 S. 122; Kramer, Berner Kommentar, N 67 zu Art. 18 OR). Die Beschwerdeführerin zeigt auch nicht rechtsgenügend auf, inwiefern das Obergericht in Willkür verfallen wäre, als es den Beweis dafür, dass I.________ auch nach seinem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat der Y.________ AG als deren Vertreter auftrat, als gescheitert erachtete. Das aber wäre unabdingbare Voraussetzung für die Annahme einer Duldungsvollmacht gewesen (BGE 120 II 197 E. 2b/aa S. 200). Den Rechtsmissbrauch scheint die Beschwerdeführerin aus einer behaupteten Verletzung vertraglicher Pflichten der Y.________ AG gegenüber der Z.________ Nahrungsmittel GmbH abzuleiten. Sie unterlässt es jedoch aufzuzeigen, weshalb die Y.________ AG, selbst wenn sie sich gegenüber der Z.________ Nahrungsmittel GmbH pflichtwidrig verhalten haben sollte, nach Treu und Glauben daran gehindert sein soll, gegenüber den Aktionären der Z.________ Holding S.A. auf der Erfüllung der von diesen eingegangenen Pflichten zu beharren. Wie sich die Frage der finanziellen Situation im Zeitpunkt des Vertragsbruchs auf die Höhe der Konventionalstrafe auswirken soll, zeigt die Beschwerdeführerin ebenfalls nicht auf. Sind aber die nicht abgeklärten Behauptungen nicht rechtserheblich, hat das Kantonsgericht den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin nicht verletzt, indem es davon absah, den Sachverhalt diesbezüglich zu klären.