Citation: 4C.281/2004 09.11.2004 E.

C.________ et D.________ ont été nommés administrateurs de W.________ lors d'une assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1991 et leur inscription au registre du commerce a été effectuée le 13 juin 1991. Le 10 juillet 1991 s'est tenue l'assemblée générale de W.________ approuvant les comptes de l'exercice 1989, mais en l'absence des deux nouveaux administrateurs, non informés. Sur la base du rapport de l'organe de révision, excusé, datant du 26 novembre 1990, une augmentation du capital de la société a été évoquée. Un nouvel organe de révision, G.________ a été nommé pour l'exercice 1990, en remplacement de F.________. Dans son rapport du 22 août 1991, G.________ a attiré l'attention des actionnaires sur le fait que l'actif de W.________ ne couvrait plus les dettes et leur a rappelé l'art. 725 al. 2 aCO. L'état des comptes mentionnait le prêt des actionnaires de 21'008'000 fr. Selon l'organe de révision, cette créance était postposée. Le 2 septembre 1991 s'est tenue l'assemblée générale de W.________, en l'absence de C.________ et de D.________. L'augmentation du capital de W.________ a été évoquée et mise à l'étude, mais finalement non exécutée en raison de la liquidation du groupe E.________. C.________ et D.________ ont affirmé avoir appris la tenue de ces assemblées générales dans le cadre de la procédure judiciaire. Par courrier adressé à E.________ le 20 novembre 1991, confirmé le 15 janvier 1992, C.________ et D.________ ont donné leur démission avec effet immédiat notamment de leurs postes d'administrateurs de W.________. Ils ont motivé leur décision par le fait que les conseils étaient systématiquement reportés ou presque jamais organisés selon les calendriers convenus, les résolutions prises non tenues, les contrôles non exécutés et la gravité de l'ordre du jour non mesurée par l'encadrement du groupe. Leur démission a été inscrite au registre du commerce le 11 février 1992.