Citation: 4A_58/2022 E. B

Mit Klage vom 29. März 2019 beantragte die Verkäuferin beim Handelsgericht des Kantons Zürich, es sei die Käuferin zu verpflichten, ihr den Betrag von Fr. 52'059.77 nebst Zins zu bezahlen. In der Replik stellte sie zusätzlich ein Eventualbegehren, indem sie nachfolgende Stufenklage erhob: "2. Eventualiter für den Fall der Abweisung von Ziff. 1 [...] sei: a. die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin Akten und belegende Dokumente [...] mit folgenden Informationen herauszugeben: i. Übersicht Nettobetriebsumsätze der Beklagten zur Periode 1. Januar 2013 bis dato gemäss Kaufvertrag vom 5. November 2012; ii. sämtliche an alle Kunden der Beklagten gestellten Rechnungen (Originalkopie) sowie eine Übersicht zu von diesen Kunden empfangenen Zahlungen zur Periode 1. Januar 2013 bis dato, insbesondere, aber nicht abschliessend, folgende Kunden [...]. b. der Klägerin, nach Einreichung der in Ziff. 2 lit. a [...] bezeichneten Akten, Frist anzusetzen, um die Forderungssumme [...], mindestens aber CHF 31'000 nebst 5 % Zins, festzulegen." Mit Teilurteil vom 21. Dezember 2021 verpflichtete das Handelsgericht die Käuferin, der Verkäuferin für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2014 innert 40 Tagen ab Vollstreckbarkeit des Urteils sämtliche ausgestellte Rechnungen (Originalkopien) und eine Übersicht zu den in diesem Zusammenhang empfangenen Zahlungen für die "X.________"- und die "Y.________ inkl. Z.________" -Kunden (Disp.-Ziff. 1) sowie eine Übersicht über die Nettobetriebsumsätze für das zweite Halbjahr 2014 betreffend dieselben Kunden herauszugeben (Disp.-Ziff. 2). Im darüber hinausgehenden Umfang wies es das Informationsbegehren ab (Disp.-Ziff. 3). Es erwog, die Parteien hätten nach Massgabe von Treu und Glauben (zusätzlich zum fixen Kaufpreis in Höhe von Fr. 25'000.--) ein variables Kaufpreiselement vereinbart. Eine Vertragsergänzung nach dem hypothetischen Parteiwillen ergebe zudem eine Beschränkung der umsatz- und damit kaufpreisrelevanten Periode (nachfolgend: Earn-out Periode) auf einen Zeitraum von zwei Jahren. Die Verkäuferin verfüge entsprechend für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2014 über einen Anspruch auf Einsicht betreffend die ausgestellten Rechnungen und die zugehörigen Übersichten betreffend die Zahlungseingänge für "X.________"- sowie die "Y.________ inkl. Z.________"-Kunden. Ebenso habe die Käuferin eine Übersicht über die Nettobetriebsumsätze mit diesen Kunden für das zweite Halbjahr 2014 herauszugeben.