Citation: 4A_287/2022 E. 3.5

3.5. Die Beschwerdeführerinnen beanstanden weiter die objektive Auslegung des Worts "requires", das sowohl in Artikel 3.4 der Lizenzverträge als auch in Artikel 8.4 (b) SAPA verwendet wurde. Sie bringen vor, die vom Schiedsgericht dem Wort "requires" nach Treu und Glauben beigemessene Bedeutung sei vom allgemein anerkannten englischen Sprachgebrauch nicht gedeckt, weshalb sie einer sachlichen Grundlage ermangle und somit willkürlich sei. Das Schiedsgericht hat es bei der Auslegung des verwendeten Begriffs zu Recht nicht etwa bei der allgemeinen Wortbedeutung des englischen Verbs "require" bewenden lassen. Vielmehr hat es nachvollziehbar beide von den Parteien vorgebrachten sprachlichen Bedeutungen in seine Beurteilung einbezogen, nachdem es sowohl auf die von den Beschwerdegegnerinnen vertretene weitere ("to ask for" - anfragen, verlangen, anfordern bzw. "to request" - beantragen, anfordern, begehren) als auch auf die von den Beschwerdeführerinnen vertretene engere Bedeutung ("necessary" oder "essential" - benötigen, erfordern) hingewiesen hatte. Dass die von der Gegenseite vertretene Auffassung geradezu unhaltbar wäre, vermögen die Beschwerdeführerinnen nicht aufzuzeigen. Im Gegenteil zeigen auch die von ihnen ins Feld geführten Belege aus Wörterbüchern (etwa "to claim and ask for by right and authority", "to call for as suitable or appropriate", "request"), dass das englische Verb "require" durchaus auch im Sinne der Beschwerdegegnerinnen verstanden werden kann. Der Vorwurf, das Schiedsgericht habe seiner Auslegung einen unhaltbaren Wortsinn zugrunde gelegt, ist unbegründet. Soweit die Beschwerdeführerinnen in der Folge behaupten, das verwendete Wort sei von den Parteien "tatsächlich nie anders als im Sinne von erforderlich oder notwendig" gemeint gewesen und dem Bundesgericht einmal mehr unter Berufung auf verschiedene Aktenstücke des Schiedsverfahrens in unzulässiger Weise ihre Sicht der Dinge zum Ablauf der Vertragsverhandlungen unterbreiten, haben ihre Vorbringen unbeachtet zu bleiben. Letzteres gilt auch für Vorbringen, mit denen sie verschiedene Annahmen des Schiedsgerichts ohne hinreichende Begründung als aktenwidrig bezeichnen, so etwa im Zusammenhang mit dem Hinweis im angefochtenen Entscheid, nach dem auch die Beschwerdeführerin 1 Lizenzen erhalten habe, oder mit der Auslegung des Begriffs "Spice Business". Ebenso wenig ist ersichtlich, inwiefern im blossen Umstand, dass sich das Schiedsgericht im Rahmen der Vertragsauslegung nicht ausdrücklich mit einer anlässlich der sog. V.________-Sitzung von Anfang Juni 2013 geäusserten Position der Beschwerdeführerinnen zum Zweck der Lizenzverträge auseinandersetzte, eine Verletzung des Gehörsanspruchs liegen soll. Die Beschwerdeführerinnen vermögen auch keine willkürliche Vertragsauslegung aufzuzeigen, indem sie sich gestützt auf das von ihnen vertretene Verständnis zum Wortsinn von "requires" auf den Standpunkt stellen, der Eingangssatz von Artikel 8.4 (b) SAPA sei nach Treu und Glauben dahingehend zu verstehen, dass eine Lizenz zum Betrieb des Spice Business erforderlich zu sein habe. Indem sie ihre eigene Ansicht zur zutreffenden Auslegung von Artikel 8.4 (b) SAPA und dem Zusammenhang zu Artikel 8.3 (b) SAPA darlegen, der vom Schiedsgericht zur Beurteilung eines anderen Rechtsbegehrens herangezogen wurde, unterbreiten sie dem Bundesgericht lediglich ein anderes denkbares Vertragsverständnis. Die Beschwerdegegnerinnen weisen zudem zutreffend darauf hin, dass sich der in der Beschwerde hervorgehobene letzte Satz in Artikel 8.4 (b) SAPA - wie auch Artikel 8.3 (b) SAPA, auf den sich Rechtsbegehren Ziffer 1 stützte - auf unentgeltliche "Business Licenses" bezieht, während der erste Satz von Artikel 8.4 (b) SAPA die entgeltlichen "Additional Licenses" regelt. Angesichts des unterschiedlichen Gegenstands ist der in der Beschwerde vertretene sachliche Zusammenhang der beiden vertraglichen Regelungen nicht zwingend. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerinnen anzunehmen scheinen, hat auch das Schiedsgericht (im Rahmen seiner Beurteilung von Rechtsbegehren Ziffer 1) einen Zusammenhang lediglich zwischen Artikel 8.3 (b) und dem letzten Satz von Artikel 8.4 (b) SAPA erkannt, womit auch kein unüberwindbarer Widerspruch ersichtlich ist. Auch mit ihren Ausführungen zum Begriff "Spice Business" legen die Beschwerdeführerinnen lediglich eine - vom angefochtenen Entscheid abweichende - denkbare Auslegung dieses Begriffs dar. Entgegen ihrer Ansicht lässt sich aus dem Umstand, dass im Zeitpunkt des Vollzugs des Kaufvertrags ein bestimmter Kaufgegenstand übertragen wurde, nicht ohne Weiteres - sozusagen denklogisch - ableiten, dass es sich bei der Verwendung von "Spice Business" in Artikel 8.4 (b) SAPA notwendigerweise um einen statischen Begriff handelt. Wie das Schiedsgericht nachvollziehbar ausgeführt hat, spricht die Formulierung in der erwähnten Vertragsbestimmung ("it being understood that such license shall be restricted to the fields of activity the respective Spice Business is engaged in as of the date of the request") gegen die Auffassung der Beschwerdeführerinnen, wonach sich "Spice Business" auf ein bestimmtes Geschäft im Zeitpunkt des Vollzugs des Kaufvertrags bezieht. Vielmehr wird damit ein klarer Bezug zum zukünftigen Geschäft im Zeitpunkt hergestellt, in dem - nach erfolgtem Vollzug - gestützt auf Artikel 8.4 (b) SAPA eine zusätzliche Lizenz verlangt wird. Auch wenn sich die Formulierung auf den Umfang einer zu gewährenden Lizenz bezieht, ist die Erwägung im angefochtenen Entscheid unter Willkürgesichtspunkten nicht zu beanstanden, wonach die vertragliche Umschreibung gegen ein statisches Verständnis von "Spice Business" spricht. Die Beschwerdeführerinnen vermögen auch hinsichtlich der schiedsgerichtlichen Erwägung keine Willkür aufzuzeigen, gemäss der Artikel 8.4 SAPA nach Treu und Glauben als vertraglicher Mechanismus zu verstehen sei, der sowohl der Käuferin als auch der Verkäuferin - während einer fünfjährigen Frist nach erfolgtem Vollzug - Zugang zum selben im Zeitpunkt der Transaktion bestehenden Pool von Immaterialgüterrechten ermöglichen soll. Mit der ins Feld geführten Unterscheidung zwischen "License Agreements" und "Sourcing Agreements" zeigen sie ebenso wenig eine willkürlich Vertragsauslegung auf wie mit dem blossen Hinweis auf ihr angebliches "autonomes Recht, ihre Core Technology zu schützen". Auch mit dem Vorbringen, Artikel 8.4 (b) enthalte - anders als Artikel 8.4 (a) SAPA - ausdrücklich eine Vollständigkeitsfeststellung, wonach bei Vollzug der Transaktion sämtliche für die Führung des Spice Business erforderlichen Lizenzen der Käuferin übertragen oder gewährt worden sind, lässt sich nichts zugunsten der Beschwerdeführerinnen ableiten. Wie die Beschwerdegegnerinnen zutreffend vorbringen, ergibt sich der Unterschied der vertraglichen Regelungen ohne Weiteres daraus, dass die Beschwerdegegnerin 1 als Käuferin bei Vollzug des Kaufvertrags nichts zu übertragen hatte. Deshalb lässt sich die Argumentation der Beschwerdeführerinnen nicht auf diesen Unterschied stützen. Eine willkürliche Vertragsauslegung vermögen die Beschwerdeführerinnen auch nicht mit dem Einwand aufzuzeigen, eine vernünftige Vertragspartei hätte nach Treu und Glauben nicht einer Lizenzberechtigung der Käuferin zugestimmt, die dieser nach Abschluss der Transaktion ermögliche, "in beliebigem Umfang Lizenzen von den Beschwerdeführerinnen zu verlangen und dadurch in den Besitz ihrer vertraulichen proprietären Technologie zu gelangen, die mit dem SAPA nicht verkauft wurde". Abgesehen davon, dass die Beanspruchung zusätzlicher Lizenzen zeitlich beschränkt ist, trifft nicht zu, dass solche "in beliebigem Umfang" verlangt werden könnten. Vielmehr können solche Lizenzen nur für im Transaktionszeitpunkt bestehende Immaterialgüterrechte und ausschliesslich für die Führung des Spice Business beansprucht werden, was eine konkrete Tätigkeit im entsprechenden Gebiet im Zeitpunkt der Aufforderung voraussetzt.