Citation: 4A_34/2021 E. 4.2

4.2. Le recourant ne conteste pas la qualification de prêt, ni l'application du droit allemand à cette relation contractuelle. La Cour de justice a dû rechercher qui, de X.________ ou de la société simple qu'il formait avec A.________, était bénéficiaire du prêt concédé par Y.________ AG. Pour ce faire, elle a interprété les manifestations de volonté selon le droit suisse (à ce sujet, cf. par exemple ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.1 et 4.2). Le recourant ne remet pas en cause l'application du droit suisse sur ce point précis, alors que la question des parties au contrat de prêt (soumis au droit étranger) ne se confond pas avec celle de la responsabilité pour les dettes de la société éventuellement partie à cette convention. Ce dernier aspect relève du statut de la société (soit ici le droit suisse, consid. 3 supra; art. 155 let. h LDIP; pour la société simple, cf., avant l'entrée en vigueur de cette loi, WALTER MEIER, Die einfache Gesellschaft im Internationalen Privatrecht, 1980, p. 130-133; concernant les questions juridiques régies par le statut du contrat, voir JOLANTA KREN KOSTKIEWICZ, in Zürcher Kommentar zum IPRG, vol. 2, 3e éd. 2018, nos 222-224 ad art. 117 LDIP; ANDREA BONOMI, in Commentaire romand, op. cit., n° 29 ad art. 117 LDIP). A défaut de grief, la cour de céans peut s'épargner d'approfondir la question; il n'est pas flagrant que le droit allemand dicterait une solution différente. En matière d'interprétation des manifestations de volonté, ce système juridique ne se démarque pas fondamentalement du droit suisse. Il connaît lui aussi l'interprétation subjective et objective, la première consistant à dégager la volonté réelle et commune des parties, en tenant compte, le cas échéant, de comportements postérieurs en tant qu'indices d'une telle volonté au moment de la conclusion du contrat. La théorie de la déclaration semble toutefois avoir une influence plus grande s'agissant des manifestations de volonté sujettes à réception (cf. §§ 133 et 157 BGB; PALANDT / ELLENBERGER, in Bürgerliches Gesetzbuch, Beck'sche Kurz-Kommentare, vol. 7, 79e éd. 2020, nos 1, 6b-9 ad § 133 BGB et n° 8 ad § 157 BGB; JAN BUSCHE, in Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, vol. 1, 8e éd. 2018, nos 5, 10-14 et 19 ad § 133 BGB; STAUDINGER/SINGER, in Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, vol. 1, Allgemeiner Teil, 2017, nos 4, 6, 8, 11, 13 et 18 ad § 133 BGB; CHRISTOPH MÜLLER, Berner Kommentar, 2018, nos 51, 54 et 65 ad art. 18 CO, qui observe une percée des "objectivistes" au début du 20e siècle; cf. ERNST KRAMER, Grundfragen der vertraglichen Einigung, 1972, p. 144-147 et sa critique de la doctrine allemande en p. 159; cf. aussi l'arrêt 4A_351/2019 du 18 février 2020 consid. 4.1 et 4.2).