Citation: 5A_878/2012 E. A

A.a. A.________ SA, sise à O._______ puis à P.________ (Suisse) depuis octobre 2011, est dirigée par D.________ et E.________. Entre 1998 et 2000, elle a également été administrée par F.________. B.________, dont l'animateur est G.________, est une société sise au Canada. H.________ SA, sise en Suisse, était l'une de ses filiales; elle a été radiée le 26 novembre 2004 suite à sa faillite. I.________ SA, en faillite depuis le 14 décembre 2006, était une société sise à Q.________ (Suisse). Elle oeuvrait notamment dans le domaine du taxi aérien en assurant les liaisons entre les stations de forages installées dans le désert algérien. Pour ce faire, elle utilisait des avions qu'elle prenait en location auprès de différentes sociétés, dont A.________ SA et H.________ SA. Le 11 septembre 2000, G.________ et J.________ ont remplacé les administrateurs D.________, le fondateur de I.________ SA, et E.________, à la tête de cette société; au début de l'année 2002, ils ont eux-mêmes été remplacés par F.________. A.b. Par six contrats de location conclus en 1998 et 1999, A.________ SA a mis à disposition de I.________ SA six avions usagés (cinq appareils Twinotter immatriculés 1, 2, 3, 4 et 5, et un appareil DASH-7 immatriculé 6). Le 12 octobre 2000, ces contrats ont été remplacés par six Dry Lease Agreements, prévoyant, rétroactivement, une période de location du 1er août 2000 au 31 juillet 2002. A.c. I.________ SA rencontrant des difficultés financières, B.________, H.________ SA, A.________ SA, I.________ SA, D.________ et une société tierce, K.________ SA, ont signé un Confidential Memorandum le 15 août 2000, ayant pour objectif de mettre en place un plan d'assainissement de I.________ SA. Ils ont conclus trois addenda à cet accord, les 8 décembre 2000 ( Addendum 1), 6 mars 2001 ( Addendum 2) et 2 juillet 2001 ( Addendum 3). A.d. L' Addendum 3 a été signé par A.________ SA, agissant au nom de L.________, I.________ SA et H.________ SA, ainsi que par B.________, pour l'application de l'art. 7 de cet accord. Le contrat contenait les clauses suivantes: l'art. 1 réglait le sort des pièces détachées, l'art. 2 réglait la restitution des avions Twinotter (4, 3 et 2), ainsi qu'un loyer depuis le 1er juillet 2001 pour tout avion non délivré le 31 juillet 2001, l'art. 3 prévoyait le droit de A.________ SA de réclamer à I.________ SA le paiement des réserves de maintenance, d'un maximum de 510'000 USD, si et dans la mesure où la vente des avions Twinotter devait rapporter une somme inférieure à 5'100'000 USD, l'art. 4 prévoyait une réduction de dette ou une conversion en capital-actions, l'art. 5 réglait le sort de l'avion DASH-7 6 (paiement des frais de révision, exploitation de l'avion contre paiement d'un loyer), l'art. 6 concernait un prêt accordé à un tiers, l'art. 7 contenait une décharge et, enfin, l'art. 8 annulait la cession de créances à M._________, compagnie pour le compte de laquelle I.________ SA oeuvrait. A.e. S'agissant des avions Twinotter, le 4 a été restitué à X.________ (Suisse) le 28 août 2001 alors que le 2 est resté à Y.________ (Suisse), où il se trouvait déjà lors de la conclusion de l' Addendum 3. Le 3 a, quant à lui, été mis à la disposition de A.________ SA en Algérie, à partir du 23 janvier 2002, selon instruction de cette société du 14 janvier 2002. Par ailleurs, I.________ SA n'a pas pu continuer à exploiter le DASH-7, cette exploitation étant soumise, selon l' Addendum 3, à l'accord préalable de N.________, financier de l'avion, que celui-ci n'a pas donné. A.f. Le 23 août 2001, A.________ SA et D.________ ont informé J.________ qu'ils considéraient que l' Addendum 3 était " totalement léonin " et " avait comme seul but de priver A.________ SA des versements auxquels elle avait droit sur les locations d'avions et de prolonger encore davantage et de manière inacceptable les délais de versements ". Ils confirmaient que " cet avenant [était] nul et non avenu puisque aucune des dispositions prévues à la charge de I.________ SA n'[avait] été exécuté ". Le 30 août 2001, I.________ SA a interpellé A.________ SA au sujet de l'exercice de son choix prévu à l'art. 4 de l' Addendum 3 (réduction de dettes ou conversion en capital-actions). Après l'échange de plusieurs correspondances, A.________ SA a finalement contesté la validité de l'accord et déclaré n'abandonner aucune créance, sans pour autant demander la conversion de ses créances en capital-actions.