Citation: 5C.119/2006 19.09.2006 E. A

A.a En mai 2000, A.________, promoteur immobilier, a sollicité un emprunt de la succursale genevoise de X.________ SA (ci-après: la banque). En garantie du remboursement de ce prêt, il a proposé de remettre en gage en faveur de la banque des polices d'assurance vie à prime unique qu'il disait vouloir souscrire auprès de Y.________ (ci-après: l'assurance). Le 2 mai 2000, A.________ a fait parvenir à la banque une proposition d'assurance sur la vie émanant de l'assurance précitée, qui promettait, moyennant le paiement d'une prime unique d'un million de francs lors de la souscription, le versement d'une somme minimale de 1'840'316 fr. à l'échéance de la police, fixée au 1er mai 2029; elle conférait en outre à l'assuré le droit d'exiger le rachat de la police avant terme, au sens de l'art. 90 al. 2 LCA. La banque a alors indiqué à l'intéressé qu'elle pouvait lui octroyer un prêt à concurrence de 90% de la valeur de rachat finale de la police d'assurance sur la vie, contre nantissement de celle-ci. A.b A.________ ayant déclaré vouloir souscrire auprès de l'assurance cinq polices identiques, la banque a conclu avec lui, le 15 mai 2000, un contrat de prêt de 4'375'000 fr., prévoyant notamment en son article 5, sous rubrique "garantie", la remise en nantissement de cinq polices d'assurance vie à prime unique de 1'000'000 fr. chacune, ainsi que le placement d'avoirs, à concurrence de 200'000 fr., dans les livres de la banque. L'article 6 de ce contrat précisait, sous rubrique "conditions et date d'utilisation", que la ligne de crédit pourrait être utilisée dès réception des garanties précédemment visées. -:- Le 26 avril 1999, l'intéressé avait déjà signé un acte de nantissement consistant en un formulaire standardisé de la banque, qui se rapportait uniquement à la remise en gage de valeurs mobilières et ne comportait aucune cession de créance en faveur de la banque. Les 23 et 30 mai 2000, la banque a avisé par écrit l'assurance du nantissement en sa faveur, par A.________, des cinq polices d'assurance sur la vie, sollicitant son engagement irrévocable et inconditionnel de lui remettre lesdites polices ou de les déposer chez le notaire désigné comme tiers séquestre par les parties. Le 30 mai 2000, l'assurance a déclaré à la banque qu'elle avait pris bonne note du nantissement des polices en question; elle s'est de plus irrévocablement engagée à les remettre au notaire, ce que celui-ci a confirmé par courrier du même jour à la banque. Forte de ces engagements, la banque a, le 2 juin 2000, libéré en faveur de l'emprunteur une partie du prêt, à savoir 1'000'000 fr., sans l'intermédiaire du notaire. Le 22 juin 2000, l'assurance a adressé directement à la banque les cinq polices d'assurance sur la vie, datées du 21 juin 2000. Par courrier du lendemain, elle lui a certifié qu'il s'agissait bien des polices originales et a de nouveau pris bonne note de leur nantissement. Après vérification des polices par le notaire, la banque a informé celui-ci, le 5 juillet 2000, que le solde des fonds pouvait être libéré en faveur de l'emprunteur. Par courriers des 13 juillet et 10 août 2000, la banque a derechef avisé l'assurance, en lui demandant de contresigner ces courriers pour accord, de ce que les cinq polices d'assurance sur la vie souscrites par A.________ avaient été nanties en sa faveur en garantie d'un prêt octroyé à celui-ci, sollicitant en outre de l'assurance que "tout paiement exécuté en vertu desdites polices [soit] domicilié exclusivement auprès de [X.________]". Le courrier de la banque du 10 août 2000 a été contresigné pour accord par l'assurance le lendemain. A.c Les enquêtes ont ultérieurement établi que A.________ n'avait jamais payé le montant des primes uniques (1'000'000 fr. chacune) de ses cinq assurances sur la vie, dont les polices correspondantes avaient néanmoins été établies et adressées à la banque par l'assurance. Il avait affecté l'argent avancé au remboursement - à concurrence de 161'776 fr.75 - d'autres dettes contractées à l'égard de l'assurance. Aux dires de celle-ci, A.________ lui avait demandé, le 11 septembre 2000, d'annuler les cinq polices, ce qu'elle lui avait confirmé le 19 septembre suivant. Le 6 novembre 2002, la banque a demandé à l'assurance, lors d'un contrôle de routine, les valeurs de rachat exactes des cinq polices d'assurance sur la vie de A.________ qu'elle détenait. Il s'en est suivi un échange de courriers, à l'issue duquel l'assurance a indiqué à la banque, le 21 janvier 2003, que lesdites polices avaient été annulées, en l'invitant à demander des explications à l'assuré. Le 13 février 2003, la banque a sommé l'assurance de lui verser les valeurs de rachat correspondantes, lui rappelant qu'elle avait établi les cinq polices d'assurance sur la vie et qu'elle les lui avait expressément remises à titre de nantissement des emprunts contractés par A.________. L'assurance n'ayant pas donné suite à cette mise en demeure, la banque a, le 7 janvier 2004, intenté une poursuite à l'encontre de celle-ci pour un montant de 430'096 fr. [recte: 4'430'096 fr.], poursuite qui a été frappée d'opposition. Courant 2002 [recte: 2003], la banque a dénoncé au remboursement, pour le 31 décembre 2003, l'emprunt contracté le 15 mai 2000 par A.________, qui n'a cependant remboursé qu'une partie de celui-ci. Au 31 décembre 2003, il restait devoir à la banque, en capital, intérêts et frais, un montant de 2'636'794 fr.15, qu'il disait être incapable de rembourser. La banque n'a pas intenté de poursuite contre lui. Par assignation du 24 mars 2004, la banque a sollicité la condamnation de l'assurance au paiement du solde non remboursé du prêt, ce qui représentait la somme de 2'636'795 fr.15, avec intérêts à 5% l'an dès le 1er janvier 2004. Selon la demanderesse, ce montant lui était dû soit à titre de paiement partiel de la valeur de rachat des cinq polices d'assurance sur la vie nanties en sa faveur, soit à titre de dommages-intérêts, l'assurance ayant engagé sa responsabilité extra-contractuelle à son égard. Celle-ci a conclu au rejet de la demande.