Citation: 5A_316/2016 E. A

A.a. X.________ SA (ci-après: X.________) était une société anonyme active dans la fabrication de mouvements pour l'horlogerie haut de gamme. A.________, fondateur et actionnaire majoritaire, en était l'administrateur président, et B.________, conseiller juridique de la société, en était l'administrateur secrétaire. X.________ était affiliée auprès de la Caisse AVS Y.________ (ci-après : Caisse AVS) depuis mai 2004. C.________ était, par délégation de compétence, la directrice financière de X.________ depuis mai 2009 au moins jusqu'au début de l'année 2010. A.b. Jusqu'au quatrième trimestre 2008, l'industrie horlogère suisse a connu dix-neuf trimestres consécutifs de hausse. X.________ a connu une croissance rapide: de quatre personnes en 2004, la société est passée à 160 employés à la fin 2008. En 2009, l'industrie horlogère, plus particulièrement l'industrie d'exportation, a traversé une période difficile. La crise économique mondiale a provoqué une baisse marquée de la demande. Dès la fin de l'année 2008 déjà, X.________ a commencé à rencontrer d'importants pro-blèmes financiers, qui se sont aggravés durant la seconde partie de l'année 2009. A.c. X.________ n'a ainsi plus été en mesure de s'acquitter de ses cotisations sociales auprès de la Caisse AVS. Entre le 20 mai et le 11 décembre 2009, les défauts de paiement ont conduit à la notification de huit poursuites à l'encontre de la société pour un montant total de 1'223'332 fr. Par courrier du 5 août 2009, la Caisse AVS a adressé à X.________ un relevé des cotisations impayées de janvier 2008 à juillet 2009, pour un montant total de 1'349'051 fr. 55, intérêts et frais compris. La société a répondu le 12 août 2009 en proposant un plan de paiement. Le 29 septembre 2009, la Caisse AVS a accepté les modalités de paiement proposées et a confirmé qu'elle avait reçu les premiers versements conformément à l'arrangement du 4 septembre 2009. A.d. X.________ a sollicité financièrement son actionnaire et diverses banques et a cherché des investisseurs potentiels, mais en vain. Elle a ainsi été contrainte de dresser un bilan intermédiaire conformément à l'art. 725 al. 2 CO, valeur au 30 novembre 2009. Les fonds propres positifs s'élevaient à 1'575'861 fr. 19 aux valeurs d'exploitation et les fonds propres négatifs se montaient à 16'676'092 fr. 01 aux valeurs de liquidation. X.________ a dû procéder à un licenciement collectif de 56 employés à la fin du mois de novembre 2009. A.e. Le 2 décembre 2009, la Caisse AVS a informé X.________ que, dans la mesure où elle n'avait reçu qu'un seul versement de 24'000 fr. en sus des paiements effectués en septembre 2009, elle se voyait contrainte de reprendre les procédures d'encaissement. Les cotisations en souffrance s'élevaient alors à 1'611'950 fr. 30, frais compris, sans intérêts. A.f. Par requête du 18 janvier 2010, X.________ a requis sa faillite auprès du Président du Tribunal d'arrondissement de La Côte. A.g. Le 20 janvier 2010, X.________ a encaissé la somme de 2'629'827 fr. 18, résultant de la vente d'une partie de ses actifs. Le 21 janvier suivant, la société a viré le montant de 778'960 fr. sur le compte de la Caisse AVS. A.h. Le même jour, la Caisse AVS a envoyé un décompte à X.________ indiquant un solde à payer de 123'568 fr. 25 pour les cotisations dues pour l'année 2009. Interrogé en qualité de partie au cours de l'audience du 14 mars 2014, D.________, gérant adjoint de la Caisse AVS, a admis que la phrase dactylographiée sur le décompte, à savoir: " Le montant de 390'406 fr. 35, représentant la retenue effectuée sur les salaires ci-dessus, est à régler sans délai afin d'éviter une dénonciation pénale " n'était pas une phrase-type, mais avait été rajoutée. A.i. Le 21 janvier 2010, les quotidiens " L.________ " et " M.________ " ont chacun publié un article révélant le dépôt d'une requête de mise en faillite de X.________. Le premier journal indiquait que 90 salariés risquaient de perdre leur emploi; le second mentionnait, selon l'information donnée par un dirigeant de la société, que les charges sociales étaient payées et, selon les dires d'un employé, que le salaire de décembre 2009 et le treizième salaire n'avaient pas été versés et que le salaire de janvier 2010 allait subir le même sort. A.j. Le 22 janvier 2010, X.________ a encaissé la somme de 3'228'999 fr., résultant de la vente d'une autre partie de ses actifs. Le même jour, elle a viré le montant de 1'095'058 fr. sur le compte de la Caisse AVS. A.k. L'édition du quotidien " M.________ " du 22 janvier 2010 a repris le sujet en indiquant que l'administrateur A.________ avait annoncé à ses employés la faillite de la société et le paiement de l'arriéré des charges sociales des premier et deuxième piliers de plus d'un million de francs grâce à des ventes de stock.