Citation: 2C_982/2014 E. A

A.a. Die A.________ Suisse SA mit Sitz in U.________ (nachfolgend: die Steuerpflichtige) betreibt das Leasinggeschäft mit Motorfahrzeugen. Sie gehört zur international tätigen B.________ Financial Group (früher A.________ Group) und ist seit 1. Januar 1995 als Mehrwertsteuerpflichtige eingetragen. A.b. Mit Schreiben vom 18. Oktober 2011 unterbreitete die Steuerpflichtige der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) den folgenden Sachverhalt zur Prüfung der mehrwertsteuerlichen Folgen: a) Die Steuerpflichtige beabsichtige, ihre Finanzierung zu optimieren und zu diesem Zweck ihr Leasinggeschäft mit Fahrzeugen zu "verbriefen" und in ein Finanzierungsmodell zu implentieren. Konkret würde sie ihre Aktiven - im Wesentlichen die Eigentumsrechte an den verleasten Fahrzeugen, die Leasingverträge und die Debitorenbestände aus den Leasingverträgen zusammen mit den damit verbundenen Rechten (im Folgenden: "die Aktiven") - auf eine Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle) übertragen. Als solche würde die C.________ GmbH mit Sitz in U.________ (nachfolgend: die Zweckgesellschaft) fungieren. Aus vertrags- und konkursrechtlicher Sicht erfolge das Geschäft als ein Verkauf. Grundlage bilde ein Asset Sale and Assignment Agreement ( Kauf- und Zessionsvereinbarung), die im Entwurf vorliege. Die Zweckgesellschaft würde sich verpflichten, noch während zwei Jahren (Revolving Period) die neu hinzukommenden Aktiven laufend zu übernehmen. b) Nach der Übertragung der Aktiven werde die Steuerpflichtige weiterhin als Vertragspartei gegenüber den Leasingnehmern und den Fahrzeugverkäufern auftreten. Sie erbringe aber ihre Leistungen im Rahmen eines Servicing Agreements (Dienstleistungsvereinbarung) gegenüber der Zweckgesellschaft. Dieses Servicing Agreement umfasse folgende Leistungen: Zahlungsannahme, Verwaltung der Rechnungsstellung, Bearbeitung von Leistungsverzügen und Zahlungsausfällen, Rücknahme von finanzierten Fahrzeugen, Verkauf/Verwertung der wieder in Besitz gebrachten und zurückgelieferten Fahrzeuge, Aufbewahrung der Unterlagen über die Aktiven, Vorbereitung der Dienstleistungsdokumente usw. Als Entgelt für diese Dienstleistungen würde die Zweckgesellschaft eine Entschädigung von 1 % pro Jahr, basierend auf der Gesamtsumme der ausstehenden kapitalisierten Forderungsbeträge der gekauften Aktiven, zahlen. c) Die Zweckgesellschaft ihrerseits finanziere den Kaufpreis zu einem Teil durch eine variable Finanzierungsanleihe ( Variable Funding Note ), welche an eine in UK, Nordirland oder Jersey ansässige Gesellschaft als Anleihensnehmerin ausgegeben würde. Der restliche Kaufpreis werde durch die Zweckgesellschaft nicht bar bezahlt, sondern in Gestalt eines nachrangigen Darlehens (Subordinated Loan), welches die Steuerpflichtige der Zweckgesellschaft gewähre. Aufgrund dieses Darlehens trage die Steuerpflichtige weiterhin die geschäftlichen Risiken. Die Zweckgesellschaft werde keine Risiken übernehmen und sich im Wesentlichen am Kapitalmarkt fremdfinanzieren. Sie agiere als blosse Conduit-Gesellschaft ohne Angestellte. Aus diesen Gründen werde sie nur einen kleinen und im voraus festgelegten Gewinn ausweisen. A.c. Nach Ansicht der Steuerpflichtigen ergäben sich aus dem dargestellten Sachverhalt mehrwertsteuerrechtlich die folgenden Konsequenzen: (1) Nachdem die Aktiven auch nach der Übertragung handelsrechtlich in den Büchern der Steuerpflichtigen geführt würden, handle es sich nicht um einen tatsächlichen Verkauf, sondern um eine Finanzierungsleistung, ähnlich einem Sale-and-lease-back-Geschäft. Die Bezahlung des Kaufpreises durch die Zweckgesellschaft sei daher als Darlehen der Zweckgesellschaft an die Steuerpflichtige zu qualifizieren und unterliege der Mehrwertsteuer nicht. Die von der Steuerpflichtigen an die Zweckgesellschaft geleisteten Zahlungen (z.B. Vorabzahlungen für rechtliche Abklärungen) seien als von der Mehrwertsteuer ausgenommener Zinsaufwand für dieses Darlehen zu betrachten. (2) Die aus der Dienstleistungsvereinbarung (Servicing Agreement) der Steuerpflichtigen geschuldete Entschädigung (Servicing Fee von 1 %) sei mehrwertsteuerlich nicht von Belang, weil die Steuerpflichtige die zu entschädigenden Dienstleistungen an sich selber erbringe (Innenleistungen). (3) Der durch die Steuerpflichtige aus dem nachrangigen Darlehen erhaltene Betrag sei als Zinsertrag zu betrachten. (4) Die im Zusammenhang mit der "Verbriefungstransaktion" anfallenden Vorsteuerbeträge (z.B. für Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung usw.) stünden mit der unternehmerischen Tätigkeit der Steuerpflichtigen im Zusammenhang und könnten im Rahmen ihrer Vorsteuerabzugsberechtigung geltend gemacht werden. (5) Da die Aktiven aus mehrwertsteuerrechtlicher Sicht als nicht verkauft zu betrachten seien, könne ein allfälliger späterer Rückkauf keine Steuerfolgen nach sich ziehen. (6) Die Erträge aus dem Fahrzeugleasing würden in der Erfolgsrechnung der Steuerpflichtigen erfasst und seien weiterhin durch diese zu versteuern. Die Zweckgesellschaft werde demnach nicht mehrwertsteuerpflichtig. (7) Wenn die Leistungen durch einen Backup Servicer erbracht würden, so führe dies grundsätzlich zu steuerbaren Leistungen zwischen den Parteien mit dem Recht auf Vorsteuerabzug beim Leistungsempfänger. A.d. Mit Schreiben vom 2. Dezember 2011 nahm die ESTV zur Anfrage wie folgt Stellung: (1) Die Steuerpflichtige verpflichte sich zur Abtretung von Aktiven (Forderungen), um den Kredit der Zweckgesellschaft zu erhalten und beizubehalten. Es handle sich um eine stille Zession, da gegenüber den Leasingnehmern und den Fahrzeughändlern nach wie vor die Steuerpflichtige als Leasinggeberin auftrete. Damit liege ein Finanzierungsgeschäft mit Sicherungsübereignung vor, für dessen freiwillige Versteuerung nicht optiert werden könne. Da die wirtschaftliche Verfügungsmacht hinsichtlich der Aktiven (Sicherungsmittel) nicht auf die Zweckgesellschaft übertragen werde, lägen keine Lieferungen vor. Das gelte auch für eine spätere Rückgängigmachung der Sicherungsübereignung. (2) Das Entgelt, welches die Steuerpflichtige von der Zweckgesellschaft für die Bewirtschaftung und Verwaltung der übereigneten Gegenstände und Forderungen erhalte (Servicing Fee 1 %), sei nicht als Nebenleistung zur Finanzierung zu qualifizieren und unterliege der Besteuerung zum Normalsatz. (3) Von der Mehrwertsteuer ausgenommen seien jedoch die Zinsen, welche die Steuerpflichtige aus dem nachrangigen Darlehen von der Zweckgesellschaft erhalte. (4) Die im Zusammenhang mit der "Verbriefungsaktion" anfallenden Kosten seien Teil des Finanzierungsaufwands, der bei der Zweckgesellschaft anfalle. Ein Anspruch auf Vorsteuerabzug bestehe nicht. (5) Die Umsätze aus dem Leasinggeschäft seien auch nach Abtretung der Aktiven bei der Steuerpflichtigen steuerbar. (6) Steuerbar seien auch die Dienstleistungen für die Bewirtschaftung des Fahrzeug-Portfolios und der übrigen Aktiven durch Dritte; das gelte auch bei Beendigung der Vereinbarung zwischen der Steuerpflichtigen und der Zweckgesellschaft. Sofern diese Dritten ihre Leistungen im Auftrag der Steuerpflichtigen erbringen, könne letztere die ihr belasteten Steuern nur dann als Vorsteuern abziehen, wenn sie die Dienstleistungsgebühr mindestens zu den Selbstkosten mit der Steuer an die Zweckgesellschaft weiter verrechne. (7) Die Zweckgesellschaft müsse ihre Finanzerträge aus dem Darlehen mit Sicherungsübereignung der Mehrwertsteuer nicht unterstellen und habe in diesem Zusammenhang auch keinen Anspruch auf Vorsteuerabzug. A.e. Die Steuerpflichtige bestritt, dass die von ihr aus dem Servicevertrag zu erbringenden Dienstleistungen (vgl. Sachverhalt B.b lit. b hiervor) steuerbar seien. Es handle sich in wirtschaftlicher Hinsicht um Dienstleistungen an sich selber oder als Nebenleistungen im Zusammenhang mit der von der Steuer ausgenommenen Finanzierungsdienstleistung. Mit Verfügung vom 27. Mai 2013 stellte die ESTV fest, "dass die durch A.________ Suisse SA im Rahmen des Servicing Agreements zu erbringenden Dienstleistungen zur Durchführung des im Eigentum der C.________ GmbH befindlichen Leasingeschäfts steuerbar sind."