Citation: 4A_371/2023 E. 6.8.2

6.8.2. Was die Beschwerdeführerin dagegen einwende, so die Vorinstanz weiter, vermöge nicht zu überzeugen. Sie genüge bereits den Berufungsanforderungen über weite Strecken nicht. Sie stelle dem Entscheid der Erstinstanz wiederholt ihre eigene Meinung zur Auslegung und Qualifikation der Verträge gegenüber, ohne sich mit deren Erwägungen konkret auseinanderzusetzen. Es sei nur auf jene Kritikpunkte einzugehen, bei denen tatsächlich eine Auseinandersetzung mit dem Entscheid der Erstinstanz erfolge. Weiter verkenne sie die Unterscheidung zwischen Vertragsauslegung und Vertragsqualifikation, wenn sie die erstinstanzliche Qualifikation der Verträge unter Heranziehung der Auslegungsregeln beanstande. Eine Verletzung der Auslegungsregeln könne zwar indirekt zu einer falschen Vertragsqualifikation führen, nämlich wenn das Gericht den Inhalt eines Vertrags falsch feststelle und aufgrund dessen zu einer unzutreffenden Qualifikation gelange. Wer dies geltend mache, müsse aber darlegen, inwiefern eine Auslegung fehlerhaft sei und im Ergebnis zu einer falschen Vertragsqualifikation geführt habe. Die Beschwerdeführerin sei der falschen Ansicht, das Gericht sei an eine von den Parteien übereinstimmend angenommene Vertragsqualifikation gebunden. Die Beschwerdeführerin bringe sodann vor, die Erstinstanz stütze sich zu Unrecht auf eine "ganzheitliche Auslegung" der Verträge, die sie einzig mit der Präambel der Vereinbarung 2005 begründe. Die Erstinstanz habe sich zwar einerseits tatsächlich auf die (übergeordnete) Zweckumschreibung in der Präambel gestützt, andererseits aber auch die gewählte Vertragsstruktur (Verweise der Vereinbarung 2005 auf den Vertrag 2) berücksichtigt. Weiter beanstande die Beschwerdeführerin, die Erstinstanz sei zu Unrecht von einem gesellschaftlichen Bindungswillen (animus societatis) der Parteien ausgegangen. Die Beschwerdeführerin behaupte nicht, ein tatsächlicher Konsens der Parteien hinsichtlich des (fehlenden) animus societatis sei nachgewiesen. Vielmehr sei sie mit dem Ergebnis der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht einverstanden. Soweit sie moniere, das Verständnis der Erstinstanz widerspreche "dem klaren Wortlaut der Präambel [der Vereinbarung 2005]", könne ihr nicht gefolgt werden. Es treffe zwar zu, dass dort stehe, die Beschwerdeführerin werde das Projekt realisieren, dies sollte jedoch gerade "mit Unterstützung [des Beschwerdegegners]" geschehen. Die Argumente der Beschwerdeführerin (Steuermemorandum; keine Mitsprache- und Mitwirkungsrechte, sondern bloss "Kontrollrechte und Interventionsmöglichkeiten"; fehlende Verlusttragung durch den Beschwerdegegner und die Vereinbarung einer Sicherheit) vermöchten die Erwägung der Erstinstanz, es habe ein animus societatis vorgelegen, nicht in Frage zu stellen. Unbeheflich sei auch der Einwand, ein allfälliger animus societatis hätte sich von vornherein nur auf die erste Etappe des Projekts bezogen bzw. eine einfache Gesellschaft wäre zwischenzeitlich aufgelöst worden.