Citation: 4C.302/1998 16.03.2000 E. A

A.- a) Au début de l'été 1993, Teamco S.A. se trouvait en situation de surendettement. Elle a engagé des pourparlers avec son principal créancier, la banque Crédit Lyonnais (Suisse) S.A. (ci-après: la Banque), à qui elle devait plus de 1 300 000 fr. Il s'agissait d'éviter sa mise en faillite ou, du moins, d'y surseoir et de limiter ainsi la perte financière de la Banque. La Banque a accepté de réduire sa créance de 400 000 fr. et d'en postposer le solde; elle jugeait alors raisonnable d'espérer que sa débitrice puisse rembourser celui-ci en cinq ans grâce aux bénéfices qu'elle réaliserait sur les nouvelles affaires. En contrepartie du geste fait par la Banque, Rolf Schneider et José Antonio Gomis, actionnaires (et administrateurs) de Teamco S.A. ont consenti à garantir personnellement le remboursement de la dette de cette société jusqu'à concurrence de 100 000 fr., à raison d'une moitié chacun, et à fournir une garantie bancaire à cette fin. Selon une lettre de la Banque du 23 août 1993, l'appel de la garantie des actionnaires ne devait intervenir qu'en 1996, "et ce uniquement si la société en deux années d'exercice n'avait pas été en mesure de régler le premier franc de capital sur le prêt postposé". Le 25 octobre 1993, la Banque et Teamco S.A. ont conclu une convention dont l'art. 6 a la teneur suivante: "Si à la clôture de l'exercice s'achevant le 31 dé- cembre 1995, Teamco S.A. n'a pu couvrir que les in- térêts dus sur la créance postposée mais est demeu- rée dans l'incapacité de rembourser une partie de la créance postposée, le Crédit Lyonnais pourra faire appel à la garantie de Fr. 100'000.--. [pre- mier alinéa] Il est expressément convenu que toute réduction en capital de la créance postposée entraînera ipso facto une réduction proportionnelle de la garantie. La présente garantie demeurera en vigueur jusqu'à extinction des engagements de Teamco SA envers le Crédit Lyonnais (Suisse) S.A." [second alinéa] La troisième et dernière phrase de cette clause avait été ajoutée à la demande expresse de la Banque, qui en avait rédigé le texte. b) A fin janvier 1994, la Banque Cantonale Vaudoise (BCV) et la Société de Banque Suisse (SBS) se sont portées cautions solidaires, respectivement, de Rolf Schneider et de José Antonio Gomis pour le montant de 39 000 fr. chacun, eu égard à la réduction proportionnelle de la garantie consécutive à un remboursement partiel de la créance postposée. Teamco S.A. a été déclarée en faillite le 22 août 1995. La Banque a produit une créance de 640 229 fr.50 représentant le 73,62% de sa créance initiale. Compte tenu de la réduction correspondante de la garantie fournie par Rolf Schneider et José Antonio Gomis, elle a réclamé à chacun de ceux-ci le paiement de 36 810 fr., faute de quoi elle ferait appel aux cautions. Se fondant sur la clause précitée, les deux garants ont contesté leur obligation de suppléer la débitrice au motif que cette dernière avait remboursé partiellement la créance postposée.