Citation: 4A_180/2013 E. 2.2.2

2.2.2. En l'espèce, une volonté réelle n'ayant pas été établie, la cour cantonale a analysé soigneusement le sens des termes employés dans le contrat. Il résulte de l'arrêt cantonal que le bailleur s'engage à faire reprendre le mobilier et le matériel par le nouveau locataire, " à dire d'experts " (art. 3 des dispositions complémentaires). Il s'agit donc d'un prix calculé de manière indirecte (cf. arrêt 4A_361/2012 du 30 octobre 2012 consid. 3.2), sur la base d'un critère prévu par les parties (" biens se rattachant à l'exploitation normale du commerce "), des tierces personnes (experts) étant tenues de procéder à l'évaluation. Les dispositions contractuelles ne contiennent aucun élément qui pourraient laisser penser que les parties entendaient, au moment de la conclusion du contrat, convenir que le prix arrêté par le Service romand d'estimation avant tout litige s'imposerait définitivement aux parties (sur cette question: arrêt 4A_361/2012 déjà cité consid. 3.2). Les dispositions particulières du bail prévoient une reprise des biens matériels " se rattachant à l'exploitation normale du commerce ", renvoyant sur ce point à l'art. 3 des dispositions complémentaires. Cette norme précise que le bailleur s'engage à faire reprendre " pour le moins par le nouveau locataire, à dire d'experts, le mobilier et le matériel adaptés aux besoins normaux du commerce ". L'objectif poursuivi par les parties étaient de permettre au locataire sortant de recouvrer les fonds investis dans le commerce. Les parties s'étant référées aux " besoins normaux du commerce ", il n'apparaît toutefois pas que le nouveau reprenant devait reprendre l'ensemble des objets mobiliers, sans aucune distinction. La cour cantonale en a déduit qu'il fallait, selon la convention des parties, déterminer ce qui, au moment de la reprise, pouvait décemment être utilisé par le repreneur. Aucun élément de preuve ne vient contredire sérieusement cette déduction.