Citation: 4A_58/2022 E. 5.5.2

5.5.2. Die Vorinstanz ging zutreffend davon aus, der Begriff "Umsatzbeteiligung" impliziere eine variable Kaufpreiskomponente. Sie führte zu Recht aus, sowohl im Allgemeinen als auch im fachtechnischen Sprachgebrauch werde der Begriff als erfolgsabhängiger Bestandteil des Kaufpreises verstanden. Die Beschwerdeführerin vermag nicht darzutun, weshalb der Begriff "Umsatzbeteiligung" in Gegenüberstellung zum Begriff "Baranteil" nicht als variable Kaufpreiskomponente, sondern - davon abweichend - bloss als eine Zahlungsmodalität hinsichtlich eines fixen Kaufpreises (Fr. 25'000.-- mittels Barzahlung und Fr. 75'000.-- mittels Umsatzbeteiligung) zu verstehen wäre. Nicht einschlägig sind sodann ihre Einwände, dass der Vertrag keinerlei Angaben darüber mache, welche Ertragslage erwartet werde und was zu tun sei, wenn sich diese besser als erwartet entwickle. Wird die Formulierung in Ziff. 2 lit. g mit der Vorinstanz als betragsmässige Beschränkung der variablen Kaufpreiskomponente verstanden (maximal Fr. 75'000.-- aus Umsatzbeteiligung) waren solche Präzisierungen auch nicht nötig. Aus systematischer Sicht für die Auslegung der Beschwerdeführerin spricht, dass Ziff. 2 des Vertrags keine zeitliche Begrenzung der Earn-out Periode enthält. Die Vorinstanz führt aber in systematischer Hinsicht überzeugend aus, ein solches Verständnis (Vereinbarung einer reinen Zahlungsmodalität) erkläre nicht, weshalb die Parteien einen derart komplizierten Berechnungsmodus sowie umfangreiche Informations- und Auskunftsrechte vereinbart hätten. Die Beschwerdeführerin macht diesbezüglich geltend, die Vorinstanz übersehe, dass die progressive Berechnung der Umsatzbeteiligung im Interesse beider Vertragsparteien dazu führe, dass der Kaufpreis umso schneller bezahlt werde, desto mehr Umsatz generiert werde. Die Auskunfts- und Informationsansprüche dienten dazu, sicherzustellen, dass die Beschwerdegegnerin nicht Umsätze unterschlagen und damit die Bezahlung des restlichen Kaufpreises verschleppen könne. Dies vermag die vorinstanzlichen Überlegungen zur Systematik des Vertrages nicht zu widerlegen. Es ist unwahrscheinlich, dass die Parteien allein aus diesem Grund (schnellere Bezahlung des Kaufpreises) einen derart komplizierten Berechnungsmodus sowie umfangreiche Informations- und Auskunftsrechte vereinbart haben. Auch die Einwände der Beschwerdeführerin zu den vorinstanzlichen Ausführungen betreffend die Interessenlage der Parteien vermögen nicht zu überzeugen. Die Vorinstanz hatte erwogen, die Parteien hätten unbestritten vereinbart, dass C.________ mit Arbeitsvertrag vom 5. November 2012 für 12 Monate befristet angestellt worden sei, um übergangsweise für die Beschwerdegegnerin zu arbeiten. Die Parteien hätten damit dem Umstand Rechnung getragen, dass der Verkäufer die zukünftige Ertragskraft besser einschätzen könne als der Käufer. Hätten die Parteien von Anfang an einen Fixpreis vereinbart, wäre eine Mitarbeit von C.________ über einen solch langen Zeitraum nicht naheliegend gewesen, womit auch dieser Umstand auf ein variables Kaufpreiselement hindeute. Die Beschwerdeführerin führt diesbezüglich aus, die Mitarbeit von C.________ habe dazu gedient, die Kundenübergabe zu begleiten und der Beschwerdegegnerin zu helfen, eine Digital Unit aufzubauen. Sie vermag damit die vorinstanzliche Annahme, dass die Anstellung von C.________ (auch) im Hinblick auf die Überwindung von Informationsasymmetrien erfolgte, nicht zu widerlegen. Im Übrigen tut die Beschwerdeführerin nicht dar, inwiefern die von ihr vertretene Auffassung der Interessenlage beider Parteien entspricht. Hinsichtlich der Entstehungsgeschichte des Vertrags beruft sie sich erneut auf die E-Mail von D.________ an C.________; es kann diesbezüglich auf die Ausführungen in E. 5.4.1 hiervor verwiesen werden. Schliesslich ist es auch nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz als weiteres Element hinsichtlich der Entstehungsgeschichte (ergänzend) berücksichtigte, dass die Vertragsdokumentation zwei Varianten (eine ohne Umsatzbeteiligung und eine mit einer Umsatzbeteiligung von 20 %) vorsah. Die Vorinstanz ging zusammenfassend ohne Verletzung von Bundesrecht davon aus, die Parteien hätten mit der Umsatzbeteiligung ein variables Kaufpreiselement vorgesehen.