Citation: 4A_631/2020 E. 3.2

3.2. Dans le cas concret, l'autorité précédente a constaté que la requête satisfaisait aux exigences formelles de l'art. 697b al. 1 CO (sur l'abaissement du quorum selon la novelle du 19 juin 2020, cf. art. 697d al. 1 nCO, RO 2020 4031). En revanche, elle a jugé que les autres conditions légales à la mise en oeuvre d'un contrôle spécial faisaient défaut, pour des motifs qui peuvent se résumer ainsi: - La requête était abusive et ne répondait à aucun intérêt digne de protection. L'actionnaire la renouvelait après l'obtention d'un premier contrôle spécial qui n'avait pas confirmé ses accusations. Le tribunal zougois avait jugé que les transactions avec les sociétés tierces relevaient du secret des affaires; or, rien n'indiquait que ce secret aurait cessé de couvrir les informations présentement sollicitées. En outre, l'actionnaire n'avait pas intenté d'action judiciaire après ce premier contrôle et n'établissait aucun changement de circonstances. Les procédures pénales étaient toujours en cours d'instruction. La requête était fondée sur des faits concernant des exercices comptables antérieurs. - Il n'était pas vraisemblable que les organes de la holding aient violé leur devoir de diligence, et notamment qu'ils aient vidé celle-ci de sa substance au profit d'une autre société. Les résultats de la holding Z.________ et du groupe étaient positifs. Le dossier révélait bien plutôt un conflit intense entre les parties et, potentiellement, une démarche exploratoire de l'actionnaire ou une volonté de nuire. - Certains termes de la requête étaient trop imprécis (questions 2a, 2c et 2e). - Dans la mesure où la requête visait des échanges de prestations disproportionnés ou des rémunérations perçues par les administrateurs ou des personnes proches (questions 2a et 2d), elle se heurtait au fait que le contrôleur spécial ne pouvait pas se prononcer sur la stratégie de gestion de la société, ni émettre des appréciations ou autres jugements de valeur. - Enfin, sur certains points, l'actionnaire disposait de documents comptables suffisants, qui avaient été soumis à l'organe de révision auquel le contrôle spécial ne pouvait se substituer (questions 2b, 2c, 2d et 2e). Cette mesure ne pouvait poursuivre des fins exploratoires dans l'espoir de découvrir d'éventuelles irrégularités.