Citation: 4C.166/2003 19.03.2004 E. A

A.a Fondée en 1971 par A.Z.________, C.________ SA était active dans le domaine de la gestion de fortune et du conseil en matière fiscale, financière, juridique et économique. Cette société disposait d'une filiale aux Bermudes, D.________ Ltd. B.Z.________, épouse de A.Z.________, détenait la totalité du capital-actions de C.________. La direction de la société était assumée par A.Z.________, qui s'était adjoint les services de B.________, expert-comptable. Le couple A.Z.________ et B.Z.________ a deux fils, C.Z.________ et D.Z.________. E.________ Holdings Plc (E1) était la société faîtière du groupe anglais E.________, actif notamment dans les domaines de l'assurance, de la banque et de la gestion de patrimoine. Elle détenait la société E.________ & Co Ltd, qui détenait elle-même E.________ Investment Ltd, qui détenait elle-même E.________ International Holdings Ltd (E2), société dont le siège est aux Bermudes. Le groupe E.________ était intéressé à développer en Suisse ses activités fiduciaires et de gestion de fortune. A la fin 1988, il entra en contact avec A.Z.________ en vue d'une collaboration. Les négociations aboutirent à un protocole d'accord («Heads of Agreement») conclu les 18/25 avril 1989 entre, d'une part, E1.________ et, d'autre part, A.Z.________, B.________, C.________ et D.________. Selon ce document, le groupe E.________, par le biais de sa société suisse E.________ Trust SA (E3), entendait développer ses activités à Fribourg et à Genève avec la collaboration de A.Z.________ et B.________. Il était notamment prévu que E3.________ reprenne les activités de C.________ et D.________. Le protocole des 18/25 avril 1989 fixait le cadre d'un accord futur, qui devait en particulier régler les modalités de la collaboration des parties au sein de E3.________ et arrêter les droits et obligations des actionnaires majoritaires et minoritaires. Une convention d'actionnaires fut ainsi conclue le 2 juin 1989 entre E1.________ et E2.________, d'une part, et A.Z.________, B.Z.________, C.Z.________, D.Z.________ et B.________, d'autre part (ci-après: les consorts Z.________). Selon la convention, il était prévu d'augmenter de 50'000 fr. à 1'000'000 fr. le capital-actions de E3.________, jusqu'alors intégralement détenu par E2.________. L'augmentation de capital était souscrite à concurrence de 700'000 fr. par E2.________, qui disposait en définitive de 7500 actions, et à concurrence de 250'000 fr. par les quatre membres de la famille Z.________ et par B.________ qui détenaient 500 actions chacun. Des actifs mobiliers appartenant à C.________ et à D.________ devaient être vendus à E3.________, qui reprenait également certains contrats passés par les deux sociétés. L'art. 4B de la convention du 2 juin 1989 traite des droits d'emption («call options») et de vente («put options»). Il contient les extraits suivants: «The majority and the minority shareholders of E3.________ agree not to dispose of their shares in E3.________ to any third party (and for the purposes of this Agreement "third party" does not include E.________ or any company in which E.________ directly or indirectly controls a majority of the shares) without the consent of the others, subject to the following provisions: a) If, on or before 30th June, 1992: (i) E2.________ without the consent of the minority shareholders, either sells all of E3.________'s shares to any third party or disposes of all of E3.________'s assets, or sells or otherwise disposes of a controlling interest in E3.________'s shares (...), (...) then the holders of the Z.________ shares jointly and/or the holders of the B.________ shares will have the right to exercise their respective put option, in respect of all their shares in E3.________, against E2.________, at any time after such event, but no later than 30 September, 1992, in which case the said minority shareholder(s) will be entitled to receive from E2.________ the greater of either the formula price per share (which will be calculated on the basis of the proportionate period) for each of the shares subject to such put option or the floor price per share for each of the shares subject to such put option. (...) b) Within three months from the end of the initial three year period, i.e. between 1st July and 30th September, 1992, the holders of the Z.________ shares jointly and/or Mr. B.________ can exercise a put option against E2.________ in respect of one half or all of the Z.________ shares and/or the B.________ shares, but they will only be entitled to receive from E2.________ the formula price per share, which will be calculated on the basis of the initial three year period for each of the shares subject to such put option.» Le capital-actions de E3.________ fut effectivement augmenté en date du 8 septembre 1989. B.________ devint membre du conseil d'administration et A.Z.________ fut nommé directeur de la société. A.b En septembre 1991, la société anglaise F.________-Holdings Plc a fusionné avec E1.________ en l'absorbant, pour donner naissance au FE.________ Group Plc. Détenant déjà 2,9 % du capital-actions de E1.________, F.________ a pris le contrôle de cette société en acquérant 47,8 % du capital, portant ainsi sa participation à 50,7 %. Par courrier du 23 mars 1992 adressé à E2.________, les consorts Z.________ exercèrent le droit de «put» accordé par la convention d'actionnaires du 2 juin 1989. Ils invoquaient l'art. 4B let. a (i) dudit contrat. Par communication du 21 mai 1992, leur conseil relança E2.________ et E1.________; il réclamait pour ses mandants un montant global de 8'000'000 fr. Dans sa réponse du 27 mai 1992, le groupe F.________ opposa une fin de non-recevoir aux prétentions des consorts Z.________. Par lettre du 16 juillet 1992, les actionnaires minoritaires de E3.________ firent savoir à E2.________ et E1.________ que, par souci de sécurité, ils exerçaient à titre subsidiaire l'option de «put» prévue par l'art. 4B let. b de la convention du 2 juin 1989.