Citation: 4A_77/2014 E. 3.2

3.2. Sous réserve des rattachements spéciaux prévus aux art. 156 à 161 LDIP, qui n'entrent pas en ligne de compte, l'art. 155 LDIP dispose que le droit applicable à la société - déterminé conformément à l'art. 154 LDIP - régit notamment la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés (let. g). A teneur de l'art. 154 al. 1 LDIP, les sociétés sont régies par le droit de l'Etat en vertu duquel elles sont organisées si elles répondent aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par ce droit ou, dans le cas où ces prescriptions n'existent pas, si elles se sont organisées selon le droit de cet Etat. En l'espèce, la société à responsabilité limitée faillie avait son siège à Genève avant d'être radiée d'office du registre du commerce le *** 2006 à l'issue de la procédure de faillite. Il n'est pas contesté que, du temps de son existence, elle satisfaisait aux conditions de publicité ou d'enregistrement prescrites par le droit de l'Etat d'incorporation, qui était le droit suisse. C'est donc ce droit qui régit l'action en responsabilité - soumise au droit de la société anonyme (par le renvoi de l'art. 827 aCO) - intentée contre les associés gérants par des créanciers sociaux, cessionnaires des droits de la masse en faillite (cf. Gericke/Waller, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4e éd. 2012, n° 4 ad Vor. Art. 754-761 CO).