Citation: 4A_62/2017 E. 3.2

3.2. Dans la lettre de sa fiduciaire du 28 janvier 2013, l'intimé invoque expressément le dol et refuse de payer le solde du prix de la vente du fonds de commerce, tout en précisant que "le paiement convenu n'a pas lieu d'être". La cour cantonale y a vu à bon droit un acte d'invalidation du contrat, confirmé par la déclaration expresse du 30 mai 2013, et non pas une ratification. L'absence, à ce moment-là, d'une demande de restitution de l'acompte de 20'000 fr. ne peut s'interpréter à elle seule, selon le principe de la confiance, comme la volonté du repreneur de ratifier le contrat. En ce qui concerne la prétendue acceptation des "conditions de la reprise", invoquée par le recourant, il y a lieu de replacer cet élément de phrase dans son contexte; elle porte explicitement sur "la signature des 2 baux à loyer" - soit le bail du tea-room lié au bail du laboratoire - imposée par la régie, et non pas sur les conditions de la remise du commerce. Comme l'exercice de tout droit formateur, la déclaration d'invalidation du 28 janvier 2013 est en principe irrévocable (cf. ATF 128 III 70 consid. 2 p. 75 s.). Cependant, cet acte serait dénué d'effet si, auparavant, l'intimé avait ratifié le contrat de remise de commerce. L'intimé a découvert la tromperie du recourant lors de ses contacts avec la régie représentant la bailleresse. Il a néanmoins poursuivi les négociations et signé le bail du tea-room, ainsi que celui du laboratoire, le 23 janvier 2013, soit cinq jours avant d'invalider le contrat de remise de commerce. De ce seul comportement, on ne saurait déduire, selon le principe de la confiance, la volonté du nouveau locataire d'avaliser les conditions de remise du commerce convenues en octobre 2012 et de ratifier ainsi le contrat tel que signé alors. En janvier 2013, l'intimé avait déjà résilié son contrat de travail et la reprise du commerce devait intervenir à la fin du mois. S'il ne voulait pas se retrouver sans revenu, l'intimé était de facto contraint de conclure les deux baux à loyer. Cela ne signifie pas pour autant qu'il était toujours d'accord avec tous les éléments essentiels du contrat signé en octobre 2012, et en particulier avec le prix. En conclusion, la cour cantonale n'a pas violé l'art. 31 CO en admettant que l'intimé avait invalidé le contrat de remise de commerce pour cause de dol.