Citation: 4C.186/2002 22.10.2002 E. 2

Devant le Tribunal fédéral, le recourant ne remet plus en cause la validité de son consentement à l'acte du 2 septembre 1998, lequel est dès lors acquis. Il reproche en revanche à la cour cantonale une mauvaise interprétation de cette convention, dont il relève l'absence de qualification juridique par les premiers juges. II invoque ainsi une violation de l'art. 18 al. 1 CO. 2.1 Lorsque le recourant a signé le courrier litigieux, les parties se trouvaient dans une incertitude (relative) à propos de la continuation de leurs relations juridiques et de la forme qu'elles pourraient prendre le cas échéant. Sans entrer plus avant sur la portée de ce document, on peut affirmer que son but était de régler le litige existant entre les parties depuis l'échec de la réunion qui s'était tenue le matin du 2 septembre 1998. Ce courrier, rédigé par l'intimée et accepté par le recourant, constitue indubitablement une transaction extrajudiciaire (Vergleich), à savoir un contrat synallagmatique et onéreux par lequel les parties terminent un litige ou mettent fin, par des concessions réciproques, à une incertitude, subjective ou objective, touchant les faits, leur qualification juridique, l'existence, le contenu ou l'étendue d'un rapport de droit (ATF 121 III 495 consid. 5b p. 498; 111 II 349 consid. 1). La transaction permet ainsi aux parties de régler à nouveau leurs rapports (ATF 114 lb 74 consid. 1 p. 78). Ces nouveaux rapports sont fondés sur des concessions réciproques, qui peuvent prendre la forme d'une reconnaissance de dette, d'une remise de dette, d'une remise d'intérêts moratoires, d'un aménagement de délais de paiement, etc. (cf. Peter Gauch, Der aussergerichtliche Vergleich, in: Innominatverträge, Festgabe zum 60. Geburtstag von Walter R. Schluep, Zürich 1988, p. 6). 2.2 La détermination du contenu de la transaction, qui permet de définir les prétentions et points litigieux qui ont été définitivement réglés, s'effectue selon les principes habituels en matière d'interprétation des contrats (Gauch, op. cit., p. 13), qu'il sied maintenant de rappeler. 2.2.1 En présence d'un litige sur l'interprétation d'une clause contractuelle, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 127 III 444 consid. 1b). Déterminer ce qu'un cocontractant savait et voulait au moment de conclure relève des constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (ATF 118 II 58 consid. 3a). Si la cour cantonale parvient à se convaincre d'une commune et réelle intention des parties, il s'agit d'une constatation de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (ATF 126 III 25 consid. 3c, 375 consid. 2e/aa; 125 III 305 consid. 2b, 435 consid. 2a/aa). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (cf. ATF 127 III 444 consid. 1b; 126 III 59 consid. 5b, 375 consid. 2e/aa p. 380). Il convient de préciser que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 127 III 279 consid. 2c/ee p. 287 et les références doctrinales). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement (ATF 127 III 248 consid. 3a; 126 III 25 consid. 3c, 59 consid. 5a, 375 consid. 2e/aa p. 379). Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait (ATF 126 III 375 consid. 2e/aa; 124 III 363 consid. 5a; 123 III 165 consid. 3a). 2.2.2 En matière de transaction, lorsque les règles habituelles d'interprétation ne conduisent pas à un résultat sûr ou que, à tout le moins, deux solutions différentes apparaissent soutenables, il convient de procéder à une interprétation stricte, semblable à celle régissant les quittances pour solde de tout compte (cf. ATF 127 III 444 consid. 1a). Ce principe vaut notamment lorsqu'un lésé et une assurance procèdent à un règlement global des prétentions du premier envers la seconde et que demeure incertain le point de savoir si ce règlement vise les seules prétentions existant au moment où la transaction est signée ou également celles qui pourraient naître par la suite (Gauch, op. cit., p. 13 et les références). Enfin, il faut garder à l'esprit que si des clauses sont peu claires, elles doivent être interprétées contre la partie qui les a rédigées ("in dubio contra stipulatorem") (cf. à ce propos: ATF 126 V 499 consid. 3b; 122 III 118 consid. 2d). 2.3 En l'occurrence, il n'a pas pu être établi que les plaideurs avaient la volonté réelle que le recourant, en signant l'accord du 2 septembre 1998, acceptât de renoncer à toute prétention en dommages-intérêts contre l'intimée. Le texte litigieux ne fait pas allusion à cette question, que ce soit pour exclure formellement de telles prétentions ou pour les réserver, même de manière vague et générale. Il y a dès lors lieu de déterminer la volonté objective des parties, sur la base de toutes les circonstances de l'espèce et de la logique de la transaction passée. Le matin du 2 septembre 1998, le demandeur et la défenderesse se sont quittés après avoir exprimé des opinions inconciliables: maintenir ses positions et rechercher la responsabilité de la banque, pour le premier; liquider les positions du client et terminer la relation bancaire avec celui-ci, pour la seconde. Dès l'après-midi, le recourant était averti que la banque était disposée à maintenir la relation, "sous certaines conditions". Il ressort de l'accord conclu le soir-même que l'intimée effectuait deux concessions importantes: d'abord, elle consentait à ne pas liquider immédiatement toutes les positions, pourtant gravement négatives, du recourant; ensuite, elle acceptait que le dommage supporté par le demandeur, théoriquement illimité, soit arrêté à 450'000 fr. au maximum. De son côté, le demandeur s'engageait à verser, en mensualités de 80'000 fr., l'équivalent des pertes enregistrées sur le compte, à concurrence toujours de 450'000 fr. La concession accordée par le recourant consistait donc à se reconnaître débiteur envers la banque de la somme maximale de 450'000 fr. En admettant de faire une telle concession, sans émettre la moindre réserve, le recourant peut se voir imputer la volonté - objectivée - de renoncer à toute prétention contre l'intimée en réparation d'un éventuel dommage. En effet, un homme loyal et raisonnable, passant un compromis transactionnel quelques heures après avoir menacé son cocontractant d'agir contre lui en responsabilité, est supposé avoir renoncé à ce projet. Par ailleurs, le but de la transaction était de maintenir une relation bancaire entre les parties, ce qu'aurait évidemment exclu une action en justice du recourant contre l'intimée. Enfin, il résultait de la logique et de l'économie de la transaction que les concessions substantielles accordées par la banque au recourant devaient être contrebalancées par d'autres concessions de la part de ce dernier que la seule reconnaissance de sa qualité de débiteur, laquelle découlait déjà de l'acte de nantissement général signé lors de l'ouverture du compte. A considérer ces éléments, l'intimée pouvait de bonne foi admettre que le demandeur avait accepté de renoncer à la rechercher en responsabilité. L'application au cas d'espèce des règles sur l'interprétation objective du contrat conduit à un résultat suffisamment sûr, de sorte que le recours à une interprétation stricte, laquelle est préconisée, ainsi qu'on l'a vu, en ce qui concerne les transactions extrajudiciaires, n'a pas lieu d'être. Tout doute sur la portée de l'accord litigieux étant ainsi écarté, le fait qu'il ait été rédigé par l'intimée est sans importance. Par conséquent, c'est sans violer le droit fédéral que l'autorité cantonale a jugé que l'acceptation par le recourant du compromis en cause excluait qu'il fasse valoir des prétentions pécuniaires contre la banque en raison du résultat désastreux de ses placements boursiers.