Citation: BGE 132 III 758 E. 3.6

Il apparaît ainsi que la cour cantonale n'a pas pris en considération des éléments qui auraient absolument dû l'être lorsqu'elle a apprécié s'il existait des justes motifs de révocation du liquidateur au sens de l'art. 741 al. 2 CO. Le recours en réforme n'étant pas ouvert pour se plaindre uniquement de la motivation de la décision entreprise, encore faut-il examiner si les circonstances tenues pour pertinentes sous l'angle de l'art. 741 al. 2 CO justifient, envisagées dans leur ensemble, une révocation du liquidateur. En substance, les éléments retenus révèlent tout d'abord que le liquidateur a manqué à ses obligations par deux fois, la première en relation avec son devoir d'information envers un actionnaire minoritaire, la seconde s'agissant du vote de sa décharge. Il a fallu l'intervention du juge pour redresser ces manquements, qui concernaient le respect de dispositions tendant notamment à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires. Ensuite, le cumul par B. des fonctions d'administrateur de la SA Le Temps et d'administrateur, puis de liquidateur de la défenderesse engendre un conflit potentiel d'intérêts, qui s'est en particulier révélé lors de la conclusion de la convention de postposition, le liquidateur ayant agi et signé cet acte en tant que BGE 132 III 758 S. 769 représentant des deux parties. Enfin, le liquidateur est à l'origine d'opérations ayant eu pour résultat d'avantager les actionnaires majoritaires, tout en privant la défenderesse de liquidités et en la vidant de sa substance. Tel a été le cas lorsqu'il a décidé de n'exécuter que partiellement la convention de vente du 31 mai 2001 et lorsqu'il a proposé de réduire le capital social de la défenderesse. On peut déduire de l'ensemble de ces circonstances un risque objectif que les opérations de liquidation ne se déroulent pas correctement et que les intérêts des actionnaires minoritaires ou de la société soient mis en péril ou lésés. Force est donc de constater qu'en ne retenant pas l'existence de justes motifs de révocation au sens de l'art. 741 al. 2 CO, la cour cantonale a violé cette disposition.