Citation: 2A.361/2001 11.03.2002 E. 3

3.- Nella sua decisione la Commissione federale di ricorso ha innanzitutto ricordato che, in forza dell'art. 5 cpv. 2 lett. b LTB, soggiace alla tassa di emissione, poiché equiparato alla costituzione di diritti di partecipazione, il trasferimento della maggioranza delle azioni di una società svizzera liquidata o i cui attivi sono stati convertiti in mezzi liquidi. Essa ha poi precisato che, secondo dottrina e giurisprudenza, tale situazione, definita come compravendita di un mantello giuridico, si verifica quando la società cessa la propria attività, gli attivi sono trasformati in mezzi liquidi e la maggioranza dei diritti di partecipazione è ceduta a terze persone, le quali inducono la società a riprendere l'attività. Ha quindi aggiunto che quali criteri di valutazione vanno considerati sia gli aspetti formali dell'operazione (il trasferimento della sede, la modifica della ragione sociale, dello scopo e del consiglio di amministrazione), che quelli economici relativi alla liquidazione di fatto. Applicando queste regole alla fattispecie in esame, la Commissione federale di ricorso ha osservato che, diversamente dal bilancio societario al 31 dicembre 1992 - nel quale figurava ancora una voce "inventario" - il bilancio al 31 dicembre 1993 e quello intermedio al 30 giugno 1994 mostravano soltanto l'esistenza di attivi liquidi ed il conto economico indicava un'attività aziendale minima. Essa ha inoltre rilevato che l'attività della società era deficitaria e che quest'ultima, se non avesse trovato un acquirente, avrebbe dovuto essere posta in liquidazione. La Commissione di ricorso ha infine stabilito che il 7 luglio 1994 l'azionista di maggioranza della società aveva trasferito a terzi la proprietà su 49 azioni al portatore e che nello stesso tempo erano state modificate ragione sociale e sede ad opera del notaio che si era pure occupato del trasferimento di tali titoli. Ne ha quindi dedotto che si era verificato un trasferimento del mantello giuridico, soggetto al prelievo della tassa di emissione.