Citation: 4A_274/2009 02.10.2009 E. 4

Il tenore dell'allegato ricorsuale fa apparire necessario chiarire preliminarmente i criteri che reggono l'interpretazione dei contratti. 4.1 Giusta l'art. 18 cpv. 1 CO, per giudicare di un contratto il giudice deve con priorità indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti; questa ricerca è detta "interpretazione soggettiva" e attiene al fatto. Solo in assenza di accertamenti sulla concordanza delle volontà o qualora una parte non abbia compreso la volontà dell'altra, il giudice determina il senso ch'esse potevano e dovevano ragionevolmente attribuire, nella situazione concreta, alle rispettive dichiarazioni di volontà; questa ricerca è detta "interpretazione oggettiva" o "interpretazione secondo il principio dell'affidamento" ed è una questione di diritto. Per giudicare tale questione di diritto è tuttavia necessario basarsi sul contenuto delle dichiarazioni di volontà delle parti e sulle circostanze che hanno preceduto o accompagnato la stipulazione del contratto, le quali attengono ai fatti (DTF 133 III 675 consid. 3.3 con rinvii). 4.2 Ora, il contratto sottoscritto il 2 gennaio 2004 contiene le seguenti clausole: "La B.________SA detiene e gestisce un traffico di spedizioni internazionali che è descritto qualitativamente e quantitativamente nella documentazione allegata che fa parte integrante del presente accordo. La B.________SA cede il suddetto traffico nella quantità e nella qualità sopra descritta alla A.________SA SA che lo acquista alle condizioni più sotto descritte. ll sig. C.________, già dipendente della B.________SA, viene assunto dalla A.________SA a far data dal Gennaio 2004 con il duplice scopo di gestire il traffico acquisito e di inserirsi nel contesto della società ed espletare quindi il lavoro a lui affidato. Per l'acquisizione del traffico sopra indicato e riassunto nella documentazione allegata, la A.________SA corrisponderà alla B.________SA un importo quantificato in CHF 50'000.--. [segue la rateazione concessa con scadenze a fine marzo, luglio e dicembre 2004, nonché febbraio 2005] 4.3 Come già detto, nella sentenza impugnata - invero piuttosto succinta - i giudici ticinesi hanno considerato che la cifra d'affari realizzata nel 2003 dalla venditrice era effettivamente stata importante per la fissazione del prezzo e potrebbe dunque di per sé costituire una qualità promessa, limitatamente, però, alle cifre di quell'anno, non contestate dalla ricorrente. Proseguendo il suo ragionamento, la Corte cantonale ha stabilito che, sebbene possa apparire comprensibile che la ricorrente si aspettasse che i risultati del 2003 si sarebbero ripetuti negli esercizi successivi, né il contratto né altri elementi permettono di concludere che la venditrice avesse dato assicurazioni in tale senso. 4.3.1 Quest'argomentazione, nella misura in cui accerta che l'opponente non ha promesso esplicitamente risultati futuri, si pronuncia sulla manifestazione di volontà di una parte per interpretazione soggettiva ed è pertanto vincolante (cfr. quanto esposto al consid. 1.2). Applica invece la teoria dell'affidamento, che il Tribunale federale può rivedere liberamente, trattandosi di una questione di diritto (cfr. quanto esposto al consid. 1.2), laddove considera anche ciò che la ricorrente poteva aspettarsi in buona fede. La sentenza cantonale resiste però all'esame di diritto. Non v'è infatti nessuna contraddizione nel ritenere, d'un canto, che l'opponente avesse assicurato l'esattezza delle cifre relative all'esercizio 2003 - importanti per definire l'oggetto e il prezzo della cessione (la "qualità" e la "quantità") - e, dall'altro, ch'essa non avesse affatto garantito il conseguimento dei medesimi risultati anche negli anni a venire. La Corte cantonale ha osservato con ragione che nessun passaggio del contratto poteva indurre la ricorrente a credere in buona fede che l'opponente avesse inteso assumersi un simile impegno (sulla distinzione tra la promessa ai sensi dell'art. 197 cpv. 1 CO, riferita alla situazione esistente al momento del trasferimento dei rischi, e la garanzia, riferita al futuro, cfr. DTF 122 III 426 consid. 4 pag. 128; HEINRICH HONSELL in Basler Kommentar, 4a ed., 2007, n. 17 ad art. 197 CO). Manifestamente errata - per rimanere al testo del contratto - è poi la portata che la ricorrente attribuisce al verbo "corrispondere", dimenticando che nella sua forma transitiva, come è stato usato in concreto, esso significa semplicemente pagare. 4.3.2 La ricorrente non evidenzia - e la sentenza impugnata non accerta - altri elementi suscettibili di sovvertire tale interpretazione. Basti aggiungere, per concludere, che non è dato di comprendere per quale motivo la facoltà di pagare il prezzo a rate e l'assunzione di un dipendente della venditrice legittimassero la ricorrente a credere in buona fede che le fosse stato promesso il mantenimento dei risultati del 2003. Tanto più che l'esperienza generale della vita insegna che nei contratti di questo genere la continuità della clientela non dipende soltanto dalla volontà delle parti.