Citation: 4A_494/2019 E. A

A.a. A.________ SA (anciennement C.________ SA; ci-après: sous la désignation uniforme A.________) a pour but social les opérations en rapport avec l'actuariat, l'expertise, le conseil, le courtage, la gestion et la comptabilité dans le domaine de la prévoyance professionnelle, de l'assurance et de la réassurance. Elle est enregistrée auprès de la FINMA comme intermédiaire d'assurance. Le 16 novembre 1993, A.________ et deux autres personnes morales ont conclu une convention dans le but de collaborer pour la création d'une institution de prévoyance professionnelle des salariés de toute entreprise adhérente. Le 9 septembre 1994, la fondation de prévoyance professionnelle D.________ (ci-après: D.________ ou la fondation) a été ainsi inscrite au registre du commerce de Genève; son but social est la prévoyance professionnelle dans le cadre de la LPP, en faveur du personnel de tout employeur qui adhère à la fondation et de prémunir le personnel, ainsi que les proches et survivants, contre les conséquences économiques de l'âge, du décès et de l'invalidité. D.________ transférera l'intégralité de ses actifs et passifs à B.________ le 21 juin 2012. La convention du 16 novembre 1993 prévoit notamment qu'un mandat est confié à A.________, qui s'engage à préparer et créer l'ensemble des outils nécessaires à la gestion de D.________ et à en assurer la gestion selon le mandat donné par le conseil de fondation; ce dernier mandat, conclu oralement, portait sur la gestion technique, administrative et comptable de D.________. Par contrat du 1 er avril 2005, D.________ a mandaté exclusivement A.________ pour la planification, la réalisation et l'administration de l'assurance-risque de personnes dans le cadre de la prévoyance professionnelle obligatoire et surobligatoire. Les clauses suivantes figurent dans le contrat: "C.________ SA est autorisée à demander des offres d'assurance au nom de la Fondation D.________, à mener les négociations correspondantes et à placer les assurances avec l'accord de la Fondation D.________. " " En outre, avec le présent contrat de mandat, C.________ SA est autorisée à demander des renseignements en vue d'informations relatives à l'assurance (couverture de risque, sinistralité, etc.) nécessaires à l'établissement de l'offre et à la négociation du contrat auprès des assureurs privés et sociaux y impliqués. " Par contrat de mandat du 27 août 2009, D.________ a délégué à A.________ sa gestion administrative, technique et comptable, à l'exclusion des opérations de placement de fonds, ainsi que la gestion et le suivi des offres et l'actuariat-conseil. A.b. Le 18 avril 2005, D.________ a conclu un contrat, négocié par A.________, portant sur la réassurance des risques d'invalidité et de décès avec E.________, qui deviendra F.________ Société d'Assurances sur la Vie (ci-après: F.________). A cette occasion, I.________, administrateur de A.________, a écrit à D.________, en date du 22 avril 2005, que A.________ avait "éliminé quelques lacunes de couverture qui subsistaient dans le contrat précédent" et "veillé à la concordance de la réassurance avec la nouvelle version du règlement de D.________ suite à la 1 ère révision de la LPP". D'une durée de trois ans à compter du 1 er janvier 2005, ce contrat a été renouvelé tacitement jusqu'au 31 décembre 2008. Le 30 juillet 2008, D.________ et F.________ ont conclu un nouveau contrat de réassurance, qui entrera en vigueur le 1 er janvier 2009. A.c. Du 15 octobre 2007 au 21 janvier 2008, G.________ a travaillé auprès d'un employeur affilié à D.________, puis est tombée malade. Son droit à une demi-rente d'invalidité pour elle-même et à une demi-rente d'enfant pour son fils à partir du 1er janvier 2009 a été reconnu par l'Office de l'assurance-invalidité (OAI) le 8 juin 2009. Le 14 juillet 2009, D.________ lui a reconnu des droits identiques au titre de la prévoyance professionnelle. Par décisions des 8 novembre 2010 et 15 juillet 2011, l'OAI a alloué une rente entière d'invalidité pour G.________ et une rente entière d'enfant pour son premier fils à compter du 1er novembre 2009, puis, pour son second fils, à compter du 1er février 2011. D.________, respectivement B.________, ont reconnu des droits identiques. A l'occasion du cas G.________, un problème de congruence entre règlement de prévoyance et contrat de réassurance est apparu. En cas d'augmentation subséquente de l'invalidité pour la même cause d'une personne affiliée, lorsque celle-ci n'était plus assurée auprès de D.________, le règlement de prévoyance de la fondation ne contenait aucune disposition limitant les prestations dues; en revanche, selon les conditions générales des contrats de réassurance susmentionnés, les prestations versées dans une telle hypothèse étaient réduites au minimum prévu par la LPP. Ainsi, D.________ ne disposait envers F.________ d'aucune prétention pour les prestations excédant le minimum LPP qu'elle devait verser à G.________, laquelle n'était plus assurée auprès de la fondation lorsque son degré d'invalidité avait augmenté. A.d. De 1994 à 2011, H.________ a été l'experte en prévoyance professionnelle de D.________. Le 12 juin 2009, elle a établi une «attestation de l'expert agréé en matière de prévoyance professionnelle conformément à l'art. 53 al. 2 LPP». Elle y constate que D.________ a conclu un contrat de réassurance collective avec F.________, pour les risques invalidité et décès. Par ailleurs, son rapport au 31 décembre 2010, daté du 25 mai 2011, contient le passage suivant: "Comme [D.________] est entièrement réassurée pour les risques invalidité et décès auprès de la [F.________], aucune mesure de sécurité supplémentaire n'est nécessaire." Entendue comme témoin le 4 mai 2017, H.________ déclarera notamment: "Dans ce cas précis [G.________], F.________ a décidé qu'elle ne couvrirait que les prestations minimales LPP. Je précise encore que D.________ offrait des conditions supérieures de prise en charge, ils avaient un plan englobant la LPP qui était supérieur aux minimaux. Je me souviens qu'en 2009, j'avais signalé ce cas car j'avais constaté que les réserves n'étaient pas suffisantes. Ces réserves étaient mal calculées et trop basses. Je ne l'ai pas mentionné dans mon rapport, car un gestionnaire de D.________ m'avait répondu que c'était ce que F.________ assurait et c'est pourquoi le montant des réserves avait été calculé ainsi." Elle ajoutera que la gestion de D.________ était assurée à l'époque par A.________. Elle confirmera en outre que la vérification du degré de couverture de D.________ faisait partie de ses tâches en tant qu'experte et qu'il lui appartenait de proposer toutes les mesures de sécurité supplémentaires nécessaires.