Citation: 4A_474/2014 E. 16.1

16.1. Comme on l'a vu plus haut, le contrat par lequel le propriétaire transfère des actions à la banque et la charge de les vendre à un tiers en son propre nom, mais pour son compte à lui, est une convention de fiducie-gestion. Le contrat de vente fiduciaire est passé en exécution de la convention de fiducie-gestion (cf. supra consid. 5.1). La convention de fiducie n'empêche pas que le contrat de vente fiduciaire passé par la banque soit qualifié de contrat avec soi-même, dès lors que la banque agit en réalité pour le compte de son client qui supporte le risque de l'opération. Or, selon la jurisprudence, le contrat que le représentant passe avec lui-même est en principe illicite parce qu'il aboutit d'ordinaire à un conflit d'intérêts et n'entre ainsi pas dans le but de la société. Le contrat avec soi-même est invalide, à moins qu'en raison de la nature de l'affaire, le représenté ne courre pas le risque d'être désavantagé ou qu'il n'ait autorisé spécialement le représentant à conclure le contrat avec lui-même ou encore qu'il n'ait ratifié l'acte après coup (ATF 126 III 361 consid. 3a et les arrêts cités). Lorsque le contrat est ainsi invalide ou nul, les prestations effectuées sans cause doivent être restituées conformément aux règles de l'enrichissement illégitime (art. 62 ss CO). L'action pour cause d'enrichissement illégitime se prescrit par un an à compter du jour où le lésé a eu connaissance de son droit de répétition et, dans tous les cas, par dix ans dès la naissance de ce droit, conformément à l'art. 67 al. 1 CO.