Citation: 4A_689/2014 E. B

B.a. La locataire a porté l'action devant le Tribunal des baux, concluant à la réduction du loyer annuel à 287'000 fr. dès le 1 er octobre 2013. A l'appui de sa demande, elle invoquait le rendement excessif et la baisse du taux hypothécaire de référence de 4,25% à 2,25%. La bailleresse a conclu au rejet. Lors de l'audience du 15 novembre 2013, la locataire a modifié sa conclusion dans le sens que le loyer annuel net devait être réduit à 276'787 fr.; elle a précisé que la demande était fondée sur la méthode dite relative et, uniquement à titre superfétatoire, sur la méthode absolue du rendement net. La bailleresse a confirmé sa conclusion en rejet de la demande. Par jugement du 2 décembre 2013, le Tribunal des baux a fixé le loyer annuel net dû dès le 1 er octobre 2013 à 375'000 fr., soit le montant initial convenu. Le tribunal a fait le raisonnement suivant: la clause d'indexation prévue dans le contrat de bail était valable à partir du 1 er octobre 2013 seulement, de sorte que les hausses intervenues jusqu'alors étaient nulles. La bailleresse ne pouvait opposer à la locataire la clause selon laquelle le loyer serait au minimum de 510'000 fr. à compter du 1 er octobre 2013; en effet, la locataire avait le droit impératif de demander une baisse de loyer lorsque les conditions légales étaient remplies. Pour le calcul du loyer, il n'était pas possible d'invoquer simultanément les méthodes relative et absolue; seule la méthode relative, invoquée à titre principal par la locataire, était donc déterminante. A défaut d'indications sur les paramètres nécessaires, il fallait toutefois retenir que les parties voulaient régler la question du loyer jusqu'à la date d'expiration du bail et ne pouvaient donc pas invoquer la méthode relative pour fixer le loyer admissible à cette date. La conclusion en baisse de loyer devait donc être rejetée. Quant à la bailleresse, elle n'avait pas notifié une hausse de loyer à 510'000 fr. au moyen de la formule officielle, si bien que cette modification n'était pas entrée en vigueur. B.b. La locataire et la bailleresse ont fait appel, concluant à ce que le loyer soit fixé à 293'137 fr. 50, respectivement à 427'416 fr. Par arrêt du 5 novembre 2014, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel de la locataire et intégralement admis celui de la bailleresse, fixant le loyer annuel net à 427'416 fr. à partir du 1 er octobre 2013. La Cour d'appel a jugé que les parties avaient conclu un bail avec une clause d'échelonnement prévoyant un premier échelon de quinze ans avec un loyer de 375'000 fr., puis un second échelon de cinq ans avec un loyer de 510'000 fr. Elle en a conclu qu'une baisse de loyer était exclue durant cette période de vingt ans. L'indexation du loyer durant cet intervalle était également impossible, eu égard à l'interdiction de cumuler une clause d'échelonnement avec une clause d'indexation. La bailleresse aurait dû notifier une hausse de loyer correspondant au nouvel échelon de loyer pour le 1 er octobre 2013, ce qu'elle avait omis de faire, probablement parce qu'elle avait résilié le bail. Le loyer n'avait donc pas pu passer à 510'000 fr. La locataire ayant toutefois passé expédient en 2009 pour le loyer de 427'416 fr., il y avait lieu d'admettre une adaptation consensuelle du loyer. La Cour d'appel en a conclu que le loyer devait rester fixé à ce dernier montant.