Citation: 4A_179/2024 E. B

B.a. À la suite de cet arrêt de la Cour d'appel civile, qui entraînait l'annulation des mesures de protection des actifs de C.________, et alors que la décision de révocation de ses ordonnances par le Tribunal d'arrondissement de Lausanne n'était pas encore en force, la société B.________ elle-même a déposé une seconde requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles contre le représentant devant le juge civil le 2 octobre 2023, visant à empêcher que les actifs de C.________ ne soient aliénés. Une action au fond, introduite à une date que la cour cantonale n'a pas constatée, vise à trancher la question de la titularité des actions de C.________, ainsi qu'à faire constater que la vente du 20 mai 2022 est nulle et que la société B.________ est seule propriétaire de C.________. La cour cantonale admet que la question de la titularité de l'actionnariat fera l'objet de la cause au fond, que les pièces que le défendeur a déposées seront l'objet de cette procédure au fond, laquelle constitue le coeur du conflit entre les parties. B.b. Après avoir ordonné des mesures superprovisionnelles le 3 octobre 2023, le juge civil a, par décision de mesures provisionnelles du 8 janvier 2024, partiellement admis la requête et, en substance, a interdit au défendeur de disposer de tout avoir de la société C.________ sans l'accord de la requérante ou du Tribunal, excepté en ce qui concerne les paiements de moins de 20'000 fr. à des fournisseurs et créanciers selon une liste annexée à la décision et un courrier; a interdit au défendeur de procéder à la vente de quelque bien que ce soit composant le patrimoine de C.________ et de l'hôtel (ch. 3); a interdit au défendeur de procéder à la vente des immeubles de C.________ (ch. 4) et ordonné l'annotation de cette interdiction au registre foncier (ch. 5); a invité le greffe du tribunal à informer des établissements bancaires, le registre du commerce et le registre foncier (ch. 6); et a fixé à la requérante un délai de 90 jours pour ouvrir action au fond (ch. 7). En bref, le juge civil a constaté qu'il n'était pas contesté que la société requérante avait été propriétaire de C.________ et que le contrat du 20 mai 2022 par lequel la société G.________ et, partant, le représentant en seraient devenus propriétaires, reposait sur l' Appointment letter, dont on pouvait douter qu'elle ait permis au représentant de procéder à la vente des actions de B.________ et en outre, qu'il était douteux qu'une même personne - le représentant - puisse représenter à la fois la société venderesse, la société acquéresse et la société vendue. Il a donc jugé que le droit de la société B.________ sur les actions C.________ avait été rendu vraisemblable et que son droit était menacé, vu les transactions douteuses qui avaient été opérées depuis les comptes de C.________ en faveur des intérêts personnels du défendeur et qui risquaient de mettre C.________ en graves difficultés financières, voire la menacer de faillite. B.c. Statuant le 20 février 2024, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal neuchâtelois a rejeté l'appel du défendeur, a maintenu les mesures prises par le premier juge, ne modifiant que la condition de l'accord à donner par la requérante ou le tribunal et le remplaçant par l'accord d'un tiers qualifié que le juge civil est invité à désigner dans les meilleurs délais et dont les frais d'intervention doivent être avancés et supportés par C.________. En résumé, selon la cour cantonale, la titularité des actions C.________, dont découle la qualité pour requérir des mesures provisionnelles, serait un fait de double pertinence. Puis, la cour cantonale a en quelque sorte examiné la cause au regard des art. 261 ss CPC et de l'art. 731b CO. En bref, au regard des art. 261 ss CPC et traitant un grief de défaut de motivation d'un refus de moyens de preuve, la cour cantonale a retenu, à la suite du premier juge, que l'acquisition des actions par G.________ le 20 mai 2022 était douteuse: d'une part, le représentant ayant signé comme représentant de la société B.________ sur la base de l' Appointment letter, on pouvait vraiment se demander si cette lettre lui permettait de vendre les actions appartenant à cette société; d'autre part, comme il agissait en même temps comme représentant de G.________, donc à la fois comme représentant de la société venderesse et de la société acquéresse, cette transaction qui s'apparentait à un contrat avec soi-même était douteuse. Faute de critiques et d'explications de la part du défendeur appelant, la cour cantonale en a conclu que, puisqu'il ne critique pas l'apparence de l'existence des droits de la requérente et que les transferts successifs subséquents qu'il allègue sont entourés de zones d'ombre, voire sont constitutifs d'un abus de droit, le droit sur les actions invoqué par la requérante était vraisemblable. Par ailleurs, la menace d'atteinte aux intérêts de la requérante justifiait de protéger les droits de tous les potentiels actionnaires jusqu'au jugement sur le fond. Puis, au regard de l'art. 731b CO, alors même que la requête n'était pas dirigée contre la société C.________, mais contre l'administrateur - ce qui serait, selon elle, admissible -, la cour cantonale a considéré qu'il y a une situation de blocage au sens de l'art. 731b CO et donc un besoin de protection de la société C.________: en effet, si l'actionnariat de la société et le conseil d'administration sont incertains, cela affecte deux organes de la société, qui ne peuvent pas fonctionner conformément à la loi; l'assemblée générale ne peut pas être valablement convoquée et l'administrateur unique - qui pourrait avoir abusé de ses pouvoirs - ne peut pas être légitimé dans sa fonction par l'assemblée générale. Elle a conclu que la menace pour la société saute aux yeux: lorsque l'administrateur unique d'une société anonyme dilapide plusieurs millions de francs dans des placements hasardeux - alors que le but concret principal de la société est l'exploitation d'un hôtel -, achète un immeuble au nom de la société qui est un investissement peu ou pas rentable, tous actes qui n'entrent pas dans le but social et dont le caractère est clairement hasardeux, il y a un risque évident pour l'intégrité du capital et des actifs de la société, ainsi que pour ses liquidités.