Citation: 4A_155/2014 E. 6.3

6.3. Der Entlastungsbeschluss lässt allfällige Verantwortlichkeitsansprüche der Gesellschaft gegenüber ihren Organen untergehen bzw. bedeutet eine negative Schuldanerkennung (BGE 131 III 640 E. 4.2.1; 128 III 142 E. 3b S. 144; 118 II 496 E. 5a S. 498; siehe auch Corboz, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, N. 1 zu Art. 758 OR; Gericke/Waller, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4. Aufl. 2012, N. 2 zu Art. 758 OR; Watter/Dubs, Der Déchargebeschluss, AJP 2001, S. 909). Ein allgemein gefasster Entlastungsbeschluss bezieht sich in sachlicher Hinsicht auf den gesamten Geschäftsgang in der betroffenen Zeitperiode. Art. 758 Abs. 1 OR präzisiert immerhin, dass der Entlastungsbeschluss der Generalversammlung nur für bekannt gegebene Tatsachen wirkt. Der Déchargebeschluss kann auch als bloss spezielle Entlastung für einzelne bestimmte Geschäftsvorfälle ausgestaltet sein. Möglich ist schliesslich eine allgemeine Entlastung unter Vorbehalt bestimmter Geschäftsvorfälle. Die materielle Tragweite des Entlastungsbeschlusses ist mithin durch Auslegung des Beschlusses und des ihm zugrunde liegenden Antrages zu ermitteln (Watter/Dubs, a.a.O., S. 910; Corboz, a.a.O., N. 9 zu Art. 758 OR). In zeitlicher Hinsicht erfasst die Entlastungswirkung eines Déchargebeschlusses in der Regel die Geschäftstätigkeit des abgelaufenen Geschäftsjahres, für das Rechnung gelegt und um Décharge ersucht wurde (Böckli, Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 18 Rz. 451c; Watter/Dubs, a.a.O., S. 910; Chammartin/von der Crone, Der Déchargebeschluss, SZW 2005, S. 336 f.). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts kommt es dabei auf den Zeitpunkt der Vornahme der pflichtwidrigen Handlung an und nicht darauf, wann sich die allfälligen Pflichtverletzungen auswirken (Urteil 4C.107/2005 vom 29. Juni 2005 E. 4.2; dazu kritisch Chammartin/von der Crone, a.a.O., S. 337 f., die auf den Zeitpunkt abstellen möchten, an dem die Generalversammlung "über die nötigen Informationen verfügt, um die Bedeutung des Geschäftes zu erkennen"). Vorliegend ist demgegenüber von Bedeutung, ob sich ein Entlastungsbeschluss auch auf Vorfälle aus früheren, dem betreffenden Geschäftsjahr vorgehenden Perioden auswirken kann. Zu dieser Frage findet sich in der älteren Literatur eine ausdrückliche Stellungnahme (siehe Picenoni, Der Entlastungsbeschluss, 1945, S. 54). Nach dieser soll die Entlastung, welche für die gerade abgelaufene Periode erteilt wurde, eine entsprechende Rückwirkung entfalten. Würden nämlich Tatsachen auftreten (z.B. Verfehlungen der Organe oder Verluste), die der Generalversammlung bei den früheren Décharge-Erteilungen nicht bekannt gewesen seien oder nicht hätten bekannt sein können, die sie nun aber kenne, und entlaste sie in Kenntnis dieser Tatsachen von Neuem, so genehmige sie in diesem Umfang die früheren Entlastungen. Dieser Auffassung ist beizupflichten, stimmt sie doch mit der gesetzlichen Vorgabe in Art. 758 Abs. 1 OR überein, dass der Déchargebeschluss solche Tatsachen erfasst, die der Generalversammlung bekannt gegeben wurden. Die Beschwerdeführerin wendet ein, bei einer solchen Rechtslage wäre die Generalversammlung gezwungen, einem Organ für alle künftigen Geschäftsjahre die Entlastung zu verweigern, wenn sie nicht riskieren wolle, die Handlungen des Organs aus früheren Perioden zu genehmigen. Dem ist entgegenzuhalten, dass es der Generalversammlung unbenommen bleibt, einen in zeitlicher und/oder materieller Hinsicht einschränkenden Vorbehalt anzubringen, wenn sie von Verfehlungen aus früheren Geschäftsjahren Kenntnis erhält und diese von einem generellen Entlastungsbeschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr ausnehmen will. Ein allgemeiner und vorbehaltloser Entlastungsbeschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr erfasst somit grundsätzlich auch Vorfälle aus früheren Geschäftsjahren, von denen die Generalversammlung seit der letzten Décharge-Erteilung Kenntnis erlangt hat.