Citation: 4A_541/2020 E. 3.2

3.2. En l'espèce, la cour cantonale a estimé que la volonté réelle et commune des parties devait être dégagée du contrat du 18 décembre 2014 et des courriers échangés à la même époque, dès lors que les déclarations faites en audience par les organes des parties plusieurs années après les faits n'étaient dotées que d'une valeur probante limitée. Elle a considéré que les déclarations du représentant de la société reprenante, selon lesquelles notamment il " voulai[t] obtenir l'ensemble des plans et ensuite faire appel à [s]on propre architecte " et ne " souhait[ait] pas continuer à travailler avec [la société d'architecture] ", étaient hautement sujettes à caution. En effet, il avait tenté d'éviter son audition, le préambule dudit contrat précisait qu'il voulait reprendre le projet et en poursuivre la planification et la réalisation et la société reprenante avait proposé une contre-proposition de projet de contrat d'architecte global. La cour cantonale s'est dès lors notamment fondée sur la réelle et commune intention des parties telle qu'elle résulte des clauses suivantes du contrat du 18 décembre 2014: (1) " Pour la bonne forme, nous vous prions de bien vouloir nous retourner le double de la présente dûment daté et signé. Ce document servira de base pour le contrat relatif aux prestations de l'architecte à établir et à signer par les contractants à préciser. "; (2) " Basé sur le contrat [du] 11 juin 2012 [...], l'état d'avancement des études et les prévisions de prestations nécessaires et indispensables pour terminer l'ouvrage [...] "; (3) " fin des travaux prévue pour début 2017 "; et (4) " [c]et accord, signé par les parties, libère [la société cliente] de tout engagement envers [la société d'architecture], sous réserve de son application [...]. ". Elle a qualifié le contrat du 18 décembre 2014, signé par les trois parties intéressées, de " promesse de transfert [...] du contrat du 11 juin 2012", soumise à la condition suspensive de la conclusion d'un accord avec la société reprenant le projet. La cour cantonale en a déduit que, mises à part la réduction du prix consentie ( soit un rabais additionnel de 15 %) et l'imputation des acomptes déjà versés par la défenderesse, les modifications envisagées à l'occasion du transfert n'affectaient ni la structure juridique ni le but du contrat originel d'architecte du 11 juin 2012. L'étendue des prestations de la société d'architecture n'était ainsi pas modifiée et celles-ci étaient destinées à être exécutées jusqu'à l'achèvement du projet immobilier. Comme le prévoyait le contrat du 18 décembre 2014, celui-ci devait nécessairement être concrétisé, dans une seconde phase, par un contrat relatif aux prestations de la société d'architecture. La cour cantonale en a conclu que les trois parties étaient convenues que seule la signature, par la société reprenante, d'un contrat relatif aux prestations de la société d'architecture et son exécution, impliquant le versement de la rémunération pour les travaux encore nécessaires jusqu'à l'achèvement du projet, libérerait pour l'avenir la société cliente des obligations financières résultant du contrat du 11 juin 2012. Se référant au comportement ultérieur des parties, la cour cantonale a constaté que les parties s'étaient bien comprises ainsi: elles ont entamé des démarches dans l'optique de parfaire le transfert du contrat du 11 juin 2012 et elles ont échangé des propositions et des contrepropositions sur la continuation des travaux de la société d'architecture - tels que décrits dans le contrat du 11 juin 2012 et jusqu'à l'achèvement du projet. Toutefois, ces démarches n'ont pas abouti. Par ailleurs, la seule remise des plans pour 600'000 fr. le 16 mars 2015 ne constituait que l'une des prestations convenues dans le contrat du 11 juin 2012; elle n'était pas assimilable à l'accord envisagé le 18 décembre 2014 et n'était donc pas propre à libérer la défenderesse. Dès lors que la condition suspensive convenue, relative à la conclusion d'un accord avec la société reprenante et nécessaire au transfert du contrat du 11 juin 2012, faisait défaut, la société cliente demeurait redevable de la rémunération due en vertu dudit contrat pour les prestations effectuées par la société d'architecture.