Citation: 2C_335/2008 13.10.2008 E. 3

3.1 Come già accennato, mentre la ricorrente nel conto economico 2002 (1° luglio 2001 - 30 giugno 2002) ha indicato di aver subito una perdita, la Corte cantonale ha effettuato una ripresa di fr. 2'352'477.--, dedotto il relativo carico fiscale, per la rinuncia a controprestazioni in relazione alla cessione parziale del goodwill alla D.________AG. L'autorità fiscale ha constatato che dopo la vendita del pacchetto azionario la cifra d'affari dell'insorgente era diminuita di circa l'85 %, benché nei libri contabili non risultasse alcuna cessione di attivi o passivi. In particolare i ricavi da analisi nel settore della medicina umana, che prima della vendita rappresentavano mediamente circa l'80 % degli introiti complessivi, si erano ridotti ad importi del tutto modesti. Inoltre dopo il 1° gennaio 2002 il personale era diminuito da 24/25 a 7 unità e un buon numero degli impiegati in esubero era passato alle dirette dipendenze della D.________AG. Secondo le autorità cantonali questo ridimensionamento dell'attività e della struttura della contribuente stava ad indicare che determinati valori immateriali non esposti a bilancio, segnatamente parti del cosiddetto goodwill ed in particolare della clientela nel settore della medicina umana, erano stati trasferiti alla società madre. Trattandosi poi di quantificare il goodwill ceduto, l'Ufficio di tassazione ha rapportato alla totalità del capitale azionario il prezzo concretamente pagato per l'acquisto della partecipazione, ritenendo che il risultato ottenuto corrispondesse al valore complessivo della società. Da tale valore ha poi dedotto il capitale proprio (valore della sostanza), giungendo così, a suo giudizio, a determinare il valore totale del goodwill. Nella misura in cui questo era stato trasferito a titolo gratuito alla D.________AG, le istanze precedenti, in applicazione dell'art. 58 cpv. 1 lett. c LIFD, hanno computato alla ricorrente una corrispondente retribuzione che, siccome i beni immateriali trasferiti non avevano alcun valore contabile, ha influito in maniera integrale sul risultato d'esercizio. 3.2 Considerata la massiccia contrazione della cifra d'affari ed il marcato calo del personale, la conclusione dei giudici cantonali secondo cui una parte del goodwill della ricorrente è stata trasferita senza controprestazione alla società madre non può che essere condivisa. La cessione ha in particolare effettivamente interessato una quota assai consistente della clientela nel campo della medicina umana. D'altronde la ricorrente ha essa stessa confermato questa deduzione quando, nel ricorso dinanzi all'autorità precedente, ha asserito che "in pratica si è trattato della ridistribuzione dell'attività lavorativa all'interno del medesimo gruppo". L'appartenenza delle due società interessate ad un unico gruppo aziendale non ha infine alcuna rilevanza nel valutare l'esistenza di un prelevamento anticipato di utili. Il metodo di calcolo del goodwill corrisponde poi alle indicazioni della dottrina, secondo cui il valore derivativo di un'azienda è costituito dalla differenza tra il suo prezzo di acquisto ed il valore dei singoli oggetti patrimoniali ceduti, dedotti i debiti. Questo valore supplementare, pagato in aggiunta a quello contabile, incorpora per l'appunto particolari vantaggi economici, come ad esempio la cerchia di clientela, la qualità dei collaboratori, l'organizzazione, la buona reputazione o il know how dell'azienda (KLAUS DELLMANN, Bilanzierung nach neuem Aktienrecht, 3a ed., 1996, pag. 99; Stiftung für Empfehlungen zur Rechnungslegung, Swiss GAAP FER 2005/06, pag. 53 n. 3). Il medesimo metodo è peraltro stato applicato anche in casi già sottoposti al giudizio del Tribunale federale (cfr. sentenza 2A.471/2005 del 10 novembre 2006 consid. 4.8, in StE 2007 B 24.4 n. 75; sentenza 2A.392/2004 del 17 ottobre 2005 sub B; cfr. anche: DTF 115 Ib 121 consid. 2c; sentenza 2A.210/1992 del 26 novembre 1993 consid. 4d, in ASA 64 pag. 144; sentenza della Steuerrekurskommission II del Canton Zurigo del 31 marzo 2005, in StE 2005 B 72.13.22 n. 45). 3.3 Le critiche che la ricorrente rivolge alla valutazione delle autorità cantonali non portano a conclusioni differenti. 3.3.1 Essa lamenta innanzitutto l'accertamento errato della fattispecie, sostenendo in particolare, in maniera invero assai generica, che la sua attività conosceva difficoltà ed era quindi in fase di ridimensionamento già prima della fusione. Riguardo all'evoluzione della cifra d'affari, l'autorità precedente si è tuttavia fondata sui dati forniti dall'insorgente stessa ed è proprio da queste indicazioni che risulta la sensibile diminuzione dei ricavi nel settore della medicina umana. Inoltre i giudici cantonali hanno preso in considerazione anche la riduzione ed i trasferimenti di personale, su cui la ricorrente non solleva alcuna obiezione. Le censure ricorsuali non riescono pertanto a dimostrare, come invece necessario, che i fatti sono stati accertati in maniera addirittura manifestamente inesatta (cfr. consid. 1.2). 3.3.2 La ricorrente adduce inoltre che per determinare un eventuale goodwill non ci si può basare sul prezzo soggettivo pagato dalla D.________AG per acquisire il 70 % delle azioni, ma occorre operare una valutazione obiettiva della realtà economica. Ora, è vero che tra il valore oggettivo di un'azione e l'importo di fatto versato per il suo acquisto può esserci una differenza (cfr. DTF 120 II 259 consid. 2b). Come esposto (cfr. consid. 3.2), per quantificare l'entità del goodwill ci si fonda tuttavia sempre sui prezzi pagati per acquisire la società. Del resto, anche per la valutazione di titoli non quotati, il prezzo pagato nell'ambito di un trasferimento significativo tra terzi indipendenti viene assunto quale valore venale e ciò fintanto che la situazione economica della società non muta in maniera rilevante (cfr. la circolare n. 28 della Conferenza svizzera delle imposte, del 21 agosto 2006, concernente la stima dei titoli non quotati ai fini dell'imposta sulla sostanza, cifra 2 [«www.steuerkonferenz.ch», rubrica Kreisschreiben]). Nel caso concreto, tra il momento della vendita e l'esercizio commerciale litigioso, rispettivamente il relativo periodo fiscale (art. 79 cpv. 2 LTF), non è intervenuto un simile cambiamento della situazione societaria. Di conseguenza, il prezzo concretamente pagato è stato a ragione ritenuto attendibile. 3.3.3 Nell'impugnativa viene pure rilevato che la D.________AG ha dovuto effettuare importanti ammortamenti del valore della partecipazione nell'insorgente, fino a raggiungere fr. 300'000.--, proprio a seguito della massiccia riduzione della cifra d'affari della società controllata. A dimostrazione che si tratta di ammortamenti giustificati, viene pure precisato che gli stessi sono stati riconosciuti dalle autorità fiscali del Canton Friborgo. Queste operazioni contabili attestano tuttavia non già l'infondatezza, ma la validità della conclusione delle istanze inferiori. In effetti, diversamente da quanto asserito dal rappresentante fiscale della società madre nel proprio scritto del 25 maggio 2007 all'indirizzo dell'amministrazione fiscale friborghese, la contrazione della cifra d'affari non è stata causata soprattutto dalla perdita imprevista di un'importante cliente quale E.________. Come constatato dai giudici cantonali, questo mandato apportava solo all'incirca il 17 % degli introiti realizzati in precedenza. Per di più, accogliendo, nonostante i dubbi, la tesi secondo cui la disdetta era imprevedibile al momento della vendita del pacchetto azionario, la Camera di diritto tributario ha escluso questa quota di proventi dal calcolo della prestazione valutabile in denaro. Di conseguenza, la fetta più consistente della diminuzione della cifra d'affari è da ricondurre alla cessione gratuita dei valori immateriali alla D.________AG. È evidente che in questo modo la ricorrente, privata di ampi settori della sua attività e delle sue opportunità di guadagno, si è trovata ad avere solo una parte del suo precedente valore. È quindi inevitabile che la quota di partecipazione del 70 % abbia dovuto subire drastici ammortamenti. 3.3.4 La contribuente osserva infine che a partire dall'esercizio 2002 le analisi della medicina veterinaria sono state interrotte per decisione unilaterale del competente dipartimento cantonale. Nemmeno questa circostanza modifica tuttavia il risultato a cui si giunge, già perché il settore della medicina veterinaria costituiva in ogni caso una parte insignificante della cifra d'affari complessiva. 3.3.5 In definitiva, la ricorrente non riesce pertanto a rimettere seriamente in discussione l'esistenza di una cessione senza contropartita di una parte del proprio goodwill alla società titolare della maggioranza del suo pacchetto azionario, né riesce a far sorgere dubbi sul valore di tale cessione, così come determinato dalla Camera di diritto tributario.