Citation: 4A_191/2013 E. 3.2

3.2. Comme toute déclaration de volonté, la reconnaissance négative de dette s'interprète selon le principe de la confiance. Il s'agit de rechercher comment elle pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation objective; ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 p. 188; 135 III 410 consid. 3.2 p. 412 s.). Dans son arrêt du 24 juin 2005 (cause 4C.23/2005), le Tribunal fédéral a retenu que les parties à la transaction extrajudiciaire entendaient purger l'ensemble de leurs relations financières, car le rapport de confiance entre les partenaires était rompu (consid. 3.3 in fine). Or lesdites relations étaient pour le moins complexes, dès l'instant où elles s'étaient développées quasi simultanément sur des fondements juridiques différents. Ainsi, le recourant, dans un premier temps, avait confié à la fin 1994 la somme d'un million de US$ à la société de gestion de fortune B.________, dont l'intimé n° 1 était le directeur et l'actionnaire unique. Cette somme devait être placée dans l'optique d'obtenir de hauts rendements. Les investissements opérés par B.________ se sont révélés désastreux, à telle enseigne que dix mois plus tard environ, à savoir en octobre 1995, le capital placé ne se montait plus qu'à 50'000 US$. Dans un deuxième temps, toujours à la fin 1994, le recourant s'est lancé dans l'exploitation d'établissements publics sis dans la région neuchâteloise. Dans ce but, l'intimé n° 1 lui a vendu la moitié du capital-actions de C.________ SA (dont il détenait jusque-là l'intégralité), soit cinquante actions de 1'000 fr. de valeur nominale, pour le prix de 775'000 fr. Le mois précédent, C.________ SA avait elle-même acquis soixante-six actions de la société D.________ SA, laquelle exploitait un établissement public en ville de Neuchâtel. Tous deux actionnaires de C.________ SA, le recourant et l'intimé n° 1 ont changé la raison de la société, celle-ci devenant V.________ SA, et en ont porté le capital-actions de 100'000 fr. à 550'000 fr. V.________ SA a par la suite exploité une discothèque par l'intermédiaire d'une société tierce, créée en été 1995. V.________ SA avait d'abord acquis, le 28 février 1995, la moitié des parts de cette discothèque pour le prix de 500'000 fr., montant que le recourant a prêté en totalité à V.________ SA selon l'intimé n° 1, par moitié à ladite société et par moitié à ce dernier selon le recourant. En juin 1995, V.________ SA a acquis, également pour 500'000 fr., la seconde moitié des parts de la discothèque grâce notamment au prêt accordé par le recourant à hauteur de 350'000 fr. à la société en cause d'après l'intimé n° 1, par 250'000 fr. à la société et par 100'000 fr. à ce dernier d'après le recourant. L'avance de 500'000 fr. effectuée par le recourant pour l'achat de la première moitié des parts de la discothèque devait lui rapporter, à teneur de l'accord signé entre celui-ci et l'intimé n° 1 le 26 mars 1995, trimestriellement 6'250 fr. dès le 30 juin 1995, à savoir 25'000 fr. par an. Il n'a pas été constaté que le recourant ait jamais touché la rémunération prévue par cet accord. On se trouve ainsi dans une situation où le 2 novembre 1995 le rapport de confiance entre le recourant et l'intimé n° 1 était brisé. Cela est parfaitement compréhensible du moment que le 95% de l'investissement opéré par le premier l'année précédente dans la société de gestion de fortune du second avait été perdu en quelque dix mois. Le recourant pouvait ainsi raisonnablement entretenir de gros doutes sur les capacités de gestionnaire et le sérieux dans les affaires de l'intimé n° 1. Ces doutes ont été renforcés par le fait que la prise de contrôle de la discothèque, au moyen de montages financiers particulièrement compliqués, n'avait apparemment encore rien rapporté au recourant. Il suit de là qu'au moment où la transaction extrajudiciaire a été conclue, le recourant, qui devenait désormais propriétaire de l'entier du capital-actions de V.________ SA, pouvait tenir pour possible que la gestion de la société en question, laquelle avait été opérée conjointement par l'intimé n° 2, administrateur unique en titre, et par l'intimé n° 1, administrateur de fait, ait pu se révéler dommageable en raison de la violation fautive par ces derniers de leurs devoirs d'administrateur. En d'autres termes, le recourant disposait d'éléments lui permettant d'envisager que les deux intimés, lesquels avaient été administrateurs de la société qui lui était cédée pour le prix forfaitaire de 1 fr., avaient engagé leur responsabilité en qualité d'organes de V.________ SA. Si le recourant voulait exclure de la transaction l'incertitude existant à ce sujet (caput controversum), il lui appartenait de le mentionner explicitement dans ce contrat (cf. MAURER, op. cit, ch. 523 p. 171). En un pareil contexte, il faut admettre, comme l'avait reconnu la Juge instructeur de la Cour civile statuant en première instance, que la reconnaissance négative de dette incorporée dans la transaction extrajudiciaire du 2 novembre 1995 couvrait la prétention en dommages-intérêts que le recourant élève dans le présent procès contre l'intimé n° 1. En revanche, contrairement à ce qu'a admis la Juge instructeur pour renforcer sa thèse, il ne peut être opposé au recourant de ne pas avoir cherché à invalider la transaction pour erreur essentielle. En effet, lorsque l'erreur porte sur un élément de fait ou de droit sur lequel, comme en l'espèce, il y avait incertitude, ce vice du consentement ne peut être invoqué (ATF 130 III 49 consid. 1.2 p. 52; consid. 2.3 non publié de l'ATF 133 III 421; TERCIER/FAVRE, op. cit., ch. 8160 p. 1235).