Citation: 5A_578/2019 E. 3

L'autorité cantonale a tout d'abord examiné l'existence du titre de mainlevée quant au pouvoir de représentation du signataire de la reconnaissance de dette. Elle a alors retenu que seul E.________ avait signé le contrat du 13 juin 2016 pour le compte de la recourante alors qu'il ne disposait que d'une signature collective à deux. Toutefois, la recourante avait procédé en première instance sans contester l'existence des pouvoirs de représentation de E.________, en soutenant au contraire que la dette résultant du contrat avait été reprise par une société tierce. L'autorité cantonale a jugé que ce comportement revenait à implicitement admettre l'existence d'un engagement valable. Elle a ajouté que les deux parties avaient produit un procès-verbal d'une séance du conseil d'administration de C.________ SA qui s'était tenue le 2 août 2016 en présence de l'intimé ainsi que de E.________ et G.________, alors tous les deux au bénéfice d'une signature collective à deux, qui mentionnait que l'accord du 13 juin 2016 déjà signé entre la société, l'intimé et I.________ SA avait été ratifié à l'unanimité. L'autorité cantonale a alors jugé que le contrat produit pour valoir titre à la mainlevée provisoire engageait valablement la recourante. L'autorité cantonale a ensuite examiné l'existence d'une reprise par M.________ srl de la dette résultant du contrat du 13 juin 2016. Elle a alors retenu, sur la base de l'accord du 26 avril 2017 passé entre la recourante et M.________ srl, que, dans le cadre de leurs rapports internes, la seconde avait repris la dette de la première envers l'intimé. En revanche, elle a retenu que la recourante n'avait pas rendu vraisemblable l'existence d'une reprise externe de dette. À cet égard, elle a constaté tout d'abord que l'intimé n'était plus administrateur délégué de la recourante au moment où l'accord susmentionné avait été conclu, de sorte qu'on ne pouvait pas envisager qu'il en eût eu connaissance à ce titre. Par ailleurs, le procès-verbal établi à l'occasion de la séance du conseil d'administration du 2 août 2016 en présence de l'intimé ne faisait absolument pas référence à une quelconque reprise de la dette résultant du contrat du 13 juin 2016 par M.________ srl. Si E.________ mentionnait, dans le courriel qu'il avait adressé à l'intimé le 2 novembre 2016, qu'il avait fait " souscrire à M.________ srl une portion " des accords concernant D.________ SA, il ne précisait en revanche pas à quel accord, ou à quelle partie d'accord, il faisait référence; il était en outre peu vraisemblable que la convention du 13 juin 2016 fût visée puisque qu'il indiquait que l'échéance des accords concernés était le 10 novembre 2016 et que cette date ne correspondait à aucune des échéances prévues par la convention du 13 juin 2016. S'agissant des versements effectués par M.________ srl, l'autorité cantonale a souligné que seule une partie d'entre eux avait été effectuée en mains de l'intimé personnellement sans qu'il ne fût rendu vraisemblable que celui-ci aurait désigné un tiers, soit en l'occurrence H._________, pour recevoir tout ou une partie des paiements dus. L'examen des ordres de paiement bancaires révélaient en outre qu'ils faisaient tous expressément référence à un accord du 27 octobre 2016, dont on ignorait tout du contenu, et qu'aucun ne mentionnait la convention du 13 juin 2016. Enfin, les factures établies par la société H.________ à la suite de " Business Development activities " pourraient être à l'origine d'au moins une partie des paiements effectués par M.________ srl.