Citation: 4A_440/2017 E. 4

La cession d'actions d'une société anonyme en contrepartie d'un prix est une vente mobilière selon l'art. 187 al. 1 CO car les règles de la vente s'appliquent non seulement à l'aliénation des choses corporelles mais aussi à celle des droits, incorporés ou non dans des papiers-valeurs (Silvio Venturi et Marie-Noëlle Zen-Ruffinen, in Commentaire romand, 2e éd., n° 8 ad art. 184 CO). L'art. 213 al. 1 CO dispose que sauf convention contraire, le prix de vente est exigible aussitôt que la chose est en possession de l'acheteur. A première vue, cette règle était applicable à chacune des tranches successives du prix, convenues entre les parties, et au lot d'actions correspondant. Selon l'art. 685c al. 1 CO, aussi longtemps que la société anonyme n'accorde pas l'approbation qui est, le cas échéant, nécessaire selon ses statuts, l'acheteur ne peut pas devenir propriétaire des actions nominatives à transférer; conformément à l'argumentation de la défenderesse, il s'ensuit que le prix de ces actions ne peut donc pas non plus devenir exigible. Le 6 mai 2010, soit près d'un an avant la conclusion du contrat présentement en cause, D.________ SA a formellement autorisé le demandeur à vendre la totalité de ses actions à la défenderesse, et celle-ci le sait depuis l'exécution du contrat du 7 juin 2010 qui portait sur 1'400 actions. L'approbation d'un transfert d'actions nominatives, par l'organe compétent d'une société anonyme, est un acte juridique formateur en tant qu'il confère à l'actionnaire transférant un pouvoir de disposer de ses titres dont il ne jouissait auparavant pas, et les actes formateurs sont en règle générale irrévocables (Ingeborg Schwenzer, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 7e éd., n° 3.09 p. 10; Alfred Koller, OR AT, 4e éd., n° 3.69 p. 56). On ne saurait exclure que dans la vie d'une société anonyme, des événements postérieurs à l'approbation d'un transfert d'actions soient éventuellement aptes à entraîner la caducité de cette approbation si le transfert tarde à s'accomplir. Néanmoins, en l'espèce, on ne trouve aucun événement de ce genre dans les constatations de fait déterminantes selon l'art. 105 al. 1 LTF. En particulier, la composition de l'actionnariat n'a pas été modifiée, sinon par l'entrée de V.________ SA qui était parfaitement informée de la situation. Par le seul écoulement du temps, l'approbation accordée le 6 mai 2010 n'a pas perdu sa validité ni cessé de déployer ses effets. Une nouvelle approbation par D.________ SA n'était donc pas nécessaire à la validité du contrat conclu le 16 mars 2011; elle n'était donc pas non plus nécessaire à l'exigibilité du prix de vente convenu.