Citation: 4A_276/2020 E. A

A.a. L'architecte A.________ entretenait depuis 2000 des relations d'affaires avec D.________, administrateur-président de E.________ SA (ci-après: E.________). Ils avaient réalisé en société simple une première promotion portant sur un centre de distribution " P1.________ " à... (VD). Ils s'étaient répartis le bénéfice de celle-ci à parts égales. A.b. En 2005, les deux partenaires ont nourri l'ambition de construire un centre commercial de 10'000 m2 sur des parcelles de la commune vaudoise de... (ci-après: le projet P2.________). E.________ et l'architecte ont conclu une " vente à terme conditionnelle " avec le propriétaire des biens-fonds pour le prix de 13,5 millions de francs suisses (CHF). Le contrat contenait une clause de caducité pour le cas où le permis de construire ne serait pas accordé à une certaine date; le vendeur devait rembourser partiellement l'acompte versé par les acheteurs. Par convention du 21 février 2007, la société coopérative X.________ s'est engagée à acheter les parcelles aux deux partenaires ainsi que le centre commercial qui devait y être édifié, aux prix respectifs de CHF 13,5 millions et CHF 83 millions. La validité de cette convention était subordonnée à l'obtention du permis de construire dans les 18 mois dès la signature. Le 3 juillet 2008, l'architecte a signé seul un contrat avec la société coopérative Y.________. En tant que " futur propriétaire " des parcelles, il s'obligeait à louer à sa cocontractante une surface de 9'000 m2 dans le centre commercial à ériger, moyennant un loyer annuel de CHF 2 millions. E.________ n'était pas partie à cette convention, ni même mentionnée dans celle-ci. Le permis de construire ayant été refusé, le projet P2.________ a dû être abandonné. E.________ avait versé un acompte de CHF 1,5 millions pour l'achat des parcelles. L'architecte avait assumé des dépenses et fourni des prestations par son bureau d'architecture. A l'issue d'une procédure judiciaire initiée par les deux partenaires, le vendeur des parcelles a restitué CHF 1 million en remboursement partiel de l'acompte. Cette somme est restée consignée auprès d'un notaire. A.c. En dépit des difficultés rencontrées, E.________ et l'architecte ont poursuivi leur collaboration. Le 2 novembre 2007, ils ont signé un " contrat de société simple " doté des clauses suivantes: "3 BUT SOCIAL La société simple (...) s'est fixé les buts suivants: - à... (promotion P3.________) : construction d'un immeuble résidentiel de luxe (...); - à... (promotion P4.________: création d'un village valaisan (...); - à... (promotion P5.________: création d'un village valaisan (...). (...) 6 FINANCEMENTS ET APPORTS (...) [NB: numérotation des alinéas ci-dessous ajoutée par le Tribunal fédéral] [1] E.________ [...] verse un montant forfaitaire de FS 5'000'000,00 (cinq millions) au 15 novembre 2007 (...), répartis comme suit: P3.________ FS 1'000'000,00 (un million) P4.________ FS 2'000'000,00 (deux millions) P5.________ FS 2'000'000,00 (deux millions) [2] E.________ [...] percevra les montants suivants, représentant ses mises de fonds et sa part de bénéfice forfaitaire, qui seront versés sur son compte [bancaire] (...) : P3.________ FS 2'000'000,00 (deux millions) au 15.12.2009 P4.________ FS 4'000'000,00 (quatre millions) au 15.12.2010 P5.________ FS 4'000'000,00 (quatre millions) au 15.12.2011 [3] Avant le début des travaux du village de... et/ou de..., (...) [E.________] pourrait être appelée à faire un nouveau versement de l'ordre de FS 20'000'000,00 (vingt millions) au 1er semestre 2009; dans ce cas, [elle] percevrait un intérêt moratoire et participation au bénéfice promotionnel fixé au taux de 12% (douze pourcent). [4] Par contre, dans l'hypothèse où l'un des projets, pour une raison inconnue à ce jour, ne serait pas au bénéfice des autorisations de construire au terme de toutes les procédures ad hoc, - M. A.________ assumerait personnellement les frais engendrés pour l'acquisition des terrains, pour les études et les mises à l'enquête, les taxes et tous les frais de développement; - E.________ [...] se verrait ristourner sa mise de fonds propres, sans intérêt. " Conformément à cette disposition, E.________ a versé CHF 5 millions qui ont été répartis entre les trois promotions. A.d. Le projet P3.________ a été frappé d'oppositions en raison de la configuration des toitures. L'architecte a informé sa partenaire de l'avancement du dossier, lui communiquant notamment une copie du recours déposé au Tribunal cantonal vaudois le 29 septembre 2009 par divers opposants. Le 9 décembre 2009, l'architecte a signifié à E.________ que " l'autorisation de bâtir n'a[vait] pas pu entrer en force à ce jour " et que le montant de CHF 1 million lui serait " ristourné " sur son compte " selon convention signée entre les parties ", ce qui fut fait le 31 décembre 2009. Le permis de construire pour ce projet a finalement été délivré le 15 novembre 2011. A.e. Dans un courrier du 9 décembre 2011 consécutif à une séance tenue le même jour entre les deux partenaires, l'architecte a constaté que les autorisations de bâtir pour les promotions P5.________ et P4.________ n'avaient toujours pas été délivrées puis a indiqué ceci: " P5.________ (...) Remboursement prévu: FS 1'000'000,00 (un million de francs) au 31.12.2011 FS 1'000'000,00 (un million de francs) au 31.03.2012 P4.________ Remboursement prévu: FS 2'000'000,00 (deux millions de francs) au 30.06.2013." L'administrateur-président de E.________ a réagi en ces termes le 12 décembre 2011: (...) Je suis d'accord sur le montant et les dates de remboursement des fonds mis à votre disposition, j'insiste toutefois pour que le premier remboursement d'1.000.000 [CHF] soit bien effectué pour le 31.12.2011 (...). (...) Concernant les dossiers qui ont des chances d'aboutir: 'P5.________' et 'P4.________', ce dernier est sans information précise à ce jour; par contre, il est fort probable que l'autorisation de bâtir de P5.________ soit obtenue dans le 1er semestre 2012 et qu'elle déclenchera le remboursement de 2.000.000 [CHF] supplémentaires. (...) " A.f. Une nouvelle séance a réuni les partenaires d'affaires le 3 juillet 2012. L'architecte en a établi un procès-verbal daté du 4 juillet 2012, dans lequel il commençait par évoquer le projet P2.________. Après avoir résumé l'art. 6 et rappelé la teneur de l'art. 6 [4] de la convention du 2 novembre 2007, il formulait les remarques suivantes: " Considérant les difficultés pour obtenir les autorisations de bâtir, il fut décidé de décaler de 2 ans les délais de remboursement. En séance du 09.12.2011, les associés avaient admis que: (...) - Le remboursement pour P5.________ (...) aurait lieu aux échéances respectives du 31.12.2011 et 31.03.2012; (...) ces montants ont été versés à E.________ et ce dossier est considéré comme clos. - Pour le dossier P4.________, il est décidé de laisser courir la procédure jusqu'au 30.06.2013, date fixée pour le remboursement à E.________ par [A.________]. En ce qui concerne ce dernier dossier, M. D.________ précise (...) qu'il souhaite modifier l'échéance du remboursement de même que le contrat de société simple (...). Il désire se voir rembourser son apport et rester partenaire dans l'opération. M. A.________ comprenant la position de M. D.________, il est décidé que tous deux vont réfléchir à un processus de collaboration qui pourrait donner satisfaction à chacun. (...) ". L'architecte a adressé ce procès-verbal à E.________ le 20 juillet 2012. Deux jours avant, soit le 18 juillet 2012, la commune de... avait délivré un permis de construire pour la partie " chalets " de la promotion P5.________ (qui comprenait également un volet " hôtelier "). L'administrateur-président de E.________ a répondu le 13 septembre 2012, à son retour de vacances. Il a objecté que le contenu du procès-verbal ne correspondait pas à leur discussion en soulignant notamment qu'il n'était pas partenaire dans la promotion P2.________. Le 16 octobre 2012, l'architecte a rétorqué que les risques et bénéfices du projet P2.________ devaient être répartis pour moitié entre les deux partenaires. Quant aux opérations de P3.________, P5.________ et P4.________, elles avaient fait l'objet d'un contrat différent étant donné que E.________ ne voulait pas connaître la même mésaventure que dans le projet P2.________. A cet effet, iI avait été prévu qu'à défaut d'obtenir les autorisations de bâtir à des dates précises, E.________ se verrait " ristourner " les montants avancés sans intérêts, tandis que les honoraires d'architecte resteraient à sa propre charge. Le 25 octobre 2012, E.________ a contesté l'interprétation donnée à leur relation dans le projet P2.________. Le 3 décembre 2012, elle a fait les commentaires suivants sur la convention du 2 novembre 2007: (...) [E.________] ne voulait toujours pas être copromotrice et nous avons maintenu le principe qu'elle continuait à recevoir une participation forfaitaire correspondant au double du montant du capital engagé dès l'obtention de l'autorisation. A ce sujet nous avons fixé des délais pour obtenir les autorisations, étant précisé toutefois que l'accord devait subsister jusqu'au 'terme de toutes les procédures ad hoc' afin d'obtenir les autorisations pour chaque promotion. Dans ce but les délais ont été prolongés par la suite. " Dans cette même missive, E.________ reprochait à l'architecte d'avoir usé de " manoeuvre[s] " pour éviter de lui verser la " rémunération " convenue, lui faisant accroire qu'elle devait abandonner des projets difficiles à réaliser tout en sachant pertinemment qu'ils allaient aboutir. A.g. Le 5 décembre 2012, la commune de... a octroyé une autorisation de construire pour la partie " hôtelière " de la promotion P5.________. En raison de recours, cette autorisation n'est devenue définitive que le 16 juin 2015. A.h. Le 7 février 2013, E.________ a sommé l'architecte de lui verser CHF 5 millions dans un délai de dix jours. L'architecte n'ayant pas obtempéré, il s'est vu notifier le 8 juillet 2013 un commandement de payer la somme de CHF 2 millions en remboursement du " prêt " relatif au projet P4.________. L'opposition qu'il a formée a été levée provisoirement le 9 janvier 2014.