Citation: 2A.458/2002 15.10.2004 E. 6

6.1 Nicht zu überzeugen vermag das vorinstanzliche Urteil jedoch, soweit das Vorgehen der A.________ Immobilien AG als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt und eine verdeckte Gewinnausschüttung "zweiter Stufe" aufgerechnet wird. Aus Sicht der steuerpflichtigen Gesellschaft geht es hier nicht um die Ausrichtung einer geldwerten Leistung an eine nahe stehende Person, sondern allein um die Frage, wie die Aktiven anlässlich der Absorption der Immobiliengesellschaften buchmässig behandelt wurden. Dass die A.________ Immobilien AG zu diesen verlustbringenden Fusionen nur bereit war, weil alle drei beteiligten Gesellschaften (wirtschaftlich) von B.________ kontrolliert wurden, versteht sich von selbst, ist aber im vorliegenden Zusammenhang - anders als für die Veranlagung von B.________ selbst - letztlich unerheblich. Zumal es sich für die Gesellschaft selbst nicht um einen Fall von Gewinnausschüttung handelt (vgl. auch Reto Heuberger, Die verdeckte Gewinnausschüttung aus Sicht des Aktienrechts und des Gewinnsteuerrechts, Diss. Bern 2001, S. 283 f.), sind die Berechnungen der Vorinstanz hinfällig, soweit diese dabei über die Bestimmung der buchmässigen Überbewertung der streitbetroffenen Aktiven hinausgegangen ist (also insbesondere, was die verdeckte Gewinnausschüttung "zweiter Stufe" angeht). 6.2 Die Buchwerte der D.________ AG und der E.________ AG lagen nach dem Gesagten je über dem Verkehrswert der Aktiven, welcher vorliegend den handelsrechtlich zulässigen Höchstwert bildet. Diese Überbewertung ist durch eine Bilanzberichtigung zu Lasten des Eigenkapitals zu beseitigen: In jenem Umfang, in dem die Verbindlichkeiten der beiden absorbierten Gesellschaften höher sind als der (Verkehrs-) Wert deren Aktiven, besteht ein Minuskapital, auf welchem keine erfolgswirksamen Wertberichtigungen vorgenommen werden können. Deshalb sind die Wertberichtigungen auf den übernommenen Liegenschaften für Steuerzwecke aus der Erfolgsrechnung zu streichen und im entsprechenden Umfang das Eigenkapital der A.________ Immobilien AG zu reduzieren (vgl. Peter Locher, Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, Therwil/Basel 2004, N 112 zu Art. 58). Hierdurch bzw. durch die von den Steuerbehörden vorgenommene Aufrechnung der Wertberichtigungen ist die ungerechtfertigte Schmälerung des Unternehmensgewinns der A.________ Immobilien AG für die interessierenden Steuerperioden 1995 und 1996 bereits ausgeglichen. Die Veranlagung des steuerbaren Reingewinns, wie sie die Verwaltung vorgenommen hat und wie sie von der Bundessteuer-Rekurskommission bestätigt wurde, ist mithin nicht zu beanstanden. 6.3 Gemäss den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz macht die Überbewertung (im angefochtenen Urteil als verdeckte Gewinnausschüttung "erster Stufe" bezeichnet) bei der D.________ AG 2'135'958 und bei der E.________ AG 398'500 Franken aus, was insgesamt die Summe von 2'534'458 Franken ergibt (vgl. oben E. 5.2 f.). Angesichts der gestrichenen bzw. aufgerechneten Wertberichtigungen von - für die Geschäftsjahre 1995 und 1996 zusammen genommen - 2,1 Mio. Franken verbleibt ein Restbetrag von 434'458 Franken; in dieser Höhe kann die A.________ Immobilien AG die übernommenen Aktiven bei der Gewinnsteuer auch in Zukunft nur erfolgsneutral abschreiben. Um den gleichen Betrag ist das von der A.________ Immobilien AG deklarierte steuerbare Kapital des Geschäftsjahres 1996 (2'950'422 Franken) zu reduzieren, so dass sich dieses neu auf (gerundet) 2'515'000 und das Verhältniskapital auf (gerundet) 2'065'000 Franken beläuft.