Citation: 4A_594/2008 11.05.2009 E. 3

Nella sentenza impugnata il Tribunale di appello ha dato seguito in modo approfondito al giudizio di rinvio emanato il 5 marzo 2008 dal Tribunale federale. 3.1 La Corte cantonale ha indagato preliminarmente sulle trattative che hanno portato alla conclusione del contratto e sulla volontà interna delle parti. Ha così accertato che, ormai prossimo al pensionamento, il 3 novembre 1998 l'opponente aveva proposto ai ricorrenti, manager di Y.________ SA, di cedere loro il pacchetto azionario della X.________ AG al prezzo di 8 milioni di franchi. Il 10 dicembre 1998 i ricorrenti hanno offerto di acquistare le azioni per 6 milioni, impegnandosi però, tra l'aItro, a garantire le prestazioni pensionistiche secondo lo statuto del fondo Z.________. L'11 dicembre 1998 l'opponente ha quindi posto quale ulteriore condizione che gli fosse garantito di ricevere il capitale massimo previsto dagli statuti Z.________ sulla base dello stipendio 1998/1999. Interpellato da B.________ a questo proposito, iI fondo di previdenza ha confermato, riferendosi all'art. 10 cpv. 6 del Regolamento, che la rendita-obiettivo del 40% era garantita sulla base delle cifre note a quel momento, ma che a dipendenza di eventuali aumenti di stipendi si sarebbe potuto rendere necessario un "importo integrativo". Accettata la condizione posta dal ricorrente, una settimana più tardi le parti hanno firmato il contratto. 3.2 Soffermandosi sul rapporto assicurativo la Corte ticinese ha poi stabilito che l'art 10 cpv. 6 del Regolamento prevedeva la rendita-obiettivo del 40% solo in caso di scelta della rendita e non in caso di scelta del versamento del capitale vecchiaia. Ora, in concreto l'opponente nel 1996 aveva optato per il capitale di vecchiaia normale, equivalente alla rendita normale di cui all'art. 10 cpv. 5 del Regolamento. L'autorità cantonale ne ha dedotto, in considerazione anche delle informazioni assunte da B.________, che con la condizione posta agli acquirenti l'11 dicembre 1998 egli intendeva assicurarsi che avrebbe percepito non solo il capitale di vecchiaia normale, già garantito con l'offerta 10 dicembre 1998 degli opponenti, ma anche il capitale di vecchiaia "speculare" (verischerungstechnisch gleichwertig) alla rendita-obiettivo del 40% disciplinata dall'art. 10 cpv. 6 del Regolamento, prestazione di per sé non prevista dal Regolamento. 3.3 Passando al diritto, i giudici ticinesi hanno ribadito anche in questa loro seconda sentenza l'impossibilità di appurare la volontà concorde delle parti al momento della stipulazione del contratto, per cui hanno nuovamente proceduto all'interpretazione dei loro accordi giusta il principio dell'affidamento. In particolare, hanno considerato che l'impegno preso dai ricorrenti era diverso da quello del debitore principale, siccome riferito a una prestazione - il "capitale di vecchiaia massimo" - che di per sé non era prevista dal Regolamento del fondo Z.________. Visto inoltre l'interesse personale evidente dei ricorrenti nell'operazione, la Corte ticinese ha attribuito all'obbligazione da loro assunta un carattere indipendente, nonostante il rinvio - nel contratto - al rapporto dell'opponente con il fondo pensionistico, e ha per finire ammesso l'esistenza di una garanzia nel senso dell'art. 111 CO, più precisamente di una "bürgschaftsähnliche Garantie". Chiarito questo, il Tribunale d'appello ha da ultimo respinto le eccezioni di malafede e di tacitazione proposte in subordine dai ricorrenti.