Citation: 4A_507/2014 E. 5.3

5.3. Peut exercer des droits vis-à-vis d'une société, la personne qui est légitimée à l'égard de celle-ci. Celui qui dispose de la légitimation formelle est présumé être légitimé (matériellement) (cf. infra). Selon l'art. 689a al. 2 première phrase CO, qui régit la légitimation formelle de l'actionnaire à l'égard de la société, peut exercer les droits sociaux liés à l'action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu'il produit l'action. En vertu de l'art. 689a al. 2 deuxième phrase CO, le conseil d'administration peut prévoir la production d'un autre titre de possession. Ce titre - en principe une attestation ou une carte d'accès - est établi par la personne qui a la possession immédiate des actions et il atteste de la qualité de possesseur médiat de l'actionnaire (Hans-Peter Schaad, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4e éd. 2012, no 16 ad art. 689a CO; Trigo Trindade, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, nos 19 et 24 ad art. 689a CO). La légitimation formelle diffère parfois de la légitimation matérielle. Lorsqu'il s'agit d'exercer les droits de l'actionnaire, celle-ci prime. Un actionnaire peut notamment démontrer qu'il est titulaire des droits d'actionnaire bien qu'il ne satisfasse pas aux conditions posées par l'art. 689a CO (Rita Trigo Trindade, op. cit., no 3 ad art. 689a CO, qui cite le cas de l'actionnaire dont les actions au porteur ont été volées).