Citation: 2C_731/2017 E. 2

Die Beschwerdeführer sind der Ansicht, dass die Vorinstanz die Begründungspflicht und die Beweislastregeln dadurch verletzt und eine formelle Rechtsverweigerung begangen habe, dass sie ohne eigentliche Sachverhaltsfeststellung und ohne Würdigung der Ausführungen der Steuerpflichtigen den Holdback als Einkommensbestandteil taxiert habe. Sie rügen, ein Kaufvertrag im Bereich des Privatvermögens begründe eine natürliche Vermutung dafür, dass der gesamte Kaufpreis einen (steuerfreien) Kapitalgewinn darstelle, weshalb der Nachweis dafür, dass die Gegenleistung ganz oder teilweise keine Kaufpreisqualität besitze, den Steuerbehörden obliege. Das "Share Purchase Agreement" vom 1. Juni 2012 sei kein gemischtes Rechtsgeschäft in dem Sinn gewesen, dass der vereinbarte Holdback im Zusammenhang mit einer Arbeitsleistung gestanden habe. Bei der verkauften Gesellschaft handle es sich um eine Produktionsgesellschaft, wobei deren Goodwill über viele Jahre angewachsen sei; der - im Verkaufspreis zum Ausdruck kommende - Kapitalgewinn resultiere somit aus der langen Haltedauer. Der Beschwerdeführer sei des Weiteren seit 1995 ununterbrochen bei der C.________ AG angestellt gewesen, wobei sowohl er wie alle anderen Aktionäre für ihre Mitarbeit angemessene Löhne bezogen hätten; sein Lohn sei nach dem Verkauf der Aktien mit Fr. 300'170.-- pro Jahr noch höher als zuvor ausgefallen. Der Holdback habe somit kausal mit der Aktionärseigenschaft zusammen gehangen und nicht mit dem Arbeitsverhältnis. Der vereinbarte Verkaufspreis habe dem Marktwert der Aktien entsprochen und halte einem Drittvergleich ohne Weiteres stand, was sich aus den vorangehenden Vertragsverhandlungen ergebe: Beim Verkaufspreis handle es sich um einen Marktpreis unter unabhängigen Dritten, welchen zwei von einander völlig unabhängige Unternehmen zu bezahlen bereit gewesen wären. Gegen das Vorliegen eines Lohnbestandteiles spreche weiter, dass der Holdback proportional nach Anzahl Aktien berechnet worden sei, ohne dass es auf die Funktion der Aktionäre und die Höhe des Lohnes angekommen wäre. Die Vereinbarung eines Holdbacks für den Fall, dass das Arbeitsverhältnis aufgelöst und mithin gerade keine Arbeit geleistet werde, sei ein weiteres klares Indiz gegen das Vorliegen von Erwerbseinkommen. Vielmehr handle es sich bei der Holdback-Klausel um das Risiko der Aktionäre in ihrer Eigenschaft als Verkäufer der Kapitalanteile.