Citation: 4A_152/2022 E. 4.2

4.2. La cour cantonale a considéré que la société demanderesse avait certes été administrée de 2003 à 2008 par l'administratrice, qui avait signé la convention litigieuse et donc causé le prétendu dommage, de sorte qu'il n'était pas concevable qu'elle agît en justice à sa propre encontre. Toutefois, cet empêchement de la société d'agir en justice par son conseil d'administration était dû à sa propre organisation, et donc à une cause dépendante de sa situation personnelle. Il ne s'agissait dès lors pas d'un motif objectif propre à fonder une cause de suspension au sens de l'art. 134 al. 1 ch. 6 CO, étant rappelé que la nature objective de l'empêchement doit être interprétée restrictivement. La cour cantonale a par ailleurs relevé que le législateur avait expressément prévu ce cas de figure en permettant, à l'art. 756 al. 1 CO, à chaque actionnaire d'intenter l'action en responsabilité pour le dommage causé à la société. Dès lors, il existait une possibilité pour la société d'agir en justice au travers de son assemblée générale ou de tout actionnaire, ce que la société avait perdu de vue dans son argumentation. La cour cantonale a jugé que, si ni le conseil d'administration ni les actionnaires de l'époque n'avaient décidé d'entreprendre une telle action, leur décision liait la société, de sorte que le nouveau conseil d'administration devait se voir opposer l'exception de prescription. Dans la mesure où le délai de prescription de cinq ans n'avait pas été suspendu, il était arrivé à échéance au plus tard le 28 février 2012, de sorte que c'était à bon droit que le tribunal avait considéré que l'action, introduite le 20 novembre 2012 par la société demanderesse, était prescrite.