Citation: H 234/02 16.04.2003 E. 6

6.1 En tant que membres du conseil d'administration, les recourants D.________ et B.________ avaient indiscutablement qualité d'organes typiques de la société anonyme. Les deux recourants cités, par un mémoire rédigé de manière identique, dans lequel ils soulèvent les mêmes griefs à l'encontre du jugement cantonal, reprochent aux premiers juges de n'avoir pas tenu compte du fait que la situation réelle de la société leur a été cachée par le directeur P.________. C'est ainsi que le conseil d'administration a pris connaissance le 12 janvier 1993 du résultat provisoire pour 1992, communiqué par le directeur, ainsi que du budget prévisionnel pour l'année 1993, établi par la même personne. L'estimation pour le bouclement de la situation 1992 laissait apparaître une perte de 210'718 fr., qui devait être entièrement compensée par le bénéfice de 370'000 fr. sur la vente d'une halle propriété de la société. Quant au budget prévisionnel, il mentionnait un bénéfice de 140'000 fr., après des amortissements de 280'000 fr., le chiffre d'affaires net ayant été estimé par le directeur à 6'200'000 fr. et le total des charges à 5'780'000 fr. Les doutes du conseil d'administration l'ont amené à demander une analyse complète de la comptabilité. Un rapport établi le 13 janvier 1993, faisait apparaître un retard dans la comptabilité générale. Aussi bien le conseil a-t-il demandé au directeur de prendre les mesures nécessaires pour que ce retard soit comblé au plus vite, de manière à ce que la révision des comptes 1992 puisse intervenir à bref délai. Selon les mêmes recourants toujours, l'organe de révision a procédé à différents contrôles et établi le 1er mars 1993 un premier rapport, en totale contradiction avec les indications «rassurantes» du directeur. Ce rapport faisait état d'une perte de l'ordre de 1'600'000 fr. dont à déduire une revalorisation possible pour des travaux en cours estimés au 1er mars 1993 à 400'000 fr., d'où une perte nette de 1'200'000 fr. Le conseil d'administration s'est réuni d'urgence les 3 mars, 8 mars et 10 mars 1993 pour décider des mesures à prendre. Ne pouvant plus faire confiance à P.________, il a chargé C.________, qui venait d'entrer en fonction, de restructurer la société. Les investigations menées par C.________ dès son entrée en fonction ont permis de mettre la main sur trois commandements de payer notifiés par la caisse de compensation. Selon les administrateurs recourants, le conseil d'administration avait pourtant donné l'ordre au directeur de signaler toute notification d'un commandement de payer. Jusque-là, les membres du conseil d'administration n'avaient pas eu connaissance d'un quelconque retard dans le paiement des charges de la société. Aussi bien les deux administrateurs recourants estiment-ils, en conclusion, qu'ils ont exercé leur devoir de surveillance avec diligence, la perte subie par la caisse de compensation étant imputable au fait que la situation financière réelle de la société leur a été dissimulée par P.________. D.________ et B.________ reprochent également aux premiers juges de n'avoir pas pris en considération le fait que le conseil d'administration avait de sérieuses raisons de croire qu'un montant de 130'000 fr. serait versé par la société Z.________ SA, conformément à l'engagement pris par cette société le 6 janvier 1993. Ils insistent aussi sur le fait que les dernières liquidités de la société ont été affectées au paiement partiel de cotisations d'assurances sociales arriérées.