Citation: 4A_480/2021 E. 1

La demanderesse a fait valoir que la mandataire et C.________ SA avaient présenté et validé des comptes 2010 de F.________ SA entachés d'erreurs grossières au regard du droit comptable suisse. Selon l'expert, la défenderesse et C.________ SA avaient violé les règles de l'art dans l'exécution de leur mandat et engagé leur responsabilité. B.d. C.________ SA a conclu au déboutement de la demanderesse de toutes ses conclusions au motif, notamment, qu'elle n'avait pas la légitimation passive. La défenderesse a conclu au rejet de la demande. La défenderesse et C.________ SA ont fait valoir en substance, qu'elles n'avaient pas été mandatées pour valoriser F.________ SA, que cette évaluation avait été effectuée par une personne morale tierce. En outre l'acquéresse et le vendeur avaient fixé le prix de vente d' "homme à homme ", sans tenir compte des rapports écrits de la mandataire et C.________ SA. En ce qui concerne les stocks, elles avaient mis en garde la demanderesse, de sorte que les reproches à ce sujet étaient infondés. Le montant du dommage n'excédait enfin pas 1'370'518 fr. et tenait compte d'un montant de 2'193'244 fr. que la demanderesse avait pu recouvrer auprès de créanciers de F.________ SA à la suite de l'acquisition. B.e. Par jugement du 8 octobre 2020, le Tribunal de première instance a reconnu la légitimation passive à C.________ SA, rejeté la demande de A.________ SA et débouté les parties de toutes autres conclusions. En substance, le Tribunal de première instance a considéré que la défenderesse et C.________ SA n'avaient pas correctement analysé les variations du résultat d'exploitation de F.________ SA, alors que ce point faisait partie de leur mission d'audit; elles avaient, ce faisant, violé leurs obligations contractuelles. Les rapports d'audit n'avaient cependant pas influencé, de manière significative, la fixation du prix d'acquisition de F.________ SA, ce d'autant moins que B.________ et C.________ SA n'étaient pas chargées de valoriser la société. Le prix de cession des actions avait été au contraire négocié entre E.________ et le vendeur sur des bases non déterminées. Par conséquent, la demanderesse n'avait établi ni son dommage, ni l'existence d'un lien de causalité entre celui-ci et la violation des obligations contractuelles de B.________ et C.________ SA. En outre, l'accord transactionnel entre le vendeur et E.________ réduisant le prix de 1'500'000 fr., avait mis fin de manière définitive au conflit lié à la vente de F.________ SA. La responsabilité de B.________ et C.________ SA n'était dès lors pas engagée. B.f. Par arrêt du 1er juillet 2021, la Cour de justice du canton de Genève a rejeté l'appel par substitution de motifs. Contrairement au Tribunal de première instance, la cour cantonale a considéré que les manquements de la mandataire avaient bel et bien eu une influence sur le prix proposé par E.________ au vendeur, lequel était fondé sur un multiple du résultat de l'exercice 2010, et a ainsi affirmé l'existence d'un lien de causalité. La cour cantonale a toutefois considéré que la demanderesse n'avait pas allégué ni prouvé son dommage. La cour cantonale a d'abord considéré que la C.________ SA avait agi comme auxiliaire de la mandataire et n'avait par conséquent pas la légitimation passive. La cour cantonale a ensuite examiné la question de l'influence des manquements de la mandataire sur le prix d'acquisition de la société. Elle a considéré que la mandataire n'avait pas relevé, par erreur, l'évolution importante de la marge brute entre les exercices 2008-2009 et 2010, ce qui aurait permis de déceler les erreurs de délimitation d'exercices de F.________ SA. La correction de ces erreurs de délimitation aurait conduit à une importante diminution du bénéfice net de l'exercice de 2010, lequel ne s'élevait ainsi pas à 809'891 fr. mais à 135'787 fr., ce qui avait une incidence sur le prix de la société F.________ SA. En effet, le prix proposé par l'acquéreur, de EUR 4'000'000, était déterminé par la multiplication du bénéfice de l'exercice 2010, de 809'891 fr. par six, compte tenu en sus, de la baisse probable de ce bénéfice en raison de la perte de la production de plusieurs produits pharmaceutiques au catalogue de F.________ SA.