Citation: 2A.134/2001 09.11.2001 E. 1

b) Les recourants se plaignent d'une violation du principe de la proportionnalité. Ils allèguent que la demande d'assistance de la COB a pour objet de déterminer si les actionnaires, seuls ou de concert, présents à l'assemblée générale des actionnaires du 5 avril 2000, n'ont pas en réalité dépassé les seuils de participation fixés par la loi française qui imposent la rédaction d'une déclaration d'intention ou le dépôt d'une offre publique d'acquisition (OPA). En acquérant à titre fiduciaire 74'458, respectivement 67'542 titres Groupe X.________ (soit globalement 142'000), les recourants A.________ et B.________ prétendent qu'il n'ont de loin pas dépassé les seuils de participation entraînant une obligation d'annonce et de déposer une OPA. Ils considèrent donc qu'ils ne sont pas concernés par l'affaire, puisqu'ils ne peuvent pas avoir été les auteurs de telles infractions à la législation boursière. Force est toutefois de constater que les renseignements et les documents concernant les recourants que la Commission fédérale se propose de transmettre à la COB apparaissent au contraire comme étroitement liés à l'affaire et de nature à faire progresser l'enquête. Ils paraissent utiles, voire indispensables, à déterminer si les actionnaires du Groupe X.________ (dont aucun ne détenait à lui seul la majorité des voix ou un pourcentage de 33 1/3% des voix déclenchant l'obligation d'annonce ou de dépôt d'une OPA) ayant exercé leur droit de vote à l'assemblée générale du 5 avril 2000 ont agi ou non de concert en vue de prendre le contrôle de la société (sur la notion d'action de concert, cf. notamment Matthias Feldmann, L'obligation de présenter une offre publique d'acquisition à la suite d'une prise de contrôle, thèse Lausanne 1999, p. 156 ss). Il est nécessaire de connaître l'identité de chaque actionnaire qui y a participé (ou s'y est fait représenter), afin de pouvoir déterminer s'il a ou non reçu des instructions particulières de vote de la part de l'un ou de plusieurs autres actionnaires. Peu importe dès lors que les recourants n'aient acquis que 142'000 titres Groupe X.________ de la société Z.________ Corp. , représentant environ 1,8% du capital-actions du Groupe X.________. Le fait est que si l'on additionne les droits de vote exercés indirectement par les recourants (1,8%) à ceux de Y.________ Ldt. notamment (32, 9%), on obtient 34,7%, ce qui dépasse le seuil déterminant de 33 1/3 pour cent à partir duquel l'annonce ou le dépôt d'une OPA est obligatoire en droit français, comme d'ailleurs en droit suisse. Il est indifférent que les recourants n'aient détenu les titres en question qu'en tant que fiduciaires et qu'ils les aient restitués en août 2000 à Z.________ Corp. De plus, on ne voit pas très bien ce que les recourants entendent déduire du fait que les titres en question sont en réalité toujours restés dans la sphère d'influence de l'ayant droit économique D.________. Avec la Commission fédérale, on peut préciser qu'il est sans importance que les recourants ne puissent être tenus pour personnellement responsables des infractions visées par la demande d'entraide administrative. Il suffit de constater qu'on ne peut exclure que les renseignements se rapportant aux recourants puissent être utiles à l'enquête administrative menée en particulier contre D.________. Or, le Tribunal fédéral a jugé, dans l'affaire connexe (cause 2A.131/2001), que la communication à la COB de renseignements au sujet de D.________ et des sociétés dont il a la maîtrise économique ne violait en aucune manière le principe de la proportionnalité de l'art. 38 al. 2 LBVM (cf. arrêt non publié du 9 novembre 2001 en la cause D.________ et consorts c. Commission fédéral des banques, consid. 5). En définitive, il convient d'admettre que la présente affaire est étroitement liée à celle qui a fait l'objet de l'arrêt précité, si bien que la transmission à la COB des renseignements sur les recourants présente un intérêt pour la procédure étrangère et apparaît donc comme pleinement justifiée.