Citation: BGE 150 III 174 E. 5.4

Beim Abschluss nach einem anerkannten Standard gemäss Art. 962 OR geht es im Allgemeinen darum, ein möglichst den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens zu vermitteln (sog. "fair presentation"; Botschaft vom 21. Dezember 2007 zur Änderung des Obligationenrechts [Aktienrecht und Rechnungslegungsrecht (...)], BBl 2008 1719 zu Art. 962 OR). Art. 962 Abs. 2 Ziff. 1 OR, wonach Gesellschafter mit mindestens 20 Prozent des Aktienkapitals einen Abschluss nach einem anerkannten Standard verlangen können, steht dabei im Dienste des Minderheitenschutzes. Insbesondere da, wo in der Unternehmensführung tätige Personen, welche die Mehrheit BGE 150 III 174 S. 182 der Anteile besitzen, Minderheitsgesellschaftern gegenüberstehen, erachtete der Gesetzgeber einen Abschluss nach einem anerkannten Standard als besonders wichtig. Ein solcher Abschluss soll ein "minimales Fairplay" gewährleisten und die Minderheitsgesellschafter in die Lage versetzen, den Wert ihrer Beteiligung realistisch einzuschätzen (BBl 2008 1720 f.; Begleitbericht vom 2. Dezember 2005 zum Vorentwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts im Obligationenrecht, S. 111; AB 2009 S 1199; AB 2010 N 1908). Dieses Anliegen spricht dafür, dass das Recht auf Abschluss nach anerkanntem Standard noch möglichst lange (auch für bereits abgeschlossene Geschäftsjahre) geltend gemacht werden kann. Aus den parlamentarischen Beratungen ergibt sich aber auch, dass die Rechte der Minderheitsgesellschafter nicht ohne Rücksicht auf die berechtigten Interessen der Gesellschaft beziehungsweise deren Mehrheitsgesellschafter sowie des Leitungs- und Verwaltungsorgans durchsetzbar sein sollen. In Betracht fallen namentlich Praktikabilitätsüberlegungen und die für die Umstellung des Rechnungslegungsstandards benötigten zeitlichen und finanziellen Ressourcen (siehe AB 2009 S 1199; AB 2010 N 1907). Diese Überlegungen legen nahe, dass die Minderheitsaktionäre ihr Begehren möglichst frühzeitig deponieren müssen, umso mehr, als eine rückwirkende Änderung des Rechnungslegungsstandards einen besonders hohen Aufwand nach sich zieht. Die praktischen Umsetzungsschwierigkeiten rufen nach einer klaren zeitlichen Limitierung des Antragsrechts.