Citation: 5A_578/2019 E. 3

3. B.________, en tout cas, prêtera encore son activité de conseil à partir de la date de la séance de l'assemblée générale jusqu'à la date du 31/12/2016, avec la mission explicite de suivre et négocier au mieux la résolution d'éventuelles positions de dettes en contentieux. [...] ". A.c. A.c.a. Le 2 août 2016, le conseil d'administration de C.________ SA s'est réuni, en présence de E.________, qui l'a présidé, G.________ et B.________, qui a tenu le procès-verbal. Le point 3 de ce document (" Protocol N. 123 ") a la teneur suivante: " It was resolved that It's been unanimously resolved the already signed agreement between the company and Mr. B.________ and I.________ as Success Fee and Service and Facility termination fee. Copy of the Agreement is attached (Annex 2) [...] ". A.c.b. Le même jour, l'assemblée générale des actionnaires de C.________ s'est tenue. Du procès-verbal, il ressort que les membres du conseil d'administration ont reçu leur décharge pour l'exercice 2015 et que E.________, F.________ et G.________ ont été réélus alors que B.________ n'a pas présenté sa candidature. A.d. Le 2 novembre 2016, E.________ a envoyé un courriel à B.________, dont il ressort qu'il " [avait] souscrit, en [s]a qualité, les accords qui concernent D.________ et [qu'il avait] fait souscrire à M.________ srl une portion de ceux-ci, pour [sa] convenance et conformément à [sa] requête ". Il ajoutait que l'échéance de ces accords était le 10 novembre 2016, alors qu'on était le 2 novembre, et qu'il lui avait précisé que l'exécution de ceux-ci était subordonnée à l'acceptation du conseil d'administration laquelle était, jusqu'il y avait peu, incertaine. A.e. Entre le 16 novembre 2016 et le 8 mars 2017, M.________ srl a fait dix ordres de paiement, en faveur de H.________ ou en faveur de B.________, pour un total de 300'000 euros, dont le libellé était le suivant: " - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 16.11.2016, en faveur de B.________, en raison de l'accord " agreement " du 27 octobre 2016; - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 16.11.2016, en faveur de " H.________ ", premier paiement selon l'accord du 27 octobre 2016; - ordre de paiement de 50'000 EUR, valeur au 23.11.2016, en faveur de " H.________ ", en raison de l'accord " Time/D.________ du 27 octobre 2016 "; - ordre de paiement de 50'000 EUR, valeur au 21.12.2016, en faveur de " H.________ ", deuxième écriture selon l'accord privé datant du 27 octobre 2016 " Time/D.________ "; - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 21.12.2016, en faveur de " H.________ ", deuxième écriture selon l'accord privé datant du 27 octobre 2017 " M.________/TIME "; - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 21.12.2016, en faveur de B.________, deuxième écriture selon l'accord privé datant du 27 octobre 2016 " D.________/B.________ "; - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 07.02.2017, en faveur de " H.________ ", troisième écriture selon l'accord du 27 octobre 2016 " M.________/TIME " - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 07.02.2017, en faveur de B.________, troisième écriture selon l'accord du 27 octobre 2016 " D.________/B.________ "; - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 08.03.2017, en faveur de " H.________ ", quatrième paiement selon l'accord privé du 27 octobre 2016 " M.________/TIME "; - ordre de paiement de 25'000 EUR, valeur au 08.03.2017, en faveur de B.________, dernière écriture, " REF D.________/B.________SA ", du 27 octobre 2016 ". A.f. Le 26 avril 2017, D.________ SA, d'une part, représentée par E.________ et G.________, et M.________ srl, d'autre part, ont conclu un accord dont la teneur est notamment la suivante: ---..] Etant préalablement admis que : a) La position relative au solde de la transaction N.________ Srl d'un montant de EUR 1'650'000 est toujours ouverte, M.________ assume les frais et a anticipé à D.________ la somme de EUR 50'000 et a assumé la dette envers M. B.________ (selon l'accord du 13.06.2016) pour un montant total de EUR 300'000, intégralement payée; b) [...] Les parties conviennent de ce qui suit : 1) M.________ reprend les dettes susmentionnées et s'engage à définir les transactions en faveur des créanciers O.________' et à garder D.________ à l'écart de prétentions de ces derniers pour n'importe quelle raison; 2) Fondé sur ce qui précède, compte tenu des versements effectués et des dettes reprises par M.________, (...) il est convenu, pour solde de tout compte et de toute prétention, que, par la signature du présent accord, M._______ payera à D.________ dans un délai au 31.07.2017 la somme de EUR 150'000 (cent cinquante mille Euro) et D.________ donne quittance à M.________ pour solde de compte à l'exception du montant de EUR 150'000 (cent cinquante mille Euro) que M.________ payera avant le 31 juillet 2017. " A.g. Du 1er septembre 2016 au 31 septembre 2017, H.________ a établi trois factures à l'attention de l'administrateur unique de M.________ srl, totalisant 150'000 euros, au titre d'honoraires résultant d'un contrat intitulé " Main agreement, for Business Development activities, G.C.C. - Middle East ". A.h. Le 26 avril 2018, à la réquisition de B.________, l'Office des poursuites du district de Lausanne a notifié à A.________ SA, dans la poursuite n° x'xxx'xxx, un commandement de payer les montants de 1) 179'512 fr. 50, avec intérêt à 5% l'an dès le 2 août 2016, de 2) 59'837 fr. 50 avec intérêt à 5% l'an dès le 3 octobre 2016, de 3) 59'837 fr. 50 avec intérêt à 5% l'an dès le 1er novembre 2016 et de 4) 59'837 fr. 50 avec intérêt à 5% l'an dès le 1er janvier 2017, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation: " 1) Redevances dues au créancier selon le § 2 du contrat conclu le 13.06.2016, échues et non payées. c.v. de Euro 300'000 c.v. de Euro 150'000 c.v. de Euro 50'000 c.v. de Euro 50'000 c.v. de Euro 50'000 Cours de change du jour de l'émission de la réquisition (23.04.2018) Euro/CHF 0.8356 2) Idem 3) Idem 4) Idem. " La poursuivie a formé opposition totale.