Citation: 4C.214/2003 21.11.2003 E. 4

Für den Fall, dass die Auslegung der Mindestpreisabrede von Ziffer II.4.2. des Partnerschaftsvertrags durch die Vorinstanz Bestand haben sollte, bringt die Beklagte vor, es ergebe sich daraus eine ungewöhnlich üppige Rendite für die Klägerin von 18,9% pro Jahr. Unter Berufung auf die clausula rebus sic stantibus macht sie geltend, es liege eine seit 1997 unvorhersehbare, weil durch Umstrukturierungsmassnahmen in der Muttergesellschaft der Klägerin hervorgerufene Einstellung der gesellschaftsrechtlichen Beitragsleistungen der Klägerin vor, mit der Folge einer gravierenden Äquivalenzstörung. 4.1 Aus den Feststellungen im angefochtenen Urteil - welche abgesehen von beschränkten Rügen im Berufungsverfahren für das Bundesgericht verbindlich sind (oben E.1) - ergibt sich nichts für die Tatsachen, auf welche die Beklagte ihre Rüge stützt. Die Beklagte behauptet auch nicht, sie habe entsprechende Tatsachen im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht behauptet; sie begnügt sich mit dem Hinweis, dass die Vorinstanz jegliche vertragliche Mitwirkungspflicht der Klägerin verneint habe. Inwiefern bei Verneinung einer Vertragspflicht allfällige Umstrukturierungen rechtserheblich sein könnten, ist nicht ersichtlich und wird von der Beklagten auch nicht begründet. Eine im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht vorhersehbare Änderung der erheblichen tatsächlichen Umstände ist weder dargetan noch erkennbar. 4.2 Soweit die Beklagte vorbringt, es sei krass unangemessen, für ein faktisches Darlehen einen Jahreszins von 18,9% zu kassieren, begründet sie ihre Rüge nicht ausdrücklich. Sie macht insbesondere nicht geltend, dass eine zwingende Gesetzesnorm verletzt sei. Die Anwendung kantonaler Zinsvorschriften im Sinne von Art. 73 Abs. 2 OR kann im vorliegenden Verfahren ohnehin nicht überprüft werden (Art. 55 Abs. 1 lit. c OG) und für allfällige Wettbewerbs- bzw. Kartellrechtsverstösse finden sich in den tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Urteils keine Anhaltspunkte. Nach der neueren Rechtsprechung begründet eine Wertdisparität von Leistung und Gegenleistung für sich allein keine Sittenwidrigkeit. Dieser Problemkreis wird vielmehr abschliessend vom Übervorteilungstatbestand des Art. 21 OR erfasst, wonach ein offenbares Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung nur dann die Unverbindlichkeit des Vertrages zur Folge hat, wenn die eine Partei dessen Abschluss durch Ausbeutung der Notlage, der Unerfahrenheit oder des Leichtsinns der andern herbeigeführt hat (BGE 115 II 232 E. 4c S. 236). Da im angefochtenen Urteil Feststellungen für eine allfällige Notlage, die Unerfahrenheit oder den Leichtsinn der Beklagten oder deren Organe beim Abschluss des Partnerschaftsvertrages fehlen, braucht nicht geprüft zu werden, ob die Mindestpreisabrede als Darlehenszins zu qualifizieren ist, wie die Beklagte sinngemäss behauptet. Die allfällige Wertdisparität zwischen der Leistung der Klägerin und der vertraglichen Gegenleistung der Beklagten führt unter diesen Umständen nicht zur Ungültigkeit oder zur einseitigen Unverbindlichkeit der Mindestpreisabrede gemäss Ziffer II.4.2. des Partnerschaftsvertrags.