Citation: 4C.228/2005 25.10.2005 E. 2

2. Notre mandat exclusif de vente porte sur la société Z.________ SpA et/ou, le cas échéant, les participations détenues par vous-même et les actionnaires que vous représentez dans la holding; il est expressément entendu que vous vous chargerez personnellement de la cession des deux autres sociétés détenues par Y.________." Leur accord envisageait ensuite diverses hypothèses, dont celle de la cession des parts de la holding entre les actionnaires, et ajoutait: "Notre rémunération sera calculée sur la base de 1 % de la valeur de la participation ou des actifs cédés dans le cadre de négociations que nous aurons conduites. Cette rémunération sera due quelle que soit l'identité de l'acquéreur, y compris les coactionnaires bénéficiant d'un droit de préemption dans le cadre des conventions intervenues entre eux et des statuts des sociétés concernées." En outre, ce contrat était conclu pour une durée indéterminée, calculée par périodes annuelles à compter de la prise de contrôle de Y.________, pouvant ensuite être dénoncé par un préavis de trois mois avant la fin de chacune de ces périodes. Cet acte ne contenait ni clause de prorogation de for ni clause d'élection de droit. B.________ a signé ce contrat sous l'égide de W.________ Ltd, parce qu'à l'époque du contrat il était domicilié en Uruguay. De retour à Genève au cours de la même année 1998, il a renoncé à agir par l'intermédiaire de cette société off-shore, pour des raisons d'opportunité fiscale, et a déployé son activité de courtier uniquement à travers X.________ SA, depuis Genève, sur la base d'une "cession de créances" intervenue en faveur de X.________ SA, qui a pour but de financer, administrer et gérer toutes affaires mobilières dans les domaines financier, commercial ou industriel, de procéder aux investissements, respectivement prodiguer les conseils y relatifs. Le 10 février 1999, le second frère de A.________ a formulé une seconde offre à celle-ci et consorts, portée à 30 milliards de lires. Elle a fait l'objet d'un accord signé à cette date-là par devant un juge italien par une partie des actionnaires, sujet toutefois à l'approbation de la mère et de la veuve du premier frère de A.________. Parallèlement, X.________ SA était en négociations avec une banque de Lugano qui envisageait de se porter acquéreur de la totalité des parts de A.________ et consorts (54 %) et lui a suggéré, par courrier du 12 février 1999, de formuler une contre-proposition avant l'acceptation de l'offre du second frère de A.________. Ni la transaction judiciaire, ni les pourparlers avec cette banque n'ont abouti. Au printemps 2000, X.________ SA est entré en pourparlers avec une société, soit pour elle un riche financier mexicain intéressé à l'acquisition d'une usine de fabrication d'étiquettes appartenant à Z.________ SpA. Cette négociation n'a pas abouti en raison du litige entre les coactionnaires de la holding. Le 15 mai 2000, X.________ SA, en tractations avec une banque de Zurich - afin d'obtenir le financement du rachat de toutes les actions de la holding et de la revente de celles-ci à A.________ et consorts - a reçu une proposition signée portant sur un accord de confidentialité relatif à "une possible transaction" entre la banque et X.________ SA, respectivement un ou plusieurs des actionnaires de Y.________. Ces pourparlers ont été interrompus par un courrier électronique du 21 mai 2000 de A.________ à B.________, l'avisant de la vente des parts de son clan aux héritières de son premier frère et à son second frère au prix de 32 milliards de lires. Par fax du 7 septembre 2000, A.________ a écrit à B.________: "Avant que tu ne m'envoies ta note d'honoraires pour les frais encourus en relation avec la tentative d'acquisition de mon frère, je voudrais clarifier les points suivants (...)", les points en question ayant pour but de minimiser l'activité entreprise par B.________, notamment auprès du financier mexicain. Le 3 octobre 2000, X.________ SA a facturé 236'000 fr. d'honoraires à A.________, représentant le 1 % du prix de vente arrêté à 30 milliards de lires, payable auprès de la banque de Zurich. A.________ a contesté en être redevable, au motif que la cession des actions de Y.________ était intervenue sans le concours de B.________, ce que celui-ci avait admis, et elle ajoutait: "en réalité, les tractations avec mon [second] frère (...) ont été conduites par moi-même personnellement avec l'assistance d'autres professionnels." Ces professionnels étaient l'exécuteur testamentaire du père de A.________, l'avocat et le comptable personnel de celle-ci, ainsi qu'un notaire. Le 30 novembre 2000, B.________ a signé une note d'honoraires arrêtée à 231'000 fr., soit la contre-valeur à cette date-là de sa commission de courtage calculée en lires. Le 20 décembre 2000, A.________ a assigné X.________ SA devant le Tribunal de Padoue (Italie), invoquant subsidiairement l'absence de prétention de cette société contre elle à défaut d'avoir conduit les négociations dans le cadre de la cession des actions à ses frères. Son acte d'assignation mentionnait "(...) mais cette convention du 15.07.98 prévoyait que cette somme aurait dû être payée à X.________ seulement «lors de la négociation que nous aurions conduite...»". Par arrêt du 19 décembre 2002, la Cour suprême de cassation de Rome a déclaré les juridictions italiennes incompétentes à raison du lieu pour connaître de cette procédure.