Citation: 4A_543/2020 E. 5.3.1

5.3.1. La Corte cantonale ha rammentato che l'assenza di una forma particolare per la validità di un contratto di compravendita di azioni non rende ancora il documento del 27 aprile 2016 un valido contratto, e questo proprio secondo il corso ordinario delle cose e l'esperienza della vita. Per una persona corretta e ragionevole, in difetto di migliori informazioni rispetto a quelle disponibili agli atti, due parentesi e due date su un foglio contenente due elenchi, oltre alla firma e una data (sbagliata), non possono apparire quale volontà di acquisto di azioni per un importo di euro 9'768'700.--. Né il fatto che le parti siano due uomini d'affari abituati a questo genere di trattative, porta a una diversa conclusione. Non è in effetti stato preteso, né dimostrato che per i protagonisti fosse uso contrarre per simili importi con documenti analoghi a quello del 27 aprile 2016. Anche l'attenzione e i dubbi espressi dal convenuto prima di allora mal si concilierebbero con la formalizzazione di un acquisto con quel documento, a maggior ragione dopo che aveva già discusso con l'avv. E.________, senza firmarla, una bozza di contratto per delle azioni della stessa società. 5.3.1.1. Il ricorrente giudica le motivazioni dei giudici cantonali insostenibili, prive di un fondamento logico e oggettivo, e lesive degli art. 9 Cost. e 311 CPC. Per l'atto del 27 aprile 2017, argomenta, non vi sarebbe stato un obbligo di forma, né le parti ne avrebbero riservata una particolare. Diversamente da quanto reputato improbabile dal Pretore, esse intendevano vincolarsi con quel documento perché vi era stata una trattativa, perché erano uomini d'affari sperimentati e cogniti delle regole che presiedono alle contrattazioni azionarie in borsa e fuori borsa e perché erano accedute all'incontro del 27 aprile 2016 per il closing. Nessuna parte, poi, avrebbe affermato che l'assenza di una forma particolare per la validità della transazione non farebbe apparire un valido contratto il documento del 27 aprile 2016: la tesi dei giudici di appello sarebbe così un "non-argomento". Ora, laddove evoca l'assenza di un obbligo di forma per il contratto di compravendita di azioni e la libertà delle parti vincolarsi con un documento simile a quello del 27 aprile 2016, egli non spiega quale principio giuridico la Corte di appello avrebbe violato e perché. Pertanto, il ricorso è in proposito inammissibile. Non si misconosce che prima dell'incontro di aprile le parti avevano discusso dell'acquisto delle azioni di C.________ AS, né è in discussione la loro esperienza quali uomini d'affari. È però assodato che l'opponente aveva espresso più volte i suoi dubbi su quell'affare (cfr. doc. G/4 e G/7) e rinunciato all'acquisto del 25 % delle azioni e di un ulteriore 15 % (cfr. doc. 7; sentenza impugnata, pag. 6-7, consid. 8). Il ricorrente, inoltre, non adduce nemmeno argomenti, né prove convincenti a comprova del fatto che le parti si sarebbero incontrate il 27 aprile 2016"per il closing". Sotto questo profilo il giudizio impugnato resiste alla critica. 5.3.1.2. Il ricorrente definisce arbitrario il significato riduttivo che la Corte cantonale avrebbe attribuito al documento del 27 aprile 2016, in cui "due parentesi e due date" assumerebbero un valore predominante rispetto alla firma dell'opponente, relegata a una "quantité négligeable". La firma, prosegue, sarebbe per contro l'elemento determinante: se l'opponente o qualsiasi persona dotata di buon senso avesse avuto dubbi quel 27 aprile 2016, non avrebbe firmato quel foglio. In verità, il documento che il ricorrente ha sottoposto il 27 aprile 2016 all'opponente è estremamente sintetico e riporta, oltre al titolo, due colonne con prezzi e numero di azioni, accanto alle quali quest'ultimo ha scritto due date. Quelle sole date, unite al resto del documento dattiloscritto, non restituiscono un'esplicita dichiarazione di volontà di acquistare delle azioni attribuibile all'opponente. Quest'ultimo, infatti, non ha espresso la sua volontà con parole chiare (cfr. art. 18 cpv. 1 CO) in una o più frasi di senso compiuto, come risulta ad es. nella bozza di contratto di cui al doc. 7. Tutto ponderato, la considerazione dei giudici di appello secondo cui, interpretato in buona fede, quell'atto non conteneva una dichiarazione di volontà di acquisire le azioni descritte nello stesso, non è contraria al diritto federale. 5.3.1.3. Per l'insorgente l'importo di euro 9'768'700.--, non escluderebbe la validità dell'accordo, trattandosi di un prezzo di mercato. E la tesi per cui non sarebbe stato preteso, né dimostrato che "per i protagonisti sia uso contrarre per simili importi con documenti analoghi al doc. D", non troverebbe alcun riscontro agli atti. Che l'acquisto di oltre quattro milioni di azioni per più di nove milioni di euro possa perfezionarsi anche senza contratto scritto, non è in discussione. Tuttavia, per negare che in concreto il ricorrente potesse intendere in buona fede che l'opponente voleva impegnarsi a quell'acquisto di azioni in modo definitivo, i giudici di appello hanno non solo considerato il prezzo in sé, ma anche i dubbi su quell'affare già espressi da quest'ultimo e la precedente rinuncia di costui all'acquisto di azioni della stessa società. Il ricorrente, infine, non ha sostenuto, né provato di aver mai venduto al convenuto azioni (anche di altre società), men che meno per importi simili ricorrendo a documenti analoghi a quello del 27 aprile 2016; dagli atti emerge piuttosto che per l'acquisto di azioni di C.________ AS l'avv. E.________, per conto del ricorrente, aveva proposto nel marzo del 2016 un progetto di contratto scritto all'opponente, che costui non aveva accettato (cfr. doc. 7 e verbale di interrogatorio dell'attore del 14 giugno 2018, pag. 2-3). In condizioni del genere, a ragione i giudici di appello potevano concludere che secondo il principio dell'affidamento le date e la firma apposte su quel foglio dall'opponente ancora non significavano una sua accettazione dell'offerta, e questo anche se il prezzo era "di mercato".