Citation: 4C.301/2004 09.12.2004 E. 2

Der Inhalt eines Vertrages bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 OR). Wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 129 III 702 E. 2.4 S. 707, 125 III 263 E. 4a S. 266, 121 III 118 E. 4b/aa S. 123, je mit Hinweisen). 2.1 Im vorliegenden Fall hat das Handelsgericht zunächst festgestellt, dass kein übereinstimmender wirklicher Wille der Parteien vorliege, und in der Folge die umstrittene Bestimmung des Kaufvertrages nach dem Vertrauensprinzip ausgelegt. Die Auslegung nach Vertrauensprinzip ist eine Rechtsfrage, die im Berufungsverfahren überprüft werden kann (BGE 129 III 702 E. 2.4 S. 707 m.w.H.). 2.2 Nach dem Wortlaut der auszulegenden Bestimmung hat die Verkäuferin die Kosten einer allfälligen "Altlastensanierung" zu tragen. Zum Begriff "Altlast" wurde ausdrücklich festgehalten, dass sich die Definition nach Bundesrecht richte. Gemäss Art. 2 Abs. 3 AltlV sind Altlasten "sanierungsbedürftige belastete Standorte". Das Argument der Klägerin, im allgemeinen Sprachgebrauch werde der Begriff der "Altlast" anders verstanden als nach der Definition von Art. 2 Abs. 3 AltlV, ist nicht überzeugend. In Rechtsprechung und Lehre ist nämlich anerkannt, dass juristisch-technische Begriffe - wie z.B. der Begriff "Altlast" - entsprechend ihrem juristischen Sinn zu verstehen sind (BGE 119 II 368 E. 4b S. 373 m.w.H.; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht, 8. Auflage, Zürich 2003, S. 266, Rz. 1209). Dies hat im vorliegenden Fall umso mehr zu gelten, als ausdrücklich festgehalten wurde, die Definition "Altlast" richte sich nach Bundesrecht. Gestützt auf den Wortlaut der auszulegenden Vertragsklausel kann somit nur ein "sanierungsbedürftiger" belasteter Standort als "Altlast" im Sinn von Ziff. 10.2 der Vertragsbestimmung gelten. 2.3 An dieser Auslegung ändert auch der Umstand nichts, dass im zweiten Teil der umstrittenen Bestimmung festgehalten wird, die Definition "Altlast" beziehe sich auf solche Lasten, welche bei Vorhandensein eines Altlastenkatasters aufgenommen würden. Zutreffend weist die Klägerin zwar darauf hin, dass in den Kataster alle belasteten Standorte und nicht nur die "sanierungsbedürftigen belasteten Standorte" im Sinn von Art. 2 Abs. 3 AltlV einzutragen seien. Für die Auslegung kann die Klägerin daraus jedoch nichts ableiten. Die auszulegende Bestimmung verwendet nämlich nicht den juristisch-technischen Begriff "Kataster der belasteten Standorte" (Art. 5 AltlV), sondern das Wort "Altlastenkataster". Daraus ist nach Treu und Glauben zu folgern, dass sich die Beklagte als Verkäuferin nur verpflichtet hat, die Kosten der Sanierung von "Altlasten" (Art. 2 Abs. 3 AltlV) - und nicht von allen im Kataster der belasteten Standorte (Art. 5 AltlV) eingetragenen Belastungen - zu übernehmen. 2.4 Zum gleichen Ergebnis führt die Auslegung, wenn zusätzlich zum Wortlaut auf das ergänzende Auslegungsmittel der Interessenlage der Parteien bei Vertragsabschluss abgestellt wird. Zwar ist durchaus ein Interesse der Klägerin als bauwillige Käuferin ersichtlich, die Haftung für sämtliche Belastungen der Beklagten als Verkäuferin zu überbinden. Unter Berücksichtigung der gegenseitigen Interessenlage spricht jedoch viel dafür, dass die Parteien nach Treu und Glauben nur eine Haftung der Beklagten für qualifizierte Belastungen - d.h. für Altlasten im Sinn von sanierungsbedürftigen belasteten Standorten (Art. 2 Abs. 3 AltlV) - vorsehen wollten. Die von der Klägerin postulierte Haftung der Beklagten für sämtliche Belastungen kann der auszulegenden Bestimmung nicht entnommen werden. Auch unter Berücksichtigung der Interessenlage beider Parteien ist die Vertragsauslegung des Handelsgerichtes somit nicht zu beanstanden. 2.5 Auf die weitere Begründung des Handelsgerichtes, im Zweifelsfall sei gegen den Verfasser zu entscheiden, muss unter diesen Umständen nicht weiter eingegangen werden. Da die Auslegung des Handelsgerichtes einer Überprüfung durch das Bundesgericht stand-hält, erübrigt es sich auch, auf den Eventualstandpunkt der Klägerin einzugehen.