Citation: 4A_513/2017 E. A

A.a. Par contrat de travail du 1 er mars 1988, X.________ SA (ci-après: X.________, la banque ou l'employeuse) - à l'époque W.________ SA (ci-après: W.________) - a engagé Z.A.________ (ci-après: l'employé) en qualité de sous-directeur dans le service «relations avec la clientèle», occupant la fonction de gérant de comptes. Par la suite, l'employé a gravi les échelons pour devenir membre de la direction générale de W.________ en janvier 1999, puis membre du Comité exécutif de X.________ en janvier 2004. Dès les années 2000, Z.A.________ a exercé ses fonctions au sein du département T.________, qui couvrait les marchés de plusieurs États situés autour de la Méditerranée (Israël et Turquie tout d'abord, puis Grèce et Italie en sus, puis France en sus), ainsi que le marché des clients diamantaires ( Diamonds & Jewellery). Chaque marché était composé d'un ou de plusieurs desks sis en Suisse ou à l'étranger. Dans un premier temps, mais à tout le moins depuis 2003, l'employé s'est vu confier la gestion de plusieurs marchés du département T.________, notamment Israël et les diamantaires, devenant ainsi Market Head. Par la suite, en tout cas dès 2007, il a été promu au rang de responsable du département T.________, devenant ainsi Business Area Head. Il a toutefois continué à exercer ses fonctions de chef de marché pour Israël et les diamantaires jusqu'en 2010, ainsi que pour la France en 2010. Officiellement, il a été nommé au titre de Business Area Headen septembre 2009 et de Business Area Head T.________/Global Market Head-Israelen février 2011. En avril 2012, un nouveau département, dénommé Emerging Europe, a regroupé les Business Sectors d'Israël, de la Turquie et des diamantaires, ainsi que les marchés d'Europe centrale et de l'Est. Ce nouveau département était dirigé par U.________ ( Global Market Head Emerging Europe). L'employé était alors responsable des marchés d'Israël, de la Turquie et des diamantaires (en qualité de Business Head Israel and Turkey) et exerçait également en qualité d'adjoint ( Market Deputy) de U.________ pour les marchés de l'Europe de l'Est. En tant que Business Head Israel and Turkey, l'employé devait notamment contrôler les risques inhérents à l'activité exercée au sein des marchés dont il avait la charge, en surveillant et supervisant les membres de ses équipes de manière à ce que les règles de conformité ( compliance) soient respectées, notamment en ce qui concerne la lutte contre le blanchiment d'argent. Z.B.________, frère cadet de l'employé, a intégré la banque en janvier 1998 en qualité de gérant de fortune et de conseiller à la clientèle; il exerçait ses fonctions au sein de l'équipe d'Israël du département T.________. Au cours des premières années, il a été soumis à la supervision directe de son frère aîné. Par la suite, l'employé a supervisé le supérieur hiérarchique direct - respectivement indirect (période d'avril à décembre 2011) - de son frère. A quatre reprises, à savoir les 16 mars 1990, 4 avril 1995, 17 mai 1999 et 15 décembre 2003, l'employé a signé un nouveau contrat de travail de durée déterminée de cinq ans pour les trois premiers et de trois ans pour le dernier. Dès 2007, les rapports de travail se sont poursuivis sous la forme d'un contrat de durée indéterminée. Le salaire annuel de base de l'employé a évolué de manière importante, passant de 120'000 fr. brut lors de son engagement en 1988 à 903'408 fr. dès janvier 2011, frais de représentation et de voiture compris. En sus de son salaire de base, l'employé a régulièrement perçu, au cours du premier trimestre de l'année suivante, une rémunération supplémentaire à titre de bonus pour l'année écoulée, laquelle a également évolué de manière importante au fil des ans, s'élevant à 70'000 fr. en 1988 et à plus de 1'500'000 fr. en 2011. Le versement de ce bonus a été le plus souvent accompagné d'une réserve révélant son caractère exceptionnel et discrétionnaire. Le caractère discrétionnaire du bonus résulte également de tous les contrats signés par l'employé - à l'exception de celui de mai 1999 - ainsi que du règlement du personnel applicable aux entités de X.________ en Suisse, qui faisait partie intégrante des contrats conclus entre la banque et ses collaborateurs; l'art. 6.4 de ce règlement précise, d'une part, qu'un bonus discrétionnaire, ne faisant pas partie du salaire contractuel, peut être attribué à bien plaire aux membres de la direction, cadres et employés qui se sont distingués par leur engagement, par la qualité de leur travail et leur comportement et, d'autre part, que le versement d'un bonus discrétionnaire, lors d'un ou de plusieurs exercices successifs, n'implique pour l'employeur aucune obligation de le verser pour les exercices subséquents. A partir de 2000, le bonus de l'employé a été en partie versé en espèces et en partie sous forme d'actions bloquées de X1.________, société mère de la banque. L'octroi des actions était soumis à des règles intitulées Rules of the X.________ Share Plan, disponibles en tout temps dans l'intranet de la banque, qui avaient pour objectif d'inciter, de récompenser et de retenir les employés sélectionnés de manière à aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Dans leur version de mai 2005 comme dans celle de mai 2011, ces règles prévoyaient que la fin des rapports de travail entraînait la perte des actions non encore libérées, sauf si l'employé était décédé ou devait être considéré comme un good leaver. Les deux versions se distinguaient quant au moment déterminant pour la perte des actions bloquées: dans la version de mai 2005, les actions non encore libérées étaient perdues à la date de la notification du congé, tandis que dans la version de mai 2011, elles l'étaient à la fin effective des rapports de travail, les Directors pouvant toutefois faire rétroagir cette perte au jour de la notification du congé à moins que l'employé n'ait le statut de good leaver. En dehors de toute résiliation contractuelle, le Committeeet les Directors pouvaient en tout temps décider de réduire, modifier, imposer des conditions supplémentaires ou annuler les actions octroyées après le 1 er janvier 2010 à un employé en raison de son comportement préjudiciable ou de ses manquements dans le contrôle des risques. Dès 2001, la banque a détaillé sur des fiches récapitulatives les montants octroyés annuellement à l'employé à titre de «salaire de base»et à titre de «primes d'encouragement et de rétention» versées tant en espèces que sous forme d'actions bloquées. Jusqu'en 2010, ces fiches rappelaient que l'octroi des actions bloquées était soumis aux Rules of the X.________ Share Plan. Elles indiquaient également que le paiement du bonus cash supposait que le contrat de travail n'était pas résilié au moment du versement. Elles spécifiaient en outre que le paiement, immédiat ou à l'avenir, d'un bonus, fût-il en espèces ou autre, ne donnait aucun droit de recevoir un bonus, en espèces ou autre, l'année suivante ou à l'avenir. Parallèlement à la conclusion du contrat de travail du 15 décembre 2003, les parties ont adopté le 16 décembre 2003un addendum/sideletter, qui décrivait le calcul à opérer pour la détermination du bonus discrétionnaire ( discretionary bonus) revenant à l'employé s'il atteignait ses objectifs; sa teneur est la suivante: " (...) The basis of the calculation will be 8,75 % of PBT (Profit before tax) for your business area, Turkey, Israel and Diamond/Jewelry, assuming a cost/income ratio of 63 % for 2004. It is understood that achievements of objectives (AOP, incl. audit and compliance standards) given from time to time to your business area, are to be achieved. You understand that any discretionary bonus is based upon the overall performance of the bank as well as that of Group Private Banking. This could affect the determination of any discretionary bonus. You also agree that a portion of any discretionary bonus may be deferred as an incentive to stay with the bank. (...) " Cette formule mathématique a été utilisée de 2004 à 2010 pour établir le bonus de l'employé, qui était le seul cadre à Genève à en bénéficier. Le travail de l'employé a fait chaque année l'objet d'évaluations. De 1989 à 1991, ses prestations ont été jugées excellentes, tant au niveau de la qualité que de la quantité du travail, des rapports professionnels, de l'engagement personnel et des résultats atteints. De 1992 à 1999, la qualité de ses prestations est inconnue. De 2000 à 2003, ses prestations ont été jugées très bonnes. De 2004 à 2011, elles ont été jugées bonnes et ses objectifs ont presque toujours été atteints, obtenant la note de 3/5. De 2009 à 2011, ses managers ont souligné l'incroyable travail effectué malgré les années difficiles et son engagement important, notamment dans la gestion des situations de crise. En 2010 et 2011, il a été remercié par ses supérieurs. Au cours de cette période, il lui a été demandé de s'impliquer davantage dans la haute direction de la banque. En outre, l'évaluation de 2008 indique que la confiance a été reconstruite après une fraude massive perpétrée l'année précédente et l'évaluation de 2011 mentionne que le département T.________ a eu affaire avec quelques licenciements intervenus en 2011 en raison de comportements non-conformes. Au premier semestre 2012, les objectifs financiers étaient atteints à 35 % et les objectifs non financiers à 65 %; le bilan à la mi-année était positif. A.b. En août 2012, deux procureurs genevois se sont entretenus de façon confidentielle avec le CEO de X.________ pour l'informer d'une enquête franco-suisse en cours concernant un réseau de blanchiment d'argent impliquant la banque. L'opération a été menée sous le nom de code «...». Le 10 octobre 2012, les autorités genevoises ont arrêté deux des frères de l'employé, soit Z.B.________ déjà mentionné et Z.C.________ à la tête de la société genevoise V.________ SA; elles les soupçonnaient d'avoir participé à un vaste réseau de blanchiment d'argent entre le Maroc, la France, l'Espagne, le Royaume-Uni et la Suisse, en recevant des sommes importantes issues du produit de la drogue, qu'ils remettaient en espèces à des tiers à Paris - des évadés fiscaux clients de V.________ SA - et en débitant ensuite des montants équivalents sur des comptes de la banque, avant d'être ventilés ailleurs. Également soupçonné, le quatrième et dernier membre de la fratrie a été arrêté à Paris. Le même jour, les locaux de la banque ont été perquisitionnés et une cinquantaine de comptes ont été bloqués. Un peu moins de la moitié d'entre eux concernait l'équipe de l'employé, tandis que les autres relevaient de l'équipe en charge des tiers gérants, dont la société genevoise précitée. X.________ a suspendu avec effet immédiat Z.A.________, comme d'autres collaborateurs; elle a mené une enquête interne du 10 octobre au 15 novembre 2012. Le 15 novembre 2012, la banque a licencié l'employé avec effet au 31 mai 2013. Il a été immédiatement libéré de son obligation de travailler. La lettre de congé indiquait notamment que, compte tenu de son licenciement et conformément aux Rules of the X.________ Share Plan, l'employé perdait le droit de recevoir les actions promises à l'échéance de leurs périodes de blocage, de sorte que toutes les actions qui faisaient l'objet de promesses conditionnelles successives étaient annulées. Par courrier du 3 décembre 2012, la banque a récapitulé les actions attribuées à l'employé entre 2010 et 2012, dont la période de blocage n'était pas venue à échéance au moment du licenciement notifié le 15 novembre 2012 et qui étaient donc perdues. Par lettre du 12 décembre 2012, la banque a notamment indiqué à l'employé qu'il n'avait pas droit à un bonus pour l'année 2012, celui-ci étant entièrement discrétionnaire et n'étant pas octroyé aux employés dont le contrat de travail avait été résilié. Sur requête de l'employé, la banque a, par courrier du 14 décembre 2012, motivé la résiliation du contrat de travail. Elle faisait état d'une perte totale de confiance liée au blanchiment d'argent auquel les trois frères de l'employé avaient - prétendument - participé et pour lequel ils avaient été arrêtés, affaire qui avait été largement rapportée par la presse - avec mention du nom de la banque ainsi que des "frères Z.________" - et l'avait contrainte à livrer au Ministère public de la documentation concernant 49 clients et à bloquer 22 comptes; il était en outre apparu que la société V.________ SA, animée par l'un des frères Z.________, avait une relation étroite avec l'équipe de l'employé et plusieurs de ses clients; alors que des dysfonctionnements avaient déjà été enregistrés précédemment dans son équipe, Z.A.________ avait manqué à son devoir de diligence, en particulier dans la surveillance de ses collaborateurs et leurs relations avec les clients. L'employé s'est opposé à son licenciement le 8 janvier 2013. Fin janvier 2013, Z.B.________ et Z.C.________ ont été condamnés à des peines privatives de liberté - en partie assorties du sursis - pour blanchiment d'argent aggravé en bande et par métier.