Citation: 9C_154/2023 E. 3.2.1

3.2.1. Den weiteren vorinstanzlichen Feststellungen zufolge, die insofern eher knapp gehalten sind und ohne ergänzenden Blick in die Akten (Art. 105 Abs. 2 BGG) kein abschliessendes Urteil erlauben, kann sinngemäss entnommen werden, dass mit Kaufvertrag vom 24. Mai 2019 (Sachverhalt, lit. B.b) nicht die Aktiven und Verbindlichkeiten, sondern die Beteiligungsrechte an einer inländischen und einer ausländischen Gesellschaft veräussert wurden (Sachverhalt, lit. B.a). Entsprechend ist von einem Beteiligungsverkauf (" Share Deal ") auszugehen. Der "Asset Deal" und der "Share Deal" bilden die beiden Hauptgruppen dessen, was unter "Mergers and Aquisitions" ("M&A") verstanden wird. Beiden Transaktionsformen ist gemeinsam, dass sie ein mehrstufiges Verfahren erfordern, das je nach Komplexität und Verhandlungsfortschritten einen längeren Zeitraum beanspruchen kann. Eine Transaktion lässt sich typischerweise in verschiedene Phasen gliedern (insbesondere zum hier interessierenden "Share Deal": FRANZ SCHUBIGER/CHRISTOPH G. LANG, in: Florian S. Jörg/Urs P. Gnos/Lorenzo Olgiati [Hrsg.], Mergers & Acquisitions, 2022, N. 4.1 ff.) : a) Vorbereitungsphase: Analyse des Zielunternehmens (" Target "), Führen erster Gespräche im Hinblick auf die Suche von Bietern bzw. Käufern, Auswahl erster Berater, Definition des Such- und Findungsprozesses. b) Such- und Findungsphase: Verkäufe von privat gehaltenen Beteiligungen kommen häufig auf der Grundlage einer Unternehmensauktion (" Controlled Auction " bzw. "Bieterverfahren") zustande (näher zum Verkauf im Weg eines Auktionsverfahrens und den einzelnen Transaktionsschritten namentlich JOACHIM ROSENGARTEN, in: Wolfgang Meyer-Sparenberg/Christof Jäckle [Hrsg.], Beck'sches M&A-Handbuch, 2. Aufl. 2022, § 4 N. 1-26). Ein Auktionsverfahren wickelt sich gemeinhin unter Beizug einer Investmentbank und externen "M&A-Beratern" wie Anwaltskanzleien, Steuerberatern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ab (ROSENGARTEN, a.a.O., § 4 N. 7 f.) c) Verhandlungsphase: Ist ein Käufer gefunden, folgen die Vertragsverhandlungen, die Überprüfung (" Due Diligence ") und Bewertung des "Targets" (was beides schon früher erfolgen kann) sowie die Redaktion des Kaufvertrages. Diese Phase endet mit der Unterzeichnung des Kaufvertrages (" Signing "; Verpflichtungsgeschäft). d) Vollzugsphase: Die anschliessenden Vollzugsvorbereitungen münden, sobald die Vollzugsbedingungen (" Closing Conditions ") erfüllt sind, in den Vollzug des Kaufvertrags (" Closing "; Verfügungsgeschäft). e) Integrationsphase: Nach dem "Closing" folgt die Phase der Integration des "Targets" in die Struktur des Erwerbers (" Post-Merger Integration "). Die Grundphasen sind hier zusammenfassend und verkürzend dargestellt. Sie setzen sich aus Einzelschritten zusammen, die je nach Konstellation komplexer oder weniger komplex ausfallen können (vertiefend zum Ablauf: RUDOLF TSCHÄNI/HANS-JAKOB DIEM/MATTHIAS WOLF, M&A-Transaktionen nach Schweizer Recht, 3. Aufl. 2021, Kap. 1 Rz. 41). Zu den im konkreten Fall unternommenen Schritten hat die Vorinstanz keine weiteren Abklärungen getroffen. Zumindest zum besseren Verständnis der Abläufe kann auf die vorstehenden vier Phasen verwiesen werden.