Citation: 4A_331/2023 E. 3

Fondée sur la convention de prêt et de gestion du 28 juin 2005 ( supra let. A.f), laquelle contient une élection de for, A.________ Inc. a ouvert action à Genève contre les intimés en remboursement des 500'000 USD (sous déduction de deux montants) qu'elle leur aurait prêtés. A l'instar des premiers juges, la cour cantonale a estimé que la demande était irrecevable au motif que la convention en question, entachée de dol et d'erreur essentielle au préjudice des intimés, était caduque. Son raisonnement se scinde en deux parties: 1) Un contrat de prêt et de gestion, dépendant d'une décharge en faveur de F.________ SA et E.________ (contrat mixte et composé), avait été conclu avec les intimés. A l'aune du principe de la transparence, le prêteur n'était autre en définitive que E.________, indépendamment du fait que le compte bancaire de A.________ Inc. avait servi comme compte de passage et que le contrat de prêt mentionnait "A.________ SA" comme prêteur. En effet, le prénommé ne faisait qu'un tant avec A.________ Inc. qu'avec G.________ sur le plan économique et l'invocation de la dualité entre les sujets de droit - respectivement la présentation de "A.________ SA" aux intimés comme étant un tiers neutre - l'avait été pour obtenir un avantage injustifié, à savoir leur soutirer la signature d'une décharge pour la gestion calamiteuse de leurs fonds. 2) Le contrat n'obligeait pas les intimés, car ceux-ci se trouvaient dans l'erreur essentielle au moment de le conclure (art. 23 et 24 al. 1 ch. 2 et 4 CO). L'identité du prêteur était un fait subjectivement essentiel pour eux: ils n'auraient pas conclu le contrat de prêt et gestion du 28 juin 2005, ni signé la décharge en faveur de E.________ et F.________ SA s'ils avaient connu les liens unissant A.________ Inc. et le prénommé. Ce dernier leur avait présenté A.________ comme étant une société avec laquelle il n'avait aucun lien, respectivement il leur avait caché qu'il en était l'ayant droit économique, alors qu'il savait que l'identité du prêteur était objectivement de nature à les déterminer à conclure le contrat et à signer la décharge. Les intimés avaient également été victimes d'un dol (art. 28 CO). La recourante, respectivement E.________ leur avaient caché la réalité des liens qu'ils entretenaient et les avaient trompés en affirmant que la société A.________ était un tiers neutre. Ils avaient gardé le silence sur la provenance des 500'000 USD et leurs relations avec G.________, alors que le prénommé était depuis des années le gestionnaire de fortune des intimés et qu'un rapport de confiance les liait, de sorte que la recourante et E.________ assumaient un devoir d'information étendu. Les intimés avaient valablement invalidé le contrat de prêt par courrier du 18 janvier 2011 adressé à E.________ qui représentait la recourante. Ce courrier était intervenu dans le délai légal (art. 31 CO) puisque les intimés avaient appris l'existence des liens entre les protagonistes en prenant connaissance d'un procès-verbal du Tribunal de Haïfa qui remontait à moins d'un an auparavant. En définitive, l'invalidation du contrat de prêt incluait l'invalidation de la clause de prorogation de for qu'il contenait, de sorte que le Tribunal de première instance du canton de Genève était incompétent ratione loci pour statuer et la demande devait être déclarée irrecevable.