Citation: BGE 132 III 758 E. 3.5.8

Enfin, le demandeur invoque le comportement du liquidateur, qui a lui-même pris part aux votes concernant le prononcé de sa propre décharge. BGE 132 III 758 S. 768 La cour cantonale a admis à juste titre que B. n'était pas en droit de participer, en tant que représentant des actionnaires majoritaires, à la décision de l'assemblée générale du 23 juin 2005 lui donnant décharge (cf. art. 695 al. 1 CO; ATF 128 III 142 consid. 3; BÖCKLI, op. cit., § 12 n. 437 et 440). Elle n'en a toutefois tiré aucune conséquence, considérant, sur la base du même raisonnement que celui suivi s'agissant de la violation du devoir d'information du liquidateur, que, puisque le tribunal avait donné suite à l'action en annulation des décisions de l'assemblée générale et corrigé la transgression, les intérêts des actionnaires minoritaires ou de la société ne paraissaient pas en péril. Comme déjà indiqué (cf. supra consid. 3.5.2), une telle argumentation n'est pas pertinente s'agissant d'examiner si, objectivement, on peut douter d'une exécution régulière de la liquidation. Dès lors que l'exclusion du droit de vote prévue à l'art. 695 al. 1 CO tend notamment à éviter les conflits d'intérêts dans le but de sauvegarder la capacité de fonctionner de la société et de protéger la minorité (ATF 128 III 142 consid. 3b p. 145), le liquidateur qui ne s'y soumet pas peut donner objectivement l'apparence que les intérêts des actionnaires minoritaires risquent d'être lésés dans la liquidation. La cour cantonale devait donc tenir compte de cette circonstance dans son appréciation.