Citation: 4C.275/2006 08.12.2006 E. A

A.a Par contrat intitulé "cession-vente" des 27/29 mars 1990, Y.________ SA, d'une part, a cédé à B.________ le certificat d'actions n° 12 de la société immobilière Z.________ SA et A.________, d'autre part, actionnaire unique de Y.________ SA, a cédé au même B.________ la totalité des actions de Y.________ SA (art. 1). Le prix de cette cession a été fixé, d'entente entre les parties, sur la valeur du night-club "V.________" situé au rez-de-chaussée de l'immeuble Z.________ à ..., à la somme de 925'000 fr. (art. 2). La signature de cette convention a été précédée de pourparlers. Ceux-ci ont duré plus de quatre mois, au cours desquels A.________ et B.________ ont été chacun assistés par un avocat. Cinq projets ont été élaborés, pour tenir compte des remarques des deux partenaires, avant la rédaction du texte définitif. II est établi que tant A.________ que B.________, tous deux rompus aux affaires immobilières en Valais, connaissaient l'existence d'un éventuel impôt latent pour ce type d'affaires. B.________ a versé à A.________, le 1er mai 1990, un acompte de 525'000 fr. avec la mention "pour paiement des actions Y.________ SA"; le 5 juin 1990, il a fait débiter de son compte auprès de la banque W.________ la somme de 400'000 fr. en faveur de A.________ avec la mention "reprise de dette contractée à l'origine par M. A.________, à ...". A la suite du transfert des actions, B.________ est devenu l'actionnaire et l'administrateur unique de Y.________ SA, celle-ci endossant en sa faveur le certificat sur les actions de Z.________ SA. Y.________ SA a ensuite changé sa raison sociale en X.________ SA. A.b Le 22 octobre 1998, l'administration cantonale valaisanne a informé X.________ SA de l'ouverture d'une procédure en rappel des impôts communaux et cantonaux 1991 et fédéraux 1993/1994. Elle a en effet estimé que la convention des 27/29 mars 1990 comportait la vente à B.________ personnellement du certificat d'actions n° 12 de Z.________ SA, ce qui déclenchait une imposition sur le bénéfice résultant de cette vente d'actifs par la société. Le montant total des taxations définitives consécutives à la vente du certificat d'actions n° 12 de Z.________ SA à B.________ a été arrêté à 116'442 fr. 10. Ainsi, le 1er février 1999, X.________ SA a assigné A.________ en paiement de 116'442 fr. 10. Par jugement du 21 décembre 2001, le Tribunal cantonal valaisan a fait droit à la demande de X.________ SA. Ce jugement a été confirmé par arrêt du Tribunal fédéral du 4 juin 2002, lequel a repris l'argumentation des juges cantonaux relative à l'existence d'un contrat de vente liant les parties, qui portait sur le transfert de tout le capital social de Y.________ SA et du certificat d'actions de Z.________ SA et comportait un engagement du vendeur de prendre à sa charge les impôts qui frapperaient éventuellement X.________ SA en raison de la passation de l'accord en question. A.c Dans le cadre des procédures civiles engagées par B.________ ou X.________ SA contre A.________, diverses expertises ont été administrées. Il en ressort notamment que, par l'acte de cession-vente des 27/29 mars 1990, Y.________ SA s'est dessaisie de son seul actif, à savoir le certificat d'actions de Z.________ SA; aucune contre-prestation n'a été prévue, puisque le produit de la vente a été versé sur le compte privé de A.________ et qu'aucune créance de la société contre celui-ci n'a été portée au bilan; dès lors, Y.________ SA a consenti une distribution cachée de bénéfice à son actionnaire A.________ à hauteur de 742'726 fr. 65. En raison de ces faits, l'Administration fédérale des contributions a sommé X.________ SA, le 3 mars 2003, de s'acquitter de la somme de 259'954 fr. 30 au titre de l'impôt anticipé. Il ressort en outre des pièces du dossier cantonal que l'Administration fédérale des contributions a demandé à X.________ SA, le 11 décembre 2002, de déclarer au moyen de la formule 102 le dividende extraordinaire que constituait pour l'actionnaire A.________ le produit de la vente d'un actif de la société. Toujours selon les pièces du dossier cantonal, X.________ SA a rempli, le 8 janvier 2003, la formule 102 relative à l'impôt anticipé sur un dividende extraordinaire de 742'726 fr. 65, montant dont le 35% représente 259'954 fr. 30; A.________ a été informé par B.________ le 10 janvier 2003 de cette dette d'impôts de X.________ SA et il a été sommé de verser la somme de 259'954 fr. 30 à la société dans un délai de dix jours. Le 27 mai suivant, X.________ SA a fait notifier à A.________ - qui s'y est opposé - un commandement de payer pour ce montant au titre de ses obligations découlant de la vente des 27/29 mars 1990.