Citation: BGE 137 III 503 E. 3.4

Selon l'art. 716b al. 1 CO, les statuts doivent autoriser le conseil d'administration à déléguer la gestion. En l'occurrence, on trouve la base statutaire exigée par la loi à l'art. 28 des statuts de la recourante, clause qui prévoit clairement que le conseil d'administration peut confier notamment la gestion de la société à un ou plusieurs de ses BGE 137 III 503 S. 511 membres (délégués) ou à des tiers (directeurs), qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La recourante allègue que son conseil d'administration n'a pas rédigé de règlement d'organisation. En plus d'une clause statutaire, la délégation de gestion n'est possible que si la majorité du conseil d'administration (cf. art. 713 al. 1 CO), à moins que les statuts n'exigent une majorité qualifiée, a formellement décidé de procéder à ladite délégation (FORSTMOSER ET AL., op. cit., § 29 n° 27; PETER/CAVADINI, op. cit., nos 14 et 21 ad art. 716b CO). Cette décision est prise sous la forme d'un règlement d'organisation revêtant la forme écrite (PETER/CAVADINI, op. cit., n° 24 ad art. 716b CO), lequel doit contenir au minimum les éléments décrits à l'art. 716b al. 2 CO; le règlement doit ainsi au moins fixer les modalités de la gestion, déterminer les postes nécessaires, en définir les attributions et régler l'obligation de faire rapport. Il n'est pas nécessaire que ce document soit formellement désigné comme étant un règlement d'organisation (BÖCKLI, op. cit., § 13 n° 522; PETER/CAVADINI, op. cit., n° 24 ad art. 716b CO). Il est suffisant qu'il résulte d'une décision du conseil d'administration valablement prise et constatée par procès-verbal (arrêt 4A_501/2007 du 22 février 2008 consid. 3.2.2; OLIVIER BASTIAN, Délégation de compétences et répartition des tâches au sein du conseil d'administration, 2010, p. 45/46; PETER/CAVADINI, op. cit., n° 24 ad art. 716b CO). Dans le cas présent, il ne résulte pas des constatations cantonales que le conseil d'administration de la recourante ait établi un document séparé intitulé "règlement d'organisation". Il faut néanmoins admettre que le contrat d'"Investment Management Agreement" du 15 novembre 2007, dont aucune des parties ne prétend qu'il n'a pas été dûment approuvé par la majorité du conseil d'administration de la recourante, renferme les dispositions minimales exigées par l'art. 716b al. 2 CO. Il résulte en effet du contenu de cet acte, constaté en fait (art. 105 al. 1 LTF), que le gérant (i.e. Z.A. Limited) bénéficie des pleins pouvoirs, "sans autre approbation" de la recourante, pour procéder à tous types d'investissements dans le capital de sociétés tierces, que le gérant doit désigner un comité d'investissement, que ce comité doit être composé d'au moins trois personnes, que ces personnes doivent avoir la qualité de dirigeants du gérant ou, si ce n'est pas le cas, être désignées avec l'accord de la recourante et, enfin, que le gérant est tenu de rendre des rapports et fournir des BGE 137 III 503 S. 512 renseignements sur ses activités à un ou plusieurs administrateurs de la recourante. Il appert donc que le conseil d'administration de la recourante a délégué la gestion des affaires sociales à Z.A. Limited en respectant les exigences légales d'une telle délégation.