Citation: BGE 130 II 530 E. 7.4.4

Dies gilt auch für den in Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG genannten Fall, auf den sich die Beschwerdeführer in erster Linie berufen: Wie dargelegt, unterwirft das Gesetz zur Verhinderung von Umgehungsgeschäften auch Sachverhalte der Angebotspflicht, bei denen diese nicht unbedingt erforderlich wäre, weil die Verschiebung innerhalb der Gruppe nicht zu einer (zusätzlichen) Benachteiligung der Minderheitsaktionäre führt (vgl. E. 5.3.2). Als Korrelat hierzu ist der Ausnahmetatbestand von Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG BGE 130 II 530 S. 564 grosszügig auszulegen und die Ausnahme zu gewähren, wenn keine Indizien auf ein Umgehungsgeschäft deuten oder andere Gründe dagegen sprechen (vgl. BOHRER, a.a.O., S. 179; GRUBER, a.a.O., S. 119; HOFSTETTER, in: Vogt/Watter, a.a.O., N. 37 zu Art. 32 BEHG; derselbe, Gruppentatbestände, a.a.O., S. 298 Fn. 84; KÖPFLI, a.a.O., S. 172 f., 189, 195 f.; KÜNG/HUBER/KUSTER, a.a.O., N. 11 zu Art. 32 BEHG; MEIER-SCHATZ/GASSER, a.a.O., S. 165 f.; NOBEL, Koordiniertes Aktionärsverhalten, a.a.O., S. 82; TSCHÄNI, M&A-Transaktionen, a.a.O., S. 374; vON DER CRONE, Angebotspflicht, a.a.O., S. 56; ebenso auch die Mitteilung Nr. 2 der UEK vom 21. Juli 1997: Angebotspflicht, Ziff. II.3). Sind die Tatbestandselemente von Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG erfüllt, darf die Bankenkommission eine Ausnahme nur verweigern, wenn sie solche Gründe dartun kann.