Citation: 4A_479/2020 E. 4.2

4.2. Selon l'art. 55 al. 2 CC, les organes d'une personne morale obligent celle-ci par leurs actes juridiques et par tous autres faits. En particulier, la société anonyme répond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter (art. 722 CO). Trois sources peuvent fonder la qualité d'organe (arrêt 4A_544/2008 du 10 février 2009 consid. 2.3, in SJ 2010 I 1; voir en outre ATF 146 III 37 consid. 6.1; 128 III 29 consid. 3a; 122 III 225 consid. 4b; 117 II 570 consid. 3; 104 II 190 consid. 3b; arrêt 2C_638/2020 du 25 février 2021 consid. 4.1.1) : - Est tout d'abord un organe formel la personne ou le groupe de personnes à qui la loi ou les statuts confèrent cette qualité (assemblée générale, conseil d'administration, organe de révision). - Est aussi un organe ( au sens matériel ou de fait) celui qui, sans en porter le titre, exerce de facto des fonctions dirigeantes, peut prendre des décisions de manière indépendante et exercer une influence décisive et durable sur la formation de la volonté sociale. - Enfin, est un organe apparent celui qui semble avoir reçu la qualité d'organe formel ou les pouvoirs d'un organe de fait alors qu'il n'en est rien. Un directeur adjoint dont le pouvoir décisionnel se limite à la gestion des affaires courantes dans un domaine strictement défini et qui reste soumis à la surveillance de ses supérieurs n'est ni un organe formel, ni un organe de fait (arrêt précité 4A_544/2008 consid. 2.3; ATF 122 III 225 consid. 4b). Lorsque l'organe enfreint une obligation contractuelle pesant sur la personne morale, celle-ci en répond selon l'art. 97 CO. A charge pour le créancier de démontrer la réalisation des autres conditions de responsabilité, en particulier le lien de causalité naturelle et adéquate entre ce manquement et le dommage allégué (LUC THÉVENOZ, in Commentaire romand, 3e éd. 2021, n° 14 ad art. 101 CO).