Citation: 7B.57/2005 27.06.2005 E. 1

1.1 Die Aufsichtsbehörde hat im Wesentlichen erwogen, dass kein Vorkaufsfall gemäss Ziff. 6.1 Abs. 3 des "Pool-Argreements" eingetreten sei, weil weder die Konkurseröffnung noch die Feststellung der Überschuldung bzw. die Insolvenz der Z.________ AG als Vertragspartnerin erfolgt sei, und gefolgert, die Kaufsofferte der Beschwerdeführer vom 30. Juli 2004 könne keine Wirkung entfalten. Weiter hat die Aufsichtsbehörde verneint, dass die Abmachung im "Pool-Agreement" (Ziff. 6.1 am Ende), wonach eine Veräusserung von mehr als 49% des Aktienkapitals der schriftlichen Zustimmung aller Vertragspartner bedinge, Anwendung finde, wenn der Aktienverkauf im Zwangsvollstreckungs- oder Nachlassverfahren stattfinde. Der Sachwalter sei mit Beschluss des Nachlassgerichts vom 2. November 2004 ermächtigt worden, die Beteiligungsrechte im Umfang von 50% zu verkaufen, sodass nicht ersichtlich sei, dass er seine Befugnisse überschritten habe. Die Verfügung des Sachwalters sei folglich nicht zu beanstanden. 1.2 Die Beschwerdeführer machen im Wesentlichen geltend, der Sachwalter halte sich nicht an die Vorgabe des Beschlusses vom 2. November 2004 des Nachlassgerichts, wonach das Vorkaufsrecht der Mitaktionäre vorbehalten sei. Der Sachwalter gewähre ihnen als Mitaktionären das Vorkaufsrecht zu Unrecht nicht nach den im "Pool-Agreement" vereinbarten Regeln, welche zu einem Kaufpreis von ca. Fr. 900'000.-- führten. Die Aufsichtsbehörde habe die massgebenden Bestimmungen im "Pool-Agreement" falsch ausgelegt, wenn sie den Eintritt des Vorkaufsfalles verneint und die Ausübung ihres Vorkaufsrechts als unwirksam betrachte. Sodann übergehe der Sachwalter mit dem Verkauf von 50% der Aktien der V.________ AG das Zustimmungserfordernis der Mitaktionäre; die betreffende Klausel im "Pool-Agreement" sei entgegen der Auffassung im angefochtenen Entscheid nicht unwirksam.