Citation: 4A_671/2014 E. A

A.a. Par requête de citation en conciliation du 1er mars 2011, puis, la conciliation ayant échoué et une autorisation de procéder lui ayant été délivrée, par demande du 8 septembre 2011, C.________ a ouvert deux actions intitulées " en reddition des comptes " devant le Tribunal civil de la Veveyse, l'une contre A.________ et l'autre contre B.________, concluant à ce que chacun des défendeurs soit condamné à lui remettre sans délai, premièrement l'ensemble des actions de la société D.________ SA (ci-après: D.________) ou autres participations à celle-ci en la possession de chacun, secondement l'ensemble des documents rendant compte de l'administration et de la gestion de cette société, que chacun a exercées à titre fiduciaire. Il ressort des allégués de la demande que C.________ prétend avoir acquis les actions de D.________ le 8 novembre 2005 et qu'il a mis 1'650'000 euros à disposition de la société. L'administrateur président de la société A.________, l'administrateur B.________ ainsi qu'un tiers n'auraient acquis les actions qu'à titre fiduciaire, ayant signé chacun un " revers ", soit un contrat de fiducie, aux termes duquel chacun reconnaît exercer les droits découlant de la propriété des actions, respectivement à raison de 98 actions, 1 action et 1 action, à titre fiduciaire pour le compte de C.________ et s'engage notamment à transférer ses droits à C.________ sur simple requête de sa part. Le demandeur allègue que les défendeurs auraient détruit ces " revers ", dont il reste néanmoins des photocopies certifiées conformes chez le notaire, et que les certificats d'actions seraient chez le notaire. Ils auraient procédé à une augmentation illégale du capital-actions de la société, puisqu'ils n'étaient pas en possession des certificats d'actions, à un déplacement du siège de la société et à une émission de nouvelles actions. Le 23 juin 2010, le demandeur aurait résilié tous les contrats de fiducie et invité les défendeurs à lui remettre les actions détenues pour son compte, de même que les documents faisant état de la gestion de la société. Le troisième administrateur fiduciaire s'est exécuté. Le demandeur indique que la société D.________ a été déclarée en faillite le 13 juillet 2011. Il allègue qu'elle aurait été vidée de l'essentiel de ses actifs par les défendeurs. Le demandeur invoque que les contrats de fiducie (revers) sont soumis aux règles du mandat et que le mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef (art. 400 CO). Le demandeur a produit dans la faillite, en sa qualité d'actionnaire, une créance de 2'669'123 fr.19 et requis que soit introduite une action révocatoire. Estimant que sa qualité d'actionnaire n'était pas établie, l'Office des faillites a refusé de colloquer sa créance. Cette décision fait l'objet d'une action en contestation de l'état de collocation, suspendue jusqu'à droit connu dans la présente procédure. Les causes ont été jointes par le président du tribunal par décision du 7 décembre 2011. A.b. Les défendeurs ont conclu à l'irrecevabilité de la demande, faute d'intérêt digne de protection et de qualité pour agir du demandeur, et requis, subsidiairement, la suspension de la procédure jusqu'à droit connu sur la procédure de faillite de D.________ en liquidation et, plus subsidiairement, la dénonciation de l'instance à E.________ et F.________ - le premier aurait agi en qualité de mandataire du demandeur ou de prêteur des fonds et le second serait le réel propriétaire, pour lequel agit le demandeur -, respectivement au rejet de la demande sur le fond. Ils font valoir tout d'abord que le demandeur n'a pas d'intérêt à agir, car il était au courant de l'augmentation de capital et de l'assemblée générale du 29 décembre 2005, son inaction d'alors attestant de son absence d'intérêt; de toute manière, le demandeur a fait colloquer sa créance de prétendu actionnaire dans la faillite de la société et peut obtenir dans cette procédure toutes informations sur la gestion de la société. Ils objectent ensuite que le demandeur n'a pas la qualité pour agir; en substance, ils contestent l'existence de contrats de fiducie, lesquels ne sauraient de toute façon lui donner un droit de suite sur les actions et un droit de regard sur la gestion de la société, mais, cas échéant, uniquement sur la restitution des fonds transmis si le demandeur en était le pourvoyeur. Par ordonnance du 1er février 2013, le président du tribunal a décidé de traiter dans un premier temps les exceptions d'irrecevabilité au sens de l'art. 59 CPC soulevées par les défendeurs. Le 23 mai 2013, à la suite d'un courrier des défendeurs, le président du tribunal leur a précisé qu'il s'agissait dans un premier temps de déterminer quelles exceptions d'irrecevabilité peuvent être liquidées sans instruction et lesquelles devront être traitées ultérieurement après instruction. A.c. Par " ordonnance " du 14 janvier 2014, le Tribunal civil de la Veveyse a rejeté les deux exceptions d'irrecevabilité soulevées par les défendeurs. Quant à la première, il a jugé que le demandeur a un intérêt à faire constater qu'il est le réel actionnaire de la société (art. 59 al. 2 let. a CPC). En effet, l'existence de la convention de fiducie alléguée par le demandeur - et partant de la qualité d'actionnaire du demandeur et de son droit à la reddition de comptes -, relève du fond et, partant, la plupart des arguments des défendeurs en faveur de l'irrecevabilité relèvent donc en réalité du fond. Savoir si le demandeur peut se prévaloir des actes de revers signés par les défendeurs sera l'objet de l'instruction; il a un intérêt à voir le tribunal statuer sur ses prétentions. L'action en contestation de l'état de collocation est pendante dans l'attente de savoir si le demandeur est l'actionnaire de D.________, question qui doit être tranchée dans la présente procédure. Le demandeur a donc un intérêt digne de protection à faire constater qu'il est le réel actionnaire de D.________, indépendamment de la valeur des actions. En ce qui concerne la deuxième exception, le tribunal a constaté que les défendeurs invoquent les mêmes arguments que ceux présentés pour justifier du défaut d'intérêt digne de protection. Il a considéré que la question de la qualité pour agir est une question de fond du droit exercé, laquelle ne peut pas donner lieu à une décision d'irrecevabilité, de sorte que l'absence de cette qualité ne saurait entraîner l'irrecevabilité de la demande. Le tribunal a également refusé la suspension des procédures, dès lors que la procédure de collocation a été suspendue jusqu'à droit connu sur la personne du véritable actionnaire et que c'est dans la présente procédure que cette qualité doit être clarifiée. Enfin, il a admis la requête de dénonciation du litige et dit que les instances seront " dénoncées " à E.________ et F.________. A.d. Par arrêt du 4 septembre 2014, statuant sur les seules questions de l'intérêt digne de protection à l'action et de la qualité pour agir, la Ie Cour d'appel civil du Tribunal cantonal fribourgeois a rejeté l'appel des défendeurs et confirmé l'ordonnance précitée. Dans une argumentation peu claire, la cour cantonale a, en substance, repris la motivation du tribunal.