Citation: 4A_247/2023 E. 3.2.3

3.2.3. Die Aufnahme der Kaufpreiserhöhungsklausel in den Vertrag sei im Zusammenhang mit der Umzonung des Grundstücks "X.________" zu sehen, welche im Oktober 2004 kurz vor den ersten, gescheiterten Vertragsverhandlungen stattfand. Das Grundstück "X.________" sei damals aus der Kurbetriebszone in die Zone für städtisches Wohnen umgeteilt worden. Gemäss Aussagen der auf Seiten der Beschwerdegegnerin für den Verkauf zuständigen Person habe die Verkäuferschaft vor diesem Hintergrund wertmässig partizipieren wollen, falls es auf dem Klinikgrundstück zu einer anderen Nutzung als einer Klinik kommen sollte und das Grundstück verkauft würde. Das Klinikgelände sei aufgrund der Beschränkung durch die Kurbetriebszone sehr viel günstiger gewesen als das Grundstück "X.________". Letzteres sei den Parteien also ein bekanntes Beispiel dafür gewesen, wie es zu einer Nutzungsänderung kommen könnte. Es greife aber zu kurz, aufgrund dessen davon auszugehen, dass lediglich eine Umteilung aus der Kurbetriebszone in die Zone für städtisches Wohnen Anlass für einen Wertausgleich sein sollte. Insbesondere habe die Gemeinde den Parteien kurz vor der hier massgebenden Vertragsunterzeichnung, am 16. März 2007, mitgeteilt, dass die Zone für Kurbetriebe, in der sich das Klinikgrundstück befindet, einer Überprüfung unterzogen werde. Es habe sich gezeigt, dass die zurzeit enge Nutzungsumschreibung der Zone für Projekte und Nutzungen, welche keine Kliniken oder Kurbetriebe beinhalten würden, entwicklungshemmend wirken könne. Dieses Schreiben kurz vor der Vertragsunterzeichnung deute, so die Vorinstanz, eher darauf hin, dass die Parteien dieses Szenario vor Augen gehabt hätten, nämlich, dass die Nutzung in der Zone für Kurbetriebe möglicherweise erweitert würde. Mithin hätten die Parteien den Fall X.________ zwar als Anlass genommen, eine Kaufpreiserhöhungsklausel zu diskutieren. Jedoch sei aufgrund der durch die Gemeinde signalisierten möglichen Anpassung der Kurbetriebszone davon auszugehen, dass dies schliesslich dazu geführt habe, die Klausel mit der entsprechenden Formulierung in den Vertrag aufzunehmen. Entsprechend hätten die Parteien unter der im Vertrag festgehaltenen "Umzonung" nicht nur eine formelle Umteilung von der Kurbetriebszone in die Zone für städtisches Wohnen verstanden, sondern auch eine lediglich inhaltliche Anpassung der Kurbetriebszone, so wie dies durch die Änderung des Baugesetzes der Gemeinde im Jahr 2009 schliesslich geschehen sei. Entscheidend sei nicht, wie die Zone benannt werde, sondern welche Nutzungsmöglichkeiten bestünden. Dies gehe auch klar aus den Aussagen der Vertreter der Beschwerdegegnerin hervor. Diese habe an bauplanerischen Änderungen, welche zu einer Erweiterung der Nutzung führen würden, partizipieren wollen. Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin sei in der hier strittigen Kaufpreiserhöhungsklausel gegenüber der Formulierung im Vertragsentwurf von 2004 auf eine Kausalität zwischen Umzonung und Mehrwert verzichtet worden. Die Umzonung sei lediglich Voraussetzung für einen Wertausgleich. In der Fassung von 2004 sei vereinbart worden, dass, sollte das Klinikgrundstück nach Vertragsunterzeichnung umgezont werden, die Käuferschaft der Verkäuferschaft 60% der dadurch entstandenen Werterhöhung abzuliefern hätte. Der Vertrag von 2007 enthalte die eine Kausalität implizierende Formulierung "dadurch" nicht mehr.