Citation: 4A_417/2022 E. 6.2.2

6.2.2. Vu la teneur similaire des dispositions contractuelles à interpréter, la cour de céans se référera ci-après aux articles du premier bail conclu entre les parties, portant sur les bureaux du 7ème étage. L'objet du bail est décrit aux articles 1.1. et 1.2. Du texte du seul article 1.1. sur la " Définition des surfaces " et du renvoi au plan annexé, on pourrait effectivement déduire que les surfaces louées (ou surfaces privatives) s'étendent sur environ 251 m². L'article 1.1. décrit en effet la chose louée comme des " surfaces (...) dont l'emplacement et les dimensions sont définis sur le plan annexé " et indique une surface brute d'environ 251 m², déterminante pour fixer le loyer à raison de 480 fr. le m². Cette superficie est reprise en titre du plan annexé du 7ème étage, sur lequel la surface louée est mise en évidence en jaune. Pour cerner la notion de surface utilisée dans les baux litigieux, l'interprétation objective du contrat ne saurait toutefois en rester là et faire abstraction de l'article 1.2., portant sur la manière de calculer la surface déterminante pour la fixation du loyer, lequel forme un tout avec l'article 1.1. Après avoir exposé la méthode de calcul de la surface louée elle-même, l'article 1.2. prévoit, comme déjà relevé, que " les surfaces communes sont réparties proportionnellement à la surface louée ". Contrairement à ce que la recourante prétend, le sens de cette phrase est clair : la notion de surface utilisée dans le contrat s'entend de la surface louée augmentée d'une part proportionnelle des surfaces communes. En d'autres termes, les 251 m² mentionnés à l'article 1.1., repris dans le plan annexé, ne peuvent, selon les règles de la bonne foi, se comprendre qu'en lien avec l'article 1.2. et recouvrent à la fois la surface louée et une part des surfaces communes en pourcentage non déterminé de la surface louée. Les éléments invoqués par la recourante ne remettent pas en cause le résultat clair de l'interprétation littérale de l'article 1.2. Sans lien avec la détermination de l'objet du bail ou la fixation du loyer, l'article 8.5. concerne une option de location pour des surfaces contiguës à la "surface de 251 m²". La formule employée permet seulement d'identifier la surface louée à usage de bureaux, mais ne garantit en rien sa superficie. Le niveau supposément élevé du prix au m² fixé n'est pas non plus un élément propre à ébranler la conclusion tirée de l'interprétation des deux dispositions liées sur l'objet du bail et la manière de calculer la surface déterminante pour la fixation du loyer. De même, la clé de répartition des surfaces communes par rapport aux surfaces louées ne joue à priori pas de rôle pour juger de l'existence d'un défaut de la chose louée. Dès l'instant où la surface déterminante pour le calcul du loyer contient une partie des surfaces communes, quelle que soit la proportion, la bailleresse ne peut pas avoir promis que la surface louée (ou privative) correspondait à la superficie inscrite dans le contrat. Comme la cour cantonale l'a jugé à bon droit, il ressort donc de l'interprétation du contrat selon le principe de la confiance que les parties ont convenu d'inclure dans la surface pertinente pour le calcul du loyer non seulement la surface louée à usage de bureaux, mais également une part proportionnelle des surfaces communes. L'interprétation objective ayant permis de dégager la volonté des parties, la règle in dubio stipulatorem ( Unklarheitsregel) ne saurait trouver application en l'espèce (cf. ATF 146 III 339 consid. 5.2.3 et les arrêts cités). Au surplus, si le texte de base a bien été rédigé par la bailleresse, il n'en demeure pas moins que, selon les constatations de l'arrêt attaqué, la discussion sur les baux s'est faite page par page, article par article, avant vérification par le juriste de la banque. Le recours à la règle in dubio stipulatorem sur un texte ainsi négocié paraît pour le moins douteux (cf. BÉNÉDICT WINIGER, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd. 2021, n° 51 ad art. 18 CO; JÄGGI/GAUCH/HARTMANN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2014, n° 502 ad art. 18 CO).