Citation: 4A_137/2022 E. 4

La représentation civile est une institution qui permet à une personne - le représentant - d'accomplir un acte juridique avec un cocontractant, qui produit effet pour une autre personne - le représenté. Le contrat conclu par le représentant au nom du représenté produit effet pour celui-ci, c'est-à-dire l'oblige (ou le lie ou l'engage), à certaines conditions (arrêt 4A_341/2021 du 15 décembre 2021 consid. 4). Selon le système des art. 32 ss CO, lorsque le représentant qui conclut le contrat manifeste agir au nom du représenté, le représenté est lié dans trois cas de figure: (1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au représentant dans leurs rapports internes (procuration interne; art. 32 al. 1 CO); (2) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque le tiers pouvait déduire l'existence de tels pouvoirs du comportement du représenté dans leurs rapports externes (procuration apparente; art. 33 al. 3 CO); et (3) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1 CO) (ATF 146 III 37 consid. 7.1; 131 III 511 consid. 3.1). Ces règles sont aussi applicables lorsque le représenté est une société anonyme (ATF 146 III 37 consid. 5.3 et 7). En l'espèce, il n'est pas contesté que C.________ SA a agi sans pouvoirs de représentation internes et que l'on ne se trouve dès lors pas dans le cas prévu par l'art. 32 al. 1 CO. En revanche, la recourante conteste la réalisation des conditions d'application de l'art. 33 al. 3 CO. Elle se prévaut d'une violation de cette disposition, de l'art. 8 CC, ainsi que d'une appréciation arbitraire des faits (art. 9 Cst.).