Citation: 4A_25/2023 E. B

B.a. Mit Klage vom 12. Dezember 2019 beim Bezirksgericht Horgen verlangte der Kläger von den Beklagten im Wesentlichen die Herausgabe der ihm geschenkten 2'500 B.________-Inhaberaktien, im Subeventualbegehren zuletzt (am 29. Juni 2021) die Feststellung, dass er Eigentümer an (inzwischen geschaffenen) 250'000 B.________-Namenaktien sei, sowie die Bezahlung der in den Jahren 2019 und 2020 ausgeschütteten Dividenden aus den Aktien. Zudem ersuchte er um vorsorgliche Massnahmen zur Sicherstellung der Realerfüllung. Die Beklagten beantragten die Abweisung der Klage und erhoben Eventualwiderklage, mit der sie die Zustimmung des Klägers zur Übertragung seiner B.________-Aktien verlangten. Am 25. August 2020 wurden die B.________-Inhaberaktien bei gleicher Aktionärsbeteiligung in Namenaktien umgewandelt, was zur Änderung der Klagebegehren führte. Anlässlich einer Verhandlung vom 15. Januar 2021 gelang eine Teilvereinbarung hinsichtlich vorsorglicher Massnahmen über die Ausgabe neuer Aktienzertifikate durch die B.________. Im Übrigen wies das Bezirksgericht die Massnahmebegehren ab, soweit es darauf eintrat. Eine dagegen erhobene Berufung wies das Obergericht des Kantons Zürich am 28. Juni 2021 ab, soweit es darauf eintrat. Mit Urteil vom 22. März 2022 stellte das Bezirksgericht fest, der Kläger sei Eigentümer von 125'000 unbelasteten B.________-Namenaktien sowie weiteren 125'000 bis 31. Dezember 2023 mit der Nutzniessung von F.A.________ belasteten B.________-Namenaktien (Dispositiv-Ziff. 1 und 2). Die Anträge des Klägers auf Erstattung der Dividendenzahlungen wies es ab (Dispositiv-Ziff. 3). Ferner verpflichtete es ihn (in Gutheissung der Eventualwiderklage der Beklagten), seine Zustimmung zur Übertragung der 250'000 B.________-Namenaktien durch Zession an die Beklagten zu erklären und diese Erklärung F.A.________ anzuzeigen, wobei es anordnete, die Zessionserklärung des Klägers werde sogleich durch das Urteil ersetzt (Dispositiv-Ziff. 4). B.b. Gegen dieses Urteil erhob der Kläger Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich und verlangte im Wesentlichen, die gerichtliche Zessionserklärung sei aufzuheben und es seien ihm die per 24. Juni 2019 und 23. Juni 2020 ausgeschütteten Dividenden zu erstatten. Die Beklagten erhoben Anschlussberufung, die sich gegen die Feststellung des Bezirksgerichts richtete, der Kläger sei noch immer Eigentümer der ihm geschenkten Aktien der B.________. Mit Urteil vom 29. November 2022 hiess das Obergericht die Berufung teilweise und die Anschlussberufung vollumfänglich gut, hob die Dispositivziffern 1, 2 und 4 des Urteils des Bezirksgerichts auf und bestätigte unter anderem die Dispositivziffer 3 (Abweisung der Anträge auf Erstattung von Dividendenzahlungen), unter Abweisung der (geänderten) Klagebegehren des Klägers, dass er Eigentümer von 125'000 unbelasteten und 125'000 mit der Nutzniessung belasteten B.________-Namenaktien sei. Es erwog, die erstinstanzliche Feststellung sei zu bestätigen, dass in der Vereinbarung 2011 ein verbindliches Erwerbsrecht im Sinne eines bedingten Kaufs- und Verkaufsrechts vereinbart wurde und dessen Bedingung eingetreten sei, als der Kläger der D.________ ein unwiderrufliches Kaufsrecht an seinen 2'500 B.________-Aktien eingeräumt habe. Die Beklagten seien somit berechtigt gewesen, durch einseitige Erklärung den Kaufvertrag mit dem Kläger über dessen Aktien zum Abschluss zu bringen, was sie mit Schreiben vom 28. Februar 2019 getan hätten. Die Beklagten hätten die B.________-Aktien des Klägers rechtsgültig erworben und diese seien mit der Anzeige der Ausübung des Kaufsrechts in ihr Eigentum übergegangen. Der Kläger unterliege damit im Ergebnis mit seiner Klage vollumfänglich.