Citation: 4A_43/2020 E. 3.2.1

3.2.1. Grundsätzlich wird davon ausgegangen, dass sich die Vertretung einer Stiftung durch ihre Organe bzw. deren Vertretungsmacht nach den gleichen Regeln richtet wie bei der Aktiengesellschaft (Urteile 4C.259/2000 vom 1. Februar 2001 E. 2a; 4C.15/1996 vom 29. August 1996 E. 3a). Nach Art. 718a Abs. 1 OR können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann (vgl. auch Art. 899 Abs. 1 OR). Entsprechend kann ein zur Vertretung befugter Stiftungsrat im Namen der Stiftung alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Stiftung mit sich bringen kann (Urteile 4C.259/2000, a.a.O., E. 2a; 4C.15/1996, a.a.O., E. 3a). Die erwähnte Vorschrift wird zum Schutz gutgläubiger Dritter weit ausgelegt: Unter Rechtshandlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann, sind nicht nur solche zu verstehen, die der Gesellschaft nützlich sind oder in ihrem Betrieb gewöhnlich vorkommen; erfasst sind nach der Rechtsprechung vielmehr auch ungewöhnliche Geschäfte, sofern sie auch nur möglicherweise im Gesellschaftszweck begründet sind, d.h. durch diesen zumindest nicht geradezu ausgeschlossen werden (BG 116 II 320 E. 3a S. 323 mit Hinweisen; Urteile 4A_46/2016 vom 20. Juni 2016 E. 5.2; 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.1; 4A_617/2013 vom 30. Juni 2014 E. 5.1). Die Vorinstanz ist zutreffend von diesen Grundsätzen ausgegangen. Sie hat dabei zu Recht darauf hingewiesen, dass die weite Auslegung der Vertretungsmacht von Organen juristischer Personen in erster Linie dem Verkehrsschutz dient, mithin Dritte schützt, die mit der juristischen Person in eine Rechtsbeziehung treten. In diesem Sinne geht auch die bundesgerichtliche Rechtsprechung davon aus, dass die weite Auslegung der entsprechenden Vorschrift den Schutz gutgläubiger Dritter bezweckt (BGE 116 II 320 E. 3a S. 323; Urteile 4A_46/2016, a.a.O., E. 5.2; 4A_147/2014, a.a.O., E. 3.1.1; 4A_617/2013, a.a.O., E. 5.1; zur Vertretung der Stiftung auch Urteil 4C.15/1996, a.a.O., E. 3a a.E.). Der Vorinstanz ist keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie darauf hinwies, dass gerade dieser Schutzgedanke im Rah men der aktiven Prozessführung durch die Stiftungsorgane nicht zum Tragen komme; wie sie zutreffend erwog, geniesst die Verwaltung der Stiftung in diesem Zusammenhang keinen Schutz darin, vom Stifterwillen abzuweichen und unter Berufung auf die weite Auslegung des Stiftungszwecks ihre Kompetenzen über dessen Grenzen hinweg zu erweitern. Dies verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie aus dem Vertrauensschutz der Zedenten, die ihr die ausservertraglichen Ansprüche abgetreten haben, etwas zu ihren eigenen Gunsten gegenüber den Beschwerdegegnerinnen ableiten will. Wie diese in ihren Antworten zutreffend einwenden, betrifft die strittige Prozessfähigkeit nicht das Verhältnis zu den jeweiligen Zedenten, sondern dasjenige zwischen den Parteien des vorliegenden Verfahrens. Die Vorinstanz hat zudem zutreffend zwischen der Auslegung des Zwecks einerseits und der Bestimmung der im Rahmen des Zwecks zulässigen Handlungen andererseits unterschieden. Die Beschwerdeführerin vermischt diese beiden Bereiche, indem sie unter Hinweis auf die allgemeinen Grundsätze der Vertretungsmacht bei juristischen Personen anzunehmen scheint, es bestünden bei der Auslegung bzw. dem Umfang des Zwecks keine Unterschiede zwischen Stiftungen und Körperschaften. Die Vorinstanz weist in diesem Zusammenhang zu Recht darauf hin, dass mit der Formulierung des Stiftungszwecks sichergestellt werden soll, dass die Stiftungsorgane das gewidmete Vermögen im Sinne des Stifters verwenden und der ihnen zuzugestehende Spielraum nicht darauf hinauslaufen darf, dass sie das Wirken der Stiftung ähnlich einer Gesellschaft bestimmen. Indem die Vorinstanz gestützt darauf davon ausging, die Auslegung des Stiftungszwecks anhand des Stifterwillens habe relativ eng zu erfolgen, weil nur so sichergestellt werden könne, dass die Stiftungsorgane die zur Verfügung gestellten Mittel auch nach dem Willen der Stifter einsetzen, ist dies bundesrechtlich nicht zu beanstanden. Die Unterschiede der Stiftung, deren Organe dem Wesen der Stiftung entsprechend zu keiner Willensbildung fähig sind, sondern grundsätzlich lediglich eine den Stiftungswillen ausführende, dienende Funktion haben (LUKAS VON ORELLI, Zur Auslegung des Stifterwillens, 2019, S. 49; HANS MICHAEL RIEMER, Berner Kommentar, Bd. I/3, Die Stiftungen, 3. Aufl. 1974, Syst. Teil N. 19), zu den anderen juristischen Personen sind nicht zu übersehen. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht weist der angefochtene Entscheid in diesem Zusammenhang zudem zutreffend darauf hin, dass sich der relativ enge Rahmen der Auslegung des Stiftungszwecks auch in den Voraussetzungen für eine Abänderung widerspiegelt (dazu etwa von ORELLI, a.a.O., S. 148; RIEMER, a.a.O., N. 100 zu Art. 85/86 ZGB). Inwiefern die Vorinstanz sich mit ihren Erwägungen in Widerspruch zur bisherigen konstanten Praxis gesetzt hätte, wie in der Beschwerde behauptet wird, vermag die Beschwerdeführerin nicht aufzuzeigen. Sie weist zwar zutreffend darauf hin, dass es dem Stifter grundsätzlich freisteht, ob er bei der Errichtung der Stiftung den Stiftungszweck eher weit umschreiben oder vielmehr sehr konkrete Vorgaben machen will, legt aber nicht konkret dar, dass der angefochtene Entscheid diesen Grundsatz missachtet hätte. Dies ist auch nicht ersichtlich, legte die Vorinstanz die Stiftungsurkunde doch zutreffend nach dem Willensprinzip aus, dies ausgehend vom Wortlaut der Erklärung, wie sie von den Stiftern abgegeben wurde (vgl. BGE 108 II 393 E. 6c S. 396; 93 II 439 E. 2 S. 444).