Citation: 4A_379/2024 E. 3.3.2

3.3.2. Weiter statuierten die Parteien in Ziff. 3.4.3 lit. d ABV eine "Verpflichtung zum Verkauf der Aktien gemäss Ziff. 3.2 [ABV]". Sie knüpften diese Verkaufspflicht an die Auflösung ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses bei der C.________ AG an. Im Folgenden ist zu prüfen, wie dieser Verweis von Ziff. 3.4.3 lit. d ABV auf Ziff. 3.2 ABV genau zu verstehen ist. Aufgrund des klaren Wortlautes von Ziff. 3.4.3 lit. d ABV ("Verpflichtung zum Verkauf der Aktien") kann eine Partei nach Auflösung ihrer Anstellung nicht mehr frei entscheiden, ob sie ihre Aktien der D.________ AG verkaufen möchte oder nicht. Die betroffene Partei muss ihre Beteiligung selbst dann veräussern, wenn sie diese an sich behalten möchte. Ihre Willensfreiheit beschränkt sich mit anderen Worten nur noch darauf, "dieses Müssen zu wollen". Folglich vermag sie keinen eigenständigen Veräusserungswillen mehr zu bilden. Nach Darstellung des Beschwerdeführers soll eine Partei gleichwohl einen Veräusserungswillen bilden können, welcher in der Folge erst das Vorhandrecht auslöst. Diese Auffassung überzeugt nicht: Würde man nämlich, wie dies der Beschwerdeführer tut, alleine auf den Veräusserungswillen abstellen, könnte sich eine Partei durch ihr blosses Nichtwollen ihrer Veräusserungspflicht entziehen. Der Vorhandfall würde dann trotz Beendigung des Arbeitsverhältnisses gar nie eintreten. Dies kann nicht die Idee der strittigen ABV-Klausel gewesen sein. Wie oben dargelegt, können die Parteien den Vorhandfall nicht nur an einen inneren, sondern auch an einen äusseren Tatbestand knüpfen. Da die Parteien die Verkaufspflicht im Aktionärsbindungsvertrag ausdrücklich von der Auflösung des Anstellungsverhältnisses abhängig machen, verstehen sie dieses Ereignis als Vorhandfall. Folglich begründet bei Ziff. 3.4.3 lit. d ABV die Auflösung des Arbeitsverhältnisses den Vorhandfall. Der Verweis von Ziff. 3.4.3 lit. d ABV auf Ziff. 3.2 ABV beschränkt sich damit nur auf die Modalitäten der Ausübung des Vorhandrechts (vgl. die beiden Spiegelstriche von Ziff. 3.2 ABV). Demgegenüber wird der Veräusserungswille davon nicht erfasst.