Citation: 4A_217/2017 E. 3.1

3.1. La cour cantonale a constaté une divergence entre le demandeur et le défendeur quant à la détermination des parties au contrat de société simple du 23 juillet 2010: le demandeur niait avoir agi avec B.________ en leur qualité d'associés de l'étude et soutenait avoir agi à titre individuel, tandis que le défendeur affirmait avoir conclu ce contrat avec l'étude. Les juges cantonaux ont dès lors procédé à une interprétation des déclarations et comportements selon le principe de la confiance (sur cette méthode d'interprétation, cf. consid. 3.4.3 infra). Ils sont arrivés à la conclusion que le contrat du 23 juillet 2010 avait été conclu par le demandeur et B.________ d'une part, en leur qualité d'associés de l'étude, et par le défendeur d'autre part, pour les motifs exposés ci-dessous. En 2010, en suite du départ de plusieurs associés, A.________ et B.________ avaient décidé de poursuivre l'activité de l'étude et de reprendre en conséquence les droits et obligations de celle-ci, notamment l'actionnariat de S1.________ SA, comme cela ressortait du courrier du 23 juillet 2010 adressé aux associés démissionnaires. De ce fait, les deux prénommés formaient entre eux une société simple. Le contrat litigieux du 23 juillet 2010 devait assurer la pérennité du département des sociétés, en prévoyant notamment l'apport de sa clientèle et de ses ressources humaines à S1.________ SA, qui devait ensuite devenir S2.________ SA. A.________ soutenait que cette clientèle appartenait à l'étude en tant qu'actif de celle-ci, et non au défendeur. Il ne pouvait dès lors prétendre avoir signé l'accord litigieux à titre individuel. En effet, il ne pouvait effectuer cet apport de clientèle qu'aux côtés de B.________ en leur qualité d'associés, puisque ladite clientèle leur appartenait, selon lui, en main commune. Le demandeur et B.________ avaient donc conclu l'accord litigieux avec Z.________ en tant qu'associés de la société simple destinée à poursuivre l'activité de l'étude. Il importait peu que l'accord ne mentionne pas expressément que A.________ et B.________ agissaient pour le compte de l'étude, tandis que les conventions qu'ils avaient conclues à la même époque avec deux études d'avocats indiquaient expressément leur qualité d'associés. Si A.________ s'était exprimé à titre individuel après que le défendeur eut refusé de lui transférer les parts de S3.________ Sàrl, ce fait était sans incidence pour l'interprétation de l'accord litigieux, dans la mesure où il s'agissait d'un événement postérieur. Par ailleurs, le fait que le capital social de cette société ait été arrêté à 21'000 fr., soit un montant divisible en trois parts égales, ne permettait pas de retenir que les trois avocats s'étaient engagés à titre individuel. Au contraire, selon les explications de Z.________ qui étaient corroborées par un témoin, A.________ lui avait indiqué qu'il ne pouvait pas s'affilier individuellement à l'organisme de régulation et que pour maintenir son activité d'intermédiaire financier, il devait s'associer avec deux avocats suisses, dans une société détenue majoritairement par ces derniers. En détenant chacun un tiers, le demandeur et B.________, en leur qualité d'associés formant entre eux une société simple, étaient bel et bien majoritaires. Enfin, B.________ avait expliqué qu'elle n'avait pas participé aux négociations, ne comprenait pas le montant ni les raisons du versement de 1,6 millions de francs, mais avait fait confiance au demandeur, étant persuadée qu'il défendrait leurs intérêts communs. A la lumière de ces explications, elle avait bel et bien signé l'accord litigieux en sa qualité d'associée de l'étude, et non à titre individuel. Comme elle avait refusé de céder sa créance au demandeur, celui-ci devait agir conjointement avec elle.