Citation: 4A_529/2015 E. 4.2.5

4.2.5. Ce complexe de faits permet au Tribunal fédéral d'adopter la solution suivante. D'après l'art. 3 du contrat de courtage, comme on l'a vu au considérant 3.2 ci-dessus, le salaire de courtier était dû au défendeur si le capital-actions de la société était vendu à un acquéreur qui soit agréé par la demanderesse. Le défendeur avait agi précédemment comme mandataire de B.________ et N.________ lors des pourparlers ayant conduit à la signature le 23 janvier 2006 du contrat de vente par la demanderesse à ces derniers du capital-actions de la société. B.________ et N.________ n'ayant pas exécuté leurs obligations à la date de Closing prévue, la demanderesse a définitivement renoncé à leur vendre les actions le 19 décembre 2006. A la fin 2006, le défendeur, agissant comme courtier négociateur de la demanderesse, lui a présenté C.________ comme étant intéressée à acheter les actions de la société dans le cadre d'un partenariat avec un groupe du pays H.________. Dès mars 2007, le défendeur a appris que M.________ était en litige avec N.________, que celui-là avait de l'animosité envers celui-ci et qu'il ne voulait plus faire aucune affaire avec N.________ ou une de ses sociétés. Le défendeur entendait favoriser l'achat des actions de la société par N.________, dont il escomptait toucher une rémunération venant s'ajouter à celle résultant du contrat de courtage conclu avec la demanderesse. Du reste, N.________ l'avait mandaté par le passé dans le cadre de l'acquisition de trois établissements hôteliers de luxe à Z.________. Sachant que M.________ n'aurait pas accepté que N.________ ou une des sociétés qu'il contrôlait se porte acquéreur des actions de la société, le défendeur a mis au point un habile stratagème pour que N.________ puisse tout de même parvenir à acheter le capital-actions. Il a d'abord fait croire à la demanderesse, avec la complicité de l'expert en finances P.________ et de dame Q.________, laquelle se disait propriétaire économique de D.________ (alors que ladite société était dominée par N.________), que la prénommée, par l'entremise de D.________, souhaitait acheter les actions en question. Le défendeur a fait intervenir dame Q.________ pour s'assurer que la demanderesse voulait toujours vendre les actions, étant donné qu'elle avait fait part à C.________ deux mois plus tôt de son hésitation à les céder, du fait que l'hôtel était en phase de redevenir rentable. En outre, cette manoeuvre a permis de laisser supposer à la demanderesse que deux amateurs se trouvaient en concurrence pour l'achat du capital-actions de la société, soit C.________ et D.________. Au début août 2007, le défendeur a fait pression sur la demanderesse pour qu'elle vende le capital-actions à C.________ et ses partenaires du pays H.________. Dans le même temps, un contrat de fiducie a été conclu entre D.________, représentée par P.________, et C.________, d'après lequel tous les droits résultant du contrat de vente que C.________ conclurait avec la demanderesse seraient cédés à D.________, et donc à son propriétaire économique N.________. La remise par C.________ du capital-actions à D.________ devait permettre à la première d'encaisser une rémunération de 500'000 fr. Le défendeur a tu l'existence de cet accord de fiducie à la demanderesse, que son comparse P.________ a signé au nom de D.________. C'est dans ce contexte que la demanderesse, cédant aux sollicitations du défendeur, a vendu les actions de la société à C.________. Celle-ci, à l'insu de la demanderesse, les a remises sans délai à D.________, que contrôle N.________, en exécution du contrat de fiducie précité. Or, si la demanderesse acceptait de vendre le capital-actions à C.________, elle ne voulait plus le céder à N.________ ou à une de ses sociétés, ce dont était parfaitement informé le défendeur dès mars 2007. C'est pourtant bien N.________ qui a finalement acquis les actions de la société, au grand dam de la demanderesse qui a exprimé son désarroi. L'art. 3 du contrat de courtage liant les plaideurs conditionnait le droit du défendeur à obtenir sa rémunération à ce que la négociation conduite par le courtier aboutisse à la vente des actions à un acquéreur qui soit agréé par la demanderesse. Il appert ainsi que le recourant a gravement enfreint son devoir de fidélité envers sa mandante (i. e. la demanderesse) en ne se conformant pas aux instructions que celle-ci lui avait données quant à la personne de son cocontractant, qui ne devait en aucun cas être N.________ ou une des sociétés qu'il dominait. Le défendeur a ainsi trahi les intérêts de sa mandante au profit de ceux de N.________, lequel devait le rémunérer pour ses services. Le recourant tente en vain de démontrer que la demanderesse pouvait savoir que l'acheteur des actions de la société serait une autre société que C.________. Il se rapporte à son courriel du 26 juillet 2007 ainsi qu'à la clause de substitution insérée dans le contrat de vente du 13 août 2007. Mais, dès l'instant où, dans le courriel précité, le défendeur a indiqué à la demanderesse que C.________ se réservait le droit d'apporter l'affaire à ses partenaires, l'intimée était en droit de penser qu'il était fait ainsi allusion au groupe du pays H.________, partenaire de C.________. L'existence d'un partenariat avec ledit groupe, constitué pour effectuer la rénovation d'hôtels de luxe, avait en effet été signalée à la demanderesse dès le 13 décembre 2006. Pour les mêmes motifs, la clause de substitution du contrat de vente autorisait la demanderesse à partir de bonne foi de l'idée que le droit de l'acheteuse de transférer les actions à un tiers était prévu au profit du groupe du pays H.________. Il suit de là que les conditions de la première hypothèse de l'art. 415 CO sont remplies et que le défendeur a transgressé son devoir de fidélité, par ses agissements dans l'intérêt du cocontractant potentiel de sa mandante, au mépris des obligations qu'il avait à l'égard de cette dernière. Le défendeur est déchu de son droit à la rémunération en vertu de la norme précitée. Il doit être condamné à rembourser à la demanderesse le montant de 1'700'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 25 août 2007. Le moyen est infondé.