Citation: BGE 147 II 61 E. 3.5

La Cour de céans relève d'emblée que l'arrêt attaqué, tel qu'il vient d'être présenté, souffre d'une légère incohérence. D'un côté, il envisage au moins deux situations dans lesquelles des personnes non inscrites au barreau pourraient devenir et demeurer actionnaires BGE 147 II 61 S. 67 de la société du recourant 1 et mettre ainsi en péril l'indépendance des avocats que cette société emploierait. De l'autre, il préconise l'adjonction d'une disposition statutaire qui n'est appelée à en régler qu'une seule. En effet, le complément imposé par le Tribunal cantonal, qui instaure une obligation de vente pour tout actionnaire non avocat ayant acquis des titres par succession, liquidation du régime matrimonial ou exécution forcée, ne s'applique, à suivre son texte, qu'à l'hypothèse où la société ne proposerait aucun rachat d'actions. Elle ne couvre pas le cas de la personne qui acquerrait des actions de la même manière, mais qui refuserait purement et simplement une proposition de rachat de la part de la société, bien que les juges cantonaux estiment que ce nouvel actionnaire pourrait également exercer une influence indue sur les avocats employés par celle-ci. Cela étant, cette légère imprécision n'empêche pas le Tribunal fédéral de statuer en la cause, dans la mesure où elle n'a pas d'influence sur l'issue du litige. On peut du reste rappeler que l'art. 659 al. 2 CO prévoit qu'une société anonyme ne peut acquérir ses propres actions, afin de restreindre leur transmissibilité, que si la valeur nominale totale de ces titres ne dépasse pas vingt pour cent de son capitalactions. En pratique, il sera donc plutôt rare qu'une société d'avocats puisse proposer un rachat de ses propres actions à des personnes qui les auraient obtenues sur la base d'un régime légal particulier, à tout le moins si elle était auparavant détenue et dirigée par un actionnaire unique, tel que le recourant 1 (cf. sur cette problématique, entre autres, WALTER FELLMANN, Rechtsformen der Zusammenarbeit von Rechtsanwälten, Revue de l'avocat 2003 p. 339 ss, spéc. 350).