Citation: 4A_225/2020 E. 4

Les demandeurs reconnaissent que le contrat de vente d'actions ne prévoit pas les conséquences d'un retard dans la remise des comptes et autres renseignements audités de F.________ SA. Ils excluent cependant que le délai convenu soit un simple « délai d'ordre » selon l'interprétation de la Cour de justice, dont l'inobservation n'entraîne pas de conséquence défavorable sur les droits de la partie obligée. Ils affirment que le délai s'inscrit dans une « procédure précise » destinée à garantir que le prix de vente final soit « calculé sur une base commune, selon des critères stricts et définis d'entente entre les parties ». Ils se réfèrent à une cause jugée par le Tribunal fédéral le 8 juillet 2008 (arrêt 4A_156/2008). Le tribunal a alors considéré qu'au regard de l'économie du contrat qui lui était soumis et de la nature de l'affaire, le délai dont était discussion ne pouvait pas être un simple « délai d'ordre » selon la thèse de l'une des parties (consid. 1.4). Il est vrai qu'en l'espèce, le contrat prévoit une succession d'opérations destinées à précéder le versement du solde du prix de vente par la défenderesse, et à fixer le montant de ce même solde. La durée de chaque opération est précisément délimitée. La première de ces opérations consiste dans la remise des comptes et autres renseignements audités par la défenderesse. La dernière impose aux parties de « se mettre d'accord sur le montant des revenus et [le montant] du fonds de roulement » déterminants pour le calcul. Dans la mesure où l'accord ainsi nécessaire dépend du bon vouloir de chacun des cocontractants, la procédure de fixation du solde du prix de vente est dépourvue du caractère précis et rigoureux sur lequel les demandeurs insistent. Il est aussi vrai que le contrat prévoit surtout des causes de réduction du prix de vente; il prévoit toutefois aussi une cause d'augmentation de ce prixen rapport avec l'état du fonds de roulement. Cette augmentation pouvait aboutir à ce que la défenderesse dût verser davantage que 2'100'000 francs. Dans cette éventualité, si l'interprétation présentement avancée par les demandeurs était exacte, la défenderesse avait la possibilité de limiter son obligation à ce dernier montant en s'abstenant simplement de remettre les comptes et autres renseignements audités. De toute évidence, cela ne pouvait pas correspondre à la réelle et commune intention de toutes les parties au contrat. Au contraire, l'interprétation ainsi avancée ne se concilie pas avec l'économie générale de cette convention. Pour ce motif aussi, l'interprétation différente retenue par la Cour de justice échappe au grief d'arbitraire.