Citation: 4C.335/2005 13.10.2006 E. A

X.________ SA a pour but la maintenance de lignes électriques et téléphoniques; son activité consiste notamment à imprégner les poteaux de bois d'une substance contenant des produits toxiques, le Y.________. Par contrat signé le 3 octobre 1997, B.________, président du conseil d'administration de X.________ SA, a vendu à A.________, expert-comptable et expert-fiscal diplômé, la totalité du capital-actions de la société, soit 200 actions nominatives de 500 fr. chacune, pour le prix de 2'000'000 fr., payable en six fois. Le premier acompte, s'élevant à 500'000 fr., devait être réglé au 30 septembre 1997; chacune des cinq autres tranches s'élevait à 300'000 fr. et se payait chaque année au 30 juin, la première fois en 1998. En cas de retard dans le versement des acomptes, il était prévu un intérêt égal à celui du compte courant commercial de la Banque Cantonale Vaudoise (BCV), majoré de 30%. Pour sa part, B.________ s'engageait notamment à rester «conseiller technique» de X.________ SA durant trois ans, ainsi que président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale du printemps 1999; dans un délai de trois mois, il devait également transmettre à A.________ ses connaissances techniques d'imprégnateur. B.________ a transféré à A.________ les 200 actions de X.________ SA au 30 septembre 1997. La BCV a financé le rachat de la société par A.________, en accordant à la société V.________ SA un crédit garanti par un cautionnement personnel et la remise en nantissement des actions de X.________ SA. Seul le premier acompte de 500'000 fr. a été versé à B.________. A la suite du départ de Monsieur C.________, responsable désigné, X.________ SA ne disposait plus, depuis 1990, d'une autorisation de manipulation et d'emploi des produits toxiques. Dès qu'il a été en place, A.________ s'est adressé au Service de lutte contre les nuisances du canton de Vaud, section des toxiques, lequel a délivré à X.________ SA, le 12 décembre 1997, une autorisation générale de type C pour le commerce des substances et produits chimiques utilisés pour l'imprégnation du bois dans les classes de toxicité 2 à 4, à condition que le nouveau chef d'entreprise suive des cours, notamment sur les toxiques; cette autorisation, qui permettait la vente, était plus large que celles précédemment octroyées à X.________ SA. A l'assemblée générale de la société du 6 mai 1998, A.________ s'est plaint de difficultés majeures dans l'approvisionnement en sel d'imprégnation. Il relevait que X.________ SA devait entreprendre des démarches auprès de l'Office fédéral de l'environnement, des forêts et du paysage (OFEFP) afin d'enregistrer son produit Y.________; sans cette autorisation, la société pouvait «fermer boutique». Le 17 juillet 1998, B.________ a écrit à A.________ pour lui exprimer sa déception devant le non-paiement de l'acompte de 300'000 fr. dû au 30 juin 1998. Il proposait au débiteur de payer l'acompte de juin 1998 en deux versements, soit 200'000 fr. au 25 juillet et 100'000 fr. au 30 septembre, et de régler les tranches suivantes en trois versements égaux échéant chaque année le 30 avril, le 30 juin et le 30 septembre. Par lettre du 24 juillet 1998, A.________ a reproché à B.________ de lui avoir caché le fait que X.________ SA se trouvait depuis des années en infraction avec la législation sur les toxiques en raison du défaut d'enregistrement du Y.________ auprès de l'OFEFP; à son avis, cette situation était propre à entraîner des mesures administratives et pénales, dont la cessation d'activité immédiate de X.________ SA. Invoquant à cet égard l'erreur essentielle sur les motifs, voire le dol, A.________ a fait savoir à B.________ qu'il se considérait comme délié du contrat du 3 octobre 1997. En août 1998, l'OFEFP a délivré à X.________ SA l'autorisation de commercialiser le produit d'imprégnation Y.________.