Citation: BGE 131 III 280 E. 4

Il est constant qu'aucun des créanciers n'a formulé d'offre supérieure ou de plainte dans les délais à eux impartis par l'office. La seule plainte contre la conclusion de la convention de cession a été formée le 15 novembre 2004 par un non-créancier (D. SA). Elle a été jugée recevable par l'autorité cantonale, bien que l'intéressée ait eu connaissance de la signature de la convention le 1er novembre 2004 déjà. Tardive, elle aurait dû être déclarée irrecevable. La plainte de D. SA a été rejetée, mais la décision de la Commission lui donne satisfaction sur le fond puisqu'elle prévoit des enchères privées. Dans sa réponse, D. SA ne soutient toutefois pas que la convention de cession violerait les art. 256 al. 3 et 231 al. 3 ch. 2 LP puisqu'elle admet que la possibilité de faire des offres supérieures doit être accordée aux créanciers, tout en n'interdisant pas qu'elle le soit aussi à des tiers. Les deux conditions stipulées à l'art. 8 de la convention de cession ayant été satisfaites, celle-ci devenait définitive et constatation devait en être faite dans les locaux de l'office, conformément à l'art. 5 in fine de la convention. Au lieu de cela, l'office a décidé de procéder à une vente aux enchères privées, ce qui constituait une violation claire des engagements pris dans la convention et consacrait du même coup une violation du devoir de l'office d'agir de bonne foi, le principe de la bonne foi étant applicable aussi en droit des poursuites et faillites (ATF 121 III 18 consid. 2b; ATF 118 III 27 consid. 3e p. 33). En tant qu'elle couvre une telle façon d'agir en recourant à une interprétation erronée et arbitraire de la convention en cause, la décision attaquée viole le droit fédéral. Les conclusions des recourants doivent par conséquent être admises.