Citation: 4A_428/2018 E. A

A.a. A.________ et Z.________ détenaient chacun 50% de la société à responsabilité limitée B.________ Sàrl, dotée d'un capital social de 22'000 fr. et statutairement destinée à l'exploitation d'un bureau d'architecture ainsi qu'à l'acquisition de biens immobiliers. Le 22 avril 2010, les deux associés ont signé une convention datée du 20 avril en vertu de laquelle Z.________ vendait ses parts sociales à A.________. Dans le préambule de cet accord, il était précisé que le premier acceptait de céder au second ses parts à leur valeur « nominative» [sic] de 11'000 fr. à condition de pouvoir «récupérer un montant» sur les travaux de sous-traitance en cours; le «montant total» était d'environ 240'000 fr., «avec une part admise estimative de 150'000 fr. pour le résultat à partager des villas de P1.________ à xxx (VD) ». L'article 1 de la convention énonçait le «détail des sommes à récupérer (sous forme de travaux en sous-traitance de la société X.________ Sàrl) », société dont Z.________ était l'associé gérant. Y figuraient les postes suivants : «1) Enquête immeuble...* Frs 37'600,- 2) Enquête immeuble rue...* Frs 35'000,- 3) Enquête immeuble et villas P2.________ (...) * Frs 35'000,- 4) Enquête immeuble (...) (solde) Frs 5'000,- 5) Chantier (...) ** Frs 10'000,- 6) Rachat des part sociales Z.________ société B.________ Sàrl par A.________ Frs 11'000,- 7) Solde (...) Immeuble** Frs 10'000,- 8) 50% du résultat de l'opération les villas de P1.________ estim. Frs 75'000,- (hors honoraires architecte B.________ Sàrl) *** 9) Augmentation de 20'000 fr. pour Z.________ (diminution de 20'000 fr. pour A.________) du résultat des villas de P1.________ en compensation du manque à gagner Z.________ sur les honor. Frs 20'000,- Total général estimatif (résultat P1.________ non connu) arr. [= arrondi, réd.] Frs 240'000,- * Pour autant que l'on encaisse la facture par dossier de l'enquête (permis de construire et financement), sinon au prorata du montant encaissé, 54 % pour X.________ Sàrl et 46 % A.________+ B.________ Sàrl. ** Pour autant que l'on encaisse le montant sinon au prorata du montant encaissé. *** A.________ s'engage à transmettre une comptabilité détaillée pour la promotion afin de fournir une parfaite transparence du résultat (hors honoraires dont le solde est à B.________ Sàrl pour frais de fonctionnement).» A.b. La promotion relative à la villa P2.________ (ci-après: la promotion P2.________, cf. art. 1 ch. 3 de la convention du 20 avril 2010) n'a pas abouti. La municipalité a refusé d'accorder le permis de construire par décision du 23 août 2010. Il avait été convenu avec le client concerné qu'une rétribution n'interviendrait qu'en cas d'aboutissement du projet. A.c. Le 27 mars 2012, Z.________ (l'associé sortant) a adressé à A.________ (l'associé restant) un courrier dans lequel il indiquait avoir reçu 184'600 fr. entre le 15 juillet 2010 et ce jour. Il rappelait qu'en application de leur convention du 20 avril 2010, un total de 240'000 fr. devait lui être payé, de sorte qu'il subsistait un solde de 55'400 fr. en sa faveur. Concernant la promotion P2.________, l'associé sortant demandait «pour l'instant» 17'500 fr., soit 50% de 35'000 fr., «indépendamment de l'obtention du permis de construire» qui n'était pas de son ressort. Aussi invitait-il l'associé restant à lui verser impérativement la somme de 37'900 fr. [55'400 fr. - 17'500 fr., réd.] dans un délai de dix jours. Il requérait en outre les comptes détaillés de la promotion... (ci-après: la promotion P1.________; cf. art. 1 ch. 8 de la convention), «y compris [l]es honoraires d'architecte et bénéfice», afin qu'il puisse les analyser. L'associé restant a répondu comme il suit, par missive du 10 avril 2012: (...) En résumé, en relation avec la convention que nous avons signée le 20 avril 2010, tous les points ont été réglés, à l'exception du point 8 « 50% du résultat de l'opération des villas de P1.________, estimation (c'est nous qui soulignons) Chf 75'000.- (hors honoraires architecte B.________ Sàrl). Montants reçus à ce jour: Chf 57'500.- ce qui représente une différence par rapport aux estimations de Chf 17'500.-. Sur cette somme, il te reviendrait encore un montant estimatif (non vérifié) de Chf 12'500.- pour autant que les impôts acceptent 1) le principe d'une réalisation d'un chiffre d'affaires et 2) que tu sois un sous-traitant, afin que le cas échéant, je puisse soustraire tes prestations à mon chiffre d'affaires, selon les termes de notre accord. Le problème aujourd'hui est que les impôts ne l'entendent pas de cette oreille et voudraient me faire payer à hauteur d'environ Chf 65'000.- le bénéfice du terrain qui est selon eux de Chf 200'000.- et dont tu as reçu 50% (Chf 100'000.-) en plus de notre convention de partage! Si cela restait en l'état, je pourrais effectivement déduire de mon chiffre d'affaires les Chf 100'000.- qui t'ont été versés début 2010, mais devrais m'acquitter des impôts y relatifs, donc le résultat serait: Z.________ 100'000.- / A.________ 35'000.- sur un résultat qui devrait être de 50-50. A ce jour, un recours a été déposé par ma fiduciaire sans garantie de succès. [...]»