Citation: 2C_447/2018 E. 3

Die Beschwerdeführerin bringt vor, sie halte nach den familieninternen Käufen und der Restrukturierung je 100 % der C.________ AG und der G.________ Sagl, und B.________ seien lediglich die Nennwerte und damit deutlich unter 50 % der effektiven Werte der übernommenen Beteiligungen gutgeschrieben worden. Für eine Quasifusion bedürfe es einer engen rechtlichen und wirtschaftlichen Verknüpfung, jedoch könne dies fallweise auch ohne Austausch von Beteiligungsrechten stattfinden. Dies dann, wenn die Beteiligten vor und nach der Restrukturierung identisch seien, womit ein Austausch nicht erforderlich bzw. obsolet sei. Die Schlussfolgerung, dass für eine Quasifusion immer eine Kapitalerhöhung erforderlich sei, sei daher nur in gewissen Fällen zutreffend. B.________ sei sowohl vor als auch nach den Beteiligungskäufen (direkt bzw. indirekt) zu 100 % Eigentümer der C.________ AG und der G.________ Sagl. Die enge wirtschaftliche Verbundenheit existiere unabhängig von einer Kapitalerhöhung. Im vorliegenden Fall könne eine Kapitalerhöhung ohnehin nicht wie im Urteil 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 verlangt unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter erfolgen, da der bisherige Alleinaktionär der übernehmenden Gesellschaft als Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaften gleichzeitig auch derjenige sei, der mit der Kapitalerhöhung Aktien zugeteilt erhalten solle. Es sei zudem weder zielführend noch sinnvoll, zwingend eine Kapitalerhöhung zu verlangen, welche im Einzelfall auch nur einen Rappen betragen könnte. Wirtschaftlich unterscheide sich die Quasifusion vom reinen Kauf einer Beteiligung dadurch, dass die bisherigen Aktionäre der übernommenen Gesellschaft weiterhin indirekt an dieser beteiligt seien. Dies sei vorliegend auch ohne Kapitalerhöhung sichergestellt. Die zentrale Abgrenzung zum Kauf ergebe sich nicht aus der Kapitalerhöhung, sondern aus dem Erfordernis, dass höchstens 50 % des effektiven Werts gutgeschrieben werden müssten. Für die Beurteilung einer engen wirtschaftlichen Verflechtung könne nicht entscheidend sein, ob die Eigenkapitalquote von vorliegend mehr als 96 % vollständig als Zuschuss oder im Umfang von einem Rappen als Kapitalerhöhung erhalten bleibe. Die rechtliche und tatsächliche Konsequenz sei dieselbe, und die Steuerneutralität dürfe nicht von diesem rein formellen Erfordernis abhängen.