Citation: 4A_460/2024 E. 7.3.4

7.3.4. In the course of the dispute resolution, the Parties proceed from the compliance with the Enterprise's [Beklagte 2] interests." Auf Ziffern 3.1.2 und 8.2 ist gemäss der Rechtswahlklausel in Ziffer 7 des Aktionärsvertrags schweizerisches Recht anwendbar. A.c. Im Jahr 2013 wurde das Terminal in Betrieb genommen und die Klägerin begann mit der Frachtabfertigung für das Terminal. Seit dem 27. Mai 2022 ist der Betrieb des Terminals infolge eines Einstellungsentscheids der Beklagten 2 ausgesetzt. Die Beklagte 1 geht davon aus, dass die Einstellung unmittelbar auf Sanktionen zurückgeht, die gegen den an der Klägerin wirtschaftlich Berechtigten, D.________, verhängt wurden. Nach Auffassung der Klägerin hingegen ist die Einstellung auf eine Verletzung des Aktionärsvertrags durch die Beklagte 1 zurückzuführen. Am 20. Oktober 2022 erliess das lettische Parlament Änderungen des nationalen Sicherheitsgesetzes, die am 14. November 2022 in Kraft traten. Danach gilt eine in Lettland eingetragene Handelsgesellschaft, die kritische Infrastruktur besitzt, als Gesellschaft von nationaler sicherheitspolitischer Bedeutung ("commercial company of national security importance"). Am 8. November 2022 liess die Beklagte 2 der Beklagten 1 und der Klägerin die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. November 2022 zukommen. Am 22. November 2022 wurde die Beklagte 2 im lettischen Handelsregister als "[i]mportant for national security commercial society" vermerkt. Am gleichen Tag fand in Abwesenheit der Klägerin die ausserordentliche Generalversammlung der Beklagten 2 statt. Dabei wurden die Mitglieder des Verwaltungsrats ersetzt. Nach Ansicht der Klägerin wurde die Generalversammlung in Verletzung des Aktionärsvertrags abgehalten. Am 16. Dezember 2022 teilte die Beklagte 1 der Klägerin mit, dass die Beklagte 2 nunmehr als Gesellschaft von nationaler sicherheitspolitischer Bedeutung (" commercial company of national security importance") gelte, weil das Terminal als kritische Infrastruktur gemäss dem nationalen Sicherheitsgesetz eingestuft worden sei. Die Beklagte 1 führte weiter aus, dass die Stimmrechte der Klägerin eingeschränkt würden, weil es sich bei D.________, ihrem wirtschaftlich Berechtigten, um eine sanktionierte Person handle. Mit Schreiben vom 11. Januar 2023 teilte die Beklagte 1 der Klägerin mit, sie habe ihre Verpflichtung gemäss Ziffer 3.1.2 des Aktionärsvertrags, die garantierte Frachtmenge im Jahr 2022 zu liefern, nicht erfüllt, und verlangte von der Klägerin die Zahlung der in Ziffer 8.2 vorgesehenen Vertragsstrafe von EUR 6'587'510.-- bis 11. Februar 2023 an die Beklagte 2 ("pay the fines provided for in Clause 8.2 of the [SHA] in the amount of EUR 6,587,510 until 11.02.2023"). A.d. Mit Eingabe vom 11. April 2023 beantragte die Beklagte 2 dem Stadtgericht Riga, die Klägerin sei zur Zahlung von EUR 6'587'510.-- zu verurteilen. In der Folge setzte die Beklagte 2 den eingeklagten Betrag auf EUR 3 Mio. herunter.