Citation: 2C_377/2009 09.09.2009 E. A

Die A.________ AG (im Folgenden: A.________ oder Gesellschaft) bezweckte den Betrieb eines internationalen Beratungs- und Verwaltungsunternehmens. Am 20. Dezember 2000 schloss sie mit der B.________ Ltd., G.________, einen Franchisevertrag ab. Darin stellte die B.________ Ltd. der A.________ ein umfassendes betriebliches Weiterbildungssystem (Texte, Übungen, Videos, Trainerinformationen und sonstige systemtypische Unterlagen) sowie die Marke "M.________" zur Nutzung zur Verfügung. Die A.________ hatte das Recht und die Pflicht, dieses Trainings-System anzuwenden, insbesondere die eingeräumten Marken- und sonstigen Schutzrechte sowie die Dienstleistungen in Anspruch zu nehmen. Sie war auch ermächtigt, dieses Paket Unterfranchisenehmern gegen Entgelt zur Verfügung zu stellen. Dabei hatte sie für jeden neuen Franchisenehmer eine einmalige "Einstiegsgebühr" zu entrichten, welche sie diesen zu einem höheren Betrag fakturierte. Von den periodischen Franchisegebühren der Unterfranchisenehmer konnte sie eine Provision von 10% einbehalten. Die Organisation und Durchführung von Seminaren bzw. Trainings geschah in Österreich einerseits durch die A.________ selbst, indem sie österreichische Trainer engagierte und direkt an die Auftraggeber vor Ort Rechnung stellte (sog. Dritthonorare); andererseits schloss die A.________ praktisch gleich lautende Verträge mit Unterfranchisenehmern vor Ort ab. Nach dem Ausscheiden der einzigen Verwaltungsrätin der A.________, X.________, setzte das Handelsregisteramt des Kantons St. Gallen die Gesellschaft mangels Organen 2006 in Liquidation.