Citation: 4C.254/2004 03.11.2004 E. 3.3

3.3.1 Comme tout autre contrat, la transaction extrajudiciaire est soumise aux règles générales affectant sa validité, en particulier aux art. 20 ss CO (Tercier, op. cit., n. 7151), sous certaines réserves découlant de sa nature même (cf. ATF 130 III 49 consid. 1.2; 111 II 349 consid. 1 et les arrêts cités). En cas de disproportion évidente entre la prestation promise par l'une des parties et la contre-prestation de l'autre, la partie lésée peut, dans le délai d'un an, déclarer qu'elle résilie le contrat et répéter ce qu'elle a payé, si la lésion a été déterminée par l'exploitation de sa gêne, de sa légèreté ou de son inexpérience (art. 21 al. 1 CO). La disproportion entre les prestations promises doit sauter aux yeux, violer ouvertement le standard de la loyauté contractuelle et être le résultat d'une exploitation usuraire (Bruno Schmidlin, Commentaire romand, n. 1 et 5 ad art. 21 CO). En matière de transaction, elle ne saurait résider dans le fait qu'une partie aurait pu exiger davantage ou autre chose si elle avait connu la situation juridique objective, semblable risque étant accepté par les parties dès le moment où elles commencent à transiger. Il faut par conséquent se placer au moment de la conclusion de l'accord pour déterminer si, au vu de l'appréciation subjective des parties, les concessions faites par l'une d'entre elles ne sont pas disproportionnées par rapport à celles qu'a faites l'autre (Tercier, op. cit., n. 7152). On est en présence d'une gêne, au sens de l'art. 21 al. 1 CO, lorsqu'une partie se trouve, au moment de la conclusion du contrat, dans un état de grande détresse - généralement, mais pas nécessairement, économique - qui lui fait considérer la conclusion du contrat désavantageux pour elle comme un moindre mal par rapport au préjudice dont elle est menacée (ATF 123 III 292 consid. 5 p. 301 et les références). 3.3.2 En l'occurrence, la défenderesse était certes en position de force au moment de conclure la transaction litigieuse, puisqu'elle avait en face d'elle les actionnaires d'une société aux abois. Qu'elle ait tiré parti de la situation pour obtenir de ses cocontractants l'intégralité de ce qu'elle estimait lui être dû est indéniable et du reste admis par les juges cantonaux. Cet état de choses ne suffit cependant pas pour conclure à l'existence d'une lésion. Encore faut-il, pour cela, que la défenderesse ait exploité la gêne des demandeurs pour leur extorquer des concessions disproportionnées par rapport aux siennes. Si l'on tient compte de la nature spécifique de toute transaction extrajudiciaire ainsi que du fait que les demandeurs ne contestaient pas le principe, mais uniquement l'ampleur de la rémunération réclamée par la défenderesse, la disproportion entre les prestations promises de part et d'autre ne saute pas aux yeux. De fait, la défenderesse n'a pas exploité l'état de gêne des demandeurs pour leur réclamer une rémunération exorbitante, puisque le montant de la créance qu'elle s'est fait reconnaître correspond à celui qui était fixé dans le contrat de courtage, à savoir 5% de la valeur de la transaction, TVA en sus. Sans doute la défenderesse s'est-elle fait payer par les demandeurs ses frais d'avocat à concurrence de 30'100 fr. Toutefois, il n'est pas exclu qu'une telle prétention ait pu trouver sa justification dans la clause spécifique du contrat de courtage relative à l'indemnisation du courtier, ainsi que la défenderesse le relève dans sa réponse au recours. Il ne faut d'ailleurs pas perdre de vue qu'en renonçant à percevoir immédiatement sa rémunération en numéraire, l'intéressée a également consenti un sacrifice financier d'une certaine importance. Enfin et surtout, comme le souligne avec raison la cour cantonale, si les demandeurs n'ont pas pu tirer profit, après la conclusion de l'accord du 13 juillet 2000, des actions G.________ Inc qui leur avaient été remises en échange des actions E.________ SA, ce n'est pas à la défenderesse d'en supporter les conséquences. On ne peut, en effet, écarter l'hypothèse inverse où, grâce à l'acquisition de ces titres, ils auraient pu réaliser un profit, même après avoir versé à la défenderesse le montant reconnu par eux dans ledit accord. Cela étant, la Cour de justice n'a pas violé le droit fédéral en refusant d'appliquer en l'espèce l'art. 21 CO, disposition dont la mise en oeuvre doit rester exceptionnelle d'une manière générale et, à plus forte raison, lorsqu'elle est invoquée à l'encontre d'une transaction.