Citation: 4A.1/2006 31.03.2006 E. A

Die X.________ Corporation (Beschwerdeführerin), bezweckt den Erwerb sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Sie meldete dem Handelsregisteramt des Kantons Zug am 16. November 2005 eine Statutenänderung betreffend zwei Kapitalerhöhungen zur Publikation an. Das kantonale Handelsregisteramt unterbreitete dem Eidgenössischen Amt für das Handelsregister (EHRA; Beschwerdegegner) am 28. Dezember 2005 einen Publikationstext (Tagebuchnummer 14121) zur Genehmigung, der unter anderem wie folgt lautet: " [...] Statutenänderung: 16.11.2005. Aktienkapital Geändert: CHF 12'478'924.20 [bisher: CHF 3'838'386.30], Liberierung: CHF 12'478'924.20 [bisher: CHF 3'838'386.30], 1'247'892'420 Namenaktien zu CHF 0.01 [bisher: 127'946'210 Namenaktien zu CHF 0.03]. Bemerkungen Neu: Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 3'838'386.30 auf CHF 1'279'462.10 durch Reduktion des Nennwertes der 127'946'210 Namenaktien von CHF 0.03 auf CHF 0.01. Anschliessend Erhöhung des Aktienkapitals auf CHF 12'478'924.20 in zwei Schritten. Zunächst Erhöhung auf CHF 2'558'924.20 durch Ausgabe von 127'946'210 voll liberierten Namenaktien zu CHF 0.01. Die Einlagen wurden von den zeichnenden Aktionären bar geleistet. Sodann Erhöhung des Aktienkapitals von CHF 2'558'924.20 auf CHF 12'478'924.20 durch Ausgabe von 992'000'000 Namenaktien zu CHF 0.01. Diese Aktien sollten mittels Bar- und Sacheinlage liberiert werden. Da diese Einlagen nur teilweise geleistet wurden, fand ein Kaduzierungsverfahren gemäss Art. 681 und Art. 682 OR in Verbindung mit Art. 624 OR statt. Im Rahmen dieses Verfahrens wurde ein Submissionsverfahren durchgeführt und sämtliche 992'000'000 Namenaktien zu CHF 0.01 zum Preis von CHF 1'299'970.00 dem Meistbietenden zugeschlagen. Insofern gilt das Aktienkapital als voll liberiert. Gegenüber dem ursprünglichen Zeichner besteht eine Schadenersatzforderung im Umfang der nicht geleisteten Einlagen [...]." Das EHRA teilte dem kantonalen Handelsregisteramt am 29. Dezember 2005 vorab per Telefax mit, die Publikation der Eintragung werde suspendiert. Gleichentags begründete das EHRA die Rückstellung des Eintrags im Wesentlichen damit, dass aufgrund der Kaduzierung nicht einmal die in Art. 632 Abs. 1 OR vorgeschriebene Mindestliberierung von 20 % durch die Einlage des Ersatzaktionärs gedeckt sei, obwohl das Kapital gemäss Eintrag als voll liberiert gelten solle. Das EHRA erachtete den Handelsregistereintrag als täuschend, da auf Grund des Kaduzierungsverfahrens die Belege und der Eintragungstext teilweise in Widerspruch zueinander ständen, der Eintrag nicht mehr mit der Beschlussfassung der Generalversammlung in Bezug auf die Art der Einlagen übereinstimme und die tatsächliche Liberierung nicht der in den Statuten angegebenen Liberierung entspreche; ferner werde im Text auf eine teilweise erbrachte Sacheinlage hingewiesen, ohne dass diese gemäss Art. 628 Abs. 1 und Art. 641 Ziff. 6 OR offen gelegt werde. Das EHRA ersuchte das kantonale Handelsregisteramt, die Gesellschaft über die Suspendierung zu informieren. Das EHRA fügte bei, das Schreiben stelle keine beschwerdefähige Verfügung dar; falls die Betroffenen eine solche wünschten, wurden sie gebeten, dem EHRA im Rahmen des rechtlichen Gehörs vorerst eine schriftliche Stellungnahme zukommen zu lassen.