Citation: 4P.196/2006 10.05.2007 E. a

E.a.a L'art. 757 CO, sur lequel se fondent les prétentions des demandeurs, suppose qu'un cas de responsabilité prévu par les art. 754 ss CO soit réalisé, c'est-à-dire que la société faillie soit lésée et qu'elle soit donc titulaire d'une créance en dommages-intérêts. L'art. 754 al. 1 CO dispose que les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. La responsabilité des administrateurs envers la société, fondée sur l'art. 754 CO, est subordonnée à la réunion des quatre conditions générales suivantes, à savoir un manquement par l'organe à ses devoirs, une faute (intentionnelle ou par négligence), un dommage et un lien de causalité naturelle et adéquate entre le manquement et le dommage; il appartient au demandeur à l'action en responsabilité de prouver la réalisation de ces conditions (art. 8 CC), qui sont cumulatives (arrêt 4C.281/2004 du 9 novembre 2004, reproduit in SJ 2005 I p. 221, consid. 2.3). E.a.b En l'espèce, alors qu'il existait des signaux concordants relatifs à l'existence du surendettement au moment de leur élection comme administrateurs, AX.________ et BX.________ n'ont satisfait à aucun des devoirs que leur imposait leur charge dans une telle situation. Ils n'ont ni cherché à connaître l'état financier exact de la société, ni entrepris son assainissement, et ont ainsi fautivement retardé le prononcé de la faillite. En outre, il apparaît que la comptabilité n'a jamais été tenue en bonne et due forme, de l'aveu même de BX.________ et de AX.________. Qu'un compte de pertes et profits et un bilan au 31 décembre 1995 aient été finalement établis témoigne uniquement de la tardiveté des mesures entreprises en vue de connaître la santé financière de la société. Ce manquement coupable a également contribué à différer l'avis au juge.