Citation: 4A_424/2021 E. 1

Les parties ont craint que la vente de la villa au demandeur ouvre un nouveau front dans le litige avec Y.________, dont l'issue était incertaine; aussi ont-elles décidé d'intégrer une clause relative à l'achat du bien-fonds dans le contrat de bail et ont-elles renoncé à conclure un acte authentique. La location de la villa a d'abord fait l'objet d'un contrat de durée déterminée conclu le 18 novembre 2006 avec la société Z.________ SA, dont le demandeur était l'administrateur. Le bail valait du 1er février 2006 au 31 décembre 2009. Cette échéance était "non prolongeable", "comme le locataire envisage[ait] d'acquérir la propriété soit durant la durée du bail mais au plus tard au 31 décembre 2009, ce pour un prix de CHF 1'070'000.-". Le bail serait annoté au registre foncier "en temps opportun". Ce contrat a été modifié par un avenant du 27 août 2008 contenant les clauses suivantes: "6.1 Le bail est conclu pour une durée indéterminée, sous réserve du chiffre 6.3 ci-dessous. (...) 6.3 Dès que le litige avec Y.________ sera tranché définitivement, le locataire dispose d'un délai de six mois à compter de la date à partir de laquelle il sera possible d'obtenir l'inscription du bailleur comme propriétaire au registre foncier pendant lequel il se réserve le droit d'acquérir l'immeuble à CHF 1.200.000.-. Il a l'obligation de l'acquérir à la demande du bailleur dans les 12 mois qui suivent la date à partir de laquelle il sera possible d'obtenir l'inscription du bailleur comme propriétaire au registre foncier. 6.4 La propriété est louée en l'état. Tous les frais de rénovation et d'entretien sont à charge du locataire et n'entraînent aucune indemnité du bailleur à la fin du bail. (...) " Le 14 février 2013, il a été convenu que le demandeur reprenne personnellement cet accord et son amendement, avec effet au 1er janvier 2012. La cession a été mentionnée au pied de l'avenant du 27 août 2008 avec cette précision: "Es versteht sich, dass die Bestimmung gemäss Ziff. 6.3 nur dann rechtsgültig besteht, sofern diesbezüglich ein notariell beurkundeter Vertrag vorliegt, was zur Zeit nicht der Fall ist.", assortie des signatures du demandeur et d'un membre du conseil de fondation. Dans le présent procès (let. B infra), le demandeur a plaidé que cette déclaration était unilatérale et n'avait pas recueilli son accord. Il a concédé que pour "tout le monde", et donc y compris pour lui-même, la clause 6.3 devait revêtir la forme authentique pour être valable. A.c. Dans une séance du 1er juillet 2014, ledit conseil a discuté du sort de la villa. Le procès-verbal relate ce qui suit: --..) A.________ explique: (...) - que le contrat de bail prévoit une obligation et un droit d'acheter pour le prix de CHF 1.200.000.- fixé en 2006 en fonction de deux expertises et adapté à la suite en fonction de la part de frais d'entretien supportée par la Fondation - que cette obligation/droit d'acheter n'a pas été inscrit au Registre Foncier à cause du procès en cours avec Y.________ - que A.________ souhaite conserver le site dans son état, ce qui exclut toute construction ou démolition - que la valeur vénale de la parcelle (...) dépend largement de la constructibilité - qu'il convient de faire une ou deux expertises pour fixer la valeur actuelle, en tenant compte de la volonté de conserver le site dans son état - qu'il convient d'inclure dans le contrat de vente une clause stipulant que toute plus-value éventuelle en cas de vente dans les 30 ans à venir revient à la Fondation Le conseil décide de commander 2 expertises, le Président s'en charge." A.d. Le 24 février 2015, la fondation a annoncé au demandeur que la restriction au droit d'aliéner l'immeuble venait d'être radiée. Le lendemain déjà, l'intéressé s'est adressé à la fondation en ces termes: "Je me réfère à la clause du bail: 'le présent bail sera annoté au Registre Foncier en temps opportun'. Je constate que le dernier obstacle à l'inscription dans le Registre Foncier du droit et de l'obligation d'achat en faveur/défaveur du locateur [sic!] a été levé récemment. (...) Je demande donc de formaliser cet accord qui lie les deux parties et de le faire inscrire au Registre Foncier dans les meilleurs délais. (...) " Dans la foulée, il a demandé au notaire N.________ d'établir un avant-projet de "pacte d'emption et promesse d'achat" concernant la parcelle litigieuse, moyennant un prix de 1'200'000 fr. Le notaire a adressé son projet aux parties en proposant une séance de signature le 19 mars 2015. La fondation a signifié son refus au demandeur: "C'est avec étonnement que je reçois (...) un projet de 'Pacte d'emption et promesse d'achat' sur la base d'un prix d'achat de 1,2 million[s] de francs suisses. À l'occasion de la dernière réunion du conseil de fondation, vous avez été informé qu'un prix d'achat de 1,2 million[s] de francs suisses ne serait pas accepté. Si vous vous référez au contrat de location du 18 novembre 2006 ou du 27 août 2008, vous savez très bien que, faute de forme, ce contrat ne contient pas de droit d'achat en votre faveur ni d'obligation de vente au détriment de la fondation. (...) " A.e. Le demandeur a fait estimer la villa par la Chambre vaudoise immobilière, laquelle a retenu une valeur vénale de 1'360'000 fr. au 16 février 2016. Le 28 avril 2016, son avocat a soumis à la fondation une offre d'achat pour 1'250'000 fr. en expliquant qu'il fallait tenir compte des travaux d'entretien assumés par son client entre février 2006 et septembre 2014, à hauteur de 91'515 fr. 75. L'intéressée a déclaré accepter l'offre le 1er juillet 2016. Le notaire a alors établi un projet de "vente à terme - emption" en faveur de la société... Sàrl, dont le demandeur était l'associé gérant. Il voulait céder son droit d'acquisition à cette personne morale. La fondation a requis plusieurs modifications. Dans le cadre du présent procès, elle a expliqué qu'auparavant, il n'avait jamais été question d'interposer l'entité précitée, ce qui avait provoqué une forme de rupture de confiance au sein de son collège. Le notaire a élaboré un nouveau projet le 26 juillet 2016, prévoyant que la fondation vendrait l'immeuble au demandeur personnellement le 2 août 2016, pour un prix de 1'250'000 fr. L'intéressée a annoncé vouloir repousser la vente. Invitée à préciser à quelle date elle entendait signer l'acte, elle a répondu au demandeur qu'il n'avait aucun droit d'achat sur l'immeuble. Le 16 septembre 2016, le président du conseil de fondation a confirmé au demandeur que celle-ci voulait lui vendre l'immeuble au prix de 1'250'000 fr. Le 28 octobre 2016, la fondation a demandé de biffer une clause figurant dans le projet du 26 juillet 2016, selon laquelle l'entrée en jouissance de l'immeuble devrait rétroagir au 1er août 2016. A.f. Le 1er décembre 2016, l'Administration cantonale des impôts du canton de Vaud (ACI) a annoncé à la fondation qu'elle entendait reconsidérer son statut d'exonération lié à son but d'utilité publique. L'ACI avait appris du demandeur que la fondation envisageait de lui transférer la villa. Elle voulait être renseignée sur les raisons de cette vente, le montant du prix prévu et l'éventuelle valeur culturelle de la villa. A.g. Le 7 décembre 2016, le demandeur a annoncé à la fondation qu'il ne voulait pas renoncer à la clause réglant la date d'entrée en jouissance. L'intéressée lui a répondu le 29 décembre 2016 qu'elle maintenait sa position et l'a invité à payer tous les loyers échus depuis août 2016, faute de quoi elle résilierait le bail. A.h. Le 16 mars 2017, l'ACI s'est étonnée que la fondation envisageât de vendre l'immeuble pour 1'250'000 fr. alors qu'il avait été estimé par expertise à 1'360'000 fr. Ce montant pourrait être considéré comme particulièrement avantageux par rapport au prix du marché. "Le fait que la fondation vende à un prix de faveur (...) à un proche de la fondatrice [étai]t incompatible avec une exonération pour utilité publique. Si la vente devait être concrétisée aux conditions précitées, [l'ACI] envisager[ait] sérieusement le retrait pur et simple de tout ou partie de l'exonération. (...) "