Citation: 4C.160/2006 24.08.2006 E. 3

3.1 Bei der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensgrundsatz ist zunächst der Sinn einer Klausel nach deren Wortlaut zu untersuchen. Dieser ist in der Regel objektiv zu verstehen. Einem klaren Wortlaut kommt im Grundsatz gegenüber anderen Auslegungskriterien der Vorrang zu. Zu beachten ist allerdings, dass der Wortlaut einer Vertragsklausel, selbst wenn er klar zu sein scheint, nicht in allen Fällen massgebend sein muss, wie sich aus Art. 18 Abs. 1 OR ableiten lässt. Vielmehr können die Umstände des Vertragsschlusses, der Inhalt und die Systematik des Vertragswerkes als Ganzes oder der damit angestrebte Zweck zum Ergebnis führen, dass der auf den ersten Blick klare Wortlaut den Sinn der Vertragsklausel nicht richtig wiedergibt (BGE 131 III 606 E. 4.2 S. 611 f. mit Hinweisen). 3.2 Der Wortlaut von Ziff. 9.1 des Vertrags vom 27. Mai 1994 ist nach objektivem Verständnis insoweit klar, als er für die Zulässigkeit der Kündigung voraussetzt, dass Umstände vorliegen, die ein Weiterführen der gemeinsamen Praxis unmöglich machen. Damit wird gesagt, dass die Umstände einen Zusammenhang mit der gemeinsamen Führung des Institutes X.________ haben müssen. Umstände, die sich nicht auf die gemeinsame Führung des Instituts auswirken, berechtigen nicht zur Kündigung im Sinne von Ziff. 9.1. Daraus ergibt sich ebenfalls, dass die zur Kündigung berechtigenden Umstände einen Zusammenhang mit der Arbeit im Institut haben müssen. Diese Umstände müssen so beschaffen sein, dass sie das gemeinsame Führen der Praxis "verunmöglichen". Es genügen somit nicht Umstände, welche das gemeinsame Führen der Praxis lediglich wegen zusätzlichen Aufwandes der einen oder anderen Partei erschweren, sondern es müssen Umstände vorliegen, die das Weiterführen der gemeinsamen Praxis nach objektiver Anschauung und Wertung unmöglich machen. Aus dieser Auslegung aufgrund des Wortlautes ergibt sich somit, dass Ziff. 9.1 für die Kündigung Umstände voraussetzt, die mit der Arbeit der Parteien im Institut zusammen hängen und sich auf die gemeinsame Führung des Institutes derart nachteilig auswirken, dass diese nach objektiver Wertung nicht mehr möglich ist. Diese Auslegung stimmt inhaltlich mit jener des Obergerichts überein, wonach eine Kündigung gemäss Ziff. 9.1 das Vorliegen von sachlichen, objektiven Gründen voraussetzt und rein subjektive Gründe nicht genügen. 3.3 Ziffer 1 des Vertrages vom 27. Mai 1994 (Titel: "Zweck der Gesellschaft") lautet wie folgt: "Die Gesellschafter führen zusammen das Institut X.________. Zweck ist eine gemeinsame Nutzung der Infrastruktur und die gegenseitige Vertretung in einer freundschaftlichen, partnerschaftlichen und akademischen Atmosphäre, die zusammen mit einer soliden wirtschaftlichen Basis dem Wohle beider Gesellschafter und des Personals zugute kommen soll." Der Beklagte will aus diesem "Zweckartikel" zu Unrecht ableiten, dass eine Kündigung auch dann gültig ist, wenn Umstände vorliegen, die einer Partei aus subjektiven Gründen verunmöglichen, mit der anderen die Zusammenarbeit weiter zu führen. Sowohl die Systematik des Vertrages wie auch der Sinn von Ziff. 1 sprechen gegen diese Auffassung. Bei Ziff. 1 handelt es sich von Sinn und Systematik her um die allgemein formulierte, den Vertragstext einleitende Angabe betreffend den Zweck der von den Vertragsparteien zu bildenden Gesellschaft. Neben dem eigentlichen Zweck der Gesellschaft wird indessen mit der Umschreibung der Atmosphäre, in welcher die Zusammenarbeit stattfinden soll, im Sinne eines Ideals auch die unter den Gesellschaftern anzustrebende Qualität der zwischenmenschlichen Beziehungen angegeben. Daraus lässt sich nach objektiver Bewertung nichts Konkretes in Bezug auf die übrigen Bestimmungen des Vertrages ableiten. Im Übrigen fällt auf, dass in Ziff. 1 im Gegensatz zu anderen Bestimmungen des Vertrages (Ziff. 3, 5 und 7) nicht zwischen den zwei rechtlich bedeutsamen Phasen der Vertragsbeziehung unterschieden wird. Während der ersten, bis 31. August 1997 dauernden Phase (Übergangszeit) sollte zwischen den Parteien ein Arbeitsverhältnis bestehen, wie der Beklagte nun vor Bundesgericht selbst anerkennt. In der darauf folgenden Phase hätten die Vertragsparteien dagegen eine einfache Gesellschaft gebildet. Nun können zwar sowohl das befristete oder unbefristete Arbeitsverhältnis wie auch die einfache Gesellschaft aus wichtigen Gründen aufgelöst werden (Art. 337 und Art. 545 Abs. 2 OR). Während aber im Gebiet des Arbeitsvertragsrechts die Regel gilt, dass der persönliche Charakter des Arbeitnehmers keinen wichtigen Grund bilden kann, sofern er sich nicht negativ auf das Arbeitsverhältnis auswirkt, ist der Begriff des wichtigen Grundes bei der einfachen Gesellschaft weiter auszulegen, weshalb darunter auch persönliche Eigenschaften eines Gesellschafters fallen können, die das Weiterführen der Gesellschaft für den anderen Gesellschafter unerträglich machen (Rehbinder/Portmann, Basler Kommentar, N. 1 ff. zu Art. 337 OR; Staehelin, Zürcher Kommentar, N. 2 ff. zu Art. 337 OR; Staehelin, Basler Kommentar, N. 30 ff. zu Art. 545/546 OR). Einer Auslegung von Ziff. 9.1 des Vertrages im Sinne des Beklagten steht - jedenfalls für die "Übergangszeit" - auch die gesetzliche Regelung des Arbeitsvertrages entgegen. Es bleibt deshalb dabei, dass er das Vertragsverhältnis mit dem Kläger gestützt auf Ziff. 9.1 bloss dann gültig kündigen konnte, wenn objektive Gründe im oben umschriebenen Sinne vorlagen.