Citation: 5A_560/2023 E. 7.2

7.2. Das Obergericht fasst zuerst die Argumente zusammen, mit denen die Beschwerdeführerin ihren Standpunkt begründet, dass die Beschwerdegegnerin trotz ihrer fehlenden Unterschrift Vertragspartei des SSTA geworden sei. Ob die Beschwerdegegnerin tatsächlich Vertragspartnerin des SSTA geworden sei, lässt der angefochtene Entscheid - wie schon erwähnt (E. 6.2) - aber offen. In der Folge konstatiert das Obergericht, dass die Beschwerdeführerin keine über den feststehenden Text des SSTA und des Term Sheets hinausgehende Willensäusserungen substanziiert habe. Da der Text von den Parteien unterschiedlich interpretiert werde, sei der Sinn anhand der normativen Auslegung zu eruieren, wobei es vorliegend bei einer summarischen Auslegung sein Bewenden habe. Diesbezüglich ist dem angefochtenen Entscheid zu entnehmen, dass die Vertragsparteien allesamt erfahrene Investoren sind, die ihre Aktientransaktion in einem detaillierten Vertragswerk regelten. Gemäss Vertragsziffer 2.3 sei der endgültige Aktienkaufpreis "to be paid by Purchaser to Seller". Nach dem klaren Wortlaut habe also einzig die Käuferin bzw. die D.________ AG für den Kaufpreis aufzukommen. Eine Klausel, wonach die Beschwerdegegnerin die Zahlungspflicht der D.________ AG übernehmen und zur Leistung an die Beschwerdeführerin verpflichtet werden soll, sei weder glaubhaft dargelegt noch bei summarischer Betrachtung aus dem Vertrag ersichtlich. An der Erkenntnis, dass das SSTA der Beschwerdeführerin kein direktes Forderungsrecht gegenüber der Beschwerdegegnerin einräume, ändere auch der Umstand nichts, dass das SSTA der Beschwerdegegnerin in den Vertragsziffern 2.3 (c) (4) und 2.3 (c) (5) eigene Pflichten auferlege. Die erstgenannte Klausel regle die steuerrechtlichen Nebenfolgen der Transaktion und sei im vorliegenden Zusammenhang nicht relevant; Vertragsziffer 2.3 (c) (5) beziehe sich auf unvorhersehbare Ereignisse, die im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht hätten geregelt werden können. Weiter hält die Vorinstanz fest, dass die Beschwerdegegnerin die "Zielgesellschaft des Abkommens" sei, deren Aktien verkauft werden. Vom SSTA sei der Verkauf der Beteiligung der Beschwerdegegnerin an der M.________-Gruppe zu unterscheiden. Eine allfällige Verpflichtung der Beschwerdegegnerin zur Aufbewahrung bzw. Verwaltung jenes Kaufpreises führe nicht zu einer Zahlungsverpflichtung aus dem SSTA an die Beschwerdeführerin. Daran vermöge auch das Term Sheet vom 14. August 2019 nichts zu ändern, in welchem die Parteien einzig die Vertraulichkeits- und Exklusivverhandlungsklausel als rechtlich bindend bezeichnen und alle übrigen Teile des Term Sheets als unverbindlich verstehen würden. An einen solchen klaren Parteiwillen sei das Gericht grundsätzlich gebunden. Im Ergebnis auferlege das SSTA der Beschwerdegegnerin keine Pflichten, die im gegebenen Zusammenhang relevant wären, so die Schlussfolgerung des Obergerichts.