Citation: 4C.71/2001 30.05.2001 E. A

A.- X.________ S.A. (anciennement A.________ et Cie S.A.) est une entreprise qui s'occupe notamment de la conception et de la construction d'installations sportives. La société Y.________ S.A. avait pour but de contribuer au développement de la pratique des sports à W.________. Elle avait pour actionnaire majoritaire la Commune de W.________, qui pouvait déléguer cinq membres à son conseil d'administration, sans qu'ils soient élus par l'assemblée générale. En septembre 1980, Y.________ S.A. a conclu un contrat avec B.________ Sàrl portant sur la construction d'une salle de squash. L'exécution des travaux devait être confiée à X.________ S.A. A la suite d'une autorisation donnée par le directeur de Y.________ S.A., celle-ci a acquis du matériel et commandé des travaux. Le projet n'a finalement pas pu démarrer, car la Commune de W.________ a refusé l'implantation de l'ouvrage à l'endroit prévu. Depuis 1986, l'exploitation de Y.________ S.A. a été largement déficitaire. Par demande du 13 octobre 1987, X.________ S.A. a introduit une action en justice à l'encontre de Y.________ S.A. en paiement d'un montant de 263'364 fr. en relation avec le projet de construction de 1980. Le 2 novembre 1988, la Commune de W.________, Y.________ S.A. et Z.________ S.A. (ci-après: Z.________) ont signé une convention ayant pour but de transférer à cette dernière toutes les activités et installations sportives alors gérées par Y.________ S.A. Z.________ a acquis les installations sportives appartenant à Y.________ S.A. à leur valeur d'utilisation. Le 22 février 1991, le Conseil communal a autorisé la municipalité de W.________ à prendre des mesures d'assainissement, afin de maintenir l'existence de Y.________ S.A. Celle-ci a procédé à une recapitalisation de la société le 19 avril 1991, en renonçant à sa créance à hauteur de 74'500 fr. et en souscrivant un nouveau capital-actions de 50'000 fr. Il n'a alors pas été tenu compte de la créance invoquée par X.________ S.A. ni du litige en cours. La demande en paiement déposée par X.________ S.A. envers Y.________ S.A. a été rejetée par jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois le 30 avril 1993. Le Tribunal fédéral a annulé ce jugement et renvoyé la cause à la cour cantonale pour qu'elle statue à nouveau. Il a considéré en substance que, comme X.________ S.A. savait que tous les membres de la Municipalité de W.________ siégeaient au conseil d'administration de Y.________ S.A., elle pouvait admettre que toutes les conditions concernant Y.________ S.A. étaient réalisées lorsque celle-ci lui avait communiqué sa décision définitive d'acquérir la salle de squash. Le 26 mai 1994, la Cour civile cantonale a condamné Y.________ S.A. à payer à X.________ S.A. le montant de 232'403, 60 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 17 novembre 1987. La créance de X.________ S.A. est apparue dans les comptes de Y.________ S.A. pour la première fois dans le bilan arrêté au 30 avril 1994. Les parties ont admis que si cette créance avait été comptabilisée en temps voulu, la situation financière de Y.________ S.A. aurait paru sous un jour encore plus défavorable.