Citation: 4C.122/2006 27.06.2006 E. A

A.a Le 29 juillet 1983, la société Z.________ S.A. a été constituée à Genève. Ses actionnaires étaient B.N.________, ressortissant syrien, et les membres de sa famille. Le conseil d'administration était composé de C.N.________, président, de D.________ et de trois avocats genevois. Z.________ S.A. n'a jamais déployé aucune activité. Le 5 juillet 1984, D.________ et les trois avocats genevois ont démissionné du conseil d'administration. Ils ont été remplacés par E.________, ainsi que par les avocats Y.________, X.________ et F.________. En 1986, G.________ a succédé à ce dernier, qui a lui-même été remplacé par H.________ en 1991. Celui-ci, ainsi que E.________ ont démissionné du conseil d'administration de Z.________ S.A. le 18 janvier 1993. A.b Avant chaque assemblée générale, la fiduciaire I.________ S.A., organe de révision de Z.________ S.A., déposait son rapport relatif à l'exercice précédent. Y.________ et X.________, apparemment seuls présents à l'assemblée, adressaient un exemplaire du rapport de révision, un procès-verbal succinct de l'assemblée générale et leurs notes d'honoraires d'administrateurs à C.N.________ et à E.________. Ils demandaient au président du conseil d'administration quelles étaient ses intentions quant à l'avenir de Z.________ S.A. et attiraient régulièrement son attention sur la diminution constante de la fortune de la société en raison des frais inhérents au maintien de son existence. Le 2 avril 1990, I.________ S.A. a informé le conseil d'administration de Z.________ S.A. que les comptes de l'exercice 1989 totalisaient des pertes supérieures à la moitié du capital social en faisant référence à l'art. 725 CO. Comme le bilan ne mentionnait aucune dette, il a été décidé d'approuver les comptes, de reporter les pertes et de maintenir l'existence de la société. Il a été procédé de la même façon pour les bilans relatifs aux exercices 1990 et 1991, Z.________ S.A. n'ayant alors toujours pas de dette. A.c En juillet 1983, les membres de la famille N.________ étaient entrés en pourparlers avec J.________, en vue de l'acquisition de cinq villas à Anières, que celui-ci avait fait construire avec un financement de la Banque A.________. Le 1er juillet 1984, Z.________ S.A. a conclu avec J.________ un contrat de bail relatif à la location de l'une de ces villas pour une durée de dix ans, moyennant un loyer annuel initial de 132'000 fr. Le bail pouvait être résilié trois mois au moins avant son échéance. Les quatre autres villas ont été louées par des membres de la famille N.________. Le 18 octobre 1991, J.________, qui n'arrivait plus à faire face à ses obligations financières, a cédé les loyers des villas à la Banque A.________. Dès le mois de mars 1992, après le refus des autorités helvétiques d'autoriser les locataires à acquérir les villas d'Anières, les loyers, y compris celui de la villa louée par Z.________ S.A., qui étaient auparavant payés en un seul versement mensuel par le débit d'un compte bancaire dont le titulaire est resté inconnu, ont cessé d'être versés. Le 18 août 1992, J.________ a fait notifier à Y.________ et à X.________, en tant qu'administrateurs de Z.________ S.A., un commandement de payer portant sur 98'883,40 fr. plus intérêt correspondant aux loyers de la villa louée par la société pour les mois de mars à septembre 1992. Les deux administrateurs ont formé opposition, alléguant n'avoir jamais eu connaissance de l'existence d'un contrat de bail. Le 20 août 1992, l'avocate de J.________ a communiqué à Y.________ et à X.________ une copie du bail litigieux, ainsi que des mises en demeure adressées par le propriétaire à ses locataires et à l'avocate en charge de la défense des intérêts des membres de la famille N.________. Y.________ et X.________ ont répondu qu'ils contestaient la validité du bail qui, selon eux, n'avait pas été signé par un représentant autorisé de Z.________ S.A. Le 16 novembre 1992, un nouveau commandement de payer a été notifié à Z.________ S.A. Il portait sur un montant de 42'378,60 fr. plus intérêt correspondant aux loyers de la villa d'octobre à décembre 1992. Y.________ et X.________ ont formé opposition. Par courrier du 14 décembre 1992, l'avocate de la famille N.________ a déclaré résilier le bail de la villa louée par Z.________ S.A. pour son plus proche terme, précisant que la société était disposée à restituer immédiatement les locaux. Elle priait le bailleur de l'assister dans la recherche d'un locataire de remplacement. Copie de ce courrier a été adressée à Y.________ et à X.________. Le 2 février 1993, Y.________ et X.________ ont formé opposition à un troisième commandement de payer portant sur le montant de 42'378,60 fr. à titre de loyers de la villa pour les mois de janvier à mars 1993 notifié à Z.________ S.A. Le 17 février 1993, Y.________ et X.________ ont fait part à l'organe de contrôle de Z.________ S.A. de la réclamation portant sur les loyers de la villa, lui demandant s'il était opportun de constituer une provision et de déposer le bilan. La fiduciaire I.________ S.A. a estimé qu'une simple note en pied de bilan était suffisante. Le rapport de l'organe de révision du 19 avril 1993 relatif aux comptes de l'exercice 1992 comportait, en pied de bilan, la mention qu'il était réclamé à la société un loyer d'une villa pour laquelle Z.________ S.A. aurait signé un contrat de bail d'une durée de dix ans, dont les administrateurs contestaient la validité. Le bilan au 31 décembre 1992 de Z.________ S.A. faisait état de 300'000 fr. de fonds propres desquels était déduite une perte comptabilisée de 219'279,60 fr. Les actifs s'élevaient à 82'410,40 fr.