Citation: 2P.69/2005 16.06.2005 E. 4.2

4.2.1 Entgegen den Beschwerdeführern hat weder die Steuerrekurskommission noch das Verwaltungsgericht verbindlich festgestellt, dass der Kaufpreis von 20 Mio. Franken ausschliesslich für die Aktien des Unternehmens bezahlt wurde. Es steht daher nicht zum Vornherein ausser Frage, dass dieser Betrag auch für andere Leistungen bestimmt war, insbesondere im Hinblick auf die Weiterbeschäftigung der leitenden Mitarbeiter. Nach § 16 Abs. 1 StG/ZH sind alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte steuerbar; Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind dagegen steuerfrei (§ 16 Abs. 3 StG/ZH). Der Zürcher Steuergesetzgeber hat damit die Konzeption des Steuerharmonisierungsgesetzes (Art. 7 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG; SR 642.14]) der Einkommens-Generalklausel - kombiniert mit einem beispielhaften Einkünfte-Katalog (vgl. dazu §§ 17-24 StG/ZH) -, ergänzt durch einen abschliessenden Katalog von steuerfreien Einkünften, grundsätzlich umgesetzt (vgl. Felix Richner/Walter Frei/Stefan Kaufmann, Kommentar zum harmonisierten Zürcher Steuergesetz, Zürich 1999, Rz. 16 f. zu VB zu §§ 16-37). Unter diesen Voraussetzungen ist es ebenso wenig ausgeschlossen, dass die Leistung an den Beschwerdeführer wenigstens teilweise der Besteuerung als Einkommen unterliegt (vgl. auch ASA 60 S. 245 E. 2a und c) und nicht vollumfänglich als steuerfreier Kapitalgewinn nach § 16 Abs. 3 StG/ZH anzusehen ist (vgl. Richner/ Frei/Kaufmann, a.a.O., Rz. 47 zu § 16). Demgegenüber ist im Übrigen nicht ersichtlich, inwiefern die Leistung als steuerfreie Schenkung gemäss § 24 lit. a StG/ZH zugewendet worden sein soll. 4.2.2 Diese rechtlichen Schlussfolgerungen des Verwaltungsgerichts sind allerdings keineswegs zwingend. Dass die Käuferin des Unternehmens ein Interesse daran hatte, die bisherigen leitenden Angestellten weiterhin zu beschäftigen, leuchtet zwar ein, vermag aber die bevorzugte Behandlung des Beschwerdeführers noch nicht vollständig zu erklären; einerseits gilt diese Überlegung auch für die andern Verkäufer, die aber für ihre Aktien zum Teil viel weniger erhielten; anderseits erzielte der Aktionär M.________ offenbar ebenfalls einen Mehrpreis, ohne zu den weiter zu beschäftigenden Aktionären zu gehören. Dazu kommt, dass bezüglich der Weiterbeschäftigung des Beschwerdeführers eine besondere Vereinbarung geschlossen wurde, die sich zum Arbeitsentgelt aussprach und eine Konventionalstrafe für den Fall des vorzeitigen Austretens vorsah; diese Strafe war übrigens viel geringer (Fr. 360'000.-- bzw. Fr. 180'000.--) als der streitige Mehrwert der Aktien (1,15 Mio. [bzw. total 1,9 Mio.] Franken). An das Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre war die Käuferin ohnehin nicht gebunden. 4.2.3 Es bleibt aber dabei, dass die Ungleichbehandlung der Verkäufer bezüglich des Kaufpreises der Aktionäre ungewöhnlich ist und einen entsprechenden Erklärungsbedarf hervorrief. Unter diesen Umständen kann die Schlussfolgerung des Verwaltungsgerichts nicht als schlechthin willkürlich bezeichnet werden: Danach hätte der Beschwerdeführer bereits im Rekursverfahren den Gegenbeweis dafür erbringen müssen, dass mit dem "Kaufpreis" nicht nur der Wert der Aktien, sondern noch andere Gegenleistungen (wie z.B. das Konkurrenzverbot) abgegolten werden sollten, was nicht geschehen sei. Darin liegt unter den gegebenen besonderen Verhältnissen keine willkürliche Verteilung der Beweislast. Geht man aber davon aus, ist es jedenfalls im Ergebnis nicht zu beanstanden, wenn das Verwaltungsgericht annahm, der dem Beschwerdeführer zugeflossene Gesamterlös von 1,9 Mio. Franken enthalte auch nicht als Kapitalgewinn zu qualifizierende Bestandteile. Dass eine andere Lösung ebenfalls denkbar oder gar vorzuziehen wäre, macht den angefochtenen Entscheid noch nicht willkürlich. Weshalb die vom Verwaltungsgericht vorgenommene Aufteilung des Gesamterlöses zwischen steuerfreiem Kapitalgewinn und steuerbarem Einkommen unhaltbar sein soll, vermag der Beschwerdeführer im Übrigen nicht darzutun; die entsprechenden Ausführungen haben weitgehend appellatorischen Charakter. Die erste Beschwerde erweist sich daher ebenfalls als unbegründet, soweit überhaupt darauf eingetreten werden kann.