Citation: 4A_58/2022 E. 5.5.1

5.5.1. Die Vorinstanz setzte sich ausführlich mit dem Wortlaut, der Systematik, dem Vertragszweck, der Interessenlage der Parteien sowie der Begleitumstände und Vorgeschichte des Vertrags auseinander und gelangte zum Ergebnis, die Parteien hätten beabsichtigt, den definitiven Kaufpreis von der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung des übertragenen Unternehmensteils abhängig zu machen. Sie erwog im Wesentlichen, der Wortlaut sei Ausgangspunkt der Auslegung. Der Begriff "Umsatzbeteiligung" impliziere, namentlich in Gegenüberstellung mit dem Begriff "Baranteil", eine variable Kaufpreiskomponente. Der Begriff "maximal" in Ziff. 2 lit. g indiziere, dass es sich beim Betrag von Fr. 100'000.-- um die Obergrenze des Kaufpreises handle. Der Satz, "[d]anach erlischt die Umsatzbeteiligung" sei im Kontext des Wortes "maximal" zu verstehen und verdeutliche, dass bei einer Ertragslage, die sich besser als erwartet entwickle, ab dem Erreichen des Betrages von Fr. 100'000.-- keine weitere Beteiligung am Umsatz mehr geschuldet sei. Nach der ausführlichen Darlegung der Berechnungsmethode nenne Ziff. 2 lit. g abschliessend einen maximalen Kaufpreis in Höhe von Fr. 100'000.--. Diese Systematik lege nahe, dass die Parteien mit der Umsatzbeteiligung eine variable Kaufpreiskomponente beabsichtigt hätten. Wäre dagegen ein Fixpreis in der Höhe von Fr. 100'000.-- beabsichtigt worden, wäre vielmehr eine (einleitende) Formulierung, im Sinne von die Umsatzbeteiligung beträgt Fr. 75'000.-- und ist wie folgt zu bezahlen, zu erwarten gewesen. Weiter würde die komplexe und aufwendige Berechnungssystematik (Ziff. 2 lit. c) - gekoppelt mit den in Ziff. 3 des Vertrags gewährten Auskunfts- und Informationsrechten - wenig Sinn ergeben, wenn sich die Parteien ohnehin auf einen Fixpreis von Fr. 100'000.-- geeinigt hätten. Hinsichtlich des Vertragszweckserwog die Vorinstanz, die Beschwerdeführerin lege keine konkreten Umstände dar, die indizierten, dass (allein) die Kreditfunktion bei den Parteien im Vordergrund gestanden hätte. Vielmehr spreche die Komplexität des vertraglich vorgesehenen Berechnungsmechanismus mit zwei-monatlich zuzustellenden Übersichten über die Nettobetriebserträge, Akontozahlungen und nach Kundensegmenten differenzierenden Provisionsansätzen für ein variables Kaufpreiselement.