Citation: 4C.433/2006 05.11.2007 E. A

Le 11 février 2002, X.________ SA, dont A.________ était l'administrateur, et Y.________ SA ont signé un « contrat d'accord de principe » prévoyant qu'un contrat de promesse de vente et un contrat de gérance libre seraient finalisés dans les trente jours pour l'établissement « X.________ », dont Y.________ SA reprendrait la gestion dès le 1er juillet 2002. Le prix de rachat à terme était fixé à 2'000'000 fr., payable notamment par le versement d'un premier acompte de 40'000 fr. à la signature de l'accord de principe et d'un deuxième de 360'000 fr. lors de la remise de la promesse de vente et du contrat de gérance libre. Y.________ SA a payé les 40'000 fr. à X.________ SA et lui a remis ultérieurement, dans le cadre d'une convention signée le 26 février 2002, un chèque de 360'000 fr. émis par B.________ SA. Ce chèque avait été établi dans l'optique de la conclusion d'un contrat de fourniture de boisson entre B.________ SA et Y.________ SA, sur la base d'avance de sponsoring sur des contrats déjà existants relatifs à d'autres établissements gérés par Y.________ SA. Diverses difficultés surgies par la suite n'ont pas permis de mettre en oeuvre l'accord de principe. Dans une lettre du 2 octobre 2002, X.________ SA a constaté l'échec définitif des pourparlers. Par lettre du 4 octobre 2002, Y.________ SA en a pris acte et a mis X.________ SA en demeure de restituer les acomptes de 400'000 fr. jusqu'au 15 octobre 2002. Celle-ci n'y a pas donné suite.