Citation: 6B_1390/2017 E. 2.4.1

2.4.1. L'administrateur est tenu d'accomplir sa mission avec diligence (art. 717 al. 1 CO). La diligence due dépend des circonstances; il faut se demander quel aurait été objectivement le comportement d'un administrateur raisonnable confronté aux mêmes circonstances. En se plaçant au moment du comportement ou de l'omission reprochée à l'administrateur, il faut se demander si, en fonction des renseignements dont il disposait ou pouvait disposer, son attitude paraît raisonnablement défendable (ATF 139 III 24 consid. 3.2). L'administrateur est tenu de contrôler de manière régulière la situation économique et financière de la société (ATF 132 III 564 consid. 5.1 p. 572). Il doit surveiller les personnes chargées de la gestion et de la représentation et se renseigner régulièrement sur la marche des affaires, afin d'assurer à l'entreprise une activité conforme à la loi, aux statuts et aux règlements. Il n'est pas habilité à se décharger d'une telle tâche (cf. art. 716a al. 1 ch. 5 CO), même en cas de délégation valable, c'est-à-dire conforme aux statuts et au règlement d'organisation (art. 716b al. 1 CO; ATF 122 III 195 consid. 3a; 114 V 219 consid. 4a; 97 II 403 consid. 5b p. 411). L'obligation de surveillance subsiste même si l'administrateur a délégué le pouvoir d'agir à l'actionnaire unique et propriétaire économique de la société; en effet, l'administrateur n'est pas seulement responsable envers les actionnaires, il l'est aussi envers la société en tant qu'entité juridique autonome et envers les créanciers de la société. L'administrateur ne saurait se soustraire à ses devoirs en se prévalant du fait qu'il jouait le rôle d'un simple "homme de paille" de l'ayant droit économique; il ne peut se faire libérer de ses responsabilités légales par l'actionnaire unique (arrêt 4A_120/2013 du 27 août 2013 consid. 3).