Citation: 4C.182/2006 12.12.2006 E. A

La société Z.________ SA, active dans la création et la diffusion de joaillerie, de bijouterie et d'horlogerie, a été fondée en mars 1986 par, entre autres, C.________, A.________ et D.________, qui en étaient également les administrateurs. A.________ était par ailleurs le vice-président de Z.________ SA. Selon les statuts de Z.________ SA, l'exercice annuel commençait le 1er juillet et se terminait le 30 juin de chaque année. Le premier exercice devait prendre fin le 30 juin 1987. B.________ est comptable et contrôleur de gestion diplômé. Il a été président de l'Association S.________ durant plusieurs années, ainsi que de la Section T.________ et de l'Institut U.________. En juin 1986, la Banque X.________ (ci-après: la Banque) a octroyé un crédit de 150'000 fr. à Z.________ SA, qui a été augmenté par la suite à 500'000 fr. Le 7 juillet 1986, les administrateurs de Z.________ SA se sont portés cautions solidaires envers la Banque pour le remboursement de toutes les sommes que Z.________ SA devait et pourrait devoir à l'avenir à cet établissement, jusqu'à concurrence d'un montant de 150'000 fr. Le 21 décembre 1987, le montant de cette caution a passé à 300'000 fr. Le 4 décembre 1987, Z.________ SA a remis à la Banque les commentaires relatifs à son bilan arrêté au 30 juin 1987. Le rapport de l'organe de révision du 9 décembre 1987 a fait état d'un bénéfice de 1'881,72 fr. pour le premier exercice de Z.________ SA, soit pour la période allant du 3 avril 1986 au 30 juin 1987. Le rapport du président du conseil d'administration du 21 décembre 1987 a mentionné des résultats financiers excellents pour les premiers mois d'activités de Z.________ SA. Lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1987, les comptes ont été approuvés et la décharge donnée aux administrateurs. Pourtant, au 31 décembre 1987, l'actif de Z.________ SA ne couvrait plus les dettes. Les comptes arrêtés au 31 décembre 1987 n'ont été soumis ni à l'organe de contrôle ni à l'assemblée générale. Le 29 février 1988, A.________ et B.________ ont acheté à C.________ et à D.________ leurs actions de Z.________ SA. Des comptes intermédiaires ont été établis à cette occasion et B.________ a reconnu avoir alors eu accès aux pièces et comptes de la société. Les comptes au 31 décembre 1987 portaient la mention "intermédiaire et provisoire". Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1988, à laquelle B.________ a participé, D.________ et C.________ ont démissionné de leur fonction d'administrateurs et ont été remplacés par B.________ et E.________. A.________ a été nommé président du conseil d'administration de Z.________ SA. Le 25 mars 1988 s'est tenue une séance du conseil d'administration au cours de laquelle les problèmes de liquidités de Z.________ SA ont été évoqués. Les administrateurs étaient conscients de la mauvaise situation financière de la société. Une assemblée générale extraordinaire de Z.________ SA a eu lieu le 26 avril 1988. Il a notamment été décidé d'augmenter le capital social de la société de 150'000 fr. à 300'000 fr. et l'année sociale a été modifiée, celle-ci commençant le 1er janvier et finissant le 31 décembre de chaque année. Lors d'une séance du conseil d'administration du 6 mai 1988, il a été fait état de résultats catastrophiques de Z.________ SA, de sorte qu'au plus tard à cette date, les administrateurs ont pris conscience de la situation de surendettement de la société. Une séance du conseil d'administration a été fixée au lundi 16 mai 1988 pour comprendre l'évolution négative de la société depuis le bilan intermédiaire du 31 décembre 1987. Par la suite, la situation financière de Z.________ SA n'a fait que s'aggraver jusqu'à sa faillite. Les administrateurs n'ont pas soumis à l'assemblée générale les comptes annuels de Z.________ SA dans le semestre qui a suivi la clôture de l'exercice arrêté au 31 décembre 1987, ainsi que pour les exercices suivants. Ces comptes n'ont pas non plus été soumis à l'organe de révision. Les administrateurs ont évoqué, lors d'une séance du 27 septembre 1988, la possibilité de vendre la société, de maintenir le cap et les moyens de la gérer. Le 15 mars 1989, l'organe de contrôle a demandé à Z.________ SA la date à partir de laquelle ses comptes annuels au 31 décembre 1988 seraient prêts pour le contrôle statutaire, ainsi qu'un procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires acceptant les comptes annuels. Le 30 mars 1989, la Banque a écrit à Z.________ SA en relevant que les activités de la société s'étaient fortement réduites et qu'elles ne généraient plus un produit permettant de faire face à ses engagements financiers. Le 24 avril 1989, l'organe de contrôle a réclamé une nouvelle fois les documents lui permettant de procéder au contrôle statutaire. Par lettre du 14 juin 1989, la Banque a dénoncé le crédit accordé à Z.________ SA et a demandé son remboursement immédiat. Le 19 juin 1989, Z.________ SA a écrit à l'organe de contrôle et l'a informé que, depuis le mois de mars 1989, elle avait changé d'administrateurs et d'actionnaires. Reprenant en mains les documents comptables de l'exercice arrêté au 30 juin 1987, l'organe de contrôle a constaté que la société aurait dû déposer son bilan ou recevoir un assainissement rapide. Le 13 juillet 1989, la Banque a prié C.________ et A.________ notamment d'honorer leur engagement de cautions solidaires à concurrence de 300'000 fr. Aux termes de poursuites, C.________ et A.________ ont finalement versé le montant dû à titre de caution à la Banque. Par courrier du 28 mars 1990, la Banque a informé C.________ et D.________ qu'elle était disposée à leur donner quittance pour solde de tout compte moyennant le versement de 204'227,80 fr. au 10 avril 1990, correspondant au solde de l'engagement de caution solidaire.