Citation: 4A_282/2017 E. A

A.a. Dès le 2 décembre 1997, X.________ a travaillé en qualité de consultant pour A.________ SA, société avec siège à Genève poursuivant le but de fournir des services de consultants à la direction de sociétés, ainsi que de traiter diverses affaires (représentation générale et courtage) notamment en matière d'assurances. Le capital social de A.________ SA était constitué de 10'000 actions au porteur d'une valeur nominale de 10 fr. Z.________ en était l'actionnaire majoritaire et l'administrateur. A.b. X.________ est devenu associé et actionnaire de la société le 1er mai 2001 en achetant 700 actions. Le 29 juin 2001, il a signé une convention d'actionnaires (ci-après également: la convention) qui prévoit à son art. 26: "Tout actionnaire-sortant s'engage à céder aux autres actionnaires les actions qu'il détient au jour de l'échéance de son contrat de travail, et ce pour le prix qui sera arrêté en application de la méthode figurant à l'annexe 3 de la présente convention. (...). Le Conseil d'Administration de la société s'engage, dans un délai de huit jours à compter de l'échéance du contrat de travail ou de la cessation de l'activité de l'actionnaire-sortant, à solliciter du réviseur de A.________ SA l'évaluation, en application de la méthode de calcul figurant à l'annexe 3, du prix de ses actions, étant précisé que le prix qui sera ainsi arrêté s'imposera au vendeur et à/aux acquéreur (s) sans recours possible. Dans un délai de 30 jours à compter de la réception par A.________ SA, ses actionnaires et/ou l'actionnaire sortant, de l'évaluation par le réviseur, l'actionnaire-sortant s'engage à mettre à la disposition des actionnaires ayant manifesté leur intention de faire usage de leur droit d'emption l'intégralité de ses actions contre l'engagement de ce (s) dernier (s) de payer le prix arrêté par le réviseur. A défaut pour l'actionnaire-sortant de s'exécuter, il devra payer aux autres actionnaires ayant manifesté leur intention de faire usage de leur droit d'emption, au prorata des actions de A.________ SA que ces derniers détiennent, une somme de Frs 100'000.- au titre de clause pénale. Les actionnaires restants ayant manifesté leur intention de faire usage de leur droit d'emption pourront, en outre et cumulativement, agir contre l'actionnaire-sortant en exécution de son engagement de céder ses actions." L'annexe 3 de la convention, qui décrit la méthode permettant de calculer la valeur des actions, prévoit notamment que le goodwill doit correspondre à un multiple du capital-actions de la société (cf. arrêt de renvoi consid. 3.6.2). A.c. Le 11 mai 2007, X.________ a démissionné de son poste de consultant, avec effet au 30 novembre 2007. Par courrier du 26 juillet 2007, Z.________ lui a rappelé son devoir de vendre les 700 actions, conformément à l'art. 26 de la convention. Il indiquait que la société s'en portait acquéreuse. Le 9 août 2007, X.________ a décliné la proposition de A.________ SA. Selon lui, la valeur des actions devait être évaluée au 30 novembre 2007; jusqu'à cette date, il restait propriétaire des 700 actions. Le 21 septembre 2007, Z.________ a exercé son droit d'emption sur les 700 actions de X.________. Un chèque de 24'010 fr. était joint au courrier. Un bilan intermédiaire au 30 novembre 2007 allait être établi et la valeur des actions serait recalculée à cette même date, l'éventuelle différence en faveur de l'ex-employé étant versée au plus tard le 31 janvier 2008. Le 9 octobre 2007, le conseil de X.________ a retourné à Z.________ le chèque et l'a sommé de restituer à son mandant le lot des 700 actions au porteur. Le 23 octobre 2007, X.________ a offert à Z.________ de lui vendre ses actions pour la somme de 200'000 fr. correspondant, selon lui, à la valeur de l'entreprise sur le marché résultant de sa reprise imminente par une société américaine de la branche. Le 31 octobre 2007, Z.________ a décliné l'offre et précisé que les certificats d'actions n'avaient pas encore été émis. Par courrier du 2 novembre 2007, X.________ a reproché à l'administrateur d'avoir cherché à exercer de manière prématurée son droit d'emption. Il a réclamé l'original des certificats d'actions de A.________ SA. Le 15 novembre 2007, Z.________ a transmis à l'ex-employé un certificat d'actions représentant les 700 actions au porteur. Par courrier du 5 décembre 2007, l'administrateur a indiqué exercer son droit d'emption sur les actions. Le 8 janvier 2008, il a mis en demeure X.________ de mettre à disposition ses 700 actions, lui rappelant la clause pénale conventionnelle d'un montant de 100'000 fr. Un chèque de 7'441 fr. (soit 10 fr. 63 par action) était annexé au courrier. Le 12 février 2008, X.________ a décliné l'offre, contestant le calcul établi au 30 novembre 2007. Au surplus, il reprochait à l'administrateur de chercher à diminuer artificiellement la valeur du titre de la société. Le 15 février 2008, l'ex-employé a informé l'administrateur qu'il avait encaissé, à titre d'acompte, le chèque de 7'441 fr. Le 21 août 2008, Z.________ a fait une nouvelle proposition à X.________. Il lui a indiqué que, en fonction de ses propres remarques, l'organe de révision avait fait un nouveau calcul. Le prix par action ainsi déterminé, qui faisait l'objet d'une attestation du réviseur annexée au courrier, était de 31 fr. 48, soit 22'036 fr. pour les 700 actions. Z.________ a invité X.________ à lui communiquer les coordonnées de son compte bancaire sur lequel la somme résiduelle de 14'585 fr. (recte: 14'5 9 5 fr.) devait être versée et de lui transmettre le certificat d'actions avant le 29 août 2008. Cette proposition est restée sans suite. A.________ SA a été déclarée en faillite le 19 septembre 2011.