Citation: 4C.351/2001 28.02.2002 E. A

A.- En 1991, R.________ a décidé de transformer en société anonyme son entreprise individuelle de location d'échafaudages. Les sociétés A.________ S.A. et B.________ S.A. ont accepté d'investir dans cette nouvelle société. L'assemblée générale constitutive de Z.________ S.A. a été tenue le 28 février 1992. Il a été convenu que le capital-actions était composé de 400 actions d'une valeur nominale de 1000 fr. chacune. Les actionnaires étaient R.________ pour 300 actions, X.________ S.A. (devenue par la suite C.________ S.A.) pour 50 actions et E.________ pour 50 actions. R.________ et E.________ ont été nommés administrateurs. Les comptes de la société devaient être tenus par X.________ S.A., dont l'administrateur-directeur était E.________. La société D.________ S.A. (en liquidation depuis le 10 février 1998) a été désignée comme organe de contrôle. L'acte authentique précise que le capital social a été entièrement libéré en espèces. En réalité, l'attestation de l'Office de consignation a été obtenue grâce à deux versements, de 200 000 fr. chacun, provenant respectivement de A.________ S.A. et de B.________ S.A., versements qui ont été considérés par la société, pour l'essentiel, comme des prêts. Le capital social a été libéré en espèces à concurrence de 100 000 fr. prélevés sur les montants avancés par A.________ S.A. et B.________ S.A.; pour le reste (300 000 fr.), il a été libéré en nature par R.________, qui a apporté partiellement son entreprise individuelle. Il n'est pas établi que cet apport en nature ait eu une valeur inférieure à 300 000 fr. Après la fondation, les actions ont partiellement changé de mains. A la fin de l'exercice 1992, les comptes ont révélé une perte de 4421 fr.40. La perte aurait été plus importante encore si le conseil d'administration n'avait pas fait porter dans les comptes, à l'actif, 50 000 fr. représentant les frais liés à un processus industriel et 125 000 fr. pour du matériel d'échafaudages acquis sous forme de leasing et s'il avait amorti correctement le matériel d'échafaudages par 58 946 fr. au minimum, et non pas 9297 fr. Il a été retenu que la société n'était alors pas surendettée.