Citation: 4C.462/1999 29.06.2000 E. 4

4.- a) Bei der Vertragsauslegung nach Treu und Glauben ist primär auf den Wortlaut abzustellen (BGE 111 II 284 E. 2 S. 287 mit Hinweisen). Zu berücksichtigen ist jedoch stets auch der Zusammenhang, in welchem die einzelnen Vertragsbestimmungen stehen sowie die gesamten Umstände, die zum Vertragsschluss führten und den Erklärungsempfängern im Zeitpunkt des Vertragsschlusses bekannt waren (BGE 113 II 49 E. 1a S. 50; 101 II 323 E. 1 S. 325 mit Hinweisen). b) Das Agreement vom 5. Mai 1993 hält zunächst fest, zwischen wem die Vereinbarung geschlossen wird. Zuerst werden die natürlichen Personen genannt, welche die Vereinbarung unterzeichnet haben, dann ihre Stellung ("President") und schliesslich die Gesellschaften. Die Bezeichnung der Parteien folgt für beide Vertragspartner diesem Prinzip. Da die Beklagte und nicht ihr Verwaltungsratspräsident Partei des Vertrages ist, drängt sich der Schluss auf, auch auf der Gegenseite sei das Unternehmen, also die CAI, und nicht die natürliche Person als Vertragspartner anzusehen. Im weiteren Vertragstext wird die CAI aber nicht mehr erwähnt, sondern nur noch der Kläger. Bei der Unterschrift der Beklagten weist das Agreement ausdrücklich auf das Vertretungsverhältnis hin, wogegen bei der Unterschrift des Klägers ein entsprechender Hinweis fehlt. Die Tatsache, dass das Agreement bei den Unterschriften nicht einfach dieselbe Formulierung zweimal verwendet, spricht gegen eine blosse Unachtsamkeit. Das Agreement ist in sich widersprüchlich und aus dem Vertragstext allein geht nicht eindeutig hervor, wo den Parteien der systematische Fehler unterlaufen ist, bei der Bezeichnung der Parteien oder bei den Unterschriften und im Vertragstext. c) Zusätzlich zum Vertragstext sind jedoch die Begleitumstände heranzuziehen: aa) Die Beklagte hatte mit der CAI einen Vertriebsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages bezahlte sie der CAI 77% des Listenpreises für die von ihr bestellten Waren. bb) Von diesem Grundschema weicht auch der Letter of Understanding nicht ab. In diesem wird der von der CAI gewährte Rabatt zwar auf 25% erhöht, gleichzeitig wird aber festgehalten, dass 2% des erhöhten Rabattes dem Kläger gehören und auf dessen Konto in der Schweiz zu entrichten sind. Für die Beklagte änderte sich durch diese Vereinbarung wirtschaftlich nichts. Sie musste weiterhin 77% der Listenpreise bezahlen, nun aber aufgeteilt in 75% an die CAI und 2% an den Kläger. Die Gründe für diese Aufteilung sind dem Letter of Understanding nicht zu entnehmen und brauchten die Beklagte nicht zu kümmern, da sie an der neuen Regelung kein Eigeninteresse hatte. Es konnte ihr gleichgültig sein, wem sie die Zahlung zu leisten hatte. cc) Dann schlossen die Parteien das Agreement, mit dem eine Vorführmaschine aus gemeinsamen Mitteln erworben werden sollte. Vereinbart war, dass kostenlos "Upgrades" geliefert würden, und dass der Erlös von einem allfälligen Verkauf der Maschine zum Kauf einer neuen Vorführmaschine verwendet oder andernfalls geteilt werden sollte. Den Kaufpreis sollte zunächst die Beklagte vorschiessen, während die Gegenpartei ihre Leistung dadurch erbrachte, dass die zusätzlichen 2% Rabatt nicht mehr an den Kläger ausgezahlt, sondern auf den von der Gegenpartei zu leistenden Anteil des Kaufpreises angerechnet werden sollten. dd) Der Kauf der Vorführmaschine fügt sich nahtlos in den zwischen der CAI und der Beklagten abgeschlossenen Vertriebsvertrag ein, da die Vorführmaschine für den Vertrieb der gekauften Waren erforderlich war. Die Beklagte war darauf angewiesen, dass der versprochene Rabatt tatsächlich gewährt würde, denn damit musste sie ihre Vorschüsse decken. Da die CAI den Rabatt gewährte, wäre es für die Beklagte sinnlos, das Agreement mit dem Kläger abzuschliessen. Den Anspruch auf Rabatt musste sie gegenüber der CAI durchsetzen können. Auch die Upgrades mussten von der CAI stammen, da die Vorführmaschine dem Absatz von CAI-Produkten dienen sollte. ee) Aus dem klaren Bezug auf den ursprünglichen Vertriebsvertrag durfte die Beklagte in guten Treuen schliessen, dass das Agreement zwischen denselben Parteien abgeschlossen wurde. Die zusätzlichen 2% Rabatt, mit welchen die Vorführmaschine finanziert wurde, gewährte die CAI. Die Beklagte bezahlte weiter die im ursprünglichen Vertriebsvertrag vereinbarten 77% der Listenverkaufspreise gemäss den ihr erteilten Anweisungen. Damit sollte die Maschine zur Hälfte aus den der CAI zustehenden Verkaufspreisen finanziert werden, womit der Gewinnanteil aus dem Verkauf ebenfalls der CAI zusteht. ff) Der Kläger als Alleinaktionär muss sich das Agreement auch persönlich entgegenhalten lassen. Die Beklagte durfte nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass er mit der vorübergehenden Verwendung des Rabattes zur Finanzierung der Vorführmaschine durch die CAI einverstanden war. Ob dem Kläger deswegen irgendwelche Ansprüche gegen die CAI zustehen, beurteilt sich nach den Vereinbarungen im Innenverhältnis zwischen dem Kläger und der CAI. Dies kann nicht Gegenstand eines Prozesses gegen die Beklagte sein.