Citation: 5A_1015/2020 E. A

A.a. Par acte de vente à terme du 30 avril 2015 enregistré sous la minute n° a'aaa du notaire C.________, B.________ SA a déclaré vendre à D.________ et E.________, pour le prix de 7'900'000 fr., la parcelle n° b'bbb de la Commune de U.________, d'une surface de 2'000 m², sur laquelle était érigée une villa qu'elle s'engageait à transformer en deux appartements (y compris les aménagements extérieurs). Les acheteurs ont versé des acomptes à raison de 2'939'000 fr. Aux termes de l'art. 10 de l'acte de vente, intitulé " exécution des travaux - garanties ", les parties ont notamment prévu de mandater un expert commun pour constater le complet achèvement des travaux de la villa - dont la responsabilité incombait à la venderesse -, en particulier l'aménagement et la construction des deux appartements, ainsi que les aménagements extérieurs, déterminer les éventuels défauts majeurs rédhibitoires au sens de l'art. 161 de la norme SIA 118 (édition 2013), fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir les moins-values éventuelles liées à l'existence de défauts irréparables et fixer le montant d'une éventuelle retenue sur le prix de vente pour garantir le coût de réfection d'éventuels défauts réparables. L'art. 12, intitulé " fin des travaux - signature de la réquisition de transfert - échéance - mise en demeure - caducité " a la teneur suivante: " L'échéance de la vente est fixée au jour où, selon le rapport de l'expert, la construction de la villa, respectivement des deux appartements, et des autres bâtiments et aménagements extérieurs seront entièrement terminés et que les bâtiments ne présentent pas de défaut majeur au sens de la norme SIA 118 (art. 161), soit un défaut grave qui rend la maison inhabitable ou crée, pour les utilisateurs, un danger grave. La réquisition de transfert de propriété sera alors signée à la requête de la partie la plus diligente moyennant un délai d'avertissement de 20 jours. Il est précisé que la construction de la villa et des autres bâtiments et les autres aménagements extérieurs devront être entièrement terminés au 30 septembre 2015 au plus tard. Passé ce délai, la présente vente sera caduque et les acomptes versés entièrement remboursés aux acheteurs, sans intérêts. " L'art. 13 stipule une peine conventionnelle de 790'000 fr. en cas d'inexécution totale ou partielle des obligations prises. Constituent une inexécution le refus de signer la réquisition de transfert pour le Registre foncier, alors que l'expert mentionné au " chiffre " 10 a rendu un rapport favorable au transfert, tout retard dans la construction ou les finitions constatées (sic) par l'expert le 30 septembre 2015 ou la persistance de défaut (s) majeur (s) au sens de l'art. 12 constaté (s) par l'expert le 30 septembre 2015 au plus tard. A.b. Selon un deuxième acte de vente à terme du même jour, enregistré sous la minute n° c'ccc du notaire précité, B.________ SA a déclaré vendre à F.________ SA - dont D.________ et E.________ étaient les seuls actionnaires - les parcelles n° dd'ddd (solde de la parcelle n° b'bbb faisant l'objet de la minute n° a'aaa) et n° e'eee, d'une surface totale de 6'218 m² de jardin et forêt. Le prix a été fixé à 4'000'000 fr. Une peine conventionnelle d'un montant de 400'000 fr. était prévue en cas d'inexécution totale ou partielle des obligations prévues par le contrat. L'acheteuse a versé un acompte de 400'000 fr. Cette vente, liée à la précédente, ne pouvait être exécutée indépendamment de celle-ci. A.c. Ensuite du rapport d'expertise établi le 30 septembre 2015 par un architecte désigné par les parties, celles-ci ont requis, le même jour, deux constats de carence auprès du notaire. Dans le constat minute n° f'fff, B.________ SA a considéré que la villa et les aménagements extérieurs étaient terminés et exempts de défaut majeur. Elle a accepté qu'un montant de 800'000 fr. soit prélevé sur le solde du prix dû par les acheteurs, afin de garantir les travaux de réfection, jusqu'à droit jugé sur cette question. Cependant, B.________ SA a fait constater que les acheteurs n'avaient pas versé sur le compte du notaire le solde des prix, soit 4'961'000 fr. pour la parcelle n° b'bbb et 3'600'000 fr. pour les parcelles n° s dd'ddd et e'eee. Les ventes n'avaient pas pu être exécutées. Dans le constat minute n° g'ggg, D.________, E.________ et F.________ SA se sont référés au rapport de l'expert et ont fait valoir que le prix de vente n'était pas exigible tant que la venderesse n'avait pas exécuté ses propres obligations. Ils ont ainsi fait constater qu'ils considéraient que la venderesse ne pouvait pas exécuter les actes de vente et que le solde du prix n'était pas dû. A.d. Deux rapports complémentaires ont été requis concernant les défauts relevés par l'expert le 30 septembre 2015. A.e. Par cession de créances écrite, D.________ a, le 20 novembre 2015, cédé tous ses droits en lien avec les acquisitions susmentionnées à E.________. F.________ SA en liquidation en a fait de même le 29 décembre 2017.