Citation: BGE 146 III 37 E. 7.1.2.1

Pour que l'art. 33 al. 3 CO soit applicable, il faut (1) que le représentant ait agi au nom de la SA, sans avoir pour cela de pouvoirs de représentation internes (représentation sans pouvoirs), et (2) que le tiers ait cru de bonne foi à l'existence de pouvoirs internes du représentant parce que la SA (i.e. la représentée) avait porté à sa connaisance des pouvoirs qui vont au-delà des pouvoirs qu'elle avait effectivement conférés au représentant à titre interne ( ATF 131 III 511 consid. 3.2; ATF 124 III 418 consid. 1c; ATF 120 III 197 consid. 2b/cc; arrêt 4C.389/2002 du 21 mars 2003 consid. 4.2.2). L'idée est que celui qui laisse créer l'apparence d'un pouvoir de représentation est lié par les actes accomplis en son nom ( ATF 131 III 511 consid. 3.2.1 p. 518; arrêt 4A_54/2009 du 20 avril 2009 consid. 3.1; sur la communication externe tacite, soit la procuration externe par tolérance [ externe Duldungsvollmacht] ou la procuration externe apparente [ externe Anscheinsvollmacht] , cf. ATF 120 II 197 consid. 2b/bb p. 201; arrêt 4A_313/2010 consid. 3.4.2.3).