Citation: 4A_307/2007 06.12.2007 E. A

En 1998, M.________ SA était propriétaire d'un bien-fonds avec bâtiment d'habitation sis à Montreux; cet immeuble constituait son principal actif. Le bilan au 31 décembre 1997 mentionnait des dettes hypothécaires en premier et deuxième rang au total de 1'375'000 francs. X.________ et Y.________ détenaient toutes les actions de M.________ SA. Par contrat conclu le 5 décembre 1998, ils ont vendu ces titres à A.Z.________ qui achetait conjointement avec quatre autres personnes de sa famille. Le bilan au 31 décembre 1997 était annexé au contrat et il en faisait partie intégrante. Le prix de vente des actions était « calculé sur la base du bilan » et arrêté au montant de 1'930'000 fr. Les vendeurs s'obligeaient à prendre en charge le paiement de « toutes dettes, obligations ou engagements non mentionnés dans le bilan ». Un descriptif de l'immeuble social était reproduit dans le contrat; il indiquait que ce bien était grevé de quatre cédules hypothécaires dont trois étaient détenues par la Banque cantonale vaudoise. Les parties convenaient que « ces quatre cédules hypothécaires seront tenues gratuitement à disposition des acheteurs - libres de tout prêt et engagement - pour le jour du transfert définitif, soit au règlement du solde du prix de vente ». Conformément au contrat et par l'intermédiaire du notaire qui avait préparé ce document, les acheteurs versèrent d'abord un acompte de 200'000 fr., puis le solde du prix par 1'730'000 fr. Sur ce dernier montant, la banque fut remboursée des crédits hypothécaires par 1'431'371 fr.50 au total. Il n'est pas douteux que les actions de M.________ SA furent transférées aux acheteurs car cette société entra en liquidation dès le 17 mars 1999; elle avait nommé A.Z.________ à la fonction de liquidateur unique.