Citation: 9C_585/2024 E. A

A.a. Die einstige C.________ AG, später umfirmiert in D.________ AG, wurde am 1. November 1973 ins Handelsregister eingetragen. Nachdem das bisherige Aktionariat seine Aktien an E.E.________ veräussert hatte, nahm die Gesellschaft mit Tagebucheintrag vom 4. Juni 2008 eine Umfirmierung in B.________ AG vor. Gleichzeitig verlegte sie ihren Sitz nach U.________/AR und trat der bisherige Verwaltungsrat zurück. Dieser setzte sich fortan zusammen aus E.E.________ (als Präsident) und F.E.________ sowie G.E.________ (als Mitglieder). E.E.________ hatte seit dem 3. März 1970 (Tagebucheintrag) eine Einzelunternehmung unter der Firma "H.________" geführt. Deren Sitz befand sich in V.________/ZH. Am 1. Juli 2009 (Tagebucheintrag) wurde die A.________ AG gegründet. Im Rahmen einer Sacheinlage brachte E.E.________ seine Einzelunternehmung in die A.________ AG ein. Deren Verwaltungsrat setzte sich wie jener der B.________ AG zusammen. Die B.________ AG und die A.________ AG bestanden fortan als Schwestergesellschaften nebeneinander. Schliesslich übernahm die A.________ AG mit Fusionsvertrag vom 18. Juni 2020 und Bilanz per 1. Januar 2020 die B.________ AG. Die B.________ AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige, da die Steuerperioden 2009 und 2010 streitig sind) wurde am 22. Juni 2020 im Handelsregister gelöscht. Die Steuerpflichtige und deren Rechtsnachfolgerin haben das Bundesgericht mehrfach beschäftigt, worauf zurückzublenden ist. A.b. A.b.a. Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019i.S. B.________ AG gegen das Steueramt des Kantons Zürich betreffend die Steuerhoheit ab der Steuerperiode 2011: Nach einer Buchprüfung bei der Rechtsnachfolgerin, die der Kanton Zürich am 15./16. Dezember 2015 vorgenommen und dabei die Steuerperioden 2013 und 2014 kontrolliert hatte, kündigte der Kanton Zürich mit Schreiben vom 2. Juni 2016 an, dass er ab der Steuerperiode 2008 die Steuerhoheit über die Steuerpflichtige beanspruchen werde. Der Ort der tatsächlichen Verwaltung liege in V.________/ZH, nachdem der statutarische Sitz in U.________/AR lediglich ein Scheindomizil darstelle. Für den Fall, dass die Steuerhoheit bestritten werde, stellte der Kanton Zürich einen Steuerhoheitsentscheid zu den Staats- und Gemeindesteuern ab der Steuerperiode 2011 in Aussicht. Darüber hinaus eröffnete er gegenüber der Steuerpflichtigen ein Nachsteuer- und Hinterziehungsverfahren betreffend die hier interessierenden Steuerperioden 2008 bis 2010, das er am 16. Juni 2016 wieder sistierte, dies bis zum rechtskräftigen Abschluss der Veranlagungen zu den Steuerperioden 2011 bis 2014. Hinsichtlich der Steuerperioden ab 2011 erliess der Kanton Zürich am 13. Februar 2017 eine Steuerhoheitsverfügung. Die Steuerpflichtige war vom Sitzkanton zuvor für die Steuerperioden 2008 bis und mit 2013 rechtskräftig veranlagt worden. Das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich bestätigte die Steuerhoheitsverfügung kantonal letztinstanzlich (Urteil SB.2018.00021 vom 30. Mai 2018). Die Steuerpflichtige machte daraufhin vor Bundesgericht eine aktuelle Doppelbesteuerung geltend, drang damit aber nicht durch. Das Bundesgericht erwog namentlich, dass der Kanton Zürich erst anlässlich einer Buchprüfung bei der [Steuerpflichtigen] im Dezember 2015 den Verdacht geschöpft habe, dass der Ort der tatsächlichen Verwaltung im Kanton Zürich liege (dortige E. 4.3). Weiter erkannte das Bundesgericht, dass die Steuerpflichtige - bzw. ihre Steuervertreterin - gegenüber dem Kanton Appenzell Ausserrhoden im Oktober 2010 die (unzutreffende) Aussage gemacht habe, sie verfüge in U.________/AR über Büroräumlichkeiten und beschäftige eine Teilzeitmitarbeiterin. Die Falschaussage seitens der Steuerberaterin habe dazu gedient, eine höhere steuerliche Belastung der Steuerpflichtigen im Kanton Zürich abzuwenden (dortige E. 6.4). Die Steuerpflichtige habe ihr Beschwerderecht bezüglich der Veranlagungsverfügungen des Sitzkantons zu den Steuerperioden 2011 bis 2013 verwirkt. Die Konsequenzen einer etwaigen interkantonalen Doppelbesteuerung seien hinzunehmen (dortige E. 6.6). A.b.b. Urteil 2C_566/2018 vom 29. Januar 2020i.S. B.________ AG gegen die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden betreffend die Steuerperioden 2008 bis 2013, Revision: Der Sitzkanton hatte gegenüber der Steuerpflichtigen die Steuerhoheit ab der Steuerperiode 2008 beansprucht. Die Veranlagungsverfügungen erwuchsen, wie bereits dargelegt, unangefochten in Rechtskraft. Die Steuerpflichtige hatte alsdann, gestützt auf das Schreiben des Kantons Zürich vom 2. Juni 2016 (vorne Bst. A.b.a), am 22. Juli 2016 den Sitzkanton um revisionsweise Aufhebung der rechtskräftigen Veranlagungsverfügungen zu den Steuerperioden 2008 bis und mit 2013 ersucht. Der Sitzkanton trat auf das Gesuch mit Verfügung vom 1. Mai 2017 nicht ein, was er damit begründete, dass die Steuerpflichtige ihr Beschwerderecht verwirkt habe. Das Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden teilte diese Sichtweise (Urteil O2V 17 10 vom 13. März 2018). Das Bundesgericht bestätigte dies. A.b.c. Urteil 2C_35/2022 vom 23. September 2022i.S. A.________ AG als Rechtsnachfolgerin der Steuerpflichtigen gegen das Steueramt des Kantons Zürich und die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden betreffend die Steuerperioden 2008 bis 2010: Der Kanton Zürich hatte das sistierte Nachsteuer- und Hinterziehungsverfahren gegenüber der Steuerpflichtigen (wiederum vorne Bst. A.b.a), das die Steuerperioden 2008 bis 2010 betraf, am 14. Januar 2020 wieder aufgenommen. Dies geschah im Anschluss an das Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019, worin das Bundesgericht die Steuerhoheit des Kantons Zürich für die Steuerperioden 2011 bis 2013 bejaht hatte. Daraufhin verlangte die Rechtsnachfolgerin, die Nachsteuerverfahren seien erneut zu sistieren (bzw. genauer: "aufzuspalten"). Zunächst sei in einem Steuerhoheitsentscheid über die Steuerhoheit zu den Steuerperioden 2008 bis 2010 zu befinden. Am 30. April 2020 erliess der Kanton Zürich - wie von der Steuerpflichtigen beantragt - abermals eine Steuerhoheitsverfügung, dies nun zu den Steuerperioden 2008 bis 2010. Die Steuerpflichtige erhob Einsprache, was zur Abweisung führte (Einspracheentscheid vom 31. Mai 2021). Nachdem die Steuerpflichtige in der Zwischenzeit fusionsweise auf die Rechtsnachfolgerin übergegangen war, ergriff die Rechtsnachfolgerin den Rekurs an das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich. Auch dies zog die Abweisung nach sich, soweit das Verwaltungsgericht auf die Sache eingetreten war (Urteil SR.2021.00012 vom 10. November 2021). Vor Bundesgericht rügte die Rechtsnachfolgerin daraufhin, dass das Verwaltungsgericht auf ihren Rekurs zu Unrecht nur insoweit eingetreten sei, als er sich auf die Frage der Steuerhoheit des Kantons Zürich bzw. der Gemeinde V.________/ZH beziehe. Ebenso habe es das Verwaltungsgericht - anders als noch das Kantonale Steueramt im Einspracheentscheid - abgelehnt zu prüfen, ob nicht das Besteuerungsrecht des Kantons Zürich verwirkt sei. Mit der Nichtprüfung des Antrags habe das Verwaltungsgericht eine Gehörsverletzung begangen. Gleichzeitig widerspreche das Vorgehen den harmonisierungsrechtlichen Vorgaben (Art. 50 StHG; dortige E. 2.1). Das Bundesgericht rief in Erinnerung, dass die Sistierung des Nachsteuerverfahrens seinerzeit auf Antrag der Steuerpflichtigen angeordnet worden war. Die "Aufspaltung" führe zu keinen Nachteilen, nachdem es der Rechtsnachfolgerin möglich bleibe, im Nachsteuerverfahren etwaige Rügen vorzubringen. Die Einrede der Verwirkung des Besteuerungsrechts des Kantons Zürich wäre nur auf Antrag des Sitzkantons zu prüfen, fuhr das Bundesgericht fort, um zu betonen, dass ein derartiger Antrag ausgeblieben sei. Entsprechend habe das Verwaltungsgericht keine Gehörsverletzung begehen können. Gleichermassen unbegründet sei die Rüge, wonach die Voraussetzungen des Nachsteuerverfahrens bereits zu prüfen gewesen wären (dortige E. 2.2). Was den angeblich willkürlich erhobenen Sachverhalt angehe, fehle es an einer hinreichend begründeten Rüge. Entgegen der Auffassung der Rechtsnachfolgerin deute ohnehin alles darauf hin, dass der Ort der tatsächlichen Verwaltung nicht erst ab der Steuerperiode 2011, sondern schon ab 2008 im Kanton Zürich gelegen habe (dortige E. 3.2). Abschliessend führte das Bundesgericht aus (dortige E. 4; Kürzungen und Auszeichnungen im vorliegenden Verfahren) : "Nachdem der Kanton Appenzell Ausserrhoden für die Steuerperioden 2008 bis 2010 gegenüber dem Kanton Zürich ausdrücklich auf die Einrede der Verwirkung des Besteuerungsrechts verzichtet hat, erübrigt es sich, weiter zu prüfen, ob der Kanton Zürich als zweitveranlagender Kanton sein Besteuerungsrecht verwirkt hat. Immerhin rechtfertigt sich der Hinweis, dass insoweit das Gleiche gelten muss, was bereits im Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019 ausgeführt wurde, dass nämlich der Kanton Zürich vorliegend erst im Rahmen einer Buchprüfung bei der [Steuerpflichtigen] im Dezember 2015 den Verdacht schöpfte, die Geschäfte der Rechtsvorgängerin seien im Kanton Zürich - und nicht etwa (wie deklariert) am Ort des statutarischen Gesellschaftssitzes - geleitet worden (Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019 E. 4.3). (...) Dies muss auch deshalb gelten, weil der Kanton Zürich entgegen der Auffassung der [Rechtsnachfolgerin] vor der Durchführung der erwähnten Buchprüfung nicht von seinem Steueranspruch wissen musste. Allein der Umsatzrückgang der Einzelfirma von E.E.________ bzw. später der von diesem beherrschten [Rechtsnachfolgerin] und der Umstand, dass aus der Steuererklärung von E.E.________ ersichtlich war, dass er nach dem Kauf der [Steuerpflichtigen] zwei Schwestergesellschaften in verschiedenen Kantonen beherrschte, lässt entgegen der [Rechtsnachfolgerin] offensichtlich nicht den Schluss zu, der Kanton Zürich hätte von seinem Besteuerungsanspruch gegenüber der Beschwerdeführerin vor Einleitung der Bücheruntersuchung im Jahr 2015 wissen müssen." Die Steuerpflichtige müsse sich daher den Vorwurf des Rechtsmissbrauchs gefallen lassen. Die Rechtsnachfolgerin habe sich das treuwidrige Verhalten anrechnen zu lassen (dortige E. 5). Die Beschwerde sei daher abzuweisen (dortige E. 6).