Citation: BGE 140 III 86 E. 4.1

Saisi d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit tout d'abord s'attacher à rechercher la réelle et commune intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir (art. 18 al. 1 CO; ATF 135 III 410 consid. 3.2). Pour ce faire, le juge prendra en compte non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi les circonstances antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion du contrat (sur ce dernier point, cf. par BGE 140 III 86 S. 91 ex. ATF 129 III 675 consid. 2.3; arrêt 4A_98/2012 du 3 juillet 2012 consid. 3.2). Déterminer ce qu'un cocontractant savait ou voulait au moment de conclure relève des constatations de fait; la recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 131 III 606 consid. 4.1). Lorsqu'une partie au contrat manifeste sa volonté par l'intermédiaire d'un représentant (art. 32 al. 1 CO; GAUCH/SCHLUEP ET AL., Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, vol. I, 9e éd. 2008, n. 299), c'est la volonté exprimée par le représentant qui est déterminante pour la conclusion du contrat (art. 1 CO; GAUCH/SCHLUEP ET AL., op. cit., n. 1311 et 1445; PIERRE ENGEL, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd. 1997, p. 394 s.). Dès lors, l'interprétation de celui-ci quant à son contenu (art. 18 al. 1 CO) se détermine en fonction de ce que voulait le représentant (CHRISTINE CHAPPUIS, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. I, 2e éd. 2012, n° 21 ad art. 32 CO). Les déclarations du représentant sont imputées au représenté conformément à l'art. 32 al. 1 CO (arrêt 4C.332/2005 du 27 janvier 2006 consid. 3.3; ATF 73 II 6 consid. 5; GAUCH/SCHLUEP ET AL., op. cit., n. 1314 s.), le représentant engageant également le représenté par ce qu'il savait ou devait savoir (CHAPPUIS, op. cit., n° 21 ad art. 32 CO; WATTER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht, vol. I, 5e éd. 2011, n° 24 ad art. 32 CO; GAUCH/SCHLUEP ET AL., op. cit., n. 1444 ss; à propos des vices de la volonté à apprécier en la personne du représentant, cf. arrêt 4A_303/2007 du 29 novembre 2007 consid. 3.4.3).