Citation: 4C.200/2002 13.11.2002 E. A

La société C.________ S.A., qui avait pour but la confection et le commerce de matériaux de construction, a été fondée à F.________ le 1er août 1989. Son capital social de 900'000 fr. a été souscrit à raison de 500'000 fr. par D.________, de 100'000 fr. par E.________, de 150'000 fr. par AX.________ et de 150'000 fr. par BX.________. D.________ a été nommé président du conseil d'administration, E.________ vice-président et BX.________ secrétaire. La Fiduciaire Y.________ S.A. à F.________ a été désignée comme organe de contrôle; elle a été relevée de son mandat le 6 novembre 1989 sans avoir vérifié les comptes du premier exercice et a été remplacée par la Fiduciaire Z.________ S.A. (ci-après : Z.________). Hormis une fonction de réviseur, cette dernière jouait un rôle de conseil auprès de C.________ S.A., procédait à la saisie comptable sur la base des pièces préparées par la société et établissait les comptes. Elle s'occupait notamment du compte courant actionnaire dont disposait D.________ auprès de C.________ S.A. Z.________ tenait aussi les comptes de l'entreprise de transport exploitée en raison individuelle par D.________ et donnait des conseils personnels à celui-ci. C.________ S.A. a rapidement connu des difficultés en raison du mauvais fonctionnement d'une machine achetée à une société italienne et elle a dû cesser sa production dès le 12 décembre 1990. L'exercice 1989/1990 a fait l'objet d'un seul bouclement comptable et a enregistré une perte de 491'329 fr. 50. Au 31 décembre 1990, le compte courant actionnaire de D.________ auprès de C.________ S.A. présentait un solde en faveur de son titulaire de 1'307'944 fr. Face aux difficultés financières de C.________ S.A., D.________ a effectué des versements en espèces sur les comptes de la société, dont 470'000 fr. le 11 juin 1991, et payé de nombreuses factures. Le rapport du conseil d'administration présenté à l'assemblée générale du 27 juin 1991 a relevé que C.________ S.A. avait évité le surendettement grâce aux versements de D.________ et que l'avenir de la société dépendait principalement du succès de la procédure judiciaire engagée contre la société italienne. Les époux X.________ ont refusé de donner décharge aux administrateurs et BX.________ a démissionné du conseil d'administration. Les comptes ont été approuvés par D.________ et E.________. Les comptes de l'exercice 1991 ont mis en évidence une perte de 937'778 fr. 75 qui, additionnée à celle de l'exercice précédent, entraînait une perte reportée de 1'429'108 fr. 25. Le 31 décembre 1991, D.________ détenait une créance de 2'306'540 fr 20. à l'encontre de la société. Le 19 août 1992, il a déclaré renoncer au paiement de celle-ci "dans la mesure où cela sera nécessaire pour que tous les autres créanciers soient entièrement couverts". Dans son rapport du 21 août 1992, l'organe de révision a proposé d'approuver les comptes, relevant que la société était surendettée, que les conditions de l'art. 725 al. 2 CO étaient réunies, mais que les actionnaires avaient accepté de postposer leurs créances pour 2'306'540 fr. 20. Les comptes ont été approuvés lors de l'assemblée générale du 14 septembre 1992; les époux X.________ ont refusé de donner décharge à l'administrateur. Dans le courant de l'année 1992, D.________ a acquis de C.________ S.A. du matériel pour 161'613 fr. 50. Ces achats n'ont pas fait l'objet de paiements en espèces, mais ont été compensés avec la créance qu'il détenait auprès de la société. Durant cette même année, D.________ a notamment payé des factures de C.________ S.A. à hauteur de 158'121 fr. 35 et sa créance envers la société a augmenté de 344'307 fr. L'exercice 1992 a été déficitaire pour un montant de 638'008 fr. Dans son rapport du 16 juin 1993, l'organe de révision a relevé une perte au bilan s'élevant à 2'067'116 fr. 25 et a conclu que la société était surendettée. Il a ajouté que la postposition pouvait se révéler insuffisante pour permettre à la société de faire face à ses engagements à moins de vendre les machines et installations pour 320'000 fr. au moins.