Citation: 4A_31/2009 30.11.2009 E. 4.3

4.3.1 En l'espèce, la Cour civile a déduit des courriers échangés les 30 janvier, 5 février et 10 février 2001 que "les parties ont voulu, de manière unanime, mettre fin à la société, soit la dissoudre..." (jugement p. 33), et faire en sorte que le défendeur reprenne seul l'activité qui devait être déployée par les membres de la société simple (jugement p. 35 let. b). La Chambre des recours s'est demandé si les juges précédents s'étaient placés sur le terrain de l'interprétation subjective ou objective des manifestations de volonté des parties. Optant pour le second terme de l'alternative, elle a néanmoins indiqué, à titre de motif subsidiaire, que les conclusions tirées par la Cour civile des courriers précités ne comportaient rien d'arbitraire, d'autant qu'elles étaient corroborées par le comportement ultérieur des parties, à savoir le fait que celles-ci n'ont jamais travaillé au sein du même cabinet médical et la circonstance qu'aucune d'elles n'a requis la dissolution de la société simple en application de l'art. 545 al. 1 ch. 7 CO dans la procédure pendante (arrêt p. 27 consid. 5). A la lecture du jugement de première instance, il semblerait que l'on ait affaire ici à une interprétation subjective des manifestations de volonté des parties, qui a permis à la Cour civile de mettre au jour leur commune et réelle intention de dissoudre la société simple. La Chambre des recours souligne certes que l'interprétation en cause se fondait uniquement sur les courriers susmentionnés, à l'exclusion de tout autre élément de preuve. Cependant, on ne voit pas en quoi cela changerait la conclusion à tirer quant à la nature de l'interprétation effectuée. En tant qu'elle a révélé que, sur le point controversé, chaque associé avait manifesté une volonté qui concordait avec la volonté manifestée par l'autre associé, cette interprétation relevait du domaine des faits. La situation eût été différente si, dans l'impossibilité de dégager une volonté commune aux parties quant à la manière de mettre un terme à leur association, les premiers juges avaient tenté de découvrir quel sens une personne placée dans la même situation que le destinataire des courriers litigieux aurait pu et dû donner de bonne foi à ceux-ci. Cela étant, force est de constater que, dans son recours II, le défendeur ne remet pas en cause le résultat de l'interprétation subjective, tel qu'il a été entériné, à titre surabondant, par la Chambre des recours. Sans doute y consacre-t-il quelques lignes dans son recours I (ch. 1.2), mais il n'était pas en droit de le faire puisque le même moyen aurait pu être soumis à l'examen préalable de cette autorité. Au demeurant, si la Cour civile s'était livrée, en réalité, à une interprétation objective des courriers précités, le résultat auquel elle est parvenue ne serait en rien contraire au droit fédéral. Il appert, en effet, de ces écrits que les deux associés étaient alors conscients de l'impossibilité de mettre en oeuvre la collaboration projetée et qu'ils y ont exprimé clairement leur volonté commune de dissoudre la société simple. A cet égard, si le courrier du 5 février 2001 du demandeur n'était peut-être pas des plus explicites, comme le défendeur le relève dans son recours I (ch. 1.3), la lettre subséquente, rédigée le 19 février 2001 par le précédent conseil de l'intéressé, indiquait sans ambages la volonté du demandeur d'enterrer le projet de collaboration. Par ailleurs, le défendeur soutient que l'attitude adoptée par le demandeur, lors du conflit qui est survenu entre le bailleur des locaux du cabinet et lui-même, et la procédure de conciliation ouverte devant la SVM constituent des éléments propres à infirmer l'interprétation effectuée par la Cour civile. En quoi le seraient-ils, cette partie ne le dit pas, si bien que cet argument n'est pas recevable. 4.3.2 La volonté unanime des associés de dissoudre la société simple peut s'exprimer par une décision formelle ou tacitement (FRANÇOIS CHAIX, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 16 ad art. 545-547; PIERRE-ALAIN RECORDON, La société simple III, in Fiches juridiques suisses n° 678, p. 21). Dès lors, l'argument du défendeur, tiré du non-respect de la forme réservée dans le contrat (art. 16 CO) en cas de dénonciation de celui-ci par l'un des deux associés (recours I, ch. 1.4), i.e. la lettre recommandée (art. 20 de la convention), s'en trouve privé de fondement. 4.3.3 Selon la Cour civile, comme la société simple a été dissoute par consentement mutuel, le défendeur ne saurait réclamer l'application des art. 22 à 24 du contrat, lesquels concernent la résiliation unilatérale du contrat (jugement p. 33). Le défendeur conteste cette opinion. A son avis, ces dispositions ne visaient pas uniquement la dénonciation du contrat, mais toutes les hypothèses, en particulier celles mentionnées à l'art. 21 du contrat, où un associé se retrouverait seul et devrait, à défaut de réglementation spéciale, assumer l'intégralité des frais d'exploitation. L'idée était d'éviter que l'associé qui se retrouverait seul après la sortie de l'autre associé ne soit plus en mesure de faire face aux frais d'exploitation (cf. ch. 3.1, 3.2, 3.3 et 3.5). Le défendeur concède que la manière de voir de la Cour civile pourrait sembler se fonder sur le texte littéral des art. 22 et 24 de la convention (recours I, ch. 3.2, let. ii). C'est exact. Tel n'est, en revanche, pas le cas de la sienne. En traitant de la "résiliation avant terme" ou de la "dénonciation du contrat", ces deux dispositions se réfèrent, en effet, aux deux causes expressément mentionnées aux art. 20 et 21 du contrat. Il s'agit, d'une part, de l'exercice du droit de dénonciation accordé à chaque associé, moyennant un préavis d'un an, et, d'autre part, de la résiliation avant terme du contrat pour quatre raisons spécifiques (décès, invalidité permanente, violation grave des obligations contractuelles et perte du droit de pratiquer). Ces deux hypothèses n'ont rien à voir avec la volonté unanime des associés de dissoudre la société simple. Dans ce dernier cas, les associés sont libres de régler conventionnellement les conséquences financières de leur séparation et, s'ils ne le font pas, il n'est pas possible d'inférer de leur silence qu'ils entendent procéder à la liquidation de la société dissoute conformément à la réglementation spécifique applicable à la dénonciation ou à la résiliation avant terme du contrat. D'ailleurs, la thèse développée dans le procès par le défendeur n'est pas en accord avec le comportement adopté à l'époque par l'intéressé. Preuve en est le contenu du courrier adressé le 30 janvier 2001 par le défendeur au demandeur. Non seulement le premier n'y fait aucune allusion au mécanisme prévu à l'art. 24 du contrat, n'invitant pas le second à trouver un remplaçant ou à assumer les frais généraux du cabinet pendant les six prochains mois, mais, qui plus est, il manifeste sa volonté de reprendre seul le bail du cabinet médical, de renoncer à demander un dédommagement au demandeur et de rembourser à celui-ci les sommes qu'il a versées sur le compte d'exploitation et le compte d'investissements. Cela étant, c'est en vain que le défendeur se prévaut de l'art. 24 du contrat pour opposer en compensation à la créance du demandeur une prétention tendant au paiement de la moitié des frais généraux nécessaires au fonctionnement du cabinet médical et calculés sur une période de six mois à compter du 19 février 2001.