Citation: 2C_245/2018 E. 6.4

6.4. Im Aussenverhältnis dürfen sich gutgläubige Dritte auf die Vertretungsbefugnis gemäss Handelsregisterauszug verlassen, weshalb der Umfang der Vertretungsmacht der zuständigen Organe sämtliche Rechtsgeschäfte erfasst, die vom objektiv verstandenen Gesellschaftszweck nicht gerade ausgeschlossen sind (Urteile 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.1; 4A_617/2013 vom 30. Juni 2014 E. 5.1). Erkennt der Dritte jedoch einen Interessenkonflikt zwischen Organ und der Gesellschaft oder hätte er ihn bei gebührender Sorgfalt erkennen können, muss er grundsätzlich davon ausgehen, dass das unter einem Interessenkonflikt handelnde Organ nicht zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist (BGE 126 III 361 E. 3 S. 363 f.; Urteil 4C.93/2007 vom 13. August 2007 E. 2.3.1; Urteil 4A_228/2008 vom 27. März 2009 E. 4.1.1). Diesfalls gelangt auch im Aussenverhältnis zum Dritten der das Innenverhältnis beherrschende Grundsatz zum Tragen, dass die Vertretungsbefugnis nach dem mutmasslichen Willen der juristischen Person stillschweigend jene Geschäfte ausschliesst, welche sich als interessen- bzw. pflichtwidriges Vertreterhandeln erweisen (BGE 126 III 361 E. 3a S. 363 f.; Urteil 4A_195/2014 und 4A_197/2014 vom 27. November 2014, E. 6.1, nicht publ. in BGE 140 III 602; zit. Urteil 4C.25/2005 vom 15. August 2005 E. 1.1, nicht publ. in: BGE 131 III 636; Urteil 4A_645/2017 vom 22. August 2018 E. 5.1, zur Publikation vorgesehen; Urteil 4A_617/2013 vom 30. Juni 2014 E. 5.1). Bei solcher Erkennbarkeit des Interessenkonflikts fehlt es auch im Aussenverhältnis an der Vertretungsmacht, selbst wenn sich der Interessenkonflikt im konkreten Fall nicht zum Nachteil der vertretenen Person ausgewirkt hat (vgl. zur analogen Rechtslage bei der gesetzlichen Vertretung: BGE 118 II 101 E. 4 S. 103 ff.; BGE 107 II 105 E. 4 S. 109 ff.; zu den Ausnahmen vgl. BGE 120 II 5 E. 2c S. 9 f.).