Citation: 4C.218/2002 11.10.2002 E. A

X.________ et D.________ S.A. avaient pour projet d'implanter un centre commercial en ville de Y.________. La réalisation de ce projet, dénommé "Z.________", impliquait l'acquisition de plusieurs immeubles, dont l'un appartenant à l'Église B.________ (ci-après : l'Église). Dans ce cadre, X.________, par l'intermédiaire de A.________ AG (ci-après : A.________), qui est sa société immobilière, et D.________ S.A., intervenant par le biais de C.________ AG (ci-après : C.________), ont conclu, le 17 septembre 1997, avec l'Église, un contrat en la forme authentique intitulé "Pacte d'emption - Bail à loyer". Selon la première partie de ce contrat, l'Église accordait à A.________ et à C.________ un droit d'emption sur son immeuble no 1080, limité au 31 décembre 1998, mais prolongeable en fonction de la durée du bail à loyer. Pour l'essentiel, l'accord précisait qu'en cas d'exercice du droit d'emption, qui devait s'effectuer par une déclaration écrite adressée à la propriétaire, les acquéreurs deviendraient copropriétaires à raison de ½ chacun, que le droit d'emption était cessible, sauf à des organisations dont les buts seraient contraires à ceux poursuivis par l'Église, et, enfin, qu'il était annoté au registre foncier jusqu'au 31 décembre 1998. Le prix de vente fixé à 1'300'000 fr. était payable dans les 30 jours dès l'exercice du droit d'emption, les acquéreurs en répondant solidairement. Dans une seconde partie, le contrat stipulait que l'Église louait à A.________ et à C.________ l'immeuble en question, dans la mesure où il n'était pas déjà loué à des tiers. Le bail commençait le 1er juillet 1997 et devait prendre fin, sans résiliation, le 31 décembre 1998, la bailleresse concédant toutefois aux locataires une option pour deux prolongations d'une année chacune. Il était prévu que l'option avait pour effet de prolonger automatiquement le droit d'emption pour toute la nouvelle durée du bail. L'Église confiait à A.________ la gérance de l'ensemble de l'immeuble, celle-ci ne demandant aucun frais pour cette activité. Le loyer était constitué d'un montant forfaitaire de 7'100 fr. dont les locataires répondaient solidairement. A.________ et C.________ ont valablement demandé la prolongation du bail et, par conséquent, du droit d'emption, une première fois jusqu'au 31 décembre 1999 et une seconde fois jusqu'au 31 décembre 2000. L'annotation du droit d'emption au registre foncier a pris fin comme prévu le 31 décembre 1998. Au début de l'année 2000, des divergences ont surgi entre X.________ et D.________ S.A. Par courrier du 9 juin 2000, cette société a signalé à A.________ qu'elle ne désirait plus acquérir l'immeuble litigieux avec elle et que l'Église acceptait de le vendre à C.________ seule à l'expiration du droit d'emption, c'est-à-dire dès le 1er janvier 2001. Elle a également demandé à A.________ si celle-ci était disposée à consentir à une telle vente avant cette date. Le 20 juin 2000, X.________ a manifesté son désaccord et il a invité D.________ S.A. à lui faire savoir si elle acceptait d'exercer le droit d'emption avec A.________ comme prévu, faute de quoi cette dernière se réservait le droit de l'exercer seule. Le même jour, D.________ S.A. a signalé à X.________ sa détermination d'acheter l'immeuble litigieux seule, par l'intermédiaire de C.________. Le 26 juin 2000, A.________ a informé l'Église qu'elle exerçait son droit d'emption au 1er août 2000. Deux jours plus tard, elle a demandé à D.________ S.A. de prendre position, en l'avisant qu'elle exercerait ce droit seule si C.________ renonçait à l'exercer de son côté. Le 3 juillet 2000, D.________ S.A. a indiqué à A.________ qu'elle ne renonçait à rien, mais qu'elle constatait que la convention du 17 septembre 1997 ne permettait qu'un exercice conjoint du droit d'emption, de sorte que A.________ n'était pas fondée à l'exercer seule. L'Église a refusé d'autoriser l'inscription au registre foncier d'une seule des deux parties cocontractantes comme propriétaire unique de l'immeuble.