Citation: 4A_356/2017 E. A

A.a. A.________ GmbH (Klägerin, Widerbeklagte, Beschwerdeführerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt die Forschung, die Entwicklung, die Produktion, das Marketing und den Verkauf von Chemikalien. B.________ SA (Beklagte, Widerklägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in V.________. Sie bezweckt, im Werk in V.________ Infrastruktur- und weitere Dienstleistungen (z.B. Herstellung von Dampf und Abwasserreinigung) zu erbringen, die alle dort tätigen Unternehmen benötigen. Sie erbringt diese Dienstleistungen unter anderem gegenüber der Klägerin. A.b. Am 30. Mai 2000 schloss die Rechtsvorgängerin der Klägerin mit der Beklagten eine Vereinbarung über die Erbringung der erwähnten Dienstleistungen ab ("2000 Service Agreement"). Zusätzlich schlossen die Parteien verschiedene Verträge betreffend die spezifischen zu erbringenden Dienstleistungen ("2000 Service Contracts") ab. Nach einer Zeit, in der sich die Beziehung zwischen den Parteien verschlechtert hatte, schlossen sie am 20. Februar 2008 eine Vergleichsvereinbarung ("2008 Settlement Agreement"). Nach monatelangen Verhandlungen schlossen die Parteien am 29. Januar 2009 eine abgeänderte Vereinbarung über die Erbringung der fraglichen Dienstleistungen ab ("2009 Service Agreement"), die das 2000 Service Agreement ersetzte. Zusätzlich schlossen sie verschiedene spezifischere Verträge ("2009 Service Contract") ab, wobei die 2000 Service Contracts weiter gelten sollten. Das 2009 Service Agreemententhält in Artikel 16.2 eine Schiedsklausel zugunsten eines Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich sowie eine Rechtswahl zugunsten des schweizerischen Rechts. A.c. In den Jahren 2002 und 2003 richtete die Beklagte für ihre Angestellten zwei ausserordentliche Beiträge an die Pensionskasse aus. Die Beiträge wurden der Klägerin über die Gebühren anteilsmässig verrechnet. Im Jahre 2004 erfolgte ein weiterer Beitrag an die Pensionskasse, der ebenfalls über die Gebühren verrechnet wurde. Gemäss Angaben der Beklagten beschlossen die Leitungsgremien der betroffenen Pensionskasse im Jahre 2009 verschiedene Massnahmen aufgrund der Unterdeckung, so insbesondere zusätzliche Pensionskassenbeiträge. Die Beklagte habe zu diesem Zweck Fr. 7.1 Mio. zuzüglich Zins ausgerichtet, wobei der auf die Klägerin entfallende Anteil über die Jahre 2009 bis 2011 über die Gebühren verrechnet worden sei. Die Klägerin anerkennt zwar, dass die von der Beklagten ausgerichtete ausserordentliche Zahlung Fr. 7.1 Mio. betrug, stellte sich aber auf den Standpunkt, dass diese Zahlung freiwillig und ohne Rechtspflicht erfolgt sei. Es ist unbestritten, dass die Klägerin ihren Anteil des im Jahre 2009 ausgerichteten ausserordentlichen Pensionskassenbeitrags im Gesamtbetrag von Fr. 1'036'961.-- über die in Rechnung gestellten Gebühren in den Jahren 2009 (Fr. 299'304.--), 2010 (Fr. 493'476.--) und 2011 (Fr. 244'182.--) beglich. Nach Ansicht der Klägerin wurden die entsprechenden Gebühren irrtümlich entrichtet, woraus sich ein Rückforderungsanspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung ergebe. Die Beklagte behauptet, die Rechtmässigkeit des ausserordentlichen Pensionskassenbeitrags wie auch die anteilsmässige Verrechnung gegenüber der Klägerin sei zwischen den Parteien ausdrücklich besprochen und vereinbart worden. So sei auch die Jahresrechnung 2009 der Beklagten anlässlich einer Sitzung der Parteien vom 26. Februar 2010 besprochen worden. Am 10. März 2010 liess die Beklagte der Klägerin ein Schreiben betreffend "Pensionskassenbeitrag" ("Pension Fund Contribution") zukommen. Darin wird unter anderem festgehalten: "in the financial statement 2009, B.________ SA recorded an expense related to an one-off contribution of CHF 7'100'000.- for the Pension Fund". Zudem wird aufgeführt: "according to the Full Cost Principle defined in the Service Agreement 2009 between B.________ SA [...] and A.________ GmbH [...], B.________ SA has the right to keep count of this expense in the 2009 tariffs". Die Beklagte schlug vor, "to spread this amount in the tariffs over three years: CHF 1'775'000 in 2009; CHF 3'550'000 in 2010; CHF 1'775'00 in 2011". Schliesslich bat die Beklagte die Klägerin darum, ihre Zustimmung zu erklären: "If you agree to proceed as outlined above, please sign the attached duplicate of this letter and send it back to us for our records by March 22, 2010". Am 29. März 2010 unterzeichnete die Klägerin eine Kopie des Schreibens vom 10. März 2010 und schickte es an die Beklagte zurück. In der Folge bestritt die Klägerin, sich durch dieses Vorgehen mit der Übernahme eines Anteils des ausserordentlichen Pensionskassenbeitrags aus dem Jahre 2009 einverstanden erklärt zu haben; vielmehr habe sie das Schreiben irrtümlich unterzeichnet, indem sie ausser Acht gelassen habe, dass es für das Ersuchen der Beklagten an einer rechtlichen Grundlage fehle. A.d. Am 13. September 2013 entschied der Verwaltungsrat der Beklagten über den Verteilungsschlüssel für einen weiteren ausserordentlichen Pensionskassenbeitrag im Jahre 2013 und beschloss, den Beitrag auf drei Jahre zu verteilen. Mit Schreiben vom 17. Dezember 2013 wandte sich die Beklagte an die Klägerin betreffend den ausserordentlichen Pensionskassenbeitrag von Fr. 16.8 Mio. und schlug vor, den Betrag in Anwendung eines Verteilungsmodells über drei Jahre weiterzuverrechnen. Mit Antwortschreiben vom 20. Dezember 2013 teilte die Klägerin mit, dass sie mit dem Vorschlag der Beklagten nicht einverstanden sei und keine Zahlungen leisten werde. Mit Schreiben vom 31. März 2014 und Rechnung Nr. 2014.0005 forderte die Beklagte die Klägerin zur Zahlung von Fr. 3'060'720.-- inkl. MWST auf. Mit Schreiben vom 4. April 2014 verweigerte die Klägerin die Zahlung gestützt auf das 2009 Service Agreement.