Citation: 4C.135/2005 20.06.2005 E. 4

La cour cantonale a nié que le défendeur ait manqué à ses obligations d'administrateur faute d'avoir calculé les prix de revient de 518 montres-bracelets Z.________. Elle a tout d'abord jugé qu'il était paradoxal de reprocher à l'intimé d'avoir tu à la direction que ces produits auraient pu être vendus à un prix plus élevé, tout en critiquant simultanément la mauvaise qualité des stocks utilisés dans la fabrication de ces montres. Cela dit, elle est parvenue à la conclusion que la politique des prix du défendeur - que la demanderesse a vertement stigmatisée - reposait sur la connaissance des prix de revient et représentait une stratégie économique qui pouvait se défendre, si bien qu'aucune violation d'un devoir légal ou statutaire de l'administrateur n'était réalisée. 4.1 La demanderesse allègue que le défendeur n'a suivi aucune stratégie claire et a vendu ses produits trop bon marché par ignorance des circonstances. Mais elle se contredit d'entrée de jeu en reconnaissant que le Tribunal de commerce a retenu souverainement que le défendeur a adopté une stratégie délibérée. Elle se heurte de plein fouet aux constatations du jugement critiqué lorsqu'elle fait valoir sans ambages que l'intimé a accepté sciemment une diminution des profits. En effet, le Tribunal de commerce a au contraire retenu que le défendeur a suivi une politique caractérisée par des "prix de vente ... plutôt doux", afin de positionner la recourante sur le marché des montres-bracelets puis, dans un second temps, d'augmenter progressivement ses prix au fur et à mesure de l'introduction de nouveaux modèles. L'autorité cantonale a expliqué, références de doctrine à l'appui, que le conseil d'administration doit bénéficier d'un large pouvoir d'appréciation en matière de fixation de la politique commerciale, considérations que la recourante n'a même pas taxées explicitement de contraires au droit fédéral. Lorsque la demanderesse prétend que le défendeur a vendu à perte pendant des années, elle tisse derechef une version des faits de son cru. En effet, il a été constaté que la politique des prix incriminée a été couronnée de succès, du moment que la recourante a bouclé positivement les trois exercices ayant précédé son rachat par W.________ SA, qu'elle s'est attaché une clientèle fidèle et qu'elle a reçu de la presse spécialisée des commentaires laudatifs. 4.2 A partir de ces données, on ne voit pas que la cour cantonale a enfreint le droit fédéral en se refusant à admettre que le défendeur ait transgressé les obligations liées à sa charge d'administrateur. La recourante présente un mélange confus de critiques de fait et de droit quand elle soutient que les agissements du défendeur ne lui ont pas permis de percevoir les gains espérés. Ses allégations désordonnées, selon lesquelles l'intimé a failli à son devoir d'établir régulièrement les comptes annuels (art. 662a CO) et de fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier (art. 716a ch. 3 CO), non sans violer au passage différents autres devoirs de diligence et de fidélité (art. 717 CO), ne trouvent aucune assise dans le dossier. Les juges cantonaux ont retenu qu'avant la reprise des actions de la demanderesse par W.________ SA, tous les actionnaires avaient accepté la politique de prix décriée et qu'après la vente de son capital-actions, la recourante, sous l'impulsion du nouveau président de son conseil d'administration C.________, a changé de stratégie commerciale et obtenu très rapidement du défendeur des explications sur le calcul des prix de vente, à telle enseigne que l'intimé n'avait eu ni la possibilité ni la volonté de faire de la rétention d'informations sur ce point. Ces arguments de bon sens peuvent être adoptés. De toute manière, comme l'a encore admis par surabondance le Tribunal de commerce, le dommage fondé sur la vente à prix trop bas des 518 montres-bracelets Z.________ n'est pas en relation de causalité adéquate avec une quelconque retenue de renseignements quant au prix de ces montres, mais repose sur l'acceptation des commandes y relatives, qui est survenue avant que le capital-actions de la recourante soit vendu à W.________ SA. Les griefs pris de la violation des normes susmentionnées sont dénués de tout fondement.