Citation: 5A_294/2020 E. 5.1

5.1. L'autorité cantonale a tout d'abord complété l'état de fait de la décision de première instance en reproduisant le contenu du rapport de la société I.________ du 19 juin 1997 dans la mesure requise par les recourants. Ensuite, après avoir rappelé que l'expertise judiciaire G.________ - sur laquelle les premiers juges s'étaient fondés pour retenir que la violation du contrat du 29 juillet 1997 par l'intimée n° 1 n'avait causé aucun dommage au recourant n° 1 - avait une valeur probatoire accrue, elle a considéré que ce rapport ne présentait aucune contradiction avec celui de la fiduciaire I.________ du 19 juin 1997, dont les recourants se prévalaient pour soutenir le contraire. Elle a retenu que, selon ce rapport, le groupe A.________ avait effectué une perte consolidée de 1'132'974 fr. dans son ensemble et le sauvetage des sociétés au moyen d'une postposition de créance paraissait illusoire et aurait seulement retardé une échéance inéluctable. Une recapitalisation totale avait été préconisée, de même que la création de deux nouvelles entités, dont l'une aurait pour but de poursuivre les différentes exploitations des sites médicaux. Sur ce dernier point, la cour cantonale a précisé que le rapport indiquait certes, sous " budget de fonctionnement ", que la nouvelle société d'exploitation " devrait pouvoir disposer d'un capital minimum de 1'000'000 fr. dès son entrée en activité ", mais que cette indication n'avait toutefois pas la portée qu'entendaient lui donner les recourants en prétendant que cet apport aurait suffi à sauver le groupe. En effet, le rapport de I.________ lui-même précisait que ces calculs, effectués après un " rapide examen ", ne concernaient que le management et l'administration; ils ne prenaient en revanche pas en compte les charges et produits liés à l'exploitation médicale qui était censée se suffire à elle-même. Les magistrats cantonaux ont ajouté que le rapport concluait d'ailleurs que, parallèlement, une autre entité très spécialisée dans la gestion du patrimoine immobilier et mobilier devait être créée et précisait qu'il était également " indispensable de prendre en considération l'influence de la conjoncture actuelle ainsi que des objectifs fixés par la politique de la santé déterminés par [les] Autorités ". L'autorité cantonale a ainsi conclu que c'était à raison que l'avis de surendettement du 4 juillet 1997 avait été émis par l'organe de révision. L'autorité cantonale a encore ajouté que le recourant n° 1 avait, par lettre du 7 juillet 1997, donné mandat à I.________ de restructurer le groupe, ce qui contredisait l'hypothèse selon laquelle les difficultés de celui-ci étaient passagères. Le recourant n° 1 n'avait du reste pas prétendu devant le juge de la faillite pouvoir assainir complètement ses sociétés, mais annoncé, en sus de mesures "encore insuffisantes et incomplètes de restructuration ", la postposition de ses créances figurant au passif des sociétés, alors que cette mesure paraissait d'emblée illusoire selon le rapport de I.________. Partant, les recourants ne pouvaient être suivis lorsqu'ils soutenaient que, si l'intimée n° 1 avait tenu les promesses faites au juge de la faillite, l'" apport financier limité " à 1'000'000 fr. aurait permis de " résoudre sans difficultés et sans apport démesuré tous les problèmes des sociétés du groupe ". Enfin, l'autorité cantonale a considéré que les critiques des recourants, selon lesquelles l'intimée n° 1 n'avait pas été en mesure de communiquer des chiffres précis à l'expert, n'étaient pas étayées. Elle a ajouté que le recourant n° 1 aurait pu, du reste, lui-même collaborer à cette expertise s'il la considérait lacunaire, ce qu'il n'avait pas fait, et aucun élément ne permettait d'atténuer la valeur probante de l'expertise contre laquelle les recourants opposaient longuement, dans leur écriture, leur interprétation des faits, en particulier sur des questions relatives à la situation financière des sociétés, sans toutefois trouver un quelconque appui sur des éléments précis et concrets au dossier. En particulier, ils n'attaquaient pas en détail l'analyse des premiers juges qui se fondaient sur l'expertise G.________. De même, ils exposaient très longuement leur version des faits au sujet notamment de la valeur des actions, des circonstances dans lesquelles la cession avait eu lieu et pourquoi l'intimée n° 1 n'avait pas procédé au virement convenu. Ils prétendaient ensuite que l'expertise privée devait être l'expertise de référence. Sur ce point, l'autorité cantonale, rappelant que ce rapport était irrecevable, a précisé que, quand bien même il l'aurait été, il s'agissait d'une expertise privée dont la valeur probante était moindre par rapport à l'expertise judiciaire figurant au dossier.