Citation: 2C_880/2018 E. 4.5.4

4.5.4. In subjektiver Hinsicht sind Gewinndurchlaufregelungen dadurch gekennzeichnet, dass das Erlangen von Abkommensvorteilen den Hauptzweck der gewählten Ausgestaltung darstellt (Art. 3 Abs. 1 lit. l DBA CH-GB i.d.F. des Protokolls 2007; dazu ATHANASSOGLOU/BRAUCHLI ROHRER, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Internationales Steuerrecht, 2015, N. 306 zu Art. 1 OECD-MA). Nach Art. 27 Abs. 7 DBA CH-GB obliegt es der Beschwerdeführerin, zufriedenstellend nachzuweisen, dass sie Anspruch auf die Entlastung von der Verrechnungssteuer hat (vgl. oben E. 2.2.4). Es darf deshalb von ihr erwartet werden, dass sie aufzeigt, welche wirtschaftlichen Gründe die gewählte Ausgestaltung motivierten, wenn diese die objektiven Merkmale einer Gewinndurchlaufregelung gemäss Art. 3 Abs. 1 lit. l DBA CH-GB (i.d.F. des Protokolls 2007) trägt. Die Vorinstanz hat diesbezüglich zwar festgehalten, dass "das Swap-Geschäft gesamthaft gesehen kaum der Steueroptimierung" gedient habe (vgl. E. 4.3.7.3 des angefochtenen Urteils). Hingegen lassen sich dem angefochtenen Urteil keine Feststellungen darüber entnehmen, aus welchem Grund die Beschwerdeführerin ihren Gegenparteien versprochen hatte, neben der Nettodividende im Falle der (teilweisen) Rückerstattung der Verrechnungssteuer 75% des zurückerstatteten Betrags bzw. zusätzliche 15% der Bruttodividende weiterzuleiten und selbst (nur) 5% der Bruttodividende einzubehalten. Für diese Ausgestaltung wird auch aus den Eingaben der Beschwerdeführerin keine andere Erklärung ersichtlich, als dass die Gegenparteien dadurch in den Genuss von Vorteilen aus dem DBA CH-GB gebracht werden sollten, die ihnen nicht zustanden. Dementsprechend ist davon auszugehen, dass der Hauptzweck der gewählten Ausgestaltung im Erlangen von Abkommensvorteilen bestand.