Citation: 4A_186/2020 E. 2

Z.________ était l'actionnaire unique de W.________ SA. Par convention écrite du 3 décembre 2007, il a vendu la totalité des actions à la société X.________ SA. L'art. 6 de cette convention concernait le risque auquel le procès entrepris par U.________ exposait directement W.________ SA et indirectement son nouvel actionnaire; il se lisait comme suit: Compte tenu du risque procédural potentiel présenté par la demande en paiement formée contre W.________ SA par M. U.________, le vendeur s'oblige à garantir ce risque envers l'acquéreur par la remise d'une garantie bancaire de premier ordre à hauteur de 850'000 fr. qui sera maintenue jusqu'à droit jugé de manière définitive et exécutoire, mais qui sera totalement libérée au plus tard le 28 février 2012, en tout état et sans autre condition. Dans l'hypothèse où W.________ SA succomberait dans cette procédure, ladite garantie serait libérée à due concurrence des montants mis à sa charge [...]. Le prix des actions vendues devait être payé par tranches successives; la dernière était exigible le 31 mars 2009. X.________ SA devait assumer les frais de la défense de W.________ SA dans le procès entrepris par U.________, en particulier les frais et honoraires d'avocat; elle était autorisée à déduire ces frais de la dernière tranche. X.________ SA a versé la dernière tranche le 30 juillet 2008 déjà. Les parties ont alors souscrit un « procès-verbal d'exécution de la vente d'actions ». Ce document confirmait l'obligation de Z.________ concernant la remise d'une garantie bancaire. Il conférait à celui-ci diverses prérogatives dans la conduite du procès en cours entre U.________ et W.________ SA. X.________ SA devait assumer les frais de ce procès; elle était autorisée à exiger leur remboursement par Z.________ le 31 décembre de chaque année. Le 30 juillet 2008 encore, sur instructions de Z.________, la banque V.________ SA a établi une garantie « à première demande » en faveur de X.________ SA, portant sur « tout montant jusqu'à concurrence de 850'000 fr. au maximum », valable jusqu'au 28 février 2012. Cette garantie a été libérée à cette date, en faveur de Z.________. Celui-ci avait remboursé les frais de défense, dans le procèsentrepris par U.________, jusqu'au 31 décembre 2011. Ce procès s'est terminé le 17 mars 2016. W.________ SA a été condamnée à payer 363'000 fr. avec intérêts au taux de 5% par an dès le 30 septembre 2001, augmentés de dépens à hauteur de 39'000 francs.