Citation: 4C.166/2005 24.08.2005 E. A

A.a Die A.________ GmbH (Klägerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz im Kanton X.________, die sich mit Softwareentwicklung und der Integration von EDV-Lösungen befasst. Die B.________ AG (Beklagte) hat ihren Sitz in XY.________. Sie übernahm anlässlich einer Kapitalerhöhung am 26. Juni 2002 als Sacheinlage sämtliche Aktiven und Passiven des kommunalen Unternehmens "Industrielle Betriebe der Stadt XY.________" gemäss Bilanz per 1. Januar 2002. Die Beklagte bzw. ihre Rechtsvorgängerin verwendete für die Energieverrechnung einerseits und die Buchhaltung anderseits ursprünglich zwei voneinander unabhängige EDV-Systeme. In der Folge entschloss sie sich aber, ihre Informatikbedürfnisse mit einer Eigenentwicklung abzudecken. Zu diesem Zweck vereinbarte die Beklagte Ende 1996 mit der Klägerin, der C.________ sowie der D.________ GmbH eine Zusammenarbeit mit dem Ziel, eine Software zu entwickeln, welche nach der erfolgreichen Implementierung bei der Beklagten auch an andere industrielle Betriebe verkauft werden sollte. Anfangs 1997 wurde das Projekt unter dem Namen "Z.________" gestartet. Die Klägerin und die C.________ übernahmen die Entwicklung der Software. Für ihre Leistungen stellten sie der Beklagten Fr. 100.-- pro Arbeitsstunde in Rechnung. Die Beklagte ihrerseits stellte ihr Know-how als Systemanwender und ein Büro mit Infrastruktur zur Verfügung. Die D.________ GmbH beteiligte sich nach wenigen Sitzungen nicht mehr am Projekt. Mitte 1999 zog sich auch die C.________ für ein Jahr aus dem Projekt zurück. Die von ihr zu leistende Entwicklungsarbeit wurde von der Klägerin übernommen. A.b Ende März 2001 fand bei der Beklagten die Implementierung der neu entwickelten Energiefakturierungs-Software statt. Damit war aus Sicht der Klägerin die Entwicklungsarbeit beendet. Sie ersuchte daher die Beklagte am 27. August 2001 um einen Termin zur Besprechung der strategischen Vermarktung der aus dem Projekt entstandenen Software-Plattform. An der Sitzung vom 4. September 2001 erklärte der Direktor der Beklagten, diese wolle sich nicht aktiv an der Vermarktung der Software beteiligen. Weil die Energieverrechnung nicht funktionierte, war die Beklagte weiterhin auf die Dienste der Klägerin angewiesen. Die Klägerin wollte die weitere Zusammenarbeit ab September 2001 neu regeln, doch konnten sich die Parteien darüber nicht einigen. Am 30. Oktober 2001 erklärte sich die Klägerin bereit, ein letztes Mal ohne den von ihr verlangten Software-Service-Vertrag für die Beklagte tätig zu werden. Der Klägerin gelang es jedoch nicht, bei ihrem Arbeitseinsatz vom 3. November 2001 die Software-Probleme zu lösen. Die Beklagte ersetzte darauf die von der Klägerin entwickelte Software ab Mitte 2002 durch eine andere EDV-Lösung.