Citation: 4A_520/2019 E. A

Le 26 juin 2007, C.________ SA (ci-après : C.________), société avec siège à... active notamment dans la représentation et l'achat d'avions, et D.________ AG, société avec siège à... active en particulier dans l'acquisition et la gestion d'avions commerciaux, ont conclu un contrat de vente ayant pour objet un avion de la marque " xxx ", modèle yyy. La première s'engageait à remettre l'avion à la seconde, qui promettait de payer le prix de 3'480'000 USD, ensuite porté à 4'375'952 USD, des options supplémentaires ayant été commandées par D.________ AG. Le 28 mai 2008, C.________ a été radiée du registre du commerce à la suite de sa fusion (par absorption) avec B.________ (ci-après, pour simplifier : la venderesse). Le 25 mars 2009, D.________ AG a transféré à A.________ AG (ci-après, pour simplifier : l'acheteuse) l'ensemble de ses droits et obligations découlant du contrat de vente du 26 juin 2007. Le 15 mai 2009, la venderesse a adressé à l'acheteuse une facture (no...) d'un montant de 4'375'952 USD, sous déduction d'un acompte déjà versé par l'acheteuse. Le 18 mai 2009, l'acheteuse a contresigné le certificat d'acceptation de l'avion, considérant celui-ci comme " en bon ordre " et conforme aux exigences contractuelles. Le certificat précisait que l'avion était provisoirement accepté, jusqu'à l'acceptation finale à Genève. Un second certificat d'acceptation a été établi à Genève le 23 juin 2009 et, depuis, l'acheteuse utilise l'avion. L'acheteuse s'est acquittée de la facture no... les 22 et 25 mai 2009. Par courriers des 12 et 31 mai 2010, la venderesse a informé l'acheteuse de ce que la TVA avait été omise lors de l'émission de la facture du 15 mai 2009. La vente, qui ne pouvait être assimilée à une exportation, était soumise à la TVA. La venderesse a adressé à l'acheteuse une facture complémentaire de TVA no... d'un montant de 332'572.35 USD, correspondant au montant de 358'679 fr. qu'elle avait elle-même versé au titre de l'impôt TVA au taux de change de USD/CHF 1.0785. Le 14 août 2010, la venderesse a mis l'acheteuse en demeure de s'acquitter du montant précité jusqu'au 30 août 2010. Le 30 août 2010, l'acheteuse a informé, pour la première fois, la venderesse qu'elle n'avait pas reçu les sièges qu'elle avait pourtant commandés (ce qui avait immobilisé l'avion et causé des coûts qu'elle avait dû supporter) et que divers systèmes pourtant demandés n'avaient toujours pas été installés. Elle a indiqué à la venderesse qu'elle n'examinerait le " problème de TVA " qu'après que celle-ci se soit exécutée. Le 24 septembre 2010, elle a ajouté que deux nouveaux problèmes avaient été constatés, en lien avec le radar météo et les cartes d'approche installés sur l'appareil. Le 25 juillet 2011, la venderesse a mis l'acheteuse en demeure de s'acquitter d'un montant de 345'072 fr.40 en sa faveur, correspondant à la facturation de la TVA (332'572.35 USD), de laquelle il convenait de déduire un montant de 14'731 fr.80 déjà versé.