Citation: 4A_488/2021 E. 2.2

2.2. L'analyse des juges cantonaux, dans ce qu'elle a d'utile à la résolution du litige soumis au Tribunal fédéral, est la suivante: - Le contrat de travail et de mandat du 23 juillet 2010 est entaché de nullité. Dès le 15 juin 2010, le conseil d'administration se réduisait aux deux membres suivants, alors que les statuts en requéraient trois au minimum: A.________ et B.________, chacun doté du pouvoir de signer à deux. Dans ce contexte, aucun des deux administrateurs ne pouvait octroyer un pouvoir de représentation à D.________ dans le but de signer le contrat précité: A.________ devait se récuser s'agissant d'une décision tendant à déléguer ses propres pouvoirs; étant personnellement intéressé à la conclusion du contrat, il se trouvait pris dans un conflit d'intérêts. Quant à B.________, il ne pouvait procéder seul à une telle délégation alors qu'il était titulaire d'une signature collective à deux. Le procédé adopté n'était pas admissible: en déléguant à un tiers le pouvoir de ratifier le contrat le concernant, l'administrateur intéressé éludait les règles proscrivant la conclusion d'un contrat avec soi-même. A titre superfétatoire, l'art. 15 du Règlement d'organisation interne de la société imposait à un comité des rémunérations de soumettre au conseil d'administration les principes régissant la rémunération de ses membres et le déclarait même seul compétent pour les dix rémunérations annuelles les plus importantes de la société. - Il était superflu de déterminer si l'accord illicite était un contrat de travail ou un mandat: l'art. 320 al. 3 CO était de toute façon applicable par analogie aux contrats de durée partiellement exécutés, condition réalisée en l'occurrence. Cette règle supposait toutefois la bonne foi de l'employé. Or, A.________ savait que le conseil d'administration réduit à deux membres ne pouvait plus rien décider. Il ne pouvait ignorer les règles concernant les attributions et le fonctionnement du conseil dont il était membre. De même, il ne pouvait méconnaître le Règlement d'organisation, notamment son art. 15. En bref, il ne pouvait avoir la conviction d'avoir valablement conclu un contrat avec la société. - Le demandeur sollicitait aussi le remboursement des frais d'avocat encourus dans les procès dans lesquels il avait été attrait en raison de ses fonctions dirigeantes. En vain. Lui et B.________ avaient certes signé une "décision du 25 juin 2010" imposant à la société de prendre en charge leurs frais de défense, mais les deux administrateurs avaient agi pour eux-mêmes exclusivement, de sorte que cette convention était illicite au même titre que le contrat de travail et de mandat.