Citation: 4A_187/2018 E. 4.1

4.1. L.________ n'était pas gérant, mais " vice-président exécutif ". Cette fonction n'est pas qualifiée juridiquement et elle n'a pas fait l'objet d'une discussion dans l'arrêt cantonal. Il suffit toutefois ici de rappeler que le " vice-président exécutif " disposait de la signature collective à deux. Force est donc de constater que le document litigieux, signé par le seul vice-président exécutif, était impropre à engager la société (ce que la recourante ne discute d'ailleurs pas), la société n'ayant jamais ratifié ultérieurement l'acte défectueux. Selon le régime légal, le gérant N.________ dispose du pouvoir de représenter seul la société. Toutefois, pour qu'il puisse nommer des directeurs, des fondés de procuration et des mandataires commerciaux, les statuts doivent nécessairement lui conférer cette compétence. L'existence d'une telle clause statutaire n'est pas alléguée et le gérant n'était dès lors pas légitimé à conférer au vice-président exécutif le statut de directeur, de fondé de procuration ou de mandataire commercial, de sorte que le vice-président exécutif ne pouvait pas engager la société en cette qualité. La recourante n'a jamais prétendu non plus que le vice-président exécutif serait fondé de procuration ou mandataire commercial. Dans son argumentation centrale, la recourante soutient que le vice-président exécutif agissait " à la place du gérant " (soit comme véritable " remplaçant " du gérant disposant de la signature individuelle), ce qui aurait automatiquement pour effet de lier la société. Cette formulation évoque une délégation ou une sous -délégation, par le gérant, de son propre pouvoir de représentation (cf. supra consid. 3.1.1.2). Pour trancher la question, il suffit d'observer qu'aucune constatation cantonale n'indique que les statuts autoriseraient une délégation et qu'aucun élément ou indice ne permet d'affirmer que le gérant se serait vu octroyer la compétence de procéder à une sous-délégation (compétence de la compétence). La recourante n'allègue rien à ce sujet, ni pour la première hypothèse ni pour la seconde. En l'absence de toute délégation, le vice-président exécutif ne pouvait valablement engager la société en agissant " à la place " du gérant. L'argumentation fournie par la recourante à cet égard ne peut donc être suivie.