Citation: 4A_94/2009 09.06.2009 E. A

A.a X.________ AG (Klägerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Sie bezweckt hauptsächlich die Vermarktung von Werberechten im Bereich des Sports. Federation Y.________ mit Sitz in D.________ (Beklagte) ist der nationale Fussballverband von E.________. Sie organisiert unter anderem die Heimspiele der Nationalmannschaft von E.________. A.a Die Klägerin bzw. ihre Rechtsvorgängerin Z.________ AG schloss am 6. November 2001 einen Vertrag mit der Beklagten ab, mit dem diese der Klägerin gewisse Übertragungs- und Werberechte an den Heimspielen der Nationalmannschaft von E.________ für den Zeitraum vom 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2007 einräumte. Ziffer 11 dieses Vertrags sieht folgende Regelung zur Verlängerung der Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien vor: "11. Prolongation of the Contract Federation Y.________ shall present to Z.________ AG on the basis of the Contract a proposal of the terms and conditions of a new contract ("Proposal") for the Matches of the National Team of E.________ for the qualification of the World Cup 2010 (qualification period 01.01.2008 - 31.12.2009) and European Championship 2012 (qualification period 01.01.2010 - 31.12.2011), latest on 30 June 2007. If Federation Y.________ and Z.________ AG can not agree on the terms and conditions of this new contract within two (2) months after Z.________ AG has received the Proposal in writing, then Federation Y.________ is free to enter into a new contract with any third party but only on the same or better terms and conditions as offered to Z.________ AG in the Proposal, and only after giving Z.________ AG the opportunity within seven (7) working days to accept such new terms. If Federation Y.________ fails to submit such a new Proposal for a Contract prior 30 June 2007 this Contract shall remain valid under the existing terms and conditions if Z.________ AG confirms this by written notice by 31 August 2007, at the latest." Der Vertrag vom 6. November 2001 enthält zudem folgende Schiedsklausel: "... all disputes arising out of or in connection with the present Agreement shall be exclusively and finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (Paris). Place of the arbitration shall be Zurich." A.b Die Parteien führten ab Januar 2006 verschiedene Gespräche über eine mögliche Verlängerung ihrer Geschäftsbeziehung für den Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2011, der insbesondere die Qualifikationsspiele für die Weltmeisterschaft 2010 sowie die Europameisterschaft 2012 umfasst. Die Parteien erzielten jedoch keine Einigung. Im Nachgang zu weiteren Gesprächen im Frühjahr 2007 legte die Klägerin der Beklagten am 13. Juni 2007 einen Entwurf für einen neuen Vertrag vor. Mit Schreiben vom 28. Juni 2007 stellte die Beklagte ihrerseits der Klägerin einen Vertragsentwurf zu, der auf einer Vertragsofferte der A.________ AG, Wil/SG vom 26. Juni 2007 beruhte, einer anderen Sportrechtevermarkterin. Diese Vertragsofferte enthielt das Angebot der A.________ AG, ein Freundschaftsspiel zwischen den Nationalmannschaften von E.________ und F.________ zu organisieren. Die Klägerin informierte die Beklagte mit Schreiben vom 10. Juli 2007, dass sie an weiteren Verhandlungen über die Vertragsbedingungen interessiert sei. Da sich die Klägerin in jenem Zeitpunkt nicht darüber im Klaren war, ob die Offerte der Beklagten nach Ziffer 11 Abs. 2 des Vertrags vom 6. November 2001 lediglich die zweimonatige Verhandlungsfrist oder bereits die siebentägige Frist zur Annahme der Drittofferte auslöste und sich die Beklagte dazu nicht äusserte, erklärte die Klägerin zudem eventualiter die Annahme des Angebots der Beklagten vom 28. Juni 2007, allerdings ohne die Verpflichtung, ein Freundschaftsspiel gegen F.________ zu organisieren. Am 28./29. August 2007 fand ein Treffen zwischen den Parteien in D.________ statt, anlässlich dessen auch Gespräche über die Bedingungen eines neuen Vertrags geführt wurden. Der Vertreter der Klägerin verliess das Treffen mit dem Eindruck, die Parteien hätten sich über den Abschluss eines neuen Vertrags auf Grundlage des Angebots der A.________ AG vom 26. Juni 2007 geeinigt. Entsprechend bestätigte die Klägerin die Einigung mit Schreiben vom 30. August 2007 und kündigte an, der Beklagten sobald als möglich, einen schriftlichen Vertragsentwurf zuzustellen. Wenige Stunden später informierte die Beklagte die Klägerin per Telefax über ihre Absicht, mit der A.________ AG auf der Grundlage einer angepassten Vertragsofferte dieser Gesellschaft vom 30. August 2007 einen Vertrag abzuschliessen. Gemäss dieser neuen Offerte der A.________ AG sollte das Freundschaftsspiel gegen F.________ im Jahr 2008 in D.________ stattfinden. Die Beklagte informierte die Klägerin im Weiteren über die Möglichkeit, gestützt auf Ziffer 11 Abs. 2 des Vertrags vom 6. November 2001 die Offerte der A.________ AG vom 30. August 2007 innert sieben Tagen anzunehmen. Die genannte Vertragsofferte sah Zürich als Gerichtsstand vor. Mit Schreiben vom 4. September 2007 stellte sich die Klägerin erneut auf den Standpunkt, die Parteien hätten bereits am 29. August 2007 einen neuen Vertrag geschlossen und fügte hinzu, dass sie der guten Ordnung halber die zweite Offerte der A.________ AG gemäss Ziffer 11 Abs. 2 des Vertrags vom 6. November 2001 annehmen würde. Mit Schreiben vom 5. September 2007 bestritt die Beklagte sowohl einen Vertragsabschluss in D.________ am 29. August 2007 als auch die Gültigkeit der Annahme der neuen Offerte durch die Klägerin, da sie insbesondere deren Fähigkeit anzweifelte, das Freundschaftsspiel gegen F.________ im Jahr 2008 in D.________ zu organisieren. Die Beklagte erachtete daher die Annahme durch die Klägerin als ungültig. Am 14. September 2007 schloss die Beklagte mit der A.________ AG einen Vertrag auf Grundlage des Angebots vom 30. August 2007.