Citation: 4C.12/2007 26.06.2007 E. 2

Dans un premier moyen, la recourante critique l'interprétation qu'a faite la cour cantonale de la notion de livraison prévue dans le contrat du 6 avril 2001 (ci-après: le contrat de base). 2.1 Dans l'arrêt entrepris, l'instance inférieure a constaté que les conceptions des deux parties au contrat de base divergeaient fortement sur la notion de livraison; de plus, elles n'avaient pas défini le terme de livraison, n'avaient pas désigné le droit applicable en cas de litige ni fait allusion à une convention internationale sur la vente internationale de marchandises. Dès lors, il convenait de procéder à une interprétation objective de la notion de livraison, conformément à l'art. 18 CO et à la jurisprudence y relative. La cour cantonale s'est référée au droit suisse de la vente et de l'entreprise. Partant du constat que les art. 184 ss CO ne donnent pas de définition de la livraison dans le contrat de vente, elle a appuyé son argumentation sur le contrat d'entreprise. Elle a justifié cette analyse par le fait que, en l'espèce, le vendeur n'avait pas simplement l'obligation habituelle d'un vendeur, à savoir livrer la chose vendue et en transférer la propriété à l'acheteur, mais aussi l'obligation d'exécuter un ouvrage, comme dans un contrat d'entreprise ou un contrat mixte tel qu'une vente avec obligation de montage. La cour cantonale a déduit de ces éléments que la machine fournie par la recourante n'avait pas été livrée au moment où elle avait quitté l'usine de fabrication en Suisse ni lorsqu'elle était arrivée en Turquie, mais à une date ultérieure - qui ne ressortait pas des éléments du dossier - mais qui devait correspondre au montage, à la mise en service et à la vérification de la machine. Or, ces étapes n'étaient pas achevées et le procès-verbal d'acceptation n'était en tout cas pas signé par l'acheteur en février 2003. Et la cour cantonale de conclure que, faute d'acceptation de la machine en bonne et due forme, il n'était pas insoutenable pour l'acheteur de considérer la livraison comme non encore intervenue et de réclamer la restitution de l'acompte. 2.2 Sous couvert d'interprétation du contrat de base, la recourante fait principalement grief à la cour cantonale d'avoir prétendument transformé l'objet de la garantie bancaire, convenue à l'origine comme une garantie "en restitution d'acompte" en une garantie "de bonne exécution". Sur ce point, le recours s'écarte des constatations de l'autorité cantonale qui mentionnent la faculté de l'acheteur de réclamer la restitution de la moitié de son acompte au motif que la livraison n'était pas intervenue. Il n'est nulle part fait mention d'un éventuel défaut de la marchandise ouvrant la voie à des actions en garantie, de sorte que l'argumentation de la recourante n'est pas recevable sur ce sujet. S'agissant du contrat de base lui-même, la recourante fait état de nombreux éléments de fait qui sont absents de la décision entreprise. Dans la mesure où la recourante ne se prévaut pas, sur ces points, d'une inadvertance manifeste de l'autorité cantonale (art. 63 al. 2 OJ) ou de la nécessité de compléter l'état de fait (art. 64 OJ), son argumentation est irrecevable. Quant à l'interprétation objective elle-même, qui s'impose ici en raison de la divergence des parties sur la notion de livraison, la recourante se contente d'opposer sa propre argumentation à celle de l'instance cantonale pour arriver à la conclusion que la "livraison" au sens du contrat consistait en l'expédition de la machine et que cette expédition était prouvée par les documents de livraison. Elle n'indique cependant pas avec précision les griefs reprochés aux juges cantonaux et ne démontre en particulier pas la violation par l'autorité inférieure de l'art. 18 CO et des principes qui lui sont attachés. A la limite de la recevabilité, le recours apparaît de toute manière mal fondé pour les motifs qui suivent. 2.3 Pour interpréter une clause contractuelle selon la théorie de la confiance, le juge doit rechercher comment cette clause pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite objective). Le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à la volonté intime de l'intéressée. L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement. Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, à l'exclusion des événements postérieurs (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1). L'interprétation doit également respecter la logique du contrat (arrêt 4C.283/2002 du 6 janvier 2003 consid. 4). Aux termes du contrat de base, la recourante s'est engagée à expédier en Turquie, sous forme de pièces détachées, une machine d'emballage automatique de morceaux de sucre, d'assembler sur place cette machine, de la mettre en service et d'assurer la formation des ouvriers locaux. L'existence de ces obligations n'est pas contestée par la recourante et il est établi que des employés de celle-ci ont été envoyés en Turquie dans les mois qui ont suivi l'arrivée de la marchandise pour procéder à des travaux de mise au point. Ces circonstances de fait - qui lient le Tribunal fédéral en instance de réforme - doivent être prises en compte pour rechercher comment les parties pouvaient comprendre, de bonne foi, le terme "livraison" dans le contrat particulier. Elles permettent de retenir que l'obligation de livraison de la recourante ne s'épuisait pas par l'expédition de la marchandise, mais subsistait jusqu'au montage et à la mise en service de la machine en Turquie. L'écoulement d'un certain laps de temps ne caractérise pas uniquement le contrat d'entreprise, mais est aussi propre au contrat de vente avec obligation de montage (Jean-Samuel Leuba, Le contrat de vente avec obligation de montage, thèse Lausanne 1995, p. 91; Herbert Schönle, Commentaire zurichois, n. 135 ad art. 184 CO; Silvio Venturi, Commentaire romand, n. 12 ad art. 184 CO). Dans ces conditions, l'acheteur pouvait de bonne foi considérer, en février 2003, que la livraison de la machine que devait installer et mettre en service la recourante n'était pas encore intervenue. Pour être parvenue à cette conclusion, la cour cantonale n'a pas violé le droit fédéral et le recours apparaît infondé.