Citation: 4A_529/2015 E. 3.2

3.2. L'art. 3, 1er par., du contrat de courtage de négociation conclu le 6 juin 2006, clause qui porte le titre "Rétribution du mandataire", a la teneur suivante: "En cas de vente des actions de la Société à un acquéreur qui aura été agréé par le vendeur, par cession il est entendu une cession des actions directement ou indirectement ou ( sic) toute société contrôlée par ce dernier ou à tout autre acquéreur désigné par le Mandataire, les services rendus par le Mandataire seront rémunérés par le versement d'un honoraire (sic) de conseil en montage financier de 3% du montant total de la vente des actions, dette incluse (...), ramenée d'un commun accord à l'objectif suivant, avec un minimum garanti de CHF 1'250'000 en cas de cession". (Suit une "échelle d'intéressement"). Pour le recourant, il y a lieu de recourir à une interprétation littérale et d'admettre que le courtier a droit à son salaire en cas de vente des actions de la société à un acquéreur agréé par l'intimée ou à tout autre acquéreur désigné par le courtier. Il est indéniable que la disposition est mal rédigée, dans la mesure où la proposition principale, qui a trait à l'obligation du mandant de rémunérer le courtier en cas de succès, est coupée par une longue incise expliquant ce qu'il faut entendre pas "cession" des actions. Il n'en demeure pas moins que l'interprétation textuelle préconisée par le recourant se heurte d'emblée au "Préambule" du contrat de courtage où il est dit que le mandataire propose à l'intimée "ses services d'intermédiaire en vue de lui présenter un acquéreur pour les actions de la (société)......". Si le défendeur doit donc proposer un acquéreur, il faut comprendre raisonnablement qu'il ne lui appartient pas de le désigner, c'est-à-dire, selon le sens ordinaire des mots, de le choisir lui-même. De plus, l'art. 2, 3e et 4e par., du contrat de courtage, qui traite des obligations du mandataire, prévoit que le mandataire devra sélectionner sur dossier complet les acquéreurs potentiels en fonction de leur solvabilité et de leur sérieux, avec toute la discrétion indispensable, et que chaque acquéreur sera dénoncé au vendeur par mail ou fax. Cette obligation de sélectionner les amateurs selon des critères précis et de transmettre à la demanderesse les dossiers ainsi constitués est clairement incompatible avec la faculté qu'aurait le défendeur de désigner lui-même les acquéreurs. Au vu de la teneur du préambule et de l'art. 2, 3e et 4e par., du contrat, lesquels, dans l'ordre des clauses adopté par les parties, précèdent la clause litigieuse, les parties devaient comprendre objectivement que l'art. 3, 1er par., de la convention comportait un lapsus calami et que l'expression "désigné par le Mandataire" devait être remplacée par "désigné par le Mandant". L'interprétation purement littérale du recourant, qui fait abstraction des autres clauses du contrat, n'est pas conforme aux principes régissant l'interprétation normative. Pour les parties, la clause en question devait ainsi être comprise de bonne foi comme conditionnant le droit au salaire du courtier à la vente des actions à un acquéreur agréé par la demanderesse (vendeur), que l'acquisition ou "cession" se fasse directement par l'acheteur ou, indirectement, à savoir à l'aide d'une société contrôlée par celui-ci. La cour cantonale, qui a interprété dans ce sens la disposition litigieuse, n'a pas enfreint l'art. 18 CO. Le moyen doit être rejeté.