Citation: 4C.14/2006 01.03.2006 E. 1

1.1 Die Vorinstanz, wie zuvor schon das Arbeitsgericht, verneinte einen Anspruch des Klägers auf Gewinnbeteiligung, weil die in Art. 5 des Arbeitsvertrages vom 28. April 2000 dafür festgelegte Bedingung - das Erreichen der Geschäftsziele nach Planung/Budget - nicht erfüllt sei. Die genannte Vertragsbestimmung lautet wie folgt: "Zusätzlich wird dem/der Stelleninhaber/in eine Gewinnbeteiligung von 10% auf den Nettogewinn des Unternehmens ausbezahlt, wenn die Geschäftsziele nach Planung/Budget erreicht werden." 1.2 Die Vorinstanz ist zum Ergebnis gekommen, der Wortlaut dieser Vertragsbestimmung sei klar. Das Ausschütten einer Gewinnbeteiligung hänge von der Bedingung ab, dass die Geschäftsziele nach Planung/Budget erreicht würden. Diese Voraussetzung sei keineswegs sachfremd. Die Beteiligungsform (Beteiligung am Gewinn oder Umsatz oder aber sonstige Beteiligung) sei frei vereinbar. Die Gewinnbeteiligung vom Erreichen eines Umsatzes abhängig zu machen, sei nicht unsinnig, zumal Gewinn und Umsatz in der Regel proportional verliefen. Der Anreiz in Art. 5 des Arbeitsvertrages vom 28. April 2000 sei ausschliesslich auf der Umsatzseite angesiedelt. Der (Netto-)Gewinn bilde lediglich die Grundlage der Bonusberechnung. Diese Regelung liege (auch) im Interesse des Arbeitnehmers. Die Ertragsseite, d.h. den Umsatz, könne er nämlich erheblich besser beeinflussen als den Gewinn, welcher sich aus Ertrag minus Aufwand errechne. Dass auf das Erreichen der Geschäftsziele grosses Gewicht gelegt werde, ergebe sich überdies auch aus Art. 1 des Arbeitsvertrages. Danach werde eine Beteiligung an der Firma ebenfalls vom diesbezüglich unternehmerischen Engagement abhängig gemacht. Die fragliche Vertragsbestimmung sei mithin so zu verstehen, wie sie formuliert sei. Einer Verdeutlichung ihres Inhalts bedürfe es nicht. Gemäss den bei den Akten liegenden Unterlagen habe das Budgetziel für die Jahre 2000 und 2001 Fr. 800'000.- betragen. Ob dies dem Kläger mitgeteilt worden sei, sei letztlich nicht von Relevanz. Der Kläger habe schon ohne Detailkenntnis und bedingungslos in Art. 5 des Arbeitsvertrages eingewilligt. Damit habe er sich "blind" dem Geschäftsgebaren des Beklagten unterworfen. Dass dieses den offensichtlichen Zweck verfolgt hätte, die Gewinnbeteiligung zu schmälern, mache der Kläger nicht geltend. 1.3 Nach Auffassung des Klägers verletzen diese Erwägungen der Vorinstanz Art. 322a Abs. 1 OR und das Vertrauensprinzip. Art. 5 des Arbeitsvertrages sei gerade nicht klar. Insbesondere komme darin das Wort "Umsatz" überhaupt nicht vor. Auch werde in keiner anderen Vertragsbestimmung ausgeführt, dass die "Geschäftsziele nach Planung/Budget" als Umsatzziele zu verstehen seien. Tatsächlich habe der Kläger die im Vertrag erwähnten Geschäftsziele nie als Umsatzziele verstanden. Vielmehr sei er immer davon ausgegangen, dass die Geschäftsziele nach Planung/Budget in der Erwirtschaftung von Gewinn bestünden. Es sei unsinnig und keinesfalls im Interesse des Arbeitnehmers, die Auszahlung eines Gewinnanteils vom Erreichen eines Umsatzzieles abhängig zu machen. Auch aus dem Wortlaut von Art. 5 des Vertrages lasse sich ein Verständnis der "Geschäftsziele nach Planung/Budget" als Umsatzziele nicht herleiten. Vielmehr entspreche ein "Budget" in der Finanzwissenschaft der Gegenüberstellung von Einnahmen und Ausgaben, was grundsätzlich auch der Methode zur Ermittlung von Gewinn entspreche. 1.4 Der Inhalt eines Vertrags ist durch Vertragsauslegung zu bestimmen. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen festzustellen (Art. 18 Abs. 1 OR). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von Art. 63 Abs. 2 und 64 OG der bundesgerichtlichen Überprüfung im Berufungsverfahren entzogen ist (BGE 131 III 606 E. 4.1 S. 611; 126 III 119 E. 2a, 375 E. 2e/aa S. 379 f.; 121 III 118 E. 4b/aa S. 123, je mit Hinweisen). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen im Berufungsverfahren als Rechtsfrage, wobei es an die Feststellungen der kantonalen Vorinstanz über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 63 Abs. 2 und 64 OG; BGE 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1. S. 611; 130 III 66 E. 3.2, 417 E. 3.2., BGE 129 III 118 E. 2.5; 702 E. 2.4, je mit Hinweisen). 1.5 Die Vorinstanz ging vom Wortlaut von Art. 5 des Arbeitsvertrages vom 28. April 2000 aus und stellte den Ausdruck "Geschäftsziele nach Planung/Budget" sodann in Zusammenhang mit Art. 1 des Arbeitsvertrages, wonach eine Beteiligung an der Firma ebenfalls vom unternehmerischen Engagement zur Erreichung der Geschäftsziele abhängig gemacht wird. Ihre Erwägungen (siehe oben E. 1.2) sind sachgerecht und entsprechen dem Willen vernünftiger Vertragsparteien. Was der Kläger hiegegen vorbringt, vermag keine Verletzung des Vertrauensprinzips und des ebenfalls angerufenen Art. 322a Abs. 1 OR darzutun. Der Kläger nennt keine Umstände, aufgrund derer der Ausdruck "Geschäftsziele nach Planung/Budget" als Gewinnziele hätte verstanden werden dürfen und müssen. Im Übrigen bleibt unerfindlich, welches Interesse der Kläger an einem solchen Verständnis haben könnte. Sollte das von der Vorinstanz festgestellte Budgetziel von Fr. 800'000.- für die Jahre 2000 und 2001 ein (Netto-)Gewinnziel meinen, wäre dieses offensichtlich noch weniger erreicht, als bei einem Verständnis als Umsatzziel. Dass es für den Arbeitnehmer möglicherweise vorteilhafter wäre, wenn der Anspruch auf Gewinnbeteiligung überhaupt nicht vom Erreichen von Geschäftszielen abhängig gemacht wird, auch nicht davon, dass die Geschäftsziele nach Planung/Budget erreicht werden, ändert nichts daran, dass vorliegend in Art. 5 des Arbeitsvertrages vom 28. April 2000 eine solche Bedingung stipuliert und vom Kläger akzeptiert worden war.