Citation: 9C_446/2014 E. 3.1

3.1. L'art. 718a al. 2 CO permet d'inscrire au registre du commerce - et donc d'opposer au tiers (cf. art. 933 al. 1 CO) - une forme particulière de restriction du pouvoir de représentation, à savoir la représentation collective (ou commune) de la société (cf. ATF 121 III 368 consid. 3 et 4 p. 372 ss); pour engager la société, plusieurs représentants autorisés doivent agir ensemble, en apposant collectivement leur signature (Peter/Cavadini, Commentaire romand, Code des obligations II, n° 21 ad art. 718a CO). En cas de représentation collective, la signature d'un seul représentant ne lie pas, en principe, la société (Rolf Watter, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3e éd. 2008, n° 19 ad art. 718a CO). Il peut toutefois être remédié ultérieurement au défaut de pouvoir de représentation. L'art. 38 al. 1 CO prévoit expressément la ratification postérieure d'actes juridiques qui auraient été passés par une personne sans pouvoirs de représentation. Cette disposition peut être appliquée par analogie aux organes d'une personne morale (Roger Zäch, Berner Kommentar, 1990, no 4 ad art. 38-39 CO; Rolf Ditesheim, La représentation de la société anonyme, thèse Berne 2001, p. 264). Si une personne qui ne peut engager une société que par une signature collective a agi seule, son acte peut être validé postérieurement par l'approbation de la société représentée; cette approbation peut aussi être donnée tacitement (ATF 128 III 129 consid. 2b p. 136; arrêt 4A_36/2011 du 15 mars 2011 consid. 2.2.2; Ditesheim, op. cit., p. 267).