Citation: 4A_357/2019 E. A

A.a. A.________ Group AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) bezweckt die direkte und indirekte Beteiligung an Unternehmen aller Art in der Schweiz und im Ausland, insbesondere im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung, im Bereich der Entwicklung und des Vertriebs von Soft- und Hardware sowie im Bereich von Outsourcing Dienstleistungen. B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin), welche das Bankgeschäft betreibt, hat im Laufe des Verfahrens den Grossteil der Aktiven und Passiven der ursprünglichen Beklagten, der C.________ SA übernommen, darunter auch den Streitgegenstand. A.b. Hintergrund der vorliegenden Streitsache ist was folgt: Die C.________ SA lagerte ihre IT Ende der 90er Jahre aus. Sie gründete zu diesem Zweck eine eigene Tochtergesellschaft, die D.________ SA (heute E.________ SA; nachfolgend aber D.________ SA), und entwickelte eine eigene Software-Plattform. Diese interne IT-Lösung wurde später aufgegeben. Ende 2007 erwarb die D.________ SA darum von der Klägerin eine Softwarelizenz für das "A.________ Banking System". Im Zuge dieser Umstellung auf die neue Plattform stellte die Klägerin ihr technisches Know-how zur Verfügung. Bedingung für diese unterstützende Rolle war jedoch, dass die Klägerin eine Aktienmehrheit an der D.________ SA erwerben würde. Weiter sollte das Dienstleistungsverhältnis zwischen der C.________ SA und der D.________ SA vertraglich klar geregelt werden. Die Klägerin erwarb darum von der C.________ SA zunächst 51 % der D.________ SA-Aktien zu einem Kaufpreis von Fr. 32.5 Mio. zuzüglich einer Earn-out-Zahlung bis Ende 2015 von insgesamt Fr. 39.4 Mio. Das Dienstleistungsverhältnis zwischen der C.________ SA und der D.________ SA wurde in einem Agreement on Outsourcing Services vom 25. August 2011 (nachfolgend: BPO Agreement) geregelt. Die Klägerin und die C.________ SA schlossen sodann einen Aktionärbindungsvertrag (Shareholders' Agreement vom 29. August 2011 (nachfolgend: Aktionärbindungsvertrag oder ABV). Im Aktionärbindungsvertrag wurde vereinbart, dass sowohl die Klägerin als auch die C.________ SA bei gewissen, vertraglich definierten Trigger-Events entsprechende Optionsrechte betreffend die bei der C.________ SA verbleibenden 49 % der D.________ SA-Aktien hatten. Die Klägerin hatte eine Kaufoption (A.________ Call Option), die C.________ SA eine Verkaufsoption (C.________ Put Option). Am 14. Juli 2014 vereinbarten die F.________ SpA als bisherige Eigentümerin der C.________ SA sowie die brasilianische G.________ S.A. (nachfolgend: G.________ Gruppe) den Verkauf der C.________ SA an die G.________ Gruppe; die Transaktion wurde am 15. September 2015 vollzogen. Dieser Kontrollwechsel stellte ein Trigger-Event im Sinne des Aktonärbindungsvertrags dar. Die Klägerin übte ihr Call-Optionsrecht aus und zeigte der C.________ SA an, sie würde nun die restlichen 49 % der C.________ SA gehörenden D.________ SA-Aktien erwerben. Nachdem die Parteien über den Kaufpreis der Aktien zunächst keine Einigkeit hatten erzielen können und den im Aktionärbindungsvertrag vorgesehenen schiedsgutachterlichen Preisfestsetzungsprozess in Gang gesetzt hatten, einigten sie sich am 29. Januar 2016 ausserhalb des Schiedsgutachterverfahrens - und noch vor dessen Ende - auf einen Kaufpreis von Fr. 90 Mio. Dieser Betrag wurde von der Klägerin am 5. Februar 2016 bezahlt. Am 22. Februar 2016 verkaufte die G.________ Gruppe die C.________ SA weiter an die B.________ AG (nunmehr die Beklagte, vgl. A.a hiervor); die Transaktion wurde am 1. November 2016 vollzogen. Da die Beklagte entschied, die C.________ SA fortan auf ihr eigenes Kernbanken-IT-System zu migrieren, kündigte die C.________ SA am 11. März 2016 - also weniger als anderthalb Monate nach dem Aktienkauf vom 29. Januar 2016 - das BPO-Agreement mit der D.________ SA per 31. Dezember 2017. Die Klägerin sah sich nach der Kündigung des BPO-Agreements berechtigt, gestützt auf Ziffer 10.g.vii ABV den gesamten Kaufpreis von Fr. 90 Mio. im Sinne einer sog. BPO Price Reduction zurückzufordern. Der Aktionärbindungsvertrag definiert die BPO Price Reduction zusammengefasst wie folgt: Der Optionspreis vor Kündigung des BPO Agreements abzüglich des hypothetischen Optionspreises nach Kündigung des BPO Agreements. Die Klägerin stellte sich auf den Standpunkt, wegen der Kündigung habe die D.________ SA ihre wichtigste Kundin (C.________ SA) verloren und so einen massiven Wertverlust erlitten.