Citation: 4A_515/2008 16.01.2009 E. 3

Eine tatsächliche Willensübereinstimmung zum Abschluss eines Aufhebungsvertrages hat die Vorinstanz nicht festgestellt, weshalb ein Vertragsschluss nur dann bejaht werden kann, wenn die Beschwerdegegnerin nach dem Vertrauensgrundsatz in ihrem Verständnis der Willensäusserungen der Beschwerdeführerin im Schreiben vom 20. Juni 2006 als Aufhebungsofferte zu schützen und damit letztere auf ihren Äusserungen in deren objektiven Sinn zu behaften ist (BGE 124 III 363 E. II/5a; vgl. auch BGE 127 III 444 E. 1b; 123 III 35 E. 2b S. 39 f., je mit Hinweisen). Ob die Beschwerdeführerin ein Verhalten an den Tag gelegt hat, aus dem die Beschwerdegegnerin in guten Treuen auf das Vorliegen eines entsprechenden Willens schliessen durfte, prüft das Bundesgericht frei. Massgebend sind dabei die Umstände, die den Parteien im fraglichen Zeitraum bekannt oder erkennbar waren. An Feststellungen der letzten kantonalen Instanz hinsichtlich äusserer Tatsachen und des inneren Willens der Parteien ist das Bundesgericht wiederum gebunden (BGE 124 III 363 E. II/5a mit Hinweisen; vgl. dazu auch BGE 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67; 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1. S. 611). 3.1 Die Vorinstanz stellte fest, das Schreiben vom 20. Juni 2006 sei etwas sonderbar aufgebaut. Im Titel stehe "Annulation / Stornierung, Warenbestellungen Winter 2006 vom 29. Mai 2006". Anschliessend folge die Anrede und dann werde mitgeteilt, dass die Zusammenarbeit zwischen der Beschwerdegegnerin und der Beschwerdeführerin aus folgenden Gründen nicht mehr weitergeführt werden könne. Danach folge ein Titel "Begründungen" und dann die einzelnen Punkte. Die Punkte 1, 2 und 4 enthielten solche Begründungen. In Punkt 3 werde mitgeteilt, dass die Beschwerdeführerin eine Rechnung bezahlt habe und diese mit Forderungen der Beschwerdegegnerin verrechnen werde. Auch in den Punkten 6 und 7 kündige die Beschwerdeführerin an, sie werde angebliche Forderungen gegen die Beschwerdegegnerin von deren Forderung in Abzug bringen. In Punkt 5 teile die Beschwerdeführerin mit, sie werde ihre Zahlungen an die Beschwerdegegnerin vorderhand zurückbehalten und in Punkt 9 moniere sie, dass die Beschwerdegegnerin die Rechnung 461/06 nicht um Fr. 84'545.40 nach unten angepasst habe. In Punkt 8 kündige sie sodann die Rückgabe der im Sommerlager B.________ befindlichen Reifen und den Abzug der entsprechenden Forderung bei ihren Kreditoren an. In Punkt 10 schliesslich biete die Beschwerdeführerin dem Verwaltungsratspräsidenten der Beschwerdegegnerin ihre Inhaberaktien an der Beschwerdegegnerin zum Kauf an und in Punkt 11 behalte sie sich Schadenersatz und Genugtuungsansprüche vor. Nach Auffassung der Vorinstanz enthalten einzig die Punkte 8 und 10 Willenserklärungen, die eine Reaktion der Beschwerdegegnerin erforderten. Bei den anderen Punkten handle es sich um autoritative Feststellungen oder Mitteilungen der Beschwerdeführerin. Somit sei es bei diesem Schreiben entgegen der Behauptung der Beschwerdeführerin nicht darum gegangen, der Beschwerdegegnerin eine umfassende Offerte zu unterbreiten, sondern um die Klarstellung und Regelung einzelner Punkte. Daher spreche nichts dagegen, dass die Beschwerdegegnerin nach Treu und Glauben Ziffer 8 als separate Offerte habe verstehen dürfen und akzeptieren können. 3.2 Die Beschwerdeführerin bringt dazu vor, sie habe nie geltend gemacht, der Beschwerdegegnerin im Schreiben vom 20. Juni 2006 eine umfassende Offerte unterbreitet zu haben. Insofern sei die gegenteilige Darstellung der Vorinstanz im Sinne von Art. 97 BGG unrichtig. Sie legt indessen nicht dar, inwiefern der gerügte Mangel für den Verfahrensausgang erheblich sein soll (Art. 97 Abs. 1 BGG) und dies ist auch nicht ersichtlich. Es ist daher nicht weiter darauf einzugehen. 3.3 Die Beschwerdeführerin bestreitet sodann, dass die Punkte 8 und 10 ihres Schreibens vom 20. Juni 2006 Willenserklärungen enthielten, die eine Reaktion seitens der Beschwerdegegnerin erfordert hätten. Wie deren Wortlaut im Vergleich zu demjenigen der anderen 9 Punkte des Schreibens zeige, handle es sich offensichtlich auch hier, wie bei den anderen Punkten, um autoritative Feststellungen oder Mitteilungen von ihr, wie sich die Vorinstanz ausdrücke. Aufgrund des Vertrauensprinzips könne Punkt 8 des Schreibens nicht als Offerte verstanden werden und der gegenteilige Schluss der Vorinstanz verletzte Art. 1 und 18 OR. Die Beschwerdeführerin zeigt indessen nicht auf, weshalb die Vorinstanz nach dem Wortlaut der verschiedenen Punkte des Schreibens zu einem abweichenden Schluss hätte kommen müssen. Vielmehr stellt sie mit ihren Vorbringen der vorinstanzlichen Auslegung bloss ihre eigene Auffassung gegenüber, ohne auf die Begründung der Vorinstanz einzugehen und aufzuzeigen, inwiefern das Vertrauensprinzip verletzt sein soll. Soweit sie damit überhaupt die Begründungsanforderungen im Rahmen einer Beschwerde in Zivilsachen erfüllt und somit auf ihre Ausführungen einzugehen ist (vgl. BGE 133 II 249 E. 1.4.1/2; Urteil 4A_22/2008 vom 10. April 2008 E. 1), vermag sie mit ihnen jedenfalls keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Ohnehin ist die vorinstanzliche Auslegung nicht zu beanstanden. Nach den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz handelt es sich bei den Punkten 3, 6 und 7 des strittigen Schreibens um blosse Ankündigungen, sie werde Forderungen verrechnen. Eine solche Erklärung erfordert in der Tat keine Reaktion des Adressaten, zumal es sich selbst bei einer Verrechnungserklärung um eine einseitige Willenserklärung handelt, deren Rechtswirkung nicht von der Mitwirkung bzw. von der Reaktion des Adressaten abhängt (BGE 122 III 133 E. 4a S. 135; Gauch/Schluep/Schmid/Emmenegger, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 9. Aufl., 2008, Rz. 3206 und Rz. 65). Die Erklärung in Ziffer 5, Zahlungen zurückbehalten zu wollen, oder die in Ziffer 9 enthaltene Reklamation, dass eine Rechnung nicht reduziert wurde, erscheint sodann von vornherein nicht geeignet, Rechtswirkungen zu entfalten, unabhängig von einer Reaktion des Empfängers. Der Vorinstanz kann ohne weiteres gefolgt werden, wenn sie befand, die Erklärung in Ziffer 8 sei im Gegensatz dazu, als Offerte zu einer Vertragsauflösung zu verstehen, die - eine entsprechende Reaktion der Empfängerin vorausgesetzt - Rechtswirkungen zu entfalten geeignet ist, indem sie den zum Aufhebungsvertrag führenden Konsens mitbegründet. Es ist damit keineswegs unhaltbar, wenn die Vorinstanz in der Ankündigung der Rückgabe der Reifen eine Offerte zur Vertragsauflösung erblickt hat. Die Beschwerde ist in diesem Punkt unbegründet.