Citation: 4C.22/2006 05.05.2006 E. B

B.a S'étant ainsi mise d'accord avec B.________ sur le principe de leur séparation prochaine, X.________ a recherché un autre associé pour reprendre la place de son futur ex-partenaire. Dans le courant de l'année 2000, M.________, qui contrôle la société de droit néerlandais Y.________ (ci-après: Y.________ ou la défenderesse), a été informé par G.________ , lui-même renseigné par un ancien directeur général de B.________, que le Château V.________, qu'il avait cherché sans succès à acquérir en 1998, serait peut-être à nouveau à vendre. Il a fait part de son intérêt à la reprise de A.________, a été mis en relation avec N.________, un représentant de X.________, et a entamé des discussions avec celui-ci sous la supervision du G.________. B.b Le 27 septembre 2000, Y.________ et X.________ ont signé un protocole d'accord, rédigé en anglais et intitulé "memorandum of understanding", qu'elles ont soumis au droit suisse et dans lequel elles ont fait une élection de for en faveur des tribunaux genevois. Selon le préambule de ce protocole d'accord, tel que traduit en français par la demanderesse, X.________, dans le contexte de la résiliation de son accord avec B.________, avait la possibilité ("l'option") d'acquérir toutes les actions de A.________ et de D.________, cette dernière détenant 60% du capital-actions de la société de droit argentin H.________ Ltda (ci-après: H.________) et une participation minoritaire dans E.________ SA. Y.________ et X.________ sont ainsi convenues de mettre en place une "joint venture", détenue conjointement par elles, qui devait acquérir les actions de A.________ et de D.________. Le but de la joint venture était de créer une société internationale de vins, avec des actifs initialement en France ainsi que dans le Nouveau Monde, qui prendrait avantage des tendances globales vers une plus haute consommation de vins de qualité. Les parties ont dès lors décidé d'énoncer les principes de base de leur communauté de vues ("understanding") dans ce memorandum. Le protocole d'accord prévoyait, en particulier, ce qui suit: - la joint venture sera organisée sous forme d'une corporation ("corporate joint venture") dont le capital et les droits de vote seront détenus à parts égales par X.________ et Y.________; - Y.________ versera la somme de FRF 210'000'000.- pour la constitution du capital de la joint venture et elle prêtera, en sus, FRF 80'000'000.- à celle-ci en souscrivant une obligation avec droit de rachat pour le montant prêté; - X.________ transférera ou causera le transfert à la joint venture de tout le capital de A.________ et de D.________, le montant de FRF 290'000'000.- apporté par Y.________ étant affecté au paiement du transfert à la joint venture des actions de A.________ et de D.________ vis-à-vis de B.________; - immédiatement après l'apport de D.________ à la joint venture, X.________ et Y.________ feront procéder, dans les 90 jours, par une institution spécialisée choisie d'un commun accord, à une "évaluation juste au prix du marché" de D.________; si la valeur du capital assigné à cette société est inférieure à FRF 210'000'000.-, X.________ compensera la différence selon les modalités précisées dans le protocole d'accord; - X.________ garantit Y.________ quant à la valeur de A.________ et de D.________, le contrat final ("the final agreement") devant contenir les déclarations et garanties usuelles émises par la première en faveur de la seconde en relation avec les actions de A.________, de D.________ et de H.________; - une convention d'actionnaires sera conclue, qui contiendra en particulier un droit de préemption réciproque en cas de transfert direct ou indirect des actions de la joint venture; - la durée ("the term") du protocole d'accord sera de 15 jours depuis la date de sa conclusion et elle sera étendue à 180 jours si Y.________ donne l'assurance, dans les 15 jours, que le montant de FRF 290'000'000.- est disponible dans les termes et pour le but de l'accord; le "closing de la joint venture" et toutes les opérations prévues dans l'accord, en particulier l'apport de FRF 290'000'000.- par Y.________, seront soumis à la condition préalable du transfert des actions de A.________ et de D.________, qui devra être remplie le 31 décembre 2000 au plus tard, l'accord étant sinon réputé nul et non avenu ; - à cet effet, les parties s'engagent à négocier le contrat de joint venture ("joint venture agreement") et, durant la période du "memorandum of understanding", chacune accorde à l'autre l'exclusivité des négociations concernant A.________ et D.________; les parties négocieront ensemble les conditions du renouvellement du prêt de la Société I.________ à A.________; - au cas où elles ne pourraient résoudre un désaccord de position en relation avec une transaction matérielle à réaliser par la joint venture, y compris un différend sur la stratégie du groupe, les parties chercheront de bonne foi à le régler et, si elles ne parviennent pas à le faire, la joint venture sera liquidée à la demande de l'une ou l'autre des parties selon diverses modalités précisées dans le protocole d'accord. B.c Le 5 octobre 2000, X.________ et B.________ ont conclu un protocole d'accord visant à liquider leurs rapports contractuels. En substance, elles sont convenues, sous réserve de la confirmation du financement bancaire négocié par X.________, de répartir les actifs de C.________ en ce sens que les actions représentant 47,5% du capital de Château W.________ SA et le capital-actions de F.________ SA devenaient la propriété de B.________, alors que le capital-actions de A.________ et celui de D.________, de même que 81% des actions de E.________ SA devenaient la propriété de X.________. En outre, B.________ devait être libérée de son cautionnement vis-à-vis de la Société I.________ pour le crédit de FRF 480'000'000.- alloué à A.________ et échu le 16 septembre 2000. Un montant de FRF 300'000'000.- devait encore être versé par X.________ à B.________ pour valoir paiement des actions de A.________ et de D.________ apportées à C.________ par la société française et remboursement du capital et des intérêts du prêt consenti par cette société à D.________. Ledit montant devait être payé, à concurrence de FRF 290'000'000.-, le jour de la réalisation de la transaction, le solde de FRF 10'000'000.-, garanti par une institution financière, étant payable, avec les intérêts y afférents, dans un délai de trois ans. Le protocole d'accord deviendrait caduc si la transaction n'était pas réalisée dans un délai de soixante jours ou si X.________ n'apportait pas à B.________, dans un délai de trente jours, la preuve qu'un investisseur disposant des fonds nécessaires s'était engagé à mettre en oeuvre l'accord passé entre les parties. B.d M.________ s'est rendu en Argentine où il est resté du vendredi 13 octobre au dimanche 15 octobre 2000. Durant ce bref séjour, il a rencontré différentes personnes, dont les fondateurs de D.________, a visité des domaines viticoles et s'est fait remettre de la documentation. En outre, deux collaborateurs du G.________ ont passé deux jours dans l'entreprise D.________. A cette occasion et plus tard, des documents nécessaires à l'évaluation de cette entreprise leur ont été remis, resp. adressés. B.e Le 8 novembre 2000, C.________, B.________ ainsi que X.________, d'une part, et Y.________, d'autre part, sont convenues de l'acquisition par Y.________, pour le compte d'une filiale française à constituer, des actions de A.________ et de la créance de B.________ contre D.________. Le prix des actions, payable le jour du transfert de la propriété des titres, a été fixé à FRF 290'000'000.-, celui de la créance, payable trois ans après ce transfert, à FRF 10'000'000.-, intérêts en sus. Le transfert des actions a été subordonné, entre autres conditions suspensives à satisfaire avant le 5 décembre 2000, à la levée par la Société I.________ du nantissement pris sur les actions de A.________ et de la caution que B.________ lui avait accordée. Ces deux conditions ont été remplies à la date du 8 novembre 2000. De fait, le G.________ avait accepté, quelques jours plus tôt, d'allouer à A.________ un crédit de FRF 424'000'000.- destiné à remplacer celui accordé par la Société I.________, moyennant des garanties fournies par Y.________. Par ailleurs, une autre banque s'était portée caution en faveur de B.________ pour garantir le paiement différé du prix de la susdite cession de créance. Quant aux FRF 290'000'000.- dus par Y.________ pour l'acquisition du capital-actions de A.________, ils ont fait l'objet d'un chèque bancaire établi le 7 novembre 2000 à l'ordre de B.________. B.f Le 8 novembre 2000 toujours, Y.________ et X.________ ont complété le protocole d'accord du 27 septembre 2000, qui restait applicable, Y.________ ayant acquis le capital-actions de A.________ et B.________ ayant transféré à X.________ l'entier de sa participation dans C.________, cette dernière détenant le capital-actions de D.________. Par ce protocole, rédigé en anglais, X.________ et Y.________ ont énoncé leur compréhension des prochaines étapes de la création de la joint venture. Elles ont donné instruction au G.________ de procéder à l'évaluation de D.________ et de sa filiale H.________ et ont précisé que les actions de A.________ et de D.________ n'avaient pas encore été acquises par l'entité de la joint venture, afin de compléter certaines exigences techniques avant une telle acquisition. Les parties sont convenues que ces exigences, comme l'évaluation de D.________, seraient satisfaites au plus tard le 20 décembre 2000, après quoi les actions de A.________ détenues par Y.________ et celles de D.________ détenues par X.________ au travers de C.________ seraient transférées à l'entité de la joint venture, la dette résultant de ces cessions étant incorporée au capital de celle-ci dont les parties seraient propriétaires à raison d'une moitié chacune. Le protocole du 8 novembre 2000 a été soumis au droit suisse et tout différend pouvant en résulter à la compétence des tribunaux de Genève. B.g Par une convention passée à la même date, B.________ et X.________ ont déclaré, pour leur compte et celui de leurs filiales, n'avoir aucune revendication ou réclamation à élever, notamment au titre de la négociation et de l'exécution des protocoles des 15 septembre 1998 et 19 février 1999. Elles ont, en outre, réitéré leur volonté de prendre en charge par moitié les factures et prétentions de tiers concernant en particulier C.________.