Citation: 4C.189/2004 30.07.2004 E. 3

Was der Beklagte hiegegen vorbringt, verfängt nicht. 3.1 Im kantonalen Verfahren hat er primär geltend gemacht, der Erfolgsmanagementbonus sei an die Bedingung geknüpft worden, dass der Beklagte bis Ende 1999 die Geschäftsführung der C.________ AG inne hatte. Für diese Argumentation stützte er sich auf die angebliche Vereinbarung vom 23. Januar 1998, worin eine solche Verpflichtung des Klägers stipuliert worden war. Nachdem sich die Vereinbarung vom 23. Januar 1998 aber als Fälschung des Beklagten herausgestellt hat, macht er in der Berufung nunmehr geltend, nach dem klaren Wortlaut der Vereinbarung vom 4. August 1998 sei vereinbart worden, dass der Kläger bis zum Zeitpunkt der Auszahlung der gesamten Kaufsumme als Geschäftsführer der C.________ AG verbleibe. Seit Aufgabe der Eindeutigkeitsregel (Urteil 4C.24/1997 vom 2. März 1998, E. 1c) kann nicht mehr ausschliesslich auf den klaren Wortlaut abgestellt werden. Aus Art. 18 OR folgt, dass ein klarer Wortlaut für die Auslegung nicht unbedingt entscheidend und eine reine Wortauslegung unzulässig ist. Selbst wenn eine Vertragsbestimmung auf den ersten Blick klar erscheint, kann sich aus den anderen Vertragsbestimmungen, aus dem von den Parteien verfolgten Zweck und aus weiteren Umständen ergeben, dass der Wortlaut der strittigen Bestimmung nicht genau den Sinn der Vereinbarung unter den Parteien wiedergibt (BGE 129 III 702 E. 2.4.1 mit Hinweisen). Vorliegend bestimmt Ziffer 1.1 der Vereinbarung vom 4. August 1998, dass der Kläger den Bonus erhält für den erfolgreichen Weiterausbau und die Führung der C.________ AG als verantwortlicher Geschäftsleiter bis zum definitiven Verkauf des verbleibenden Aktienkapitals von 40 %, im Minimum bis zum Zeitpunkt der Auszahlung der gesamten Kaufsumme. Dieser letzte Teilsatz darf aber nicht aus dem Gesamtzusammenhang isoliert und wörtlich dahingehend verstanden werden, dass der Kläger in jedem Fall den Bonus nur erhält, wenn er bis zur Bezahlung der gesamten Kaufsumme als Geschäftsführer der C.________ AG tätig bleibt, gleichviel, wann diese Bezahlung erfolgen würde. Vielmehr ergibt sich in Berücksichtigung der nachfolgenden Ziffern 1.2 ("Laufzeit: Bis maximal Ende 1999") und 2 ("Zeitpunkt: im Laufe von 1999"), die sich systematisch klar auf die Regelung des Bonus beziehen, dass die Parteien davon ausgingen, dass sich der Verkauf des restlichen Aktienpaketes und die Bezahlung der Kaufsumme im Laufe des Jahres 1999 abspielen würden. Die Auffassung des Beklagten würde bedeuten, dass der Kläger den Bonusanspruch verlieren würde, wenn nur ein (kleiner) Teil des Kaufpreises erst nach Ende 1999 bezahlt würde. Mithin hätte es der Beklagte einseitig in der Hand gehabt, durch eine entsprechende Vereinbarung mit dem Käufer dem Bonusanspruch des Klägers den Boden zu entziehen, bzw. der Bonusanspruch wäre vom Zahlungswillen eines Dritten abhängig gemacht worden. Dies kann vom massgebenden objektiven Gesichtspunkt aus beurteilt nicht der Wille der Parteien gewesen sein. 3.2 Im Weiteren widerspricht der Beklagte dem Schluss der Vorinstanz, wonach der Kläger die Geschäftsführung der C.________ AG nur solange wahrnehmen musste, als diese als juristische Person bestand, mit dem Einwand, die Funktion eines Geschäftsführers sei nicht an die Existenz einer juristischen Person geknüpft. Auch vorliegend sei dies nicht die Meinung der Parteien gewesen. Er beruft sich für diesen Einwand auf eine Reihe von Sachverhaltselementen, die im angefochtenen Urteil keine Stütze finden und daher vom Bundesgericht nicht berücksichtigt werden können, zumal der Beklagte keine substantiierten Rügen im Sinne von Art. 64 OG (unvollständige Ermittlung des Sachverhalts) erhoben hat (vgl. BGE 130 III 353 E. 2.2.3 S. 361 mit Hinweisen; 127 III 248 E. 2c S. 252). Aufgrund des von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalts ist davon auszugehen, dass der Bonus geschuldet war im Hinblick auf die Geschäftsleitung der C.________ AG als solche und nicht einer Nachfolgeunternehmung oder einer Filiale. In den Ziffern 1.1-1.2 der Vereinbarung vom 4. August 1998 ist stets nur von der C.________ AG die Rede. Der vereinbarte Anspruch auf den hälftigen Nettoerlös aus dem Verkauf der restlichen Aktien der C.________ AG findet seine Rechtfertigung laut Ziffer 1.1. der Bonusvereinbarung im erfolgreichen Weiterausbau und der Führung der C.________ AG. Der vorinstanzliche Schluss, wonach der Kläger die Geschäftsführung der C.________ AG nur solange wahrnehmen musste, als diese als juristische Person bestand, ist daher nicht zu beanstanden. Ebenso wenig die Annahme, der Bonusanspruch sei bezüglich der beiden ersten Kaufpreistranchen mit deren Bezahlung entstanden. Zu Recht weist die Vorinstanz darauf hin, dass der Beklagte diesbezüglich über die Geldmittel zur (tranchenweise) Bezahlung des Bonus verfügt. Damit ist dem mit Ziffer 3 der Bonusvereinbarung anvisierten Interesse des Beklagten, den Bonus erst nach Eingang des Kaufpreises zahlen zu müssen, Rechnung getragen.