Citation: 4P.154/2006 13.11.2006 E. A

Per quanto d'interesse ai fini del presente giudizio, la fattispecie all'origine della controversia sottoposta al Tribunale federale può venir riassunta come segue. A.a Nell'estate del 2000 il professor A.________ riunì alcune società in una cordata mirante all'acquisizione della società italiana E.________SpA, appartenente a F.________SpA. Secondo il progetto di A.________ le società della cordata avrebbero fornito a G.________ i fondi necessari all'operazione; questa società avrebbe poi provveduto all'acquisizione di E.________SpA per il tramite di H.________Srl, di cui era titolare al 100%. Fra le società coinvolte nella cordata vi era B.________, società olandese con un capitale di HFL 20'000.-- suddiviso in 2'000 azioni di nominali HFL 1'000.-- cadauna, tutte detenute dallo stesso A.________, il quale era pure l'amministratore unico. A.b Tra il 2000 e il 2001 anche C.________SA, Lussemburgo, manifestò la volontà di partecipare alla cordata. Non essendo possibile, però, assegnarle direttamente la quota del 10% ancora disponibile, fu pattuito di ampliare quella di B.________, che dal 10% passò al 20%, così da permettere a C.________SA una partecipazione indiretta. C.________SA si era infatti dichiarata pronta a finanziare B.________ nella misura necessaria a consentirle di comperare il 10% supplementare di E.________SpA. Al finanziamento sarebbe stato abbinato un diritto d'opzione put and call, che dava a C.________SA il diritto/obbligo di acquisire da A.________ una partecipazione diretta del 50% meno una azione in B.________; in caso di esercizio del diritto di opzione C.________SA avrebbe rinunciato al rimborso del finanziamento. A.c Gli accordi intervenuti fra C.________SA, A.________ e B.________ sono stati formalizzati in tre contratti sottoscritti il 29 gennaio 2001 a Lugano. Innanzitutto A.________ e C.________SA hanno stipulato un "Accordo Quadro" nel quale A.________, a fronte dell'impegno di C.________SA a concedere a B.________ un finanziamento di LIT 53'107'000'000.--, pari a € 27'427'476.--, concedeva a C.________SA un'opzione d'acquisto, abbinata a un'opzione di vendita, su 999 delle 2000 azioni di B.________. A questo "Accordo Quadro", che definiva le finalità e i meccanismi contrattuali, erano allegati, quali "parti essenziali e integranti", altri due contratti: un "Contratto di Finanziamento", concluso da C.________SA con B.________ - nel quale A.________ era intervenuto "ai soli fini dell'assunzione degli obblighi personali che lo riguardano" - che disciplinava le condizioni del prestito e un secondo accordo fra C.________SA e A.________, concernente l'Opzione di acquisto e di vendita delle 999 azioni B.________ al prezzo di HFL 99'900.--, equivalente al valore nominale delle azioni. Nel regolare termini e modalità del diritto d'opzione, quest'ultima pattuizione prevedeva che con l'acquisto della partecipazione in B.________ per effetto dell'esercizio della put o della call option, C.________SA si sarebbe accollata l'onere del finanziamento di LIT 53 miliardi, rinunciando a chiederne il rimborso. Non appena firmati i contratti C.________SA ha erogato a B.________ l'importo concordato. A.d Il 14 febbraio 2001 F.________SpA ha girato l'intero pacchetto delle azioni E.________SpA a H.________Srl, appartenente al 100% a G.________, di cui - come già spiegato - B.________ deteneva il 20%. Conformemente a quanto convenuto in seno alla cordata, A.________ ha assunto la carica di presidente del consiglio di E.________SpA. A.e Richiamandosi all'art. 3.6 dell'Opzione di acquisto e vendita, il 30 aprile 2001 C.________SA ha esercitato il diritto d'opzione sulle 999 azioni B.________, invitando A.________ a consegnare le azioni dietro contestuale pagamento del valore nominale dei titoli e liberatoria del finanziamento regolato dal contratto di finanziamento. Sennonché la girata delle 999 azioni B.________ da A.________ a C.________SA non è avvenuta, così come non è stato perfezionato l'accollo degli oneri di finanziamento previsto dalla clausola e B.________ ha tenuto per sé la somma ricevuta da C.________SA. A.f Non essendo possibile trovare una soluzione bonale al litigio sorto fra le parti, nel 2003 - al fine di garantire le pretese pecuniarie che si apprestava a far valere nei confronti di A.________ e B.________ nell'ambito della procedura arbitrale di merito - C.________SA ha chiesto e ottenuto dal Tribunale di Amsterdam il sequestro di tutte le azioni B.________ apparte-nenti a A.________ nonché il sequestro delle azioni G.________ appartenenti a B.________. A.g Il 14 maggio 2003 A.________, così sollecitato dai soci di E.________SpA, ha rassegnato anticipatamente le dimissioni dalla carica di presidente.