Citation: 4C.229/2004 09.08.2004 E. 2

2.1 Die Vorinstanz erwog dem Sinne nach, daraus, dass vor der Volleinzahlung keine Inhaberaktien ausgegeben werden dürfen, könne entgegen der Ansicht der Klägerin nicht abgeleitet werden, ihre aus dem Zeichnungsschein folgende Liberierungspflicht sei untergegangen. Diese Pflicht werde auch durch die behauptete Übertragung der Inhaberaktien auf die C.________ AG nicht berührt, da die entsprechende Übernahme der Liberierungsschuld von der Y.________ AG nicht genehmigt worden sei. 2.2 Auf den Inhaber lautende Aktien dürfen erst nach der Einzahlung des vollen Nennwerts ausgegeben werden (Art. 683 Abs. 1 OR). Vor der Volleinzahlung ausgegebene Aktien sind nichtig (Art. 683 Abs. 2 OR). Damit können teilliberierte Inhaberaktien nicht übertragen werden. Dieses Verbot bezweckt nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts, einen Übergang der Liberierungspflicht der Zeichners auf zahlungsunfähige Dritte zu verhindern. Dieser Zweck verbiete der Gesellschaft auch, die Übertragung der Liberierungsverpflichtung des Zeichners auf einen Dritten im Sinne einer Schuldübernahme zu genehmigen (BGE 86 II 89 E. 4 S. 94). 2.3 Da die Y.________ AG eine Übernahme der Liberierungspflicht der Klägerin durch die C.________ AG nicht genehmigte und gemäss der genannten Rechtsprechung auch nicht hätte genehmigen dürfen, hat die Vorinstanz die Passivlegitimation der Klägerin bundesrechtskonform bejaht.