Citation: 4C.214/2003 21.11.2003 E. A

Die X.________ AG (Klägerin) ist eine im Private Equity Geschäft tätige Gesellschaft mit Sitz in D.________. Die N.________ Holding SA (Beklagte) ist eine Holdinggesellschaft mit Sitz in E.________. Sie wurde 1994 im Blick auf den Erwerb einer Beteiligung an der M.________ SA, in C.________, von A.________ und B.________ gegründet. Die M.________ SA, in C.________, stellt Uhrenlaufwerke her. Am 30. September 1994 verkaufte der damalige Inhaber der M.________ SA sämtliche Aktien an die Parteien des vorliegenden Verfahrens. Die Klägerin erwarb 30%, die Beklagte 70% des Aktienkapitals. Gleichzeitig schlossen die Parteien sowie auf Seiten der Beklagten deren Gründer A.________ und B.________ einen in französischer Sprache abgefassten Partnerschaftsvertrag ("Contrat de partenariat"). Darin regelten sie die Finanzierung für den Erwerb der Aktien bzw. die Bedingungen für die Beteiligung der Klägerin. Die Beklagte verpflichtete sich, ihre Aktien solange nicht zu verkaufen, als die Klägerin eine Beteiligung halten sollte bzw. der Klägerin den Verkauf der Aktien zu ermöglichen, falls sie selbst Gelegenheit erhalten sollte, einen Teil oder alle ihrer eigenen Aktien zu verkaufen (Ziffer II.2. des Vertrages mit dem Titel "Obligation de garde/Obligation d'offre"). Die Beklagte hatte ein vom 1. Oktober 1997 bis 30. September 2000 gültiges Kaufsrecht an den Aktien der Klägerin (Ziffer II.3. mit dem Titel "Droit de reprise des actions M.________/Call option"). Der Klägerin stand ihrerseits ein ab 1. Oktober 2000 geltendes Recht zu, die Beklagte zum Kauf der Aktien der Klägerin zu zwingen (Ziffer II.4. mit dem Titel "Droit de vente des actions M.________ par X.________/Put option"). Schliesslich verpflichteten sich die Vertragsparteien, ihre Aktionärsrechte einvernehmlich im Interesse der M.________ SA und unter Einhaltung der Bestimmungen des Partnerschaftsvertrages auszuüben; die Beklagte sollte die Klägerin fortlaufend über den Geschäftsgang dieser Gesellschaft informieren (Ziffer III.5. mit dem Titel "Principes du partenariat").