Citation: BGE 137 III 503 E. 3.2

Il a été retenu que le capital-actions de la recourante est principalement réparti entre trois sociétés, à savoir l'intimée, Z. AG et Z.A. Limited. Dans un tel groupe de sociétés (Konzern), la gestion des affaires sociales peut être déléguée, par contrat de management, à une société interne à ce groupe, placée sous le contrôle de la société gérée, ou au contraire qui domine celle-ci; cette société délégataire de la gestion est alors définie comme une société de gestion (Management company; Managementgesellschaft) (cf. PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4e éd. 2009, § 13 n° 558; WATTER/ROTH PELLANDA, in Basler Kommentar, Obligationenrecht, vol. II, 3e éd. 2008, n° 12 ad art. 716b CO; VENTURI/BAUEN, Le conseil d'administration, 2007, ch. 429 p. 127/128). Il est également loisible à une société de passer un contrat de mandat avec une autre personne morale, en particulier si la première BGE 137 III 503 S. 510 société cherche à confier à la seconde des tâches limitées dans le temps ou restreintes du point de vue de leur contenu (ERIC HOMBURGER, Zürcher Kommentar, 1997, n° 758 ad art. 716b CO). Cela posé, il faut examiner si, en concluant le contrat d'"Investment Management Agreement" du 15 novembre 2007, la recourante, par son conseil d'administration, a voulu déléguer à une société tierce la gestion des affaires sociales par le mécanisme de l'art. 716b CO, comme l'a retenu l'autorité cantonale, ou a simplement chargé, par contrat de mandat (art. 394 al. 1 CO), un tiers de gérer certaines des affaires entrant dans son but social, ainsi que le prétend la défenderesse.