Citation: 2A.135/2000 09.11.2001 E. 8

8.- Der private Nennwertzuwachs aus Quasifusion ist ebenfalls steuerbar, wenn die vorgenommene Umstrukturierung den Tatbestand der indirekten Teilliquidation erfüllt. Eine solche liegt vor, wenn eine Beteiligung, die der veräussernde Aktionär in seinem Privatvermögen hält, bei der Käuferin in das Geschäftsvermögen eingeht und der Verkäufer zusammen mit der Käuferin plant (oder es zumindest hinnimmt), dass der Kaufpreis nicht aus eigenen Mitteln, sondern aus Mitteln der übernommenen Gesellschaft aufgebracht wird, ohne dieser die Mittel wieder zuzuführen. Beteiligungsertrag ist auch hier der erzielte Veräusserungserlös, soweit er nicht eine Rückzahlung der bestehenden Kapitalanteile darstellt (vgl. ASA 69, 642 E. 2, mit Hinweisen). Von diesem Modell weicht die vorliegende Strukturumwandlung in mindestens zweifacher Hinsicht ab: Die ABC. ________-Anteilsinhaber wurden hier nicht in Geld bezahlt, vielmehr erhielten sie Aktien der übernehmenden Gesellschaft. Darüber hinaus blieben sie längerfristig in der übernehmenden Gesellschaft beteiligt, statt nach ihrer Auszahlung jegliche Teilnahme in der übernehmenden Gesellschaft aufzugeben. Diese Unterschiede schlossen jedoch eine Mittelentnahme zulasten der übernommenen Gesellschaft keineswegs aus: Durch die Quasifusion erhöhte sich das nominelle Kapital der Übernehmerin, ohne dass die einbringenden Aktionäre die Mittel zur Liberierung dieser Kapitalerhöhung selber hätten aufbringen müssen. Nach der anschliessenden Absorption (bzw. der damit verbundenen Auflösung sowie Übertragung der Aktiven und Passiven) konnte die Übernehmerin über die Reserven der übernommenen Gesellschaft frei verfügen. Weiter ist die Mitwirkung der veräussernden Anteilsinhaber bei ein solcher Mittelentnahme durch Absorption zu prüfen. Dazu ist hier namentlich hervorzuheben, dass - wie schon dargelegt - die finanzielle Tragweite der geplanten Umstrukturierung und die bestehenden Beteiligungsverhältnisse dafür sprachen, von allem Anfang an einen ganzheitlichen und längerfristigen Interessenausgleich zwischen den ABC. ________-Aktionären und der übernehmenden Gesellschaft festzulegen. Dies umfasste nicht nur die Aushandlung der Übernahmebedingungen selbst (Substanzverteilung, Regelung der Steuerfolgen, usw.), sondern schloss auch ihre zukünftige Stellung als Minderheitsaktionäre mit ein. Indessen können auch diese Fragen offen bleiben.