Citation: 5A_93/2014 E. 3

Il ressort de l'arrêt entrepris que A.________ et B.________, administrateurs uniques de C.________ avec signature individuelle, détenaient chacun cinq cents actions nominatives liées de cette société, à savoir la totalité du capital-action. Le 3 juin 2005, ils ont conclu avec D.________ SA un contrat prévoyant le transfert des actions de C.________ à D.________ SA. L'art. 1 al. 3 de ce contrat dispose que " D.________ SA met à disposition des actionnaires actuels de C.________ SA une enveloppe de Fr. 10'000'000.-- devant leur permettre de rembourser la totalité des engagements figurant au passif du bilan consolidé C.________ SA, à la date du 31 janvier 2005 ". Il était prévu que le solde actif, après épuration des dettes de cette société, pourrait être conservé par les cédants à titre de prix de vente des actions. Selon un décompte établi le 12 avril 2006, un montant de 8'290'000 fr. avait été versé jusque-là par D.________ SA. Faisant sien le raisonnement du premier juge, la cour cantonale a rappelé que le conseil d'administration, à qui incombe en premier lieu la responsabilité de la tenue de la comptabilité, a signé et approuvé les comptes de l'exercice 2006 de C.________, qui font état d'une créance en faveur de D.________ SA de 7'544'961 fr. au 31 janvier 2006 et de 5'025'371 fr. au 31 janvier 2007, mais ne mentionnent aucune créance en faveur des administrateurs. Ainsi, quand bien même les comptes de l'exercice 2006 présenteraient des irrégularités, le recourant les a validés lui-même, par sa signature, en sa qualité de membre du conseil d'administration. La cour cantonale rappelle que les administrateurs sont rompus aux affaires, de sorte qu'on ne peut raisonnablement soutenir qu'ils n'auraient pas apporté une attention particulière à la comptabilisation d'une créance d'une telle ampleur. En outre, le rapport de la Fiduciaire F.________ SA serait dénué de pertinence, dès lors que son avis ne pourrait résulter que des indications fournies par les membres du conseil d'administration eux-même quant à la transcription comptable de la volonté des parties exprimée dans la convention du 3 juin 2005, ce rapport n'ayant d'ailleurs pas de réelle valeur, puisque cette fiduciaire n'a jamais été inscrite comme organe de révision. Considérant en substance qu'il n'y avait aucune raison objective de remettre en doute l'exactitude des comptes, et que les chances de succès de l'action apparaissaient en définitive comme notablement inférieures aux risques d'échec, les éléments avancés par le recourant ne permettant pas de conclure le contraire, la Chambre civile a confirmé la décision du juge de première instance refusant au recourant le bénéfice de l'assistance judiciaire.