Citation: 4A_276/2020 E. 10.3.1

10.3.1. Nul ne conteste que le simple écoulement du temps et la survenance des dates indiquées à l'art. 6 [2] ne suffisaient pas à déclencher l'obligation de verser le double de la mise de fonds. Cette multiplication incluait une part de bénéfice forfaitaire et présupposait la délivrance d'un permis de construire. Le recourant lui-même l'admet, et cette condition découle bel et bien a contrario de l'art. 6 [4], qui prévoit le remboursement de la mise de fonds sans intérêts dans l'hypothèse où aucun permis ne serait octroyé. De fait, l'art. 6 [4] n'exige plus aucune date précise; il se réfère au moment où le refus de permis devient définitif - i.e. à l'issue de toute procédure ad hoc. Comme le suggère l'autorité précédente, l'absence de date fait sens, puisque la délivrance d'un permis est un événement futur incertain ne dépendant pas de la seule volonté des parties. L'interprétation littérale et systématique de la cour cantonale apparaît ainsi parfaitement défendable. D'après le recourant, les parties auraient convenu de dates butoirs auxquelles les investissements seraient impérativement remboursés à E.________, sans intérêts ou avec une part de bénéfice selon que le permis de construire aurait ou non été délivré à ces dates. Si tel avait été le cas, on peut raisonnablement inférer que l'art. 6 [2] eût été rédigé différemment et eût évoqué ces deux possibilités. L'autorité précédente a également présenté une interprétation téléologique exempte d'arbitraire, en expliquant quels intérêts respectifs chaque partie pouvait retirer si on retenait sa lecture de l'art. 6. Il n'est pas contesté que l'obtention du permis de construire constitue un cap au-delà duquel la promotion immobilière a en principe toutes les chances de se réaliser, tandis que le promoteur a la possibilité de se procurer des liquidités auprès des acheteurs intéressés et de rembourser ainsi ses bailleurs de fonds. Le recourant objecte que l'intimée voulait éviter de voir ses fonds bloqués pendant de nombreuses années si les procédures venaient à s'éterniser comme dans le projet P2.________. Elle aurait préféré jouer la sécurité et recouvrer sa mise de fonds même sans intérêts à une date précise plutôt que d'attendre indéfiniment l'issue des procédures; une telle solution découlerait de la lecture " en cascade " des art. 6 [2] et 6 [4]. Le recourant ne peut toutefois s'appuyer que sur ses propres déclarations. Il ne tente pas de contrer les arguments selon lesquels l'intimée n'a jamais réclamé le remboursement de ses investissements aux échéances indiquées et était guère encline, s'agissant d'une société commerciale, à accepter un prêt gratuit plutôt qu'un prêt avec participation au bénéfice. On ajoutera que d'après l'art. 6 [3], l'intimée pouvait être appelée à investir une somme très nettement supérieure (CHF 20 millions). Or, il n'est pas question de dates butoirs à ce sujet; le recourant ne prétend pas que celles prévues à l'art. 6 [2] auraient été applicables. Le recourant souligne que lors de son audition, l'administrateur de E.________ n'a pas nié qu'aux dates butoirs prévues par la convention, il devait " sortir " des promotions et renoncer aux éventuels bénéfices. Force est toutefois de constater que la question n'était pas formulée de façon limpide (" [...] est-il exact qu'en signant des échéances de remboursement si les projets n'étaient pas aboutis, vous avez accepté de sortir du projet, n'étant pas intéressé au bénéfice s'il devait se réaliser "?), et que la réponse donnée n'est pas décisive dans le cadre d'une appréciation globale des preuves (" La question n'a jamais été posée. (...) on ne m'a jamais demandé si je souhaitais poursuivre au-delà des dates prévues dans la convention. (...) les délais prévus (...) étaient irréalisables compte tenu de l'ampleur des projets envisagés. "). De tels propos sont d'autant moins déterminants qu'ils émanaient d'un homme alors âgé de 84 ans, s'exprimant un peu plus d'une décennie après la conclusion du contrat. Le recourant pointe aussi la plaidoirie écrite de l'intimée, dans laquelle elle admet - en renvoyant à l'audition du recourant - que les dates indiquées à l'art. 6 [2] lui " permettai[en]t (...] de sortir de la promotion " dès lors qu'elle ne voulait pas se trouver dans la situation où la promotion serait grandement retardée. Elle précise toutefois que selon son administrateur, il était difficile de tenir les dates indiquées. Elle affirme en outre n'avoir jamais demandé que l'opération P5.________ soit liquidée afin de pouvoir recouvrer son investissement. Encore une fois, ce type de déclarations faites en procédure - sous la plume de l'avocat de l'intéressée - ne sont pas décisives. Au demeurant, le verbe " permettre " a aussi été employé par le recourant lors de son audition (" L'idée était de prévoir des dates qui permettai[en]t à [E.________] de sortir des promotions concernées "). Il serait ainsi tout au plus question d'un droit de sortie et non d'une sortie forcée à une date butoir, qui aurait aussi astreint l'architecte à rembourser la mise de fonds sans égard à l'obtention d'un permis de construire, avec les difficultés financières que cela pouvait comporter. La question de savoir si les parties avaient éventuellement convenu d'un droit de sortie n'apparaît pas déterminante. De toute façon, E.________ n'a pas spontanément décidé de faire usage de ce prétendu droit - il est en effet constant qu'elle n'a jamais exigé le remboursement de ses mises de fonds aux trois échéances indiquées. En cours de contrat, l'architecte lui a proposé le remboursement des investissements - et donc de sortir des promotions; la cour cantonale a retenu que l'intéressée avait accepté dans un cas et refusé dans l'autre, sans verser dans l'arbitraire (cf. consid. 10.3.3 infra). Qu'il ait été question, dans un tel contexte, de prolonger les délais n'a pas le sens et l'importance que le recourant prétend. Avant d'examiner le moyen précité, il faut encore répondre à deux arguments ciblant l'interprétation de l'art. 6.