Citation: 4A_251/2023 E. 7.1

7.1. Der Aktionär hat Anspruch auf Eintragung ins Aktienbuch, wenn er sich gegenüber der Gesellschaft zu legitimieren vermag. Dies geschieht durch ein Gesuch um Eintragung bzw. im Falle von vinkulierten Namenaktien mit dem Gesuch um Genehmigung. Bei Einzeltiteln legt der Erwerber die mängelfrei vom Rechtsvorgänger indossierten Namenaktien als Wertpapiere vor (Art. 684 Abs. 2 OR; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, S. 562 § 5 Rz. 278). Bei nicht kotierten vinkulierten Namenaktien muss zusätzlich die Zustimmung des Verwaltungsrats vorliegen. Ohne Zustimmung gibt es bei derartigen Aktien keinen Rechtsübergang und es bleiben trotz Indossament oder Abtretungserklärung alle mit der Aktie verknüpften Rechte beim Veräusserer (Art. 685c Abs. 1 OR; vgl. BÖCKLI, a.a.O., S. 563 § 5 Rz. 279; DU PASQUIER/WOLF/OERTLE, Basler Kommentar Obligationenrecht, Bd. II, 5. Aufl. 2016, N. 2 zu Art. 685c OR; PETER JÄGGI, Der Erwerb von Namenaktien durch Rechtsgeschäft oder Erbgang, SAG 1950/51, S. 155 ff., 158).