Citation: 4C.202/2006 29.09.2006 E. H

Mit Urteil vom 18. April 2006 wies das Handelsgericht das Hauptbegehren der Beklagten ab, hiess Ziff. 1 des Eventualbegehrens gut und verpflichtete die Beklagte beziehungsweise deren Organe unter Strafandrohung, die Klägerin binnen 10 Tagen nach Rechtskraft des Urteils als Eigentümerin von 248 der 250 Namenaktien im Aktienbuch einzutragen. Auf Ziff. 2 des Eventualbegehrens und auf die Widerklage trat es nicht ein. Es erkannte, bei der Versammlung vom 18. Dezember 2004 habe es sich um eine "Nicht-Generalversammlung" gehandelt, deren Beschlüsse der Beklagten nicht zuzurechnen seien. Mit Klärung dieser Frage fehle es in Bezug auf die Widerklage an einem separaten Feststellungsinteresse. Auf das Begehren um Anordnung einer Generalversammlung trat das Handelsgericht nicht ein, da die im Rechtsbegehren genannten Termine inzwischen bereits verstrichen waren. In Bezug auf die Eintragung ins Aktienbuch erkannte das Handelsgericht, dass zwar ein statutarischer Ablehnungsgrund vorliege, indem es sich bei der Klägerin um ein Konkurrenzunternehmen handle und die Beklagte auch wegen des Angebots zur Übernahme der Aktien zum tatsächlichen Wert an sich berechtigt gewesen sei, die Eintragung zu verweigern. Es warf der Beklagten aber rechtsmissbräuchliches Verhalten vor, da die Klägerin aufgrund des Verhaltens der Verwaltungsratsmitglieder darauf habe vertrauen dürfen, dass sie nach der Ersteigerung eingetragen werde. Zudem ergebe sich aus der gesamten Situation, dass die Ablehnung der Eintragung allein im Interesse der Mitglieder des Verwaltungsrates der Beklagten erfolge und auch unter diesem Gesichtspunkt missbräuchlich erscheine.