Citation: 4A_271/2019 E. 3

La Cour de justice a interprété le contrat de vente d'actions du 7 juillet 2014 selon le principe de la confiance, c'est-à-dire d'après le sens que chacun des cocontractants devait lui attribuer de bonne foi (cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 p. 98; 135 III 410 consid. 3.2 p. 412). Elle est parvenue à la conclusion que ce contrat était conclu sous une condition suspensive, aux termes de l'art. 151 CO, ayant pour objet que l'autorisation officielle « confirmée par les documents nécessaires » fût délivrée à V.________ au plus tard le 1er septembre 2014. L'autorisation officielle ainsi décisive était le prévis à délivrer par la Commission de l'acceptation de l'exécution des engagements d'investissement selon le contrat de vente « à prix zéro » du 17 février 2011. Ce préavis est intervenu quelques jours avant l'octroi de « l'ordre public d'Etat » par le Comité des biens publics du Karakalpakistan, le 29 septembre 2015, soit longtemps après le 1er septembre 2014. Parce que la condition suspensive convenue ne s'est pas accomplie dans le délai lui aussi convenu, le contrat de vente d'actions n'oblige pas ses auteurs et le défendeur doit rembourser le montant d'un million de dollars reçu le 5 août 2013. Dans sa réponse au recours, la demanderesse adhère à ce raisonnement. A l'appui du recours, le défendeur soutient que l'autorisation officielle déterminante d'après le contrat de vente d'actions a été obtenue le 1er août 2014 déjà. Il ne s'est donc jamais trouvé en demeure dans l'exécution de ses obligations. La résiliation du contrat par la demanderesse n'est pas valable au regard des art. 107 et 108 CO, non seulement pour ce motif mais aussi parce que cette résiliation n'a pas été précédée de la fixation d'un délai convenable d'exécution.