Citation: 4A_30/2020 E. 3.1.2

3.1.2. Lorsque les conditions légales sont réunies, l'art. 263 CO confère au locataire initial un droit subjectif à transférer son bail commercial au locataire reprenant, le bailleur ne pouvant refuser de donner son consentement qu'en présence de justes motifs (ROGER WEBER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht, 7e éd. 2020, no 1 ad art. 263 CO; DAVID LACHAT, in Commentaire romand, Code des obligations, 2e éd. 2012, no 1 ad art. 263 CO; LACHAT/GROBET THORENS, in Le bail à loyer, 2019, p. 760 n. 1.5; TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats spéciaux, 5e éd. 2016, p. 281 n. 2086; PETER FERTIG, in Wohn- und Geschäftsraummiete, 2016, p. 319 n. 8.2; BISE/PLANAS, in Droit du bail à loyer et à ferme, 2e éd. 2017, nos 1 et 7 ad art. 263 CO; FRANÇOIS BOHNET, Actions civiles, vol. II, 2e éd. 2019, §17 no 1; MATTHIAS MINDER, Die Übertragung des Mietvertrags bei Geschäftsräumen (Art. 263 OR), 2010, p. 65 n. 188; cf. arrêt 4A_75/2015 précité consid. 3.1.1). Constitue notamment de tels motifs l'insolvabilité du locataire reprenant (Message du 27 mars 1985 concernant l'initiative populaire " pour la protection des locataires ", la révision du droit du bail à loyer et du bail à ferme dans le code des obligations et la loi fédérale instituant des mesures contre les abus dans le secteur locatif, FF 1985 I 1425 ch. 421.110; HIGI/WILDISEN, in Zürcher Kommentar, Die Miete, 5e éd. 2019, no 34 ad art. 263 CO; WEBER, op. cit., no 5 ad art. 263 CO p. 1661; LACHAT, op. cit., no 6 ad art. 263 CO; LACHAT/GROBET THORENS, op. cit., p. 767 n. 4.1; TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., p. 282 n. 2090; BISE/PLANAS, op. cit., no 50 ad art. 263 CO; MINDER, op. cit., pp. 246-250 n. 693-703; FLORIAN ROHRER, in Das schweizerische Mietrecht, 4e éd. 2018, no 22 ad art. 263 CO p. 482; RICHARD BARBEY, Le transfert du bail commercial (art. 263 CO), SJ 1992 p. 54) ou le fait que le locataire initial et le locataire reprenant sont convenus d'un pas-de-porte ( Schlüsselgeld; FERTIG, op. cit., p. 320 s. n. 8.4 et p. 363 n. 8.129; HIGI/WILDISEN, op. cit., no 37 ad art. 263 CO; WEBER, loc. cit.; LACHAT/GROBET THORENS, op. cit., p. 762 s. n. 2.3 et p. 769 n. 4.1; MINDER, op. cit., p. 266 s. n. 744; ROHRER, op. cit., no 24 ad art. 263 CO p. 483; BARBEY, op. cit., p. 55; cf. BISE/PLANAS, op. cit., no 51 ad art. 263 CO), soit une contre-prestation pour la seule cession du droit d'user des locaux (arrêt 4A_175/2018 du 19 novembre 2018 consid. 3.3).