Citation: 4C.62/2004 05.05.2004 E. 2

Die Klägerin macht geltend, die Vorinstanz habe bei der Auslegung des Sacheinlagevertrages das aus Art. 2 ZGB folgende Vertrauensprinzip unrichtig angewandt. 2.1 Nach Ziffer I des Sacheinlagevertrages überträgt die Klägerin als Sacheinlegerin der C.________ AG alle Rechte und Forderungen aus bestehenden Rechtsverhältnissen. Die Vorinstanz erwog, im Vertrag werde vorab festgehalten, welche Aktiven - also auch welche eingebuchten Forderungen - auf die neue Gesellschaft übergingen. Die Vertragsklausel, wonach die Sacheinlegerin der Gesellschaft alle Rechte und Forderungen aus bestehenden Rechtsverhältnissen überträgt, sei deshalb als Auffangklausel für diejenigen Forderungen anzusehen, die unter den Aktiven nicht bilanziert worden seien. Nach den vorinstanzlichen Erwägungen durfte und musste die Klausel von beiden Parteien in diesem Sinn verstanden werden. Die gegenteilige Auffassung der Klägerin, wonach nur die aktivierten Forderungen übertragen worden seien, könne der Klausel nicht entnommen werden. Die Vorinstanz führte aus, die geschilderte Vertragsauslegung folge auch aus dem zweiten Absatz der Klausel, wonach "die in der Übernahmebilanz per 1. Januar 2002 nicht aufgeführten Aktiven und Passiven bei der Klägerin verbleiben (vergleiche Bilanz per 31. Dezember 2001 - Bilanz per 1. Januar 2002)". Nach dieser Vertragsbestimmung seien nur diejenigen Aktiven nicht übertragen worden, die zwar in die Bilanz vom 31. Dezember 2001, nicht aber in die Übernahmebilanz vom 1. Januar 2002 Eingang gefunden hätten. Ein Vergleich dieser Bilanzen ergebe, dass von allen Forderungen einzig das "Darlehen X.________" nicht von der neuen Gesellschaft übernommen worden sei. Somit könne nicht davon ausgegangen werden, dass andere Forderungen bei der Klägerin verblieben seien. Weil die umstrittene Forderung von der Klägerin auf die C.________ AG übertragen worden sei, könne im Übrigen die Frage offen bleiben, ob sie in die Bilanz vom 1. Januar 2002 aufgenommen worden sei. 2.2 Nach den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen zur Auslegung privater Willenserklärungen ist in erster Linie das übereinstimmende tatsächliche Verständnis der Parteien massgebend. Lässt sich ein subjektiv übereinstimmender Parteiwille nicht feststellen, ist die Erklärung objektiviert zu interpretieren, d.h. so wie sie vom jeweiligen Empfänger nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (BGE 130 III 66 E. 3.2 mit Verweisen). Während nach konstanter Praxis der tatsächliche Parteiwille beweisfähige Tatfrage bildet, kann der objektivierte Bedeutungsgehalt als Rechtsfrage beurteilt werden und ist somit im Rahmen der Berufung frei zu prüfen (BGE 128 III 419 E. 2.2). Da die Vorinstanz keinen übereinstimmenden tatsächlichen Parteiwillen festgestellt hat, ist zu prüfen, ob sie in bundesrechtskonformer Weise den mutmasslichen Parteiwillen zum Sinngehalt von Ziffer I des Sacheinlagevertrages ermittelt hat. Aus dieser Klausel wird zunächst ersichtlich, dass die Klägerin der C.________ AG Aktiven in Höhe von Fr. 466'732.02 gemäss Bilanz vom 1. Januar überträgt (1. Abs., 1. Satz). Weiter wird vereinbart, dass die Klägerin der genannten Gesellschaft alle Forderungen aus bestehenden Rechtsverhältnissen überträgt (1. Abs., 3. Satz). Daraus geht der Wille hervor, sämtliche - d.h. auch die nicht unter den Aktiven in Höhe von Fr. 466'732.02 bilanzierten - Forderungen zu übertragen. Die Auffassung der Klägerin, wonach die Parteien nur ganz bestimmte Aktiven in einer genau begrenzten Höhe übernommen hätten, ist aus dieser Klausel - wie die Vorinstanz zu Recht festhielt - nicht ersichtlich. Wollte man der Ansicht der Klägerin folgen, käme dem 3. Satz zudem keinerlei (selbständige) Bedeutung zu. Denn würde dieser Satz einzig die Bestätigung des ersten Satzes bezwecken, wäre er überflüssig. Bei der objektivierten Vertragsauslegung ist als Vertragswille anzusehen, was vernünftige Parteien durch die Verwendung der fraglichen Worte ausgedrückt und folglich gewollt haben würden (Gauch/Schluep/Schmid/ Rey, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd. I, 8. Aufl. 2003, N 1201, 1235; BGE 129 III 118 E. 2.5). Deshalb ist davon auszugehen, dass die Parteien keine überflüssigen bzw. bedeutungslosen Abreden treffen wollten (BGE 110 II 141 E. 2b; vgl. auch BGE 122 III 420 E. 3a). Der Ansicht der Klägerin, wonach nur die aktivierten Forderungen vertraglich übertragen wurden, kann nicht gefolgt werden. Aus Absatz 2 von Ziffer 1 des Sacheinlagevertrages lässt sich nichts zu Gunsten der Klägerin ableiten. Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (Art. 63 Abs. 2 OG) ergibt ein Vergleich der beiden Bilanzen vom 31. Dezember 2001 und 1. Januar 2002, dass die C.________ AG von allen Forderungen einzig das vorliegend unbeachtliche "Darlehen X.________" nicht übernahm; den Bilanzen könne nicht entnommen werden, dass andere Forderungen bei der Klägerin verblieben seien. Selbst wenn also mit der Klägerin anzunehmen wäre, dass die umstrittene Forderung nicht in der Übernahmebilanz vom 1. Januar 2002 erscheint - was die Vorinstanz offen liess -, folgt daraus keineswegs, dass die Forderung nicht übertragen wurde. Der Vergleich der beiden Bilanzen stützt im Gegenteil das vorinstanzliche Auslegungsergebnis, wonach nicht nur die bilanzierten, sondern sämtliche Forderungen aus bestehenden Rechtsverhältnissen übertragen wurden. Der Schluss der Vorinstanz, die Klägerin habe durch den Sacheinlagevertrag die umstrittene Forderung auf die C.________ AG übertragen und damit ihre Aktivlegitimation verloren, ist bundesrechtlich nicht zu beanstanden.