Citation: 4A_253/2022 E. 4.2

4.2. En l'espèce, la cour cantonale a procédé à l'établissement de la volonté réelle des parties, en application de l'art. 18 CO. De l'examen détaillé des courriers invoqués par les recourants, la cour cantonale a considéré que les parties avaient collaboré essentiellement en vue de la conclusion de la vente du capital-actions de D.________ SA à une cliente fortement envisagée, I.________, qui a renoncé à l'acquisition en août 2011 au plus tard. Après cette date, les parties avaient échangé des courriels, dont aucun ne laissait penser qu'elles seraient convenues de collaborer pour la vente à tout client. Selon la cour cantonale, cela résultait notamment de la teneur du courrier du 28 mars 2011 qui ne réglait que la répartition de la commission en cas de vente à I.________ et non pour toute vente, quelle que soit la personne acquéresse. Ceci était en outre corroboré par l'interrogatoire des recourants eux-mêmes, puisque le recourant A.________ a indiqué en audition qu'il estimait lui-même ne pas devoir de commission à l'intimée s'il avait vendu la société à des clients que l'intimée ne connaissait pas. Il ne découlait par conséquent pas du courrier du 28 mars 2011, un animus societatis visant pour les parties à unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre le but commun que serait la vente du capital-actions à n'importe quel acquéreur, notamment en 2013, lorsque l'intimée a concouru à la vente de D.________ SA à l'un de ses clients. En particulier, la cour cantonale a retenu que les recourants n'avaient pas présenté l'intimée à F.________ ou à ses sociétés. Elle a écarté les simples déclarations des recourants à cet égard, ainsi que le courrier du 5 avril 2011, du recourant B.________ à l'intimée, qui faisait état du fait que F.________ souhaitait rencontrer personnellement C.________ avant le 18 avril 2011. Celui-ci ne prouvait pas que l'intimée n'avait pas déjà précédemment contacté F.________ ou H.________, directeur de la société D.________ SA, avec qui elle était en relation d'affaires. F.________ travaillait d'ailleurs avec de nombreux courtiers en vertu de mandats non exclusifs. En outre, ce courrier ne contenait pas davantage de manifestations de volonté attestant que les parties voulaient partager toute commission relative à toute vente conclue à tout moment. La cour cantonale a encore retenu que les recourants n'étaient pas des courtiers principaux qui auraient sous-traité aux autres courtiers, leur mandat étant expressément non exclusif. L'intimée n'était en outre pas reliée au vendeur par l'intermédiaire des recourants, mais leurs liens étaient directs. A propos du courrier faussement daté du 24 mars 2011 et faisant référence au courrier du 28 mars 2011, il n'étend pas la portée de ce dernier, de sorte que la cour cantonale n'en tire pas davantage une manifestation de volonté réelle des parties de conclure un contrat de société simple. Le 9 juillet 2011, le notaire a adressé aux parties une convention de courtage et une procuration. Celle-ci vise une vente précise même si l'identité de l'acquéreur n'est pas indiquée. La cour cantonale a retenu que cette vente devait se faire à l'acquéresse I.________, expressément mentionnée dans les courriers des 28 mars et 5 avril 2011. Ainsi la cour cantonale a retenu que la procuration comme la convention de courtage étaient liées à cette vente particulière et que, par ces actes, les parties n'avaient pas eu de volonté de s'engager pour toute autre vente à un quelconque acheteur. Quant à l'avenant à la convention de vente du capital-actions du 16 août 2011, la cour cantonale a retenu que celui-ci ne faisait pas état des droits que pourraient avoir les recourants contre l'intimée. Celui-ci fait référence au contrat de vente d'actions établi le 25 juillet 2011 par le notaire et relatif à la vente à I.________ et non à toute vente future. Après l'échec de la vente à I.________, les recourants se prévalent d'un maintien de relations et de collaboration intenses entre eux et l'intimée, dans la seconde partie de 2011. La cour cantonale a retenu que l'échange de quelques courriels ne suffisait pas pour retenir que les parties auraient formé une société simple visant la vente du capital-actions au-delà de 2011. Ceux-ci ne contenaient pas d'éléments susceptibles de conclure à un quelconque travail de collaboration ou une quelconque volonté de collaborer en vue d'une vente du capital-actions, en particulier celle intervenue en 2013. Les parties pouvaient, selon la cour cantonale, être restées en contact, sans que cela signifie nécessairement qu'elles l'aient été pour collaborer à la vente du capital-actions de D.________ SA. En définitive, la cour cantonale a retenu que les accords des manifestations de volonté des parties portaient sur un contrat de vente à une personne spécifique qui n'est pas venu à chef et non pour toute vente future possible. Ainsi, elle a considéré que les recourants n'avaient pas prouvé l'existence d'une société simple au-delà de 2011 et jusqu'à une vente intervenue en 2013 avec un acquéreur qu'ils ne connaissaient pas. La cour cantonale a retenu, sur la base de leur interrogatoire, que les recourants s'estimaient au contraire libres de proposer la vente du capital-actions à qui ils souhaitaient et de ne pas partager ensuite la commission de courtage de cette vente avec l'intimée, ce qui exclut la société simple dont ils invoquent qu'elle perdurait au-delà de l'échec de la vente à I.________.