Citation: 4C.60/2004 02.06.2004 E. A

A.a Y.________ était actionnaire majoritaire de la société A.________ SA (ci-après: A.________), inscrite au Registre du commerce de Genève, laquelle détenait notamment l'entier du capital-actions de la société B.________ SA (ci-après: B.________), active dans le domaine de l'informatique. X.________ et sa compagne V.________ étaient actionnaires et animateurs de plusieurs sociétés informatiques formant le "groupe C.________", qui comprenait en particulier les sociétés D.________ AG (ci-après: D.________) et E.________ AG (ci-après: E.________), toutes deux inscrites au Registre du commerce de Zoug. Depuis le 1er janvier 1997, T.________, qui était également actionnaire de E.________, était directeur de D.________. Par convention du 17 janvier 1997, Y.________, par l'entremise de B.________, a acquis de X.________, lequel agissait en son nom propre et en tant que représentant de V.________, le 60 % du capital-actions de D.________ pour le prix de 1'200'000 fr.; l'acquéreur bénéficiait d'une option d'achat sur le 40 % restant des actions au prix de 600'000 fr., montant pouvant être corrigé de 25 % à la hausse ou à la baisse selon la valeur de la société lors de l'exercice de l'option. A.b A la fin 1998, le groupe français F.________ (qui est devenu par la suite le groupe G.________) s'est intéressé à acquérir A.________. Désirant acheter un groupe d'une certaine dimension, F.________ voulait également contrôler totalement la société D.________. Afin que l'opération aboutisse, Y.________ devait donc acquérir le 40 % des actions de D.________ resté en mains de X.________. C'est ainsi que, par contrat du 24 décembre 1998, X.________ et A.________, agissant par Y.________, ont conclu une convention de reprise par A.________ du "40 % des actions restantes de la société D.________ AG au Vendeur (i.e. X.________)". Le prix de vente des actions convenu se montait à 3'000'000 fr., un réajustement très important étant ainsi intervenu par rapport à l'option d'achat prévue dans la convention du 17 janvier 1997; cette somme était payable en une tranche de 600'000 fr. le 31 décembre 1998, date du transfert des actions, une seconde tranche de 1'600'000 fr. au premier trimestre 1999 et une troisième tranche de 800'000 fr. au début 2001, le versement de ce dernier montant dépendant de "la marche des affaires, sur la base d'une croissance du chiffre d'affaires de 4 % et 10 % EBIT (Earning Before Interest and Taxes, profits avant frais financiers et impôts)". En avril 1999, le groupe F.________ a acquis le capital-actions de la société A.________, et donc le contrôle des filiales de celle-ci, dont D.________, pour un prix de base de 40'000'000 fr., dont la première moitié était payable à la signature de l'accord, et l'autre moitié en deux parts, à savoir 10'000'000 fr. au 31 mars 2001 et 10'000'000 fr. au 31 mars 2002; le paiement de cette seconde tranche de 20'000'000 fr. était toutefois conditionné à la réalisation par A.________ des objectifs suivants: il convenait, d'une part, que le chiffre d'affaires s'accroisse de 4 % par an et, d'autre part, que la rentabilité atteigne un minimum de 10 % par an; ces objectifs devaient faire passer le chiffre d'affaires EBIT de 35'000'000 fr. en 1998 à 40'000'000 fr. en 2001. En mai 1999, la raison sociale de A.________ a été transformée en H.________ SA (ci-après: H.________), puis en janvier 2001 en M.________ SA. A.c Le 4 juin 1999, les actionnaires de E.________, soit X.________, V.________ et T.________, ont signé un accord portant sur la reprise, dès le 1er janvier 2000, des actions de cette personne morale par la société I.________, moyennant le versement d'un prix de vente payable en deux tranches, à savoir 3'000'000 fr. le 30 août 1999 et une seconde partie dans les deux années suivantes, en fonction des résultats de la société. X.________ et T.________ se sont également engagés à travailler pour E.________ après la reprise par I.________. Afin de pouvoir remplir lesdits engagements, T.________ a écrit à Y.________, le 25 juin 1999, qu'il résiliait son emploi de directeur au service de D.________ pour le 31 décembre 1999. Le départ de T.________ contrariait les projets de Y.________ quant aux objectifs assignés par F.________, car ceux-ci impliquaient une consolidation des affaires en Suisse alémanique, qui était le domaine d'activité de T.________. Le 26 juin 1999, H.________ a donc proposé à T.________ un bonus de 2'000'000 fr. pour qu'il continue de travailler pour D.________ jusqu'à la fin 2002; T.________ a refusé cette proposition. Le 7 juillet 1999, Y.________ et T.________ sont convenus que ce dernier quitterait D.________ au 31 juillet 1999, tout en restant à disposition pour la mise au courant de W.________, nouveau directeur de la société. A.d Le 18 juin 1999, X.________ a fait savoir à Y.________ que la valeur du paquet de 40 % d'actions de D.________ aurait été considérablement plus élevée que celle prévue par l'accord du 24 décembre 1998, si bien qu'il attendait une proposition de ce dernier à ce sujet. Par téléfax en langue allemande du 2 juillet 1999, Y.________ a informé X.________ que H.________ souhaitait qu'il devienne membre de son conseil d'administration (point 1) et que cette société lui proposait d'être actif pour le groupe en qualité de conseiller, spécialement pour le domaine des banques, à raison de 30 à 35 jours par année, en échange d'honoraires fixés à 2'500 fr. par jour, frais non compris (point 2). Y.________ proposait en outre de compléter la convention du 24 décembre 1998 en prévoyant le versement supplémentaire à X.________ de 1'000'000 fr. au premier trimestre 2001 et à nouveau 1'000'000 fr. au premier trimestre 2002, étant précisé que le paiement de ces deux montants était soumis aux conditions contractuelles applicables à la vente de la société A.________ à F.________, de sorte que H.________ devait réaliser annuellement une augmentation du chiffre d'affaires de 4 % ainsi qu'un "EBIT" de 10 % (point 3). Y.________ soulignait encore dans cette télécopie que les points 1 à 3 étaient naturellement (natürlich) liés à un engagement personnel de X.________ pour une durée allant au minimum jusqu'au 1er trimestre 2002 et que cet engagement (devait) avoir lieu avec le consentement mutuel clair des deux parties et au mieux de leur conscience (traduction de la phrase suivante: "Dieses Engagement soll nach bestem Wissen und Gewissen mit einem klaren beidseitigen Einverständnis erfolgen können"). A.e En date des 13 juillet et 13 septembre 1999, Y.________ et X.________ ont conclu la convention suivante: "1. Principes La société H.________, sous la direction de Messieurs Z.________ et Y.________, confirment ici leur désir de pouvoir gagner Monsieur X.________ comme membre du Conseil d'Administration de la société H.________.