Citation: 2A.135/2000 09.11.2001 E. A

A.- Mit Vertrag vom 20. Mai 1992 verpflichteten sich die Anteilsinhaber der X.________ AG, sämtliche 218 Namens- aktien zu nominal Fr. 1'000.-- an die Y.________ AG zu übertragen. Aktionäre der X.________ AG waren R.A.________ und sein Bruder F.A.________ mit je 83 Aktien, G.B.________ mit 20 Aktien, D.B.________ und T.B.________ mit je 16 Aktien. Mit dem gleichen Vertrag erklärten sich F.C.________, H.C.________ und M.C.________ bereit, 7'715 Namensaktien à nominal Fr. 1'000.-- der Z.________ AG an die Y.________ AG zu übertragen. Dieses Aktienpaket entsprach 38,575 % der Aktien der Z.________ AG. Die verbleibenden 61,425 % hielt die X.________ AG. Die Aktionäre der X.________ AG und der Z.________ AG wurden im Vertrag vom 20. Mai 1992 (sowie im Folgenden) als ABC. ________-Aktionäre bezeichnet. Als Gegenleistung sah der Vertrag vor, dass die Y.________ AG den übertragenden ABC. ________-Aktionären insgesamt 482'537 Inhaberaktien à nominal Fr. 100.-- der noch zu gründenden und börsenkotierten V.________ AG übertragen würde. Die V.________ AG sollte durch die Fusion dreier Tochtergesellschaften der Y.________ AG gebildet werden. Am 8. Juli 1992 übergaben die ABC. ________-Aktionäre ihre Beteiligungstitel der X.________ AG und der Z.________ AG an die Y.________ AG. Diese brachte sie als Sacheinlage in die V.________ AG ein, verbunden mit einer Kapitalerhöhung von Fr. 42,2 Mio. Für ihre Einlage erhielt die Y.________ AG 899'064 V.________-Aktien à Fr. 50.--, von denen 55'064 aus Eigenbeständen der V.________ AG und die restlichen 844'000 aus der Kapitalerhöhung stammten. Am 1. Oktober 1992 übergab die Y.________ AG den ABC. ________-Aktionären 965'074 V.________-Aktien zu Fr. 50.-- (gleichwertig den vertraglich festgelegten 482'537 Aktien zu Fr. 100.--). Von den übergebenen Aktien entfielen 289'907 auf R.A.________, was 10,2 % des V.________-Kapitals entsprach, wobei die ABC. ________-Aktionäre insgesamt 33,9 % innehatten. Am 29. Oktober 1993 (mit Wirkung per 30. Juni 1993) absorbierte die V.________ AG die X.________ AG und die Z.________ AG, welche am 21. Dezember 1993 im Handelsregister gelöscht wurden. 1995 wurde eine weitere Umstrukturierung durchgeführt, wobei die Geschäftsaktiven der V.________ AG (ehemals die Geschäftsaktiven der drei Y.________-Tochtergesellschaften sowie der X.________ AG und der Z.________ AG) in eine Tochtergesellschaft ausgegliedert und die V.________ AG durch die Y.________ AG absorbiert wurde. Fortan waren die ABC. ________-Aktionäre somit Anteilsinhaber der Y.________ AG.