Citation: 4A_342/2019 E. A

A.a. B.________ GmbH (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in U.________. Sie ist die Muttergesellschaft der weltweit - insbesondere in den Bereichen Automobiltechnologie, Konsumgüter, Industrie-, Energie- und Gebäudetechnologie - tätigen B.________-Gruppe. A.________ Co. Ltd. (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine nach südkoreanischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in V.________. Sie ist eine Gesellschaft der A.________-Gruppe und insbesondere in der Entwicklung sowie der Produktion von Bildschirmen tätig, unter anderem für den Automobilsektor. A.b. Die Klägerin verlangt von der Beklagten Schadenersatz im Zusammenhang mit einem von der Klägerin im Juni/Juli 2015 eingeleiteten Bieterverfahren, in dem diese den Zuschlag für den geschätzten Bedarf an sog. Dünnschichttransistor-Bildschirmen (sog. thin-film transistor [TFT] displays) für die Jahre 2017-2021 von ungefähr 6 Mio. Stück für ihren Kunden C.________/D.________ erteilte ("A-IVI-Projekt"). Am 16. Juni 2015 schickte die Klägerin das Kommunikationspapier Nr. 1 an sieben Unternehmen, darunter die Beklagte, für welche die Lieferung von TFT-Bildschirmen technisch machbar war. Darin hielt die Klägerin ihre Absichten und die Bedingungen des Zuschlagsverfahrens fest. Das Kommunikationspapier Nr. 1 verwies auch auf die vertraglichen Bedingungen eines Kaufs, so unter anderem das klägerische Corporate Agreement ("CA"), die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Einkauf ("Terms of Purchase") und das Quality Assurance Agreement ("QAA"). Artikel 23.4 CA enthält die folgende Schiedsklausel: "The courts of Stuttgart have jurisdiction over contractual disputes if all the disputing parties have their registered office in Germany. In all other cases, contractual disputes shall be definitely adjudicated in accordance with the arbitration rules of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with such rules. The place of arbitration is Zurich, Switzerland, unless otherwise agreed by the parties in dispute. The arbitration language is English. However, documents drafted in German may be submitted in their original language. The parties in dispute shall treat in confidence all information which they receive with regard to arbitration proceedings in accordance with this provision, including the existence of arbitration proceedings. In the court and/or arbitration proceedings, they shall only disclose such information to the extent that this is necessary to exercise their rights. The chairman or sole arbitrator must be of different nationality to the parties in dispute. Subject to any other ruling returned by the arbitration tribunal, the parties in dispute shall continue to perform the contracts affected by the dispute." Artikel 9 (3) QAA sieht Folgendes vor: --..] If all parties in a dispute have their headquarters in Germany, the sole place of jurisdiction for any contract dispute is Stuttgart. For processes in front of district courts, Stuttgart District Court (70190 Stuttgart) is the responsible court in this case. In all other cases, contract disputes shall be settled definitively in accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or several arbitrators appointed in accordance with this ordinance. The place of arbitration is Zurich, Switzerland, unless the parties in dispute agree a different location. The language for the arbitral proceedings is English. The parties in dispute shall handle all information that they receive in respect of arbitral proceedings in accordance with this provision with the utmost confidence, including the existence of arbitral proceedings. In a court and/or arbitral proceeding, they shall only disclose such information as is required to exercise their rights. The chairman or arbitrator must be a different nationality to the parties in dispute. The parties in dispute shall continue to meet their agreements affected by the dispute subject to a different decision by the arbitral court." Sowohl das CA als auch das QAA enthalten eine Rechtswahlklausel zugunsten des deutschen Rechts unter Ausschluss des Wiener Kaufrechts (Übereinkommens der Vereinten Nationen vom 11. April 1980 über Verträge über den internationalen Warenkauf ([SR 0.221.211.1]). A.c. Bereits Ende 2014 hatten die Parteien insbesondere über das CA zu verhandeln begonnen, bei dem es sich um einen Rahmenvertrag handelt, den die Klägerin bei sämtlichen Lieferanten verwendet. Das CA bezweckt, sämtliche (auch zukünftige) Projekte mit dem jeweiligen Lieferanten zu regeln. Nach mehreren Verhandlungsrunden betreffend das CA schlug die Beklagte am 27. Juni 2015 vor, die Diskussionen auf die drei wichtigsten Punkte zu beschränken; dazu gehörten die Gewährleistung, die Versicherung sowie die Stornierung verbindlich erfolgter Bestellungen. Am 9. Juli 2015 verschickte die Klägerin das Kommunikationspapier Nr. 2 an die Unternehmen, die sich am Bieterverfahren beteiligten. Darin beschrieb sie den weiteren Ablauf des Verfahrens; jedes Unternehmen sollte ein Angebots-Formular mit bestimmten Angaben ausfüllen. Gestützt darauf erstellte die Klägerin eine Rangliste; nur die drei Erstplatzierten würden zur zweiten Bieterrunde zugelassen. Am 16. Juli 2015 reichte die Beklagte ihr Angebot für das A-IVI-Projekt ein samt ausgefülltem Offertformular sowie der Erklärung, das QAA zu unterzeichnen. An der Auktion in Japan unterbreitete die Klägerin der Beklagten am 23. Juli 2015 eine Gegenofferte. Gestützt auf dieses Dokument vom 23. Juli 2015, das von beiden Parteien unterzeichnet wurde, erhielt die Beklagte von der Klägerin den Zuschlag als Lieferantin für dieses Projekt. Dies wurde mit Schreiben der Klägerin vom 4. August 2015 nochmals bestätigt. Obwohl sie verschiedene weitere E-Mails ausgetauscht hatten, konnten die Parteien keine Übereinstimmung über die drei offengebliebenen Punkte hinsichtlich des CA erzielen. Nach Unterzeichnung des Zuschlags tauschten die Parteien weitere Korrespondenz bezüglich Entschädigung, die offenen Punkte des CA, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Einkauf und die zu liefernden Muster aus. Zudem wurden technische Anpassungen diskutiert. Am 27. November 2015 trafen sich die Parteien in W.________. Sie diskutierten die verbleibenden offenen Punkte des CA. Am 17. Dezember 2015 liess die Klägerin der Beklagten einen Entwurf eines "Multi-Year Contract" zukommen, in dem die vertraglichen Bedingungen des Bieterverfahrens festgehalten wurden. Das Dokument wurde nicht unterzeichnet. Hingegen unterzeichnete die Beklagte am 27. Januar 2016 das QAA samt Addendum, die Klägerin unterzeichnete es am 21. März 2016. Die Parteien versuchten in der Folge, die verbleibenden offenen Punkte hinsichtlich des CA und der Terms of Purchase zu regeln. Sie konnten jedoch keine Einigung erzielen, weshalb weder das CA noch die Terms of Purchase je unterzeichnet wurden. Anlässlich einer Besprechung vom 15. Juni 2016 und mit Schreiben vom 29. Juni 2016 informierte die Beklagte die Klägerin über ihre Entscheidung, das A-IVI-Projekt aufzugeben und forderte sie auf, eine andere Lieferantin zu finden. Als Begründung führte die Beklagte an, dass sie den betreffenden Geschäftsbereich infolge unzureichender Wettbewerbsfähigkeit aufgeben werde. Sie kündigte gleichzeitig an, ihre Lieferungen per 31. Dezember 2017 einzustellen. Mit Schreiben vom 7. Juli 2016 weigerte sich die Klägerin, diese Einstellung der Lieferungen zu akzeptieren und forderte die Beklagte auf, diese zu überdenken. In nachfolgenden Besprechungen drohte die Klägerin Schadenersatzforderungen für den Fall an, dass die Beklagte definitiv auf Lieferungen verzichte. Mit Schreiben vom 4. August 2016 stellte sich die Beklagte auf den Standpunkt, beim erfolgten Zuschlag vom 23. Juli 2015 handle es sich nicht um eine verbindliche Lieferverpflichtung; zudem sei sie ohnehin berechtigt, das A-IVI-Projekt zu beenden. Entsprechend wies sie die Schadenersatzforderung der Klägerin zurück. Diese antwortete darauf mit Schreiben vom 8. August 2016 und bekräftigte ihre Ansicht, es handle sich beim Zuschlag vom 23. Juli 2015 um eine rechtliche Verpflichtung. Nachdem die Parteien keine Lösung hatten finden können, suchte die Klägerin eine neue Lieferantin.