Citation: 4A_338/2013 E. A

En mars 1999, D.________ et X.________ ont fondé A.________ Sàrl, dont le but est l'exploitation d'une agence de voyages. Le capital social de 50'000 fr. a été entièrement souscrit et libéré par les deux fondatrices, à raison d'une part sociale de 25'000 fr. chacune. Par acte notarié du 21 janvier 2002, D.________ et X.________ ont vendu chacune la moitié de leur part sociale, la première à C.________ et la seconde à B.________ pour un montant correspondant à la valeur sociale des parts. D.________, X.________, C.________ et B.________ sont ainsi devenues titulaires chacune d'une part sociale de 12'500 fr. X.________ a travaillé comme employée de A.________ Sàrl à partir de mars 1999. Fin 2006, elle a démissionné de sa fonction d'associée gérante tout en restant associée. En mars 2008, elle a fait part de sa décision de quitter l'agence pour le 30 juin 2008. Par courrier du 31 mai 2008 adressé à A.________ Sàrl, X.________ a proposé aux trois autres associées de leur céder sa part sociale pour un montant de 96'000 fr. à répartir entre elles; ce prix était fondé sur le rapport de la fiduciaire mandatée par X.________. D.________, C.________ et B.________ ont refusé cette offre. S'en est suivi un échange d'offres et de contre-offres, celles-ci émanant soit des trois associées précitées, soit de la société elle-même à partir de janvier 2010. Ainsi, dans un courrier du 27 janvier 2010, A.________ Sàrl a présenté une offre de rachat de 55'600 fr.; elle précisait qu'en cas d'acceptation, la transaction pourrait être réalisée rapidement et que le paiement serait effectué après l'exécution par le notaire des formalités nécessaires à la réduction du capital social résultant du rachat de la part sociale de X.________. Par courrier du 27 avril 2010 adressé à A.________ Sàrl, B.________, C.________ et D.________, X.________ a finalement réduit son offre de cession à 65'000 fr., moyennant acceptation dans un délai de dix jours et paiement au plus tard à fin mai 2010. Dans sa réponse du 10 mai 2010 à en-tête de A.________ Sàrl et signée au nom de celle-ci par B.________ et C.________, la société a accepté la proposition de rachat de la part sociale de X.________ pour un montant de 65'000 fr. et ajoutait notamment: "Nous avons d'ores et déjà mandaté Maître L.________ afin qu'il établisse le contrat d'achat et se charge des formalités liées au transfert et à la réduction du capital. Nous vous adresserons ces documents une fois établis et conviendrons de la date de la signature. Le paiement sera effectué le jour de celle-ci." Par courrier du 10 juin 2010, X.________ a prié A.________ Sàrl, B.________, C.________ et D.________ de lui indiquer où en étaient les démarches de Me L.________, tout en ajoutant que la cession pouvait intervenir rapidement par simple convention écrite en marge des formalités liées à la réduction du capital. Le 9 juillet 2010, A.________ Sàrl a fait parvenir à X.________ un projet de contrat établi par Me M.________, lequel prévoyait notamment ce qui suit: " - I - X.________ déclare vendre à A.________ Sàrl, qui déclare acheter, sa part sociale de douze mille cinq cents francs (Fr. 12'500.--). - II - Le prix de vente est fixé à SOIXANTE-CINQ MILLE FRANCS (Fr. 65'000.--) Ce montant est versé en cet instant par la société au moyen d'un virement de ce montant effectué valeur ce jour sur le compte ..., rubrique M.________ et N.________, de l'Association des Notaires Vaudois, à V.________ SA, à Lausanne, dont ici quittance, sous réserve d'exécution du virement précité. Les comparantes donnent mandat au notaire soussigné de verser en mains de l'Administration fédérale des contributions, par prélèvement sur le montant précité, une somme de dix-huit mille trois cent septante-cinq francs (Fr. 18'375.--), à titre d'impôt anticipé, somme qui pourra être récupérée par l'associée sortante lors de l'établissement de sa déclaration fiscale et de mettre le solde, soit quarante-six mille six cent vingt-cinq francs (Fr. 46'625.--) à la disposition de la venderesse, dès que le présent transfert aura été ratifié par l'assemblée générale de la société." X.________ a fait valoir que l'imputation de l'impôt anticipé réduisait le prix à 46'625 fr., ce qui n'était pas conforme à l'accord passé. Elle demandait dès lors à ce que ce ne soit pas A.________ Sàrl, mais les autres associées qui lui rachètent sa part. Le conseil de la société ainsi que de B.________, C.________ et D.________ a refusé de revenir sur les modalités de l'accord et de procéder aux modifications exigées par X.________.