Citation: 4C.246/2003 30.01.2004 E. A.a

Y.________ SA (ci-après: Y.________) a occupé de 1981 à 1999, en tant que locataire, des locaux d'un seul tenant par étage sis dans un groupe d'immeubles à Genève, où elle exerçait ses activités commerciales. Les locaux faisaient l'objet de six contrats de bail qui devaient venir à échéance le 30 juin 2001. L'art. 3 de ces accords prévoyait que les parties s'avertiraient de leurs intentions au sujet de la résiliation des baux ou de leur renouvellement une année au moins avant la fin du bail, leur silence étant assimilé à un acquiescement à une prolongation d'une année, toutes les conditions du bail demeurant en vigueur et ainsi de suite d'année en année. Le 10 novembre 1997, les bailleurs ont fait parvenir à Y.________ une offre de renouvellement des baux prenant effet au 1er juillet 2001, avec une hausse de loyer de 6,5 %, ce qui portait le prix du m2 à 652 fr. 25 par an. Au début de l'année 1998, Y.________ a décidé de déménager. Elle a signé avec des tiers un contrat de bail pour de nouveaux bureaux à Genève dès le 1er mars 1998. Par courrier du 22 avril 1998, Y.________ a fait savoir à la régie mandataire des bailleurs qu'elle entendait quitter les locaux en fin d'année et qu'elle lui notifierait en temps utile la résiliation des baux pour le 30 juin 2001. Elle précisait qu'elle menait des pourparlers avec plusieurs sociétés en vue du transfert des baux concernés et qu'elle appréciait sa collaboration pour négocier avec elles des contrats de longue durée, probablement pour dix ans à partir de 1999. A.b Dès le printemps 1998, Z.________ SA, devenue le 2 mai 2001 X.________ SA (ci-après: X.________), s'est intéressée à la reprise des locaux loués par Y.________. Par lettre du 19 mai 1998, Y.________ a indiqué à X.________ qu'elle était en train de rédiger à son attention six contrats de cession de bail, étant précisé que d'autres sociétés étaient également sur les rangs. Elle ajoutait que la cession des contrats en une transaction était préférable, que l'offre de son interlocutrice était la plus intéressante, tout comme son autre offre, relative à la reprise d'une partie de son mobilier et équipement. Elle réservait la décision des propriétaires en mentionnant qu'un entretien serait fixé à cet effet et que les questions à débattre comprenaient notamment la durée des contrats de bail après le 30 juin 2001, échéance des baux alors existants. Le 27 mai 1998, Y.________ a envoyé à X.________ trois projets de contrats de transfert de bail. Ces projets, auxquels le bailleur était aussi partie, prévoyaient que X.________ reprendrait les locaux selon les dispositions du bail, y compris toute modification ultérieure, avec effet au premier avril 1999. Le bailleur y donnait son consentement exprès. Aucune condition relative à un éventuel renouvellement du bail après le 30 juin 2001 n'y figurait. A.c Dès l'été 1998, X.________ s'est adressée directement à la régie mandataire des bailleurs pour négocier les conditions d'un renouvellement du bail après le 30 juin 2001. Le 17 juillet 1998, la régie a proposé à X.________ de reconduire le bail des locaux dès le 1er juillet 2001 au prix de 662 fr. le m2, soit à des conditions à peu près similaires à celles proposées à Y.________ en novembre 1997. A la mi-août 1998, X.________ a mandaté des représentants afin de négocier la conclusion d'un bail à des conditions plus favorables pour elle que celles offertes par les bailleurs. Les discussions n'ont pas abouti. Le 26 octobre 1998, Y.________ et X.________ ont passé une convention portant sur la cession d'une partie des locaux litigieux. Selon l'art. 1 de cet accord, Y.________ s'engageait à céder les baux en question à X.________ avec effet au 1er avril 1999; suivait l'énumération des étages et des surfaces concernés ainsi que le montant des loyers annuels, sous réserve d'une augmentation de loyer intervenue entre-temps; la clause précisait que la cession des contrats de bail à loyer ferait l'objet de contrats en bonne et due forme. L'art. 3 indiquait que X.________ était intéressée à reprendre simultanément une partie des installations et meubles se trouvant dans les locaux cédés; les modalités relatives à la reprise de ce mobilier et de ces installations feraient l'objet de négociations séparées entre les parties concernées. Le 27 octobre 1998, les représentants des bailleurs et de X.________ se sont réunis. Les bailleurs ont été informés de la signature de la convention susmentionnée. Les pourparlers interrompus entre les participants ont repris. Ceux-ci n'ont pu se mettre d'accord sur le montant des loyers. Le 29 octobre 1998, Y.________ a écrit à X.________, à la demande de cette dernière, pour lui confirmer que les baux à loyer visés par la convention du 26 octobre 1998 n'avaient pas été résiliés par ses soins. Y.________ réitérait en outre les engagements pris dans la convention du 26 octobre 1998 et annonçait qu'elle adresserait à son interlocutrice les conventions de cession de baux dans les meilleurs délais. A.d Le 9 novembre 1998, les bailleurs ont fait notifier à Y.________ des avis de résiliation des baux avec effet au 30 juin 2001. Le 24 novembre 1998, X.________ a adressé au représentant des bailleurs une nouvelle offre au sujet du montant des loyers des locaux en se référant à la cession des baux avec effet au 1er avril 1999 qu'elle avait obtenue. Celui-ci a répondu le 30 novembre que les propriétaires, auxquels il avait soumis la nouvelle offre, n'avaient jamais consenti à la cession. Le 10 décembre 1998, Y.________ a fait savoir aux bailleurs qu'elle considérait la résiliation des baux comme abusive. Le même jour, Y.________ et X.________ ont chacune déposé une requête devant la commission de conciliation tendant principalement à ce qu'il soit constaté que les baux avaient été valablement transférés à X.________, que leur résiliation était nulle ou annulable, et, subsidiairement, à ce que les contrats soient prolongés pour six ans dès le 30 juin 2001. Les négociations entre X.________ et les bailleurs se sont définitivement interrompues une semaine plus tard. Par courrier du 22 décembre 1998, X.________ a fait savoir à Y.________ qu'elle considérait que la fin de non-recevoir opposée par les bailleurs à sa dernière offre rendait impossible l'exécution de la "convention préliminaire du 26 octobre 1998" car elle n'entendait pas entrer dans des locaux dont les baux avaient été résiliés et dont les propriétaires refusaient toute proposition. Le 12 janvier 1999, Y.________ a répondu qu'elle considérait son interlocutrice comme valablement liée par la cession du 26 octobre 1998. Les deux requêtes pendantes devant la commission de conciliation ont été retirées courant janvier 1999. Par la suite, Y.________ a trouvé un nouveau locataire qui a assumé le paiement du loyer d'une partie des locaux à partir du 1er février 2000 et du tout à partir du 1er avril 2000.