Citation: 4A_313/2019 E. 4.6

4.6. Les recourants sont d'avis que les défendeurs ont " violé de manière crasse le droit et les règles jurisprudentielles " selon lesquels une partie ne peut, sous peine d'adopter un comportement contraire à la bonne foi, donner sans réserve son accord de principe à la conclusion d'un contrat formel et refuser in extremis, sans raison, de le traduire dans la forme requise. En l'espèce, force est de constater que l'attitude des demandeursest à l'origine de l'incompréhension qui a affecté la dernière phase des négociations: après avoir agendé une réunion au 12 novembre 2013 pour la signature simultanée du contrat de remise de commerce et du bail, les demandeurs ont exigé des défendeurs qu'ils signent, avant cette réunion, le contrat de remise de commerce. Par leur comportement contradictoire, les demandeurs ont ainsi créé une situation ambiguë, qu'ils n'ont pas tenté de corriger (leur exigence étant maintenue), et ils ont finalement eux-mêmes rompu les négociations. Il résulte de l'arrêt cantonal que les demandeurs ne pouvaient de bonne foi ignorer que les défendeurs avaient un intérêt légitime et manifeste à ne pas prendre d'engagement ferme sans garantie d'obtenir le bail. En imposant une exigence différente aux défendeurs (par courriel du 8 novembre 2013), les demandeurs devaient savoir (cf. supra consid. 4.1.1) qu'ils revenaient sur un point central pour leur partie adverse et qu'ils mettaient ainsi (potentiellement) en péril les négociations. Cela étant, si le silence des défendeurs dès le 7 novembre 2013 n'a évidemment pas favorisé la recherche d'une solution entre les parties, il ne résulte pas de l'arrêt entrepris qu'ils auraient caché leurs véritables intentions (i.e qu'ils n'auraient jamais eu l'intention de conclure le contrat de remise de commerce). En ne donnant pas suite aux injonctions des demandeurs, les défendeurs n'ont pas refusé de traduire dans la forme légale l'accord conclu avec leurs partenaires, mais refusé de signer le (seul) contrat de remise de commerce, alors qu'il était initialement prévu que les deux contrats soient signés simultanément. Leur responsabilité précontractuelle ne saurait ainsi être engagée. Le moyen est infondé.