Citation: 4A_611/2023 E. A

A.a. A.________ Sàrl (ci-après: A.________, la locataire ou la recourante) a pour buts le courtage dans le domaine de l'immobilier, le développement de projets immobiliers et la fourniture de conseil dans ce domaine; C.________ et D.________ en ont été, à l'époque des faits, respectivement associé-gérant président et associé-gérant. Ils disposaient alors d'un nombre égal de parts sociales et avaient chacun la signature individuelle. C.________ est également associé-gérant et propriétaire des parts sociales de E.________ Sàrl (ci-après: E.________), société chargée d'effectuer du conseil en entreprise, du courtage, des assurances, des produits financiers et toute activité relative à l'immobilier. Le siège social de ces deux sociétés se situe... à Genève. F.________ SA (ci-après: F.________ ou la bailleresse), dont le siège se situe à Genève, a pour buts l'achat et la gestion d'établissements publics (hôtels, restaurants, magasins). Entre mai 2017 et mars 2018, son siège social était situé à la même adresse que celle d'A.________ et de E.________. Son actionnariat regroupe le couple G.________ et H.________, celle-ci étant actionnaire majoritaire, ainsi que leurs filles I.________ et J.________. C.________ en a été l'administrateur unique avec signature individuelle, du 31 mai 2017 au 27 mars 2018, date à laquelle son mandat a été révoqué avec effet immédiat lors d'une assemblée générale extraordinaire. A.b. F.________ était propriétaire de deux établissements hôteliers à Genève: l'Hôtel K.________ et l'Auberge L.________. Ces hôtels étaient fermés depuis juin 2016. Selon une étude de faisabilité réalisée par un cabinet d'architectes la même année, la rénovation totale de l'Hôtel K.________ était à envisager compte tenu d'un état de vétusté avancé. Le bâtiment, construit au début des années 1970, n'avait fait l'objet d'aucun entretien particulier, mis à part quelques éléments superficiels. Les installations techniques (fenêtres, protections solaires des façades, installation de chauffage) devaient a priori être entièrement remplacées; la toiture n'était plus étanche et les conduites d'eau étaient corrodées; les équipements intérieurs (appareils sanitaires) ainsi que les finitions (revêtement des sols, carrelages, menuiseries) étaient anciens. Lors de son assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017, F.________ a confié à E.________ le mandat de trouver des solutions de financement ou des acheteurs pour ces deux établissements. Elle a, en outre, nommé C.________ administrateur. I.________ et J.________ s'y sont opposées, sans succès toutefois vu leur qualité d'actionnaires minoritaires. A la suite de cette assemblée générale, E.________ et F.________ ont signé, en juillet 2017, deux contrats, à savoir un mandat dit "de recherche de solutions et de financement" en lien avec les établissements hôteliers précités, ainsi qu'un contrat de courtage exclusif (de vente) si aucun financement n'était trouvé. Dans le courant de la même année, C.________ est entré en contact avec l'association M.________ (ci-après: l'association) en vue d'examiner les possibilités pour cette dernière de louer des chambres dans ces deux hôtels. Par courrier du 29 novembre 2017, l'association a confirmé à E.________ sa volonté de prendre en charge la gestion des établissements, leur maintenance et leur rafraîchissement. Elle proposait de lui louer les deux établissements hôteliers pour une durée de dix ans dès le 1er décembre 2017, à certaines conditions. En ce qui concerne l'Hôtel K.________, il s'agissait d'obtenir une participation financière tierce pour les travaux de rénovation intérieure du bâtiment que l'association prendrait à sa charge (aménagement des chambres, literie, lustrerie, buanderie, réception ainsi que des équipements de bureautique). Le coût estimé se situait entre 700'000 fr. et 800'000 fr. Elle proposait de verser dès la fin des travaux de rénovation et de mise en conformité du bâtiment, un loyer annuel - charges comprises - de 420'000 fr. pour la première année, 480'000 fr. dès la deuxième année puis 550'000 fr. dès la troisième année. A.c. Le 20 décembre 2017, l'association et E.________ ont signé un accord de confidentialité d'une durée de cinq ans, leur faisant interdiction réciproque d'entrer en contact, de négocier ou de conclure des transactions, notamment avec F.________. Le même jour, F.________ et A.________ ont signé un texte identique qui désignait l'association comme objet d'une interdiction de même nature. A.d. Par contrat du 5 janvier 2018, F.________ et A.________ ont conclu un "bail à loyer pour un local commercial" portant sur la location de la surface commerciale de l'immeuble accueillant l'Hôtel K.________ à usage hôtelier exclusivement, du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2027. La locataire, qui déclarait bien connaître les locaux, acceptait de les prendre en location en l'état. Elle s'engageait à réaliser des travaux d'aménagement comprenant l'ameublement, la literie, la lustrerie et les revêtements intérieurs (peinture, moquette, etc). En contrepartie de son investissement et des travaux de rénovation, la bailleresse lui accordait un bail d'une durée de dix ans (clause II). Le loyer annuel de 400'000 fr., charges comprises, payable par trimestre, était exigible pour la première fois après la réalisation des travaux de rénovation à effectuer par la locataire, mais au plus tard le 30 septembre 2018 (clause IV). Sous le chapitre "VI. Usage de la chose louée" et la section "Sous-location", la locataire sollicitait le consentement de la bailleresse pour sous-louer tout ou partie de la chose dans le respect de l'art. 262 CO, ce à quoi celle-ci consentait, déclarant disposer de tous les renseignements utiles (conditions de la sous-location, durée, informations sur le sous-locataire et sur l'activité commerciale projetée dans les locaux, prix convenu). A.e. Le même jour, F.________ et A.________ ont conclu un contrat similaire portant sur la location de la surface commerciale de l'Auberge L.________. A.f. Dans un courrier du 8 janvier 2018, C.________, en sa qualité d'administrateur de la bailleresse, a autorisé la locataire à sous-louer "librement" dès le 1er janvier 2018 les deux établissements à l'association "selon convention convenue entre les parties". A.g. L'association n'a en définitive jamais occupé de chambre à l'Hôtel K.________. Elle a commencé à entreprendre des travaux de peinture, nettoyage et réparation du mobilier en fin d'année 2018 afin que cet établissement puisse fonctionner comme hôtel, mais le projet a été abandonné en raison du fait que les importants travaux de rénovation destinés à rendre les locaux habitables, selon elle à charge de la propriétaire, n'avaient finalement pas été réalisés. A.h. C.________ était le seul interlocuteur de l'association. Il intervenait soit pour la locataire, soit pour E.________. A.i. Le 15 mars 2018, la locataire, soit pour elle D.________, s'est adressée à F.________, soit la bailleresse, pour l'informer qu'elle se trouvait, ainsi que son architecte, toujours dans l'attente de son accord pour démarrer les travaux de rénovation des deux établissements. Elle demandait à pouvoir reporter le premier versement du loyer après la réalisation des travaux de rénovation et la mise en conformité du bâtiment. Par courrier du 21 mars 2018, la bailleresse - soit pour elle C.________ - a accepté la demande de la locataire de différer le paiement de la première échéance de loyer qui devait ainsi "entr (er) en vigueur dès la réalisation des travaux de rénovation de (sa) part et la mise en conformité du bâtiment". A.j. La bailleresse a tenu une assemblée générale extraordinaire le 27 mars 2018 au cours de laquelle elle a révoqué le mandat d'administrateur de C.________ en exigeant qu'il remette l'ensemble des contrats conclus au nom de la société, notamment ceux concernant les établissements hôteliers. A.k. Le 2 mai 2018, elle a interpellé l'association en lui faisant savoir qu'elle considérait comme "nuls et non avenus" tous les accords que celle-ci ou une société apparentée auraient conclus par le biais de C.________. Elle a exigé qu'elle cesse immédiatement le paiement des loyers en mains de l'une ou l'autre des sociétés représentées par C.________, faute de quoi elle solliciterait l'expulsion judiciaire. Cela étant, elle se déclarait prête à envisager une collaboration directe future avec l'association. A.l. Par courrier du 22 juin 2018, la bailleresse a mis en demeure la locataire de mettre fin aux contrats de sous-location qui la liaient à l'association, ou de les rendre conformes aux exigences de l'art. 262 al. 2 CO. Elle déduisait du refus de la locataire de lui communiquer une copie des contrats la liant à l'association qu'il existait une différence de loyer significative entre les baux principaux - considérés comme nuls - et les contrats de sous-location. En réponse, la locataire a fait savoir que le contrat de bail principal était selon elle un bail à ferme, ce qui rendait inopérante la mise en demeure. En outre, elle a affirmé que les actionnaires de la bailleresse avaient été informés des sous-locations par C.________. A.m. Après quelques échanges épistolaires, la bailleresse a - par courrier recommandé du 20 juillet 2018, reçu le 23 juillet suivant - résilié le bail relatif à l'Hôtel K.________ de manière anticipée pour le 31 août 2018 au motif d'une sous-location non autorisée, subsidiairement en raison des conditions abusives de celle-ci. L'avis de résiliation, établi sur formule officielle, était joint au courrier. Par pli séparé du même jour, elle a résilié le bail concernant l'Auberge L.________ pour les mêmes motifs. A.n. En juillet 2018, la bailleresse a déposé plainte pénale contre son ancien administrateur C.________ et contre E.________ des chefs de gestion déloyale et abus de confiance. A.o. Par courrier du 23 octobre 2018, elle a mis en demeure la locataire de régler dans un délai de 60 jours un loyer de 100'000 fr., correspondant à la location du premier trimestre de l'Hôtel K.________ et qui était dû depuis le 30 septembre 2018; elle précisait ne pas être liée par le courrier reportant cette échéance dès lors qu'il avait été signé par C.________. A.p. Quelques jours plus tard, elle a adressé à la locataire une résiliation du bail portant sur les locaux de l'Auberge L.________, en raison du non-paiement des loyers. A.q. Le 5 décembre 2018, Me N.________ a informé le conseil de la bailleresse par deux plis séparés qu'il était chargé de défendre la locataire, avec élection de domicile en son étude, en lieu et place du précédent avocat; il faisait référence aux procédures pendantes en annulation des résiliations fondées sur l'existence des sous-locations non autorisées. Une procuration était jointe à chacune des lettres de constitution, laquelle mentionnait "procédure contre F.________ SA". A.r. A la suite de la plainte pénale de la bailleresse et d'autres faits dénoncés par des tiers, C.________ et D.________ ont été placés en détention préventive pendant plusieurs mois à compter du 5 décembre 2018. La bailleresse a eu connaissance de cette détention à la mi-décembre 2018. A.s. Par pli recommandé du 26 décembre 2018 adressé à la locataire, la bailleresse a résilié le bail concernant les locaux de l'Hôtel K.________ pour le 31 janvier 2019 en raison du défaut de paiement des loyers. L'avis de résiliation sur formule officielle était joint. Le courrier faisait mention d'un envoi par pli simple et d'une copie réservée (par courriel) à C.________ et au conseil de la locataire, Me N.________. Il ressort du suivi postal que l'avis de retrait de l'envoi recommandé a été déposé le vendredi 28 décembre 2018. Le pli recommandé n'a pas été retiré à l'issue du délai de garde. A.t. Invitée à rendre les clés de l'Hôtel K.________ par courrier du 3 mars 2019 reçu le lendemain par Me N.________, la locataire a fait savoir que le congé portant sur cet objet était nul et non avenu, faute d'avoir été reçu par elle-même ou par les représentants de la société, qui se trouvaient alors en détention préventive. A la suite d'un échange de courriers, la bailleresse a fait changer l'ensemble des serrures de l'Hôtel K.________.