Citation: 4P.118/2002 05.03.2003 E. A

Die A.________ AG mit Sitz in X.________ hat ein Aktienkapital von 2,5 Millionen Franken, das in 5'000 Inhaberaktien und 5'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 250.-- aufgeteilt ist. Die Gesellschaft ist nicht börsenkotiert. Ihre wichtigste Beteiligung ist die C.________ AG mit Sitz in X.________, die im Präzisions-Werkzeugmaschinenbau tätig ist. Die Statuten der Gesellschaft wurden letztmals am 2. Juni 1987 revidiert. Gemäss deren § 3 Abs. 2 kann der Verwaltungsrat die Eintragung in das Aktienbuch ohne Angabe von Gründen verweigern. Seit 1989 stehen sich in der Gesellschaft eine Mehrheitsgruppe mit einem Aktienanteil von rund 52 % und eine Minderheitsgruppe gegenüber, die im Besitz der restlichen Aktien ist. Zur Minderheitsgruppe gehören die B.________ AG mit Sitz in Y.________, die 2'093 Inhaberaktien hält, sowie die D.________ AG, ebenfalls mit Sitz in Y.________, die mit 2'530 Namenaktien im Aktienbuch eingetragen war. Seit der Generalversammlung 1989, an welcher die Wiederwahl von E.________ als Verwaltungsrat abgelehnt wurde, ist die Minderheitsgruppe nicht mehr im Verwaltungsrat vertreten. Im Jahre 1998 fusionierte die D.________ AG als bisherige Tochtergesellschaft mit der B.________ AG, wobei letztere Aktiven und Passiven der aufgenommenen Gesellschaft übernahm. Am 26. November 1998 reichte die B.________ AG beim Verwaltungsrat der A.________ AG das Gesuch um Übertragung der 2'530 Namenaktien der übernommenen Gesellschaft auf ihren Namen ein. Mit Schreiben vom 30. Dezember 1998 teilte der Verwaltungsrat mit, dass er das Übertragungsgesuch ablehne und die Gesellschaft anbiete, die 2'530 Namenaktien gemäss Art. 685b Abs. 1 OR zum wirklichen Wert zu übernehmen.