Citation: 4A_373/2015 E. 5.1

5.1. Le réviseur assume un devoir de diligence et un devoir de fidélité. Il doit notamment exécuter avec soin les tâches de révision que la loi (cf. notamment art. 728 ss CO), les statuts ou l'assemblée générale (cf. art. 731a CO) lui confient (BERNARD CORBOZ, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. II, 2008, nos 7 s. ad art. 755 CO). L'art. 729c CO prévoit que si la société est manifestement surendettée et que le conseil d'administration omet d'en aviser le juge, l'organe de révision avertit ce dernier. Le surendettement est manifeste lorsqu'il n'est plus douteux que l'actif ne peut couvrir les engagements et qu'aucune postposition suffisante n'est accordée (arrêt 6P.180/2000 du 9 mai 2001 consid. 6a et les références citées). Il est de jurisprudence que, si des perspectives d'assainissement existent et que le conseil d'administration exécute des mesures en ce sens, l'organe de révision qui constate un surendettement manifeste doit s'abstenir d'effectuer l'avis au juge afin de ne pas réduire à néant les efforts du conseil d'administration (arrêt 4C.117/1999 du 16 novembre 1999 consid. 1). Si le surendettement est manifeste, le réviseur ne peut toutefois se contenter de mesures d'assainissement dont l'existence n'est pas établie (arrêt 4C.243/1998 du 14 décembre 1999 consid. 7c). Il est utile de relever que le réviseur ne saurait se soustraire à toute responsabilité (plus précisément, écarter toute violation de ses devoirs) en argumentant qu'il a certes accepté de jouer un rôle dans une société anonyme, mais qu'il n'était pas en mesure d'accomplir correctement sa tâche en raison de son état ou de son manque de connaissance. Dans ces hypothèses, le réviseur doit alors y renoncer, en déclinant le mandat (entre autres auteurs: CORBOZ, op. cit., no 19 ad art. 755 CO [sous l'angle de la faute]).