Citation: 1C_80/2021 E. 2.2

2.2. Selon les recourantes, la Cour de justice aurait à tort retenu que la recourante 1 avait sciemment pris part à la fraude à la loi confirmée en dernier lieu, le 23 novembre 2017, par le Tribunal fédéral (cause 1C_123/2017). Elles se prévalent à cet égard essentiellement du fait - au demeurant non contesté - que la recourante 1 n'est pas une professionnelle de l'immobilier. Elles en déduisent que la recourante 1 ne pouvait, pour ce motif, percevoir la finesse du montage mis en place. C'est toutefois perdre de vue que la Cour de justice a fondé son appréciation sur une analyse complète du dossier et de la chronologie des opérations ayant précédé la cession du certificat d'actions ici discutée. La Cour de justice a ainsi souligné que l'acte de cession des actions de SI E.________ SA à la recourante 1 de 2012 mentionnait déjà la future modification des statuts, qui, lorsqu'elle est intervenue, a directement lié le certificat d'action no 31 au lot de PPE no 9.04, alors même que l'immeuble n'était pas encore soumis au régime de la PPE. En outre, l'acte prévoyait que l'échéance du "prêt vendeur" accordé par C.________ était fixée au 31 décembre 2013; cela instaurait dans les faits un paiement en deux temps: le premier lors de la conclusion de l'acte de cession et le second à l'issue d'une période permettant la transformation de la société en SIAL, la constitution d'une PPE, le transferts des parts de PPE aux actionnaires et la liquidation de la SIAL. Cela permettait à C.________ de rester économiquement propriétaire des actions tant que la part de PPE n'était pas transférée et la SIAL liquidée. Dans ces conditions, la Cour de justice pouvait, sans arbitraire, retenir que la recourante 1 n'était pas en marge de ce système et qu'elle y avait sciemment participé dès la conclusion de la première cession. Le fait que la recourante 1 souhaite aujourd'hui vendre ses actions au motif qu'elle ne peut devenir propriétaire (PPE) confirme qu'elle poursuivait dès le début cet objectif, ceci alors même qu'il ne s'agissait alors pas d'acheter une part de PPE ni même des actions dans une SIAL, mais simplement les actions d'une société propriétaire d'un immeuble. Sur le vu de ce qui précède, le grief est écarté.