Citation: 4A_506/2008 11.02.2009 E. B

A.________ SA est l'actionnaire principal de B.________ SA, laquelle détient tout le capital-actions de C.________ SA. Un plan d'intéressement fut élaboré par A.________ SA et proposé au directeur en mars 2003, puis, dans une version nouvelle, en juin de la même année. Le directeur adhéra par écrit à ce plan, en même temps qu'il accepta, le 30 juin 2003, le deuxième avenant à son contrat de travail. Il acquit ainsi cent dix mille actions de B.________ SA au prix de 54 fr.18 l'unité, au moyen d'un prêt de C.________ SA dont le remboursement serait garanti par ces mêmes titres. Ceux-ci demeureraient de toute manière bloqués durant six ans, soit jusqu'au 30 juin 2009. Si les rapports de travail prenaient fin, pour une cause quelconque, avant l'expiration du blocage, le directeur et A.________ SA pourraient, l'un ou l'autre, exiger le rachat de toutes les actions par cette dernière. Deux prix étaient définis pour ce rachat: le prix de base et le prix d'exercice. Le prix de base correspondrait au prix d'acquisition, diminué des dividendes reçus par le directeur et augmenté des intérêts payés par lui sur le capital emprunté; en conséquence, il ne subirait aucune perte et il ne réaliserait non plus aucun bénéfice. Le prix d'exercice correspondrait à la valeur intrinsèque des actions à l'époque du rachat, déterminée d'après les comptes les plus récents de B.________ SA. Le plus bas de ces deux prix serait applicable à toutes les actions si, par suite de la fin des rapports de travail, le rachat était exigé avant le 1er juillet 2005. Le plus bas des deux prix serait appliqué à la moitié des actions, et le prix d'exercice à l'autre moitié, si le rachat était exigé après le 30 juin 2005 mais avant le 1er juillet 2006. Le plus bas des deux prix serait appliqué au quart des actions, et le prix d'exercice aux trois autres quarts, si le rachat était exigé après le 30 juin 2006 mais avant le 1er juillet 2007. Le prix d'exercice serait appliqué à toutes les actions si le rachat était exigé après le 30 juin 2007. Pendant la durée du blocage, le dividende attribué aux actions était affecté au paiement des intérêts et au remboursement du prêt. Le 17 octobre 2005, A.________ SA fit savoir qu'en raison de la fin des rapports de travail, elle rachetait la moitié des cent dix mille actions au prix de base de 29 fr.61, et l'autre moitié au prix d'exercice de 70 fr.19. Le prix de rachat total s'élevait à 5'488'851 fr.52; sur ce montant, C.________ SA préleva 4'373'460 fr. pour remboursement du solde qui lui était encore dû.