Citation: 4A_297/2018 E. 8

8. Cette convention sera signée sous forme authentique chez Me F.________ avant le 31.10.00." Cet acte n'a pas été passé en la forme authentique avant le 31 octobre 2000, comme son chiffre 8 le prescrivait, ni ultérieurement d'ailleurs. A l'époque, M.________ SA était partenaire du groupe de promotion. Par la suite, ses actifs et passifs seront repris par P.________ AG. En juin 2002, D.________, pour J.________ SA, a soumis à G.________ une proposition du groupe de promotion pour l'achat de la parcelle n° yyy, précisant que les partenaires seraient, en collaboration avec M.________ SA, disposés à revoir à la hausse le prix arrêté dans l'acte sous seing privé. Le 5 novembre 2002, le notaire F.________ a rédigé un projet de promesse de vente et d'achat conditionnelle portant sur la parcelle n° yyy entre G.________ en tant que promettant-vendeur et M.________ SA en tant que promettante-acquéresse. Par lettre du 7 novembre 2002 adressée à D.________, G.________ et ses partenaires, au nom du «Groupement des propriétaires des terrains de...», ont indiqué avoir "décidé de confier un mandat de pilotage à S.________/Mr. T.________"; il s'agissait alors de trouver rapidement une solution avec les banques et de constituer "un groupe de réalisation et d'investisseurs ayant de réelles capacités d'investissements financiers, capables de réaliser cette opération." Par télécopie du 15 novembre 2002, D.________, au nom du groupe de promotion, a répondu à G.________ que la lettre précitée était considérée comme une "déclaration de «guerre» sans avertissement préalable" et que le groupe de promotion avait "une priorité sur de nouveaux venus en tout cas en ce qui concerne les parcelles xxx et yyy". En décembre 2004, une offre au nom du groupe S.________ a été soumise à D.________; elle portait sur le rachat, au prix de 500'000 fr., du droit d'emption prévu au chiffre V de la promesse de vente. En mai 2005, D.________ a soumis à K.________, L.________, Consulting J.________ SA, C.________ et I.________ SA un projet de convention prévoyant, en substance, la cession du droit d'emption précité à S.________ & Cie SA pour le prix de 680'000 fr. Sur la base de ce document, Me F.________ a établi le 11 janvier 2006 un projet d'acte notarié intitulé «désignation de nommables». En février 2006, il a été décidé de désigner comme nommable, dans ce projet d'acte, M.________ SA à la place du groupe S.________. Par acte notarié du 21 mars 2006 instrumenté par le notaire F.________ (ci-après: la désignation de nommable), H.________ SA, B.________ SA, C.________ et D.________, en qualité de cédants, et M.________ SA, en qualité de cessionnaire, ont notamment convenu ce qui suit: " II. CESSION DU DROIT D'ACQUÉRIR - DÉSIGNATION DE NOMMABLE H.________ SA, B.________ SA, C.________ et D.________, comparants, cèdent conjointement le droit d'acquérir la parcelle xxx de la commune de Nyon sus-désignée, qu'ils détiennent en raison de la promesse de vente et d'achat susmentionnée, à M.________ SA (...), qui accepte. En conséquence: a) les cédants cèdent en cet instant le droit d'emption objet de l'annotation numéro... sus-désignée à la cessionnaire, qui accepte, et b) s'engagent solidairement à désigner, en qualité de nommable, la cessionnaire, ou toutes personnes désignées par cette dernière à cet effet, le jour de l'exécution de la promesse de vente et d'achat sus-désignée. Les obligations contractées par les cédants dans le cadre de la promesse en cause seront donc entièrement reprises par la cessionnaire ou ses nommables, à la libération totale et définitive des cédants." La cession était concédée moyennant paiement par la cessionnaire aux cédants d'un prix de 680'000 fr., à verser en trois acomptes, soit un premier de 50'000 fr., un deuxième de 130'000 fr. dès la réalisation des conditions a) et b) auxquelles était soumise la promesse de vente du 12 octobre 2000 et un troisième de 500'000 fr. dans les trente jours qui suivraient l'entrée en force du premier permis de construire sur le périmètre du plan de quartier «...». L'acompte de 50'000 fr. a été versé. Le 10 janvier 2007, G.________ a vendu la parcelle n° yyy à quatre acheteurs constitués en société simple, dont P.________ AG. A la suite du remaniement parcellaire du 13 janvier 2009, la parcelle n° xxx a été fractionnée en deux biens-fonds - les parcelles nos zzz et www - attribués, avec la nouvelle parcelle n° vvv, à G.________. L'annotation du droit d'emption en faveur de H.________ SA, C.________, B.________ SA et D.________ a été reportée sans changement de la parcelle n° xxx sur les nouvelles parcelles nos zzz et www. Par convention du 22 septembre 2009, P.________ AG a cédé son droit d'acquérir la parcelle n° www à Q.________ Sàrl. Faisant suite à une convocation du notaire du 7 septembre 2010, G.________, H.________ SA, B.________ SA, C.________, D.________, P.________ AG et Q.________ Sàrl étaient présents ou représentés à l'étude de Me F.________, le 30 septembre 2010, en vue de la signature de l'acte de vente des parcelles nos zzz et www. Après en avoir informé en aparté les représentants de P.________ AG et de Q.________ Sàrl, G.________ a refusé de signer ledit acte. Le jour même, le notaire a établi un constat de carence auquel a été annexé un document intitulé "Parcelle xxx - Note en vue de la séance du 30 septembre 2010". Cette note explique pourquoi G.________ refuse de signer l'acte de vente; en substance, le promettant-vendeur invoque la nullité de la promesse de vente et, partant, de la désignation de nommable en raison de l'absence de report dans l'acte authentique de clauses prétendument essentielles qui figurent dans l'acte sous seing privé signé simultanément à la promesse (possibilité d'annuler la promesse si G.________ demeure propriétaire de la parcelle n° yyy après deux ans; clause d'adaptation du prix de vente). G.________ n'a pas été recherché en exécution de la promesse de vente du 12 octobre 2000. Par courrier du 18 novembre 2010, le conseil de H.________ SA, B.________ SA, C.________ et D.________ a sommé P.________ AG de régler l'acompte de 130'000 fr. prévu dans la désignation de nommable du 21 mars 2006. P.________ AG a refusé de payer et en a donné les raisons dans une lettre du 17 janvier 2011, comportant les passages suivants: (...)