Citation: 4A_384/2024 E. 4.3.6

4.3.6. Aber auch die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip führt zu demselben Ergebnis: 4.3.6.1. Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, die Parteien hätten eine unangemessene Lösung gewollt (BGE 122 III 420 E. 3a;126 III 119 E. 2c; 117 II 609 E. 6c; je mit Hinweisen; vgl. auch BGE 133 III 607 E. 2.2). Zu beachten ist der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste (BGE 148 III 57 E. 2.2.1; 138 III 659 E. 4.2.1; 132 III 24 E. 4). Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige, sachgerechte Regelung an (vgl. BGE 115 II 264 E. 5a; 113 II 49 E. 1b S. 51; je mit Hinweisen). 4.3.6.2. Verspricht eine Partei eine betraglich nicht im Voraus bestimmte Geldleistung, die von zukünftigen, im Zeitpunkt des Vertragsschlusses ungewissen Umständen abhängt, die nur sie selbst, nicht aber die Gegenpartei kennen kann, und setzt die Bestimmung der geschuldeten Geldleistung eine Abrechnung eigentlich voraus (wie dies hier der Fall ist, zumal vom Brutto-Ergebnis des Prozesses die Netto-Beteiligung zu berechnen ist), darf die Schuldnerin grundsätzlich nach Treu und Glauben nicht davon ausgehen, die Gegenpartei wolle "die Katze im Sack kaufen" ohne Kontrollmöglichkeit, ob sie tatsächlich erhält was ihr zusteht. Die Gegenpartei muss sich ein entsprechendes Informationsrecht nicht explizit ausbedingen, weil sich aus der Natur des Geschäftes bereits ergibt, dass die im Vertrag vereinbarte Abrechnung zu erfolgen hat und ihr die nötigen Informationsansprüche zustehen müssen, wenn sie nicht der Willkür ihrer Vertragspartnerin ausgesetzt sein soll. Die Abwicklung des ganzen Geschäfts ist vernünftig nur denkbar, wenn die Beschwerdeführerin den Beschwerdegegner über den Abschluss des Prozesses zu informieren und die für die Berechnung des Beteiligungsanspruchs nötigen Werte offenzulegen hat. Die Beschwerdeführer behaupten denn auch selbst, der Beschwerdegegner sei über den Prozessverlauf stets detailliert auf dem Laufenden gehalten worden - auch dies zeigt, dass die Vereinbarung nicht nur nach Treu und Glauben in diesem Sinne verstanden werden musste, sondern auch tatsächlich so gelebt wurde (vgl. auch E. 4.3.5 hiervor). 4.3.6.3. Gerade der zu beurteilende Fall zeigt, dass ein Ausschluss jeglichen Kontrollrechts nicht sachgerecht wäre: Die Vereinbarung betrifft den Netto-Anteil an einem Prozessergebnis. Der Prozess endete aber nicht mit einem Urteil, sondern mit einem Vergleich. Die Beschwerdeführer selbst rechnen nicht mit der vollen Vergleichssumme, sondern behaupten, EUR 8 Mio. des geschlossenen Vergleichs hätten mit dem Patentverletzungsprozess nichts zu tun. Wollte man dem Beschwerdegegner keinerlei vertragliche Informationsrechte zugestehen, könnten die Beschwerdeführer von einem beliebig hohen Betrag behaupten, er habe nichts mit dem Patentverletzungsprozess zu tun, und der Beschwerdegegner hätte keine Möglichkeit zur Kontrolle. In diesem Sinne musste er die Vereinbarung nicht verstehen. Wird ihm ein Netto-Anteil an einem Prozessergebnis versprochen, darf er nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass ihm die zur Berechnung dieses Ergebnisses nötigen Parameter offengelegt werden. 4.3.6.4. Die Beschwerdeführer zitieren aus ihren Vorbringen im kantonalen Verfahren, wonach kein Grund denkbar sei, der die D.________ Gruppe dazu bringen könnte, Abreden einzugehen, um den Beteiligungsanspruch des Beschwerdegegners zu schmälern. Davon musste die D.________ Gruppe aber gar nichts wissen. Ein schlichtes Entgegenkommen der Beschwerdeführerin in einem der Beteiligung unterliegenden Punkt für ein geringeres Entgegenkommen der D.________ Gruppe in einem der Beteiligung nicht unterliegenden Punkt, würde Grund genug bilden und könnte sich für alle am Vergleich Beteiligten zu Lasten des Beschwerdegegners für vorteilhaft erweisen: Für die D.________ Gruppe, weil sie insgesamt weniger zu zahlen hat, und für die Beschwerdeführerin, weil sie von der geringeren Zahlung nichts an den Beschwerdegegner abzugeben hat und so im Endeffekt allenfalls mehr behalten kann, als wenn eine höhere Zahlung für einen von der Netto-Erfolgsbeteiligung erfassten Prozesspunkt geleistet worden wäre. Soweit die D.________ Gruppe die mit dem Beschwerdegegner getroffene Vereinbarung nicht kennt, muss ihr dies nicht bewusst sein.