Citation: 4A_454/2007 05.02.2008 E. 4

Le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir rejeté son action en libération de dette et considéré qu'il devait rembourser à l'intimée la somme de 129'890 fr. 80. 4.1 En présence d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir (art. 18 al. 1 CO); il s'agit d'une question de fait (ATF 131 III 606 consid. 4.1 p. 611). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter la clause contractuelle litigieuse selon la théorie de la confiance; il doit donc rechercher comment cette clause pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances. L'application du principe de la confiance est une question de droit; pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquels relèvent du fait (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1). Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1). 4.2 Analysant le texte de l'avenant au contrat de travail du 3 juillet 2003, les juges cantonaux ont qualifié la convention qui y était contenue de prêt convertible. Ils ont notamment considéré que les parties avaient employé le terme de « loan » (prêt), spécifié les conditions de remboursement et prévu que le prêt était convertible en salaire moyennant que l'employé remplisse divers objectifs. Cela étant, ils ont constaté que le recourant n'établissait aucun élément dont il résulterait que les termes de l'avenant ne correspondraient pas à la commune et réelle intention des parties. Il s'agit ainsi d'une constatation de fait, dont le Tribunal fédéral ne peut s'écarter que si elle a été établie de façon manifestement inexacte ou en violation du droit (cf. consid. 1.2). Or, le recourant ne démontre derechef pas que tel serait le cas, se limitant à présenter sa propre version des faits, dans une argumentation correspondant d'ailleurs quasiment mot à mot à celle présentée en instance cantonale. Quoi qu'il en soit, la lecture de l'arrêt entrepris permet de comprendre que la cour cantonale a en outre considéré que cette conclusion était corroborée par une interprétation de la convention en application du principe de la confiance. Elle a en effet ajouté qu'au demeurant, du point de vue objectif, l'usage du terme « loan », mentionné plusieurs fois, ne pouvait être compris par le recourant, professionnel de la branche, autrement que comme concrétisant une convention de prêt. Elle a par ailleurs considéré que l'économie de la convention (prêt convertible en rémunération à certaines conditions) se comprenait sachant que comme le soutenait l'intimée, le recourant avait besoin d'argent et sollicité son employeuse à cette fin; l'octroi d'un prêt convertible avait ainsi l'avantage, outre de répondre à la demande de l'employé, de motiver celui-ci à réaliser les conditions posées à la conversion du prêt. Ces considérations ne prêtent pas le flanc à la critique. Dès lors qu'il a été établi que les conditions auxquelles le prêt pouvait être converti n'étaient pas remplies, c'est à juste titre que la cour cantonale est parvenue à la conclusion que le recourant devait rembourser à l'intimée le montant y relatif. Quoi qu'en dise le recourant, c'est également à bon escient que les juges cantonaux ont considéré inutile d'examiner si les conditions de la répétition de l'indu étaient réalisées, puisque l'intimée agissait non pas sur la base des art. 62 ss CO, mais en exécution d'un contrat de prêt.