Citation: 4C.453/1999 02.03.2000 E. 3

3.- a) Vertragsbezogene Willenserklärungen sind, wenn - wie hier - kein übereinstimmender tatsächlicher Parteiwille festgestellt ist, nach dem Vertrauensgrundsatz so auszulegen, wie sie vom Empfänger nach Treu und Glauben verstanden werden durften und mussten. Der klare Wortlaut ist dabei nicht unbedingt entscheidend. Aus dem Zusammenhang mit anderen Vertragsbestimmungen, aus dem von den Parteien verfolgten Zweck oder aus weiteren Umständen kann hervorgehen, dass er den Sinn der getroffenen Vereinbarung ungenau wiedergibt. Entsprechend ist bei normativer Vertragsauslegung stets der Gesamtzusammenhang im Auge zu behalten, d.h. die einzelnen Bestimmungen eines Vertrages oder die Äusserungen einer Vertragspartei dürfen nicht von ihrem Kontext losgelöst werden, sondern sind aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (BGE 123 III 165 E. 3a). Zu welchem Ergebnis eine solche Auslegung führt, ist eine Frage der Rechtsanwendung, über welche das Bundesgericht frei entscheidet. Gebunden ist es aber an die Feststellungen des kantonalen Gerichts über die Umstände des Vertragsschlusses, das Wissen und den inneren Willen der Vertragsparteien (BGE 125 III 435 E. 2a/aa; 123 III 165 E. 3a; 121 III 118 E. 4b/aa, je mit Hinweisen). b) Nach Auffassung der Vorinstanz bedeutet bereits die unter dem Titel "Investitionsabrechnung" gemachte Zusage der Klägerin, maximal Fr. 500'000.-- zu übernehmen - unter Überbindung der Mehrkosten an den Beklagten - nichts anderes, als dass sämtliche Investitionen bis zu diesem Betrag zu Lasten der Klägerin gehen sollten. Dem Begriff "Kredit" mass es nicht die "banktechnische" Bedeutung eines Darlehens zu. Das Obergericht erkannte darin vielmehr einen finanziellen Rahmen, der - ähnlich wie bei Investitionsvorhaben der öffentlichen Hand - dem Beklagten für das Ausbauvorhaben gewährt worden sei. Über die Wortwahl "Kredit" hinaus seien keine Hinweise für eine Rückzahlungsverpflichtung ersichtlich. So werde zwar der "Ausbaukredit" über Fr. 190'000.-- gemäss Vereinbarung mit 6 1/2 % verzinst, doch tauche dieser "Darlehenszins" in der "Mietzinsberechnung" wieder als Teil des Mietzinses und nicht als Darlehenszins auf. Im Mietvertrag werde der "Nettozins" ohne wenn und aber mit Fr. 5'920.-- ausgewiesen. Derselbe Betrag erscheine auch unter dem Titel "Mietzinsberechnung" in der Zusatzvereinbarung. Dies erhelle, dass der offenbar nicht von Anfang an ins Auge gefasste "Ausbaukredit" von Fr. 190'000.-- von der Klägerin ursprünglich nicht in ihre Kalkulationen einbezogen worden sei. In der Mietzinsberechnung unberücksichtigt geblieben sei auch die zu Lasten der Klägerin gehende "Ausbauinvestition" von Fr. 210'000.--, ebenso der "unverzinsliche Ausbaukredit" von Fr. 100'000.--. Letzterer stelle zweifellos ein Entgegenkommen der Klägerin dar, erkläre sich aber ohne weiteres aus der Stellung des Beklagten als Verwaltungsrat der Klägerin. Dass beide Beträge nicht in der Mietzinskalkulation berücksichtigt würden, begründe sich aus der auf 50 Jahre angelegten Mietvertragsdauer. Dem hält die Klägerin entgegen, im allgemeinen Sprachgebrauch werde der Begriff "Kredit" eindeutig als Überlassung von Geld auf Zeit verstanden, verbunden mit der Pflicht, den - regelmässig zu verzinsenden - Betrag zurückzuerstatten. Die Begriffe "Kredit" und "Darlehen" seien insoweit identisch und auch im vorliegenden Fall gleichzusetzen, zumal keinerlei Veranlassung bestehe, dem realitätsfremden Begriffsverständnis der Vorinstanz vorrangige Bedeutung beizumessen. In systematischer Hinsicht habe das Obergericht verkannt, dass dem Begriff "übernimmt" im vorletzten, mit "Investitionsabrechnung" betitelten Abschnitt unter Berücksichtigung der vorherigen Abschnitte nur die Bedeutung einer vorläufigen Finanzierung zukommen könne. Die gegenteilige Wertung der Vorinstanz, wonach die Klägerin die Ausbaukosten bis Fr. 500'000.-- endgültig übernehme, würde den übrigen Bestimmungen und Differenzierungen jeden Sinn nehmen. So sei nicht einzusehen, weshalb im ersten Abschnitt der Klägerin "Ausbauinvestitionen" von Fr. 210'000.-- auferlegt und in den folgenden Abschnitten von "Ausbaukrediten" zugunsten des Beklagten die Rede sei, wenn gleichwohl die Klägerin Fr. 500'000.-- endgültig übernehmen müsse. c) Der Klägerin ist durchaus beizupflichten, dass unter "Kredit" regelmässig die darlehensweise Hingabe von Geld verstanden wird. Allerdings ist der allgemeine Sinngehalt eines Begriffs nur dann massgebend, wenn nicht feststeht, dass die Parteien das Wort in einem individuellen Sinne verstanden haben, der den allgemeinen oder verkehrsüblichen Sinn erweitert, einengt oder sonstwie verändert. Ein dergestalt individueller Begriffssinn kann sich aus dem systematischen Zusammenhang des Schriftstücks ergeben: Der einzelne Ausdruck ist stets im Zusammenhang, in dem er steht, als Teil eines Ganzen aufzufassen (BGE 117 II 609 E. 6c/bb; Jäggi/Gauch, Zürcher Kommentar, N. 351 zu Art. 18 OR). Zunächst fällt auf, dass die Klägerin in der Rubrik "Investitionsabrechnung" erklärt, maximal Fr. 500'000.-- zu übernehmen, wogegen der Beklagte zur Tragung der darüber hinaus anfallenden Mehrkosten verpflichtet wird. Von vorläufiger Finanzierung ist nicht die Rede. Ein derartiger Sinn erschliesst sich entgegen der Auffassung der Klägerin auch nicht ohne weiteres aus den vorangehenden Vertragsbestimmungen. Dort ist zunächst von einer "Ausbauinvestition" zu Lasten der Klägerin von Fr. 210'000.-- die Rede. Daran anschliessend wird dem Beklagten unter dem Titel "Ausbaukredit" ein "Kredit" von Fr. 190'000.-- versprochen. Wiederum unter der Rubrik "Ausbaukredit" wird seitens der Klägerin ein "unverzinslicher Investitionsbeitrag" von Fr. 100'000.-- zugesagt. Der Begriff "Kredit" taucht hier bereits nicht mehr auf. Abgeschlossen wird die Regelung der Ausbaufinanzierung durch die "Investitionsabrechnung", in welcher die Parteien vereinbaren, über die vom Beklagten getätigten Investitionen eine Gesamtabrechnung zu erstellen. Die Klägerin erklärt, Fr. 500'000.-- zu übernehmen, der Beklagte verpflichtet sich, die Mehrkosten zu bezahlen. Unter systematischen Gesichtspunkten ist nicht ersichtlich, weshalb die Parteien unter "Abrechnung" erneut die vorläufige Finanzierung des Ausbaus regeln wollten und sich die Klägerin unter diesem Titel (lediglich) verpflichtet hätte, dem Beklagten maximal Fr. 500'000.-- vorzuschiessen. Naheliegend ist vielmehr, dass - wie das Obergericht ausführt - mit der "Abrechnung" die Grundlage für die definitive Verteilung der Ausbaukosten geschaffen, jedoch vorgängig bereits der maximale Finanzierungsbeitrag der Klägerin (Fr. 500'000.--) definiert werden sollte. In einem gewissen Widerspruch zur Finanzierungszusage der Klägerin von Fr. 500'000.-- steht der Passus, dass dieser die "Ausbauinvestition" mit Fr. 210'000.-- belastet werden sollte. Werden allerdings die mit "Kredit" und "Investitionsbeitrag" betitelten, von der Klägerin dem Beklagten über die Fr. 210'000.-- hinaus zur Verfügung gestellten Beträge von Fr. 190'000.-- und Fr. 100'000.-- berücksichtigt, ergibt sich ein maximaler Finanzierungsbeitrag der Klägerin von Fr. 500'000.--, was eben diesem in der "Abrechnung" erwähnten Betrag entspricht. Die unterschiedliche Wortwahl für den als verzinslich vereinbarten "Investitionsbeitrag" von Fr. 100'000.-- und den in der Mietzinskalkulation berücksichtigten "Kredit" von Fr. 190'000.-- lässt vermuten, dass jener Beitrag ohne Gegenleistung des Beklagten gesprochen wurde, während dieser vom Beklagten - auf unbestimmte Dauer bzw. auf 50 Jahre hinaus - mit 6,5 % Jahreszins abzugelten war. Eine darüber hinausgehende Bedeutung kann der Bezeichnung der beiden Beträge als Ausbaukredite gestützt auf die verbindlichen Feststellungen des Obergerichts nicht zugemessen werden. So ist von Rückzahlbarkeit der Gesamtsumme von Fr. 290'000.-- nirgends die Rede, ebensowenig wird in der Vereinbarung ein Darlehenszins zu Lasten des Beklagten ausgewiesen. Zudem bleibt zu beachten, dass die Investitionen auf eine Vertragsdauer von 50 Jahren ausgerichtet waren und der durch sie geschaffene Wert grundsätzlich der Klägerin als Eigentümerin der Mietliegenschaft verblieb. Soweit die Klägerin in diesem Zusammenhang vorbringt, der Beklagte habe die unter dem Zusatz zum Mietvertrag finanzierten Einrichtungen aus der Cafeteria entfernt und veräussert, ist ihr entgegenzuhalten, dass dieser Punkt im angefochtenen Urteil offen geblieben ist. Abgesehen davon substanziiert die Klägerin nicht, welche Einrichtungen konkret entfernt worden sein sollen und in welchem Verhältnis deren Wert zu den Gesamtinvestitionen steht. Vor diesem Hintergrund hätte - wie das Obergericht zutreffend ausführt - der Klägerin oblegen, im Vertrag der behaupteten Bedeutung der Ausbaukredite als rückzahlungspflichtige Darlehen klaren Ausdruck zu verschaffen. So aber musste der Beklagte nach Treu und Glauben nicht annehmen, der Vermieter beteilige sich mit max. Fr. 210'000.-- an den Ausbaukosten, zumal er - nach den wiederum verbindlichen Feststellungen des Obergerichts - erklärtermassen davon ausgegangen war, die "Ausbaukredite" seien als "Investitionsfreigrenzen" zu verstehen. Zudem hatte er sein Einverständnis zur Vertragsunterzeichnung davon abhängig gemacht, dass nur eine vermieterseitig zugesicherte Investition von Fr. 450'000.-- einen Jahresmietzins von über Fr. 70'000.-- rechtfertigen könne. Hat der Beklagte aber die Zusatzvereinbarung in diesem - der Klägerin bekannten - Verständnis unterzeichnet, hätte die Klägerin ihre abweichende Auffassung, die weder durch den im Gesamtzusammenhang zu erfassenden Vertragswortlaut noch den übrigen festgestellten Umständen gedeckt wird, in der Zusatzvereinbarung explizit zum Ausdruck bringen müssen. d) Insgesamt ist die objektivierte Vertragsauslegung der Vorinstanz bundesrechtlich nicht zu beanstanden. Der Rückgriff auf die Unklarheitsregel ist - wie bereits das Obergericht zutreffend erkannt hat - entbehrlich. Soweit die Klägerin in der Berufung versucht, ihren Standpunkt mit erstinstanzlichen oder im angefochtenen Urteil jedenfalls nicht enthaltenen Feststellungen zu begründen, ist darauf nicht näher einzugehen (vgl. E. 2a hievor).