Citation: 4C.73/2003 27.05.2003 E. C

Agissant par la voie du recours en réforme, la demanderesse conclut à l'annulation du jugement entrepris et au paiement, par la défenderesse, de la somme de 1'446'774 fr. 70 avec intérêts à 5 % dès le 31 décembre 1991. Elle reproche à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 184 CO en refusant de considérer comme élément du prix les impôts dus sur la vente de l'immeuble à la commune. La demanderesse invoque aussi la violation des art. 1er et 18 CO du fait que les premiers juges n'ont pas considéré que les parties avaient déterminé de manière claire la façon de fixer le montant des impôts dus, même si, par la suite, ceux-ci ont été calculés différemment. Au demeurant, l'appréciation de la cour cantonale quant à la disparité entre le prix d'achat (1'200'000 fr.), en septembre 1988, et le prix de vente, en 1991, ne tiendrait pas compte, selon la demanderesse, de la détermination de l'assiette fiscale par l'expert judiciaire, et la réduction du prix, décidée par la cour cantonale en dehors des règles strictes de l'art. 21 CO, violerait le droit fédéral. Ce dernier (art. 18 CO) aurait également été méconnu par l'interprétation de la clause spéciale, alors que la volonté subjective des parties était "clairement et précisément définie". La demanderesse invoque aussi une violation de l'art. 120 CO, dont les conditions ne seraient pas réalisées en l'espèce, dès lors que la créance d'impôts invoquée par la commune en compensation de sa dette serait soit prescrite, soit non exigible. La défenderesse propose le rejet du recours. Elle souligne que la demanderesse n'a que très tardivement fait valoir sa demande de remboursement de l'impôt théorique, calculé par C.________ à 1'875'437 fr. 50.