Citation: 4A_189/2023 E. A

A.a. Par contrat de travail du 31 mai 2006, A.________ (ci-après: l'employée, la demanderesse ou la recourante) a été engagée par B.________ SA (ci-après: la société, l'employeuse, la défenderesse ou l'intimée) en qualité de secrétaire à 100 % pour une durée indéterminée à compter du 1er juin 2006. Le contrat de travail prévoyait un salaire mensuel de 5'000 fr. brut, versé treize fois l'an. A.b. En 2015, l'employée a participé, avec cinq autres collaborateurs, au rachat de 95 % des actions de la société. Formellement, les actions, qui étaient notamment détenues par le fondateur et président C.________, ont été vendues par contrat du 18 décembre 2015 avec effet au 1er janvier 2016 à une société holding créée pour l'occasion, D.________ Sàrl (la holding). Les associés étaient les six employés en question. A.c. Une convention passée entre les associés de la holding prévoyait que seul un employé de B.________ SA pouvait être ou devenir associé de la holding. Partant, toute perte de la qualité d'employé ou de la capacité de travail entraînait celle de la qualité d'associé (art. 1). En cas de fin du contrat de travail, pour quelque motif que ce soit, l'associé sortant s'engageait d'ores et déjà à vendre l'intégralité de ses parts sociales aux autres associés, lesquels s'engageaient à les acquérir à un prix défini à l'art. 8 (art. 5). La "date du transfert des parts sociales se détermin[erait] selon les modalités suivantes: en cas de fin des rapports de travail, trente jours après le terme effectif des rapports de travail avec B.________ SA ou la décision exécutoire et définitive du Tribunal ayant statué sur la validité du licenciement; il [était] précisé ici que seule une procédure ayant pour objet la nullité du licenciement [pouvait] entraîner un report de la date du transfert" (art. 6). Le prix de vente était fixé, si la date du transfert avait lieu durant les deux premières années à compter du 18 décembre 2015, au nominal des parts; entre la 3ème et la 5ème année, au nominal des parts, augmenté d'un certain coefficient dont les composantes étaient précisées; dès la 6ème année - et donc dès le 19 décembre 2020 - à la valeur réelle de la société, "sous déduction de la valeur des dettes au jour de la fin des rapports de travail, respectivement de la sortie" (art. 8). A.d. En janvier 2016, l'employée est devenue administratrice de la société, sans fonction particulière au sein du conseil; les autres administrateurs étaient C.________ (président), E.________ (secrétaire) et F.________ (jusqu'alors directrice); tous les administrateurs disposaient de la signature collective à deux. La composition du conseil d'administration n'a pas changé jusqu'en avril 2019. A.e. Dans le cadre de son contrat de travail, l'employée était notamment responsable de la gestion et de l'organisation générale, de la gestion des comptabilités en vue des révisions par la fiduciaire, ainsi que de celle des salaires et des charges sociales, du suivi des paiements, du traitement des absences et de l'organisation de diverses séances, notamment celles du conseil d'administration. A.f. En 2016, elle a reçu, en chiffres bruts, un salaire de 138'050 fr. 30, plus une gratification de 33'296 fr. 80. En 2017, ce salaire a atteint 130'724 fr. 50 et la gratification 33'302 fr. A.g. Depuis la fin de l'année 2017 ou le début de l'année 2018, elle a connu de sérieux problèmes de consommation excessive d'alcool qui ont eu des répercussions sur son travail et ont fait l'objet d'échanges avec des collègues. Cette situation a amené la direction de l'entreprise, agissant par F.________, à convoquer son employée à un entretien qui s'est tenu le 4 juillet 2018 à 8h00. Cet entretien a porté sur la situation et la manière d'y remédier. Le 5 juillet 2018, l'employée a consulté son médecin généraliste; elle a été suivie par un psychiatre depuis le 9 juillet 2018 pour un trouble dépressif et une consommation d'alcool nocive pour la santé. La direction de la société a proposé à l'employée de prendre en charge les coûts liés à une cure de désintoxication en assumant parallèlement son salaire durant la période qui lui serait nécessaire pour se soigner. Selon l'employée, elle en a parlé à son psychiatre qui lui a indiqué, en substance, que ce n'était pas nécessaire. Il a été envisagé que F.________ joue le rôle de marraine de l'employée dans un programme de lutte contre l'alcoolisme; l'employée ne s'est pas engagée dans ce programme. D'après l'employeuse, la situation avec l'employée est demeurée inchangée après la séance précitée. Pour sa part, l'employée conteste tout problème d'alcool à compter de cette date. A.h. Le 11 septembre 2018, l'employeuse, sous la signature de C.________ et F.________, a adressé une lettre à l'employée dans laquelle elle s'exprimait en ces termes : "Par la présente, nous tenons à vous signifier formellement le contenu de nos récentes discussions. En effet, comme vous le savez, nous avons constaté qu'il vous est arrivé, à de nombreuses reprises, de vous rendre sur votre lieu de travail alors que vous étiez fortement alcoolisée. Votre état rendait tout travail efficace impossible; par ailleurs, votre comportement a mis en péril les intérêts de la société à mesure [que] certains de nos clients ont été confrontés à votre état [...]. Il n'est pas admissible de se trouver en négociation dans nos bureaux avec des clients importants et d'avoir, dans le même temps, à gérer le comportement d'une employée en état d'ébriété [...]. Depuis le mois de juillet, nous avons pris note de vos efforts. Nous avons par ailleurs apprécié votre transparence à notre égard. La présente vaut donc avertissement formel de ne plus vous présenter en état d'ébriété sur votre lieu de travail. Toute récidive sera sanctionnée d'un licenciement [...] nous suggérons de faire appel, avec votre accord, au CENEA [...] qui peut intervenir dans le cadre d'un traitement (en entreprise, avec un contrat passé avec l'employeur et l'employé). Nous sommes également enclins à vous accompagner dans d'autres démarches que vous pourriez proposer". A.i. Lors d'une discussion qui a eu lieu le 12 ou plus vraisemblablement le 13 septembre 2018, l'employée a été avisée par C.________ du souhait de la direction de mettre un terme à son contrat de travail. Selon l'employeuse, ceci résultait du fait qu'elle ne constatait pas d'amélioration, mais bien plutôt une absence de volonté de l'intéressée d'accepter ce qui lui était proposé. A.j. L'employée a compris qu'elle allait être licenciée et s'est rapidement mise à la recherche d'un nouvel emploi. A.k. Elle s'est trouvée en incapacité de travail totale entre le 9 et le 31 octobre 2018. A.l. Le 19 octobre 2018, son mandataire a écrit au conseil d'administration de la société, exposant que la lettre du 11 septembre 2018 était intervenue hors contexte dans la mesure où les discussions relatives à un problème d'alcool remontaient au printemps de la même année et où il n'y avait plus eu de difficultés depuis lors; il se disait surpris que C.________ ait déclaré devant les associés de la holding deux jours après cette lettre qu'il entendait licencier l'employée; il rappelait que cette dernière se trouvait en arrêt maladie et mettait en garde contre toute intervention visant à écarter sa mandante sans respecter les formes du droit du travail et du droit des sociétés. A.m. L'employée est retournée au travail le 1er novembre 2018. A.n. Par lettre datée du 1er novembre 2018, signée par C.________, E.________ et F.________ et remise le même jour en mains propres à sa destinataire, la société a licencié l'employée. La lettre disait ceci: "nous tenons à vous confirmer le contenu de nos discussions du 12 septembre 2018 et de ce jour, à savoir notre souhait de mettre un terme à votre contrat de travail pour le terme du 28 février 2019. Nous nous tenons à votre disposition pour en discuter une nouvelle fois, si vous le souhaitez. Nous [...] vous libérerons de votre obligation de travailler dans les meilleurs délais". Les accès e-banking de l'employée ont été supprimés le même jour. A.o. L'employée s'est trouvée en incapacité de travail totale du 5 novembre 2018 au 31 juillet 2019. Cette incapacité a perduré à 50 % du 1er au 31 août 2019. A.p. Le 21 novembre 2018, le mandataire de la société a écrit à celui de l'employée pour contester le contenu du courrier du 19 octobre 2018; selon elle, l'employée n'avait pas été en mesure de tenir ses engagements après la séance du 4 juillet 2018 et son comportement avait provoqué progressivement une rupture du lien de confiance avec les autres membres de la direction. Par courrier du 29 novembre 2018, l'employée a déclaré s'opposer à la résiliation qu'elle qualifiait d'abusive car reposant sur des motifs de façade, et nulle car elle avait été décidée sans l'accord du conseil d'administration dont elle faisait partie. Elle disait rester "à disposition dans l'entreprise pour la reprise de son emploi dès qu'elle ne sera[it] plus en arrêt maladie". A.q. L'employée a touché des indemnités pour perte de gain jusqu'à mi-septembre 2019, puis de chômage, respectivement d'assurance-accident.