Citation: 4P.134/2004 30.11.2004 E. A

A.a L'entreprise familiale Z.________ SA, dont le siège est à Lausanne, a notamment pour but la construction, la fabrication, l'achat, la vente et l'exploitation de machines de chantiers ferroviaires; son capital-actions de 300'000 fr. est divisé en 210 actions nominatives série A de 1'000 fr. chacune et 900 actions nominatives série B de 100 fr. chacune. Le 6 février 1991, A.________, ancien président du conseil d'administration de la société en cause, est décédé, en laissant pour héritiers légaux son épouse B.________ et ses quatre enfants soit C.________, décédée le 10 juin 1994, X.________ (le défendeur), qui est administrateur de Z.________ SA, Y.________ (le demandeur) et leur soeur N.________. Le 19 juillet 1991, les cinq héritiers ont signé une convention de partage, qui contient la disposition suivante: "... Les parties déclarent expressément renoncer à faire établir par l'organe de contrôle la valeur des actions de la société Les Fils de F.Z.________ SA, et prendre irrévocablement en compte pour le partage la valeur fiscale de ces actions au 1er janvier 1990 conformément à la lettre de dite société du 29 octobre 1990...; il est précisé que celle-ci s'élève à 115'800 fr. par action de catégorie A ...". Il a été constaté que la valeur fiscale au 1er janvier 1990 dont il est fait mention ci-dessus est celle qui figure dans les déclarations d'impôts des actionnaires pour 1991/1992. A.b Dans le cadre du partage de la succession de feu A.________, Y.________ a hérité en juillet 1991 de 14 actions nominatives, catégorie A, de Z.________ SA. Par convention du 15 mars 1994, Y.________ a vendu à son frère X.________, qui est titulaire du brevet d'avocat vaudois, les 14 actions précitées pour le prix de 115'800 fr. par action, correspondant au montant de la valeur fiscale prise en compte selon la convention de partage du 19 juillet 1991 passée dans le cadre de la succession de leur père, soit 1'621'200 fr. pour la totalité des actions (14 x 115'800 fr.). Il est stipulé que le vendeur a le droit de racheter les 14 actions à l'acheteur au même prix dès le 1er mars 1997. L'art. 6 de l'accord du 15 mars 1994 a la teneur suivante: "S'il exerce son droit de réméré pour une partie seulement des actions en cause, Y.________ reçoit d'ores et déjà la garantie que le décompte entre parties concernant les actions rachetées tiendra compte de la valeur fiscale en cours au moment du rachat partiel; en d'autres termes, X.________ restera alors propriétaire des titres non rachetés en versant à son frère Y.________ la différence entre la valeur fiscale des actions au jour du rachat partiel et la valeur d'acquisition fixée aux articles 2 et 3 de la présente convention". A.c Le 12 août 1998, la fiduciaire du demandeur a adressé un courrier au défendeur auquel était joint un projet de convention qui se référait à la valeur fiscale 1997/1998 des actions de catégorie A de Z.________ SA, arrêtée à 258'400 fr. par titre. Dans sa réponse du 13 août 1998, le recourant n'a pas expressément contesté ce point. Par pli du 20 novembre 1998 adressé à X.________, Y.________ a exercé formellement son droit de réméré sur une action de la société familiale et mis en demeure son frère de lui verser la somme de 1'880'600 fr. jusqu'au 4 décembre 1998, "correspondant à la différence entre la valeur fiscale 1997/1998 des titres, estimés (sic) à fr. 258'400.-- par action, soit fr. 3'617'600.-- pour les 14 actions et le prix de cession de francs 1'621'200.-- fr. du 15 mars 1994, déduction faite du prix d'une action à francs 115'800.-- fr.". Le défendeur n'a pas réagi à ce courrier. Le 19 janvier 1999, l'Administration cantonale vaudoise des impôts a adressé à Z.________ SA une formule sans signature intitulée "Estimation des titres non cotés en vue de leur déclaration pour la période fiscale 1999/2000". Selon ce document, établi sur la base des extraits de compte en possession du fisc, la valeur fiscale au 1er janvier 1998, déterminante pour la déclaration d'impôts 1999/2000 des porteurs domiciliés dans le canton de Vaud, est estimée à 12'965 % de la valeur nominale versée. Se fondant sur ce document, X.________ a offert à Y.________ de lui remettre une action de Z.________ SA d'une valeur de 129'650 fr. pour solde de tout compte à raison de la convention du 15 mars 1994. A.d La mère des plaideurs, B.________, est décédée le 10 août 1998. A la suite de ce décès, le demandeur est devenu propriétaire en indivision, aux côtés du défendeur et de leur soeur N.________, en autres valeurs de 14 actions de la société. En rapport avec cette succession, X.________ a adressé le 4 octobre 1998 une écriture au conseil de Y.________, dans laquelle il affirmait notamment que "la valeur fiscale actuelle, qui ne tient compte que du passé, est dépourvue de signification"; il a annexé à ce pli un exemplaire de ses premières estimations concernant l'actif successoral, indiquant, pour une action A de Z.________ SA, une valeur de 258'400 fr. Le 20 janvier 1999, l'Office de paix du cercle de Lausanne, pour déterminer le montant de l'impôt sur les successions, a établi un inventaire des biens de feue B.________, dans lequel 14 actions de Z.________ SA sont portées "au cours de 12'965 % au 1.1.1998", c'est-à-dire à la valeur de 129'650 fr. par action. A la suite de la réclamation déposée par Y.________ le 22 février 1999 auprès de l'Office de paix, concluant à ce que "la valeur fiscale de l'action Z.________ SA (soit) augmentée à un montant supérieur à 200'000 fr. par action", l'Administration cantonale des impôts, par courrier du 10 février 2000, a expliqué que "... l'estimation des actions Z.________ la plus rapprochée de la date de l'ouverture de la succession de feue Mme B.________ le 10 août 1998 est celle déterminée au 1er janvier 1998 sur la base des comptes 1996/1997 de la société, valeur déterminante pour la période fiscale 1999/2000". En réponse à une lettre du conseil de Y.________, l'Administration cantonale des impôts, sous la signature de V.________, a confirmé, par pli du 10 avril 2000, que, pour l'impôt ponctuel sur les successions relatif à un décès survenu en 1998, il y a lieu de se référer, s'agissant des titres non cotés faisant partie des actifs successoraux, à l'estimation des comptes 1996/1997, effectuée le 1er janvier 1998; cette estimation peut être revue si des éléments probants montrent que la valeur des titres est supérieure à celle fixée au jour du décès. A.e L'instruction a permis d'établir que la valeur fiscale est une donnée calculée par l'administration des impôts, qui la communique au contribuable soit dans le courant de l'année, soit au début de l'année suivante, lors de l'établissement de la déclaration d'impôts. Il résulte d'un rapport notarié U.________ que l'estimation fiscale des actions Z.________ SA de catégorie A était au 1er janvier 1996 de 258'400 fr.; cette estimation, fondée sur les exercices 1994/1995, était valable pour la période fiscale 1997/1998. Quant à l'estimation au 1er janvier 1998, fondée sur les exercices 1996/1997 et valable pour la période 1999/2000, elle était de 129'650 fr.