Citation: 4A_518/2015 E. 3.1

3.1. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts fällt eine Verantwortlichkeit nach Art. 754 OR ausser Betracht, wenn die ins Recht gefasste Organperson nachzuweisen vermag, dass sie mit dem Einverständnis des Geschädigten gehandelt hat (BGE 131 III 640 E. 4.2.1 S. 644 mit Hinweisen). Die förmliche oder informelle Einwilligung der Gesellschaft hat gesellschaftsinterne Bedeutung (BGE 136 III 107 E. 2.5.1 S. 109; 132 III 342 E. 4.1 S. 349; 117 II 432 E. 1b/gg S. 440). Die betreffende Organperson kann sich gegenüber der auf Schadenersatz klagenden Gesellschaft auf die haftungsbefreiende Einrede "volenti non fit iniuria" berufen, wenn sie im ausdrücklichen oder stillschweigenden Einverständnis aller Aktionäre gehandelt hat oder einen gesetzeskonform gefassten und unangefochten gebliebenen Beschluss der Generalversammlung vollzieht. Ferner sind Schadenersatzansprüche der Gesellschaft auch ausgeschlossen, wenn die Generalversammlung den verantwortlichen Organen gemäss Art. 758 Abs. 1 OR die Décharge erteilt hat. Analog entfällt eine Haftung gegenüber der Gesellschaft, wenn diese bzw. deren Alleinaktionär in Kenntnis der Verhältnisse Organhandlungen toleriert, die normalerweise Schadenersatzansprüche im Sinn von Art. 754 OR begründen würden (BGE 131 III 640 E. 4.2.1 S. 644 mit Hinweisen; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4A_15/2013 vom 11. Juli 2013 E. 4.1). Die Gesellschaft, die eine Verletzung von Vorschriften toleriert hat, kann sich nicht später auf die Verletzung eben dieser Vorschriften berufen. Einer solchen Gesellschaftsklage läge ein widersprüchliches Verhalten zu Grunde, das keinen Rechtsschutz verdient (Art. 2 Abs. 2 ZGB; BGE 131 III 640 E. 4.2.3 S. 645 mit Hinweis).