Citation: 2A.215/2006 29.05.2007 E. A

A.X._______ und B.X._______ waren Eigentümer der X._______ AG mit Sitz in Y._______/TG. Das voll liberierte Aktienkapital betrug Fr. 200'000.-- und war eingeteilt in 2000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je Fr. 100.--. Mit Vertrag vom 23. November 2000 verkauften sie die X._______ AG an die V._______ AG mit Sitz in Z._______. Der Kaufpreis betrug Fr. 7'500'000.--, zuzüglich einer Gewinngarantie für das Jahr 2001; daraus resultierte schliesslich ein Verkaufspreis von Fr. 7'870'000.--. Der Vertrag wurde am 4. Januar 2001 unterzeichnet und vollzogen. Der Kaufpreis wurde in zwei Tranchen geleistet: Fr. 5'000'000.-- am 4. Januar 2001 und Fr. 2'870'000.-- am 4. Juli 2002. Die Verkäufer verpflichteten sich, vor dem Vollzug des Vertrags die Geschäftsliegenschaft T._______ in Y._______/TG und die Beteiligung an der X._______ GmbH in U._______/A von der X._______ AG zu Buchwerten zu erwerben. Nach dem Verkauf nahm A.X._______ vorübergehend Einsitz im Verwaltungsrat der X._______ AG. Bereits kurz nach dem Verkauf gewährte die X._______ AG einer Konzerngesellschaft der V._______ AG ein Darlehen von Fr. 3'880'000.--, das am 31. Dezember 2001 Fr. 2'428'000.-- betrug. Die Gewinn- und Dividendenentwicklung der X._______ AG sieht wie folgt aus: Jahresgewinn Dividende Dividende minus Jahresgewinn 1994 211'000.-- - 1995 282'000.-- - 1996 172'000.-- - 1997 272'000.-- - 1998 1'097'000.-- 300'000.-- 1999 1'167'000.-- 300'000.-- 2000 1'583'000.-- 300'000.-- Verkauf 23.11.2000 2001 1'296'000.-- 1'373'000.-- 76'607.-- Substanzdividende 2002 1'877'000.-- 5'582.000.-- 3'705'491.-- Substanzdividende 3'782'098.-- Für die Steuerperiode 2001 deklarierten A.X._______ und B.X._______ bei der direkten Bundessteuer ein steuerbares Einkommen von Fr. 574'188.-- und bei den Staats- und Gemeindesteuern ein solches von Fr. 563'976.-- sowie ein Vermögen von Fr. 8'463'777.--. Die Veranlagungsbehörde rechnete den Steuerpflichtigen in der Folge Fr. 3'782'098.-- wegen indirekter Teilliquidation im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligungen der X._______ AG auf; entsprechend veranlagte sie die direkte Bundessteuer mit Fr. 4'353'200.-- und die Staats- und Gemeindesteuern (bei unverändertem Vermögen) mit Fr. 4'346'000.-- (Verfügung vom 7. Juli 2004; Einspracheentscheid vom 2. September 2004).