Citation: 4A_424/2021 E. 4.2

4.2. La Chambre patrimoniale, et à sa suite le Tribunal cantonal vaudois ont refusé de retenir un abus de droit en articulant les motifs suivants: - Les parties étaient conscientes de la nullité de la clause 6.3 au moment de la conclure. Le demandeur avait accompli de nombreux travaux d'entretien et de rénovation, mais en sachant que Y.________ risquait d'être déclaré héritier de la succession, à l'issue d'un litige susceptible de durer plusieurs années. D'ailleurs, après le règlement de celui-ci, le demandeur avait requis de formaliser leur accord et de le faire inscrire au registre foncier, révélant ainsi que selon son propre point de vue, la promesse ne pouvait déployer des effets juridiques en l'état. - La fondation n'avait entrepris aucun acte d'exécution en vue de transférer la propriété du bien-fonds, refusant constamment de se rendre chez le notaire pour signer des projets en ce sens. Elle avait certes exécuté le contrat de bail, mais celui-ci n'avait qu'un caractère accessoire par rapport au transfert des droits immobiliers; le bail n'avait pas été annoté au registre foncier. On ne pouvait reprocher à la fondation une attitude contradictoire, ni d'avoir trahi des attentes qu'elle aurait suscitées. - Elle n'avait pas davantage utilisé la règle de forme pour servir des intérêts contraires à celle-ci. Le législateur voulait certes éviter des décisions hâtives, mais la longueur des événements était ici due au litige successoral. Les aléas y relatifs faisaient sérieusement douter que la fondation ait eu la volonté préexistante de céder l'immeuble au demandeur. En outre, ils ne simplifiaient pas les conventions envisageables, compte tenu des volontés "potentionnellement évolutives" au gré de l'écoulement du temps. A l'issue du litige, des points essentiels n'étaient toujours pas réglés. Les parties avaient ainsi poursuivi leurs négociations sur le prix de vente (augmenté à 1'250'000 fr. après une offre du demandeur) et sur l'entrée en jouissance rétroactive (qui n'avait recueilli aucun consensus). La thématique de l'exonération fiscale était alors seulement devenue d'actualité. Invoquer le vice de forme pour se défaire d'un contrat préjudiciable à ses intérêts n'était pas nécessairement synonyme d'abus de droit. La fondation n'avait pas versé dans ce travers; elle risquait de perdre son exonération si elle vendait l'immeuble à un prix de faveur. Cette dernière hypothèse entrait sérieusement en ligne de compte, à lire le courrier rédigé par l'ACI le 16 mars 2017.