Citation: 2A.215/2006 29.05.2007 E. 3

3. Verkäufer und Käufer müssen durch gemeinsames Zusammenwirken die Entnahme der Mittel eingeleitet haben. Es rechtfertigt sich nur dann, eine indirekte Teilliquidation anzunehmen und den Zufluss beim Verkäufer der Aktien als Ertrag aus seiner Beteiligung zu besteuern, wenn der Verkäufer in seiner Eigenschaft als Beteiligter durch ein Zusammenwirken mit dem Käufer die Entnahme der Gesellschaftsmittel selbst einleitete und dabei wusste oder wissen musste, dass die zur Finanzierung des Kaufpreises dienenden Mittel der veräusserten Gesellschaft nicht wieder zugeführt werden. Ob die Gesellschaft bei der Veräusserung der Beteiligungsrechte durch ein Zusammenwirken von Verkäufer und Käufer teilweise liquidiert und dem Verkäufer dadurch eine geldwerte Leistung ausgerichtet wird, ist nach objektiven Kriterien und aufgrund der gesamten für die Finanzierung massgebenden Umstände zu beurteilen (ASA 73, 402 E. 4.3 S. 410, mit Hinweisen). 7.3 Wie im angefochtenen Urteil überzeugend dargelegt wird, sind vorliegend sämtliche Voraussetzungen einer indirekten Teilliquidation erfüllt: Es ist unbestritten, dass die Beteiligung an der X._______ AG vom Privatvermögen der Beschwerdeführer in das Geschäftsvermögen der Käuferin (V._______ AG) übergeführt wurde. Auch die Substanzentnahme bei der übernommenen Gesellschaft ist angesichts der beiden Substanzdividenden 2001 und 2002 offensichtlich (siehe Tabelle, oben lit. A). Im Übrigen leiteten die Beschwerdeführer diese Entreicherung selber ein, indem sie die Verpflichtung übernahmen, noch vor dem Aktienverkauf Aktiven der zu verkaufenden Gesellschaft (nämlich die Liegenschaft T._______ in Y._______/TG sowie die Beteiligung an der X._______ GmbH in U._______/A) in flüssige Form zu bringen (vgl. ASA 66, 146 E. 5c/bb S. 155). Dabei spielt keine Rolle, ob die Käuferin zur Finanzierung des Beteiligungskaufs auf die Mittelentnahme angewiesen war oder - wie hier - nicht. Schliesslich haben Verkäufer und Käuferin, wie soeben ausgeführt, gemeinsam zusammengewirkt und die Entnahme der Mittel eingeleitet, wobei sie wussten oder wissen mussten, dass die "abrufbereiten" Mittel der veräusserten Gesellschaft definitiv entzogen werden sollten. 7.4 Was die Beschwerdeführer dagegen vorbringen, überzeugt nicht; insbesondere hält der hauptsächliche Einwand, die X._______ AG habe per 31. Dezember 2000 nur über rund 1 Mio. Franken flüssige und nicht betriebsnotwendige Mittel verfügt, einer Überprüfung nicht stand: Die X._______ AG hatte, wie erwähnt, kurz nach dem Verkauf einer Konzerngesellschaft der Käuferin ein Darlehen von Fr. 3'880'000.-- gewährt (Stand per 31. Dezember 2001: Fr. 2'428'000.--). Eine solche Verpflichtung konnte sie indes nur eingehen, weil sie über genügend liquide Mittel verfügte, die sie nicht selber benötigte. Liquide ist ein Unternehmen, wenn es imstande ist, seinen bestehenden Zahlungsverpflichtungen termingerecht nachzukommen. Die Liquidität hängt mithin nicht allein von der Aktivseite der Bilanz ab, sondern beurteilt sich auch nach den Fälligkeiten der Passiven (Gabler, Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden 2005, S. 1905 f.). Den kurzfristigen Verbindlichkeiten von rund 1,4 Mio. Franken standen per 31. Dezember 2000 nicht nur rund 1 Mio. Franken flüssige Mittel gegenüber, sondern auch kurzfristig realisierbare Aktiven und Forderungen von rund 3,1 Mio. Franken sowie angefangene Arbeiten im Wert von rund 1,6 Mio. Franken. Die X._______ AG verfügte damit im Verkaufszeitpunkt über hinreichend Ausschüttungssubstrat. Erfolgt die Entreicherung - wie hier - aus der Substanz, die im Verkaufszeitpunkt vorlag, so liegt selbst dann eine indirekte Teilliquidation vor, wenn der Käufer den Erwerb der Aktien zuerst selber finanziert und sodann aus dem Kaufsobjekt refinanziert, wie das vorliegend mit den Substanzdividenden der Jahre 2001 und 2002 geschehen ist. Aufgrund der hohen Liquidität der X._______ AG mussten die Beschwerdeführer mit einem solchen Vorgehen rechnen oder nahmen es jedenfalls in Kauf. Aus dem Gesagten ergibt sich, dass die Verwaltungsgerichtsbeschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern abzuweisen ist.