Citation: 6B_437/2024 E. B

Par jugement du 13 février 2024, la Cour d'appel pénale du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel formé par A.A.________ contre le jugement du 23 mars 2023. En substance, la cour cantonale a retenu les faits suivants. B.a. À l'automne 2012, la société C.________ Sàrl, active dans les "travaux fiduciaires et fiscaux" et représentée par A.A.________, a été mandatée par E.E.________ en vue de la fondation de la société D.________ SA, destinée à être active dans le domaine de la construction (plâtrerie, peinture, isolation de façades, carrelage et électricité). Dans ce cadre, le 1er octobre 2012, A.A.________ a conclu avec F.E.________ - soit l'épouse de E.E.________, laquelle était destinée à faire office de "femme de paille" lors de la phase de constitution de la société - un contrat de fiducie aux termes duquel A.A.________ avait accepté de lui acheter la totalité des actions de la société D.________ SA en formation et de n'être propriétaire de ce manteau d'actions qu'à titre fiduciaire pour le compte de sa mandante. Il était stipulé dans le contrat que celui-ci était conclu exclusivement dans la perspective de la création de la société. Le 4 octobre 2012, B.A.________, père de A.A.________, a viré la somme de 100'000 fr., qui correspondait au capital-actions de D.________ SA, sur le compte de consignation de cette société ouvert auprès de la banque G.________. D.________ SA a été fondée par acte passé le 10 octobre 2012 devant le notaire H.________, qui avait été mandaté par A.A.________. Ce dernier s'y est présenté comme étant le fondateur de la société, le souscripteur et le libérateur des actions; il y a été nommé administrateur pour une durée d'une année. La preuve de la libération des actions était constituée par une attestation de la banque G.________ portant que le montant de 100'000 fr. était consigné dans ses livres en faveur de la société à constituer. Le 23 octobre 2012, D.________ SA a été inscrite au Registre du commerce, avec siège à U.________. A.A.________ en était alors l'administrateur unique. Le 31 octobre 2012, le capital-actions a été libéré de manière effective par transfert de 99'750 fr. - soit 100'000 fr. sous déduction de 250 fr. de "taxes de dissolution" - du compte de consignation au compte courant de D.________ SA ouvert auprès de la banque G.________. Le lendemain, soit le 1er novembre 2012, la somme de 100'000 fr. a été rétrocédée par virement bancaire à B.A.________, conformément aux instructions écrites données par A.A.________ le 31 octobre 2012. Les avoirs de D.________ SA auprès de la banque G.________ n'ont enregistré aucun autre mouvement entre le 1er novembre 2012 et le 31 décembre 2012. Aucun apport de remplacement n'a non plus été enregistré par la suite. Par contrat du 21 novembre 2012, A.A.________ a vendu à F.E.________ la totalité des actions de D.________ SA (100 actions au porteur de 1'000 fr.) pour un prix fixé à 3'000 fr., payable au comptant lors de la signature. Aux termes de ce contrat, F.E.________ a déclaré "connaître parfaitement la situation de la société D.________ SA, et de n'avoir aucune remarque à effectuer sur le passif de la société". Lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le même 21 novembre 2012, A.A.________ a démissionné de la charge d'administrateur, alors que F.E.________ a été nommée administratrice avec signature individuelle. Lors de cette assemblée, F.E.________ a ensuite nommé E.E.________ comme directeur de la société, avec signature individuelle. Ces modifications ont été inscrites au Registre du commerce à la mi-décembre 2012. E.E.________, qui était le dirigeant effectif de D.________ SA depuis sa création, a été inscrit au Registre du commerce comme directeur de la société jusqu'en juin 2014, puis comme administrateur depuis juin 2014 et jusqu'en février 2016. Pour sa part, F.E.________ a fonctionné comme administratrice ("de paille") jusqu'en juin 2015.