Citation: 4A_24/2020 E. 3.1

3.1. Die Vorinstanz legte die strittige Ziffer 4 des Aktienkaufvertrages nach dem Vertrauensprinzip aus. Sie erwog, es handle sich dabei um eine Garantieverpflichtung im Sinne von Art. 111 OR. Der Wortlaut sei klar: Die Parteien würden von einer Dividende ausgehen und der Beschwerdeführer verpflichte sich, dafür besorgt zu sein, dass die Dividende entsprechend (d.h. Fr. 600'000.--) beschlossen und ausbezahlt werde. Dass die Parteien damals die genaue Höhe der Dividende naturgemäss noch nicht hätten wissen können, ändere daran nichts. Genau deshalb sei es nötig gewesen - aber auch ausreichend - festzuhalten, von welcher Dividende die Parteien im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung ausgegangen seien. Überdies hätten die Parteien nicht nur festgehalten, dass sie von einer Dividende von Fr. 600'000.-- ausgehen, sondern dass sie dies auch vereinbaren würden. Auch wenn der Beschwerdeführer als nach dem Kauf alleiniger Eigentümer der Gesellschaft das Sagen haben würde, habe es den Parteien klar sein müssen und sei es ihnen offenbar auch klar gewesen, dass sie nicht hätten vereinbaren können, dass die von der Generalversammlung als Organ der Gesellschaft zu beschliessende Dividende Fr. 600'000.-- betragen werde. Hätten sie vereinbart, dass die Dividende für das Jahr 2015 total Fr. 600'000.-- betragen werde, hätten sie einen unzulässigen Vertrag zu Lasten Dritter geschlossen, der überdies gesellschaftsrechtlich ungültig gewesen wäre. Entsprechend hätten sie nicht formuliert, die Dividende werde Fr. 600'000.-- betragen, sondern sie solle diesem Betrag entsprechen. Nicht stichhaltig sei auch der Hinweis des Bezirksgerichts auf das Wort "heute", woraus es ableite, dies impliziere, dass die Verhältnisse "morgen" bzw. im Zeitpunkt der Generalversammlung anders aussehen könnten. Die Parteien hätten indessen weder "morgen" noch im Zeitpunkt der Generalversammlung eine gegenseitige Willenserklärung abgegeben. Massgebend sei einzig, von welcher Dividende die Parteien im Zeitpunkt des Vertragsschlusses ("heute") ausgegangen seien. Auch aus dem Verhalten der Parteien vor dem Vertragsschluss sei zu schliessen, dass der Beschwerdeführer dem Beschwerdegegner die Auszahlung einer Dividende in der Höhe von Fr. 300'000.-- garantiert habe. Sowohl das unstreitig vom Beschwerdeführer unterbreitete Kaufangebot vom 19. November 2015 wie bereits das Memorandum of Understanding vom 9. November 2015 würden eine Dividende von Fr. 300'000.-- als Teil des Kaufpreises nennen. In jenen Dokumenten, die im Gegensatz zum Aktienkaufvertrag nicht von einem Anwalt formuliert worden seien, scheine - im Gegensatz zum Wortlaut des Aktienkaufvertrages - noch kein Hinweis auf das Bewusstsein auf, dass der Beschwerdeführer - als Käufer der Aktien und nachmalige Eigentümer der Gesellschaft - nicht selber festlegen könne, wie hoch die erst noch zu beschliessende Dividende sein werde.