Citation: 4A_502/2021 E. A

A.a. A.________ exploitait un garage en entreprise individuelle dans la commune vaudoise de..., sur deux parcelles appartenant pour l'une à son épouse, pour l'autre aux conjoints A.________ et à un tiers. Au début de l'année 2014, le garagiste a nourri le projet de vendre son entreprise. Il s'en est ouvert à un client dénommé B.________, qui l'a dirigé vers M.________ en pensant que cet homme d'affaires fortuné pourrait être intéressé. Ces deux derniers ont visité les lieux en février ou mars 2014. B.________ s'est attelé à évaluer l'affaire. Il a pu accéder aux bilans 2012 et 2013 mais n'a disposé d'aucun inventaire. Dans un rapport du 15 juin 2014, il a estimé l'entreprise à 1'014'000 fr. (murs et terrain non compris), moyennant un fonds de commerce de 576'000 fr., un équipement d'exploitation de 150'000 fr. et un mobilier de 10'000 fr. Ce dernier poste, selon les explications données au cours du procès civil (let. B.a infra), englobait les meubles proprement dits, soit les tables et chaises, à l'exclusion du matériel informatique. Sans souvenirs précis, le prénommé pensait ne pas avoir tenu compte de cet élément dans son appréciation. M.________ a demandé une estimation de l'entreprise à son partenaire d'affaires N.________, administrateur d'une fiduciaire. Celui-ci n'a pu s'exécuter, faute d'obtenir les documents nécessaires. A.b. Dans le courant du mois d'août 2014, les époux A.________ sont entrés en négociation avec M.________ et N.________. M.________ a décidé que trois sociétés concourraient à l'acquisition de l'entreprise et des terrains liés à son exploitation. Selon les précisions apportées dans le procès, lui-même n'avait pas les moyens financiers nécessaires. Les futures acquéreuses étaient: - Z.________ AG, consacrée statutairement à la fourniture de "software", ..., - X.________ SA, et enfin - Y.________ SA, administrée par M.________ (président) et N.________, dévolue statutairement aux conseils, services et expertises dans le domaine immobilier. Ces trois entités entretenaient des relations commerciales. M.________ n'était ni l'employé, ni l'administrateur, ni l'actionnaire de Z.________AG. Il agissait pour celle-ci en tant que représentant, sur la base d'instructions. Le 14 août 2014, Z.________ AG s'est adressée au garagiste en ces termes: "Nous nous référons à la transaction intentionnée de la vente de l'activité commerciale à Y.________ SA (...). Nous avons compris que la valeur comptable des systèmes électroniques, du logiciel et de l'autre équipement se porte sur plus de CHF 500'000.-, y inclus tous les amortissements. Selon vous les réviseurs ont confirmé ce fait. Nous sommes prêts d'acheter (sic) l'équipement et de verser le prix sur (sic) une banque que vous allez nous indiquer, comme part de la transaction de vente et paiement. Nous nous réservons le droit de faire vérifier la transaction et toutes les valeurs par une révision indépendante dans un délai de 6 (six) mois après sa clôture. Veuillez-nous (sic) faire parvenir une copie du rapport de la révision 2013." Le 18 août 2014, N.________ a établi le décompte suivant: " Contrat à établir par la Fiduciaire (...) Fonds de commerce CHF 1'000'000.- ./. Reprise (...) dettes bancaires - environ CHF 400'000.- Cash hors contrat CHF 600'000.- Contrat à établir par le notaire Vente propriété CHF 2'700'000.-" Le 12 septembre 2014, Z.________ AG a encore adressé la missive suivante au garagiste: (...) Achat de l'équipement - Vente Garage (...) Nous avons été informés de la transaction pendante du terrain, de l'activité commerciale et de l'équipement du ou avant le 1er Octobre 2014. D'ici, nous n'avons pas obtenu un rapport de révision détaillé, et comme convenu, nous réservons le droit de nommer un réviseur indépendant pour vérifier l'évaluation de l'équipement acheté. Le paiement de CHF 500'000.- est sous condition de la révision et est retenu selon votre demande sur un compte auprès de banque... (...) jusqu'à la finalisation de la révision. Le paiement a été fait sous cette réserve." A.c. Le 30 septembre 2014, A.________ a conclu deux contrats de vente: - Le premier, intitulé " contrat de vente ", le liait à la société Z.________ AG. Il contenait les clauses suivantes: " ARTICLE PREMIER Le vendeur s'oblige à livrer l'ensemble du mobilier et des logiciels de gestion d'entreprise entreposés dans les locaux sis (...) à... (VD), selon inventaire annexé pour faire partie intégrante du présent contrat, à l'acheteur et à lui en transférer la propriété. ARTICLE 2 - PRIX DE VENTE L'acheteur s'oblige à payer au vendeur le montant de CHF 500'000.- (...) pour l'acquisition du mobilier et des logiciels précités. (...) ARTICLE 8 - GARANTIE EN CAS D'EVICTION ET GARANTIE EN RAISON DES DEFAUTS Le vendeur certifie que l'ensemble du mobilier et des logiciels visés à l'article premier sont sa propriété et libres de tout engagement. (...) S'agissant (...) de la garantie en raison des défauts, l'acheteur dispose d'un délai d'un an à partir de la conclusion des actes notariés visés à l'article 2 pour vérifier l'état du mobilier et des logiciels vendus. (...) " M.________ a signé cet accord au nom et pour le compte de Z.________ AG. Il y a inséré deux annotations: - à l'article 2, consacré au prix, il a ajouté "Plus 65K SFR bonus". Le prénommé et le garagiste ont mis leur paraphe. - A l'article 8, le délai "d'un an" a été converti en délai "d'un mois". Le prénommé a apposé son paraphe. Quant au garagiste, il a expliqué lors du procès qu'il avait demandé cette modification pour éviter d'avoir à sa charge le paiement du parc informatique pendant aussi longtemps. Contrairement à ce qu'énonçait le contrat, aucun inventaire n'était annexé. - La deuxième convention, intitulée " Contrat de vente, remise de fonds de commerce ", était conclue avec la société Y.________ SA, représentée par M.________ et N.________. Le garagiste s'engageait à remettre son fonds de commerce et à "en transférer la propriété/titularité", celui-ci comprenant "l'ensemble de [l]a clientèle et d[es] contrats commerciaux en cours", "à l'exclusion du mobilier et des logiciels d'exploitation". En contrepartie, l'acheteuse "s'oblige[ait] à payer" 200'000 fr. (art. 2, intitulé "prix de vente") et à reprendre une dette de quelque 400'000 fr. (art. 4, dénommé "reprise de dette"). Les deux accords ont été rédigés par Me P.________ sur instructions de M.________. Ils ont été signés dans une certaine précipitation. A.d. Deux actes notariés de vente immobilière ont encore été conclus avec la société X.________ SA le 2 octobre 2014. Ils avaient pour objet les parcelles abritant le garage et son parking. Les prix d'acquisition étaient de 2'200'000 fr. et 500'000 fr., soit au total 2'700'000 fr. A.e. Ce même 2 octobre 2014, Z.________ AG a remis au garagiste un chèque de 500'000 fr. en lien avec le contrat de vente précité. Ce montant a été versé sur un compte auprès de la banque.... Les logiciels vendus appartenaient en réalité à la société S.________ AG. Le garagiste ne détenait qu'une licence d'exploitation. Le 13 octobre 2014, cette société l'a invité à signer un document intitulé "Confirmation de transmission": "Transmission de la licence et de la convention des services pour les programmes (...) (...) (...) à l'entreprise Y.________ SA (...). (...) M. A.________ confirme avec la signature de cette lettre la transmission des licences et la convention des services pour les programmes ci-dessus à l'entreprise Y.________ SA (...)." Le prénommé, ainsi que M.________ et N.________ ont signé ce document le jour même. A.f. Le 22 janvier 2015, Z.________ AG (ci-après: l'acheteuse) a déclaré résoudre le contrat conclu avec le garagiste. Invoquant le dol, respectivement l'erreur, elle l'a sommé de lui restituer les 500'000 fr. versés dans un délai de dix jours dès réception du courrier, non sans préciser qu'elle rétrocéderait l'intégralité du mobilier en contrepartie. Le garagiste a refusé d'obtempérer. A.g. Le 16 février 2015, l'acheteuse a demandé aux autorités de poursuite de séquestrer les 500'000 fr. déposés par le garagiste sur un compte auprès de la banque.... Elle a obtenu gain de cause mais a dû verser 55'000 fr. à titre de sûretés. Elle a alors intenté une poursuite en validation de séquestre qui a été frappée d'opposition. A.h. En mai 2015, l'acheteuse a aussi déposé une plainte pénale pour escroquerie contre le garagiste, qui a ensuite été sous le feu d'une seconde dénonciation émanant d'Y.________ SA. Une ordonnance de classement a été rendue le 13 septembre 2018.