Citation: 4C.358/2000 13.02.2001 E. 1

1.- Streitig ist im vorliegenden Verfahren ausschliesslich die Verrechnungsforderung der Beklagten aus der Ausübung des vertraglich vereinbarten Rückandienungsrechts. Die Klägerin rügt zunächst, die Vorinstanz habe die Auslegungsregeln von Art. 18 OR bundesrechtswidrig angewendet. Nach Art. 18 OR ist für die Vertragsauslegung der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien massgebend. Der Vorrang der tatsächlichen Willensübereinstimmung ist ein bundesrechtlicher Grundsatz, dessen Verletzung mit Berufung gerügt werden kann (BGE 125 III 305 E. 2b; 121 III 118 E. 4b/aa). Die Vorinstanz hat dieses Prinzip nicht verkannt, hat sie doch namentlich gestützt auf die Entstehung des Vertrags und in Würdigung der verschiedenen Vertragsentwürfe geschlossen, dass die Beklagte über den 1. April 1996 hinaus zur Ausübung des Rückandienungsrechts berechtigt war. Damit hat sie jedoch zutreffend in umfassender Weise den Willen der Kontrahenten erforscht und ist nicht beim Wortlaut der Erklärungen stehen geblieben (Kramer, Berner Kommentar, N. 11 und N. 27 zu Art. 18 OR; Wiegand, Basler Kommentar, N. 26 f. zu Art. 18 OR). Die Vorinstanz hat den tatsächlichen Willen der Parteien aufgrund der Indizien festgestellt, die sie in der Entstehungsgeschichte des Vertrages fand. Ebenso hat sie das Verhalten der Parteien nach Abschluss der Rahmenvereinbarung gewürdigt, wenn sie beispielsweise bei der nachträglichen Verschärfung des Konkurrenzverbotes jede Bezugnahme auf das Rückandienungsrecht vermisste. Die Vorinstanz hat aus den gesamten Umständen geschlossen, dass die Parteien vom Kompromiss nicht abweichen wollten, den sie beim Abschluss der Rahmenvereinbarung gefunden hatten. Damit hat sie den tatsächlichen subjektiven Willen der Parteien festgestellt, der im Berufungsverfahren nicht zu überprüfen ist (BGE 118 II 365 E. 1). Die Vorbringen der Klägerin in der Berufungsschrift richten sich denn auch gegen die Beweiswürdigung der Vorinstanz, was im Berufungsverfahren nicht zulässig ist (Art. 63 Abs. 2 OG). Auf die Berufung ist insoweit nicht einzutreten, als sie sich gegen die Feststellung des tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillens durch die Vorinstanz richtet.