Citation: 6B_885/2014 E. 3.2

3.2. Con queste argomentazioni, il ricorrente si diffonde in una propria interpretazione delle clausole contrattuali, senza confrontarsi con il giudizio impugnato spiegando, con una motivazione conforme alle esigenze degli art. 42 cpv. 2 e 106 cpv. 2 LTF, per quali ragioni poggerebbe su accertamenti di fatto manifestamente in contrasto con gli atti e perché l'apprezzamento delle prove sarebbe chiaramente insostenibile. La Corte cantonale ha accertato che la parte di goodwill di fr. 1'000'000.--, inglobata nella prima tranche di pagamento in aggiunta al Substanzwert, costituisce un pagamento parziale (Teilzahlung) del goodwill (cfr. sentenza impugnata, pag. 71). Ha pure rettamente accertato che questo pagamento doveva essere eseguito contestualmente al trasferimento delle azioni, rilevando poi che tale importo rappresentava una componente consistente del goodwill e seguiva un regime a sé, sfuggendo alle clausole di aggiustamento del prezzo (earn out), che condizionavano invece i pagamenti rimanenti, previsti nella seconda e nella terza tranche. La Corte cantonale ha riconosciuto l'esistenza delle garanzie generali del venditore, di cui all'invocata clausola n. 24 del contratto, spiegando nondimeno che la loro attuazione sarebbe stata più complessa del semplice e aritmetico meccanismo earn out, siccome implicava l'obbligo di notifica del venditore entro novanta giorni dalla conoscenza del difetto e l'avvio di una causa civile (cfr. clausola n. 45), con esiti difficili da prospettarsi al momento della conclusione del contratto. La precedente istanza ha quindi ritenuto che, dandosi un caso di garanzia secondo la clausola n. 45 del contratto, la via per l'acquirente AET di recuperare tutto o parte dell'importo pagato con la prima tranche sarebbe stata ardua, pure in considerazione del fatto che nel frattempo B.________ poteva anche non più disporre degli importi rivendicati. Ha perciò concluso che il pagamento anticipato del goodwill di fr. 1'000'000.--, sottoscritto nel contratto di compravendita delle azioni C.________ AG, era in urto con gli interessi di AET. Il ricorrente non si confronta con queste considerazioni in modo conforme alle esigenze degli art. 42 cpv. 2 e 106 cpv. 2 LTF e non sostanzia arbitrio alcuno. Insistendo sulla differenza tra pagamento parziale e acconto, il ricorrente solleva una questione essenzialmente teorica per la fattispecie in esame. Non tiene infatti conto dei considerandi esposti nel giudizio impugnato circa la portata del pagamento di questa prima parte di goodwill e le sue differenti caratteristiche rispetto alle condizioni di pagamento previste per le altre tranches. Richiamando genericamente la garanzia del venditore giusta la clausola n. 24 del contratto, il ricorrente disattende i termini della clausola n. 45, con cui deve essere posta in relazione. Non considera quindi che la CARP ha ritenuto che tale garanzia non offriva all'acquirente una protezione equiparabile a quella delle clausole earn out prevista per le altre tranches di pagamento e che la stessa non era né sufficientemente liquida né immediatamente realizzabile.