Citation: 4A_357/2019 E. 3.2

3.2. Spezifisch setzte sich die Vorinstanz sodann mit der Behauptung der Beschwerdeführerin auseinander, sie habe bereits im Schiedsgutachterverfahren dem von der Beschwerdegegnerin behaupteten natürlichen Konsens widersprochen. Die Beschwerdeführerin leite dies aus lit. G der Präambel der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 und dessen Ziffer 5.2 ab, die wie folgt lauten (Herv. durch Vorinstanz) : "Letra G Preamble : A.________ and C.________ disagree as to the interpretation and application of Section 14 para 7 Shareholders' Agreement and accept that they will not be resolving this issue in this Agreement (sc. Vereinbarung vom 29. Januar 2016). Ziffer 5.2 : This Agreement together with the annexes, if any, referred to herein supersede any previous agreement or arrangements, negotiations, discussions, correspondence, undertakings and communications, whether oral or in writing, explicit or impelled between the Parties in relation to the matters dealt with herein and constitutes the entire understanding between the Parties in relation thereto. The Parties hereby confirm that by today there are no claims that one Party could raise against the other neither under the Share Purchase Agreement, the Shareholders' Agreement nor the Appraiser Agreement, with the exception of the obligations based on this Agreement, and with the exception of the surviving rights pursuant to Section 14 para. 7 Shareholders' Agreements, to the extent existing (see also preamble G above). (Hervorhebung hinzugefügt) " Ziffer 14 Abs. 7 ABV, auf den sich die vorstehende Formulierung bezieht, lautet wie folgt: "Section 14 para. 7 ABV : Notwithstanding termination of this Agreement (sc. Aktionärbindungsvertrag), the Parties shall remain bound to keep any confidential information which they obtained during the term of this Agreement strictly secret for as long as the Company has a valid interest in keeping such information confidential. Further, the obligations pursuant to Sections 10(c) (d), (f) and (g), Section 12 (Earn-out and EBIT calculation) and Section 16.6 (No Set-Off) shall survive termination of this Agreement. (Hervorhebung hinzugefügt) " Die Beschwerdeführerin nehme an - so die Vorinstanz -, aus Ziffer 10.g.vii ABV ergebe sich die Verpflichtung der Beschwerdegegnerin, bei Ausübung der Call-Option eine Preisreduktion zu bezahlen. In Ziffer 14 Abs. 7 ABV sei sodann vereinbart, dass die Rechte und Pflichten gemäss Ziffer 10.g ABV - neben anderen Rechten und Pflichten - auch nach Beendigung des ABV weiterbestünden. Die Beschwerdeführerin behaupte, indem die Präambel und Ziffer 5.2 der Vereinbarung vom 29. Januar 2016 darauf verwiesen, dass sich die Parteien über die Auslegung von Ziffer 14 Abs. 7 ABV nicht einig seien, habe sie ihr anderes tatsächliches Verständnis des Aktionärbindungsvertrages gegenüber der Beschwerdegegnerin kundgetan. Dazu erwog die Vorinstanz, relevant für den klägerischen Anspruch sei Ziffer 11.11.4 ABV und diese Ziffer werde in Ziffer 14 Abs. 7 ABV nicht erwähnt. Genau diese Ziffer 11.11.4 sei aber von der Schiedsgutachterin angesprochen worden und genau im Zusammenhang mit dieser Ziffer habe die Beschwerdegegnerin ihre Ansicht mitgeteilt, es sei bei Ausübung der Call-Option keine Preisreduktion geschuldet. Sodann werde mit der Verweisung bzw. mit dem Vorbehalt in Ziffer 14 Abs. 7 ABV nicht festgehalten, welche Rechte und Pflichten Ziffer 10.g ABV begründe. Die Parteien würden sich vorliegend aber gerade darüber streiten, ob Ziffer 10.g - die nicht getrennt von Ziffer 11.11.4 ABV zu lesen sei - bei Ausübung der Call-Option einen Anspruch auf Preisreduktion begründe. Mithin würden weder die Präambel, noch Ziffer 5.2 der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016, noch die Verweisung auf Ziffer 14 Abs. 7 ABV, noch der Wortlaut von Ziffer 10.g ABV aufzeigen, dass die Beschwerdeführerin einen Anspruch auf eine Preisreduktion in der vorliegenden Konstellation (tatsächlich) angenommen und einen entsprechenden Willen gehabt habe. Unbeachtlich sei schliesslich auch, dass die Beschwerdegegnerin gemäss den Behauptungen der Beschwerdeführerin eine Saldoklausel in die Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 habe aufnehmen wollen und sich die Beschwerdeführerin dagegen gewehrt habe. Abgesehen davon, dass Saldoklauseln weit verbreitet seien, begründe der Aktionärbindungsvertrag zahlreiche Rechte und Pflichten, was eine Saldoklausel als naheliegend erscheinen lasse. Aus dem Anliegen, eine Saldoklausel aufzunehmen, könne nicht geschlossen werden, die Beschwerdegegnerin habe den angeblichen Anspruch der Beschwerdeführerin erkannt und genau diesen ausschliessen wollen.