Citation: 4A_161/2020 E. B

Le 6 septembre 2013, la société cliente a ouvert action en restitution de ses avoirs contre la banque devant la Chambre patrimoniale du canton de Vaud, concluant en définitive au remboursement des 12 montants sus-indiqués avec intérêts à 5% l'an à compter de dates différentes, subsidiairement au paiement du montant total de ceux-ci de 1'369'166,55 euros et 7'902 fr. 40 avec intérêts dès la date moyenne du 1er novembre 2009. La banque a conclu au rejet de la demande, respectivement à l'irrecevabilité d'un montant nouvellement réclamé. Par jugement du 17 janvier 2019, la Chambre patrimoniale a rejeté la demande. Les premiers juges ont considéré que les virements effectués au débit des deux comptes de la cliente ont été effectués sur la base d'ordres sur lesquels la signature de l'ayant droit économique de la cliente a été falsifiée, sauf pour un de ces ordres signé par lui. Ils ont considéré que les ordres étaient insolites, qu'en présence de tels ordres qui avaient pour conséquence de vider les comptes de l'essentiel de leur substance sans contrepartie, la banque aurait dû procéder à des mesures de vérification auprès de la cliente elle-même et non seulement auprès du gérant externe, qu'elle avait omis de le faire et que cette omission constituait une faute grave, de sorte que la clause de transfert de risque figurant dans les conditions générales était inapplicable. Toutefois, comme la cliente ne s'était pas opposée aux opérations litigieuses dans le délai d'un mois prescrit par lesdites conditions, la cliente était réputée avoir ratifié ces opérations et ne pouvait donc réclamer à la banque la restitution de son avoir. Statuant le 14 février 2010 sur appel de la cliente, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud l'a rejeté et a confirmé le jugement attaqué. Après avoir complété l'état de fait et considéré que la banque défenderesse avait bien allégué qu'elle avait adressé tous les avis de débit, états des avoirs et relevés de compte à Me F.________, représentant de la demanderesse, ainsi qu'en duplicata à la société gérante indépendante, la cour cantonale a examiné uniquement trois griefs de la société cliente. En substance, premièrement, la clause de réclamation de l'art. 11 des CG n'est pas insolite, mais valable. Deuxièmement, la clause de réclamation est opposable à la cliente: celle-ci est responsable du système de société de détention des comptes mis en place, certes sur conseil de la banque mais accepté par elle-même, et du système de transmission de la correspondance dont elle était convenue avec la banque, soit le fait que les relevés bancaires devaient être adressés à son représentant Me F.________, de sorte qu'elle ne peut se prévaloir de ce que la documentation ne lui aurait pas été correctement adressée. Troisièmement, la faute grave de la banque dans la vérification de l'authenticité de la signature des ordres litigieux ne remet pas en question la validité de la clause de réclamation, et la banque ne commet pas d'abus de droit en l'invoquant, dès lors que la société cliente a choisi de ne pas recevoir directement la correspondance, demandant qu'elle soit adressée à son représentant, Me F.________, pour des raisons de confidentialité; la banque pouvait penser de bonne foi qu'en l'absence de réaction de celui-ci dans le délai d'un mois, les opérations étaient approuvées.