Citation: BGE 148 III 362 E. 2

In Art. 3 ff. des Bundesgesetzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG; SR 221.301) ist die Fusion von Gesellschaften geregelt, darunter insbesondere das dabei einzuhaltende Prozedere. Art. 23 Abs. 1 FusG sieht vor, dass Kapitalgesellschaften unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren können, wenn entweder die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren (lit. a; sog. "Mutter-Tochter-Fusion"), oder aber ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren (lit. b; sog. "Schwesternfusion"). Das Gesetz spricht von "erleichterter Fusion" ("fusion simplifiée"; "fusione agevolata"). Die Erleichterungen, die bei gegebenen Voraussetzungen von Art. 23 Abs. 1 FusG greifen, sind in Art. 24 Abs. 1 FusG geregelt. So sind die Anforderungen an den Inhalt des Fusionsvertrags (Art. 13 FusG) herabgesetzt, und ferner müssen die an der Fusion beteiligten BGE 148 III 362 S. 364 Kapitalgesellschaften weder einen Fusionsbericht (Art. 14 FusG) erstellen noch den Fusionsvertrag prüfen lassen (Art. 15 FusG) noch das Einsichtsrecht gewähren (Art. 16 FusG) noch den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18 FusG).