Citation: 4C.242/2001 05.03.2003 E. A

Die A.________ AG mit Sitz in X.________ hat ein Aktienkapital von 2,5 Millionen Franken, das in 5'000 Inhaberaktien und 5'000 Namensaktien mit einem Nennwert von je Fr. 250.-- aufgeteilt ist. Die Gesellschaft ist nicht börsenkotiert. Ihre wichtigste Beteiligung ist die C.________ AG mit Sitz in X.________, welche im Präzisions-Werkzeugmaschinenbau tätig ist. Die Statuten der Gesellschaft wurden letztmals am 2. Juni 1987 revidiert. Gemäss deren § 3 Abs. 2 kann der Verwaltungsrat die Eintragung in das Aktienbuch ohne Angabe von Gründen verweigern. Seit 1989 stehen sich in der Gesellschaft eine Mehrheitsgruppe mit einem Aktienanteil von rund 52% und eine Minderheitsgruppe gegenüber, welche die restlichen Aktien in Besitz hat. Zur Minderheitsgruppe gehören die B.________ AG mit Sitz in Y.________, die 2'093 Inhaberaktien hält, sowie die D.________ AG, ebenfalls mit Sitz in Y.________, die mit 2'530 Namensaktien im Aktienbuch eingetragen war. Seit der Generalversammlung 1989, an welcher die Wiederwahl von E.________ als Verwaltungsrat abgelehnt wurde, ist die Minderheitsgruppe nicht mehr im Verwaltungsrat vertreten. Im Jahre 1998 fusionierte die D.________ AG als bisherige Tochtergesellschaft mit der B.________ AG, wobei letztere Aktiven und Passiven der aufgenommenen Gesellschaft übernahm. Am 26. November 1998 reichte die B.________ AG beim Verwaltungsrat der A.________ AG das Gesuch um Übertragung der 2'530 Namensaktien der übernommenen Gesellschaft auf ihren Namen ein. Mit Schreiben vom 30. Dezember 1998 teilte der Verwaltungsrat der B.________ AG mit, dass er das Gesuch ablehne und dass die Gesellschaft anbiete, die 2'530 Namensaktien gemäss Art. 685b Abs. 1 OR zum wirklichen Wert zu übernehmen.