Citation: 4C.202/2006 29.09.2006 E. C

Beim Verkauf der Anteile der Nachlassschuldnerin an der Beklagten kam es zu einem Zweikampf zwischen der Y.________ SpA (Klägerin), einer Gesellschaft italienischen Rechts, und einer als GmbH konstituierten Management-Gruppe, welche die Unterstützung der Verwaltungsräte der Beklagten genoss. Nachdem die Klägerin auf Einladung des Sachwalters eine Kaufofferte für 100% des Aktienkapitals abgegeben hatte, brachte sie an dieser Vorbehalte an, als sich herausstellte, dass die Nachlassschuldnerin nur 248 Namenaktien der Beklagten besass. Dies führte zu Weiterungen vor dem Nachlassrichter, welche damit endeten, dass sich der Sachwalter entschloss, zwischen der Klägerin und der Management-Gruppe eine interne Versteigerung durchzuführen. Anlässlich dieser Versteigerung wurden neben den Beteiligungen an der Beklagten auch Beteiligungen der Nachlassschuldnerin an anderen Gesellschaften der Nachlassschuldnerin verwertet und von der Klägerin zum Gesamtpreis von Fr. 3'663'000.-- erworben. Mit der Ersteigerung erwarb die Klägerin die 248 Namenaktien, mithin 99.2% des Aktienkapitals der Beklagten.