Citation: 4C.23/2005 24.06.2005 E. 3

Il convient de commencer par examiner la question de savoir si le protocole d'accord du 2 novembre 1995, dans lequel le défendeur renonçait à toutes ses prétentions contre le demandeur, la société X.________ SA et ses employés, visait uniquement à liquider les rapports des parties dans le cadre des investissements faits par le défendeur auprès de cette société, comme le soutient celui-ci, ou prévoyait une quittance générale pour solde de tout compte entre parties, ce que plaide le demandeur. En effet, dans ce dernier cas, toute discussion relative aux griefs soulevés par le défendeur dans le cadre de la présente procédure deviendrait inutile. 3.1 La transaction ou règlement transactionnel est le contrat synallagmatique et onéreux par lequel les parties terminent un litige ou mettent fin, par des concessions réciproques, à une incertitude, subjective ou objective, touchant les faits, leur qualification juridique, l'existence, le contenu ou l'étendue d'un rapport de droit, et qui peut être totale (relative à toutes les prétentions en cause) ou partielle (laissant certaines questions ouvertes) (cf. ATF 121 III 495 consid. 5b p. 498; 111 II 349 consid. 1; plus récemment arrêt 4C.254/2004 du 3 novembre 2004, consid. 3.2.1; 4C.186/2002 du 22 octobre 2002, consid. 2.1; cf. également Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd., Zurich 2003, n. 7100 p. 1018). De plus, la transaction extrajudiciaire peut inclure une quittance pour solde de tout compte, soit une déclaration de volonté unilatérale dans le cadre du contrat synallagmatique entre les parties (cf. ATF 127 III 444 consid. 1a p. 445 et les références citées). L'interprétation de la transaction s'opère selon les principes contenus à l'art. 18 al. 1 CO. Une prudence particulière est requise avant de conclure à l'existence d'une quittance pour solde de tout compte, en raison de la renonciation qu'elle implique de la part du déclarant (cf. ATF 127 III 444 consid. 1a in fine p. 445; cf. également Renz, Die Saldoquittung und das Verzichtsverbot im schweizerischen Arbeitsrecht, thèse Zurich 1979, p. 39). 3.2 Face à un litige sur l'interprétation d'une clause contractuelle, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Si le juge y parvient, il s'agit d'une constatation de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (ATF 129 III 118 consid. 2.5 p. 122, 664 consid. 3.1; 126 III 25 consid. 3c). Dans le cas contraire, il y a lieu d'interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il convient de rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 424; 129 III 118 consid. 2.5 p. 122). Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 424 s.; 129 III 118 consid. 2.5 p. 12). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement. Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent en revanche du fait (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 425; 129 III 118 consid. 2.5 p. 123). Le juge doit partir de la lettre du contrat et tenir compte des circonstances qui ont entouré sa conclusion (ATF 131 III 280 consid. 3.1 p. 286; 127 III 444 consid. 1b). Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée (art. 18 al. 1 CO). Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 131 III 280 consid. 3.1 p. 287; 130 III 417 consid. 3.2 p. 425). Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'y a aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 425; 129 III 118 consid. 2.5 p. 122). Pour l'interprétation selon le principe de la confiance, le moment décisif se situe lors de la conclusion du contrat. Les circonstances survenues postérieurement à celle-ci ne permettent pas de procéder à une telle interprétation; elles constituent, le cas échéant, un indice de la volonté réelle des parties, dont la constatation ne peut pas être revue par la juridiction fédérale de réforme (ATF 129 III 675 consid. 2.3 p. 680; 123 III 129 consid. 3c p. 136). La jurisprudence susmentionnée a consacré le principe de la primauté de la volonté subjective, que le juge doit d'abord rechercher. Ce n'est qu'en cas d'échec ou d'impossibilité d'établir une concordance effective des volontés qu'il doit recourir, en second lieu, à l'interprétation normative selon le principe de la confiance. 3.3 Dans le cas d'espèce, dès lors que les parties divergeaient sur le sens à donner au protocole du 2 novembre 1995, le juge n'avait d'autre choix que de recourir à l'interprétation objective. A cet égard, le Tribunal de première instance a relevé que, de prime abord, il semblait, comme le soutenait le défendeur, que le protocole fût destiné uniquement à la compensation des montants perdus par celui-ci auprès de X.________ SA, dans la mesure où tant le préambule que les engagements pris par les parties faisaient référence à sa perte dans cette société et aux solutions pour les compenser. Il était toutefois nécessaire de remettre dans son contexte l'adoption de cette convention qui, à son article 3, comportait une ambiguïté. Il ressortait de la procédure que les parties avaient développé, dès l'année 1994, différentes relations juridiques. Elles étaient en effet toutes les deux actionnaires de Y.________ SA, qui exploitait une discothèque par l'intermédiaire d'une autre société. Il était établi que, dans ce cadre, le défendeur avait consenti, par conventions des 26 mars et 9 octobre 1995, des prêts totalisant 350'000 fr. en vue de financer l'achat de la discothèque. Parallèlement, le défendeur avait confié un montant de 1'000'000 US$ à X.________ SA, dont le demandeur était le directeur et l'actionnaire unique, en vue de se livrer à des opérations spéculatives. Dès le mois de mai 1995, les avoirs remis à cette société avaient connu de grosses pertes, raison pour laquelle le défendeur avait pris contact, à la fin du mois d'octobre 1995, alors que ses fonds ne s'élevaient plus qu'à 50'000 US$, avec le père du demandeur, afin qu'il lui rembourse les investissements perdus. Une réunion s'étaient alors tenue entre les parties et d'autres intervenants, afin de discuter des solutions envisageables. A cette occasion, ceux-ci avaient parlé de l'ensemble des rapports juridiques entre les parties, à savoir aussi bien de l'investissement du défendeur dans X.________ SA que de ceux faits par les parties dans la discothèque. Les discussions entre les différents intervenants avaient permis tant au père du demandeur qu'à celui-ci d'arriver à la conclusion qu'il était nécessaire que les parties rompent tout rapport contractuel. C'était dans cet état d'esprit, comme l'avaient relevé le père du demandeur et C.________ lors de leur audition, que l'accord du 2 novembre 1995 avait été conclu. Ainsi, il était établi que l'esprit de celui-ci était bien un solde de tout compte entre les parties, pour autant que le défendeur ne dépose pas plainte pénale. La valeur des actions que le demandeur et son frère cédaient pour 1 fr. symbolique au défendeur pour qu'il renonce à toutes prétentions à l'encontre de X.________ SA et du demandeur constituait également un indice pour mieux cerner les intentions des parties, indice qui corroborait le contrat précité. Certes, la valeur desdites actions n'avait pas été fixée dans les conventions des 1er et 2 novembre 1995. Toutefois, dans l'esprit du défendeur, cette valeur devait approcher le montant de l'investissement perdu dans X.________ SA, soit environ 1'000'000 US$. Or à cette époque celui-ci n'était créancier du demandeur que pour le montant de 350'000 fr. relatif aux avances faisant l'objet des contrats des 26 mars et 9 octobre 1995 et pour le dommage subi dans le cadre de la gestion de ses avoirs par X.________ SA. Il avait reconnu n'avoir pas eu connaissance à ce moment des prélèvements opérés par le demandeur et C.________ dans la trésorerie de Y.________ SA, qui avaient été dénoncés ultérieurement. Dans ce contexte, le défendeur devait comprendre de bonne foi que son cocontractant, qui lui cédait des actifs alors évalués à près d'un million de dollars, ne prenait cet engagement que pour éteindre l'ensemble de ses dettes et non pas seulement celle dérivant de la gestion des avoirs perdus par X.________ SA. Il n'avait pas été établi, en effet, que les pertes subies par le défendeur, qui avait accepté en connaissance de cause que la totalité de son investissement serve à des opérations spéculatives et risquées, aient été dues, entièrement ou même partiellement, à ces actes engageant la responsabilité contractuelle de X.________ SA ou délictuelle du demandeur. Dès lors, une action civile du défendeur à l'encontre de X.________ SA en remboursement du dommage subi pouvait fort bien ne pas aboutir à un résultat favorable ou seulement à un remboursement fragmentaire de l'investissement initial. Il devait dès lors apparaître clairement aux yeux du défendeur que la contrepartie qui lui était proposée et qui devait correspondre à la totalité de l'investissement perdu ne lui était offerte que parce que son cocontractant entendait solder l'ensemble de leurs comptes. Le règlement définitif des comptes s'imposait d'autant plus que le rapport de confiance entre les partenaires était dès lors rompu; il était donc parfaitement logique dans ces circonstances que ceux-ci aient entendu purger à cette occasion l'ensemble de leurs relations financières. Il devait dès lors être admis que par la signature du protocole du 2 novembre 1995, les parties avaient conclu une transaction extrajudiciaire dans laquelle elles avaient liquidé l'ensemble de leurs rapports juridiques. 3.4 L'interprétation objective à laquelle le premier juge s'est livrée est pertinente et l'on ne peut qu'abonder dans son sens. Il en résulte que toutes les obligations du demandeur, soit notamment les créances d'intérêt des art. II.1 des conventions des 26 mars et 9 octobre 1995, ont été liquidées par une transaction pour solde de tout compte, de sorte que la question de savoir qui, de Y.________ SA ou du demandeur, était débiteur des prêts consentis par le défendeur peut demeurer indécise. Le recours doit ainsi être rejeté et l'arrêt de la cour cantonale confirmé par substitution de motif, ce qui conduit finalement à la confirmation du jugement de première instance.