Citation: 4A_324/2020 E. 5

Il est constant que les parties ont conclu deux actes juridiques ayant pour objet les 75 actions de C.2.________ détenues alors par l'intimé, soit un contrat de vente (SPA) et une convention de fiducie (" Declaration of trust ") et que l'un de ces contrats a été simulé. Dans la sentence attaquée, le Tribunal arbitral rappelle qu'un acte est simulé au sens de l'art. 18 CO lorsque les parties conviennent d'émettre des déclarations qui ne concordent pas avec leur volonté véritable; les effets juridiques correspondant au sens objectif de leurs déclarations ne doivent pas se produire. La volonté véritable des parties tendra soit à ne produire aucun effet juridique, soit à produire un effet autre que celui de l'acte apparent; dans ce dernier cas, les parties veulent en réalité conclure un second acte dissimulé. Le contrat simulé est nul, tandis que l'éventuel contrat dissimulé est valable si les dispositions légales auxquelles il est soumis quant à sa forme et à son contenu ont été observées. Se référant ensuite à la jurisprudence rendue par le Tribunal fédéral, les arbitres soulignent que le contrat fiduciaire est une convention par laquelle une partie (le fiduciant) rend l'autre (le fiduciaire) titulaire sans réserve d'un droit à l'égard des tiers, tandis qu'envers elle (le fiduciant), le fiduciaire est conventionnellement tenu de ne pas exercer le droit cédé, de ne l'exercer que partiellement ou encore de le lui rétrocéder à certaines conditions. Le contrat fiduciaire se compose donc nécessairement de deux actes juridiques, à savoir d'une part le transfert sans réserve du droit vis-à-vis des tiers, et d'autre part la restriction apportée aux droits du fiduciaire dans le rapport entre les parties contractantes. Après avoir examiné attentivement les circonstances entourant la conclusion des deux conventions ainsi que le comportement adopté par les parties jusqu'à la naissance du litige, le Tribunal arbitral retient que le SPA a été simulé. La réelle et commune intention des parties était en effet de conclure un contrat de fiducie. Le Tribunal arbitral considère que ledit contrat est valable, qu'il a été résilié en date du 28 janvier 2019, et que le recourant est dès lors tenu de restituer à son cocontractant les 75 actions de C.2.________.