Citation: 4A_271/2019 E. 5

Selon le libellé du contrat de vente d'actions qui est reproduit dans l'arrêt de la Cour de justice, le défendeur s'est engagé « à obtenir l'autorisation d'Etat [...] pas plus tard qu'au 1er septembre 2014, autorisation confirmée par les documents nécessaires ». Interprété selon le principe de la confiance, ce texte impose sans équivoque une obligation au défendeur, et plus précisément une obligation de faire; en revanche, contrairement au jugement de la Cour, rien ne justifie d'y voir une condition suspensive dont la défaillance doive entraîner la caducité du contrat par l'effet de l'art. 151 al. 1 CO. Cette obligation a donc perduré après le 1er septembre 2014, le défendeur se trouvant désormais en demeure selon l'art. 102 al. 2 CO. A teneur de la promesse de vente du 17 juin 2013 et de son avenant du 30 avril 2014, le défendeur s'était obligé à exécuter avant la conclusion du contrat de vente final tous les travaux et installations dont dépendaient l'autorisation officielle. Toutefois, parce que les parties étaient libres de renoncer tacitement à cette clause et de conclure le contrat de vente final en dépit de l'éventuel inachèvement des travaux et installations, ladite clause ne dénote pas que l'autorisation revêtît le caractère d'une condition suspensive selon l'art. 151 al. 1 CO. Pour le même motif et contrairement à l'argumentation du défendeur, la conclusion du contrat de vente final n'apporte pas la preuve de l'achèvement effectif des travaux et installations. Les obligations de la demanderesse étaient indiscutablement, elles, conditionnelles en ce sens que le prix de vente des actions, déjà payé à concurrence d'un million de dollars, ne devenait exigible que si l'autorisation était effectivement obtenue.