Citation: 4C.202/2003 30.11.2004 E. 3

3.1 A suivre le recourant, aucun fait n'a été allégué par les plaideurs qui permettrait d'arrêter leur volonté réelle lors de la conclusion de la convention du 15 mars 1994. Il en déduit que la Cour civile ne pouvait pas déterminer la volonté réelle des parties sans violer l'art. 8 CC. Puis, le recourant se prévaut d'une violation de l'art. 18 CO. Il discute longuement les éléments d'appréciation examinés par la cour cantonale pour interpréter l'accord précité. S'agissant tout d'abord de la succession de A.________, il soutient que les signataires de la convention de partage de 1991 ne pouvaient avoir à l'esprit que la valeur fiscale au 1er janvier 1990, valable jusqu'à la fin 1991. A propos du courrier que lui a expédié la fiduciaire de l'intimé le 12 août 1998, lequel n'aurait pas suscité de réaction, le recourant fait valoir qu'il a au contraire manifesté son désaccord global. Au sujet de la lettre qu'il a adressée le 4 octobre 1998 au conseil du demandeur, le défendeur soutient que ce pli n'avait pas du tout la signification que lui a prêtée l'autorité cantonale, d'autant qu'il a été écrit avant l'exercice partiel du droit de réméré. Pour le recourant, il suffisait que la valeur fiscale de l'action au moment de l'exercice du droit de rachat fût simplement déterminable, à moins de vouloir encourager la spéculation. Le défendeur s'appuie sur la circonstance que l'autorité fiscale, amenée à inventorier la succession de feue B.________, a pris en considération l'estimation des actions de la société au 1er janvier 1998, ce qui serait "tout à fait déterminant". Enfin, le recourant reproche aux juges cantonaux de n'avoir pas tenu compte de la réclamation déposée par l'intimé le 22 février 1999 auprès de l'Office de paix, laquelle démontrerait que ce dernier considérait parfaitement correcte la thèse du défendeur, à savoir que la valeur fiscale déterminante était celle au 1er janvier 1998, qui était de 129'650 fr. par action. 3.2 En présence d'un litige sur l'interprétation d'une clause contractuelle, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 128 III 419 consid. 2.2). Il faut préciser qu'un accord peut résulter non seulement de déclarations expresses concordantes, mais aussi d'actes concluants (art. 1 al. 2 CO). La recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 125 III 305 consid. 2b p. 308). Il sied de rappeler que les circonstances survenues postérieurement à la conclusion du contrat, notamment le comportement des parties, constituent un indice de la volonté réelle des cocontractants (ATF 118 II 365 consid. 1 p. 366; 112 II 337 consid. 4a; Bénédict Winiger, Commentaire romand, n. 34 ad art. 18 CO). Déterminer ce qu'un cocontractant savait et voulait au moment de conclure relève des constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (ATF 130 III 102 consid. 4.2; 118 II 58 consid. 3a). Si la cour cantonale parvient à se convaincre d'une commune et réelle intention des parties, il s'agit d'une constatation de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (ATF 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les arrêts cités). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite objective; cf. ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5, 702 consid. 2.4 p. 707). Il faut rappeler que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les références doctrinales). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5, 702 consid. 2.4 p. 707). Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent en revanche du fait (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2). 3.3 En l'occurrence, la cour cantonale a retenu, à la page 19 in principio de son jugement, que, s'agissant de l'art. 6 de l'accord précité, la volonté réelle des parties était de prendre en compte la valeur fiscale utilisée pour la période de taxation en cours au moment de la date du rachat. Comme le droit de réméré a été exercé au cours de la période de taxation 1997/1998 pour laquelle l'estimation fiscale au 1er janvier 1996 était applicable, a poursuivi la Cour civile, la valeur fiscale à prendre en compte est de 258'400 fr. par action. Pour asseoir son raisonnement, la cour cantonale s'est fondée, d'une part, sur le contexte dans lequel les déclarations des parties ont été émises le 15 mars 1994, en particulier l'allusion explicite à la convention de partage conclue en juillet 1991 dans le cadre de la succession du père des plaideurs, ainsi que sur le résultat auquel devait tendre raisonnablement l'accord pour permettre l'exercice du droit de réméré; ces éléments entrent en jeu à propos de l'interprétation objective de la convention. D'autre part, la Cour civile s'est basée sur le comportement adopté par les parties postérieurement à la conclusion de l'accord, en particulier la non-contestation par le recourant de la valeur fiscale des actions indiquée dans le courrier du 12 août 1998 adressé à celui-ci par la fiduciaire de l'intimé et sur la teneur de l'écriture envoyée par le défendeur au demandeur le 4 octobre 1998 en rapport avec la succession de leur mère; il s'agit là d'éléments de la volonté réelle des parties, caractéristiques de l'interprétation subjective de la convention. Comme il y a ainsi une véritable incertitude au sujet de la méthode d'interprétation utilisée par les magistrats vaudois, il convient d'admettre que ces derniers ont procédé à une interprétation normative pouvant être revue en instance de réforme.