Citation: 4C.100/2000 11.07.2000 E. A

A.- Die Gutta-Werke AG mit Sitz in Bäretswil im Kanton Zürich reichte mit Rechtsschrift vom 31. August 1999 beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage gegen die in Warschau ansässige Dörken-Gutta Pol. SP.Z.O.O. (Beklagte 1) und die in Herdecke in Deutschland ansässige Ewald Dörken AG (Beklagte 2) ein. Die Klägerin stellte den Antrag, die Beklagten unter solidarischer Haftung zur Zahlung von Fr. 641'026. 54 nebst 5 % Zins seit 14. Juli 1999 zu verpflichten. Zur Begründung der Klage machte sie geltend, der Beklagten 1 in der zweiten Hälfte des Jahres 1998 und anfangs 1999 mehrmals Baumaterialien geliefert zu haben; die entsprechenden Rechnungen seien trotz Mahnungen unbezahlt geblieben. Die Haftung der Beklagten 2 stützte sie auf culpa in contrahendo bzw. "erwecktes Vertrauen in das Konzernverhalten der Muttergesellschaft". Sie behauptete, dass in einer Vereinbarung vom 14./20. Dezember 1994 zwischen der holländischen Elda Holding B.V., zu deren Konzern sie gehöre, und der Beklagten 2 deren Refinanzierungspflicht in Bezug auf die Beklagte 1 vereinbart worden sei; dieser Pflicht, die garantieähnlichen Charakter habe, sei die Beklagte 2 nicht nachgekommen. Mit schriftlicher Eingabe vom 10. Januar 2000 erhoben die Beklagten die Einrede der örtlichen Unzuständigkeit. Sie machten geltend, entgegen den Vorbringen der Klägerin sei im Verhältnis zur Beklagten 1 keine gültige Gerichtsstandsvereinbarung geschlossen worden. Unzutreffend sei auch die Behauptung, es bestehe aufgrund objektiver Anknüpfung in Bezug auf die Beklagte 1 im Kanton Zürich ein Gerichtsstand des Erfüllungsortes. In einer mündlichen, am 4. Mai 1999 in Zürich zwischen dem Dörken-Konzern und dem Gutta-Konzern getroffenen Grundsatzvereinbarung sei festgehalten worden, dass die Zusammenarbeit in Polen beendet und der Dörken-Konzern die Beklagte 1 zu 100 % übernehmen werde. Zudem sei vereinbart worden, dass sämtliche offenen Forderungen zwischen den diversen Konzerngesellschaften der beiden Konzerne einerseits und der Beklagten 1 andererseits auf den 30. Juni 1999 einander gegenüber gestellt und Zug um Zug zwischen den beiden Konzernen entweder durch Anrechnung oder durch gegenseitige Zahlung beglichen würden. Mit dieser Vereinbarung sind nach der Behauptung der Beklagten die unterschiedlichen Erfüllungsorte aus den diversen Verträgen für alle Konzerngesellschaften beider Konzerne aufgehoben und zu bloss noch zwei Erfüllungsorten gebündelt worden, nämlich Amsterdam für Schulden gegenüber dem Gutta-Konzern und Herdecke für Schulden gegenüber dem Dörken-Konzern. Schliesslich ergibt sich nach Auffassung der Beklagten weder ein Erfüllungs- noch ein Erfolgsgerichtsstand im Kanton Zürich, selbst wenn auf die Behauptungen der Klägerin bezüglich des Joint-Venture-Vertrages vom 14./20. Dezember 1994 zwischen der Beklagten 2 und der Elda Holding B.V. abgestellt würde.