Citation: 4A_311/2014 E. 5

L'art. 18 cpv. 1 CO impone al giudice di ricercare in primo luogo la volontà vera e concorde dei contraenti (interpretazione soggettiva del contratto). Se non è possibile accertare tale volontà interna, oppure se vi è discordanza, egli ricorre alla teoria dell'affidamento (interpretazione oggettiva del contratto). A questo riguardo si può rinviare alla DTF 133 III 675, consid. 3.3, citata nella sentenza impugnata (consid. 9.1), che riassume bene la giurisprudenza. Le parti, in particolare quella attrice, hanno l'obbligo di allegare il significato che danno al contratto del quale si prevalgono e di fornire le prove dei fatti a sostegno delle rispettive tesi. La scelta tra i metodi d'interpretazione soggettivo e oggettivo è invece una questione di diritto che spetta al giudice. Egli decide a dipendenza dell'esito dell'istruttoria, tenendo però conto che l'art. 18 cpv. 1 CO gli impone di dare la precedenza all'interpretazione soggettiva laddove vi siano elementi sufficienti per farlo. Se, come sostiene il ricorrente, l'impossibilità di risalire alla vera e concorde volontà delle parti obbligasse il giudice a giudicare a sfavore di quella che porta l'onere della prova, l'interpretazione oggettiva assumerebbe un ruolo assai ridotto; il giudice potrebbe ricorrervi soltanto qualora il metodo soggettivo lo portasse ad accertare l'esistenza di due volontà interne discordanti. Detto questo, non è vero che i giudici d'appello non hanno spiegato su quali elementi hanno fondato l'interpretazione oggettiva del contratto. È piuttosto il ricorrente a non confrontarsi con la motivazione della sentenza a tale proposito, in particolare con le considerazioni riguardanti lo scopo perseguito con l'accordo litigioso, specialmente nell'ottica dell'opponente che aveva investito somme importanti nell'operazione immobiliare (cfr. consid. 3). Su questo aspetto il ricorso è quindi inammissibile (cfr. consid. 2). L'unico argomento che il ricorrente contrappone alle considerazioni della sentenza impugnata è che l'opponente sarebbe stato consapevole che " nulla gli sarebbe spettato " in caso di vendita dei fondi da parte della società; l'assunto è però manifestamente infondato, poiché si scontra con il testo dell'accordo, chiaro su questo punto, secondo cui una delle condizioni alternative che avrebbe reso esigibile il credito dell'opponente era proprio la vendita di fondi da parte della società. Ne viene che la Corte cantonale ha applicato correttamente il diritto federale; non ha leso l'art. 18 cpv. 1 CO e non ha sovvertito le conseguenze dell'assenza di prove secondo l'art. 8 CC.