Citation: 4A_460/2024 E. 3.1

3.1. Das Schiedsgericht prüfte zunächst, ob ein echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR vorliegt, d.h. ob die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 als Vertragsparteien den Aktionärsvertrag zugunsten der Beschwerdegegnerin 2 abschliessen wollten. Es erwog, die Frage sei auf Grundlage der Absichten der Parteien der Vereinbarung zu beurteilen, in der die Schiedsklausel enthalten sei, weshalb es auf den Willen der Beschwerdegegnerin 2 nicht ankomme. Es sei daher anhand der vorliegenden Beweise zu prüfen, ob die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 beabsichtigten, der Beschwerdegegnerin 2 mit Ziffer 8.2 des Aktionärsvertrags Ansprüche als Drittberechtigte im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR einzuräumen. Aufgrund der Vorbringen der Parteien im Schiedsverfahren sei von einem tatsächlichen übereinstimmenden Willen der Parteien des Aktionärsvertrags auszugehen, dass sie mit Ziffer 8.2 der Beschwerdegegnerin 2 keine eigenen Rechte, geschweige denn einen direkten Anspruch im Sinne von Art. 112 Abs. 2 OR auf eine Konventionalstrafe einräumen wollten. Dies habe im Schiedsverfahren auch die Beschwerdegegnerin 2 anerkannt. Aufgrund des festgestellten tatsächlichen Willens bleibe für eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kein Raum. Dieses Ergebnis stimme zudem mit der Formulierung der Schiedsklausel im Aktionärsvertrag überein. Darin sei von "Party" bzw. "Parties" die Rede, worunter nach der Definition auf Seite 2 des Vertrags ausschliesslich die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 fallen. Die Beschwerdegegnerin 2 werde durchweg als "Enterprise" bezeichnet, was auch aus Ziffer 7.3.4 hervorgehe. Die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 hätten als Vertragsparteien des Aktionärsvertrags klar zwischen den Rechten der Aktionäre und denjenigen des Gemeinschaftsunternehmens (also der Beschwerdegegnerin 2) unterscheiden wollen. Es sei von einem übereinstimmenden Willen der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin 1 auszugehen, dass die Beschwerdegegnerin 2 keine Partei der Schiedsvereinbarung sein soll. Die Beschwerdeführerin habe den Nachweis für einen gegenteiligen tatsächlichen Parteiwillen nicht erbringen können, wonach die Parteien des Aktionärsvertrags beabsichtigt hätten, dass die Schiedsvereinbarung auch in einer Konstellation anwendbar wäre, in der die Beschwerdegegnerin 2 gestützt auf Ziffer 8.2 zu Unrecht Ansprüche als Drittberechtigte geltend machen und eine Konventionalstrafe einfordern würde. Am Ergebnis, dass sich die Schiedsklausel in Ziffer 7 aufgrund des übereinstimmenden Willens der Vertragsparteien des Aktionärsvertrags nicht auf die Beschwerdegegnerin 2 erstrecken soll, vermöge im Übrigen auch der Grundsatz der Autonomie der Schiedsvereinbarung nichts zu ändern. Das Schiedsgericht erwog weiter, es fehle auch an einem Nachweis einer Einmischung der Beschwerdegegnerin 2 in den Vollzug des Aktionärsvertrags, mit der sie der darin enthaltenen Schiedsklausel durch konkludentes Handeln zugestimmt hätte. Die blosse Einforderung einer Konventionalstrafe im lettischen Verfahren stelle keine solche Einmischung im Sinne einer Zustimmung dar, zumal die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegnerin 1 im Vollzug ihrer gegenseitigen Rechte und Pflichten aus dem Vertrag nicht berührt würden. Schliesslich hielt das Schiedsgericht dafür, eine Zuständigkeit in Bezug auf die Beschwerdegegnerin 2 lasse sich auch nicht aus deren angeblich missbräuchlichen Verhalten ableiten. Das Schiedsgericht liess das Argument der Beschwerdeführerin nicht gelten, aufgrund der widersprüchlichen Vorbringen der Beschwerdegegnerin 2 im Schiedsverfahren einerseits und im lettischen Gerichtsverfahren andererseits, komme die Ablehnung der schiedsgerichtlichen Zuständigkeit einem offenbaren Rechtsmissbrauch (Art. 2 Abs. 2 ZGB) gleich.