Citation: 4A_496/2020 E. 3.1

3.1. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von Art. 97 und Art. 105 BGG der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (vgl. BGE 144 III 93 E. 5.2.2 S. 98; 132 III 268 E. 2.3.2 S. 274; je mit Hinweisen). Steht eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (BGE 132 III 626 E. 3.1 S. 632; 128 III 70 E. 1a S. 73). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 144 III 93 E. 5.2.3 S. 99; 142 III 671 E. 3.3 S. 676; 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67; je mit Hinweisen). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 144 III 93 E. 5.2.3 S. 99; 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67). Ausgangspunkt der Auslegung bildet der Wortlaut der Willenserklärungen, die dem Vertragsschluss zugrundeliegen (BGE 131 III 606 E. 4.2 S. 611 f.; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, OR AT, 11. Aufl. 2020, Rz. 1206; JÄGGI/GAUCH/HARTMANN, Zürcher Kommentar, 4. Aufl. 2014, N. 374 zu Art. 18 OR; ERNST A. KRAMER, Berner Kommentar, 1986, N. 22 zu Art. 18 OR). Zu berücksichtigen sind im weiteren die Umstände, unter denen diese Erklärungen abgegeben wurden (BGE 132 III 24 E. 4 S. 28, 268 E. 2.3.2 S. 274 f.; 131 III 280 E. 3.1 S. 286 f.; je mit Hinweisen), insbesondere der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666; 132 III 24 E. 4 S. 28; JÄGGI/GAUCH/HARTMANN, a.a.O., N. 402 ff., insbes. N 407 zu Art. 18 OR). Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige, sachgerechte Regelung an (BGE 144 III 327 E. 5.2.2.1 S. 333; 122 III 420 E. 3a S. 424; je mit Hinweisen).