Citation: 4C.242/2001 05.03.2003 E. 1

Nach dem angefochtenen Urteil sind die Namensaktien der Beklagten nach wie vor vinkuliert, obschon eine Anpassung der Statuten an das neue Aktienrecht unterblieben ist. Mangels Umschreibung von Ablehnungsgründen in den Statuten könne sich die Gesellschaft für die Verweigerung der Zustimmung zur Aktienübertragung indessen nicht auf einen wichtigen Grund berufen. Hingegen stehe ihr das gesetzliche Recht zu, die Übertragung der Aktien abzulehnen, wenn sie gemäss Art. 685b Abs. 1 OR anbiete, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuchs zu übernehmen. Von diesem Recht habe die Beklagte Gebrauch gemacht. Nach der Auffassung des Handelsgerichts verstösst die Ausübung des gesetzlichen Ankaufsrechts durch die Beklagte indessen gegen das aktienrechtliche Gleichbehandlungsprinzip und ist auch rechtsmissbräuchlich. Da die Beklagte das Gesuch um Zustimmung zu Unrecht abgelehnt habe, gelte die Zustimmung als erteilt (Art. 685c Abs. 3 OR), weshalb das Handelsgericht die Beklagte verpflichtete, die Klägerin mit Bezug auf die 2'530 Namensaktien ins Aktienbuch einzutragen.