Citation: 4C.327/2003 04.08.2004 E. A

X.________ Holding SA, de siège à Fribourg, était propriétaire en tout ou en partie de six fiduciaires en Suisse romande, à Bâle et au Tessin, ses sociétés filles. Jusqu'au 30 juin 1997, les actions de la Holding étaient détenues par six principaux actionnaires, responsables chacun d'une société fille. A.________, l'un des actionnaires principaux, était le président du conseil d'administration de X.________ (B.________) SA, propriété à 100 % de la Holding. Il existait entre les actionnaires de la Holding une convention tacite de soutien de chaque filiale, par l'apport de mandats ou de soutien financier. En 1996, les actionnaires de la Holding ont décidé de mettre fin aux accords qui les liaient, ainsi qu'au groupe X.________. A cette occasion, A.________ a mentionné l'existence de divers risques à court ou à moyen terme, qui étaient connus des actionnaires car ils étaient régulièrement informés de la marche de chaque filiale. Au nombre de ces risques figuraient la solvabilité douteuse de C.________ SA et de D.________, codébiteurs solidaires, et l'incertitude quant au résultat d'une action en responsabilité dans le cadre de la faillite d'une société E.________ SA. Dans ce contexte, A.________ a été condamné à verser à F.________ 157'812 fr. 15 et actionné, avec X.________ (B.________) SA, en paiement de 400'000 fr. Après la restructuration du groupe X.________, A.________ a repris à son nom la créance de X.________ (B.________) SA contre C.________ SA, de 217'688 fr. 75 au 30 juin 1996. Concernant cette créance, l'organe de contrôle de la Holding et de X.________ (B.________) SA avait demandé la constitution d'une provision de 200'000 fr., vu la solvabilité douteuse des débiteurs. Il avait aussi requis de l'administrateur délégué de la Holding l'établissement d'une convention de postposition à concurrence de 200'000 fr. pour la créance de cette dernière contre sa filiale X.________ (B.________) SA. L'administrateur délégué de la demanderesse a jugé cette opération prématurée, le groupe devant se restructurer. Le 17 juin 1996, les actionnaires de la Holding ont autorisé son administrateur délégué à fournir au nom de cette dernière une garantie à la Banque Y.________ pour l'ouverture d'un crédit supplémentaire de 100'000 fr. à la filiale X.________ (B.________) SA. En cas de demande de l'organe de revision, l'administrateur délégué pouvait délivrer, au nom de la Holding, une garantie de solvabilité à cette filiale. Respectivement les 15 mai et 16 juillet 1996, la demanderesse a prêté à celle-ci deux fois 100'000 fr. Le 24 avril 1997, A.________ a repris cette dette de X.________ (B.________) SA envers la Holding, par un contrat intitulé "cession de créance". L'échéance du remboursement du prêt, au 31 juillet 1997, a été repoussée successivement au 31 décembre 1997, puis au 20 février 1998.