Citation: 4P.144/2004 03.11.2004 E. A

A.a En 1996, A.________, B.________ et D.________ Ltd ont fondé la société E.________ SA, active dans les télécommunications et l'informatique. A la fin de l'année 1998, E.________ SA se trouvait en état de surendettement et avait un besoin urgent de capitaux. A.________ est alors entré en contact avec la société genevoise C.________ SA, spécialisée dans les opérations financières. Selon la volonté commune des parties, C.________ SA devait aider E.________ SA et ses actionnaires à trouver de nouveaux investisseurs. Le 22 février 1999, C.________ SA, E.________ SA et ses actionnaires ont signé un contrat qui fixait la mission confiée à la première nommée ainsi que la manière de calculer ses honoraires. Le contrat a été modifié, par un avenant du 12 avril 1999, en ce sens que C.________ SA s'est vu octroyer "a right of first refusal to act as the Company's financial advisor on any transaction in the next 4 years..." (i.e. "un droit de première offre d'agir en tant que conseiller financier de la Société pour toute transaction des 4 prochaines années..."). Les parties sont également convenues qu'en cas de vente de E.________ SA, C.________ SA percevrait une commission allant de 5%, pour une valeur de transaction inférieure à 70'000'000 fr., jusqu'à 10%, pour une valeur supérieure à 100'000'000 fr. A.b Par l'entremise de C.________ SA, E.________ SA a trouvé, en mai 1999, une société - F.________ - qui a investi 17'000'000 fr. (12 millions pour des actions nouvelles et 5 millions sous la forme d'un prêt convertible) dans l'affaire et qui a racheté une partie des actions de A.________ pour 2'000'000 fr. C.________ SA a touché une commission de 850'000 fr. (5% de 17 millions) de E.________ SA ainsi qu'un montant de 100'000 fr. (5% de 2 millions) de A.________. Elle s'est encore vu concéder un droit d'option sur 76'328 actions E.________ SA, droit garanti par le blocage des titres auprès d'une banque. Un second avenant, signé le 21 mai 1999, a réduit la durée initiale du droit de première offre accordé à C.________ SA, dont il a fixé l'échéance au 31 décembre 2001. A.c A la fin de l'année 1999, E.________ SA a rencontré de nouvelles difficultés financières. Approchée par A.________, la société américaine G.________ Inc a formulé une première offre de rachat de E.________ SA qui n'a pas été acceptée. En mars 2000, E.________ SA était en situation de dépôt de bilan et devait trouver d'urgence une solution. C.________ SA a recherché sans succès un repreneur ou un investisseur. Parallèlement, A.________ a repris contact avec G.________ Inc qui a offert, le 5 avril 2000, de racheter E.________ SA pour un montant de 12'000'000 US$, payable en actions G.________ Inc. Les modalités de rachat restaient toutefois à négocier. C.________ SA n'a pas participé aux pourparlers relatifs à cette transaction et son rôle est resté très limité. Elle s'est consacrée presque exclusivement à la lecture des projets de contrats, puis à des remarques sur la valeur de la contre-prestation offerte par G.________ Inc. Les actionnaires de E.________ SA ont réussi à convaincre 3i d'accepter que son prêt soit remboursé par la remise d'actions G.________ Inc. Le 18 mai 2000, C.________ SA a établi pour E.________ SA, qui devait soumettre un état de ses dettes à G.________ Inc, une note d'honoraires de 645'000 US$ fondée sur l'offre de rachat susmentionnée (5% de 12 millions, TVA en sus). Cette note d'honoraires a déclenché des discussions intenses entre toutes les parties. Les actionnaires de E.________ SA jugeaient une telle rémunération totalement excessive et inacceptable. Cependant, personne n'a contesté, à ce stade, l'existence même d'une prétention d'honoraires de C.________ SA du chef de l'accord projeté avec G.________ Inc. Sachant que G.________ Inc avait fixé à E.________ SA un terme péremptoire pour la finalisation de l'accord, C.________ SA, qui était en mesure d'empêcher le transfert à G.________ Inc des actions E.________ SA bloquées pour garantir son droit d'option, a fermement refusé toute réduction de sa créance d'honoraires. Elle n'a consenti qu'à libérer E.________ SA de tout engagement à son égard et à débloquer les actions E.________ SA moyennant paiement de ses frais d'avocat, à concurrence de 30'100 fr., et signature de deux documents. Le premier document fixait comme il suit les modalités du règlement des honoraires de C.________ SA: - les actionnaires de E.________ SA acceptaient les honoraires de C.________ SA au montant facturé de 645'000 US$, TVA comprise; - à titre de règlement partiel de cette somme, C.________ SA recevait des actions préférentielles de G.________ Inc représentant quelque 300'000 US$, actions qui devaient être transformées en actions ordinaires jusqu'au 9 octobre 2000, faute de quoi les actionnaires s'engageaient à verser les 300'000 US$ en numéraire; - en cas de perte, par C.________ SA, sur la vente de ces actions durant la première année suivant le 9 octobre 2000, les actionnaires de E.________ SA devaient couvrir cette perte qui s'ajoutait au solde des honoraires en souffrance; - les actionnaires disposaient d'une année, à compter du 9 octobre 2000, pour vendre leurs actions G.________ Inc afin de couvrir le solde des honoraires de C.________ SA, laquelle jouissait d'un droit préférentiel sur le produit de la vente; si celle-ci n'était pas possible ou si son produit était insuffisant pour couvrir le solde des honoraires, les actionnaires étaient tenus d'acquitter leur dette en numéraire, C.________ SA devant d'abord rechercher les premiers actionnaires de E.________ SA avant de rechercher 3i. Le second document portait sur la mise en dépôt, auprès d'un notaire lausannois, des actions G.________ Inc devant revenir aux actionnaires de E.________ SA, le notaire ayant mission de virer à C.________ SA le solde d'honoraires, à prélever sur le produit d'une cession éventuelle des actions G.________ Inc mises en dépôt. Ces deux documents ont été signés le 13 juillet 2000 et les frais d'avocat de C.________ SA ont été payés par les actionnaires de E.________ SA, lesquels, au même titre que les administrateurs de cette société, avaient néanmoins le sentiment d'avoir dû céder à un chantage. Le même jour, les actionnaires de E.________ SA ont remis leurs actions à G.________ Inc en échange d'actions de cette dernière société, après que C.________ SA eut consenti, en date du 11 juillet 2000, à la libération des actions E.________ SA bloquées. A.d Le 4 octobre 2000, A.________, B.________ et D.________ Ltd ont invalidé la convention conclue le 13 juillet 2000 en invoquant la lésion au sens de l'art. 21 CO. Contestant cette invalidation, C.________ SA, en date du 13 octobre 2000, a mis les anciens actionnaires de E.________ SA en demeure de payer le montant de 300'000 US$, car elle n'avait pas pu faire enregistrer les actions G.________ Inc. Cette société, à l'instar de E.________ SA, est d'ailleurs tombée en faillite, si bien que les anciens actionnaires de E.________ SA ont subi une perte importante, de l'ordre de 12'000'000 Euros.