Citation: 4P.273/2004 31.03.2005 E. 4

La recourante invoque la protection contre l'arbitraire garantie par l'art. 9 Cst. 4.1 Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou encore heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Il ne suffit pas que sa motivation soit insoutenable; encore faut-il que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat. A cet égard, le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue que si celle-ci apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motif objectif et en violation d'un droit certain. Il n'y a pas arbitraire du seul fait qu'une autre solution paraît également concevable, voire même préférable (ATF 129 I 8 consid. 2.1 et les arrêts cités). S'agissant plus précisément de l'appréciation des preuves et des constatations de fait, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 consid. 2.1). Il appartient au recourant de démontrer précisément, pour chaque constatation de fait incriminée, comment les preuves administrées auraient selon lui dû être correctement appréciées et en quoi leur appréciation par l'autorité cantonale serait insoutenable et violerait en conséquence l'art. 9 Cst. (cf. arrêt 4P.51/2005 du 4 avril 2005, consid. 2; 4P.85/2004 du 14 juin 2004, consid. 2.2) 4.2 Pour qualifier un contrat comme pour l'interpréter, le juge doit tout d'abord s'efforcer de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Si le juge y parvient, il s'agit d'une question de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (ATF 129 III 118 consid. 2.5 p. 122, 664 consid. 3.1; 126 III 25 consid. 3c). Dans le cas contraire, il y a lieu d'interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il convient de rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 424; 129 III 118 consid. 2.5 p. 122). Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 424 s.; 129 III 118 consid. 2.5 p. 122). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement. Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent en revanche du fait (ATF 130 III 417 consid. 3.2 p. 425; 129 III 118 consid. 2.5 p. 123). En cette matière, le recours de droit public ne peut donc plus porter que sur de pures questions de fait. On conçoit essentiellement deux hypothèses. D'une part, il peut être invoqué que la cour cantonale a écarté arbitrairement la preuve de la volonté réelle. D'autre part, la partie recourante peut soutenir que, dans l'application de la théorie de la confiance, le juge a raisonné sur la base d'un état de fait arrêté arbitrairement. Il n'est cependant possible d'entrer en matière que si celle-ci a suffisamment expliqué et démontré en quoi consistait l'arbitraire (art. 90 al. 1 let. b OJ). 4.3 La recourante soutient d'abord que l'arrêt de la cour cantonale doit être qualifié d'arbitraire pour le motif que celle-ci a considéré de manière insoutenable que le contrat litigieux était un contrat de collaboration classique entre un gérant de fortune indépendant et une banque. Les juges cantonaux auraient non seulement estimé qu'il n'existait pas d'indices concourant à établir la volonté interne des parties, tout en rejetant les mesures probatoires qu'elle avait sollicitées pour établir cette volonté, mais encore interprété de manière arbitraire les éléments du contrat en se contentant du simple fait qu'elle était désignée dans le préambule de celui-ci comme gérant "extérieur", qu'elle se serait engagée à apporter des avoirs en dépôt avec une rémunération sous forme de rétrocessions et de commissions d'apport et, enfin, que les services de la banque étaient mis à disposition, pour la qualifier de gérant de fortune indépendant, dont les rapports avec la banque devaient être qualifiés de mandat, résiliable en tout temps. En tant que la recourante soutient que les juges cantonaux ont arbitrairement rejeté les mesures probatoires qu'elle avait sollicitées, sa critique est dénuée de pertinence, pour les motifs précédemment exposés (cf. consid. 3.3). La recourante ne démontre par ailleurs nullement que la cour cantonale aurait écarté arbitrairement la preuve de la volonté réelle de celles-ci. Pour le surplus, dans la mesure où la recourante s'en prend à l'interprétation faite par les juges cantonaux des éléments du contrat, sans expliquer en quoi ceux-ci auraient raisonné sur la base d'un état de fait arrêté arbitrairement, sa critique est irrecevable dans un recours de droit public (cf. consid. 4.2). 4.4 La recourante est en outre d'avis que la cour cantonale a commis arbitraire en ne tenant pas compte d'éléments pertinents pour la qualification du contrat litigieux. 4.4.1 D'après la recourante, s'il est effectivement fait mention, dans le préambule du contrat de représentation et de collaboration, qu'elle serait amenée à agir en qualité de gérant extérieur - et non pas "externe" comme l'indique à tort la cour cantonale -, cela viserait uniquement les clients faisant l'objet de comptes nouveaux qui ont conclu un contrat de mandat de gestion avec elle. Or, le présent litige aurait pour objet les comptes anciens rachetés par la banque qui en serait l'unique gestionnaire. A juste titre, la recourante ne reproche pas à l'autorité cantonale d'avoir mal retranscrit le contenu de la clause à laquelle elle se réfère. Cela étant, le grief de la recourante ne satisfait à l'évidence pas aux exigences de motivation découlant de l'art. 90 al. 1 let. b OJ. Celle-ci ne pouvait en effet pas se contenter d'affirmer que la clause en question ne visait que les clients faisant l'objet de comptes nouveaux, mais devait indiquer clairement quels éléments de preuve permettaient d'aboutir à cette conclusion. Revêtant un caractère appellatoire, ce moyen est irrecevable (cf. consid. 2.3). 4.4.2 La recourante reproche à la cour cantonale de n'avoir absolument pas tenu compte du fait que la mise en place du contrat de représentation et de collaboration litigieux s'inscrivait dans le contexte de la vente par X.________ à la banque de sa participation dans D.________ Genève SA, si bien qu'une interprétation selon le principe de la confiance commandait que l'on prenne en considération les éléments de ce contrat de vente. Il expose premièrement que le but principal de la conclusion du contrat de représentation et de collaboration aurait été le maintien des clients anciens de X.________, deuxièmement que l'achat de sa participation dans D.________ Genève SA par la banque aurait précisément visé le rachat de cette clientèle ancienne, et troisièmement que le paiement de la rémunération annuelle équivalente à 0.25% des actifs déposés sur les comptes faisant l'objet des "comptes anciens" de X.________ selon le contrat de représentation et de collaboration aurait fait partie intégrante du prix convenu pour cette vente. Par conséquent, A.________ SA ne pouvait pas être un gérant indépendant, et soutenir le contraire serait arbitraire. Là encore, la recourante méconnaît le fait qu'en matière d'application du principe de la confiance, le recours de droit public ne peut contenir que des critiques tenant à ce que le juge aurait raisonné sur la base d'un état de fait arrêté arbitrairement, à l'exclusion de tout autre grief, qui doit faire l'objet d'un recours en réforme (cf. consid. 4.2). En l'occurrence, la recourante ne démontre pas en quoi la cour cantonale aurait arbitrairement omis de retenir tel ou tel lien entre la vente du capital-actions de E.________ SA - auquel elle n'est d'ailleurs pas partie - et le contrat litigieux, mais se limite à lui reprocher de ne pas avoir tenu compte du contexte lorsqu'elle a procédé à l'interprétation de celui-ci en application du principe de la confiance. En conséquence, son grief est irrecevable. 4.4.3 La recourante prétend par ailleurs que X.________ et elle ne feraient qu'un et que leurs obligations seraient différentes de celles du gérant indépendant et ne se résumeraient en aucun cas à apporter des avoirs en dépôt contre une rémunération sous forme de rétrocessions et de commissions d'apport, comme le soutiendrait arbitrairement la cour cantonale. Pour étayer son point de vue, elle expose une série d'éléments censés convaincre du fait que ni X.________ ni elle n'auraient la position d'un gérant indépendant, que l'élément de durée du contrat serait nettement plus accentué que le contrat de collaboration classique, que le but principal serait en réalité le maintien des clients anciens - l'apport de clients nouveaux étant secondaire - et, enfin, que le rôle visé par la banque ne serait pas limité à celui du dépositaire ou commissionnaire. Derechef, la recourante, qui se fonde au demeurant en partie sur des faits qui ne ressortent pas de l'arrêt attaqué - sans pour autant se prévaloir de ce que les constatations de la cour cantonale seraient arbitrairement fausses ou lacunaires (cf. consid. 2.3) -, ne se prévaut pas tant d'arbitraire dans la constatation des faits sur la base desquels la cour cantonale a appliqué le principe de la confiance que d'une prétendue violation du droit fédéral, savoir d'une part de ce dernier principe et, d'autre part, du droit des contrats de mandat et d'agence. En définitive, le moyen de la recourante est donc également irrecevable (art. 84 al. 2 OJ). 4.4.4 Enfin, sous le couvert de l'arbitraire, la recourante reproche une nouvelle fois à la cour cantonale d'avoir écarté, sans aucune motivation, l'avis de droit qu'elle avait produit, grief qui, pour les raisons précédemment relevées (cf. consid. 3.4), n'est pas admissible.