Citation: 4A_313/2019 E. 4.3

4.3. Il résulte de l'arrêt cantonal que, contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges, aucune preuve au dossier n'établit que les défendeurs (appelants) se soient directement entendus avec le bailleur avant que les demandeurs aient rompu les pourparlers par leur courriel du 15 novembre 2013; les défendeurs n'avaient donc pas l'assurance que le bailleur établirait un nouveau bail en leur faveur si les demandeurs résiliaient le leur. Pour ce motif, les parties avaient eu, d'abord, l'intention de subordonner la validité du contrat de remise de commerce à l'accord du bailleur sur le transfert du bail (clause no 6 du contrat). Dans le projet finalement choisi par les parties (nouveau bail entre le bailleur et les défendeurs), cette clause a été supprimée (et non remplacée), ce qui impliquait que les parties se réunissent avec le bailleur pour signer simultanément entre présents les deux actes juridiques envisagés; à défaut, les défendeurs auraient pris le risque de s'engager au paiement du montant de 50'000 fr. pour la remise de commerce, sans avoir la garantie d'obtenir le bail. Pour permettre cette signature simultanée (ou à tout le moins l'échange simultané des documents entre les divers protagonistes), les demandeurs ont invité les défendeurs à une réunion le 12 novembre 2013, à laquelle le bailleur participerait. Toutefois, le lendemain (8 novembre 2013), les demandeurs ont communiqué aux défendeurs que la réunion prévue avec le bailleur ne serait maintenue que si les seconds signaient préalablement le contrat de remise de commerce (lors d'une entrevue fixée au 11 novembre 2013). Le 11 novembre 2013, les demandeurs ont informé les défendeurs que, sans nouvelles de ceux-ci, ils avaient annulé le rendez-vous avec le bailleur. Le 12 novembre 2013, ils leur ont fixé un délai de deux jours pour signer le contrat de remise de commerce et, le 15 novembre 2013, ils ont informé les défendeurs qu'ils considéraient que ceux-ci avaient renoncé à la reprise du commerce et qu'ils en informaient le propriétaire.