Citation: 4A_217/2021 E. B

B.a. Le 21 décembre 2012, Z.________ a attrait A.________ SA en conciliation devant la Chambre patrimoniale du canton de Vaud. Faute d'avoir pu trouver un arrangement, il a déposé une demande contenant diverses prétentions pécuniaires fondées sur les rapports de travail. La société a conclu au rejet et émis des conclusions reconventionnelles. Elle requérait notamment 1'558'764 fr. pour le dommage causé par son ex-employé et administrateur. Une expertise comptable a été mise en oeuvre. Dans son rapport du 29 janvier 2016, l'expert a retenu qu'entre 2010 et 2012, C.________ avait touché une "rémunération excédentaire" de 1'555'346 fr., soit : - 41'477 fr. pour 2010, respectivement - 364'767 fr. pour 2010 et 2011, et - 1'190'579 fr. pour 2012. En avril 2017, la Chambre patrimoniale a suspendu la cause jusqu'à droit connu dans la procédure pénale divisant les parties. Par ordonnance du 22 juin 2018, le Ministère public vaudois a levé l'accusation de gestion déloyale qui pesait sur Z.________, au motif qu'il n'avait pas enfreint ses devoirs de gestion et de sauvegarde. De surcroît, rien n'indiquait qu'il eût agi de façon intentionnelle, fût-ce par dol éventuel. La Chambre des recours pénale a confirmé cette décision le 15 mars 2019. Peu après, soit le 9 avril 2019, la Chambre patrimoniale a repris l'instruction du dossier civil. Statuant le 3 septembre 2019, elle a rejeté la demande principale et partiellement admis la demande reconventionnelle, condamnant Z.________ à payer en particulier 1'558'764 fr. de dommages-intérêts à la société défenderesse. Son raisonnement peut se synthétiser comme il suit: - D'une part, Z.________ avait violé son devoir de diligence (auquel il était astreint de par sa fonction d'administrateur) en dispensant C.________ d'utiliser le système informatique S.________, lequel permettait de contrôler le travail des brokers. L'administrateur n'avait pas suffisamment surveillé les activités de ce courtier, ni avant, ni après l'avoir rappelé à l'ordre en automne 2011. - D'autre part, il avait modifié seul l'avenant au contrat de travail du courtier, outrepassant son pouvoir de signature à deux. La société défenderesse n'en avait été informée qu'en juillet 2012, après qu'il eut sollicité le versement d'une avance sur participation pour C.________. Il avait convaincu F.________ malgré les réticences de ce dernier, qui ignorait la modification apportée à l'avenant. Ce faisant, il n'avait pas fidèlement protégé les intérêts de la défenderesse, contrairement à ce que lui imposait le contrat de travail qui les liait encore. - Le défaut de surveillance adéquate du courtier et la mauvaise information donnée aux dirigeants de la société étaient en rapport de causalité naturelle et adéquate avec le dommage subi par celle-ci. Il était exclu de retenir une rupture de la causalité adéquate fondée sur la faute concurrente du courtier, au motif notamment que celui-ci n'avait pas participé à la procédure civile et qu'il n'y avait pas eu d'instruction complète sur les faits qui lui étaient reprochés, si bien qu'on ne pouvait déterminer si les quatre conditions propres à engager sa responsabilité étaient réalisées.