Citation: 4P.328/2005 24.02.2006 E. 2

Der öffentlich beurkundete Kaufvertrag, den die Parteien und die N.________ GmbH am 5. November 1999 über den Verkauf des Restaurants W.________ schlossen, enthält in Art. 9 folgende Saldoklausel: "Saldoklausel Die Verkäufer Y.________, X.________ und Z.________ erklären hiermit ausdrücklich und unterschriftlich, dass sie mit Ablösung der auf den Kaufliegenschaften eingeschriebenen Hypotheken mit einem Schuldsaldo von Fr. 300'000.-- durch die Käuferin N.________ GmbH hinsichtlich dem Restaurant W.________ und den dazugehörenden Parkplätzen und Gebäudeteilen, sowie dem vorhandenen Mobiliar und Inventar per Saldo aller Ansprüche und endgültig abgegolten sind. Sie können damit weder gegenüber der Käuferin N.________ GmbH noch gegenüber den neuen Gesellschaftern der N.________ GmbH irgendwelche Forderungen geltend machen, die mit der Liegenschaft und dem bisherigen Betrieb des Restaurants W.________ in B.________ in Zusammenhang stehen." Es besteht Einigkeit darüber, dass diese Klausel zwischen den Parteien des vorliegenden Verfahrens einerseits und der N.________ GmbH andererseits gilt. Strittig ist demgegenüber, ob sie auch im Verhältnis zwischen dem Beschwerdegegner und den Beschwerdeführern gilt, die Gesellschafter der N.________ GmbH geworden sind, und ob der Beschwerdegegner demnach gegenüber den Beschwerdeführern noch Forderungen aus dem Gesellschaftsverhältnis geltend machen kann. 2.1 Das Kantonsgericht erwog dazu, die Abschrift des Vertrages vom 5. November 1999 mit dem Stempel der Handänderung sei frühestens am 9. Dezember 1999 beim Beschwerdegegner eingetroffen. Bereits am 28. Dezember 1999 habe er seine Mitkonsortanten X.________und Y.________ aufgefordert, die Abrechnung zu erstellen, und vorgeschlagen, sich vor Mitte Januar zu treffen, um die Angelegenheit zu bereinigen. Dieses Verhalten zeige, dass er Art. 9 des Vertrages vom 5. November 1999 keinesfalls als Saldoklausel zwischen ihm und den Beschwerdeführern angesehen habe. Es könne damit nicht auf eine tatsächliche Willensübereinstimmung zwischen dem Beschwerdegegner und den Beschwerdeführern bezüglich der Gültigkeit der Saldoklausel geschlossen werden. Dieser in subjektiver Vertragsauslegung gezogene Schluss des Kantonsgerichts, dass zwischen den Parteien hinsichtlich der Tragweite der Saldoklausel in persönlicher Hinsicht keine tatsächliche Willensübereinstimmung gegeben sei, beruht auf Beweiswürdigung, die im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde der Willkürprüfung unterliegt (vgl. BGE 121 III 118 E. 4b/aa S. 123). 2.2 Die Beschwerdeführer wenden sich sinngemäss gegen den erwähnten Schluss des Kantonsgerichts, indem sie rügen, dieses sei in Willkür verfallen, indem es einseitig auf das Verhalten des Beschwerdegegners nach Unterzeichnung des Vertrages abgestellt habe, um die strittige Klausel auszulegen. Sie führen dazu aus, es entspreche der tatsächlichen Situation, dass die Beschwerdeführer den Vertrag vom 5. November 1999 nie unterschrieben hätten, wenn nicht klar hätte davon ausgegangen werden können, dass damit unter allen Mitgesellschaftern sämtliche Ansprüche abgegolten waren; sonst wären die Beschwerdeführer nicht damit einverstanden gewesen, ihre Einlagen auf null abzuschreiben. Dabei stützen sie sich allerdings auf tatsächliche Elemente, die im angefochtenen Urteil keine Grundlage finden, ohne deren Nichtberücksichtigung durch das Kantonsgericht als Verfassungsverletzung zu rügen. Insoweit haben ihre Vorbringen als neu zu gelten und sind sie wegen des im Verfahren der Willkürbeschwerde geltenden grundsätzlichen Verbots neuer tatsächlicher und rechtlicher Vorbringen nicht zu hören (vgl. BGE 118 Ia 20 E. 5a; zum Novenverbot: BGE 129 I 74 E. 4.6 und insbesondere 6.6; 119 II 6 E. 4a; 118 III 37 E. 2a; 94 I 144). Was die Beschwerdeführer weiter gegen die Verneinung eines tatsächlichen Konsenses hinsichtlich der persönlichen Tragweite der strittigen Saldoklausel vorbringen, besteht in rein appellatorischer Kritik an der Beweiswürdigung des Kantonsgerichts, auf die im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde nicht eingetreten werden kann (vgl. die Hinweise in Erwägung 1 vorne). So namentlich, wenn sie geltend machen, die Klausel sei derart klar formuliert, dass keinerlei Zweifel an einer eindeutigen und klaren Interpretation offen blieben, wonach die Beschwerdeführer neue Gesellschafter der GmbH geworden seien und der Beschwerdegegner ihnen gegenüber auf irgendwelche Forderungen verzichtete, die mit der Liegenschaft als solcher oder dem Betrieb des Restaurants W.________ im Zusammenhang stünden. Damit haben sie nicht dargelegt, inwiefern das Kantonsgericht geradezu in Willkür verfallen sein soll, wenn es aufgrund des Wortlauts der Klausel und unter Berücksichtigung der weiteren von ihm in Betracht gezogenen Umstände nicht auf eine tatsächliche Willensübereinstimmung der Parteien schloss.