Citation: 4C.194/2004 17.09.2004 E. 2.3

2.3.1 Steht nicht bereits in tatsächlicher Hinsicht fest, dass eine Willenserklärung vom Empfänger so verstanden worden ist, wie sie der Erklärende gemeint hat, ist ihr nach dem Vertrauensgrundsatz derjenige Sinn beizulegen, den ihr der Empfänger in guten Treuen beimessen durfte und musste (BGE 129 III 118 E. 2.5; 128 III 265 E. 3a, je mit Hinweisen). Dabei ist zwar primär vom Wortlaut der Erklärung auszugehen. Deren einzelne Teile sind jedoch nicht isoliert, sondern im Zusammenhang zu betrachten. Zu berücksichtigen sind zudem die dem Empfänger bekannten Umstände, unter welchen die Erklärung abgegeben worden ist (BGE 113 II 49 E. 1a und b mit Hinweisen). Daraus kann sich ergeben, dass der Empfänger einzelne Aussagen des Erklärenden nicht in ihrer wörtlichen Bedeutung verstehen durfte, sondern in einem anderen Sinne auffassen musste (vgl. Jäggi/Gauch, Zürcher Kommentar, N 368 zu Art. 18 OR). Dem entspricht, dass sich der Empfänger nicht auf versehentliche Aussagen des Erklärenden berufen kann, wenn er das Versehen erkannt hat oder aufgrund des Zusammenhanges und der Umstände hätte erkennen können. Denn diesfalls durfte der Empfänger, ohne sich durch Nachfrage beim Erklärenden über die Bedeutung der Aussage zu vergewissern, nach Treu und Glauben nicht annehmen, das Erklärte sei tatsächlich gewollt (BGE 118 II 312 nicht publizierte E. 1a). Andernfalls gilt der Vorrang des klaren Wortlauts vor allen anderen Auslegungsmitteln (BGE 128 III 265 E. 3a). 2.3.2 In Ziff. 6.3 des Vertrages weisen die beiden Auftraggeber den Beklagten zur Auszahlung bestimmter Summen an bestimmten Tagen an, es sei denn, es stehe urkundenmässig fest, dass die E.________ Forderungen von Mitarbeitern für die Zeit bis zum 31. Juli 2001 nicht erfüllt habe (Hervorhebungen nicht im Original). Diesem Wortlaut durfte der Beklagte nach Treu und Glauben entnehmen, dass er von einer der beiden Auszahlungen in vollem Umfang nur abzusehen hatte, falls aktenmässig bewiesen war, dass die E.________ Ansprüche von Mitarbeitern unbefriedigt gelassen hatte, obwohl sie zu deren Begleichung bis zum 31. Juli 2001 verpflichtet gewesen wäre. Der Wortlaut "bis zum 31.7.2001 nicht erfüllt" deutet klar darauf hin, dass vor dem 31. Juli 2001 fällige Forderungen gemeint waren. Ob die E.________ allenfalls gestützt auf Ziff. 1.1 der Auflösungsvereinbarung der G.I.________ bzw. ihrer Rechtsnachfolgerin für die nach der verbindlichen Feststellung der Vorinstanz erst im Dezember 2001 fälligen Auszahlungen der 13. Monatslöhne anteilsmässig Ersatz schuldete, konnte und durfte der Beklagte entgegen der Auffassung der Vorinstanz nicht entscheiden. Der Auflösungsvertrag enthält diesbezüglich keine ausdrückliche Regelung. Der Beklagte war am Zustandekommen dieses Vertrages nicht beteiligt und hatte abgesehen vom Vertragstext weder Informationen noch Instruktionen erhalten. Für ihn war mithin allein der Text massgebend. Die Problematik um die anteilsmässige Erstattung der 13. Monatslöhne wird im Vertrag weder behandelt noch auch nur erwähnt. Aus diesem Umstand durfte und musste der Beklagte nach dem Vertrauensprinzip schliessen, dass die Parteien des Auflösungsvertrages den von der E.________ allenfalls zu übernehmenden Anteil bei der Festlegung des Rückkaufspreises bereits miteingerechnet hatten, zumal der von der G.I.________ zu zahlende Betrag von Fr. 1'500'000.-- in Ziff. 6.2 des Vertrages als Pauschale bezeichnet wird und bei Vertragsschluss voraussehbar war, dass und in welchem Umfang die betreffenden Lohnkosten Ende Jahr anfallen würden. Diesem Verständnis steht auch die Formulierung im letzten Satz von Ziff. 1.2 des Vertrages nicht entgegen, wonach die E.________ alle Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern und gegenüber Dritten für die Zeit bis zum 31. Juli 2001 trägt. Nach dem angefochtenen Urteil hatten die Mitarbeiter in diesem Zeitraum keinen Anspruch auf weitere Zahlungen. Die E.________ traf demgemäss keine entsprechende Zahlungspflicht. Dass Dritten (z. B. Sozialversicherern) gegenüber Schulden aus den Arbeitsverhältnissen bestanden hätten, geht aus dem angefochtenen Urteil nicht hervor. Schliesslich hat die Klägerin selbst zu Recht nie behauptet, dass sie als "Dritte" im Sinne der erwähnten Bestimmung zu betrachten sei.