Citation: 4A_302/2022 E. A

A.a. C.x________ SA a pour but d'offrir tous services, conseils et prestations dans le domaine immobilier, notamment la maîtrise d'ouvrage et la direction de travaux. C.y________ SA a pour but d'offrir tous services, conseils et prestations, ainsi que l'exercice de toutes activités propres à une entreprise totale de la construction, ainsi que l'acquisition, la vente, la commercialisation, le courtage, la promotion de biens immobiliers, de même que la prise de participation dans des sociétés immobilières. Le siège social de C.x________ SA et de C.y________ SA se trouve à Genève, à la même adresse. E.________ est l'administrateur unique des deux sociétés. Il en est également l'actionnaire unique, par le biais de F.________ SA. A.b. Le 23 janvier 2017, C.x________ SA a conclu une convention avec B.________, ingénieur civil, et A.________ Sàrl, dont G.________ est l'unique associé-gérant. La première nommée y est désignée comme "le prêteur" et les seconds comme "l'emprunteur". Le préambule de cette convention contient les lignes suivantes: " L'emprunteur, agissant conjointement et solidairement, a l'intention de développer un projet de quatre villas sur la parcelle N°..., sise chemin de Y.... sur la commune de Z.________, dénommée ci-après «Y.________». Dans ce but, l'emprunteur va signer une promesse de vente et d'achat lui assurant ainsi de pouvoir déposer une requête en autorisation de construire auprès du département des travaux publics (DALE), le terme de la promesse étant fixé au 31 août 2017. La condition pour pouvoir signer la promesse de vente et d'achat est de verser auprès du Notaire H.________ le montant de CHF 50'000.-." Aux termes de la convention, C.x________ SA prête 50'000 fr. à B.________ et A.________ Sàrl, lesquels reconnaissent lui devoir cette somme et s'engagent par ailleurs à l'utiliser "aux fins exclusives de l'opération immobilière «Y.________»" ainsi qu'à remettre les fonds en mains du notaire (art. 1). Le prêt doit être remboursé au plus tard le 31 août 2017 (art. 2). L'art. 3 de la convention contient les deux paragraphes suivants: " Aux fins de bonne foi et dans un esprit de bonne collaboration, l'emprunteur s'engage à confier les travaux de construction de l'affaire «Y.________» au prêteur, celui-ci sera désigné comme «Entreprise Générale» et s'engage à garantir un prix forfaitaire concurrentiel et équivalent au marché genevois actuel. Le prêteur certifie et s'engage à faire tout ce qui est dans son pouvoir pour être reconnu comme «Entreprise Générale» par la banque choisie par l'emprunteur. (...) En cas de problème lié à l'impossibilité du prêteur à obtenir l'aval de la banque finançant le projet et/ou d'atteindre un prix concurrentiel, celui-ci ne posera pas de problème à renoncer à son mandat d'entreprise générale, sans aucune prétention envers l'emprunteur, permettant ainsi la bonne réussite de l'affaire «Y.________»." A.c. A partir de mars 2017, E.________, B.________ et, pour A.________ Sàrl, G.________ ont eu régulièrement des échanges par courriels, entretiens téléphoniques et au cours de séances de travail. C.x________ SA a établi des plans de repérage et de préparation de quantitatifs pour diverses catégories de travaux (travaux préparatoires, échafaudages, canalisations, béton armé, ferblanterie-étanchéité, isolation des façades, stores, etc.). B.________ et A.________ Sàrl (ci-après: les promoteurs) ont chargé E.________ et I.________, son collaborateur, d'envoyer des demandes de soumission aux entreprises qu'ils avaient sélectionnées. Sur la base des soumissions reçues, C.y________ SA a établi un tableau récapitulatif des retours de soumission et des tableaux comparatifs pour les postes principaux (terrassement-canalisation, gros-oeuvre/maçonnerie, menuiseries extérieures, etc.), avec des propositions d'adjudication. Les parties ont également convenu que chaque acquéreur d'une villa sur plans conclurait un contrat d'entreprise générale avec l'entrepreneur général. Le mécanisme consistait en la conclusion de quatre ventes immobilières avec clause d'entrepreneur d'ici fin août 2017, date à laquelle la promesse de vente et d'achat venait à échéance; plus précisément, chaque acquéreur d'un bien-fonds destiné à abriter une villa se substituait dans la vente au (x) promettant (s) -acquéreur (s) de la parcelle totale et devait conclure un contrat d'entreprise générale avec l'intimée. En mai 2017, E.________ a rencontré J.________, responsable des promotions immobilières au sein de la Banque K.________ (ci-après: la banque), afin de présenter sa société appelée à intervenir en tant qu'entreprise générale chargée du projet «Y.________». A la suite d'une séance de travail tenue le 15 juin 2017, B.________ a transmis à E.________ et I.________, par courriel du même jour, un "planning prévisionnel afin de pouvoir organiser les choses" débutant ainsi: "Nous avons donc convenu de travailler à livre ouvert, les honoraires de C.________ étant forfaitaires, les économies réalisées en faveur du promoteur. Nous vous confirmons vouloir apporter notre aide par la lecture et analyse de chaque soumission afin d'optimiser d'un commun accord les prestations et d'aboutir à une adjudication forfaitaire." A ce moment-là, B.________ "imagin[ait]" que "les signatures de la vente et du contrat EG [Entreprise Générale] devraient pouvoir être agendées entre le 10 et le 14 juillet". A.d. Sur la base de ses propositions d'adjudication, C.y________ SA a établi un devis au 15 juin 2017 portant sur la construction des quatre villas mitoyennes, avec le détail du coût des travaux pour chaque poste CFC (Code des Frais de la Construction). Ce devis a fait l'objet d'ajustements après sa transmission à B.________ et G.________. Dans la version actualisée au 8 juillet 2017, le coût de construction total du projet «Y.________» a été chiffré à 3'120'000 fr. Sous la mention "Forfait pour EG", les montants de 81'592 fr. 99 HT ("Entreprise Générale" poste CFC 296), 108'790 fr. 65 HT ("Direction des Travaux" poste CFC 296.6) et 54'395 fr. 33 HT ("Divers et Imprévus" poste CFC 299) ont été devisés; ils figuraient déjà dans le premier devis. Entre les 11 et 14 juillet 2017, B.________ et G.________ ont encore transmis à E.________ et I.________ diverses modifications nécessitant d'ajuster les chiffrages effectués par certaines entreprises. C.y________ SA a alors majoré le coût de la construction pour l'arrêter à un total de 3'170'318 fr. 01 selon devis au 12 juillet 2017. Une séance de travail a réuni E.________, I.________, G.________ et B.________ le 12 juillet 2017. E.________ est parti en vacances du 14 au 30 juillet 2017. Les promoteurs en avaient été informés au préalable. A.e. Le dimanche 23 juillet 2017, G.________ a adressé à E.________ le courriel suivant: "Bonjour (...), Je suis désolé de te déranger pendant les vacances, mais je n'ai pas encore reçu le Contrat EG. Je te rappelle que c'est très urgent. Je te remercie, par avance, pour ton envoi." Les 24 et 25 juillet 2017, E.________ et I.________ ont échangé des courriels en vue de finaliser le contrat d'entreprise générale à transmettre aux promoteurs. Par pli recommandé du 25 juillet 2017, A.________ Sàrl s'est adressée à C.x________ SA, soit pour elle à E.________, en ces termes: "Malgré votre promesse du lundi 10 courant de nous faire parvenir le Contrat d'Entreprise Générale dans le plus bref délai, pour l'envoyer à la banque et nos appels téléphoniques, mails et des SMS restés sans réponse et à ce jour nous n'avons rien reçu de votre part. Le retard représente 2 semaines et a mis en péril le délai pour l'acquisition de la parcelle. Pour mémoire je vous rappelle que la signature chez le notaire doit avoir lieu le 31 courant. De ce fait nous avons décidé de renoncer à vos services, pour manquement grave à vos obligations, avec effet immédiat. (...) L'entreprise qui va vous remplacer, au pied levé et qui nous permettra de fournir les éléments nécessaires à sauver cette affaire sera L.________, mon entreprise, même si comme vous le savez déjà, dès le début j'ai refusé de l'employer pour des raisons de disponibilité." L.________ Sàrl a pour but la réalisation d'opérations immobilières. M.________ et G.________ en sont l'associé-gérant président, respectivement l'associé-gérant, tous deux avec signature individuelle. Par courriel et pli recommandé du 26 juillet 2017, C.x________ SA a adressé à G.________ et B.________ le contrat d'entreprise générale relatif au projet «Y.________», accompagné de ses annexes (descriptif général des travaux, détail du prix par CFC, descriptif par villa, plans, échéancier de paiement, programme des travaux). Établi sur papier à en-tête de C.y________ SA, le contrat précisait que celle-ci intervenait en tant qu'entreprise générale et C.x________ SA en tant que directrice des travaux, le prix global de l'ouvrage étant fixé à 3'170'318 fr. 01 TTC. Dans la lettre qui accompagnait le contrat, E.________ rappelait entre autres que l'opération immobilière n'avait pu voir le jour que grâce au prêt octroyé par C.x________ SA, lequel était subordonné à la condition sine qua non que "nous soyons l'Entreprise Générale de ce projet". Il relatait également tout le travail effectué sur cette promotion immobilière et réfutait tout retard de la part de lui-même ou de ses sociétés. Le pli recommandé a été refusé par G.________ qui a indiqué, par courriel, que le contrat aurait dû parvenir aux promoteurs le 19 juillet 2017 au plus tard afin d'être transmis à la banque. Par courrier de son conseil du 28 juillet 2017, C.y________ SA a invité A.________ Sàrl à reconsidérer sa position avant de faire signer aux futurs acquéreurs des villas un contrat d'entreprise générale avec L.________ Sàrl; elle a ajouté que si les promoteurs persistaient à l'exclure du projet, elle n'aurait d'autre choix que de réclamer la réparation du dommage subi. Dans sa réponse du 23 août 2017, A.________ Sàrl a relevé qu'elle n'avait jamais eu de rapports contractuels avec C.y________ SA et qu'elle ignorait même l'existence de cette société. A.f. Le 28 août 2017, A.________ Sàrl et B.________ ont remboursé à C.x________ SA le montant du prêt avec les intérêts, soit 55'000 fr., par l'intermédiaire de Me H.________. A.g. Les actes de vente portant sur les quatre villas du projet «Y.________» ont été signés à la fin août 2017. Le 28 août 2017, L.________ Sàrl, représentée par M.________, a signé un contrat d'entreprise générale avec chacun des quatre acquéreurs. Le prix global de l'ouvrage a été fixé à 3'170'000 fr. TTC, soit 792'500 fr. TTC par villa. En date du 11 août 2017, les promoteurs avaient signé un contrat d'entreprise générale avec L.________ Sàrl pour le prix global de 3'170'000 fr. TTC. Selon le plan financier détaillé par CFC, les honoraires de l'entreprise générale ont été fixés forfaitairement à 200'000 fr. et un poste "Divers et imprévus" a été pris en compte à hauteur de 60'000 fr. A.h. Par pli de leur avocat du 7 décembre 2017, C.x________ SA et C.y________ SA ont adressé au conseil de A.________ Sàrl deux factures établies au nom de cette société et de B.________, annulant et remplaçant deux factures envoyées le 18 septembre 2017 par C.y________ SA à A.________ Sàrl. La première facture - "pour le travail effectué" - se monte à 65'772 fr. TTC (60'900 fr. HT), alors que la seconde facture - "pour le gain manqué" - s'élève à 198'589 fr. 28 TTC (183'878 fr. 97 HT); ce dernier montant correspond aux honoraires prévus dans le devis au 15 juin 2017 (postes CFC 296, 296.6 et 299), sous déduction de la première facture. Le montant total réclamé est ainsi de 264'361 fr. 28 TTC ou 244'778 fr. 97 HT. A.i. Par contrat du 15 décembre 2017, C.y________ SA a cédé irrévocablement et sans conditions à C.x________ SA toutes les créances dont elle serait titulaire à l'encontre de A.________ Sàrl et de B.________ concernant le projet «Y.________».