Citation: 4A_562/2009 27.01.2010 E. B

B.a Le 4 avril 2007, Y.________ a adressé au Tribunal d'arrondissement de Lausanne une requête tendant à la mise en oeuvre de la procédure prévue dans le contrat de pool d'actionnaires en vue de l'estimation de ses actions de V.________ devant être reprises par les autres associés. Le président du Tribunal d'arrondissement de Lausanne a tenu, le 29 mai 2007, une audience en présence de tous les intéressés ou de leurs mandataires, à l'exception de X.________. A cette occasion, les parties ont passé un compromis arbitral en vertu duquel le Professeur G.________ était désigné comme arbitre unique pour trancher l'ensemble du contentieux les divisant, hormis les relations de bailleur-locataire entre Y.________ et D.________ SA. Le compromis arbitral portait, en particulier, sur les problèmes liés à la vente des actions (principe, prix et date déterminante) et sur "le litige concernant la prohibition de concurrence selon l'art. 15 du contrat de travail entre W.________ SA et Y.________". Le 6 juin 2007, X.________ a signé ce compromis arbitral. Une audience de mise en oeuvre de la procédure arbitrale s'est déroulée le 9 octobre 2007. Au cours de celle-ci, X.________ s'est opposé à ce que les prétentions élevées contre lui au titre de la violation de l'interdiction de concurrence soient tranchées dans le cadre de cette procédure. Le 13 décembre 2007, Y.________ a déposé une demande dirigée contre A.________, B.________, C.________, X.________ et D.________ SA. Il a conclu à ce que chacune des quatre personnes physiques recherchées soit condamnée à lui payer le prix d'achat des actions qu'il lui remettrait, soit un total de 945'000 fr., intérêts en sus. Dans leur réponse du 13 février 2008, les défendeurs A.________, B.________, C.________ et D.________ SA ont pris des conclusions reconventionnelles tendant, d'une part, à ce que les trois premiers cités ne soient pas tenus de racheter les actions de V.________ appartenant à Y.________ et à X.________ (conclusion n° 1) et, d'autre part, à ce que ces deux personnes soient condamnées solidairement à leur payer la somme de 900'000 fr., plus intérêts, du chef, en particulier, des prétendues violations des clauses d'interdiction de concurrence (conclusion n° 2). Par requête en déclinatoire partiel du 31 mars 2008, X.________ a invité l'arbitre à déclarer les conclusions reconventionnelles irrecevables dans la mesure où elles le visaient. Les parties ont été entendues au sujet de cette requête lors d'une audience du 30 avril 2008. Elles ont conclu à son rejet, à l'exception de Y.________ qui a adhéré au déclinatoire. B.b Statuant le 22 janvier 2009, l'arbitre a admis partiellement l'exception d'incompétence soulevée par X.________. Il a dit, en conséquence, qu'en se prononçant sur la conclusion reconventionnelle n° 2, il ne pourra examiner, s'agissant d'une éventuelle dette de X.________ envers les quatre autres défendeurs, la responsabilité de cette personne qu'au regard d'une éventuelle violation du contrat de pool d'actionnaires, mais non d'une contravention à la prohibition de concurrence stipulée dans le contrat de travail, qui serait intervenue postérieurement à la cessation des rapports de travail. A l'appui de sa décision incidente sur la compétence, l'arbitre a admis que les seules prétentions visées par le compromis arbitral étaient celles élevées par et contre Y.________ relativement au rachat des actions et à la prétendue violation de la clause de prohibition de concurrence. Il a examiné ensuite sa compétence à l'égard des conclusions reconventionnelles nos 1 et 2. Jugeant les prétentions y relatives arbitrables, le professeur G.________, après avoir rappelé les principes jurisprudentiels gouvernant l'interprétation d'une convention d'arbitrage, est arrivé à la conclusion intermédiaire selon laquelle X.________ pouvait comprendre de bonne foi que le compromis arbitral ne concernait ni la question du rachat de ses propres actions de V.________ par les autres membres du pool d'actionnaires, ni celle d'éventuelles contre-prétentions pour violation de la clause de prohibition de concurrence insérée dans son contrat de travail. L'arbitre a ensuite examiné si ces deux questions pouvaient être intégrées dans la procédure à un autre titre. A cet égard, après avoir passé en revue la doctrine et la jurisprudence fédérale relatives à l'art. 29 al. 1 du concordat intercantonal sur l'arbitrage (CA ou le concordat), et pris en compte la solution retenue sur ce point par le Code de procédure civile suisse qui entrera bientôt en vigueur (CPC; art. 376 al. 2 et 377 al. 2), il a indiqué à quelles conditions des prétentions non couvertes par une convention d'arbitrage donnée peuvent néanmoins être soumises au tribunal arbitral prévu par ladite convention. A son avis, ces conditions étaient réalisées en ce qui concerne la question du rachat des actions de V.________ appartenant à X.________: d'une part, cette question tombait sous le coup de la clause compromissoire figurant dans le contrat de pool d'actionnaires, clause que le compromis arbitral passé ultérieurement s'était borné à actualiser tout en l'étendant à la prétendue violation de la prohibition de concurrence imputée à Y.________; d'autre part, la connexité entre l'éventuel rachat des actions de ces deux personnes était évidente. Ainsi, sur le plan procédural, rien n'empêchait les défendeurs A.________, B.________, C.________ et D.________ SA de prendre une conclusion reconventionnelle en négation de droit relativement aux actions de X.________ (conclusion reconventionnelle n° 1). Tel n'était pas le cas, en revanche, s'agissant de la prétention en paiement de 900'000 fr. dirigée contre celui-ci (conclusion reconventionnelle n° 2). Le contrat de travail signé le 28 juin 1999 par X.________ avec W.________ SA ne contenait, en effet, pas de clause arbitrale. Quant au contrat de pool d'actionnaires du 15 juin 2004, qui en contenait une, les défendeurs ne pouvaient sérieusement envisager de fonder directement leurs prétentions sur lui, dès lors que ces prétentions reposaient essentiellement sur des actes de concurrence commis après la fin des rapports de travail et la perte de la qualité de sociétaire par X.________. L'arbitre a cependant envisagé l'hypothèse d'une extension de la clause d'arbitrage insérée dans le contrat de pool d'actionnaires aux différends issus du contrat de travail, du fait de l'interdépendance de ces deux contrats. Il l'a cependant écartée, entre autres motifs, parce que le contrat de travail, largement antérieur à la convention d'actionnaires, avait été conclu avec une société qui n'était pas devenue partie à cette convention, même si elle avait intégré le groupe contrôlé par V.________ en 2004. En définitive, l'arbitre a admis sa compétence pour statuer sur les prétentions visées par la conclusion reconventionnelle n° 2 dirigée contre X.________ dans la mesure où elles se fonderaient sur des actes violant le contrat de pool d'actionnaires antérieurs au moment où cette personne avait démissionné de son poste au service de D.________ SA et où sa qualité de membre de ce pool avait pris fin. Il l'a en revanche exclue, accueillant ainsi partiellement l'exception d'incompétence, en tant que les prétentions litigieuses découleraient d'actes commis après ce moment-là. Pour terminer, l'arbitre s'est dit conscient de ce que cette limitation de sa compétence ne contribuera pas à simplifier le déroulement futur de la procédure. Il y a vu, cependant, la conséquence inévitable du caractère exceptionnel de la procédure arbitrale et a estimé que l'on ne saurait reprocher à X.________ d'abuser de son droit en exigeant une limitation de la mission de l'arbitre conforme au droit strict.