Citation: 2C_749/2019 E. 5.4

5.4. En l'espèce, il résulte de l'arrêt entrepris que, par convention du 23 août 2015, C.________ a cédé l'intégralité des actions de la société recourante, dont la raison sociale était alors "B.________ SA", à D.________. Au moment de la vente, les actifs de la société ne se composaient que de postes liquides. La société n'avait par ailleurs pratiquement plus d'activité depuis 2011. Selon les faits retenus dans l'arrêt querellé, à la suite de la vente, un nouveau directeur a été nommé, en octobre 2015. La recourante a changé de raison sociale en avril 2016 et son but s'est quelque peu modifié, comprenant désormais aussi des activités dans le domaine du "Customer-Relationship Management", alors qu'elle était auparavant en particulier active dans la recherche de clients et les activités de promotion. Tous ces éléments plaident en faveur de la qualification de vente d'un manteau d'actions pour décrire le transfert du 23 août 2015. La société recourante s'oppose à cette qualification en soulignant que son activité s'est poursuivie par l'exploitation des ressources immatérielles (fichiers clients et marques commerciales) transmises lors de la vente d'août 2015. Ainsi qu'il a été vu, la présence de ces actifs immatériels n'a pas été constatée dans l'arrêt entrepris et la Cour de justice n'est pas tombée dans l'arbitraire à cet égard (cf. supra consid. 3). Au reste, on peut ajouter que le prix relativement bas de la vente (20'000 fr. pour la totalité du capital-actions avec cession d'une créance d'environ 40'000 fr.) tend à démontrer que les actifs immatériels de la société en 2015, si tant est qu'ils existaient, n'avaient qu'une très faible valeur. Or, on voit mal que l'exploitation de ces ressources et la poursuite des mêmes activités de marketing aient permis de générer, selon les déclarations fiscales de la société, un salaire de 24'000 fr. en 2015, puis de 98'975 fr. en 2016 en faveur du nouveau directeur, étant rappelé qu'entre 2011 et 2014, la société n'avait plus encaissé aucun produit. Le seul élément de fait attestant d'une certaine continuité est la présence du même administrateur pour la société B.________ SA que, depuis 2016, pour la société A.________. Ainsi que l'a relevé à juste titre la Cour de justice, cette circonstance doit toutefois être relativisée. En effet, selon l'arrêt entrepris, cet administrateur était indiqué comme étant le liquidateur de la société B.________ SA dans les déclarations fiscales 2011 à 2013 et il n'est plus apparu dans les déclarations fiscales 2014 et 2015. Au surplus, la seule présence d'un ancien administrateur ne saurait suffire à contrebalancer les nombreux éléments de fait indiquant en l'espèce une liquidation de fait et la vente d'un manteau d'actions.