Citation: 4A_308/2023 E. 1

D.________ SA a été créée alors que C.________ SA était en proie à des difficultés financières. A.________ en était un actionnaire important. Il en a été administrateur président (du 15 mai 2009 au 4 septembre 2012) et a été son employé en tant que directeur (du 1 er novembre 2009 au 31 août 2012). A.b. Alors qu'il était à la recherche d'investisseurs pour financer D.________ (ci-après: la société), A.________ a fait la connaissance de B.________ qui oeuvrait dans le conseil en entreprise et qui était administrateur et ayant droit économique de E.________ SA (ci-après: E.________). La société a confié à celui-ci un mandat de conseil en entreprise le 16 mai 2011. A.________, qui connaissait des difficultés financières, a sollicité de B.________ l'octroi d'un prêt. Par un premier contrat de prêt du 8 juin 2011, rédigé par B.________, sa société E.________ a prêté 50'000 fr. avec intérêts à 6 % l'an à A.________. Puis, par un second contrat de prêt du 15 juillet 2011, B.________ lui-même a prêté 65'000 fr. avec intérêts à 6 % l'an à A.________. Les prêts étaient garantis par le nantissement d'actions de la société. Le 22 juin 2011, B.________ avait souscrit des actions de la société et, lors de l'assemblée générale du 27 juin 2011, il en avait été nommé administrateur. A.________ a été licencié de son poste de directeur de la société par courrier du 31 mai 2012, avec effet au 31 août 2012. Il a continué de travailler pour la société en qualité de consultant. Une première faillite de la société a été prononcée le 27 juin 2012 A.________ a démissionné de ses fonctions d'administrateur président lors de l'assemblée générale du 23 août 2012. Il détenait alors 17'300'000 actions de la société représentant le 64,2 % du capital social. Une augmentation du capital-actions de la société le 15 septembre 2012 a réduit la participation de A.________ à 31,4 % du capital social. A.c. Le 19 octobre 2012, quatre conventions ont été passées, dont deux conventions de cession d'actions et deux conventions d'achat d'actions. A.c.a. Par les deux conventions de cession d'actions, A.________ a cédé, par la première, 6'000'000 d'actions de la société à B.________ en remboursement du prêt de 65'000 fr. (à la valeur nominale de 1 centime) et, par la seconde, 5'000'000 d'actions de la société à E.________ SA en remboursement du prêt de 50'000 fr. La vente des actions était acceptée moyennant l'annulation des prêts consentis à A.________ et de toutes les obligations en capital et intérêts qui en découlaient. À la suite de ces conventions de cession, A.________ ne détenait plus que 11,42 % du capital-action de la société. A.c.b. Par les deux conventions d'achat d'actions (ci-après: les conventions de rachat) du même jour, B.________ et sa société E.________ ont vendu à A.________, par la première, 8'930'000 actions de la société contre le paiement de 96'000 fr. et, par la seconde, 2'570'000 actions de la société contre le paiement de 28'000 fr. Le total de 124'000 fr. correspond au montant des prêts (115'000 fr.) plus les intérêts sur les dits prêts depuis 2011 (9'000 fr.). Ces deux conventions, rédigées par B.________, contiennent notamment le préambule et la clause suivants: " Il est préalablement exposé ce qui suit : ...