Citation: 4A_555/2023 E. 3.3.3

3.3.3. 3.3.3.1. La recourante, qui soutient que "la cour cantonale indique qu'aucun élément ne lui a permis de retenir une volonté de la locataire contraire au texte du contrat, sans toutefois indiquer sur quel élément elle se fonde pour parvenir à cette conclusion", ne prétend pas lui en avoir elle-même fourni. C'est pourtant bien à la partie qui prétend que sa volonté réelle ne correspond pas à l'accord conclu, qu'il revient d'alléguer et de prouver les éléments qui soutiennent sa position (art. 8 CC). Il ne suffit pas à la locataire d'affirmer en procédure qu'elle n'a pas compris la volonté exprimée par la bailleresse au moment de la conclusion du contrat, mais cela doit ressortir de l'administration des preuves. Faute d'avoir allégué et prouvé les éléments qui auraient pu convaincre la cour cantonale que la lettre du contrat ne reflétait pas la réelle et commune intention des parties de déroger au régime de l'art. 260a al. 3 CO, la recourante ne peut pas lui reprocher d'en avoir retenu aucun. 3.3.3.2. Lorsque la recourante soutient que l'interprétation littérale du contrat est prohibée, elle perd de vue que la jurisprudence et la doctrine auxquelles elle se réfère traitent de l'interprétation objective du contrat, laquelle est subsidiaire à l'interprétation subjective (ATF 135 III 295 consid. 5.2; arrêt 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2.2; WOLFGANG WIEGAND, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7e éd. 2020, n. 10 ad art. 18 CO, cf. ég. BLAISE CARRON/PIERRE WESSNER, Droit des obligations partie générale, Volume II, 2024, n. 3211). Au terme de l'interprétation subjective des manifestations de volonté, la cour cantonale est parvenue sans arbitraire à la conclusion que les parties avaient eu la réelle et commune intention de déroger à l'art. 260a al. 3 CO dans le contrat, en excluant de manière très claire dans la formulation du contrat toute indemnisation de la locataire par la bailleresse pour les travaux à plus-value. Parvenant à la conclusion que les parties ont eu la volonté de déroger à l'art. 260a al. 3 CO, elle n'a, à juste titre, pas procédé à l'interprétation objective des manifestations de volonté des parties. La cour cantonale n'a donc pas constaté la volonté des parties de manière arbitraire en se référant notamment à la lettre du contrat. 3.3.3.3. La recourante soutient que la cour cantonale n'a arbitrairement pas tenu compte du comportement des parties avant et après la signature du contrat, lequel aurait dû la convaincre du fait que les parties voulaient permettre à la locataire d'obtenir un dédommagement de la bailleresse pour ses travaux à plus-value. Elle invoque que la cour cantonale n'aurait pas tenu compte d'un courrier qu'elle aurait adressé à la régie avant la conclusion du contrat, dans lequel elle indique souhaiter que les travaux qu'elle veut entreprendre lui soient repris par la bailleresse ou par les locataires suivants. La recourante perd de vue, d'une part, que la cour cantonale n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (consid. 3.2.1 ci-dessus). Au demeurant, le fait que la locataire aurait souhaité ou préféré que la bailleresse s'engage à la reprise des travaux à plus-value, ne démontre par que les parties seraient parvenues à un accord sur ce point. La recourante ne démontre pas que le raisonnement de la cour cantonale serait arbitraire lorsque celle-ci expose que, si les parties étaient parvenues à un tel accord, I.________ n'aurait pas paraphé chaque page du contrat de bail sans soulever d'objection. De plus, la cour cantonale, au stade de l'appréciation des preuves, a considéré que la bailleresse a pu offrir, par gain de paix, un dédommagement de 150'000 fr. à la locataire à condition qu'elle quitte son logement avant le 31 août 2016, sans que cela ne démontre qu'elle aurait eu la volonté de prévoir un dédommagement pour plus-value apportée par la locataire à son départ. Un tel raisonnement n'est en tout cas pas arbitraire. La cour cantonale a donc examiné le comportement des parties antérieur et postérieur à la conclusion du contrat, ce qui constitue un moyen complémentaire de détermination de la volonté réelle des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; BLAISE CARRON/PIERRE WESSNER, op. cit., n. 3206 et 3229). La recourante ne démontre pas que la cour cantonale aurait examiné ces comportements de façon arbitraire ou qu'elle en aurait tiré des conclusions insoutenables. 3.3.3.4. Quant aux autres moyens complémentaires d'interprétation cités par la recourante, à savoir la systématique et l'économie du contrat ainsi que l'interprétation conforme au droit impératif (l'art. 256 CO), et dispositif (l'art. 260a al. 3 CO), ceux-ci doivent également être rejetés. En effet, la cour cantonale a procédé à l'interprétation systématique du contrat pour établir la volonté réelle des parties. Elle a considéré l'argument de la recourante selon lequel l'art. 7 des clauses particulières permettait de négocier la reprise des travaux à plus-value par le locataire suivant alors que l'art. 8 des clauses complémentaires et l'art. 37 des conditions générales excluaient toute reprise, par le locataire suivant comme par la bailleresse. La cour cantonale a considéré qu'il n'était pas nécessaire d'examiner la systématique du contrat plus avant dans la mesure où aucune des clauses citées ne prévoyait que la bailleresse doive indemniser la locataire; les deux dernières clauses mentionnées l'excluaient expressément. La recourante ne démontre pas qu'une telle analyse serait arbitraire. Quant à l'interprétation conforme au droit dispositif et impératif, par laquelle - à bien la comprendre - la recourante soutient qu'il faudrait interpréter le contrat dans un sens qui soit conforme à la règle de l'art. 260a al. 3 CO à laquelle il déroge justement, elle ne peut servir qu'à l'interprétation objective de la volonté des parties, soit à déterminer le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, interprétation qui est subsidiaire et n'intervient que lorsque la volonté réelle n'a pas été déterminée. Il en va de même d'une interprétation du contrat à la lumière de l'art. 256 CO, qui prévoit que le bailleur doit délivrer la chose dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée. La recourante prétend que cette obligation de la bailleresse aurait dû convaincre la cour cantonale que la bailleresse avait la volonté de dédommager la locataire pour ses travaux servant à remettre l'appartement dans un état approprié. Une telle interprétation ne saurait renseigner le juge sur la volonté réelle des parties au moment de la conclusion du contrat. Dans la mesure où la cour cantonale est parvenue à la conclusion que les parties ont voulu exclure une indemnisation par la bailleresse, elle n'avait pas à recourir à l'interprétation objective, selon le principe de la confiance. La critique de la recourante tombe donc à faux. Pour le surplus, lorsqu'elle invoque le mauvais état de l'appartement loué, dont elle prétend qu'il était "très vétuste", "dans un état épouvantable" ou "dans un triste état" selon trois témoignages qu'elle cite, la recourante se fonde sur un état de fait divergeant de celui qu'a retenu la cour cantonale et qui lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), sans toutefois soutenir que celui-ci aurait été établi de façon arbitraire. La cour cantonale a retenu que l'appartement avait été remis "en l'état" sans retenir qu'il se trouvait dans un état vétuste.