Citation: 5A_734/2009 02.02.2010 E. 3

3. La présente convention ne pourra prendre fin ou être modifiée que par écrit et sur décision prise à l'unanimité des parties". A.b Des problèmes d'organisation et de financement sont rapidement apparus. Dans une télécopie du 5 décembre 2007, adressée aux deux autres fondateurs, A.________ s'est référé à la "réunion de vendredi dernier au cours de laquelle [ces derniers avaient] décidé de changer [sa] fonction dans la société, malgré les accords passés cet été [...]". Il ressort de surcroît du procès-verbal n° 10, dressé après la séance du conseil d'administration du 19 décembre suivant, que les "3 premiers investisseurs [...] ont répondu qu'ils ne souhaiteraient plus investir en raison du remaniement opéré au sein du conseil d'administration à la suite duquel A.________ perdait sa qualité d'administrateur délégué" contre celle d'"administrateur chargé des relations avec les investisseurs"; à cet égard, "A.________ demande à C.________ et D.________ de reconsidérer leurs positions, mais ceux-ci la maintiennent". Ce document indique que, "vu le manque évident de financement extérieur immédiat", le conseil d'administration "recommande à l'assemblée générale de dissoudre E.________ SA"; après en avoir débattu, il a opté pour la "solution de la liquidation [au lieu de] celle de la faillite". En définitive, "A.________ a exprimé sa grande amertume, [et] redit à C.________ et D.________ que si les 3 premiers investisseurs se sont retirés du projet, c'était directement lié au fait que C.________ et D.________ ont voulu maintenir leur décision de changer la structure de management de E.________ - et ceci malgré les accords passés au départ entre les fondateurs quant à l'organigramme". Enfin, le procès-verbal susmentionné comporte un ajout manuscrit, daté du 11 mars 2008 et signé des trois fondateurs, aux termes duquel les "parties [...] décident à l'unanimité de ne pas liquider la société"; quant à lui, "A.________ est prêt à céder à B.________ SA l'intégralité de [ses] actions dans E.________ SA sans paiement" et "également prêt à démissionner du conseil administration avant fin mai 2008". A.c Le 13 mars 2008, A.________ a signé une déclaration à teneur de laquelle il a transféré à B.________ SA l'intégralité des 24'500 actions qu'il détenait dans la société, "sans paiement en [sa] faveur"; le même jour, le conseil d'administration de E.________ SA a approuvé ce transfert, A.________ agissant en qualité d'"administrateur délégué". Le 15 mai 2008, ce dernier a donné sa démission, qui a été inscrite au registre du commerce le 28 mai 2008 et publiée dans la FOSC le 3 juin suivant.