Citation: 2C_974/2019 E. 6.5

6.5. En l'occurrence, selon l'arrêt attaqué, les options reçues par le contribuable 1 avaient été octroyées pour une durée de dix ans. Elles avaient été attribuées de manière personnelle; elles n'étaient pas négociables et pas cessibles. Elles étaient assorties d'un délai de blocage de respectivement un, deux, trois et quatre ans pour chaque quart du paquet d'options octroyé. En cas de cessation de l'activité, le collaborateur disposait d'un délai de trois mois pour exercer ses options, délai à l'issue duquel les options non exercées et non encore exerçables étaient perdues. En application des principes relatifs à la réalisation du revenu ainsi que de la circulaire de 2003 de l'Administration fédérale, mais aussi des principes découlant de la circulaire no 5 de 1997, toutes les caractéristiques susmentionnées vont dans le sens de la qualification de simples droits expectatifs pour décrire les options litigieuses au moment où elles ont été octroyées. En effet, compte tenu de l'impossibilité de négocier ou céder l'option, du délai de blocage avec échelonnement de l'exercice de l'option et de la perte partielle ou complète de l'option en cas de rupture du contrat avant un certain délai, soit de la soumission de l'exercice des options à une condition suspensive, il existait un risque que le contribuable 1 n'ait pas la possibilité d'exercer tout ou partie des options lorsqu'il les a reçues. Ce risque est particulièrement illustré par le fait que le dernier quart d'option ne pouvait dans tous les cas être exercé que quatre ans après l'octroi de l'option et seulement si les rapports de travail perduraient encore. Dans ces conditions, on ne saurait considérer qu'il y a eu acquisition irrévocable de la prétention au moment de son octroi, ainsi que l'a retenu à bon droit le Tribunal cantonal. L'acquisition irrévocable des droits découlant des options a partant eu lieu ultérieurement. Le Tribunal cantonal, suivant l'Administration cantonale vaudoise, a retenu le moment de l'exercice des options, plutôt que l'échéance des périodes de blocage. Il a justifié cette position par l'importante volatilité du titre sous-jacent à l'option, rendant difficile l'estimation de la valeur de l'option à l'expiration du délai d'attente, et par le fait que le contribuable ne pouvait pas céder ses options. Les recourants ne remettent pas en cause, sous l'angle de l'arbitraire, ces éléments de fait. Au reste, selon l'arrêt attaqué, le constat de l'importante volatilité du titre sous-jacent à l'option avait également été relevé dans l'expertise BCV dont se prévalent les recourants. Au vu des caractéristiques des options et du titre sur lequel elles portaient, la conclusion du Tribunal cantonal, qui confirme le moment de l'exercice des options pour l'imposition, n'apparaît pas critiquable.