Citation: 4A_74/2009 28.04.2009 E. A

Par acte authentique du 19 juillet 2001, Y.________, domicilié en France, a vendu à la SI X.________, société anonyme ayant son siège à Genève, pour le prix de 1'050'000 fr., la totalité du capital-actions de la SI A.________ SA (ci-après: SI A.________), propriétaire d'un immeuble à Genève. L'art. 4 de la convention prévoit: "Le cédant déclare que la comptabilité de la société est en ordre au point de vue fiscal et il se porte fort de toutes réclamations qui pourraient être présentées tant par des tiers que par les administrations fiscales pour des faits antérieurs à la prise de possession." L'art. 5 de la convention précise: "Au cas où la société ferait l'objet de réclamations tant par les administrations fiscales que par des tiers pour des faits antérieurs à la prise de possession, le cessionnaire s'engage à les transmettre au cédant et à ne prendre aucune décision à ce sujet sans en avoir obtenu au préalable l'accord du cédant. Il est bien entendu que toutes les sommes qui pourraient être dues par la société en raison de ces réclamations seront acquittées par les soins du cédant." L'art. 6 de la convention indique que le cédant prend à sa charge tous les impôts fédéraux, cantonaux ou communaux, correspondant à l'exercice fiscal 2000, dus ou échus jusqu'au jour de la prise de possession, fixée au 26 décembre 2000, "c'est-à-dire aussi bien ceux qui jusqu'à cette date seront connus que ceux qui seront notifiés à la société après cette date pour la période précédant la prise de possession". La SI A.________ a été dissoute par décision de l'assemblée générale du 4 avril 2003 et radiée du registre du commerce le 27 janvier 2006. Le 30 mai 2005, l'administration fédérale des contributions a réclamé à la SI A.________ en liquidation le paiement d'un impôt anticipé de 199'940 fr. 35, correspondant à 35 % des 571'258 fr. 10 apparaissant dans le bilan au 31 décembre 2000 comme réserves (bénéfice reporté, réserve générale et réserves spéciales). Le 17 novembre 2005, la SI X.________ (unique actionnaire de la SI A.________) a payé l'impôt anticipé de 199'940 fr. 35.