Citation: 4A_82/2017 E. A

Depuis 1994, au cours de trois opérations immobilières - à Thônex (Genève,...), Nyon (Vaud,...) et Chancy (Genève,...) -, X.________, professionnel expérimenté du marché immobilier, et la Banque A.________ (ci-après: A.________) se sont engagés dans une relation contractuelle qui est ensuite devenue litigieuse. A.a. Les parcelles concernées par l'opération immobilière de Thônex étaient à l'origine propriétés de sociétés dont X.________ était actionnaire; elles avaient été acquises à l'époque au moyen de prêts accordés par A.________ aux sociétés et à X.________ personnellement (codébiteur). Ces parcelles ont été mises aux enchères forcées et X.________, alors déjà surendetté, les a acquises en son nom. Pour cette opération, A.________ - qui avait connaissance de la situation financière de X.________ - lui a accordé personnellement, le 25 avril 1994, une " avance ferme " de 19'400'000 fr., au taux d'intérêt de 4%, sur le compte no L.... Cette avance a été affectée au désintéressement du créancier gagiste en premier rang, au remboursement d'un prêt hypothécaire contracté par X.________ (et une tierce personne) et de leur compte courant, ainsi qu'au règlement de divers frais d'achat. Au titre de garanties, A.________ avait sollicité la remise en pleine propriété de cédules hypothécaires, la cession des loyers et la conclusion d'un " mandat en matière immobilière ". Ce mandat, déjà conclu le 19 avril 1994 entre X.________ et la banque, mentionnait en préambule les difficultés du premier à s'acquitter de ses obligations " dans le cadre des facilités qui lui avaient été accordées en relation avec les immeubles sis à Thônex " et la volonté de la banque - qui disposait d'un tissu de relations sur le marché immobilier et était susceptible de réaliser la vente de manière avantageuse - d'assurer la pérennité de l'opération immobilière. Des pouvoirs exclusifs de décision étaient accordés à A.________, ainsi qu'un complet droit de substitution; la banque était autorisée à entreprendre des travaux de construction et disposait de l'ensemble des prérogatives du maître de l'ouvrage; elle pouvait déployer l'activité d'un gérant professionnel et procéder aux actes de gestion usuels du bien immobilier. A.b. L'opération immobilière de Nyon visait à restaurer deux bâtiments anciens. Le 29 décembre 1994, X.________ et la banque ont signé un " contrat de prêt partiaire " d'un montant de 14'850'000 fr. à verser sur le compte no U.... Les 18 décembre 1995 et 4 mars 1999, le prêt a été augmenté à 15'700'000 fr., respectivement à 16'300'000 fr. Selon les clauses de cet accord (qui prévoyait en principe un taux d'intérêt minimum de 2 %), les bénéfices résultant d'une éventuelle vente de " l'opération " devaient servir à rembourser le prêt, puis être répartis à parts égales entre le prêteur et l'emprunteur, celui-ci supportant entièrement l'éventuelle perte. Selon le contrat, " si la revente de l'immeuble est effectuée avec l'accord écrit préalable du prêteur, une remise de dette pourra être concédée, pour la partie de la créance en capital excédant la valeur vénale obtenue ". Il était précisé que l'admission du principe de la prise en charge d'une quote-part de la perte éventuelle ne pouvait constituer un contrat de société simple, la banque revêtant exclusivement la qualité de prêteur. Selon le préambule du contrat de prêt, le prêteur avait financé, le 1er juillet 1988, l'acquisition de ces immeubles, puis, en 1992, X.________ avait eu des difficultés à s'acquitter de ses obligations. Le " mandat en matière immobilière " conclu par les parties le 31 janvier 1995 conférait à la banque les mêmes droits que ceux stipulés dans le contrat du 19 avril 1994 en relation avec l'opération de Thônex. Elle a permis l'exécution d'importantes transformations et la mise à disposition du financement nécessaire. Comme les travaux étaient pratiquement terminés, la banque acceptait de mettre à disposition de X.________ une ligne de crédit, destinée en particulier à consolider deux avances fermes et le crédit de construction précédemment octroyés. A.c. L'opération immobilière de Chancy a eu pour but l'acquisition d'une parcelle. Le 18 mars 1999, la banque et X.________ ont conclu un prêt hypothécaire no A... de 4'100'000 fr. au taux fixe de 4%, cette somme devant être affectée au paiement du prix d'acquisition, aux frais y relatifs et à la reprise de montants non recouverts après des ventes immobilières intervenues à Meyrin et Nyon. A.d. Le 23 janvier 1998, X.________ a envoyé un courrier à la banque pour l'informer de la " situation alarmante " de " ses comptes et prêts " et il lui a fait part de sa volonté de déterminer d'un commun accord les solutions aptes à rentabiliser " [leurs] investissements communs ". Dans sa réponse du 28 janvier 1998, la banque a contesté l'existence d'investissements communs, rappelé que X.________ avait effectué des acquisitions de sa propre initiative, sous son entière responsabilité et qu'elle avait uniquement mis à sa disposition et à sa demande les prêts nécessaires aux réalisations immobilières. Par courrier du 15 juillet 1998, X.________ a exposé avoir accepté l'avance de 19'400'000 fr. pour racheter en son nom les immeubles de Thônex, à une valeur plus élevée que leur valeur de rendement, dans l'intérêt de la banque, afin que celle-ci ne perde pas l'entier du capital investi dans ceux-ci en raison de leur vente aux enchères. Il a sollicité l'adaptation des conditions de ses prêts hypothécaires et il a demandé l'octroi de nouveaux crédits pour de nouvelles affaires. A.e. En vertu de la loi cantonale 8194 du 19 mai 2000, les créances de A.________ ont été cédées à la Fondation de valorisation des actifs de la Banque A.________ (ci-après : la Fondation). Les trois prêts octroyés à X.________ ont alors été dénoncés au remboursement pour le 20 septembre 2001 (Thônex et Nyon) et le 31 mars 2002 (Chancy). Par courrier du 9 novembre 2001, X.________ a communiqué à la Fondation que les transactions concernant Nyon et Thônex étaient " 100% du portage pour le compte de A.________ ". Le 12 mars 2002, répondant à un courrier de X.________ du 5 mars 2002, la Fondation a exclu de procéder selon l'avis de celui-ci et elle l'a informé qu'elle sollicitait la vente des immeubles au prix du marché et la signature d'une reconnaissance de dette en sa faveur pour les montants non couverts par le produit de réalisation. Par convention du 31 octobre 2002, X.________ a reconnu devoir à la Fondation la somme de 16'497'677 fr. 30 dans le cadre de l'opération de Nyon. Une fois l'immeuble réalisé, l'Etat de Genève (cf. infra let. A.f) lui a réclamé le solde, soit un montant de 11'424'022 fr. 10. Par convention du 11 juin 2003, X.________ a reconnu devoir à la Fondation la somme de 21'163'070 fr. 50 dans le cadre de l'opération de Thônex. Une fois l'immeuble réalisé, l'Etat de Genève lui a réclamé le solde, soit un montant de 11'760'812 fr. 40. S'agissant de l'opération de Chancy, l'Etat de Genève a réclamé à X.________, après imputation du montant correspondant au produit de la vente de l'immeuble, 376'867 fr. 35. A.f. Le 31 décembre 2009, l'Etat de Genève - par son Service du contentieux de l'Etat - a succédé à la Fondation, en application de la loi 10202 du 29 avril 2008.