Citation: 4A_461/2021 E. 4.2

4.2. Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Ausführungen nicht aufzuzeigen, inwiefern das Schiedsgericht diese Auslegungsgrundsätze verletzt hätte. Es hat in Übereinstimmung mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung geprüft, ob die eingeklagten Ansprüche aus dem angeblich zwischen den Parteien bestehenden Gesellschaftsverhältnis von der objektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung in Ziffer 10 des Projektvertrags 2010 gedeckt ist. Dabei hat es nachvollziehbar den genauen Vertragsinhalt und -zweck sowie die jeweiligen vertraglichen Verpflichtungen untersucht und festgestellt, dass die "Hauptpflicht des Veräusserers" in der Einräumung bzw. Abtretung eines Kaufsrechts besteht, wobei die als "Erwerberin" bezeichnete Klägerin einen Betrag von Fr. 1.65 Mio. "als Gegenleistung" zu bezahlen hatte. Das Schiedsgericht erwog zutreffend, dass die beiden Vertragsleistungen in einem synallagmatischen Verhältnis stehen, was gegen die Begründung einer einfachen Gesellschaft im Sinne von Art. 530 Abs. 1 OR spricht (zur Abgrenzung zu synallagmatischen Verträgen etwa Urteile 4A_377/2018 vom 5. Juli 2019 E. 4.1; 4A_526/2018 vom 4. April 2019 E. 3.5.1; 4A_477/2017 vom 11. Januar 2018 E. 4.1). Ausserdem hat es zu Recht darauf hingewiesen, dass nach den Vorbringen der Beschwerdeführerin alle drei Beschwerdegegnerinnen als solidarisch haftende Mitgesellschafterinnen an dem angeblich mit dem Projektvertrag 2010 begründeten Gesellschaftsverhältnis beteiligt sein sollen, darin jedoch nur der synallagmatisch verpflichtete "Veräusserer" als Gegenpartei aufgeführt wird. Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin anzunehmen scheint, hat das Schiedsgericht nicht etwa dafürgehalten, dass Vertraulichkeitsklauseln ein gesellschaftsrechtliches Verhältnis generell ausschliessen würden. Vielmehr hat es nachvollziehbar darauf hingewiesen, dass die vereinbarte Vertraulichkeit auch gegenüber den beiden übrigen Beschwerdegegnerinnen gelte, die den Projektvertrag 2010 nicht unterzeichnet haben, was gegen die Begründung einer einfachen Gesellschaft mit diesen Parteien spreche. Ebenso wenig hat das Schiedsgericht verkannt, dass es zur Entstehung einer einfachen Gesellschaft nicht in jedem Fall einer bewussten Gesellschaftsbildung bedarf (vgl. BGE 124 III 363 E. II.2.a). Die Beschwerdeführerin hätte die tatsächlichen Grundlagen für einen konkludenten Abschluss eines Gesellschaftsvertrags jedoch im Schiedsverfahren behaupten und nachweisen müssen. Mit ihrem Hinweis auf eine "Gesamtbeurteilung" des Projektvertrags 2010, der Convenzione 2014 und des Diritto di compera 2017 verkennt die Beschwerdeführerin, dass vorliegend einzig die Tragweite der in Ziffer 10 des Projektvertrags 2010 enthaltenen Schiedsklausel zu beurteilen ist, während die beiden nachfolgenden Verträge jeweils eine Gerichtsstandsklausel zugunsten staatlicher Gerichte enthalten. Im Übrigen lässt sich weder aus der blossen Verwendung des Begriffs "Projekt" noch aus den in der Beschwerde zitierten Passagen des Projektvertrags 2010 eine vertragsmässige Verbindung zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln (Art. 530 Abs. 1 OR) ableiten. Die von der Beschwerdeführerin erwähnte Passage in der Präambel spricht im Gegenteil gerade gegen eine gemeinsame Zweckverfolgung (" Ziel der Erwerberin [Beschwerdeführerin] ist es, die bestehende Infrastruktur der Thermalquellen in U.________ zu übernehmen und diese mit einem Hotelbetrieb, einem medizinischen Zentrum sowie einem Thermal-Spa zu erweitern und folglich auch zu betreiben [Hervorhebung hinzugefügt]."). Auch der ins Feld geführte Umstand, dass Ziffer 1.6 des Projektvertrags 2010 gewisse Bedingungen bzw. Zusicherungen hinsichtlich behördlicher Vorgänge wie Zonenplan- und Baubewilligungen enthält, spricht nicht für einen Gesellschaftsvertrag; solche sind vielmehr übliche Bestandteile von Kaufverträgen, die - direkt oder indirekt - Immobilien betreffen. An der Qualifikation des Projektvertrags 2010 als Austauschvertrag vermag auch die in Ziffer 1.7 vorgesehene Exklusivität oder die zeitliche Befristung von Rechten und Pflichten aus dem Vertrag nach Ziffer 3 nichts zu ändern. Insgesamt vermag die Beschwerdeführerin die schiedsgerichtliche Beurteilung der objektiven Tragweite der fraglichen Schiedsvereinbarung nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Waren die geltend gemachten Ansprüche von der Schiedsklausel nicht erfasst, hat das Schiedsgericht seine Zuständigkeit zu Recht verneint. Fehlte es bereits aus objektiven Gründen an der Zuständigkeit zur Beurteilung der eingeklagten Ansprüche, musste das Schiedsgericht auf die Frage der Gebundenheit der Beschwerdegegnerinnen an die Schiedsklausel, geschweige denn deren Passivlegitimation, nicht weiter eingehen. Ausführungen dazu erübrigen sich daher auch im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren.