Citation: H 15/04 08.02.2005 E. 4

4.1 Nach den zutreffenden Erwägungen des kantonalen Gerichts lässt sich - was letztinstanzlich nicht ernsthaft bestritten wird - allein aus dem Faktum der Trennung der Beschwerdeführerin von ihrem Ehemann im Jahre 1990 nichts für die Frage nach dem Zeitpunkt eines (allfälligen) tatsächlichen Austritts aus dem Verwaltungsrat der A.________ AG gewinnen. Die Trennung hatte nach der dargelegten Sachlage keinerlei erkennbaren Auswirkungen auf die firmeninterne Stellung der Beschwerdeführerin; die Situation blieb insofern unverändert, als die Ehegattin von G.________ auch nach 1990 faktisch ohne jeglichen Einfluss auf den Geschäftsgang der AG blieb und auch sonst in keiner Weise für das Unternehmen tätig war. 4.2 Zu prüfen bleibt der Einwand der Beschwerdeführerin, ihr Verwaltungsratsmandat sei zufolge unterbliebener Wiederwahl nach Ablauf der gemäss § 15 der Firmen-Statuten dreijährigen Amtsdauer stillschweigend ausgelaufen. 4.2.1 Gemäss § 15 der Statuten der A.________ AG besteht der Verwaltungsrat aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Präsident wird durch die Generalversammlung gewählt; im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selber. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Präsidenten beträgt drei Jahre. Wiederwahl ist zulässig. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus, so wird die Verwaltung durch die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates weitergeführt. 4.2.2 Wie das kantonale Gericht verbindlich festgestellt hat, fand entgegen § 15 der Firmen-Statuten zu keinem Zeitpunkt eine Wiederwahl der Beschwerdeführerin als Verwaltungsrätin statt. Ihrer Argumentation, dadurch sei ihr Mandat stillschweigend faktisch beendet worden, hält die Vorinstanz entgegen, aufgrund dieser Betrachtungsweise müsste auch der Verwaltungsratspräsident G.________ (einziges, weiteres Verwaltungsratsmitglied) als nicht in seinem Amt bestätigt erachtet werden, was indessen jeglicher reeller Grundlage entbehre. Auch mit Blick darauf, dass der Verwaltungsrat den Statuten der Firma generell praktisch keine Beachtung geschenkt habe, sei von einer stillschweigenden Erneuerung der Verwaltungsratsmandate der betreffenden Personen auszugehen. 4.2.3 Unterbleibt die Wiederwahl eines Verwaltungsrates, ist nicht ohne weiteres von einer stillschweigenden Genehmigung einer Verlängerung des Mandats auszugehen. Jedenfalls dann, wenn eine Wiederwahl wiederholt unterlassen wird, kann keine stillschweigende Bestätigung im Amt mehr angenommen werden; der weiterhin als Verwaltungsrat Handelnde ist diesfalls bloss ein faktisches Organ (in diesem Sinn Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3. Auflage, Zürich/Basel/ Genf 2004, S. 1452 Rz 58; zur faktischen Organstellung eines Verwaltungsrats vgl. auch BGE 128 III 92). Als solches bleibt er grundsätzlich weiterhin nach Art. 52 AHVG haftbar (BGE 114 V 78), es sei denn, ein vollständiger Rückzug von massgebenden Einflussmöglichkeiten auf den Geschäftsgang der Firma ist klar ausgewiesen (vgl. Erw. 2.2. hievor). Nachdem die in den Jahren 1988, 1991 und 1994 (jeweiliger Ablauf der dreijährigen Amtsdauer) fällig gewesene Wiederwahl der Beschwerdeführerin nicht stattgefunden hat und klar erstellt ist, dass sie auch nach 1994 keinerlei Einfluss auf den Geschäftsgang der Firma hatte (vgl. Erw. 3.2 hievor), ist von einem tatsächlichen Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat noch vor dem haftungsrechtlich hier massgebenden Zeitraum auszugehen; dies im Unterschied zu G.________, an dessen - hier allerdings nicht näher zu prüfenden - Organstellung auch nach Ablauf der Amtsperiode 1988-1991 und 1991-1994 zumindest in faktischer Hinsicht kaum zu zweifeln ist, trat er doch noch am 11. April 1996 an einer Generalversammlung im Sinne einer Universalversammlung gemäss Art. 701 OR als Verwaltungsratspräsident in Erscheinung. Der Schluss auf ein tatsächliches Ausscheiden der Beschwerdeführerin aus dem Verwaltungsrat der A.________ AG vor 1996 rechtfertigt sich umso mehr, als die Wahl in dieses Organ annahmebedürftig ist (Böckli, a.a.O., S. 1448 Rz 47) und aufgrund der persönlichen Umstände (Trennung und Wegzug) sowie der völligen Indifferenz der Beschwerdeführerin gegenüber dem Firmengeschehen nicht gefolgert werden kann, sie hätte eine solche (formlos mögliche) Annahmeerklärung stillschweigend oder durch konkludentes Handeln abgegeben. Daran ändert der Umstand, dass sie 1993 an einem Firmenjubiläum und daneben (allenfalls) an einem Weihnachtsessen erschien (Erw. 3.2 hievor), nichts. Denn nach Lage der Akten - einschliesslich der vorinstanzlichen Zeugenaussagen - spricht nichts für eine ihrerseits geschäftlich begründete Teilnahme an den genannten Anlässen; namentlich ein massgebender Einfluss auf das Firmengeschehen im Sinne des materiellen Organbegriffs lässt sich daraus nicht ableiten. Nach der Rechtsprechung (BGE 126 V 62 f. Erw. 4c) nicht zum Nachteil gereicht es der Beschwerdeführerin im AHV-rechtlichen Kontext, dass sie es unterlassen hat, nach dem tatsächlichen Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat die Löschung ihres Mandats beim Handelsregisterführer anzumelden (vgl. Art. 711 OR; Art. 25a HRegV). 4.3 Nach dem Gesagten fällt eine Haftung der Beschwerdeführerin nach Art. 52 AHVG mangels Organstellung im fraglichen Zeitraum ausser Betracht. Diese Schlussfolgerung ergibt sich in Würdigung der Aktenlage, wie sie sich auch dem kantonalen Gericht darbot. Damit erübrigt sich die Prüfung der Frage, ob das von der Beschwerdeführerin letztinstanzlich neu beigebrachte Protokoll über eine ordentliche Generalversammlung der A.________ AG vom 1. September 1993, welches G.________ ausdrücklich als "einziges Mitglied des Verwaltungsrates" aufführt, mit Blick auf Art. 105 Abs. 2 OG und die hierzu ergangene Rechtsprechung (BGE 121 II 99 Erw. 1c, 120 V 485 Erw. 1b, je mit Hinweisen) zulässiges Beweismittel ist.