Citation: 6B_196/2020 E. B

Par arrêt du 14 janvier 2020, la Chambre pénale de recours de la Cour de justice genevoise a rejeté le recours formé par A.________ SA à l'encontre de l'ordonnance de non-entrée en matière du 2 avril 2019. Les faits sont en substance les suivants. B.a. Le 19 septembre 2014, en un lieu non désigné par le contrat, A.________ SA, entité du groupe "E.________ ", avec siège à Genève, ainsi qu'une autre entité dudit groupe, F.________, enregistrée dans l'Île de Man, ont conclu avec C.________, représentée par son administrateur B.________, un "Partnership and License Agreement". Le contrat, rédigé en anglais et en italien, l'anglais étant la langue de référence, prévoyait la loi anglaise en tant que loi applicable et comportait une élection de for à Londres, devant la "London Court of International Arbitration". B.b. Il y était rappelé que A.________ SA commercialisait et distribuait des montres de la marque "G.________ ", sous licence exclusive délivrée par F.________, ces dernières étant fabriquées à Genève par une autre société du groupe A.________ SA, à savoir H.________. Il s'agissait pour les parties d'allier leurs compétences en matière de design et de marketing, en combinant leurs marques de luxe pour offrir des produits exceptionnels dans leurs domaines respectifs dans l'intérêt de chacun. Il était convenu que C.________ lancerait une ligne de yachts de luxe à moteur sous la marque "G.________ ", conformément à une licence exclusive concédée par F.________ à C.________, qui ne s'appliquerait qu'aux bateaux et accessoires de bateaux devant être produits par C.________ et qui était destinée à la vente et la promotion dans le monde entier de produits qui seraient présentés, annoncés et commercialisés sous le nom de "G.________ Yacht". En contrepartie, C.________ devait s'acquitter de royalties auprès de F.________ à hauteur de 3% la première année, 4% la seconde, puis 5% les années suivantes, sur tous les paiement reçus en lien avec la construction de yachts de marque "G.________ ". Aucun versement n'était stipulé en faveur de A.________ SA. Les parties reconnaissaient que F.________ était l'exclusif propriétaire de la marque et que C.________ ne pouvait en faire aucun autre usage que celui qui ressortait du contrat. B.c. Le contrat traitait également du sort des activités promotionnelles conjointes et de la collaboration des parties sur ce point. Le budget de ce type de manifestations devait être préparé à l'avance et pris en charge par chaque partie sur la base d'un plan de dépenses écrit et préétabli (recte: écrit et approuvé au préalable ["written preapproved plan"]). B.d. Le partenariat était conclu pour une période initiale de dix ans, renouvelable tacitement, pour une durée identique, à moins d'une résiliation écrite adressée six mois avant son expiration. Dans l'hypothèse d'une prolongation, la redevance due par C.________ à F.________ s'élèverait à 6% l'an. Chaque partie avait également le droit de résilier l'accord, notamment dans l'éventualité où l'autre partie ne respectait pas ses obligations en matière de propriété intellectuelle ou encore dans l'hypothèse où l'une des parties ne payait pas à l'autre les sommes dues, sous réserve que cette question ne soit pas résolue dans les trente jours suivant la notification du litige, en tout état de cause sans préjudice d'une résiliation pour justes motifs. B.e. Le contrat prévoyait encore que tous les dessins, projets, documents de nature technique et données concernant les montres restaient la propriété exclusive de A.________ SA et F.________ et, dans l'éventualité d'une résiliation, seules ces dernières pouvaient s'en prévaloir. Tous les dessins, projets, documents de nature technique et données concernant les yachts restaient la propriété exclusive de C.________, sans limitation, et, en cas de résiliation du contrat, elle seule pouvait s'en prévaloir. B.f. Les négociations ayant abouti à la conclusion du contrat ont été initiées durant l'été 2014. Le 31 juillet 2014, D.________ avait présenté une première ébauche, sous forme de power-point, intitulé "I.________ ". Cette première ébauche contenait des dessins que A.________ SA souhaitait modifier, en s'inspirant entre autres de l'un de ses modèles de montre et de yachts des années vingt et trente, en les couplant au modernisme et à aérodynamisme de ses montres et de voitures de course, ce que les parties ont concrétisé notamment lors d'une réunion en date du 11 août 2014. Le premier projet de contrat mentionnait D.________ comme cocontractant, une durée de 5 ans, l'application du droit suisse et une clause d'arbitrage en Suisse. Diverses modifications y ont été apportées pour aboutir au "Partnership and License Agreement" signé par les parties tel que décrit plus haut. D.________ a notamment été remplacée par C.________, la durée du partenariat a été portée de 5 à 10 ans, différentes dispositions contractuelles concernant notamment le sort des dessins et autres documents techniques ont été ajoutées, l'élection de droit et de for a été modifiée en faveur du droit anglais et de la Cour d'arbitrage à Londres. A.________ SA n'a pas contesté ces modifications dont elle affirme qu'elles étaient voulues par son adverse partie. Les parties se sont rencontrées en Italie, au siège de C.________, les 2 et 3 octobre 2014, pour définir le concept et les options initiales. Les premières maquettes étaient attendues pour la fin de l'année et il était prévu de présenter le projet à Dubaï (novembre 2014), puis Miami et Dubaï (février 2015), Hainan (mars 2015), Singapour (avril 2015) et Cannes (septembre 2015). B.g. Le 14 janvier 2015, A.________ SA a remis en consignation cinq montres d'une valeur de 129'400 fr. à D.________ pour ses directeurs. Le 20 avril suivant, A.________ SA a livré 24 montres d'une valeur totale de 566'100 fr. à D.________ selon la "Commande client N° CG15-1493". A.________ SA a également remis, sans préciser le destinataire ni les conditions, deux montres d'exposition, d'une valeur indéterminée, selon les propres termes de A.________ SA. B.h. A l'automne 2015, un différend entre les parties s'est fait jour au sujet du financement d'un événement promotionnel durant le J.________ Yacht Show. En substance, les responsables de C.________ ont reproché à ceux de A.________ SA de ne pas avoir respecté leurs obligations contractuelles concernant les activités promotionnelles conjointes et de ne pas avoir payé ce qu'ils estimaient être dû à ce titre. A.________ SA se plaignait pour sa part, en substance toujours, d'une augmentation significative du budget initial qui l'interpellait. Les parties ont eu différents échanges à ce sujet tout au long des mois de septembre et d'octobre 2015, à l'issue desquels les uns ont regretté le manque de confiance des autres, qui en sont pour leur part venus à qualifier l'attitude des premiers d'offensante et à faire part d'un profond dépit. Finalement, par courrier recommandé du 26 novembre 2015, adressé à A.________ SA et à F.________, le "Chief Exectuive Officer" (CEO) de C.________ a résilié le contrat en invoquant un défaut de paiement de ses partenaires, tout en ajoutant que leur comportement et la violation de leurs obligations leur avait causé, et leur causait un dommage important. A.________ SA, par son directeur, a alors fait part de son étonnement d'avoir reçu une lettre de résiliation du contrat et a sollicité une rencontre, qui n'a apparemment pas pu être mise sur pied. B.i. En date du 10 décembre 2015, C.________ a fait séquestrer par la justice civile italienne les deux montres d'exposition et les 24 montres livrées en avril 2015 par A.________ SA. A la date de l'arrêt cantonal, la contestation soulevée par cette dernière n'était pas tranchée. A.________ SA a, pour sa part, déposé une plainte pénale en Italie pour les cinq montres d'une valeur de 129'400 fr. qu'elle avait remises à D.________ pour ses directeurs. Toujours à la date de l'arrêt cantonal, aucune précision quant au contenu de cette plainte ne ressortait du dossier, si ce n'est que la procédure n'en était apparemment "qu'à ses balbutiements". Une requête d'arbitrage opposant C.________ à A.________ SA et F.________ a été déposée à Londres le 25 avril 2016. A.________ SA et F.________ ont déposé des conclusions reconventionnelles. Des témoins, responsables au sein de D.________ et NGA, dont B.________, ont été entendus entre novembre 2016 et mars 2018. Ces derniers ont confirmé que la résiliation du contrat était la conséquence du défaut de paiement de A.________ SA en automne 2015.