Citation: 4C.198/2000 28.09.2000 E. A

A.- La société Calmex S.A. a été créée en 1977. Depuis 1984, son conseil d'administration se composait de Maurice Schneider, président, décrit comme "l'âme dirigeante de la société", de Claude Lozano, secrétaire, et de Suzanne Maylan, l'amie de Maurice Schneider, qui n'a jamais eu de pouvoir propre. A partir de 1985 en tout cas et jusqu'en 1989, Intermandat S.A. Société fiduciaire (ci-après: Intermandat) a été l'organe de contrôle de Calmex S.A. L'un des directeurs de la fiduciaire, Jean-Claude Gaudin, était une connaissance de longue date de Maurice Schneider. En automne 1988, Jean-Paul Calmes, qui s'intéressait à un investissement dans le cadre d'une industrie, est entré en relation avec Maurice Schneider. Celui-ci lui a remis divers documents concernant Calmex S.A. Pour examiner la situation de cette société, Jean-Paul Calmes s'est entouré des conseils de Robert Miller. Tous deux étaient convaincus que les comptes de l'exercice 1987, établis par les administrateurs de Calmex S.A. et contrôlés par une grande fiduciaire, à la compétence de laquelle ils pouvaient légitimement se fier, correspondaient à la situation réelle. Intermandat avait de plus attesté que l'état de la fortune et des résultats répondait aux règles établies par la loi pour les évaluations en matière de bilan. Calmex S.A. leur est apparue comme une entité économiquement saine, bien que connaissant des difficultés de trésorerie dues au développement trop rapide de ses activités. Dans ces circonstances, Jean-Paul Calmes s'est décidé à investir 300'000 fr. dans Calmex S.A. par le biais de sa société Tubinvest Holding S.A. (ci-après: Tubinvest). Le 28 novembre 1988, Maurice Schneider, Jean-Paul Calmes et Robert Miller ont passé une convention portant sur l'achat de nouvelles actions émises par augmentation du capital pour une valeur nominale de 125'000 fr. au total et sur le versement d'un agio de 175'000 fr. Intermandat n'a pas pris part à l'élaboration de cet acte. Lors d'une assemblée générale extraordinaire de Calmex S.A. du 23 décembre 1988, il a notamment été décidé d'émettre 1'250 actions au porteur de 100 fr. chacune, qui ont été souscrites par Robert Miller et libérées par un versement en espèces de 300'000 fr. Les trois administrateurs en fonction, à savoir Maurice Schneider, Claude Lozano et Suzanne Maylan, ont démissionné et ont été remplacés par Robert Miller, président du conseil d'administration, Jacques Marchandise, secrétaire, et Maurice Schneider, administrateur délégué. Robert Miller a souscrit les 1'250 actions à titre fiduciaire pour Tubinvest. Il lui en a restitué 1'200 le 23 décembre 1988 et les 50 restantes le 8 novembre 1989. Au début de l'année 1989, Maurice Schneider a continué à gérer Calmex S.A. comme par le passé. Les représentants de Tubinvest n'ont pas pu obtenir les informations qu'ils souhaitaient de Maurice Schneider, qui se dérobait. Le 12 avril 1989, Jean-Paul Calmes a écrit au conseil d'administration de Calmex S.A. pour lui rappeler que plusieurs documents comptables consolidés manquaient, en lui indiquant notamment qu'il était préoccupé par la situation financière et gestionnelle confuse et non transparente de la société. Intermandat a été priée de dresser son rapport d'organe de contrôle et les comptes pour l'exercice 1988. Le 22 mai 1989, lors d'une assemblée générale extraordinaire de Calmex S.A., Maurice Schneider a été invité à démissionner de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat. Dans son rapport d'organe de contrôle pour l'exercice 1988, Intermandat a proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes. Dès la fin du mois de mai 1989, les administrateurs ont eu un accès plus libre aux documents et informations concernant Calmex S.A. La société Adinter a été chargée de contrôler le stock marchandises figurant au bilan. Ces vérifications ont abouti à la découverte, dans la deuxième quinzaine de juin 1989, de différences importantes entre la valeur d'inventaire et la valeur comptable du stock de marchandises pour 1986, 1987 et 1988. Il est notamment apparu que Maurice Schneider avait surévalué le stock de plus de 325'000 fr. au bilan 1987. Lors de l'assemblée générale de Calmex S.A. du 30 juin 1989, le retrait proposé par Intermandat de sa fonction d'organe de contrôle a été accepté. Le conseil d'administration a alors convenu de déposer le bilan. Ayant obtenu du juge qu'il décide de surseoir à la faillite, le conseil d'administration a demandé un nouveau contrôle des comptes à KPMG Fides Peat (ci-après: KPMG). Il résulte en substance du rapport de cette société du 7 septembre 1989 que diverses écritures n'étaient pas justifiées, en particulier le solde du compte marchandises en stock, la valeur du stock étant surévaluée. KPMG a conclu que la société était surendettée. Le 13 décembre 1989, Calmex S.A. a été déclarée en faillite. Celle-ci s'est clôturée le 31 janvier 1992, avec un découvert final de 1'676'186, 50 fr. Tubinvest n'a pas produit dans cette faillite et ne s'est pas fait céder les éventuels droits de la masse contre les anciens administrateurs de Calmex S.A. Maurice Schneider a été condamné pénalement pour faux dans les titres et escroquerie. La procédure pénale a permis d'établir que Jean-Claude Gaudin avait fait confiance à Maurice Schneider, qui avait admis avoir surévalué les actifs des comptes 1986, 1987 et 1988, et n'avait pas songé à contrôler notamment l'état des stocks de marchandises en révisant les comptes. Ainsi, pour le bilan au 31 décembre 1986 dressé sur le papier à en-tête d'Intermandat, Jean-Claude Gaudin s'était contenté de reprendre telle quelle la valeur d'inventaire indiquée par Maurice Schneider. Quant à l'exercice 1987, Jean-Claude Gaudin a lui-même déclaré qu'il ne détenait que l'inventaire remis par Maurice Schneider, Intermandat n'ayant pas participé à l'inventaire physique des valeurs portées ensuite au bilan. Pour leur part, les investisseurs avaient fait confiance aux comptes approuvés par le réviseur et avaient été trompés.