Citation: 2C_726/2020 E. 4.4.1

4.4.1. Mit Blick auf das Erfordernis des Primärmarkts ist zu beachten, dass es sich in der vorliegenden Angelegenheit formal gesehen um einen Verkauf von bereits drei Jahre vorher gezeichneten Aktien handelt. Indessen wurden die Aktien nach ihrer Zeichnung nicht auf dem (Sekundär-) Markt im eigentlichen Sinn gehandelt. Vielmehr hielt sie der Gründer L.________ als Alleinaktionär (vgl. E. 4.2.2 hiervor). Die eigentliche Platzierung auf dem Markt erfolgte erst durch die Aktivitäten ab dem Jahr 2016. Die von der Gesellschaft publizierten Kurse ermöglichten der J.________ Ltd. und der O.________ Ltd., die Aktien erstmals (zu überhöhten Preisen) an (gutgläubige) Dritte zu veräussern. Diese Art der Platzierung ist als Emission auf dem Primärmarkt einzustufen. Im Weiteren wurde in der vorliegenden Angelegenheit mit der O.________ Ltd. eine professionelle Vermittlerin eingesetzt, welche eine unbestimmte Anzahl von potenziellen Anlegerinnen und Anlegern kontaktierte. Überdies wurde auf der Internetseite der M.________ AG ein Emissionsprospekt aufgeschaltet. Rechtsprechungsgemäss ist ein Angebot öffentlich, wenn es sich an unbestimmt viele Personen richtet und insbesondere durch Inserate, Prospekte, Rundschreiben oder elektronische Medien verbreitet wird (vgl. E. 3.3.1 hiervor). Die Verkaufsbemühungen richteten sich angesichts der letztlich mehreren hundert Anlegerinnen und Anleger unbestrittenermassen an die Öffentlichkeit, sodass auch dieses Erfordernis von Art. 3 Abs. 2 BEHV vorliegend erfüllt ist.