Citation: 4A_357/2019 E. 3.1

3.1. Die Vorinstanz leitete ihre Feststellung, dass zwischen den Parteien ein tatsächlicher Konsens bestanden habe, wonach bei Ausübung der Call-Option keine Preisreduktion geschuldet sei, aus dem Verhalten der Parteien nach Abschluss des Aktionärbindungsvertrags ab. Dies namentlich aus dem Verhalten während des Schiedsgutachterverfahrens und während der bilateralen Vertragsverhandlungen, die mit dem Abschluss des Agreement on Call Option Price and Earn Out Payment vom 29. Januar 2016 (nachfolgend: Call Option Preisvereinbarung) geendet habe. Es sei unbestritten, dass die als Schiedsgutachterin beauftragte H.________ AG die Vertragsparteien ausdrücklich aufgefordert habe, sich zur vorliegenden Streitfrage zu äussern ("Please comment on the relevance of art. 11.11.4 of the SHA [sc. ABV] regarding the BPO Price Reduction"). Die Stelle in Ziffer 11.11.4 ABV, auf welche sich die Gutachterin bezog, lautet: "In case of C.________ exercising the C.________ Put Option the party determining the Option Price in accordance with the above terms [...] shall also determine the BPO Price Reduction". Die Beschwerdeführerin habe unmissverständlich geantwortet, eine BPO Price Reduction sei nur bei Ausübung der Put-Option relevant; für den eingetretenen Fall der Call-Option sei keine Preisreduktion geschuldet und demnach (von der Gutachterin) auch nicht zu berechnen ("This is in line with the defined area of application of the concept of the BPO Price Reduction, which is unambiguously limited to C.________ exercising the so-called C.________ Put Option pursuant to the first sentence of Section 11.11.4 SHA ['in case of C.________ exercising the C.________ Put Option']. Since it is undisputed in this case that the A.________ Call Option and not the C.________ Put Option has been exercised, the BPO Price Reduction is not applicable hence"). Die Antwort der Klägerin auf die Anfrage der Schiedsgutachterin sei unbekannt, da keine der Parteien sich dazu geäussert habe. Es sei deshalb prozessrechtlich erstellt. dass die Klägerin weder der beklagtischen Auffassung widersprochen habe, noch habe sie kundgetan, eine Preisreduktion sei im Fall der Call Option und einer (künftigen) Kündigung erst in einem späteren Zeitpunkt festzusetzen. Wenn es zutreffen würde - so die Vorinstanz weiter -, dass die Beschwerdeführerin den Aktionärbindungsvertrag tatsächlich so verstanden hätte, dass ihr bei Ausübung der Call-Option und einer späteren Kündigung des BPO Agreements durch die Beschwerdegegnerin eine Preisreduktion zustünde, so läge folgende nachvertragliche Erwartungshaltung der Beschwerdeführerin vor: Sie habe sich am 29. Januar 2016 verpflichtet, einen Kaufpreis von Fr. 90 Mio. für die verbleibenden 49 % der D.________ SA-Aktien zu bezahlen. Gleichzeitig habe sie gewusst, dass zugunsten der Beschwerdegegnerin noch bis Mitte März 2016 eine Kündigungsfrist lief, um das BPO Agreement zu kündigen, wobei eine Kündigung durchaus wahrscheinlich gewesen sei, seien doch Übernahmegespräche betreffend die C.________ SA im Gang gewesen, die eine Migration der IT zur Folge haben konnten. Die Beschwerdeführerin wäre - bei der von ihr nun behaupteten Erwartungshaltung - bei Abschluss der Call Option Preisvereinbarung vom 29. Januar 2016 davon ausgegangen, dass - sollte innerhalb der laufenden Frist tatsächlich eine Kündigung erfolgen - sie den gesamten Kaufpreis in Höhe von Fr. 90 Mio. im Sinne einer Preisreduktion zurückerhalten werde. Und gleichzeitig hätte sie angenommen, sie könne trotz Reduktion des Kaufpreises auf Fr. 0.00 die Aktien behalten. Dies alles in Kenntnis davon - und ohne die sowohl von der Schiedsgutachterin als auch von der C.________ SA ausdrücklich angesprochene Problematik zu thematisieren bzw. darauf einzugehen -, dass die Beschwerdegegnerin im Schiedsgutachterverfahren ausdrücklich festgehalten habe, dass bei Ausübung der Call-Option keine Preisreduktion geschuldet und folglich auch nicht zu berechnen sei.