Citation: 4A_112/2020 E. 3.1.2

3.1.2. Die Antwort auf die Frage, nach welchem Recht eine Gerichtsstandsklausel auszulegen sei, ergebe sich indes - so das Kantonsgericht weiter - nicht (ausdrücklich) aus Art. 5 IPRG und sei in der Lehre umstritten. Zur Diskussion stünden insbesondere eine Auslegung nach der schweizerischen Lex fori oder nach dem Recht, das auf den Hauptvertrag anwendbar sei (Lex causae). Die Vorinstanz nahm zu diesem Problem in der Folge nicht abschliessend Stellung, sondern erwog, dass die eingeklagten Ansprüche in beiden Varianten von der in Ziffer 7 des Aktienkaufvertrags vereinbarten Gerichtsstandsklausel erfasst seien: In Anwendung schweizerischer Vertragsauslegungsgrundsätze hielt das Kantonsgericht fest, dass nach dem tatsächlichen Parteiwillen eine "enge Beziehung bzw. Verflechtung" zwischen dem Aktienkauf- und dem Treuhandvertrag bestanden habe. Jedenfalls - und in diesem Punkt bezog sich die Vorinstanz auf das Vertrauensprinzip - habe die Gerichtsstandsvereinbarung insbesondere mit Blick auf den Wortlaut, die anderen Vertragsbestimmungen sowie den von den Vertragsparteien verfolgten Zweck dahingehend verstanden werden dürfen und müssen, dass sie auf beide Verträge Anwendung finde. Unter anderem wies das Kantonsgericht darauf hin, dass der Treuhandvertrag direkt an die - im Aktienkaufvertrag vereinbarte - Übertragung der Aktien anknüpfe. Die beiden Verträge hingen sachlich eng voneinander ab, nähmen aufeinander Bezug und seien entsprechend auch am gleichen Tag sowie am gleichen Ort abgeschlossen worden. Ferner sei die Übertragung der Aktien gemäss Ziffer 6 des Aktienkaufvertrags rückwirkend per 1. Januar 2002 vereinbart worden, woraus der Beschwerdeführer eine Rechenschafts- und Ablieferungspflicht ab diesem Zeitpunkt ableite. Er stütze seine Ansprüche damit selbst (auch) auf den Aktienkaufvertrag. Im Übrigen stelle auch der Beschwerdeführer nicht in Abrede, dass die beiden Verträge nur als Einheit ein sinnvolles Ganzes ergäben. Nichts anderes ergebe sich bei einer Beurteilung nach der Lex causae. Mangels Rechtswahl sei dabei auf das Recht des Staats abzustellen, mit dem der Vertrag am engsten zusammenhänge (Art. 117 Abs. 1 IPRG). Dies sei vermutungsweise jener Staat, in dem die Partei, welche die charakteristische Leistung erbringen solle, ihren gewöhnlichen Aufenthalt habe, oder in dem sich - bei beruflicher oder gewerblicher Tätigkeit - ihre Niederlassung befinde. Vorliegend habe B.________ als Treuhänder die charakteristische Leistung erbracht. Die Parteien seien sich uneins, ob dieser seinen Wohn- und Geschäftssitz in der Schweiz oder in Deutschland gehabt habe. Dies sei aber ohne Belang: Denn entweder sei schweizerisches Recht für die Auslegung der Gerichtsstandsklausel heranzuziehen (dann gelange man wiederum zu vorstehendem Auslegungsergebnis). Oder es sei deutsches Recht anwendbar. Unter Hinweis auf § 157 BGB sowie die deutsche Lehre und Rechtsprechung schloss das Kantonsgericht auch für diesen Fall, dass "der Treuhandvertrag von der Gerichtsstandsvereinbarung erfasst" werde.