Citation: 4A_55/2019 E. 2.3.2

2.3.2. En conclusion, les pourparlers étaient certes déjà bien avancés, mais les parties n'avaient pas encore atteint le stade où il ne restait plus qu'à formaliser leur accord par un contrat en la forme authentique. La demanderesse n'ayant été assurée (par oral ou par écrit) d'aucune exclusivité sur le projet de U.________, chaque interlocuteur pouvait encore renoncer à concrétiser la constitution du DDP. On ajoutera que l'éventualité de la signature d'un contrat devant notaire était d'autant plus incertaine que, préalablement, deux autorisations devaient encore nécessairement être délivrées (ce que la demanderesse savait). Si l'aval de l'OFAC semblait acquis (selon la recourante), celle-ci ne démontre pas que le permis de construire aurait été obtenu avec la même facilité. Dans ces conditions, la demanderesse devait, malgré l'avancement des pourparlers, d'autant plus envisager la possibilité d'un échec et savoir que les dépenses qu'elle engagerait pour l'exécution du (futur) contrat resteraient à sa charge. Il en résulte que la responsabilité fondée sur la culpa in contrahendo doit être niée sur le principe. Cela étant, il est superflu d'examiner les conditions du dommage et de la causalité. De même, la question de la représentation de la société défenderesse peut rester ouverte. Il n'y a en particulier pas lieu d'examiner si les communications de Y.________ - qui ne disposait pas de la signature individuelle - pouvaient vraiment engager la responsabilité précontractuelle de la défenderesse.