Citation: 4C.362/2001 07.05.2003 E. A

A.a Das Vermessungsamt der Stadtgemeinde Zürich (Beklagte) entwickelte seit 1980 ein Vermessungsinformationssystem (VIS). Die erste Generation dieses Systems wurde 1991 abgelöst und in ein System zweiter Generation überführt. Die Verwaltung konzipierte und entwickelte das VIS selbst unter Beizug externer Firmen. Sie entwickelte weitgehend in eigener Regie die anwendungsorientierte Software Y.________. A.________ war während 8 Jahren als Leiter des Geschäftsbereichs Informatik des Vermessungsamtes für dieses EDV-Projekt verantwortlich. Am 24. September 1991 kündigte er das Dienstverhältnis bei der Beklagten auf Ende 1991. A.b Am 17. September 1991 wurde die X.________ AG (Klägerin) ins Handelsregister eingetragen. Einziger Verwaltungsrat der Klägerin war A.________. Am 26. September 1991 unterzeichnete A.________ als Organ der Klägerin einen Rahmenvertrag mit der Beklagten. Für die Beklagte handelte Stadtgeometer B.________. Nach diesem Rahmenvertrag übernahm die Klägerin für drei Jahre die Wartung und Qualitätssicherung der Applikationssoftware Y.________ und verpflichtete sich darüber hinaus zur Beratung der Beklagten, zur Weiterentwicklung der Applikationssoftware und zur technischen Koordination mit dem Hersteller der Datenbank Software (Z.________). Die Klägerin begann ab 1. Januar 1992 mit der Ausführung der vertraglichen Leistungen. Die Beklagte leistete in der Folge die vereinbarten Zahlungen für das Jahr 1992 und das erste Quartal 1993. A.c Am 31. März 1993 erstattete die Finanzkontrolle der Beklagten einen Revisionsbericht zum Rahmenvertrag vom 26. September 1991. Diesen nahm der Stadtrat der Beklagten am 19. April 1993 zur Kenntnis. Sodann beschloss der Stadtrat unter anderem die sofortige Suspendierung des Stadtgeometers B.________ und lud den Vorstand des Bauamtes I ein, gegen den Stadtgeometer ein Disziplinarverfahren einzuleiten, sowie ein Fachgutachten über den Rahmenvertrag einzuholen. Die Quartalsrechnung vom 16. April 1993 wurde trotz Mahnung und Ansetzung einer Nachfrist nicht mehr bezahlt. Nach Eingang des Schlussberichts zur Disziplinaruntersuchung und des Fachgutachtens teilte der Rechtskonsulent des Stadtrats der Klägerin und deren Organ A.________ mit, die Beklagte erachte den Rahmenvertrag vom 26. September 1991 als unverbindlich, und werde demzufolge keine weiteren Zahlungen mehr leisten. Diesen Standpunkt bekräftigte der zuständige Stadtrat C.________ mit Schreiben vom 9. August 1993. Der Klägerin wurde der Zugriff auf die Software der Beklagten gesperrt. Mit Schreiben vom 18. August 1993 und vom 17. November 1993 lehnte die Klägerin den Standpunkt der Beklagten ab, und verlangte - unter Verzicht auf nachträgliche Leistung aus dem Rahmenvertrag - Ersatz des positiven Vertragsinteresses.