Citation: 4A_42/2009 01.05.2009 E. 3

Die Beschwerdeführer rügen, die Vorinstanz habe die vertraglichen Gewährleistungsregeln in Verletzung von Bundesrecht nicht angewendet. 3.1 Die Vorinstanz habe die "eigenständige und zusätzliche Gewährleistungsregelung" nach Ziff. 14 des Kaufvertrags vom 30. September 2002 ignoriert. Stattdessen habe sie die dispositiv vorgesehene gesetzliche Regelung der Gewährleistung (Art. 197 ff. OR) dargelegt, die vertraglich wegbedungen worden sei. Sodann habe die Vorinstanz zu Unrecht erwogen, dass nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung beim Verkauf aller Aktien einer Gesellschaft eine Sachmängelhaftung für Mängel des Unternehmens nicht in Betracht falle, da eine Haftung für ausdrücklich zugesicherte Eigenschaften des Unternehmens bzw. eine abweichende vertragliche Gewährleistungsregelung der Parteien durchaus denkbar sei. Mit diesen verfehlten Grundannahmen habe die Vorinstanz der zwischen den Parteien vereinbarten Gewährleistung für zugesicherte Eigenschaften des verkauften Unternehmens bundesrechtswidrig die Anwendung versagt. Im Übrigen verbiete Art. 205 Abs. 1 OR, einen Minderungs- oder Schadenersatzanspruch deshalb abzuweisen, weil die Verkäufer eine Rückabwicklung angeboten hätten, diese aber von den Käufern abgelehnt worden sei. Schliesslich habe die Vorinstanz eine Teilanfechtung des Vertrags wegen Irrtum bzw. Täuschung zu Unrecht abgelehnt. 3.2 Die Vorbringen der Beschwerdeführer vermögen die vorinstanzliche Verweigerung weitergehender Minderungs- bzw. Schadenersatzansprüche nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Zunächst verfängt die Berufung auf die Gewährleistungsbestimmung nach Ziff. 14 des Kaufvertrags nicht. Die genannte Vertragsklausel regelt die Rechtsfolgen für den Fall, dass sich herausstellt, dass eine von einer Vertragspartei abgegebene Zusicherung nicht zutreffend ist. Entgegen der Behauptung der Beschwerdeführer ist jedoch nicht erstellt, dass die Verkäufer eine bestimmte Ertragskraft zugesichert hätten, womit auch der vertraglich vorgesehene Anspruch auf Minderung oder Schadenersatz ausser Betracht fällt. Die in der Beschwerde kritisierte Erwägung des angefochtenen Entscheids bezieht sich denn auch nicht auf die angeblich unzutreffende Zusicherung der Ertragskraft, sondern auf den von den Beschwerdeführern gerügten Umstand, dass es sich bei der verkauften Gesellschaft im Wesentlichen um eine "aus Passiven bestehende und zu sanierende Firma" handle. Dem Umstand, dass der übertragenen Gesellschaft das zugesicherte minimale Eigenkapital fehlte und Bewertungskorrekturen auf Debitoren sowie Warenlager vorzunehmen waren, hat die Vorinstanz jedoch im Rahmen der vertraglichen Kaufpreisanpassung (Ziff. 7 des Kaufvertrags) bereits Rechnung getragen. Entsprechend ist der angefochtene Entscheid auch nicht widersprüchlich, wenn er den Beschwerdeführern eine Minderung mit der Begründung versagte, der Kaufpreis sei bereits im Rahmen der Kaufpreisanpassung "gemindert" worden. Einen darüber hinausgehenden Minderungsanspruch erachtete die Vorinstanz als nicht belegt. Wenn auch die vorinstanzliche Erwägung, wonach eine Minderung aufgrund der Ablehnung der Wandelung durch die Käufer ausgeschlossen sei, für sich allein nicht überzeugt, wie die Beschwerdeführer unter Berufung auf Art. 205 Abs. 1 OR zu Recht vorbringen, so hält die Verweigerung weitergehender Minderungs- bzw. Schadenersatzansprüche im Ergebnis vor Bundesrecht dennoch stand. Unter diesen Umständen ist auch nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz eine Herabsetzung des Kaufpreises mittels Teilanfechtung wegen angeblicher Willensmängel (Art. 23 ff. OR) zurückgewiesen hat. Die Rüge, Art. 31 Abs. 3 OR sei verletzt worden, geht zudem fehl, da sich dem angefochtenen Entscheid keine Sachverhaltsfeststellungen entnehmen lassen, die auf eine absichtliche Täuschung seitens der Verkäufer schliessen lassen, weshalb für den geltend gemachten Schadenersatzanspruch keine Grundlage besteht. Eine Verletzung von Bundesrecht ist auch in diesem Zusammenhang nicht ersichtlich.