Citation: 4A_502/2021 E. 4.3

4.3. Au surplus, le recourant dénonce un état de fait inexact en invoquant des éléments que les juges vaudois ont en réalité constatés dans l'état de fait et/ou intégrés dans l'interprétation. Il voudrait aussi faire préciser que l'intimée n'a pas donné suite à diverses réquisitions de production de pièces. Une telle mention apparaît superflue, le lecteur pouvant déduire a contrario de l'état de fait que l'intimée n'avait pas cherché à se renseigner (si ce n'est en demandant des pièces comptables qui ne lui ont jamais été remises) et n'avait pas obtenu de plus amples informations sur l'objet de la vente. En réalité, le recourant critique sous ce couvert l'appréciation des preuves qui a conduit les juges vaudois à nier la possibilité de dégager une réelle et commune intention quant à l'objet du contrat. Il ne taxe pas clairement cette appréciation d'arbitraire et, surtout, tente simplement d'imposer sa propre lecture des indices recueillis. La recevabilité d'une telle critique est sujette à caution. Quoi qu'il en soit, on cherchera en vain une trace d'arbitraire dans l'appréciation portée - étant rappelé que ce travers ne découle pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (ATF 144 III 145 consid. 2; sur la notion d'arbitraire, voir aussi ATF 137 III 226 consid. 4.2 p. 234; 136 III 552 consid. 4.2). L'interprétation littérale du contrat ne souffre guère de discussion: il y est clairement question de transférer la propriété des logiciels de gestion de l'entreprise. Sont plus précisément désignés le mobilier et les logiciels "entreposés" dans les locaux du garage. Ce verbe est certes plus adapté au mobilier stricto sensu qu'à des logiciels, mais ce raccourci de langage peut-être inadéquat ne saurait suffire à contredire le fait qu'il était question de vendre des softwares. Au demeurant, ceux-ci sont installés dans des ordinateurs qui, eux, devaient a priori se trouver dans les locaux de l'entreprise. N'en déplaise au recourant, les juges cantonaux ont bel et bien tenu compte de l'autre transaction passée le même jour avec Y.________ SA, mais ont considéré qu'il n'y avait rien à déduire de la dualité des contrats. Ce deuxième accord évoque clairement la vente du "fonds de commerce" en explicitant ce qui est ainsi visé: l'ensemble de la clientèle et des contrats commerciaux en cours, à l'exclusion du mobilier et des logiciels d'exploitation. Cette précision permet de tenir en échec sans arbitraire la thèse selon laquelle dite convention aurait visé tous les biens immatériels du garage, logiciels compris, tandis que l'accord conclu avec l'intimée aurait visé uniquement des biens matériels. Le recourant lui-même a renoncé à arguer du fait que la "confirmation de transmission" afférente à la licence d'exploitation du logiciel a été signée au nom d'Y.________ SA plutôt que de Z.________ AG (let. A.e supra), ce qui démontre l'insignifiance de cet élément dans la perspective d'un contrôle de l'appréciation des preuves restreint à l'arbitraire - même si l'on peut y voir une incongruité supplémentaire. Le recourant martèle que les parties voulaient en réalité transférer le matériel informatique de son garage, mais il se garde bien d'expliquer pour quelle raison aucun indice ne vient corroborer cette assertion, alors que dans la phase de négociation, l'acquéreuse s'était dite disposée à acheter les systèmes électroniques et le logiciel en se référant à leur soi-disant valeur comptable (lettre du 14 août 2014, pointée par la Chambre patrimoniale). La version du recourant ne serait pourtant pas bien difficile à établir: il s'agirait de prouver qu'il a dûment livré ce matériel très coûteux - de l'ordre de 490'000 fr., puisque le "mobilier" restant vaudrait au plus quelque 10'000 fr. -, en échange des 500'000 fr. Même si le recourant omet de le faire remarquer, l'intervalle qui sépare le moment où l'intimée a appris (via son représentant M.________) que l'intéressé ne détenait qu'une licence d'exploitation du logiciel (13 octobre 2014) de celui auquel elle a déclaré invalider le contrat (22 janvier 2015) frappe par sa relative longueur. Avec les juges vaudois, on s'étonnera aussi que l'intimée ait pu convenir d'un prix aussi élevé sur la base de renseignements étiques, soit, grosso modo, l'indication d'une valeur comptable dont elle n'a jamais pu vérifier le bien-fondé. Le fait même qu'il ait été question de transférer la propriété d'un logiciel ne laisse pas d'interpeller; il est certes envisageable qu'un garage fasse développer un logiciel sur mesure dont il détiendrait les droits de propriété, mais la probabilité d'une telle hypothèse est moindre, vu le coût potentiel - d'autant qu'il existait, en l'occurrence, un produit adapté. Le recourant insinue que c'est dans la globalité de l'affaire que résiderait la clé de l'énigme. Il est constant que M.________ a décidé de scinder l'acquisition entre trois sociétés, prétendument pour des raisons de financement. Ce caractère global - qui transparaît encore dans le décompte établi par N.________ le 18 août 2014 (let. A.b supra) - n'a pas échappé aux juges vaudois - non plus que les anomalies qui caractérisent cette affaire (la modification du délai de garantie à l'art. 8 du contrat en est une autre). Ceci dit, le juge civil est tributaire des faits que les parties veulent bien lui soumettre. L'hypothèse d'une simulation - à tout le moins partielle - peut bien venir effleurer son esprit. Mais encore doit-il disposer de faits concrets pour retenir une telle construction juridique. In casu, le recourant aurait dû établir que les parties n'avaient aucunement l'intention de transférer la propriété de logiciels - contrairement à ce qu'indiquait la lettre du contrat - mais avaient convenu en réalité d'une autre prestation (laquelle?) générant pour le recourant une prétention en paiement de 500'000 fr. La simulation - dont le recourant ne fait pas mention - ne saurait être retenue à la légère, sur la base d'une simple impression. Des éléments sérieux doivent faire inférer que les déclarations ou attitudes des parties ne correspondent pas à leur volonté réelle. Si un cocontractant soutient que la volonté réelle et commune s'écartait du sens ordinaire découlant des déclarations émises, il doit en rapporter la preuve (cf. ATF 112 II 337 consid. 4a p. 342; arrêt 4A_90/2016 du 25 août 2016 consid. 3.3.2 i.f.; CHRISTOPH MÜLLER, Berner Kommentar, 2018, nos 297 et 344 ad art. 18 CO). Qui plus est, le constat d'un acte simulé, et partant inefficace, ne préjuge pas de facto d'un accord sous-jacent valable: l'intéressé doit encore fournir les éléments propres à l'établir. Lorsque les parties n'entendent pas livrer toutes les clés d'un litige, le juge doit composer avec les renseignements fournis. En l'occurrence, l'autorité précédente n'a pas sombré dans l'arbitraire en constatant qu'il était impossible d'établir une réelle et commune intention des parties, respectivement que la volonté commune de transférer en réalité "l'installation informatique" du garage ou l'ensemble du matériel informatique, n'était pas démontrée.