Citation: 6P.43/2005 22.06.2005 E. B

En résumé, l'arrêt cantonal repose sur les faits suivants: B.a Z.________, ressortissant français né en 1952, vit en Suisse depuis 2001 au bénéfice d'un permis C. Avocat au barreau de Paris et homme d'affaires, il a son activité principale dans ses bureaux de Jouxtens-Mézery, où il dirige la société B.________ SA. Depuis 1997-1998, il a été l'avocat à Paris de C.________, homme d'affaires français domicilié en France. Leurs relations professionnelles se sont peu à peu accompagnées de relations d'amitié. La société D.________ SA a été fondée le 24 septembre 1997 par C.________, avec siège à Lausanne. Son capital-actions était de 100'000 francs et son but était la création, la vente et la commercialisation de vêtements, accessoires, objets de décoration et jouets pour enfants. La totalité des actions, émises au porteur, propriété de C.________, a été déposée en main de E.________, administrateur de la société. B.b En juin 2000, C.________ a appris que la société F.________ SA était à vendre. Il s'est intéressé à cette affaire et en a parlé à Z.________ qui l'a aidé dans ses démarches, notamment en participant à la rédaction de la convention d'achat de F.________ SA. A la suite de l'acquisition du capital-actions de cette société, D.________ SA a porté son capital social à 200'000 francs, X.________ a été nommé administrateur avec signature individuelle et le but social a été modifié. La libération de cette augmentation de capital est intervenue intégralement par compensation avec une créance de l'unique actionnaire, C.________, contre la société. Le 21 juin 2001, X.________ a perdu sa charge, E.________ demeurant seul administrateur avec signature individuelle. B.c Le 11 décembre 2001, sur demande de Z.________, C.________ a écrit la lettre suivante à la société B.________ SA, appartenant à Z.________: "J'ai l'honneur de vous confirmer mon accord pour vous céder ou à toute personne physique ou morale qu'il vous plaira de vous substituer, 50 % du capital-actions que je détiens directement ou par substitué dans la SA D.________ pour la somme de 600.000 CHF. Cette proposition est ferme et irrévocable jusqu'au 14 février 2002." Le 9 janvier 2002, C.________ a revendu F.________ SA. Puis, l'option a été levée par une télécopie du 22 janvier 2002 rédigée sur le papier de B.________ SA et signée par une secrétaire de l'étude de Z.________ et ratifiée ultérieurement par X.________. Une somme de 400'000 euros a été déposée auprès du notaire G.________ à Lausanne le 22/25 janvier 2002 par l'avocat H.________ "dans le cadre de l'acquisition par la société B.________ SA, à Lausanne, de la moitié du capital-actions de la société D.________ SA". Le 23 janvier 2002, l'avocat H.________, agissant au nom de B.________ SA et se référant à l'option levée la veille par cette société, a écrit ce qui suit à C.________: "L'objet de la présente est de vous demander de bien vouloir m'indiquer sur quel compte B.________ SA peut vous faire verser le prix de vente convenu de Frs 600'000.--, étant précisé qu'elle invoque d'ores et déjà la compensation à hauteur d'un montant qui reste à déterminer". B.d Le même jour, à savoir le 23 janvier 2002, Z.________, tenant le rôle de président, et X.________, en qualité de secrétaire, ont tenu une assemblée générale extraordinaire de D.________ SA, dont ils ont établi le procès-verbal suivant: "Assemblée générale des actionnaires de la société D.________ SA Tenue le 23 janvier 2002 à Jouxtens-Mézery L'assemblée est présidée par M. Z.________, lequel déclare être propriétaire de la moitié du capital-actions de la société D.________ SA. Le Président constate la présence de Monsieur X.________, administrateur de la société B.________ SA, lequel en tant qu'administrateur unique avec signature individuelle de cette société déclare représenter celle-ci. Monsieur X.________ expose qu'en date du 11 décembre 2001 Monsieur C.________ a accordé à la société B.________ SA un droit d'emption sur 50 % du capital-actions détenus directement ou par substitué, par M. C.________. B.________ SA par lettre recommandée du 22 janvier 2002 a confirmé à Monsieur C.________ sa décision d'exercer le droit d'emption ainsi concédé dans les conditions de l'offre. Monsieur X.________ fonctionne en qualité de secrétaire ad hoc. Me H.________, conseil de M. Z.________ a sommé M. E.________, détenteur des actions au porteur de les remettre sous 24 heures à Me J.________, avocat à Genève, lequel est mandaté à ce titre. B.________ SA accomplit la même démarche concernant les actions résultant de son droit d'emption. Cela étant, M. Z.________ déclare que les personnes présentes ont droit à la propriété des actions. Il constate que l'entier du capital-actions est ainsi valablement représenté et que la présente assemblée universelle des actionnaires de D.________ SA peut valablement délibérer. Le Président propose l'ordre du jour suivant: