Citation: 4C.92/2001 11.07.2001 E. 2

2.- Die Kläger haben vor Kantonsgericht eventualiter auch Ansprüche aus ungerechtfertigter Bereicherung und aus unerlaubter Handlung gegenüber den Beklagten als Verwaltungsräte der Y.________ AG geltend gemacht. An diesen Ansprüchen halten sie im Berufungsverfahren nicht mehr fest. Streitig ist lediglich noch der behauptete Anspruch aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit gemäss Art. 754 OR. Die Vorinstanz hat die Aktivlegitimation der Kläger mangels Aktionärs- oder Gläubigerstellung verneint. Im angefochtenen Urteil wird dazu festgehalten, die Beklagten seien die einzigen Aktionäre der Y.________ AG gewesen. Das bestreiten die Kläger nicht, weshalb nur noch die Frage der Gläubigerstellung zu prüfen ist. Dazu hat die Vorinstanz erwogen, die Kläger seien nicht Gesellschaftsgläubiger der Y.________ AG gewesen; sie hätten vielmehr gegenüber der Bank A.________ eine Notifikationserklärung für die Zession eines ihnen gegenüber bestehenden Guthabens der Y.________ AG unterzeichnet; nachdem diese Gesellschaft nicht in der Lage gewesen sei, der Bank die anerkannte Schuld zurückzubezahlen, seien die Kläger aufgrund der von ihnen vorbehaltlos unterzeichneten Erklärung zur Bezahlung der Schuld angehalten worden. An einer anderen Stelle der Urteilsbegründung wird zudem ein Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung der Y.________ AG gegenüber mit der Begründung verneint, die Kläger hätten die Schuld bei der Bank als zu Recht bestehend anerkannt und damit auch aus ihrer Sicht keine "Nichtschuld" bezahlt. a) Gemäss Art. 754 Abs. 1 OR sind die Mitglieder des Verwaltungsrates sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Die Vorinstanz hat diese Bestimmung zutreffend dahingehend ausgelegt, dass nur jene Personen Gesellschaftsgläubiger sind, die eine offene Forderung gegenüber der Gesellschaft geltend machen können. Es genügt deshalb nicht, dass zwischen den Klägern und der Y.________ AG vertragliche Bindungen bestanden haben. Die Kläger hätten vielmehr nachweisen müssen, dass ihnen aus einem Vertragsverhältnis oder einem sonstigen Rechtsverhältnis eine nicht befriedigte Forderung gegenüber der Gesellschaft zustand. Das haben sie nach dem angefochtenen Urteil nicht getan. In der Berufungsschrift beharren die Kläger in erster Linie darauf, dass das Bestehen eines Vertragsverhältnisses mit der Gesellschaft ausreicht. Beiläufig bringen sie zudem vor, durch die Zahlung an die Bank sei die Y.________ AG ungerechtfertigt bereichert und sie selbst entreichert worden. Dem hat die Vorinstanz entgegen gehalten, die Vermögensverschiebung zu Gunsten der Gesellschaft sei nicht ungerechtfertigt gewesen, weil die Zahlung an die Bank aufgrund einer gültigen Verpflichtung der Kläger erfolgt sei. Zu dieser Begründung äussern sich die Kläger in der Berufungsschrift nicht. Ob sie rechtlich haltbar ist, kann offen bleiben, da die Ansprüche aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit aus anderen Gründen zu verneinen sind (vgl. folgende Erwägung). b) Eine Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit gemäss Art. 754 Abs. 1 OR setzt namentlich voraus, dass zwischen dem pflichtwidrigen Verhalten der Mitglieder des Verwaltungsrates und dem behaupteten Schaden ein adäquater Kausalzusammenhang besteht. Als adäquate Ursache eines Erfolges ist auch im Bereich der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit ein Ereignis dann anzusehen, wenn es nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und nach der Erfahrung des Lebens geeignet war, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen, so dass der Eintritt dieses Erfolgs durch jenes Ereignis allgemein begünstigt erscheint (BGE 113 II 52 E. 3a S. 57; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 36 N. 91 ff.). Nach der Praxis des Bundesgerichts und der Lehre kann der adäquate Kausalzusammenhang durch ein Selbstverschulden der geschädigten Person unterbrochen werden. Dabei werden die beiden Kausalitäten gegeneinander abgewogen. Erscheint der eine der beiden Kausalzusammenhänge bei wertender Betrachtung als derart intensiv, dass er den andern gleichsam verdrängt und als unbedeutend erscheinen lässt, liegt eine Unterbrechung des adäquaten Kausalzusammenhangs vor. Adäquanz und Unterbrechung sind Rechtsfragen, welche das Bundesgericht im Berufungsverfahren von Amtes wegen entscheiden kann (Art. 63 Abs. 3 OG; BGE 116 II 519 E. 4b mit Hinweisen). Mit der Berufung wird den Verwaltungsräten der Y.________ AG vorgeworfen, sie hätten unterlassen, die grundlegende Organisation ihrer Organe und der Geschäftsführung zu regeln, den Geschäftsführer gesetzesgemäss zu ernennen, zu instruieren und zu überwachen, was zu den getroffenen Vereinbarungen, zur Abtretung und Verpfändung der Forderung gegenüber der Bank und schliesslich zum Schaden der Kläger geführt habe. Damit übergehen die Kläger indessen, dass ihr eigenes Verhalten ein entscheidendes Glied in der Kausalkette gebildet hat. Zum behaupteten Schaden konnte es nämlich nur kommen, weil die Kläger am 3. bzw. 28. Juni 1993 gegenüber der Bank A.________ in Brig eine vorbehaltlose Schuldanerkennung abgegeben haben. Gemäss der Feststellung der Vorinstanz hatte einer der Kläger zunächst den letzten Absatz der Erklärung gestrichen, was die Bank jedoch nicht akzeptierte. Dieser Umstand belegt, dass das Verhalten der Bank und nicht etwa jenes der Verwaltungsräte der Y.________ AG oder des Geschäftsführers die Kläger letztlich zur Unterzeichnung der Schuldanerkennung veranlasst hat. Ohne diese vorbehaltlose Schuldanerkennung der Bank gegenüber wäre es aber bei den gesetzlichen Wirkungen der Notifikation der Forderungsabtretung geblieben. Diese erschöpfen sich darin, dass der Schuldner nach der Anzeige der Abtretung mit befreiender Wirkung nur noch an den Zessionar zahlen kann (Art. 167 OR). Dagegen kann der Schuldner sämtliche Einreden geltend machen, welche ihm gegen den Zedenten zustanden, wenn sie schon zu der Zeit vorhanden waren, als er von der Abtretung Kenntnis erhielt (Art. 169 Abs. 1 OR). Die Kläger haben somit ihre Rechtsstellung der Bank gegenüber entscheidend verschlechtert, indem sie eine vorbehaltlose Schuldanerkennung abgaben. Ihrer Handlung kommt unter dem Gesichtspunkt der adäquaten Kausalität ein derart grosses Gewicht zu, dass sie die anderen behaupteten Ursachen des Schadens verdrängt. Damit haben die Kläger durch ihr eigenes Verhalten jene Kausalzusammenhänge unterbrochen, welche die behaupteten Sorgfaltspflichtverletzungen der Beklagten als Verwaltungsräte betreffen. Die Vorinstanz hat somit im Ergebnis kein Bundesrecht verletzt, wenn sie Ansprüche der Kläger aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit verneint hat.