Citation: 4P.75/2005 18.08.2005 E. A

Par contrat du 12 juillet 1995, A.________ a remis à bail à Y.________ SA - dont l'actionnaire et administrateur unique était alors B.________ - des locaux commerciaux sis à La Chaux-de-Fonds. Prévu pour débuter le 1er décembre 1995, le contrat devait se terminer le 30 novembre 2010, sous réserve de reconduction tacite par périodes de cinq ans. Le loyer mensuel était de 3'710 fr. Par "dispositions particulières" intégrées au contrat, les parties ont convenu qu'avant le début de celui-ci, les locaux seraient aménagés conformément à un descriptif de transformations et que "le locataire" s'engageait à financer partiellement ces travaux, à concurrence d'un montant forfaitaire de 100'000 fr., payable en trois versements des 31 octobre, 30 novembre et 15 décembre 1995. Il était ensuite prévu que "le montant de 100'000 francs se dépréciera annuellement de 6'650 francs pour être totalement éteint au 30.11.2010". En 1997, B.________ a vendu à C.________ la totalité des actions de Y.________ SA. Leur convention a donné lieu à d'importants litiges et son exécution a fait l'objet d'un jugement de la Ire Cour civile du Tribunal cantonal neuchâtelois du 12 avril 1999. Par la suite, C.________, entrée en possession du capital social, a ouvert une nouvelle procédure, en consorité avec la société elle-même, contre B.________. Selon publication du 20 juillet 2000, la raison sociale de l'agence a été modifiée en X.________ SA. Dans un document intitulé "avenant no 1" et daté du 3 octobre 2000, les parties au contrat de bail ont précisé que la locataire était désormais X.________ SA et que "le montant de 100'000 francs prévu sous article 9.2 des dispositions particulières a bel et bien été convenu au titre d'un versement à fond (sic) perdu et non récupérable utilisé pour une partie des travaux d'aménagement des locaux. Les autres clauses et conditions du bail du 12 juillet 1995 demeurent inchangées". Dès la fin de l'année 2000, X.________ SA a accumulé des retards de loyers et s'est attiré une mise en demeure selon l'art. 257d CO, puis une résiliation de bail avec effet au 31 août 2001. Le bailleur s'est toutefois déclaré d'accord avec une prolongation au 31 décembre 2001, sans d'ailleurs que les loyers ne soient payés dans cette période, d'où un arriéré global de 29'520 fr. qui a fait l'objet d'une poursuite, notifiée le 21 janvier 2002 et frappée d'opposition totale. Celle-ci a été levée à la requête de A.________, au motif que la créance opposée en compensation par X.________ SA, soit la part non amortie du versement initial de 100'000 fr., n'avait pas été rendue vraisemblable, étant donné la teneur claire de l'avenant du 3 octobre 2000.