Citation: 4A_426/2016 E. 3.5

3.5. En l'occurrence, l'art. XIV de la convention d'exploitation - que les juges vaudois ont interprétée selon le principe de la confiance - prévoit un droit de dénoncer le contrat moyennant un délai de préavis fixé à un an au lieu des six mois prévus par la loi (cf. art. 546 al. 1 CO). Pendant ce délai, l'associé sortant doit maintenir la part d'équipement à l'usage commun et participer aux charges communes. Ce délai peut être écourté si un remplaçant est trouvé et que certaines conditions sont réalisées. Le décès de l'associé ou l'incapacité de travail ne délie pas en soi l'associé de ces obligations; une décision unanime des autres associés est nécessaire pour réduire le délai d'un an. Seule l'incapacité de travail permanente est une cause de dissolution immédiate. Il résulte ainsi de ce régime conventionnel que l'associé sortant, respectivement sa succession, s'expose à participer aux charges pendant une année après la survenance d'un motif de résiliation - décès ou incapacité de travail - qui l'empêche objectivement d'utiliser les installations communes et d'exercer sa profession lucrative permettant de couvrir les charges. La cour cantonale a par ailleurs retenu que le but social était de partager les charges d'infrastructure du cabinet et que la réalisation de ce but restait possible pendant les douze mois du délai de préavis. La recourante ne conteste aucun de ces deux éléments. Elle ne plaide pas qu'au moment de dénoncer le contrat, elle se serait trouvée incapable d'assumer une participation aux charges financières. Eu égard au régime conventionnel et aux constatations qui précèdent, l'autorité précédente n'a manifestement pas enfreint l'art. 545 al. 1 ch. 1 CO en refusant d'en faire application dans ce contexte. L'art. 27 al. 2 CC n'est en outre d'aucun secours à la recourante. Elle n'explique pas en quoi l'obligation de supporter les charges d'exploitation pendant un an représenterait un engagement excessif, et une telle conclusion ne s'impose pas sur la base des faits retenus dans les décisions cantonales. La recourante avait au demeurant la possibilité de proposer un remplaçant pour autant qu'il soit disposé à accepter les termes de la convention d'exploitation. L'associé restant pouvait certes refuser cette proposition, mais dans les limites de l'art. 2 CC. Enfin, l'on ne saurait reprocher à l'intimé d'avoir commis un abus de droit en refusant la résiliation immédiate, alors que le conflit est imputable aux deux parties et que la recourante a porté le coup de grâce en dénonçant son collègue à la Commission de déontologie sans que le bien-fondé de cette démarche soit démontré.