Citation: 4P.196/2006 10.05.2007 E. B

À l'assemblée générale de H.________ SA du 27 juin 1995, AX.________ a annoncé l'acquisition par K.________ du capital-actions de H.________ SA et a exposé les mesures d'assainissement entreprises, soit l'abandon d'une partie de la créance de l'actionnaire et un moratoire des créanciers. En remplacement de D.________, démissionnaire, l'assemblée a élu au conseil d'administration AX.________, BX.________, G.________ et M.________, qui ont été inscrits au registre du commerce le 20 septembre 1995. D'après BX.________, la gestion de K.________ et de ses filiales était devenue très difficile en raison notamment de la grande désorganisation résultant principalement du retard accumulé par le service comptable. Selon AX.________, la gestion comptable de K.________ et des sociétés filles était devenue très difficile en raison du «cash pooling» mis en place, système consistant à centraliser les liquidités des sociétés sur le compte bancaire de la société holding et permettant ainsi de connaître la position quotidienne de trésorerie du groupe; ce système avait eu pour effet de multiplier les comptes courants inter-sociétés. Malgré ces difficultés, il a été établi un compte de pertes et profits présentant une perte de 174'422 fr. 85 pour la période du 1er janvier au 30 avril 1995, respectivement de 217'672 fr. 05 pour celle du 1er mai au 31 décembre 1995. La perte de l'exercice 1995 s'élevait à 1'204'791 fr. 10. Un bilan au 31 décembre 1995 laissait apparaître un surendettement de 1'517'773 fr. 99.