Citation: 2A.63/2005 10.08.2005 E. B

Dès la fondation de Y.________ SA en novembre 1962, A.________, né le 1er janvier 1917, a occupé successivement la fonction de directeur adjoint puis de directeur et de "secrétaire hors conseil". Il a également occupé le poste de membre du conseil d'administration dès la création de Z.________ SA et en plus, depuis 1975, celui de directeur général de celle-ci. Par avenants des 2 et 7 février 1977, le contrat de travail entre Y.________ SA et A.________ a été modifié, son taux d'activité a été réduit de moitié et sa rémunération mensuelle nouvellement fixée à 3'500 fr. Aux termes du nouveau contrat, A.________ était autorisé à faire valoir son droit à la retraite dès le 1er janvier 1982, une rente mensuelle de 900 fr. indexée à l'indice des prix à la consommation lui étant versée dès sa retraite par la Fondation Y.________. Y.________ SA s'engageait à fournir mensuellement les fonds exigés par cette rente. Le contrat précisait que cette condition tenait compte du fait qu'A.________ ne bénéficierait guère ou pas du second pilier. Parallèlement, aux mêmes dates, Z.________ SA et A.________ ont signé un contrat rappelant que ce dernier avait été à l'origine de la création de Z.________ SA, dont il avait été membre du conseil d'administration depuis sa fondation et qu'il avait occupé le poste de directeur général depuis 1975 sans recevoir de rémunération autre que celle allouée par Y.________ SA. Les termes du contrat précisaient que A.________ réduisait son activité auprès de Y.________ SA pour se consacrer à Z.________ SA et fixaient son salaire mensuel à 1'000 fr. auquel s'ajoutaient annuellement 4'000 fr. de frais de représentation et de transport ainsi que 4'000 fr. d'honoraires d'administrateur. A.________ était en outre autorisé à faire valoir son droit à la retraite dès le 1er janvier 1982, une rente mensuelle de 650 fr. indexée à l'indice des prix à la consommation lui étant versée dès sa retraite par la Fondation Z.________ ou par une assurance. A.________ a pris sa retraite en mai 1982. De 1989 à 1992, il a reçu à ce titre deux rentes versées par le Fonds Z.________ et par X.________ SA par l'intermédiaire de la Fondation Y.________ qui représentaient au total 25'098 fr. (recte: 25'818 fr.), 27'118 fr., 28'574 fr. et 30'095 fr.