Citation: 4C.299/2000 01.10.2001 E. A

A.- L'hoirie O.________ et l'hoirie G.________ étaient propriétaires, en société simple, de domaines agricoles, viticoles et arboricoles situés sur le territoire de trois districts vaudois, ainsi que des actions de Z.________ S.A., propriétaire d'un domaine en Valais. Préoccupés d'assurer la continuité de l'exploitation, les hoirs ont voulu adopter une structure juridique qui lie les générations futures et évite un morcellement de ce patrimoine foncier. Ils ont consulté la société B.________ S.A., qui leur a suggéré de créer une ou plusieurs sociétés anonymes; examinant les frais de l'opération, la société a indiqué, sur le plan fiscal, qu'il faudrait payer les droits cantonaux de mutation pour les biens immobiliers transférés aux sociétés anonymes et que ces droits seraient calculés au taux de 3,3% sur le montant des estimationsfiscales. Les hoirs ont également consulté A.________ S.A., devenue par la suite X.________ S.A. (ci-après: X.________). Celle-ci, par l'entremise de son expert fiscal, a conseillé de constituer une unique société anonyme et de lui transférer l'ensemble des biens immobiliers, les membres de la société simple devenant actionnaires de la nouvelle société. S'agissant des frais de l'opération, X.________ a indiqué ce qui suit: "les conditions et coûts fiscaux à la constitution sont identiques à ceux indiqués dans le rapport "B.________", pour la création de quatre sociétés anonymes". Les hoirs ont poursuivi le projet avec X.________ et ont constitué, le 14 décembre 1988, la société Y.________ S.A. (ci-après: Y.________). Par convention du 29 juin 1989, les membres de la société simple ont vendu les biens immobiliers, pour leur valeur comptable, à Y.________. L'Administration cantonale des impôts a déterminé les droits de mutation, conformément à la loi, sur la base de la valeur réelle des biens immobiliers, ne retenant ni la valeur d'estimation fiscale, ni la valeur comptable, ni la valeur de rendement. Après diverses discussions et démarches, le montant de cet impôt a été arrêté en dernier lieu à 936'666 fr. 25. Par ailleurs, l'Administration fédérale des contributions, prenant en compte la reprise de biens, a perçu des droits de timbre d'émission s'élevant à 359'149 fr. 50. Un expert a fixé à 1'150'616 fr. 05 la différence entre ce que les hoirs ont pu penser devoir à titre d'impôt sur la base des renseignements donnés par X.________ et le montant qui a dû être réellement versé. Les hoirs ont cédé à Y.________ leur créance contre X.________ en réparation du dommage causé par la mauvaise exécution du mandat confié à cette société.