Citation: 4A_308/2023 E. 4.1.1

4.1.1. Dans la première étape, pour savoir si l'acheteur a pris l'engagement ferme et définitif de procéder au rachat de ces actions - et devrait donc en payer le prix - ou si le rachat est soumis à la condition suspensive qu'il revienne à meilleure fortune, c'est-à-dire parvienne à réunir les fonds nécessaires - ce qui lui permettrait de ne pas racheter ces actions -, la cour cantonale a procédé à l'interprétation de l'art. 2 des conventions de rachat d'actions du 19 octobre 2012 et donc des termes "sous un délai maximum de 6 mois à compter de la signature", et ce pour savoir si l'acheteur doit procéder au rachat dans le délai maximum de 6 mois ou s'il s'agit seulement d'un délai de paiement qui lui est accordé pour réunir les fonds nécessaires. Elle a considéré que les deux interprétations sont plausibles. Puis, elle a examiné les ch. 3 et 4 du préambule de ces conventions, à savoir les termes l'acheteur "désire acheter" les actions "dès qu'il sera revenu à meilleure fortune" et l'acheteur "accepte de prendre l'engagement ferme et définitif de racheter les actions", "confiant" qu'il aurait prochainement l'argent nécessaire pour en payer le prix, soit par la vente de sa maison, soit par une avance que lui consentirait un tiers. Elle en a conclu que ces termes sont équivoques et que leur interprétation doit être déterminée à l'aide d'autres circonstances antérieures et concomitantes au moment de la conclusion de ces conventions, ainsi qu'à l'aide de faits postérieurs.