Citation: 4C.409/2005 21.03.2006 E. 2

2.1 Dans l'arrêt attaqué, la Cour de justice a considéré en substance que la lettre d'intention signée par les parties le 12 août 1998 constituait une déclaration d'intention, qui marquait la volonté des signataires de continuer à négocier selon les règles de la bonne foi. Il ne s'agissait pas d'une offre contraignante et elle n'obligeait pas son auteur à conclure un contrat. Cette lettre d'intention n'entraînait donc aucune obligation à la charge de la défenderesse de conclure un contrat avec la demanderesse. S'agissant des conditions fondant une éventuelle responsabilité résultant d'une culpa in contrahendo, la juridiction cantonale a arrêté qu'elles n'étaient pas réalisées. A cet égard, elle a retenu que la défenderesse n'avait pas conduit les négociations de manière contraire à la bonne foi et qu'en tous les cas, les négociations en question avaient été brusquement interrompues le 12 novembre 1998 par la seule demanderesse, alors que des discussions étaient encore en cours. Par ailleurs, la demanderesse n'a subi aucun dommage se trouvant dans un lien de causalité avec le soi-disant comportement contraire aux règles de la bonne foi. En effet, le non-remboursement du montant de 500'000 USD, payé à titre de garantie, ne découlait pas de l'absence de signature d'un contrat. Ce montant a été volontairement versé en vertu de la lettre d'intention, signée par la demanderesse le 12 août 1998, et qui prévoyait que le remboursement des sommes versées devait être demandé avant le 4 septembre 1998, ce qui n'a pas été fait. De plus, même la conclusion d'un contrat n'aurait pas été à même d'assurer la restitution des sommes versées, puisque celle-ci n'aurait pu avoir lieu que si l'opération s'était terminée de manière satisfaisante. Vraisemblablement, cette condition aurait fait défaut, sur le vu de la requête de sursis concordataire déposée le 7 décembre 1998, déjà. La cour cantonale a également examiné la question du remboursement des sommes versées à titre de garantie à la lumière de la clause pertinente de la lettre d'intention. Elle a considéré à cet égard que la commune et réelle intention des parties était de fixer au 4 septembre 1998 l'échéance du délai imparti à la demanderesse pour réclamer la restitution des montants versés à titre de garantie. Passé ce délai, l'intégralité des montants versés ne serait pas restituée. La demanderesse n'ayant pas demandé le remboursement des sommes versées dans le délai convenu, elle ne pouvait plus réclamer la restitution du montant de 500'000 USD. 2.2 La demanderesse invoque à l'appui de son recours en réforme la violation de l'art. 22 CO, ainsi qu'à titre subsidiaire, la violation du principe de la culpa in contrahendo. Elle fait valoir que la lettre d'intention conclue par les parties était en réalité un accord de nature synallagmatique, qui doit être qualifié de précontrat. Il en découlait pour la défenderesse une obligation précise, celle d'offrir à la demanderesse la possibilité de souscrire des contrats de leasing aux conditions consignées dans l'accord du 12 août 1998, ce qu'elle n'a pas fait. Même si l'on devait admettre, comme l'a fait la Cour de justice, que la lettre d'intention du 12 août 1998 n'avait pas créé de lien contractuel entre les parties, celles-ci étaient dans une phase de pourparlers et la responsabilité de la défenderesse, selon les règles de la culpa in contrahendo, serait engagée.