Citation: 4A_437/2009 11.11.2009 E. 4.3

4.3.1 Ainsi que la cour cantonale le relève à juste titre, l'avenant du 8 février 2005 ne mentionne nulle part l'intimée comme "locataire" ou "colocataire". La même réflexion peut d'ailleurs être faite en ce qui concerne W.________. En cela, l'avenant se distingue du contrat de bail des 22 octobre et 7 novembre 2001 qui indique à la fois B.________ Sàrl (représentée par V.________) et V.________ dans la rubrique réservée au "locataire". De plus, contrairement au contrat de bail, que V.________ a signé deux fois - une fois comme représentant de cette société et une autre fois en son nom personnel -, l'avenant n'a été signé qu'une fois par W.________ et l'intimée. Il ressort, en outre, aussi bien du corps du texte de l'avenant (art. 1 et 2) que de la mention apposée avant les signatures de ces deux personnes au pied de ce document (B.________ Sàrl représentée par ...), que ces dernières y sont décrites, non pas comme parties à l'avenant, mais uniquement comme représentants de B.________ Sàrl. Dès lors, il n'apparaît pas que l'autorité cantonale ait violé l'art. 18 al. 1 CO en retenant que l'intimée ne devait pas admettre de bonne foi qu'en apposant sa signature au pied du texte de l'avenant, elle se substituait à V.________ dans la relation de bail et qu'elle acquérait, avec W.________, la qualité de colocataire de B.________ Sàrl ainsi que tous les droits et obligations attachés à ce nouveau statut. 4.3.2 Les arguments avancés dans le recours en matière civile ne sont pas de nature à infirmer cette conclusion. Par souci de simplification, ils seront traités dans l'ordre de leur présentation. 4.3.2.1 Selon la recourante, il aurait échappé aux juges cantonaux que les termes "conjointement et solidairement responsables entre eux", qui figurent tant à la fin de l'art. 1er de l'avenant qu'au pied de ce document, avant les signatures de W.________ et de l'intimée, font nécessairement référence à un engagement conjoint et solidaire de l'intimée (mémoire, n° 6). La Chambre des recours, il est vrai, ne s'est pas étendue sur la question. Il n'importe. La solidarité passive, au sens de l'art. 143 al. 1 CO, présuppose l'existence de plusieurs débiteurs, selon le texte même de cette disposition. Elle peut certes être établie, s'agissant du bail, par la mention sur le contrat des divers colocataires et de leurs engagements solidaires avec leurs signatures respectives (Laura Jacquemoud-Rossari, Jouissance et titularité du bail ou quelques questions choisies en rapport avec le bail commun, in Cahiers du bail 1999 p. 97 ss, 101 in limine). Encore faut-il que l'on soit en présence de plusieurs locataires. Or, l'interprétation objective de l'avenant, correctement effectuée par la cour cantonale, ne permet pas de se convaincre que l'intimée ait pris la place de V.________ aux côtés de B.________ Sàrl. Faute d'une pluralité de locataires, il ne pouvait donc pas y avoir de solidarité passive, en l'espèce, au titre du contrat de bail. En tout état de cause, il n'est pas possible de retenir que l'intimée devait comprendre, à la lecture des termes "conjointement et solidairement responsables entre eux", qu'elle s'engageait comme colocataire à l'égard de la recourante. C'est une chose d'admettre une solidarité dans le cas d'obligations existantes; c'en est une autre d'inférer de la seule déclaration de solidarité l'existence d'obligations contestées. Que les termes litigieux soient ambigus, voire sibyllins, n'y change rien. La recourante doit se laisser opposer leur imprécision, puisqu'ils émanent de la régie qui la représentait (in dubio contra proferentem). 4.3.2.2 Pour étayer le résultat de son interprétation, la cour cantonale souligne, par ailleurs, que l'art. 3 de l'avenant dispose que le certificat de garantie bancaire devra être constitué au seul nom de B.________ Sàrl, représentée par W.________ et l'intimée. La recourante objecte que le ch. 3 du contrat de bail ne spécifiait pas non plus que le certificat devrait être constitué au nom de V.________, circonstance qui, à l'en croire, réduirait à néant l'argument des juges vaudois (mémoire, n° 7). Le sens de cette objection n'est guère perceptible; il l'est d'autant moins que la clause topique du contrat de bail ne mentionne aucun nom, pour ce qui est de la personne appelée à fournir la garantie. Quoi qu'il en soit, dans le processus d'interprétation, il n'était pas sans intérêt d'observer que la prétendue colocataire ne devait établir le certificat de garantie qu'en tant que représentante de la locataire en place. 4.3.2.3 La recourante soutient, par ailleurs, que les parties n'auraient pas eu besoin de signer un avenant au contrat de bail si elles n'avaient pas eu l'intention d'attribuer à W.________ et à l'intimée la qualité de colocataires en lieu et place de V.________. A cet égard, elle s'inscrit en faux contre l'argument de la cour cantonale selon lequel elle pouvait juger utile d'avoir un document signé des nouveaux responsables de la société, désormais seule locataire et débitrice des loyers. A l'en croire, pareil argument ferait fi de la circonstance que l'intimée n'avait pas qualité de responsable de B.________ Sàrl, du moment que seul l'associé gérant W.________ avait le pouvoir de représenter cette société; il n'expliquerait pas davantage la présence des termes "conjointement et solidairement responsables entre eux" dans l'avenant, non plus que l'absence de signature de la troisième associée. Quant à justifier la signature d'un avenant par le motif qu'un nouveau certificat de garantie devait être constitué par la locataire, comme l'ont fait également les juges cantonaux, on ne saurait y songer d'après la recourante qui rappelle, à ce propos, qu'elle détenait déjà un certificat du même montant, conformément au chiffre 3 du contrat de bail. Aussi, de l'avis de la recourante, la seule utilité de faire signer un avenant à W.________ et à l'intimée était d'obtenir un engagement conjoint et solidaire de leur part aux côtés de B.________ Sàrl (mémoire, nos 8 à 14). Par ce moyen, la recourante ne fait, en réalité, que répéter, sous une autre forme, ce qu'elle allègue à maints endroits de son écriture quant au but poursuivi par elle au moyen de l'avenant litigieux. Cependant, comme on l'a déjà indiqué plus haut, la volonté interne d'une partie n'est pas déterminante si elle n'a pas été manifestée d'une manière telle que son destinataire devait lui attribuer de bonne foi la même signification que celle qu'entendait lui donner son auteur. Or, cette condition n'est pas remplie en l'espèce, pour les motifs sus-indiqués. Il est, du reste, erroné de considérer que la seule raison d'être de l'avenant consistait dans l'obtention d'un engagement solidaire de W.________ et de l'intimée. Ce document pouvait tout aussi bien servir à clarifier la situation des parties à la relation de bail pour tenir compte des modifications apportées au registre du commerce relativement à B.________ Sàrl, de même qu'à formaliser l'obligation faite à cette société de constituer un nouveau certificat de garantie à son nom. Au surplus, l'utilisation, dans l'avenant, des termes "conjointement et solidairement responsables", de même que le fait de passer sous silence l'existence d'une troisième associée peuvent fort bien s'expliquer par un manque de rigueur du rédacteur de ce document, tout comme l'attribution à l'intimée de la qualité de "représentant" de B.________ Sàrl à l'encontre des indications fournies par l'extrait du registre du commerce. Sur ce dernier point, la cour cantonale souligne d'ailleurs avec raison que pour interpréter la volonté des parties il importe peu que le pouvoir de représentation de l'intimée dont fait état l'avenant n'ait pas existé. 4.3.2.4 La cour cantonale se voit encore reprocher de n'avoir pas pris en compte le fait que l'intimée avait nécessairement connaissance de la teneur du contrat de bail lorsqu'elle a signé l'avenant (mémoire, nos 15 à 17). Le reproche tombe à faux. Au considérant 4d) de leur arrêt, les juges vaudois concèdent, en effet, à la recourante qu'il n'est pas dans le cours normal des choses de signer un avenant sans avoir pris connaissance du contrat initial. Ils ajoutent néanmoins que le point de savoir si la signataire a effectivement pris connaissance de l'avenant n'est pas important pour interpréter la volonté des parties selon le principe de la confiance. La recourante leur fait grief de ne pas avoir justifié semblable position. Toutefois, elle n'indique pas non plus, dans son mémoire, en quoi le point en question serait, par hypothèse, d'une importance capitale pour interpréter l'avenant. De toute manière, le problème ne se pose pas en ces termes. Sur le vu, notamment, de l'art. 3 de l'avenant, il faut, en effet, tenir pour acquis que le contrat de bail était censé connu de l'intimée et se demander, à partir de cette présomption irréfragable, si cet état de choses était propre à modifier le résultat de l'interprétation objective du contrat. La lecture de l'arrêt attaqué révèle, quoi qu'il en soit, que la cour cantonale a tiré de nombreux parallèles entre l'avenant et le contrat de bail, en comparant les expressions utilisées dans ces deux documents, autrement dit qu'elle a interprété l'avenant litigieux en partant du principe que l'intimée en avait eu connaissance. De là à soutenir, à l'instar de la recourante (mémoire, n° 22, 2e §), que l'intimée, du fait qu'elle connaissait la teneur du contrat de bail initial, "savait pertinemment qu'elle se substituait personnellement à V.________ aux côtés de B.________ Sàrl", il y a un pas que l'on ne saurait franchir, semblable argument s'apparentant à une pétition de principe. 4.3.2.5 Dans un autre volet de son argumentation, la recourante semble vouloir soutenir que l'application correcte du principe de la confiance aurait permis à la cour cantonale d'établir la "volonté réelle" des signataires de l'avenant. En outre, toujours selon la recourante, la mise en oeuvre du principe de la favor negotii ne pouvait que déboucher sur l'attribution à l'intimée et à W.________ de la qualité de colocataires de B.________ Sàrl, conjointement et solidairement responsables avec cette dernière, faute de quoi on ne comprendrait pas pourquoi elle-même aurait sciemment renoncé à la garantie que lui assurait la personne d'un colocataire aux côtés de ladite société (mémoire, nos 18 à 23). Le moyen n'est guère compréhensible. Aussi bien, il est contradictoire de chercher à dégager la volonté réelle des parties par une interprétation objective de l'avenant, alors que le but d'une telle interprétation consiste à essayer de déterminer la volonté présumée des cocontractants lorsqu'il n'a pas été possible de mettre au jour leur volonté réelle. Quant au moyen subsidiaire d'interprétation que constitue le principe de la favor negotii, il veut que, en cas de pluralité d'interprétations possibles, le juge préfère celle qui permet de maintenir le contrat (Bénédict Winiger, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2003, nos 43 et 44 ad art. 18). Toutefois, ce principe n'entre pas en ligne de compte en l'espèce, car il est tout à fait possible de donner un sens à l'avenant et de faire coexister celui-ci avec le contrat de bail initial sur la base de l'interprétation qui en a été faite par la cour cantonale. Enfin, savoir si la recourante avait ou non des raisons de renoncer à la garantie liée à la présence d'un colocataire n'est pas non plus décisif, s'agissant d'un problème qui relève, lui aussi, de la volonté interne de cette partie. Au reste, n'en aurait-elle pas eu l'intention qu'elle devrait néanmoins se laisser opposer l'interprétation objective que l'intimée pouvait faire de bonne foi de la manifestation de volonté y relative. 4.3.2.6 La Cour de céans s'est déjà exprimée sur le moyen pris du fait que l'intimée n'avait pas le pouvoir de représenter et d'engager B.________ Sàrl (consid. 4.3.2.3, dernier §). Il n'y a pas lieu d'y revenir, même si la recourante reprend ce moyen dans un autre passage de son écriture (mémoire, nos 24 et 25). 4.3.2.7 Selon la recourante, l'intimée avait un intérêt direct, matériel et clairement reconnaissable à la signature de l'avenant puisqu'elle détenait la moitié du capital social de B.________ Sàrl. Aussi la cour cantonale aurait-elle dû tenir compte de cet élément pour qualifier juridiquement l'engagement que cette partie avait pris en signant l'avenant en cause (mémoire, nos 26 à 31). Supposée avérée, la prémisse de ce raisonnement n'impliquerait pas qu'il faille nécessairement en tirer la même conclusion que celle que propose la recourante. Aussi bien, de ce que l'intimée pouvait avoir un intérêt à la bonne marche de l'affaire dans laquelle elle avait investi 50'000 fr., il ne découle pas obligatoirement qu'elle ait entendu assumer le risque financier d'une telle opération, au même titre que la société qui avait été créée à cet effet, ni, partant, qu'elle ait accepté d'occuper la position, potentiellement dangereuse du point de vue financier, de colocataire de ladite société. 4.3.2.8 La recourante consacre encore de longs développements à la question du transfert du bail. Elle revient, en particulier, sur l'apparente confusion commise par le Tribunal des baux entre le transfert d'un bail d'habitations et le transfert d'un bail de locaux commerciaux, prévu par l'art. 263 CO. Puis elle affirme péremptoirement que "le contrat de bail a été transféré de B.________ Sàrl et V.________ à B.________ Sàrl, W.________ et l'intimée", ces deux personnes physiques ayant pris la place de V.________ en tant que colocataires de ladite société (mémoire, nos 33 à 42). La question soulevée par la recourante n'a rien à voir avec l'interprétation de l'avenant litigieux, dont le but est de déterminer si l'intimée a signé ce document à titre personnel, en qualité de colocataire, ou comme représentante de B.________ Sàrl. Pour le surplus, s'il est exact que l'intimée aurait pu acquérir la qualité de colocataire à la suite d'un transfert du bail des locaux commerciaux loués par ladite société, l'arrêt attaqué ne contient aucun élément de fait susceptible de démontrer l'existence d'un tel transfert. Celui-ci n'apparaît guère compatible, au demeurant, avec le fait que l'intimée n'a signé l'avenant qu'en février 2005 alors que V.________ et son épouse lui avaient cédé leurs parts sociales de B.________ Sàrl au début de l'année précédente déjà. Le moyen pris de la violation de l'art. 263 CO tombe, dès lors, à faux. 4.3.3 Force est d'admettre, au terme de cet examen, que l'interprétation de l'avenant en cause, telle qu'elle a été faite par la cour cantonale, est conforme au principe de la confiance. Encore qu'il ne s'agisse pas d'un élément pertinent pour l'interprétation objective d'un acte juridique, il n'est pas sans intérêt d'observer que les parties ont adopté, postérieurement à la signature de l'avenant du 8 février 2005 et avant l'intervention de leurs conseils juridiques respectifs, un comportement qui allait dans le sens du résultat de cette interprétation. De fait, par lettre du 31 mai 2005, portant uniquement la signature de son associé gérant W.________, B.________ Sàrl a résilié le bail pour sa prochaine échéance et la régie de la bailleresse lui a répondu, le 2 juin 2005, que le congé était "juridiquement valable pour le 31 octobre 2006". Or, il est évident que la résiliation n'eût pas été valable si l'intimée, qui n'a pas signé la lettre ad hoc, avait revêtu alors la qualité de colocataire, étant donné que les colocataires doivent agir en commun pour résilier le bail (David Lachat, Le bail à loyer, 2008, p. 72, dernier §).