Citation: 4A_436/2013 E. A

X.________ SA est propriétaire des immeubles nos ..., ... et ... de la commune Monthey, et copropriétaire à raison de 2/31 de l'immeuble n° ...; tous sont des parts de copropriété par étages d'un bien-fonds avec bâtiment sis à Monthey. La propriétaire a cédé l'usage de ses locaux à U.________ SA pour l'exploitation d'une entreprise. Le 23 avril 2002, la Fondation communale pour le développement des emplois et du tissu économique en ville de Genève (ci-après: la Fondation) a convenu avec U.________ SA et X.________ SA de leur ouvrir un crédit au montant de 320'000 fr. qu'elles s'obligeaient solidairement à rembourser. X.________ SA devait remettre en garantie une obligation hypothécaire de même montant, à constituer sur ses immeubles de Monthey. Il était également convenu que si U.________ SA sous-louait ses locaux, les loyers de la sous-location seraient versés à la Fondation pour amortissement du crédit. Le 23 décembre 2002, U.________ SA et X.________ SA ont souscrit une obligation hypothécaire au montant de 145'000 francs. L'obligation était stipulée au porteur et la Fondation y était désignée comme premier porteur. U.________ SA se déclarait débitrice de l'obligation et X.________ SA la garantissait par l'hypothèque en premier rang de ses immeubles de Monthey. L'hypothèque a été inscrite sur le registre foncier le 3 avril 2003. Le 16 juillet 2004, U.________ SA et X.________ SA ont fait constituer une cédule hypothécaire au porteur grevant les mêmes immeubles, également en premier rang, au montant de 320'000 fr., dont U.________ SA se reconnaissait débitrice. Le notaire était enjoint de remettre ce titre à la Fondation. La cédule a été inscrite sur le registre foncier le 20 août 2004. Le 19 décembre 2005, U.________ SA et X.________ SA ont souscrit deux actes de nantissement en faveur de la Fondation, l'un portant sur la cédule, l'autre sur l'obligation. Le nantissement de la cédule garantissait toutes les dettes de U.________ SA et de X.________ SA résultant des contrats conclus ou à conclure dans le cadre des relations d'affaires existantes. Le nantissement de l'obligation garantissait des dettes de U.________ SA dont la nature n'était pas précisée. La faillite de U.________ SA est survenue le 17 août 2006. Aux termes d'une convention conclue le même jour entre la Fondation, U.________ SA et X.________ SA, cette dernière a cédé « en pleine propriété » la cédule et l'obligation hypothécaires à la Fondation, en paiement d'un montant de 773'066 fr.70 alors dû par U.________ SA. X.________ SA déclarait s'obliger en qualité de tiers constituant de gages et n'être débitrice que de 320'000 fr., plus intérêts, selon la convention du 23 avril 2002. La Fondation renonçait à exercer des poursuites civiles ou pénales contre les autres parties contractantes et contre l'organe de U.________ SA, « sauf la bonne exécution des présentes ». Le 26 janvier 2009, la Fondation a dénoncé la cédule et l'obligation hypothécaires avec effet au 1er septembre suivant.