Citation: 4A_474/2014 E. 16.2

16.2. H.________ a passé une convention de fiducie avec la banque et lui a remis ses actions " J.________ ". En exécution de cette convention de fiducie, la banque a passé avec B.________ un contrat de vente fiduciaire des actions. La cour cantonale a constaté que H.________ a ainsi vendu à B.________, dont il était le principal organe dirigeant et l'actionnaire minoritaire, par l'intermédiaire de la banque, des actions à un prix supérieur à celui du marché au moment de la vente. La seule relation contractuelle existant entre la banque et B.________ est le contrat de vente fiduciaire. Par une triple motivation, la cour a toutefois rejeté les prétentions de B.________. Tout d'abord, la cour a considéré que cette transaction s'apparente à un contrat de vente avec soi-même ou, à tout le moins, à une transaction sujette à conflits d'intérêts. Elle a toutefois estimé que cette transaction était valable puisque le prix de vente avait été expressément confirmé par un tiers administrateur de B.________ (i.e. O.O.________) antérieurement à l'exécution de la transaction, et ce alors que les actions sont cotées à la bourse de Madrid et que leur cours était ainsi aisément vérifiable, et que, par la suite, à une date postérieure à la mi-avril 1991, un directeur et un tiers administrateur de B.________ (i.e. M.M.________ et N.N.________), non sujets à conflits d'intérêts, ont encore signé un contrat pour formaliser l'opération et donc ratifié celle-ci en toute connaissance de cause. Subsidiairement, la cour cantonale a examiné quelle serait la situation si le contrat n'avait pas pu être valablement ratifié selon l'ancienne teneur des art. 717 al. 3 et 718 CO (qui exigeait la ratification par tous les membres du conseil d'administration). Elle a considéré que la vente des actions par B.________ à un tiers lors de son assainissement en décembre 1997, et le temps qu'a mis B.________ pour remettre en cause l'opération permettent de retenir, selon les règles de la bonne foi, que la ratification est intervenue par actes concluants, voire tacitement. Enfin, elle a estimé que, même si l'on devait suivre l'argumentation de B.________ et considérer que la vente serait nulle, sa prétention en restitution du prix était prescrite au moment du premier acte interruptif de prescription, soit au moment de la réquisition de poursuite du 30 mars 1999 (art. 67 al. 1 CO).