Citation: 4D_71/2017 E. 3

Die Erstinstanz wies die Klage mit der Begründung ab, es sei gestützt auf eine objektivierte Auslegung der Vereinbarung davon auszugehen, dass sich der Beschwerdeführer zur Übertragung von "Aktien, die 10 % des nominalen Aktienkapitals entsprechen", verpflichtet habe. Dies seien 25 Aktien. Der Beschwerdeführer sei dieser Pflicht vollumfänglich nachgekommen. Ein "weitergehender Anspruch" stehe dem Beschwerdegegner nicht zu. Die Vorinstanz erwog, die Vereinbarung sehe vor, dass der Beschwerdeführer dem Beschwerdegegner "45 oder 10 % der Aktien" überträgt. Dies sei ein Widerspruch, da 10 % des Aktienkapitals nur 25 Aktien entsprächen. Die Parteien hätten diesbezüglich keinen übereinstimmenden wirklichen Willen behauptet. Mit der gewählten Formulierung sei eine geplante Erhöhung des Aktienkapitals auf Fr. 450'000.-- antizipiert worden. Diese habe dann aber nicht stattgefunden. Objektiv lasse sich nicht sagen, ob die Quote (10 %) oder die Anzahl der zu übertragenden Titel (45 Stück) vorgehe. Aus dem vereinbarten Kaufpreis von Fr. 45'000.-- lasse sich kaum etwas gewinnen, da die Gesellschaft im Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung überschuldet und die Aktien daher "zum Liquidationswert betrachtet wertlos" gewesen seien. Es gebe kein objektives Kriterium, nach welchem dieser Widerspruch aufgelöst werden könnte. Weil die Kaufsache somit weder bestimmt noch objektiv bestimmbar sei, liege betreffend diesen Punkt kein Konsens vor und der Vertrag sei nicht zustande gekommen. Da der Beschwerdegegner Fr. 45'000.-- "unter dem Titel des nicht zustande gekommenen Kaufvertrages" bezahlt habe, sei seine Forderung auf Rückzahlung von Fr. 20'000.-- ausgewiesen.