Citation: 4A_181/2020 E. 4.3.1

4.3.1. En l'espèce, il n'a pas été allégué en procédure par la demanderesse que I.________, qui est le bénéficiaire économique (le " propriétaire ") de la société prêteuse selon celle-là, en aurait été un organe au moment de la conclusion du contrat de prêt le 22 février 2011. Il ne peut donc avoir agi qu'en tant que représentant civil au sens des art. 32 ss CO. I.________ a signé le contrat de prêt au nom de la société prêteuse, nommément désignée, et dans son courrier du 21 février 2013, la société emprunteuse le qualifiait elle-même de représentant de la société prêteuse. La cour cantonale semble avoir admis que celui-ci représentait donc la société prêteuse. Elle a toutefois examiné quelle serait la situation " en admettant que l'intimée n'aurait pas conféré les pouvoirs nécessaires au représentant I.________ ". A supposer que I.________ n'aurait pas disposé des pouvoirs internes pour représenter la société prêteuse, la cour cantonale a à tort cru pouvoir appliquer l'art. 33 al. 3 CO. En effet, dans ce cas de figure, le tiers cocontractant est protégé exceptionnellement lorsque le représenté a porté (expressément ou tacitement) à sa connaissance une procuration (externe) qui va au-delà des pouvoirs qu'il a effectivement conférés au représentant (procuration interne) et que, se fiant à cette communication, le tiers a cru de bonne foi à l'existence des pouvoirs de celui-ci (ATF 146 III 121 consid. 3.2.2; arrêt 4A_562/2019 précité consid. 4.1.2). Or, en l'espèce, le tiers cocontractant, soit la demanderesse, veut exactement le contraire: elle refuse d'être liée par le contrat passé par le représentant sans pouvoirs de la défenderesse, ce qui ôte d'emblée tout sens à vouloir appliquer cette disposition. C'est en revanche à raison que la cour cantonale a admis la ratification au sens de l'art. 38 al 1 CO. En effet, la société prêteuse a ratifié le contrat de prêt en l'exécutant, soit en versant à la société emprunteuse le montant convenu de 1'500'000 euros. C'est à tort que la demanderesse recourante soutient que le simple versement du montant sur son compte ne suffirait pas pour admettre une ratification.