Citation: 5A_210/2007 07.02.2008 E. C

C.a En mai 1997, Epidaure SA et Julia SA ont contacté la Banque cantonale vaudoise (ci-après la BCV ou la banque) pour qu'elle leur fournisse à chacune un financement de 2'000'000 fr. Elles ont expliqué à la banque, soit au gestionnaire de crédit Claude Gindroz, les mécanismes prévus de la vente du capital-actions et de la vente ultérieure des parts d'étages. La banque, par son responsable Pierre-Alfred Palley, a jugé que les opérations, telles que présentées, procédaient d'un montage compliqué et constituaient une "magouillerie". Palley a indiqué qu'il ne voulait pas conclure l'affaire car il ne la comprenait pas; selon lui, un crédit immobilier devait être une chose simple. Il a ainsi demandé un complément d'informations auquel il n'a pas été donné suite. C.b Les 28 mai et 25 juin 1997, Epidaure SA a acquis la totalité du capital-actions de Julliard SA et a payé immédiatement, sous forme de chèques, 2'000'000 fr. La remise de dette prévue de 2'200'000 fr. a été accordée aux deux administrateurs. A la fin juin 1997, la BCV, par un autre responsable, Dionis Maret, lequel ignorait que le dossier avait été précédemment refusé par son collègue Palley, a décidé d'accorder les financements demandés à condition que des garanties immobilières soient fournies. Le 8 juillet 1997, la banque a adressé une offre de prêt de 2'000'000 fr. à chacune des sociétés Epidaure SA et Julia SA. Les deux crédits devaient être garantis par la remise à la banque des trois cédules hypothécaires existantes grevant les parts d'étages (cf. let. A.a supra) et d'une quatrième cédule hypothécaire de 2'000'000 fr. à constituer. C.c Le 16 juillet 1997, Julliard SA a remis à son notaire les trois cédules existantes et lui a demandé de constituer la quatrième. Par courrier du 23 juillet 1997, conformément aux instructions de Julliard SA, le notaire s'est engagé irrévocablement à remettre à la banque les trois cédules existantes et la quatrième, dès que le registre foncier les lui aurait restituées ou délivrées. Le 24 juillet 1997, Julia SA a été constituée et inscrite au registre du commerce. Le même jour, la banque a conclu les deux contrats de prêt de 2'000'000 fr. chacun avec Epidaure SA et Julia SA (cf. let. C.b). Simultanément à la conclusion de ces contrats, Julia SA a signé en faveur de la banque quatre actes de cession en propriété aux fins de garantie portant sur les quatre cédules hypothécaires, d'un montant de 4'000'0000 fr., afin de garantir le prêt qui lui était accordé et quatre autres actes de cession portant sur les mêmes cédules, afin de garantir le prêt octroyé à Epidaure SA. A ce moment, Julia SA n'était pas propriétaire des parts d'étages, ni des cédules hypothécaires, dont elle n'avait par ailleurs pas la possession. C.d Les 25 et 28 juillet 1997, la banque a remis 2'000'000 fr. à chacune des deux sociétés. Conformément à la destination prévue, Epidaure SA a payé à Dumartheray et Suel la seconde tranche du prix du capital-actions, soit 1'500'000 fr. (cf. let. B supra). De son côté, Julia SA a payé la moitié du prix de vente des parts d'étages à Julliard SA (cf. let. B supra). Contrairement aux conditions prévues par les contrats de prêts, ces montants ont été versés avant la remise des cédules hypothécaires, du contrat de bail à conclure avec Julliard SA et de l'attestation du registre foncier établissant la qualité de propriétaire des parts d'étages de Julia SA. C.e Les 6 et 18 novembre 1997, Julliard SA a vendu les parts d'étages à Julia SA pour le prix prévu de 4'000'000 fr., dont 2'000'000 fr. avaient déjà été versés (cf. let. C.d supra), le solde devant être payé par compensation (cf. let. B supra). A la suite de la réquisition de novation du notaire au registre foncier, Julia SA a été inscrite le 19 novembre 1997 comme débitrice des montants indiqués dans les titres et propriétaire des parts d'étages. Le 11 février 1998, les quatre cédules hypothécaires ont été remises à la banque par le notaire.