Citation: BGE 145 III 351 E. 3.2.1

Bei einem Übernahmeangebot zum wirklichen Wert müssen keine wichtigen Gründe vorliegen und überhaupt müssen Gründe auch nicht genannt werden (FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, a.a.O., S. 578 f. § 44 Rz. 161; KLÄY, a.a.O., S. 180; BÖCKLI, a.a.O., S. 711 § 6 Rz. 198). Gleichwohl muss der Entscheid gewisse Randbedingungen beachten. Er muss das Gleichbehandlungsgebot achten und darf nicht rechtsmissbräuchlich sein. Ein offenbarer Missbrauch des Rechts liegt vor, wenn der Entscheid sich nicht durch vernünftige wirtschaftliche Erwägungen rechtfertigen lässt bzw. keine in der Interessensphäre der Gesellschaft liegenden vertretbaren Gründe gegen die Anerkennung des Erwerbers sprechen oder die Interessen der Minderheit offensichtlich beeinträchtigt und Sonderinteressen der Mehrheit ohne Grund bevorzugt werden. Für die Rechtfertigung eines Beschlusses durch vernünftige wirtschaftliche Erwägungen ist auf die Interessen der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre abzustellen, wobei indessen keine Prüfung seiner Angemessenheit erfolgt (zit. Urteil 4C.242/2001 E. 5.1 mit Hinweisen). Gemäss gewissen Lehrmeinungen ist Rechtsmissbrauch auch ausgeschlossen, wenn die Ausübung der "escape clause" der Verwirklichung eines Erwerbsvorrechts der bisherigen Aktionäre gegenüber Dritten dient (KLÄY, a.a.O., S. 182 f.; ihm folgend: BÖCKLI, a.a.O., S. 712 f. § 6 Rz. 203a).