Citation: 4A_474/2014 E. 7.1

7.1. Selon la jurisprudence, lorsque l'organe se trouve dans un conflit d'intérêts avec la personne morale au nom de laquelle il agit, le contrat passé avec le tiers demeure sans effet pour celle-ci si le tiers connaissait ce conflit d'intérêts ou s'il pouvait le connaître en prêtant l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui. En principe, selon la volonté présumée de la personne morale, les pouvoirs de représentation excluent implicitement les opérations qui révèlent un comportement du représentant contraire à ses devoirs ou aux intérêts de la société. Toutefois, une limitation tacite des pouvoirs ne saurait être opposée au tiers de bonne foi. Contrairement à ce qui vaut pour le contrat avec soi-même ou de double représentation dans lequel les pouvoirs font en principe défaut et n'existent qu'exceptionnellement en raison de circonstances particulières, en cas de conflits d'intérêts, pour des motifs de sécurité dans les relations commerciales, le conflit d'intérêts n'exclut en principe pas les pouvoirs, sauf si le tiers le connaissait ou aurait dû le connaître. Le conflit d'intérêts a pour conséquence que la volonté de faire un acte juridique ne peut pas se former correctement et que cet acte demeure sans effet pour le représenté (nullité; ATF 126 III 361 consid. 3a).