Citation: 2C_953/2019 E. B

Le 2 avril 2014, l'Administration fiscale cantonale du canton de Genève (ci-après : l'Administration fiscale) a adressé aux époux A.________ un bordereau de taxation pour l'ICC 2011, arrêtant la valeur des titres C.________ SA à 30'950'000 fr., sur la base de l'estimation faite par le canton du Tessin du 12 février 2013, correspondant à cinq cents actions C.________ SA de 61'900 fr. chacune, telles que détenues par A.A.________. Le 2 mai 2014, les époux A.________ ont déposé une réclamation contre le bordereau du 2 avril 2014, en faisant valoir que la méthode d'estimation retenue par l'Administration fiscale conduisait à une surévaluation des actions de E.________ SA et, a fortiori, des actions de C.________ SA. Au cours de la procédure, afin de déterminer la valeur vénale desdites actions C.________ SA, les intéressés ont produit deux contrats, conclus respectivement le 23 septembre 2009 et le 12 juin 2013 entre F.________ (vendeur et initialement détenteur de 50% du capital de C.________ SA) et G.________ (acquéreur et responsable de la logistique en Russie lié par un contrat de travail avec E.________ SA), portant sur la vente de bons de participation de respectivement 10% et 15% du capital de C.________ SA, pour les prix respectifs de 1'798'708 USD et 6'405'000 USD. Ces deux contrats de vente étaient subordonnés à la conclusion d'un contrat d'option d'achat pendant dix ans en faveur de C.________ SA, option qui ne pouvait cependant être exercée qu'en cas de résiliation du contrat de travail de G.________ avec E.________ SA, le prix d'achat devant par ailleurs être déterminé selon la méthode de l'actif net, sur la base des derniers états financiers consolidés. Selon les recourants, le prix appliqué à ces ventes, survenues entre tiers indépendants au sens du chapitre A/2 ch. 5 de la circulaire n° 28, et, partant, évalué sur la base de la seule valeur substantielle de la société E.________ SA, correspondait à un prix fixé librement selon les règles d'un marché libre et déterminait ainsi la valeur vénale des actions de C.________ SA, telles que détenues par A.A.________. Par décision du 11 janvier 2018, l'Administration fiscale a rejeté la réclamation des intéressés et a maintenu le bordereau litigieux. Statuant sur recours, le Tribunal administratif de première instance du canton de Genève (ci-après: le TAPI) a rejeté le recours déposé par les contribuables à l'encontre de la décision du 11 janvier 2018 de l'Administration fiscale et a confirmé celle-ci. Le 29 octobre 2018, les époux A.________ ont recouru contre le jugement précité auprès de la Cour de justice du canton de Genève (ci-après: la Cour de justice), concluant principalement à ce que la valeur fiscale des cinq cents actions C.________ SA soit estimée à partir du prix d'acquisition des bons de participation de C.________ SA selon le contrat de vente du 23 septembre 2009, et soit ainsi fixée à 10'329'920 fr. L'audition de H.________, président du conseil d'administration de E.________ SA et de celui de la fiduciaire I.________ SA, qui avait notamment instrumenté ladite vente, était également requise, ceci dans le but de préciser, d'une part, le déroulement et la teneur des négociations entre F.________ et G.________ et, d'autre part, les raisons de l'échec de précédentes tentatives de vente de E.________ SA à des tiers. Par arrêt du 8 octobre 2019, la Cour de justice a rejeté le recours des intéressés. La valeur vénale des cinq cents actions de la société C.________ SA détenues par A.A.________ avait été correctement évaluée par l'Administration fédérale selon la "méthode des praticiens" prévue dans la circulaire n° 28. L'audition requise n'était par ailleurs pas nécessaire au jugement de la cause.