Citation: 4A_267/2019 E. A

A.a. Au début des années 80, A1.________, ingénieur, et B.________, architecte, se sont associés dans le but de construire un hôtel et des restaurants (" Complexe Z.________ ") sur une parcelle sise sur la commune de.... Ils ont acquis la parcelle en copropriété, à raison de deux tiers pour l'architecte et d'un tiers pour l'ingénieur. L'ingénieur est décédé en 1985, alors que l'hôtel était encore en construction. Sur le conseil de son avocat (Me L.________), la femme du défunt (A2.________) a requis le bénéfice d'inventaire. Le juge du district de Sion a alors désigné une commission chargée de gérer l'administration de la succession, composée de l'avocat précité, de M.________ (qui travaillait dans le bureau du défunt) et de N.________, qui exploitait une fiduciaire. A.b. En juin 1985, la commission a indiqué à l'architecte que les hoirs A.________ (A2.________ et ses filles, A3.________, A4.________ et A5.________) souhaitaient se retirer de la promotion " Complexe Z.________ ". Ils n'entendaient pas assumer les risques d'une opération immobilière et A2.________ voulait en outre protéger les biens dont elle était seule propriétaire. Si la quote-part de feu A1.________ n'était pas reprise, ils envisageaient de répudier la succession ou, à tout le moins, d'en demander la liquidation officielle. Les pourparlers entamés le 17 juillet 1985 entre l'architecte et l'avocat (L.________) ont conduit à la conclusion d'une convention, datée du 18 septembre 1985, entre l'architecte, les hoirs A.________, représentés par la commission, et A2.________, agissant en son nom personnel (ci-après, pour simplifier : " la convention "). A.c. Il résulte du chiffre 3 de cette convention que l'architecte accepte de reprendre la part (un tiers) de feu A1.________ avec les droits et obligations y afférant et notamment l'ensemble des dettes hypothécaires contractées auprès de la Banque U.________ à Sion. La reprise est toutefois subordonnée au respect de différentes conditions: A2.________, bénéficiaire des polices d'assurance-vie conclues par feu A1.________ et remises en gage à la banque, laisse en compte le montant de 500'000 fr., versé par les assurances en vue de payer d'éventuelles factures en suspens résultant de la promotion " Z.________ "; A2.________ y ajoute une garantie personnelle de 100'000 fr., l'architecte fournissant, de son côté, une garantie d'un montant de 200'000 fr. A son ch. 3 let. e, la convention est libellée comme suit : " En cas de vente ultérieure par Monsieur B.________ de l'ensemble de la " Z.________ " respectivement en cas de développement positif de cette affaire immobilière, Monsieur B.________ s'engage à restituer : - aux hoirs de A1.________ ou à ses ayant-droits (sic) les montants investis par feu A1.________ dans cette affaire (...). - à Madame A2.________ personnellement : la somme de frs. 500'000.- - (...) laissée en compte à la Banque U.________ et provenant des polices d'assurance-Vie mises en gage auprès de dite banque mais dont Madame A2.________ était bénéficiaire, ainsi que tous montants éventuels payés par cette dernière du fait de la garantie [personnelle] (...). En cas de vente à un prix ne couvrant pas le prix de revient total de l'immeuble mais à un prix supérieur au total des engagements bancaires, le remboursement de la somme de Fr. 500'000.- ci-dessus indiquée interviendra de façon prioritaire sur la part d'un tiers revenant à l'hoirie de A1.________. " L'accord a été rédigé par l'avocat (L.________), sur la base des discussions tenues entre les parties et la Banque U.________. L'avocat a exposé que les hoirs entendaient se libérer des engagements financiers importants de feu A1.________, dont la promotion " Complexe Z.________ ". Les parties avaient intérêt à ce que cette affaire immobilière se réalise et la Banque U.________ souhaitait obtenir des garanties de remboursement des crédits octroyés. L'architecte, voulant prévenir la faillite de la succession répudiée, avait accepté de reprendre la part de feu A1.________, à condition que les fonds propres investis ainsi que les honoraires de celui-ci soient abandonnés. De l'avis de l'avocat (L.________), les hoirs A.________ abandonnaient des prétentions et des sommes pour un montant total de 1'000'000 fr. La clause de remboursement (ch. 3 let. e de la convention), acceptée par les parties, était prévue " au cas où les affaires tournent bien, respectivement qu'[elles] soient bénéficiaires ". Se prononçant sur la deuxième hypothèse de remboursement, l'avocat a expliqué que, par " développement positif ", il entendait " qu'après avoir équilibré le budget de l'exploitation et avoir procédé [aux] amortissements usuels[,] la situation [devait permettre], avec les années, une diminution des dettes et une augmentation de la valeur de l'ensemble immobilier ". Il a ajouté qu'il voulait éviter que l'architecte s'enrichisse de façon unilatérale alors que les hoirs avaient " abandonné l'investissement financier et le travail de feu M. A1.________ ". A.d. Entre 1995 et 2007, les hoirs ont procédé à diverses démarches, pour interrompre la prescription. A.e. Par acte du 20 juin 2011, passé devant notaire, l'architecte a restructuré son entreprise et opéré un transfert de son patrimoine commercial - soit des actifs de plus de 92'261'000 fr. et des passifs de quelque 76'403'000 fr. - à la société B.________ SA en formation, constituée le même jour et dotée d'un capital-actions de 1'000'000 fr. Hormis l'appartement privé de l'architecte, tous ses biens, dont le " Complexe Z.________ ", ont été repris. La nouvelle société s'est engagée à remettre l'intégralité de son capital-actions (1'000 actions nominatives liées d'une valeur de 1'000 fr. chacune) à B.________. Le transfert de patrimoine s'est opéré sur la base des valeurs comptables sans bénéfice. B.________ a ensuite cédé l'intégralité des actions de la nouvelle société à V.________ SA, dont il est l'actionnaire unique.