Citation: 4A_211/2023 E. 5

Zu prüfen bleiben die Steuerforderungen. Die Vorinstanz erkannte, mit Blick auf Art. 12 Abs. 5 AKV könnten die Beschwerdeführer aus Art. 18 Abs. 2 AKV nichts ableiten. Die Parteien stritten darum, ob der Haftungsvorbehalt in Art. 12 Abs. 5 AKV nur Tatsachen umfasst, welche die Käuferin tatsächlich gekannt hat, oder alle Tatsachen, welche sie - als Aktionärin oder durch ihre Vertretung im Verwaltungsrat der Gesellschaft - tatsächlich gekannt hat oder hätte kennen müssen. Die Vorinstanz erkannte, Art. 12 Abs. 5 AKV habe im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses von den Vertragsparteien so verstanden werden dürfen und müssen, Zusicherungen und Garantien der Verkäufer stünden unter dem Vorbehalt, dass die Käuferinnen als Aktionäre oder durch ihre Vertretung im Verwaltungsrat der Gesellschaft allfällige haftungsbegründende Tatsachen nicht gekannt hatten oder nicht hätten kennen müssen. Nach Ansicht der Vorinstanz hat die Erstinstanz, deren Erwägungen sie sich anschloss, die Haftungsbeschränkung gemäss dem Wortlaut, der Systematik, dem Vertragszweck und der Entstehungsgeschichte ausgelegt und ihr Ergebnis entspreche auch einer Vertragsauslegung nach den Verkehrssitten und der Usanz im Geschäftsverkehr. Wer gemäss dem Grundgedanken der Haftungsregelung von Art. 200 OR den Mangel bei Vertragsabschluss kenne oder ihn doch hätte erkennen können, erscheine nicht schutzwürdig, wenn er die Sache vorbehaltlos angenommen habe. Es könne nicht als unüblich bezeichnet werden, dass die Verkäufer auch bei zugesicherten Eigenschaften nicht für Mängel hafteten, welche die Käufer bei Vertragsabschluss kannten oder hätten kennen müssen. Eine solche Haftungsbeschränkung sei aufgrund der dispositiven Natur von Art. 200 OR zulässig. Die Vorinstanz nahm dabei an, die Erstinstanz habe - anders als die Parteien vorbrachten - den übereinstimmenden wirklichen Willen gestützt auf die Willenstheorie ermittelt.