Citation: 2C_771/2019 E. 19.2.3

19.2.3. L'art. 715a al. 1 CO prévoit que chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société. L'obligation de renseigner qui incombe aux membres du conseil d'administration ne comprend pas uniquement le devoir de répondre aux questions spécifiques, mais également celui de déclarer spontanément les informations pertinentes pour le conseil d'administration, en particulier lorsqu'il s'agit d'événements extraordinaires d'importance majeure (WERNLI/RIZZI, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5ème éd., 2016, n° 8 ad art. 715a CO; BÖCKLI, op. cit., nos 190 et 195 p. 1611 et 1613). On attend particulièrement du président du conseil d'administration, qui est le garant de l'information, d'adopter un comportement proactif, notamment en transmettant de son propre chef de telles informations (cf. PETER/CAVADINI, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. II, 2008, n° 8a ad art. 715a CO; BÖCKLI, op. cit., n° 186a p. 1610). Le code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d'entreprise, approuvé par le Comité d'économie suisse en 2014, prévoit d'ailleurs que " le président veille à transmettre à temps les informations sur tous les aspects de la société ayant une influence sur la formation de décision et sur la surveillance " (ch. 16 p. 11; consultable depuis le site www.economiesuisse.ch).