Citation: 2C_618/2014 E. 5.2

5.2. Vorliegend ist unbestritten, dass der Substanzwert der verkauften Aktien der Y.________ AG resp. Z.________ AG, V.________, im Wesentlichen dem Nennwert entsprach, der Verkaufspreis jedoch rund dreihundert Mal höher lag. Zutreffend ist sodann, dass das vom Steuerrekursgericht eingeholte Gutachten vom 20. September 2013 zum Ergebnis gelangt ist, der bezahlte Verkaufspreis liege (gerade noch) innerhalb der Schätzungsbandbreite des Verkehrswertes (Gutachten S. 5). Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer kann daraus jedoch noch nicht geschlossen werden, der bezahlte Aufpreis zum Substanzwert könne a priori kein Erwerbseinkommen darstellen: Wie bereits ausgeführt, sieht der Vertrag zwischen den Poolmitgliedern und der Z.________ KG, U.________, vom 3. Januar 2006 eine gestaffelte Leistung des Kaufpreises vor, wobei die Zahlung an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses der Verkäufer bei der Gesellschaft geknüpft ist. Eine solche Vereinbarung erscheint für einen Kaufvertrag sehr atypisch, zumal sie nahelegt, dass die Zahlung des vereinbarten Preises nicht für die Eigentumsübertragung an den Aktien erfolgt, sondern als Entschädigung für die zukünftig zu leistende Arbeit des Veräusserers in seiner Eigenschaft als unselbständig Erwerbstätiger der Gesellschaft. Bei dieser Sachlage kann auch die Auffassung der Beschwerdeführer nicht geteilt werden, dass die Differenz zwischen dem Substanzwert der Gesellschaft und dem vereinbarten Preis einen Goodwill darstelle, welcher schon vor dem Verkauf zum Betriebsvermögen der Gesellschaft gehört habe: Wie die Vorinstanz diesbezüglich richtig festgehalten hat, war die Z.________ KG, U.________, nur unter der Voraussetzung bereit, den vereinbarten Kaufpreis zu entrichten, dass sich die Poolmitglieder zu einer mehrjährigen Weiterarbeit in der Z.________ AG, V.________, verpflichten. Mit anderen Worten entstand der abgegoltene Goodwill überhaupt erst dadurch, dass der Vertrag vom 3. Januar 2006 eine erhebliche arbeitsvertragliche Komponente aufwies. Soweit sie den Aktiennennwert übersteigen, erscheinen die aus diesem Vertrag resultierenden Ansprüche des Beschwerdeführers 1 daher aus wirtschaftlicher Perspektive als Kombination von Antrittsgeld (erste Tranche) und Treueprämien (zweite bis vierte Tranche) und mithin als Salärbestandteile. Dass die Zahlung nicht durch die formelle Arbeitgeberin Z.________ AG, V.________, sondern durch deren Mehrheitsaktionärin Z.________ KG, U.________, erfolgt ist, ändert daran nichts; auch die Leistung eines Dritten ist dem Arbeitseinkommen zuzurechnen, wenn sie dem Steuerpflichtigen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis zufliesst (Urteile 2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 Lit. B i.V.m. E. 2; 2A.55/1988 vom 3. März 1989 E. 2.a, publ. in: ASA 60 245, StE 1991 B 21.1 Nr. 2).