Citation: 2C_447/2018 E. 4.3

4.3. Bei einer Quasifusion werden dagegen mehrere Unternehmen unter Wahrung ihrer rechtlichen Identität zu einer engen wirtschaftlichen Einheit zusammengeführt, ohne dass es zu einer rechtlichen Verschmelzung kommt. Im Gegensatz zur echten Fusion bleiben beide Unternehmen bestehen. Der Zusammenschluss erfolgt vielmehr durch Austausch der Beteiligungsrechte dergestalt, dass die übernehmende Gesellschaft eine Kapitalerhöhung unter Verzicht auf das Bezugsrecht ihrer Anteilsinhaber vornimmt. Die neu ausgegebenen Beteiligungsrechte werden sodann den Anteilsinhabern der zu übernehmenden Gesellschaft gegen Sacheinlage ihrer Beteiligungsrechte in die übernehmende Gesellschaft angeboten. Die Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaft werden somit dank den neu ausgegebenen Beteiligungsrechten zu Anteilsinhabern der übernehmenden Gesellschaft (vgl. Urteil 2C_1001/2014 vom 10. August 2015 E. 3.3 mit Hinweisen). Durch die Übernahme der Beteiligung nimmt aktivseitig das Beteiligungskonto der übernehmenden Gesellschaft im Wert zu. Passivseitig erhöht sich durch die Ausgabe neuer Beteiligungsrechte das Eigenkapital. Die Bücher der zu übernehmenden Gesellschaft bleiben von diesen Vorgängen unberührt (Urteil 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 3.4 mit Hinweisen). Eine Quasifusion bedingt gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung in jedem Fall eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter und einen Aktientausch bei den Gesellschaftern der übernommenen Gesellschaft. Wirtschaftlich unterscheidet sie sich vom reinen Kauf einer Beteiligung dadurch, dass die bisherigen Aktionäre der übernommenen Gesellschaft weiterhin indirekt an dieser beteiligt bleiben (Urteile 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 3.4; 2C_1001/2014 vom 10. August 2015 E. 3.4 f., je mit Hinweisen). Der Kauf von Beteiligungsrechten durch die Beschwerdeführerin hat noch keine enge und wirtschaftliche Verflechtung derselben mit der C.________ AG und der G.________ Sagl zur Folge, auch wenn die erworbenen Beteiligungen dieser Gesellschaften dem gleichzeitigen Alleinaktionär der Beschwerdeführerin gehören. Es liegt darin noch kein wirtschaftlicher Zusammenschluss der weiterhin selbständigen Unternehmen. Soll eine Quasifusion trotz Selbständigkeit der betroffenen Gesellschaften einen wirtschaftlichen Zusammenschluss derselben bewirken, ist erforderlich, dass Beteiligungsrechte ausgetauscht werden. An diesem Erfordernis ist auch festzuhalten, wenn die neuen Beteiligungsrechte von B.________ in seiner Funktion als Aktionär der übernommenen Gesellschaften erworben würden. Die Kapitalerhöhung und Ausgabe neuer Beteiligungsrechte ist nicht bloss ein formales Kriterium, sondern die Voraussetzung dafür, dass auf der Beteiligungsebene eine wirtschaftliche Verflechtung der betroffenen Unternehmen stattfinden kann (vgl. Urteil 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 4.2). Es besteht kein Anlass, von dieser klaren Rechtsprechung abzuweichen. Zwar mag es zutreffen, dass dem Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft im Falle, dass der Verkäufer der Stammanteile wie vorliegend Alleinaktionär der übernehmenden Gesellschaft ist, letztlich materiell keine Bedeutung zukommt. Dies ändert indes nichts daran, dass ein fusionsähnlicher Zusammenschluss eine enge Verflechtung der Gesellschaften erfordert, wofür praxisgemäss eine Kapitalerhöhung verlangt wird. Vorliegend ist nicht ersichtlich, dass nach dem Kauf der Stammanteile der C.________ AG und G.________ Sagl durch die Beschwerdeführerin eine enge Verknüpfung der Gesellschaften erfolgt wäre. Es handelt sich mithin bei der Einbringung der Stammanteile der C.________ AG und G.________ Sagl nicht um eine Quasifusion, sondern um ein reines Aktienkaufgeschäft.