Citation: 4A_420/2015 E. B

Mit Klage vom 3. Dezember 2012 beantragte die B.________ AG, die gemäss Vorinstanz spätestens seit dem 15. Juni 2012 Aktionärin der A.________ AG ist, beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen, die am 29. November 2012 durchgeführte Generalversammlung über die A.________ AG bzw. die am 29. November 2012 gefällten Beschlüsse seien für ungültig zu erklären bzw. es sei deren Nichtigkeit festzustellen. Zudem verlangte sie betreffend die Beschlüsse vom 29. November 2012 eine Registersperre. Am 11. Dezember 2012 lud das Handelsgericht die A.________ AG zur Einreichung einer Klageantwort ein. C.________ reagierte darauf mit einer Eingabe vom 15. Dezember 2012, in der er verschiedene Anträge stellte. Am 12. Januar 2013 reichte er als damals noch im Handelsregister eingetragener Verwaltungsratspräsident der A.________ AG eine als Klageerwiderung bezeichnete Klageantwort ein. Nachdem die Einsetzung des Sachwalters rechtskräftig geworden war, teilte das Handelsgericht C.________ am 22. Januar 2013 mit, dass von ihm unaufgefordert eingereichte Eingaben oder Korrespondenz nicht mehr berücksichtigt würden. Mit anderen Worten, betrachtete ihn das Handelsgericht nicht mehr als für die A.________ AG vertretungsberechtigte Organperson. Am 29. Mai 2013 wurde den Verfahrensparteien und C.________ mitgeteilt, C.________ werde im Rahmen der gerichtlichen Abklärungspflichten angehört. Da er aber nicht Verfahrenspartei sei, könne er keine Anträge stellen. Am 19. Dezember 2013 liess die A.________ AG, vertreten durch ihren Sachwalter, mitteilen, sie enthalte sich eines Antrags zur Sache. In ihrer Duplik distanzierte sie sich von der Eingabe ihres ehemaligen Verwaltungsratspräsidenten vom 12. Januar 2013 und bekräftigte, keinen Antrag in der Sache zu stellen, dies im Bestreben, Kostenfolgen für die Gesellschaft zu verhindern. Sie beantragte, die Prozesskosten seien der B.________ AG oder C.________ aufzuerlegen und ihr sei eine angemessene Parteientschädigung zu bezahlen. C.________ wurde die Möglichkeit einer abschliessenden Stellungnahme eingeräumt, wovon er am 15. August 2014 Gebrauch machte. Mit Entscheid vom 16. Juni 2015 entschied das Handelsgericht, die Beschlüsse der Generalversammlung der A.________ AG vom 29. November 2012 seien ungültig, soweit sie nicht aufgrund der Erwägungen ohnehin nichtig seien. Es wies das Handelsregisteramt an, die Beschlüsse definitiv nicht in das Handelsregister einzutragen. Es erkannte im Wesentlichen, dass die B.________ AG den Beweis für ihre seit dem 15. Juni 2012 bestehende Aktionärseigenschaft zumindest für 380 Aktien zweifelsfrei erbracht habe. Sie hätte somit nicht von der ausserordentlichen Generalversammlung ausgeschlossen werden dürfen. Die Kosten auferlegte das Handelsgericht der A.________ AG und verpflichtete diese, der obsiegenden B.________ AG eine Parteientschädigung von Fr. 15'000.-- zu bezahlen. Den Antrag der A.________ AG, die Prozesskosten C.________ persönlich aufzuerlegen, wies es ab.