Citation: 2A.458/2002 15.10.2004 E. B

Im Februar 1998 führte das kantonale Steueramt Zürich bei der A.________ Immobilien AG eine Buchprüfung durch. Dabei kam es zum Schluss, dass der tatsächliche Wert der fusionsweise übernommenen Aktiven der D.________ AG und der E.________ AG wesentlich unter den in den Fusionsbilanzen ausgewiesenen Buchwerten lag. Zwar waren die beiden Immobiliengesellschaften noch vor der Fusion durch teilweisen Forderungsverzicht saniert worden, so dass zumindest formell keine Überschuldung mehr vorlag. Die Steuerverwaltung schloss aber trotz dieser buchmässigen Bereinigung auf einen Passivenüberschuss. Sie nahm demzufolge an, dass die A.________ Immobilien AG B.________ - dem Alleinaktionär ihrer Muttergesellschaft - eine geldwerte Leistung erbracht habe, indem die Aktiven der absorbierten Gesellschaften zu überhöhten Ansätzen übernommen worden seien. Dadurch habe dieser die volle Deckung seiner Guthaben bei der D.________ AG und der E.________ AG erlangt, während die betreffenden (um rund 9,4 Mio. Franken unter Nominalwert erworbenen) Forderungen ohne Fusion zu einem guten Teil verloren gewesen wären. Gestützt auf Art. 58 Abs. 1 lit. b des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) rechnete das kantonale Steueramt die Wertberichtigungen in der Höhe von insgesamt 2,1 Mio. Franken auf, welche die A.________ Immobilien AG auf den betreffenden Liegenschaften vorgenommen hatte. Zudem reduzierte sie das steuerbare Kapital bis auf die Höhe des einbezahlten Nominalkapitals, welches nach der fusionsbedingten Erhöhung um 116'000 neu 1'616'000 Franken betrug. Am 24. bzw. 30. März 2000 erliess das kantonale Steueramt demnach folgende Veranlagungsverfügungen für die direkte Bundessteuer: Steuerperiode 1995 (nach neuem Recht): steuerbarer Reingewinn Fr. 309'100.-- Verhältniskapital Fr. 1'964'000.-- steuerbares Kapital Fr. 1'616'000.-- Steuerperiode 1996: steuerbarer Reingewinn Fr. 1'500'300.-- Verhältniskapital Fr. 1'616'000.-- steuerbares Kapital Fr. 1'616'000.--