Citation: 4A.5/2005 27.01.2006 E. A

La société X.________ S.A. (ci-après: X.________), dont le but est le commerce et la représentation de biens et marchandises, ainsi que le financement d'opérations commerciales, a été inscrite au registre du commerce du canton de Vaud (ci-après: le registre du commerce) le 7 octobre 1977. B.________, de Belgique, a été inscrit le 20 octobre 1977 au registre du commerce en qualité d'administrateur président; deux autres administratrices, à savoir A.________, de Belgique, et C.________, de Pully, ont été inscrites respectivement les 21 février 1978 et 26 mars 1993. B.________ a quitté la Suisse le 31 décembre 1996, C.________ le 30 juin 1998 et A.________ en 1999. Par publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (ci-après: FOSC) du 29 août 2001, X.________ a été sommée de rétablir sa situation légale et statutaire quant à son administration, sa gestion, sa représentation ou son domicile et d'en requérir l'inscription auprès de l'office du registre du commerce compétent dans un délai de 30 jours, sous peine de dissolution d'office. Aucune opposition n'ayant été formée, la société a été dissoute d'office le 20 février 2002, sa raison sociale devenant "X.________ S.A. en liquidation". Cette modification a été publiée dans la FOSC le 28 février 2002. Le 15 juillet 2003, X.________, respectivement B.________ et A.________, ont demandé au registre du commerce de leur restituer un délai raisonnable, afin de régulariser la situation de la société. Le Préposé cantonal a rejeté leur demande par décision du 15 août 2003. Contre cette décision, B.________ a recouru auprès de la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois. Son recours a été admis par arrêt du 27 janvier 2004; la décision attaquée a été annulée et le dossier de la cause a été renvoyé au Préposé cantonal, afin qu'il "révoque la dissolution de X.________ S.A., laquelle n'a pas pu intervenir valablement faute de notification régulière de la sommation, et notifie une nouvelle sommation à X.________ S.A. pour lui permettre de régulariser sa situation dans un délai d'au moins trente jours". Le 1er avril 2004, le Préposé a imparti à B.________ un délai de trois mois pour rétablir la situation légale de sa société. Le 25 juin 2004, B.________ a demandé au Préposé qu'il suspende ce délai, en faisant état de la situation très difficile dans laquelle la société X.________ s'était trouvée à la suite de sa liquidation illégale, puisqu'elle avait été dans l'incapacité de conclure certains contrats importants et qu'elle avait perdu toute crédibilité sur le marché. La suspension du délai devait permettre à B.________ de mener à terme une procédure qu'il entendait introduire très prochainement devant la Cour européenne des droits de l'homme (ci-après: CourEDH) contre la Confédération, afin de faire reconnaître le caractère illégal du traitement auquel il avait été soumis en Suisse, d'obtenir réparation et de pouvoir relancer la société. Par lettre du 2 juillet 2004, le Préposé a accepté la demande formée par B.________, en précisant qu'il attendrait la décision de la CourEDH. Le 20 décembre 2004, les époux A.________/B.________, qui avaient déjà déposé une requête n° ... à l'encontre de la Suisse auprès de la CourEDH, ont introduit une nouvelle demande qu'ils ont complétée le 28 février 2005. Ils ont invoqué en substance que les décisions rendues par le registre du commerce le 20 février 2002 et le 15 août 2003, l'arrêt du Tribunal cantonal du 24 janvier 2004, ainsi que la publication de ces décisions, ont porté atteinte à leur honorabilité, à leur réputation et à leur crédibilité. Le 13 janvier 2005, B.________ a informé le Préposé que lui-même, respectivement X.________, n'était "pas en mesure à l'heure d'initier une action en dommages et intérêts fondée sur l'art. 928 CO pour les dommages subis suite à cette dissolution d'office". Il a invité le Préposé à signer une déclaration de renonciation à invoquer la prescription, à défaut de quoi il se verrait obligé de requérir l'envoi d'un commandement de payer. Le 1er février 2005, B.________ et X.________ ont fait notifier à l'État de Vaud un commandement de payer portant sur la somme de 20 millions de francs plus intérêt à 5 % l'an dès le 20 février 2002. Par inscription au Journal du 18 février 2005, publiée dans la FOSC le 24 février 2005, la dissolution de X.________ a été révoquée.