Citation: 4P.121/2005 01.09.2005 E. B.a

Par demande du 25 avril 1996, A.________ a ouvert action contre B.________, Y.________ SA, C.________, D.________ et E.________. Il en a fait de même, le 23 juillet 1999, à l'encontre de X.________ SA. Les deux causes ont été jointes. Dans ses dernières conclusions, le demandeur a requis que les défendeurs soient condamnés solidairement à lui payer la somme de 4'000'000 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 31 décembre 1991, et que les oppositions aux commandements de payer soient définitivement levées. Les défendeurs ont conclu au rejet de la demande. Ils ont soulevé l'exception de prescription. B.b Statuant par jugement du 18 juin 2003, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté toutes les conclusions du demandeur. Pour ce faire, elle s'est fondée sur les motifs résumés ci-après. Ratione temporis, la cause doit être examinée à la lumière de l'ancien droit de la société anonyme, les manquements reprochés aux défendeurs s'étant produits avant l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions régissant cette société. La défenderesse Y.________ SA a repris une partie des actifs et des passifs de X.________ SA, l'ex-réviseur de Z.________. Toutefois, il n'est pas prouvé qu'elle ait repris le mandat de révision de Z.________. Comme Y.________ SA n'est pas responsable des actes commis par la société-mère ou par les autres filiales du groupe, sa légitimation passive fait défaut. Dès lors, l'action doit être rejetée en tant qu'elle vise cette défenderesse. Eu égard au moment où le demandeur a pu avoir connaissance de son dommage, les actions jointes qu'il a intentées ne sont pas prescrites. Faute d'avoir obtenu la cession des droits de la masse après la faillite de Z.________, le demandeur ne peut fonder sa prétention que sur le dommage direct qu'il prétend avoir subi en tant que créancier social. Dans la mesure où la responsabilité pour le prospectus, au sens de l'art. 752 aCO, invoquée par lui, résulte d'une disposition qui protège exclusivement les créanciers, il peut donc agir contre X.________ SA, qui était l'organe de contrôle de Z.________, contre B.________, ancien administrateur de cette société, et contre les réviseurs de celle-ci, à titre personnel (art. 55 al. 3 CC), soit E.________, C.________ et D.________. Il est constant que les prospectus accompagnant les emprunts obligataires émis par Z.________ étaient manifestement inexacts. Cependant, le lien de causalité entre le dommage allégué par le demandeur, à savoir la diminution de la valeur de ses titres, et les informations erronées contenues dans les prospectus d'émission fait défaut dans la présente espèce. En effet, l'expert a relevé un laps de temps assez long entre la parution des prospectus et l'achat des titres du demandeur. Les placements opérés par ce dernier revêtaient d'ailleurs un caractère hautement spéculatif et il appartenait à l'intéressé de se fier à l'évolution du cours de la bourse plutôt qu'au prospectus lui-même. Le demandeur a du reste déclaré en justice qu'il avait fondé ses achats sur des discussions qu'il avait eues avec des gestionnaires et sur "la bonne mine" du conseil d'administration de Z.________, sans avoir consulté la situation financière de la société. De surcroît, il a acquis des obligations après la faillite de celle-ci, soit à un moment où le prospectus n'était manifestement plus décisif. La cour cantonale a, en outre, considéré que les conditions d'une responsabilité fondée sur un acte illicite ou une culpa in contrahendo n'étaient pas réalisées en l'espèce, faute d'un rapport de causalité entre les actes imputés aux défendeurs et le dommage invoqué par le demandeur.