Citation: 4C.266/2005 10.02.2006 E. 2

2.1 Dans la première partie de son recours, la défenderesse se plaint d'une violation des art. 1er et 18 CO ainsi que de l'art. 2 CC. A son sens, les juges précédents n'ont pas appliqué correctement le principe de la confiance. D'une part, il résulterait d'une manière particulièrement claire de la lettre de A.Z.________ du 15 juin 1990 que la période précédant la naissance du droit d'exercer l'option de vente selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires coïncide avec la période de référence pour calculer la moyenne des bénéfices nets de E3.________, de sorte que le recours aux règles d'interprétation était superflu; ainsi, la modification de la période initiale de trois ans en une période de trois ans et quart commençant le 1er octobre 1989 aurait nécessairement pour conséquence de reporter au 1er janvier 1993 le début de la période de trois mois durant laquelle l'option susmentionnée doit être exercée. D'autre part, selon la défenderesse, les parties devaient, de bonne foi, comprendre que la modification de la durée et du dies a quo de la période dite initiale allait automatiquement de pair avec un changement des dates déterminantes pour l'exercice du droit de vente au sens de l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires. La défenderesse critique également le raisonnement subsidiaire de la cour cantonale, selon lequel, en tout état de cause, une modification des dates déterminantes n'empêchait pas les demandeurs d'exercer valablement leur option de manière prématurée en juillet 1992. Elle y voit une violation de l'art. 151 CO. 2.2 Il ressort des constatations cantonales que la défenderesse a admis que l'option de vente selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires pouvait être exercée à partir du 1er juillet 1992. Comme indiqué dans l'arrêt sur le recours de droit public connexe, l'actionnaire majoritaire a, par là-même, reconnu un fait, soit que la volonté réelle et commune des parties, en concluant l'accord des 15/25 juin 1990, n'était pas de modifier la période d'exercice du droit de «put» telle qu'elle avait été fixée dans la convention du 2 juin 1989. Ce point étant établi, il n'y avait pas lieu à une interprétation objective des déclarations des parties, fondée sur la théorie de la confiance. Par conséquent, le moyen tiré d'une violation de ce principe est sans objet. Il en va de même du grief lié à une méconnaissance de l'art. 151 CO. Dès lors que le droit de «put» a été exercé durant la période conforme à la volonté réelle des parties, il importe peu de savoir si un exercice prématuré de l'option était valable ou non.