Citation: BGE 137 III 503 E. 40

Le capital-actions de X. est détenu à raison de 33,76 % par Y. et à raison de 54,40 % par Z. AG et sa filiale à 100 %, soit Z.A. Limited. Depuis la constitution de X., A. avait représenté Y. au conseil d'administration de X., organe qu'il a présidé jusqu'au 31 décembre 2008, date de la prise d'effet de sa démission. Le conseil d'administration de la société X. est actuellement composé de B., président, et de C. B. est en outre "gérant" de Z. AG et a des responsabilités dans différentes sociétés du groupe Z.; ainsi Z. AG est contrôlée par W. SA dont les droits de vote sont détenus à 72,6 % par B. A.c Par contrat du 15 novembre 2007, intitulé "Investment Management Agreement", X. a désigné Z.A. Limited gérant discrétionnaire de ses comptes ("discretionary manager of the Accounts"), l'autorisant à sous-déléguer cette tâche. Il est stipulé en particulier dans cet acte que le gérant bénéficie des pleins pouvoirs et de l'autorité, sans autre approbation de X., pour effectuer notamment toutes les transactions entrant dans le cadre des objectifs et politiques d'investissement énoncés par X., conclure et signer tous les documents au nom de celle-ci et prendre toutes les autres mesures jugées nécessaires ou souhaitables par le gérant afin de réaliser ses tâches; le gérant s'engage à nommer un comité d'investissement, composé d'au moins trois de ses dirigeants ou de ses sous-conseillers désignés en accord avec X.; le gérant doit rendre des rapports et fournir des informations sur ses activités à un ou plusieurs administrateurs de X., de même que, dans une certaine mesure, à une société fiduciaire tierce. A.d En vue de l'organisation de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2009 de X., Y. s'est adressée au conseil d'administration de X., par lettres des 28 avril et 21 mai 2010, afin de faire figurer à l'ordre du jour les sept objets suivants: réduction du capital pour le remboursement du capital-actions nominal (1); annulation du capital conditionnel stipulé à l'art. 8 des statuts (2); versement d'un dividende (3); indépendance des administrateurs du gérant des investissements (4); suppression de la voix prépondérante du président BGE 137 III 503 S. 507 d'une assemblée des actionnaires ou d'une séance du conseil d'administration (5); indépendance du gérant des investissements de la société, avec proposition d'ajouter le paragraphe suivant à l'art. 41 des statuts: "Le gérant des investissements (ou, respectivement, la société gérante des investissements) de la Société doit remplir les mêmes critères d'indépendance par rapport à la Société que ceux que les auditeurs doivent remplir en vertu de l'article 728 CO" (6); nomination d'un expert indépendant dans le sens de l'art. 731a al. 3 CO (7). Le 27 mai 2010, le président du conseil d'administration de X. a répondu à Y. que tous les objets énumérés dans ses lettres seraient portés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire prévue le 24 juin 2010, hormis le point 6, au motif qu'il n'était pas possible de mettre dans les statuts des critères de sélection du gérant des investissements de X., car le choix d'un tel gérant ressortissait à la compétence exclusive du conseil d'administration, laquelle ne pouvait être limitée statutairement en droit suisse. Le 31 mai 2010, Y. a contesté la position juridique de X. et a maintenu sa demande de voir figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire le point 6 sus-décrit. L'assemblée générale ordinaire de X. s'est tenue le 24 juin