Citation: 4A_152/2013 E. A

A.a. D.________ est administrateur de plusieurs sociétés, dont X.________ S.A., sise dans le canton de Neuchâtel. Il a entretenu différentes relations commerciales avec A.A.________ et son fils B.A.________, qui administrent aussi des personnes morales. B.A.________est le gérant de Z.________ Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont il possède la totalité du capital. De nombreux flux financiers ont eu lieu entre les sociétés de D.________ (ou lui-même), d'une part, et B.A.________ ou A.A.________, d'autre part. En particulier, A.A.________ a transféré à D.________ la somme totale de EUR 200'000.00, par trois versements effectués entre septembre et décembre 2003. En 2005, Z.________ Sàrl a soumis à X.________ S.A. un document rédigé en allemand intitulé " Darlehensvertrag ", qui contenait notamment les clauses suivantes: "Vorbemerkung: Der Darlehensgeber und der Darlehensnehmer sind seit mehreren Jahrzehnten in unterschiedlichen Konstellationen gemeinsam geschäftlich tätig. Aufgrund dieser gemeinsamen Tätigkeiten gewährte der Darlehensgeber dem Darlehensnehmer in der Vergangenheit ein Darlehen in Höhe von derzeit insgesamt EUR 200'000.00. [...] § 1 Der Darlehensnehmer erkennt hiermit und zwar schuldbegründend durch diese Urkunde an, dem Darlehensgeber den in der Vorbemerkung genannten Betrag in Höhe von insgesamt EUR 200'000.00 zuzüglich Zinsen zu schulden (Siehe § 2). (nachfolgend Darlehen #1 genannt). § 2 Der in §1 anerkannte Betrag (Darlehen #1) ist ab dem 15.08.2005 mit 10% jährlich zu verzinsen. [...] § 3 Der in §1 anerkannte Betrag (Darlehen #1) ist spätestens am 30.12.2007 zur Rückzahlung fällig. [...] § 4 Zur Sicherung des Darlehen #1 hat der Darlehensnehmer dem Darlehensgeber bereits eine Briefhypothek an dem Hausgrundstück in Le Locle, [...] Hypothekenbrief [...] ...1, ausgehändigt [...]." Le contrat déclarait le droit suisse applicable. Ce document a été renvoyé à la société luxembourgeoise, signé par D.________ en qualité d'administrateur unique de X.________ S.A. et daté du 8 juillet 2005. Il avait toutefois biffé la clause suivante: " Des weiteren übernimmt Herr D.________, nunmehr handelnd im eigenen Namen, die selbstschuldnerische Bürgschaft unter Verzicht auf die Einrede der Vorausklage für das Darlehen #1 in Höhe von EUR 200'000.00, zuzüglich der anfallenden Zinsen ". Le 19 septembre 2005, X.________ S.A. a invité Z.________ Sàrl à lui renvoyer le contrat de prêt signé avant le 26 septembre 2005, à défaut de quoi elle le considérerait comme annulé. Z.________ Sàrl, qui avait reçu à une date indéterminée une cédule hypothécaire grevant en premier rang des parts PPE appartenant à X.________ S.A., est restée en possession de ce gage. A.b. Z.________ Sàrl a dénoncé le prêt le 28 février 2008. Dans un courrier du 4 mars 2008 rédigé par son avocat, D.________ a répondu qu'il était "déterminé à régler ce qu'il d[eva]it à Z.________ Sàrl"; toutefois, pour dégager les liquidités nécessaires, il proposait d'engager la cédule qui était en mains de ses cocontractants auprès d'un établissement bancaire lequel, dès réception de la cédule, leur virerait la somme de EUR 256'969.35. Dans un écrit du 25 juillet 2008 rédigé en allemand, le conseil de D.________ a indiqué que son client ne savait en vérité plus s'il avait reçu le montant de EUR 200'000.00 à titre de prêt ou pour une autre cause; dans la mesure où les versements de Z.________ étaient antérieurs à l'élaboration du "Darlehensvertrag", il fallait plutôt inférer qu'ils correspondaient à autre chose qu'un prêt. Aucun arrangement n'a pu être trouvé. Le 28 octobre 2008, Z.________ Sàrl a intenté une poursuite en réalisation de gage à l'encontre de X.________ S.A. Le commandement de payer portait sur le montant de CHF 432'607.90 plus intérêts à 5 % dès le 1er janvier 2008. Sous la rubrique "cause de l'obligation" figurait la mention suivante: "Montant dû au 31.12.2007 (EUR 256'969.35 taux de la BCN à cette date: 1.6835) sur la cédule hypothécaire au porteur de Fr. 500'000 (n° 1...) (....) ", cédule grevant en premier rang des parts PPE de X.________ S.A. La société poursuivie a formé opposition.