Citation: 4C.143/2003 14.10.2003 E. 3

Was die Frage der Geltung der vereinbarten Nichtzustimmung zu einem Verkauf der Z.________ Nahrungsmittel GmbH im Aktionärbindungsvertrag im Falle einer finanziellen Notlage dieser Gesellschaft anbelangt, stellte die Vorinstanz für das Bundesgericht verbindlich fest, die Beklagte habe die Aktionärvereinbarung als weiterhin verbindlich betrachtet. Damit steht fest, dass in der konkreten Situation beide Parteien übereinstimmend von der Weitergeltung des Veräusserungsverbots gemäss Aktionärbindungsvertrag ausgingen. Hat aber die Vorinstanz ein tatsächlich übereinstimmendes Verständnis betreffend den relevanten Vertragsinhalt festgestellt, bleibt insoweit kein Raum für eine objektivierte Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip (Art. 18 OR; BGE 129 III 118 E. 2.5 S. 122, mit Hinweisen). Die Beklagte macht sinngemäss geltend, weil die Y.________ AG ihrerseits Pflichten aus der Management-Vereinbarung vom 22. Mai 1992 verletzt habe, verhalte sie sich treuwidrig, wenn sie Rechte aus dem Aktionärbindungsvertrag ableite. Der Einwand ist unbegründet, da die Beklagte wie dargelegt anlässlich der Unterzeichnung des Gesellschafterbeschlusses selbst von der Fortgeltung sämtlicher Bestimmungen des Aktionärbindungsvertrages ausging. Der Beklagten ist deshalb verwehrt, sich im Nachhinein darauf zu berufen, durch eine behauptete Schlechterfüllung des der Y.________ AG erteilten Auftrags zum Management der Z.________ Nahrungsmittel GmbH habe die Y.________ AG ihrerseits eine "Treuepflicht" gegenüber den Aktionären der Z.________ Holding SA verletzt, was die Beklagte wiederum von den mit dem Aktionärbindungsvertrag übernommenen Pflichten befreit habe. Die diesbezüglichen Ausführungen in der Berufung fallen demnach ins Leere. Im Übrigen zeigt die Beklagte nicht auf, woraus sich ergeben soll, dass die beiden von ihr erwähnten Verträge derart miteinander verknüpft gewesen wären, dass zwischen den darin stipulierten Verpflichtungen eine ähnliche Verbindung geschaffen worden wäre, wie sie zwischen den beiden Leistungen in der gegenseitigen Obligation besteht (BGE 107 II 144 E. 2 S. 147; Guhl/Koller/Schnyder/Druey, Das Schweizerische Obligationenrecht, 9. Aufl., Zürich 2000, § 40 Rz. 19). Anhaltspunkte dafür sind vorliegend umso weniger ersichtlich, als Vertragsparteien der von der Beklagten angerufenen Management-Vereinbarung vom 22. Mai 1992 die Y.________ AG und die Z.________ Nahrungsmittel GmbH waren, mithin andere als jene des Aktionärbindungsvertrages, und sich in der Management-Vereinbarung keinerlei Hinweis auf den Aktionärbindungsvertrag findet (Art. 64 Abs. 2 OG), während der letztere den gleichzeitigen Abschluss der Management-Vereinbarung zwar erwähnt, den Aktionären der Z.________ Holding S.A. daraus jedoch keinerlei Rechte, sondern lediglich Pflichten gegenüber der Y.________ AG verschafft. Hinzu kommt, dass selbst bei Verbindung zweier Verträge jeder einzelne Vertrag seinen eigenen Rechtsnormen folgt und kein Vertragspartner eine durch den Inhalt des einen Vertrages nicht gedeckte Rechtspositionen erlangt oder eine solche, die ihr aus dem Einzelvertrag zukommt, verliert (vgl. Schluep/ Amstutz, Basler Kommentar, 3. Aufl., N 78 der Einleitung vor Art. 184 ff. OR). Entgegen der Auffassung der Beklagten ist demnach nicht davon auszugehen, eine allfällige Verletzung der Management-Vereinbarung durch die Y.________ AG sei nach tatsächlichem oder normativem Parteiwillen durch den Verlust der Rechte dieser Gesellschaft aus dem Aktionärbindungsvertrag zu sanktionieren. Selbst wenn sich die Y.________ AG einer Verletzung der Management-Vereinbarung schuldig gemacht hätte, wäre damit die behauptete Treuepflichtverletzung, die einer Berufung der Y.________ AG auf den Aktionärbindungsvertrag entgegen stehen soll, nicht gegeben. Entsprechende Abklärungen der Vorinstanz durften daher unterbleiben.