Citation: 4C.150/2006 29.06.2006 E. A

C.________ (Kläger) war zunächst Alleinaktionär der Werbeunternehmung X.________ AG. A.________ (Beklagter 1) war ab August 1994 als Creative Director bei der X.________ AG tätig. Ihm verkaufte der Kläger am 31. Oktober 1995 10% (d.h. 100) Aktien der X.________ AG zum Preis von Fr. 150'000.--, wobei der Kaufpreis durch ein Aktionärsdarlehen finanziert wurde. B.________ (Beklagter 2) war ab Juli 1995 Leiter des Bereichs Health Care in der X.________ AG. Die Beklagten waren zuvor bei der Y.________ AG, einer internationalen Werbeagentur, angestellt gewesen. A.a Am 3. Juni 1996 verkauften der Kläger und der Beklagte 1 ihre Aktien der X.________ AG an die W.________, die Muttergesellschaft der Y.________ AG. Der Verkauf erfolgte im Blick auf die Zusammenführung der X.________ AG mit der Y.________ AG und die Y.________ AG firmierte nach dem Verkauf der Aktien als Z.________ AG. Der Kläger wurde Verwaltungsratspräsident und Creative Director der Z.________ AG sowie in der Folge ab Juni 1999 deren CEO. Die Beklagten wurden Mitglieder der Geschäftsleitung der Z.________ AG, der Beklagte 1 als Creative Director, der Beklagte 2 als Managing Director. Sie schieden im März bzw. Juni 1999 aus. A.b Kurz vor Abschluss und in Kenntnis des Aktienkaufvertrages schlossen die Parteien am 29. Mai 1996 eine Vereinbarung, deren Ziffer 2 folgende Bestimmung enthält: "2. Garantieerklärung A.________ und B.________ gegenüber C.________ A.________ und B.________ garantieren unter solidarischer Haftung 2.1 dass der Verkaufspreis für 100% der Aktien X.________ AG mindestens Fr. 2'800'000.-- betragen und C.________ somit mindestens Fr. 2'525'000.-- für seine 900 Aktien erhalten wird. Sollte der Gesamtverkaufspreis für 100% der Aktien unter Fr. 2,8 Mio. liegen, so verpflichten sich A.________ und B.________, C.________ den Differenzbetrag zwischen den von W.________ erhaltenen Gesamt- zahlungen und dem Garantiebetrag von Fr. 2,52 Mio. zu vergüten; die Vergütung ist fällig mit Auszahlung der letzten Kaufpreisrate durch die W.________-Gruppe (Fixtermin)......" A.c Der Kaufpreis bestand aus einem Anteil für den Substanzwert der X.________ AG von Fr. 1'806'000.-- sowie aus einem erfolgsabhängigen Kaufpreisanteil. Der erfolgsabhängige Anteil gemäss Ziffer 4.3 des Vertrages vom 3. Juni 1996 ist abhängig vom Gewinn nach Steuern (GNS) der Y.________ AG in den Jahren 1996, 1997 und 1998 und wird im Verhältnis der bei Kunden der X.________ AG generierten Einnahmen im Verhältnis zu den Einnahmen der Y.________ AG für jedes einzelne Jahresergebnis definiert. Nach Ziffer 4.4 des Kaufvertrags wird dabei stets vorausgesetzt, dass ein möglicher (auf der gleichen Basis wie der GNS gemäss Kapitel 1 des vorliegenden Vertrags berechneter) Verlust von Y.________ AG in der am 31. 12. 96 bzw. der am 31. 12. 97 endenden Rechnungslegungsperiode von Y.________ AG vom GNS der darauffolgenden Rechnungslegungsperiode (bzw. Rechnungslegungsperioden, falls der gesamte Verlust den GNS der unmittelbar folgenden Rechnungslegungsperiode übersteigt) abgezogen wird, bevor weitere gemäss den Vertragsbestimmungen 4.3.2 und 4.3.3 zu leistende Zahlungen berechnet werden. A.d Im August 1997 schloss W._________ mit dem Kläger und dem Beklagten 1 eine Ergänzung zum Aktienkaufvertrag (Letter of Amendment; abgekürzt: LoA), die namentlich Folgendes enthält: