Citation: 4A_35/2021 E. A

Im Jahre 1995 kaufte A.________ (Klägerin) über ein Unternehmen, dessen wirtschaftlich Berechtigte sie ist, zwei denkmalgeschützte Liegenschaften in London. Sie beauftragte die Cccc.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) Möglichkeiten für eine fachgerechte und der Zeit entsprechende Instandstellung aufzuzeigen. A.a. Am 11. November 2002 präsentierte die Beklagte der Klägerin ein Projekt ("Quo Vadis?"), das für die Instandstellung eine "Minimalvariante" zu Fr. 3.5 Mio. und eine "Komplettsanierung" zu Fr. 10-14 Mio. vorsah. Die Klägerin entschied sich für die "Komplettsanierung". A.b. Am 3. Januar 2003 unterzeichneten die Parteien einen Totalunternehmervertrag (TUV). In diesem Zeitpunkt lagen Bauprojektpläne und ein Kostenvoranschlag noch nicht vor. Nach Ziff. 1.2 TUV waren im Vertragsumfang sämtliche Leistungen gemäss dem Vertragsbestandteil bildenden (Art. 2.1.1 TUV) Leistungsverzeichnis inbegriffen. Ziff. 2.2.1 TUV erklärte die SIA-Norm 118 für anwendbar. Die Kosten für die Komplettsanierung gemäss Zustandsanalyse "Quo Vadis?" wurden auf Fr. 10-14 Mio. geschätzt (Ziff. 4.1 TUV). Nach Vorliegen des Bauprojektes mit Kostenvoranschlag sollte "auf dieser Basis" ein Globalpreis festgelegt werden (Ziff. 4.2 TUV). Für die Aufnahme, Planung und Projektierung bis zum Vorliegen des Bauprojektes sowie des Kostenvoranschlages und für die Sondierungen vor Ort vereinbarten die Parteien in Ziff. 4.3 TUV einen Globalpreis von Fr. 2.2 Mio., der in dem in Ziff. 4.1 TUV genannten Betrag enthalten war. Ziff. 4.6 TUV regelte Bestellungsänderungen. In Ziff. 6 TUV wurden als Bauherr das Sekretariat der Klägerin (Ziff. 6.1 TUV) bezeichnet und eine Beauftragte (des Bauherrn) benannt. Die Parteien vereinbarten U.________ als Gerichtsstand und erklärten in den allgemeinen Vertragsbedingungen das schweizerische Recht als anwendbar. A.c. Im Verlaufe der Ausführung des Bauvorhabens informierte die Beklagte die Klägerin sowie weitere Personen in zumindest sieben Präsentationen über den jeweiligen Stand des Projektes. A.c.a. In der ersten Projektpräsentation vom 27. April 2003 legte die Beklagte (beziehungsweise deren Geschäftsführer) der Klägerin den neuesten Projektstand mit Verbesserungsvorschlägen vor. Diese verlangte, dass die Kosten gestützt auf die Änderungen berechnet und ihr bekannt gegeben würden. A.c.b. In der zweiten Projektpräsentation, am 11. Juli 2003, legte die Beklagte einen Kostenvoranschlag von Fr. 24'574'000.-- (+/- 10 %) vor. Die Klägerin machte geltend, sie habe diesen Betrag als zu hoch abgelehnt, weshalb Einsparungen vorgenommen worden seien. Sie habe nur einen Globalpreis von Fr. 19 Mio. akzeptiert. Die Beklagte bestritt dies und stellte sich auf den Standpunkt, es sei auf der Basis der effektiven Kosten und Aufwendungen abzurechnen. A.d. Die Klägerin anerkannte im Laufe des Verfahrens einen Werklohnanspruch von Fr. 19 Mio. aus Globalpreis und Fr. 475'157.-- für Zusatzaufträge, Fr. 19'475'157.-- insgesamt. Sie hat der Beklagten diese Summe überwiesen. A.e. Im November 2004 schaltete die Klägerin ihren Rechtsberater ein, und es kam zu mehreren Besprechungen. Nachdem die Beklagte am 13. Dezember 2004 Schlussabrechnungen unterbreitet hatte, überwies die Klägerin Fr. 9 Mio. Sie stellt sich auf den Standpunkt, diese Zahlung sei "unter Vorbehalt der Prüfung des Sachverhaltes und Genehmigung der Schlussabrechnung" erfolgt. Sie beauftragte ihren Leiter Rechnungswesen damit, die "Schlussrechnungen" auf Plausibilität zu überprüfen. Er war am 7. und 8. Februar 2005 zwecks "Bucheinschau" am Sitz der Beklagten und stellte verschiedene Unregelmässigkeiten fest, die er in einem Bericht festhielt. Am 26. April 2005 liess die Beklagte der Klägerin die Schlussabrechnung im Gesamtbetrag von Fr. 39'545'466.55 zukommen. Nach Abzug der Zahlungen von Fr. 28'475'157.-- verblieb ein offener Betrag von Fr. 11'070'309.55.