Citation: 4A_543/2020 E. 5.3.2

5.3.2. A sostegno dell'interpretazione oggettiva della dichiarazione di volontà del convenuto, la Corte cantonale ha rammentato che quando una parte non comprende la reale volontà dell'altra oppure quando questa è incerta, entra in gioco il principio dell'affidamento secondo cui la dichiarazione dell'altra parte va interpretata come l'avrebbe dovuta e potuta comprendere una persona corretta e ragionevole secondo la buona fede. I giudici cantonali hanno rigettato la tesi dell'attore secondo cui "la manifestazione / dichiarazione di volontà del convenuto espressa nel doc. D, interpretata in senso oggettivo-concreto e come tale accettata dall'attore come volontà di acquisto delle azioni C.________ AS e su cui l'attore ha fatto affidamento", sarebbe chiara e non ambigua. Né il contenuto del doc. D, né taluni avvenimenti precedenti consentivano di arrivare a un risultato diverso. In concreto non vi era un consenso normativo, proprio perché non si poteva identificare "ein objektiv eindeutiger Vertragssinn " : all'offerta di acquisto dell'attore aveva fatto seguito la dichiarazione del convenuto, che non costituiva un'accettazione esplicita, né alla stessa poteva essere attribuito dal punto di vista oggettivo il senso di un'accettazione; peraltro ciò che soggettivamente avrebbe pensato l'offerente era in concreto irrilevante. La Corte cantonale ha pure respinto l'argomentazione dell'appellante secondo cui "il convenuto, come risulta dal suo IF, completando e firmando il doc. D ha avuto di mira nella sua volontà interna una disposizione diversa da quella che per il principio dell'affidamento l'attore poteva e doveva in buona fede e in concreto capire e ritenere". In ultima analisi - e ciò emergeva anche dal suo interrogatorio - il convenuto aveva riferito all'attore che gli avrebbe confermato entro il 30 aprile 2016 l'acquisto diretto di determinate azioni dagli azionisti ed entro il 30 maggio 2016 quello delle restanti azioni. Ciò posto, per i giudici cantonali non risultava affatto che la volontà interna del convenuto fosse diversa da quella che l'attore poteva e doveva in buona fede capire. E non essendoci stato un contratto, non vi era spazio per una rinuncia allo stesso da parte del convenuto. 5.3.2.1. Il ricorrente fa valere una violazione degli art. 1 e 18 CO e 2 CC. A suo dire l'offerta di vendita di cui al doc. D avrebbe presentato tutti gli elementi essenziali necessari, ossia oggetto, specie, quantità e prezzo, visto che le parti erano accedute all'incontro del 27 aprile 2016"per determinarsi se concludere o non concludere l'affare". La sua offerta integrerebbe una volontà vincolante e la determinatezza del contenuto, di modo che vi sarebbe stata una proposta di vendita delle azioni, non un solo invito a offrire, né di un'offerta senza volontà vincolante. Il Tribunale di appello avrebbe del resto ammesso il carattere di offerta e l'opponente l'avrebbe completata scrivendo a mano le date del "30/4/16"ed "entro il 30/5/16 tutte"e precisando così gli ulteriori elementi temporali oggettivamente interpretabili come termini di consegna/pagamento. L'opponente avrebbe quindi dichiarato di accettare la proposta di vendita scrivendo "28/4/16" (errata, in quanto era il 27 aprile) e apponendo la sua firma: se il doc. D era per il Tribunale di appello un'offerta, secondo logica, buon senso e l'esperienza normale della vita, la data e la firma dovevano valere quale accettazione. Nella fattispecie non è di per sé in discussione la qualità di offerta di vendita (benché estremamente sintetica) del documento del 27 aprile 2016, tanto che anche la Corte cantonale l'ha considerato tale (cfr. sentenza impugnata, pag. 9, consid. 11). Il ricorrente non può invece essere seguito laddove vorrebbe concretizzare il carattere d'offerta della distinta del 27 aprile 2016 anche tramite l'aggiunta a mano delle date "30/4/16"ed "entro il 30/5/16 tutte" da parte dell'opponente, che egli reputa "oggettivamente interpretabili come termini di consegna/pagamento". Così argomentando, egli non rimprovera arbitrio alla Corte cantonale per l'accertamento dei fatti da lei operato; se mai, in esito a un'interpretazione fondata sul principio dell'affidamento ( "oggettivamente"), vorrebbe attribuire la funzione di scadenze di pagamento alle date manoscritte dall'opponente su quel foglio. L'asserto, però, non convince, poiché è rimasto allo stadio di mera enunciazione e niente permette di preferire l'interpretazione del ricorrente a quella della Corte cantonale. Infine, la data "28/4/16"e la firma stese dall'opponente sul noto documento non consentono di derivare un'accettazione dell'offerta da parte sua, neanche se unite alle date da lui scritte a lato delle tranches di azioni. Quelle cifre e quella firma, infatti, non esprimono un'esplicita volontà di acquistare le azioni ivi indicate (come risulta invece nel progetto di contratto confezionato dall'avv. E.________; cfr. doc. 7: progetto di contratto, art. 1.1, 1.2 e 2). La conclusione della Corte cantonale di non attribuire loro il significato di un'accettazione, pertanto, è senz'altro sostenibile. 5.3.2.2. Il ricorrente contesta il ragionamento dei giudici di appello fondato sulle spiegazioni dell'opponente concernenti il significato delle date da lui scritte a mano sul noto documento e fa valere che quella della controparte non potesse essere una dichiarazione senza volontà negoziale ( "Erklärungsbewusstsein"). A torto. L'interpretazione della Corte cantonale secondo cui le date scritte e la firma apposta dall'opponente sul documento del 27 aprile 2016 potevano significare non il giorno del pagamento delle azioni, ma quello della comunicazione definitiva della volontà dell'opponente di acquistarle, è condivisibile. Tale ragionamento, infatti, tiene calcolo dell'assenza nel documento litigioso di un impegno d'acquisto espresso con parole chiare, e anche di altre circostanze relative alla conclusione del contratto e degli interessi delle parti accertati dai giudici cantonali (cfr. consid. 5.1.3.). Proprio a questo riguardo il ricorrente obietta che vi erano state lunghe trattative tra le parti; che si sarebbe impegnato a reperire azionisti disposti a cedere almeno il 7-8 % delle azioni di C.________ AS da offrire all'opponente; che l'incontro del 27 aprile 2016 avrebbe avuto lo scopo di discutere e possibilmente concludere l'acquisto di quel 7-8 % azionario; che vi si era presentato con l'offerta di vendita dattiloscritta; e che l'opponente avrebbe avuto reticenze, ma anche espresso la volontà di acquisire il 40 % delle azioni di tale società. In simili condizioni, egli prosegue, se non voleva accettare l'offerta, la controparte non doveva firmare quel foglio. Ogni persona ragionevole poteva e doveva insomma attribuire a quella firma il significato di un'accettazione. Ora, l'asserito interesse dell'opponente al 40 % delle azioni di C.________ AS e l'impegno del ricorrente di reperire nel mercato il 7-8 % delle azioni di questa società sono di dubbia ammissibilità (cfr. sopra consid. 2.2). Ma anche a volerli considerare, sono inidonei a scalfire il ragionamento dei giudici di appello: in primo luogo, perché l'interesse mostrato in precedenza dall'opponente, invero indirizzato a un numero di azioni e a condizioni differenti da quelli proposti il 27 aprile 2016, non configurava ancora un vincolo all'acquisto delle azioni; in secondo luogo, perché tra la rinuncia all'acquisto davanti all'avv. E.________ nel marzo del 2016 e l'appuntamento del 27 aprile 2016 non si erano verificati avvenimenti significativi idonei a suffragare una volontà dell'opponente di acquisire azioni di C.________ AS. Non regge nemmeno la tesi del ricorrente secondo cui l'opponente non avrebbe dovuto firmare quel documento. Le parti erano e sono uomini d'affari: in concreto entrambi non hanno brillato per la chiarezza con cui si sono espressi. L'insorgente, in particolare, anziché una distinta con indicazioni telegrafiche su quantità e prezzi di azioni (cfr. doc. D), avrebbe potuto sottoporre all'opponente una bozza di contratto analoga a quella elaborata dall'avv. E.________. Non ha mai sostenuto, in ultima analisi, che vi fosse un'estrema urgenza a concludere l'affare e che perciò aveva potuto redigere solo quella distinta del 27 aprile 2016. Per tacere che egli non ha neanche chiesto all'opponente di esplicitare meglio su quel foglio, con termini chiari la sua volontà di acquistare azioni per circa nove milioni di euro, accontentandosi delle sole date confermate da una firma. In siffatte condizioni, non mette conto di stabilire se l'opponente avesse effettivamente asserito di acquistare direttamente dagli azionisti, visto che gli si può solo attribuire la volontà di comunicare le scadenze entro le quali ne avrebbe confermato l'acquisto. Né l'opponente doveva chiedere l'annullamento dell'accordo per errore. 5.3.2.3. Il ricorrente critica la conclusione della Corte cantonale secondo cui con la firma del doc. D non avrebbe potuto essere rilevato "ein objektiv eindeutiger Vertragssinn ", benché il senso e la portata del doc. D fossero evidenti, ossia quelli di un contratto di compravendita di azioni. Il ragionamento sarebbe in definitiva illogico e contraddittorio, perché, se non ci fosse un " objektiv eindeutiger Vertragssinn " nel doc. D, allora bisognava ammettere l'esistenza di un dissenso latente. Già si è detto, però, che la portata del documento del 27 aprile 2016 non è di immediata comprensione: al di là delle cifre, esso non contiene alcun impegno esplicito dell'opponente di "dichiarare di acquistare"e di "acquistare" quelle azioni, tipico di un contratto di compravendita, né una parola che permetta di individuare chiaramente il senso da attribuire alle date e alla firma apposte da quest'ultimo. Non occorre neanche stabilire se in concreto vi sia stato un dissenso latente, giacché il ricorrente non spiega per quale motivo, in quel caso, un'interpretazione fondata sul principio dell'affidamento delle dichiarazioni di volontà dell'opponente (cfr. sopra, consid. 5.1.1) avrebbe portato a un esito diverso da quello cui è giunta la Corte cantonale. Nella misura in cui è ricevibile, il ricorso anche al riguardo è infondato. 5.3.2.4. Il ricorrente critica, infine, l'interpretazione oggettiva operata dai giudici cantonali della dichiarazione dell'opponente, asserendo che essi non potevano determinare quale fosse la soluzione adeguata per quella dichiarazione. A suo avviso il problema sarebbe solo quello di sapere cosa secondo il principio dell'affidamento egli rispettivamente una persona ragionevole poteva e doveva capire nelle circostanze concrete dalla firma dell'opponente sul noto documento. Anche con la diligenza dovuta, egli non avrebbe potuto riconoscere che la controparte non aveva una volontà negoziale. Il senso oggettivo-concreto della dichiarazione dell'opponente al momento della firma e nelle circostanze della sottoscrizione di quel documento concorderebbe con il senso che ha dato alla dichiarazione della controparte, di modo che le reciproche dichiarazioni di volontà negoziali delle parti sarebbero concordi e si sarebbe perfezionato un contratto di compravendita azionaria. Ora, laddove si interroga sull'impossibilità di determinare una soluzione adeguata per rapporto alla dichiarazione dell'opponente, il ricorrente oppone la sua opinione a quella dei giudici cantonali senza spiegare perché la sentenza impugnata violi il diritto federale. Immotivato, il ricorso è finanche inammissibile. Né basta asserire che il senso oggettivo-concreto della dichiarazione dell'opponente al momento della firma di quel documento concorderebbe con il senso dato dal ricorrente alla dichiarazione dell'opponente, visto che, come detto poc'anzi l'interpretazione oggettiva della Corte cantonale resiste alla critica. Quanto ha pensato l'offerente, infine, è irrilevante, in quanto inidoneo a stabilire la volontà oggettiva dell'opponente (cfr. JÄGGI/GAUCH/HARTMANN, Zürcher Kommentar, 2014 4aed., n. 360 ad art. 18 CO). Anche al riguardo il ricorso è destinato all'insuccesso. Visto l'esito del gravame, non mette conto esaminare le censure formulate dal ricorrente a sostegno della sua pretesa risarcitoria.