Citation: 4A_260/2023 E. 3

L'arrêt cantonal obéit à la logique suivante: initialement liées par des contrats de prêt, les parties avaient donné une nouvelle configuration à leur relation en signant un (second) contrat de remise de titres le 28 mai 2009. Cet accord n'était pas simulé (il ne cachait pas un prêt dissimulé), ce dont les parties convenaient. Et il emportait la caducité des contrats de prêt auxquels il s'était substitué, point sur lequel elles se rejoignaient également. La recourante fondait sa prétention sur l'enrichissement illégitime (art. 62 CO). Cela étant, les conditions n'en étaient pas réalisées. Les contrats de prêt initiaux étaient valables, aucune des parties ne prétendant d'ailleurs qu'ils étaient viciés ou dépourvus d'effets pour une cause ou l'autre. En exécution de ces contrats, des montants avaient été versés à l'intimé, à charge pour ce dernier de les rembourser, à une certaine échéance et selon certaines modalités. Les sommes n'avaient donc pas été perçues sans cause. La recourante ne s'aventurait d'ailleurs pas dans cette voie non plus, puisqu'elle soutenait bien plutôt que l'intimé conserverait sans cause les montants perçus, ce qui était différent. Des montants perçus en vertu d'une cause valable ne pouvaient être soumis à restitution au sens de l'art. 62 CO que si "la cause avait cessé d'exister". Or, tel n'était pas le cas ici. Les parties avaient entendu mettre fin aux contrats de prêt par un (second) accord du 28 mai 2009 qui, d'après l'interprétation concordante qu'elles en faisaient, substituait à l'obligation de remboursement initiale une nouvelle série d'obligations: la remise de titres (pour la recourante cessionnaire) en contrepartie du paiement d'un certain prix (pour l'intimé). Ce cas n'était donc pas apparenté à la situation où un contrat qui s'avère postérieurement nul a été exécuté. Certes, il y avait eu liquidation des rapports contractuels antérieurs. Cela étant, la cause (du versement de l'argent à l'intimé) n'avait pas cessé d'exister. D'ailleurs, la recourante elle-même ne soutenait pas que la cause de ce versement serait inexistante, mais plutôt que le refus du recourant de "restituer" les montants en cause n'aurait aucune cause valable. La recourante avait elle-même péjoré sa situation juridique en transformant le prêt en un contrat de vente. Il lui fallait en supporter les conséquences. L'intimé avait, par ce biais, obtenu d'être libéré sans contrepartie de son obligation de remboursement; et sur la base de ce (second) contrat de remise de parts et de propriété, il pouvait exiger de la recourante/cessionnaire qu'elle lui remette des titres avant de devoir s'exécuter (art. 82 CO). La recourante invoquait finalement des pourparlers transactionnels qui n'avaient pas abouti et prouveraient, selon elle, que l'intimé avait reconnu lui devoir certains montants. Or, cet argument revenait à alimenter la thèse d'une simulation du (second) contrat de remise de titres du 28 mai 2009, déjà examinée et rejetée dans un arrêt antérieur. L'exécution de ce (second) accord avait déjà été tranchée dans cet arrêt, désormais en force, de sorte que la question d'une violation des art. 184 ss CO ne pouvait plus se poser. En somme, la recourante n'avait pas de créance contre l'intimé fondée sur l'enrichissement illégitime.