Citation: 4C.281/2004 09.11.2004 E. C

Dans un courrier du 29 décembre 1989 signé par E.S.________ et E.A.________, non titulaires de la signature sociale, W.________ a indiqué qu'elle donnait à V.________ la somme de 1'008'000 fr. qu'elle n'entendait plus réclamer. Cet argent a été en réalité emprunté par W.________ à une filiale de U.________, pour être reversé le même jour à V.________. Le 31 décembre 1989, les trois actionnaires de W.________ ont prêté à celle-ci, représentée par E.________, dix millions de francs pour une période indéterminée, sans qu'un remboursement ne soit prévu et sans intérêt. Le 3 avril 1990, U.________, représentée par E.________, a garanti le paiement de dix millions, représentant le solde du capital-actions de V.________, si W.________ ne le faisait pas au plus tard le 31 décembre 1990. Depuis le printemps 1990, A.________ et B.________ ont insisté pour que les comptes au 31 décembre 1989 soient rapidement préparés, que le rapport de l'organe de révision soit produit et qu'une assemblée générale ordinaire soit tenue dans les délais légaux. Il a été établi qu'il fallait beaucoup insister auprès de E.________ pour que les assemblées générales des sociétés de son groupe soient tenues. Le financier avait promis qu'il augmenterait le capital social de W.________, afin de libérer le capital de V.________ et de ramener de l'argent frais dans V.________, ce qui ne s'est pas concrétisé. Le 7 novembre 1990, A.________ a donné sa démission avec effet immédiat de son poste d'administrateur de W.________, en motivant sa décision par le fait qu'il n'était pas tenu au courant de toutes les décisions importantes de nature à affecter la marche des affaires de la société et que ses requêtes verbales ou écrites demeuraient sans réponse. B.________ a également démissionné de ses fonctions à la même époque et pour les mêmes motifs. Le 26 novembre 1990, F.________ a établi le rapport final relatif aux comptes de W.________ au 31 décembre 1989. Elle attirait l'attention des actionnaires sur l'art. 725 aCO, étant donné que les engagements de la société excédaient ses biens. A.________ et B.________ ont affirmé ne pas avoir eu connaissance de ce rapport avant leur démission, qui a été acceptée lors d'une assemblée générale extraordinaire de W.________ du 21 décembre 1990 et la décharge votée pour leur mandat lors de l'exercice écoulé, sans que le contenu du rapport final des comptes au 31 décembre 1989 ne soit abordé. Le 28 décembre 1990, F.________ a attesté que le solde du capital-actions de V.________ avait été libéré par W.________ et versé sur le compte bancaire de la société. Le 17 janvier 1991, V.________ a déclaré au registre du commerce, sous la plume notamment de B.________, que son capital était entièrement libéré. Par la suite, il est apparu que cette libération était fictive. Le 31 décembre 1990, les actionnaires de W.________ ont prêté à celle-ci la somme de 21'008'000 fr. pour une période indéterminée, sans remboursement ni intérêt. Sur réquisition de W.________ du 28 janvier 1991, A.________ et B.________ ont été radiés de leur désignation d'administrateur au registre du commerce respectivement les 12 et 28 février 1991.