Citation: BGE 137 III 503 E. 3.1

La notion juridique de "gestion" de la société anonyme au sens de l'art. 716 al. 2 CO n'est pas définie par la loi. Au sens étroit, la gestion concerne les rapports sur le plan interne entre la société et son gérant (Geschäftsführer). Au sens large, elle comprend, outre l'aspect interne en question, l'exercice des fonctions du gérant dans les rapports qu'il noue avec les tiers (aspect dit externe) (cf. sur cette distinction sémantique: FORSTMOSER ET AL., Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 30 n° 77; PETER/CAVADINI, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. II, 2008, n° 1 ad art. 716b CO; MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 10e éd. 2007, § 2 n° 113). Il est reconnu en doctrine que la notion de gestion telle que l'entend l'art. 716 al. 2 CO n'est pas comprise dans son acception large, mais bien au sens étroit (aspect dit interne), lequel concerne les activités du gérant au sein de la société (PETER/CAVADINI, op. cit., n° 1 ad art. 716b CO; FORSTMOSER ET AL., op. cit., § 30 n° 78; ROLAND VON BÜREN ET AL., Grundriss des Aktienrechts, 2e éd. 2007, n° 629 p. 132; MICHAEL WEGMÜLLER, Die Ausgestaltung der Führungs- und Aufsichtsaufgaben des schweizerischen Verwaltungsrates, 2008, p. 92/93).