Citation: BGE 121 III 368 E. 4a

Dans sa jurisprudence relative à l'ancien code des obligations de 1888 et à l'ancien droit de la société anonyme, le Tribunal fédéral a notamment admis l'inscription d'une seule et même personne comme signant collectivement à deux en tant qu'administrateur et individuellement en tant que directeur puisqu'à l'égard des tiers, cette personne engage dans tous les cas la société, qu'elle signe seule ou avec un autre administrateur (ATF 91 I 360 consid. 4; cf. également ATF 86 I 105, ATF 60 I 386). Mais il ne s'est pas prononcé sur l'inscription de combinaisons de signatures. En doctrine, la plupart des auteurs admettent l'inscription de combinaisons de signatures. Même si, généralement, la représentation est attribuée à deux personnes, il est admissible, bien que lourd, de lier la BGE 121 III 368 S. 374 représentation à la signature de trois personnes ou plus, de prévoir la procuration partielle et la représentation par deux personnes appartenant à deux groupes différents de représentants (BÜRGI, Zürcher Kommentar, n. 13 ad art. 718 aCO; SCHUCANY, Kommentar zum schweizerischen Aktienrecht, 6e éd., Zurich 1960, n. 3 ad art. 718 aCO; WATTER, Die Verpflichtung der Aktiengesellschaft aus rechtsgeschäftlichem Handeln ihrer Stellvertreter, Prokuristen und Organe, speziell bei sogenanntem "Missbrauch der Vertretungsmacht", thèse Zurich 1985, p. 149). Il est possible d'inscrire que le droit de signature a été accordé à A conjointement avec C, à B conjointement avec D (DE STEIGER, FJS 7 ch. 4 let. k; cf. également RVJ 1969 p. 230), mais non que les pouvoirs sont limités à un genre d'affaires ou qu'un administrateur peut agir dans certains cas seul, dans d'autres obligatoirement avec un tiers, car le registre du commerce ne doit pas être surchargé de restrictions des pouvoirs de représentation qui n'ont qu'un caractère éphémère ou qui dépendent de circonstances de temps ou de circonstances inhérentes à la personne du représentant (DE STEIGER, Le droit des sociétés anonymes en Suisse, p. 264-265). Certains auteurs ont toutefois relevé que de telles combinaisons de signatures pourraient créer des difficultés dans les relations commerciales, qu'elles exigent une attention des tiers qui ne peut que difficilement se justifier, que le principe de la clarté ne serait pas toujours respecté et que le principe de l'art. 933 al. 1 CO pourrait être vidé de son sens (LUSSY, Aktuelle Fragen des Handelsregisterrechts, in FSA Nr. 103 juillet 1986 p. 8-9; OR-WATTER, n. 19-20 ad art. 718a CO). La circulaire de l'Office fédéral du registre du commerce du 7 octobre 1968, qui n'a pas force de loi, fait état de la même préoccupation.