Citation: 5A.19/2004 23.08.2004 E. 2

2.1 Les recourants contestent d'abord l'interprétation que l'autorité cantonale a faite des clauses de la promesse de vente du 26 juin 2002. Ils soutiennent que le droit d'emption n'était pas lié à la condition suspensive de l'obtention d'une autorisation de construire en force avant le 30 septembre 2003, et que cette clause était de toute manière rédigée en la seule faveur de Z.________ SA, laquelle avait le choix, à défaut d'autorisation de construire en force au 30 septembre 2003, d'exercer son droit d'emption jusqu'au 31 octobre 2003 ou de se départir du contrat sans pénalité. 2.2 Lorsque, comme en l'espèce, l'autorité cantonale, faute de pouvoir établir la volonté réelle et concordante des parties, a interprété les clauses d'un contrat selon le principe de la confiance, il s'agit d'une question de droit que le Tribunal fédéral peut revoir librement dans le cadre d'un recours de droit administratif (cf. ATF 129 III 118 consid. 2.5 pour le recours en réforme). 2.2.1 C'est en vain que les recourants prétendent que la clause de l'acte du 26 juin 2002 instituant le droit d'emption - dont ils ne citent que l'alinéa prévoyant que "ce droit d'emption s'éteindra 30 jours après la réception de l'autorisation de construire dûment en force, mais au plus tard le 31 octobre 2003 et sera annoté au registre foncier" - ne subordonnerait nullement ce droit à l'avènement de la condition suspensive de l'obtention d'une autorisation de construire en force avant le 30 septembre 2003. En effet, la promesse de vente était subordonnée notamment à la condition suspensive de l'obtention d'une autorisation de construire, de onze villas au minimum, dûment entrée en force au 30 septembre 2003. Or le droit d'emption a été expressément concédé "en garantie de la promesse de vente", et cela "aux prix, clauses et conditions convenus dans l'acte". Il s'agissait ainsi d'un droit accessoire, comme l'illustre le fait qu'il n'était stipulé "transmissible qu'avec les droits et obligations résultant de la promesse" (cf. art. 170 al. 1 CO). Ce droit accessoire était expressément subordonné aux mêmes conditions que la promesse de vente, soit notamment à la réalisation de la condition suspensive de l'obtention d'une autorisation de construire en force au 30 septembre 2003. Les recourants ne sauraient rien tirer à cet égard de la date limite de validité du droit d'emption : celle-ci a en effet manifestement été fixée de telle manière qu'en cas de réalisation de la condition suspensive dans le délai prévu, Z.________ SA - respectivement ses ayants-cause - dispose d'un mois pour parfaire la vente en exerçant son droit d'emption; elle ne peut à l'évidence pas être comprise, comme le voudraient les recourants, en ce sens que le droit d'emption pouvait être exercé jusqu'au 31 octobre 2003 sans égard à la réalisation de la condition suspensive de l'obtention d'une autorisation de construire en force au 30 septembre 2003. 2.2.2 C'est également en vain que les recourants soutiennent qu'"il ressort indubitablement de l'économie du contrat que la clause suspensive de l'obtention de l'autorisation de construire définitive au 30 septembre 2003 est rédigée en la seule faveur des recourants", et qu'à défaut d'autorisation de construire en force au 30 septembre 2003, ceux-ci "avaient la possibilité soit d'exercer leur droit d'emption jusqu'au 31 octobre 2003 et de parfaire la vente, soit de se départir du contrat sans pénalité aucune". A l'appui de leur thèse, les recourants invoquent la clause qui prévoit que "si les autorisations de construire ne devaient pas être délivrées dans le délai convenu par les présentes, Z.________ SA pourrait se départir au contrat, sans avoir à verser d'indemnité ou de dédit, ce contrat devenant nul et sans objet". Cette clause doit toutefois être mise en relation avec celle qui la précède immédiatement dans l'acte, qui prévoit que si Z.________ SA, après avoir obtenu les autorisations de construire nécessaires, devait renoncer à acquérir l'immeuble, elle pourrait se libérer de ses engagements en faisant l'abandon, à titre de dédit, de 10% de l'acompte de 300'000 fr. déjà versé. La clause en question apparaît ainsi comme une simple confirmation qu'à défaut d'avènement de la condition, aucun dédit n'était dû par le promettant-acquéreur. Au surplus, même en admettant que la condition litigieuse ait été convenue dans le seul intérêt de Z.________ SA, elle ne saurait raisonnablement être comprise en ce sens que Z.________ SA peut y renoncer unilatéralement tandis que les promettants-vendeurs resteraient liés par leurs engagements pour une durée indéterminée (cf. ATF 95 II 523 consid. 5). Une telle construction se heurterait d'ailleurs au fait que le droit d'emption concédé en garantie de l'engagement des promettants-vendeurs devait s'éteindre trente jours après la réception de l'autorisation de construire entrée en force, mais au plus tard le 31 octobre 2003. 2.3 Il résulte de ce qui précède que l'autorité cantonale n'a pas violé le droit fédéral en retenant que le droit d'emption était, tout comme la promesse de vente, subordonné à la réalisation de la condition suspensive de l'obtention d'une autorisation de construire en force au 30 septembre 2003.