Citation: 4A_313/2019 E. A

Par contrat de bail du 7 novembre 2002, B.________ et A.________ (ci-après : les demandeurs) se sont vu céder l'usage de locaux commerciaux par G.________ (ci-après : le bailleur ou le propriétaire). Ils y exploitaient un salon de coiffure sous la forme d'une entreprise individuelle (H.________). Le 11 décembre 2007, les parties au contrat ont modifié le bail et prévu qu'il durerait jusqu'en 2017 et que le loyer mensuel s'élèverait à 3'100 fr. dès janvier 2014. Dès le mois d'avril 2013, les demandeurs ont souhaité remettre leur commerce pour un montant initial de 68'000 fr. Dès juin 2013, E.________, D.________ et C.________ (ci-après : les membres de la famille C.D.E.________ ou les défendeurs) ont fait part de leur intérêt pour la reprise du commerce, dans lequel ils désiraient exploiter une chocolaterie. Les demandeurs ont affirmé avoir également reçu d'autres demandes pour divers projets (magasin de jouets, pizzas à l'emporter, parfumerie, etc.). Les membres de la famille C.D.E.________ ont confirmé à l'agent d'affaires breveté (I.________) - qui avait été chargé par les demandeurs de préparer un contrat de remise de commerce - leur volonté de reprendre le fond de commerce. Dans un courriel du 9 octobre 2013 adressé aux demandeurs, D.________ et C.________, revenant sur un entretien mené par les parties le jour précédent, ont proposé la somme de 50'000 fr. (prix de la remise de commerce), sous réserve de l'acceptation du changement d'affectation par le propriétaire et des autorités compétentes, et indiqué que, " dès acceptations ", ils rencontreraient le gérant d'affaires pour officialiser la reprise prévue pour le 23 novembre 2013. Dans un courriel du 11 octobre 2013 adressé aux défendeurs, les demandeurs ont déclaré qu'ils acceptaient l'offre de 50'000 fr. et précisé avoir transmis celle-ci à leur agent d'affaires (pour le suivi administratif), qui reprendrait contact dès son retour de vacances. Dans une première convention de remise de commerce, rédigée par l'agent d'affaires, les parties ont fixé le montant de la reprise (50'000 fr.), les modalités de paiement, la date de la remise des locaux, ainsi que du mobilier y figurant. La signature de la convention de remise de commerce devait précéder la résiliation du bail des demandeurs et la conclusion d'un nouveau bail entre le propriétaire et les défendeurs. Le chiffre 6 de la convention de remise de commerce (ci-après : la clause no 6) prévoyait toutefois, en caractères gras, que " la validité de la présente convention est subordonnée à l'accord du bailleur en ce qui concerne le transfert du bail à loyer ". Ensuite, les parties se sont entretenues avec le propriétaire au sujet du bail et elles ont supprimé la clause no 6 de la convention de remise de commerce. Au début des pourparlers avec le bailleur, les parties projetaient d'effectuer un transfert de bail au sens de l'art. 263 CO (arrêt entrepris consid. 4.3 p. 24). Les demandeurs ont finalement souhaité que le bailleur et les membres de la famille C.D.E.________ concluent un nouveau contrat de bail, afin de ne pas rester solidairement responsables du paiement du loyer pendant deux ans. Un projet de convention de remise de commerce a été adressé aux membres de la famille C.D.E.________ le 7 novembre 2013. Ceux-ci étaient donc invités à signer ce document, alors qu'ils ne disposaient pas de la garantie d'obtenir le bail (la clause no 6 n'ayant pas été remplacée); pour être assurés de bénéficier du bail, les défendeurs n'avaient alors ( de facto) d'autre choix que d'obtenir la signature simultanée de toutes les parties aux actes juridiques envisagés (remise de commerce et bail). C'est dans cette perspective que les parties sont convenues de se réunir le 12 novembre 2013 avec le bailleur (" ...en priant les [défendeurs] de lui [B.________] dire si ce nouveau projet leur convenait et, dans l'affirmative, de l'apporter signé à une réunion qui devait se tenir entre les parties et le bailleur le 12 novembre 2013"). Le 8 novembre 2013, les demandeurs ont toutefois indiqué aux défendeurs que la convention de remise de commerce devait être signée et que ce n'est qu'ensuite qu'ils pourraient envoyer un courrier recommandé au bailleur. Ils leur proposaient de se rencontrer le 11 novembre 2013 pour cette signature, puis d'envoyer le courrier recommandé au bailleur le même jour, de manière à pouvoir maintenir le rendez-vous du 12 novembre 2013. Par courriel du 11 novembre 2013, les demandeurs ont annulé la réunion prévue le lendemain avec le bailleur au motif que les défendeurs n'avaient donné " aucune nouvelle ". Puis, par courriel du 12 novembre 2013, ils ont mis ceux-ci en demeure de leur retourner la convention de remise de commerce signée d'ici au 14 novembre 2013, sous peine de voir les discussions relatives à la reprise des locaux considérées comme nulles. Le 15 novembre 2013, les demandeurs ont informé les défendeurs que, n'ayant reçu aucune nouvelle de leur part, ils prenaient acte de leur renoncement à la reprise du commerce et à la location des locaux. Le 28 novembre 2013, le bailleur, d'une part, et les défendeurs, ainsi que F.________, d'autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur les locaux commerciaux, pour une durée de dix ans (du 1er décembre 2013 au 30 novembre 2023), le loyer (charges incluses) étant fixé à 3'300 fr. par mois. Les demandeurs ont sollicité, sans succès, le paiement du prix prévu dans la convention de remise de commerce.