Citation: 4C.121/2004 08.09.2004 E. 4

Come anticipato, la disdetta 14 aprile 1999 è stata confermata dal giudice di primo grado, il quale ha imputato alla convenuta la violazione di quattro clausole contrattuali, segnatamente la A1, la A6, la C3 e la A7. 4.1 A differenza del Pretore, il Tribunale d'appello ha negato la violazione della clausola A1, in base alla quale "Y.________ Ltd. emetterà a favore di X.________ SA ordinazioni d'acquisto sufficienti a garantire la prosecuzione dell'accordo". I giudici cantonali hanno in particolare ritenuto che il criterio della sola cadenza delle ordinazioni - senza tenere conto del loro ammontare - adottato dal Pretore, non permette di stabilire se le stesse fossero "sufficienti a garantire la prosecuzione dell'accordo". Per potersi pronunciare con cognizione su questo punto sarebbe stato necessario - secondo il Tribunale d'appello - conoscere e confrontare, da una parte, gli investimenti e tutti gli altri costi a carico dell'attrice in forza del contratto di collaborazione e, dall'altra, i ricavi ottenuti. In assenza di dati precisi a questo riguardo - la cui adduzione incombeva all'attrice, gravata dall'onere della prova (art. 8 CC) - la Corte ticinese ha concluso per l'assenza dell'asserita violazione. Contrariamente a quanto sembra aver inteso l'attrice, la massima istanza cantonale non ha negato la rilevanza del criterio della cadenza ma l'ha ritenuto insufficiente ai fini del giudizio, precisando la necessità di combinarlo con quello della mole delle ordinazioni, dei costi di produzione, rispettivamente dei profitti. Il ragionamento esposto nella sentenza impugnata è sensato e gli argomenti che l'attrice adduce per contrastarlo - nella misura in cui sono comprensibili ed ammissibili - non convincono. Visto il carattere impreciso della formulazione della clausola contrattuale scelta dalle parti, toccava all'attrice - che si prevaleva della sua violazione - fornire indicazioni concrete circa l'entità e la frequenza delle ordinazioni che sarebbero state necessarie per garantire la viabilità del contratto. Va detto che anche dinanzi al Tribunale federale, pur asserendo genericamente che questi dati sarebbero evincibili dalla documentazione versata agli atti, essa non precisa né i documenti né gli importi che avrebbero potuto e dovuto venir tenuti in considerazione. In queste circostanze, la decisione dell'autorità cantonale di concludere per l'assenza della violazione della clausola A1 merita di essere confermata. 4.2 Lo stesso vale con riferimento all'asserita lesione della clausola A6, in base alla quale "Y.________ Ltd. si adopererà per effettuare ordinazioni a X.________ SA in maniera regolare con pagamenti in anticipo, in modo da permettere a X.________ SA di mantenere uno stock adeguato di pezzi di ricambio". I giudici cantonali hanno innanzitutto precisato che - contrariamente a quanto ritenuto dal Pretore - questa clausola non si riferiva alle macchine per la saldatura interna automatica, questione già regolata dalla clausola A1, ma solo ai relativi pezzi di ricambio. Inoltre, la clausola non si limitava ad imporre l'ordinazione dei pezzi "in maniera regolare", ma, nella misura in cui lo scopo era quello di mantenere uno stock adeguato, imponeva di fatto che i quantitativi fossero di una certa e non meglio definita consistenza. Infine - hanno rilevato i giudici del Tribunale d'appello - l'obbligo di ordinazione a carico della convenuta non era assoluto: con l'uso dei termini "si adopererà" è stata infatti prevista una sua relativizzazione qualora si fossero presentate circostanze tali da comprometterne in buona fede l'attuazione. Anche in questo caso, l'attrice - gravata dall'onere allegatorio e probatorio - non ha saputo indicare in cosa consistesse e a quanto ammontasse il valore dello "stock (...) di pezzi di ricambio" rispettivamente quale fosse il criterio per ritenerlo "adeguato" né tantomeno quante sarebbero state le ordinazioni necessarie "in maniera regolare" che avrebbero permesso di mantenere quel particolare stock. In assenza di questi dati la Corte ticinese si è ritrovata, come per la clausola A1, nell'impossibilità di pronunciarsi sull'asserita violazione del contratto. Ma non solo. La violazione contrattuale è stata esclusa anche perché dall'istruttoria è risultata una cadenza tutto sommato regolare delle ordinazioni di pezzi di ricambio, mentre la diminuzione dei quantitativi - in particolare dopo il 1996 - è stata messa in relazione con la causa promossa nel gennaio 1996 in Canada da Z.________ contro K.________, al beneficio di una licenza per Stati Uniti e Canada. In queste circostanze - hanno concluso i giudici ticinesi - non si può sostenere che la convenuta, nei limiti delle possibilità concesse dalla situazione in cui si trovava, non si sia adoperata per dar seguito all'impegno assunto nella clausola A6. La doppia motivazione della sentenza impugnata regge alla critica dell'attrice, la quale non contesta l'interpretazione della clausola bensì propone ancora una volta - inammissibilmente - argomenti rivolti contro l'apprezzamento delle prove, facendo ampio riferimento a fatti privi di riscontro nel giudizio impugnato. 4.3 L'alta Corte ticinese ha per contro aderito alla decisione pretorile in punto alla violazione, in due occasioni, della clausola C3, giusta la quale "nessun diritto od obbligo da parte di X.________ SA o Y.________ Ltd. contenuto in questo accordo può essere ceduto parzialmente od integralmente, senza il consenso scritto di entrambe le parti". 4.4 Infine, è stata pure confermata la violazione della clausola A7, secondo cui "Y.________ Ltd. manterrà un elenco di dove si trova ogni macchina per la saldatura interna automatica e di tutti i ricavi derivanti dal noleggio di queste macchine. X.________ SA sarà informata ogni 3 mesi dell'ammontare dei ricavi derivanti dai noleggi delle macchine ed avrà diritto a ricevere un compenso ed a essere pagata di un importo pari al 25% dell'ammontare dei noleggi, fino a che non ci si accorderà diversamente da entrambe le parti, per iscritto, di aumentare o diminuire la percentuale dovuta a circostanze specifiche". Dall'istruttoria è infatti emerso che la convenuta non ha mai fornito le informazioni evocate nell'accordo.