Citation: BGE 121 III 368 E. 3

Selon l'autorité cantonale de surveillance, le registre du commerce doit assurer la publicité des faits de portée juridique concernant les entreprises commerciales; il doit constater d'une manière complète et sûre l'existence des rapports juridiques présentant un intérêt particulier dans les relations d'affaires. A l'instar du nom des membres du conseil d'administration et des personnes autorisées à représenter la société (art. 641 ch. 9 CO), le mode de signature prévu doit être inscrit au registre du commerce (art. 641 ch. 8 CO). Bien que la circulaire de l'Office fédéral du registre du commerce aux offices cantonaux du registre du commerce du 7 octobre 1968 déconseille l'inscription de combinaisons de signatures collectives, il ne s'agit que d'une recommandation. Puisque la loi prévoit l'inscription de limitations du pouvoir de représentation, que l'art. 3 al. 2 let. d de la loi sur les banques et les caisses d'épargne (ci-après: LB, RS 952.0) prévoit que les membres de la direction qui sont domiciliés à l'étranger ne sont autorisés à signer que collectivement avec une autre personne domiciliée en Suisse et également chargée de la gestion, et que l'inscription sollicitée est lisible pour le public, celle-ci doit être admise. Le recourant conteste cette manière de voir. Si, au plan interne, la société peut prévoir une variété presque infinie de modes de signatures, BGE 121 III 368 S. 373 cela ne signifie pas encore qu'elle a le droit d'en obtenir l'inscription au registre du commerce. En principe, la représentation est individuelle. Si la loi autorise l'inscription de limitations du pouvoir de représentation, ces limitations, en tant qu'exceptions, ne peuvent pas être interprétées extensivement, ni multipliées à volonté. On ne saurait déduire de l'art. 3 al. 2 let. d in fine LB une norme généralement applicable. De plus, en vertu de l'art. 20 al. 2 ORC, lorsque l'inscription d'un fait n'est pas prévue, elle ne peut être admise que si l'intérêt public justifie de le rendre opposable aux tiers. Or, l'intérêt public ne commande pas que l'on s'écarte des deux limitations admises par l'art. 718a al. 2 CO, ni que l'on multiplie les modes de signatures, ce qui revient à reporter sur les tiers la responsabilité de s'informer de l'existence de ces restrictions. Il impose, au contraire, que l'on ne surcharge pas le registre au point de le rendre illisible. Les instructions données aux préposés par l'Office fédéral du registre du commerce vont dans ce sens. Comme le même régime doit être appliqué aux petites et aux grandes sociétés et que celles-ci peuvent donner la signature à un millier de personnes, l'admission de combinaisons de signatures multiples engendrerait des difficultés pratiques insurmontables. Enfin, les systèmes informatiques ne sont pas programmés pour saisir des restrictions autres que celles du CO et il n'est pas possible de les apposer manuellement. La sécurité du droit et des transactions, ainsi que la clarté du registre du commerce s'opposent donc à l'inscription requise.