Citation: 4A_74/2024 E. 2

Gegenstand des vorinstanzlichen Verfahrens bildete die Frage, ob der Beschwerdeführerin aus einer behaupteten Verletzung des Vorvertrags zum Abschluss eines Aktienkaufvertrags ein Schadenersatzanspruch gegen die Beschwerdegegner zusteht. Die Vorinstanz prüfte vorab den beschwerdegegnerischen Standpunkt, ob die Parteien den Vorvertrag im Rahmen der Sitzung vom 20. Oktober 2018 einvernehmlich aufgehoben haben. Strittig ist dabei die Auslegung folgender Passage im von den Parteien unterzeichneten Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. Oktober 2018: "Der ursprünglich vereinbarte Verkauf an H.B.________ wurde im gegenseitigen Einvernehmen storniert." Die Beschwerdegegner machen geltend, sie hätten damit den (umstrittenen) Vorvertrag entschädigungslos auflösen wollen. Die Beschwerdeführerin hält dagegen, sie habe bloss auf die Realerfüllung verzichten und sich Schadenersatz vorbehalten wollen. Die Vorinstanz liess die subjektive Vertragsauslegung mit der Begründung offen, die erste Instanz habe keinen tatsächlichen Konsens festgestellt, was keine der Parteien rüge. Sie legte die Willenserklärungen der Parteien daher nach dem Vertrauensprinzip aus und kam zum Ergebnis, die Parteien hätten am 20. Oktober 2018 einen normativen Konsens darüber gebildet, den Vorvertrag entschädigungslos aufzuheben.