Citation: 5A_692/2018 E. 4.2.1

4.2.1. 4.2.1.1. Elle relève que la conclusion de la convention de cession d'actions avec réserve d'usufruit entre son ex-époux et ses quatre enfants priverait ceux-ci du droit de vote, en sorte que le pouvoir décisionnel de l'intimée appartiendrait en réalité exclusivement à C.A.________, qui n'était pas exploitant à titre personnel. Elle déduit de cette situation - à son sens contraire aux art. 4 et 9 LDFR -, que la demande serait irrecevable à deux égards. D'une part, C.A.________ ne pourrait valablement représenter la société intimée en tant qu'administrateur: dès lors que ses fonctions auraient impérativement dû prendre fin en 2012 (art. 710 al. 1 CO), sa réélection n'avait pas été valablement menée, les deux actionnaires majoritaires, exploitants à titre personnel, ayant perdu leur droit de vote de par la conclusion de la convention susmentionnée; d'autre part, la décision de former la demande reconventionnelle n'avait pas été prise valablement à l'interne en tant qu'elle procéderait de la seule volonté de C.A.________, qui n'était pas actionnaire. Cette problématique avait été soumise au premier juge. 4.2.1.2. Aux termes de l'art. 718 al. 1 CO, le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil d'administration a le pouvoir de représenter la société. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, celui-ci a, de par la loi, le pouvoir de représenter la société sur le plan externe et ce nonobstant une éventuelle inscription divergente au registre du commerce (art. 718 al. 3 CO; ATF 133 III 77 consid. 6 et les références), étant précisé que celle-ci n'a qu'un effet déclaratif et non pas constitutif (PETER/CAVADINI, in Commentaire romand, CO II, 2e éd. 2017, n. 2 ad art. 720 CO). 4.2.1.3. Il est en l'espèce établi en fait que C.A.________ est administrateur de la société B.________ SA. C'est donc à juste titre que la juridiction cantonale a retenu sa capacité à représenter la société valablement à l'égard des tiers ainsi que devant les tribunaux en formant une demande reconventionnelle, conformément à l'art. 718 al. 1 et 3 CO. La question de la prétendue contrariété à la LDFR de la convention de cession de la nue-propriété des actions de l'intimée n'est en revanche pas relevante dans la présente procédure qui tend exclusivement à procéder au partage de la copropriété d'un immeuble agricole au sens de l'art. 36 al. 2 LDFR, pour lequel la qualité d'exploitant à titre personnel n'entre d'ailleurs pas en considération (infra consid. 5.1). L'on précisera encore que c'est aux actionnaires, et non à la recourante, qu'il incombe, cas échéant, de contester la validité de la décision de déposer une demande reconventionnelle, en usant des moyens de droit prévus par le droit des sociétés, singulièrement l'art. 706 CO; cette hypothèse n'a en conséquence pas à être examinée ici. La même conclusion s'impose s'agissant du prétendu défaut de légitimité de C.A.________ à exercer ses fonctions d'administrateur, cette problématique n'ayant pas à être abordée dans le présent recours.