Citation: 4A_392/2019 E. B

Mit Eingabe vom 4. Mai 2018 beantragte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons Zürich, es sei die Beklagte für die Anleihensobligation Nr. 01 der D.________ AG mit Laufzeit 2010-13 zur Zahlung von Fr. 100'000.-- zu verurteilen, zuzüglich Zins zu 6.75 % seit dem 2. Oktober 2011. Die Beklagte widersetzte sich der Klage. Mit Urteil vom 12. Juni 2019 hiess das Handelsgericht die Klage gut und verurteilte die Beklagte zur Zahlung von Fr. 100'000.-- für die erwähnte Anleihensobligation, zuzüglich Zins zu 6.75 % seit dem 2. Oktober 2011. Das Handelsgericht erwog zunächst, es brauche nach liechtensteinischem Recht nicht näher untersucht zu werden, ob die C.________ AG die Anleihensobligationen für sich selber oder treuhänderisch für den Investmentfonds X.________ erwarb. Masseverwalter E.________ habe während des Konkursverfahrens die C.________ AG i.K. sowohl in ihren eigenen Belangen als auch bezüglich ihrer über die Konkurseröffnung hinaus andauernden Treuhandschaft betreffend den Investmentfonds X.________, Segment Y.________, vertreten können. Entsprechend sei er zum Abschluss des Kaufvertrags vom 31. März 2014 befugt gewesen. Die Klägerin sei demnach zur Geltendmachung der eingeklagten Forderung legitimiert. Unter der Annahme eines treuhänderischen Erwerbs führte das Handelsgericht sodann aus, die Treuhänderin C.________ AG habe auch nach der Konkurseröffnung am 16. Dezember 2011 (mit Wirkung ab 17. Dezember 2011) die Treuhandfunktion weiterhin ausüben können und habe diese auch ausgeübt. Als Treuhandvermögen seien die Anleihen im Konkurs nach Art. 915 des liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts vom 20. Januar 1926 (PGR; LR-Nr. 216.0) unabhängig von einer Aussonderung als Fremdvermögen zu behandeln gewesen. Die C.________ AG i.K., vertreten durch den Masseverwalter E.________, sei bis zum Abschluss des Konkurses Treuhänderin von X.________, Segment Y.________ gewesen, wie sich aus dem Beschluss des Fürstlichen Landgerichts in Vaduz vom 3. Mai 2016 ergebe. Der Übergang der Anleihensobligationen auf die C.________ AG, der in der Anleihensobligation namentlich erwähnt sei, ergebe sich aus den Anleihensurkunden, wobei nicht habe offengelegt werden müssen, für wen der Erwerb erfolgte. Während der Dauer des Konkursverfahrens mit Wirkung ab 17. Dezember 2011 bis zu dem im Landgerichtsbeschluss vom 3. Mai 2016 erwähnten Abschluss des Konkursverfahrens sei Masseverwalter E.________ Vertreter der C.________ AG i.K. und damit auch zur Ausübung der Funktion der Fondsleitungsgesellschaft/Treuhänderschaft des Investmentfonds X.________, Segment Y.________, befugt gewesen. Dazu habe auch der Abschluss des Kaufvertrags vom 31. März 2014 mit der Klägerin gehört. Zudem liess das Handelsgericht den Einwand der Beklagten nicht gelten, die Parteien hätten die Rückzahlungsforderung in Ziffer 4 lit. c der Anleihensbedingungen in der Weise von einer Resolutivbedingung abhängig gemacht, dass es an der Klägerin gelegen hätte, die Anleihensobligationen spätestens innert zwei Jahren nach dem Rückzahlungstag (1. Oktober 2013) im Original zu retournieren, andernfalls der Rückzahlungsanspruch verwirke (Ziffer 4 lit. c lautet: "Sollte der Obligationär die Original-Urkunden am Rückzahlungstag nicht vorweisen können, wird die entsprechende Rückzahlung seitens der Emittentin nicht ausgeführt. Die Obligation verjährt zwei Jahre nach dem Rückzahlungstag."). Vielmehr hätten die Parteien einzig eine Kürzung der Verjährungsfrist vereinbart, die jedoch nach Art. 129 OR unzulässig sei. Die Rückzahlungsforderung, für die die zehnjährige Verjährungsfrist gelte, sei damit weder verwirkt noch verjährt.