Citation: 2C_1071/2018 E. A

A.a. Die A.________ AG hat Sitz in U.________ und V.________ und betreibt eine Bank. Sie ist an der Börse kotiert. Mit Prospekt vom 29. September 2014 unterbreitete sie ihren Aktionären das Angebot, ihre Aktien gegen solche der A.________ Group AG zu tauschen. Die für diesen Zweck erforderlichen Aktien würden von der A.________ Group AG durch ordentliche Kapitalerhöhung geschaffen. Nach den Angaben im Prospekt bezweckten die A.________ Group AG und die A.________ AG mit dem Umtauschangebot die Schaffung einer Struktur, in welcher die A.________ Group AG 100 % der Aktien der A.________ AG halten würde. Damit sollte die Abwicklungsfähigkeit der Gruppe A.________ mit Blick auf bankenaufsichtsrechtliche Anforderungen verbessert werden. Im Angebotsprospekt wurde überdies festgehalten, die A.________ Group AG habe im Sinn, eine Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere (sog. börsenrechtlicher Squeeze-out; vgl. Art. 33 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995 [aBEHG]; die Bestimmung wurde per 1. Januar 2016 aufgehoben, vgl. in diesem Zusammenhang Anhang Ziff. 11 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 [Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinFraG; AS 2015 5339]) zu veranlassen, wenn sie im Rahmen des Umtauschangebots zumindest 98 % aller ausgegebenen Aktien der A.________ AG erwerben könne. Werde diese Schwelle nicht erreicht, gelinge aber zumindest der Erwerb von 90 % der Aktien, werde voraussichtlich eine Fusion unter Abfindung (sog. Squeeze-out-Fusion; vgl. Art. 18 Abs. 5 in Verbindung mit Art. 8 Abs. 2 des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003 [Fusionsgesetz, FusG; SR 221.301]) zwischen der A.________ AG und der B.________ durchgeführt; die B.________ sei eine zu 100 % von der A.________ Group AG gehaltene Tochtergesellschaft und werde die Transaktion überleben. A.b. Anlässlich des eben erläuterten Umtauschprogramms (vgl. Bst. A.a hiervor) gelang es der A.________ Group AG, 97.3 % der Aktien der A.________ AG zu erwerben. Die für diese Konstellation angekündigte Squeeze-out-Fusion wurde in der Folge nicht durchgeführt, weil sie den Untergang der A.________ AG zur Folge gehabt hätte und damit ein Teil der von der A.________ AG weltweit gehaltenen Banklizenzen verloren gegangen wäre. Um den für einen börsenrechtlichen Squeeze-out damals (und auch heute noch [vgl. Art. 137 FinFraG]) erforderlichen Schwellenwert von 98 % der Stimmrechte doch noch zu erreichen, beschloss die Generalversammlung (GV) der A.________ AG am 7. Mai 2015 zum einen "eine Ausschüttung pro Aktie von, nach Wahl jedes Aktionärs, entweder (i) 0.50 Franken in bar aus Kapitaleinlagereserven oder (ii) einer Anzahl neuer A.________ AG-Aktien, die so zu bestimmen ist, dass sie im Wesentlichen 0.50 Franken entspricht". Zum anderen beschloss sie, "ein neues bedingtes Kapital im Betrag von höchstens 5 000 000 Franken zum Zwecke der Bar- oder Titeldividende [...] zu schaffen". Am 8. Mai 2015 informierte der Verwaltungsrat der A.________ AG, A.________ AG-Aktonäre ohne gültige und rechtzeitige Wahl würden pro Aktie Fr. 0.50 in bar erhalten. A.c. In der Folge wurden die für die Ausschüttung der Titeldividende erforderlichen Aktien wie folgt bereitgestellt: Die Bezugsrechte im Rahmen der von der Generalversammlung der A.________ AG beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung wurden ausschliesslich der A.B.________ AG, einer vollständig von der A.________ AG gehaltenen Tochtergesellschaft, eingeräumt. Jedes dieser Bezugsrechte gab der A.B.________ AG das Recht, eine neue Aktie der A.________ AG zum Nominalwert von Fr. 0.10 zu liberieren. Die A.B.________ AG und die A.________ AG schlossen überdies einen Vertrag, wonach die A.B.________ AG nur so viele Bezugsrechte ausüben dürfe, wie für die Ausrichtung der Titeldividende gemäss dem Generalversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 erforderlich wären. Diese Zahl stand erst nach Ablauf der den Aktionären der A.________ AG für die Wahl zwischen Bar- oder Titeldividende eingeräumten Frist fest (am 21. Mai 2015). Bestimmt werden sollte die Zahl ausgehend vom volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie der A.________ AG an der SIX Swiss Stock Exchange am 22. Mai 2015 (Fr. xx.xx). Mit Blick auf den Dividendenbeschluss vom 7. Mai 2015 führte dies dazu, dass ein Aktionär, der sich für die Titeldividende entschieden hatte, für jeweils 40.81 gehaltene Aktien eine neue Aktie erhielt. Zur Finanzierung der in der Folge durchgeführten Aktienliberierung gewährte die A.________ AG der A.B.________ AG ein Darlehen. Zugleich verpflichtete sich die A.B.________ AG, der A.________ AG die durch die Ausübung der Bezugsrechte geschaffenen Aktien zum Nennwert zurück zu übertragen. Die Kaufpreisforderung der A.B.________ AG wurde in der Folge mit der Forderung der A.________ AG auf Rückzahlung des Darlehens für die Aktienliberierung verrechnet. A.d. Mit der Umsetzung des Generalversammlungsbeschlusses vom 7. Mai 2015 wurden im Ergebnis 13'847'553 neue Aktien der A.________ AG mit einem Nennwert von je Fr. 0.10 geschaffen. Die Übertragung dieser Aktien von der A.________ AG an die Aktionäre, welche die Titeldividende gewählt hatten, erfolgte am oder um den 27. Mai 2015. Sie bewirkte, dass die A.________ Group AG mehr als 98 % des eingetragenen Aktienkapitals der A.________ AG hielt und damit einen börsenrechtlichen Squeeze-out der verbliebenen anderen Aktionäre veranlassen konnte.