Citation: 4C.212/2002 19.11.2002 E. A

Während Jahren vertrieb die A.________ AG (Beklagte) in der Schweiz die Produkte der C.________ GmbH mit Sitz in Deutschland. Dabei bezog die Beklagte die Produkte der C.________ GmbH zunächst von der ebenfalls in Deutschland domizilierten D.________ & Co. KG. Zu diesem Zweck wurde im Jahr 1959 zwischen der C.________ GmbH - vertreten durch die D.________ & Co. KG - sowie der Beklagten ein Vertrag abgeschlossen, welcher der Beklagten das Alleinvertriebsrecht für alle Produkte der C.________ GmbH in der Schweiz sicherte. Im Jahr 1974 wurde die Belieferung des Schweizer Marktes auf eine neue Grundlage gestellt. Zu diesem Zweck gründete die C.________ GmbH die B.________ GmbH mit Sitz in Baselland (Klägerin). In der Folge wurden zwischen den Beteiligten zwei neue Verträge abgeschlossen. In einem ersten Vertrag vom 24. Oktober 1974 vereinbarten die D.________ & Co. KG und die Klägerin u.a., dass die Klägerin den Vertrieb der von der D.________ & Co. KG angebotenen Arzneimittelspezialitäten übernehme, insbesondere den Vertrieb der Produkte der C.________ GmbH (sog. Liefervertrag). Mit dem zweiten Vertrag ebenfalls vom 24. Oktober 1974 zwischen der Klägerin und der Beklagten wurde der Beklagten das Alleinvertriebsrecht eingeräumt über alle von der Klägerin angebotenen Arzneimittelspezialitäten der C.________ GmbH (sog. Alleinvertriebsvertrag). Einziger Verwaltungsrat und gleichzeitig Hauptaktionär der Beklagten war E.________. Seine Söhne F.________ und G.________ sowie seine Ehefrau gehörten zur Geschäftsleitung der Beklagten. Gleichzeitig waren E.________ sowie seine beiden Söhne F.________und G.________ auch Verwaltungsräte und Geschäftsleiter der Klägerin. In den Jahren 1987/1988 kam es zu Unstimmigkeiten zwischen den Parteien, worauf G.________ mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Klägerin freigestellt wurde. Wenig später wurden E.________ und sein Sohn G.________ aus dem Verwaltungsrat der Klägerin abgewählt. In der Folge beauftragte der Verwaltungsrat der Klägerin eine Treuhandgesellschaft mit der eingehenden Prüfung der Buchhaltung für die Jahre 1978-1988. Gestützt auf den Bericht der Treuhandgesellschaft wurde der Alleinvertriebsvertrag vom 24. Oktober 1974 von der Beklagten am 31. Mai 1989 fristlos gekündigt.