Citation: 4A_598/2021 E. B

Par demande du 28 août 2014, l'acquéresse a intenté une action en libération de dette contre la masse en faillite Clinique C.________ SA. Elle a conclu à ce que (I) le prix de vente de la société soit réduit à un franc symbolique, (II) à ce qu'il soit reconnu qu'elle ne soit pas débitrice de la masse en faillite d'un montant de 940'000 fr., (III) que son opposition au commandement de payer soit maintenue, et (IV) à ce que la masse en faillite soit reconnue sa débitrice de la somme de 122'858 fr. 30 avec intérêts. Elle a invoqué en compensation du prix de vente, une série de montants qu'elle a indiqué avoir dû payer en raison de défauts de la société acquise. Elle a allégué un dol de la venderesse en même temps qu'elle a invoqué la garantie pour les défauts de la chose vendue. Le 25 mars 2015, la masse en faillite de Clinique C.________ SA a cédé ses droits à la Banque B.________ (ci-après: la banque, l'intimée), qui s'est substituée à la masse en faillite au procès. Par jugement du 30 novembre 2020, la Chambre patrimoniale du canton de Vaud a déclaré irrecevables les conclusions I et IV de la demande faute de conciliation préalable, ainsi que la conclusion II à hauteur de 226'875 fr. en tant qu'elle dépassait de ce montant le montant pour lequel l'acquéresse faisait l'objet d'une poursuite. Elle a rejeté cette conclusion pour le surplus de 713'125 fr., et a rejeté toutes autres conclusions. Statuant le 14 octobre 2021 sur appel de l'acquéresse, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a confirmé le jugement entrepris. En substance, la cour cantonale a considéré que l'acquéresse ne pouvait faire valoir l'intégralité du montant de 1'474'664 fr. 29 qu'elle invoquait en compensation contre la Clinique C.________ SA, en raison du fait que certains postes de ce montant concernaient les autres cliniques qu'elle avait acquises, et que toutes ces cliniques avaient été acquises indépendamment les unes des autres et non en tant que groupe. A propos du contrat, la cour cantonale a confirmé que l'acquéresse l'avait considéré comme valide et implicitement ratifié en se prévalant de ses droits en garantie du contrat de vente, dès lors que l'acquéresse n'avait pas contesté cette motivation en appel. L'autorité a encore considéré qu'en tout état de cause, l'acquéresse connaissait les difficultés financières que traversait la Clinique C.________ SA, de sorte qu'elle n'était pas fondée à se prévaloir de ses droits en garantie.