Citation: 5A_1015/2020 E. 6.1

6.1. La poursuivante soutient, en substance, que les actes de vente à terme n°s a'aaa et c'ccc produits à l'appui de sa requête de mainlevée sont parfaitement clairs et n'appellent aucune interprétation particulière, contrairement à ce qu'a retenu la Cour de justice. En particulier, l'art. 12 de l'acte n° a'aaa, qui précise que " la construction de la villa, des autres bâtiments et les aménagements extérieurs devront être entièrement terminés d'ici au 30 septembre 2015 au plus tard ", ne pourrait être compris autrement que dans le sens que tous les travaux devaient être terminés à cette date, y compris les travaux de finition ou d'hypothétiques travaux de réfection. Cette clause n'aurait d'ailleurs rien de surprenant compte tenu du retard déjà accumulé par la venderesse et de la qualité élevée et exempte de défaut du bien que les acheteurs étaient légitimement en droit d'attendre lors de la prise de possession le 30 septembre 2015 au vu du prix de vente extrêmement élevé. S'agissant des peines conventionnelles, les art. 13 de l'acte n° a'aaa et 10 de l'acte n° c'ccc seraient également parfaitement clairs et non sujets à interprétation, en tant notamment qu'ils visaient " tout retard dans la construction ou les finitions constaté par [l']expert le 30 septembre 2015 ". Or, dans le rapport d'expertise produit à l'appui de la requête, l'architecte avait constaté que des " compléments et autres travaux décidés récemment (mais qui auraient dû néanmoins être terminés à ce jour) " et des " finitions " demeuraient non exécutés. La recourante soutient avoir établi la réalisation des conditions suspensives prévues dans les actes de vente à terme permettant le remboursement des acomptes versés et le paiement des peines conventionnelles. Elle aurait en effet valablement démontré par titre la caducité desdits actes en prouvant le non-achèvement des travaux de la villa au 30 septembre 2015, respectivement le retard pris non seulement dans les travaux généraux mais aussi dans les travaux de finition. Elle avait produit le rapport d'expertise susvisé - lequel faisait non seulement état de travaux complémentaires et de finition non terminés à ladite date, mais également de défauts qui allaient nécessairement entraîner " au minimum " des travaux de réfection. Elle avait également produit un constat de carence établi à la demande des acheteurs invoquant la caducité du contrat et qui constatait une " nouvelle demeure " de la venderesse au 30 septembre 2015, ainsi qu'un constat de carence établi à la demande de la venderesse acceptant " de façon étonnante " la retenue d'un montant de 800'000 fr. pour les travaux de réfection à intervenir, ce qui valait admission de " la conclusion des acheteurs tendant à considérer la villa comme non entièrement terminée ". Au surplus, il pouvait être tenu compte du comportement de la venderesse qui, depuis cinq ans, n'avait pas exigé l'exécution des actes de vente à terme du 30 avril 2015 et avait même cédé les parcelles à un tiers en date du 10 septembre 2020.