Citation: 2C_671/2014 E. 3.2.1

3.2.1. Nach Art. 717 Abs. 1 OR müssen die Mitglieder des Verwaltungsrats, sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. Die gesetzlich normierte Treuepflicht verlangt, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats ihr Verhalten am Geschäftsinteresse ausrichten und eigene Interessen gegebenenfalls zurückstellen (BGE 130 III 213 E. 2.2.2 S. 219 mit Hinweisen; Urteile 4A_15/2013 vom 11. Juli 2013 E. 6.1; 4A._524/2011 vom 16. Februar 2012 E. 2.1). Es gehört zu den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats, die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen wahrzunehmen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten und Weisungen (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR). Dies gälte selbst für ein Mitglied, das nicht mit der Geschäftsführung betraut wäre: Der nicht geschäftsführende Verwaltungsrat ist zwar nicht verpflichtet, jedes einzelne Geschäft der mit der Geschäftsführung und Vertretung Beauftragten zu überwachen, sondern darf sich auf die Überprüfung der Tätigkeit der Geschäftsleitung und des Geschäftsganges beschränken. Dazu gehört, dass er sich laufend über den Geschäftsgang informiert, Rapporte verlangt, sie sorgfältig studiert, nötigenfalls ergänzende Auskünfte einzieht und Irrtümer abzuklären versucht. Ergibt sich aus diesen Informationen der Verdacht falscher oder unsorgfältiger Ausübung der delegierten Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse, ist der Verwaltungsrat verpflichtet, sogleich die erforderlichen Abklärungen zu treffen, nötigenfalls durch Beizug von Sachverständigen (BGE 114 V 219 E. 4a; 97 II 403 E. 5b S. 411; Urteile 9C_442/2014 vom 24. November 2014 E. 5.1; 9C_289/2011 vom 8. Juli 2011 E. 4.1 f.; 4A_391/2009 vom 12. Februar 2010 E. 2.2; 4C.358/2005 vom 12. Februar 2007 E. 5.2.1, nicht publ. in: BGE 133 III 116 ff.).