Citation: 4A_373/2015 E. 4.3.2

4.3.2. Il résulte des considérations qui précèdent (cf. supra consid 3.4.3) que l'expertise privée de I.________ SA ne vaut pas expertise judiciaire et que les déclarations qu'elle contient doivent être considérées comme des allégations de la demanderesse. En l'espèce, les défendeurs ont valablement contesté les allégations de la demanderesse contenues dans l'expertise privée (cf. supra consid. 3.4.3). En effet, la demanderesse s'est appuyée sur l'expertise privée de I.________ SA (rapport remis à la banque demanderesse le 20 août 2012) pour la première fois dans ses conclusions après enquêtes du 21 mai 2013. Les autres parties n'ont pas pu contester les allégations de la demanderesse découlant de cette expertise devant la première instance, puisqu'elles ont déposé leurs propres conclusions après enquêtes à la même date. Elles ont par contre contesté ces faits dès qu'elles ont pu le faire, en l'occurrence, dans la procédure d'appel, dans leur mémoire de réponse. On ne saurait donc considérer que la demanderesse a apporté, par le biais de l'expertise privée, la preuve de la quotité du dommage. Contrairement à ce que suggère la recourante, il n'importe que l'expert, mandaté et rémunéré par la banque, ait confirmé devant l'autorité judiciaire les chiffres contenus dans son rapport " sous la foi du serment ". En effet, il ne s'agit pas ici d'attribuer foi à une déclaration de l'expert qui aurait également pu être faite par un " témoin lambda ". Reconstituer l'état du patrimoine d'une société selon sa valeur de liquidation est une question de fait nécessitant des connaissances spéciales, d'ordre technique (arrêt 4A_214/2015 déjà cité consid. 3.4.3); l'expert, par sa déclaration devant l'autorité judiciaire, n'a fait qu'expliquer sa méthode de travail et confirmer le résultat auquel il est parvenu, suite à des évaluations et des calculs comptables. Ainsi, la demanderesse a certes allégué la valeur de liquidation au moment où l'avis au juge aurait dû être fait, mais elle ne l'a pas prouvée (par une expertise judiciaire). En outre, s'il est certain que l'administrateur aurait dû établir un bilan intermédiaire à la valeur de liquidation, la demanderesse ne fournit aucune preuve de la date précise à laquelle l'administrateur a engagé sa responsabilité, mais elle se borne à fixer, de manière globale aussi bien pour l'administrateur que pour le réviseur, la date du 31 mai 1999, alors même que les organes concernés n'étaient pas encore entrés en fonction à cette date. Par ailleurs, la demanderesse n'a pas non plus prouvé l'état du patrimoine de la société (à sa valeur de liquidation) au jour où la faillite a été prononcée. A cet égard, la cour cantonale considère que le " dommage total " (qui s'élève à 10'518'095 fr.) correspond au " découvert ressortant de l'état de collocation " (arrêt entrepris consid. 5.2 p. 17), ce qui n'est pas suffisant pour apporter la preuve requise (cf. supra consid. 3.4.1). Il n'y a pas lieu d'examiner cette question, la demanderesse ne critiquant pas cette constatation conformément aux exigences des art. 97 al. 1 et 106 al. 2 LTF. Cela étant, la demanderesse n'a pas apporté la preuve du montant du dommage allégué (art. 8 CC et art. 42 al. 1 CO). Comme elle n'a pas non plus entièrement satisfait à son devoir de fournir les éléments utiles à l'estimation de celui-ci, elle ne peut, à ce stade, bénéficier de la preuve facilitée prévue par l'art. 42 al. 2 CO.