Citation: 2A.84/2001 05.03.2002 E. A

De 1971 à 1991, X.________ SA a détenu le 96,51% du capital-actions de Z.________ Holding SA. Le 25 mai 1989, X.________ SA a décidé d'augmenter son capital par l'émission d'actions de réserve d'une valeur nominale de 100 fr. souscrites par des banques et destinées notamment à servir les intérêts de la société sur décision de son conseil d'administration. La valeur nominale des actions a été soumise à un droit de timbre de 3%. Afin de simplifier l'actionnariat du groupe, des offres de rachat, assorties d'échange de participations, ont été faites aux actionnaires minoritaires de Z.________ SA. Après le refus d'une première offre, X.________ a décidé de procéder à une fusion par absorption. Le 15 mars 1991, la fusion a été votée par l'assemblée générale de Z.________ SA, sous condition que l'ensemble des actionnaires minoritaires accepte l'offre de X.________ SA d'échanger leurs actions contre des actions de X.________ SA et de X.________ Deutschland AG jusqu'au 2 avril 1991. L'échange des actions a finalement eu lieu et la fusion par absorption de Z.________ SA par X.________ SA a été entérinée le 13 août 1991 par décision unanime de l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, inscrite au registre du commerce le 3 octobre 1991. Le 29 juillet 1991, X.________ SA a déclaré à l'Administration fédérale des contributions (ci-après: l'Administration fédérale) l'échange de 2'410 de ses actions nominatives de réserve contre les actions de Z.________ SA. Elle a calculé le droit de timbre d'émission à 167'403 fr., soit au taux privilégié de 1% applicable en cas de concentration équivalant économiquement à une fusion. Par décision du 22 décembre 1997, confirmée sur réclamation le 16 août 1999, l'Administration fédérale a fixé le droit de timbre d'émission à 3% de la valeur des actions de réserve remises aux actionnaires de Z.________ SA, sous déduction du montant déjà versé lors de leur émission, soit à 339'094 fr. 50 supplémentaires. A l'appui de cette décision, elle a indiqué que, lorsque la société reprenante a déjà une participation correspondant au moins à deux tiers des droits de vote de la société reprise, l'acquisition de droits supplémentaires ne constitue pas une opération analogue à la fusion, puisque la concentration a déjà eu lieu. Le montant supplémentaire a été payé par X.________ SA le 15 janvier 1998.