Citation: 4C.112/2006 04.08.2006 E. 4

4.1 Le recourant prétend que l'autorité cantonale a écarté les règles d'interprétation littérale ou téléologique et violé le principe de la confiance en admettant qu'il n'avait pas droit aux bonus que la défenderesse a accordés à certains cadres pour les années 2001, 2002 et 2003. D'après lui, le texte clair de l'avenant du 18 décembre 2001 démontre sans conteste qu'il devait toucher les gratifications en cause. Il appuie sa démonstration sur le fait que l'avenant précité stipule que les "autres clauses" de son contrat du 19 mars 1998 demeuraient "inchangées", alors que, précisément, ledit contrat contenait une clause prévoyant un "bonus-cible". Le recourant expose que l'intention des parties à l'avenant du 18 décembre 2001 était de le rendre à même de participer aux résultats de la banque, ce que l'augmentation de salaire convenue, quoique importante, ne lui permettait pas. En effet, à l'en croire, cette hausse de salaire n'était que la concrétisation de son statut de partenaire voulu par l'intimée. 4.2 Lorsqu'il est amené à qualifier ou interpréter un contrat, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 consid. 4.1). La recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 131 III 606 consid. 4.1; 125 III 305 consid. 2b p. 308). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance. Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite objective; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 consid. 4.1;). Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 419 consid. 2.2 et les références doctrinales). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 606 consid. 4.1; 130 III 417 consid. 3.2). Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent en revanche du fait (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2; 131 III 586 consid. 4.2.3.1; 130 III 417 consid. 3.2). Les circonstances déterminantes sont celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté (ATF 131 III 377 consid. 4.2 p. 382 et l'arrêt cité), à l'exclusion des événements postérieurs (ATF 118 II 365 consid. 1 p. 366; 112 II 337 consid. 4a). Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 131 III 606 consid.4.2; 130 III 417 consid. 3.2). Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 130 III 417 consid. 3.2; 129 III 118 consid. 2.5; 128 III 265 consid. 3a). Une interprétation stricte selon la lettre s'impose également lorsque les parties sont expérimentées en affaires et familières des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 consid. 4.2; 129 III 702 consid. 2.4.1 p. 708). 4.3 La cour cantonale n'a pas pu déterminer la volonté réelle et commune des parties qui ont conclu l'avenant du 18 décembre 2001. C'est donc leur volonté présumée qu'il sied de rechercher à la lumière de la théorie de la confiance. Selon les constatations définitives de l'arrêt attaqué (art. 63 al. 2 OJ), le contrat de travail du 19 mars 1998, par lequel la défenderesse a engagé le demandeur à son service en tant que membre de la direction générale, était subdivisé en dix points. Cet accord, après avoir arrêté la date d'entrée en fonction du recourant (ch. 1) et le niveau de responsabilité qu'il devrait assumer (ch. 2), traitait de sa rémunération sous ses clauses 3 et 4. Le chiffre 3 de ce contrat, sous le libellé "traitement", fixait un salaire de base annuel brut, par 363'400 fr., et une indemnité pour frais de représentation, par 36'600 fr.; pour sa part, le chiffre 4 autorisait le recourant à participer au plan de bonus de l'intimée et arrêtait un "bonus-cible" de 150'000 fr., garanti la première année, à partir duquel la gratification serait calculée. Suivaient un article afférent au délai de résiliation (ch. 5) et deux clauses se rapportant à l'horaire de travail (ch. 6) et aux vacances (ch. 7). Le chiffre 8 concernait la "Fondation de prévoyance", le chiffre 9 mentionnait quelques obligations légales du directeur, alors que le chiffre 10 énumérait les documents remis au demandeur, faisant partie intégrante de son contrat de travail. Par la suite, le recourant a été promu à deux reprises par la défenderesse, ce qui a entraîné des modifications à la hausse de sa rétribution. Ainsi, désigné membre du comité de direction générale au début 2001, la rémunération annuelle brute du demandeur a été augmentée, par un avenant à son contrat de travail daté du 22 janvier 2001, à 550'000 fr. dès le 1er janvier 2001, y compris l'indemnité pour frais de représentation. Le document mentionnait, juste en dessous de ce total, que le "bonus-cible" pour l'année 2001 était relevé à 300'000 fr. L'avenant précisait in fine que toutes les autres conditions du contrat de travail susmentionné demeuraient inchangées. Puis, par lettre du 18 décembre 2001, l'intimée a confirmé la nomination du recourant, depuis le 1er juin 2001, au poste de responsable de la division "Private Banking" et des centres "offshores" de l'établissement bancaire; ces nouvelles responsabilités faisaient l'objet du chiffre 1 de ladite écriture. Sous le chiffre 2, au regard du libellé "Rémunération", il était indiqué que le salaire annuel de base de l'intéressé était porté, avec effet rétroactif au 1er mai 2001, à 1'323'900 fr. brut, plus une indemnité pour frais de représentation de 176'100 fr., ce qui représentait donc un total de 1'500'000 fr. par an. Par le chiffre 3 du même courrier, intitulé "Délai de résiliation", le délai de congé du contrat était porté, avec effet immédiat, à 12 mois. Le chiffre 4, sous le titre "Prévoyance professionnelle", arrêtait le salaire assuré du demandeur. A la fin du pli en question, il était spécifié, comme dans l'avenant du 22 janvier 2001, que "les autres clauses (du) contrat du 19 mars 1998 demeur(aient) inchangées". Ces données factuelles révèlent que la possibilité pour le demandeur d'obtenir un "bonus-cible" d'une quotité prédéterminée était clairement réglée, tant dans le contrat de travail du 19 mars 1998 que dans l'avenant du 22 janvier 2001, par une clause spéciale ou une phrase, situées immédiatement en dessous de l'indication du salaire convenu. Le contrat du 19 mars 1998 montre que les questions relatives au délai de résiliation et à la prévoyance professionnelle - qui n'ont pas été modifiées dans l'avenant du 22 janvier 2001 - étaient en revanche abordées plus loin dans le texte. Or la lettre du 18 décembre 2001, après avoir fixé la nouvelle rémunération du recourant à son chiffre 2, ne fait aucune allusion à un quelconque "bonus-cible" en-dessous de cet article. L'écriture en cause se borne, dans la suite de son texte, à traiter du délai de congé et du salaire assuré du demandeur dans le cadre du deuxième pilier, avant de mentionner que les autres clauses du contrat du 19 mars 1998 précité restaient inchangées. Certes, cette formulation se trouvait également à la fin de l'avenant du 22 janvier 2001, mais ce dernier acte avait auparavant arrêté explicitement le "bonus-cible" en valeur pour l'année considérée. Partant, il résulte déjà de la manière précise et ramassée par laquelle les rétributions de différente nature du recourant avaient été fixées précédemment qu'il ne pouvait admettre de bonne foi que le simple renvoi aux autres clauses de son contrat du 19 mars 1998, inséré au terme de l'écriture du 18 décembre 2001, signifiait qu'un droit à un bonus subsistait à compter du 1er mai 2001. Il convient aussi de tenir compte, en accord avec la Cour d'appel, de la hausse de salaire qui a été convenue dès le 1er mai 2001 et du niveau que cette rétribution a atteint. Entre janvier et mai 2001, la rémunération du recourant a passé d'un montant maximum envisageable de 850'000 fr. à un montant certain de 1'500'000 fr. Devant une telle augmentation salariale, qui doit sans conteste être qualifiée d'extraordinaire du moment qu'elle dépassait les 75 %, le demandeur ne pouvait raisonnablement penser que son droit au bonus persistait. De plus, il y a lieu de retenir que le montant du nouveau salaire du directeur était extrêmement élevé. Le demandeur, à considérer les circonstances peu banales de l'espèce, qui l'ont vu parvenir à ce niveau de rémunération - lequel est près de trois fois supérieur à son salaire de départ - seulement trois ans après son entrée en fonction, ne pouvait objectivement s'attendre à toucher en plus un bonus. A cela s'ajoute que les fonctions du recourant au sein de la banque se sont transformées entre 1998 et 2001. S'il a commencé par prendre en charge le secteur "Risk Management and Administration" de la défenderesse dès le 1er mai 1998, celle-ci lui a confié en juin 2001 la direction de la division "Private Banking", autrement dit de celle afférente à la gestion de fortune. Ces responsabilités totalement différentes justifiaient également un autre mode de rémunération, où le droit au bonus était désormais absent, mais largement compensé par l'augmentation plus que substantielle du salaire de base. Comme le principe de la confiance a permis de dégager le sens de l'avenant conclu par les plaideurs le 18 décembre 2001, il n'y a plus place pour l'application d'une règle d'interprétation (ATF 122 III 118 consid. 2d). Le moyen est sans fondement.