Citation: 4A_570/2021 E. B

B.a. À la même date du 1er février 2018, A.________ (ci-après: la demanderesse ou la recourante) a ouvert action en invalidation et en enrichissement illégitime par requête de conciliation et, après échec de la tentative de conciliation (complètement selon l'art. 105 al. 2 LTF), a déposé sa demande le 23 octobre 2018 devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. Elle a assigné en justice trois défendeurs, à savoir B.________ SA (ci-après: la société, la défenderesse ou l'intimée), le fils du défunt, C.________, et la notaire, D.________. Agissant tant en son propre nom que pour le compte de l'hoirie, elle a conclu à la constatation de l'invalidation de la convention de cession d'actions du 26 mars 2013 et à ce que la société défenderesse soit condamnée à lui verser le montant de 3'600'000 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 26 mars 2013. Elle a indiqué qu'elle entendait partager ensuite ce montant avec le fils du défunt selon les proportions établies dans le cadre du partage de la succession. Sur le fond, elle allègue avoir été victime d'un dol de la société acheteuse ou, à tout le moins, avoir été victime d'une erreur essentielle en raison du comportement de dite société. La société défenderesse a conclu au rejet de la demande, alléguant que la demanderesse ne disposait pas de la légitimation active, faute d'avoir agi conjointement avec le fils du défunt. C.________ s'en est rapporté à justice et la notaire n'a pas pris position. La procédure a été limitée, dans un premier temps, à la question de la qualité pour agir (légitimation active) de la demanderesse. B.b. Par jugement du 9 mars 2020, le Tribunal de première instance a admis la qualité de la demanderesse pour agir (légitimation active) en invalidation de la convention de cession d'actions et en enrichissement illégitime contre la société. Il a considéré que l'héritière demanderesse pouvait agir seule en invalidation de cette convention dans la mesure où l'autre héritier, le fils du défunt, était également partie à la procédure. B.c. Statuant sur appel de la société défenderesse par arrêt du 5 octobre 2021, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a annulé le jugement et débouté la demanderesse de toutes ses conclusions. En substance, examinant, en premier lieu, la question de l'invalidation pour vices du consentement comme acte formateur de droit privé, la cour cantonale a constaté en l'espèce que la demanderesse et le fils du défunt avaient conclu en tant que membres de la communauté héréditaire la convention de cession d'actions et qu'ils sont donc titulaires en main commune du droit d'invalidation, le partage ultérieur de la succession n'ayant pas eu pour effet de leur conférer à chacun un droit individuel pour invalider cette convention. Ce faisant, la cour cantonale a implicitement jugé que la déclaration d'invalidation du 1er février 2018 n'était pas valable, relevant plus loin que le fils héritier figurait parmi les destinataires du courrier d'invalidation de la demanderesse du 1er février 2018 et qu'il ne pouvait être ainsi envisagé de déroger au principe de la main commune en raison du caractère constatatoire de l'action en invalidation. En deuxième lieu, elle en a déduit que les deux héritiers auraient dû ouvrir ensemble action en constatation de l'invalidation de la convention et en restitution de l'enrichissement illégitime et constaté que la demanderesse avait toutefois introduit action seule. En troisième lieu, elle a examiné si une exception au principe de l'action conjointe pouvait entrer en ligne de compte. Elle l'a nié pour les motifs suivants: - parce que la demanderesse n'avait pas été autorisée à représenter la communauté héréditaire et qu'aucune situation d'urgence ne l'y autorisait; - qu'elle ne pouvait pas agir seule en constatation de l'invalidation puisqu'il n'était ni allégué ni établi qu'elle aurait procédé conjointement avec le fils à l'invalidation de la convention; - que l'ATF 74 II 215, qui confère un droit individuel d'action à un héritier, n'est pas applicable en l'espèce, car cet arrêt ne concerne qu'une action dirigée contre un cohéritier; - que, malgré l'ATF 89 II 429, le Tribunal fédéral ne fait plus mention d'une exception au principe de l'action conjointe lorsque le litige oppose les membres de l'hoirie à un tiers et que, dans l'ATF 144 III 277, il aurait confirmé que l'exception ne vaut que lorsque l'action est dirigée contre un cohéritier; - que la jurisprudence développée en matière de droit du bail n'est pas applicable, dès lors que l'exception à l'action conjointe a été développée pour des raisons de protection sociale; - qu'il n'avait été ni allégué ni établi que le fils héritier aurait formellement déclaré se soumettre par avance à l'issue du procès ou reconnu d'emblée la demande, puisqu'il avait uniquement déclaré s'en rapporter à justice et vouloir rester neutre dans le cadre de la présente procédure, ce qui n'est pas une acceptation formelle de l'issue du litige. Enfin, il sied encore de relever que la cour cantonale a constaté que la demanderesse avait conclu au versement en ses mains de l'enrichissement illégitime, alors que seul un versement en faveur de l'ensemble des membres de la communauté héréditaire aurait été possible (sur action conjointe de tous les héritiers).