Citation: 4A_464/2019 E. 2

Die Vorinstanz prüfte, ob im vorliegenden Fall ein Feststellungsinteresse für die Feststellungsklage der Beschwerdeführerin bestehe. Das verneinte sie mit folgender Begründung: Die Beschwerdeführerin bringe vor, sie stehe als systemrelevante Bank unter starker öffentlicher Beobachtung, wobei dies derzeit, aufgrund der Vorgänge, die den Hintergrund für die Anfechtung des Aktientauschvertrages bildeten, im gesteigerten Masse der Fall sei. Dies vermöge jedoch ein hinreichendes Feststellungsinteresse nicht zu begründen, da nicht ersichtlich sei, weshalb es der Beschwerdeführerin nicht zumutbar sein solle, auf Leistung zu klagen, namentlich die getauschten Aktien zurückzufordern. Es erscheine geradezu als widersprüchlich, die Feststellung der (vollständigen) Ungültigkeit des Aktientauschvertrages zu beantragen, nicht aber gleichzeitig die an E.________ und der Beschwerdegegnerin übertragenen Aktien der G.________ AG zurückzuverlangen. Die blosse Feststellung der Ungültigkeit des Aktientauschvertrages würde im Übrigen die erhebliche Ungewissheit über Bestand und Inhalt der Rechtsbeziehungen zwischen den Parteien nicht beseitigen. Angesichts des gesamten Vertragskonstrukts bliebe weiterhin unklar, welche Folgen sich aus einer allfälligen Ungültigkeit ergeben würden bzw. welche Ansprüche der Parteien sich aus der Ungültigkeit ergeben bzw. die Parteien daraus ableiten könnten. Die Feststellung einer allfälligen Ungültigkeit würde damit zu weiteren Unsicherheiten führen, da nicht klar sei, welche Ansprüche die Beschwerdeführerin aus einer allfälligen Ungültigkeit des Vertrages ableiten wolle bzw. könne. Die Rückübertragung der Aktien sei es ja anscheinend nicht, da dieser Antrag nicht gestellt werde, obwohl dies die logische Konsequenz aus der Ungültigkeit des Aktientauschvertrages wäre. Erhebliche Unsicherheiten über den Inhalt eines allfälligen Rückabwicklungsverhältnisses würden damit bestehen bleiben. Zudem sei das Ziel, welches die Beschwerdeführerin mit der vorliegenden Klage verfolge, nicht erreichbar. Zum einen wäre selbst im Falle, dass die Klage geschützt würde, weiterhin unklar, ob und in welchem Umfang die Folgeverträge ungültig seien. Jedenfalls sei nicht ohne weiteres ersichtlich, dass sämtliche Teile der Folgeverträge ungültig würden, wenn im vorliegenden Verfahren der Aktientauschvertrag für ungültig erklärt würde. Zum anderen sei in den Folgeverträgen auch F.________ Vertragspartei. Da er am vorliegenden Verfahren nicht beteiligt sei, hätte ein Schutz der Klage ihm gegenüber keine materielle Rechtskraftwirkung, d.h. die Frage, ob der Aktientauschvertrag gültig sei oder nicht, sei ihm gegenüber nicht rechtskräftig entschieden. Gleiches gälte im Übrigen auch gegenüber E.________. Da er am vorliegenden Verfahren nicht beteiligt sei, hätte der Schutz der Feststellungsklage ihm gegenüber ebenfalls keine materielle Rechtskraftwirkung, d.h. ihm könnte das Urteil nicht entgegen gehalten werden. Die von der Beschwerdeführerin gewünschte Klärung der Verhältnisse werde selbst mit einem Schutz der Klage nicht erreicht. Soweit aus den Verträgen weitere Forderungen behauptet würden, müsste dennoch die Vertragsgültigkeit stets neu als Vorfrage geprüft werden. Mit einem Schutz der Klage ergäbe sich also vielmehr weitere erhebliche Unklarheiten. Ein hinreichendes Feststellungsinteresse sei von der Beschwerdeführerin nicht dargetan.