Citation: 4A_22/2010 15.04.2010 E. A

Im September 1982 schloss A.________ sel., alleiniger Aktionär und einziger Verwaltungsrat der X.________ AG (Beschwerdegegnerin), als Verkäufer mit dieser als Käuferin einen Kaufvertrag über das Grundstück GB K.________ Nr. 1.________ (später GB Nr. 2.________) mit dem dazu gehörenden Wohnhaus Nr. 3.________ zum Preis von Fr. 770'000.--. A.________ behielt sich zu seinen und seiner Erben Gunsten ein unlimitiertes Vorkaufsrecht auf die Dauer von 25 Jahren vor. Das Vorkaufsrecht wurde im Grundbuch auf die damals maximale Dauer von zehn Jahren vorgemerkt. Im Juli 1983 verkaufte A.________ sämtliche 410 Aktien der Beschwerdegegnerin an F.________. Im September 1995 wurden die verschiedenen Grundstücke der Beschwerdegegnerin zu einem bzw. zwei Grundstücken vereinigt. Die Grundstücke GB K.________ Nr. 4.________ und 5.________ wurden zusammen mit Nr. 2.________ und die Grundstücke GB K.________ Nr. 6.________ und 7.________ neu zum Grundstück GB K.________ Nr. 6.________ vereinigt. In diesem Zusammenhang wurde die Vormerkung "Vorkaufsrecht z.G. A.________ Vormerkungsschutz bis 7. September 1992" infolge Fristablauf des Vormerkungsschutzes im Grundbuch gelöscht. Ab 2001 stand F.________ mit deutschen Unternehmern in Verhandlungen bezüglich des Verkaufs der Beschwerdegegnerin. Zum Zweck des Unternehmenskaufs gründeten die Käufer die X.________ Holding AG, deren Alleinaktionärin die Y.________ Holding GmbH mit Sitz in Deutschland war. Diese war am Kauf der Beschwerdegegnerin ohne Liegenschaften interessiert. Am 3. Juli 2002 kaufte F.________ von der Beschwerdegegnerin die Geschäftsliegenschaften GB K.________ Nr. 4.________ und Nr. 6.________ zu einem Preis von insgesamt Fr. 2'200'000.--. Am 4. Juli 2002 verkaufte F.________ der X.________ Holding AG 100% seines Aktienkapitals an der Beschwerdegegnerin zu einem Minimalpreis von insgesamt Fr. 8'618'000.-- und einem Maximalpreis von Fr. 9'618'000.--. Die erste Minimalkaufpreisrate von Fr. 6'250'000.-- sollte sofort, die zweite von Fr. 2'368'000.-- am 30. Juni 2004 fällig werden. Der Verkauf der Liegenschaften an den Alleinaktionär F.________ erfolgte, um den Erwerb der Beschwerdegegnerin finanzierbar zu machen. Ebenfalls am 4. Juli 2004 schloss F.________ mit dieser unter der Bedingung, dass der Liegenschaftskaufvertrag vollzogen werde, einen Mietvertrag über die Liegenschaften GB K.________ Nr. 4.________ und Nr. 6.________, die er der Beschwerdegegnerin zwecks ausschliesslicher Weiterführung des bisherigen Geschäftsbetriebs vermietete. Die Rechtskraft des Liegenschaftskaufvertrags wurde in dessen Ziffer 4 von zwei aufschiebenden Bedingungen abhängig gemacht. Einerseits musste der Aktienkaufvertrag zwischen F.________ und der X.________ Holding AG über die Mehrheit der Aktien an der Beschwerdegegnerin bis zum 31. August 2002 zustande kommen. Anderseits hatte die X.________ Holding AG die zweite Minimalkaufpreisrate des Aktienkaufvertrags von Fr. 2'368'000.-- bis spätestens 30. Juni 2004 an die Z.________ Bank zu überweisen.