Citation: 4A_440/2017 E. B

Dans une première phase, ces pourparlers ont abouti à un projet de contrat de vente qui portait globalement sur l'ensemble des titres, dont le prix était fixé à 1'250'000 francs. Le conseil d'administration a tenu séance le 6 mai 2010; il a décidé à l'unanimité d'approuver la vente de la totalité des actions à un tiers. Sa décision précisait que « les actionnaires [étaient] individuellement libres de vendre tout ou partie de leurs actions à un tiers ». Les pourparlers se sont ensuite orientés vers une vente en deux étapes. Le 7 juin 2010, V.________ SA a conclu un contrat avec chacun des trois actionnaires. A.________ et B.________ lui ont vendu chacun 1'400 actions au prix de 200'000 fr.; C.________ lui a vendu 700 actions au prix de 100'000 francs. Les trois contrats étaient par ailleurs identiques. Les prix étaient convenus sur la base d'un bilan prévisionnel au 30 juin 2010; un mécanisme d'ajustement était prévu en fonction de diverses éventualités. Les prix devaient être payés le 1er juillet. Chaque vendeur devait ensuite remettre « le procès-verbal original de la décision des actionnaires approuvant le transfert des actions à l'acheteur et l'inscription de l'acheteur comme nouveau propriétaire des actions dans le registre des actions de la société », avec les actions vendues, endossées en blanc, et « le registre original des actions de la société ». Les trois contrats ont été exécutés; V.________ SA a notamment reçu l'extrait du procès-verbal de la séance du conseil d'administration concernant l'approbation du transfert des actions « à un tiers ». Les actionnaires de D.________ SA se sont réunis en assemblée générale le 20 juillet 2010. A.________ et C.________ ont alors démissionné du conseil d'administration. L'assemblée a élu U.________, actionnaire unique de V.________ SA, en qualité de membre du conseil. Ces mutations ont été inscrites sur le registre du commerce le 13 janvier 2011. D'après le registre, B.________ est demeuré membre du conseil jusqu'au 2 novembre 2011; depuis, U.________ est l'unique administrateur.