Citation: 4A_205/2008 19.08.2008 E. A

A.a A.________ et l'Association des Amis du Journal de Genève et Gazette de Lausanne (ci-après: l'Association) sont actionnaires de la Société Anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne (ci-après: SAJGGL), qui éditait le quotidien éponyme. Le 15 octobre 1997, l'assemblée générale de la SAJGGL a décidé de suspendre la parution du journal et de prendre une participation de 47 % au capital-actions de la SA Le Temps, chargée de publier le quotidien du même nom. La principale activité de la SAJGGL a consisté dès lors à gérer cette participation. Plusieurs actionnaires minoritaires, dont A.________, ont tenté en vain de s'opposer à la cessation de parution du «Journal de Genève et Gazette de Lausanne». A.b Une assemblée générale ordinaire de la SAJGGL s'est tenue le 22 juin 2001. Elle a été suivie d'une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé une convention signée le 31 mai 2001 entre la SAJGGL et trois actionnaires majoritaires, à savoir E.________ SA, C.________ et D.________; cet accord portait sur la vente, pour un prix de 11 millions de francs, de la participation de la SAJGGL dans la SA Le Temps, sur la cession du prêt de la SAJGGL à la SA Le Temps d'un montant de 6'294'877 fr. plus intérêts ainsi que sur la cession de l'ensemble des droits détenus par la SAJGGL sur les dénominations «Journal de Genève» et «Gazette de Lausanne». Lors de la même assemblée générale, il a été décidé de dissoudre la SAJGGL. A.________, l'Association et plusieurs autres actionnaires minoritaires ont ouvert action en annulation des décisions prises lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2001. Par jugement du 8 décembre 2005, le Tribunal de première instance du canton de Genève a annulé uniquement la décision de décharge des administrateurs prise lors de l'assemblée générale ordinaire et débouté les demandeurs de toutes leurs autres conclusions. Ce jugement a été confirmé sur appel par la Cour de justice du canton de Genève en date du 13 octobre 2006. Par arrêts du 19 avril 2007, le Tribunal fédéral a rejeté le recours de droit public (cause 4P.309/2006) et le recours en réforme (cause 4C.419/2006) que A.________ et ses consorts avaient déposés contre l'arrêt cantonal. Le 18 octobre 2007, A.________ a adressé une requête à la Cour européenne des droits de l'homme en rapport avec les deux arrêts susmentionnés. Il n'en demeure pas moins que la décision de dissoudre la SAJGGL est désormais définitive; la mention «en liquidation» est adjointe à la raison sociale de la société. La SAJGGL n'a pratiquement plus exercé d'activité commerciale depuis les assemblées générales du 22 juin 2001. A.c Une assemblée générale de la SAJGGL a été convoquée pour le 6 juillet 2004. A cette occasion, F.________, liquidateur, a indiqué que le poste «débiteurs» apparaissant à l'actif du bilan à hauteur de 6'845'469 fr.94 représentait le solde du prix de vente stipulé dans la convention du 31 mai 2001, seul un des trois actionnaires repreneurs ayant payé sa dette intégralement; le solde, portant intérêt, était garanti par deux billets à ordre immédiatement négociables. Selon les explications du liquidateur, le conseil d'administration a jugé inadéquat de faire porter auxdits actionnaires «la charge de l'immobilisation de la totalité de leur engagement financier pris dans la perspective d'une liquidation de la société, alors que celle-ci était reportée en raison d'éléments qu'ils ne maîtrisaient pas», c'est-à-dire les procédures judiciaires engagées notamment contre la ratification de la convention du 31 mai 2001 et la décision de dissolution de la société. Par ailleurs, lors de cette assemblée générale, un actionnaire, qui n'était lié ni au liquidateur ni aux actionnaires repreneurs, a proposé qu'une diminution du capital soit envisagée. A.d Lors de l'assemblée générale de la SAJGGL du 23 juin 2005, il a été proposé de réduire le capital-actions de la société de 13'950'000 fr. à 4'068'750 fr. au moyen d'un remboursement de 8 fr.50 par action; la valeur de l'action passerait ainsi de 12 fr. à 3 fr.50, le nombre d'actions restant inchangé. L'opération entraînait un versement en espèces aux actionnaires de 3'693'937 fr. et une compensation partielle de la dette des actionnaires repreneurs à concurrence de 6'187'312 fr. Aux dires du liquidateur, la réduction du capital-actions se justifiait par le fait que la SAJGGL, qui n'exerçait plus aucune activité commerciale, était surcapitalisée, ce qui occasionnait des frais inutiles importants, notamment en matière d'impôts et de frais de gestion des actifs. Selon le rapport spécial de révision établi par PriceWaterhouseCoopers, les créances étaient entièrement couvertes, même après la réduction du capital-actions. La réduction du capital-actions a été acceptée, devant notaire, par 985'543 voix contre 2'034. A.e Le 28 octobre 2005, A.________ a intenté contre la SAJGGL une action tendant à la révocation pour justes motifs de F.________ de sa fonction de liquidateur de la société. Contrairement aux instances cantonales, le Tribunal fédéral, statuant le 23 octobre 2006 sur un recours en réforme de A.________, a fait droit à la demande et révoqué F.________ de sa fonction de liquidateur (ATF 132 III 758). Mettant en parallèle la décision du liquidateur de n'exécuter que partiellement la convention de vente du 31 mai 2001 et sa proposition de réduire le capital avec remboursement des apports, la cour de céans a observé que cette solution s'avérait particulièrement favorable aux actionnaires repreneurs, qui voyaient leur dette éteinte par compensation et étaient ainsi définitivement libérés de l'obligation de verser le solde du prix de vente. Par ailleurs, la réduction du capital-actions pouvait se comprendre comme un moyen détourné de liquider en fait la société, alors que la décision de dissolution, contestée par certains actionnaires, faisait l'objet de procédures encore pendantes à l'époque (cf. point Ab supra). Le Tribunal fédéral a jugé que ces hypothèses suffisaient à jeter un doute sur la compétence ou la volonté du liquidateur de mener régulièrement la liquidation (consid. 3.5.6).