Citation: 4A_529/2021 E. 4.2

4.2. En l'espèce, l'autorité précédente a relevé que la procédure avait été ouverte par B.________ et par C.________ " à titre subsidiaire ". Elle a estimé que seul le premier cité était légitimé à agir. Pour aboutir à cette conclusion, elle a retenu que les actions nominatives de la recourante n'avaient pas été incorporées dans des papiers-valeurs, les certificats d'actions, conservés dans un coffre, ne revêtant pas cette qualité. Le transfert des actions n'était pas soumis à des restrictions de transmissibilité au sens des art. 685 ss CO et obéissait aux règles de la cession de créance (art. 164 ss CO), ce qui impliquait notamment le respect de la forme écrite. Le contrat de vente d'actions conclu le 29 janvier 2021 par les intimés respectait les exigences légales et le transfert d'actions avait en outre été signalé à plusieurs reprises à la recourante. Par ailleurs, selon les statuts de celle-ci, l'inscription d'un actionnaire au registre des actions et l'attestation signée par un membre du conseil d'administration sur le certificat d'actions n'avaient qu'une portée déclarative et ne représentaient ainsi pas une condition constitutive du transfert des actions. B.________ était dès lors le titulaire des 400 actions nominatives ayant appartenu autrefois à sa mère C.________. L'autorité précédente a ensuite constaté que la requête tendant à la mise en oeuvre d'un contrôle spécial satisfaisait aux exigences formelles de l'art. 697b al. 1 CO. La juridiction cantonale a souligné que B.________ n'avait jamais été membre du conseil d'administration de la recourante et n'était dès lors pas en mesure de se renseigner sur des éléments de fait auxquels il n'avait pas accès en sa seule qualité d'actionnaire. Elle a constaté que la recourante avait licencié plusieurs employés le 15 avril 2021 en expliquant que la société était désormais " sans moyens financiers ". La recourante avait en outre déclaré, à plusieurs reprises, n'avoir plus d'activité ni de clients et être au bord de la faillite. Toutefois, alors même que la situation financière de la société laissait supposer qu'elle était surendettée, le conseil d'administration de la recourante n'avait pris aucune mesure prévue par l'art. 725 CO. Il n'était en outre pas établi qu'un rapport de gestion ait été mis à la disposition des actionnaires avant l'assemblée générale du 30 avril 2021. B.________ n'avait au demeurant pas été convoqué dans les formes prescrites à ladite assemblée et aucun procès-verbal n'avait été remis aux actionnaires à l'issue de celle-ci. Le requérant avait ainsi suffisamment démontré que le manque d'informations relatives aux sujets visés par les questions litigieuses empêchait les actionnaires de voter en toute connaissance de cause et que le comportement des organes de la recourante contrevenait à plusieurs dispositions légales. Les nombreuses déclarations alarmantes quant à la situation financière de la recourante, couplées au non-respect de diverses prescriptions légales, dans un contexte susceptible de remplir les conditions de l'art. 725 CO, renforçaient dès lors d'autant plus la légitimité des demandes de renseignements, dans des circonstances faisant craindre un dommage évident pour les actionnaires de la recourante. L'autorité précédente a enfin nié l'existence d'un quelconque abus de droit de la part des intimés.