Citation: 4C.417/2004 10.03.2005 E. B

Par demande du 22 juin 1995 déposée devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, A.________ a conclu à ce qu'il soit constaté qu'il est le légitime propriétaire et des cinq actions nominatives de la défenderesse n° 1 numérotées 288 à 292 (1) et des 81 actions nominatives de ladite défenderesse cotées 207 à 287 (2) et qu'ordre soit donné à la défenderesse n° 1 d'inscrire le demandeur dans le registre des actionnaires comme détenteur des 86 actions nominatives numérotées 207 à 292. Par jugement du 5 mai 2004, notifié in extenso le 6 octobre 2004, la Cour civile a entièrement rejeté les conclusions du demandeur. En substance, la cour cantonale a retenu que les actions de la défenderesse n° 1 n'ont jamais été émises dans une forme matérielle, de sorte que leur transfert n'était pas soumis aux règles des papiers-valeurs, mais pouvait seulement résulter d'une cession au sens de l'art. 165 CO. Comme le conseil d'administration de la défenderesse n° 1 avait refusé d'inscrire le demandeur dans le registre des actionnaires après la vente, le 30 mai 1989, des actions nominatives numérotées 288 à 292 régie par l'ancien droit de la société anonyme, l'exécution du contrat de vente est devenue impossible, la théorie de la dissociation ne s'appliquant pas lorsque les droits de l'actionnaire ne sont pas incorporés dans le titre que constitue notamment l'action nominative. L'autorité cantonale a enfin considéré que le transfert des actions nominatives cotées 207 à 287 n'avait pu avoir lieu sur la base de la donation du 17 juillet 1992; le nouveau droit (art. 685c CO) dispose en effet que jusqu'à ce que le conseil d'administration approuve le transfert des actions, tous les droits attachés à l'action nominative restent à l'aliénateur et il n'est pas établi que la défenderesse n° 1 ait été informée de la donation avant le 21 février 1994, date à laquelle la défenderesse n° 2 a acquis les actions litigieuses selon la convention passée ce jour-là.