Citation: 9C_199/2024 E. 3.3.1

3.3.1. Der Grund dafür ist aber nicht darin zu suchen, dass die Vereinbarung zwischen Anteilsinhaber und Gesellschaft über einen Kaufpreis unter Verkehrswert keine rechtsgeschäftliche Bedeutung hätte, wie die Vorinstanz ausführt und das Bundesgericht in BGE 143 II 33 unter Hinweis auf gewisse Autoren zumindest andeutete (vgl. BGE 143 II 33 E. 3.2.3). Denn die Wertsteigerung auf den Gesellschaftsanteilen des Verkäufers an der Käuferin, die sich aus dem unterpreislichen Verkauf ergibt, lässt sich zivilrechtlich betrachtet nicht als Gegenleistung der Käuferin verstehen (vgl. Urteil 9C_335/2023 vom 26. Oktober 2023 E. 3.7.4, nicht publ. in: BGE 150 I 1, aber in: StE 2024 B 44.11 Nr. 17 mit Hinweis auf DANIEL DZAMKO-LOCHER, Die steuerrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahre 2016 - Kantonale Abgaben, ASA 87 S. 44). Die Käuferin will dem Verkäufer neben dem Kaufpreis keine zusätzlichen Zuwendungen erbringen und erleidet aus dem Rechtsgeschäft neben dem Kaufpreis keinen Vermögensabgang. Vielmehr ist die Wertzunahme auf den Gesellschaftsanteilen das Resultat einer Umschichtung des Vermögens des Verkäufers, der mit der verdeckten Kapitaleinlage stille Reserven auf dem Grundstück in stille Reserven auf seinen Gesellschaftsanteilen umwandelt. Im Übrigen weist der Beschwerdeführer zu Recht darauf hin, dass es nicht nur grundstückgewinnsteuerliche, sondern auch gravierende zivilrechtliche Konsequenzen hätte, wenn der Preisvereinbarung die rechtsgeschäftliche Bedeutung abgesprochen würde. Die Gegenleistungen des Käufers eines Grundstücks unterliegen als wesentliche Vertragspunkte nämlich der Formpflicht gemäss Art. 216 Abs. 1 OR (vgl. BGE 135 III 295 E. 3.2; 101 II 329 E. 3a; 94 II 270 S. 272), sodass das beurkundete Rechtsgeschäft zwischen Anteilinhaber und Gesellschaft wegen Simulation (Art. 18 OR) und das tatsächlich gewollte Rechtsgeschäft wegen Formmangels (Art. 216 Abs. 1 OR) nichtig wären (vgl. BGE 135 III 295 E. 3.2; 94 II 270).