Citation: 4C.254/2004 03.11.2004 E. 2

2.1 Après avoir rappelé, dans une première partie théorique, les règles et principes régissant la lésion (art. 21 CO), la transaction extrajudiciaire, la reconnaissance de dette (art. 17 CO) et le courtage (art. 412 ss CO), ainsi que la manière dont la jurisprudence et la doctrine les interprètent, la Cour de justice, appliquant ces règles et principes à l'état de fait retenu par elle, a tenu le raisonnement résumé ci-après. Le contrat conclu le 22 février 1999 par E.________ SA et ses actionnaires avec C.________ SA faisait dépendre la rémunération de cette société de la conclusion d'une affaire avec un tiers investisseur (prêt, vente d'actions ou souscription d'actions à l'occasion d'une augmentation de capital). Il s'agissait donc d'un courtage, au sens des art. 412 ss CO. Ledit contrat a été modifié par deux fois ultérieurement: un avenant du 12 avril 1999 a accordé à la défenderesse "un droit de première offre" dont l'interprétation est litigieuse; un autre avenant, signé le 21 mai 1999, a permis à la société F.________ de se joindre aux actionnaires comme partie au contrat de courtage. S'agissant de la rémunération de la défenderesse, la situation était peu claire au moment où les actionnaires avaient trouvé eux-mêmes un acquéreur potentiel - la société G.________ Inc - de toutes leurs actions, d'autant plus que cet acquéreur exigeait de voir E.________ SA libérée par la défenderesse de son obligation de payer les honoraires découlant du contrat de courtage. Ces honoraires, qui étaient en principe payables immédiatement (art. 75 CO) et en numéraire (art. 84 CO), ont été contestés quant à leur ampleur par les actionnaires de E.________ SA. Il y avait donc à tout le moins une incertitude, sinon déjà un litige, sur ce point. C'est dans ces circonstances qu'a été passé l'accord du 13 juillet 2000, par lequel les actionnaires se reconnaissaient débiteurs solidaires de la défenderesse pour la totalité de la créance d'honoraires de celle-ci et acceptaient de payer ses frais d'avocat, tandis que la défenderesse consentait à la libération de sa débitrice E.________ SA, renonçait à son option sur les actions bloquées de cette société, accordait aux débiteurs un sursis pour une partie de sa créance et acceptait, pour l'autre partie, de recevoir - à titre de dation en vue de paiement - une autre prestation (la remise d'actions G.________ Inc) qu'un paiement en numéraire. L'accord en question, reposant sur des concessions réciproques, doit être qualifié de transaction extrajudiciaire. Les actionnaires de E.________ SA ont déclaré invalider cette transaction pour cause de lésion. Pour qu'ils l'aient fait avec succès, il faut qu'il y ait eu une disproportion évidente entre les prestations des parties, condition qui ne doit être admise qu'avec une certaine retenue lorsqu'il s'agit d'une transaction. A cet égard, s'il est vrai que la défenderesse a utilisé sciemment la faiblesse de ses cocontractants pour obtenir la reconnaissance pleine et entière de sa créance d'honoraires, il faut souligner, d'un autre côté, que les actionnaires de E.________ SA ne contestaient que le montant de cette créance de sorte que les concessions faites par la titulaire de celle-ci constituaient une contrepartie non négligeable. Ainsi, il n'y avait pas en l'espèce de disproportion évidente entre les prestations des parties. Au lieu de devoir payer immédiatement les honoraires du courtier pour pouvoir vendre leurs actions à G.________ Inc, selon une exigence formulée d'ailleurs par cette dernière société et non par la défenderesse, les actionnaires de E.________ SA ont gagné du temps et la possibilité de réaliser un bénéfice sur les actions G.________ Inc, pour pouvoir payer les honoraires ultérieurement. Et si leurs espoirs de gain ont été déçus, pour des raisons indépendantes de la volonté de la défenderesse, ce n'est pas à cette dernière d'en supporter les conséquences par le biais d'une invalidation de la transaction du chef de la prétendue lésion. Enfin, la nature de cet accord empêche les demandeurs de soutenir que la reconnaissance de dette qui y est incluse ne découle d'aucune cause valable, au motif que la créance d'honoraires du courtier n'existerait pas. 2.2 Les demandeurs reprochent à la cour cantonale d'avoir conduit un raisonnement insolite et "quasi circulaire" consistant à créer artificiellement une incertitude juridique quant à la créance d'honoraires de la défenderesse pour conclure ensuite, sur la base de cette prémisse erronée, à l'existence d'une transaction extrajudiciaire, en laissant ainsi ouvertes les seules questions pertinentes pour la solution du litige. Selon les demandeurs, la Cour de justice, si elle avait tenu compte de la chronologie contractuelle, aurait dû admettre que le contrat de courtage ne fondait aucune garantie de salaire pour la défenderesse; que même dans l'hypothèse inverse, celle-ci n'aurait pas pu réclamer un salaire pour la transaction en cause; que les demandeurs n'ont jamais reconnu le principe d'un tel salaire; que la lettre du 13 juillet ne constitue pas une transaction mettant fin à une incertitude, mais une reconnaissance de dette relative à une créance inexistante; qu'enfin, même s'il fallait y voir une transaction, cet accord lésionnaire a été invalidé régulièrement. Les arguments avancés par les demandeurs pour étayer ces différentes propositions seront exposés plus loin dans la mesure utile. 2.3 La défenderesse souscrit, quant à elle, à l'analyse du cas telle qu'elle a été faite par les juges précédents et elle s'emploie à réfuter les critiques que leur adressent les demandeurs. Ses explications seront détaillées ci-après en tant que de besoin.