Citation: 9C_621/2022 E. A

A.a. Die A.A.________ AG mit Sitz in U.________/AG bezweckt gemäss Handelsregisterauszug die Verwaltung und Bewirtschaftung der Liegenschaften im Areal A.________ (U.________/V.________/ AG) sowie weiterer Gewerbe- und Wohnliegenschaften; zudem kann sie im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Unternehmungen beteiligen sowie im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Im für das vorliegende Verfahren relevanten Zeitraum bestand das Aktionariat der A.A.________ AG aus C.________ (39 %), D.________ (22 %) und E.________ (39 %). Dieselben Aktionäre halten im gleichen Verhältnis auch die Beteiligungsrechte an der B.A.________ AG (vgl. Verfahren 9C_623/2022). Der Verwaltungsrat der A.A.________ AG setzt sich seit dem 15. Februar 2000 zusammen aus F.________ (Präsident) und G.________. Bei der B.A.________ AG bestand der Verwaltungsrat ab dem 8. Februar 2008 bis zum 25. März 2022 aus H.________ (Präsident) und D.________; seit dem 25. März 2022 setzt sich auch der Verwaltungsrat dieser Gesellschaft aus G.________ (Präsident) und F.________ zusammen (Art. 105 Abs. 2 BGG). A.b. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 erwarb die A.A.________ AG von der I.________ AG eine Liegenschaft (mit Büro- und Lagergebäude) an der Strasse J.________ in W.________/ AG. Der Kaufpreis von insgesamt Fr. 2'500'000.- inklusive Mehrwertsteuer setzte sich wie folgt zusammen: Gebäudeteil, exkl. MWST Fr. 1'805'555.- 8 % MWST auf Gebäudeteil (100 %) Fr. 144'445.- Subtotal Gebäudeteil inkl. 8 % MWST Fr. 1'950'000.- Landpreis Fr. 550'000.- Total Kaufpreis Fr. 2'500'000.- Gemäss Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 sollte der Kaufpreis durch die Bezahlung der gesamten Summe auf das Konto der Verkäuferin bei der Bank K.________ per Nutzen- und Schadendatum (15. Juni 2011) getilgt werden. Die Anmeldung beim Grundbuchamt X.________/AG durch die beauftragte Notarin erfolgte am 14. Juni 2011. Unter Ziffer 3 "Mietzinsgarantie / Vermietung" wurde im Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 zudem vereinbart, dass die Verkäuferin die Büroräumlichkeiten (ca. 1'005 m²) zu Fr. 140.-/m2 Nutzfläche p.a. sowie 33 Einstellplätze zu je Fr. 1'200.- p.a. bis zum 30. November 2012 fest mieten werde. Nach Ablauf dieser Mietdauer sollte das Mietverhältnis ohne weiteres Zutun der Parteien enden, wobei der I.________ AG die einseitige Option eingeräumt wurde, das Mietverhältnis um maximal sechs Monate zu verlängern. Für die teilweise drittvermieteten Lagerflächen garantierte die I.________ AG als Verkäuferin bzw. spätere Mieterin einen minimalen Mietzinsertrag von Fr. 108.-/m2 Nutzfläche p.a. A.c. Am 14. Januar 2013 fand bei der A.A.________ AG eine Verwaltungsratssitzung statt, anlässlich welcher über eine Offerte der L.________ AG (per 16. April 2013 umfirmiert in M.________ AG) für die Liegenschaft in W.________ beraten wurde. Gemäss entsprechendem Protokoll vom 14. Januar 2013 (verfasst durch den Verwaltungsratspräsidenten F.________) habe die M.________ AG für das Grundstück an der Strasse J.________ einen Betrag von Fr. 2'500'000.- offeriert. Da G.________ als Sanierungsgläubiger der M.________ AG an diesem Kauf ein Eigeninteresse habe, trete er in den Ausstand und entscheide F.________ alleine. Sodann wurde folgender Beschluss gefasst: "Nach einer Konsultativbefragung der Aktionäre entscheidet der Verwaltungsrat, dass ein Experte mit dem Verkauf / Bewertung beauftragt wird und dann der Beschluss über den Verkauf von den Aktionären getroffen wird (vgl. Protokoll über die Verwaltungsratssitzung vom 14. Januar 2013)." A.d. Gestützt auf den Auftrag der A.A.________ AG vom 14. Januar 2013 und eine Besichtigung der Liegenschaft in W.________ am 16. Januar 2013 verfasste die N.________ AG per 28. Januar 2013 eine "Offerte für ein Verkaufsmandat mit Ermittlung des zu erwartenden Marktpreises". Darin wurde unter Ziffer 3.1 insbesondere festgehalten, dass der Mietvertrag mit der I.________ AG fest bis zum 30. September 2013 verlängert worden sei, wobei im gegenwärtigen Zeitpunkt davon ausgegangen werden müsse, dass die I.________ AG auf dieses Datum ausziehen werde und die Liegenschaft daher ab diesem Zeitpunkt neu vermietet bzw. anderweitig genutzt werden müsse. Die N.________ AG hielt weiter fest, dass die Chance, kurzfristig einen neuen Globalmieter zu finden, aufgrund der peripheren Lage innerhalb W.________s und des permanent hohen Angebots an Gewerbeliegenschaften bescheiden sei, weshalb es erwartungsgemäss eher zu einer Vermietung von Teilflächen an verschiedene Nachmieter kommen werde. Dies bringe den Nachteil von Zusatzkosten für Massnahmen für die Raumaufteilung mit sich. Es sei davon auszugehen, dass der durch die Vermietung an die I.________ AG erzielte Mietzins nach Ablauf des Mietvertrages nicht mehr erreicht werden könne und stattdessen von folgenden Marktmieten auszugehen sei: Bürogebäude UG (160m2) Fr. 80.-/m2 p.a. Bürogebäude EG bis 2. OG Fr. 100.-/m2 p.a. Lagerhalle (1'025m2) Fr. 80.-/m2 p.a. Aussenabstellplätze (8 Stk.) Fr. 30.- p.m. Einstellplätze Tiefgarage (25 Stk.) Fr. 80.- p.m. Daraus leitete die N.________ AG bei Vollvermietung eine zu erwartende Sollmiete von Fr. 206'180.- pro Jahr ab, wobei sie davon ausging, dass auch ein potenzieller Käufer eine Marktmiete in dieser Grössenordnung für seine Preiskalkulation verwenden werde. Unter Ziffer 3.2 der "Offerte für ein Verkaufsmandat mit Ermittlung des zu erwartenden Marktpreises" kam die N.________ AG zum Ergebnis, dass mit einem Verkaufspreis von rund Fr. 2'500'000.- gerechnet werden könne. Sie legte ihrer Berechnung dabei die folgenden Parameter zugrunde: Mietzinseinnahmen Fr. 206'180.- Bruttorendite 7.5 % Marktwert Fr. 2'749'000.- Grosszyklische Investitionen innert 10 Jahren Fr. 300'000.- Verkaufspreis Fr. 2'449'000.- Verkaufspreis gerundet Fr. 2'500'000.- Unter Ziffer 3.3 wies die N.________ AG sodann darauf hin, dass die Liegenschaft idealerweise an einen Eigennutzer verkauft würde. Insbesondere wenn ein Eigennutzer gefunden werden könne, dessen Anforderungen die Liegenschaft in den wesentlichen Punkten erfülle, wäre unter Umständen ein wesentlich höherer Verkaufspreis, nämlich ca. Fr. 3'800'000.-, erzielbar. Als Grundlage für diese Berechnung dienten der N.________ AG die folgenden Parameter: Grundstück à 2'250m2 à Fr. 500.-/m2 Fr. 1'125'000.- Baukosten 18'500m3 à Fr. 400.-/m3 Fr. 7'400'000.- Baunebenkosten 8 % (von Fr. 7'400'000.-) Fr. 592'000.- ./. Altersentwertung 37.5 % nach 30 Jahren Fr. 2'775'000.- ./. Abzug für Kompromisse Grundriss (40 %) Fr. 2'537'000.- Kaufpreis Fr. 3'800'000.- Am 26. Februar 2013 wurde am Sitz der A.A.________ AG eine ausserordentliche Generalversammlung zum Traktandum "Verkauf Grundstück Strasse J.________, W.________" abgehalten. Die Generalversammlung traf den Beschluss, das von G.________ im Auftrag der M.________ AG auf Fr. 2'700'000.- erhöhte Angebot anzunehmen und die Liegenschaft in W.________ zu diesem Preis an die M.________ AG zu veräussern. Der betreffende Vertrag, der den Übergang von Nutzen und Schaden auf die M.________ AG per 1. September 2013 vorsah, wurde am 8. August 2013 öffentlich beurkundet und infolge eines Rechnungsfehlers bei der Mehrwertsteuer am 8. Oktober 2013 um einen Nachtrag ergänzt. Am 28. August 2013 gab die Bank O.________ gegenüber der beauftragten Notarin zudem ein (bis zum 31. Oktober 2013 befristetes) Zahlungsversprechen ab, gemäss dessen Wortlaut sie im Auftrag der M.________ AG zuhanden der A.A.________ AG unwiderruflich bestätige, den Betrag von Fr. 2'700'000.- gemäss den Bestimmungen des Kaufvertrages vom 8. August 2013 zu vergüten. A.e. Mit Kaufvertrag vom 20. Dezember 2013 veräusserte die M.________ AG die Liegenschaft in W.________ schliesslich für Fr. 4'300'000.- an die P.________ AG. Der Grundbucheintrag erfolgte noch am gleichen Tag, wobei als Beginn von Nutzen und Schaden der 1. Januar 2014 vereinbart wurde. In der Erfolgsrechnung der M.________ AG wurde ein aus diesem Geschäft resultierender ausserordentlicher Ertrag von Fr. 1'738'536.48 verbucht. Diesen verwendete die M.________ AG unter anderem für die Rückführung einer faktisch zugunsten von G.________ bestehenden, in der Buchhaltung der M.________ AG aber als "Darlehen Q.________ AG" geführten Darlehensforderung im Betrag von Fr. 1'130'000.-. Entsprechend buchte die M.________ AG die Position "Darlehen Q.________ AG" von Fr. 1'130'000.- in der Jahresrechnung 2013 aus. A.f. Das Kantonale Steueramt Aargau, Sektion juristische Personen, führte bei der A.A.________ AG und der B.A.________ AG am 5. und 6. April 2016 eine Revision betreffend die Steuerperioden 2012, 2013 und 2014 durch und erstellte in der Folge einen vom 6. Juni 2016 datierten Veranlagungsentwurf, in welchem sie bei der A.A.________ AG betreffend die Steuerperioden 2012 und 2013 folgende Aufrechnungen vornahm: - Immobilienertrag 2013: Aufrechnung von Fr. 1'600'000.- bei gleichzeitiger Steuergutschrift in Form einer Minusreserve von 20 % in Höhe von Fr. 320'000.- - Sponsoring 2012: Aufrechnung von Fr. 25'000.- - Privatanteil Auto: Fr. 1'800.- für 2012 und Fr. 3'600.- für 2013 Im Veranlagungsentwurf vom 6. Juni 2016 wurde zudem eine dem unterbreiteten Vorschlag entsprechende Veranlagung in Aussicht gestellt, sollte die eingeräumte Frist von 20 Tagen für allfällige Fragen unbenutzt verstreichen. Nach umfangreicher Korrespondenz fand am 11. Oktober 2016 eine Besprechung betreffend die im Veranlagungsentwurf vom 6. Juni 2016 angekündigten Veranlagungen statt. Im Zentrum stand der Disput um den Marktwert der veräusserten Liegenschaft, weshalb sich die A.A.________ AG veranlasst sah, zwei weitere Liegenschaftsschätzungen in Auftrag zu geben: Einerseits durch die R.________ AG ("Projektprüfung" vom 21. November 2016) und andererseits durch die S.________ AG (Schätzung vom 20. November 2016; auf Ende Januar 2013 rückwirkende Bewertung zur Plausibilisierung der Schätzung der N.________ AG und des darauf basierenden, realisierten Kaufpreises).