Citation: 4A_502/2021 E. 3.2

3.2. La Chambre patrimoniale a constaté l'impossibilité d'établir une réelle et commune intention des parties quant à l'objet du contrat. L'instance d'appel a confirmé cette appréciation en précisant qu'elle s'en tenait aux faits retenus par les premiers juges, faute de griefs recevables à ce sujet. Elle a reproché au vendeur/appelant de "développ[er] ses griefs en se fondant sur des faits exorbitants de ceux retenus, sans aucune critique développée en amont". Les instances vaudoises ont alors recouru à l' interprétation objective. Pour la Chambre patrimoniale, les "infimes éléments" à disposition tendaient à démontrer que le contrat envisageait la vente du mobilier et le transfert de la propriété des logiciels, plutôt que l'installation informatique du garage, comme le soutenait le vendeur: - Le texte même de l'accord dictait une telle solution. - L'instruction n'avait rien dégagé de précis quant aux discussions transactionnelles et autres circonstances antérieures à la conclusion du contrat. Tout au plus pouvait-on pointer le courrier établi par l'acheteuse le 14 août 2014 (let. A.b supra), qui corroborait l'interprétation littérale. - S'y ajoutait le but social de l'acheteuse, consacré précisément à la fourniture de logiciels. La Cour d'appel a fait sienne cette analyse, considérant qu'il n'y avait "rien à tirer de la dualité des contrats" conclus avec l'intimée (Z.________ AG) et avec Y.________ SA. Elle a balayé la thèse d'une scission entre biens matériels (qui auraient été dévolus à la première acquéreuse) et biens immatériels (qui seraient revenus à la deuxième acquéreuse). Le courrier du 12 septembre 2014 n'évoquait certes que l' "équipement" à l'exclusion des logiciels ou autres systèmes électroniques, mais il n'étayait pas pour autant l'hypothèse du garagiste, d'autant qu'il n'avait jamais fourni l'audit réclamé dans cette pièce. Interpellée sur l'incongruité consistant à acheter des logiciels à un prix aussi élevé sans le moindre renseignement, la Cour a reconnu la minceur de l'état de fait sans y voir un motif de modifier son analyse: il n'y avait de toute façon pas matière à retenir que la vente aurait porté sur le stock et le matériel du garage - dont rien n'indiquait non plus qu'ils auraient été connus de l'acquéreuse.