Citation: 4C.82/2005 04.08.2005 E. A

A.a Née en 1945, A.________ est divorcée. Mère de trois enfants, elle vit seule avec sa fille. Elle n'a suivi que l'école primaire et n'a pas de formation. Son activité professionnelle consiste en un emploi de concierge à mi-temps au service de la Municipalité de Z.________ pour un salaire de 2'300 fr. par mois. Depuis 1988, B.________, le frère de A.________, et son épouse, C.________, entretenaient des relations commerciales avec la Banque X.________. A la fin de l'année 1988, ils ont créé la société anonyme Y.________ S.A. (ci-après : Y.________), qui est également devenue cliente de la Banque. A partir du début des années 1990, Y.________ a connu des problèmes de liquidités. Comme les époux B.C.________ et Y.________ n'étaient plus en mesure de fournir les garanties nécessaires à l'octroi de prêts et de crédits, la Banque a exigé des garanties complémentaires. Les époux B.C.________ ont alors sollicité l'aide de leur soeur et belle-soeur, A.________, qui a signé plusieurs documents entre 1990 et 1993. Il a été retenu qu'à cette époque, celle-ci se trouvait dans une situation de désarroi psychologique présentant un état dépressif, mais il n'a pas été prouvé qu'elle souffrait d'une grave dépression ou d'une autre maladie psychique. Elle n'était pas incapable de prendre des décisions relatives à la gestion de son patrimoine et elle avait compris, dans leur substance, la portée des engagement pris. Enfin, si A.________ savait que Y.________ rencontrait des problèmes de liquidités, elle ignorait la situation financière réelle de la société, qui était devenue critique à partir de 1992. A.b Les engagements pris par A.________ entre 1990 et 1993 peuvent en substance se résumer comme suit. En septembre 1990, A.________, à la demande des époux B.C.________, a signé auprès de la Banque un premier document garantissant une dette de Y.________ découlant d'un accréditif. En 1992, la situation financière de Y.________ s'est péjorée et le gérant de la Banque a invité les époux B.C.________ à s'adresser aux membres de leur famille pour trouver des garanties. Ceux-ci ont à nouveau approché A.________, lui demandant de mettre en hypothèque ses propres biens immobiliers, dont sa maison d'habitation, lui expliquant que Y.________ rencontrait encore des problèmes de liquidités en raison de la construction d'une halle. Le 19 février 1992, A.________ s'est rendue chez un notaire, qui était par ailleurs le conseil de C.________ et le conseil informel de la banque. Celui-ci connaissait la situation réelle de Y.________, mais le respect du secret professionnel l'empêchait de la révéler à A.________, qui, pour sa part, l'ignorait. Cette dernière a signé une obligation hypothécaire au porteur de 160'000 fr. se limitant à la couverture d'accréditifs dont le paiement était garanti par la Banque. L'hypothèque portait sur les parcelles comprenant la maison d'habitation de A.________. En 1993, afin de diminuer la pression exercée par la Banque sur Y.________, les époux B.C.________ ont à nouveau sollicité A.________, qui a reconnu devoir à la Banque, le 2 juin 1993, 160'000 fr., s'engageant à en assurer le remboursement et à verser les intérêts courants. En garantie, elle a remis en nantissement à la Banque l'obligation hypothécaire de 160'000 fr. du 19 février 1992. Le 9 juin 1993, elle a signé un autre acte de nantissement en faveur de la Banque portant sur une obligation hypothécaire au porteur de 140'000 fr., qui a été créée le 11 juin 1993. A.________ a également constitué un gage de même montant sur les parcelles déjà grevées. Le 11 juin 1993, elle a signé dans les locaux de la Banque une reconnaissance de dette de 140'000 fr. en faveur de cet établissement et un ordre de paiement du même montant en faveur de Y.________. Lors de la signature de ces actes, A.________ a indiqué que ses moyens financiers étaient très limités et qu'elle ne pouvait payer ni les frais d'acte ni les intérêts de la dette. Sa belle-soeur a tout de suite relevé que c'était elle (i.e. Y.________) qui prendrait en charge ces frais et intérêts. Il a été constaté que le gérant de la Banque ne connaissait pas la situation économique de A.________ au moment où celle-ci a souscrit les crédits litigieux. Il ne lui a pas demandé de renseignements car, sur la base d'un accord oral entre Y.________ et la Banque, le paiement des intérêts et le remboursement des prêts devaient être effectivement supportés par Y.________. Après avoir été versées sur deux comptes de A.________ auprès de la Banque, les sommes de 160'000 fr. et de 140'000 fr. ont été créditées les 14 et 16 juin 1993 sur le compte de Y.________. Cet apport de fonds a permis de restructurer les crédits octroyés à Y.________ par la Banque. A.c Pour que l'obligation hypothécaire au porteur de 160'000 fr. du 19 février 2002 puisse être utilisée comme garantie pour les propres engagements souscrits par A.________, la clause limitant cet acte à la couverture des accréditifs dont le paiement était garanti par la Banque devait être supprimée. Le 22 novembre 1993, à la demande de sa belle-soeur, A.________ s'est rendue auprès du notaire pour procéder à ce rectificatif. Comme celui-ci n'était pas sûr que A.________ ait saisi la portée de son engagement, il l'a renvoyée auprès de sa belle-soeur pour qu'elle se renseigne. Le 6 décembre 1993, A.________ s'est à nouveau rendue chez le notaire et la clause de garantie figurant dans l'obligation hypothécaire au porteur du 19 février 1992 a été annulée. Le notaire a insisté auprès de A.________ sur les conséquences d'un tel acte, après s'être assuré auprès de la belle-soeur que tout était en ordre. Par la suite, A.________ a contesté avoir signé cet acte. A.d Le 28 mai 1994, B.________, son épouse et Y.________ ont signé une reconnaissance de dette portant sur un montant de 300'000 fr. à rembourser à A.________ à raison de 3'000 fr. par mois dès janvier 1996, avec un intérêt annuel semblable au prêt consenti par la Banque. Le 18 avril 1995, Y.________ a été mise en faillite. Celle-ci a été clôturée le 28 octobre 1996, laissant apparaître un découvert de plus de 2 millions de francs. A.e Au cours de l'année 1996, A.________ aurait pris conscience de la portée des documents qu'elle avait signés. Elle a demandé aux époux B.C.________, par lettre du 22 février 1996, de reprendre la dette à hauteur de 316'500 fr. Le 23 mai 1996, elle a déclaré par écrit à la Banque invalider les différents documents pour vices du consentement. Le 21 juin 1996, elle a cité la Banque en conciliation pour obtenir la restitution de tous les titres et la libération de toute dette ou nantissement, en confirmant l'invalidation des documents qu'elle avait signés. Les intérêts n'étant plus payés, la Banque a dénoncé, le 11 février 1997, les deux prêts octroyés à A.________ et, le 21 mai 1997, les obligations hypothécaires. A partir de l'automne 1997, la Banque a fait notifier à A.________ trois commandements de payer portant sur les montants de 160'000 fr. et de 140'000 fr. remis en prêt, ainsi que les intérêts conventionnels courus. Les oppositions formées par A.________ ont été levées à titre provisoire les 5 et 6 novembre 1997, ainsi que le 13 octobre 1999. A.f Le gérant de la Banque jusqu'au 15 décembre 1992 a été condamné à 18 mois d'emprisonnement avec sursis pour abus de confiance, faux dans les titres et suppression de titres, notamment en relation avec l'affaire Y.________. Il lui était reproché d'avoir octroyé des crédits supérieurs à ceux autorisés par le conseil d'administration de la Banque. Il a été retenu qu'il n'existait aucun rapport entre cette poursuite pénale et les prétentions de la Banque envers A.________, même si les montants que lui a prêtés cet établissement étaient destinés à alléger les dettes de Y.________.