Citation: 4C.53/2002 04.06.2002 E. 5

Invoquant une violation de l'art. 18 al. 1 CO, le recourant reproche à la cour cantonale une mauvaise interprétation de la convention litigieuse. Le recourant allègue n'avoir jamais eu l'intention de vendre à l'administrateur de l'intimée le certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ S.A.; à le suivre, la vente n'aurait porté que sur le capital social de Y.________ S.A. Enfin, comme l'art. 185 al. 1 CO dispose que les profits et les risques de la chose passent à l'acquéreur dès la conclusion du contrat, le vendeur n'aurait pas à s'acquitter de la créance d'impôts litigieuse, puisque les impôts réclamés à Y.________ S.A. ont leur origine dans un acte postérieur à la conclusion de la vente. 5.1 Lorsqu'il s'agit de déterminer si un accord a ou non été passé entre les parties, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer leur commune et réelle volonté, sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de leur convention (art. 18 al. 1 CO). S'il y parvient, il s'agit d'une constatation de fait qui ne peut plus être remise en cause dans un recours en réforme Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations faites selon la théorie de la confiance. II doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être, comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (cf. ATF 127 III 444 consid. 1b; 126 III 25 consid. 3c, 59 consid. 5b, 375 consid. 2e/aa). Dans cette perspective, le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 127 III 279 consid. 2c/ee p. 287 et les références doctrinales). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement (ATF 127 III 248 consid. 3a). Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait (ATF 126 III 375 consid. 2e/aa). 5.2 En l'espèce, la cour cantonale a constaté souverainement que le recourant et l'administrateur unique de l'intimée avaient en tête le transfert de tout le capital social de Y.________ S.A. et du certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ S.A. (consid. 7c/aa du jugement attaqué). Cette intention s'est concrétisée dans la rédaction de l'article premier du contrat. Il est établi que l'élaboration de ce texte s'est déroulée sur plusieurs mois. Chacune des parties, secondée par un conseil, était rompue aux affaires immobilières et consciente des questions fiscales inhérentes à ce genre de transaction; les cocontractants ont ainsi eu tout loisir d'intervenir au cours des pourparlers précontractuels pour modifier le sens donné à leur accord. Plusieurs projets ont du reste été établis avant la signature du texte définitif. Le Tribunal fédéral ne peut remettre en cause ces constatations (art. 63 al. 2 OJ). On ne voit donc pas que l'autorité cantonale ait enfreint les règles gouvernant l'interprétation des déclarations de volonté en retenant que la vente des 27/29 mars 1990 avait porté et sur les actions de Y.________ S.A. et sur le certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ S.A. Selon l'état de fait souverain, la vente du certificat d'actions précité à l'administrateur unique de l'intimée a eu en elle-même pour conséquence de déclencher une taxation fiscale sur les bénéfices de l'opération, laquelle est devenue définitive en vertu du droit cantonal. Comme l'a bien vu la Cour civile, les cocontractants, en adoptant l'art. 9 de la convention des 27/29 mars 1990, ont décidé de renforcer la position de l'acquéreur en lui offrant la garantie supplémentaire du vendeur - dépassant une simple garantie en raison des qualités promises au sens de l'art. 197 CO - de prendre en charge d'éventuels impôts ayant leur origine dans l'accord précité. Cette garantie supplémentaire accordée par le défendeur a le caractère d'un contrat de porte-fort (art. 111 CO; cf. sur cette question ATF 122 III 426 consid. 4 et 5). Le principe du transfert des risques posé à l'art. 185 al. 1 CO ne saurait donc trouver application dans ce contexte. En définitive, le recours doit être rejeté, le jugement attaqué étant confirmé. Les frais et dépens seront mis à la charge du recourant qui succombe (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).