Citation: 4C.316/2003 03.03.2004 E. 4

Appliquant l'ancien droit de la société anonyme, la cour cantonale a tout d'abord exclut la responsabilité du défendeur 1 en tant que fondateur, car, bien que le capital social n'ait pas été entièrement libéré et que la valeur du goodwill figurant au bilan d'entrée soit surfaite, ces éléments étaient connus des autres fondateurs. Les juges ont ensuite examiné si la responsabilité en qualité d'administrateur des deux défendeurs pouvaient être engagée. Ils l'ont nié s'agissant du défendeur 2, car celui-ci n'avait été administrateur que pendant un temps extrêmement court. En ce qui concerne le défendeur 1, la cour cantonale a considéré que l'absence de comptabilité ne pouvait lui être imputée, car il n'était plus administrateur à la clôture de l'exercice annuel de 1990, puisqu'il avait démissionné le 4 septembre 1990. Au surplus, elle a relevé que l'existence d'un dommage n'était pas établie et qu'un lien de causalité entre l'absence de comptabilité et un éventuel dommage n'était pas non plus clairement établi.