Citation: 4A_117/2010 14.06.2010 E. A

A.a B.________ (Beschwerdegegner) war Alleinaktionär und einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat der A.________ AG (Beschwerdeführerin). Er veräusserte mit Aktienkaufvertrag vom 26. Oktober 2004 per 1. November 2004 sämtliche Aktien der Beschwerdeführerin zu einem Preis von Fr. 550'000.-- an C.________ und D.________. Der Kaufpreis wurde gemäss Ziffer 2 ("Kaufpreis") des Aktienkaufvertrags aufgrund des revidierten Abschlusses per 31. Dezember 2003, der "ursprünglichen voraussichtlichen Übernahmebilanz per 30. September 2004" sowie aufgrund der Besprechungen zwischen dem Verkäufer und den Käufern festgelegt. Im Vertrag wurde auch näher auf ein von der Beschwerdeführerin dem Beschwerdegegner gewährtes Aktionärsdarlehen Bezug genommen, das im Abschluss per 31. Dezember 2003 mit einem Wert von Fr. 497'709.85 ausgewiesen war. Diesbezüglich wurde in Ziffer 4 ("Darlehensschuld von B.________ gegenüber der Gesellschaft") folgende Regelung getroffen: "Die Darlehensschuld von B.________ gegenüber der A.________AG in der Höhe von CHF 497'709.65 (sic!), Wert 31.12.2003, wird wie folgt getilgt: Fr. 247'709.65 werden mit Wert 31.1.2005 zu Lasten des Gewinnvortrages an den Verkäufer / Darlehensnehmer ausgebucht. Fr. 250'000.-- (resp. der aktuelle Saldo falls abweichend) werden mit Wert 31.01.2006 zu Lasten des Gewinnvortrages an den Verkäufer / Darlehensnehmer ausgebucht. Das Darlehen gilt somit über den Dividendenbezug als zurückbezahlt. Der Verkäufer bemüht sich (um) bei den zuständigen Behörden um die Zustimmung zur Erledigung der Verrechnungssteuer (35 %) auf der Bruttodividende (Fr. 765'707.00) im Meldeverfahren. Sollte bezüglich der Verrechnungssteuer das Meldeverfahren (Art. 20 VStG; Art. 24 ff. VstV) nicht anwendbar sein bzw. gestattet werden, so verpflichtet sich der Verkäufer, den Betrag der Verrechnungssteuer à-fonds-perdu zu überweisen. Sollte sich im Weiteren (corr.) im Januar 2005 herausstellen, dass die Verrechnungssteuer nicht im Meldeverfahren erledigt werden kann, hinterlegt der Verkäufer den Betrag der Verrechnungssteuer auf ein Sperrkonto, welche(s) auf die Gesellschaft und den Verkäufer lautet (corr.) und wo nur beide zusammen darüber verfügen können. Dieser Betrag darf ausschliesslich zur Begleichung der Verrechnungssteuer auf dem Dividendenbezug des Verkäufers verwendet werden. Jegliche weiteren Kosten, Steuern etc., die aus diesen (corr.) Transaktionen (Punkt 4) für die Gesellschaft resultieren könnten werden durch den Verkäufer getragen." Am 29. Oktober 2004 hielt die Beschwerdeführerin eine ausserordentliche Generalversammlung ab, an der, wie im Aktienkaufvertrag vereinbart, der bisherige Verwaltungsrat zurücktrat und an dessen Stelle die Käufer als neue Verwaltungsräte gewählt wurden. Diese Umbesetzung wurde mit Wirkung ab 22. November 2004 im Handelsregister eingetragen. A.b Mit Schreiben vom 9. Dezember 2004 gelange die E.________ AG die die Käufer bereits anlässlich der Vorbereitung der Transaktion beraten hatte, an den Beschwerdegegner. Sie ersuchte ihn u.a. um Beibringung einer zustimmenden Erklärung der Steuerverwaltung in dem Sinne, dass diese im Zusammenhang mit dem von der Beschwerdeführerin an den Beschwerdegegner gewährten Darlehen mit der Erledigung der Verrechnungssteuerfolgen im Meldeverfahren einverstanden sei. Am 14. Juni 2005 gelangte die E.________ im Namen der Beschwerdeführerin und der Käufer erneut an den Beschwerdegegner und verlangte für den Fall, dass die angeforderte Bestätigung bis zum 30. Juni 2005 nicht vorliege, die vereinbarte Hinterlegung auf dem zweckgebundenen Konto. Nachdem der Beschwerdegegner die Notwendigkeit der Beibringung einer Bestätigung der Steuerbehörden verneint hatte, stellte die Beschwerdeführerin am 10. November 2005 die ihrer Auffassung nach gegenüber dem Beschwerdegegner fortbestehende Darlehensforderung per 31. Dezember 2006 fällig. Sie kündigte letztlich an, das Darlehen einzufordern und nach erhaltener Zahlung dem Beschwerdegegner in diesem Umfang eine Dividende abzüglich Verrechnungssteuer auszurichten.