Citation: 4C.15/2004 12.05.2004 E. 1

En 1995, C.________ a cédé des actions de X.________ à E.________ et, le 29 août 1996, E.________ est devenue administratrice de X.________, en lieu et place de C.________. Le 2 septembre 1997, Z.________ a mis B.________ et A.________ en demeure de payer la somme de 3'995 fr. et les a menacés de dénoncer le compte au remboursement en vue d'entamer des poursuites contre eux-mêmes et X.________. Le 29 octobre 1997, C.________ est intervenu auprès de B.________ et A.________ pour les inviter à payer des acomptes substantiels à la banque, afin que la totalité de la dette soit remboursée à la date fixée, et a précisé que, le cas échéant, C.________ n'hésiterait pas à procéder par toutes voies de droit. Par lettre du 17 janvier 1999, dont une copie était adressée à X.________, en sa qualité de tiers garant du prêt de la banque, Z.________ a dénoncé au remboursement intégral la cédule hypothécaire no ... pour le 26 juillet 1999. X.________ s'est alors mise en charge de trouver un acheteur. Le 9 juillet 1999, E.________ et C.________ ont conclu une convention aux termes de laquelle C.________ cédait l'intégralité du capital-actions de X.________ à E.________. Cette convention disposait que, pour s'acquitter du montant du prix de vente, E.________ s'engageait à "libérer les actions actuellement nanties à la W.________ pour environ 45'000 fr. et renoncer à une partie de la créance personnelle qu'elle a à l'encontre de C.________, soit contre X.________, à concurrence d'un montant équivalent". L'acte de vente de l'immeuble du chemin ... a été signé le 7 septembre 1999 et, le lendemain, X.________ a été mise en liquidation. Selon le procès-verbal de dissolution notarié, un liquidateur a été désigné et les pouvoirs d'administratrice de E.________ ont été radiés. Par lettre du 29 septembre 1999, Z.________ a indiqué que le montant dont X.________ était tiers garante s'élevait à 139'958 fr. 85. Le notaire a alors versé la somme requise à Z.________. Par lettre du 5 octobre 1999, Z.________ a précisé à B.________ et A.________ qu'elle avait reçu l'intégralité de sa créance et confirmé qu'ils n'étaient plus débiteurs dans les livres de la banque, laquelle les relevait de tout engagement. Le 10 décembre 1999, X.________ a mis B.________ et A.________ en demeure de lui rembourser la somme versée à Z.________ en paiement de leur dette. A.________ a répondu que, depuis janvier 1993, elle n'assumait plus aucune responsabilité dans l'opération, qui avait été reprise par B.________. Les 24, respectivement 29 mars 2000, B.________ et A.________ se sont vus notifier des commandements de payer portant sur la somme de 139'958 fr. 85 plus intérêt à 5 % l'an dès le 21 janvier (recte : septembre) 1999, auxquels ils se sont opposés. Par lettre du 3 avril 2000, le conseil de C.________ a précisé à X.________ que son mandant dénonçait formellement la convention conclue avec E.________ le 9 juillet 1999, au motif qu'il n'en avait compris ni le sens ni la portée. La lecture des bilans de X.________ de 1993 à 1999 laisse apparaître une dette de C.________ envers la société. Au pied du bilan 1996 figure la mention du fait que X.________ se porte garante de son actionnaire pour 150'000 fr.