Citation: 5A_210/2007 07.02.2008 E. B

Au début de l'année 1997, Dumartheray et Suel ont décidé de vendre le capital-actions de Julliard SA pour le prix de 8'200'000 fr. à Epidaure Holding SA (ci-après Epidaure SA). Cette société holding dormante était détenue par un homme de paille, Marc Poons, pour le compte de Gabriele Baciocchi, promoteur immobilier. Ses administrateurs étaient Dubuisson et Schmalz. Les actions de la Fondation de prévoyance devaient être vendues pour le prix de 1'145 fr. l'action, soit 600'000 fr. au total, et celles de Dumartheray et Suel pour le prix, sept fois supérieur, de 7'786 fr. l'action, soit 7'600'000 fr. au total. Le prix devait être payé par Epidaure SA notamment au moyen d'un emprunt de 2'000'000 fr. auprès d'une banque. Simultanément à la prise de contrôle par Epidaure SA de Julliard SA, il a été convenu que la première devait consentir à Dumartherey et Suel une remise de dette de l'ordre de 2'200'000 fr. sur les 3'900'000 fr. prêtés par Julliard SA (cf. let A.b supra). Pour compenser la perte au bilan résultant de cette remise de dette, Julliard SA devait vendre ses parts d'étages à une filiale d'Epidaure SA qui devait être créée à cette fin, Julia SA. L'administrateur unique de cette filiale était Alain Schmalz. Le prix de vente des parts d'étages a été fixé artificiellement, sans tenir compte de la valeur du marché, à 4'000'000 fr. Il devait être payé à raison de 2'000'000 fr. empruntés par Julia SA auprès d'une banque et à raison de 2'000'000 fr. par compensation avec les loyers des dix prochaines années des locaux occupés par Julliard SA en qualité de locataire et dont Julia SA devenait la propriétaire et bailleresse.