Citation: 9C_672/2022 E. 6.2.3

6.2.3. Les recourants invoquent tout d'abord en vain avoir inclus une "clause anti-LPI" dans le contrat de vente, ce qui démontrerait qu'ils auraient procédé à des vérifications suffisantes pour écarter une distribution. Outre le fait que cet élément n'est pas déterminant pour évaluer le critère de la participation des vendeurs (cf. arrêt du 23 avril 1999 consid. 3c, in Archives 69 p. 651), on doit admettre, à l'instar de la cour cantonale, que la structure du financement faisait apparaitre un risque que B.________ SA prélèverait de la substance de C.________ SA pour financer le prix d'achat et qu'elle ne lui serait pas rendue. En effet, selon les constatations de la juridiction cantonale, les fonds propres investis par les acquéreurs étaient relativement faibles par rapport au prix de vente total convenu pour C.________ SA. De plus, la Banque D.________ SA était consciente de ce fait et du risque relatif à la transaction, de sorte qu'elle a posé comme condition le nantissement des actions objet de la vente, ainsi que la postposition de la créance des recourants, ce que ceux-ci ont dû expressément accepter. Or comme on l'a vu (consid. 5.1), B.________ SA comptait uniquement sur les flux financiers provenant de C.________ SA pour honorer ses engagements auprès de la Banque D.________ SA, de sorte que sa situation financière ne permettait manifestement pas de rembourser le prêt octroyé par C.________ SA en 2010. Dans ces circonstances, il appartenait donc aux recourants de s'intéresser à la capacité financière de B.________ SA, du reste nouvellement créée en 2010 (cf. arrêt 2C_648/2020 du 19 novembre 2021 consid. 2.4 et les références). S'ils avaient procédé à une vérification de la solvabilité de la société acheteuse, les recourants n'auraient pas pu raisonnablement exclure que celle-ci prélèverait de la substance de C.________ SA pour financer le prix d'achat et qu'elle ne lui serait pas rendue. A cet égard, le simple fait allégué de postposer leur créance à l'encontre de B.________ SA pour s'assurer du remboursement par cette dernière puisse être remboursé ne constitue pas une démarche suffisante. La condition de la participation (passive) des recourants est donc remplie.