Citation: 4C.64/2003 18.07.2003 E. A

A.________ est une société de droit liechtensteinois, au capital social de 30'000 fr. Son but est la gestion et la détention de participations ou d'autres droits. X.________ est l'administratrice de A.________. B.________ SA (ci-après: B.________) est une société anonyme de droit suisse, avec siège à Genève. Son capital social est de 4'000'000 fr., divisé en 4000 actions au porteur. A.________ est actionnaire de B.________ à raison de 822 actions, X.________ à raison de 1 action. Le conseil d'administration est composé de Y.________, Z.________ et W.________. L'organe de révision est la Société fiduciaire D.________, à Genève. B.________ a le projet de fusionner avec la société C.________ SA, dont le siège est à E.________. Le capital social de cette entreprise est de 8'500'000 fr. divisé en 34 000 actions nominatives de 250 fr. A.________ possède 5578 actions, X.________ une. Ces deux actionnaires s'opposent au projet de fusion. Diverses procédures sont pendantes devant les tribunaux valaisans à ce sujet. L'assemblée générale des actionnaires de B.________ a eu lieu le 7 juin 2002. L'ordre du jour était le suivant: - rapport de gestion de l'administration pour l'exercice 2001, qui proposait d'approuver les comptes et de reconduire les mandats des différents organes concernés. - comptes de l'exercice 2001 et propositions du conseil d'administration. Le représentant de A.________ et de X.________, V.________, s'était fait délivrer le rapport de gestion et le rapport de révision de la société relatifs à l'exercice social 2001. Il ressort du compte d'exploitation de B.________ arrêté au 31 décembre 2001 que le poste frais généraux de vente se monte à 2'468'253 fr. 35 alors qu'il était de'1 532'692 fr. 12 en 2000. Les frais généraux administratifs s'élèvent à 4'088'617 fr. 31 contre 3'684'641 fr. 20 en 2000. Les charges extraordinaires figurent à hauteur de 2'099'978 fr. 26. Elles étaient de 190'000 fr. en 2000. V.________ a demandé au conseil d'administration des explications concernant le taux d'intérêts appliqué par les banques à la société. Selon le procès-verbal de l'assemblée, il lui a été répondu que le taux servi sur les emprunts bancaires était de 7,5% et que le taux appliqué à l'emprunt actionnaire était de 5%. V.________ a également demandé des renseignements sur l'évolution des frais de marketing et des frais administratifs, puis sur le contenu des produits et charges extraordinaires. Le procès-verbal mentionne que les personnes concernées ont apporté les réponses qui convenaient, priant le demandeur de se référer aux annexes des comptes 2001 qui détaillaient les rubriques concernées. Non satisfait des réponses obtenues, V.________ a demandé officiellement, au nom de A.________, un contrôle spécial au sens de l'art. 697a CO. Mise au vote, cette proposition a été refusée par 3 177 voix contre 823. Le rapport de gestion et les comptes 2001 ont été approuvés à la majorité des voix. Les administrateurs ont obtenu la décharge pour 2001; leur mandat ainsi que celui de l'organe de révision ont été reconduits.