Citation: 4C.22/2003 16.05.2003 E. A

Die J.R.________ AG, Bauunternehmung mit Sitz in F.________, verfügt über ein Aktienkapital von Fr. 200'000.--, das in 200 Namenaktien mit einem Nominalwert von je Fr. 1'000.-- aufgeteilt ist. Bis 1983 war J.R.________ alleiniger Aktionär und Inhaber des Unternehmens. Am 22. Dezember 1983 schloss er mit seinen Söhnen A.________, B.________ und C.________, die damals alle für das Bauunternehmen tätig waren, eine als Schenkungsvertrag bezeichnete Vereinbarung. Danach schenkte er seinen Söhnen sämtliche Aktien der J.R.________ AG, wobei A.________ 80 Aktien und die beiden anderen Söhne je 60 Aktien erhielten (Ziffer 1 des Vertrags). Die Schenkungen wurden als Erbvorbezüge bezeichnet, deren Wert aufgrund der Bilanz per 31. Dezember 1982 zu berechnen war (Ziffer 4). Im Vertrag wurden sodann verschiedene Punkte geregelt, welche die Zukunft der J.R.________ AG und deren Beziehungen zu Vater R.________ sowie seinen Söhnen betreffen. Dazu gehört Ziffer 9 mit folgendem Wortlaut: "Die Beschenkten haben ein gegenseitiges Vorkaufsrecht im Verhältnis ihres bisherigen Besitzes auf die Aktien der J.R.________ AG. Der Preis richtet sich nach der letzten vor dem Verkaufsdatum geschlossenen Bilanz, ergänzt durch stille und offene Reserven sowie latente Steuern, sinngemäss berechnet wie per 31. Dez. 1982. Bei Meinungsverschiedenheiten ist der Preis endgültig durch die Kontrollstelle festzulegen." Unter Ziffer 11 des Vertrages wurde sodann festgehalten: "Scheidet ein Beschenkter als Verwaltungsrat resp. Mitarbeiter aus der J.R.________ AG aus, hat er seine Aktien gemäss Ziff. 7 (recte Ziff. 9) zu verkaufen und die Mitaktionäre sind verpflichtet, diese käuflich zu übernehmen. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen des Erbrechts."