Citation: 4A_86/2017 E. 4.1

4.1. Préalablement, pour la bonne compréhension du litige, il s'impose de clarifier le sens des termes techniques utilisés dans la formule de calcul du prix des options et les méthodes de revalorisation des stocks de matières précieuses, ce que la cour cantonale a fait ici et là, mais de manière sommaire et peu claire. L'EBITDA est l'abréviation de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Les EBITDA ressortent des rapports d'activité et de gestion annuels de la société, approuvés par l'assemblée générale. Ils incluent la revalorisation des stocks de matières précieuses, en particulier de l'or. Il existe plusieurs méthodes pour revaloriser ces stocks, dont le fonctionnement n'est pas explicité par l'arrêt attaqué: - la méthode FIFO, pour First In First Out; - la méthode PUMP, pour Prix Moyen Pondéré; - la méthode LIFO, pour Last In First Out. L'EBITDA normalisé implique de retraiter l'impact de la revalorisation des stocks des matières précieuses, qu'elle soit positive ou négative (conformément à l'art. 9.2 du contrat). En particulier, en période de hausse de l'or, la revalorisation des stocks de matières premières valorise la société à un montant trop élevé, qui ne correspond pas à la performance de l'entreprise, laquelle est déterminante pour sa vente. Dans son rapport en vue de la vente de l'entreprise du 4 septembre 2014, E.________ SA a donc retraité l'EBITDA pour exclure l'impact de la revalorisation des stocks de matières précieuses en déduisant la part relative à la variation de la valeur des métaux précieux (" Margin deferral ") de l'EBITDA ressortant du rapport d'activité et de gestion. Sur la base des chiffres de l'annexe au courriel du 19 novembre 2013 et du rapport E.________ SA, on peut constater que les parties sont d'accord sur le fait que les EBITDA 2011 et 2012 (avant retraitement de l'impact de la revalorisation des matières précieuses) déterminants sont les EBITDA des comptes de la société approuvés par l'assemblée générale, respectivement de 7'905'000 fr. pour 2011 et de 10'354'000 fr. pour 2012. Les parties ne contestent pas non plus que, selon l'art. 9.2 du contrat d'intéressement, ces EBITDA doivent être normalisés en ce sens qu'ils doivent être " retraités de l'impact de la revalorisation des stocks de matières précieuses, qu'elle soit positive ou négative ". Les parties divergent en revanche sur la façon de calculer le montant de ce retraitement: la cour cantonale s'est basée sur le rapport de E.________ SA, qui a déterminé le " Margin deferral " à retrancher, soit 2'356'000 fr. pour 2011 et 3'065'000 fr. pour 2012, alors que le recourant se base sur l'annexe au courriel du 19 novembre 2013, qui chiffre l' " impact de la revalorisation des stocks d'or allié " à retrancher à 863'000 pour 2011 et à 1'655'000 fr. pour 2012.