Citation: 4A_292/2022 E. 8.1

8.1. L'administrateur doit avoir commis une faute intentionnelle ou par négligence (deuxième condition). Toute faute, même une négligence légère suffit (ATF 139 III 24 consid. 3.5; arrêt 4A_133/2021, précité, consid. 7.2.2 et les références citées). La faute doit s'apprécier objectivement, c'est-à-dire en fonction de ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de l'administrateur dans les circonstances concrètes. Il y a en principe toujours faute lorsque l'administrateur a manqué à son devoir, c'est-à-dire ne s'est objectivement pas comporté comme un administrateur raisonnable dans les circonstances concrètes (arrêt 4A_133/2021, précité, consid. 7.2.2 et les références citées). L'administrateur ne peut pas se disculper en invoquant son défaut de formation ou de temps (arrêt 4A_133/2021, précité, consid. 7.2.2 et les références citées). Seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la conclusion que l'administrateur qui a failli à ses devoirs est exempt de faute (arrêt 4A_133/2021, précité, consid. 7.2.2 et les références citées); pour qu'il en soit ainsi, il faut que la personne recherchée ait été, au moment des faits, en état d'incapacité de discernement, dans une situation de contrainte absolue ou dans celle d'erreur inévitable sur les faits provoquée notamment par la tromperie d'un tiers. Dans ces cas, l'absence de faute ne découle pas de la comparaison avec le comportement d'un administrateur raisonnable, mais d'un comportement subjectivement excusable de l'administrateur (arrêt 4A_133/2021, précité, consid. 7.2.2 et les références citées). Le fait que l'administrateur responsable doit suivre les instructions d'un tiers ou d'un organe auquel il est subordonné n'exclut pas sa faute (arrêt 4A_133/2021, précité, consid. 7.2.2 et les références citées). Dès lors qu'une négligence légère suffit, le degré de la faute n'est pas déterminant pour décider si la responsabilité de l'administrateur est engagée, mais il peut jouer un rôle dans la réduction de l'indemnité lorsque le responsable n'encourt qu'une faute légère (arrêt 4A_133/2021, précité, consid. 7.2.2 et les références citées).