Citation: 5A_366/2007 07.12.2007 E. A

A.a En 1989, C.________ a vendu à B.________ l'immeuble n° 2229 du registre foncier de la commune de X.________, pour le prix de 6'000'000 fr.; cet immeuble était grevé de deux cédules hypothécaires au porteur de 3'500'000 fr. et 2'500'000 fr. Le 2 mai 1991, l'acquéreur s'est engagé à retransférer cet immeuble au vendeur pour le prix de 6'000'000 fr. Le même jour, la Banque hypothécaire du canton de Genève a conclu un accord avec les prénommés, aux termes duquel elle a accordé à C.________ un crédit de 6'000'000 fr. pour l'achat du Domaine X.________, moyennant le nantissement, par B.________, des deux cédules hypothécaires susmentionnées, les conditions générales de la banque étant déclarées applicables; les deux intéressés ont en outre signé les conditions générales de la banque, ainsi que les conditions spéciales applicables aux crédits hypothécaires. B.________ a également signé un acte de nantissement général, établi sur formule pré-imprimée, par lequel il a déclaré constituer en gage et remettre en nantissement à la banque, en garantie de toutes les créances actuelles ou futures que celle-ci pourrait posséder contre C.________, en particulier tous les papiers-valeurs qu'il possède; l'article 6 de cet acte autorisait la banque à dénoncer et à encaisser les titres remis en gage. A.b Avec effet au 30 juin 2000, la Banque hypothécaire du canton de Genève a cédé à la Fondation A.________ sa créance issue du prêt hypothécaire octroyé à C.________, représentant un montant en capital, intérêts et frais de 8'488'757 fr.95, garanti par deux titres hypothécaires «remis en pleine propriété», à savoir les deux cédules hypothécaires grevant l'immeuble n° 2229 du registre foncier de la commune de X.________; cette cession a été notifiée à C.________. Le 19 mars 2002, la Fondation a dénoncé le crédit hypothécaire au remboursement et, le 1er juillet 2002, elle a dénoncé les deux cédules au remboursement. A.c En 2003, la Fondation a introduit une poursuite en réalisation d'un gage immobilier contre B.________ sur la base des deux cédules hypothécaires. La mainlevée provisoire de l'opposition a été refusée par le Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois, le débiteur désigné étant C.________. -:- En 2004, la Fondation a ouvert une nouvelle poursuite contre B.________ en se fondant derechef sur les deux cédules. Le Président du Tribunal d'arrondissement a refusé la mainlevée par le motif que le débiteur était C.________ et que la banque ne pouvait pas agir par la voie de la poursuite en réalisation d'un gage immobilier, les cédules ayant été remises en nantissement; la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a confirmé cette décision le 18 août 2005.