Citation: 4C.302/1998 16.03.2000 E. 4

4.- Sous le titre "violation de l'article 2 CCS", la demanderesse allègue, par ailleurs, que l'interprétation de la clause incriminée, telle qu'elle a été faite par la cour cantonale, contredit manifestement le principe de la confiance. A son avis, le fait que la garantie fournie par les défendeurs ne pouvait être appelée qu'à compter du 31 décembre 1995 n'excluait pas la mise en oeuvre ultérieure de cette garantie. De plus, il n'aurait jamais été question, selon elle, que le remboursement d'un seul franc sur la créance postposée rendît caduque la garantie. En effet, si tel avait été le cas, celle-ci n'eût pas été émise, dès lors qu'un remboursement partiel de la dette était intervenu peu après la signature de la convention. Or, elle l'a été, les défendeurs ayant ainsi ratifié, par cet acte concluant, la volonté, manifestée par eux dans la susdite convention, de garantir la demanderesse. a) Lorsque, comme en l'espèce, la volonté intime et concordante des parties ne peut pas être établie, le juge doit rechercher leur volonté présumée en interprétant leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; cette interprétation dite objective consiste à rechercher le sens que chacune des parties pouvait et devait raisonnable- ment prêter aux déclarations de volonté de l'autre, en tenant compte des termes utilisés ainsi que du contexte et de l'ensemble des circonstances dans lesquelles elles ont été émises. Il s'agit d'une question de droit qui peut être revue librement dans un recours en réforme (ATF 125 III 305 consid. 2b p. 308, 124 III 363 consid. 5a p. 368, 123 III 165 consid. 3a, 122 III 106 consid. 5a, 420 consid. 3a, 121 III 118 consid. 4b/aa). b) Selon la demanderesse, l'art. 6 de la convention du 25 octobre 1993 devrait être interprété en ce sens que les défendeurs pouvaient être recherchés dès le 1er janvier 1996 et jusqu'à l'extinction de la dette, chaque remboursement partiel du capital par Teamco S.A. donnant lieu, toutefois, à une réduction proportionnelle des montants dus par les garants. Semblable interprétation ne tient cependant aucun compte des circonstances qui ont précédé la conclusion de ladite convention, en particulier du contenu des lettres de la demanderesse des 15 juillet, 23 août et 16 septembre 1993, mentionnées dans l'arrêt attaqué. Si l'on examine le premier alinéa de la clause litigieuse à la lumière de ces circonstances, il en ressort clairement que les parties ont entendu lier le droit de la demanderesse d'appeler les garanties fournies par les défendeurs et les cautions à l'événement incertain que constituait à l'époque le défaut de tout remboursement, même partiel ("le premier franc"), du solde du capital de la créance postposée incombant à Teamco S.A. En d'autres termes et juridiquement parlant, l'obligation des défendeurs était assortie d'une condition suspensive négative, au sens des art. 151 ss CO, consistant dans l'absence de tout amortissement de cette créance, si minime fût-il, entre le 25 octobre 1993 et le 31 décembre 1995. Les défendeurs étaient donc fondés, selon les règles de la bonne foi, à admettre que leur engagement était soumis à cette condition suspensive né- gative et, en vertu des mêmes règles, la demanderesse ne pouvait pas attribuer une autre signification au premier alinéa de cette clause, car c'était elle qui avait mentionné pareille condition dans les trois lettres sus-indiquées. Contrairement à la thèse soutenue par la demanderesse, le premier alinéa de la clause en question, qui inclut la condition suspensive négative énoncée ci-dessus, n'est pas incompatible avec le second alinéa, qui a trait à la réduction proportionnelle de la garantie (première phrase) et à la durée de celle-ci (seconde phrase). La cour cantonale a constaté souverainement que les prévisions formulées par la demanderesse pour servir de base à la convention du 25 octobre 1993 concernaient une période de cinq ans et que les deux premières années devaient permettre à Teamco S.A. "d'établir son image sur le marché sans pénalisation de ses dirigeants". Ceci autorisait des parties de bonne foi à voir dans le texte de ce second alinéa la réglementation de la situation qui prévaudrait en cas d'avènement, au début 1996, de la condition négative suspensive (inexistence d'amortissements au terme des exercices annuels précédents), suivie de remboursements encore espérés au terme des exercices subséquents: ces remboursements réduiraient proportionnellement l'engagement des défendeurs et des cautions. Dans ce contexte, l'adjonction de la dernière phrase de la clause litigieuse, relative au maintien des engagements jusqu'à extinction de la dette de restitution, pouvait simplement confirmer la prévision d'amortissements opérés à termes différés. Cela étant, la Cour de justice a appliqué correctement le principe de la confiance en excluant la possibilité pour la demanderesse de se prévaloir de la clause litigieuse pour faire appel à la garantie fournie pas les défendeurs, après avoir constaté que le remboursement partiel de la créance postposée avait été effectué par Teamco S.A. avant le 31 décembre 1995.