Citation: 4A_480/2020 E. 1

Le 13 décembre 2016, D.________ SA a remis à bail à B.________ une arcade commerciale, vide et à l'état brut, destinée à l'exploitation d'un bar-restaurant. Le loyer mensuel net s'élevait à 5'200 fr. Conclu pour une durée échéant le 31 janvier 2021, le bail se renouvelait ensuite de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation notifié une année à l'avance. Selon l'art. 16 de la rubrique " clauses complémentaires ", la locataire renonçait à réclamer des indemnités à la bailleresse pour des travaux de modification ou de rénovation réalisés dans les locaux loués. Par deux avenants successifs, A.________ SA et C.________ se sont constitués débiteurs solidaires aux côtés de la locataire. Afin de pouvoir exploiter les lieux en tant que restaurant, la locataire a entrepris des travaux en vue d'installer une ventilation. Le 10 janvier 2017, une entreprise spécialisée a avisé la locataire que l'immeuble ne possédait pas de gaine existante verticale permettant d'extraire l'air vicié en toiture conformément à la réglementation applicable. Parmi les solutions proposées en vue d'aménager le système de ventilation, la locataire a opté pour celle consistant à carotter chaque étage du rez-de-chaussée à la toiture. A compter du mois de mars 2017, plusieurs infiltrations d'eau sont apparues dans l'arcade commerciale. Deux nouvelles fuites d'eau ont eu lieu à la fin du mois de juillet et au début du mois d'août 2017. La locataire s'est vu délivrer une autorisation d'exploiter un établissement de catégorie bar le 18 décembre 2017; le café-restaurant a ouvert ses portes en janvier 2018. Par courrier du 26 janvier 2018, les locataires ont indiqué à la bailleresse que les fuites d'eau avaient reporté de quatre mois l'ouverture du restaurant prévue initialement en septembre 2017. Ils exigeaient dès lors une réduction de loyer de 100 % durant cette période. Ils réclamaient en outre le paiement de divers montants en lien avec les travaux d'installation du système de ventilation. Par lettre du 30 janvier 2018, la bailleresse a contesté les prétentions émises par les locataires. Invoquant la clausula rebus sic stantibus, les locataires ont déclaré, en date du 20 mars 2018, annuler l'art. 16 des clauses complémentaires du contrat de bail. Par avis officiel du 22 mars 2018, la bailleresse a résilié le bail de l'arcade commerciale pour le 30 avril 2018, motif pris que les locataires n'avaient pas fait radier l'hypothèque légale des artisans et entrepreneurs inscrite à titre provisoire en faveur de l'entreprise ayant installé le système de ventilation.