Citation: 4C.358/2000 13.02.2001 E. A

A.- Die Carl Walter GmbH Oey (Klägerin) ist Rechtsnachfolgerin der Einzelfirma Carl Walter. Diese wurde von Hans Günter Walter geführt, der gleichzeitig Geschäftsführer der deutschen Carl Walter GmbH mit Sitz in Miltenberg war. Hans Günter Walter verpflichtete sich in einer vor einem deutschen Notar abgeschlossenen Rahmenvereinbarung vom 28. Februar 1992 gegenüber der Hiag AG, Riehen, seine gesamten Parkettaktivitäten an die Hiag Firmengruppe zu übertragen. Die Hiag AG war vor allem am deutschen Markt interessiert. Die maschinellen Anlagen und die Büroeinrichtung auf dem Firmengelände der damaligen Einzelfirma Carl Walter in der Gemeinde Oey/Diemtigen (BE) sollten nach der Rahmenvereinbarung von einer zu gründenden Betriebsgesellschaft übernommen werden. Die Bauwerk Parkett AG (Beklagte) ist die Rechtsnachfolgerin dieser Gesellschaft. Für den Betrieb in Oey/Diemtigen wurde in der Rahmenvereinbarung vorgesehen, dass das Eigentum am Betriebsgrundstück bei Hans Günter Walter verbleibe, während die zu gründende Betriebsgesellschaft alle betrieblich notwendigen maschinellen Anlagen in Oey/Diemtigen zum Betrag von Fr. 1'150'000.-- übernehmen werde. Gleichzeitig wurde vorgesehen, dass Hans Günter Walter dieser Betriebsgesellschaft ein Rückandienungsrecht an den übertragenen Maschinen einräume, wobei Folgendes vereinbart wurde: "Das Rückandienungsrecht kann erstmals zum 1.4.1994 ausgeübt werden mit der Ankündigung per 30.6.1993. Bei einer Ausübung bis zum 1.4.1994 sind dabei fünf Siebtel des Kaufpreises von 1,150 Mio sfr zurückzuerstatten, bei einer Ausübung zu einem Zeitpunkt bis zum 1.4.1995 vier Siebtel, bei einer Ausübung bis zum 1.4.1996 drei Siebtel usw. (jeweilige Ankündigungsfrist: neun Monate). .." Am 14. Juli 1992 schlossen Hans Günter Walter als Veräusserer und die Betriebsgesellschaft Holzwerk Carl Walter & Co. (Rechtsvorgängerin der Beklagten) als Erwerberin eine Betriebsübernahmevereinbarung. Danach übernahm die Erwerberin sämtliche maschinellen Anlagen zum Gegenwert von Fr. 1'150'000.-- zu Eigentum. In Ziffer 6 der Vereinbarung wurde der Erwerberin für diese Anlagen ein Rückandienungsrecht eingeräumt und unter anderem Folgendes bestimmt: "Wird das Rückandienungsrecht durch die Erwerberin bis zum 01.04.1994 ausgeübt, hat der Veräusserer 5/7 des Kaufpreises, den er hierfür in Höhe von sfr. 1.150. 000.-- erhalten hat, zurückzuerstatten. Bei einer Ausübung des Rückandienungsrechts zum 01.04.95 sind 4/7 des Kaufpreises, bei einer Ausübung bis 01.04.96, 3/7 zurückzuerstatten. Die Vorankündigung der Ausübung des Rückgaberechts hat seitens der Erwerberin jeweils 9 Monate vor dem Zeitpunkt der Ausübung gegenüber dem Veräusserer schriftlich zu erfolgen.. " Am 17. bzw. 19. Juni 1996 erklärten die Beklagte und ihre Rechtsvorgängerin der Klägerin die Ausübung des in Ziffer 6 der Betriebsübernahmevereinbarung vom 14. Juli 1992 vereinbarten Rückandienungsrechts per 1. April 1997. Am 20. Juni 1996 erklärte sodann die Hiag AG in eigenem Namen und auftrags der Rechtsvorgängerin der Beklagten unter Berufung auf die Rahmenvereinbarung vom 28. Februar 1992 und die Betriebsübernahmevereinbarung vom 14. Juli 1992 ebenfalls die Ausübung des Rückandienungsrechts. Die Klägerin stellte sich auf den Standpunkt, dieses Recht sei erloschen, da es gemäss der Betriebsübernahmevereinbarung im Unterschied zur Rahmenvereinbarung spätestens auf 1. April 1996 habe ausgeübt werden können.