Citation: 4C.92/2005 19.07.2005 E. A

Le 15 octobre 2001, la Clinique Z.________ SA (ci-après: la clinique), A.________ et B.________ ont fondé X.________ SA (ci-après: X.________). Le capital social était réparti à parts égales entre la clinique et A.________; B.________ a souscrit une action à titre fiduciaire pour la clinique, qui se réservait ainsi le droit de désigner la majorité des membres du conseil d'administration. C.________, B.________ et D.________, administrateurs de la clinique, ont été nommés administrateurs de X.________ aux côtés de A.________; ce dernier a été remplacé par E.________, avocat, lors de l'assemblée générale du 20 novembre 2001. Le 25 octobre 2001 X.________ avait engagé A.________ comme directeur médecin-chef dès le 1er novembre 2001 pour un salaire de 240'000 fr. brut par année, augmenté d'une participation aux résultats. E.________ a reçu plusieurs mandats de A.________, notamment pour son divorce et pour les négociations avec la clinique en vue de la constitution de X.________. Lors de l'assemblée générale du 20 novembre 2001, il agissait à titre fiduciaire pour le compte de A.________. Celui-ci lui a vendu une action le 3 septembre 2002, de sorte que E.________ a été inscrit sur le registre des actionnaires. A l'heure actuelle, E.________ n'est plus l'avocat de A.________; ses mandats avaient déjà cessé à l'époque de la procédure cantonale. En revanche, E.________ exerce un mandat pour le compte de la clinique dans le cadre d'un litige opposant celle-ci à une assurance sociale. Un différend est survenu entre la clinique et A.________ à propos de l'exploitation de X.________. Ces difficultés ont été évoquées lors de plusieurs réunions du conseil d'administration. A l'occasion d'une séance tenue le 12 mai 2004, E.________ a souhaité clarifier sa position, rappelant qu'il avait été élu sur proposition de A.________ et se déclarant prêt à remettre son mandat si cela devait poser un problème. Le nouveau conseil de A.________ a répondu qu'il ne voyait pas de conflit d'intérêts et que son mandant souhaitait que E.________ restât administrateur. Pour le reste, le litige a donné lieu à des procédures civile, pénale et prud'homale opposant A.________ et X.________. Le 7 juillet 2004, l'assemblée générale de X .________ a décidé de dissoudre la société; elle a désigné comme liquidateurs les quatre administrateurs, ainsi que F.________ et G.________. Les deux derniers liquidateurs cités ont renoncé à leur mandat à fin août 2004 en raison des incertitudes liées à leur rémunération.