Citation: 4C.159/2006 13.07.2006 E. A

E.________ SA (E.________, défenderesse n° 4) est inscrite au Registre du commerce de Genève. Non cotée en bourse, elle a pour but l'exécution de mandats fiduciaires. A.a Jusqu'en octobre 2003, le capital-actions de E.________ était divisé en 1'600 actions nominatives d'une valeur nominale de 250 fr. En octobre 2001, les titres étaient répartis comme il suit: - A.________ (demandeur), administrateur et directeur général de E.________, détenait 425 actions; - B.________ (défendeur n° 1) et C.________ (défendeur n° 2), directeurs, respectivement, des bureaux de Genève et de Lausanne, étaient titulaires de 200 actions chacun; - D.________ (défendeur n° 3), président du conseil d'administration, détenait une action à titre fiduciaire. Les actions restantes étaient réparties entre une vingtaine d'autres actionnaires. A.b Les statuts de E.________ prévoient, à leur art. 6, que la cession des actions de la société est soumise à l'approbation du conseil d'administration, laquelle peut être refusée pour un juste motif, eu égard au but social ou à l'indépendance économique de la société. Sont considérés comme de justes motifs, notamment, l'exclusion des concurrents de la société, le maintien de la majorité du capital-actions en mains de réviseurs particulièrement qualifiés, le critère d'indépendance, l'exclusion d'un acquéreur dont la réputation, l'éthique professionnelle ou l'activité n'est pas compatible avec celle de la société ou encore le fait qu'un acquéreur n'ait pas expressément déclaré reprendre les actions pour son propre compte. L'art. 7 des statuts confère à chacun des actionnaires un droit de préemption réciproque sur les actions de la société. Ainsi, l'actionnaire qui souhaite vendre ses actions doit en informer le conseil d'administration; celui-ci transmet cette offre dans les 30 jours aux autres actionnaires, lesquels disposent de 30 jours pour exercer leur droit de préemption. Le prix de vente entre actionnaires est fixé annuellement par l'assemblée générale, sur préavis de l'organe de révision; il demeure applicable pour les transactions intervenant jusqu'à la prochaine assemblée générale. Pour l'exercice déterminant, le prix de vente, fixé sur préavis de l'organe de révision en fonction des comptes annuels (sans prise en considération du goodwill et des engagements conditionnels figurant dans l'annexe à ceux-ci), était de 1'200 fr. par action. La décision y relative n'a pas été attaquée par la voie d'une action fondée sur l'art. 706 CO. L'art. 9 du contrat de travail signé par le demandeur prévoit qu'à la fin de son activité, ce dernier doit céder au conseil d'administration les actions qu'il détiendrait à ce moment-là au prix fixé par l'assemblée générale des actionnaires précédant son départ. A.c Par courrier adressé le 10 novembre 2001 à D.________, le demandeur a résilié son contrat de travail, ses relations avec les défendeurs nos 1 et 2 étant devenues conflictuelles. Il a rappelé que le conseil d'administration de E.________ avait l'obligation contractuelle de lui racheter ses actions. Dans le cadre des négociations subséquentes, touchant la fin des rapports de travail et le transfert des actions, le demandeur, représenté par un avocat, a fait valoir que la reprise de ses actions par E.________ n'était pas admissible pour des raisons fiscales et en raison de la protection des actionnaires minoritaires. Il a déclaré ne consentir à un tel procédé que pour autant que E.________ prenne l'engagement irrévocable de revendre sans délai les actions acquises à un tiers. A.d Le 31 janvier 2002, le président du conseil d'administration de E.________ a informé les actionnaires, par lettre circulaire, d'une part de l'obligation incombant au demandeur de vendre ses actions au prix de 1'200 fr. l'unité, d'autre part de l'éventualité d'une vente de toutes les actions à un tiers à un prix nettement plus élevé. Ce courrier a également été adressé au conseil du demandeur. Le 11 février 2002, le demandeur a reproché au conseil d'administration de E.________ de tarder, de manière dilatoire, à lui racheter ses actions, attitude qui tendait à le conforter dans l'idée que l'opération d'achat n'était pas réalisable faute de moyens financiers. Il s'est réservé la possibilité de vendre les actions à un tiers et a réclamé la tenue d'une assemblée générale, lors de laquelle les actionnaires seraient renseignés sur l'éventuel avancement de négociations en relation avec cette possibilité. Le demandeur avait déjà évoqué précédemment la possibilité d'une vente de la totalité du capital-actions de E.________ à un tiers et il avait initié à cet effet, fin 2001/début 2002, avec la fiduciaire G.________, des négociations qui ne s'étaient pas concrétisées. A.e En définitive, un accord global concernant la sortie du demandeur a été trouvé et formalisé dans deux conventions, rédigées par le conseil de l'intéressé et datées du 19 avril 2002, bien que le demandeur ne les ait signées que le 23 du même mois. L'une des conventions portait sur les conséquences salariales de la cessation des rapports de travail liant le demandeur à E.________. La seconde convention prévoyait le rachat des actions du demandeur par les défendeurs nos 1 et 2 au prix de 1'200 fr. l'action, ainsi que la démission immédiate du demandeur de ses fonctions d'administrateur de E.________, moyennant vote de sa décharge lors de l'assemblée générale fixée au 24 avril 2002. Conformément à la requête du demandeur du 30 janvier 2002, il était prévu que les actions formant l'objet de la vente seraient revendues à bref délai à des tiers. Les actions vendues ont été remises aux acquéreurs et le prix de vente global de 510'000 fr. a été payé le 23 avril 2002. Le même jour, le demandeur a démissionné de ses fonctions d'administrateur de E.________. A.f Dès la mi-mars 2002 déjà, les défendeurs nos 1-3 avaient entamé, avec F.________ SA, société fiduciaire (défenderesse n° 5), des négociations en vue de l'achat, par cette société, de tout ou partie du capital-actions de E.________. La défenderesse n° 5 s'était déclarée intéressée aux conditions sine qua non qu'elle pût acquérir la majorité du capital-actions et que fussent réglées les modalités du départ du demandeur. Par une convention du 11 mars 2002, les défendeurs nos 1 et 2 se sont engagés envers la défenderesse n° 5 à garder secrètes les négociations en cours. Le demandeur a été tenu dans l'ignorance de celles-ci. A.g Le 22 avril 2002, les défendeurs nos 1 et 2 ont obtenu de la défenderesse n° 5 un prêt de 270'000 fr. destiné à financer partiellement l'acquisition des actions détenues par le demandeur. Ils se sont alors engagés à tout mettre en oeuvre pour permettre à la défenderesse n° 5 d'acquérir la majorité du capital-actions de E.________ avant le 31 décembre 2002. Le prêt de 270'000 fr. consenti devait être remboursé par la remise à la défenderesse n° 5 de 225 actions (les défendeurs nos 1 et 2 en conservant chacun 100) pour le cas où celle-ci réussirait à acquérir la majorité du capital-actions de E.________ avant la date précitée. Si elle n'y parvenait pas, les défendeurs nos 1 et 2 conserveraient l'ensemble des actions acquises du demandeur et le prêt, augmenté des intérêts à 7%, serait exigible au 31 décembre 2002. Le 22 avril 2002, après qu'un accord sur la cessation des rapports de travail du demandeur semblait avoir été définitivement trouvé, la défenderesse n° 5 a soumis aux actionnaires de E.________, par le truchement des défendeurs nos 1-3, une offre d'achat portant sur le solde des actions au prix de 1'600 fr. l'unité, valable à la condition qu'elle pût acquérir la majorité du capital-actions. Le demandeur n'a pas été informé de cette offre. A.h Lors de l'assemblée générale ordinaire de E.________ du 24 avril 2002, à laquelle le demandeur n'a pas pris part, n'étant plus actionnaire ni administrateur de ladite société, le défendeur n° 3 a rappelé que le prix des actions en vigueur pour les transactions entre actionnaires était de 1'200 fr. l'unité. Il a informé l'assemblée de l'existence d'une offre d'achat portant sur la majorité du capital-actions au prix de 1'600 fr. l'action. Par la suite, la défenderesse n° 5 a acquis la majorité du capital-actions, de sorte que la créance résultant du prêt consenti par elle aux défendeurs nos 1 et 2 a été éteinte par la remise de 225 actions, pour une valeur de 1'200 fr. l'unité, portant la participation de cette société au capital de E.________ à 923 actions.