Citation: 4A_227/2020 E. 3.3.2

3.3.2. La cour cantonale a dès lors procédé à la détermination de la volonté objective des parties. En substance, la cour cantonale a écarté l'interprétation selon laquelle l'" acompte réservation " de 7'000'000 fr. doit être compris comme une contre-prestation pour la concession du droit d'emption, c'est-à-dire pour la restriction subie par les hoirs promettants pour la durée de validité du droit d'emption conféré, soit 15 mois. Elle s'est fondée sur trois éléments: premièrement, le texte du pacte n'utilise pas le terme de rémunération ou une notion analogue; deuxièmement, le montant en jeu est beaucoup trop important pour servir de dédommagement à la restriction subie par les hoirs promettants durant cette période réduite; et troisièmement, le fait que la clause prévoit que le montant reste acquis aux hoirs promettants en cas de non-exercice du droit exerce une véritable pression sur la société bénéficiaire du droit d'emption et cette clause doit donc être qualifiée de clause pénale improprement dite. Cette interprétation peut être confirmée par substitution du motif qui suit. Selon le principe de la confiance, soit selon le sens qu'un destinataire raisonnable peut et doit lui donner, la clause qui prévoit, sous le titre " Modalités d'exercice du droit d'emption " qu'" [e]n cas de non-présentation d'un dossier de demande d'autorisation de construire dans le délai convenu ", respectivement de non-exercice de son droit dans les 60 jours suivant l'entrée en force de dite autorisation, l'empteur sera présumé avoir renoncé à son emption et que " l'acompte payé [sera] définitivement acquis à l'hoirie venderesse " est, selon son texte et sa situation dans cette rubrique du pacte, directement destinée à faire pression sur l'empteur pour qu'il présente une demande d'autorisation de construire et y donne suite par l'exercice de son droit d'emption et à le punir, s'il ne s'y conforme pas, par la perte de l'acompte déjà versé. Vu cette caractéristique " punitive ", la clause ne peut être comprise, de bonne foi, que comme une clause pénale, en l'occurrence improprement dite s'agissant non d'une obligation à exécuter, mais d'un droit à exercer.