Citation: 2C_1001/2014 E. 4.4

4.4. Die Beschwerdegegnerin machte im vorinstanzlichen Verfahren (Beschwerde S. 7) geltend, die Bewertung der übernommenen Gesellschaften sei durch firmenexterne Expertisen festgelegt worden. Die Aktienkapitalerhöhung sei im Umfang dieser Bewertungen vorgenommen worden und entspreche einem angemessenen Austauschverhältnis. Das trifft nicht zu. Wie die Beschwerdeführerin zutreffend darlegt, führte die Kapitalerhöhung der Beschwerdegegnerin auf der Stufe der einbringenden Aktionäre dazu, dass diese ihre Vermögensrechte nicht wahren konnten. Vor der Quasifusion betrug der Verkehrswert (Börsenwert) der Beschwerdegegnerin Fr. 3'412'750.-- (935'000 Aktien à Fr. 3.65). Der Beschwerdegegnerin floss mit der Einbringung der beiden Beteiligungen insgesamt ein Betrag von Fr. 7'862'860.-- (abzüglich Barabfindung von Fr. 421'152.50) zu. Zuzüglich des bereits bestehenden Verkehrswertes von Fr. 3'412'750.-- ergibt dies nach der Quasifusion einen Wert von Fr. 11'275'610.--, der sich neu auf 1'721'286 Aktien verteilt. Das entspricht einem Wert pro Aktie von Fr. 6.55. Die neu ausgegebenen 786'286 Inhaberaktien à nominal Fr. 10.-- weisen somit einen Verkehrswert von Fr. 5'150'173.30 aus. Gegenüber dem ursprünglichen Wert der beiden Beteiligungen (Fr. 7'862'860.--) bedeutet dies einen Verlust für die einbringenden Aktionäre von rund Fr. 2'712'000.--. Die bisherigen Aktionäre der Beschwerdegegnerin haben im gleichen Umfang profitiert. Unter unabhängigen Personen wäre eine Transaktion dieser Art nicht in Betracht gefallen, wie die ESTV zu Recht bemerkt. Die Erhöhung des Aktienkapitals erfolgt somit nicht zum Zweck des Ausgleichs, sondern im Hinblick auf die Schaffung eines möglichst hohen nominellen Aktienkapitals.