Citation: 4C.202/2006 29.09.2006 E. F

Mit Schreiben vom 22. Februar 2005 teilte die Beklagte der Klägerin mit, der Verwaltungsrat der Beklagten habe ihr Eintragungsgesuch ausführlich geprüft. Nachdem ein Aktionär das Angebot mache, die Aktien zum wirklichen Wert zu übernehmen, lehne der Verwaltungsrat das Eintragungsgesuch ab. Die Ablehnung wurde damit begründet, die Klägerin stehe mit ihren Verkaufsprodukten in einem direkten Konkurrenzverhältnis zur Beklagten und die Beklagte solle als selbständiges Unternehmen bewahrt werden, wobei nach den Statuten jeder Grund für sich allein bereits zur Ablehnung berechtige (Art. 6.2 lit. a und b der Statuten). Zudem habe die Klägerin nicht erklären können, von wem der Kaufpreis bezahlt worden sei, weshalb nicht klar sei, ob die Klägerin im eigenen Interesse gehandelt habe. Ein weiterer Grund für die Ablehnung liege in der Absicht der Klägerin, die Regeln der Statuten in Bezug auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und die Rechte der Minderheitsaktionäre nicht zu respektieren. Die Beklagte war aber der Auffassung, ihre Ablehnung nach Art. 685b Abs. 1 OR beziehungsweise Art. 6 Abs. 4 ihrer Statuten gar nicht begründen zu müssen, wenn die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert angeboten werde. Sie behielt sich vor, im Prozessfall weitere und andere Gründe vorzubringen.