Citation: 4A_282/2017 E. 4.2

4.2. Dans la suite de son argumentation, le recourant, sous couvert d'une violation du principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi, reproche en réalité à la cour cantonale d'avoir apprécié les preuves de manière arbitraire (art. 9 Cst.) en refusant de retenir le caractère contraignant du montant de 600'000 fr. (6 x le capital-actions de la société), les parties ayant pourtant, selon lui, prévu ce critère pour calculer la valeur du goodwill (acte de recours p. 19). L'argumentation du recourant étant essentiellement appellatoire, la recevabilité de son grief est douteuse (cf. acte de recours p. 18 ss). Fût-il recevable qu'il devrait être déclaré mal fondé, comme on va le voir. On ne saurait dire d'emblée que la valeur du goodwill retenue par la cour cantonale (305'402 fr.) est insoutenable au regard de la formule figurant à l'annexe 3 de la convention (" multiple du capital-actions ") puisqu'elle correspond à la multiplication du capital-actions par un facteur légèrement supérieur à 3. C'est en vain que le recourant revient sur le fait que le réviseur s'est affranchi du texte de l'annexe 3 (acte de recours p. 10 s.). Il ne s'agit pas ici de contrôler à nouveau le procédé utilisé par le réviseur (qui a explicitement reconnu s'être écarté du critère du " multiple du capital-actions "), mais uniquement d'examiner le procédé employé par l'expert judiciaire. A cet égard, les instances cantonales (cf. arrêt entrepris p. 7 s. et jugement de première instance n. 35 p. 8 qui contient le résumé de l'audition de l'expert judiciaire du 21 avril 2015 auquel se réfère le recourant dans son acte de recours p. 11) n'ont pas constaté que l'expert aurait ignoré la méthode décrite à l'annexe 3 de la convention ou qu'il s'en serait écarté, comme le prétend le recourant (acte de recours p. 11). Il ressort au contraire de l'audition de l'expert judiciaire que celui-ci a bien appliqué cette formule (cf. jugement de première instance p. 8, acte de recours p. 11). Seulement, l'expert a expliqué que la formule retenue par les parties ne reprenait pas la " méthode des praticiens ", telle qu'elle est fréquemment appliquée en pratique, mais qu'elle consistait en une méthode difficile (voire impossible) à appliquer telle quelle dans un cas concret ("cf. l'extrait du rapport de l'expert dans l'acte de recours p. 11: " Le calcul d'un goodwill selon la formule de l'annexe 3 est un peu une 'boîte noire' "). Après avoir posé ce constat, l'expert a montré qu'il s'était alors efforcé de retrouver, en étudiant les calculs effectués précédemment par le réviseur, comment la valeur du goodwill avait été évaluée en fonction de la formule prévue par les parties (cf. aussi le rapport de l'expert contenu dans le dossier cantonal, qui met en évidence la préoccupation constante de l'expert de se conformer à la méthode choisie par les parties). Par souci de transparence, il a explicitement décrit sa démarche dans son rapport et donné l'occasion aux parties de produire d'anciennes évaluations qui lui auraient permis, si nécessaire, de mettre à jour ses propres évaluations. Ainsi décrite, la démarche entreprise par l'expert, qui était confronté aux difficultés pratiques résultant de l'application d'une formule difficilement praticable choisie par les parties, n'a en soi rien d'insoutenable. Pour le reste, la critique du recourant tombe à faux. Lorsqu'il affirme que l'expert judiciaire se serait " écarté de la formule contractuelle au même titre que le réviseur " (acte de recours p. 11), il ne tente pas de démontrer que l'expert aurait ignoré la méthode prévue par les parties (" multiple du capital-actions "), mais il continue de se fonder sur la prémisse - erronée - selon laquelle la valeur du goodwill reposerait sur un " facteur invariable " ou un " facteur fixe " (6 x le capital-actions) (acte de recours p. 11 et 12). Le moyen tiré de l'arbitraire tombe dès lors à faux. Il est donc superflu de déterminer si, sous l'angle procédural, le vendeur a adopté une attitude contradictoire lorsque, alors qu'il n'avait émis aucune critique sur le rapport de l'expert lorsqu'il lui a été soumis (selon le recourant), il ne s'est qu'ensuite plaint de la (prétendue) transgression, par l'expert judiciaire, de la méthode de calcul inscrite dans la convention.