Citation: 2C_145/2009 08.06.2009 E. A

La société X.________ SA, dont le siège est à Y.________, est inscrite au registre du commerce depuis 1987 et a pour but la réalisation de toutes affaires immobilières. A.X.________ en est l'administrateur unique. Dans le bilan de la société au 31 décembre 2006, il était inscrit comme débiteur-actionnaire pour un montant de 479'093.35 fr. Par acte notarié du 30 mars 2007, les consorts B.-C.________ ont vendu à terme à X.________ SA les parcelles nos ****, **** et **** du cadastre communal d'Y.________. Dans le même acte, les consorts D.________ ont vendu à terme à X.________ SA un bien-fonds de *** m2 détaché de la parcelle n° ****. Ces derniers lui ont également promis-vendu le solde de cette parcelle. X.________ SA avait prévu de réaliser plusieurs bâtiments d'habitation sur ces parcelles. Le prix convenu était de 2'600'000 fr. dont 1'300'000 fr. pour les immeubles vendus à terme et 1'300'000 fr. pour l'immeuble promis-vendu. La durée de validité du contrat de vente à terme expirait le 31 mai 2007, celle de la promesse de vente le 30 juin 2007. Les parties ont également stipulé qu'une fois ces délais passés, elles étaient déliées de toutes obligations, sauf prorogation du terme. Il a aussi été convenu que la partie non défaillante pouvait, à son choix, soit poursuivre l'exécution du contrat en demandant des dommages-intérêts moratoires, soit renoncer à l'exécution en exigeant une peine conventionnelle de 130'000 fr. Le 29 mai 2007, la Banque E.________ a octroyé un crédit de construction de 1'990'000 fr. à X.________ SA et à A.X.________. Elle a exigé que ce dernier devienne le seul propriétaire des lots, à l'exclusion de la société, en raison de la dette, inscrite au bilan, qu'il avait envers X.________ SA. Par acte notarié du 31 mai 2007, les parties ont annulé les contrats de vente à terme du 30 mars 2007 "sans dédit, dommages-intérêts ou peine conventionnelle à verser de part, ni d'autre". A titre préliminaire, il était rappelé que la banque assurant le financement partiel des immeubles avait exigé que ceux-ci soient acquis par A.X.________ à titre personnel en lieu et place de la société. Dans le même acte, les consorts B.-C.________ et les consorts D.________ ont vendu à A.X.________ les immeubles précédemment vendus à terme à X.________ SA pour le prix total de 1'300'000 fr. et les consorts D.________ ont en outre promis-vendu à celui-ci le solde de la parcelle n° **** pour un montant de 1'300'000 fr.