この作品では清水がこれまでの人生の中で聴いてきた音楽の影響を受けており、R&B、ソウル・ミュージック、ジャズ、ヒップホップ、ファンクといったジャンルが同様にこのアルバムの中でも表現されている。また、アルバム収録楽曲の殆どはデモ音源に忠実に仕上がっている。しかし、「Soulmate」を含め2、3曲はアレンジャーの手により大きくアレンジが変わっている。トラック1の「Diggin'OnU」、トラック5の「OneLastKiss」の2曲で清水はラップを行っている。「Diggin'OnU」は清水なりのヒップホップであると同時にヒップホップへのリスペクトが込められており、『B=PASS』のインタビュアー土屋恵介は同曲について「ソウルフルなR&B」と表現している。「OneLastKiss」はイントロにレコードの針のノイズの音声が加えられており、ヴァースとコーラスではピアノの音色を主軸に4つ打ちのリズムにのせ、清水がラップとキックを行っている。『CDジャーナル』はこの楽曲を「ヒップホップ・ソウル風ナンバー」と表現している。トラック6の「LoveStory」ではオートチューンが使用されている。トラック7の「RainyDay'sMorning」ではウッドベースを基軸にしたジャズ・テイストな表現を用いている。トラック8の「UNHAPPY」については、清水は自分なりのR&Bに対してアプローチを行った楽曲だと語った。『BARFOUT!』はこの楽曲を「バッド・ガール系の楽曲」と呼んでいる。トラック11の「MyLove」においてはギター1本でほかの音を一切省いたアンプラグドで録音されている。

question: 「UNHAPPY」、「LoveStory」、「RainyDay'sMorning」、の中で最も早い順番に収録された曲はどれ?, answer: 「LoveStory」