<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html lang="en" xml:lang="en" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head><meta charset="utf-8"/> <title>Verwaltungsgericht des Kantons ZÃ¼rich: VB.2015.00759</title> <link href="/findinfo/stylesheets/main.css" rel="stylesheet" type="text/css"/> </head> <body> <!-- HEADER --> <table> <tr> <td colspan="5"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td class="submenu_sel" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/standard.htm">Standard Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/advanced.htm">Erweiterte Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/help/index.htm">Hilfe</a></td> </tr> </table> </td> </tr> </table> <!-- /HEADER --> <br/> <!-- ZUM ERSTEN TREFFER --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br/><br/> </td> <td align="right"> <a href="https://vgrzh.djiktzh.ch/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=https://vgrzh.djiktzh.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getDocument&amp;cSprache=GER&amp;nF30_KEY=216176&amp;W10_KEY=4467079&amp;nTrefferzeile=1&amp;Template=standard/results/printviewdocument.fiw" target="_blank"><img align="bottom" alt="" src="/findinfo/images/icons/drucken.gif" title="Druckansicht"/><span> </span>Druckansicht</a> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /ZUM ERSTEN TREFFER --> <!-- Metadaten --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td nowrap="nowrap" width="180"><b>GeschÃ¤ftsnummer: </b></td> <td><b>VB.2015.00759</b></td> <td width="100%"> </td> </tr> <tr> <td>Entscheidart und -datum: </td> <td colspan="4">Endentscheid vom 06.04.2016</td> </tr> <tr> <td>SpruchkÃ¶rper: </td> <td colspan="4">4. Abteilung/4. Kammer</td> </tr> <tr> <td>Weiterzug: </td> <td colspan="4">Dieser Entscheid ist rechtskrÃ¤ftig.</td> </tr> <tr> <td>Rechtsgebiet: </td> <td colspan="4">Ãbriges Verwaltungsrecht</td> </tr> <tr> <td><b>Betreff: </b><br/><br/></td> <td colspan="4"><b>Änderung des Handelsregistereintrags</b><br/><br/></td> </tr> <tr> <td colspan="5"><br/><b>[Nachträgliche Abänderung eines Handelsregistereintrags betreffend einen Vermögensübertragungsvertrag]<br/><br/>Offengelassen, ob ein anfechtbarer Entscheid vorliegt (E. 1.2).<br/>Keine Verletzung der Begründungspflicht (E. 2).<br/>Offengelassen, ob ein auf einer mängelbehafteten Vermögensübertragung beruhender Handelsregistereintrag nachträglich korrigiert werden könnte (E. 3.1).<br/>Die nachträgliche Korrektur der im Handelsregister eingetragenen Vermögensübertragung setzte jedenfalls voraus, dass der Eintrag ursprünglich fehlerhaft gewesen wäre. Im Umstand, dass den Aktiven im Steuerverfahren ein anderer Wert beigemessen wurde, als dies die Parteien im Vermögensübertragungsvertrag getan hatten, ist keine solche Fehlerhaftigkeit zu erblicken (E. 3.2).<br/>Der beschwerdeführenden Aktiengesellschaft fehlte es darüber hinaus an einem schutzwürdigen Interesse an der nachträglichen Änderung (E. 3.3).<br/>Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist.</b></td> </tr> </table> </td> <td> </td> <td align="right" class="stiwos" nowrap="nowrap" rowspan="6" width="203"> <table cellpadding="0" cellspacing="0" width="100%"> <tr> <td>Stichworte:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: HANDELSREGISTER">HANDELSREGISTER</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: HANDELSREGISTEREINTRAG">HANDELSREGISTEREINTRAG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: KORREKTUR">KORREKTUR</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: MÃNGELBEHEBUNG">MÃNGELBEHEBUNG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: VERMÃGENSÃBERTRAGUNGSVERTRAG">VERMÃGENSÃBERTRAGUNGSVERTRAG</acronym></span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Rechtsnormen:</td> </tr> <tr> <td> <span class="gerade">Art. 71 Abs. 1 lit. c FusG</span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Publikationen:</td> </tr> <tr> <td> - keine - </td> </tr> <tr> <td>Gewichtung:<br/> (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)</td> </tr> <tr> <td> Gewichtung: 1 </td> </tr> </table> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Metadaten --> <!-- Dokument --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br><br/> <div class="WordSection1"> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span>Verwaltungsgericht</span></p> <p class="Kopf1"><span>des Kantons ZÃ¼rich</span></p> <p class="Kopf1"><span>4. Abteilung</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span><img alt="" height="77" src="https://vgrzh.djiktzh.ch/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=https://vgrzh.djiktzh.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=29576" width="123"/></span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">VB.2015.00759</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Urteil</span></b></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="Zwischentitel"> </p> <p class="MsoNormal"><span>der 4. Kammer</span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">vom <a id="VF_DAT_ENTSCHEID">6. April 2016</a></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">Mitwirkend: AbteilungsprÃ¤sident Jso Schumacher<span> (Vorsitz)</span>, Verwaltungsrichter AndrÃ© Moser, Verwaltungsrichter Marco Donatsch, <a id="TN_AUTOTEXT_RICHTER"></a><a id="TN_AUTOTEXT_GS"></a>Gerichtsschreiber Reto HÃ¤ggi Furrer. </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">In Sachen</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>A AG, </span></p> <p class="MsoNormal"><span>vertreten durch RA B, </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>BeschwerdefÃ¼hrerin, </span></b></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Zwischentitel">gegen</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>Handelsregisteramt des Kantons ZÃ¼rich, </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>Beschwerdegegner, </span></b></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>betreffend Ãnderung des Handelsregistereintrags</span></b><b>,</b></p> <p class="Zwischentitel">hat sich ergeben: </p> <p class="Sachverhalt1"><b>I. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>C hatte als Inhaber seine Einzelunternehmung A mit Aktiven und Passiven durch Vertrag vom November 2009 auf die neu zu grÃ¼ndende A AG Ã¼bertragen; diese wurde Ende 2009 ins Tagesregister des Handelsregisters des Kantons ZÃ¼rich eingetragen, wobei vermerkt wurde, dass Aktiven im Betrag von Fr. 50'332'000.- und Passiven im Betrag von Fr. 45'678'465.- Ã¼bernommen und als Gegenleistung fÃ¼r den AktivenÃ¼berschuss von Fr. 4'153'535.- 500 Namenaktien zu Fr. 1'000.- ausgegeben worden seien.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Am 6. Juli 2015 liess die A AG das Handelsregisteramt des Kantons ZÃ¼rich um VorprÃ¼fung einer Nachtragsbeurkundung ersuchen, wonach die Ã¼bernommenen Aktiven neu einen Buchwert von Fr. 43'893'064.- und die Ã¼bernommenen Passiven neu einen Buchwert von Fr. 42'843'000.- hÃ¤tten. Am 2. November 2015 verfÃ¼gte das Handelsregisteramt Folgendes: "Die Anmeldung eines Nachtrags zum VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag wÃ¼rde als im Sinne der ErwÃ¤gungen gesetzeswidrig beanstandet, und die Eintragung wÃ¼rde verweigert."</p> <p class="Sachverhalt1"><b>II. </b> </p> <p class="Urteilstext">Die A AG liess am 3. Dezember 2015 Beschwerde beim Verwaltungsgericht fÃ¼hren und beantragen, unter EntschÃ¤digungsfolge sei die VerfÃ¼gung vom 2. November 2015 aufzuheben, die EintragungsfÃ¤higkeit der Anmeldung des Nachtrags zum VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag festzustellen und das Handelsregisteramt anzuweisen, die beantragte VorprÃ¼fung unverzÃ¼glich durchzufÃ¼hren. Das Handelsregisteramt schloss mit Beschwerdeantwort vom 18. Februar 2016 auf Abweisung der Beschwerde. Hierzu liess die A AG am 29. Februar 2016 Stellung nehmen.</p> <p class="Einzug1"><span>Die Kammer</span><span> erwÃ¤gt:</span></p> <p class="Erwgung1"><b>1. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b><span>1.1 </span></b><span>Das Verwaltungsgericht prÃ¼ft seine ZustÃ¤ndigkeit nach § 70 in Verbindung mit § 5 Abs. 1 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 (VRG, LS 175.2) von Amts wegen. Nach stÃ¤ndiger Praxis ist das Verwaltungsgericht fÃ¼r Beschwerden betreffend Anordnungen des Handelsregisteramts zustÃ¤ndig (§ 1, § 41 in Verbindung mit § 19 Abs. 1 lit. a sowie §§ 42â44 VRG; VGr, 11. Juli 2007, VB.2007.00111, E. 2.1 â 17. Mai 2011, VB.2011.00266, E. 1.3 â 13. Juli 2011, VB.2010.00372, E. 1.2 â 7. MÃ¤rz 2012, VB.2012.00096, E. 1.2).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>1.2 </b><span>Die AusgangsverfÃ¼gung hat zum Inhalt, dass der Eintrag eines geÃ¤nderten VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrags bei einer entsprechenden</span> Anmeldung<span> verweigert wÃ¼rde. </span>Ob sich dagegen im Licht von § 41 Abs. 3 in Verbindung mit § 19a VRG Ã¼berhaupt Beschwerde fÃ¼hren lÃ¤sst, kann hier offenbleiben, weil dieser bejahendenfalls â wie sich sogleich zeigt â ohnehin kein Erfolg beschieden ist.</p> <p class="Erwgung1"><b>2. </b> </p> <p class="Urteilstext">Die BeschwerdefÃ¼hrerin rÃ¼gt eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches GehÃ¶r, weil der Beschwerdegegner die angefochtene VerfÃ¼gung nicht hinreichend begrÃ¼ndet habe. </p> <p class="Urteilstext">Aus dem Anspruch auf rechtliches GehÃ¶r nach Art. 29 Abs. 2 der Bundesverfassung vom 18. April 1999 (SR 101) fliesst unter anderem ein Anspruch der von einem Entscheid in ihrer Rechtsstellung Betroffenen, dass die BehÃ¶rde ihre Vorbringen auch tatsÃ¤chlich hÃ¶rt, prÃ¼ft und in der Entscheidfindung berÃ¼cksichtigt. Entsprechend ist die BehÃ¶rde verpflichtet, ihren Entscheid zu begrÃ¼nden. Dabei muss sie sich indes nicht mit allen Parteistandpunkten einlÃ¤sslich auseinandersetzen, sondern kann sich auf die wesentlichen Punkte beschrÃ¤nken. Der BegrÃ¼ndungspflicht ist GenÃ¼ge getan, wenn sich die Betroffenen Ã¼ber die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die hÃ¶here Instanz weiterziehen kÃ¶nnen (vgl. zum Ganzen BGE 136 I 229 E. 5.2, 134 I 83 E. 4.1, 126 I 97 E. 2b; ausfÃ¼hrlich zur BegrÃ¼ndungspflicht Michele Albertini, Der verfassungsmÃ¤ssige Anspruch auf rechtliches GehÃ¶r im Verwaltungsverfahren des modernen Staates, Bern 2000, S. 402 ff. mit zahlreichen Hinweisen).</p> <p class="Urteilstext">Entgegen der Auffassung der BeschwerdefÃ¼hrerin hat der Beschwerdegegner in der AusgangsverfÃ¼gung nachvollziehbar ausgefÃ¼hrt, aus welchen GrÃ¼nden er der Auffassung ist, dass eine nachtrÃ¤gliche Ãnderung des VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrags nicht ins Handelsregister eingetragen werden kÃ¶nne. Der BeschwerdefÃ¼hrerin war es denn auch ohne Weiteres mÃ¶glich, die AusgangsverfÃ¼gung beim Verwaltungsgericht anzufechten. Eine Verletzung der BegrÃ¼ndungspflicht liegt damit nicht vor.</p> <p class="Erwgung1"><b>3. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b><span>3.1 </span></b>Streitgegenstand bildet eine VermÃ¶gensÃ¼bertragung von einer Einzelunternehmung auf die BeschwerdefÃ¼hrerin, die gleichzeitig als Sacheinlage zur GrÃ¼ndung der BeschwerdefÃ¼hrerin diente. Die BeschwerdefÃ¼hrerin will durch einen zweiten Eintrag die im Handelsregister festgehaltene Bewertung der Ã¼bertragenen Aktiven und Passiven nachtrÃ¤glich korrigieren.</p> <p class="Erwgung2">GemÃ¤ss Art. 73 Abs. 2 Satz 1 des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003 (FusG, SR 221.301) wird die VermÃ¶gensÃ¼bertragung mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam; der Eintrag hat mithin konstitutive Wirkung. Ob dem Handelsregistereintrag "heilende Wirkung" zukommen kann, wenn der VermÃ¶gensÃ¼bertragung MÃ¤ngel zugrunde liegen, ist in der Lehre umstritten (vgl. die Ãbersicht zum Meinungsstand bei Ralph Malacrida, Basler Kommentar, 2015, Art. 73 FusG N. 8). Ebenso werden unterschiedliche Meinungen bezÃ¼glich der Frage vertreten, ob ein auf einer mÃ¤ngelbehafteten VermÃ¶gensÃ¼bertragung beruhender Handelsregistereintrag durch die Vertragsparteien nachtrÃ¤glich korrigiert werden kann (fÃ¼r eine Berichtigung durch zweiten Eintrag bei gemeinsamem Irrtum der Parteien Benedict Christ, ZÃ¼rcher Kommentar, 2012, Art. 73 FusG N. 45; ablehnend, sofern die VermÃ¶gensÃ¼bertragung gesellschaftsrechtliche Konsequenzen hat, Christan Champeaux in: Rino Siffert/Nicholas Turin [Hrsg.], Handelsregisterverordnung [HRegV], Bern 2013, Art. 138 N. 6 S. 1178). Wie es sich damit verhÃ¤lt, kann im Folgenden jedoch offenbleiben.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.2 </b>Die nachtrÃ¤gliche Korrektur der im Handelsregister eingetragenen VermÃ¶gensÃ¼bertragung setzte jedenfalls voraus, dass der Eintrag ursprÃ¼nglich fehlerhaft war. Die BeschwerdefÃ¼hrerin macht in diesem Zusammenhang einzig geltend, das kantonale Steueramt sei anlÃ¤sslich einer Steuerrevision zum Schluss gekommen, dass die im VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag festgehaltenen Werte steuerrechtlich nicht anerkannt werden kÃ¶nnten. </p> <p class="Urteilstext">GemÃ¤ss Art. 71 Abs. 1 lit. c FusG ist im Ãbertragungsvertrag der gesamte Wert der zu Ã¼bertragenden Aktiven und Passiven anzugeben. Nach Art. 71 Abs. 2 FusG ist die VermÃ¶gensÃ¼bertragung nur zulÃ¤ssig, wenn ein AktivenÃ¼berschuss besteht. Das Fusionsgesetz regelt nicht, nach welchen GrundsÃ¤tzen die Aktiven und Passiven zu bewerten sind. Nach wohl Ã¼berwiegender Lehre steht es den Parteien deshalb frei, sich im Rahmen anerkannter RechnungslegungsgrundsÃ¤tze Ã¼ber die Bewertungsregeln zu einigen (Malacrida, Art. 71 FusG N. 8 mit Hinweisen; Ueli Hengartner/Nicole Neuhaus in: Marc Amstutz et al. [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 2. A., ZÃ¼rich etc. 2012, Art. 71 FusG N. 12; Rashid Bahar in: Henry Peter/Rita Trigo Trindade [Hrsg.], Commentaire LFus, Genf etc. 2005, Art. 71 N. 13; Peter BÃ¶ckli, Schweizer Aktienrecht, 4. A., ZÃ¼rich etc. 2009, Rz. 384). Diese Auffassung erscheint nur schon aufgrund der fehlenden gegenteiligen Regelung im Fusionsgesetz Ã¼berzeugend. Damit wird sodann berÃ¼cksichtigt, dass in unterschiedlichen Konstellationen unterschiedliche Bewertungsregeln sachgerecht sind. Schliesslich trÃ¤gt diese Auffassung auch dem Umstand Rechnung, dass Art. 71 Abs. 1 lit. c FusG formal einen Vertragspunkt â Ã¼ber dessen Inhalt die Parteien weitgehend frei verfÃ¼gen kÃ¶nnen â und nicht eine Rechnungslegungsregel betrifft (BÃ¶ckli, a.a.O.). Damit sind die Parteien eines VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrags jedenfalls nicht verpflichtet, bei der Bewertung der Ã¼bertragenen VermÃ¶genswerte steuerrechtliche GrundsÃ¤tze mit zu berÃ¼cksichtigen. Mithin mÃ¼ssen die steuerrechtliche Bewertung der VermÃ¶genswerte und die im VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag verwendete Bewertung nicht Ã¼bereinstimmen. </p> <p class="Urteilstext">Die BeschwerdefÃ¼hrerin legt nicht dar, inwiefern die damalige Bewertung der Ã¼bertragenen Liegenschaften und Darlehen im Rahmen von Art. 71 Abs. 1 lit. c FusG rechtsfehlerhaft gewesen sein sollte. Auch ist nicht ersichtlich, dass bei einer handelsÃ¼blichen Bewertung der Liegenschaften ein gegen Art. 71 Abs. 2 FusG verstossender PassivenÃ¼berschuss entstanden wÃ¤re bzw. der AktivenÃ¼berschuss der als Sacheinlage Ã¼bernommenen VermÃ¶genswerte nicht mindestens dem (liberierten) Aktienkapital von Fr. 500'000.- entsprochen hÃ¤tte. Die Richtigkeit der Angaben gemÃ¤ss GrÃ¼ndungsbericht wurde denn auch durch einen zugelassenen Revisionsexperten bestÃ¤tigt. Die BeschwerdefÃ¼hrerin weist primÃ¤r auf die abweichende steuerrechtliche Beurteilung hin. Auf welcher Grundlage diese Bewertung erfolgte, legt die BeschwerdefÃ¼hrerin nicht dar und ist auch nicht ersichtlich. Den Akten lÃ¤sst sich hierzu einzig entnehmen, dass das kantonale Steueramt die Einkommenssteuerwerte per Ende Dezember 2008 tiefer bewertete, jedoch nicht, nach welchen Kriterien diese Bewertung erfolgte. Es ist davon auszugehen, dass es sich dabei um eine rein steuerrechtliche Beurteilung handelt â wohl im Hinblick auf die nach § 216 Abs. 3 lit. d in Verbindung mit § 19 Abs. 1 lit. b des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (LS 631.1) aufgeschobene GrundstÃ¼ckgewinnsteuer. Eine solche Bewertung weicht unter UmstÃ¤nden erheblich von einer Bewertung nach Verkehrswerten ab, etwa weil das Steueramt wertvermehrende Investitionen mangels genÃ¼genden Nachweises nicht berÃ¼cksichtigt. Die BeschwerdefÃ¼hrerin fÃ¼hrt denn auch aus, bis zur gegenteiligen Mitteilung des Steueramts in guten Treuen davon ausgegangen zu sein, dass die im VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag festgehaltenen Werte richtig seien. Sie macht sodann nicht geltend, nachtrÃ¤glich MÃ¤ngel an der zugrunde liegenden Bewertung erkannt zu haben, und legt weder jene entsprechend dar noch UmstÃ¤nde, welche die Bewertung nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes als rechtsfehlerhaft erscheinen liessen. Sie beruft sich vielmehr einzig auf eine abweichende steuerrechtliche EinschÃ¤tzung fast fÃ¼nf Jahre nach der VermÃ¶gensÃ¼bertragung. Darin ist zunÃ¤chst kein Grundlagenirrtum im Sinn von Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 des Obligationenrechts (OR, SR 220) zu erblicken, wie dies die BeschwerdefÃ¼hrerin geltend macht, weshalb von der GÃ¼ltigkeit des VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrags auszugehen ist. </p> <p class="Urteilstext">Die nachtrÃ¤gliche Ersetzung einer nach Fusionsgesetz zulÃ¤ssigen Bewertung durch eine andere nach Fusionsgesetz ebenfalls zulÃ¤ssige Bewertung, etwa aus steuerrechtlichen GrÃ¼nden, ist nach Eintragung im Handelsregister nicht mehr mÃ¶glich, weil es sich nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes nicht um einen relevanten Mangel handelt (vgl. Christian Champeaux, Fusionsgesetz â Aspekte der Handelsregisterpraxis (2), REPRAX 3/2011, S. 1 ff., 15). Andernfalls liessen sich EintrÃ¤ge von VermÃ¶gensÃ¼bertragungen nachtrÃ¤glich beliebig Ã¤ndern, weil unterschiedliche Bewertungsmethoden naturgemÃ¤ss zu unterschiedlichen Werten fÃ¼hren. Ein solches Vorgehen wÃ¤re der Rechtssicherheit abtrÃ¤glich. Wie dargelegt, stimmt sodann die steuerrechtliche Bewertung von Aktiven nicht zwingend mit dem tatsÃ¤chlichen Verkehrswert Ã¼berein. Dies gilt umso mehr, wenn es sich bei den bewerteten VermÃ¶genswerten um Liegenschaften handelt. Insofern lÃ¤sst sich aus einer abweichenden steuerrechtlichen Bewertung auch nicht ohne Weiteres darauf schliessen, die Bewertung sei im Zeitpunkt der VermÃ¶gensÃ¼bertragung auch nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes rechtsfehlerhaft gewesen. Schon weil der VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag und damit auch der Eintrag im Handelsregister sich demnach nicht als ursprÃ¼nglich fehlerhaft erweisen, ist keine Korrektur des Eintrags vorzunehmen.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.3 </b>DarÃ¼ber hinaus fehlt es der BeschwerdefÃ¼hrerin dafÃ¼r auch an einem schutzwÃ¼rdigen Interesse. Der Beschwerdegegner weist in diesem Zusammenhang zu Recht darauf hin, dass der im Handelsregister eingetragene Wert von Aktiven und Passiven nur einer Momentaufnahme entspricht. In der Folge verÃ¤ndern sich diese Werte mit dem GeschÃ¤ftsgang naturgemÃ¤ss, weshalb man jedenfalls im heutigen Zeitpunkt â mehr als sechs Jahre nach der VermÃ¶gensÃ¼bertragung â aus den damaligen Werten ohnehin nicht mehr auf die heutige wirtschaftliche Situation der BeschwerdefÃ¼hrerin schliessen kann. Eine korrigierte Bewertung kÃ¶nnte schon aus diesem Grund nicht dem geltend gemachten GlÃ¤ubigerschutz dienen, auf den sich die BeschwerdefÃ¼hrerin â da sie Schuldnerin und nicht GlÃ¤ubigerin ist â ohnehin nicht berufen kÃ¶nnte. Auch der Hinweis der BeschwerdefÃ¼hrerin auf das Wahrheitsgebot gemÃ¤ss Art. 26 HRegV ist unbehelflich: Der Handelsregistereintrag gibt den Inhalt des VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrags korrekt wieder und vermag im Sinn von Art. 9 des Zivilgesetzbuchs (SR 210) nur darÃ¼ber vollen Beweis zu erbringen, nicht hingegen Ã¼ber die korrekte Bewertung der Ã¼bertragenen VermÃ¶genswerte.</p> <p class="Urteilstext">Soweit die BeschwerdefÃ¼hrerin sodann geltend macht, es bestehe die Gefahr einer GrÃ¼ndungshaftung nach Art. 753 OR, so ist darauf nur schon deshalb nicht einzugehen, weil diese Haftung nur die bei der GrÃ¼ndung mitwirkenden Personen betrifft, weshalb die BeschwerdefÃ¼hrerin als Haftungssubjekt nicht in Frage kÃ¤me und davon nicht betroffen wÃ¤re. Das Gleiche gilt auch bezÃ¼glich einer Haftung der Organe der BeschwerdefÃ¼hrerin gestÃ¼tzt auf Art. 754 OR. Im Ãbrigen ist nicht ersichtlich, inwiefern die GrÃ¼nder eine entsprechende Haftung durch nachtrÃ¤gliche Korrektur der VermÃ¶gensÃ¼bertragung noch abwenden kÃ¶nnten, weil ein allfÃ¤lliger Schaden wohl zum heutigen Zeitpunkt bereits eingetreten wÃ¤re bzw. ein erst heute eintretender Schaden sich kaum noch auf den damaligen VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag zurÃ¼ckfÃ¼hren liesse. </p> <p class="Urteilstext">Ob und gegebenenfalls wie die BeschwerdefÃ¼hrerin ihre Bilanz aufgrund der neuen Bewertung nach den angewendeten Rechnungslegungsstandards zu korrigieren hat, ist vorliegend schliesslich unerheblich. Entscheidend ist einzig, dass die Parteien des VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrags bei Eintragung desselben ins Handelsregister Ã¼bereinstimmend von der gleichen Bewertung der Aktiven und Passiven ausgegangen sind. AllfÃ¤llige spÃ¤tere Korrekturen dieser Bewertung muss die BeschwerdefÃ¼hrerin zwar allenfalls im Rahmen ihrer Rechnungslegung berÃ¼cksichtigen; an der Bewertung der Ã¼bertragenen VermÃ¶genswerte im Zeitpunkt der VermÃ¶gensÃ¼bertragung Ã¤ndert dies jedoch nichts. Umgekehrt ist die BeschwerdefÃ¼hrerin fÃ¼r die Berichtigung ihrer Bilanz nicht darauf angewiesen, die im damaligen VermÃ¶gensÃ¼bertragungsvertrag festgehaltenen Werte zu korrigieren; der Handelsregistereintrag steht einer allenfalls notwendigen ausserordentlichen Wertberichtigung der VermÃ¶genswerte der BeschwerdefÃ¼hrerin nicht entgegen. Sollte eine solche Berichtigung notwendig sein, unterschiede sich die Situation der BeschwerdefÃ¼hrerin nicht von derjenigen bei einer Wertberichtigung aus anderen GrÃ¼nden, etwa wegen eines allgemeinen Preiszerfalls im Immobilienmarkt. </p> <p class="Urteilstext">Soweit die BeschwerdefÃ¼hrerin schliesslich auf einen anderen Fall hinweist, bei dem das EidgenÃ¶ssische Amt fÃ¼r das Handelsregister das von der BeschwerdefÃ¼hrerin beabsichtigte Vorgehen gebilligt habe, rÃ¤umt sie selber ein, dass es sich in jenem Fall nicht um eine VermÃ¶gensÃ¼bertragung nach Fusionsgesetz handelte; die beiden FÃ¤lle sind damit nicht miteinander vergleichbar. Daran vermag auch der Umstand, dass in beiden FÃ¤llen zugleich mittels Sacheinlage eine Aktiengesellschaft gegrÃ¼ndet wurde, nichts zu Ã¤ndern. </p> <p class="Erwgung1"><b>4. </b> </p> <p class="Urteilstext">Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.</p> <p class="Erwgung1"><b>5. </b> </p> <p class="Urteilstext">AusgangsgemÃ¤ss sind die Gerichtskosten der BeschwerdefÃ¼hrerin aufzuerlegen und ist dieser keine ParteientschÃ¤digung zuzusprechen (§ 65a Abs. 2 in Verbindung mit § 13 Abs. 2 Satz 1 sowie § 17 Abs. 2 VRG).</p> <p class="Urteilstext">Die Beschwerde hat keinen Streitwert (vgl. aber BGr, 3. MÃ¤rz 2016, 4A_536/2015, E. 1), jedoch besteht offenkundig ein erhebliches Streitinteresse der BeschwerdefÃ¼hrerin, das auf mindestens Fr. 1 Mio. zu schÃ¤tzen ist.</p> <p class="Einzug1"><span>DemgemÃ¤ss erkennt <span>die Kammer</span>:</span></p> <p class="Einzug2"><span>1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.</span></p> <p class="Einzug2"><span>2. Die GerichtsgebÃ¼hr wird festgesetzt auf <br/> Fr. 12'000.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> Fr. 140.-- Zustellkosten,<br/> Fr. 12'140.-- Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>3. Die Gerichtskosten werden der BeschwerdefÃ¼hrerin auferlegt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>4. Eine ParteientschÃ¤digung wird nicht zugesprochen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>5. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>6. Mitteilung anâ¦</span></p> </div> <br/><br/> </br></td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Dokument --> <!-- FOOTER --> <p class="fusszeile"></p> <!-- /FOOTER --> </body> </html>