Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht vom 30. September 2015 (810 15 73) ____________________________________________________________________ Steuern und Kausalabgaben Höhe des für den Vermögenssteuerwert massgeblichen Verkehrswerts der verkauften Namenaktien Besetzung Abteilungs-Vizepräsident Beat Walther, Ka ntonsrichter Claude Jeanneret, Niklaus Ruckstuhl , Markus Mattle, Jgnaz Jermann, Gerichtsschreiberin Elena Diolaiutti Parteien A.____ , Beschwerdeführerin , vertreten durch Adrian Schmid , Advokat gegen Steuer - und Enteignungsgericht des Kantons Basel -Landschaft (Abteilung Steuergericht) , Kreuzbodenweg 1, 4410 Liestal, Beschwerdegegnerin Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft , Rheinstrasse 33, 4410 Liestal, Beschwerdegegnerin Betreff Staatssteuer 2012 (Entscheid der Abteilung Steuergericht vom 07. November 2014) A. Gemäss Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 zw ischen B.____, C.____, D.____ (Verkäufer 1 - 3, handelnd durch B.____) und E.____ (Verkäufer 4) sowie F.____, G.____, Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht H.____, I.____ (Käuferinnen 1 - 4; handelnd durch J._ ___) und A.____ (Käuferin 5, handelnd durch K.____) kaufte A.____ (Käuferin 5) 125 Namenakt ien der L.____-Holding AG. In der Fol- ge kaufte A.____ im Jahr 2012 weitere 125 Namenaktien der L.____-Holding AG. Gemäss Kaufvertrag war ein Kaufpreis pro Namenaktie von Fr. 2 3‘400.-- vereinbart worden. Deklariert war in der Steuererklärung 2012 jedoch nur der Kauf v on bzw. das Eigentum an 125 Aktien der L.____-Holding AG. In der Veranlagungsverfügung zur Staatssteuer 2012 vom 22. August 2013 wurde das Vermö- gen von A.____ basierend unter anderem auf dem Eigentum an 125 Aktien mit Fr. 14‘756‘391.-- veranlagt. Der Wert pro Aktie wurde auf Fr. 93‘920.-- festgelegt. B. Gegen diese Verfügung erhob die damalige Vertret erin von A.____ am 19. Sep- tember 2013 bei der Steuerverwaltung des Kantons Basel -Landschaft (Steuerverwaltung) Ein- sprache und stellte die Begehren, es seien die Veranlagu ngsverfügungen betreffend Staats- steuer und direkte Bundessteuer aufzuheben und es sei nach allfälliger Nachdeklaration neu zu veranlagen. Die Aktien der L.____-Holding AG seien mi t einem Wert von je Fr. 23‘400.-- ge- mäss dem dafür bezahlten Kaufpreis zu bewerten. Im Wesentlichen wurde ausgeführt, dass die Aktien der L.____-Holding AG zum Preis von Fr. 23‘400 .-- gehandelt worden seien, womit ein Verkehrswert vorliege und dieser für die Veranlagung m assgeblich sein müsse. Im Weiteren habe die Pflichtige im Jahr 2012 möglicherweise noch w eitere Aktien der L.____-Holding AG erworben. Mit Eingabe vom 5. November 2013 erklärte d ie damalige Vertreterin von A.____ im Rahmen einer Nachmeldung zur Steuererklärung 2012, dass die Pflichtige im Jahr 2012 weitere Aktien der L.____-Holding AG wiederum zum Preis von je 23‘400.-- erworben habe, so dass sie nun im Besitz von 250 Aktien sei. Zudem habe die Pflich tige ein Darlehen von Fr. 3 Mio. aufge- nommen. C. Mit Einspracheentscheid vom 24. Juli 2014 hiess die St euerverwaltung die Einspra- che teilweise gut und erhöhte das steuerbare Gesamtvermög en von Fr. 14‘756‘381.-- auf Fr. 16‘866‘881.--. Im Entscheid wurde festgehalten, da ss die Berechnung des Steuerwerts von der Veranlagungsbehörde im Zeitpunkt der Veranlagung korrekt vorgenommen worden sei. Da in der Zwischenzeit der Steuerwert der L.____-Holding AG für die Periode 2012 bekannt sei, könne die Bewertung der 250 Aktien der L.____-Holding AG mit dem nun vorhandenen tieferen Steuerwert vom Jahr 2012 (statt vom Jahr 2011) von Fr. 67‘410.-- pro Aktie berechnet werden. Zudem wurde die Veranlagung insofern angepasst, als das Vermögen nunmehr nicht mehr 125 Aktien, sondern 250 Aktien umfasste und das Darlehen vo n Fr. 3 Mio. auf der Schuldenseite berücksichtigt wurde. D. Am 25. August 2014 erhob die Steuerpflichtige, nu nmehr vertreten durch Christian Haidlauf, Advokat, Rekurs beim Steuer- und Enteignung sgericht Basel-Landschaft, Abteilung Steuergericht (Steuergericht), und beantragte, es sei der Einspracheentscheid der Steuerver- waltung aufzuheben und das steuerbare sowie das satzbes timmende Gesamtvermögen für die Staatssteuer 2012 neu auf Fr. 5‘866‘331.-- festzusetzen . Eventualiter sei der Einspracheent- scheid aufzuheben und die Angelegenheit zur Neufestsetzung des steuerbaren sowie des satz- bestimmenden Gesamtvermögens für die Staatssteuer 2012 an die Steuerverwaltung zurück- Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht zuweisen; alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staates. Im Wesentlichen machte die Beschwerdeführerin geltend, dass als Verkehrswert der Kau fpreis gelte, womit der Wert der Namenaktien pro Stück Fr. 23‘400.-- und nicht Fr. 67‘41 0.-- betrage. Im Wesentlichen wurde ausgeführt, dass gemäss § 46 des Gesetzes über die Staats- und Gemeindesteuern (Steuerge- setz, StG) vom 7. Februar 1974 der Verkehrswert der Namenaktien steuerrechtlich relevant sei. Als Verkehrswert habe im vorliegenden Fall der Kaufpreis zu gelten. Dies ergebe sich auch aus Ziff. 2 Abs. 4 und 5 des Kreisschreibens Nr. 28 vom 28. August 2008 "Wegleitung zur Bewer- tung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögensst euer" der Schweizerischen Steuer- konferenz (Kreisschreiben Nr. 28), da – entgegen der Au ffassung der Vorinstanz – eine mass- gebliche Handänderung an einen unabhängigen Dritten stattgefunden habe und gemäss dieser Bestimmung in solchen Fällen explizit der Kaufpreis als Verkehrswert heranzuziehen sei. Im Übrigen habe die Steuerpflichtige mit Kaufvertrag vo m 1. August 2014 weitere 250 Namenak- tien der L.____-Holding AG zu einem Kaufpreis von Fr. 19‘700.-- pro Stück gekauft. Dieser Preis liege nahe bei demjenigen aus dem Jahr 2012, wor aus zu schliessen sei, dass der im Jahr 2012 vereinbarte Kaufpreis ohne weiteres als Verkehrswert zu gelten habe. Mit Vernehmlassung vom 15. September 2014 beantragte die Steuerverwaltung die Abweisung des Rekurses. E. Mit Entscheid vom 7. November 2014 reduzierte das Ste uergericht in teilweiser Gutheissung des Rekurses den Steuerwert der Aktien der L .____-Holding AG von Fr. 67‘410.-- auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie. Das Steuergericht kam wi e die Vorinstanz zum Schluss, dass der Handel der Aktien nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden habe. Der von der Pflichtigen bezahlte Preis pro Aktie in der Höhe von Fr. 23‘400. -- könne demzufolge nicht zur Ermittlung der Vermögenssteuer berücksichtigt werden. Auch das Steue rgericht berechnete den Ver- kehrswert der Aktien anhand des Substanzwertes der L.___ _-Holding AG. Es reduzierte jedoch den Substanzwert aufgrund der anlässlich der Verhandlung vor Steuergericht von der Steuer- pflichtigen geltend gemachten Auflösung von stillen Reserven bei der Tochtergesellschaft M.____ AG. Daraus resultierte die Reduktion des Wertes der Namenaktien von Fr. 67‘410.-- auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie. F. Mit Eingabe vom 23. März 2015 erhob die Steuerpfl ichtige, nunmehr vertreten durch Adrian Schmid, Advokat, gegen den Entscheid des Steuerg erichts Beschwerde beim Kantons- gericht Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verw altungsrecht (Kantonsgericht), und beantragte, es sei der Entscheid des Steuergerichts aufzu heben und das steuerbare sowie das satzbestimmende Gesamtvermögen für die Staatssteuer 2012 – unter Berücksichtigung eines Steuerwerts der Namenaktien der L.____-Holding AG von Fr. 23‘400.-- pro Stück – neu auf Fr. 5‘866‘331.-- festzusetzen. Eventualiter sei der Entscheid der Vorinstanz aufzuheben und die Angelegenheit zur Neufestsetzung des steuerbaren sowie de s satzbestimmenden Gesamtver- mögens für die Staatssteuer 2012 an die Steuerverwaltun g zurückzuweisen. Die Angelegenheit sei an das Steuergericht zur Neuverlegung der ordentli chen und ausserordentlichen Kosten für das vor ihm geführte Verfahren zurückzuweisen; alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staates. Im Wesentlichen wurde geltend gemacht, dass de r bezahlte Kaufpreis als Verkehrs- Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht preis zu gelten habe und im Übrigen vorliegend eine m assgebliche Handänderung unter unab- hängigen Dritten stattgefunden habe. Die Steuerverwaltung beantragte in ihrer Vernehmlassun g vom 14. April 2015 und das Steuer- gericht in seiner Vernehmlassung vom 20. April 2015 die Abweisung der Beschwerde. In ihrer unaufgefordert eingereichten Eingabe vom 3. Juni 2015 monierte die Beschwerdeführe- rin unter anderem, dass die Vorinstanzen in ihren Vern ehmlassungen den Kaufvertrag vom 1. August 2014 – welcher untermaure, dass auch für die Staatssteuer 2012 der Kaufpreis der Aktien als Verkehrswert zu gelten habe – nicht thematisi ert hätten. Das Kantonsgericht zieht i n E r w ä g u n g: 1. Die Beschwerde vom 23. März 2015 richtet sich gegen de n Entscheid des Steuer- gerichts vom 7. November 2014 betreffend die Staatssteuer für das Jahr 2012. Die Beschwerde ist gemäss § 131 Abs. 1 StG durch das Kantonsgericht zu beu rteilen. Die übrigen formellen Voraussetzungen – wie auch die Beschwerdefrist – nach §§ 43 ff. des Gesetzes über die Ver- fassungs- und Verwaltungsprozessordnung (VPO) vom 16. Dezember 1993 sind erfüllt, so dass auf die Beschwerde einzutreten ist. 2. Gemäss § 45 Abs. 1 VPO können mit der verwaltungsger ichtlichen Beschwerde Rechtsverletzungen einschliesslich Überschreitung, Untersch reitung oder Missbrauch des Er- messens (lit. a) sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des Sachverhalts (lit. b) gerügt werden. Die Überprüfung der Angemessenheit ei ner Verfügung ist hingegen nur in Aus- nahmefällen vorgesehen (§ 45 Abs. 1 lit. c VPO). Ein solcher Ausnahmefall statuiert § 45 Abs. 2 VPO, gemäss welchem mit der Beschwerde in Steuersachen al le Mängel des angefochtenen Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens gerügt wer den können. Demzufolge kann das Kantonsgericht vorliegend auch die Angemessenheit des angefochtenen Entscheides überprüfen. 3. Strittig ist vorliegendenfalls die Höhe des für den Vermögenssteuerwert massgebli- chen Verkehrswerts der Namenaktien der L.____-Holding AG. Während im angefochtenen Ent- scheid die Höhe des Verkehrswerts pro Namenaktie auf Fr. 53‘337.-- festgelegt wird, verl angt die Beschwerdeführerin die Festsetzung auf einen Wert von Fr. 23‘400.--. Einig sind sich die Parteien darüber, dass es sich bei den Namenaktien der L. ____-Holding AG um nicht regel- mässig gehandelte Wertpapiere handelt, der Verkehrswert der Aktien nach den Bewertungsre- geln des Kreisschreibens Nr. 28 zu berechnen ist und eine massgebliche Handänderung statt- gefunden hat. Umstritten ist jedoch, ob es sich beim Verkauf der Aktien um eine Handänderung unter unabhängigen Dritten gehandelt hat. 4.1. Nach Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die H armonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG) vom 14. Deze mber 1990 unterliegt der Vermö- genssteuer das gesamte Reinvermögen. Art. 14 Abs. 1 StH G statuiert, dass das Vermögen zum Verkehrswert bewertet wird. Dabei kann der Ertragsw ert angemessen berücksichtigt wer- Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht den. Die Bewertung zum Verkehrswert ist für die Kanton e bindend. Nach welchen Regeln der Verkehrswert zu ermitteln ist, schreibt das Steuerharmonisi erungsgesetz jedoch nicht vor. Ebenso wenig wird die Kann-Vorschrift der angemessenen Berücksichtigung des Ertragswertes näher geregelt. Den Kantonen steht daher ein grosser E rmessensspielraum (BGE 134 II 214 E. 3.6 mit Hinweisen) offen. 4.2. Entsprechend dem StHG statuiert § 42 Abs. 1 StG , dass das Vermögen zum Ver- kehrswert bewertet wird. Nach § 46 StG gilt als Verkeh rswert für kotierte oder regelmässig vor- oder ausserbörslich gehandelte Wertpapiere der Kurswert (Abs. 1). Für nicht kotierte und nicht regelmässig vor- oder ausserbörslich gehandelte Wertpapiere ist der Verkehrswert zu schätzen (Abs. 2). Nach § 15 des Dekrets zum Steuergesetz (Dekret StG ) vom 19. Februar 2009 gilt als Kurswert für Wertpapiere mit regelmässiger Notierung der Schlusskurs des letzten Börsentages des Monats Dezember. Bei fehlenden Kursen wird auf den letzten verfügbaren Kurs abgestellt. Diese Kurse gelten als Steuerwert am 31. Dezember der j eweiligen Steuerperiode (Abs. 1). Für die Schätzung des Verkehrswertes der nicht regelmässig vor - oder ausserbörslich gehandelten Wertpapiere sind in der Regel die im entsprechenden Kreisschreiben der Schweizerischen Steuerkonferenz aufgestellten Bewertungsrichtlinien anzuwenden (Abs. 2). 4.3.1. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist n icht eine mathematisch exakt be- stimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder Vergleichswert. Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines Vermögensobjektes. Dieser e ntspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein un- befangener Käufer bzw. fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre (Urteil des Bundesgerichts 2C_1118/2014 vom 22. Juni 2 015 E. 2.1; 2C_450/2013 vom 5. De- zember 2013 E. 2.1; 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; BGE 128 I 248 E. 3.1.2; R AINER ZIGERLIG /G UIDO JUD , in: Zweifel/Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht [I/1], Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., Basel 2002, N. 1 zu Art. 14 StHG). 4.3.2. Fehlen Anhaltspunkte dafür, dass die Aktien aus persönlichen oder anderen Grün- den zu einem nicht dem Marktpreis entsprechenden Vorzugs preis veräussert wurden, so darf bei einem sach- oder branchenkundigen Erwerber davon a usgegangen werden, dass er den Wert der Aktien bzw. der Unternehmung einigermassen siche r abzuschätzen weiss und wohl nicht bereit gewesen wäre, einen wesentlich über dem V erkehrswert liegenden Kaufpreis zu bezahlen (Urteil des Bundesgerichts 2C_504/2009 vom 15 . April 2010 E. 3.3; vgl. Urteil 2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 E. 5, in: Zeitschrift Stiftung Archiv für Schweizerisches Ab- gaberecht [ASA] 66 484). In diesem Sinn sieht auch da s Kreisschreiben Nr. 28 vor, dass als Verkehrswert der Kaufpreis gilt, wenn für solche Titel eine massgebende Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat. Diese Wegleitung bezweckt im Interesse der Steuer- harmonisierung zwischen den Kantonen eine in der Schweiz einheitliche Bewertung nicht ko- tierter Wertpapiere für die Vermögenssteuer zu erreichen. Sie ist zwar weder Bundesrecht noch interkantonales Recht, sondern eine reine Verwaltungsvero rdnung, die bloss verwaltungsinter- ne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthäl t und keine Rechte und Pflichten be- gründet (Urteil 2C_800/2008 vom 12. Juni 2009 E. 5.1, in: Steuer Revue [StR] 64/2009 S. 910). Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht Sie gilt indessen nach ständiger Praxis des Bundesgerichts a ls zuverlässige Methode zur Be- stimmung des Verkehrswertes, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. Urteil 2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 E. 4, in: ASA 66 484). Die grundsätzliche Mass- geblichkeit der Wegleitung wird auch von der Lehre aner kannt (vgl. zum Ganzen Urteil des Bundesgerichts 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3 mi t zahlreichen weiteren Hinweisen). Zudem statuiert das kantonale Recht – wie bereits ausgefü hrt – in § 15 Abs. 2 Dekret StG aus- drücklich, dass für die Schätzung des Verkehrswertes der nicht regelmässig vor- oder ausser- börslich gehandelten Wertpapiere in der Regel die im entsprechenden Kreisschreiben der Schweizerischen Steuerkonferenz aufgestellten Bewertungsrichtlinien anzuwenden sind. Den in der Wegleitung formulierten Grundsätzen liegt allgemein der Gedanke zugrunde, dass der Verkehrswert erfahrungsgemäss vom bisherigen und zu e rwartenden Ertrag in Form von Dividenden und anderen Gewinnanteilen sowie von der Ertragskraft der Gesellschaft abhängt und durch weitere Faktoren beeinflusst wird, wie bei spielsweise durch das Vermögen der Ge- sellschaft (Kapital, Reserven), die Liquidität der Unte rnehmung, Stabilität des Geschäftsbetrie- bes usw. Für die Bewertung ist jedoch nach Art der Unte rnehmungen zu unterscheiden (Der Steuerentscheid [StE] 1997, B 22.2. Nr. 13 E. 3). Dass grundsätzlich auf die Wegleitung abzu- stellen ist, schliesst indessen nicht aus, dass im Einzelfa ll die Umstände ein Abweichen von einer schematischen Bewertung nötig machen können (sieh e zum Ganzen StE 2010, B 93.4 Nr. 6 E. 3). 4.3.3. Die massgeblichen Bestimmungen der Ziff. 2 des Kr eisschreibens Nr. 28 lauten wie folgt: “4 Bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kurs notierungen bekannt sind, entspricht der Ver- kehrswert dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertung sregeln der vorliegenden Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet. Privatrechtliche Verträge wie beispielsweise Aktionärbin- dungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpap iere beeinträchtigen, sind für die Bewertung unbeachtlich. 5 Hat für Titel gemäss Absatz 4 eine massgebliche Han dänderung unter unabhängigen Dritten stattge- funden, dann gilt als Verkehrswert der entsprechende K aufpreis. Dieser Wert wird solange berück- sichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesells chaft nicht wesentlich verändert hat. Gleiches gilt für Preise, welche von Investoren anlässlich von Finanzierungsrunden bzw. Kapitalerhöhungen bezahlt wurden .“ Gemäss Wegleitung entspricht somit bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotie- rungen bekannt sind, der Verkehrswert dem inneren Wert . Hat hingegen eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunde n, so ist der Verkehrswert bekannt und es kann der Kaufpreis herangezogen werden. Ein Abstel len auf den inneren Wert erübrigt sich. Zu prüfen ist aufgrund der konkreten Umstände, ob die Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat. Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.3.4. Im Kommentar des Jahres 2014 der Schweizerischen Steuerkonferenz zum Kreis- schreiben Nr. 28 werden die einschlägigen gerichtlichen Entscheide zur Frage der Handände- rung unter unabhängigen Dritten wie folgt aufgeführt: “Nicht jeder Veräusserungspreis geht einer Formelbew ertung vor. Voraussetzung einer steuerlich re- levanten Preisbildung ist, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere Umstände die freie Preisbildung beeinflussen [VGr ZH (SB.2007.00097) vom 14.05.2008]. Ein Aktienverkauf vom Vater an den Sohn kann nicht als unter unabhängigen Dritten erfolgt betrachtet werden. Es darf jedoch vermutet werden, dass der Vater seinem bereits im Geschäft tätigen Sohn die Aktien nicht zu einem überhöhten Preis verkaufen würde. Aus diesem Grunde kann auch eine solche Handänderung durchaus für die Ermittlung des steuerl ich massgebenden Verkehrswerts berücksich- tigt werden [StRK TG (StRE 26/2008) vom 25.2.2008]. Die gleiche Überlegung ist bei Aktienverkäufen anzustellen, die im Rahmen einer familieninternen Na chfolgeplanung erfolgen [StRK TG (StRE 49/2009) vom 20.02.2009, bestätigt in VGr TG (VG.2009.53) vom 8.7.2009 und in BGr (2C.504/2009) vom 15.4.2010]. Handänderungen zwischen Aktionären gelten als nicht un ter unabhängigen Dritten erfolgt [STRK BE (RKE 100 09 9641 + 100 09 9642) vom 15.9.2009]. Die s gilt insbesondere dann, wenn die Preisbil- dung nicht transparent und nicht nach einer wirtschaftl ich anerkannten Methode zustande gekommen ist [VGr LU (A 06 281) vom 24.1.2008]. Zwei einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsräte, die ü ber die VR-Tätigkeit hinaus miteinander ge- schäftlich verbunden sind, gelten nicht als „unabhängige Dritte“ [VGr AR (01-75-I) vom 3.7.2002].“ 5.1. Im Schreiben vom 12. August 2013 an die Steuerve rwaltung führt die N.____ Revi- sionsgesellschaft AG aus, dass im Zusammenhang mit geplant en Umstrukturierungen und Nachfolgeregelungen bereits vor mehreren Jahren ein o ffener Konflikt unter den Nachkommen der vier Gründerfamilien ausgebrochen sei. Nach langwi erigen und kostspieligen rechtlichen Auseinandersetzungen hätte im Dezember 2012 endlich eine Lösung gefunden werden können. Die beiden Aktionärsfamilien O.____ und P.____ seien aus dem Aktionariat sowie aus den Or- ganen der Gesellschaften ausgetreten. Die beiden Gründ erfamilien Q.____ und R.____ hätten die Aktien der ausgetretenen Aktionäre käuflich erworben . Die Gesellschaften würden von K.____ und F.____ geführt. Die lange Zeit der Unsiche rheit über den Fortbestand der Gesell- schaften M.____ AG sowie der L.____-Holding AG habe au ch Spuren in den Jahresabschlüs- sen hinterlassen. So sei der Umsatz von ca. Fr. 30 Mio. auf ca. Fr. 19 Mio. gesunken. Auch der Personalbestand habe sich von ca. 65 Mitarbeitern auf c a. 25 Mitarbeiter reduziert. Die Aktio- närsstämme P.____ und O.____ hätten unter anderem die M.____ AG nur noch als kleiner Be- trieb mit ca. 5 Mitarbeitern weiterführen wollen. N ebst dieser Variante hätten die Familien P.____ und O.____ auch die Liquidation der Gesellschaft erwogen. Die Beratungskosten für die genannte rechtliche Auseinandersetzung wurden auf rund Fr. 600‘000.-- geschätzt. 5.2. Im Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 wird in d er Präambel ausgeführt, dass die Parteien mittels dieses Aktienkaufvertrags bezwecken wü rden, erstens die im Aktionariat Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht der Gesellschaft vorherrschende Pattsituation zu beenden , indem 250 Aktien der Gesellschaft von den Verkäufern an die Käuferinnen verkauft und über tragen würden, sowie zweitens die gerichtlichen Streitigkeiten gemäss Ziff. 7 - 9 beizulegen (S. 3). Im vierundzwanzigseitigen Aktienkaufvertrag wird unter anderem geregelt, dass - gesamthaft sechs aufgelistete Gerichts- und Sühneverf ahren – worunter auch zwei Verfah- ren mit der im Kaufvertrag nicht involvierten S.____ A G – zufolge aussergerichtlichen Ver- gleichs abzuschreiben sind (Art. 1 Ziff. 8); - nach Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags die Parteien versuchen eine gütliche Einigung in Bezug auf die S.____ AG zu erzielen. Für den Fall, dass keine einvernehmliche Lösung gefunden wird, regelt der Vertrag ein verbindliches K auf- bzw. Verkaufsverfahren (Art. 1 Ziff. 10); - alle Käuferinnen für die Kaufpreiszahlung für alle 250 Namenaktien solidarisch haften (Art. 3 Ziff. 3); - die Verkäufer B.____ und E.____ bis auf allfällige noch nicht ausbezahlte Verwaltungsrats- honorare für das Jahr 2012 verzichten (Art. 10 lit. c); - die Verkäufer arbeitsrechtliche Verpflichtungen zu einem Konkurrenz- und Abwerbungsver- bot eingehen (Art. 10 lit. d). Des Weiteren enthält der Vertrag - diverse Bestimmungen arbeitsrechtlicher Natur über die Weiterbeschäftigung der Verkäufer B.____ und E.____ sowie über die Nutzung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestell- ten Arbeitsinstrumente (wie Fahrzeuge) und ein Konkurr enz- und Abwerbeverbot (Art. 24), wobei die Entschädigung für das Konkurrenz- und Abwerbe verbot im Kaufpreis enthalten ist (Art. 24 Ziff. 8); - die Bestimmung, dass die ungebundenen Mittel der Kad ervorsorge (freie Mittel und Arbeit- geberbeitragsreserven) ausschliesslich den Verkäufern 1, 3 und 4 zustehen, und bei Un- möglichkeit der Zuweisung der frei verfügbaren Mittel der Kadervorsorge an die aktuellen Geschäftsführer der Gesellschaft der Kaufpreis nach Art. 3 des Vertrages angemessen er- höht wird (Art. 25). Die ungebundenen Mittel betrag en per 31. Dezember 2011 über Fr. 5.5 Mio. (Art. 25 Ziff. 1). 5.3. Der vertragliche Inhalt des Aktienkaufvertrags zeig t, dass der vereinbarte Kaufpreis an verschiedenste Bedingungen und Folgen geknüpft word en ist, die nur unter nicht unabhän- gigen Dritten überhaupt in Frage kommen können. Zud em stellt der Aktienkaufvertrag – wie auch das Schreiben vom 12. August 2013 der N.____ Revi sionsgesellschaft AG zeigt – die nach langem Ringen erreichte Lösung dar, um die langw ierigen und kostspieligen rechtlichen Auseinandersetzungen unter den Nachkommen der vier Grün derfamilien beizulegen. Die Ent- stehungsgeschichte des Vertrages, das Ziel des Vertrages, nämlich unter anderem interne Probleme zu lösen, und vor allem die Ausgestaltung des Vertragsinhalts selbst zeigen, dass der vereinbarte Kaufpreis nicht als objektiv, d.h. als Marktpre is unter unabhängigen Drittpersonen gelten kann. Vielmehr haben andere Umstände die Preisbildung beeinflusst. Die Handänderung der 250 Namenaktien hat somit nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden. Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht 5.4. Daran vermögen auch die Ausführungen der Beschwer deführerin in ihrer Eingabe vom 3. Juni 2015 nichts zu ändern. Sie erläutert, dass d er Vertrag vom 22. Oktober 2012 ent- gegen der Ansicht der Steuerverwaltung weder kompliziert noch komplex sei. Vielmehr zeige dies gerade, dass Vertragsparteien am Werk gewesen seien, die es genau genommen hätten, auf ihren Vorteil bedacht gewesen seien und sich nicht s hätten schenken wollen. Genau so kä- me ein Verkehrswert zustande. Die Vorinstanzen würden pa rtout keinen Verkehrswert im ver- einbarten Aktienkaufpreis erblicken wollen. Damit würd en sie implizit geltend machen, die Par- teien des Kaufvertrages vom 22. Oktober 2012 hätten be wusst einen unrichtigen Kaufpreis si- muliert oder aber der Kaufpreis sei durch andere – n icht im Aktienwert liegende – Umstände unter dem Verkehrswert angesetzt worden. Diese beiden – letztlich steuererhöhenden – Um- stände würden von den Vorinstanzen indessen nicht belegt. Es wird nicht bezweifelt und ist überdies irrelevant, d ass der Kaufpreis für die beteiligten Partei- en unter den gegebenen Umständen und unter den vereinbarten Bedingungen nicht seine Rich- tigkeit hat und keine der Parteien der anderen etwas schenken wollte. Damit wird “lediglich“ die Richtigkeit der Preishöhe zwischen den beteiligten Parte ien begründet. Daraus folgt aber eben nicht auch, dass es sich um einen Verkauf unter unabhängi gen Dritten handelt. Diese Frage ist vielmehr aufgrund der Umstände der Handänderung und der Vereinbarungen im Kaufvertrag zu beantworten, was in den vorgängigen Erwägungen vorgenommen wurde. Die Beschwerdeführerin führt des Weiteren aus, dass der kurz gehaltene und nicht “diverse Klauseln“ enthaltende Aktienkaufvertrag vom 1. August 2 014, gemäss welchem ein Kaufpreis von Fr. 19‘700.-- pro Namenaktie vereinbart worden sei, ein eindeutiger Beleg dafür sei, dass der mit Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 vereinba rte Preis von Fr. 23‘400.-- dem Ver- kehrswert entsprochen habe. Der im Jahr 2014 vereinbart e Kaufpreis muss hier nicht beurteilt werden und vermag nichts daran zu ändern, dass aufgrund der obigen Aufführungen der Ak- tienkauf im 2012 als unter nicht unabhängigen Dritten zu gelten hat. 6. Aufgrund der obigen Ausführungen hat die massgebl iche Handänderung nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden, weshalb die Beschwe rde abzuweisen und der Entscheid der Steuerrekurskommission zu bestätigen ist, womit der St euerwert der Aktien der L.____- Holding AG auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie festgelegt wird. 7. Es bleibt noch über die Kosten zu entscheiden. Gestüt zt auf § 20 Abs. 1 VPO in Ver- bindung mit § 20 Abs. 3 VPO werden die Verfahrenskost en in der Höhe von Fr. 1‘400.-- der unterliegenden Beschwerdeführerin auferlegt. Die Parteikosten werden nach § 21 VPO wettge- schlagen. Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht Demgemäss wird e r k a n n t : ://: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 1‘400.-- werden der Be- schwerdeführerin auferlegt und mit dem geleisteten Kost envorschuss in der Höhe von Fr. 1‘400.-- verrechnet. 3. Die Parteikosten werden wettgeschlagen. Vizepräsident Gerichtsschreiberin