<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para">{T 0/2} </div> <div class="para">4A_398/2010 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Arrêt du 14 décembre 2010 </div> <div class="para">Ire Cour de droit civil </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">Mmes et MM. les Juges Klett, présidente, Corboz, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss. </div> <div class="para">Greffier: M. Ramelet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">X.________, représenté par Me Jacques Micheli, </div> <div class="para">recourant, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">contre </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. Y.________, représenté par </div> <div class="para">Me Sandra Genier Müller, </div> <div class="para">2. Z.________, </div> <div class="para">intimés. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">dissolution d'une société simple, opérations de liquidation, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours contre le jugement rendu le 2 décembre 2009 par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Faits: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A. </div> <div class="para">A.a De 1960 jusqu'en janvier 1979, le docteur X.________ a exploité seul un cabinet de chiropractie installé à ..., sous l'enseigne "Centre V.________". </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 31 janvier 1979, X.________, le docteur Y.________ et le docteur A.________ ont signé un contrat d'association pour exercer leur profession de chiropraticien. On ignore tout de la teneur de cet accord. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 1er novembre 1988, X.________ a conclu un nouveau contrat d'association avec les docteurs Y.________ et B.________, lequel remplaçait l'accord signé le 31 janvier 1979. Selon ce contrat, les précités convenaient d'unir leurs efforts ainsi que leurs ressources et de mettre en oeuvre une éthique commune pour pratiquer la chiropractie. La convention disposait notamment ce qui suit: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">"Art. 6 </div> <div class="para">(...) le Dr X.________ a fait l'apport en 1979 des valeurs matérielles suivantes que les autres associés déclarent bien connaître: </div> <div class="para">- installations et équipement du centre V.________ pour le prix de Fr. 350'000.-- </div> <div class="para">- vocable, droit au bail et clientèle (notamment cartothèque des patients) pour le prix de Fr. 250'000.-- </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Art. 9 </div> <div class="para">Le Dr. X.________ vend au Dr. Y.________ qui s'oblige à acheter: </div> <div class="para">(a) une participation initiale d'un sixième (1/6) au capital de la société, à savoir 100 parts d'une valeur nette de Fr. 1000.- pour le prix de Fr. 100'000.- (cent mille francs), payable au comptant; </div> <div class="para">(b) une participation échelonnée d'un quart (¼) du capital de la société, à savoir 150 parts d'une valeur nette de Fr. 1000.- pour le prix de Fr. 150'000.- (cent cinquante mille francs) (...). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Art. 10 </div> <div class="para">Le Dr. X.________ vend au Dr. B.________ une participation au capital de la société identique à celle du Dr. Y.________, à savoir 250 parts, d'une valeur nette de Fr. 291'500.-." </div> <div class="para">A.b Le 8 mai 1994, X.________ a conclu un troisième contrat d'association pour l'exploitation du "Centre V.________" avec les trois docteurs Y.________, B.________ et Z.________, ce dernier étant alors domicilié à Vich (Vaud). Cet accord contient les clauses suivantes: </div> <div class="para">"(...) Art. 1 </div> <div class="para">Les Drs X.________, Y.________, B.________ et Z.________ (ci-après dénommés les associés) conviennent d'unir leurs efforts et leurs ressources et de mettre en oeuvre une éthique commune pour exercer leur profession. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Ils constituent à cet effet une société simple (ci-après dénommée la société) régie par le contrat et, subsidiairement, par les articles 530 ss du code des obligations. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La société porte le vocable "Centre V.________". Son adresse est à .... </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le contrat du 1.11.88 est abrogé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Art. 7 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le capital est divisé en 600 parts égales. Chaque part du capital représente une fraction de 1/600 des actifs nets de la société. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il a été attribué au Dr X.________ 600 parts pour son apport de Fr. 600'000.-.La valeur initiale de ces parts était de Fr. 1'000.- par part. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Chaque part donne droit à une portion proportionnelle des bénéfices nets annuels et du produit de la liquidation en cas de dissolution de la société. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Art. 8 </div> <div class="para">Tout transfert de parts entre associés, en vertu de leur droit de préemption, ou à de nouveaux associés ne peut être opéré qu'à la valeur suivante, réputée valeur conventionnelle entre les associés, à savoir le montant correspondant au chiffre d'affaires total du centre (addition du chiffre d'affaires total des associés et des assistants) divisé par le nombre total de parts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Art. 9 </div> <div class="para">Le Dr X.________ a vendu au 31.12.1991 au Dr Y.________ 250 parts. Le Dr X.________ a vendu au 31.12.1993 au Dr B.________ 135 parts. Dès lors, au 31.12.1993, le Dr X.________ détient 215 parts, le Dr Y.________ détient 250 parts et le Dr B.________ détient 135 parts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il est à rappeler que les comptes définitifs des années 1980 et suivantes n'ont pas encore été réglés définitivement entre les Drs X.________ et Y.________. Ceci ne modifie en aucune façon les termes du présent contrat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para">Art. 26 </div> <div class="para">Chaque associé a droit à une rémunération pour son activité professionnelle. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les frais généraux des associés doivent être proportionnels au chiffre d'affaires réalisé à l'exception de ce qui suit: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">9. frais inhérents à la radiologie, y compris le salaire de la technicienne ainsi que les frais d'entretien du matériel nécessaire à la prise de vue et au développement des clichés radiologiques. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les frais inhérents à la radiologie telle décrite ci-dessus ne seront pas compris dans les frais généraux faisant l'objet d'une répartition d'après le chiffre d'affaires. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para"><span class="artref">Art. 32 </span></div> <div class="para">La société prendra fin par anticipation: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">- en cas de perte de la qualité d'associé (décès, incapacité physique ou mentale, départ) par l'un des associés; </div> <div class="para">- par le fait que la part de liquidation d'un associé est l'objet d'une exécution forcée; </div> <div class="para">- par la volonté unanime des associés; </div> <div class="para">- par une dénonciation pour justes motifs si un ou plusieurs associés ont gravement manqué à leurs devoirs. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Art. 33 </div> <div class="para">En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par les associés restants avec effet rétroactif au jour de la dissolution. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Une nouvelle société sera automatiquement constituée entre les associés restants, simultanément à la dissolution. (...). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Art. 34 </div> <div class="para">Les parts d'un associé sortant lui seront rachetées par les autres associés dans un délai de six mois, proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent. Le prix est celui déterminé par l'article 8. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(...)." </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A.c A partir de 1995, des difficultés sont apparues entre les associés, car B.________ a souhaité sortir de l'association. La répartition des frais généraux a également donné lieu à contestation dès le mois de décembre 1996. Les associés ont alors tenté sans succès de trouver un terrain d'entente. </div> <div class="para">Entre le 17 janvier et le 6 février 1998, Y.________, Z.________ et B.________ ont tour à tour signifié qu'ils entendaient quitter le "Centre V.________". Par lettre du 19 février 1998 adressée à ses trois associés, X.________ leur a annoncé qu'il quitterait le centre en cause le 31 mars 1998. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par pli adressé à X.________ le 9 mars 1998, Y.________, Z.________ et B.________ ont constaté la dissolution de la société simple. Le 30 juin 1998, B.________ a quitté le "Centre V.________" pour s'installer à son compte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Selon le bilan au 30 septembre 1999 établi par la fiduciaire qui tenait la comptabilité du centre depuis 1993, X.________ devait à cette date à celui-ci le montant de 41'421 fr.30 au titre de participation aux frais généraux. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 6 avril 2000, X.________, Y.________ et Z.________ ont signé une convention, qui se réfère à la dissolution en date du 19 février 1998 de la société simple qu'ils avaient formée et qui réserve les modalités de la liquidation dudit contrat; d'après cette convention, X.________ devenait sous-locataire de Y.________ et Z.________, lesquels restaient seuls locataires des locaux qui avaient abrité le "Centre V.________". </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par courrier du 30 novembre 2000, X.________ a réclamé à Y.________ et Z.________ le "rachat de ses parts"; ces derniers ont contesté les prétentions du premier dans un courrier du 21 décembre 2000. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il a été retenu que X.________ a quitté le centre en emportant tous ses dossiers-clients. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B. </div> <div class="para">B.a Par demande du 23 mai 2005, X.________ a ouvert action contre Y.________ et Z.________ devant la Présidente du Tribunal d'arrondissement de La Côte. Le demandeur a conclu à ce qu'il soit prononcé que la société simple qui liait les parties est dissoute et doit être liquidée, un liquidateur étant désigné pour procéder à cette liquidation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par réponse du 16 août 2005, les défendeurs ont requis qu'il soit prononcé que la société simple est dissoute et que certaines opérations de liquidation doivent encore être effectuées, un liquidateur devant être désigné à cette fin. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans une convention signée lors d'une audience tenue le 23 novembre 2005, les parties ont admis que la dissolution de la société simple avait pris effet le 19 février 1998 et ont désigné la Fiduciaire R.________ SA, à Lausanne, en qualité d'expert liquidateur, laquelle a chargé de cette mission son collaborateur S.________. </div> <div class="para">B.b Cet expert a déposé son rapport le 30 juin 2006, un complément d'expertise le 21 septembre 2007 et a encore été entendu à l'audience de jugement. Selon l'expert, le chiffre d'affaires réalisé par le centre a été de 1'194'137 fr. 60 en 1995, de 1'319'011 fr.35 en 1996, de 1'220'938 fr. en 1997 et de 1'113'077 fr.70 en 1998. Lors de la dissolution en février 1998 de la société formée en 1994, il restait au demandeur 176 parts, alors que si les ventes de parts prévues par les art. 9 et 10 du contrat d'association du 8 mai 1994 avaient été intégralement exécutées, le nombre de parts restantes de celui-ci aurait dû être de 163; l'expert a évalué la valeur de 156 parts au 31 décembre 1998 à un montant inférieur à 317'443 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Après la dissolution précitée, les défendeurs auraient continué l'exploitation du centre de chiropractie et repris les actifs et passifs de ladite société, de sorte que seul le compte de l'associé sortant doit être soldé. Néanmoins l'expert admet que les défendeurs ont procédé à certaines opérations de liquidation, telles que la reprise du bail et la reprise des contrats de travail des employés. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">D'après l'expert, au 30 juin 1998, le demandeur était créancier du centre pour la somme de 44'229 fr.85; l'expert a arrêté ce montant en prenant en considération qu'il résultait des comptes au 31 décembre 1993 afférents au contrat d'association conclu le 1er novembre 1988 qu'un montant de 58'146 fr.65 était dû au demandeur par ses associés d'alors. A suivre l'expert, pour la période de 1994 à 1998, le demandeur restait débiteur du centre d'une somme d'environ 16'000 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'expert a déclaré que lors de la séance de mise en oeuvre de l'expertise, il avait été convenu de se baser sur les comptes arrêtés au 30 juin 1998. A son avis, la liquidation a eu lieu en 1998 uniquement, sans qu'il y ait eu liquidation en 1993. Il a intégré les comptes de 1993, car ils représentaient les apports de la société constituée en 1994, année où il y a eu reprise des actifs et passifs de la société constituée en 1988. </div> <div class="para">L'expert a encore affirmé que les parts de société simple n'ont jamais existé, qu'il s'agissait en fait d'un calcul entre associés et que ces parts avaient une valeur correspondant au bilan de liquidation, si une telle opération avait lieu, et une valeur de goodwill s'il y avait des acheteurs. Les 176 parts du demandeur correspondaient au nombre de parts payées, la vente des parts n'ayant pas été faite intégralement comme le prévoyait le contrat d'association de 1994. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Enfin, l'expert a indiqué que le matériel utilisé au centre semblait assez ancien au vu des valeurs retenues dans les comptes et avait été amorti économiquement. Ce matériel avait été repris en 1994 de la société simple précédemment créée en 1988. </div> <div class="para">B.c Le 29 septembre 2006, le demandeur a modifié ses conclusions, concluant désormais au versement par les défendeurs des sommes en capital de 653'000 fr. et 44'229 fr.85. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Saisie par les défendeurs d'une requête incidente en déclinatoire, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de La Côte l'a admise, par jugement incident du 13 novembre 2006, et dit que la cause était reportée en l'état devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les défendeurs ont conclu au rejet des conclusions modifiées du demandeur. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En cours d'instance devant la Cour civile, l'avocate Sandra Genier Müller a fait savoir que si elle assistait toujours le défendeur Y.________, elle n'était plus le conseil du défendeur Z.________, lequel avait depuis pris domicile aux Etats-Unis d'Amérique. </div> <div class="para">B.d Par jugement du 2 décembre 2009, la Cour civile a entièrement débouté le demandeur. Les motifs de cette décision seront exposés ci-dessous dans la mesure utile. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">C. </div> <div class="para">X.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre le jugement précité. Il conclut principalement à ce que cette décision soit réformée en ce sens qu'il est prononcé que les intimés sont ses débiteurs, d'une part, de la somme de 653'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 1er octobre 2006 et, d'autre part, du montant de 44'229 fr.85 avec intérêts à 5% l'an dès le 31 décembre 1995 sur 4'858 fr.10, dès le 31 décembre 1996 sur 6'594 fr., dès le 31 décembre 1997 sur 14'238 fr. et dès le 31 décembre 1998 sur 18'539 fr.75. Subsidiairement, il requiert l'annulation du jugement susrappelé, le dossier étant renvoyé à la Cour civile pour nouveau jugement dans le sens des considérants. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'intimé Y.________ propose le rejet du recours et la confirmation du jugement déféré. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'intimé Z.________ ne s'est pas déterminé. </div> <div class="para">Le Tribunal fédéral délibère en séance publique le 14 décembre 2010. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Considérant en droit: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">1.1 Interjeté par la partie demanderesse qui a entièrement succombé dans ses conclusions en paiement et qui a ainsi la qualité pour recourir (<span class="artref">art. 76 al. 1 LTF</span>), dirigé contre un jugement final (<span class="artref">art. 90 LTF</span>) rendu en matière civile (<span class="artref">art. 72 al. 1 LTF</span>) par une autorité cantonale de dernière instance (<span class="artref">art. 75 LTF</span>) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. de l'<span class="artref">art. 74 al. 1 let. b LTF</span>, le recours est par principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (<span class="artref">art. 100 al. 1 LTF</span>) et la forme (<span class="artref">art. 42 LTF</span>) prévus par la loi. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Que la cour cantonale ait statué en instance unique est certes contraire aux exigences de l'<span class="artref">art. 75 al. 2 LTF</span>, mais il n'importe car les cantons disposent encore d'un délai d'adaptation (<span class="artref">art. 130 al. 2 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1.2 Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (<span class="artref">art. 95 let. a LTF</span>), y compris le droit constitutionnel (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-670%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page670">ATF 135 III 670</a> consid. 1.4 p. 674; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-379%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page379">134 III 379</a> consid. 1.2 p. 382). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>). Il n'est pas limité par les arguments soulevés dans le recours ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux qui ont été articulés, ou à l'inverse, rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">ATF 135 III 397</a> consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'<span class="artref"><artref id="CH/173.110/42/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/42/1" type="start"></artref>art. 42 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/42/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>, sous peine d'irrecevabilité (<span class="artref">art. 108 al. 1 let. b LTF</span>), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">ATF 135 III 397</a> consid. 1.4; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-II-384%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page384">135 II 384</a> consid. 2.2.1 p. 389). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">ATF 135 III 397</a> consid. 1.4 in fine). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>). Il ne peut s'en écarter que si les constatations factuelles de l'autorité cantonale ont été établies de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire telle que l'entend l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-127%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page127">ATF 135 III 127</a> consid. 1.5 p. 130, 397 consid. 1.5 p. 401) - ou en violation du droit au sens de l'<span class="artref">art. 95 LTF</span> (<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span> seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-I-184%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page184">ATF 136 I 184</a> consid. 1.2 p. 187; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-IV-286%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page286">133 IV 286</a> consid. 1.4 et 6.2). Le recourant ne peut de toute manière demander une correction de l'état de fait que si celle-ci est susceptible d'influer sur le sort de la cause (<span class="artref">art. 97 al. 1 LTF</span>). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (<span class="artref">art. 99 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (<span class="artref">art. 107 al. 1 LTF</span>). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (<span class="artref">art. 99 al. 2 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">Il résulte du dossier cantonal que si le défendeur Z.________ était domicilié à Vich (Vaud) lorsque l'instance a été introduite le 23 mai 2005, celui-ci a pris domicile aux Etats-Unis d'Amérique avant la reddition du jugement de la Cour civile, déféré par le demandeur devant le Tribunal fédéral. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Si le conflit a un aspect international, la question du droit applicable, que la juridiction fédérale examine d'office, se résout selon la loi du for, soit en l'occurrence la loi fédérale sur le droit international privé du 18 décembre 1987 (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-323%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page323">ATF 133 III 323</a> consid. 2.1). Toutefois, pour des raisons tenant à la sécurité du droit, il ne se justifie pas, afin de vérifier la loi applicable au différend, de tenir compte du départ pour l'étranger d'une partie durant la litispendance (arrêt 4A_462/2008 du 22 décembre 2008, consid. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F118-II-83%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page83">ATF 118 II 83</a> consid. 3; FRANÇOIS KNOEPFLER ET AL., Droit international privé suisse, 3e éd., ch. 652b, p. 378/379). Partant, le droit qui était applicable lorsque le présent procès a été ouvert par le dépôt de la demande du 23 mai 2005 est déterminant. Il s'agit manifestement du droit suisse, car le litige n'avait à ce moment aucun caractère international. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">Dans le jugement attaqué, l'autorité cantonale a retenu que les parties et B.________ ont constitué le 8 mai 1994 une société simple au sens des <span class="artref">art. 530 ss CO</span> pour exploiter un cabinet de chiropractie. Comme les quatre associés, entre le 17 janvier et le 19 février 1998, ont déclaré qu'ils entendaient quitter le "Centre V.________", la cour cantonale en a déduit que la société simple a été dissoute à cette dernière date par la volonté unanime des associés. Contrairement à l'avis de l'expert, qui a estimé que les défendeurs avaient repris les actifs et passifs de cette société simple et donc continué l'exploitation de celle-ci, les magistrats cantonaux, sur la base d'une interprétation normative des art. 33 et 34 du contrat de société du 8 mai 1994, ont jugé que ces dispositions n'envisageaient pas l'hypothèse de la présente espèce, caractérisée par la dissolution de la société suivie d'une liquidation. L'activité effectuée par les défendeurs après le 19 février 1998 pour le centre correspondait à la gestion des affaires courantes de la société dissoute au cours de la liquidation. Sur la base de ces considérations, la Cour civile a néanmoins rejeté les conclusions du demandeur en paiement de ses parts, ascendant à 653'000 fr., car cette prétention équivalait à une indemnité de sortie pour le cas où l'activité de la société avait été reprise, sans liquidation, par les associés restants (i.e. les défendeurs), alors que, dans le cas présent, il y avait précisément eu liquidation de la société constituée en 1994. Même si l'on devait examiner lesdites conclusions en paiement dans le cadre de la liquidation, elles ne sauraient être accueillies, dès l'instant où il n'a pas été établi que les opérations préalables de liquidation ont été réalisées. Quant à la conclusion tendant au remboursement des avances et dépenses prétendument opérées par le demandeur pour la société simple, par 44'229 fr.85, elle se rapportait à des créances résultant d'un autre contrat de société simple passé le 1er novembre 1988 entre le demandeur, un des défendeurs et un tiers, lesquelles étaient donc antérieures à la constitution de la société simple du 8 mai 1994, si bien qu'elles ne sauraient être intégrées dans la liquidation de cette dernière société. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">4.1 Le recourant invoque, en se référant à l'<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>, une constatation arbitraire des faits par omission. Il reproche aux magistrats vaudois de n'avoir pas mentionné dans le jugement attaqué le contenu de l'art. 10 du contrat d'association du 8 mai 1994, par lequel l'intimé Z.________ se serait obligé à acheter au recourant un certain nombre de parts entre 1994 et 1998 au prix fixé en application de l'art. 8 de l'accord, engagement qu'il n'aurait pas tenu. A l'en croire, cette violation de la convention aurait exercé des conséquences économiques qui devaient être prises en compte dans l'examen de sa prétention en paiement de la somme de 653'000 fr. en capital. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4.2 Lorsque, pour une partie des griefs soulevés devant le Tribunal fédéral, un recours cantonal était encore possible, il faut constater que la décision sur ces points n'est pas rendue en dernière instance cantonale, de sorte que le Tribunal fédéral ne peut pas entrer en matière à leur sujet (arrêt 4A.197/2009 du 6 août 2009 consid. 1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En procédure civile vaudoise, le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves est recevable dans le cadre d'un recours en nullité cantonal (arrêt 4A.17/2009 du 14 avril 2009 consid. 1.2; arrêt 4A.531/2007 du 5 mars 2008 consid. 2.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Partant, dans la mesure où le recourant se plaint d'arbitraire dans l'établissement des faits, il soulève un moyen qui aurait pu être invoqué dans un recours en nullité cantonal et qui est ainsi irrecevable, faute d'épuisement préalable des instances cantonales. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">5. </div> <div class="para">5.1 Le recourant, se référant à l'<span class="artref">art. 18 CO</span>, se plaint d'une fausse interprétation du contrat d'association conclu le 8 mai 1994 ainsi que d'une application erronée des dispositions légales sur la dissolution d'une société simple ancrées aux <span class="artref">art. 545 ss CO</span>. Il prétend que l'interprétation selon le principe de la confiance de l'art. 33 al. 2 dudit contrat démontre qu'en cas de dissolution de la société, les associés restants reprennent automatiquement les actifs et passifs de la société dissoute, sans qu'un nouvel accord de volontés pour la reprise ne soit nécessaire entre ex-associés. Or l'expert a retenu que les actifs et passifs de la société simple ont bien été repris par les défendeurs, qui ont continué l'exploitation du centre depuis la dissolution en tout cas jusqu'au 30 juin 2006; il s'agirait là d'une constatation de fait, et non d'une question de droit. Les opérations de liquidation auxquelles ferait allusion le jugement déféré concerneraient en réalité l'ancienne société simple constituée en 1994, et non pas la nouvelle société constituée automatiquement par les intimés après la dissolution de cette ancienne société. Le recourant soutient que les intimés, par application de l'art. 34 du contrat d'association, doivent lui racheter ses 176 parts. Celles-ci représentaient lors de la dissolution une valeur de 326'502 fr., qui, après indexation, donne un prix total de 653'000 fr. Au sujet de sa prétention au paiement de 44'229 fr.85, le demandeur fait enfin valoir qu'elle résulterait du contrat d'association passé le 1er novembre 1988, dont les parties à cet accord n'auraient pas soldé leurs comptes. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">5.2 La résolution du litige commande de procéder à l'analyse juridique des différentes relations nouées par les plaideurs au fil du temps dans le cadre de l'exercice de leur activité médicale. </div> <div class="para">5.2.1 De 1960 jusqu'en 1979, le recourant, médecin de formation, a exercé seul la profession libérale de chiropraticien dans un cabinet sis à ..., sous l'enseigne "Centre V.________". Il a donc exploité, sous la forme d'un cabinet médical, une entreprise individuelle lui procurant un revenu régulier pour son propre compte, c'est-à-dire en en supportant le risque économique de pertes (cf. art. 52 al. 3 aORC, remplacé désormais par l'<span class="artref">art. 2 let. b ORC</span>, RS 221.411). Il n'apparaît pas que cette entreprise entrât dans la catégorie des autres entreprises exploitées en la forme commerciale d'après l'<span class="artref">art. 53 let</span>. C aORC, lesquelles étaient alors soumises à l'obligation d'inscription au registre du commerce en raison de leur nature et de leur importance, du fait que leur organisation était tournée vers une plus grande rentabilité. </div> <div class="para">5.2.2 Le 31 janvier 1979, le recourant a signé un contrat d'association avec le défendeur Y.________ et le docteur A.________ afin que tous trois exercent leur profession de chiropraticien. En réunissant leurs efforts en vue de réaliser un but économique commun - pratiquer la chiropractie - sans mener cette activité sous une raison sociale et sans limiter la responsabilité des associés, les prénommés ont conclu un contrat de société simple au sens de l'<span class="artref">art. 530 al. 1 CO</span> (caractère subsidiaire de la société simple, cf. <span class="artref">art. 530 al. 2 CO</span>). La cour cantonale n'a toutefois posé aucune constatation relative à ce contrat, notamment en ce qui a trait aux biens (matériels ou immatériels), créances et autres droits personnels qui auraient été apportés par les associés afin d'atteindre le but commun. </div> <div class="para">5.2.3 </div> <div class="para">5.2.3.1 Il a été retenu en fait (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>) que, le 1er novembre 1988, le recourant a conclu sous la forme écrite un nouveau contrat d'association avec le défendeur Y.________ et le docteur B.________, afin d'unir leurs efforts et leurs ressources dans le but commun d'exercer leur profession de chiropracteur. Du moment que cette activité n'était pas menée sous une raison sociale et que la responsabilité des associés était entière, les précités ont ainsi constitué un contrat de société simple prévu par l'<span class="artref">art. 530 CO</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Selon les constatations cantonales, le contrat du 1er novembre 1988 remplaçait l'accord signé le 31 janvier 1979. On doit en déduire que les trois anciens associés de la société formée en 1979 ont accepté que ladite société soit dissoute sans qu'il y ait eu liquidation en ce sens que deux des trois associés (i. e. le demandeur et le défendeur Y.________) ainsi qu'un tiers (le docteur B.________) reprenaient en commun les actifs et les passifs de cette société par application de l'<span class="artref">art. 181 al. 1 CO</span> (cf. sur la figure juridique de la dissolution sans liquidation de la société simple: WERNER VON STEIGER, Die Personengesellschaften, in Handelsrecht, SPR VIII/1, 1976, p. 468; FRANÇOIS CHAIX, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 21 ss ad <span class="artref"><artref id="CH/220/548" type="start"></artref>art. 548-550 CO</span><artref id="CH/220/550" type="end"></artref>; DANIEL STAEHELIN, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3e éd. 2008, n° 16 ss ad art. 548/549 CO). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">On ignore de quelle manière l'associé non reprenant (i.e. le docteur A.________) a été indemnisé par les deux associés reprenants et le tiers reprenant (i. e. le docteur B.________). </div> <div class="para">5.2.3.2 Il résulte expressément de l'art. 6 du contrat du 1er novembre 1988 que l'obligation d'apport du demandeur (telle que l'entend l'<span class="artref">art. 531 al. 1 CO</span>) à la précédente société simple créée en 1979 avait été effectuée par ce dernier sous forme d'installations et équipement du "Centre V.________", pour le prix de 350'000 fr., et par "vocable, droit au bail et clientèle (notamment cartothèque des patients)" pour la somme de 250'000 fr. Au même article, les deux autres associés Y.________ et B.________ ont déclaré "bien connaître" la valeur des prestations matérielles ainsi décrites. Il faut en inférer, à défaut d'autres éléments, que les associés Y.________ et B.________ ont admis que le demandeur apportait à tous les associés de la société formée en 1988 des avantages dont la valeur patrimoniale était toujours au total de 600'000 fr. On doit rappeler à cet égard que les associés sont entièrement libres de fixer la nature et l'étendue des différents apports, la règle de l'<span class="artref">art. 531 al. 2 CO</span> à teneur de laquelle les apports doivent être égaux étant de droit dispositif (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F88-II-172%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page172">ATF 88 II 172</a> consid. 2b; LUKAS HANDSCHIN, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 3e éd. 2008, n° 2 ad <span class="artref">art. 531 CO</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La doctrine et la jurisprudence distinguent le mode d'après lequel les apports sont effectués au profit de la société. Dans le cas le plus fréquent en pratique, les apports sont opérés en pleine propriété (quoad dominium), tous les associés en devenant propriétaires en main commune (HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, n° 51 ss ad <span class="artref">art. 531 CO</span>; TERCIER/FAVRE, Les contrats spéciaux, 4e éd. 2009, ch. 7576, p. 1136). Les apports peuvent aussi être transférés en propriété aux associés, mais seulement à titre fiduciaire (quoad dominium, non quoad sortem) (CHAIX, op. cit, n° 4 ad <span class="artref">art. 531 CO</span>; TERCIER/FAVRE, op. cit., ibidem). L'apport peut encore être effectué en destination (quoad sortem): l'associé garde alors la propriété du bien, mais accepte de ne l'affecter qu'à un usage déterminé (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F105-II-204%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page204">ATF 105 II 204</a> consid. 2b p. 207/208; HANDSCHIN/VONZUN, op. cit, n° 86 à 89 ad <span class="artref">art. 531 CO</span>). Enfin, l'apport peut être fait en usage (quoad usum), les associés ne bénéficiant que de l'usage de la chose amenée par l'un d'entre eux, lequel en reste propriétaire (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F105-II-204%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page204">ATF 105 II 204</a> consid. 2 p. 207; CHAIX, op. cit., n° 4 ad <span class="artref">art. 531 CO</span>); l'apport en usage n'a de sens que pour une société simple formée pour une durée limitée, à l'exemple d'un consortium de construction (HANDSCHIN, op. cit., n° 7 ad <span class="artref">art. 531 CO</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">C'est le lieu d'examiner selon quelles modalités ont été opérés les apports du demandeur mentionnés à l'art. 6 du contrat du 1er novembre 1988, consistant, comme on l'a vu, en installations et équipement, ainsi que "vocable, droit au bail et clientèle". </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il n'a pas été établi que les autres associés aient également fait l'apport à la société simple formée en 1988 d'installations et équipement. Ces éléments corporels étaient à l'évidence indispensables au fonctionnement durable du centre de chiropractie, de sorte qu'il faut en conclure, à défaut de restrictions insérées dans le contrat d'association, qu'ils ont été apportés par le recourant à la société en pleine propriété; autrement dit, tous les associés, par tradition (<span class="artref">art. 714 al. 1 CC</span>), ont acquis en commun la propriété de ces biens matériels ayant une valeur de 350'000 fr. </div> <div class="para">L'art. 6 de l'accord fait référence comme apport du demandeur au terme "vocable"; interprété au regard de la théorie de la confiance (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-410%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page410">ATF 135 III 410</a> consid. 3.2 p. 412 s.), ce mot doit être compris comme la désignation du cabinet, c'est-à-dire l'enseigne "Centre V.________". Le demandeur a fait également l'apport de son "droit au bail" et de sa "clientèle (notamment cartothèque des patients)". En l'absence d'indices contraires, il sied d'admettre que ces trois éléments incorporels (enseigne, droit au bail, clientèle) ont également été apportés par le demandeur en propriété à l'ensemble des associés, qui étaient tous des médecins chiropracteurs, et qu'ils représentaient en tout la somme de 250'000 fr., valeur novembre 1988. </div> <div class="para">5.2.4 </div> <div class="para">5.2.4.1 Le 8 mai 1994, le recourant a conclu un troisième contrat d'association avec ses anciens associés Y.________ et B.________ et un nouvel associé en la personne du défendeur Z.________, cela afin d'exploiter le "Centre V.________". Il n'est pas contesté que les précités ont ainsi constitué une société simple (cf. <span class="artref">art. 530 ss CO</span>), comme le précisait d'ailleurs explicitement l'art. 1 du contrat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'art. 1 in fine du contrat en cause stipulait que "le contrat du 1.11.88 (était) abrogé". Derechef, il appert de cette clause que tous les associés de la société simple formée le 1er novembre 1988 ont consenti à ce qu'il y ait dissolution de cette société sans liquidation et que l'actif et le passif de la société dissoute soient repris par les trois anciens associés en compagnie d'un tiers, soit le défendeur Z.________, en vertu du mécanisme de l'<span class="artref">art. 181 CO</span> (cf. à ce propos consid. 5.2.3.1 ci-dessus). </div> <div class="para">5.2.4.2 L'art. 7 dudit contrat prévoyait que le "capital" de la société était divisé en 600 parts égales de 1'000 fr. chacune et qu'il était attribué au recourant 600 parts "pour son apport de Fr. 600'000.-". Cette disposition contractuelle, mise en relation avec l'art. 6 du contrat (abrogé) du 1er novembre 1988, fait ressortir que l'obligation du demandeur d'effectuer un apport en vue du but commun (cf. <span class="artref">art. 531 al. 1 CO</span>) a été exécutée par la remise en propriété aux associés des mêmes éléments matériels et immatériels (soit installations et équipement, enseigne, droit au bail et clientèle) que ce dernier avait fournis sous forme d'apports à ses associés d'alors d'après le deuxième contrat de société simple conclu en 1988. Et la détermination à 600'000 fr. de la totalité de ces apports dans la clause susrappelée établit que les autres associés ont admis que ces prestations du demandeur opérées au bénéfice de la nouvelle société simple avaient cette valeur le 8 mai 1994. </div> <div class="para">5.2.4.3 Il reste maintenant à se pencher sur la manière dont la société simple créée le 8 mai 1994 a pris fin. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'art. 32 du contrat de société stipule, entre autres causes de dissolution, la volonté unanime des associés. Ce motif d'extinction est calqué sur celui prévu par l'<span class="artref">art. 545 al. 1 ch. 4 CO</span>, norme de droit dispositif (CHAIX, op. cit., n° 3 ad <span class="artref"><artref id="CH/220/545" type="start"></artref>art. 545-547 CO</span><artref id="CH/220/547" type="end"></artref>; TERCIER/FAVRE, op. cit., ch. 7697, p. 1152). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il résulte de l'état de fait déterminant (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>) qu'entre le 17 janvier et le 6 février 1998, les deux défendeurs ainsi que B.________ ont chacun fait savoir qu'ils entendaient quitter le "Centre V.________". Le 19 février 1998, le recourant a écrit à ses trois associés qu'il quitterait lui aussi le centre le 31 mars 1998. Il résulte clairement de cet échange de correspondance, interprétée au regard du principe de la confiance (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-410%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page410">ATF 135 III 410</a> consid. 3.2 p. 412 s.), que les quatre associés étaient d'accord de quitter le "Centre V.________", c'est-à-dire de dissoudre la société simple qu'ils avaient formée le 8 mai 1994. La dissolution de la société a pris effet le 19 février 1998, date à laquelle le demandeur a pris connaissance de l'intention de ses associés de mettre fin à la société tout en leur communiquant son acceptation de cette issue. </div> <div class="para">5.2.4.4 Le recourant allègue que l'art. 33 al. 2 du contrat de société se heurte à l'admission d'une dissolution consensuelle de la société simple, car cette norme exigerait que les associés restants, si la société était dissoute, reprennent dans le même temps l'actif et le passif de ladite société pour en continuer l'exploitation. Il ne saurait être suivi dans cette voie. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'art. 33 du contrat de société prescrit qu'en cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par les associés restants avec effet rétroactif au jour de la dissolution (al. 1); une nouvelle société sera automatiquement constituée entre les associés restants, simultanément à la dissolution (al. 2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Cette clause contractuelle est en réalité une clause de continuation (Fortsetzungsklausel), qui permet aux associés restants de poursuivre entre eux la société, bien que soit survenue une cause légale de dissolution, telle que la mort d'un associé (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F116-II-49%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page49">ATF 116 II 49</a> consid. 4b; CHAIX, op. cit, n° 9 et n° 35 ad <span class="artref"><artref id="CH/220/545" type="start"></artref>art. 545-547 CO</span><artref id="CH/220/547" type="end"></artref>; STAEHELIN, op. cit., n° 12 ad art. 545/546 CO; VON STEIGER, op. cit, p. 424; TERCIER/FAVRE, op. cit., ch. 7698, p. 1152). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Or, comme on l'a vu, les associés ont in casu décidé à l'unanimité de mettre fin à la société. Partant, il n'y avait plus d'associés restants, puisque tous les associés avaient convenu de dissoudre la société formée en 1994. L'art. 33 du contrat de société ne pouvait pas s'appliquer dans de telles circonstances. </div> <div class="para">5.2.4.5 Il n'a pas été constaté que tous les associés de la société créée en 1994 aient voulu que l'un ou plusieurs d'entre eux ou des tiers reprennent l'actif et le passif de la société dissoute, ce qui aurait permis une dissolution sans liquidation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La société simple formée en 1994 doit en conséquence être liquidée. La société dissoute continue en effet d'exister avec comme unique but sa propre liquidation, cela jusqu'à ce que ce but ait été atteint (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F119-II-119%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page119">ATF 119 II 119</a> consid. 3a p. 122; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F105-II-204%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page204">105 II 204</a> consid. 2a p. 206 s.; HANDSCHIN/VONZUN, op. cit., n° 1 ad <span class="artref"><artref id="CH/220/545" type="start"></artref>art. 545-547 CO</span><artref id="CH/220/547" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les dispositions relatives à la liquidation de la société simple, qui font l'objet des art. 548 à 550 CO, sont de nature dispositive (CHAIX, op. cit., n° 2 ad <span class="artref"><artref id="CH/220/548" type="start"></artref>art. 548-550 CO</span><artref id="CH/220/550" type="end"></artref>). Les associés peuvent ainsi prévoir par contrat les opérations de liquidation (cf. HANDSCHIN/VONZUN, op. cit., n° 36 ad <span class="artref"><artref id="CH/220/548" type="start"></artref>art. 548-551 CO</span><artref id="CH/220/551" type="end"></artref>). Dans le cas présent, il a seulement été prévu. à l'art. 7 in fine de la convention du 8 mai 1994, une répartition interne des bénéfices, et donc des pertes par application de l'<span class="artref">art. 533 al. 2 CO</span>, proportionnellement aux parts, et non par tête en dérogation à l'<span class="artref">art. 533 al. 1 CO</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A défaut de tout autre accord concernant la liquidation, celle-ci doit être réalisée selon les règles légales. La liquidation comprend tant le règlement des relations avec des tiers (liquidation externe) que la répartition entre les associés des actifs ou des passifs restants (liquidation interne) (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F119-II-119%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page119">ATF 119 II 119</a> consid. 3a). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les opérations de liquidation, qui doivent se faire de manière globale (principe de l'unité de la liquidation, <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=1&amp;from_date=25.11.2010&amp;to_date=14.12.2010&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F116-II-316%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page316">ATF 116 II 316</a> consid. 2d et les références), comprennent tout d'abord la détermination de l'actif social (cf. <span class="artref">art. 585 al. 1 CO</span> applicable par analogie), puis le paiement des dettes sociales (<span class="artref">art. 549 al. 1 CO</span>), le remboursement des dépenses et avances faites par les associés (<span class="artref">art. 549 al. 1 CO</span>), la restitution des apports en propriété (<span class="artref"><artref id="CH/220/549/1" type="start"></artref>art. 548 et 549 al. 1 CO</span><artref id="CH/220/548" type="end"></artref>) et, enfin, la répartition du bénéfice ou du déficit (<span class="artref"><artref id="CH/220/549/533" type="start"></artref><artref id="CH/220/549/1" type="start"></artref>art. 549 al. 1 et 533 CO</span><artref id="CH/220/549/533" type="end"></artref><artref id="CH/220/533" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">S'agissant de la restitution des apports qui ont été remis à la société en pleine propriété, l'associé, en vertu de l'<span class="artref">art. 548 al. 2 CO</span>, peut exiger le paiement du prix pour lequel son apport a été accepté, toute restitution en nature étant exclue (<span class="artref">art. 548 al. 1 CO</span>). Si les actifs de la société dissoute ne permettent pas de rembourser en valeur les apports, il s'agit alors d'une perte d'exploitation que tous les associés doivent se répartir sur la base de l'<span class="artref">art. 533 CO</span> (<span class="artref">art. 549 al. 2 CO</span>; STAEHELIN, op. cit., n° 8 ad art. 548/549 CO; VON STEIGER, op. cit., p. 467). Tous les associés peuvent donc, le cas échéant, être tenus à opérer des versements complémentaires pour permettre à la société en liquidation d'exécuter les prétentions d'un associé en restitution de ses apports; celui-ci devra toutefois imputer sur ses prétentions sa propre participation à la perte en question (HANDSCHIN/VONZUN, op. cit., n° 178 ad <span class="artref"><artref id="CH/220/548" type="start"></artref>art. 548-551 CO</span><artref id="CH/220/551" type="end"></artref>). </div> <div class="para">5.2.4.6 Ces considérations conduisent le Tribunal fédéral à adopter la solution suivante. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans sa demande du 23 mai 2005, le recourant avait requis la nomination judiciaire d'un liquidateur, laquelle est admise en doctrine bien que la loi ne l'ait pas prévue pour la société simple, à l'inverse de l'<span class="artref">art. 583 al. 2 CO</span> pour la société en nom collectif (CHAIX, op. cit., n° 8 ad <span class="artref"><artref id="CH/220/548" type="start"></artref>art. 548-550 CO</span><artref id="CH/220/550" type="end"></artref>; STAEHELIN, op. cit., n° 8 ad <span class="artref">art. 550 CO</span>; PIERRE-ALAIN RECORDON, La société simple III, les changements d'associés-La fin de la société, FJS 678 [2000] p. 32 let. C). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lors d'une audience tenue devant la Présidente du Tribunal d'arrondissement de La Côte, les parties ont admis, par convention signée le 23 novembre 2005, de notamment désigner un expert liquidateur. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Toutefois, cet expert liquidateur est parti de l'idée - erronée - qu'après que la société a été dissoute le 19 février 1998, les intimés ont repris les actifs et passifs de cette société et continué l'exploitation. Ce faisant, il a raisonné comme si le demandeur devait être indemnisé en sa qualité d'associé sortant de la société simple. L'expert n'a donc pas procédé aux opérations de liquidation instituées par les <span class="artref">art. 548 ss CO</span> pour que la société prenne définitivement fin. Il n'a en particulier pas procédé à la restitution des apports que le demandeur avait effectués en pleine propriété le 8 mai 1994 pour une valeur fixée dans le contrat de société à 600'000 fr. Cette fausse conception de l'expert a rendu inutilisable son rapport d'expertise et a totalement vicié le raisonnement des juges cantonaux, qui n'ont pas fait application des dispositions légales concernant la liquidation de la société simple créée en 1994. Il apparaît qu'une nouvelle expertise devra être ordonnée afin que la liquidation soit effectuée en conformité avec le droit fédéral. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En l'absence de données factuelles complètes, le Tribunal fédéral n'est pas à même de statuer sur les prétentions en paiement du recourant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il convient ainsi d'admettre partiellement le recours, d'annuler le jugement attaqué et de retourner la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">6. </div> <div class="para">Le recourant, dont la demande a été entièrement rejetée par la Cour civile, obtient dans la procédure fédérale une amélioration de sa situation juridique, du moment que le jugement défavorable à ses intérêts qu'il attaquait a été mis à néant. Toutefois, il a fondé ses conclusions principales sur une fausse conception juridique et seules ses conclusions subsidiaires ont été accueillies. Dans ces conditions, il faut considérer que le recourant n'obtient que partiellement gain de cause. En conséquence, les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., doivent être mis à raison des trois quarts à la charge des intimés, solidairement entre eux, et d'un quart à la charge du recourant (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/66/5" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/66/1" type="start"></artref>art. 66 al. 1 et 5 LTF</span><artref id="CH/173.110/66/5" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/5" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Après compensation, les intimés verseront solidairement au recourant une indemnité de 3'000 fr. à titre de dépens réduits (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/4" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/1" type="start"></artref>art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF</span><artref id="CH/173.110/68/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/68/4" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/4" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">Le recours est partiellement admis, le jugement attaqué est annulé et la cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à concurrence de 1'250 fr. à la charge du recourant et de 3'750 fr. à la charge des intimés, avec solidarité entre eux. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">Les intimés verseront solidairement au recourant une indemnité de 3'000 fr. à titre de dépens réduits. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, le 14 décembre 2010 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la Ire Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para">La Présidente: Le Greffier: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Klett Ramelet </div> <div class="para"> </div> </div></body></html>