Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><akomaNtoso xmlns="http://docs.oasis-open.org/legaldocml/ns/akn/3.0" xmlns:fedlex="http://fedlex.admin.ch/"><act name="publicLaw"><meta><identification source="#ch.bk"><FRBRWork><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRcountry value="CH"/><FRBRnumber value="221.301"/><FRBRname xml:lang="de" value="Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG)" shortForm="FusG"/><FRBRname xml:lang="fr" value="Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRname xml:lang="it" value="Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRauthoritative value="true"/></FRBRWork><FRBRExpression><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRlanguage language="de"/></FRBRExpression><FRBRManifestation><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de/xml/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de/xml"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRformat value="xml" fedlex:generator="2024-q4-rel-1.6.5"/></FRBRManifestation></identification><references source="#ch.bk"><TLCOrganization eId="ch.bk" href="https://fedlex.data.admin.ch/vocabulary/legal-institution/2" showAs="Bundeskanzlei"/><TLCRole eId="publisher" href="http://data.legilux.public.lu/resource/ontology/jolux#publisher" showAs="Editeur"/><TLCRole eId="rightsHolder" href="http://data.legilux.public.lu/resource/ontology/jolux#rightsHolder" showAs="Détenteur des droits"/><TLCReference name="language" href="http://publications.europa.eu/resource/authority/language/DEU" showAs="de"/><TLCReference name="format" href="https://fedlex.data.admin.ch/vocabulary/user-format/xml" showAs="xml"/></references></meta><preface><p><docNumber>221.301 </docNumber></p><p><docTitle>Bundesgesetz <inline name="man-font-weight-normal"><i><br/></i></inline>über Fusion, Spaltung, Umwandlung <br/>und Vermögensübertragung</docTitle></p><p>(Fusionsgesetz, FusG)</p><p>vom 3. Oktober 2003 (Stand am 1. Januar 2023)</p></preface><preamble><p>Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft,</p><p>gestützt auf Artikel 122 Absatz 1 der Bundesverfassung<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1999/404" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>101</b></ref></p></authorialNote>, <br/>nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 13. Juni 2000<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2000/921" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2000</b> 4337</ref></p></authorialNote>,</p><p>beschliesst:</p></preamble><body><chapter eId="chap_1"><num>1. Kapitel: </num><heading>Gegenstand und Begriffe</heading><article eId="art_1"><num><b>Art. 1</b></num><heading>Gegenstand</heading><paragraph eId="art_1/para_1"><num>1</num><content><p> Dieses Gesetz regelt die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzelunternehmen im Zusammenhang mit Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_1/para_2"><num>2</num><content><p> Es gewährleistet dabei die Rechtssicherheit und Transparenz und schützt Gläubigerinnen und Gläubiger, Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie Personen mit Minderheitsbeteiligungen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_1/para_3"><num>3</num><content><p> Ferner legt es die privatrechtlichen Voraussetzungen fest, unter welchen Institute des öffentlichen Rechts mit privatrechtlichen Rechtsträgern fusionieren, sich in privatrechtliche Rechtsträger umwandeln oder sich an Vermögensübertragungen beteiligen können.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_1/para_4"><num>4</num><content><p> Die Vorschriften des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>251</b></ref></p></authorialNote> betreffend die Beurteilung von Unternehmenszusammenschlüssen bleiben vorbehalten.</p></content></paragraph></article><article eId="art_2"><num><b>Art. 2</b></num><heading>Begriffe</heading><paragraph eId="art_2/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_2/para/listintro">In diesem Gesetz gelten als:</listIntroduction><item eId="art_2/para/lbl_a"><num>a.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006,  in Kraft seit 1. Jan. 2007 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2006/822" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2006</b> 5379</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/1000" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2005</b> 6395</ref>).</p></authorialNote> </num><p>Rechtsträger: Gesellschaften, Stiftungen, im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und Institute des öffentlichen Rechts;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_b"><num>b. </num><p><i>Gesellschaften:</i> Kapitalgesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Vereine und Genossenschaften, sofern es sich nicht um Vorsorgeeinrichtungen gemäss Buchstabe i handelt;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_c"><num>c. </num><p><i>Kapitalgesellschaften:</i> Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_d"><num>d. </num><p><i>Institute des öffentlichen Rechts:</i> im Handelsregister eingetragene, organisatorisch verselbständigte Einrichtungen des öffentlichen Rechts des Bundes, der Kantone und der Gemeinden, unabhängig davon, ob sie als juristische Person ausgestaltet sind oder nicht;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_e"><num>e. </num><blockList><listIntroduction eId="art_2/para/lbl_e/listintro"><i>kleine und mittlere Unternehmen:</i> Gesellschaften, die keine Anleihensobligationen ausstehend haben, deren Anteile nicht an der Börse kotiert sind und die überdies zwei der nachfolgenden Grössen nicht in den zwei letzten dem Fusions-, dem Spaltungs- oder dem Umwandlungsbeschluss vorangegangenen Geschäftsjahren überschreiten:</listIntroduction><item eId="art_2/para/lbl_e/lbl_1"><num>1. </num><p>Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,</p></item><item eId="art_2/para/lbl_e/lbl_2"><num>2. </num><p>Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,</p></item><item eId="art_2/para/lbl_e/lbl_3"><num>3.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rechnungslegungsrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2013 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2012/810" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2012</b> 6679</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2008/416" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2008</b> 1589</ref>).</p></authorialNote> </num><p>250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;</p></item></blockList></item><item eId="art_2/para/lbl_f"><num>f. </num><p><i>Gesellschafterinnen und Gesellschafter:</i> Anteilsinhaberinnen und -inhaber, Gesellschafterinnen und Gesellschafter in der Kollektiv- und der Kommanditgesellschaft, Genossenschafterinnen und Genossenschafter ohne Anteilscheine, Mitglieder im Verein;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_g"><num>g. </num><p><i>Anteilsinhaberinnen und -inhaber:</i> Inhaberinnen und Inhaber von Aktien, Partizipationsscheinen oder Genussscheinen, Gesellschafterinnen und Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschafterinnen und Genossenschafter mit Anteilscheinen;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_h"><num>h. </num><p><i>Generalversammlung:</i> die Generalversammlung in der Aktiengesellschaft, der Kommanditaktiengesellschaft und in der Genossenschaft; die Gesellschafterversammlung in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung; die Versammlung der Mitglieder im Verein; die Delegiertenversammlung, soweit diese in der Genossenschaft oder im Verein nach den Statuten zuständig ist;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_i"><num>i. </num><p><i>Vorsorgeeinrichtungen:</i> Einrichtungen, die der Aufsicht gemäss Artikel 61 ff. des Bundesgesetzes vom 25. Juni 1982<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1983/797_797_797" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>831.40</b></ref></p></authorialNote> über die berufliche Alters‑, Hinterbliebenen- und Invalidenvorsorge (BVG) unterstellt sind und die als juristische Person ausgestaltet sind.</p></item></blockList></content></paragraph></article></chapter><chapter eId="chap_2"><num>2. Kapitel: </num><heading>Fusion von Gesellschaften</heading><section eId="chap_2/sec_1"><num>1. Abschnitt:</num><heading>Allgemeine Bestimmungen</heading><article eId="art_3"><num><b>Art. 3</b></num><heading>Grundsatz</heading><paragraph eId="art_3/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_3/para_1/listintro"> Gesellschaften können fusionieren, indem:</listIntroduction><item eId="art_3/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>die eine die andere übernimmt (Absorptionsfusion);</p></item><item eId="art_3/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion).</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_3/para_2"><num>2</num><content><p> Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister gelöscht.</p></content></paragraph></article><article eId="art_4"><num><b>Art. 4</b></num><heading>Zulässige Fusionen</heading><paragraph eId="art_4/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_1/listintro"> Kapitalgesellschaften können fusionieren:</listIntroduction><item eId="art_4/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>mit Kapitalgesellschaften;</p></item><item eId="art_4/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>mit Genossenschaften;</p></item><item eId="art_4/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;</p></item><item eId="art_4/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>als übernehmende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_4/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_2/listintro"> Kollektiv- und Kommanditgesellschaften können fusionieren:</listIntroduction><item eId="art_4/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;</p></item><item eId="art_4/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften;</p></item><item eId="art_4/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_4/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_3/listintro"> Genossenschaften können fusionieren:</listIntroduction><item eId="art_4/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>mit Genossenschaften;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>mit Kapitalgesellschaften;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>als übernehmende Gesellschaften mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>als übernehmende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>falls keine Anteilscheine bestehen, als übertragende Gesellschaften mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_4/para_4"><num>4</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_4/listintro"> Vereine können mit Vereinen fusionieren. Im Handelsregister eingetragene Vereine können überdies fusionieren:</listIntroduction><item eId="art_4/para_4/lbl_a"><num>a. </num><p>als übertragende Gesellschaften mit Kapitalgesellschaften;</p></item><item eId="art_4/para_4/lbl_b"><num>b. </num><p>als übertragende Gesellschaften mit Genossenschaften;</p></item><item eId="art_4/para_4/lbl_c"><num>c. </num><p>als übernehmende Gesellschaften mit Genossenschaften ohne Anteilscheine.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_5"><num><b>Art. 5</b></num><heading>Fusion einer Gesellschaft in Liquidation</heading><paragraph eId="art_5/para_1"><num>1</num><content><p> Eine Gesellschaft in Liquidation kann sich als übertragende Gesellschaft an einer Fusion beteiligen, wenn mit der Vermögensverteilung noch nicht begonnen wurde.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_5/para_2"><num>2</num><content><p> Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss gegenüber dem Handelsregisteramt bestätigen, dass die Voraussetzung nach Absatz 1 erfüllt ist.</p></content></paragraph></article><article eId="art_6"><num><b>Art. 6</b></num><heading>Fusion von Gesellschaften im Fall von Kapitalverlust <br/>oder Überschuldung</heading><paragraph eId="art_6/para_1"><num>1</num><content><p> Eine Gesellschaft, deren Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte der Summe aus Aktien-, Stamm- oder Genossenschaftskapital, nicht an die Aktionäre zurückzahlbarer gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr decken oder die überschuldet ist, kann mit einer anderen Gesellschaft nur fusionieren, wenn diese über frei verwendbares Eigenkapital im Umfang der Unterdeckung und gegebenenfalls der Überschuldung verfügt.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit  1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_6/para_1_bis"><num>1bis</num><content><p> <inline name="man-color-211D1E">Diese Voraussetzung entfällt, soweit Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften im Ausmass der Unterdeckung und gegebenenfalls der Überschuldung im Rang hinter alle ande</inline><inline name="man-color-211D1E">ren Gläubigerinnen und Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der ge</inline><inline name="man-color-211D1E">schuldete Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung vom Rangrücktritt umfasst sind.</inline><authorialNote><p> Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit  1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_6/para_2"><num>2</num><content><p> Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss dem Handelsregisteramt eine Bestätigung einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten einreichen, wonach die Voraussetzungen nach Absatz 1 erfüllt sind.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_2"><num>2. Abschnitt: </num><heading>Anteils- und Mitgliedschaftsrechte</heading><article eId="art_7"><num><b>Art. 7</b></num><heading>Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte</heading><paragraph eId="art_7/para_1"><num>1</num><content><p> Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft haben Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft, die unter Berücksichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Verteilung der Stimmrechte sowie aller anderen relevanten Umstände ihren bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_2"><num>2</num><content><p> Bei der Festlegung des Umtauschverhältnisses für Anteile kann eine Ausgleichszahlung vorgesehen werden, die den zehnten Teil des wirklichen Werts der gewährten Anteile nicht übersteigen darf.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_3"><num>3</num><content><p> Gesellschafterinnen und Gesellschafter ohne Anteilscheine haben bei der Übernahme ihrer Gesellschaft durch eine Kapitalgesellschaft Anspruch auf mindestens einen Anteil.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_4"><num>4</num><content><p> Für Anteile ohne Stimmrecht an der übertragenden Gesellschaft muss die übernehmende Gesellschaft gleichwertige Anteile oder Anteile mit Stimmrecht gewähren.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_5"><num>5</num><content><p> Für Sonderrechte an der übertragenden Gesellschaft, die mit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten verbunden sind, muss die übernehmende Gesellschaft gleichwertige Rechte oder eine angemessene Abgeltung gewähren.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_6"><num>6</num><content><p> Die übernehmende Gesellschaft muss den Inhaberinnen und Inhabern von Genussscheinen der übertragenden Gesellschaft gleichwertige Rechte gewähren oder ihre Genussscheine zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Abschlusses des Fusionsvertrags zurückkaufen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_8"><num><b>Art. 8</b></num><heading>Abfindung</heading><paragraph eId="art_8/para_1"><num>1</num><content><p> Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag vorsehen, dass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter zwischen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten und einer Abfindung wählen können.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_8/para_2"><num>2</num><content><p> Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften können im Fusionsvertrag auch vorsehen, dass nur eine Abfindung ausgerichtet wird.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_3"><num>3. Abschnitt:</num><heading><br/>Kapitalerhöhung, Neugründung und Zwischenabschluss<inline name="man-font-weight-normal"><authorialNote><p> Ausdruck gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit  1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>). Diese Änd. wurde in den in der AS genannten Bestimmungen vorgenommen.</p></authorialNote></inline></heading><article eId="art_9"><num><b>Art. 9</b></num><heading>Kapitalerhöhung bei der Absorptionsfusion</heading><paragraph eId="art_9/para_1"><num>1</num><content><p> Bei der Absorptionsfusion muss die übernehmende Gesellschaft das Kapital erhöhen, soweit es zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erforderlich ist.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_9/para_2"><num>2</num><content><p> Die Vorschriften des Obligationenrechts (OR)<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> über die Sacheinlage (Art. 634 OR) und über den maximalen Umfang des Kapitalbands (Art. 653<i>s</i> Abs. 2 OR) finden bei der Fusion keine Anwendung.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit  1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article><article eId="art_10"><num><b>Art. 10</b></num><heading>Neugründung bei der Kombinationsfusion</heading><paragraph eId="art_10/para"><content><p>Für die Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Kombinationsfusion gelten die Bestimmungen des Zivilgesetzbuches<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>210</b></ref></p></authorialNote> (ZGB) und des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> über die Gründung einer Gesellschaft. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anzahl der Gründerinnen und Gründer bei Kapitalgesellschaften sowie die Vorschriften über die Sacheinlagen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_11"><num><b>Art. 11</b></num><heading>Zwischenabschluss</heading><paragraph eId="art_11/para_1"><num>1</num><content><p> Liegt der Bilanzstichtag bei Abschluss des Fusionsvertrags mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der an der Fusion beteiligten Gesellschaften eingetreten, so müssen diese einen Zwischenabschluss erstellen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_11/para_2"><num>2</num><content><p> …<authorialNote><p> Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_4"><num>4. Abschnitt: </num><heading>Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfung</heading><article eId="art_12"><num><b>Art. 12</b></num><heading>Abschluss des Fusionsvertrags</heading><paragraph eId="art_12/para_1"><num>1</num><content><p> Der Fusionsvertrag muss von den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen der an der Fusion beteiligten Gesellschaften abgeschlossen werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_12/para_2"><num>2</num><content><p> Er bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Generalversammlung beziehungsweise der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften (Art. 18).</p></content></paragraph></article><article eId="art_13"><num><b>Art. 13</b></num><heading>Inhalt des Fusionsvertrags</heading><paragraph eId="art_13/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_13/para_1/listintro"> Der Fusionsvertrag enthält:</listIntroduction><item eId="art_13/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der neuen Gesellschaft;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhaberinnen und Inhabern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genussscheinen gewährt;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>die Modalitäten für den Umtausch der Anteile;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>den Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten dieses Anspruchs;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_f"><num>f. </num><p>gegebenenfalls die Höhe der Abfindung nach Artikel 8;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_g"><num>g. </num><p>den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_h"><num>h. </num><p>jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder geschäftsführenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gewährt wird;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_i"><num>i. </num><p>gegebenenfalls die Bezeichnung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_13/para_2"><num>2</num><content><p> Bei der Fusion zwischen Vereinen finden Absatz 1 Buchstaben c–f keine Anwendung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_14"><num><b>Art. 14</b></num><heading>Fusionsbericht</heading><paragraph eId="art_14/para_1"><num>1</num><content><p> Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Fusionsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_14/para_3/listintro"> Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:</listIntroduction><item eId="art_14/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>der Zweck und die Folgen der Fusion;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>der Fusionsvertrag;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>gegebenenfalls die Höhe der Abfindung und die Gründe, weshalb an Stelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_f"><num>f. </num><p>gegebenenfalls der Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_g"><num>g. </num><p>gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_h"><num>h. </num><p>bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_i"><num>i. </num><p>die Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_j"><num>j. </num><p>die Auswirkungen der Fusion auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_k"><num>k. </num><p>gegebenenfalls Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilligungen.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_4"><num>4</num><content><p> Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_5"><num>5</num><content><p> Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_15"><num><b>Art. 15</b></num><heading>Prüfung des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts</heading><paragraph eId="art_15/para_1"><num>1</num><content><p> Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die der Fusion zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen, falls die übernehmende Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft mit Anteilscheinen ist. Sie können eine gemeinsame Revisionsexpertin oder einen gemeinsamen Revisionsexperten bestimmen.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_15/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Prüfung verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_15/para_3"><num>3</num><content><p> Die beteiligten Gesellschaften müssen der Revisionsexpertin oder dem Revisionsexperten alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_15/para_4"><num>4</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_15/para_4/listintro"> Die Revisionsexpertin oder der Revisionsexperte legt in einem schriftlichen Prüfungsbericht dar:<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></listIntroduction><item eId="art_15/para_4/lbl_a"><num>a. </num><p>ob die vorgesehene Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft genügt;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_b"><num>b. </num><p>ob das Umtauschverhältnis für Anteile beziehungsweise die Abfindung vertretbar ist;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_c"><num>c. </num><p>nach welcher Methode das Umtauschverhältnis bestimmt worden ist und aus welchen Gründen die angewandte Methode angemessen ist;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_d"><num>d. </num><p>welche relative Bedeutung gegebenenfalls verschiedenen angewendeten Methoden für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_e"><num>e. </num><p>welche Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses zu beachten waren.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_16"><num><b>Art. 16</b></num><heading>Einsichtsrecht</heading><paragraph eId="art_16/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_16/para_1/listintro"> Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften gewähren:</listIntroduction><item eId="art_16/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>den Fusionsvertrag;</p></item><item eId="art_16/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>den Fusionsbericht;</p></item><item eId="art_16/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>den Prüfungsbericht;</p></item><item eId="art_16/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie gegebenenfalls den Zwischenabschluss.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_16/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf das Einsichtsverfahren nach Absatz 1 verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_16/para_3"><num>3</num><content><p> Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können von den beteiligten Gesellschaften Kopien der Unterlagen nach Absatz 1 verlangen. Diese müssen ihnen unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_16/para_4"><num>4</num><content><p> Jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften muss die Gesellschafterinnen und Gesellschafter in geeigneter Form auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_17"><num><b>Art. 17</b></num><heading>Veränderungen im Vermögen</heading><paragraph eId="art_17/para_1"><num>1</num><content><p> Treten bei einer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften zwischen dem Abschluss des Fusionsvertrags und der Beschlussfassung durch die Generalversammlung wesentliche Änderungen im Aktiv- oder im Passivvermögen ein, so muss deren oberstes Leitungs- oder Verwaltungsorgan die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der anderen beteiligten Gesellschaften darüber informieren.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_17/para_2"><num>2</num><content><p> Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane aller beteiligten Gesellschaften prüfen, ob der Fusionsvertrag abgeändert werden muss oder ob auf die Fusion zu verzichten ist; trifft dies zu, so müssen sie den Antrag auf Genehmigung zurückziehen. Andernfalls müssen sie in der Generalversammlung begründen, warum der Fusionsvertrag keiner Anpassung bedarf.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_5"><num>5. Abschnitt: </num><heading>Fusionsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister</heading><article eId="art_18"><num><b>Art. 18</b></num><heading>Fusionsbeschluss</heading><paragraph eId="art_18/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_18/para_1/listintro"> Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich:</listIntroduction><item eId="art_18/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>bei Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>bei einer Kapitalgesellschaft, die von einer Genossenschaft übernommen wird, die Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre oder, im Fall der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_c"><num>c.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote> </num><p>bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>bei Genossenschaften mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder, wenn eine Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten oder die persönliche Haftung eingeführt oder erweitert werden, mindestens drei Viertel aller Genossenschafterinnen und Genossenschafter;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>bei Vereinen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_2"><num>2</num><content><p> Bei Kollektiv- und bei Kommanditgesellschaften bedarf der Fusionsvertrag der Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass die Zustimmung von mindestens drei Vierteln der Gesellschafterinnen und Gesellschafter genügt.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_3"><num>3</num><content><p> Übernimmt eine Kommanditaktiengesellschaft eine andere Gesellschaft, so bedarf es zusätzlich zu den Mehrheiten nach Absatz 1 Buchstabe a der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die unbeschränkt haften.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_4"><num>4</num><content><p> Bei Aktiengesellschaften oder Kommanditaktiengesellschaften, die von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernommen werden und bei denen durch diese Übernahme eine Nachschusspflicht oder eine andere persönliche Leistungspflicht eingeführt wird, bedarf es der Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre, die davon betroffen werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_5"><num>5</num><content><p> Sieht der Fusionsvertrag nur eine Abfindung vor, so bedarf der Fusionsbeschluss der Zustimmung von mindestens 90 Prozent der stimmberechtigten Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_6"><num>6</num><content><p> Ergibt sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion eine <span>ä</span>nderung des Zwecks der Gesellschaft und ist dafür auf Grund gesetzlicher oder statutarischer Vorschriften eine andere Mehrheit erforderlich als für den Fusionsbeschluss, so gelten für diesen beide Mehrheitserfordernisse.</p></content></paragraph></article><article eId="art_19"><num><b>Art. 19</b></num><heading>Austrittsrecht bei der Fusion von Vereinen</heading><paragraph eId="art_19/para_1"><num>1</num><content><p> Vereinsmitglieder können innerhalb von zwei Monaten nach dem Fusionsbeschluss frei aus dem Verein austreten.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_19/para_2"><num>2</num><content><p> Der Austritt gilt rückwirkend auf das Datum des Fusionsbeschlusses.</p></content></paragraph></article><article eId="art_20"><num><b>Art. 20</b></num><heading>Öffentliche Beurkundung</heading><paragraph eId="art_20/para_1"><num>1</num><content><p> Der Fusionsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_20/para_2"><num>2</num><content><p> Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_21"><num><b>Art. 21</b></num><heading>Eintragung ins Handelsregister</heading><paragraph eId="art_21/para_1"><num>1</num><content><p> Sobald der Fusionsbeschluss aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften vorliegt, müssen deren oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgane dem Handelsregisteramt die Fusion zur Eintragung anmelden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_21/para_2"><num>2</num><content><p> Muss die übernehmende Gesellschaft infolge der Fusion ihr Kapital erhöhen, so sind dem Handelsregisteramt zusätzlich die geänderten Statuten und die erforderlichen Feststellungen über die Kapitalerhöhung (Art. 652<i>g</i> OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote>) zu unterbreiten.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_21/para_3"><num>3</num><content><p> Die übertragende Gesellschaft wird mit der Eintragung der Fusion im Handelsregister gelöscht.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_21/para_4"><num>4</num><content><p> Diese Bestimmung findet keine Anwendung auf Vereine, die im Handelsregister nicht eingetragen sind.</p></content></paragraph></article><article eId="art_22"><num><b>Art. 22</b></num><heading>Rechtswirksamkeit</heading><paragraph eId="art_22/para_1"><num>1</num><content><p> Die Fusion wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem Zeitpunkt gehen alle Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft von Gesetzes wegen auf die übernehmende Gesellschaft über. Artikel 34 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>251</b></ref></p></authorialNote> bleibt vorbehalten.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_22/para_2"><num>2</num><content><p> Die Fusion von Vereinen, die im Handelsregister nicht eingetragen sind, wird mit dem Vorliegen des Fusionsbeschlusses aller beteiligten Vereine rechtswirksam.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_6"><num>6. Abschnitt: </num><heading>Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften</heading><article eId="art_23"><num><b>Art. 23</b></num><heading>Voraussetzungen</heading><paragraph eId="art_23/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_23/para_1/listintro"> Kapitalgesellschaften können unter erleichterten Voraussetzungen fusionieren, wenn:</listIntroduction><item eId="art_23/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>die übernehmende Kapitalgesellschaft alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt, die ein Stimmrecht gewähren; oder</p></item><item eId="art_23/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe, alle Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt, die ein Stimmrecht gewähren.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_23/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_23/para_2/listintro"> Besitzt die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 Prozent der Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, die ein Stimmrecht gewähren, so kann die Fusion unter erleichterten Voraussetzungen erfolgen, wenn den Inhaberinnen und Inhabern von Minderheitsanteilen:</listIntroduction><item eId="art_23/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>neben Anteilsrechten an der übernehmenden Kapitalgesellschaft eine Abfindung nach Artikel 8 angeboten wird, die dem wirklichen Wert der Anteile entspricht; und</p></item><item eId="art_23/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>aus der Fusion weder eine Nachschusspflicht, eine andere persönliche Leistungspflicht noch eine persönliche Haftung erwächst.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_24"><num><b>Art. 24</b></num><heading>Erleichterungen</heading><paragraph eId="art_24/para_1"><num>1</num><content><p> Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die Voraussetzungen nach Artikel 23 Absatz 1 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Artikel 13 Absatz 1 Buchstaben a und f–i machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht (Art. 14) erstellen noch den Fusionsvertrag prüfen lassen (Art. 15) noch das Einsichtsrecht gewähren (Art. 16) noch den Vertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18).</p></content></paragraph><paragraph eId="art_24/para_2"><num>2</num><content><p> Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften, die die Voraussetzungen nach Artikel 23 Absatz 2 erfüllen, müssen im Fusionsvertrag nur die Angaben nach Artikel 13 Absatz 1 Buchstaben a, b und f–i machen. Sie müssen weder einen Fusionsbericht (Art. 14) erstellen noch den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (Art. 18). Das Einsichtsrecht nach Artikel 16 muss mindestens 30 Tage vor der Anmeldung der Fusion zur Eintragung ins Handelsregister gewährt werden.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_7"><num>7. Abschnitt: </num><heading>Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz</heading><article eId="art_25"><num><b>Art. 25</b></num><heading>Sicherstellung der Forderungen</heading><paragraph eId="art_25/para_1"><num>1</num><content><p> Die übernehmende Gesellschaft muss die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sicherstellen, wenn diese es innerhalb von drei Monaten nach der Rechtswirksamkeit der Fusion verlangen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_25/para_2"><num>2</num><content><p> Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssen ihre Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal auf ihre Rechte hinweisen. Sie können von einer Publikation absehen, wenn eine zugelassene Revisionsexpertin oder ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass keine Forderungen bekannt oder zu erwarten sind, zu deren Befriedigung das freie Vermögen der beteiligten Gesellschaften nicht ausreicht.<authorialNote><p> Fassung des zweiten Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_25/para_3"><num>3</num><content><p> Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die Erfüllung der Forderung durch die Fusion nicht gefährdet wird.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_25/para_4"><num>4</num><content><p> Anstatt eine Sicherheit zu leisten, kann die Gesellschaft die Forderung erfüllen, sofern die anderen Gläubigerinnen und Gläubiger nicht geschädigt werden.</p></content></paragraph></article><article eId="art_26"><num><b>Art. 26</b></num><heading>Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter</heading><paragraph eId="art_26/para_1"><num>1</num><content><p> Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die vor der Fusion für deren Verbindlichkeiten hafteten, bleiben dafür haftbar, soweit die Verbindlichkeiten vor der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses begründet wurden oder deren Entstehungsgrund vor diesem Zeitpunkt liegt.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_26/para_2"><num>2</num><content><p> Die Ansprüche aus persönlicher Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft verjähren spätestens drei Jahre nach Eintritt der Rechtswirksamkeit der Fusion. Wird die Forderung erst nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses fällig, so beginnt die Verjährung mit der Fälligkeit. Die Begrenzung der persönlichen Haftung gilt nicht für Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die auch für die Verbindlichkeiten der übernehmenden Gesellschaft persönlich haften.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_26/para_3"><num>3</num><content><p> Bei Anleihensobligationen und anderen Schuldverschreibungen, die öffentlich ausgegeben wurden, besteht die Haftung bis zur Rückzahlung, es sei denn, der Prospekt sehe etwas anderes vor. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über die Gläubigergemeinschaft bei Anleihensobligationen nach den Artikeln 1157 ff. des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph></article><article eId="art_27"><num><b>Art. 27</b></num><heading>Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung <br/>und persönliche Haftung</heading><paragraph eId="art_27/para_1"><num>1</num><content><p> Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf die übernehmende Gesellschaft findet Artikel 333 des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_27/para_2"><num>2</num><content><p> Die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften können gemäss Artikel 25 die Sicherstellung ihrer Forderungen aus Arbeitsvertrag verlangen, die bis zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsverhältnis ordentlicherweise beendigt werden könnte oder, bei Ablehnung des Übergangs, von der Arbeitnehmerin oder dem Arbeitnehmer beendigt wird.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_27/para_3"><num>3</num><content><p> Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die vor der Fusion für deren Verbindlichkeiten hafteten, bleiben für alle Verbindlichkeiten aus Arbeitsvertrag haftbar, die bis zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsverhältnis ordentlicherweise beendigt werden könnte oder, bei Ablehnung des Übergangs, von der Arbeitnehmerin oder dem Arbeitnehmer beendigt wird.</p></content></paragraph></article><article eId="art_28"><num><b>Art. 28</b></num><heading>Konsultation der Arbeitnehmervertretung</heading><paragraph eId="art_28/para_1"><num>1</num><content><p> Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für die übertragende wie auch für die übernehmende Gesellschaft Artikel 333<i>a</i> des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_28/para_2"><num>2</num><content><p> Die Konsultation muss vor der Beschlussfassung gemäss Artikel 18 erfolgen. Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss die Generalversammlung anlässlich der Beschlussfassung über das Ergebnis der Konsultation informieren.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_28/para_3"><num>3</num><content><p> Werden die Vorschriften der Absätze 1 und 2 nicht eingehalten, so kann die Arbeitnehmervertretung vom Gericht verlangen, dass es die Eintragung der Fusion ins Handelsregister untersagt.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_28/para_4"><num>4</num><content><p> Diese Bestimmung findet auch Anwendung auf übernehmende Gesellschaften mit Sitz im Ausland.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_3"><num>3. Kapitel: </num><heading>Spaltung von Gesellschaften</heading><section eId="chap_3/sec_1"><num>1. Abschnitt: </num><heading>Allgemeine Bestimmungen</heading><article eId="art_29"><num><b>Art. 29</b></num><heading>Grundsatz</heading><paragraph eId="art_29/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_29/para/listintro">Eine Gesellschaft kann sich spalten, indem sie:</listIntroduction><item eId="art_29/para/lbl_a"><num>a. </num><p>ihr ganzes Vermögen aufteilt und auf andere Gesellschaften überträgt. Ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft wird aufgelöst und im Handelsregister gelöscht (Aufspaltung); oder</p></item><item eId="art_29/para/lbl_b"><num>b. </num><p>einen oder mehrere Teile ihres Vermögens auf andere Gesellschaften überträgt. Ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten dafür Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaften (Abspaltung).</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_30"><num><b>Art. 30</b></num><heading>Zulässige Spaltungen</heading><paragraph eId="art_30/para"><content><p>Kapitalgesellschaften und Genossenschaften können sich in Kapitalgesellschaften und in Genossenschaften spalten.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_2"><num>2. Abschnitt: </num><heading>Anteils- und Mitgliedschaftsrechte</heading><article eId="art_31"><num><b>Art. 31</b></num><paragraph eId="art_31/para_1"><num>1</num><content><p> Bei der Spaltung müssen die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte gemäss Artikel 7 gewahrt werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_31/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_31/para_2/listintro"> Den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft können:</listIntroduction><item eId="art_31/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zugewiesen werden (symmetrische Spaltung);</p></item><item eId="art_31/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an einzelnen oder allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften unter Abänderung der Beteiligungsverhältnisse zugewiesen werden (asymmetrische Spaltung).</p></item></blockList></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_3"><num>3. Abschnitt: </num><heading>Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Neugründung <br/>und Zwischenabschluss</heading><article eId="art_32"><num><b>Art. 32</b><authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit  1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></num><heading>Herabsetzung des Kapitals bei der Abspaltung</heading><paragraph eId="art_32/para"><content><p>Wird im Zusammenhang mit der Abspaltung das Kapital der übertragenden Gesellschaft herabgesetzt, so findet Artikel 653<i>k</i> OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> keine Anwendung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_33"><num><b>Art. 33</b></num><heading>Kapitalerhöhung</heading><paragraph eId="art_33/para_1"><num>1</num><content><p> Die übernehmende Gesellschaft muss das Kapital erhöhen, soweit es zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erforderlich ist.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_33/para_2"><num>2</num><content><p> Die Vorschriften des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> über die Sacheinlage (Art. 634 OR) und über den maximalen Umfang des Kapitalbands (Art. 653<i>s </i>Abs. 2 OR) finden bei der Spaltung keine Anwendung.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit  1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article><article eId="art_34"><num><b>Art. 34</b></num><heading>Neugründung</heading><paragraph eId="art_34/para"><content><p>Für die Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Spaltung gelten die Bestimmungen des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> über die Gründung einer Gesellschaft. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anzahl der Gründerinnen und Gründer bei Kapitalgesellschaften sowie die Vorschriften über die Sacheinlagen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_35"><num><b>Art. 35</b></num><heading>Zwischenabschluss</heading><paragraph eId="art_35/para_1"><num>1</num><content><p> Liegt der Bilanzstichtag beim Abschluss des Spaltungsvertrags oder bei der Erstellung des Spaltungsplans mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften eingetreten, so müssen diese einen Zwischenabschluss erstellen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_35/para_2"><num>2</num><content><p> …<authorialNote><p> Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_4"><num>4. Abschnitt: </num><heading>Spaltungsvertrag, Spaltungsplan, Spaltungsbericht und Prüfung</heading><article eId="art_36"><num><b>Art. 36</b></num><heading>Spaltungsvertrag und Spaltungsplan</heading><paragraph eId="art_36/para_1"><num>1</num><content><p> Überträgt eine Gesellschaft durch Spaltung Vermögensteile auf bestehende Gesellschaften, so schliessen die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften einen Spaltungsvertrag ab.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_36/para_2"><num>2</num><content><p> Will eine Gesellschaft durch Spaltung Vermögensteile auf neu zu gründende Gesellschaften übertragen, so erstellt ihr oberstes Leitungs- oder Verwaltungsorgan einen Spaltungsplan.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_36/para_3"><num>3</num><content><p> Der Spaltungsvertrag und der Spaltungsplan bedürfen der schriftlichen Form und der Zustimmung der Generalversammlung (Art. 43).</p></content></paragraph></article><article eId="art_37"><num><b>Art. 37</b></num><heading>Inhalt des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans</heading><paragraph eId="art_37/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_37/para/listintro">Der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan enthält:</listIntroduction><item eId="art_37/para/lbl_a"><num>a. </num><p>die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_b"><num>b. </num><p>ein Inventar mit der eindeutigen Bezeichnung, der Aufteilung und der Zuordnung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens sowie der Zuordnung der Betriebsteile; Grundstücke, Wertpapiere und immaterielle Werte sind einzeln aufzuführen;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_c"><num>c. </num><p>das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_d"><num>d. </num><p>die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhaberinnen und Inhabern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genussscheinen gewährt;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_e"><num>e. </num><p>die Modalitäten für den Umtausch der Anteile;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_f"><num>f. </num><p>den Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten dieses Anspruchs;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_g"><num>g. </num><p>den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_h"><num>h. </num><p>jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder geschäftsführenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gewährt wird;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_i"><num>i. </num><p>eine Liste der Arbeitsverhältnisse, die mit der Spaltung übergehen.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_38"><num><b>Art. 38</b></num><heading>Nicht zugeordnete Vermögenswerte</heading><paragraph eId="art_38/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_38/para_1/listintro"> Ein Gegenstand des Aktivvermögens, der sich auf Grund des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans nicht zuordnen lässt:</listIntroduction><item eId="art_38/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>gehört bei der Aufspaltung allen übernehmenden Gesellschaften zu Miteigentum, und zwar im Verhältnis, in dem das Reinvermögen nach Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan auf sie übergeht;</p></item><item eId="art_38/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>verbleibt bei der Abspaltung bei der übertragenden Gesellschaft.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_38/para_2"><num>2</num><content><p> Absatz 1 gilt sinngemäss für Forderungen und immaterielle Rechte.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_38/para_3"><num>3</num><content><p> Die an einer Aufspaltung beteiligten Gesellschaften haften solidarisch für Verbindlichkeiten, die sich auf Grund des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans nicht zuordnen lassen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_39"><num><b>Art. 39</b></num><heading>Spaltungsbericht</heading><paragraph eId="art_39/para_1"><num>1</num><content><p> Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Spaltung erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_39/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Spaltungsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_39/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_39/para_3/listintro"> Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:</listIntroduction><item eId="art_39/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>der Zweck und die Folgen der Spaltung;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aus der Spaltung ergeben;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_f"><num>f. </num><p>die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können, sofern Gesellschaften verschiedener Rechtsformen an der Spaltung beteiligt sind;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_g"><num>g. </num><p>die Auswirkungen der Spaltung auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_h"><num>h. </num><p>die Auswirkungen der Spaltung auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_39/para_4"><num>4</num><content><p> Bei der Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Spaltung ist dem Spaltungsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_40"><num><b>Art. 40</b></num><heading>Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans <br/>und des Spaltungsberichts</heading><paragraph eId="art_40/para"><content><p>Für die Prüfung des Spaltungsvertrags oder des Spaltungsplans und des Spaltungsberichts gilt Artikel 15 sinngemäss.</p></content></paragraph></article><article eId="art_41"><num><b>Art. 41</b></num><heading>Einsichtsrecht</heading><paragraph eId="art_41/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_41/para_1/listintro"> Jede der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während zweier Monate vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften gewähren:</listIntroduction><item eId="art_41/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan;</p></item><item eId="art_41/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>den Spaltungsbericht;</p></item><item eId="art_41/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>den Prüfungsbericht;</p></item><item eId="art_41/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>die Jahresrechnungen und die Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie gegebenenfalls den Zwischenabschluss.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_41/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf das Einsichtsverfahren nach Absatz 1 verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_41/para_3"><num>3</num><content><p> Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können von den beteiligten Gesellschaften Kopien der Unterlagen nach Absatz 1 verlangen. Diese müssen ihnen unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_41/para_4"><num>4</num><content><p> Jede der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften muss im Schweizerischen Handelsamtsblatt auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_42"><num><b>Art. 42</b></num><heading>Information über Veränderungen im Vermögen</heading><paragraph eId="art_42/para"><content><p>Für die Information über Veränderungen im Vermögen gilt Artikel 17 sinngemäss.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_5"><num>5. Abschnitt: </num><heading>Spaltungsbeschluss und öffentliche Beurkundung</heading><article eId="art_43"><num><b>Art. 43</b></num><heading>Spaltungsbeschluss</heading><paragraph eId="art_43/para_1"><num>1</num><content><p> Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften dürfen den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan erst der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten, wenn die Sicherstellung nach Artikel 46 erfolgt ist.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_43/para_2"><num>2</num><content><p> Für die Beschlussfassung gelten die erforderlichen Mehrheiten nach Artikel 18 Absätze 1, 3, 4 und 6.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_43/para_3"><num>3</num><content><p> Bei der asymmetrischen Spaltung müssen mindestens 90 Prozent aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die über ein Stimmrecht verfügen, zustimmen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_44"><num><b>Art. 44</b></num><heading>Öffentliche Beurkundung</heading><paragraph eId="art_44/para"><content><p>Der Spaltungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_6"><num>6. Abschnitt: </num><heading>Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz</heading><article eId="art_45"><num><b>Art. 45</b></num><heading>Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger</heading><paragraph eId="art_45/para"><content><p>Die Gläubigerinnen und Gläubiger aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften müssen im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal darauf hingewiesen werden, dass sie unter Anmeldung ihrer Forderungen Sicherstellung verlangen können.</p></content></paragraph></article><article eId="art_46"><num><b>Art. 46</b></num><heading>Sicherstellung der Forderungen</heading><paragraph eId="art_46/para_1"><num>1</num><content><p> Die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften müssen die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger sicherstellen, wenn diese es innerhalb von zwei Monaten nach der Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger verlangen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_46/para_2"><num>2</num><content><p> Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die Erfüllung der Forderung durch die Spaltung nicht gefährdet wird.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_46/para_3"><num>3</num><content><p> Anstatt eine Sicherheit zu leisten, kann die Gesellschaft die Forderung erfüllen, sofern die anderen Gläubigerinnen und Gläubiger nicht geschädigt werden.</p></content></paragraph></article><article eId="art_47"><num><b>Art. 47</b></num><heading>Subsidiäre Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften</heading><paragraph eId="art_47/para_1"><num>1</num><content><p> Werden die Forderungen einer Gläubigerin oder eines Gläubigers von der Gesellschaft, der die Verbindlichkeiten durch den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan zugeordnet wurden (primär haftende Gesellschaft), nicht befriedigt, so haften die übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften (subsidiär haftende Gesellschaften) solidarisch.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_47/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_47/para_2/listintro"> Subsidiär haftende Gesellschaften können nur belangt werden, wenn eine Forderung nicht sichergestellt ist und die primär haftende Gesellschaft:</listIntroduction><item eId="art_47/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>in Konkurs geraten ist;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>Nachlassstundung oder Konkursaufschub erhalten hat;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>bis zur Ausstellung eines definitiven Verlustscheins betrieben worden ist;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_d"><num>d. </num><p>den Sitz ins Ausland verlegt hat und in der Schweiz nicht mehr belangt werden kann;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_e"><num>e. </num><p>den Sitz im Ausland verlegt hat und dadurch eine erhebliche Erschwerung der Rechtsverfolgung eingetreten ist.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_48"><num><b>Art. 48</b></num><heading>Persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter</heading><paragraph eId="art_48/para"><content><p>Für die persönliche Haftung von Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gilt Artikel 26 sinngemäss.</p></content></paragraph></article><article eId="art_49"><num><b>Art. 49</b></num><heading>Übergang der Arbeitsverhältnisse, Sicherstellung <br/>und persönliche Haftung</heading><paragraph eId="art_49/para_1"><num>1</num><content><p> Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse findet Artikel 333 des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_49/para_2"><num>2</num><content><p> Die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften können gemäss Artikel 46 die Sicherstellung ihrer Forderungen aus Arbeitsvertrag verlangen, die bis zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsverhältnis ordentlicherweise beendigt werden könnte oder, bei Ablehnung des Übergangs, durch die Arbeitnehmerin oder den Arbeitnehmer beendigt wird.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_49/para_3"><num>3</num><content><p> Artikel 27 Absatz 3 findet entsprechende Anwendung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_50"><num><b>Art. 50</b></num><heading>Konsultation der Arbeitnehmervertretung</heading><paragraph eId="art_50/para"><content><p>Die Konsultation der Arbeitnehmervertretung richtet sich nach Artikel 28.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_7"><num>7. Abschnitt: </num><heading>Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit</heading><article eId="art_51"><num><b>Art. 51</b></num><heading>Eintragung ins Handelsregister</heading><paragraph eId="art_51/para_1"><num>1</num><content><p> Sobald der Spaltungsbeschluss vorliegt, muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan dem Handelsregisteramt die Spaltung zur Eintragung anmelden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_51/para_2"><num>2</num><content><p> Muss die übertragende Gesellschaft infolge der Abspaltung ihr Kapital herabsetzen, so sind dem Handelsregisteramt zusätzlich die geänderten Statuten zu unterbreiten.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_51/para_3"><num>3</num><content><p> Im Falle der Aufspaltung wird die übertragende Gesellschaft mit der Eintragung der Spaltung im Handelsregister gelöscht.</p></content></paragraph></article><article eId="art_52"><num><b>Art. 52</b></num><heading>Rechtswirksamkeit</heading><paragraph eId="art_52/para"><content><p>Die Spaltung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem Zeitpunkt gehen alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven von Gesetzes wegen auf die übernehmenden Gesellschaften über. Artikel 34 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>251</b></ref></p></authorialNote> bleibt vorbehalten.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_4"><num>4. Kapitel: </num><heading>Umwandlung von Gesellschaften</heading><section eId="chap_4/sec_1"><num>1. Abschnitt: </num><heading>Allgemeine Bestimmungen</heading><article eId="art_53"><num><b>Art. 53</b></num><heading>Grundsatz</heading><paragraph eId="art_53/para"><content><p>Eine Gesellschaft kann ihre Rechtsform ändern (Umwandlung). Ihre Rechtsverhältnisse werden dadurch nicht verändert.</p></content></paragraph></article><article eId="art_54"><num><b>Art. 54</b></num><heading>Zulässige Umwandlungen</heading><paragraph eId="art_54/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_1/listintro"> Eine Kapitalgesellschaft kann sich umwandeln:</listIntroduction><item eId="art_54/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>in eine Kapitalgesellschaft mit einer anderen Rechtsform;</p></item><item eId="art_54/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>in eine Genossenschaft.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_2/listintro"> Eine Kollektivgesellschaft kann sich umwandeln:</listIntroduction><item eId="art_54/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>in eine Kapitalgesellschaft;</p></item><item eId="art_54/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>in eine Genossenschaft;</p></item><item eId="art_54/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>in eine Kommanditgesellschaft.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_3/listintro"> Eine Kommanditgesellschaft kann sich umwandeln:</listIntroduction><item eId="art_54/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>in eine Kapitalgesellschaft;</p></item><item eId="art_54/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>in eine Genossenschaft;</p></item><item eId="art_54/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>in eine Kollektivgesellschaft.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_4"><num>4</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_4/listintro"> Eine Genossenschaft kann sich umwandeln:</listIntroduction><item eId="art_54/para_4/lbl_a"><num>a. </num><p>in eine Kapitalgesellschaft;</p></item><item eId="art_54/para_4/lbl_b"><num>b. </num><p>in einen Verein, falls sie über keine Anteilscheine verfügt und der Verein ins Handelsregister eingetragen wird.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_5"><num>5</num><content><p> Ein Verein kann sich in eine Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umwandeln, falls er im Handelsregister eingetragen ist.</p></content></paragraph></article><article eId="art_55"><num><b>Art. 55</b></num><heading>Sonderregelung für die Umwandlung <br/>von Kollektiv- und Kommanditgesellschaften</heading><paragraph eId="art_55/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_55/para_1/listintro"> Eine Kollektivgesellschaft kann sich in eine Kommanditgesellschaft umwandeln, indem:</listIntroduction><item eId="art_55/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>eine Kommanditärin oder ein Kommanditär in die Kollektivgesellschaft eintritt;</p></item><item eId="art_55/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter zur Kommanditärin oder zum Kommanditär wird.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_55/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_55/para_2/listintro"> Eine Kommanditgesellschaft kann sich in eine Kollektivgesellschaft umwandeln, indem:</listIntroduction><item eId="art_55/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>alle Kommanditärinnen und Kommanditäre austreten;</p></item><item eId="art_55/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>alle Kommanditärinnen und Kommanditäre zu unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern werden.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_55/para_3"><num>3</num><content><p> Die Fortführung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen nach Artikel 579 des Obligationenrechts <authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> bleibt vorbehalten.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_55/para_4"><num>4</num><content><p> Auf die Umwandlung gemäss diesem Artikel finden die Bestimmungen dieses Kapitels keine Anwendung.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_2"><num>2. Abschnitt: </num><heading>Anteils- und Mitgliedschaftsrechte</heading><article eId="art_56"><num><b>Art. 56</b></num><heading>Wahrung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte</heading><paragraph eId="art_56/para_1"><num>1</num><content><p> Die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter sind bei der Umwandlung zu wahren.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_2"><num>2</num><content><p> Gesellschafterinnen und Gesellschafter ohne Anteilscheine haben bei der Umwandlung ihrer Gesellschaft in eine Kapitalgesellschaft Anspruch auf mindestens einen Anteil.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_3"><num>3</num><content><p> Für Anteile ohne Stimmrecht müssen gleichwertige Anteile oder Anteile mit Stimmrecht gewährt werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_4"><num>4</num><content><p> Für Sonderrechte, die mit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten verbunden sind, müssen gleichwertige Rechte oder eine angemessene Abgeltung gewährt werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_5"><num>5</num><content><p> Für Genussscheine sind gleichwertige Rechte zu gewähren, oder sie sind zum wirklichen Wert im Zeitpunkt der Erstellung des Umwandlungsplans zurückzukaufen.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_3"><num>3. Abschnitt: </num><heading>Gründung und Zwischenabschluss</heading><article eId="art_57"><num><b>Art. 57</b></num><heading>Gründungsvorschriften</heading><paragraph eId="art_57/para"><content><p>Bei der Umwandlung finden die Bestimmungen des ZGB<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>210</b></ref></p></authorialNote> und des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> über die Gründung einer entsprechenden Gesellschaft Anwendung. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anzahl der Gründerinnen und Gründer bei Kapitalgesellschaften und die Vorschriften über die Sacheinlagen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_58"><num><b>Art. 58</b></num><heading>Zwischenabschluss</heading><paragraph eId="art_58/para_1"><num>1</num><content><p> Liegt der Bilanzstichtag zum Zeitpunkt der Erstattung des Umwandlungsberichts mehr als sechs Monate zurück oder sind seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der Gesellschaft eingetreten, so muss diese einen Zwischenabschluss erstellen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_58/para_2"><num>2</num><content><p> …<authorialNote><p> Aufgehoben durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_4"><num>4. Abschnitt: </num><heading>Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Prüfung</heading><article eId="art_59"><num><b>Art. 59</b></num><heading>Erstellung des Umwandlungsplans</heading><paragraph eId="art_59/para_1"><num>1</num><content><p> Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan erstellt einen Umwandlungsplan.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_59/para_2"><num>2</num><content><p> Der Umwandlungsplan bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Generalversammlung beziehungsweise der Gesellschafterinnen und Gesellschafter gemäss Artikel 64.</p></content></paragraph></article><article eId="art_60"><num><b>Art. 60</b></num><heading>Inhalt des Umwandlungsplans</heading><paragraph eId="art_60/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_60/para/listintro">Der Umwandlungsplan enthält:</listIntroduction><item eId="art_60/para/lbl_a"><num>a. </num><p>den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform vor und nach der Umwandlung;</p></item><item eId="art_60/para/lbl_b"><num>b. </num><p>die neuen Statuten;</p></item><item eId="art_60/para/lbl_c"><num>c. </num><p>die Zahl, die Art und die Höhe der Anteile, welche die Anteilsinhaberinnen und -inhaber nach der Umwandlung erhalten, oder Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_61"><num><b>Art. 61</b></num><heading>Umwandlungsbericht</heading><paragraph eId="art_61/para_1"><num>1</num><content><p> Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss einen schriftlichen Bericht über die Umwandlung erstellen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_61/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_61/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_61/para_3/listintro"> Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:</listIntroduction><item eId="art_61/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>der Zweck und die Folgen der Umwandlung;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>die Erfüllung der Gründungsvorschriften für die neue Rechtsform;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>die neuen Statuten;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>das Umtauschverhältnis für Anteile beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aus der Umwandlung ergeben;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_f"><num>f. </num><p>die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_62"><num><b>Art. 62</b></num><heading>Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts</heading><paragraph eId="art_62/para_1"><num>1</num><content><p> Die Gesellschaft muss den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_62/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Prüfung verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_62/para_3"><num>3</num><content><p> Die Gesellschaft muss der Revisionsexpertin oder dem Revisionsexperten alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_62/para_4"><num>4</num><content><p> Die Revisionsexpertin oder der Revisionsexperte muss prüfen, ob die Voraussetzungen für die Umwandlung erfüllt sind, insbesondere, ob die Rechtsstellung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung gewahrt bleibt.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article><article eId="art_63"><num><b>Art. 63</b></num><heading>Einsichtsrecht</heading><paragraph eId="art_63/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_63/para_1/listintro"> Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen gewähren:</listIntroduction><item eId="art_63/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>den Umwandlungsplan;</p></item><item eId="art_63/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>den Umwandlungsbericht;</p></item><item eId="art_63/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>den Prüfungsbericht;</p></item><item eId="art_63/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie gegebenenfalls den Zwischenabschluss.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_63/para_2"><num>2</num><content><p> Kleine und mittlere Unternehmen können auf das Einsichtsverfahren nach Absatz 1 verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_63/para_3"><num>3</num><content><p> Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können von der Gesellschaft Kopien der Unterlagen nach Absatz 1 verlangen. Diese müssen ihnen unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_63/para_4"><num>4</num><content><p> Die Gesellschaft muss die Gesellschafterinnen und Gesellschafter in geeigneter Form auf die Möglichkeit zur Einsichtnahme hinweisen.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_5"><num>5. Abschnitt:</num><heading><br/>Umwandlungsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister</heading><article eId="art_64"><num><b>Art. 64</b></num><heading>Umwandlungsbeschluss</heading><paragraph eId="art_64/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_64/para_1/listintro"> Bei den Kapitalgesellschaften, den Genossenschaften und den Vereinen muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan den Umwandlungsplan der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Folgende Mehrheiten sind erforderlich:</listIntroduction><item eId="art_64/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>bei Aktiengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts; werden bei der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Nachschusspflicht oder andere persönliche Leistungspflichten eingeführt, die Zustimmung aller Aktionärinnen und Aktionäre, die davon betroffen werden;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Genossenschaft die Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_c"><num>c.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote> </num><p>bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Kapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>bei Genossenschaften mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder, wenn eine Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten oder die persönliche Haftung eingeführt oder erweitert werden, mindestens drei Viertel aller Genossenschafterinnen und Genossenschafter;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>bei Vereinen mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung anwesenden Mitglieder.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_64/para_2"><num>2</num><content><p> Bei Kollektiv- und bei Kommanditgesellschaften bedarf der Umwandlungsplan der Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass die Zustimmung von drei Vierteln der Gesellschafterinnen und Gesellschafter genügt.</p></content></paragraph></article><article eId="art_65"><num><b>Art. 65</b></num><heading>Öffentliche Beurkundung</heading><paragraph eId="art_65/para"><content><p>Der Umwandlungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_66"><num><b>Art. 66</b></num><heading>Eintragung ins Handelsregister</heading><paragraph eId="art_66/para"><content><p>Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss dem Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anmelden.</p></content></paragraph></article><article eId="art_67"><num><b>Art. 67</b></num><heading>Rechtswirksamkeit</heading><paragraph eId="art_67/para"><content><p>Die Umwandlung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_6"><num>6. Abschnitt: </num><heading>Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz</heading><article eId="art_68"><num><b>Art. 68</b></num><paragraph eId="art_68/para_1"><num>1</num><content><p> Für die persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter findet Artikel 26 entsprechende Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_68/para_2"><num>2</num><content><p> Für die Haftung für Verbindlichkeiten aus Arbeitsvertrag findet Artikel 27 Absatz 3 entsprechende Anwendung.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_5"><num>5. Kapitel: </num><heading>Vermögensübertragung</heading><section eId="chap_5/sec_1"><num>1. Abschnitt: </num><heading>Allgemeine Bestimmungen</heading><article eId="art_69"><num><b>Art. 69</b></num><paragraph eId="art_69/para_1"><num>1</num><content><p> Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital und im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006,  in Kraft seit 1. Jan. 2007 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2006/822" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2006</b> 5379</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/1000" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2005</b> 6395</ref>).</p></authorialNote> Wenn die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaft erhalten, gilt Kapitel 3.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_69/para_2"><num>2</num><content><p> Vorbehalten bleiben die gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über den Kapitalschutz und die Liquidation.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_2"><num>2. Abschnitt: </num><heading>Übertragungsvertrag</heading><article eId="art_70"><num><b>Art. 70</b></num><heading>Abschluss des Übertragungsvertrags</heading><paragraph eId="art_70/para_1"><num>1</num><content><p> Der Übertragungsvertrag muss von den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger abgeschlossen werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_70/para_2"><num>2</num><content><p> Der Übertragungsvertrag bedarf der schriftlichen Form. Werden Grundstücke übertragen, so bedürfen die entsprechenden Teile des Vertrages der öffentlichen Beurkundung. Eine einzige öffentliche Urkunde genügt auch dann, wenn Grundstücke, die Gegenstand einer Vermögensübertragung sind, in verschiedenen Kantonen liegen.<authorialNote><p> Fassung des dritten Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote> Die Urkunde muss durch eine Urkundsperson am Sitz des übertragenden Rechtsträgers errichtet werden.</p></content></paragraph></article><article eId="art_71"><num><b>Art. 71</b></num><heading>Inhalt des Übertragungsvertrags</heading><paragraph eId="art_71/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_71/para_1/listintro"> Der Übertragungsvertrag enthält:</listIntroduction><item eId="art_71/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>die Firma oder den Namen, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Rechtsträger;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>ein Inventar mit der eindeutigen Bezeichnung der zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Grundstücke, Wertpapiere und immaterielle Werte sind einzeln aufzuführen;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>den gesamten Wert der zu übertragenden Aktiven und Passiven;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>die allfällige Gegenleistung;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>eine Liste der Arbeitsverhältnisse, die mit der Vermögensübertragung übergehen.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_71/para_2"><num>2</num><content><p> Die Vermögensübertragung ist nur zulässig, wenn das Inventar einen Aktivenüberschuss ausweist.</p></content></paragraph></article><article eId="art_72"><num><b>Art. 72</b></num><heading>Nicht zugeordnete Gegenstände des Aktivvermögens</heading><paragraph eId="art_72/para"><content><p>Gegenstände des Aktivvermögens sowie Forderungen und immaterielle Rechte, die sich auf Grund des Inventars nicht zuordnen lassen, verbleiben beim übertragenden Rechtsträger.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_3"><num>3. Abschnitt: </num><heading>Eintragung ins Handelsregister und Rechtswirksamkeit</heading><article eId="art_73"><num><b>Art. 73</b></num><paragraph eId="art_73/para_1"><num>1</num><content><p> Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan des übertragenden Rechtsträgers muss dem Handelsregisteramt die Vermögensübertragung zur Eintragung anmelden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_73/para_2"><num>2</num><content><p> Die Vermögensübertragung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem Zeitpunkt gehen alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven von Gesetzes wegen auf den übernehmenden Rechtsträger über. Artikel 34 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>251</b></ref></p></authorialNote> bleibt vorbehalten.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_4"><num>4. Abschnitt: </num><heading>Information der Gesellschafterinnen und Gesellschafter</heading><article eId="art_74"><num><b>Art. 74</b></num><paragraph eId="art_74/para_1"><num>1</num><content><p> Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der übertragenden Gesellschaft muss die Gesellschafterinnen und Gesellschafter über die Vermögensübertragung im Anhang zur Jahresrechnung informieren. Ist keine Jahresrechnung zu erstellen, so muss über die Vermögensübertragung an der nächsten Generalversammlung informiert werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_74/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_74/para_2/listintro"> Im Anhang beziehungsweise an der Generalversammlung sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:</listIntroduction><item eId="art_74/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>der Zweck und die Folgen der Vermögensübertragung;</p></item><item eId="art_74/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>der Übertragungsvertrag;</p></item><item eId="art_74/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>die Gegenleistung für die Übertragung;</p></item><item eId="art_74/para_2/lbl_d"><num>d. </num><p>die Folgen für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_74/para_3"><num>3</num><content><p> Die Informationspflicht entfällt, falls die übertragenen Aktiven weniger als 5 Prozent der Bilanzsumme der übertragenden Gesellschaft ausmachen.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_5"><num>5. Abschnitt: </num><heading>Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz</heading><article eId="art_75"><num><b>Art. 75</b></num><heading>Solidarische Haftung</heading><paragraph eId="art_75/para_1"><num>1</num><content><p> Die bisherigen Schuldner haften für die vor der Vermögensübertragung begründeten Schulden während dreier Jahre solidarisch mit dem neuen Schuldner.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_75/para_2"><num>2</num><content><p> Die Ansprüche gegen den übertragenden Rechtsträger verjähren spätestens drei Jahre nach der Veröffentlichung der Vermögensübertragung. Wird die Forderung erst nach der Veröffentlichung fällig, so beginnt die Verjährung mit der Fälligkeit.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_75/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_75/para_3/listintro"> Die an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger müssen die Forderungen sicherstellen, wenn:</listIntroduction><item eId="art_75/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>die solidarische Haftung vor Ablauf der Frist von drei Jahren entfällt; oder</p></item><item eId="art_75/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>die Gläubigerinnen und Gläubiger glaubhaft machen, dass die solidarische Haftung keinen ausreichenden Schutz bietet.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_75/para_4"><num>4</num><content><p> Anstatt eine Sicherheit zu leisten, können an der Vermögensübertragung beteiligte Rechtsträger die Forderung erfüllen, sofern die anderen Gläubigerinnen und Gläubiger nicht geschädigt werden.</p></content></paragraph></article><article eId="art_76"><num><b>Art. 76</b></num><heading>Übergang der Arbeitsverhältnisse und solidarische Haftung</heading><paragraph eId="art_76/para_1"><num>1</num><content><p> Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse auf den übernehmenden Rechtsträger findet Artikel 333 des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_76/para_2"><num>2</num><content><p> Artikel 75 findet Anwendung auf alle Verbindlichkeiten aus Arbeitsvertrag, die bis zum Zeitpunkt fällig werden, auf den das Arbeitsverhältnis ordentlicherweise beendigt werden könnte oder, bei Ablehnung des Übergangs, von der Arbeitnehmerin oder dem Arbeitnehmer beendigt wird.</p></content></paragraph></article><article eId="art_77"><num><b>Art. 77</b></num><heading>Konsultation der Arbeitnehmervertretung</heading><paragraph eId="art_77/para_1"><num>1</num><content><p> Für die Konsultation der Arbeitnehmervertretung findet für den übertragenden wie auch für den übernehmenden Rechtsträger Artikel 333<i>a</i> des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_77/para_2"><num>2</num><content><p> Werden die Vorschriften von Absatz 1 nicht eingehalten, so kann die Arbeitnehmervertretung vom Gericht verlangen, dass es die Eintragung der Vermögensübertragung im Handelsregister untersagt.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_77/para_3"><num>3</num><content><p> Diese Bestimmung findet auch Anwendung auf übernehmende Rechtsträger mit Sitz im Ausland.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_6"><num>6. Kapitel: </num><heading>Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen</heading><section eId="chap_6/sec_1"><num>1. Abschnitt: </num><heading>Fusion</heading><article eId="art_78"><num><b>Art. 78</b></num><heading>Grundsatz</heading><paragraph eId="art_78/para_1"><num>1</num><content><p> Stiftungen können miteinander fusionieren.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_78/para_2"><num>2</num><content><p> Die Fusion ist nur zulässig, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist und insbesondere der Wahrung und Durchführung des Stiftungszwecks dient. Allfällige Rechtsansprüche der Destinatäre der beteiligten Stiftungen müssen gewahrt werden. Ist im Hinblick auf eine Fusion eine Zweckänderung erforderlich, so findet Artikel 86 des ZGB<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>210</b></ref></p></authorialNote> Anwendung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_79"><num><b>Art. 79</b></num><heading>Fusionsvertrag</heading><paragraph eId="art_79/para_1"><num>1</num><content><p> Der Fusionsvertrag muss von den obersten Organen der Stiftungen abgeschlossen werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_79/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_79/para_2/listintro"> Der Vertrag enthält:</listIntroduction><item eId="art_79/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>den Namen, den Sitz und den Zweck der beteiligten Stiftungen, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen, den Sitz und den Zweck der neuen Stiftung;</p></item><item eId="art_79/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>Angaben über die Stellung der Destinatäre mit Rechtsansprüchen in der übernehmenden Stiftung;</p></item><item eId="art_79/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>den Zeitpunkt, ab dem die Handlungen der übertragenden Stiftung als für Rechnung der übernehmenden Stiftung vorgenommen gelten.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_79/para_3"><num>3</num><content><p> Der Fusionsvertrag bedarf der schriftlichen Form. Bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen bedarf der Fusionsvertrag der öffentlichen Beurkundung.</p></content></paragraph></article><article eId="art_80"><num><b>Art. 80</b></num><heading>Bilanz</heading><paragraph eId="art_80/para"><content><p>Die Stiftungen müssen eine Bilanz und unter den Voraussetzungen von Artikel 11 einen Zwischenabschluss erstellen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_81"><num><b>Art. 81</b></num><heading>Prüfung des Fusionsvertrags</heading><paragraph eId="art_81/para_1"><num>1</num><content><p> Die Stiftungen müssen den Fusionsvertrag sowie die Bilanzen von einer zugelassenen Revisorin oder einem zugelassenen Revisor prüfen lassen.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_81/para_2"><num>2</num><content><p> Sie müssen der Revisorin oder dem Revisor alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_81/para_3"><num>3</num><content><p> Die Revisorin oder der Revisor erstellt einen Bericht, in dem insbesondere darzulegen ist, ob die allfälligen Rechtsansprüche der Destinatäre gewahrt sind und ob Forderungen von Gläubigerinnen und Gläubigern bekannt oder zu erwarten sind, zu deren Befriedigung das Vermögen der beteiligten Stiftungen nicht ausreicht.</p></content></paragraph></article><article eId="art_82"><num><b>Art. 82</b></num><heading>Informationspflicht</heading><paragraph eId="art_82/para"><content><p>Das oberste Organ der übertragenden Stiftung informiert die Destinatäre mit Rechtsansprüchen vor dem Antrag an die Aufsichtsbehörde über die geplante Fusion und deren Auswirkungen auf ihre Rechtsstellung. Bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen erfolgt die Information vor dem Fusionsbeschluss.</p></content></paragraph></article><article eId="art_83"><num><b>Art. 83</b></num><heading>Genehmigung und Vollzug der Fusion</heading><paragraph eId="art_83/para_1"><num>1</num><content><p> Bei Stiftungen, die der Aufsicht des Gemeinwesens unterstehen, beantragen die obersten Stiftungsorgane bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der Fusion. Im Antrag ist schriftlich darzulegen, dass die Voraussetzungen für die Fusion erfüllt sind. Mit dem Antrag sind der Aufsichtsbehörde die von der zugelassenen Revisorin oder dem zugelassenen Revisor geprüften Bilanzen der beteiligten Stiftungen sowie der Revisionsbericht einzureichen.<authorialNote><p> Fassung des dritten Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_83/para_2"><num>2</num><content><p> Zuständig ist die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung. Bei mehreren übertragenden Stiftungen muss jede Aufsichtsbehörde der Fusion zustimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_83/para_3"><num>3</num><content><p> Die Aufsichtsbehörde erlässt nach Prüfung des Begehrens die entsprechende Verfügung und meldet im Fall der Zustimmung die Fusion zur Eintragung in das Handelsregister an.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_83/para_4"><num>4</num><content><p> Für die Rechtswirksamkeit der Fusion gilt Artikel 22 Absatz 1.</p></content></paragraph></article><article eId="art_84"><num><b>Art. 84</b><authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 19. Juni 2020 (Aktienrecht), in Kraft seit  1. Jan. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2017</b> 399</ref>).</p></authorialNote></num><heading>Anfechtung des Fusionsbeschlusses bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen</heading><paragraph eId="art_84/para"><content><p>Bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen kann jeder Destinatär mit Rechtsanspruch und jedes Mitglied des obersten Stiftungsorgans, das dem Fusionsbeschluss nicht zugestimmt hat, den Beschluss wegen Fehlens der Voraussetzungen innert dreier Monate gerichtlich anfechten.</p></content></paragraph></article><article eId="art_85"><num><b>Art. 85</b></num><heading>Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz</heading><paragraph eId="art_85/para_1"><num>1</num><content><p> Die Aufsichtsbehörde oder, bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen, das oberste Stiftungsorgan der übertragenden Stiftung hat vor Erlass der Verfügung beziehungsweise vor dem Beschluss die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Stiftungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal darauf hinzuweisen, dass sie unter Anmeldung ihrer Forderungen Sicherstellung verlangen können. Die Destinatäre mit Rechtsansprüchen haben keinen Anspruch auf Sicherstellung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_85/para_2"><num>2</num><content><p> Die Aufsichtsbehörde oder, bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen, das oberste Stiftungsorgan kann von einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger absehen, wenn auf Grund des Berichts der zugelassenen Revisorin oder des zugelassenen Revisors keine Forderungen bekannt oder zu erwarten sind, zu deren Befriedigung das Stiftungsvermögen der beteiligten Stiftungen nicht ausreicht.<authorialNote><p> Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie  Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_85/para_3"><num>3</num><content><p> Im Falle einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger findet Artikel 25 Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_85/para_4"><num>4</num><content><p> Der Arbeitnehmerschutz richtet sich nach den Artikeln 27 und 28.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_6/sec_2"><num>2. Abschnitt: </num><heading>Vermögensübertragung</heading><article eId="art_86"><num><b>Art. 86</b></num><heading>Grundsatz</heading><paragraph eId="art_86/para_1"><num>1</num><content><p> Die im Handelsregister eingetragenen Stiftungen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Rechtsträger übertragen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_86/para_2"><num>2</num><content><p> Artikel 78 Absatz 2 findet sinngemäss Anwendung. Der Übergangsvertrag richtet sich nach den Artikeln 70–72, der Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz nach den Artikeln 75–77.</p></content></paragraph></article><article eId="art_87"><num><b>Art. 87</b></num><heading>Genehmigung und Vollzug der Vermögensübertragung</heading><paragraph eId="art_87/para_1"><num>1</num><content><p> Bei Stiftungen, die der Aufsicht des Gemeinwesens unterstehen, beantragen die obersten Stiftungsorgane bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der Vermögensübertragung. Im Antrag ist schriftlich darzulegen, dass die Voraussetzungen für die Vermögensübertragung erfüllt sind.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_87/para_2"><num>2</num><content><p> Zuständig ist die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_87/para_3"><num>3</num><content><p> Die Aufsichtsbehörde erlässt nach Prüfung des Begehrens die entsprechende Verfügung. Nach Eintritt der Rechtskraft der zustimmenden Verfügung meldet sie die Vermögensübertragung zur Eintragung in das Handelsregister an.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_87/para_4"><num>4</num><content><p> Die Eintragung ins Handelsregister und die Rechtswirksamkeit richten sich nach Artikel 73.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_7"><num>7. Kapitel: </num><heading>Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung <br/>von Vorsorgeeinrichtungen</heading><section eId="chap_7/sec_1"><num>1. Abschnitt:</num><heading>Fusion</heading><article eId="art_88"><num><b>Art. 88</b></num><heading>Grundsatz</heading><paragraph eId="art_88/para_1"><num>1</num><content><p> Vorsorgeeinrichtungen können miteinander fusionieren.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_88/para_2"><num>2</num><content><p> Die Fusion von Vorsorgeeinrichtungen ist nur zulässig, wenn der Vorsorgezweck und die Rechte und Ansprüche der Versicherten gewahrt bleiben.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_88/para_3"><num>3</num><content><p> Die Bestimmungen des Stiftungsrechts (Art. 80 ff. ZGB<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>210</b></ref></p></authorialNote>) und des BVG<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1983/797_797_797" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>831.40</b></ref></p></authorialNote> bleiben vorbehalten. </p></content></paragraph></article><article eId="art_89"><num><b>Art. 89</b></num><heading>Bilanz</heading><paragraph eId="art_89/para"><content><p>Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen eine Bilanz und unter den Voraussetzungen von Artikel 11 einen Zwischenabschluss erstellen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_90"><num><b>Art. 90</b></num><heading>Fusionsvertrag</heading><paragraph eId="art_90/para_1"><num>1</num><content><p> Der Fusionsvertrag muss von den obersten Leitungsorganen der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen abgeschlossen werden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_90/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_90/para_2/listintro"> Der Fusionsvertrag enthält:</listIntroduction><item eId="art_90/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen, im Fall der Kombinationsfusion auch den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform der neuen Vorsorgeeinrichtung;</p></item><item eId="art_90/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>Angaben über die Rechte und Ansprüche der Versicherten bei der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung;</p></item><item eId="art_90/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Vorsorgeeinrichtung als für Rechnung der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung vorgenommen gelten.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_90/para_3"><num>3</num><content><p> Der Fusionsvertrag bedarf der schriftlichen Form.</p></content></paragraph></article><article eId="art_91"><num><b>Art. 91</b></num><heading>Fusionsbericht</heading><paragraph eId="art_91/para_1"><num>1</num><content><p> Die obersten Leitungsorgane der Vorsorgeeinrichtungen müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_91/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_91/para_2/listintro"> Im Bericht sind zu erläutern und zu begründen:</listIntroduction><item eId="art_91/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>der Zweck und die Folgen der Fusion;</p></item><item eId="art_91/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>der Fusionsvertrag;</p></item><item eId="art_91/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>die Auswirkungen der Fusion auf die Rechte und Ansprüche der Versicherten.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_92"><num><b>Art. 92</b></num><heading>Prüfung des Fusionsvertrags</heading><paragraph eId="art_92/para_1"><num>1</num><content><p> Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die Bilanz von ihren Kontrollstellen sowie von einer anerkannten Expertin oder einem anerkannten Experten für die berufliche Vorsorge prüfen lassen. Sie können eine gemeinsame Expertin oder einen gemeinsamen Experten bestimmen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_92/para_2"><num>2</num><content><p> Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen den mit der Prüfung betrauten Personen alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_92/para_3"><num>3</num><content><p> Die Revisionsstelle und die Expertin oder der Experte für die berufliche Vorsorge erstellen einen Bericht, in dem darzulegen ist, ob die Rechte und Ansprüche der Versicherten gewahrt sind.</p></content></paragraph></article><article eId="art_93"><num><b>Art. 93</b></num><heading>Informationspflicht und Einsichtsrecht</heading><paragraph eId="art_93/para_1"><num>1</num><content><p> Die zuständigen Organe der Vorsorgeeinrichtung haben spätestens bis zum Zeitpunkt der Gewährung des Einsichtsrechts gemäss Absatz 2 die Versicherten über die geplante Fusion und deren Auswirkungen zu informieren. Sie haben die Versicherten in geeigneter Form auf die Möglichkeit der Einsichtnahme hinzuweisen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_93/para_2"><num>2</num><content><p> Die beteiligten Vorsorgeeinrichtungen müssen an ihrem Sitz während der 30 Tage vor dem Antrag an die Aufsichtsbehörde den Versicherten Einsicht in den Fusionsvertrag und in den Fusionsbericht gewähren.</p></content></paragraph></article><article eId="art_94"><num><b>Art. 94</b></num><heading>Fusionsbeschluss</heading><paragraph eId="art_94/para_1"><num>1</num><content><p> Die Fusion bedarf der Zustimmung des obersten Leitungsorgans und, bei einer Genossenschaft, überdies der Generalversammlung. Für die erforderlichen Mehrheiten gilt Artikel 18 Absatz 1 Buchstabe d.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_94/para_2"><num>2</num><content><p> Bei Vorsorgeeinrichtungen des öffentlichen Rechts bleibt Artikel 100 Absatz 3 vorbehalten.</p></content></paragraph></article><article eId="art_95"><num><b>Art. 95</b></num><heading>Genehmigung und Vollzug der Fusion</heading><paragraph eId="art_95/para_1"><num>1</num><content><p> Die obersten Leitungsorgane der Vorsorgeeinrichtungen beantragen bei der zuständigen Aufsichtsbehörde die Genehmigung der Fusion.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_2"><num>2</num><content><p> Zuständig ist die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_3"><num>3</num><content><p> Die Aufsichtsbehörde prüft, ob die Voraussetzungen einer Fusion gegeben sind, und erlässt eine Verfügung. Die Aufsichtsbehörde kann weitere für die Prüfung der Voraussetzungen erforderliche Belege verlangen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_4"><num>4</num><content><p> Nach Eintritt der Rechtskraft der zustimmenden Verfügung meldet die Aufsichtsbehörde die Fusion zur Eintragung in das Handelsregister an.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_5"><num>5</num><content><p> Für die Rechtswirksamkeit der Fusion gilt Artikel 22 Absatz 1.</p></content></paragraph></article><article eId="art_96"><num><b>Art. 96</b></num><heading>Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz</heading><paragraph eId="art_96/para_1"><num>1</num><content><p> Die Aufsichtsbehörde hat vor Erlass der Verfügung die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Vorsorgeeinrichtungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal darauf hinzuweisen, dass sie unter Anmeldung ihrer Forderungen Sicherstellung verlangen können.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_2"><num>2</num><content><p> Die Aufsichtsbehörde kann von einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger absehen, wenn keine Forderungen bekannt oder zu erwarten sind, zu deren Befriedigung das freie Vermögen der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen nicht ausreicht.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_3"><num>3</num><content><p> Im Falle einer Aufforderung an die Gläubigerinnen und Gläubiger können diese innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt von der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung die Sicherstellung ihrer Forderungen verlangen. Die Versicherten haben keinen Anspruch auf Sicherstellung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_4"><num>4</num><content><p> Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Vorsorgeeinrichtung nachweist, dass die Erfüllung der angemeldeten Forderung durch die Fusion nicht gefährdet ist. Artikel 25 Absatz 4 findet Anwendung. Im Streitfall entscheidet die Aufsichtsbehörde.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_5"><num>5</num><content><p> Der Arbeitnehmerschutz richtet sich nach den Artikeln 27 und 28.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_7/sec_2"><num>2. Abschnitt: </num><heading>Umwandlung</heading><article eId="art_97"><num><b>Art. 97</b></num><paragraph eId="art_97/para_1"><num>1</num><content><p> Vorsorgeeinrichtungen können sich in eine Stiftung umwandeln.<authorialNote><p> Fassung gemäss Ziff. II 2 des BG vom 17. Dez. 2010 (Finanzierung von Vorsorgeeinrichtungen öffentlich-rechtlicher Körperschaften), in Kraft seit 1. Jan. 2014 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2011/457" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2011</b> 3385</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2008/1439" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2008</b> 8411</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_97/para_2"><num>2</num><content><p> Die Umwandlung von Vorsorgeeinrichtungen ist nur zulässig, wenn der Vorsorgezweck und die Rechte und Ansprüche der Versicherten gewahrt bleiben.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_97/para_3"><num>3</num><content><p> Die Artikel 89–95 finden sinngemäss Anwendung.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_7/sec_3"><num>3. Abschnitt: </num><heading>Vermögensübertragung</heading><article eId="art_98"><num><b>Art. 98</b></num><paragraph eId="art_98/para_1"><num>1</num><content><p> Vorsorgeeinrichtungen können ihr Vermögen oder Teile davon mit Aktiven und Passiven auf andere Vorsorgeeinrichtungen oder Rechtsträger übertragen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_98/para_2"><num>2</num><content><p> Artikel 88 Absatz 2 findet sinngemäss Anwendung. Die Artikel 70–77 finden Anwendung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_98/para_3"><num>3</num><content><p> Vermögensübertragungen im Rahmen einer Teil- oder Gesamtliquidation bedürfen der Genehmigung der Aufsichtsbehörde, wenn dies im Recht der beruflichen Vorsorge vorgesehen ist.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_8"><num>8. Kapitel: </num><heading>Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung unter Beteiligung <br/>von Instituten des öffentlichen Rechts</heading><article eId="art_99"><num><b>Art. 99</b></num><heading>Zulässige Fusionen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen</heading><paragraph eId="art_99/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_99/para_1/listintro"> Institute des öffentlichen Rechts können:</listIntroduction><item eId="art_99/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>ihr Vermögen durch Fusion auf Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Vereine oder Stiftungen übertragen;</p></item><item eId="art_99/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>sich in Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Vereine oder Stiftungen umwandeln.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_99/para_2"><num>2</num><content><p> Institute des öffentlichen Rechts können durch Vermögensübertragung ihr Vermögen oder Teile davon auf andere Rechtsträger übertragen oder das Vermögen oder Teile davon von anderen Rechtsträgern übernehmen.</p></content></paragraph></article><article eId="art_100"><num><b>Art. 100</b></num><heading>Anwendbares Recht</heading><paragraph eId="art_100/para_1"><num>1</num><content><p> Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtsträgern mit Instituten des öffentlichen Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in Rechtsträger des Privatrechts und auf die Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Rechtsträgers des öffentlichen Rechts finden die Vorschriften dieses Gesetzes sinngemäss Anwendung. Bei der Fusion und der Umwandlung nach Artikel 99 Absatz 1 kann das öffentliche Recht für den beteiligten Rechtsträger des öffentlichen Rechts abweichende Vorschriften vorsehen. Die Artikel 99–101 finden jedoch in jedem Fall Anwendung, ausgenommen für konzessionierte Verkehrs- und Infrastrukturunternehmen, soweit das öffentliche Recht eine abweichende Regelung vorsieht.<authorialNote><p> Fassung des Satzes gemäss Ziff. II 4 des BG über die Bahnreform 2 vom 20. März 2009, in Kraft seit 1. Jan. 2010 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2009/679" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2009 </b>5597</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/325" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl<b> 2005</b> 2415</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2007/425" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2007 </b>2681</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_100/para_2"><num>2</num><content><p> Institute des öffentlichen Rechts müssen in einem Inventar die Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens, die von der Fusion, der Umwandlung oder der Vermögensübertragung erfasst werden, eindeutig bezeichnen und bewerten. Grundstücke, Wertpapiere und immaterielle Werte sind einzeln aufzuführen. Das Inventar muss von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten geprüft werden, sofern nicht in anderer Weise sichergestellt ist, dass die Erstellung und die Bewertung des Inventars den anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen entsprechen.<authorialNote><p> Fassung des Satzes gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">BBl <b>2002</b> 3148</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3969</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_100/para_3"><num>3</num><content><p> Die Beschlussfassung des Rechtsträgers des öffentlichen Rechts zur Fusion, Umwandlung oder Vermögensübertragung richtet sich nach den öffentlich-rechtlichen Vorschriften und Grundsätzen des Bundes, der Kantone und der Gemeinden.</p></content></paragraph></article><article eId="art_101"><num><b>Art. 101</b></num><heading>Verantwortlichkeit von Bund, Kantonen und Gemeinden</heading><paragraph eId="art_101/para_1"><num>1</num><content><p> Durch Fusionen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen von Instituten des öffentlichen Rechts dürfen keine Gläubigerinnen und Gläubiger geschädigt werden. Der Bund, die Kantone und die Gemeinden müssen Vorkehrungen treffen, damit Ansprüche im Sinne der Artikel 26, 68 Absatz 1 und 75 erfüllt werden können.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_101/para_2"><num>2</num><content><p> Für Schäden, welche auf mangelhafte Vorkehrungen zurückzuführen sind, haften Bund, Kantone und Gemeinden nach den für sie massgebenden Vorschriften.</p></content></paragraph></article></chapter><chapter eId="chap_9"><num>9. Kapitel: </num><heading>Gemeinsame Vorschriften</heading><section eId="chap_9/sec_1"><num>1. Abschnitt: </num><heading>Ausführungsbestimmungen</heading><article eId="art_102"><num><b>Art. 102</b></num><paragraph eId="art_102/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_102/para/listintro">Der Bundesrat erlässt Vorschriften über:</listIntroduction><item eId="art_102/para/lbl_a"><num>a. </num><p>die Einzelheiten der Eintragung ins Handelsregister und die einzureichenden Belege;</p></item><item eId="art_102/para/lbl_b"><num>b. </num><p>die Einzelheiten der Eintragung ins Grundbuch und die einzureichenden Belege.</p></item></blockList></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_2"><num>2. Abschnitt: </num><heading>Handänderungsabgaben</heading><article eId="art_103"><num><b>Art. 103</b></num><paragraph eId="art_103/para"><content><p>Die Erhebung von kantonalen und kommunalen Handänderungsabgaben ist bei Umstrukturierungen im Sinne von Artikel 8 Absatz 3 und Artikel 24 Absätze 3 und 3<sup>quater</sup> des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1991/1256_1256_1256" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>642.14</b></ref></p></authorialNote> über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden ausgeschlossen. Kostendeckende Gebühren bleiben vorbehalten.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_3"><num>3. Abschnitt: </num><heading>Anmeldung beim Grundbuchamt</heading><article eId="art_104"><num><b>Art. 10</b><b>4</b></num><paragraph eId="art_104/para_1"><num>1</num><content><p> Der übernehmende Rechtsträger oder, im Falle der Umwandlung, der Rechtsträger, der seine Rechtsform ändert, muss alle Änderungen, die sich für das Grundbuch aus der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung ergeben, innert dreier Monate vom Eintritt der Rechtswirksamkeit an beim Grundbuchamt anmelden, sofern nicht die kürzere Frist nach Absatz 2 gilt.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_104/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_104/para_2/listintro"> Der übernehmende Rechtsträger muss den Übergang des Eigentums an einem Grundstück umgehend nach Eintritt der Rechtswirksamkeit beim Grundbuchamt anmelden, wenn:</listIntroduction><item eId="art_104/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>bei einer Fusion von Vereinen oder von Stiftungen der übertragende Rechtsträger nicht im Handelsregister eingetragen ist;</p></item><item eId="art_104/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>das Grundstück durch Abspaltung auf ihn übergegangen ist;</p></item><item eId="art_104/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>das Grundstück durch Vermögensübertragung auf ihn übergegangen ist.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_104/para_3"><num>3</num><content><p> In den Fällen nach Absatz 2 Buchstaben a und b bedarf es als Ausweis für die Eigentumsübertragung für das Grundbuch einer öffentlichen Urkunde über die Tatsache, dass das Eigentum an den Grundstücken auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen ist.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_104/para_4"><num>4</num><content><p> Die Urkundsperson, welche eine Feststellungsurkunde nach Absatz 3 oder eine öffentliche Urkunde nach Artikel 70 Absatz 2 errichtet, ist namens des übernehmenden Rechtsträgers zur Anmeldung bei den Grundbuchämtern befugt.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_4"><num>4. Abschnitt: </num><heading>Überprüfung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte</heading><article eId="art_105"><num><b>Art. 10</b><b>5</b></num><paragraph eId="art_105/para_1"><num>1</num><content><p> Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_105/para_2"><num>2</num><content><p> Das Urteil hat Wirkung für alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter des beteiligten Rechtsträgers, sofern sie sich in der gleichen Rechtsstellung wie die Klägerin oder der Kläger befinden.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_105/para_3"><num>3</num><content><p> Die Kosten des Verfahrens trägt der übernehmende Rechtsträger. Wenn besondere Umstände es rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Klägerinnen und Klägern auferlegen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_105/para_4"><num>4</num><content><p> Die Klage auf Überprüfung der Wahrung der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte hindert die Rechtswirksamkeit des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses nicht.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_5"><num>5. Abschnitt: </num><heading>Anfechtung von Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen <br/>und Vermögensübertragungen durch Gesellschafterinnen und <br/>Gesellschafter</heading><article eId="art_106"><num><b>Art. 106</b></num><heading>Grundsatz</heading><paragraph eId="art_106/para_1"><num>1</num><content><p> Sind die Vorschriften dieses Gesetzes verletzt, so können Gesellschafterinnen und Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger, die dem Beschluss über die Fusion, die Spaltung oder die Umwandlung nicht zugestimmt haben, den Beschluss innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt anfechten. Wenn keine Veröffentlichung erforderlich ist, beginnt die Frist mit der Beschlussfassung.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_106/para_2"><num>2</num><content><p> Gesellschafterinnen und Gesellschafter können den Beschluss auch anfechten, wenn er vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan gefasst wurde.</p></content></paragraph></article><article eId="art_107"><num><b>Art. 107</b></num><heading>Folgen eines Mangels</heading><paragraph eId="art_107/para_1"><num>1</num><content><p> Kann ein Mangel behoben werden, so räumt das Gericht den betroffenen Rechtsträgern dazu eine Frist ein.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_107/para_2"><num>2</num><content><p> Wird ein Mangel innerhalb der angesetzten Frist nicht behoben oder kann er nicht behoben werden, so hebt das Gericht den Beschluss auf und ordnet die erforderlichen Massnahmen an.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_6"><num>6. Abschnitt: </num><heading>Verantwortlichkeit</heading><article eId="art_108"><num><b>Art. 10</b><b>8</b></num><paragraph eId="art_108/para_1"><num>1</num><content><p> Alle mit der Fusion, der Spaltung, der Umwandlung oder der Vermögensübertragung befassten Personen sind sowohl den Rechtsträgern als auch den einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie den Gläubigerinnen und Gläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Die Verantwortung der Gründerinnen und Gründer bleibt vorbehalten.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_108/para_2"><num>2</num><content><p> Alle mit der Prüfung der Fusion, der Spaltung oder der Umwandlung befassten Personen sind sowohl den Rechtsträgern als auch den einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie Gläubigerinnen und Gläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_108/para_3"><num>3</num><content><p> Die Artikel 756, 759 und 760 des OR<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">SR <b>220</b></ref></p></authorialNote> finden Anwendung. Im Fall des Konkurses einer Kapitalgesellschaft oder einer Genossenschaft gelten die Artikel 757, 764 Absatz 2, 827 und 920 des OR sinngemäss.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_108/para_4"><num>4</num><content><p> Die Verantwortlichkeit der Personen, die für ein Institut des öffentlichen Rechts tätig sind, richtet sich nach dem öffentlichen Recht.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_10"><num>10. Kapitel: </num><heading>Schlussbestimmungen</heading><article eId="art_109"><num><b>Art. 109</b></num><heading>Änderung bisherigen Rechts</heading><paragraph eId="art_109/para"><content><p>Die Änderung bisherigen Rechts wird im Anhang geregelt.</p></content></paragraph></article><article eId="art_110"><num><b>Art. 110</b></num><heading>Übergangsbestimmung</heading><paragraph eId="art_110/para"><content><p>Dieses Gesetz findet Anwendung auf Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen, die nach seinem Inkrafttreten beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden.</p></content></paragraph></article><article eId="art_111"><num><b>Art. 111</b></num><heading>Referendum und Inkrafttreten</heading><paragraph eId="art_111/para_1"><num>1</num><content><p> Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_111/para_2"><num>2</num><content><p> Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_111/para_3"><num>3</num><content><p> Artikel 103 tritt fünf Jahre nach den übrigen Bestimmungen dieses Gesetzes in Kraft.</p><p>Datum des Inkrafttretens:<authorialNote><p> BRB vom 21. April 2004</p></authorialNote> <br/>Art. 103: 1. Juli 2009 <br/>alle übrigen Bestimmungen: 1. Juli 2004</p></content></paragraph></article></chapter></body><components><component><doc name="annex"><meta><identification source="#ch.bk"><FRBRWork><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRcountry value="CH"/><FRBRnumber value="221.301"/><FRBRname xml:lang="de" value="Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG)" shortForm="FusG"/><FRBRname xml:lang="fr" value="Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRname xml:lang="it" value="Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRauthoritative value="true"/></FRBRWork><FRBRExpression><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRlanguage language="de"/></FRBRExpression><FRBRManifestation><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de/xml/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/de/xml"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRformat value="xml"/></FRBRManifestation></identification></meta><preface><container name="headerOfAnnex"><block name="heading">Anhang</block></container></preface><mainBody><p>(Art. 109)</p><level eId="annex_u1/lvl_u1"><heading>Änderung bisherigen Rechts</heading><content><p>Die nachfolgenden Erlasse werden wie folgt geändert:</p><p>…<authorialNote><p> Die Änderungen können unter <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2004/320" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">AS <b>2004</b> 2617 </ref>konsultiert werden.</p></authorialNote></p></content></level></mainBody></doc></component></components></act></akomaNtoso>