VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS GRAUBÜNDEN DRETGIRA ADMINISTRATIVA DAL CHANTUN GRISCHUN TRIBUNALE AMMINISTRATIVO DEL CANTONE DEI GRIGIONI A 18 24 4. Kammer Vorsitz Racioppi Richter Meisser, von Salis Aktuar Simmen URTEIL vom 6. November 2018 in der Streitsache A._____ AG, vertreten durch Rechtsanwältin MLaw Corina Caluori, Beschwerdeführerin gegen Gemeinde X._____, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. et lic. oec. Toni Russi, Beschwerdegegnerin betreffend Handänderungssteuer- 2 - 1. Die B._____ AG und die C._____ AG waren Gesamteigentümer infolge ein- facher Gesellschaft an verschiedenen Grundstücken in der Gemeinde Y._____ (je zur Hälfte, einfache Gesellschaft "D._____"). Ebenso hielten die B._____ AG und die E._____ AG Gesamteigentum infolge einfacher Gesellschaft an Grundstücken in der Gemeinde X._____ (je zur Hälfte, ein- fache Gesellschaft "F._____"). 2. Am 9. Januar 2018 gründeten die B._____ AG, die C._____ AG und die E._____ AG die A._____ AG mit Sitz in Z._____. Mit Sacheinlage- bzw. Sachübernahmevertrag vom 23. November 2017 wurden sämtliche Akti- ven und Passiven der beiden einfachen Gesellschaften "D._____" und "F._____" in die neu gegründete Aktiengesellschaft eingebracht. An der A._____ AG sind die B._____ AG zu 50 % sowie die C._____ AG und die E._____ AG zu je 25 % beteiligt. 3. Mit Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 erhob das Steueramt der Gemeinde X._____ bei der A._____ AG für die Übertragung der Grundstü- cke von der einfachen Gesellschaft "F._____" an die A._____ AG basie- rend auf einem Verkehrswert der übertragenen Grundstücke von Fr. 2'596'265.80 und einem Steuersatz von 1.5 % eine Handänderungs- steuer in der Höhe von Fr. 38'944.--. 4. Die dagegen erhobene Einsprache der A._____ AG vom 27. Februar 2018 mit den Anträgen auf Aufhebung der Veranlagungsverfügung vom 1. Fe- bruar 2018 und Feststellung, dass keine Handänderungssteuer geschuldet sei, wies die Gemeinde X._____ mit Einspracheentscheid vom 13. April 2018 ab. 5. Dagegen erhob die A._____ AG (nachfolgend Beschwerdeführerin) am 15. Mai 2018 Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit folgenden Anträgen:- 3 - "1. Der Einspracheentscheid vom 13. April 2018 und die Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 des Steueramts der Gemeinde X._____ vom 1. Februar 2018 seien aufzuheben. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdegegnerin." Begründend führte die Beschwerdeführerin im Wesentlichen aus, dass es im vorliegenden Fall nicht um den Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungs- macht gegangen sei, sondern um eine rein organisatorische Neugestal- tung, weshalb gemäss gesetzgeberischem Willen gar keine Handände- rungssteuer erhoben werden könne. Es liege eine umgekehrte Realteilung vor, bei der es nicht zu einer wertmässigen Quotenverschiebung der Ei- gentumsanteile gekommen sei. Vielmehr seien die Beteiligungsverhält- nisse an der Beschwerdeführerin Abbild der getätigten Sacheinlagegrün- dung und der Verhältnisse in den vorbestehenden einfachen Gesellschaf- ten. Auch das Mitbestimmungsrecht der beteiligten Gesellschaften sei un- verändert geblieben. Ob die Grundstücke von einer natürlichen oder juris- tischen Person in eine juristische Person eingebracht würden, könne schon aus Überlegungen der Rechtsgleichheit keine Rolle spielen. Auch die Ge- meinde X._____ habe in einem früheren Fall aus dem Jahr 2011 die Auf- fassung vertreten, dass die Übertragung von Gesamteigentum an einem Grundstück auf eine Aktiengesellschaft, an der die bisherigen hälftigen Ge- samteigentümer zu je 50 % beteiligt seien, nicht zu Handänderungssteuern führe. 6. Die Gemeinde X._____ (nachfolgend Beschwerdegegnerin) schloss in ih- rer Vernehmlassung vom 4. Juli 2018 auf Abweisung der Beschwerde. Es gehe im vorliegenden Fall nicht um die Übertragung von Beteiligungen, sondern um die Übertragung der Grundstücke „F._____“ von zwei unab- hängigen Aktiengesellschaften auf die neu gegründete Beschwerdeführe- rin. Die Beurteilung eines bestimmten Rechtsgeschäfts erfolge allein aus Sicht der direkt beteiligten Vertragsparteien. Handle es sich beidseits um juristische Personen, sei auf deren äussere Rechtsform und nicht auf die - 4 - dahinterstehenden Gesellschafter, Firmenkonglomerate, etc. abzustellen. Nach dem Grundsatz von Art. 7 Abs. 2 GKStG sei jede zivilrechtliche Han- dänderung steuerpflichtig. Die Fälle wirtschaftlicher Handänderungen gemäss Art. 8 GKStG gölten als zusätzliche steuerauslösende Tat- bestände. Aus dem Umstand, dass das GKStG die wirtschaftliche der zivil- rechtlichen Handänderung gleichstelle, dürfe nicht der Umkehrschluss ge- zogen werden, dass ein sachenrechtlicher Eigentumswechsel, mit dem keine wirtschaftliche Handänderung verbunden sei, nicht besteuert werden könne. Der Grundeigentümer, der sich einer juristischen Person bediene und die sich daraus ergebenden Vorteile geniesse, müsse sich deren Selbständigkeit entgegen halten lassen und könne sich nicht auf die wirt- schaftliche Identität berufen. Auch wenn die Aktionäre zweier Gesellschaf- ten identisch seien, stelle eine Grundstückübertragung von der einen auf die andere Gesellschaft gemäss St. Galler Steuerbuch einen steuerauslö- senden Vorgang dar, weil rechtlich ein Wechsel unter zwei selbständigen juristischen Personen vorliege. Einer Änderung der konstanten Rechtspre- chung des Verwaltungsgerichtes bedürfe es nicht. 7. Am 17. August 2018 hielt die Beschwerdeführerin replicando an ihren An- trägen fest und unterstrich, dass eine bloss zivilrechtliche Handänderung, durch welche die wirtschaftliche Verfügungsmacht über ein Grundstück nicht ändere, keinen Handänderungstatbestand darstelle. Aus dem Zitat aus dem Kanton St. Gallen könne die Beschwerdegegnerin nichts zu ihren Gunsten ableiten, weil im Kanton St. Gallen jede zivilrechtliche Handände- rung zu einer Handänderungssteuer führe, selbst wenn wirtschaftlich gese- hen keine Handänderung erfolge. 8. Am 30. August 2018 hielt die Beschwerdegegnerin duplicando an ihren An- trägen fest und wies darauf hin, dass im vorliegenden Fall durch die streit- betroffene Übertragung der Grundstücke neben den bisherigen Eigentü- mern auch eine dritte Gesellschaft indirekt und damit wirtschaftlich an den - 5 - Grundstücken beteiligt worden sei. Selbst wirtschaftlich betrachtet ergebe sich damit eine veränderte wirtschaftliche Verfügungsmacht über die streit- betroffenen Grundstücke. 9. Mit freiwilliger Triplik vom 11. September 2018 unterstrich die Beschwerde- führerin nochmals, dass eine zivilrechtliche Handänderung für die Handän- derungssteuerpflicht nicht genüge, sondern eine wirtschaftliche Handände- rung hinzukommen müsse. Beim vorliegenden Fall handle es sich weitge- hend um den umgekehrten Fall von PVG 2014 Nr. 16. Hier werde keine Baugesellschaft aufgelöst, sondern eine solche gegründet, wenn auch nicht in Form der sonst üblichen Personengesellschaft, sondern in Rechts- form einer juristischen Person. Die unterschiedliche Rechtsform könne sich wegen der umfassenden wirtschaftlichen Betrachtungsweise nicht nachtei- lig auswirken. Es sei nicht schädlich, dass vor der Gründung der Beschwer- deführerin die Grundstücke je zwei Gesellschaften gehört hätten und nun drei Gesellschaften an der Beschwerdeführerin beteiligt seien. Auf die weiteren Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften und im angefochtenen Einspracheentscheid vom 13. April 2018 sowie auf die eingereichten Beweismittel wird, soweit erforderlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.- 6 - Das Gericht zieht in Erwägung: 1. Gemäss Art. 29 Abs. 2 des Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteu- ern (GKStG; BR 720.200) i.V.m. Art. 49 Abs. 1 lit. a des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) beurteilt das Verwaltungsge- richt Beschwerden gegen Entscheide von Gemeinden, soweit diese nicht bei einer anderen Instanz angefochten werden können oder nach kantona- lem oder eidgenössischem Recht endgültig sind. Der angefochtene kom- munale Einspracheentscheid vom 13. April 2018, mit welchem die Be- schwerdegegnerin die Einsprache der heutigen Beschwerdeführerin abge- wiesen und gleichzeitig die veranlagte Handänderungssteuer von Fr. 38'944.-- bestätigt hat, ist weder endgültig noch kann er bei einer ande- ren Instanz angefochten werden. Folglich stellt er ein taugliches Anfech- tungsobjekt für ein Verfahren vor dem Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden dar. Als formelle und materielle Adressatin des angefochte- nen Einspracheentscheids ist die Beschwerdeführerin berührt und weist ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung auf (Art. 50 VRG). Auf die zudem frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde ist somit − unter Berücksichtigung der nachfolgenden Erwägung 2 − einzutreten. 2. Die Beschwerdeführerin beantragt in ihrer Beschwerdeschrift vom 15. Mai 2018 die Aufhebung sowohl des angefochtenen Einspracheentscheids vom 13. April 2018 als auch der diesem zugrunde liegenden Veranlagungs- verfügung vom 1. Februar 2018. Diesbezüglich gilt es zu beachten, dass der Einspracheentscheid gemäss ständiger Rechtsprechung des Bundes- gerichtes an die Stelle der Verfügung tritt und damit alleiniger Anfechtungs- gegenstand des Beschwerdeverfahrens bildet. Die Verfügung, soweit an- gefochten, hat mit dem Erlass des Einspracheentscheids jede rechtliche Bedeutung verloren (vgl. Urteil des Bundesgerichtes 8C_592/2012 vom 23. November 2012 E.3.2 mit Hinweisen). Soweit die Beschwerdeführerin - 7 - also auch die Aufhebung der Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 beantragt, ist darauf − nach dem soeben Gesagten − nicht einzutreten. 3. Streitig und zu prüfen ist die Frage, ob aus der Übertragung der in der Ge- meinde X._____ gelegenen Grundstücke von der einfachen Gesellschaft "F._____", bestehend aus der B._____ AG und der E._____ AG, auf die neu gegründete A._____ AG, deren Aktionariat aus der B._____ AG (50 %), der C._____ AG (25 %) und der E._____ AG (25 %) besteht, eine Handänderungssteuer geschuldet ist oder nicht. 4.1. Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteu- ern auf den 1. Januar 2007 bzw. seit der direkten Anwendbarkeit der darin enthaltenen Bestimmungen per 1. Januar 2009 (vgl. Art. 34 Abs. 2 GKStG) ist die Erhebung kommunaler Handänderungssteuern abschliessend durch das kantonale Recht geregelt. Kommunale Kompetenzen bestehen ledig- lich noch für die Festsetzung des jeweiligen Steuersatzes bis zu einem Ma- ximalsatz von 2 % (Art. 12 Abs. 1 GKStG) und im Rahmen der kantonalen Vorschriften über die Behördenorganisation (Art. 27 GKStG). Massgebend für die hier umstrittene Frage der Handänderungssteuerpflicht der Verkäufe der in der Gemeinde X._____ gelegenen Grundstücke von der einfachen Gesellschaft "F._____" auf die neu gegründete A._____ AG sind somit aus- schliesslich die Art. 7 ff. GKStG unter Berücksichtigung der kommunalen Bestimmungen im Bereich des Steuersatzes (vgl. Art. 4 des Steuergeset- zes der Gemeinde X._____) und der Behördenorganisation. 4.2. Gemäss Art. 7 GKStG erhebt die Gemeinde bei Handänderungen eines in der Gemeinde gelegenen Grundstücks oder Grundstückanteils eine Han- dänderungssteuer. Als Handänderung gilt gemäss Art. 8 Abs. 1 GKStG jede Übertragung der tatsächlichen und wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück. In Art. 8 Abs. 2 GKStG werden einige Tatbestände aufgeführt, die klassischerweise wirtschaftlicher Betrachtung unterworfen - 8 - werden, so (lit. a) die Ausübung des Substitutionsrechts aus einem Kauf- oder Kaufrechtsvertrag, wenn eine Eigentumsübertragung stattfindet, (lit. b) die Übertragung von Beteiligungsrechten an einer Immobiliengesell- schaft, wenn dadurch der Erwerber allein oder zusammen mit seinem Ehe- gatten und den minderjährigen Kindern eine Mehrheit der Stimmen erlangt, (lit. c) die entgeltliche Belastung von Grundstücken mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten oder öffentlich-rechtlichen Eigentumsbeschränkungen, wenn diese den Veräusserungswert der Grundstücke dauernd und wesent- lich beeinträchtigen sowie (lit. d) die Einräumung eines Baurechts gegen Einmalentschädigung. Art. 8 Abs. 3 GKStG sieht sodann eine Steuerbefrei- ung für die Einbringung von Grundstücken in eine Personengesellschaft vor, sofern sich die wirtschaftliche Berechtigung daran nicht ändert. Von der Handänderungssteuer gänzlich befreit sind schliesslich die in Art. 9 GKStG aufgezählten Tatbestände. 4.3. Das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden hat hinsichtlich der Han- dänderungsbesteuerung in konstanter Rechtsprechung eine umfassende wirtschaftliche Betrachtungsweise angewandt. Demnach stellt eine bloss zivilrechtliche Handänderung, durch welche die wirtschaftliche Verfügungs- macht über das Grundstück nicht ändert, keinen Handänderungssteuertat- bestand dar (vgl. Urteile des Verwaltungsgerichtes des Kantons Graubün- den [VGU] A 16 21 vom 10. Januar 2017, A 14 44 vom 16. Juni 2015 [= PVG 2015 Nr. 11], A 15 17 vom 14. Juli 2015, A 13 55 vom 18. Februar 2014 [= PVG 2014 Nr. 16], A 11 25 vom 5. Juli 2011, A 11 9 vom 28. Juni 2011, A 01 49 vom 23. Oktober 2001, A 01 31 vom 10. Juli 2001, A 01 19 vom 10. Juli 2001, PVG 1998 Nr. 43; vgl. auch Botschaft der Regierung des Kantons Graubünden an den Grossen Rat zum Erlass eines kantona- len Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchensteuern, Heft Nr. 3/2006- 2007, S. 181 ff. [nachfolgend Botschaft GKStG] S. 216). Anderseits kann aber in bestimmten Fällen auch eine wirtschaftliche Handänderung der Be- steuerung unterstellt werden, auch wenn mit der Transaktion keine zivil-- 9 - rechtliche Handänderung verbunden ist (vgl. die in Art. 8 Abs. 2 GKStG er- wähnten Beispiele sowie vorstehend E.4.2). Diese Praxis wurde mit dem Erlass des Gesetzes über die Gemeinde und Kirchensteuern gesetzlich verankert (vgl. Botschaft GKStG S. 215 in fine). 4.4. Als zivilrechtliche Handänderung gilt der Übergang von zivilrechtlichem (sachenrechtlichem) Eigentum an einem Grundstück oder einem Grunds- tückanteil vom bisherigen Rechtsträger auf einen andern, wobei es dazu eines gültigen Rechtsgrundes und in der Regel eines Grundbucheintrags bedarf (vgl. Art. 656 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches [ZGB; SR 210]). Grundstücke sind gemäss Art. 655 Abs. 2 ZGB namentlich Lie- genschaften, in das Grundbuch aufgenommenen selbständigen und dau- ernden Rechte, Bergwerke sowie Miteigentumsanteile an Grundstücken. Als Liegenschaft gilt gemäss Art. 2 lit. a der Grundbuchverordnung (GBV; SR 211.432.1) jede Bodenfläche mit genügend bestimmten Grenzen. Als Grundstückanteil im Sinne von Art. 7 Abs. 2 GKStG gelten Miteigentums- anteile oder Gesamteigentumsanteile sowie Gebäude (vgl. Botschaft GKStG S. 215). 4.5. Eine wirtschaftliche Handänderung liegt immer dann vor, wenn wesentliche Teile der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück vom bis- herigen Verfügungsberechtigten (wirtschaftlichen Eigentümer) auf einen Dritten übergehen (Botschaft GKStG S. 216). So führt beispielsweise die Übertragung eines Grundstücks vom Alleinaktionär auf seine Gesellschaft nicht zu einer Handänderungssteuer, da der Aktionär durch seine Aktien- gesellschaft hindurch weiterhin über das eingebrachte Grundstück verfü- gen kann. Hält allerdings der Eigentümer des einzubringenden Grunds- tücks lediglich eine Minderheitsbeteiligung an der übernehmenden Aktien- gesellschaft, ist die Handänderungssteuer zu erheben, und zwar auf dem vollen Verkehrswert des Grundstücks (vgl. VON RECHENBERG, Handkom- mentar zum Bündner Gemeinde- und Kirchensteuergesetz, Chur 2009, - 10 - S. 47; Botschaft GKStG S. 216). Entscheidend für die Annahme einer wirt- schaftlichen Handänderung ist somit, ob wesentliche Teile der dem Grun- deigentum innewohnenden Verfügungsmacht rechtsgeschäftlich übertra- gen werden, so dass gesagt werden kann, das fragliche Rechtsgeschäft wirke bezüglich der Verfügungsgewalt tatsächlich und wirtschaftlich wie eine Handänderung an einem Grundstück oder Grundstückanteil. 5.1. Im vorliegenden Fall waren die B._____ AG und die C._____ AG Gesam- teigentümer an verschiedenen Grundstücken in der Gemeinde Y._____ in- folge der einfachen Gesellschaft "D._____", während die B._____ AG und die E._____ AG Gesamteigentum an Grundstücken in der Gemeinde X._____ infolge der einfachen Gesellschaft "F._____" hielten. Am 9. Ja- nuar 2018 wurde sodann die Beschwerdeführerin gegründet, deren Aktio- nariat aus der B._____ AG (50 %), der C._____ AG (25 %) und der E._____ AG (25 %) besteht. Mit Sacheinlage- bzw. Sachübernahmevertrag vom 23. November 2017 (Akten der Beschwerdeführerin [Bf-act.] 5) wur- den sämtliche Aktiven und Passiven der beiden einfachen Gesellschaften "D._____" und "F._____" in die neu gegründete Beschwerdeführerin ein- gebracht. Mit Veranlagungsverfügung vom 1. Februar 2018 (Bf-act. 6) er- hob die Beschwerdegegnerin bei der Beschwerdeführerin für die Übertra- gung der Grundstücke von der einfachen Gesellschaft "F._____" an die A._____ AG basierend auf einem Verkehrswert der übertragenen Grunds- tücke von Fr. 2'596'265.80 und einem Steuersatz von 1.5 % eine Handän- derungssteuer in der Höhe von Fr. 38'944.--. Mithin haben wir es vorliegend mit einer Übertragung von Gesamteigentum von einer einfachen Gesell- schaft auf eine Aktiengesellschaft (Beschwerdeführerin) zu tun, wobei die Gesellschafter der übertragenden einfachen Gesellschaft als Aktionäre auch an der übernehmenden Aktiengesellschaft beteiligt sind. Zivilrechtlich betrachtet liegt dabei unbestrittenermassen eine Handänderung vor. Ge- genteiliges wird von der Beschwerdeführerin denn auch nicht behauptet.- 11 - 5.2. Wenn − wie vorliegend − eine zivilrechtliche Handänderung vorliegt, ist grundsätzlich eine Handänderungssteuer geschuldet, es sei denn, es liege ausnahmsweise keine wirtschaftliche Handänderung vor. Mithin fällt die Handänderungssteuer nur dann nicht an, wenn sich − trotz des Vorliegens einer zivilrechtlichen Handänderung − die wirtschaftliche Verfügungsmacht nicht ändert (z.B. bei der Übertragung eines Grundstücks vom Alleinaktio- när auf seine Gesellschaft). Zu prüfen ist nachstehend somit, ob vorliegend neben der zivilrechtlichen Handänderung auch eine wirtschaftliche Han- dänderung vorliegt. 5.3.1. Die Beschwerdeführerin macht diesbezüglich geltend, dass eine bloss zi- vilrechtliche Handänderung, durch welche die wirtschaftliche Verfügungs- macht über ein Grundstück nicht ändere, keinen Handänderungstatbe- stand darstelle. Gemäss Botschaft zum GKStG solle eine Handänderungs- steuer nur dort erhoben werden, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfü- gungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäftes stehe. Im vorliegenden Fall sei es eben nicht um den Erwerb der wirtschaft- lichen Verfügungsmacht gegangen, sondern um eine rein organisatorische Neugestaltung, weshalb gemäss gesetzgeberischem Willen von vornher- ein gar keine Handänderungssteuer erhoben werden könne. Es liege eine umgekehrte Realteilung vor, bei der es nicht zu einer wertmässigen Quo- tenverschiebung der Eigentumsanteile gekommen sei. Die Beteiligungs- verhältnisse an der Beschwerdeführerin seien eins zu eins, Abbild der getätigten Sacheinlagegründung und der Verhältnisse in den vorbestehen- den einfachen Gesellschaften. Eine Verschiebung der wertmässigen Betei- ligung bzw. eine Änderung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht über die Grundstücke sei mit der Einlage nicht einhergegangen. Unverändert sei auch das Mitbestimmungsrecht der beteiligten Gesellschaften geblieben. Wegen des gesetzlichen Einstimmigkeitsprinzips bei Gesamteigentum hät- ten die Gesellschaften nur gemeinsam über die Grundstücke verfügen kön- nen. Dieser Grundsatz sei unverändert geblieben. Keine der Gesellschaf-- 12 - ten könne alleine über die Grundstücke verfügen. Nach wie vor sei ein Zu- sammenwirken erforderlich, sodass sie gleich wie vor der Einbringung nur gemeinsam über die Grundstücke verfügen könnten. Folgerichtig sei der Stichentscheid des Verwaltungsratspräsidenten in den Statuten bewusst ausgeschlossen worden. Insofern habe das vorliegend zur Diskussion ste- hende Rechtsgeschäft nichts an den tatsächlichen Verfügungsrechten geändert. Nicht schädlich sei, dass vor der Gründung der Beschwerdefüh- rerin die einen bzw. die anderen Grundstücke je zwei Gesellschaften gehört hätten und nun alle drei Gesellschaften in der neuen Aktiengesellschaft ver- eint seien, welche Eigentümerin aller Grundstücke sei; dies sei bei Bauge- sellschaften die Regel. Es handle sich beim vorliegenden Fall weitgehend um den umgekehrten Fall von PVG 2014 Nr. 16. Hier werde keine Bauge- sellschaft aufgelöst, sondern eine solche gegründet, wenn auch nicht in Form der sonst üblichen Personengesellschaft, sondern in Form einer ju- ristischen Person. Die unterschiedliche Rechtsform könne sich wegen der umfassenden wirtschaftlichen Betrachtungsweise nicht nachteilig auswir- ken. Ob die Grundstücke von einer natürlichen oder juristischen Person in eine juristische Person eingebracht würden, könne auch aus Überlegungen der Rechtsgleichheit keine Rolle spielen. Schliesslich habe die Gemeinde X._____ in einem früheren Fall aus dem Jahr 2011 ebenfalls die Auffas- sung vertreten, dass die Übertragung von Gesamteigentum (anwartschaft- liche Quoten von je 50 %) an einem Grundstück auf eine Aktiengesell- schaft, an der die bisherigen Gesamteigentümer zu je 50 % beteiligt seien, nicht zu Handänderungssteuern führe. 5.3.2. Das Gericht vermag sich der Auffassung der Beschwerdeführerin − wie nachstehend dargestellt − nicht anzuschliessen. Zwar hat das streitberu- fene Gericht mit Urteil A 14 44 vom 16. Juni 2015 (= PVG 2015 Nr. 11) ent- schieden, dass die Übertragung eines Grundstücks im Gesamteigentum von vier Personen auf eine Aktiengesellschaft, an welcher dieselben vier Personen gleichmässig beteiligt sind, zwar eine zivilrechtliche, nicht aber - 13 - eine wirtschaftliche Handänderung darstellt, weil sich die wirtschaftliche Verfügungsmacht über das Grundstück nicht ändert. An dieser Praxis wird indes aus den nachstehend dargestellten Gründen nicht weiter festgehal- ten. 5.3.3. Grundsätzlich lässt sich eine Änderung der Praxis gemäss bundesgericht- licher Rechtsprechung nur begründen, wenn die neue Lösung besserer Er- kenntnis der ratio legis, veränderten äusseren Verhältnissen oder gewan- delter Rechtsanschauung entspricht; andernfalls ist die bisherige Praxis beizubehalten. Eine Praxisänderung muss sich deshalb auf ernsthafte sachliche Gründe stützen können, die − vor allem im Interesse der Rechts- sicherheit − umso gewichtiger sein müssen, je länger die als falsch oder nicht mehr zeitgemäss erachtete Rechtsanwendung gehandhabt worden ist (BGE 137 III 352 E.4.6, 136 III 6 E.3, 136 V 313 E.5.3.1, 135 I 79 E.3). Diese Voraussetzungen sind vorliegend − wie nachstehend dargestellt − erfüllt, zumal die nicht mehr als korrekt erachtete Rechtsprechung nur in einem Entscheid aus dem Jahre 2015 angewendet wurde und dementspre- chend nicht von einer gefestigten Rechtsprechung die Rede sein kann. 5.3.4. Wie gesehen ist eine Handänderungssteuer grundsätzlich stets dann ge- schuldet, wenn eine zivilrechtliche Handänderung vorliegt, es sei denn, es liege ausnahmsweise keine wirtschaftliche Handänderung vor. Insofern stellt die wirtschaftliche Betrachtungsweise zu Gunsten der Steuerpflichti- gen eine Ausnahme vom Grundsatz dar. Solche Ausnahmen sind restriktiv zu handhaben, zumal es sich bei der Handänderungssteuer um eine Rechtsverkehrssteuer handelt, welche an die Vornahme eines Rechtsge- schäfts (Übertragung von Eigentum) anknüpft und die Besteuerung der Grundstücksübertragung bezweckt (vgl. REICH, Steuerrecht, 2. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2012, § 2 Rz. 36 und § 7 Rz. 84). Dies rechtfertigt es, in Fällen wie dem vorliegenden, wo Grundstücke in eine juristische Person eingebracht werden, die wirtschaftliche Betrachtungsweise zugunsten des - 14 - Steuerpflichtigen als Ausnahme vom Grundsatz, wonach bei einer zivil- rechtlichen Handänderung grundsätzlich stets eine Handänderungssteuer geschuldet ist, nur dann zum Tragen kommen zu lassen, wenn die wirt- schaftliche Verfügungsmacht vor und nach der Übertragung beim Steuer- pflichtigen liegt, nicht aber, wenn die wirtschaftliche Verfügungsmacht vor und nach der Übertragung nicht beim selben Steuersubjekt liegt oder wenn weder vor noch nach der Übertragung eine wirtschaftliche Verfügungs- macht besteht. Diese restriktive Handhabung der wirtschaftlichen Betrach- tungsweise zugunsten der Steuerpflichtigen ändert aber nichts an der Tat- sache, dass beispielsweise die Übertragung eines Grundstücks vom Allein- aktionär auf seine Aktiengesellschaft oder von der Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft nicht zu einer Handänderungssteuer führt, weil in diesen Fällen die wirtschaftliche Verfügungsmacht vor und nach der Über- tragung beim selben Steuersubjekt liegt und der Aktionär durch seine Akti- engesellschaft bzw. die Muttergesellschaft durch ihre Tochtergesellschaft hindurch weiterhin uneingeschränkt über das eingebrachte Grundstück verfügen kann. Liegt aber die wirtschaftliche Verfügungsmacht vor und nach der Übertragung nicht beim selben Steuersubjekt oder besteht weder vor noch nach der Übertragung eines Grundstücks eine wirtschaftliche Ver- fügungsmacht, führt dies zur Handänderungssteuerpflicht des entspre- chenden Rechtsgeschäfts. 5.3.5. Im vorliegenden Fall waren die B._____ AG und die E._____ AG als Ge- sellschafter der einfachen Gesellschaft "F._____" vor der Übertragung der fraglichen Grundstücke mittels Sacheinlage- bzw. Sachübernahmevertrag vom 23. November 2017 auf die Beschwerdeführerin je zur Hälfte Gesam- teigentümer an den fraglichen Grundstücken in der Gemeinde X._____. In- folge des gesetzlichen Einstimmigkeitsprinzips bei Gesamteigentum konn- ten sie nur gemeinsam über die entsprechenden Grundstücke verfügen (vgl. Art. 653 Abs. 2 ZGB) und hatten somit − je für sich alleine betrachtet − keine wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Grundstücke. An der Be-- 15 - schwerdeführerin, auf welche die entsprechenden Grundstücke mittels Sacheinlage- bzw. Sachübernahmevertrag vom 23. November 2017 über- tragen wurden, sind − wie gesehen − die B._____ AG mit 50 % sowie die E._____ AG und die C._____ AG mit je 25 % beteiligt. Weil der Stichent- scheid des Verwaltungsratspräsidenten von den Aktionären offenbar be- wusst ausgeschlossen wurde (vgl. Art. 15 der Statuten der Beschwerde- führerin vom 23. November 2017 [Bf-act. 4]) kann auch nach der Übertra- gung der entsprechenden Grundstücke auf die Beschwerdeführerin keine der Gesellschaften, mithin weder die B._____ AG noch die E._____ AG oder die C._____ AG, allein über die übertragenen Grundstücke verfügen. Mithin besteht weder bei den Minderheitsbeteiligungen von je 25 % der E._____ AG und der C._____ AG noch bei derjenigen von 50 % der B._____ AG eine wirtschaftliche Verfügungsmacht, weil die entsprechen- den Beteiligungen an der Beschwerdeführerin eben bloss 25 % bzw. 50 % betragen und nicht mehr als 50 %. Dementsprechend bestand aber im vor- liegenden Fall weder vor der fraglichen Übertragung der Grundstücke auf die Beschwerdeführerin vom 23. November 2017 eine wirtschaftliche Ver- fügungsmacht der ehemaligen Gesellschafter der einfachen Gesellschaft "F._____" noch haben sie als Aktionäre der Beschwerdeführerin mit Betei- ligungen von 50 % bzw. 25 % nach der entsprechenden Grundstücksüber- tragung wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Grundstücke. Dies führt nach dem vorstehend Gesagten zur Handänderungssteuerpflicht der Über- tragung der Grundstücke von der einfachen Gesellschaft "F._____" an die Beschwerdeführerin, weil − wie gesehen − weder vor noch nach der Über- tragung der Grundstücke eine wirtschaftliche Verfügungsmacht besteht. 5.3.6. Dieses Ergebnis erscheint auch vor dem Hintergrund als korrekt, als Akti- engesellschaften im schweizerischen Rechtssystem als juristische Perso- nen mit eigener Rechtspersönlichkeit − losgelöst von den Beteiligungsver- hältnissen an ihnen − auftreten und darum stets als selbständige Steuer- subjekte erfasst werden (vgl. z.B. Art. 49 des Bundesgesetzes über die di-- 16 - rekte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] bei der direkten Bundessteuer). Diese rechtliche Selbständigkeit gilt es im Rechtsverkehr strikte zu beach- ten (MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER/SETHE, Schweizerisches Gesellschafts- recht, 12. Aufl., Zürich 2018, § 2 N. 54 ff.). Vor der Übertragung der fragli- chen Grundstücke auf die Beschwerdeführerin waren die B._____ AG und die E._____ AG als Gesellschafter der einfachen Gesellschaft "F._____" − wie gesehen − je zur Hälfte Gesamteigentümer an den fraglichen Grunds- tücken in der Gemeinde X._____. Nach der entsprechenden Grunds- tücksübertragung ist demgegenüber die Beschwerdeführerin als selbstän- dige Aktiengesellschaft Alleineigentümerin der übertragenen Grundstücke, während die ehemaligen Gesamteigentümer B._____ AG bzw. E._____ AG bloss noch indirekt über ihre Beteiligungen an der Beschwerdeführerin an den übertragenen Grundstücken beteiligt sind. Dieses freiwillig gewählte Konstrukt muss sich die Beschwerdeführerin zu ihrem Nachteil anrechnen lassen. Wer sich nämlich einer juristischen Person wie einer Aktiengesell- schaft bedient, um die sich daraus ergebenden Vorteile zu geniessen, muss sich grundsätzlich auch deren Selbständigkeit − und zwar auch in steuerrechtlichen Belangen − entgegenhalten lassen. Insofern zielt denn auch die beschwerdeführerische Rüge ins Leere, wonach es sich beim vor- liegenden Fall weitgehend um den umgekehrten Fall von PVG 2014 Nr. 16 handle, indem hier statt eine Baugesellschaft aufgelöst eine solche gegrün- det werde, wenn auch nicht in der Form der sonst üblichen Personenge- sellschaft, sondern in Form einer juristischen Person. Entgegen der be- schwerdeführerischen Auffassung kann sich die unterschiedliche Rechts- form nämlich gerade auf die Besteuerung auswirken, indem beispielsweise Art. 8 Abs. 3 GKStG normiert, dass die Einbringung eines Grundstücks in eine Personengesellschaft nur insoweit der Handänderungssteuer unter- liegt, als die wirtschaftliche Berechtigung ändert, während für juristische Personen eine entsprechende Normierung fehlt. Darin liegt im Übrigen auch keine Verletzung des Rechtsgleichheitsgebots, werden doch Perso- nengesellschaften und juristische Personen in steuerlicher Hinsicht im ge-- 17 - samten Bereich des Steuerrechts durchwegs unterschiedlich behandelt (vgl. z.B. Art. 10 Abs. 1 DBG gegenüber Art. 49 ff. DBG). 5.3.7. Nach dem soeben Gesagten sind im vorliegenden Fall die Voraussetzun- gen für die ausnahmsweise Steuerfreiheit einer zivilrechtlichen Handände- rung mangels wirtschaftlicher Handänderung nicht gegeben, weshalb die Beschwerdegegnerin die Übertragung der in der Gemeinde X._____ gele- genen Grundstücke von der einfachen Gesellschaft "F._____" auf die neu gegründete Beschwerdeführerin zu Recht der Handänderungssteuer un- terstellt hat. 5.4. An diesem Ergebnis vermögen die weiteren Vorbringen der Beschwerde- führerin nichts zu ändern. 5.4.1. Einerseits handelt es sich bei der Übertragung der in der Gemeinde X._____ gelegenen Grundstücke von der der einfachen Gesellschaft "F._____" auf die neu gegründete Beschwerdeführerin − entgegen der be- schwerdeführerischen Ausführungen − nicht um eine "umgekehrte Realtei- lung". Bei einer Realteilung wird ein Grundstück auf die Gesamt- oder Mit- eigentümer (zu Alleineigentum) aufgeteilt. Zivilrechtlich wird der damit ver- bundene Austausch der Miteigentumsanteile zwar als Handänderung qua- lifiziert; in wirtschaftlicher Hinsicht erfolgt in solchen Fällen jedoch eine Ge- samtbetrachtung: Eine steuerbare Handänderung liegt diesfalls nur inso- fern vor, als ein Gesellschafter wertmässig mehr übernimmt, als es seinem Anteil bzw. − bei Gesamteigentum − seiner anwartschaftlichen Quote am ungeteilten Grundstück entspricht (vgl. Botschaft GKStG S. 199; VON RE- CHENBERG, a.a.O., S. 47 f.). Diese Praxis greift allerdings nur bei der Um- wandlung von Miteigentum bzw. Gesamteigentum in Alleineigentum einer natürlichen Person, nicht aber, wenn man sich − wie im vorliegenden Fall − der Rechtsform der juristischen Person bedient und ein Grundstück auf diese Weise in eine juristische Person einbringt. Insofern zielen die be-- 18 - schwerdeführerischen Ausführungen an der Sache vorbei, wonach es im vorliegenden Fall bei der Übertragung der Grundstücke nicht zu einer quo- tenmässigen Verschiebung der Eigentumsanteile gekommen sei. Fakt ist nämlich, dass es sich bei der übernehmenden Beschwerdeführerin − wie gesehen − um eine eigenständige juristische Person in Form einer Aktien- gesellschaft handelt, deren Selbständigkeit sich die Beschwerdeführerin anrechnen lassen muss. 5.4.2. Anderseits vermag die Beschwerdeführerin auch aus dem Hinweis auf die Botschaft zum GKStG, wonach eine Handänderungssteuer nur dort erho- ben werden solle, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäfts stehe, was vorliegend eben gerade nicht der Fall sei, weil die Eigentumsübertragung einzig der organisatorischen Neugestaltung diene, nichts zu ihren Gunsten abzulei- ten. Denn die von der Beschwerdeführerin zitierte Formulierung in der Bot- schaft zum GKStG, wonach die Handänderungssteuer nicht beliebig auf wirtschaftliche Sachverhalte ausgedehnt werden kann und nur dort erho- ben werden soll, wo der Erwerb der wirtschaftlichen Verfügungsmacht an einem Grundstück im Zentrum des Rechtsgeschäfts steht (vgl. Botschaft GKStG S. 217), bezieht sich auf Art. 8 Abs. 2 lit. b GKStG und damit auf die unterschiedliche Behandlung des Erwerbs von Aktien einer Immobilien- gesellschaft gegenüber dem Erwerb von Aktien einer Betriebsgesellschaft. Während das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Immobiliengesellschaft gemäss Art. 8 Abs. 2 lit. b GKStG als wirtschaftliche Handänderung quali- fiziert und der Handänderungssteuer unterstellt wird, fehlt für Betriebsge- sellschaften eine entsprechende Regelung. Die unterschiedliche Behand- lung zwischen Immobiliengesellschaften und Betriebsgesellschaften ist aber gewollt. Mit dem Kauf einer Immobiliengesellschaft erwirbt der Käufer nämlich faktisch ausschliesslich die der Immobiliengesellschaft gehören- den Grundstücke, während mit dem Kauf einer Betriebsgesellschaft nicht der Erwerb einer Liegenschaft, sondern eine unternehmerische Tätigkeit - 19 - angestrebt wird. Dies obschon auch das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Betriebsgesellschaft unter Umständen zum Erwerb einer Liegen- schaft (Betriebsliegenschaft) führen kann. Die Erhebung einer Handände- rungssteuer auch im Falle des Erwerbs einer Betriebsgesellschaft würde indes die unternehmerische Tätigkeit zu stark einschränken und die Über- tragung eines Unternehmens und die daraus resultierende Sicherung von Arbeitsplätzen zu stark erschweren bzw. behindern, weshalb der Gesetz- geber im Falle des Erwerbs einer Betriebsgesellschaft bewusst von der Er- hebung der Handänderungssteuer abgesehen hat (vgl. Botschaft GKStG S. 217). Im vorliegenden Fall geht es jedoch weder um das Erlangen der Aktienmehrheit an einer Immobiliengesellschaft noch um den Erwerb von Aktien an einer Betriebsgesellschaft. Vielmehr geht es einzig um die Über- tragung von in der Gemeinde X._____ gelegenen Grundstücken von der einfachen Gesellschaft "F._____" auf die neu gegründete Beschwerdefüh- rerin. Daher schlägt auch dieses Argument der Beschwerdeführerin fehl. 5.4.3. Schliesslich vermag die Beschwerdeführerin auch aus ihrem Verweis auf einen ebenfalls die Gemeinde X._____ betreffenden Fall aus dem Jahr 2011, wo die Gemeinde ebenfalls die Auffassung vertreten habe, dass die Übertragung von Gesamteigentum (anwartschaftliche Quoten von je 50 %) an einem Grundstück auf eine Aktiengesellschaft, an der die bisherigen Ge- samteigentümer zu je 50 % beteiligt seien, nicht zu Handänderungssteuern führe, da die beiden Aktionäre durch ihre hälftige Beteiligung an der Akti- engesellschaft weiterhin (wenn auch nur gemeinsam) über das einge- brachte Grundstück verfügen könnten und die wirtschaftliche Verfügungs- macht über das Grundstück somit nicht geändert habe (vgl. Bf-act. 7), nichts zu ihren Gunsten abzuleiten. Einerseits geht es im vorliegenden ver- waltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren nämlich einzig um die Beur- teilung des vorliegend strittigen Rechtsgeschäfts, mithin um die Übertra- gung der in der Gemeinde X._____ gelegenen Grundstücke von der einfa- chen Gesellschaft "F._____" auf die neu gegründete Beschwerdeführerin, - 20 - an welcher die ehemaligen Gesamteigentümer der einfachen Gesellschaft "F._____" mit Beteiligungen von 50 % bzw. 25 % beteiligt sind. Anderseits kann sich die Beschwerdeführerin mit Bezug auf das Schreiben der Ge- meinde X._____ vom 29. Juni 2011 auch nicht auf den Vertrauensschutz gemäss Art. 9 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossen- schaft (BV; SR 101) berufen. Der Grundsatz des Vertrauensschutzes be- deutet, dass die Privaten Anspruch darauf haben, in ihrem berechtigten Vertrauen in behördliche Zusicherungen oder in anderes, bestimmte Er- wartungen begründetes Verhalten der Behörden geschützt zu werden (HÄ- FELIN/MÜLLER/UHLMANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 7. Aufl., Zürich/St. Gallen 2016, Rz. 624). Die Berufung auf den Vertrauensschutz setzt unter anderem voraus, dass die entsprechende Auskunft in Bezug auf einen konkreten, die auskunftserheischende Person direkt betroffenen Sachverhalt erteilt wurde und dass aufgrund der Auskunft Dispositionen getroffen wurden, die nicht ohne Nachteil rückgängig gemacht werden kön- nen (vgl. HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., Rz. 667 ff.). Vorliegend wurde die fragliche Auskunft von der Beschwerdegegnerin nicht gegenüber der Beschwerdeführerin und in Bezug auf einen anderen − wenn auch ähnli- chen − Sachverhalt erteilt, welcher aber nicht die Beschwerdeführerin, son- dern ein anderes Steuersubjekt betraf. Überdies wurde die fragliche Aus- kunft von der Beschwerdegegnerin bereits vor mehr als sieben Jahren er- teilt. Schliesslich hat die Beschwerdeführerin gestützt auf die entspre- chende Auskunft der Beschwerdegegnerin auch keine Dispositionen ge- troffen, die nicht ohne Nachteil rückgängig gemacht werden können. Ge- genteiliges wird von der Beschwerdeführerin denn auch nicht behauptet. Dementsprechend kann aber die Beschwerdeführerin auch aus ihrem Ver- weis auf das beschwerdegegnerische Schreiben vom 29. Juni 2011 nichts zu ihren Gunsten ableiten. 6.1. Zusammenfassend lässt sich nach dem vorstehend Gesagten festhalten, dass die Beschwerdegegnerin die Übertragung der in der Gemeinde - 21 - X._____ gelegenen Grundstücke von der einfachen Gesellschaft "F._____" auf die neu gegründete Beschwerdeführerin, an welcher die ehemaligen Gesamteigentümer der einfachen Gesellschaft "F._____" mit Beteiligungen von 50 % bzw. 25 % beteiligt sind, basierend auf einem Verkehrswert der übertragenen Grundstücke von Fr. 2'596'265.80 und einem Steuersatz von 1.5 % zu Recht der Handänderungssteuer unterstellt und bei der Be- schwerdeführerin gestützt auf Art. 10 Abs. 3 GKStG die entsprechende Handänderungssteuer in der Höhe von Fr. 38'944.-- veranlagt hat. Dass es sich bei der Übertragung von Gesamteigentum von der einfachen Gesell- schaft "F._____" auf die Beschwerdeführerin in Form einer Aktiengesell- schaft um eine zivilrechtliche Handänderung handelt, ist unbestritten. Dem- entsprechend ist grundsätzlich aber eine Handänderungssteuer geschul- det, es sei denn, es liege ausnahmsweise keine wirtschaftliche Handände- rung vor. Weil die wirtschaftliche Betrachtungsweise zugunsten des Steu- erpflichtigen somit eine Ausnahme darstellt, welche restriktiv zu handhaben ist, rechtfertigt es sich in Fällen wie dem vorliegenden, wo Grundstücke in eine juristische Person eingebracht werden, die wirtschaftliche Betrach- tungsweise zugunsten des Steuerpflichtigen nur dann zum Tragen kom- men zu lassen, wenn die wirtschaftliche Verfügungsmacht vor und nach der Übertragung beim Steuerpflichtigen liegt, nicht aber, wenn die wirt- schaftliche Verfügungsmacht vor und nach der Übertragung nicht beim sel- ben Steuersubjekt liegt oder wenn weder vor noch nach der Übertragung eine wirtschaftliche Verfügungsmacht besteht. Im vorliegenden Fall be- stand weder vor der fraglichen Übertragung der Grundstücke auf die Be- schwerdeführerin vom 23. November 2017 eine wirtschaftliche Verfü- gungsmacht der ehemaligen Gesellschafter der einfachen Gesellschaft "F._____" noch haben sie als Aktionäre der Beschwerdeführerin mit Betei- ligungen von 50 % bzw. 25 % nach der entsprechenden Grundstücksüber- tragung wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Grundstücke. Dies führt zur Handänderungssteuerpflicht der Übertragung der Grundstücke von der einfachen Gesellschaft "F._____" an die Beschwerdeführerin. Folglich er-- 22 - weist sich aber der angefochtene Einspracheentscheid vom 13. April 2018 als rechtens, was zu seiner vollumfänglichen Bestätigung und zur Abwei- sung der dagegen erhobenen Beschwerde führt, soweit darauf einzutreten ist (vgl. vorstehend E.2). 6.2. Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Gerichtskosten gestützt auf Art. 73 Abs. 1 VRG zulasten der Beschwerdeführerin. Bund, Kanton und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisa- tionen wird gemäss Art. 78 Abs. 2 VRG in der Regel keine Parteientschä- digung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsie- gen. Davon abzuweichen besteht vorliegend kein Anlass. Demnach erkennt das Gericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Gerichtskosten, bestehend - aus einer Staatsgebühr von Fr. 2'500.-- - und den Kanzleiauslagen von Fr. 446.-- zusammen Fr. 2‘946.-- gehen zulasten der A._____ AG und sind innert 30 Tagen seit Zustellung dieses Entscheides an die Finanzverwaltung des Kantons Graubünden, Chur, zu bezahlen. 3. [Rechtsmittelbelehrung] 4. [Mitteilungen]- 23 - Die an das Bundesgericht erhobene Beschwerde wurde mit Urteil vom 29. Januar 2020 gutgeheissen, soweit darauf einzutreten war (BGU 2C_9/2019).