<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2023-07-07-5A_115-2023.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5A_115/2023</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Arrêt du 7 juillet 2023</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>IIe Cour de droit civil</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">MM. et Mme les Juges fédéraux Herrmann, Président, Escher et Bovey. </div> <div class="para">Greffière : Mme Achtari. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">Hoirie de feu A.A.________, soit:, </div> <div class="para">1. B.________, </div> <div class="para">2. C.A.________, </div> <div class="para">3. D.A.________, </div> <div class="para">4. E.A.________, </div> <div class="para">5. F.A.________, </div> <div class="para">tous représentés par Mes Diego Della Casa et Serena Ciresa, avocats, </div> <div class="para">recourants, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>contre</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">G.________, </div> <div class="para">représenté par Mes Daniel Tunik et Téo Genecand, avocats, </div> <div class="para">intimé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">mainlevée définitive de l'opposition, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 16 janvier 2023 (KC21.023940-220384 257). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Faits :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> Le 18 juin 2018, G.________ (ci-après: G.________ ou la société), club de football, ayant son siège à Lisbonne, en qualité d'employeur, et A.A.________, ressortissant italien domicilié pour les besoins de son travail au Portugal, en qualité de coach, ont conclu un contrat de travail. Les parties sont convenues que tout litige en application de ce contrat serait tranché par le Tribunal arbitral du Sport (ci-après: TAS), dont le siège se trouve à Lausanne, et soumis, principalement, à la Convention collective de travail signée par l'Union national des coachs professionnels du football ( <i>National Union of Professional Football Coach</i>) et la Ligue portugaise du football professionnel ( <i>Portuguese Professional Football League</i>) et, subsidiairement, au droit suisse (clause 11). </div> <div class="para">Ce contrat contient la clause 9, dont la teneur est, selon la traduction libre retenue en procédure cantonale, la suivante: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">" Dans le cas où l'une des parties résilie unilatéralement le présent accord sans juste motif ou en cas de démission provoquée par l'employeur, une indemnité d'un montant équivalent à la valeur résiduelle du Contrat au moment de cette résiliation sera due à l'autre partie. " </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> Par sentence arbitrale rendue le 28 novembre 2019, le TAS a partiellement admis la demande de A.A.________ et a condamné le G.________ à lui payer la somme de 3'000'000 euros, plus intérêt à 5 % l'an depuis le 27 juin 2018 jusqu'à la date du paiement effectif et la somme de 10'000 euros à titre de dépens. </div> <div class="para">Dans ses motifs, le TAS a considéré que le G.________ avait résilié le contrat de travail qui le liait à l'employé sans juste motif et qu'il devait payer à celui-ci une indemnité correspondant à la valeur résiduelle du contrat au moment de la résiliation. Il a constaté que l'employé avait réclamé 11'273'486,76 euros au titre de salaires et 5'650'000 euros à titre de bonus qu'il aurait gagnés si le contrat n'avait pas été résilié. Le TAS a retenu que seule une indemnité prévue par la clause 9, évaluée en l'occurrence à 11'195'198,66 euros, pouvait entrer en ligne de compte. Pour le TAS, cette indemnité, servant à liquider les rapports de travail, pouvait être qualifiée de peine conventionnelle, à l'aune de l'<span class="artref">art. 163 CO</span>, et devait être réduite, en application de l'<span class="artref">art. 163 al. 3 CO</span>, à 3'000'000 euros, au regard des circonstances du cas d'espèce. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.a.</b> Par échange de courriels des 11 et 12 juillet 2019, dans le but de calculer les impôts dus par A.A.________ en Italie, le cabinet de comptables H.________ a interpellé l'avocat du G.________ en lien avec un paiement de 78'288,10 euros en date du 26 juillet 2018 pour savoir si l'employeur avait payé ou non un quelconque montant au titre d'impôt au Portugal. L'avocat a répondu que le G.________ avait retenu 25 % sur le paiement (104'384,13 euros) dû à l'employé en raison de son statut de non-résident au Portugal. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.b.</b> Le 28 avril 2020, le G.________ a viré les sommes de 2'534'742 euros sur le compte de l'employé et de 750'000 euros sur le compte du ministère des finances portugais. </div> <div class="para">Par document du 20 juin 2020 intitulé "Certificat, Revenu et Impôt payé par un non-résident, Impôt retenu définitivement à la source", l'Autorité fiscale et douanière du Portugal a attesté à l'attention de A.A.________ que le G.________ avait payé un montant de 750'000 euros à titre d'impôt à la source sur un revenu de 3'000'000 euros provenant "du travail dépendant", obtenu sur le territoire portugais. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> Par ordonnance du 1 <sup>er</sup> avril 2021, le séquestre (n° yyy) portant sur un montant de 830'588 fr., avec intérêt à 5 % dès le 28 avril 2000, mentionnant que le cas de séquestre était celui de l'<span class="artref">art. 271 al. 1 ch. 6 LP</span> et le titre de la créance la sentence arbitrale du 28 novembre 2019, a été ordonné contre le G.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> Le 12 mai 2021, à la réquisition de l'employé, l'Office des poursuites du district de Nyon (ci-après: office) a notifié au G.________, dans la poursuite ordinaire n° zzz, un commandement de payer le montant de 830'588 fr., avec intérêt à 5 % dès le 28 avril 2020, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation: " Validation du séquestre n° yyy du 01.04.2021 de Fr. 830'588.00 Sentence du 28.11.2019 du Tribunal Arbitral du Sport à Lausanne (CAS 2018/0/5934). " </div> <div class="para">La société poursuivie a formé opposition totale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.</b> Par prononcé du 30 septembre 2021, dont les motifs ont été notifiés à l'étude des conseils de la poursuivie à Genève en date du 21 mars 2022, la Juge de paix du district de Nyon (ci-après: juge de paix) a prononcé la mainlevée définitive à hauteur de 826'575 fr., avec intérêt à 5 % l'an dès le 28 avril 2020. </div> <div class="para">Elle a retenu que le poursuivant était au bénéfice d'un titre à la mainlevée définitive à hauteur de 3'000'000 euros et que, au vu des paiements reçus par celui-ci, la mainlevée définitive devait être prononcée pour le solde à hauteur de 750'000 euros, correspondant à 826'575 fr. au jour de la réquisition de poursuite. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.b.</b> Par arrêt du 16 janvier 2023, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a admis le recours interjeté par la société poursuivie et a réformé en conséquence le prononcé du 30 septembre 2021, en ce sens que la requête de mainlevée définitive dans la poursuite n° zzz est rejetée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.a.</b> A.A.________ est décédé le 16 décembre 2022 à Rome. </div> <div class="para">Sa succession est composée de son épouse B.________ et de ses enfants C.A.________, D.A.________, E.A.________ et F.A.________. Tous les enfants ont accordé à B.________ une procuration générale pour les représenter dans toutes les affaires d'administration ordinaire et extraordinaire, y compris le droit de les représenter en justice et de nommer des avocats. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.b.</b> Par acte posté le 8 février 2023, puis complété le 1er mars 2023, les membres de la communauté héréditaire de A.A.________ interjettent un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral contre l'arrêt du 16 janvier 2023. Ils concluent à sa réforme, en ce sens que le recours de la société poursuivie est rejeté et le prononcé du 30 septembre 2021 confirmé. En substance, ils se plaignent d'arbitraire dans l'établissement des faits (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>) et de la violation des art. 80 s. LP. </div> <div class="para">Des observations au fond n'ont pas été demandées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>D.</b> </div> <div class="para">Par ordonnance présidentielle du 1 <sup>er</sup> mars 2023, l'effet suspensif a été attribué au recours. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Considérant en droit :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Le recours, de même que son complément, ont été déposés en temps utile (<span class="artref">art. 100 al. 1 LTF</span>) à l'encontre d'une décision de mainlevée définitive (<span class="artref">art. 80 LP</span>), soit une décision finale (<span class="artref">art. 90 LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-399%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page399">ATF 133 III 399</a> consid. 1.4), rendue en matière de poursuite pour dettes (<span class="artref">art. 72 al. 2 let. a LTF</span>) par le tribunal supérieur du canton ayant statué sur recours (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/75/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/75/1" type="start"></artref>art. 75 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/75/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>), dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr. (art. 51 al. 1 let. a et 74 al. 1 let. b LTF). Les membres de la communauté héréditaire, succédant à feu A.A.________ qui a été débouté de ses conclusions devant l'autorité précédente, ont qualité pour recourir (<span class="artref">art. 76 al. 1 LTF</span><span class="artref">; 17 al. 3 PCF</span> <i>cum</i> 71 LTF). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les <span class="artref"><artref id="CH/173.110/95" type="start"></artref>art. 95 et 96 LTF</span><artref id="CH/173.110/96" type="end"></artref>. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-IV-228%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page228">ATF 145 IV 228</a> consid. 2.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-462%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page462">144 III 462</a> consid. 3.2.3). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'<span class="artref">art. 42 al. 2 LTF</span>, il n'examine en principe que les griefs soulevés (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-364%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page364">ATF 142 III 364</a> consid. 2.4). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi l'autorité précédente a méconnu le droit (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-I-99%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page99">ATF 142 I 99</a> consid. 1.7.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-364%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page364">142 III 364</a> consid. 2.4). En outre, la présente contestation étant de nature pécuniaire, la partie recourante n'est pas admise à se plaindre d'une fausse application du droit étranger (<span class="artref">art. 96 let. b LTF</span> <i>a contrario</i>); sur ce point, la décision ne peut être attaquée que pour violation de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span>, à savoir pour application arbitraire du droit étranger (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-489%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page489">ATF 138 III 489</a> consid. 4.3 et les références). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>). Il ne peut s'en écarter que si ceux-ci ont été constatés de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'<span class="artref">art. 95 LTF</span> (<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (<span class="artref">art. 97 al. 1 LTF</span>). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis d'une manière manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-I-310%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page310">ATF 143 I 310</a> consid. 2.2 et la référence), doit satisfaire au principe d'allégation, soit expressément invoquer et motiver de façon claire et détaillée ce grief (<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span>). Une critique des faits qui ne satisfait pas à cette exigence est irrecevable (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-IV-249%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page249">ATF 141 IV 249</a> consid. 1.3.1 et la référence). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">L'autorité cantonale a retenu qu'il ne ressortait ni du dispositif ni des motifs de la sentence arbitrale que les parties étaient convenues d'un montant de 3'000'000 euros, hors impôt. En outre, la question de savoir si l'indemnité allouée par le TAS était imposable ou non au Portugal ressortissait au droit fiscal de ce pays et le fait que cette autorité avait qualifié l'indemnité allouée au poursuivant de peine conventionnelle ne signifiait pas encore que cette prestation était exemptée d'impôt au Portugal. </div> <div class="para">Se fondant ensuite sur un avis de droit du 7 octobre 2020 produit par la poursuivie, qu'elle a considéré comme clair et circonstancié, répondant à toutes les questions et confirmé par d'autres sources disponibles sur Internet (Etude de la législation comparée n° 192 - janvier 2009 - L'imposition des revenus des expatriés dans le pays d'origine, Portugal, www.senat.fr/lc/lic192/i1c192.html; Rogerio Fernandes Ferreira &amp; Associados, Un coup d'oeil sur... Le régime fiscal portugais, cf. rfflawyers.com/xmsffiles/archive-132022), l'autorité cantonale a retenu que la prestation allouée par le TAS était soumise à l'impôt sur le revenu au Portugal et que la poursuivante était tenue de payer l'impôt à la source de 25 % sur le montant de 3'000'000 euros, en tant que substitut fiscal du poursuivant. Elle a considéré que le poursuivant ne pouvait pas se contenter de critiquer l'établissement du droit étranger par la poursuivie, mais qu'il devait amener des éléments propres à ébranler celui-ci, ce qu'il n'avait pas fait. </div> <div class="para">Au vu de ces éléments, l'autorité cantonale a jugé que, même si le dispositif de la sentence du TAS ne l'indiquait pas expressément, le montant qui devait être versé directement au poursuivant s'élevait à 3'000'000 euros, sous déduction de l'impôt à la source de 25 %, que le poursuivant avait déjà reçu les 75 % du montant alloué par le TAS, et que, quant au solde, il devait être directement versé par la poursuivie aux autorités fiscales, ce qu'elle avait fait, étant précisé que la question d'une éventuelle double imposition entre le Portugal et l'Italie (pays de résidence du poursuivant) ne pouvait pas être invoquée devant le juge de la mainlevée, mais soumise à l'autorité de taxation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Les recourants se plaignent de la violation de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> dans l'établissement des faits. Ils soutiennent que la sentence du TAS ordonne le paiement net d'une peine conventionnelle à titre de réparation du dommage en vertu des <span class="artref">art. 160 ss CO</span>, soit une pénalité que l'employé aurait dû aussi verser au club dans le cas inverse, et non le paiement brut d'un revenu du travail, et que l'employé n'a fourni aucun travail au Portugal étant donné la résiliation anticipée sans juste motif. Ils argumentent ensuite que l'avis de droit sur lequel l'autorité cantonale s'est fondée n'est pas pertinent car il se réfère à tort au paiement d'une indemnité qu'il qualifie de brute et aux revenus du travail générés au Portugal. Ils soulignent que les autres sources sur Internet sur lesquelles l'autorité cantonale s'est aussi fondée ne sont pas pertinentes non plus, étant donné qu'elles font également référence aux revenus. </div> <div class="para">Les recourants se plaignent ensuite de la violation des art. 80 al. 1 et 81 al. 1 LP. Ils soutiennent que l'autorité cantonale était liée par le dispositif de la sentence arbitrale qui condamnait l'intimée au paiement du montant exact de 3'000'000 euros à A.A.________, et non à un tiers. Selon eux, cette autorité n'avait pas à examiner le droit fiscal portugais, étant donné que seul le dispositif de la sentence faisait foi. Partant, en s'écartant de libellé clair du dispositif et en reconnaissant un effet libératoire d'un paiement à un tiers, l'autorité cantonale a violé les articles précités. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">La question qui se pose est de savoir si l'intimée peut faire valoir le paiement d'une créance d'impôt à l'Etat portugais à titre de moyen libératoire dans la procédure de mainlevée, alors que la sentence arbitrale la condamne au paiement d'une peine conventionnelle suite à la résiliation unilatérale d'un contrat de travail. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.1.</b> Selon l'<span class="artref">art. 80 al. 1 LP</span>, le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition. Les sentences rendues par des tribunaux arbitraux sont assimilées aux décisions prises par des tribunaux étatiques (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-125%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page125">ATF 130 III 125</a> consid. 2; arrêt 5A_1046/2019 du 27 mai 2020 consid. 4.2.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.2.1.</b> Lorsque la poursuite est fondée sur un jugement exécutoire rendu par un tribunal ou une autorité administrative suisse, le juge ordonne la mainlevée définitive de l'opposition, à moins que l'opposant ne prouve par titre que la dette a été éteinte ou qu'il a obtenu un sursis, postérieurement au jugement, ou qu'il ne se prévale de la prescription (<span class="artref">art. 81 al. 1 LP</span>). </div> <div class="para">Cette disposition n'énumère pas exhaustivement les moyens de défense que le débiteur peut opposer à un jugement exécutoire, même si ceux-ci sont limités, le juge de la mainlevée n'ayant ni à revoir ni à interpréter le titre de mainlevée qui est produit, ni à examiner les moyens de droit matériel que le débiteur pouvait faire valoir dans le procès qui a abouti au jugement exécutoire (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-180%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page180">ATF 140 III 180</a> consid. 5.2.1). </div> <div class="para">Il incombe au poursuivi d'établir par titre, non seulement la cause de l'extinction, mais encore le montant exact à concurrence duquel la dette en poursuite est éteinte (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F124-III-501%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page501">ATF 124 III 501</a> consid. 3b). Il ne peut se contenter de rendre vraisemblable sa libération (totale ou partielle) - contrairement à ce qui est le cas pour la mainlevée provisoire (<span class="artref">art. 82 al. 2 LP</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F120-IA-82%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page82">ATF 120 Ia 82</a> consid. 6c) -, mais doit en apporter la preuve stricte (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-624%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page624">ATF 136 III 624</a> consid. 4.2.1 et les références). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.2.2.</b> Le Tribunal fédéral a jugé que lorsque la loi fiscale considère que le contribuable est le travailleur, mais que le débiteur de la prestation imposable est l'employeur, celui-ci peut opposer dans la poursuite, à titre de moyen libératoire au sens de l'<span class="artref">art. 81 al. 1 LP</span>, son obligation de payer (arrêt 5A_816/2022 du 29 mars 2023 consid. 6.3.2, destiné à la publication). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.3.</b> Le droit étranger qui doit être appliqué en Suisse ne relève pas du fait, mais du droit (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-232%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page232">ATF 138 III 232</a> consid. 4.2.4). Le juge de la mainlevée n'a pas l'obligation de rechercher d'office le contenu du droit étranger, l'<span class="artref">art. 16 al. 1 1</span> <sup>ère</sup> phr. LDIP n'étant pas applicable à cette procédure (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-456%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page456">ATF 140 III 456</a> consid. 2.4). La charge de démontrer le droit étranger sur les moyens libératoires (<span class="artref">art. 81 LP</span>) incombe au poursuivi. On ne peut en effet pas attendre du poursuivant qu'il anticipe les éventuels moyens libératoires que peut invoquer le poursuivi (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=30.06.2023&amp;to_date=19.07.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-III-213%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page213">ATF 145 III 213</a> consid. 6.1.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.</b> En l'espèce, il est incontesté que la sentence arbitrale du 28 novembre 2019 constitue un titre de mainlevée définitive de l'opposition à hauteur de 3'000'000 euros, que ce montant était dû à titre de peine conventionnelle au sens de l'<span class="artref">art. 163 CO</span>, servant à liquider les rapports de travail entre les parties, et que l'intimée a versé au poursuivant le montant de 2'534'742 euros le 28 avril 2020 en exécution de cette sentence. Il n'est pas non plus contesté que l'intimée a également versé au fisc portugais le montant de 750'000 euros à titre d'impôt à la source en faveur du poursuivant. </div> <div class="para">Le grief d'arbitraire dans l'établissement des faits soulevé par les recourants n'est pas pertinent pour critiquer le contenu droit fiscal portugais. En outre, même à examiner ce grief sous l'angle de l'arbitraire dans l'application de ce droit (cf. <span class="artref">art. 96 let. b LTF</span>, <i>supra</i> consid. 2.1 <i>in fine</i>), force est de constater que leur argumentation est, en application du principe d'allégation, insuffisante à cet égard. En aucun cas ils ne démontrent que les peines conventionnelles versées suite à la violation d'un contrat de travail ne sont pas soumises à l'impôt précité. Ils se bornent à soutenir que l'autorité cantonale ne pouvait pas retenir l'inverse de l'avis de droit produit par l'intimée et des autres sources disponibles sur Internet au motif que tous ces moyens font état des revenus. Or, il est patent que l'autorité cantonale, au fait de la nature punitive de la prestation, a précisément examiné si ce type de prestation était, tout comme les revenus, frappée de l'impôt à la source. </div> <div class="para">Quant à leur critique relative à l'interprétation du titre de mainlevée, force est de constater qu'elle n'est pas pertinente non plus: l'autorité cantonale n'a pas interprété le titre; elle a examiné les moyens libératoires soulevés par l'intimée au sens de l'<span class="artref">art. 81 al. 1 LP</span>, étant rappelé que l'obligation légale de payer une dette d'impôts à la charge de l'employeur, alors que l'employé en est le contribuable final, constitue un tel moyen. Or, à cet égard les recourants ne prétendent pas que le montant de 3'000'000 euros était net d'impôts, mais seulement que ce type de prestation n'était pas taxée en droit portugais. Cependant, comme il vient d'être dit, ils ne démontrent pas l'arbitraire de l'arrêt attaqué qui a jugé le contraire. </div> <div class="para">Il suit de là que les griefs de violation des <span class="artref">art. 9 Cst.</span>, 80 et 81 LP doivent être tous rejetés, dans la mesure de leur recevabilité. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">En définitive, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants, qui succombent (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/66/5" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/66/1" type="start"></artref>art. 66 al.1 et 5 LTF</span><artref id="CH/173.110/66/5" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/5" type="end"></artref>). Aucuns dépens ne sont dus à l'intimée qui n'a pas été invitée à répondre sur le fond et a succombé dans ses conclusions sur l'effet suspensif (<span class="artref">art. 68 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, le 7 juillet 2023 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la IIe Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Président : Herrmann </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Greffière : Achtari </div> </div></body></html>