<!DOCTYPE html> <html lang="it"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2023-10-03-4A_51-2022.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_51/2022</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Sentenza del 3 ottobre 2023</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>I Corte di diritto civile</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composizione </div> <div class="para">Giudici federali Jametti, Presidente, </div> <div class="para">Kiss, May Canellas, </div> <div class="para">Cancelliere Piatti. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Partecipanti al procedimento </div> <div class="para">A.________ SA, </div> <div class="para">patrocinata dagli avv.ti. dott. Mattia Tonella e Davide Pedrotti, </div> <div class="para">ricorrente, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">contro </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.________ Sagl, </div> <div class="para">patrocinata dall'avv. Adriano Censi, </div> <div class="para">opponente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Oggetto </div> <div class="para">contratto d'architetto; subentro, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">ricorso contro la sentenza emanata il 14 dicembre 2021 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del </div> <div class="para">Cantone Ticino (12.2021.19 [20]). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Fatti:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> Il 13 marzo 2012 C.________ ha presentato al Municipio di X.________ una domanda di costruzione, fondata su un progetto denominato yyy e allestito dalla B.________ Sagl, società di cui l'arch. B.________ è gerente ed unico socio con diritto di firma individuale. Sebbene la domanda di costruzione sia stata oggetto di diverse opposizioni e osteggiata da un Ufficio cantonale e dal consulente del Comune, la B.________ Sagl ha continuato i suoi lavori, coinvolgendo anche altri tecnici. </div> <div class="para">Dopo aver deciso di sospendere la procedura di autorizzazione, C.________ ha venduto con contratto 28 novembre 2012 il suo fondo alla A.________ SA (acquirente trovata dall'arch. B.________) per fr. 1'500'000.--, prezzo che include pure il predetto progetto. A tale proposito il rogito recita al punto F che "L'acquirente è stata informata sullo statuto pianificatorio del fondo e sulla procedura di domanda di costruzione avviata il 13 (tredici) marzo 2012 dall'arch. B.________"e che "La parte venditrice cede alla parte acquirente tutti i diritti inerenti al progetto denominato yyy. Quest'ultima dichiara di assumerne tutti gli oneri con liberazione della parte venditrice nei confronti dell'architetto, dei vicini e dell'autorità ". </div> <div class="para">Il 2 dicembre 2013 la A.________ SA ha rivenduto il fondo senza il progetto della B.________ Sagl. Il nuovo proprietario ha ottenuto la licenza edilizia facendo capo ad un altro architetto. </div> <div class="para">Il 10 febbraio 2014 la B.________ Sagl ha invano chiesto alla A.________ SA il pagamento di una fattura di complessivi fr. 360'136.80 concernente il progetto yyy. Il 17 febbraio 2014 ha poi inoltrato le note di altri professionisti, che avevano operato per il progetto e le avevano ceduto i relativi crediti. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> La B.________ Sagl ha convenuto in giudizio innanzi al Pretore del distretto di Lugano la A.________ SA, chiedendone la condanna al pagamento di fr. 417'218.80, importo ridotto in sede di conclusioni a fr. 323'751.-- più IVA, a cui andavano aggiunti fr. 57'082.--. Il Pretore ha accolto la petizione limitatamente a fr. 164'811.--, importo corrispondente all'onorario per il progettista risultante dalla perizia giudiziaria a cui ha aggiunto quanto fatturato dall'impresa che si era occupata della modinatura. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para">Con sentenza 14 dicembre 2021 la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino, adita da entrambe le parti, ha respinto nella misura in cui era ricevibile il rimedio inoltrato dalla convenuta, mentre ha integralmente accolto quello dell'attrice, riconoscendole di conseguenza interessi di mora a partire dal 30 marzo 2014 sull'importo accordatole dal Pretore. Per quanto attiene all'appello della convenuta, respinte le censure concernenti l'eccezione di una carente legittimazione attiva, la Corte cantonale ha disatteso le censure con cui veniva lamentato un accertamento errato della volontà delle parti al contratto di compravendita e ha negato che l'assunzione di debito dipendesse dall'adempimento di ulteriori condizioni. Con riferimento alla retribuzione dell'attrice, ha ritenuto tardiva la contestazione della determinazione della mercede in applicazione della norma SIA 102. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Con ricorso in materia civile del 31 gennaio 2022 la A.________ SA postula l'annullamento della sentenza cantonale e in via principale la sua riforma nel senso che l'appello della B.________ Sagl sia respinto, il proprio appello accolto con conseguente reiezione della petizione. Narrata e completata la fattispecie e riassunta la sentenza impugnata, lamenta un accertamento arbitrario dei fatti con riferimento all'interpretazione della clausola F del rogito, sostenendo segnatamente che le istanze cantonali avrebbero proceduto a un'interpretazione oggettiva del contratto constatando in maniera insostenibile i fatti, poiché sarebbe manifestamente inesatto che essa sarebbe subentrata "a scatola chiusa" in un rapporto contrattuale con debiti pregressi non determinati e mai discussi. Non vi sarebbe nemmeno stata un'assunzione di debito ex <span class="artref">art. 176 CO</span>. Contesta pure di essersi prevalsa tardivamente dell'inapplicabilità della norma SIA 102 per stabilire la mercede. Nega inoltre la legittimazione attiva dell'attrice, perché il contratto di architettura sarebbe stato stipulato con la persona fisica arch. B.________. In ogni caso - soggiunge la ricorrente - non sussisterebbe alcun valido contratto in cui avrebbe potuto subentrare, perché nell'appena menzionato negozio giuridico non erano stati fissati i criteri per calcolare la mercede né questa sarebbe determinabile. </div> <div class="para">Con risposta 15 marzo 2022 la B.________ Sagl propone la reiezione del ricorso in quanto ricevibile e chiede che le vengano riconosciuti fr. 8'000.-- di ripetibili. </div> <div class="para">Con decreto presidenziale del 7 aprile 2022 è stato conferito effetto sospensivo al ricorso. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Diritto:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (<span class="artref">art. 100 cpv. 1 LTF</span>) dalla parte soccombente nella procedura cantonale (<span class="artref">art. 76 cpv. 1 lett. a LTF</span>) ed è volto contro una sentenza finale (<span class="artref">art. 90 LTF</span>) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (<span class="artref">art. 75 LTF</span>), in una causa civile con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo il ricorso è ammissibile. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (<span class="artref">art. 106 cpv. 1 LTF</span>). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'<span class="artref"><artref id="CH/173.110/42/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/42/1" type="start"></artref>art. 42 cpv. 1 e 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/42/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">DTF 140 III 86</a> consid. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-II-384%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page384">135 II 384</a> consid. 2.2.1). Giusta l'<span class="artref">art. 42 cpv. 2 LTF</span> nei motivi di un ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Critiche appellatorie sono inammissibili (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F148-I-104%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page104">DTF 148 I 104</a> consid. 1.5, con rinvii). Quando la sentenza impugnata (o parte di essa) si fonda su più motivazioni indipendenti (alternative o sussidiarie), il ricorrente deve confrontarsi con ognuna di esse in modo conforme agli art. 42 cpv. 2 e 106 cpv. 2 LTF, pena l'inammissibilità (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-364%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page364">DTF 142 III 364</a> consid. 2.4 con rinvii). </div> <div class="para">Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sull'accertamento dei fatti svolto dall'autorità inferiore (<span class="artref">art. 105 cpv. 1 LTF</span>); può scostarsene o completarlo solo se è stato effettuato in violazione del diritto ai sensi dell'<span class="artref">art. 95 LTF</span> o in modo manifestamente inesatto (<span class="artref">art. 105 cpv. 2 LTF</span>). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-V-35%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page35">DTF 147 V 35</a> consid. 4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">140 III 115</a> consid. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">135 III 397</a> consid. 1.5). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'<span class="artref">art. 106 cpv. 2 LTF</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-IV-73%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page73">DTF 147 IV 73</a> consid. 4.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-264%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page264">140 III 264</a> consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">DTF 140 III 16</a> consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">DTF 140 III 86</a> consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni attinenti a una fattispecie diversa da quella accertata non possono essere prese in considerazione (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">DTF 140 III 16</a> consid. 1.3.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Con riferimento alla motivazione del ricorso occorre innanzi tutto rilevare che la presente sentenza non si atterrà all'ordine in cui la ricorrente ha presentato le sue rimostranze. Le censure verranno invece trattate nell'ambito di un esame sistematico delle questioni che queste sollevano validamente, cominciando dalla legittimazione attiva dell'opponente, per poi passare alla verifica dell'esistenza di un'assunzione del debito (interna ed esterna) e concludere con le critiche attinenti alla determinazione della mercede dell'opponente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.</b> Contrariamente al Pretore, la Corte cantonale non ha ritenuto irricevibile perché tardiva l'eccezione di carente legittimazione attiva sollevata dalla convenuta, ma l'ha respinta. Ha osservato che l'arch. B.________ era il gerente e l'unico socio della società a garanzia limitata ad avere un diritto di firma individuale, che nella documentazione concernente il rilascio della licenza edilizia la persona giuridica era sempre stata indicata come instante e progettista e che la società risultava pure dalla documentazione successivamente inviata alla convenuta. Ha poi ritenuto che, confermando nel rogito di essere stata informata sulla procedura della domanda di costruzione e di assumere tutti gli oneri relativi al progetto yyy, la convenuta ha dichiarato di essere a conoscenza del ruolo svolto dalla società, accettando tuttavia che nelle discussioni e nei contratti " si facesse un generico e superficiale riferimento alla persona dell'architetto ". </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.2.</b> La ricorrente nega che la legittimazione attiva dell'opponente fosse data, perché il - contestato - contratto originario non sarebbe in alcun caso sorto con la Sagl, ma con l'architetto quale persona fisica. Ciò risulterebbe in particolare dal testo del rogito, che menziona unicamente l'arch. B.________, dagli specialisti che hanno dichiarato di essere stati incaricati da quest'ultimo e dalla petizione medesima che lo nomina più volte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.3.</b> Giova ricordare che la legittimazione attiva si determina in base al diritto materiale e disciplina unicamente chi può far valere in proprio nome una determinata pretesa in qualità di titolare, ma non concerne la questione a sapere se la pretesa esiste (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-82%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page82">DTF 125 III 82</a> consid. 1a). Ora, con la sua critica appellatoria, la ricorrente nemmeno tenta di far apparire arbitraria la constatazione della sentenza impugnata secondo cui la pretesa oggetto della presente causa è quella sgorgante dalle prestazioni connesse alla domanda di costruzione concernenti la yyy della quale l'opponente risultava essere l'istante e la progettista. Ne segue che la censura va disattesa. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.1.</b> Un contratto di assunzione esclusiva del debito presuppone la conclusione di due contratti. Nel primo (assunzione di debito interna; <span class="artref">art. 175 CO</span>) l'assuntore promette al debitore originario di liberarlo dal suo debito, che deve unicamente essere determinabile (EUGEN SPIRIG, Zürcher Kommentar, n. 31 ad <span class="artref">art. 175 CO</span>). Nel secondo (assunzione di debito esterna; <span class="artref">art. 176 CO</span>) il creditore accetta l'assuntore quale nuovo debitore (cfr. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F121-III-256%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page256">DTF 121 III 256</a> consid. 3b). Quest'ultimo contratto non è - tranne eccezioni che non ricorrono in concreto - legato ad alcun requisito di forma e consiste, come ogni contratto, in un'offerta e un'accettazione (sentenza 4C.260/1995 del 22 ottobre 1996 consid. 4a). La formulazione dell'<span class="artref">art. 176 cpv. 2 CO</span>, secondo cui la proposta può farsi nel senso che l'assuntore comunichi l'assunzione del debito al creditore, va intesa nel senso che occorre una chiara informazione a quest'ultimo della promessa fatta dall'assuntore al debitore originario di rispondere esclusivamente del debito (sentenza 4C.260/1995 del 22 ottobre 1996 consid. 4b). L'accettazione dell'offerta da parte del creditore può anche risultare dall'introduzione di una causa contro l'assuntore (sentenza 4C.260/1995 del 22 ottobre 1996 consid. 4c). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.2.</b> Nel diritto svizzero la questione di sapere se le parti hanno concluso un accordo è sottoposta al principio della priorità della volontà soggettiva sulla volontà oggettiva (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">DTF 144 III 93</a> consid. 5.2.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-III-35%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page35">123 III 35</a> consid. 2b). </div> <div class="para">Il giudice deve quindi in un primo tempo ricercare la reale e comune volontà delle parti, se del caso sulla base di indizi. Costituiscono indizi in questo senso non solo il tenore delle dichiarazioni di volontà, ma tutte le circostanze che permettono di scoprire la reale volontà delle parti, sia che si tratti di circostanze anteriori alla conclusione del contratto o dei fatti posteriori alla stessa, in particolare il comportamento ulteriore delle parti che stabilisce quale era all'epoca la concezione dei contraenti. L'apprezzamento di questi indizi concreti da parte del giudice, secondo la sua generale esperienza di vita, costituisce un accertamento di fatto che vincola il Tribunale federale, a meno che sia manifestamente inesatto (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">DTF 144 III 93</a> consid. 5.2.2, con rinvii). </div> <div class="para">Se il giudice non riesce a determinare la volontà reale e comune delle parti - per mancanza di prove o perché quest'ultime non sono concludenti - o se constata che una parte non ha capito la volontà espressa dall'altra quando è stato concluso il contratto, egli deve ricorrere all'interpretazione normativa (o oggettiva) e cioè stabilire la volontà oggettiva delle parti, determinando il senso che, secondo le regole della buona fede, ognuna di esse poteva ragionevolmente dare alle dichiarazioni di volontà dell'altra. Si tratta di un'interpretazione basata sul principio dell'affidamento, che è una questione di diritto che il Tribunale federale esamina liberamente (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">DTF 144 III 93</a> consid. 5.2.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.1.</b> La Corte cantonale ha confermato l'accertamento effettuato dal Pretore sulla volontà delle parti secondo cui con il contratto di compravendita veniva pure ceduto all'acquirente il progetto di edificazione del fondo, la quale se ne addossava gli oneri con liberazione della venditrice. L'autorità inferiore ha pure respinto le lamentele concernenti la violazione delle regole sull'onere di contestazione. A tal proposito ha rilevato in via principale che la mancata informazione dell'esistenza di un progetto anteriore a quello della yyy era stata definita irrilevante dall'attrice, la quale aveva pure contestato che l'architetto avesse comunicato alla convenuta che i costi del progetto yyy erano già stati pagati con l'affermazione che questi aveva invece riferito che era unicamente stato saldato il prezzo di un precedente progetto. A titolo abbondanziale ha rilevato che le affermazioni della convenuta erano state avanzate in antitesi alle allegazioni dell'attrice, ragione per cui non necessitavano di contestazione. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.2.</b> Secondo la ricorrente invece, poiché non vi sarebbe stato un consenso soggettivo, la Corte cantonale ha dovuto procedere a "un'interpretazione oggettivata della clausola F, considerando le circostanze e tenendo conto del principio dell'affidamento", nella quale ha "accertato in modo manifestamente inesatto la fattispecie", privilegiando segnatamente le deposizioni della venditrice e soprattutto quella del suo avvocato rispetto a quella dei testi D.________ e E.________. La Corte cantonale avrebbe pure violato gli <span class="artref"><artref id="CH/272/221" type="start"></artref>art. 221 e 222 CPC</span><artref id="CH/272/222" type="end"></artref> con riferimento all'onere di contestazione. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.3.</b> In concreto sia la prima sia la seconda istanza hanno accertato la volontà soggettiva delle parti al contratto di compravendita, la Corte di appello precisando che il Pretore aveva richiamato il principio dell'affidamento unicamente per "rafforzare" la sua conclusione. Non si è pertanto in presenza di un'interpretazione oggettiva del contratto, che - quale questione di diritto - avrebbe potuto essere rivista liberamente, ma il Tribunale federale è vincolato alle constatazioni dell'autorità cantonale di ultima istanza sulla volontà delle parti, a meno che queste non siano manifestamente inesatte. Ora, con la sua critica, in larga misura appellatoria, con cui in sostanza si limita a proporre una propria lettura delle risultanze probatorie, la ricorrente non fa apparire arbitrari gli accertamenti della Corte cantonale. Non è infatti addirittura insostenibile ritenere più affidabile la deposizione (il cui contenuto è peraltro in sintonia con il tenore della clausola contrattuale) dell'avvocato della venditrice, la quale non è parte in causa, rispetto a quella dei summenzionati testi, che erano organi (amministratori unici) della ricorrente quando è stato stipulato il contratto di compravendita contenente l'assunzione di debito, rispettivamente al momento in cui si è svolto l'interrogatorio. Poiché il debito deve unicamente essere determinabile, nemmeno la pretesa ignoranza della ricorrente sulla sua esatta composizione ne ostacolava l'assunzione. Inammissibile si rivela poi la lamentata violazione degli <span class="artref"><artref id="CH/272/221" type="start"></artref>art. 221 e 222 CPC</span><artref id="CH/272/222" type="end"></artref>, perché l'argomentazione ricorsuale è unicamente incentrata sulla motivazione abbondanziale della sentenza impugnata e trascura quella principale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.3.1.</b> Dopo aver indicato che il Giudice di primo grado, pur non avendo menzionato espressamente l'<span class="artref">art. 176 CO</span>, ne aveva considerato adempiuti i presupposti, la Corte cantonale ha fatto proprie le constatazioni pretorili secondo cui il socio gerente dell'attrice è stato particolarmente intraprendente nella concretizzazione e conclusione del contratto di compravendita ( "deus ex machina dell'operazione") e ha avuto relazioni bilaterali concernenti il progetto e la sua attuazione con la nuova proprietaria anche dopo la stipula del rogito. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.3.2.</b> La ricorrente afferma che non vi sarebbe stata alcuna offerta di assunzione del debito nei confronti dell'opponente, che non era parte al contratto di compravendita. Il perfezionarsi di un contratto con l'opponente era pure escluso per la mancanza di qualsiasi informazione sulla consistenza e la composizione del debito della venditrice. Lamenta inoltre una violazione dell'<span class="artref">art. 112 CO</span>, perché non vi sarebbe stata una stipulazione in favore di terzi. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.3.3.</b> Con la predetta argomentazione la ricorrente pare dimenticare che la Corte cantonale ha ritenuto che l'opponente, tramite il ruolo "proattivo" svolto dal suo gerente nell'ambito delle trattative che hanno portato alla conclusione del contratto di compravendita del fondo, fosse stata messa a conoscenza dell'assunzione di debito interna menzionata nel rogito, ciò che configura un'offerta. L'accettazione da parte della creditrice del cambiamento di debitore risulta al più tardi dall'introduzione della petizione. In queste circostanze, contrariamente a quanto ritiene la ricorrente, il fatto che l'opponente non fosse parte al contratto di compravendita si palesa irrilevante e nemmeno occorre verificare se fra la venditrice e la ricorrente era - pure - stato stipulato un contratto a favore di terzi perfetto. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.1.</b> L'allestimento di piani è in linea di principio sottoposto alle norme sul contratto di appalto (sentenza 4A_271/2013 del 26 settembre 2013 consid. 7.3, con rinvii; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-362%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page362">DTF 130 III 362</a> consid. 4.1). Se la mercede per l'opera non è stata fissata preventivamente, questa va determinata giusta l'<span class="artref">art. 374 CO</span>, secondo il valore del lavoro e le spese dell'appaltatore. Il giudice deve quindi, in assenza di un accordo sull'onorario, stabilire il corrispettivo per il contratto di appalto - come per un mandato - in base ai principi generali di modo che corrisponda alle prestazioni effettuate ed appaia oggettivamente proporzionato. Sia nel contratto di appalto sia nel mandato sono determinanti i costi necessari per l'effettuazione delle prestazioni convenute concernenti il personale, il materiale e le spese generali e di gestione (sentenza 4A_271/2013 del 26 settembre 2013 consid. 7.3, con rinvii giurisprudenziale e dottrinali). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.2.</b> Quando, come nella fattispecie, è applicabile la massima dispositiva incombe alle parti, e non al giudice, raccogliere i fatti del processo. Le parti devono allegare i fatti su cui fondano le loro pretese (onere di allegazione), produrre i relativi mezzi di prova (onere di deduzione delle prove; <span class="artref">art. 55 cpv. 1 CPC</span>) e contestare i fatti allegati dalla controparte (onere di contestazione). Giusta l'<span class="artref">art. 150 cpv. 1 CPC</span> il giudice deve unicamente amministrare prove sui fatti pertinenti e contestati (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-519%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page519">DTF 144 III 519</a> consid. 5.1). </div> <div class="para">In virtù dell'art. 221 cpv. 1 lett. d CPC, rispettivamente dell'<span class="artref">art. 222 cpv. 2 CPC</span> i fatti devono essere di principio allegati nella petizione, rispettivamente nella riposta per i fatti che vanno allegati dal convenuto. Possono anche essere allegati nella replica e nella duplica se viene ordinato un secondo scambio di scritti o, se ciò non si verifica, essere dettati nel verbale durante un'udienza d'istruzione o all'inizio del dibattimento giusta l'<span class="artref">art. 229 cpv. 2 CPC</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-519%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page519">DTF 144 III 519</a> consid. 5.2.1). I fatti pertinenti allegati devono essere sufficientemente motivati (onere di sostanziare le allegazioni) affinché, da un lato, la parte convenuta possa indicare chiaramente quali fatti della petizione riconosce o contesta e, dall'altro, il giudice, partendo dalle allegazioni di fatto contenute nella petizione e nella risposta, possa allestire un quadro esatto dei fatti riconosciuti o contestati dalle parti per i quali dovrà procedere all'assunzione delle prove, prima di applicare il diritto materiale determinante (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-519%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page519">DTF 144 III 519</a> consid. 5.2.1.1). </div> <div class="para">Le esigenze poste al contenuto delle allegazioni e alla loro precisione dipendono, da un lato, dal diritto materiale e cioè dai fatti costitutivi della norma invocata e, dall'altro, da come si è determinata la controparte. In un primo stadio la parte attrice deve enunciare i fatti che giustificano la sua pretesa in modo sufficientemente preciso da permettere alla parte convenuta di indicare quali di essi contesta e perfino già presentare le sue controprove; in un secondo tempo, se la controparte ha contestato dei fatti, la parte attrice è costretta a esporre in modo più dettagliato il contenuto dell'allegazione di ogni fatto contestato, in modo tale da consentire al giudice di assumere le prove necessarie a chiarire la fattispecie e di applicare la regola di diritto materiale al caso concreto (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-519%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page519">DTF 144 III 519</a> consid. 5.2.1.1). L'attore può anche limitarsi a indicare nella petizione il montante totale di una fattura che ha prodotto e rinviare per i dettagli a questa, se la parte convenuta e il tribunale ottengono così tutte le informazioni che necessitano (v. sul tema <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=18.09.2023&amp;to_date=07.10.2023&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-519%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page519">DTF 144 III 519</a> consid. 5.2.1.2, con rinvii). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.</b> A differenza del Pretore, la Corte cantonale ha premesso che i lavori di progettazione e l'elaborazione di piani sono sottoposti alle regole del contratto di appalto, ma ha considerato che la qualifica giuridica non è in realtà decisiva per il calcolo degli onorari dell'architetto, perché in assenza di un accordo preventivo sul loro ammontare sia nel caso di un contratto di appalto sia in quello di un mandato i costi del personale e del materiale nonché le spese generali o di gestione per la fornitura della prestazione concordata sono i criteri principali per determinare il corrispettivo. Ha poi indicato che la convenuta ha messo in discussione l'applicabilità della norma SIA 102 per la prima volta con le conclusioni di causa e quindi tardivamente. Infatti, nonostante il fatto che la fattura di cui è chiesto giudizialmente il pagamento riportava in grassetto nella sua introduzione che l'onorario era stato calcolato sulla base di tale norma, la convenuta si era limitata a insufficienti contestazioni globali e generali nella risposta e nella duplica e non aveva nemmeno sollevato delle obbiezioni sull'applicabilità della norma SIA 102 in occasione della posa dei quesiti peritali. A titolo abbondanziale la Corte cantonale si è chiesta, lasciando tuttavia il quesito irrisolto, se per la mercede dell'<span class="artref">art. 374 CO</span> possa essere genericamente fatto capo, anche senza un accordo delle parti, alla norma SIA 102 quale espressione degli usi locali per quantificare la pretesa dell'architetto. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.</b> La ricorrente nega di avere eccepito tardivamente l'applicabilità della norma SIA 102, affermando di già avere contestato nella risposta alla petizione "la nota medesima nonché i criteri di attuazione della stessa"e rimprovera alla Corte cantonale di aver colmato "le manchevolezze allegatorie di controparte" applicando l'<span class="artref">art. 374 CO</span>. Afferma che un contratto di architettura, che non definisce i criteri di calcolo della mercede o dell'onorario, non è vincolante, difettando di un punto essenziale (<span class="artref">art. 2 cpv. 1 CO</span>), e che sarebbe spettato all'attrice spiegare in quale modo avrebbe dovuto essere calcolata la sua mercede. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.4.</b> Nella fattispecie è pacifico che non vi è stato alcun accordo fra la venditrice e l'opponente concernente il modo di calcolo della mercede. Ciò non ha però per conseguenza - contrariamente a quanto afferma la ricorrente - che, non definendo i criteri di calcolo della rimunerazione, il contratto di architetto non sarebbe stato vincolante. In un tal caso torna infatti applicabile l'<span class="artref">art. 374 CO</span>. In concreto l'opponente ha però ritenuto, producendo la menzionata fattura con la petizione, che la mercede dovesse essere determinata facendo capo alla norma SIA 102. Ciò non è stato - come rettamente indicato nella sentenza impugnata - tempestivamente contestato dalla ricorrente, non bastando a tal fine indicare genericamente nella risposta alla petizione di contestare i "criteri di attuazione" della nota professionale. L'assenza di una valida contestazione distingue la presente causa da quella trattata nella sentenza 4A_86/2011 del 28 aprile 2011, che è quindi invano più volte citata nel ricorso. Nemmeno in occasione della presentazione dei quesiti peritali l'applicabilità della norma SIA 102 era stata messa in discussione. Il perito giudiziario l'ha quindi utilizzata per determinare la retribuzione dell'opponente, pur osservando che quest'ultima e la venditrice non avevano concluso un accordo che ne giustificava l'impiego. Essendo la mercede stata stabilita mediante una perizia giudiziaria, la ricorrente avrebbe dovuto contestare le risultanze di quest'ultima, cosa che non ha fatto. Ciò comporta la reiezione del gravame per quanto concerne l'ammontare della pretesa dell'opponente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">Da quanto precede discende che il ricorso, nella misura in cui risulta ammissibile, si palesa infondato e in quanto tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF). Quest'ultime vengono fissate in base all'usuale tariffa, che prevede un importo inferiore a quello domandato dall'opponente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Le spese giudiziarie di fr. 5'500.-- sono poste a carico della ricorrente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 6'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Losanna, 3 ottobre 2023 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">In nome della I Corte di diritto civile </div> <div class="para">del Tribunale federale svizzero </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Presidente: Jametti </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il Cancelliere: Piatti </div> </div></body></html>