C1 22 155 ARRÊT DU 31 JUILLET 2024 Tribunal cantonal du Valais Cour civile I Composition : Jérôme Emonet , président ; Camille Rey -Mermet, juge et Floriane Mabillard, juge suppléante ; Mélanie Favre, greffière ; en la cause X _________ et Y _________ , demandeurs et appelants , représenté s par Maître Emmanuel Crettaz, avocat à Sierre, contre Z _________ SA, défenderesse et appelée, représentée par Maître Lucien Feniello, avocat à Genève. (contrat d’entreprise, interprétation d’une convention) appel contre le jugement du 20 mai 2022 du Tribunal du district de Sierre - 2 - Procédure A. Par requête en conciliation du 19 juin 2020 formulée devant le juge de la commune de A _________, X _________ et Y _________ ont introduit une action en paiement à l’encontre de Z _________ SA, en prenant les conclusions suivantes : 1. La défenderesse est condamnée à payer aux demandeurs le montant de CHF 73'000.00 a vec intérêts à 5 % l’an dès le 1er août 2018. 2. Les frais de procédure et les dépens sont mis à la charge de la défenderesse. L’autorisation de procéder a été délivrée le 3 septembre 2020. B. Par mémoire-demande du 2 décembre 2020, X _________ et Y _________ ont saisi la juge du district de Sierre, en confirmant les conclusions prises au stade de la conciliation. Aux termes de son mémoire -réponse du 26 février 2021, Z _________ SA a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande. Au terme des plaidoiries finales du 18 mars 2022, les parties ont confirmé leurs conclusions respectives. C. Par jugement motivé du 20 mai 2022, expédié le même jour aux parties, la juge du district de Sierre (ci-après : la juge de district) a prononcé : 1. La demande est rejetée. 2. Les frais de justice, arrêtés à 5600 fr., sont mis solidairement à la charge de X _________ et Y _________ et prélevés sur les avances. 3. X _________ et Y _________ verseront solidairement à Z _________ SA 6000 fr. à titre de dépens. Le 22 juin 2022, X _________ et Y _________ ont formé appel contre le jugement du Tribunal de district . Ils concluent , avec suite de frais et dépens, principalement à la réforme du chiffre 1 du jugement entrepris, l’intimée étant condamnée à leur paye r le montant de CHF 73'000.00 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er août 2018, subsidiairement au renvoi de la cause au Tribunal de Sierre pour nouvelle décision au sens des considérants. - 3 - Dans sa réponse du 23 septembre 2022, Z _________ SA a conclu, sous suite de frais et dépens, principalement à ce que les appelants soient déboutés de toutes leurs conclusions, et, subsidiairement à ce qu’elle soit acheminée à prouver par toute voie de droit les faits allégués dans sa réponse. SUR QUOI LE TRIBUNAL CANTONAL I. Préliminairement 1. 1.1 Dans les affaires patrimoniales, la voie de l'appel au Tribunal cantonal (art. 5 al. 1 let. b LACPC) est ouverte contre les décisions finales de première instance, si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). En l'espèce, le dernier état des conclusions s'élevait à 73'000 fr., de telle sorte que le seuil limitant la recevabilité de l'appel est atteint. 1.2 Remis à la poste le 22 juin 2022 , l’appel re specte le délai légal de 30 jours courant dès le lendemain de la réception du jugement par l e défendeur (art. 142 al. 1 , 143 al. 1 et 311 al. 1 CPC). 1.3 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d’appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt 4A_819/2015 du 24 novembre 2016 consid. 3). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le premier magistrat (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si ce dernier pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2). Elle applique le droit d'office, sans être liée par les griefs soulevés par les parties ; elle peut substituer ses propres motifs à ceux de la décision attaquée ( HOHL, Procédure civile, T. II, 2 e éd., 2010, p. 435 et 439 n. 2396 et 2416). Sous réserve de vice s manifestes, l'autorité d'appel limite néanmoins son examen aux arguments développés dans la demande et la réponse d'appel (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4); elle ne revoit les constatations de fait que si elles sont remises en cause (HOHL, op. cit., p. 435 n. 2400). En l'occurrence, l'appel, qui porte sur la constatation inexacte des faits et leur mauvaise appréciation par l a juge de première instance , satisfait à ces réquisits formels, si bien qu'il y a lieu d'entrer en matière. - 4 - II. Statuant en fait Le juge de première instance a, en résumé, retenu les faits suivants : 2. 2.1 B _________ Sàrl était une société à responsabilité limitée, de siège à C _________, dont le but était la « réalisation de tous travaux de bâtiments et de travaux publics ainsi qu e toutes transactions et réalisations immobilières ». X _________ et Y _________ en étaient associés et gérants, avec signature collective à deux. La faillite de la société a été prononcée le 4 juin 2019 par le Tribunal de C _________. 2.2 Z _________ SA est une société anonyme, de siège à A _________, ayant pour but « l'achat, la vente, l'échange de tous produits, l'exploitation et la location de toutes marques et tous brevets, l'activité de consultant technique et commercial, la représentation et l'agence de toute société et produit étranger, aussi en agissant en tant qu'intermédiaire. La société peut acheter, vendre, louer, gérer tout immeuble industriel, commercial, d'habitation en respect de la loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes domiciliées à l'étranger (LFAIE) ». D _________ en est administrateur unique, avec signature individuelle. 2.3 E _________ SA était une société anonyme, de siège à F _________, dont le but social était le suivant : « forage et fraisage de béton, pierr es naturelles et artificielles, carreaux et asphalte ». 2.4 G _________ SA est une société anonyme, de siège à H _________, dont le but social est le suivant : « planification et exécution de travaux de construction, en particulier en qualité d’entrepreneur général ». I _________ est administrateur-président de cette société, avec signature individuelle. 2.5 J _________ Sàrl est une société à responsabilité limitée, de siège à A _________, dont le but social est le suivant : « exploitation d'une entrepris e de transports et terrassements. Elle peut assumer des participations à d'autres entreprises. Elle peut également, dans le cadre de son activité, acquérir des immeubles, construire des entrepôts ou garages et faire des opérations immobilières utiles à la réalisation de son but ». K _________ en est associé et gérant, avec signature individuelle. - 5 - 2.6 L _________ SA est une société anonyme, de siège à A _________, dont le but social est le suivant : « exploiter une entreprise de construction, travaux public s, terrassement, transport, génie civil; exercer tout commerce de biens et services en Suisse et à l'étranger dans le domaine de la construction et immobilier. En particulier, la société peut acquérir, vendre, aliéner, détenir, construire, louer, gérer, ad ministrer, rénover, entretenir, réparer, effectuer toute opération de courtage, de promotion, de valorisation, concernant des immeubles, bien mobiliers et valeurs mobilières, à l'exclusion d'opérations prohibées par la LFAIE, et réaliser toutes affaires mobilières ou immobilières ». K _________ en est administrateur unique, avec signature individuelle. 3. Z _________ SA a entrepris la démolition de l’Hôtel M _________, sis sur la parcelle n° xxx de la commune de A _________, puis la construction d’un immeuble résidentiel dénommé « N _________ ». Dans le cadre de ce projet, Z _________ SA (maître d’ouvrage) a signé, le 24 août 2012, un contrat d’entreprise avec B _________ Sàrl (soumissionnaire) portant sur les travaux de démolition, maçonnerie et béton armé, ainsi que sur la transformation et rénovation de l’immeuble susmentionné, pour le montant total brut de CHF 2'330'620 fr. 30. G _________ SA figure sur ledit contrat comme adresse du maître d’ouvrage, O _________ en qualité d’architecte et P _________ en tant qu’ingénieur civil. Q _________ (architecte) et R _________ auraient également participé au suivi du chantier. Dès le début des travaux, B _________ Sàrl a rencontré des difficultés à être payée dans les temps et plusieurs rappels ont dû être adress és à Z _________ SA. Cette dernière s’est néanmoins acquittée des acomptes nos 1 à 17. Les 6 juin et 31 juillet 2017, Z _________ SA a reçu de B _________ Sàrl deux nouvelles demandes de paiement de respectivement 219'900 fr. (acompte n° 18 de 150'000 fr. + libération de garantie de 69'900 fr.) et 264'900 fr. (acompte n° 19 de 195'000 fr. + libération de garantie de 69'900 fr.). Compte tenu des montants déjà versés à B _________ Sàrl (2'671'700 fr. au 16 mai 2017) et de la somme de 170'000 fr. réclamée e n sus par E _________ SA, Z _________ SA aurait sollicité des métrés des travaux effectués. Ces métrés auraient été achevés en septembre 2017 et révélé un coût des travaux inférieur à la situation provisoire présentée le 9 septembre 2017 par B _________ Sàrl d’un montant de 3'391'139 fr. 70. - 6 - E _________ SA, qui serait intervenue en qualité de sous-traitante de B _________ Sàrl et qui n’aurait pas été payée par celle -ci, a obtenu, le 30 octobre 2017, l’inscription provisoire d’une hypothèque légale des art isans et entrepreneurs sur l’immeuble résidentiel « N _________ » à l’encontre de Z _________ SA; B _________ Sàrl en a fait de même le 15 décembre 2017. B _________ Sàrl, E _________ SA et Z _________ SA ont décidé de discuter afin de trouver un accord et mettre un terme au litige. 4. 4.1 En janvier 2018, Z _________ SA et B _________ Sàrl ont conclu une convention de règlement libellée comme suit : Z _________ SA a mandaté B _________ Sàrl pour des travaux de démolitions, maçonnerie et béton armé su r la parcelle n° xxx de la commune de A _________ , pour la construction de l’immeuble N _________, pour un montant contractuel brut de Fr. 2'330'620.30.-. Les dernières demandes d’acomptes (n° 18 et 19), pour un montant de Fr. 414'900. - n’ont pas été payé[e]s par les maîtres d’ouvrage, si bien que B _________ Sàrl a suspendu les travaux et requis l’inscription d’une hypothèque légale des artisans et entrepreneurs. Cette hypothèque a été inscrite à titre superprovisoire le 15 décembre 2017. Dans le but de mettre fin à leur litige financier et de terminer les travaux, les parties conviennent ce qui suit : Article 1 Z _________ SA reconnaît devoir, solidairement et sans condition, le montant de Fr. 543'000. - à B _________ Sàrl pour solde de tout compte conce rnant les travaux effectués sur la parcelle n° xxx. Cette déclaration vaut reconnaissance de dette au sens de l’art. 82 LP. Cette dette devra être réglée de la manière suivante : Z _________ SA versera, avant le 15 FEVRIER 2018, le montant de Fr. 300'000.- à B _________ Sàrl, directement sur son compte. Z _________ SA versera, avant le 15 FEVRIER 2018, à E _________ SA, de siège S _________ à F _________ , le montant de Fr. 170'000. - pour solde de tout compte entre les sociétés B _________ Sàrl, E _________ SA et Z _________ SA. Puis, Z _________ SA versera le solde, à savoir le montant Fr. 73'000. -, à B _________ Sàrl après la réalisation de la dalle du 5ème étage. Article 2 Moyennant respect de ce qui précède, B _________ Sàrl requerra du Tribunal de Sierre la radiation de l’hypothèque légale inscrite sur les PPE de la parcelle n° xxx, et cela au plus tard dans les 10 jours qui suivront la réception du montant dû au 28 FEVRIER 2018. - 7 - Moyennant respect de ce qui précède, B _________ Sàrl retirera les poursuites introduites à l’encontre de Z _________ SA et G _________ SA, et cela au plus tard dans les 10 jours qui suivront la réception de l’entier du mo[ntant] dû. Si l’une des échéances mentionnées ci -dessus ne devait pas être respectée par Z _________ SA, B _________ Sàrl poursuivra la procédure d’inscription de l’hypothèque légale et la procédure de poursuite. Article 3 Moyennant pleine et entière exécution de ce qui précède, les parties déclarent n’avoir aucune revendication à faire valoir l’une contre l’autre à quel titre que ce soit. Pour Z _________ SA Pour B _________ Sàrl D _________ Y _________ X _________ [signature] [signatures] 4.2 Il ressort de cette convention que Z _________ SA reconnaît devoir, sans condition, le montant de 543'000 fr. à B _________ Sàrl pour solde de tous comptes concernant les travaux effectués sur le chantier de l’immeuble N _________ et que dite convention vaut reconnaissance de dette pour ce montant. 4.3 Les parties se divisent en revanche sur le dernier paragraphe de l’a rticle 1 de la convention, à savoir si B _________ Sàrl devait réaliser elle-même, ou non, la dalle du 5ème étage pour obtenir le versement de 73'000 francs. 4.3.1 X _________ et Y _________ soutiennent que la convention indique uniquement les modalités de paiement du montant de 543'000 fr., mais ne prévoit pas que la dalle du 5 ème étage devait être réalisée par B _________ Sàrl. Selon eux, Z _________ SA n’a jamais demandé à cette dernière d’effectuer la dalle précitée, le montant convenu est dû et, conf ormément à la convention, les parties n’ont plus de prétention à faire valoir l’une contre l’autre. 4.3.2 Z _________ SA affirme, au contraire, que le fait que la dalle du 5 ème étage devait être réalisée par B _________ Sàrl était si évident que les parti es ne l’ont pas précisé dans la convention de janvier 2018. 4.4 Sur les circonstances ayant précédé la signature de la convention, Z _________ SA soutient que T _________ se serait présenté à elle, à la fin de l’année 2017, en tant que racheteur de B _________ Sàrl et qu’à partir de ce moment, il aurait été son interlocuteur pour le compte de la société précitée. - 8 - Z _________ SA fait valoir qu’elle serait étroitement liée économiquement à G _________ SA et que I _________ (pour Z _________ SA) et T _________ (pour B _________ Sàrl) se seraient rencontrés pour mettre un terme au litige opposant les sociétés. Lors de leurs discussions, ils auraient notamment convenu le paiement du solde de 73'000 fr. par Z _________ SA à B _________ Sàrl après la réalisation de la dalle sur le 5ème étage par B _________ Sàrl, auraient ensuite rédigé la convention de janvier 2018 en ce sens et l’auraient transmise à D _________ , Y _________ et X _________ pour signature. 4.5. Après la signature de cette convention, Z _________ SA a versé 300'000 fr. en faveur de B _________ Sàrl et 170'000 fr. en faveur de E _________ SA. T _________ n’a pas racheté B _________ Sàrl. Selon Z _________ SA, elle n’aurait plus eu de contact avec T _________. Une réunion aurait eu lieu entre Y _________, R _________, O _________ et Q _________ pour discuter des travaux restant à exécuter, notamment de la dalle du 5 ème étage. Y _________ aurait confirmé que B _________ Sàrl la réaliserait. Quelques temps après la réunion, Y _________ aurait quitté le chantier et n’aurait plus donné de nouvelles. Z _________ SA soutient que, dans ce contexte, elle avait compris que B _________ Sàrl ne s’exécuterait pas. Elle n’a pas eu d’autre choix que de confier la réalisation de la dalle à une entreprise tierce, à savoir J _________ Sàrl dans le courant de l’été 2018. Cette dalle a été effectuée en bois. Par courrier du 15 juillet 2018, à savoir quelques jours après l’achèvement de la dalle, Y _________ aurait repris contact avec Z _________ SA afin de demander le paiement de 73'000 francs. Cette dernière ne lui a pas versé le montant requis, estimant qu’il n’était pas dû. 4.6 Le 15 février 2019, B _________ Sàrl a introduit une demande en paiement portant sur la somme de 73'000 fr. à l’encontre de Z _________ SA. B _________ Sàrl a fait faillite le 4 juin 2019. Par acte de cession et subrogation du 10 mars 2020, qui se réfère à la cession générale des débiteurs signée en mars 2015 par B _________ Sàrl en faveur de la Banque U _________, X _________ et Y _________ ont été subrogés dans les droits de cette dernière. - 9 - 5. 5.1 Entendu le 17 décembre 2021, T _________ a déclaré qu’il s’était présenté à Z _________ SA en 2017 en qualité de racheteur de B _________ Sàrl, qu’il était intervenu en qualité de médiateur dans le litige qui l’opposait à Z _________ SA, mais qu’il ne se souvenait plus qui avait participé au suivi du chantier. Il a expliqué que les parties étaient parvenues à un accord, lequel prévoyait le versement d’une somme de 73'000 fr. après l’exécution de la dernière dalle de toiture par B _________ Sàrl. Il avait discuté des termes de cet accord avec I _________, représentant de Z _________ SA. Le but était de garantir l’exécution des travaux et le paiement de ceux -ci. T _________ pensait avoir s igné la convention, puis avoir transmis une copie de l’accord signé aux intéressés, mais, sur présentation de celle-ci, il a constaté que seules les signatures de X _________ et Y _________ y figuraient. Selon lui, ils ont dû lui faire une procuration pour les représenter lors des discussions. Il n’était cependant plus certain d’avoir rédigé un projet de convention. Dans le mois qui a suivi la signature, il était toujours intéressé à racheter l’entreprise, mais les différents protagonistes n’ont pas été plu s loin « en raison de relations humaines ». Il imaginait que le montant de 543'000 fr. de l’article 1 de la convention se référait en partie à des travaux déjà effectués et en partie à des travaux à effectuer. 5.2 Lors de son audition du même jour, Q _________ a indiqué qu’il était intervenu sur le chantier en tant que codirecteur des travaux aux côtés de O _________ et R _________ en qualité de représentant du maître de l’ouvrage. Il a confirmé que Y _________ et R _________ participaient à certaines réunions de chantier en fonction de l’avancement des travaux alors que O _________ était toujours présent. Il a précisé que le projet prévoyait une dalle en béton armé, mais qu’en début 2018, ils l’avaient modifiée par une dalle en bois, pour différentes raisons. Les travaux avaient été adjugés à V _________ en juin 2018 et exécutés en novembre de la même année. En 2018, ils n’avaient plus vu B _________ Sàrl sur le chantier, ni même Y _________, qui avait retiré tout son matériel du chantier. Il a ajouté qu’ il n’avait plus eu de nouvelles de Y _________, que celui-ci ne lui avait pas confirmé que B _________ Sàrl réaliserait la dalle du 5 ème étage et qu’il était clair pour lui que B _________ Sàrl ne réaliserait pas cette dalle en bois. Il pensait que la société précitée était en difficulté financière puisque, depuis 2017, elle sous-traitait une partie de ses travaux à K _________ SA. 5.3 Entendu le même jour, O _________ a déclaré que Y _________, Q _________ et R _________ ne participaient pas chaque semai ne aux réunions de chantier. Il n’avait pas discuté de l’exécution de la dalle du 5ème étage avec Y _________ car, à un moment - 10 - donné, le promoteur ne voulait plus voir B _________ Sàrl sur le chantier. Il avait été chargé de trouver une autre entreprise, ce qu’il avait fait. O _________ a confirmé que Y _________ avait retiré la grue et les baraques de chantier, sans être en mesure d’indiquer la date à laquelle le promoteur lui avait dit qu’il ne voulait plus voir B _________ Sàrl. Il avait compris, à ce m oment-là, que celle -ci n’exécuterait pas la dalle du 5ème étage. Par la suite, il n’avait plus eu de nouvelles de Y _________ et ignorait si Z _________ SA et celui-ci avaient encore eu des contacts. 5.4 Auditionné le même jour, R _________ a relevé qu’il pensait qu’une des personnes de G _________ SA était également associée chez Z _________ SA, mais que les deux sociétés n’étaient pas liées économiquement. Il a expliqué que T _________ s’était présenté en décembre 2017 en tant que racheteur de parts de la société B _________ Sàrl, raison pour laquelle ils avaient traité directement avec lui et non pas avec Y _________ . Ils n’avaient pas confiance en Y _________ , qui leur avait raconté « beaucoup de salades » et avec lequel il était impossible de discute r. Le projet de démolition/construction avait été confié à O _________ (architecte), qui n’avait pas de lien avec B _________ Sàrl. Q _________ (architecte) avait également participé à la construction. Le prénommé avait lui -même participé à la construction , mais pas à la démolition, en qualité de maître d’œuvre mandaté par Z _________ SA de novembre 2017 à juin 2019. Il a indiqué que E _________ SA était un des sous -traitants de B _________ Sàrl, que des métrés exacts des travaux avaient été requis et que le résultat de ceux-ci, six mois après (en novembre 2017), avait révélé un montant inférieur à celui réclamé dans la situation provisoire du 9 septembre 2017. R _________ a confirmé que O _________ , I _________ , E _________ SA, T _________ et lui -même s’ étaient rencontrés chez E _________ SA pour radier l’hypothèque légale inscrite par celle -ci et régler l’exécution du contrat entre Z _________ SA et B _________ Sàrl. Il était convenu de payer directement E _________ SA, de verser le solde dû à B _________ Sàrl et de retenir 73'000 fr. sur ce solde jusqu’à ce que celle-ci réalise la dalle du 5ème étage, ce qui avait été confirmé par Y _________ lors des discussions chez E _________ SA et au moment de la signature de la convention. Il était évident que B _________ Sàrl devait réaliser ces travaux car elle était l’entreprise de maçonnerie avec laquelle ils avaient contracté. Il a ajouté qu’il n’était pas présent lors de la rédaction de la convention, qu’il ignorait la raison pour laquelle le Préambule de la convention avait été rédigé de cette manière et ne savait pas si celle -ci avait été transmise par I _________ et T _________ à quelqu’un d’autre. Il avait uniquement participé à l’établissement des montants afin de régler les - 11 - problèmes financiers chez l’a vocat de E _________ SA, étant précisé que B _________ Sàrl n’autorisait pas de versement directement à E _________ SA sans avoir un accord global. R _________ a relaté qu’une fois la convention signée et les 300'000 fr. versés à B _________ Sàrl, cett e dernière n’était plus venue sur le chantier et T _________ n’intervenait plus pour cette société. Il a indiqué que Q _________ et O _________ avaient certainement participé aux réunions de chantier, mais que Y _________, qui avait retiré son matériel du chantier, avait disparu. A partir de ce moment, ils avaient compris que B _________ Sàrl n’exécuterait pas la dalle du 5ème étage et avaient confié les travaux à l’entreprise L _________ SA pour terminer le bâtiment. Au mois d’avril ou mai 2019, il a const até que Y _________ travaillait sur le chantier pour le compte de L _________ SA. R _________ a confirmé enfin que, après maintes réflexions, ils avaient décidé de faire la dalle du 5 ème étage en bois, n’étant en aucun cas liés à B _________ Sàrl. Une fo is la dalle achevée, ils avaient reçu la mise en demeure de Y _________. 5.5 5.5.1 Lors de sa déposition, X _________ a indiqué que les travaux réalisés par B _________ Sàrl dans l’immeuble résidentiel N _________ avaient été effectués et terminés à l’ entière satisfaction de Z _________ SA, tout en évoquant d’emblée qu’il avait eu un AVC en 2014 et que Y _________ pourrait mieux répondre. Il a ajouté qu’il y avait des difficultés à être payé, qu’ils demandaient à être payé s pour pouvoir régler leurs sous-traitants et qu’une dalle était prévue. Il n’avait plus souvenir de contestation sur les métrés ou la qualité des travaux et n’en savait pas plus au sujet de la dalle, indiquant à nouveau que Y _________ saurait mieux répondre. 5.5.2 Y _________ a confirmé que, dès le début, le chantier était très difficile, qu’ils avaient obtenu le paiement des travaux effectués en 2016 en 2017, mais qu’en 2017, ils avaient eu de la peine à être payés et avaient dû faire inscrire une hypothèque en décembre 2017. Il pens ait que les travaux avaient été réalisés et terminés à l’entière satisfaction de Z _________ SA et qu’il n’avait pas eu de reproches après la convention. Avant celle -ci, des métrés avaient été réalisés par O _________ et avaient mis en évidence un dépassem ent d’environ 930'000 francs. Au début de l’année 2017, ils avaient annoncé à Z _________ SA un dépassement d’environ 913'000 fr. et celle -ci avait validé la poursuite des travaux. Y _________ a déclaré que la dalle ne pouvait être réalisée en béton et que tous les protocoles jusqu’à la fin de l’année attestaient de cette - 12 - impossibilité. Au mois de juillet 2017 déjà, une dalle en bois était envisagée. Depuis l’inscription de l’hypothèque légale (décembre 2017), il n’avait plus eu de nouvelles du maître d’ouvrage, n’avait plus reçu les procès -verbaux de chantier et n’avait plus été convoqué aux réunions. Pour lui, la convention de janvier 2018 devait régler les hypothèques légales et, après la signature, le chantier était terminé. Il a précisé que l’architecte avait ordonné de démonter la grue le 19 octobre 2017 et que le matériel avait été enlevé avant cette date. Ils n’avaient plus rien à faire alors ils ont quitté le chantier. Il a contesté avoir sous -traité des travaux à K _________ SA. Les ouvriers de cett e entreprise leur donnaient des coups de main et certains travaillaient pour eux pendant quelques mois, K _________ SA étant restée pour terminer le chantier sans informer B _________ Sàrl. Il a confirmé que ses réponses précises étaient fondées sur les procès-verbaux de chantier et que, si B _________ Sàrl avait encore eu des travaux à effectuer, Z _________ SA aurait pu la contacter et elle serait intervenue. Ils étaient prêts à terminer les travaux. 5.5.3 D _________ a déclaré que G _________ SA et Z _________ SA entretenaient des relations d’affaires et qu’elles étaient économiquement liées. Il savait que T _________ était intervenu en tant que négociateur pour B _________ Sàrl mais n’avait pas eu de contact direct avec lui. Le projet de construction/démolition avait été confié à O _________ (architecte) et Q _________ (architecte), lequel avait rejoint le projet, ainsi qu’à P _________ (ingénieur civil). Les architectes précités, ainsi que R _________, avaient participé au suivi du chantier. Il a ind iqué que E _________ SA était un sous- traitant de B _________ Sàrl et que celle-ci devait de l’argent à celle -là puisque cette dernière a fait inscrire une hypothèque légale et réclamé de l’argent à Z _________ SA. D _________ a confirmé qu’il y avait eu des métrés en raison d’un dépassement de devis de l’ordre de 900'000 fr. et que le montant recalculé était inférieur de 400'000 fr. environ par rapport à la situation provisoire du 9 septembre 2017. Les discussions avec B _________ Sàrl et E _________ SA visaient à trouver un accord sur ce litige et régler l’exécution du contrat liant Z _________ SA et B _________ Sàrl. Lui-même n’était pas présent lors de ces discussions, alors que I _________ , qui n’avait pas de rôle directement sur le chantier, ainsi que d’autres intervenants y ont participé. Le résultat de ces discussions ressort de la convention signée par les parties, dont le but était de mettre un terme au litige. Pour D _________, il était évident que le paiement de 73'000 fr. devait être effectué après la réalisation de la dalle du 5ème étage par B _________ Sàrl, laquelle avait retiré l’hypothèque légale après le paiement des 300'000 fr. et le montant de 73'000 fr. restait dû pour la réalisation de la dalle. Il a relevé que la convention de janvier 2018 - 13 - lui avait été transmise par I _________ et qu’elle avait également été transmise à Y _________ et X _________ car il l’avait signée. Après la signature de celle-ci, il y avait eu des réunions régulières de chantier, auxquelles il n’avait pas participé. Il pensait que Y _________, O _________, Q _________ et R _________ y avaient participé. Par la suite, il n’avait pas discuté de l’exécution de la dalle du 5 ème étage avec Y _________, n’était pas en mesure de fournir des précisions sur les agissements de celui-ci sur le chantier, n’avait pas essayé de le contacter et ne savait pas à qui Z _________ SA avait confié la réalisation de la dalle du 5 ème étage. Il a confirmé que Y _________ avait contacté Z _________ SA le 25 juillet 2018, mais que celle-ci n’avait pas payé la somme de 73'000 fr. à B _________ Sàrl dès lors que cette dernière n’avait pas effectué la dalle tel que cela était prévu dans la convention. 6. Vu ce qui précède, même si T _________ , Q _________ , R _________ , I _________ et D ______ ___ ne figurent pas sur le contrat du 5 juillet 2012, leurs interventions respectives sont attestées par le recoupement des différentes déclarations, notamment celle de O _________ (architecte, directeur des travaux), ainsi que par les courriers des 14 nov embre 2014 et 6 janvier 2015 adressés à I _________ par B _________ Sàrl et la signature de D _________ sur la convention de règlement de janvier 2018. Dès lors, malgré certaines imprécisions des témoins, il est retenu que des métrés des travaux ont été requis en raison d’un dépassement de devis et qu’ils ont révélé un montant inférieur à celui réclamé par B _________ Sàrl dans la situation provisoire du 9 septembre 2017. Après l’inscription des hypothèques légales de E _________ SA (30 octobre 2017) et de B _________ Sàrl (15 décembre 2017), des discussions ont eu lieu entre Z _________ SA (par I _________ ), B _________ Sàrl (par T _________ ) et E _________ SA (sous-traitante de B _________ Sàrl), dans le but de faire radier les hypothèques et régler l’exécution du contrat entre Z _________ SA et B _________ Sàrl. La présence de O _________ et R _________ lors des négociations n’est toutefois pas suffisamment établie. A la suite de ces discussions, la convention de règlement de janvier 2018 a été signée par D _________, pour Z _________ SA, et Y _________ et X _________, pour B _________ Sàrl. On ignore cependant l’identité de celui qui l’a rédigée. A une date indéterminée, B _________ Sàrl, respectivement Y _________ a quitté le chantier (retrait de la grue, des baraques et du matériel), n’a plus donné de nouvelles et n’a pas réalisé la dalle du 5ème étage. Dans le courant de l’été, celle-ci a été réalisée en bois par L _________ Sàrl. - 14 - En revanche, les procès-verbaux de chantier invoqués par Y _________ n’ont pas été produits, de sorte que ses réponses précises fondées sur ceux -ci ne sont pas particulièrement probantes. En particulier, il n’est pas démontré que la dalle ne pouvait pas être réalisée en béton, que tous les protocoles jusqu’à la fin de l’a nnée attestaient de cette impossibilité, que dès juillet 2017 une dalle en bois était envisagée et que B _________ Sàrl a quitté le chantier le 19 octobre 2017. II. Considérant en droit 7. 7.1 Dans un premier grief, les appelants reprochent au Tribunal de première instance d’avoir constaté les faits de manière inexacte. 7.2 Tout d’abord, c’est en vain que les appelants soutiennent que les témoins se seraient « manifestement concertés dans leurs déclarations pour se liguer et faire front commun contre [ eux], concertations que trahissent leurs déclarations pour le moins imprécises ». Non seulement cette critique d’ordre générale se base uniquement sur le caractère conflictuel de la fin des relations entre les parties et sur les imprécisions des témoignages, sans évoquer aucun indice concret à l’appui de cette prétendue conspiration, mais surtout elle ne pointe pas quels éléments de fait auraient ainsi été omis ou mal constatés par le premier juge. De plus, comme le souligne avec justesse l’appelée dans son mémoire de réponse, les imprécisions dans les déclarations des témoins ne sauraient plaider en faveur d’une concertation, puisque « si les témoins se concertent c’est dans le but de dire la même chose et surtout de ne pas tenir de propos imprécis ». En tout état de cause, en accusant comme ils le font les témoins entendus au cours du procès, les appelants ne tirent aucun argument sérieux susceptible de remettre en question les faits établis dans le jugement attaqué. 7.3 Au consid. 5 de l’arrêt contesté, la juge de district retient que Y _________ n’a pas produit les procès-verbaux de chantiers sur lesquels il s’appuie, raison pour laquelle les réponses précises fondées sur ceux -ci ne sont pas probantes. Les appelants ne contestent pas que les procès-verbaux n’ont pas été produits; ils se bornent à préciser que Y _________ les avait emmenés avec lui lors de sa déposition du 17 décembre 2021 et que, par conséquent, ses déclarations sont documentées et conformes à la réalité. L’on ne saisit pas pour quelles ra isons Y _________ n’a pas produit ces documents en procédure , ce qui aurait permis au Tribunal d’avoir une preuve de - 15 - l’authenticité de ses déclarations. L’absence de ces pièces affaiblit effectivement la valeur des réponses de Y _________ et laisse planer un doute sur leur véracité : celui- ci avait en effet tout intérêt à les déposer au dossier si, comme il l’affirme, ces moyens de preuve allaient dans son sens. Seules les déclarations de Y _________ corroborent les allégués des appelants selon lesquels les parties avaient envisagé dès juillet 2017 de réaliser la dalle du 5ème étage en bois, celle-ci ne pouvant être réalisée en béton. Aucune pièce au dossier ne vient conforter ces affirmations et le témoin Q _________ , architecte, affirme que c’est seulement au début de l’année 2018 que le projet a été modifié dans ce sens. Avec le premier juge, il y a dès lors lieu de retenir qu’il n’a effectivement pas été d émontré que la dalle ne pouvait pas être réalisée en béton ni que ce serait dès juillet 2017 que les parties avaient envisagé la réalisation d’une dalle en bois. 7.4 Selon les appelants, le jugement attaqué retient à tort que B _________ Sàrl a quitté le chantier à une date indéterminée et que l’identité de l’artisan qui a exécuté la dalle en bois est déterminée. Pour eux, d’une part il est ét abli que B _________ Sàrl a quitté le chantier le 19 octobre 2017 et , d’autre part , il n’est pas prouvé que la société J _________ Sàrl a réalisé la dalle du 5ème étage. Ici, comme au considérant précédent, aucun é lément du dossier ne vient étayer ces assertions, lesquelles se basent uniquement sur les déclarations de Y _________. Quoi qu’il en soit, on ne voit pas en quoi une éventuelle correction de l’un ou l’autre de ces faits aurait une incidence sur l’issue du litige; les appelants ne l’indiquent en tous les cas pas. Il n'y a dès lors pas lieu d’examiner ces points plus avant, une modification de ces deux faits dans le sens voulu par les appelants ne permettant pas d’aboutir à une autre application du droit (cf. consid. 7 ci-après), toutes les parties s’accordant sur le fait que la dalle du 5 ème étage n’a pas été réalisée par B _________ Sàrl, qui avait quitté le chantier. 8. Les appelants affirment que, contrairement à ce qui a été retenu au consid. 8.2 du jugement attaqué , la convention de janvier 2018 ne prévoyait qu’un échéancier de paiement et aucune condition complémentaire, que B _________ Sàrl ne s’était jamais engagée à réaliser la dalle du 5 ème étage et que, selon la commune et réelle intention des parties, le but de la convention était [uniquement] de mettre fin au litige financier qui les opposait. Au fond, la question litigieuse est de savoir si le versement du montant de 73'000 fr. dû par Z _________ SA à B _________ Sàrl dépendait de la réalisation de la dalle du 5ème étage par B _________ Sàrl, la convention de janvier 2018 étant muette à ce propos. - 16 - 8.1 Un contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et de manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Cette manifestat ion peut être expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO). Selon l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier le contenu d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention. Il incombe donc au juge d'établir, dans un premier temps, la volonté réelle des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2). Si sa recherche aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises (arrêt du Tribunal fédéral 4A_155/2017 du 12 octobre 2017 consid. 2.3). Constituent des indices non seul ement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux -mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 143 III 157 consid. 1.2.2 et les arrêts cités; 132 III 268 consid. 2.3.2). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'épo que de la conclusion du contrat (ATF 131 III 280 consid. 3.1) - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance; ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt 4A_58/2018 du 28 août 2018 consid. 3.1). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (arrêt 4A_98/2016 du 22 août 2016 consid. 5.1; ATF 130 III 417 consid. 3.2). Les circonstances déterminantes à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, mais non les événements postérieurs (ATF 144 III 93 précité; 133 III 61 consid. 2.2.1 et les références). 8.2 En l’espèce, comme le soulignent à juste titre les appelants, les termes de la convention ne sont pas clairs. En effet, le premier paragraphe de l’article 1 stipule que « Z _________ SA reconnaît devoir, solidairement et sans condition, le montant de Fr. - 17 - 543'000.- à B _________ Sàrl pour solde de tout compte concernant les travaux effectués sur la parcelle n° xxx »; puis, le dernier paragraphe de l’article 1 prévoit que « Z _________ SA versera le solde, à savoir le montant Fr. 73'000. -, à B _________ Sàrl après la réalisation de la dalle du 5ème étage ». Il y a une contradiction entre ces deux paragraphes, puisque la réalisation de la dalle du 5ème étage constitue une condition au versement du dernier acompte, ce qu’aucune partie d’ailleurs ne conteste. Les termes « solidairement et sans condition » ne reflètent donc manifestement pas la volonté des parties, puisque d’une part il n’existe aucune solidarité - Z _________ SA étant seule débitrice du montant dû - et d’autre part, le solde ne sera versé qu’après la réalisation d’une condition. La rédaction imprécise de ce paragraphe empêche de déterminer la volonté des parties en se basant uniquement sur le sens littéral des termes utilisés dans la convention. Seul un examen de l’ensemble des circonstances peut donc permettre de déceler les intentions des parties à l’époque de la signature de la convention. Tout d’abord, le but de cet accord était, comme indiqué dans le préambule, de « mettre fin [au] litige financier et de terminer les travaux », dans la mesure où les dernières demandes d’acomptes n’avaient pas été payées par Z _________ SA, « si bien que B _________ Sàrl [avait] suspendu les travaux et requis l’i nscription d’une hypothèque légale des artisans et entrepreneurs ». Il ne s’agit dès lors pas uniquement de solder le conflit financier opposant les parties mais également de régler les derniers travaux dont l’exécution avait été suspendue par B _________ Sàrl. A cet égard, il sied de rappeler que les parties à la convention étaient liées par un contrat d’entreprise et que le différend qu’elles souhaitaient liquider en signant un accord s’inscrivait justement dans le contexte de l’exécution de ce contrat (t ravaux à réaliser par une partie et paiement à effectuer par l’autre partie); par ailleurs, seules les sociétés B _________ Sàrl et Z _________ SA ont signé la convention, laquelle n’était ainsi pas opposable à des tiers. Il en découle logiquement que les travaux à terminer devaient l’être par l’entrepreneur partie à la convention - ou un sous -traitant désigné par ses soins - et non par un tiers. L’on ne comprend pas autrement le fait que B _________ Sàrl ait accepté de faire dépendre le versement du dernier acompte à la réalisation de la dalle du 5ème étage, qui correspondait justement aux dernières interventions attendues de sa part sur le chantier selon contrat d’entreprise; de même, on ne voit pas que Z _________ SA ait accepté le risque de devoir verser le montant du dernier acompte à double, dans l’hypothèse où il devait mandater une entreprise tierce pour réaliser les travaux à la place de B _________ Sàrl. Ainsi, sur la base de ce qui précède, c’est à bon droit que le Tribunal de district a jugé que la réelle et commune intention des intéressées était le versement du solde de 73'000 - 18 - fr. par Z _________ SA après la réalisation de la dalle du 5 ème étage par B _________ Sàrl. Il importe peu que la décision de réaliser la dalle du 5 ème étage en bois, et non en béton, ait été prise avant ou après la signature de la convention, puisque rien n’indique que B _________ Sàrl n’avait pas les compétences de l’exécuter avec ce matériau. De même, la date exacte à laquelle Y _________ a quitté le chantier ainsi que l’identité du tiers ayant réalisé les travaux n’ont pas d’incidence dans ce contexte, seul étant déterminant le fait que B _________ Sàrl n’a pas réalisé la dalle du 5 ème étage, comme pourtant voulu par les intéressés en signant la convention de janvier 2018. 8.3 Par surabondance, une interprétation objective de la convention ne permettrait pas d’arriver à une solution différente. En effet, d’après les règles de la bonne foi, B _________ Sàrl ne pouvait pas raisonnablement prêter aux déclarations de volont é de Z _________ SA une autre signification : Z _________ SA, qui n’avait mis aucune condition au paiement des deux premiers acomptes, n’avait aucun intérêt à prévoir le paiement du solde après la réalisation de la dalle par un tiers, ce d’autant que la convention prévoyait également de régler la fin des travaux à exécuter sur la base du contrat d’entreprise et donc par B _________ Sàrl. D’un point de vue commercial, et, plus largement d’après l’expérience générale de la vie, X _________ et Y _________ devaient comprendre qu’en signant la convention, Z _________ SA consentait à verser le montant forfaitaire de 543'000 fr. à B _________ Sàrl pour solde de tout compte, ce montant incluant la réalisation des derniers travaux à effectuer par cette dernière sur le chantier en question. 8.4 En définitive, il peut être retenu que, faute d’avoir exécuté la dalle du 5 ème étage, B _________ Sàrl ne peut prétendre au versement du prix (73'000 fr.) que le maître d’ouvrage s’était engagé à lui payer (art. 363 CO). Le j ugement attaqué est, partant, confirmé. 9. 9.1 L'appel étant rejeté, il n'y a lieu de modifier ni le montant, ni la répartition des frais et dépens de première instance (cf. art. 318 al. 3 CPC a contrario ). Dans ces circonstances, pour les motifs exposés par le premier juge (p. 6 du jugement querellé), les frais de la procédure de première instance, fixés au montant non contesté de 5600 fr., sont mis à la charge des appelants. Ils seront prélevés sur les avances effectuées par les parties (5600 fr. par les appelants, 470 fr. par l’appelée). En conséquence, le tribunal restituera 470 fr. à l’appelée. Les appelants verseront également à l’appelée, solidairement entre eux, 6000 fr. à titre de dépens. - 19 - 9.2 Pour la procédure d'appel, l'émolument, qui peut oscill er entre 2700 fr. et 9600 fr. pour la valeur litigieuse en cause, à savoir 73'000 fr. (art. 16 al. 1 LTar), et être réduit de 60% (art. 19 LTar), est arrêté à 3000 fr. compte tenu de la difficulté et de l’ampleur ordinaires de la cause. Il est prélevé sur l’avance effectuée par les appelants. 9.3 Partie qui succombe, les appelants doivent verser à l’appelée une indemnité pour ses dépens (art. 95 al. 1 et 106 al. 1 CPC), lesquels, pour la valeur litigieuse en cause, peuvent aller de 8400 fr. à 11'300 fr. ( art. 32 al. 1 LTar) et être réduits de 60% (art. 35 al. 1 LTar). En cas de disproportion manifeste entre la valeur litigieuse et l’intérêt des parties au procès, l’honoraire peut être ramené au -dessous du minimum prévu (art. 29 al. 2 LTar). Sur le vu des m êmes critères et de l’activité utilement déployée devant le Tribunal cantonal par l’avocat de l’appelée, qui a dû prendre connaissance de l’appel et rédiger une réponse, les appelants verseront à la partie adverse 18 00 fr., débours et TVA inclus, à titre de dépens. Par ces motifs, Prononce L’appel est rejeté. En conséquence, il est statué : 1. La demande est rejetée. 2. Les frais judiciaires, par 8600 fr. (première instance : 5600 fr.; appel : 3000 fr.) sont mis solidairement à la charge de X _________ et de Y _________. 3. X _________ et Y _________ verseront à Z _________ SA, solidairement entre eux, une indemnité de 7800 fr. (première instance : 6000 fr. ; appel : 1800 fr.) à titre de dépens. Sion, le 31 juillet 2024.