Tribunal cantonal TC Kantonsgericht KG Rue des Augustins 3, case postale 1654, 1701 Fribourg T +41 26 304 15 00, F +41 26 304 15 01 www.fr.ch/tc — Pouvoir Judiciaire PJ Gerichtsbehörden GB 101 2017 25 Arrêt du 4 octobre 2017 Ie Cour d’appel civil Composition Président: Jérôme Delabays Juges: Hubert Bugnon, Sandra Wohlhauser Greffière: Aleksandra Bjedov Parties A.________, demanderesse et appelante, représentée par Mes Cédric Aguet et Antoine Eigenmann, avocats contre B.________ SA, C.________, D.________, toutes les trois défenderesses et intimées, représentées par Mes Markus Jungo et Dominique Dreyer, avocats Objet Action en revendication (art. 641 al. 2 CC) – clause arbitrale – recevabilité (art. 59 CPC) Appel du 20 janvier 2017 contre la décision du Tribunal civil de l'arrondissement de la Sarine du 20 décembre 2016Tribunal cantonal TC Page 2 de 10 considérant en fait A. a) E.________, alors domicilié dans le canton de Fribourg, est décédé en 1977. Il a laissé comme héritières son épouse, actuellement dénommée A.________, et sa fille issue d’un premier mariage, D.________. Feu E.________ était propriétaire de 25 % du groupe F.________, les autres 75 % étant en mains de sa sœur et de ses deux cousines. En particulier, E.________ détenait 25% de sociétés dites familiales, notamment F.________ AG, B.________ SA et C.________. Dans le cadre du partage de la succession, 25% des participations familiales du de cujus sont revenus à son épouse et 75% à sa fille. Un avenant a été passé le 26 juillet 1977 entre A.________ et les autres propriétaires du groupe F.________, dont D.________, le contrat de famille du 30 juillet 1976 voulu notamment par E.________ limitant en effet par divers mécanismes aux propriétaires d’alors et à leurs descendants, mais non aux conjoints, la transmission de participations dans le groupe. A.________ accordait notamment dans cet avenant à sa belle-fille un droit d’emption sur ses participations familiales, celle-ci pouvant en tout temps proposer à celle-là leur rachat. Il a également été convenu que tout litige serait soumis à un tribunal arbitral dont les modalités avaient été arrêtées dans une convention d’arbitrage du 30 juillet 1976. Par lettre du 16 juin 1978, A.________ propose à D.________ la vente de ses participations. La valeur de ces parts sociales a été établie par expertise privée du réviseur de F.________ AG. Le 29 septembre 1978, A.________ a transféré à D.________ ses parts sociales pour un montant de DEM 27.01 millions. A.________ quitta en outre toutes fonctions dans les conseils d’administration des sociétés, y compris de B.________ SA. En 2003, G.________ est devenue le nouveau propriétaire du groupe F.________, entretemps entré en bourse. b) Une action en partage intentée en 2003 par A.________, portant sur EUR 15 millions, a été déclarée irrecevable par le Tribunal de la Sarine en juin 2006. Cette décision a été confirmée en appel le 1 er février 2007 (A2 2006 173), puis par le Tribunal fédéral le 7 juillet 2008 (5A_230/2007). Une procédure arbitrale a ensuite opposé les parties depuis 2009, à l’initiative de A.________, qui a retiré sa demande le 11 mars 2011 en fonction d'un accord transactionnel dont il a été pris acte par sentence de classement du 22 mars 2011. B. a) Par requête en conciliation du 22 juin 2016, A.________ a demandé au Président du Tribunal civil de l’arrondissement de la Sarine (ci-après: le Président du Tribunal) de tenter la conciliation avec les sociétés B.________ SA, C.________. et D.________ sur les conclusions suivantes: «Principalement I. La Demande est admise; II. Condamner D.________ à restituer à A.________ les actions nominatives, n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B.________ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité;Tribunal cantonal TC Page 3 de 10 III. Ordre est donné à la société B.________ SA d’inscrire A.________ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B.________ SA, dans le registre des actionnaires. Subsidiairement I. La Demande est admise; II. Condamner la société C.________. à restituer à A.________ les actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B.________ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité; III. Ordre est donné à la société B.________ SA d’inscrire A.________ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B.________ SA, dans le registre des actionnaires. » b) Par mémoire séparé du même jour, A.________ a déposé une requête de mesures provisionnelles, concluant à ce qu‘interdiction soit faite à B.________ SA, à C.________ et à D.________, sous menace des peines de droit de l’art. 292 CP, de disposer des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de B.________ SA, dont la valeur est estimée à CHF 1 million au minimum, et à ce qu’elle soit autorisée à participer à l’assemblée générale de B.________ SA. Cette requête a été déclarée irrecevable par ordonnance du 17 septembre 2016, confirmée en appel par arrêt du 10 mars 2017 (101 2016 342). c) Consécutivement à l’autorisation de procéder délivrée le 30 août 2016, la demanderesse a suivi en cause par mémoire de demande daté du 30 novembre 2016 et adressé le 1 er décembre 2016, en reprenant les mêmes conclusions que celles de la requête de conciliation. C. Par décision du 20 décembre 2016, le Tribunal civil de la Sarine a déclaré la demande de A.________ irrecevable et l’a condamnée au frais judiciaires à hauteur de CHF 1'000.-. D. Le 20 janvier 2017, A.________ a appelé de cette décision en prenant les conclusions suivantes: « Fondée sur ce qui précède, l’Appelante A.________ a l’honneur de conclure, sous suite de frais et dépens, à ce qu’il plaise au Tribunal cantonal du canton de Fribourg bien vouloir dire et prononcer: Principalement I. L’Appel est admis; II. La décision rendue par le Tribunal civil de l’arrondissement de la Sarine le 20 décembre 2016 dans la cause n° 15 2016 177 est réformée en ce sens que l’Action en revendication déposée le 30 novembre 2016 par A.________ auprès du Tribunal civil d’arrondissement de la Sarine et les conclusions suivantes prises au pied de celle-ci sont recevables: Principalement I. La Demande est admise; II. Condamner D.________ à restituer à A.________ les actions nominatives, n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B.________ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité;Tribunal cantonal TC Page 4 de 10 III. Ordre est donné à la société B.________ SA d’inscrire A.________ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B.________ SA, dans le registre des actionnaires. Subsidiairement I. La Demande est admise; II. Condamner la société C.________. à restituer à A.________ les actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170, de la société B.________ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité; III. Ordre est donné à la société B.________ SA d’inscrire A.________ en qualité de propriétaire des actions nominatives n° 17, 21, 25 et 137 à 170 de la société B.________ SA, dans le registre des actionnaires. » Subsidiairement I. L’Appel est admis; II. La décision rendue [par le] Tribunal civil de l’arrondissement de la Sarine le 20 décembre 2016 dans la cause n°15 2016 177 est annulée et renvoyée à cette autorité pour nouvelle décision dans le sens des considérants. » Une requête de sûretés des intimées en garantie des dépens a été admise par arrêt du 28 mars 2017 pour un montant de CHF 20'549.-. Ces sûretés ont été versées le 20 avril 2017, dans le délai imparti. Dans leur réponse du 8 mai 2017, les intimées ont conclu au rejet de l’appel, à la confirmation de la décision du Tribunal civil du 20 décembre 2016 et à ce que les frais soient mis à la charge de l’appelante. Invitées à déposer leurs listes pour dépens, les parties y ont procédé le 24 août 2017 du côté intimées et le 6 septembre 2017 du côté appelante. Leur communication n'a pas donné lieu à des observations. en droit 1. a) L’appel est notamment recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). L’appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l’instance d’appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 al. 1 CPC). En l’espèce, la décision attaquée a été notifiée le 23 décembre 2016 à l’appelante. Compte tenu de la suspension des délais entre le 18 décembre 2016 et le 2 janvier 2017 inclus, le mémoire d’appel remis à la poste le 20 janvier 2017, l’a été en temps utile. De surcroît, celui-ci est motivé et doté de conclusions. b) Dans les affaires patrimoniales, l’appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de CHF 10'000.- au moins (art. 308 al. 2 CPC; cf. art. 91 al. 1 1 e phrase CPC). En l’espèce, vu les montants encore litigieux au moment du prononcé du jugement de première instance, la valeur litigieuse est largement supérieure à CHF 10'000.- et elle est actuellement encore supérieure à CHF 30'000.-.Tribunal cantonal TC Page 5 de 10 c) La cognition de la Cour d’appel est pleine et entière, en fait comme en droit (art. 310 CPC). Les maximes des débats (art. 55 al. 1 CPC) et de disposition (art. 58 al. 1 CPC) sont applicables. d) aa) Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont admissibles en appel que pour autant qu'ils soient invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu'ils n'aient pas pu l'être en première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Il appartient au plaideur qui entend invoquer des pseudo nova devant l’instance d’appel de démontrer qu’il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d’exposer précisément les raisons pour lesquelles le moyen de preuve n’a pas pu être produit en première instance. La diligence requise suppose que dans la procédure de première instance, chaque partie expose l’état de fait de manière soigneuse et complète et qu’elle amène tous les éléments propres à établir les faits jugés importants (arrêts TF 5A_695/2012 du 20 mars 2013 consid. 4.2.1, 5A_739/2012 du 17 mai 2013 consid. 9.2.2 s et les réf. citées). Le fait que l’appréciation des preuves par le tribunal n’a pas correspondu aux attentes ne justifie pas à soi seul l’apport d’éléments nouveaux en deuxième instance (arrêt TF 5A_209/2014 du 2 septembre 2014 consid. 3.2.1). Si le défendeur veut formuler des réquisitions de preuve, ou offrir des preuves (contrepreuve), la bonne foi commande qu’il entreprenne sans retard les démarches nécessaires à la sauvegarde de ses droits, c’est-à-dire qu’il présente les moyens de preuve qu’il tient pour adéquats. Une critique présentée après le moment où l’appréciation des preuves a été effectuée en sa défaveur ne peut pas être entendue (ATF 127 II 227 consid. 1b; arrêt TF 5A_92/2008 du 25 juin 2008 consid. 3.3.1). bb) En l’espèce, les intimées produisent un bordereau de 22 pièces en annexe à leur réponse à l’appel. Compte tenu du fait que la décision attaquée a été rendue sans qu’elles n’aient été invitées à se déterminer sur la demande, il convient de retenir qu’elles n’ont pas pu produire ces pièces au cours de la procédure de première instance. Par conséquent, elles sont recevables au sens de l’art. 317 al. 1 CPC. e) Selon l'art. 316 al. 1 CPC, la Cour d'appel peut ordonner des débats ou statuer sur pièces. En l'espèce, vu l'objet de l'appel et le fait que tous les documents nécessaires à son traitement figurent au dossier, il n'est pas nécessaire d'assigner les parties à une séance. 2. La décision attaquée déclare la demande irrecevable pour trois motifs. Le Tribunal retient tout d'abord que le litige relève de la clause arbitrale selon convention d'arbitrage du 30 juillet 1976 en vertu du chiffre 13 de l'avenant du 26 juillet 1977, étant donné qu'il concerne les actions de la société B.________ SA cédées par A.________ à D.________, soit l'aliénation par celle-là de ses participations dans les sociétés familiales. Il retient ensuite que le litige fait l'objet d'une décision entrée en force de par la sentence arbitrale du 22 mars 2011 prenant acte d'un accord transactionnel dans lequel A.________ a retiré sa demande en donnant quittance pour solde tout de compte à D.________. Le Tribunal retient ensuite qu'il n'y a pas de litispendance concernant C.________ étant donné qu'il n'est pas admis de formuler des conclusions uniquement subsidiaires contre une personne qui n'est pas partie pour les conclusions principales (consorité éventuelle). 3. Selon la jurisprudence fédérale constante, si une décision comporte plusieurs motivations indépendantes, alternatives ou subsidiaires, et chacune suffisante pour sceller le sort de la cause, il incombe au recourant, sous peine d’irrecevabilité, de démontrer que chacune d’entre elles est contraire au droit (ATF 138 III 728 consid. 3.4; 138 I 97 consid. 4.1.4; 136 III 534 consid. 2; 133 IV Tribunal cantonal TC Page 6 de 10 119 consid. 6.3; arrêts TF 5A_1017/2015 du 23.03.2016 consid. 2.2; 4A_525/2014 du 05.05.2015 consid. 3; 4A_310/2012 du 01.10.2012 consid. 2.1; 2C_469/2012 du 22.05.2012, consid. 4). Or l’appelante ne formule aucune contestation s’agissant du motif relatif à la consorité éventuelle de la décision attaquée (p. 5 s.). Il en découle qu'en ce qui concerne C.________, l’appel est irrecevable pour ce motif déjà. 4. a) Dans un premier grief (p. 3 s., let. A), l’appelante invoque la violation de l’art. 59 al. 2 let. b CPC en relevant que son action concerne le droit de propriété portant sur les actions de la société défenderesse B.________ SA (p. 3 s, let A). Comme il s’agit d’une action portant sur des droits réels, le for est celui prévu par l’art. 30 al. 1 CPC, soit notamment celui du domicile ou du siège du défendeur. Par conséquent, elle a déposé « son action auprès des juridictions ordinaires fribourgeoises, dans la mesure où les deux Société[s] défenderesses ont leur siège dans le canton de Fribourg ». S’agissant de D.________, de l’avis de l’appelante, elle pourrait être attraite par-devant les autorités judiciaires suisses en application conjointe des art. 71 al. 2 CPC et 6 ch. 1 de la Convention du 30 octobre 2007 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (ci-après CL). b) Ce grief est manifestement sans portée, dans la mesure où le Tribunal n'a pas statué sur la question du for. Il a fondé l'irrecevabilité sur l'existence d'une clause arbitrale et sur l'existence d'une décision en force. 5. a) aa) Dans un deuxième grief (p. 4 ss, let. B), l’appelante invoque la violation des art. 61 let. b CPC, 178 al. 2 LDIP et 18 CO. En substance (appel, p. 4 à 12, let. B, let. a), l’appelante affirme qu’elle est devenue propriétaire des actions de la société B.________ SA par dévolution successorale et non en application du contrat de famille soumis à la convention d’arbitrage. Elle relève que, contrairement à ce qui a été retenu par le Tribunal civil, il ne serait pas question ici de l’interprétation ou de l’exécution des quatre contrats de vente d’actions, respectivement de commandite, des sociétés I.________ GmbH, H.________ GmbH, F.________ AG et et C.________. pour déterminer si ces contrats porteraient également sur les actions B.________ SA. L’appelante soutient que les actions de la société B.________ SA ne sont mentionnées nulle part et le simple fait que quatre contrats ont été conclus pour la vente des actions des sociétés précitées impose de retenir que les parties avaient convenu que les actions de chaque société devaient faire l’objet d’un contrat de vente séparé. A son avis, le Tribunal civil devait considérer comme acquis qu'elle n’a jamais vendu les actions de la société B.________ SA puisque celles-ci n’ont fait l’objet d’aucun contrat de vente. Par ailleurs, pour transférer les actions litigieuses, il aurait été nécessaire non seulement de conclure un contrat de vente mais en outre, dans la mesure où il s’agit de titres à ordre, de procéder à un endossement. Or, il n’en est rien et l’appelante serait encore propriétaire des actions litigieuses. L’action en revendication du 30 novembre 2016 aurait don uniquement pour objet les droits de propriété des dites actions et la restitution de celles-ci. Ensuite (appel, p. 13 à 14, let. B, let. b), l’appelante affirme que ce ne sont pas tous les litiges entre les membres directs ou indirects de la famille qui doivent être soumis à l’arbitrage, mais uniquement ceux qui portent sur les cessions interfamiliales des actions des sociétés de famille. Par contre, le texte de la convention d’arbitrage ne contiendrait rien qui puisse laisser entendre que la clause et la convention d’arbitrage s’appliqueraient à un litige de droits réels. Elle relève que l’interprétation d’un contrat doit être effectuée dans le sens défavorable à la partie qui l’a proposé ou rédigé, conformément au principe in dubio contra stipulatorem. Comme elle n’a pas rédigé la clause d’arbitrage, il faudrait l’interpréter en défaveur des rédacteurs et en faveur de la compréhension qu’elle en fait. Elle affirme en outre que le contrat de partage successoral portant Tribunal cantonal TC Page 7 de 10 sur les actions de la société B.________ SA n'a pas été passé en exécution du contrat de famille et ne prévoyait pas de renvoi, soit une référence à la convention d’arbitrage. bb) Dans leur réponse (p. 7 ss, ch. 3), les intimées précisent que l’exception d’arbitrage n’est en principe pas retenue d’office, mais uniquement si elle est soulevée par la partie adverse. Comme la demande a été déclarée irrecevable sans qu’elle ait été notifiée aux intimées, celles-ci n’ont pas pu soulever une quelconque exception d’arbitrage qui l’a été dans la procédure de mesures provisionnelles. Cela étant et dans la mesure nécessaire, les intimées confirment « l’exceptio arbitri » également pour la procédure au fond. Elles soutiennent que la convention d’arbitrage du 30 juillet 1976 s’applique à tous les différends qui découlent de ou qui sont en rapport avec une ou plusieurs conventions que les parties ont conclues, y compris les questions liées à la validité, l’interprétation, l’existence et l’exécution desdites conventions. A leur avis, la question litigieuse entre les parties, c’est-à-dire l’existence ou non d’une convention de cession concernant les actions B.________, est en rapport avec l’achat de D.________ en 1978 des participations de l’appelante dans les sociétés familiales. Par conséquent, cette question tomberait dans le champ d’application de la convention d’arbitrage qui lie toutes les parties, y compris les sociétés intimées. Elles relèvent que selon le registre des actions du 2 août 1979, il n’existe aucun doute que l’intimée D.________ est reconnue en tant qu’actionnaire des actions litigieuses depuis presque quatre décennies. Même dans l’hypothèse où cette inscription au registre des actions serait erronée, au motif que les actions B.________ auraient été exclues de ladite cession, ce que les intimées contestent, le présent litige est indubitablement en rapport avec la cession des participations familiales par l’appelante à l’intimée D.________. Il s’ensuit que la convention d’arbitrage s’applique au présent litige. Les intimées réfutent l’argument de l’appelante selon lequel la convention d’arbitrage devrait être interprétée en faveur de celle-ci puisqu’elle n’a pas été impliquée dans sa rédaction. Cet argument n'est pas opposable à D.________ puisqu'elle n’a pas non plus été impliquée dans la rédaction de cette convention et que de plus il n’existe aucun doute au sujet de l’application de la convention. b) Aux termes de l’art. 61 CPC, lorsque les parties ont conclu une convention d’arbitrage portant sur un litige arbitrable, le tribunal saisi décline sa compétence, sauf dans les cas suivants: a. le défendeur a procédé au fond sans émettre de réserve; b. le tribunal constate que, manifestement, la convention d’arbitrage n’est pas valable ou ne peut être appliquée; c. le tribunal arbitral, pour des raisons manifestement dues au défendeur de la procédure arbitrale, n’a pas pu être constitué. Selon l’art. 178 al. 2 LDIP, une convention d’arbitrage est valable, quant au fond, si elle répond aux conditions que pose soit le droit choisi par les parties, soit le droit régissant l’objet du litige et notamment le droit applicable au contrat principal, soit encore le droit suisse. Pour apprécier la forme et les clauses d’un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). c) En l’espèce, l’appelante conteste l’application de la convention d’arbitrage car son action est de nature réelle et non contractuelle, soutenant que les actions litigieuses n’ont pas été vendues et que de ce fait le contrat de famille du 30 juillet 1976 n'est pas applicable. Elle admet, toutefois, avoir conclu quatre contrats de vente avec D.________ le 29 septembre 1978 et qui sont en lien avec la société H.________ Gmbh, I.________ Gmbh, F.________ AG et A. C.________ (demande du 30.11.2016, p. 8, ch. 23 ss). En résumé, elle réclame la restitution des actions qui n’auraient pas été vendues il y a bientôt quarante ans. Pour démontrer qu’elle est toujours la propriétaire des actions litigieuses, l’appelante produit la convention de partage des actions nominatives de la société B.________ SA (pce 8 sous bordereau de la demanderesse du Tribunal cantonal TC Page 8 de 10 30.11.2016). Cette pièce indique qu’elle a obtenu ¼ de ces actions. Toutefois, cette convention remonte au 26 juillet 1977 et a été suivie d’autres opérations contractuelles dont notamment celles du 29 septembre 1978. Le contrat de famille du 30 juillet 1976 (pce 4 sous bordereau de la demanderesse du 30.11.2016, p. 1) inclut la société « B.________ SA avec siège à J.________, Suisse, capital-actions Fr. 60'000.-» dans les entreprises familiales. Ce contrat renvoie expressément en son chiffre 7.8 à la convention d’arbitrage du même jour (pce 4, op. cit., p. 11), laquelle mentionne les différents accords convenus dont le contrat de famille (pce 25 sous bordereau de la demanderesse du 30.11.2016, p. 1). Elle prévoit que « Sollte eine freundschaftliche Regelung über irgendeine Frage aus einer Vereinbarung oder mehreren dieser Vereinbarungen oder dieser Schiedsvereinbarung, oder im Zusammenhang mit einer Vereinbarung oder mit mehreren dieser Vereinbarungen oder mit Schiedsgerichtsvereinbarung zum Beispiel über die Gültigkeit, Auslegung oder Wirksamkeit und Durchführung von einer Vereinbarung oder mehreren Vereinbarungen oder dieser Schiedsvereinbarung nicht möglich sein, so werden solche Meinungsverschiedenheiten unter jeweiligen Vertragsschliessenden dieser Vereinbarung durch ein Schiedsgericht nach folgendem Verfahren entschieden » (pce 25, id., p. 2, texte allégué in réponse p. 8). Cette formulation est on ne peut plus large, englobant même ce qui relève de sa propre interprétation, et elle induit clairement une interprétation dans le sens de l'exclusion générale du recours à la juridiction étatique (cf. ATF 130 III 66 consid. 3.2 et réf. / JdT 2004 I 83). Quoi qu'il en soit ce qui est déterminant n'est pas la nature de l'action intentée mais l'objet litigieux. En l'occurrence il s'agit sans doute possible d'un litige portant sur la propriété des actions de la société B.________ SA, plus précisément sur le contenu de la cession des participations selon processus entamé par l'«Option» du 9 juin 1978 (pces 12 s. sous bordereau du 30.11.2016). Comme déjà indiqué, A.________ admet avoir conclu, consécutivement à cette « Option » quatre contrats de vente avec D.________ le 29 septembre 1978 (demande du 30.11.2016, p. 8, ch. 23 ss). Elle a également allégué que « dans la mesure où ces quatre contrats avaient été conclus en application du contrat de famille du 30 juillet 1976, [elle] pouvait requérir la constitution d’un tribunal arbitral, conformément au contrat de famille auquel elle avait déclaré adhérer ». Pour que la restitution des actions litigieuses puisse être ordonnée, il faut nécessairement déterminer si l’appelante est effectivement toujours la propriétaire des actions comme elle le prétend ou si ces actions ont été cédées ultérieurement comme le soutient l’intimée. Pour déterminer ceci, l’analyse des contrats de vente du 29 septembre 1978 prend toute son importance. En effet, D.________ soutient qu’elle est devenue actionnaire des actions litigieuses à la suite de la cession des participations familiales en septembre 1978. Elle affirme qu’il n’y a aucun doute à ce sujet car elle est inscrite au registre des actions au 2 août 1979 (réponse, p. 9, ch. 21). Dans l’expertise sommaire sur la valeur des entreprises familiales du 24 avril 1978 (pce 11 sous bordereau de l’intimée du 08.05.2015, p. 11), le conseiller fiscal mentionne la société B.________ SA. En fin de son rapport, il établit la valeur de l’ensemble des entreprises familiales, y compris B.________ SA (pce 11 op. cit., p. 14). A la suite de ce rapport, le 9 juin 1978, l’appelante a proposé à l'intimée précitée la vente de ses parts. Comme elle l'a elle-même allégué, elle a du reste annoncé par écrit aux autres membres de la famille sa volonté de cession (demande p. 7 ch. 19). Son écrit précise bien son intention: « alle meine Firmenanteile an D.________ zu übertragen » (pce 13 sous bordereau du 30.11.2016). Celle-ci a été concrétisée, comme déjà relevé, en septembre 1978. Par conséquent, les ventes de septembre 1978 et la situation actuelle des actions litigieuses sont intrinsèquement liées et la demanderesse ne peut pas ne pas en être consciente puisque pendant la presque quarantaine d'années qui a suivi la transmission d'actions Tribunal cantonal TC Page 9 de 10 à sa cohéritière elle n'a exercé aucun des droits liés aux actions de la société B.________ SA, que ce soit en matière de dividendes ou de participation aux assemblées générales. Enfin et comme soutenu par les intimées (réponse, p. 9 s, ch. 23), le 26 juillet 1977, l’appelante s’est engagée à laisser, selon la convention de dépôt du 30 juillet 1976, les participations familiales auprès des sociétés C.________ et B.________ SA (pce 7 sous bordereau demande du 30.11.2016, p. /2, ch. 3). Le ch. 7 de la convention de dépôt indique que pour les désaccords majeurs, les partenaires ont accepté une convention d’arbitrage qui fait partie intégrante de celle- là. d) Au vu de ce qui précède, le Tribunal civil a retenu à juste titre que le conflit entre les parties relève de la procédure arbitrale telle que prévue par la convention d’arbitrage du 30 juillet 1976 (décision attaquée, p. 5, 4e §). Partant, ce deuxième grief est infondé. 6. Dans un troisième et dernier grief (appel, p. 15 ss, let. C), l’appelante invoque une violation de l’art. 59 al. 2 let. e CPC et une constatation inexacte des faits s’agissant de l’interprétation de la prétendue quittance pour solde de tout compte. En substance, elle soutient que la cause au fond n’a pas fait l’objet d’une décision d’entrée en force et que, par conséquent, son action en revendication serait recevable. Etant donné qu'il est retenu ce jour que la juridiction étatique n'est pas compétente pour connaître du litige puisque les parties ont convenu de le soumettre à l'arbitrage, il n'appartient pas à la Cour de se prononcer sur ce grief. 7. Compte tenu de ce qui précède, il convient de rejeter l’appel dans la mesure où il est recevable et de confirmer la décision attaquée. 8. a) Aux termes de l’art. 106 al. 1 CPC, les frais seront mis à la charge de la partie succombante. En l’espèce, l’appel est rejeté. Dans ces circonstances, les frais d’appel seront mis à la charge de l’appelante. Il ne se justifie pas non plus de modifier la répartition des frais de première instance. b) En application des art. 10 ss du Règlement sur la justice du 30 novembre 2010 [RJ; RSF 130.11], les frais judiciaires dus à l’Etat pour le présent arrêt seront fixés à CHF 10'000.-. c) Selon l'art. 105 al. 2 CPC, le tribunal fixe les dépens selon le tarif cantonal. L'art. 63 al. 3 RJ dispose qu'en cas de fixation détaillée, comme en l'espèce, l'autorité tiendra compte notamment du temps nécessaire à la conduite du procès dans des circonstances ordinaires ainsi que des intérêts en jeu. Le tarif horaire est de CHF 250.- (art. 65 RJ) avec majoration en fonction de la valeur litigieuse lorsqu'elle est supérieure ou égale à CHF 42'000.- (art. 66 RJ). A défaut d'une indication particulière sur la liste de frais, sont admises la correspondance et les conférences utiles et en relation directe avec un acte de la procédure (mémoires, séances), qui sortent d'une simple gestion administrative du dossier: la correspondance et les communications téléphoniques nécessaires à la bonne conduite du procès donnent exclusivement droit à un paiement forfaitaire maximal de CHF 500.-, voire exceptionnellement de CHF 700.- (art. 67 RJ). Selon l'art. 68 RJ, les débours nécessaires à la conduite du procès sont remboursés au prix coûtant, hormis pour les frais de copie, de port et de téléphone qui sont fixés forfaitairement à 5 % de l'indemnité de base sans majoration (art. 68 al. 2 RJ). Enfin, le taux de la TVA est de 8 % (art. 25 al. 1 LTVA). En l'espèce, la liste de frais des avocats des intimées mentionne un temps de travail de l'ordre de 22 heures, soit légèrement plus que celui indiqué du côté appelante (~ 20 h.). Le supplément est admissible dans la mesure où il résulte manifestement de questions linguistiques. Il découle de ce Tribunal cantonal TC Page 10 de 10 temps de travail et du tarif une base d'honoraires de CHF 5'333.35. Les intimées y ajoutent une majoration de 163.05 % en fonction d'une valeur litigieuse de CHF 1'000'000.-. Aucune contestation n'a été élevée par l'appelante à qui la liste précitée a été communiquée en copie. Il n'y a dès lors aucune raison de s'en écarter, la majoration étant conforme à l'art. 66 al. 2 let. d RJ et annexe 2 RJ. Cela entraîne des honoraires à hauteur de CHF 14'029.35 qui seront portés en arrondi à CHF 14'500.- pour tenir compte de la correspondance de simple gestion administrative. Quant aux débours, en l'occurrence uniquement sous forme de frais de copie, port et téléphone, ils seront fixés à CHF 266.65. Après adjonction du remboursement de la TVA (14'766.65 x 8% = 1'181.35), les dépens des intimées pour l'instance d'appel seront ainsi fixés au montant total de CHF 15'948.-. d) L'appelante ayant versé des sûretés de CHF 20'549.- pour garantir les dépens des intimées, il se justifie de libérer ce montant en faveur de ces dernières à hauteur de CHF 15'948.-, le solde devant être restitué à l'appelante. la Cour arrête: I. L'appel est rejeté dans la mesure où il est recevable. Partant, la décision du 20 décembre 2016 est confirmée. II. Les frais d'appel sont mis à la charge de A.________. Ils comprennent notamment les frais judiciaires dus à l'Etat pour le présent arrêt, fixés à CHF 10'000.- prélevés sur son avance et le solde lui sera restitué. III. Les dépens d'appel dus par A.________ à B.________ SA, C.________. et D.________ sont fixés à CHF 15'948.-, TVA par CHF 1'181.35 comprise. Le montant de CHF 20'549.- versé au Greffe du Tribunal cantonal au titre de sûretés est libéré en faveur de B.________ SA, C.________. et D.________ à hauteur de CHF 15'948.-, le solde de CHF 4'601.- étant restitué à A.________. IV. Communication. Cet arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile au Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent sa notification. La qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 72 à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF). L'acte de recours motivé doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Fribourg, le 4 octobre 2017/abj Le Président: La Greffière: