<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html lang="en" xml:lang="en" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head><meta charset="utf-8"/> <title>Verwaltungsgericht des Kantons ZÃ¼rich: SB.2021.00061</title> <link href="/findinfo/stylesheets/main.css" rel="stylesheet" type="text/css"/> </head> <body> <!-- HEADER --> <table> <tr> <td colspan="5"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td class="submenu_sel" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/standard.htm">Standard Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/advanced.htm">Erweiterte Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/help/index.htm">Hilfe</a></td> </tr> </table> </td> </tr> </table> <!-- /HEADER --> <br/> <!-- ZUM ERSTEN TREFFER --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br/><br/> </td> <td align="right"> <a href="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getDocument&amp;cSprache=GER&amp;nF30_KEY=221611&amp;W10_KEY=13013473&amp;nTrefferzeile=1&amp;Template=standard/results/printviewdocument.fiw" target="_blank"><img align="bottom" alt="" src="/findinfo/images/icons/drucken.gif" title="Druckansicht"/><span> </span>Druckansicht</a> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /ZUM ERSTEN TREFFER --> <!-- Metadaten --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td nowrap="nowrap" width="180"><b>GeschÃ¤ftsnummer: </b></td> <td><b>SB.2021.00061</b></td> <td width="100%"> </td> </tr> <tr> <td>Entscheidart und -datum: </td> <td colspan="4">Endentscheid vom 15.09.2021</td> </tr> <tr> <td>SpruchkÃ¶rper: </td> <td colspan="4">2. Abteilung/2. Kammer</td> </tr> <tr> <td>Weiterzug: </td> <td colspan="4">Das Bundesgericht hat eine Beschwerde in Ã¶ffentlich-rechtlichen Angelegenheiten gegen diesen Entscheid am 20.04.2023 abgewiesen.</td> </tr> <tr> <td>Rechtsgebiet: </td> <td colspan="4">Steuerrecht</td> </tr> <tr> <td><b>Betreff: </b><br/><br/></td> <td colspan="4"><b>Staats- und Gemeindesteuern 2015</b><br/><br/></td> </tr> <tr> <td colspan="5"><br/><b>Transponierung. Die gesetzliche Normierung der Transponierung hat diese "verobjektiviert". Die subjektiven Beweggründe, die einen Anteilsinhaber zur Vornahme einer Transponierung veranlassen, sind unerheblich (E. 3.1.2). Nach dem Gesetzeswortlaut ist sodann die gesamte Gegenleistung über dem Nennwert steuerbar. Diese Gegenleistung kann mithin auch Ertragswertkomponenten inkl. Goodwill umfassen (E. 3.1.2). Das Bundesgericht lehnt eine wirtschaftliche Gesamtbetrachtungsweise bei der Transponierung ab (E. 3.1.3). Bejahung der Transponierung, da alle Voraussetzungen dafür gegeben sind und eine wirtschaftliche Betrachtungsweise nicht angezeigt ist (E. 4.3). Gutheissung der Beschwerde des kantonalen Steueramts. </b></td> </tr> </table> </td> <td> </td> <td align="right" class="stiwos" nowrap="nowrap" rowspan="6" width="203"> <table cellpadding="0" cellspacing="0" width="100%"> <tr> <td>Stichworte:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: GEGENLEISTUNG">GEGENLEISTUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: TRANSPONIERUNG">TRANSPONIERUNG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: VERKAUF">VERKAUF</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: VEROBJEKTIVIERT">VEROBJEKTIVIERT</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE">WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE</acronym></span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Rechtsnormen:</td> </tr> <tr> <td> <span class="gerade">Art. 20 Abs. I lit. b DBG</span><br/><span class="ungerade">Art. 20 Abs. I lit. c DBG</span><br/><span class="gerade">§ 20 Abs. I StG</span><br/><span class="ungerade">§ 20a Abs. I lit. b StG</span><br/><span class="gerade">Art. 7a StHG</span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Publikationen:</td> </tr> <tr> <td> - keine - </td> </tr> <tr> <td>Gewichtung:<br/> (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)</td> </tr> <tr> <td> Gewichtung: 3 </td> </tr> </table> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Metadaten --> <!-- Dokument --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br><br/> <div class="WordSection1"> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span>Verwaltungsgericht</span></p> <p class="Kopf1"><span>des Kantons ZÃ¼rich</span></p> <p class="Kopf1"><span>2. Abteilung</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span><img alt="" height="78" id="Bild 1" src="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=54319" width="123"/></span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal">SB.2021.00061<br/> SB.2021.00062</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Urteil</span></b></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="Zwischentitel"> </p> <p class="MsoNormal"><span>der 2. Kammer</span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">vom <a id="VF_DAT_ENTSCHEID">15. September 2021</a></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">Mitwirkend: AbteilungsprÃ¤sident Andreas Frei<span> (Vorsitz)</span>, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichterin Viviane Sobotich, <a id="TN_AUTOTEXT_RICHTER"></a><a id="TN_AUTOTEXT_GS"></a>Gerichtsschreiberin Corinna Bigler. </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">In Sachen</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>Kanton ZÃ¼rich, vertreten durch das kantonale Steueramt,</span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>BeschwerdefÃ¼hrer,</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Zwischentitel">gegen</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>1. A, </span></p> <p class="MsoNormal"><span>2. B, </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoBodyText">beide vertreten durch RA C, </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Beschwerdegegnerschaft,</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b>betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015<br/> Direkte Bundessteuer 2015,</b></p> <p class="Zwischentitel">hat sich ergeben: </p> <p class="Sachverhalt1"><b>I. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>Der mit B verheiratete A (nachfolgend der Pflichtige bzw. die Pflichtigen) baute ab 1993 mit zwei Partnern die in der Anlageberatung und VermÃ¶gensverwaltung tÃ¤tige "D AG" (ab 12. August 2019 "D AG in Liquidation" und seit 20. April 2021 im Handelsregister gelÃ¶scht) auf. Im Laufe der Zeit verkauften die GrÃ¼ndungspartner der H-Bank stufenweise insgesamt 37'868 von total 50'000 Aktien der D AG. Der Anteil der H-Bank an der D AG erreichte so 75,74 %, wobei die GrÃ¼ndungspartner weiterhin als Minderheitspartner an der Gesellschaft beteiligt blieben.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Die H-Bank teilte 2012 mit, sie wolle sich im Rahmen einer Neuausrichtung ihrer AktivitÃ¤ten von ihrer Beteiligung an der D AG trennen. Der Pflichtige wollte die Kontrolle Ã¼ber die D AG zurÃ¼ckerlangen und den Verkauf an unbekannte Investoren verhindern. Um dieses Ziel zu erreichen, strebte er einen Management-Buy-out an. Die Abwicklung der hierfÃ¼r notwendigen Transaktion sollte nicht Ã¼ber den Pflichtigen persÃ¶nlich erfolgen, sondern Ã¼ber die damals von ihm zu 100 % beherrschte "E AG" (hernach "G AG" und heute absorbiert durch "F AG"). Zu Beginn der vorliegend strittigen Transaktionen hielt der Pflichtige privat â¦ Aktien (18,51 %) der D AG, â¦ Aktien oder 0,52 % hielt er Ã¼ber die E AG.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>C. </b>Der Management-Buy-out lief wie folgt ab:</p> <p class="Sachverhalt2">-<span> </span>Der Pflichtige verÃ¤usserte zunÃ¤chst an zwei Partner 15 % bzw. 25 % der E AG. Ihm verblieb ein Anteil von 60 % an der E AG, womit der Pflichtige diese Gesellschaft weiterhin kontrollierte. </p> <p class="Urteilstext">-<span> </span>Hernach beschaffte der Pflichtige fÃ¼r die E AG die zum RÃ¼ckkauf der Aktien der D AG notwendigen Mittel: Einerseits schloss die E AG zwei DarlehensvertrÃ¤ge mit Darlehensgebern (mit der I-Bank Ã¼ber Fr. â¦, mit der J-Bank Ã¼ber Fr. â¦ Hinsichtlich des Darlehens der I-Bank liess sich die E AG das Recht einrÃ¤umen, den Darlehensbetrag mit Aktien der D AG zurÃ¼ckzubezahlen. Weiter gewÃ¤hrte die K-Bank der E AG fÃ¼r 12 Monate ein Darlehen in der HÃ¶he von Fr. â¦ mit dem Zweck der Finanzierung des Erwerbs von 20'000 Aktien der D AG.</p> <p class="Urteilstext">-<span> </span>Mit Vertrag vom 5./6. MÃ¤rz 2015 erwarb die D AG von der L AG fÃ¼r einen Kaufpreis von Fr. â¦ 37'868 Aktien der D AG. </p> <p class="Urteilstext">-<span> </span>Aus seinem privat gehaltenen Bestand verÃ¤usserte der Pflichtige an die von ihm nach wie vor beherrschte E AG am 3. Juni 2015 4'203 Aktien der D AG. Der Kaufpreis betrug Fr. â¦ pro Aktie, insgesamt Fr. â¦ Den Kaufpreis beliess der Pflichtige in Form eines bis 21. MÃ¤rz 2020 laufenden Darlehens in der E AG. Weiter verkaufte er wiederum aus seinem privaten Bestand 5050 Aktien zum Preis von Fr. â¦ an die M AG, wobei der Kaufpreis zugunsten der D AG auf ein auf sie lautendes Konto bei der K-Bank bezahlt wurde. Damit hatte er alle Aktien der D AG aus seinem privaten Besitz verÃ¤ussert.</p> <p class="Urteilstext">-<span> </span>Die weiter zur RÃ¼ckzahlung des Darlehens gegenÃ¼ber der H-Bank notwendigen Mittel beschaffte sich die E AG sodann Ã¼ber eine Reihe von VerkÃ¤ufen eines Teils ihrer Aktien der D AG: Insgesamt verkaufte sie im Laufe des Kalenderjahrs 2015 4'674 Aktien zu je Fr. â¦ an drei KÃ¤ufer (1'500 Aktien an die Firma N; 2'674 Aktien an die Firma O und 500 Aktien an P). Am Ende des Kalenderjahrs 2015 hielt die E AG 37'769 Aktien der D AG, welche alle aus dem Kauf von der L AG stammten.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>D. </b>Die zustÃ¤ndige SteuerkommissÃ¤rin beurteilte den Verkauf von 4'203 Aktien des Pflichtigen an die E AG vom 3. Juni 2015 als steuerbaren Vorgang und errechnete als steuerbaren VermÃ¶gensertrag aus einer qualifizierten Beteiligung (sog. "Transponierung") einen Betrag von Fr. â¦ (VerkaufserlÃ¶s von Fr. â¦ abzÃ¼glich Nennwert von Fr. â¦ pro Aktie oder Fr. 42'030.-). Einen entsprechenden EinschÃ¤tzungs- bzw. Veranlagungsvorschlag wiesen die Pflichtigen mit der BegrÃ¼ndung zurÃ¼ck, es liege keine Transponierung vor, sondern ein steuerfreier Kapitalgewinn.</p> <p class="Urteilstext">Am 12. Februar 2019 schÃ¤tzte das kantonale Steueramt die Pflichtigen fÃ¼r die Staats- und Gemeindessteuern 2015 mit einem Einkommen von Fr. â¦, davon Fr. â¦ aus qualifizierter Beteiligung bei einem satzbestimmenden Einkommen von Fr. â¦ und einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ (satzbestimmend Fr. â¦ ein. Gleichentags erging die Veranlagung fÃ¼r die direkte Bundessteuer mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦</p> <p class="Sachverhalt2"><b>E. </b>Die hiergegen erhobenen Einsprachen wies das kantonale Steueramt am 27. MÃ¤rz 2019 ab.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>II. </b> </p> <p class="Urteilstext">Mit Entscheid vom 9. MÃ¤rz 2021 hiess das Steuerrekursgericht die von den Pflichtigen bei ihm erhobenen Rechtsmittel gut und reduzierte das steuerbare Einkommen der Pflichtigen bezÃ¼glich der Staats- und Gemeindesteuern 2015 auf Fr. â¦ (satzbestimmend Fr. â¦) bei unverÃ¤ndertem VermÃ¶gen. Das steuerbare Einkommen fÃ¼r die direkte Bundessteuer 2015 reduzierte es auf Fr. â¦ Dabei verneinte das Steuerrekursgericht bezÃ¼glich des Verkaufs der Aktien der D AG an die E AG das Vorliegen von steuerbarem VermÃ¶gensertrag. Es nahm dabei eine wirtschaftliche Betrachtungsweise vor â die E AG habe auf Rechnung des Pflichtigen gehandelt, es liege ein Finanzierungsvorgang vor, der vorliegend auch nicht zu steuerfreien AusschÃ¼ttungen an den Pflichtigen gefÃ¼hrt habe. Vielmehr sei der Weiterverkauf der Aktien nach kurzer Zeit erfolgt und daher liege wiederum in einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise ein echter VerÃ¤usserungserlÃ¶s vor.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>III. </b> </p> <p class="Urteilstext">Mit Beschwerde vom 27. April 2021 beantragte das kantonale Steueramt dem Verwaltungsgericht unter Kostenfolge zulasten der Pflichtigen die Wiederherstellung der Einspracheentscheide. Die objektiven Voraussetzungen der Transponierung seien gegeben; entgegen der Auffassung des Steuerrekursgerichts sei weder eine Substanzentnahme aus der Ã¼bertragenen Gesellschaft erforderlich noch sei entscheidwesentlich, was der Steuerpflichtige mit der Ãbertragung der Beteiligung in eine von ihm beherrschte Gesellschaft beabsichtige.</p> <p class="Urteilstext">Die Vorinstanz verzichtete am 10. Mai 2021 auf Vernehmlassung, die eidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung beantragte am 21. Mai 2021 die Gutheissung der Beschwerde. Die Pflichtigen liessen am 25. Juni 2021 die Abweisung der Beschwerde beantragen. Eventualiter sei fÃ¼r die Bemessung des steuerbaren VermÃ¶gensertrags aus Transponierung auf die im Zeitpunkt der Beteiligungseinbringung bestehende und ausschÃ¼ttungsfÃ¤hige Substanz abzustellen und nicht auf den Verkehrswert, subeventualiter sei die Sache zur neuen Beurteilung an die Vorinstanz zurÃ¼ckzuweisen, alles unter Kosten- und EntschÃ¤digungsfolgen.</p> <p class="Urteilstext">Es folgten keine weiteren Eingaben. </p> <p class="Einzug1"><span>Die Kammer</span><span> erwÃ¤gt:</span></p> <p class="Erwgung1"><b>1. </b> </p> <p class="Erwgung1"><span>Die Beschwerden bezÃ¼glich Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2021.00061) und direkter Bundessteuer 2015 (SB.2021.00062) betreffen dieselben Pflichtigen und dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb sie mit PrÃ¤sidialverfÃ¼gung vom 29. April 2021 zu Recht vereinigt wurden.</span></p> <p class="Erwgung1"><b>2. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>2.1 </b>Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und Gemeindesteuern kÃ¶nnen laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Ãberschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollstÃ¤ndige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.2 </b>In Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschrÃ¤nkte gerichtliche ÃberprÃ¼fung der Einspracheentscheide der VeranlagungsbehÃ¶rde auf alle MÃ¤ngel des Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens hin ermÃ¶glichen (Art. 140 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 Ã¼ber die direkte Bundessteuer [DBG]), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die die ÃberprÃ¼fung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer VerwaltungsbehÃ¶rde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle beschrÃ¤nken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147).</p> <p class="Erwgung1"><b>3. </b> </p> <p class="Urteilstext">Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens bildet die Frage, ob der Verkauf der 4203 Aktien der D AG seitens des Pflichtigen an die E AG steuerbaren VermÃ¶gensertrag aus Transponierung darstellt und wenn ja, wie der steuerbare VermÃ¶gensertrag diesfalls zu berechnen ist.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.1 </b> </p> <p class="Erwgung3"><b>3.1.1 </b><span>GemÃ¤ss § 20 Abs. 1 lit. c StG bzw. </span>Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG<span> sind die ErtrÃ¤ge aus beweglichem VermÃ¶gen steuerbar, insbesondere Dividenden, Gewinnanteile, LiquidationsÃ¼berschÃ¼sse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art. Unter dem Titel "Besondere FÃ¤lle" enthÃ¤lt § 20a Abs. 1 StG (in der Fassung vom 5. November 2007) bzw. </span>Art. 20a Abs. 1 DBG<span> (in der Fassung vom 23. Juni 2006) sodann die folgende Regelung (sog. Transponierungstatbestand):</span> <span>"Als Ertrag aus beweglichem VermÃ¶gen im Sinne von § 20 Abs. 1 lit. c bzw. Art. 20 Abs. 1 Buchstabe c gilt auch: lit. b): der ErlÃ¶s aus der Ãbertragung einer Beteiligung von mindestens 5 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem PrivatvermÃ¶gen in das GeschÃ¤ftsvermÃ¶gen einer Personenunternehmung oder einer juristischen Person, an welcher der VerÃ¤usserer oder Einbringer nach der Ãbertragung zu mindestens 50 Prozent am Kapital beteiligt ist, soweit die gesamthaft erhaltene Gegenleistung den Nennwert der Ã¼bertragenen Beteiligung Ã¼bersteigt; dies gilt sinngemÃ¤ss auch, wenn mehrere Beteiligte die Ãbertragung gemeinsam vornehmen."</span></p> <p class="Erwgung3"><b>3.1.2 </b><span>Sinn und Zweck des Transponierungstatbestands ist die steuerliche Erfassung der latenten Steuerlast auf den noch nicht ausgeschÃ¼tteten Reserven der Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte verÃ¤ussert werden, da diese mit der VerÃ¤usserung untergehen (Markus Reich/Andreas Helbing/Fabian Duss in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz Ã¼ber die Direkte Bundessteuer, 3. A., Basel 2017, Art. 20a DBG N. 3; Botschaft vom 22. Juni 2005 zum Bundesgesetz Ã¼ber die Verbesserung der steuerlichen Rahmenbedingungen fÃ¼r unternehmerische TÃ¤tigkeiten und Investitionen [Unternehmenssteuerreformgesetz II], BBl 2005 4733, 4803; VGr, 31. Mai 2017, SB.2016.00077, E. 3.2).</span> Die gesetzliche Normierung der Transponierung hat diese "verobjektiviert". Die subjektiven BeweggrÃ¼nde, die einen Anteilsinhaber zur Vornahme einer Transponierung veranlassen, sind unerheblich (Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a DBG N. 84 mit weiteren Hinweisen). Der Anteilsinhaber erwirbt mit der Ãbertragung der Beteiligung auf die von ihm beherrschte Gesellschaft Ã¼ber dem anteiligen Nennwert anstelle seines in den bisherigen Beteiligungsrechten verkÃ¶rperten latenten Anspruchs auf AusschÃ¼ttung der Gesellschaftsmittel eine Darlehensforderung (vgl. BGE 115 Ib 238 E. 3d). Die Auszahlung des nominellen Kapitals der aufnehmenden Gesellschaft wie auch die RÃ¼ckzahlung des Darlehens lÃ¶sen beim Anteilseigner keine Einkommenssteuerpflicht aus. Durch diese Umgestaltung der Rechtsbeziehungen zwischen dem Anteilsinhaber und seinen Gesellschaften kann die latente AusschÃ¼ttungssteuerlast aufgehoben werden (vgl. Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a DBG N. 106 mit weiteren Hinweisen). </p> <p class="Erwgung3">GemÃ¤ss der gesetzlichen Konzeption wird der fiktive LiquidationsÃ¼berschuss der eingebrachten Gesellschaft besteuert, auch wenn diese beim Vorgang gar keine AusschÃ¼ttung vornimmt und schon gar nicht liquidiert wird (Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a DBG N. 114). Nach dem Gesetzeswortlaut ist sodann die gesamte Gegenleistung Ã¼ber dem Nennwert steuerbar (§ 20a Abs. lit. b StG bzw. Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG: «â¦soweit die <i>gesamthaft erhaltene Gegenleistung</i> den Nennwert der Ã¼bertragenen Beteiligung Ã¼bersteigt»). Diese Gegenleistung kann mithin auch Ertragswertkomponenten inkl. Goodwill umfassen. Der fÃ¼r die Beurteilung massgebliche Sachverhalt ist sodann bereits im Zeitpunkt der Ãbertragung der Beteiligung abgeschlossen (vgl. Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a DBG N. 118).</p> <p class="Erwgung3"><b>3.1.3 </b>Sodann verschliesst sich das Bundesgericht im Zusammenhang mit dem Transponierungstatbestand einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtungsweise (BGr, 26. Oktober 2017, 2C_168/2017, E. 3.2). Dieser Entscheid erging zwar im Zusammenhang mit der Abgrenzung der Transponierung zur Steuerumgehung. Die bundesgerichtliche Aussage, wonach letztlich nicht mit einer angepassten Interpretation von Art. 20a DBG ein Umgehungsversuch erfasst werden soll, spricht aber tatsÃ¤chlich klar gegen die ZulÃ¤ssigkeit einer ergebnisorientierten, wirtschaftlichen Gesamtbetrachtungsweise. </p> <p class="Erwgung1"><b>4. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>4.1 </b>Die Vorinstanz und mit ihr die Pflichtigen verneinen die Besteuerung des streitbetroffenen VerkaufsgeschÃ¤fts, da bei einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung des Geschehens ein reiner Verkauf der 4'203 Aktien der D AG an die E AG vorliege. So habe die E AG die streitbetroffenen Aktien nur kurz gehalten und zum Einstandspreis weiterverÃ¤ussert. Ziel sei es gewesen, die Finanzierung des Management-Buy-out zu ermÃ¶glichen. Bei der gebotenen wirtschaftlichen Betrachtungsweise liege ein echter Kapitalgewinn und nicht eine vorweggenommene AusschÃ¼ttung aus den Reserven vor. Mit Art. 20a DBG hÃ¤tten die RÃ¤te insbesondere nicht neue SteuertatbestÃ¤nde schaffen, sondern Fehlentwicklungen korrigieren wollen. Die gÃ¤ngigen Auslegungsmethoden wÃ¼rden alle dazu fÃ¼hren, dass der vorliegende Sachverhalt eben gerade nicht von der Besteuerung nach Art. 20a DBG habe erfasst werden wollen. </p> <p class="Erwgung2"><b>4.2 </b> </p> <p class="Erwgung3"><b>4.2.1 </b>Ausgangspunkt jeder Auslegung ist der Wortlaut der Bestimmung (grammatikalisches Element). Ist der Normtext nicht klar und sind verschiedene Interpretationen mÃ¶glich, muss unter BerÃ¼cksichtigung aller Auslegungselemente nach seiner wahren Tragweite gesucht werden. Dabei ist namentlich auf die Entstehungsgeschichte (historisches Element), auf den Zweck der Norm (teleologisches Element), auf die ihr zugrundeliegenden Wertungen und auf ihre Bedeutung im Kontext mit anderen Bestimmungen (systematisches Element) abzustellen. Bleiben bei nicht klarem Wortlaut letztlich mehrere Auslegungen mÃ¶glich, so ist jene zu wÃ¤hlen, die der Verfassung am besten entspricht (BGE 142 I 135 E. 1.1.1; BGr, 23. Mai 2017, 2C_1139/2016, 2C_1140/2016, E. 3.4.1). Das Bundesgericht lehnt es ab, die einzelnen Auslegungselemente einer PrioritÃ¤tsordnung zu unterstellen, und befÃ¼rwortet einen pragmatischen Methodenpluralismus (vgl. BGE 143 II 685 E. 4, mit Hinweis auf BGE 140 II 80 E. 2.5.3 sowie 139 IV 62 E. 1.5.4). Gefordert sei die sachlich richtige Entscheidung im normativen GefÃ¼ge, ausgerichtet auf ein befriedigendes Ergebnis der ratio legis (BGE 143 III 646 E. 3).</p> <p class="Erwgung3"><b>4.2.2 </b>Der Wortlaut der Bestimmungen von § 20a Abs. 1 lit. b StG bzw. Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG ist klar und lÃ¤sst grundsÃ¤tzlich nur eine Interpretation zu: Sowohl hinsichtlich der Voraussetzungen einer steuerbaren Transponierung (Quorum der Ã¼bertragenen Anteile, Situation der aufnehmenden Gesellschaft) wie auch beim Ausmass der Besteuerung des Vorgangs ("gesamthaft erhaltene Gegenleistung") ist kein Raum fÃ¼r verschiedene Interpretationen ersichtlich. Ebenso wenig besteht Anlass, unter diese Bestimmung fallende VorgÃ¤nge einer "gesamthaften, ergebnisorientierten" wirtschaftlichen Betrachtungsweise zuzufÃ¼hren. Die von den Pflichtigen und der Vorinstanz angefÃ¼hrten steuersystematisch problematischen Ergebnisse hat der Gesetzgeber bewusst in Kauf genommen, als er sich fÃ¼r die nun Gesetz gewordene Regelung entschied. Insbesondere wollte er die Besteuerung offensichtlich nicht von effektiven AusschÃ¼ttungen aus der einzubringenden Gesellschaft abhÃ¤ngig machen oder sonst wie auf Teile der Gegenleistung begrenzen und etwa in der Gegenleistung eingerechneten Goodwill oder weitere Ertragswertkomponenten von der Besteuerung ausnehmen. Dies gilt vor allem auch im Lichte des Umstands, dass der Gesetzgeber die Regelung von Art. 20a DBG wie auch die entsprechende Bestimmung des Steuerharmonisierungsgesetzes (Art. 7a) bereits mit dem Bundesgesetz Ã¼ber die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF) vom 28. September 2018 an das Kapitaleinlageprinzip anpasste. Dennoch hat der Gesetzgeber bei dieser Gelegenheit weitere Korrekturen unterlassen, wie etwa die BeschrÃ¤nkung der steuerbaren VorgÃ¤nge auf solche, bei welchen es effektiv zu AusschÃ¼ttungen kam. Ebenso wenig hat er andere Begrenzungen der fÃ¼r die Berechnung des steuerbaren VermÃ¶gensertrags relevanten Gegenleistung eingefÃ¼hrt. Dies wÃ¤re gerade im Umfeld der EinfÃ¼hrung des Kapitaleinlageprinzips nahegelegen und deutet ebenfalls darauf hin, dass der klare Wortlaut des Gesetzes auch dem Willen des Gesetzgebers entspricht.</p> <p class="Erwgung2"><b>4.3 </b>Es ist unbestritten, dass vorliegend die objektiven Voraussetzungen gemÃ¤ss § 20a Abs. 1 lit. b StG bzw. Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG gegeben sind: Der Pflichtige hat 4203 Aktien der D AG (entsprechend 8,4 % des Aktienkapitals dieser Gesellschaft) an die von ihm zu 60 % und damit mehrheitlich beherrschte E AG verkauft. Der Pflichtige hat hierfÃ¼r eine Darlehensforderung von Fr. â¦ erhalten. Bei einem gesamthaften Nennwert der verkauften Aktien von Fr. â¦ (Fr. â¦ pro Aktie) ergibt sich eine relevante Gegenleistung von gesamthaft Fr. â¦ (Fr. â¦ abzÃ¼glich Fr. â¦). </p> <p class="Erwgung2">Nach dem Gesagten ist eine gesamthafte, wirtschaftliche Betrachtungsweise nicht angezeigt. Ebenso wenig kommt es auf die BeweggrÃ¼nde des Pflichtigen fÃ¼r die Einbringung der streitbetroffenen Aktien in die E AG an, noch ist entscheidend, ob tatsÃ¤chlich AusschÃ¼ttungen vorgenommen wurden. Da der Transponierungstatbestand keine bestimmte Haltefrist vorsieht, ist auch nicht von Belang, dass die E AG die Aktien nur fÃ¼r kurze Zeit gehalten hat (vgl. VGr SG, 27. Februar 2020, B 2019/200, E. 4.2). Immerhin ist festzuhalten, dass dem Pflichtigen die Darlehensforderung Ã¼ber die gesamte Kaufsumme von Fr. â¦ zusteht und er diese ohne Steuerfolgen von der E AG beziehen kann. Ebenso besteht im Sinn des Eventualantrags der Pflichtigen angesichts des klaren Wortlauts der gesetzlichen Bestimmungen kein Anlass, die Gegenleistung auf die im Transponierungszeitraum mÃ¶gliche SubstanzausschÃ¼ttung zu reduzieren. Zudem ist die Sache spruchreif, eine RÃ¼ckweisung an die Vorinstanz ist ebenfalls nicht angezeigt.</p> <p class="Erwgung2">Damit ist die Beschwerde gutzuheissen. Die Pflichtigen sind entsprechend den Einspracheentscheiden einzuschÃ¤tzen bzw. zu veranlagen.</p> <p class="Erwgung1"><b>5. </b> </p> <p class="Erwgung1">Bei diesem Verfahrensausgang sind die Kosten des erstinstanzlichen Gerichtsverfahrens und der Beschwerdeverfahren vor Verwaltungsgericht den Pflichtigen aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Eine ParteientschÃ¤digung steht ihnen aufgrund ihres Unterliegens nicht zu, auch nicht fÃ¼r das Verfahren vor Steuerrekursgericht (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 64 Abs. 1â3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG).</p> <p class="Einzug1"><span>DemgemÃ¤ss erkennt <span>die Kammer</span>:</span></p> <p class="Einzug2"><span>1.<span> </span></span><span>Die Beschwerde betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015 wird gutgeheissen. Die Beschwerdegegnerschaft wird mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ (davon Ertrag aus qualifizierter Beteiligung Fr. â¦, satzbestimmend Fr. â¦) und einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ (satzbestimmend Fr. â¦) eingeschÃ¤tzt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>2.<span> </span></span><span>Die Beschwerde betreffend direkte Bundessteuer 2015 wird gutgeheissen. Die Beschwerdegegnerschaft wird mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ veranlagt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>3.<span> </span></span><span>Die Kosten des Rekursverfahrens und des erstinstanzlichen Beschwerdeverfahrens werden der Beschwerdegegnerschaft je zur HÃ¤lfte auferlegt, unter solidarischer Haftung fÃ¼r die gesamten Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>4.<span> </span></span><span>FÃ¼r das Rekursverfahren und das erstinstanzliche Beschwerdeverfahren werden keine ParteientschÃ¤digungen zugesprochen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>5.<span> </span></span><span>Die GerichtsgebÃ¼hr fÃ¼r das Verfahren SB.2021.00061 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 18'000.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 87.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 18'087.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>6.<span> </span></span><span>Die GerichtsgebÃ¼hr fÃ¼r das Verfahren SB.2021.00062 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 12'000.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 87.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 12'087.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>7.<span> </span></span><span>Die Gerichtskosten werden der Beschwerdegegnerschaft je zur HÃ¤lfte auferlegt, unter solidarischer Haftung fÃ¼r die gesamten Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>8.<span> </span></span><span>ParteientschÃ¤digungen werden nicht zugesprochen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>9.<span> </span></span><span>Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in Ã¶ffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>10.<span> </span></span><span>Mitteilung an â¦</span></p> <p class="Urteilstext"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </div> <br/><br/> </br></td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Dokument --> <!-- FOOTER --> <p class="fusszeile"></p> <!-- /FOOTER --> </body> </html>