Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 11. Oktober 2016 (430 16 266) ___________________________________________________________________ Obligationenrecht Einsetzung eines Sonderprüfers Besetzung Präsident Roland Hofmann Gerichtsschreiber Andreas Linder Parteien A. ____, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Peter Burkhalter, Elfenstrasse 19, Postfach 1010, 3000 Bern 6, Gesuchsteller gegen B.____ AG , vertreten durch Advokat Erik Wassmer, Fischmarkt 12, 4410 Liestal, Gesuchsgegnerin Gegenstand Einsetzung eines Sonderprüfers A. Die B.____ AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in X.____. A.____ ist Aktionär der B.____ AG und hält 199 von insgesamt 400 Namenaktie n. Anlässlich der Generalversammlung vom 25. Juni 2013 stellte A.____ den Antrag auf Ein setzung eines Sonderprüfers zur Überprü- fung der Geschäftsbücher. Nachdem dieser Antrag dur ch die Generalversammlung abgelehnt worden war, gelangte A.____ mit einem entsprechende n Antrag an das Kantonsgericht Basel- Landschaft, Abteilung Zivilrecht. An der Verhandlun g 4. November 2013 vor dem Kantonsge- Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht richt Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, verpflichte te sich die B.____ AG dem Gesuchsklä- ger die Buchhaltungsbelege des Vorjahres bis Ende Januar des jeweiligen Folgejahres in Kopie zu übermitteln. Ferner werde dem Gesuchskläger der Buchh altungsabschluss jährlich in Kopie bis Ende Mai, spätestens jedoch bis drei Wochen vor Durchfü hrung der ordentlichen General- versammlung zugestellt. Das Verfahren wurde alsdann zufolge Rückzugs des Gesuchs gestützt auf diese Vereinbarung als erledigt abgeschrieben. B. Mit Eingabe vom 19. Juli 2016 rief A.____, vertrete n durch Rechtsanwalt Dr. Peter Burk- halter, neuerlich das Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abt eilung Zivilrecht, an und ersuchte gestützt auf Art. 697b OR um Einsetzung eines Sonderpr üfers. Er stellte folgende Rechtsbe- gehren: 1. Es sei ein unabhängiger Sachverständiger als Sonderp rüfer a) zur Überprüfung und Verifizierung der Geschäftsbü cher und der Jahresbilanz der Ge- schäftsjahre 2014 sowie 2015 der Gesuchsgegnerin im Sinne der nachfolgenden Er- wägungen gerichtlich einzusetzen; b) insbesondere zur Überprüfung der Höhe der Belastu ng von CHF 5'000.00 des Schuld- briefes im Wert von CHF 60'000.00 und zur Abklärung d er Existenz weiterer Schuld- briefe im Sinne der nachfolgenden Erwägungen; c) zum Vergleich aller Unterlagen und Resultate mit den bei der Steuerbehörde einge- reichten Unterlagen. 2. Es seien alle weiteren Schritte und Abklärungen vo rzunehmen, die dem unabhängigen Sachverständigen als Sonderprüfer notwendig erscheinen, um festzustellen, ob die Vermögenswerte der B.____ AG mit den ausgewiesenen Werten übereinstimmen. unter Kosten- und Entschädigungsfolge. In der Begründung wurde zusammengefasst vorgebracht, aufgrund diverser Unstimmigkeiten in der Erfolgsrechnung 2014 habe er anlässlich der General versammlung vom 11. Juni 2015 den Antrag auf ordentliche Revision gemäss Art. 727 Ziff. 2 OR gestellt. Vom Verwaltungsrat sei die C.____ AG vorgeschlagen worden, welche mit 201 zu 199 St immen als Treuhandgesellschaft gewählt worden sei. Er habe daraufhin Kontakt mit d er C.____ AG aufgenommen, um sie auf den erteilten Auftrag und auf die von ihm entdeckten Unstimmigkeiten aufmerksam zu machen. Auf seine Anfrage an D.____, Präsident des Verwaltung srates der Gesellschaft, habe man ihm mitgeteilt, dass die C.____ AG den Auftrag abgelehnt habe. D.____ habe den Auftrag alsdann bei der E.____ AG platziert. Er habe mit dieser Gesell schaft wiederum Kontakt aufgenommen, um ihnen seine Unterlagen zukommen zu lassen. Auf sein E rsuchen hin habe die Revisions- aufsichtsbehörde RAB die Situation untersucht. Die RAB habe sodann mitgeteilt, die E.____ AG hätte den Auftrag aufgrund fehlender interner Quali tätssicherungsinstrumente nicht annehmen dürfen. Diese Information habe er am 8. September 2 015 an die E.____ AG weitergeleitet und diese gebeten, alle Arbeiten sofort einzustellen. An der ausserordentlichen Generalversamm- lung vom 4. November 2015 habe D.____ erklärt, die E .____ AG verfüge in der Zwischenzeit über das bemängelte Qualitätssicherungsinstrument. Trotz se ines Hinweises, man solle zuerst das grüne Licht der RAB abwarten, sei die E.____ AG e rneut als Revisionsgesellschaft gewählt worden. Anlässlich der Generalversammlung vom 13. Juni 2016 habe er folgende Tatsachen in Frage gestellt: Genehmigung der Bilanz und Erfolgsrechn ung 2015, Décharge-Erteilung an den Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht Verwaltungsrat, Wahl des Verwaltungsrats (bzw. Wiederwa hl von D.____) sowie die Vergütung des Verwaltungsrates. Auf Nachfrage über die Situation betreffend der E.____ AG sei ihm von Herrn F.____ ein lnternetauszug des RAB übergeben wor den, aus welchem ersichtlich sei, dass das Treuhandunternehmen über das QS1 und PS 220 ver füge. Die Angaben zur Quali- tätssicherung würden gemäss Fussnote dieses Auszuges eine Se lbstdeklaration des betreffen- den Revisionsunternehmens darstellen. Es gebe demnach kein e offizielle Bestätigung seitens der RAB, dass sich die Situation der E.____ AG in der Z wischenzeit geändert habe. Somit sei die E.____ AG weiterhin nicht berechtigt, ordentlich e Revisionen durchzuführen. Aufgrund die- ser Tatsachen und der ausstehenden ordentlichen Revision h abe der Gesuchsteller erneut An- trag auf Sonderprüfung gemäss Art. 697 OR gestellt. De m Antrag vom 11. Juni 2015 auf or- dentliche Revision gemäss Art. 727 Ziff. 2 OR sei man b is heute nicht nachgekommen. Der Kläger habe somit alle rechtlichen Möglichkeiten ausgeschöpft und nach wie vor keine vollstän- dige Übersicht über die tatsächlichen Vorgänge in der B.____ AG. Der Gesellschaft fehle ein internes Kontrollsystem anhand der IKS-Prinzipien. Auf d ie weitergehende Begründung des Gesuchs ist in den Erwägungen zurückzukommen, soweit sich dies als notwendig erweist. C. Mit Stellungnahme vom 5. September 2016 beantragte die B.____ AG, vertreten durch Advokat Erik Wassmer, dass auf das Gesuch nicht einzutreten sei; eventualiter sei das Gesuch vollumfänglich abzuweisen, unter o/e-Kostenfolge zu Laste n des Gesuchstellers. In Anbetracht der übersichtlichen Verhältnisse in dieser kleinen Aktieng esellschaft sei das neuerliche Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers unverständlich. Der G esuchsteller bestätige, dass der Ver- waltungsrat der Verpflichtung aus der Vereinbarung nac hgekommen sei. Zusätzliche Sachver- haltsabklärungen - und nur solche könnten über eine So nderprüfung erlangt werden - seien nicht notwendig, um in dieser kleinen Aktiengesellschaft die Aktionärsrechte ausüben zu kön- nen. Es sei deshalb verständlich, dass der Verwaltungsrat dieses neuerliche Gesuch um Ein- setzung eines Sonderprüfers als Schikane empfinde. Das Vor gehen des Gesuchstellers sei rechtsmissbräuchlich. Sein eigentliches Ziel sei offenbar, in den Verwaltungsrat der B.____ AG gewählt zu werden. Selbstverständlich liege mit dem R evisionsbericht der rechtmässig gewähl- ten E.____ AG eine ordentliche Revision im Sinne des G esetzes vor. Dem entsprechenden Antrag des Gesuchstellers sei somit vollumfänglich entspro chen worden. Der Gesuchsteller scheine suggerieren zu wollen, dass die B.____ AG nicht ü ber die gesetzlich geforderten Orga- ne verfüge. Dies treffe nicht zu. Die Aktiengesellschaft habe einen Verwaltungsrat und sogar noch eine Kontrollstelle. Sie verfüge weiter über ein e Domiziladresse. Die Generalversammlun- gen würden ordnungsgemäss abgehalten und die Buchhaltun g sei ordentlich geführt worden. Weitere Gegenkontrollen seien weder gesetzlich vorgeseh en noch nötig. Dafür wäre ein Son- derprüfer auch gar nicht zuständig. lm konkreten Fall bestehe kein Anspruch auf Sonderprü- fung, weil der Gesuchsteller anlässlich der Generalversamm lung vom 13. Juni 2016 keine kon- kreten Angaben zum Gegenstand der Sonderprüfung gemacht habe. Die Sonderprüfung könne nur dazu dienen, konkrete Sachverhalte abzuklären. Die So nderprüfung dürfe nicht als fishing expedition missbraucht oder zur eigentlichen Gesamtrevi sion aufgeplustert werden. Die Trans- parenz der finanziellen Situation werde durch die Bil anz, die Erfolgsrechnung und den Revisi- onsbericht hergestellt. Zusätzlich stünden dem Gesuchstell er noch sämtliche Buchhaltungsun- terlagen und die Buchhaltung selber zur Verfügung. Er kenne also jede einzelne Buchung. Trotzdem stelle der Gesuchsteller nicht genaue Sachverha ltsfragen, welche der Sonderprüfer Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht beantworten könnte. Das Gesuch könne deshalb mangels the matischer Einheit von Antrag an der GV und dem Gesuch sowie mangels konkreter Sachverhalt sfragen an den Sonderprüfer nicht bewilligt werden. Es fehle an konkreten Anhaltspunkten, welche einen Verdacht auf unkor- rektes Vorgehen des Verwaltungsrates erwecken könnten. Es w erde nicht einmal behauptet, dass die Gesellschaft zu Schaden gekommen sei. Ein Schade n sei auch nicht ersichtlich. Auch der Kausalzusammenhang zwischen einem Fehlverhalten des Ve rwaltungsrates und einem Schaden der Gesellschaft werde nicht behauptet. D. Mit Verfügung vom 6. September 2016 wurde der Schrift enwechsel geschlossen und die Sache dem Präsidenten des Kantonsgerichts Basel-Landschaf t, Abteilung Zivilrecht, zur Beur- teilung aufgrund der Akten unterbreitet. Erwägungen 1. Für die Einsetzung eines Sonderprüfers nach Art. 697b OR bezeichnen die Kantone ge- mäss Art. 5 Abs. 1 lit. g ZPO ein Gericht, welches als ei nzige kantonale Instanz zuständig ist. Art. 250 lit. c Ziff. 8 ZPO schreibt für die richterlich e Anordnung einer Sonderprüfung bei der Aktiengesellschaft das summarische Verfahren vor, weshal b ein Schlichtungsverfahren entfällt. Im summarischen Verfahren sieht das Gesetz keinen doppel ten Schriftenwechsel vor (Art. 253 ZPO). Der Kläger hat mithin das gesamte Klagefundamen t mit dem Begehren zu liefern. Wird darüber hinaus eine Stellungnahme eingeholt, dient dies alleine dem Anspruch auf rechtliches Gehör. Bei der Gesuchsgegnerin handelt es sich um eine A ktiengesellschaft mit Sitz in X.____. Gemäss § 5 Abs. 1 lit. c EG ZPO BL ist das Präsidium der Abteilung Zivilrecht des Kantonsge- richts Basel-Landschaft zuständig für Streitigkeiten, die in die Zuständigkeit des Kantonsge- richts, Abteilung Zivilrecht, als einzige kantonale Instanz fallen, in denen das summarische Ver- fahren zur Anwendung gelangt. Die örtliche und sachlic he Zuständigkeit des Präsidiums des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, ist unbestrittenermassen erstellt. Der Kostenvorschuss für das Verfahren in der Höhe von CHF 2‘00 0.00 wurde vom Gesuchsteller fristgerecht geleistet. 2. Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforder- lich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat (Art. 697a Abs. 1 OR). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag, so kann die Gesellschaft oder jeder Aktionär innert 30 Tagen den Richter um Ei nsetzung eines Sonderprüfers ersuchen (Art. 697a Abs. 2 OR). Entspricht die Generalversammlu ng dem Antrag nicht, so können Aktio- näre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapit als oder Aktien im Nennwert von 2 Millionen Franken vertreten, innert dreier Monate d en Richter ersuchen, einen Sonderprüfer einzusetzen (Art. 697b Abs. 1 OR). Die Gesuchsteller hab en Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers, wenn sie glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt und damit die Gesellschaft oder die Aktionäre g eschädigt haben (Art. 697b Abs. 2 OR). Das Instrument der Sonderprüfung soll in erster Linie einem Ausgleich zwischen dem Interesse des Aktionärs an der Abklärung allfälliger Probleme und dem Geheimhaltungsinteresse der Ge- sellschaft schaffen ( VON DER CRONE , Aktienrecht, 2014, § 8 N 108). Es ist unbestritten, dass der Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht Gesuchsteller Aktionär der B.____ AG als Gesuchsbeklagte mi t einer Beteiligung von mehr als 10 % des Aktienkapitals ist und damit zur Klage auf Einse tzung eines Sonderprüfers aktivlegiti- miert ist. Die Klage auf Einsetzung eines Sonderprüfers ist innert dreier Monate seit dem ableh- nenden Entscheid der Generalversammlung einzureichen (Ar t. 697b Abs. 1 OR). Es handelt sich hierbei um eine Verwirkungsfrist (W EBER , in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N 4 zu Art. 697b OR). Die massgebliche Gen eralversammlung fand am 13. Juni 2016 statt, womit die Dreimonatsfrist durch das Gesuch vom 19. Juli 2016 gewahrt wurde. 3.1 Nach Art. 697a Abs. 1 OR kann ein Aktionär die Anord nung einer Sonderprüfung nur be- anspruchen, wenn er das Auskunfts- oder das Einsichtsrecht ge mäss Art. 697 OR bereits aus- geübt hat. Insoweit ist der Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers gegenüber dem Recht auf Auskunft und auf Einsicht subsidiär (BGE 123 III 26 1 E. 3a). In der aktienrechtlichen Infor- mationsordnung bildet die Sonderprüfung das dritte E lement neben der vom Verwaltungsrat ausgehenden Informationsvermittlung durch den Geschäft sbericht (Art. 696 OR) und der akti- ven Informationsbeschaffung seitens des Aktionärs durch die Ausübung seines Auskunftsrechts (Art. 697 OR). Um eine Gleichstellung aller Aktionäre bezüglich des Informationsstandes zu erreichen, muss das Auskunftsrecht gemäss Art. 697 OR in der Generalversammlung ausgeübt werden (BGE 133 III 133 E. 3.3). Unter Umständen, na mentlich bei Begehren um Informatio- nen, die nicht ohne Weiteres zur Verfügung stehen, oder bei einem umfangreichen Fragenkata- log kann es angezeigt sein, das Auskunftsbegehren vor der Generalversammlung schriftlich einzureichen (siehe BÖCKLI , Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 16 Rz. 32). Die Auskunfts- begehren und die erteilten Antworten sind zu protokollieren (Art. 702 Abs. 2 Ziff. 3 OR). Aus der Subsidiarität der Sonderprüfung folgt, dass das Sonderp rüfungsbegehren thematisch vom vor- gängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren gedeckt sein mu ss. Durch dieses soll der Verwal- tungsrat die Gelegenheit erhalten, das Informationsbed ürfnis der Aktionäre von sich aus zu be- friedigen, bevor das mit Aufwand und Umtrieben verbun dene Verfahren auf Sonderprüfung ein- geleitet wird. Massgebend für die thematische Begrenzung der Zulässigkeit eines Sonderprü- fungsbegehrens ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellenden Aktionäre, wie es der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben aus dem vorgä ngigen Auskunfts- oder Einsichtsbe- gehren erkennen musste. Dabei darf sich der Verwaltungsrat zwar nicht hinter einer wortklaube- rischen Auslegung verschanzen und von vornherein nur ausd rücklich gestellte Fragen beant- worten. Auf der anderen Seite ist aber auch den Aktio nären zuzumuten, bei der Formulierung ihres Auskunfts- oder Einsichtsbegehrens eine gewisse Sorgfalt aufzuwenden und darin so klar, wie es ihnen aufgrund ihres Kenntnisstandes möglich ist, zum Ausdruck zu bringen, worüber sie weiteren Aufschluss zu erhalten wünschen (BGE 140 III 610 E. 2.2, 123 III 261 E. 3a). 3.2 Der Gesuchsteller bringt vor, er habe dem Verwaltungsr atspräsidenten mit Schreiben vom 26. März 2016 ein selbst entworfenes Formular „Vollmach t zur Anforderung von Belegen, Kon- toauszügen und allen anderen Dokumenten“ zukommen lasse n und ihn gebeten, dieses unter- schrieben zu retournieren. Dieser sei seiner Forderung, mit welcher eine Sonderprüfung hätte vermieden werden können, nicht nachgekommen. Es sei dah er anzunehmen, dass der Verwal- tungsrat dem Gesuchsteller Informationen vorenthalte. Aus der Geschäftstätigkeit der B.____ AG, namentlich die Vermietung ihrer Räumlichkeiten, se ien keine entgegenstehenden Ge- schäftsgeheimnisse oder andere Gründe erkennbar, die ein solches Verhalten rechtfertigen würden. Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht 3.3 Eine Sonderprüfung ist für eine Gesellschaft mit grosse m Aufwand verbunden, weshalb der Verwaltungsrat vorab in jedem Fall die Gelegenhei t erhalten muss, sich mit dem fraglichen Auskunftsbegehren zu befassen. Im vorliegenden Fall wurd e das Begehren um Auskunft durch den heutigen Gesuchsteller gänzlich unzureichend ausgeüb t, weshalb die formelle Vorausset- zung für die Einleitung einer Sonderprüfung klar nicht erfüllt ist. Selbst wenn zugunsten des antragsstellenden Aktionärs an die Präzision des Auskunftsb egehrens keine hohen Anforde- rungen gestellt werden, findet sich in den Akten kein Do kument, welches im Sinne der vorste- henden Rechtsprechung als genügend angesehen werden kann. Im Schreiben vom 26. März 2016 an dem Verwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft , welches der Gesuchsteller als massgeblich betrachtet, wird im Wesentlichen ausgeführt, dass man den Aktienpreis von CHF 4‘000.00 für unrealistisch hoch erachte. Es wird so dann Kritik an der Geschäftsführung geübt und die Befähigung der Revisionsstelle angezweife lt, weshalb man anlässlich der Gene- ralversammlung den Antrag auf eine Sonderprüfung stell en werde. Im Weiteren wird dem Ver- waltungsratspräsidenten ein Formular unterbreitet, mit welchem dem Gesuchsteller eine gene- relle Vollmacht zur Anforderung von Dokumenten bei Fina nzinstituten und Behörden auszustel- len sei. Diese Vollmacht solle den Gesuchsteller persönlich befähigen, eine Sonderprüfung vor- zunehmen. Ebenso untauglich ist das Schreiben des Gesuchste llers vom 27. Mai 2016, das er dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, nota bene selbst gar nicht unterbrei- tete. In dieser Verlautbarung trägt er vor, der Bür o- und Verwaltungsaufwand sei mit über CHF 16'000.00 „in einen Bereich gerutscht“, welcher nich t mehr tragbar sei. Es würden wohl alle Arbeiten delegiert. Ferner habe seine Überprüfu ng der Treuhandfirma E.____ AG ergeben, dass diese von der Revisionsaufsichtsbehörde nicht anerkannt sei. Er akzeptiere keine Dienst- leistungen dieser Firma und werde daher an der Gener alversammlung einen Antrag um Son- derprüfung stellen. Im Protokoll der Generalversammlun g vom 13. Juni 2016 ist sodann ledig- lich festgehalten, dass A.____ gestützt auf sein Schreiben vom 27. Mai 2016 den Antrag um Sonderprüfung gestellt habe. Dieser Antrag sei mit 199 zu 201 Stimmen abgelehnt worden. Aus den Akten erhellt somit, dass der Gesuchsteller sein Auskunftsrecht vor Einleitung des gerichtli- chen Verfahrens formell ungenügend wahrgenommen hat. Der Gesuchsteller übte grundsätz- lich bloss abstrakte Kritik an der Geschäftsführung der Ge sellschaft ohne die konkrete Abklä- rung eines Sachverhaltes zu verlangen. Sein Ansinnen au f Aushändigung einer Vollmacht zwecks Anforderung von Belegen, Kontoauszügen und allen anderen Dokumenten wird durch das Instrument der Sonderprüfung nicht abgedeckt. Er verkennt offensichtlich das Rechtsinstitut der Sonderprüfung, wenn er davon ausgeht, dass er dam it selbst die entsprechende Überprü- fung der Geschäftstätigkeit vornehmen oder der Gesellschaft eine ihm genehme Revisionsstelle aufzwingen könne. Die Sonderprüfung ist eben gerade ke in Instrument zur generellen Prüfung der Geschäftsführung einer Gesellschaft. Es mangelt des halb an einem tauglichen Auskunfts- begehren, welches Grundlage für das nachfolgende Gesuc h um Sonderprüfung hätte bilden können. 4.1 Im Weiteren fehlt es dem Gesuch vom 19. Juli 2016 an einem genügend bestimmten Rechtsbegehren. Das Begehren um Durchführung einer Son derprüfung muss sich auf einen bestimmten Gegenstand beziehen, d.h. auf einen hinreich end klar umschriebenen Bereich der Gesellschaftstätigkeit (B ÖCKLI , a.a.O., § 16 N 43). Der gesuchstellende Aktionär ist n ämlich verpflichtet, in seinen Rechtsbegehren den Gegenstand der Sonderprüfung möglichst genau zu Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht skizzieren. Da die Sonderprüfung ein Mittel der Informa tionsbeschaffung ist, muss sie auf die Ermittlung konkreter Tatsachen - Art. 697a Abs. 1 OR spr icht von der Abklärung „bestimmte[r] Sachverhalte“ - abzielen. Der Sonderprüfer hat ledigl ich festzustellen, nicht zu werten. Nicht Gegenstand der Sonderprüfung sein können somit Recht sfragen, Ermessensentscheide der Organe oder die Frage der Angemessenheit oder Zweckmässig keit von Geschäftsentscheiden. Aufgrund der latenten Informationsasymmetrie sind zwar allzu hohe Anforderungen an den Konkretisierungsgrad und die sprachliche Präzision verfehlt, da die Aktionäre regelmässig nur Vermutungen über die gesellschaftsinternen Vorgänge an stellen können. Dementsprechend müssen auch eher offene Fragen zulässig sein, solange sie noch der Ermittlung für die Aus- übung der Aktionärsinteressen relevanter Tatsachen dien en. Unzulässig sind allerdings sog. „fishing expeditions“, d.h. Fragen zu reinen Ausforschung szwecken zu stellen, in der Hoffnung, dabei auf eine Rechtsverletzung zu stossen, von welcher der Gesuchsteller keine Kenntnis hat- te. Die Sonderprüfung ist eine Untersuchung limitiert er Natur ( VON DER CRONE , a.a.O., § 8 N 118). 4.2 Im vorliegenden Fall versäumte es der Gesuchsteller, ko nkrete Sachverhaltsfragen zu stellen. Seine Rechtsbegehren beziehen sich nicht erkenn bar auf einen Gegenstand, sondern zielen in allgemeinster Weise darauf ab, die Geschäftsbü cher der Jahre 2014 und 2015 bzw. die Höhe der Belastung eines Schuldbriefes überprüfen u nd verifizieren sowie alle Unterlagen und die Resultate mit den Dokumenten der Steuerbehör den vergleichen zu lassen. Es finden sich dazu keine individualisierten Fragestellungen, wie si e bei Gesuchen um Sonderprüfung üblich sind. Allein unter dem Titel „Prüfungsgegenstän de“ wird in der Begründung des Gesuchs ein Sachverhalt dargestellt. Es kann allerdings nicht Au fgabe des Gerichts oder eines Sonder- prüfers sein, aus dieser Darstellung einen Katalog von F ragen abzuleiten. Im Weiteren fällt auf, dass die angeführten Prüfungsgegenstände, insbesondere zur Höhe der Mietzinseinnahmen und den stillen Reserven, überhaupt keinen Bezug zur a ktuellen Generalversammlung aufwei- sen, sondern auf das Jahr 2013 zurückgehen. Gänzlich fehl g eht der Gesuchsteller, wenn er in Rechtsbegehren Ziffer 2 seines Gesuchs beantragen lässt, e s seien „alle weiteren Schritte und Abklärungen vorzunehmen, die dem unabhängigen Sachverst ändigen als Sonderprüfer not- wendig erscheinen, um festzustellen, ob die Vermögenswer te der B.____ AG mit den ausge- wiesenen Werten übereinstimmen“. Ein dermassen unbestim mtes Begehren kann nicht zum Gegenstand einer Sonderprüfung gemacht werden. Anzume rken bleibt, dass die gerichtliche Anordnung einer Sonderprüfung darüber hinaus vorausset zt, dass diese dem Aktionär weitere Kenntnisse verschaffen könnte, welche ihm die Ausübung seiner Aktionärsrechte oder die Beur- teilung von Prozesschancen erst möglich machen würde. Zu einem bereits bekannten Sachver- halt bedarf es keiner Einsetzung eines Sonderprüfers. Im Rahmen der Stellungnahme vom 5. September 2016 liess sich die Gesellschaft zu den sog. Prüf ungsgegenständen des Gesuchs schlüssig vernehmen. Sofern der Gesuchsteller die entspre chenden Informationen nicht bereits selbst aus dem Buchhaltungsunterlagen hätte erschliessen kö nnen, kann auf die entsprechen- den Ausführungen in dieser Stellungnahme verwiesen wer den. Das Gesuch um (weitere) Auf- klärung ist daher nicht erforderlich und wegen ungenüge nder Bestimmtheit der Begehren ab- zuweisen. Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht 5. Gemäss Art. 697b Abs. 2 OR hat ein Gesuchsteller Anspru ch auf Einsetzung eines Son- derprüfers, wenn er glaubhaft macht, dass durch die Gesellschaftsorgane Gesetz oder Statuten verletzt und dadurch die Gesellschaft oder die Aktionäre geschädigt worden sind. Verletzung von Gesetz oder Statuten durch Organe bedeutet Verstoss g egen geschriebene Rechtsnormen oder ungeschriebene aktienrechtliche Grundsätze. Verle tzung meint Pflichtwidrigkeit oder Wi- derrechtlichkeit einer Tätigkeit, nicht nur Unzweckmässi gkeit. Schädigung von Gesellschaft o- der Aktionären bedeutet eine eingetretene, unfreiwil lige Vermögensverminderung, nicht nur eine zukünftige oder drohende Schädigung. Neben dem S chaden ist auch der Kausalzusam- menhang glaubhaft zu machen, wobei kein allzu strenger Massstab anzulegen ist (W EBER , a.a.O., N 5 ff. zu Art. 697b OR). Es braucht nicht die volle Überzeugung des Gerichts vom Vor- handensein dieser Umstände herbeigeführt zu werden, son dern es genügt, wenn eine gewisse Wahrscheinlichkeit dafür spricht, auch wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnten. Das Gericht darf weder blosse Behauptungen genü- gen lassen noch einen stringenten Beweis verlangen. Vorl iegend verpasst es der Gesuchstel- ler, dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, im Ansatz glaubhaft zu machen, dass ein Verhalten resp. ein Unterlassen der Organe ein e bestimmte gesetzliche oder statutari- sche Bestimmung verletzt. Er zeigt weder auf, worin diese Verletzung besteht, noch findet sich im Gesuch ein Hinweis, welcher Schaden dadurch der Gesellsc haft oder den Aktionären ent- standen ist. Selbst wenn man mit einem Teil der Lehre davon ausgehen wollte, dass trotz des klaren Gesetzeswortlautes bereits eine drohende Schädigun g ausreicht (vgl. dazu VON DER CRONE , a.a.O., § 8 N 131 mit Nachweisen), findet sich hier zu im Gesuch nicht einmal eine ent- sprechende Behauptung. Wie bereits erwähnt, kann eine Sonderprüfung nicht zur reinen Aus- forschung verlangt werden in der Hoffnung, dabei auf e ine Verletzung zu stossen, von welcher der Gesuchsteller keine Kenntnis hatte. Zusammenfassend zeigt sich nach dem Vorstehenden, dass die formellen und materiellen Vo- raussetzungen für die gerichtliche Einsetzung eines Sonde rprüfers offensichtlich nicht erfüllt sind. Das Gesuch vom 19. Juli 2016 ist daher abzuweisen. 6. Abschliessend ist noch über die Verteilung der Prozesskoste n zu befinden. Massgebend für die Regelung der Kostenfolgen sind die Bestimmung en der Art. 104 ff. ZPO. Gemäss Art. 106 Abs. 1 ZPO werden die Prozesskosten der unterliegen den Partei auferlegt. Die vorstehen- den Erwägungen haben gezeigt, dass das Gesuch abzuweisen ist. Der Gesuchsteller hat somit die Gerichtskosten des Verfahrens zu tragen. Eine Anwendu ng von Art. 107 ZPO, der ein Ab- weichen von den Verteilungsgrundsätzen und das Verteilen der Prozesskosten nach Ermessen ermöglicht, ist nicht angebracht. Die Entscheidgebühr wird in Anwendung von § 9 Abs. 1 i.V. mit § 8 Abs. 1 lit. g der Verordnung vom 15. November 2010 über die Gebühren der Gerichte (SGS 170.31; Gebührentarif) auf pauschal CHF 2'000.00 festg elegt und mit dem geleisteten Kosten- vorschuss verrechnet (Art. 111 ZPO). Darüber hinaus hat de r Gesuchsteller der Gesuchsgeg- nerin eine Parteientschädigung auszurichten, zumal ein d iesbezüglicher Antrag gestellt wurde. Die vorgelegte Honorarnote vom 5. September 2016 ersche int unter Berücksichtigung der Schwierigkeit und Bedeutung der Sache sowie der damit verbundenen Verantwortung sowohl hinsichtlich des Stundenaufwands als auch des Stundenansatzes als allemal angemessen. Der Gesuchsteller hat der Gesuchsgegnerin daher eine Parteie ntschädigung von CHF 4‘405.45 (inklusive Auslagen von CHF 58.30 und 8 % MWST von CHF 326.35) zu bezahlen. Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht Demnach wird erkannt: ://: 1. Das Gesuch vom 19. Juli 2016 um Einsetzung eines Sonderprüfers wird abgewiesen. 2. Die Entscheidgebühr von CHF 2'000.00 wird dem Gesu chsteller aufer- legt. 3. Der Gesuchsteller hat der Gesuchsgegnerin eine Partei entschädigung von CHF 4‘405.45 (inklusive Auslagen von CHF 58.30 und 8 % MWST von CHF 326.35) zu bezahlen. Präsident Roland Hofmann Gerichtsschreiber Andreas Linder Auf die Beschwerde gegen diesen Entscheid ist das Bundesg ericht mit Entscheid vom 1. Dezember 2016 nicht eingetreten (4A_660/2016).