<!DOCTYPE html> <html lang="de"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2022-07-06-2C_154-2021.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2C_154/2021</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Urteil vom 6. Juli 2022</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>II. öffentlich-rechtliche Abteilung</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Besetzung </div> <div class="para">Bundesrichterin Aubry Girardin, Präsidentin, </div> <div class="para">Bundesrichter Beusch, </div> <div class="para">nebenamtlicher Bundesrichter Benz, </div> <div class="para">Gerichtsschreiber Seiler. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Verfahrensbeteiligte </div> <div class="para">A.________, Beschwerdeführer, </div> <div class="para">vertreten durch Roger Krapf und Markus Koch, Ernst &amp; Young AG, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>gegen</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Kantonale Steuerverwaltung Appenzell Innerrhoden, Marktgasse 2, 9050 Appenzell, </div> <div class="para">Beschwerdegegnerin. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Gegenstand </div> <div class="para">Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell I.Rh. und direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2015, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Appenzell I.Rh., Abteilung Verwaltungsgericht, vom 18. August 2020 (V 15-2019). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Sachverhalt:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> A.________ war Gründungspartner und bis am 5. Oktober 2017 CEO der B.________ AG (heute: C.________ AG). Im Rahmen des Börsengangs am 19. Oktober 2012 stimmte A.________ einem Lock-up Agreement ("Lock-up 0") zu, wonach er insgesamt 1'012'200 C.________ -Aktien während einer Veräusserungssperrfrist nicht veräussern durfte, wobei die Veräusserungssperrfrist gestaffelt für je einen Drittel der Aktien am 19. Oktober 2015 ("2015-Aktien"), am 19. Oktober 2016 ("2016-Aktien") und am 19. Oktober 2017 ("2017-Aktien") enden sollte. </div> <div class="para">Am 8./11. März 2013 schlossen die Gründeraktionäre der C.________ AG, darunter A.________, mit der D.________ AG (Neuaktionärin), die zur E.________ -Gruppe gehörte, einen Aktionärbindungsvertrag ab. Darin wurde der Neuaktionärin das Vorhand- und Vorkaufsrecht bei einem Verkauf von Aktien durch einen Gründeraktionär eingeräumt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> A.________ stellte am 15. Juli 2015 bei der Kantonalen Steuerverwaltung Appenzell Innerrhoden eine Rulinganfrage betreffend die steuerlichen Auswirkungen einer Lock-up- und Optionsvereinbarung zwischen A.________ und E.________, welche im Zusammenhang mit dem Ausscheiden anderer Gründungspartner abgeschlossen werden sollte. Mit Rulingantwort vom 18. Juli 2015 bestätigte die Kantonale Steuerverwaltung, dass die von A.________ gehaltenen C.________ -Aktien Privatvermögen seien und die Qualifikation der Kapitalgewinne aus der Veräusserung dieser Aktien als steuerfreie Kapitalgewinne durch die geplante Vereinbarung nicht tangiert werde. Die geplante Verlängerung der Lock-up-Periode löse für A.________ keine finanziellen Folgen aus und sei auch während der gesamten Laufzeit einkommens- und vermögenssteuerneutral. Der Betrag von Fr. 12.5 Mio., den A.________ von E.________ für das Schreiben der Put-Optionen erhalten sollte, sei für die Kantons-, Bezirks- und Gemeindesteuern steuerfrei, erhöhe aber die Vermögenssteuerbasis. Für die direkte Bundessteuer bezeichnete die Kantonale Steuerverwaltung die Optionsprämie dagegen als steuerbar, wobei sie sich auf eine Beurteilung der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 17. Juli 2015 stützte. Danach neutralisierten sich die Put-Optionen und die Übernahme des Kursminderungsrisikos, sodass es sich bei den Fr. 12.5 Mio. nicht um eine Optionsprämie, sondern um eine Entschädigung für die Nichtausübung eines Veräusserungsrechts gemäss <span class="artref">Art. 23 lit. d des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11)</span> handle. </div> <div class="para">Am 22./23. Juli 2015 schlossen A.________ und E.________eine Lock-up- und Options-Vereinbarung ("Lock-up 1") ab. Darin verpflichtete sich A.________, die zwei Drittel der 1'012'200 C.________ -Aktien, deren Veräusserungssperrfrist nicht bereits 2015 ablief (2016-Aktien und 2017-Aktien), bis am 19. Oktober 2020 nicht zu veräussern. Für die verlängerte Sperrfrist übernahm E.________ das Kursminderungsrisiko. Konkret sollte E.________ A.________ im Falle einer Kursminderung für die Differenz zwischen dem höheren Aktienwert am Ende der ursprünglichen Veräusserungssperrfrist (19. Oktober 2016 für 2016-Aktien und 19. Oktober 2017 für 2017-Aktien) und dem tieferen Aktienwert zum Zeitpunkt des Ablaufs der neuen Lock-up Verpflichtung (19. Oktober 2020 zum Börsenschlusskurs) multipliziert mit der jeweiligen Anzahl der 2016-Aktien und 2017-Aktien entschädigen. Weiter vereinbarten die Parteien, dass A.________ gegen eine Put-Optionsprämie zwei Over-the-counter (OTC) Put-Optionen schreibt (d.h. verkauft) und E.________ diese Put-Optionen kauft. Aufgrund dieser Put-Optionen hatte E.________ das Recht, aber nicht die Pflicht, A.________eine Anzahl an C.________-Aktien zu verkaufen, die den 2016-Aktien und den 2017-Aktien entsprach. Ausübungszeitpunkt sollte der Börsenschluss am 19. Oktober 2020 sein (Optionen nach Europäischer Art). Für die Aktien, welche die 2016-Aktien replizieren sollten, galt als Ausübungspreis der Börsenschlusskurs vom 19. Oktober 2016, für jene, welche die 2017-Aktien replizieren sollten, der Börsenschlusskurs vom 19. Oktober 2017. E.________ hatte A.________ eine Optionsprämie von Fr. 12.5 Mio. zu bezahlen. Bei Ausübung der Option konnte E.________ statt der physischen Abwicklung mit Titellieferung ein sogenanntes Cash Settlement (Barzahlung für Wert der Optionen im Ausübungszeitpunkt, d.h. Differenz zwischen Ausübungspreis und Börsenkurs der Aktien im Ausübungszeitpunkt) verlangen. Falls E.________ dieses Recht auf ein Cash Settlement nicht ausübte, stand es A.________ frei, die Aktien gegen Bezahlung des Ausübungspreises zu übernehmen oder sich mittels Cash Settlement zu befreien. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> Des Weiteren übernahm E.________ - gestützt auf verschiedene Vorkaufsrechtsregelungen zwischen zwei der Gründungsaktionäre der C.________ AG, F.________ und A.________, sowie zwischen F.________ und E.________ - die Aktien von F.________ zu einem Vorzugspreis. A.________ und E.________ vereinbarten am 23. November 2015 eine Ausgleichszahlung im Umfang von 10% der Differenz zwischen dem Kaufpreis, den E.________ an F.________ bezahlte, und dem durch E.________ gegenüber einem Erwerber aus der Veräusserung erzielten höheren Verkaufspreis. E.________ erzielte daraufhin aus dem Weiterverkauf einen Nettoerfolg von Fr. 6'424'718.--, wovon A.________ im Jahr 2015 vereinbarungsgemäss den Anteil von 10% in der Höhe von Fr. 642'472.-- erhielt. </div> <div class="para">Ebenfalls am 23. November 2015 schloss F.________ mit A.________einen als "Schenkungsvereinbarung" bezeichneten Vertrag, aus dem A.________ im Jahr 2015 eine Zahlung von Fr. 3.5 Mio. erhielt. In der Präambel dieses Vertrags heisst es, dass abweichend von der ursprünglichen Aufteilung der Aktien und der Gründungsabmachung zwischen den Gründungspartnern, nach welcher die Gründungspartner eine langfristige gemeinsame Führung und Entwicklung der C.________ AG vorgesehen hatten, F.________ die von ihm gehaltenen Aktien verkaufen und als Gründungspartner ausscheiden wolle. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> Am 25. November 2015 schlossen A.________ und E.________ sodann eine weitere Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung ("Lock-up 2") ab, die demselben Muster folgte wie die Lock-up- und Options-Vereinbarung vom 22./23. Juli 2015 (Lock-up 1). Zum einen verpflichtete sich A.________, die bis am 19. Oktober 2020 gesperrten Aktien (2016- und 2017-Aktien) bis am 19. Oktober 2025 nicht zu veräussern. Für die verlängerte Sperrfrist übernahm E.________erneut das Kursminderungsrisiko: Im Falle einer Kursminderung sollte E.________ A.________ für die Differenz zwischen dem höheren Aktienwert per 19. Oktober 2020 und dem allfällig tieferen Wert per 19. Oktober 2025 entschädigen. Zum andern räumte A.________ gegen eine am 10. Dezember 2015 fällige Put-Optionsprämie von Fr. 11'137'000.-- E.________ das Recht ein, A.________ per 19. Oktober 2025 Aktien entsprechend der Anzahl der 2016- und 2017-Aktien zum Börsenschlusskurs per 19. Oktober 2020 zu verkaufen. Im Falle der Ausübung der Put-Optionen durch E.________ haben beide Parteien das Recht, anstelle der Übertragung der Aktien eine Zahlung entsprechend dem Wert der Put-Optionen zu verlangen (E.________) bzw. zu leisten (A.________). </div> <div class="para">Ebenfalls am 25. November 2015 räumte E.________ A.________ gegen eine am 10. Dezember 2015 fällige Call-Optionsprämie von Fr. 11'137'000.-- das Recht ein, von E.________ 462'325 Aktien der C.________ AG zu einem Ausübungspreis von Fr. 210.-- pro Aktie zu kaufen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> Als A.________ selbst aus der C.________ AG ausschied, zahlte er im Jahr 2017 sodann Fr. 3.3 Mio. an die verbleibenden Gründungsaktionäre G.________ und H.________. </div> <div class="para">Schliesslich wurde mit Aufhebungsvereinbarung vom 26. Oktober 2017 die Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung vom 22./23. Juli 2015 (Lock-up 1) zwischen A.________ und E.________ aufgehoben; A.________ verpflichtete sich darin, einen Betrag von Fr. 7'143'000.-- an E.________ zu zahlen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para">Die Ka ntonale Steuerverwaltung Appenzell Innerrhoden veranlagte A.________ am 3. Juli 2017 für das Steuerjahr 2015. Dabei erfasste sie Fr. 27'779'472.-- (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. 15'279'472.-- (Kantons-, Bezirks- und Gemeindesteuern) als übrige Einkünfte. </div> <div class="para">Die Einsprache vom 12. Juli 2017 hiess die Kantonale Steuerverwaltung hinsichtlich vor Bundesgericht nicht mehr strittiger Aspekte teilweise gut, bestätigte indes die Höhe der übrigen Einkünfte. Das Kantonsgericht Appenzell Innerrhoden, Abteilung Verwaltungsgericht, wies die Beschwerde von A.________ vom 20. September 2019 mit Urteil vom 18. August 2020 ab. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 12. Februar 2021 beantragt A.________ die Aufhebung des Urteils vom 18. August 2020 und eine neue Veranlagung ohne das übrige Einkommen von Fr. 27'779'472.-- (direkte Bundessteuer) bzw. von Fr. 15'279'472.-- (Staats-, Bezirks- und Gemeindesteuern). </div> <div class="para">Die Kantonale Steuerverwaltung und das Kantonsgericht Appenzell Innerrhoden sowie die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragen, die Beschwerde abzuweisen. </div> <div class="para">Der Beschwerdeführer hat am 5. Mai 2021 eine Replik und am 5. Juli 2021 eine weitere unaufgeforderte Stellungnahme eingereicht. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Erwägungen:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>I. Prozessuales</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde richtet sich gegen ein letztinstanzliches kantonales Urteil in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts. Eine Ausnahme im Sinne von <span class="artref">Art. 83 BGG</span> ist nicht gegeben. Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist daher zulässig (<span class="artref">Art. 82 Abs. 1 lit. a, <artref id="CH/173.110/86/1/d" type="start"></artref>Art. 86 Abs. 1 lit. d BGG</span><artref id="CH/173.110/82/1/a" type="end"></artref>). Auf die form- und fristgerechte Beschwerde des gemäss <span class="artref">Art. 89 Abs. 1 BGG</span> legitimierten Beschwerdeführers ist einzutreten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (<span class="artref">Art. 105 Abs. 1 BGG</span>). Eine Berichtigung oder Ergänzung der vorinstanzlichen Feststellungen ist von Amtes wegen (<span class="artref">Art. 105 Abs. 2 BGG</span>) oder auf Rüge hin (<span class="artref">Art. 97 Abs. 1 BGG</span>) möglich. Von den tatsächlichen Grundlagen des vorinstanzlichen Urteils weicht das Bundesgericht jedoch nur ab, wenn diese offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <span class="artref">Art. 95 BGG</span> beruhen und die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang zudem entscheidend sein kann (<span class="artref">Art. 97 Abs. 1 BGG</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-I-135%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page135">BGE 142 I 135</a> E. 1.6). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet "willkürlich" (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">BGE 140 III 115</a> E. 2). Eine entsprechende Rüge ist hinreichend zu substanziieren (<span class="artref">Art. 106 Abs. 2 BGG</span>; vgl. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-I-73%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page73">BGE 147 I 73</a> E. 2.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-II-353%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page353">137 II 353</a> E. 5.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-II-249%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page249">133 II 249</a> E. 1.4.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann unter anderem eine Rechtsverletzung nach Art. 95 f. BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (<span class="artref">Art. 106 Abs. 1 BGG</span>). Es prüft die Anwendung des harmonisierten kantonalen Steuerrechts gleich wie Bundesrecht mit freier Kognition, jene des nicht-harmonisierten, autonomen kantonalen Rechts hingegen bloss auf Verletzung des Willkürverbots und anderer verfassungsmässiger Rechte (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-II-459%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page459">BGE 143 II 459</a> E. 2.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-II-207%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page207">134 II 207</a> E. 2). Mit freier Kognition ist zu prüfen, ob das kantonale Recht mit dem Bundesrecht, namentlich dem StHG, vereinbar ist (Urteil 2C_1081/2015 vom 12. Dezember 2016 E. 1.4, nicht publ. in: <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-II-33%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page33">BGE 143 II 33</a>). In Bezug auf die Verletzung der verfassungsmässigen Rechte gilt nach <span class="artref">Art. 106 Abs. 2 BGG</span> eine qualifizierte Rüge- und Substanziierungspflicht (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-I-73%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page73">BGE 147 I 73</a> E. 2.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-II-283%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page283">143 II 283</a> E. 1.2.2<span class="artref">; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-I-229%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page229">139 I 229</a></span> E. 2.2<span class="artref">; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-I-274%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page274">138 I 274</a></span> E. 1.6). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> II. Formelle Rügen</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">In formeller Hinsicht rügt der Beschwerdeführer, die Vorinstanz habe seinen Anspruch auf rechtliches Gehör (<span class="artref">Art. 29 Abs. 2 BV</span>; <span class="artref">Art. 115 DBG</span>) verletzt, indem sie es abgelehnt habe, bei der FINMA eine Amtsauskunft einzuholen. Zudem habe die Vorinstanz im selben Zusammenhang ihre Begründungspflicht verletzt. </div> <div class="para">Diese Rügen sind unbegründet, soweit sie hinreichend substanziiert sind (<span class="artref">Art. 106 Abs. 2 BGG</span>). Der Anspruch auf die Abnahme angebotener Beweismittel besteht nur insoweit, als die zu beweisenden Tatsachen überhaupt relevant sind (vgl. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-I-167%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page167">BGE 145 I 167</a> E. 4.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-II-427%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page427">144 II 427</a> E. 3.1.3). Der Beschwerdeführer zeigt weder auf, noch ist ersichtlich, inwiefern eine Auskunft der FINMA für die sich vorliegend stellenden Rechtsfragen relevant sein soll. Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs ist insoweit nicht auszumachen. Nicht näher einzugehen ist auf den Vorwurf der Verletzung der Begründungspflicht, da die diesbezüglichen Ausführungen des Beschwerdeführers nicht hinreichend substanziiert sind (<span class="artref">Art. 106 Abs. 2 BGG</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>III. Materieller Streitgegenstand</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.</b> Streitgegenstand im bundesgerichtlichen Verfahren bildet die steuerrechtliche Behandlung von vier Vermögenszugängen beim Beschwerdeführer in der Steuerperiode 2015, nämlich eine erste Put-Optionsprämie von Fr. 12.5 Mio. (gemäss Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung vom 23. Juli 2015 mit E.________, fällig am 31. Juli 2015), eine Ausgleichszahlung von Fr. 642'427.-- (gemäss Vereinbarung vom 23. November 2015 mit E.________), eine Zahlung von Fr. 3.5 Mio. (gemäss Schenkungsvereinbarung vom 23. November 2015 mit F.________) und eine zweite Put-Optionsprämie von Fr. 11'137'000.-- (gemäss Vereinbarung vom 25. November 2015 mit E.________; fällig am 10. Dezember 2015). </div> <div class="para">Die Kantonale Steuerverwaltung erfasste bei der direkten Bundessteuer alle vier Zahlungen als übrige Einkünfte (total Fr. 27'779'427.--). Bei den Kantons-, Bezirks- und Gemeindesteuern liess die Kantonale Steuerverwaltung die erste Put-Optionsprämie von Fr. 12.5 Mio. aufgrund des Steuerrulings vom 18. Juli 2015 unbesteuert; die anderen drei Zahlungen erfasste die Kantonale Steuerverwaltung als übriges Einkommen (total Fr. 15'279'427.--). </div> <div class="para">Der Beschwerdeführer ist der Auffassung, die beiden Put-Optionsprämien von Fr. 12.5 Mio. und Fr. 11'137'000.-- seien nicht steuerbar, da sie einen steuerneutralen Aktiventausch respektive einen steuerfreien Kapitalgewinn darstellen. In der Ausgleichszahlung von Fr. 642'472.-- erblickt der Beschwerdeführer ebenfalls einen steuerfreien Kapitalgewinn, in der Zahlung von F.________ von Fr. 3.5 Mio. eine steuerfreie Schenkung. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.</b> Für den Fall, dass es sich bei den vier Zahlungen um steuerbare Einkünfte handelt, ist bei drei der vier Vermögenszugänge strittig, ob korrelierende Vermögensabgänge von insgesamt Fr. 21'580'000.--gegenüberstehen. </div> <div class="para">Nach Ansicht des Beschwerdeführers ist aufgrund eines Grundlagenirrtums und entsprechender Teil-Rückabwicklung ex tunc von der ersten Put-Optionsprämie von Fr. 12.5 Mio. der zurückbezahlte Betrag von Fr. 7'143'000.-- in Abzug zu bringen; der Schenkung von Fr. 3.5 Mio. wiederum stünden Zahlungen in der Höhe von Fr. 3.3 Mio. an G.________ und H.________ gegenüber, während die zweite Put-Optionsprämie von Fr. 11'137'000.-- durch eine Call-Optionsprämie in derselben Höhe neutralisiert worden sei. </div> <div class="para">Die Kantonale Steuerverwaltung und die Vorinstanz berücksichtigten demgegenüber keine der drei Zahlungen des Beschwerdeführers einkommensmindernd, weil sie in allen drei Fällen einen hinreichend engen Zusammenhang mit den steuerbaren Einkünften verneinten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> IV. Direkte Bundessteuer</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">Die Vorinstanz betrachtete die beiden Put-Optionsprämien von Fr. 12.5 Mio. und von Fr. 11'137'000.-- als Einkünfte aus Nichtausübung eines Veräusserungsrechts gemäss <span class="artref">Art. 23 lit. d DBG</span>. Der Beschwerdeführer qualifiziert die beiden Put-Optionsprämien hingegen als Stillhalter-Optionsprämien, die als Kapitalgewinne gemäss <span class="artref">Art. 16 Abs. 3 DBG</span> steuerfrei seien. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.</b> Gemäss <span class="artref">Art. 16 Abs. 3 DBG</span> sind Gewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen steuerfrei. Als Kapitalgewinne gelten nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung Nettovermögenszugänge, welche als natürliche und typische (adäquate) Folge eines Vermögensabganges erscheinen, mithin aus der Veräusserung eines dinglichen oder obligatorischen Rechts resultieren (Kriterien des Substanzverzehrs und der Veräusserung; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-II-402%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page402">BGE 143 II 402</a> E. 5.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-II-326%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page326">141 II 326</a> E. 7; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-II-363%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page363">139 II 363</a> E. 2.4). Die Steuerfreiheit der Kapitalgewinne stellt eine Ausnahme vom Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit und von der daraus abgeleiteten Reinvermögenszugangstheorie dar. Sie ist eng zu verstehen (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-II-197%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page197">BGE 142 II 197</a> E. 5.6; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-II-363%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page363">139 II 363</a> E. 2.2, je mit Hinweisen; Urteile 2C_743/2019 vom 20. April 2020 E. 4.3.1; 2C_77/2017 vom 16. Januar 2019 E. 4.3.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.</b> Nach <span class="artref">Art. 23 lit. d DBG</span> sind Entschädigungen für die Nichtausübung eines Rechtes steuerbar. Diese Bestimmung bezweckt aber nach der Rechtsprechung nicht, Wertzuwachsgewinne beim entgeltlichen Verzicht auf einen Vermögenswert des Privatvermögens für steuerbar zu erklären und damit <span class="artref">Art. 16 Abs. 3 DBG</span> insoweit leerlaufen zu lassen. Vielmehr muss die Entschädigung für die Nichtausübung eines Rechtes im Sinne von <span class="artref">Art. 23 lit. d DBG</span> den Charakter von steuerbarem Einkommen oder Ertrag aufweisen (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-II-402%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page402">BGE 143 II 402</a> E. 5.3; Urteile 2C_130/2019 vom 2. Oktober 2019 E. 3.1; 2C_368/2013 / 2C_369/2013 vom 2. Februar 2014 E. 5.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.</b> Die beiden Lock-up- und Put-Options-Vereinbarungen vom 22./23. Juli 2015 (Lock-up 1) respektive vom 25. November 2015 (Lock-up 2) auferlegen beiden Vertragsparteien je zwei Pflichten. Der Beschwerdeführer verzichtet auf sein Recht, Aktien der C.________ AG bis am 19. Oktober 2020 (Lock-up 1) bzw. bis am 19. Oktober 2025 (Lock-up 2) zu veräussern, und verpflichtet sich, bei Ausübung der Put-Option durch E.________, Aktien gleicher Zahl zu einem vordefinierten Ausübungspreis zu übernehmen oder eine Ausgleichszahlung in der Höhe des Werts der Put-Optionen - d.h. die Differenz zwischen Ausübungspreis und Börsenkurs zum Ausübungszeitpunkt - zu bezahlen (vgl. Sachverhalt A.b und A.d). E.________ verpflichtet sich, Prämien von Fr. 12.5 Mio. bzw. von Fr. 11'137'000.-- zu bezahlen sowie dem Beschwerdeführer die allfällige Werteinbusse auf den gesperrten Aktien, die bis am 19. Oktober 2020 bzw. bis am 19. Oktober 2025 eintritt, zu ersetzen. </div> <div class="para">Das Vertragsgeflecht kann zu zwei Szenarien führen: </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.1.</b> Steigt der Wert der Aktien, wird E.________ die Put-Optionen nicht ausüben; ebenso wenig wird die Entschädigung für die Werteinbusse fällig. Es verbleiben die Verfügungssperre auf den C.________ -Aktien des Beschwerdeführers bis am 19. Oktober 2020 bzw. bis am 19. Oktober 2025 sowie die Prämien von Fr. 12.5 Mio. bzw. von Fr. 11'137'000.--, die dem Beschwerdeführer zugeflossen sind. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.2.</b> Sinkt der Wert der C.________-Aktien, wird E.________ die Put-Optionen ausüben, und entweder die Aktien an den Beschwerdeführer veräussern oder von ihm die Leistung im Wert der Put-Optionen verlangen. Gleichzeitig muss E.________ dem Beschwerdeführer eine betragsmässig identische Entschädigung für dieselbe Werteinbusse bezahlen. Das eingegangene Risiko des Beschwerdeführers aus der Put-Option und sein Vorteil aus der diesfalls geschuldeten Entschädigung durch E.________ betreffen dasselbe Kursrisiko und heben sich auch betragsmässig gegenseitig auf. Per Saldo verbleiben wiederum die Verfügungssperre auf den C.________-Aktien und die Prämien von Fr. 12.5 Mio. bzw. von Fr. 11'137'000.--. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.4.</b> Vor diesem Hintergrund ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz die gegenseitigen Leistungen und Verpflichtungen aus den beiden Vereinbarungen jeweils gesamthaft gewürdigt hat. Wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat, erscheinen die als Optionsprämien bezeichneten Summen von Fr. 12.5 Mio. bzw. von Fr. 11'137'000.-- bei einer solchen Betrachtungsweise nicht als Preis für die Verpflichtung des Beschwerdeführers, im Ausübungszeitpunkt Aktien zu einem festgelegten Ausübungspreis kaufen oder eine Ausgleichszahlung für die Kursdifferenz (Cash Settlement) leisten zu müssen. Diese Verpflichtung würde nämlich durch die Zahlungen neutralisiert, welche die E.________ dem Beschwerdeführer im Falle von Wertverlusten leisten müsste. Mit den Zahlungen von Fr. 12.5 Mio. bzw. von Fr. 11'137'000.-- entschädigte E.________ den Beschwerdeführer vielmehr dafür, dass er die Aktien bis zum Ende der Veräusserungssperrfrist nicht verkaufen konnte. Diesen Zusammenhang zwischen den "Optionsprämien" und den Veräusserungssperrfristen scheint denn auch der Beschwerdeführer anzuerkennen, wenn er ausführt dass er "seine dauerhafte Entschädigung für die Lock-up-Verpflichtung (Kursminderungsrisiko) gegen eine sofortige Entschädigung aus der Put-Option eingetauscht" habe (Beschwerde, Rz. 40). Entgegen den Ausführungen des Beschwerdeführers spielt die theoretische Möglichkeit einer physischen Lieferung der Aktien bei Ausübung der Put-Optionen keine Rolle. Erstens steht diese Hypothese unter dem Vorbehalt, dass E.________ nicht ihrerseits das Cash Settlement verlangt, und zweitens ist auch für den Beschwerdeführer kein wirtschaftlicher Anreiz erkennbar, bei Ausübung der Put-Optionen durch E.________ die Titellieferung dem Cash Settlement vorzuziehen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.5.</b> Die Vorinstanz ist somit zutreffend zum Schluss gelangt, dass die Zahlungen von Fr. 12.5 Mio. bzw. von Fr. 11'137'000.-- im Vermögen des Beschwerdeführers keine steuerneutrale Umschichtung oder einen steuerfreien Kapitalgewinn bewirkten. Dementsprechend handelt es sich bei diesen Vermögenszugängen um steuerbares Einkommen. Ob die Zahlungen den Beschwerdeführer für die Nichtausübung eines Rechts entschädigen sollten und deshalb unter <span class="artref">Art. 23 lit. d DBG</span> fallen oder (nur) von der Einkommensgeneralklausel (<span class="artref">Art. 16 Abs. 1 DBG</span>) erfasst werden, ist ohne Belang für den Verfahrensausgang und kann daher offenbleiben. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">Für den Fall, dass die Zahlung von Fr. 12.5 Mio. steuerbar ist, macht der Beschwerdeführer geltend, dass seine Zahlung von Fr. 7'143'000.-- gemäss Aufhebungsvereinbarung vom 26. Oktober 2017 zwischen ihm und E.________ als "Rückabwicklungsbetrag" einkommensmindernd zu berücksichtigen sei. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.1.</b> Der Einkommenssteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte (<span class="artref">Art. 16 Abs. 1 DBG</span>). Ein Vermögenszugang im steuerrechtlichen Sinne liegt vor, wenn der Erwerb einer unentziehbaren rechtlichen oder tatsächlichen Position nicht mit einem "korrelierenden" Abgang belastet ist. Ein korrelierender Abgang "neutralisiert" den Zugang und lässt ihn zur "Nichteinkunft" werden, wobei von einer hinreichenden Korrelation nur auszugehen ist, wenn der Zusammenhang sachlich und zeitlich derart eng ist, dass der Zugang für den Abgang notwendig und ursächlich ist (vgl. Urteile 2C_597/2017 vom 27. März 2018 E. 3.1.1; 2C_616/2016 / 2C_617/2016 vom 3. November 2016 E. 2.2.3 f. mit Hinweisen, in: StE 2017 A 21.16 Nr. 19, StR 72/2017 S. 153). Von einer hinreichenden Korrelation ist freilich nur zu sprechen, falls der Zusammenhang sachlich und zeitlich derart eng ist, dass der Zugang für den Abgang notwendig und ursächlich ist. Die Neutralisation darf nicht leichthin angenommen werden, ansonsten die Schranke zwischen (steuerlich massgebendem) Einkommenszufluss und (steuerlich unbeachtlicher) Einkommensverwendung zu verwischen droht. Im Übrigen bleibt es dabei, dass die entstandene Steuerforderung grundsätzlich unabänderlich ist und sich durch Rückabwicklung des Sachverhalts, der die Steuer ausgelöst hat, nicht beseitigen lässt (Urteil 2C_616/2016 / 2C_617/2016 vom 3. November 2016 E. 2.2.4; MICHAEL BEUSCH, Der Untergang der Steuerforderung, 2012, S. 71 ff.). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.</b> Nach Ansicht des Beschwerdeführers ist der Zusammenhang zwischen einer vertraglich festgelegten Zahlung (Fr. 12.5 Mio. gemäss der Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung vom 22./23. Juli 2015) und einer gleichgearteten Zahlung im Rahmen einer Rückabwicklung genau desselben Vertrages "naturgemäss" gegeben. </div> <div class="para">Die Vorinstanz erwog dagegen, dass der Vermögensabgang im Jahr 2017 durch Rückzahlung eines Teils der Optionsprämie von Fr. 7'143'000.-- im Zuge der Rückabwicklung nicht hinreichend mit der Optionsprämie von Fr. 12.5 Mio. zusammenhänge, die der Beschwerdeführer im Jahr 2015 erhalten habe. Der Rechtsgrund der Rückleistungspflicht sei erst mit Vereinbarung vom 26. Oktober 2017 zwischen dem Beschwerdeführer und E.________entstanden, mit der sich die Vertragsparteien neu orientiert hätten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.3.</b> Nach den für das Bundesgericht verbindlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz wurde die Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung vom 22./23. Juli 2015 am 26. Oktober 2017 "einvernehmlich und freiwillig" zwecks vollständiger Entschuldung des Beschwerdeführers aufgehoben (vgl. angefochtenes Urteil E. 3.6). In dieses Bild passt, dass der Beschwerdeführer im Jahr 2017 selbst aus der C.________ AG ausschied. </div> <div class="para">Der Beschwerdeführer behauptet dagegen, dass die Vereinbarung rückwirkend auf den Vertragsschluss dahingefallen sei und ein Zusammenhang zwischen den beiden Zahlungen von Fr. 12.5 Mio. im Jahr 2015 und von Fr. 7'143'000.-- im Jahr 2017 somit nachgewiesen sei. Für die steuerliche Berücksichtigung der späteren Zahlung von Fr. 7'143'000.-- ist nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung allerdings ein hinreichend enger Sachzusammenhang erforderlich, den der Beschwerdeführer nicht dartut. Eine spätere Aufhebung des Vertrages bzw. eine Zahlung bei Rückabwicklung des Vertrages genügt für sich alleine nicht, um einen früheren steuerbaren Vermögenszufluss zu neutralisieren. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.</b> Der Beschwerdeführer macht ferner einen Grundlagenirrtum geltend. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.1.</b> Ein Grundlagenirrtum liegt vor, wenn der Irrtum einen bestimmten Sachverhalt betrifft, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrages betrachtet wird (<span class="artref">Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR</span>). Neben der subjektiven Wesentlichkeit ist damit erforderlich, dass der zu Grunde gelegte Sachverhalt auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den Anforderungen des loyalen Geschäftsverkehrs als notwendige Grundlage des Vertrages erscheint (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-528%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page528">BGE 136 III 528</a> E. 3.4.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-537%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page537">135 III 537</a> E. 2.2, je mit Hinweisen). Bezieht sich dagegen der Irrtum nur auf den Beweggrund zum Vertragsabschluss, so ist er nicht wesentlich (<span class="artref">Art. 24 Abs. 2 OR</span>). Willensmängel wie namentlich der Grundlagenirrtum wirken praxisgemäss auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses zurück (vgl. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-III-320%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page320">BGE 129 III 320</a> E. 7.1.1 mit zahlreichen Hinweisen) und sind auch steuerlich beachtlich (vgl. Urteile 2C_219/2021 vom 11. Mai 2021 E. 2.4.3, in: StE 2021 B 22.1 Nr. 11; 2C_557/2017 vom 7. August 2018 E. 2.4.1, in: StE 2018 B 72.13.22 Nr. 61, StR 73/2018 S. 801). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.2.</b> Wäre die Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung wie vom Beschwerdeführer behauptet als Folge seines Grundlagenirrtums aufgelöst worden, so wäre es der Beschwerdeführer gewesen, der E.________ eröffnet hätte, dass er den Vertrag nicht halte (<span class="artref">Art. 31 Abs. 1 OR</span>). Damit schwierig vereinbaren lässt sich, dass die Vereinbarung nach der Sachdarstellung des Beschwerdeführers auf "Druck" bzw. "Zwang" der FINMA, die ein mögliches Klumpenrisiko bei E.________ festgestellt habe, aufgelöst worden sei. Überhaupt ist nicht leicht nachzuvollziehen, über welche Tatsache der Beschwerdeführer sich konkret geirrt haben will. Das aufsichtsrechtliche Schicksal der Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung ist nach der Darstellung des Beschwerdeführers nämlich offenbar bis heute nicht restlos geklärt. Zudem betraf diese Frage primär seine Vertragspartnerin als beaufsichtigtes Finanzinstitut und nicht ihn selbst. Dass regulatorische Konsequenzen, die in erster Linie seine Vertragspartnerin hätten treffen können, für den Beschwerdeführer eine subjektiv wesentliche Vertragsgrundlage, mithin also eine conditio sine qua non für den Vertragsschluss gewesen war, hat die Vorinstanz nicht festgestellt. Deshalb braucht an dieser Stelle gar nicht erst geklärt zu werden, inwiefern aufsichtsrechtliche Folgen eines Rechtsgeschäfts eine objektiv wesentliche Tatsache sein könnten und damit die Schwelle vom blossen Motiv- zum Grundlagenirrtum überschritten sein könnte (vgl. zur analogen Frage bei Steuerfolgen Urteile 2C_219/2021 vom 11. Mai 2021 E. 2.4.4, in: StE 2021 B 22.1 Nr. 11; 2C_557/2017 vom 7. August 2018 E. 2.4.1, in: StE 2018 B 72.13.22 Nr. 61, StR 73/2018 S. 801). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.5.</b> Es gibt auch keinen Grund zur Annahme, dass die Vereinbarungen aus einem anderen Grund von Beginn weg ungültig respektive nichtig gewesen sein könnten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.6.</b> Ein hinreichend enger Sachzusammenhang zwischen der Optionsprämie von Fr. 12.5 Mio. und der Zahlung von Fr. 7'143'000 ist nach dem Gesagten nicht ersichtlich. Ebenso wenig verfängt die Argumentation des Beschwerdeführers, es liege ein Grundlagenirrtum oder ein ursprünglich nichtiger Vertrag vor. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.1.</b> Hinsichtlich der Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung vom 25. November 2015 (Lock-up 2) bzw. der Zahlung von Fr. 11'137'000.--, die der Beschwerdeführer daraus von E.________ erhalten hat, macht er geltend, dass er denselben Betrag von Fr. 11'137'000.-- aufgrund einer vom gleichen Tag datierenden Call-Options-Vereinbarung wieder an E.________ bezahlt habe, weshalb er aus der Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung nicht bereichert sei und entsprechend auch nicht besteuert werden könne. </div> <div class="para">Für die Vorinstanz war dagegen nicht erkennbar, dass die vom Beschwerdeführer von E.________erhaltene Prämie von Fr. 11'137'000.-- (gemäss der Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung vom 25. November 2015) und die vom Beschwerdeführer an E.________ bezahlte Optionsprämie in derselben Höhe gemäss Call-Options-Vereinbarung vom 25. November 2015 voneinander abhingen beziehungsweise in einem hinreichend engen Zusammenhang standen. Obwohl die beiden Vereinbarungen am selben Tag abgeschlossen worden seien, nähmen sie weder aufeinander Bezug, noch erklärten sie einen engen Zusammenhang der beiden Geschäfte. Es handle sich um separat abgeschlossene Vereinbarungen, die auch steuerlich einzeln zu beurteilen seien. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.</b> Der Beschwerdeführer wendet ein, dass die Vertragsparteien im Zeitpunkt des Vertragsschlusses am 25. November 2015 beide Vereinbarungen als verbindlich betrachteten. Die spätere Auflösung dieser Vereinbarung am 26. Oktober 2018 habe keinen Einfluss auf den vom Beschwerdeführer aufgezeigten Zusammenhang zwischen der daraus erhaltenen Zahlung und der geleisteten Zahlung im Rahmen der zusätzlich abgeschlossenen Call-Options-Vereinbarung vom 25. November 2017. Die Rückabwicklung der zweiten Lock-up- und Put-Options-Vereinbarung vom 25. November 2015 ändert nach Ansicht des Beschwerdeführers am "offensichtlichen Zusammenhang der beiden Zahlungen (derselbe Betrag, dieselben Vertragsparteien, identischer Zeitraum) " nichts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.</b> Von einem "korrelierenden Vermögensabgang" ist nur auszugehen, wenn zwischen dem Zugang und dem Abgang ein enger sachlicher Zusammenhang besteht (vgl. oben E. 6.1). Dem Beschwerdeführer ist zuzugestehen, dass das Datum der beiden Vereinbarungen und die übereinstimmenden Summen einen gewissen Zusammenhang zwischen dem Vermögenszugang und dem Vermögensabgang nahelegen. Dieser Zusammenhang ist jedoch nicht genügend eng, um von einer Neutralisierung des Vermögenszugangs auszugehen. Diesbezüglich hat die Vorinstanz zu Recht darauf hingewiesen, dass der Vermögenszugang und der Vermögensabgang nicht voneinander abhingen. Hinzuzufügen ist, dass der Beschwerdeführer mit der Call-Optionsprämie ein eigenständiges Recht (die Call-Option) erwarb, dessen Wert durch die von ihm geschriebene Put-Option nicht neutralisiert wurde. Insoweit unterscheidet sich die Situation also von der Put-Option, die durch die Verpflichtung der E.________ zur Deckung von Kursverlusten wirtschaftlich ausgeglichen wurde (vgl. dazu oben E. 5.3 und 5.4). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.4.</b> Dass allfällige Zahlungen im Zusammenhang mit der späteren Auflösung der Vereinbarung vom 25. November 2015 (Lock-up 2) im Jahr 2018 einkommensmindernd zu berücksichtigen wären, macht der Beschwerdeführer nicht substanziiert geltend. Ohnehin käme eine solche Berücksichtigung hier ebensowenig infrage wie in Bezug auf die Vereinbarung vom 22./23. Juli 2015 (Lock-up 1; vgl. dazu oben E. 6.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.1.</b> Hinsichtlich der Ausgleichszahlung in der Höhe von Fr. 642'427.--, die der Beschwerdeführer von E.________ für deren Nettoerfolg aus dem Weiterverkauf der von F.________ zu einem Vorzugspreis erworbenen Aktien erhielt, erwog die Vorinstanz, dass der Beschwerdeführer keinen Vermögenswert veräussert habe, sondern eine Beteiligung am Gewinn erhalten habe, den E.________ durch Verkauf der von F.________ unter Ausübung des Vorkaufsrechts gekauften Aktien erzielt hat. </div> <div class="para">Der Beschwerdeführer erblickt in der Ausgleichszahlung dagegen einen steuerfreien Kapitalgewinn und zieht dafür eine Analogie zum Erlös aus Bezugsrechten, der als steuerfreier Kapitalgewinn gilt (<span class="artref">Art. 20 Abs. 2 DBG</span>). Nach Auffassung des Beschwerdeführers hatte er einen vorbestehenden Rechtsanspruch auf teilweise Zuweisung der von F.________ gehaltenen Aktien, der wirtschaftlich durchaus mit einem Bezugsrecht vergleichbar sei, selbst wenn zivilrechtlich kein eigentliches Bezugsrecht im Sinne von <span class="artref">Art. 652b OR</span> vorliege. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.2.</b> Die Argumentation des Beschwerdeführers ist nicht nachvollziehbar. Unklar bleibt bereits, woraus er überhaupt einen Rechtsanspruch "auf Zuweisung von Aktien" ableiten will (aus dem Aktionärsbindungsvertrag vom 8./11. März 2013 oder aus anderen vertraglichen Regelungen). Für eine Analogie zum Bezugsrecht nach <span class="artref">Art. 652b OR</span> besteht kein Platz, da die Kapital-, Gewinn- und Stimmanteile des Beschwerdeführers durch das Rechtsgeschäft zwischen E.________ und F.________ nicht verwässert wurden. </div> <div class="para">Die Vorinstanz hat die Ausgleichszahlung zu Recht als steuerbare Einkunft qualifiziert. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.</b> </div> <div class="para">Hinsichtlich der Zahlung von Fr. 3.5 Mio. macht der Beschwerdeführer geltend, dass ihm F.________ den Betrag nicht in Erfüllung einer Rechtspflicht, sondern freiwillig, mithin also schenkungshalber bezahlt habe. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.1.</b> Gemäss <span class="artref">Art. 24 lit. a DBG</span> ist der Vermögensanfall infolge Schenkung steuerfrei. Eine steuerfreie Schenkung liegt vor, wenn eine unentgeltliche Zuwendung unter Lebenden mit Schenkungsabsicht (animus donandi) vorgenommen wird. Das Merkmal der Schenkungsabsicht setzt voraus, dass der Zuwendende Wissen und Wollen bezüglich der Vermögenszuwendung und der Unentgeltlichkeit haben muss (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F146-II-6%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page6">BGE 146 II 6</a> E. 7.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F118-IA-497%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page497">118 Ia 497</a> E. 2b/aa; Urteile 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.3.1; 2C_597/2017 vom 27. März 2018 E. 3.1.2; 2P.296/2005 vom 29. August 2006 E. 3.2.2; 2A.668/2004 vom 22. April 2005 E. 3.3). Die Schenkungsabsicht fehlt, wenn eine Gegenleistung erwartet wird oder die Leistung nicht freiwillig, sondern in Erfüllung einer rechtlichen Pflicht erbracht wird (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=05.07.2022&amp;to_date=24.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F146-II-6%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page6">BGE 146 II 6</a> E. 7.1 mit zahlreichen Hinweisen). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.</b> Das Kantonsgericht erwog, dass F.________ die Zahlung an den Beschwerdeführer aus wirtschaftlichen Gründen, nämlich als Ausgleich für sein frühzeitiges Ausscheiden als Gründungsaktionär, geleistet habe. Die Gegenleistung des Beschwerdeführers sei der Verzicht auf das langfristige Engagement von F.________ für die C.________ AG. Nach der von der Vorinstanz zitierten Präambel der Vereinbarung vom 23. November 2015 verkaufte F.________ die von ihm gehaltenen Aktien und schied als Gründungspartner aus und wich damit von der Gründungsabmachung zwischen den Gründungspartnern ab, nach welcher sie eine langfristige gemeinsame Führung und Entwicklung der C.________ AG vorgesehen hatten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.3.</b> Die Würdigung der Vorinstanz ist nicht zu beanstanden. Die angebliche "Schenkung" entpuppt sich als Ausgleichszahlung für das vorzeitige Ausscheiden von F.________. Die Zahlung von Fr. 3.5 Mio. diente F.________ mit anderen Worten dazu, sich aus den gegenseitigen Verpflichtungen auszukaufen und seine Anteile an der C.________ AG an Dritte veräussern zu können. Dass der Beschwerdeführer seinerseits bei seinem Ausscheiden aus der C.________ AG im Jahr 2017 eine Zahlung von Fr. 3.3 Mio. an die verbleibenden Gründungspartner leistete, stützt diese Sichtweise zusätzlich. </div> <div class="para">Auf einen Schenkungswillen von F.________ deutet demgegenüber ausser der Bezeichnung des Ausscheidungsvertrages als "Schenkungsvereinbarung" nichts hin. Dem Beschwerdeführer zufolge hat sich durch den gemeinsamen Aufbau des Unternehmens und die langjährige intensive Zusammenarbeit zwischen den Gründungspartnern ein freundschaftliches Verhältnis entwickelt. Die Beziehung zwischen den an der Schenkung beteiligten Personen sei somit ausreichend, um einen Schenkungswillen von F.________ natürlicherweise zu vermuten. Vermutet wird der Schenkungswille bei nahestehenden Personen, wenn die übrigen Voraussetzungen einer Schenkung gegeben sind (Urteil 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.3.2, in: StE 2019 B 22.2 Nr. 35, mit Hinweisen). In Anbetracht des vorgenannten Ziels, das F.________ mit der Zahlung verfolgte, ist dieser Vermutung vorliegend aber von vornherein der Boden entzogen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.4.</b> Die Vorinstanz hat die Entschädigung von Fr. 3.5 Mio. zu Recht als steuerbaren Vermögenszugang betrachtet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.1.</b> Der Beschwerdeführer macht schliesslich geltend, "im Umkehrschluss" von der erhaltenen Ausgleichszahlung von Fr. 3.5 Mio. seine eigene Zahlung von Fr. 3.3 Mio. im Jahr 2017 an die verbleibenden Gründeraktionäre zum Abzug zuzulassen, die er im Jahr 2017 aufgrund seines Ausscheidens als Aktionär aus der C.________ AG an die beiden verbleibenden Gründungspartner geleistet hat. </div> <div class="para">Das Kantonsgericht verweigerte die steuerliche Berücksichtigung der Zahlung von Fr. 3.3 Mio. als periodenfremd, mangels Anhaltspunkten, dass die beiden Zahlungen im Zusammenhang stünden, womit steuerrechtlich zwei verschiedene Sachverhalte vorlägen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.2.</b> Der Beschwerdeführer verweist zur Begründung seines Antrages pauschal auf seine "Eingaben an die Vorinstanz". Im Übrigen beschränkt er sich darauf, die Erwägungen der Vorinstanz, wonach seine Ausführungen nicht nachvollziehbar und durch nichts belegt seien, als befremdlich zu bezeichnen, ohne anzusprechen, worin der für die steuerliche Berücksichtigung notwendige hinreichend enge Sachzusammenhang zwischen seiner Zahlung von Fr. 3.3 Mio. im Jahr 2017 an die verbleibenden Gründeraktionäre einerseits und der von ihm im Jahr 2015 erhaltenen Austrittszahlung von Fr. 3.5 Mio. andererseits bestehen könnte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.3.</b> Die Würdigung der Vorinstanz ist nicht zu beanstanden. Zwischen der Zahlung über Fr. 3.5 Mio., die der Beschwerdeführer im Jahr 2015 empfangen hat, und seiner eigenen Austrittszahlung von Fr. 3.3 Mio. zwei Jahre später besteht kein enger Zusammenhang, der den Abzug der letztgenannten Zahlung rechtfertigen würde. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.4.</b> Soweit der Beschwerdeführer eine Verletzung des Prinzips der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit rügt, genügt seine Beschwerde den qualifizierten Anforderungen an Verfassungsrügen nicht (<span class="artref">Art. 106 Abs. 2 BGG</span>; vgl. oben E. 2.2). Darauf ist nicht weiter einzugehen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> V. Kantons-, Bezirks- und Gemeindesteuern</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.1.</b> Die einschlägigen Bestimmungen des Steuergesetzes des Kantons Appenzell Innerrhoden vom 25. April 1999 (StG/AI; GS 640) über den steuerfreien Kapitalgewinn auf beweglichem Privatvermögen (<span class="artref">Art. 27 lit. b StG</span>/AI), über die steuerbaren Entschädigungen für die Nichtausübung eines Rechtes (<span class="artref">Art. 26 lit. d StG</span>/AI) und die steuerfreien Schenkungen (<span class="artref">Art. 27 lit. a StG</span>/AI) stimmen im Wesentlichen mit den parallelen Normen des DBG überein und sind überdies durch das StHG harmonisiert (vgl. Art. 7 Abs. 1 und Abs. 4 lit. b und c StHG). Soweit die Zahlungen über Fr. 11'137'000.-- (Lock-up 2; vgl. oben E. 5 und E. 7), Fr. 642'472.-- (Ausgleichszahlung der E.________; vgl. oben E. 8) und Fr. 3.5 Mio. ("Schenkung" des Mitgründers; vgl. oben E. 9 und E. 10) betroffen sind, kann daher auf die vorstehenden Erwägungen verwiesen werden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.2.</b> In Bezug auf die Zahlung über Fr. 12.5 Mio. hat die Kantonale Steuerverwaltung die Steuerfreiheit mit einem Steuerruling zugesichert und in der Folge diese Steuerfreiheit nicht infrage gestellt (vgl. oben E. 4.1). Für die Zwecke der Kantons-, Bezirks- und Gemeindesteuern ist diese Zahlung aus diesem Grund nicht Teil des Streitgegenstands und aus diesem Grund vom Bundesgericht nicht zu beurteilen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>VI. Verfahrensausgang und Kosten</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>12.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde ist unbegründet und abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Kosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (<span class="artref">Art. 66 Abs. 1 BGG</span>). Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (<span class="artref">Art. 68 Abs. 3 BGG</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> Demnach erkennt das Bundesgericht:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde wird hinsichtlich der direkten Bundessteuer abgewiesen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde wird hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern abgewiesen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Kantonsgericht Appenzell I.Rh., Abteilung Verwaltungsgericht, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung mitgeteilt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, 6. Juli 2022 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung </div> <div class="para">des Schweizerischen Bundesgerichts </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Die Präsidentin: F. Aubry Girardin </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Der Gerichtsschreiber: Seiler </div> </div></body></html>