<!DOCTYPE html> <html lang="it"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="WordSection1"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoFooter"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><img alt="" height="38" id="Immagine 5" src="http://www.sentenze.ti.ch/cgi-bin/nph-omniscgi?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=www.sentenze.ti.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,193.246.182.54:6000&amp;Parametername=WWWTI&amp;Schema=TI_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=321458" width="37"/></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><img alt="" height="25" id="Immagine 6" src="http://www.sentenze.ti.ch/cgi-bin/nph-omniscgi?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=www.sentenze.ti.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,193.246.182.54:6000&amp;Parametername=WWWTI&amp;Schema=TI_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=321459" width="21"/></p> </td> <td valign="top"><a id="X_NOT_ACTUALIZE"></a> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Incarto n.<br/> </span>12.2022.171</p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Lugano</span></p> <p class="MsoNormal"><a id="IN_DATA_DECISIONE">24 luglio 2023</a>/bs</p> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td colspan="3" valign="top"> <p class="MsoNormal">In nome<br/> della Repubblica e Cantone<br/> Ticino</p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> <tr> <td colspan="6" valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>La seconda Camera civile del Tribunale d'appello</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td colspan="6" valign="top"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td colspan="6" valign="top"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>composta dei giudici:</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Fiscalini, presidente,</span></p> <p class="MsoNormal"><span>Stefani e Grisanti</span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>vicecancelliera:</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Bellotti</span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>sedente per statuire nella causa inc. n. OR.2019.94 della Pretura del Distretto di Lugano, sezione 1, promossa con petizione 15 maggio 2019 da</span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"><a id="INIZIO_TESTO"></a> <p class="MsoNormal"><b><span> </span></b></p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>AP 1</span></b><span> </span></p> <p class="MsoFooter"><span>patrocinata da: PA 1 </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>contro</span></p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>AO 1</span></b><span> </span></p> <p class="MsoFooter"><span>patrocinata da: PA 2 </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="R1"><span> </span></p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="R1"><span> </span></p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> <tr> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> </tr> </table> <p class="R1"> </p> <p class="R1">con cui l’attrice ha chiesto la condanna della convenuta al pagamento di fr. 646'200.- (ridotti a fr. 604'940.15 con il memoriale conclusivo) oltre accessori e il rigetto in via definitiva dell’opposizione interposta al PE n. __________55 dell’UE di __________;</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1">domanda avversata dalla controparte, che ha postulato la reiezione della petizione, e che il Pretore ha respinto con sentenza 4 novembre 2022;</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b>appellante l’attrice</b> che, con atto di appello 6 dicembre 2022, chiede la riforma del giudizio impugnato, nel senso di accogliere integralmente la petizione (così come precisata in sede di conclusioni), con protesta di tasse, spese e ripetibili di primo e secondo grado;</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1">mentre con risposta 8 maggio 2023 la convenuta postula il rigetto in ordine e nel merito del gravame, con protesta delle spese giudiziarie di appello;</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1">preso atto della replica spontanea 22 maggio 2023 dell'attrice e della duplica spontanea 30 maggio 2023 della convenuta;</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1">letti ed esaminati gli atti e i documenti prodotti; </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1">ritenuto </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b>in fatto:</b></p> <p class="R1"><b> </b></p> <p class="R1"> <b>A.</b> Il 23 febbraio 2016 ____________________ R__________, a nome della AO 1, di cui era presidente con firma collettiva a due, e ____________________ ____________________, allora presidente con firma individuale della AP 1 (di cui è divenuto amministratore unico dall'ottobre del 2018: doc. C), hanno sottoscritto una "<i>scrittura privata</i>". In virtù di tale accordo, premesso che il club aveva messo sotto "<i>contratto di lavoro per giocatore non-dilettante dei club dell'Associazione Svizzera di Football</i>", il 10 febbraio 2016 (doc. 7), il calciatore __________ ____________________ C__________ (1994), la AO 1 si impegnava a versare alla AP 1 il 30% del prezzo di vendita (o di prestito) al netto di eventuali commissioni in caso di cessione (a titolo definitivo o in prestito) del giocatore "<i>durante la durata del Contratto</i>" (doc. D). </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>B.</b> Il contratto di lavoro tra la AO 1 e ____________________ C__________ era stato stipulato fino al 30 giugno 2017, riservato un diritto di opzione della società (da esercitarsi entro il 31 maggio 2017) per prolungare il contratto fino al 30 giugno 2018 (doc. 7). Tale diritto di opzione è stato esercitato l'8 dicembre 2016 (doc. 8). Dopo un adeguamento salariale il 9 dicembre 2016 (doc. 9) e un accordo di trasferimento temporaneo del calciatore alla FC C__________ dal 1° luglio 2017 (doc. 10), il 30 novembre 2017 la AO 1 e ____________________ C__________ hanno siglato un nuovo contratto di lavoro valido dal 1° dicembre 2017 al 30 giugno 2019 (doc. 11). </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>C.</b> Il 29 agosto 2018 la AO 1 e la Be__________ hanno concluso un "<i>transfer agreement</i>" per la cessione di ____________________ C__________ al FC ____________________ per fr. 2'000'000.- (fascicolo edizione documenti convenuta). Al che il 31 agosto 2018 AP 1 ha chiesto – per il tramite di ____________________ R__________ – alla AO 1 di onorare l'accordo del 23 febbraio 2016 (doc. F). ____________________ R__________ ha tuttavia escluso ogni obbligo in capo alla società ritenendo che la nota scrittura privata del 23 febbraio 2016 fosse "nulla e/o inefficace" sotto vari aspetti (doc. G). Il 10 settembre 2018 la AP 1 ha quindi trasmesso alla AO 1 una fattura per fr. 646'200.- (fr. 600'000.- più IVA). Visto il rifiuto di quest'ultima (doc. L), il 22 ottobre 2018 AP 1 ha fatto spiccare nei suoi confronti un PE (n. __________55) dell'UE di Lugano per l'incasso del citato importo, oltre interessi al 5% dal 10 ottobre 2018 e spese esecutive (fr. 203.30), al quale la AO 1 ha interposto opposizione (doc. N). </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>D.</b> Previo ottenimento dell'autorizzazione ad agire (doc. O), con petizione 15 maggio 2019 la AP 1 ha convenuto in giudizio la AO 1 per ottenerne la condanna al pagamento di fr. 646'200.-, oltre interessi al 5% dal 10 ottobre 2018 e spese esecutive (fr. 203.30), nonché il rigetto definitivo dell'opposizione al noto PE. In sintesi, l'attrice rilevava che con la scrittura privata del 23 febbraio 2016 la convenuta si era assunta precisi obblighi, ovvero la remunerazione (mediante una percentuale calcolata sul prezzo di vendita del giocatore) del proprio operato di <i>scouting</i> relativo ad ____________________ C__________. Condizione che si sarebbe realizzata nell'agosto 2018 con la cessione del giocatore al FC ____________________. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>E.</b> Con risposta 19 agosto 2019 la convenuta si è opposta alla pretesa eccependo la carenza di legittimazione passiva. Ricordato che ____________________ R__________ non era abilitato a rappresentare individualmente la società, che non ne aveva ratificato l'operato, né per legge né in virtù di una speciale procura, essa ha obiettato che l'attrice non poteva dedurre in buona fede un siffatto potere di rappresentanza individuale (a fronte della chiara iscrizione nel registro di commercio) neppure dalle circostanze (art. 33 cpv. 3 CO). A parte ciò, la validità dell'impegno era limitata alla durata del contratto di lavoro (doc. 7) che era terminato il 30 giugno 2018, sicché la scrittura privata non si applicava in ogni caso al trasferimento di ____________________ C__________ al FC ____________________ nell'agosto 2018. Senza contare che il contratto del 23 febbraio 2016 era pure da qualificarsi nullo siccome ____________________ R__________ lo aveva sottoscritto nella doppia veste di presidente della AO 1 ma anche, in evidente conflitto d'interesse, di – all'epoca (fino all'ottobre 2018: doc. 3) – consigliere di amministrazione della AP 1, la quale oltretutto non aveva svolto alcuna attività di <i>scouting</i> o di intermediazione nel trasferimento del giocatore dal suo club di provenienza (G__________ Football Club, __________, __________) al AO 1. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>F.</b> Con replica 4 novembre 2019 e duplica 21 gennaio 2020 le parti hanno approfondito le proprie antitetiche posizioni.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>G.</b> Esperita l'istruttoria e raccolti gli allegati conclusivi 30 settembre e 1° ottobre 2021, in cui le contendenti hanno mantenuto il loro punto di vista, salvo l'attrice che ha ridotto la propria pretesa a fr. 604'940.15 (per tenere conto delle commissioni versate nel trasferimento del giocatore al FC ____________________, che andavano dedotte dal prezzo di cessione), con sentenza 4 novembre 2022 il Pretore ha respinto la petizione e posto le spese processuali di fr. 15'500.- a carico dell'attrice, tenuta a rifondere alla controparte fr. 35'000.- per ripetibili. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>H.</b> Contro la sentenza appena citata la AP 1 è insorta a questa Camera con un appello del 6 dicembre 2022 in cui postula la riforma del giudizio impugnato, nel senso di accogliere la petizione (così come era stata precisata nel memoriale conclusivo), con protesta di spese e ripetibili di entrambe le sedi. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>I.</b> Con risposta dell'8 maggio 2023 la convenuta propone di respingere l'appello in ordine e nel merito, pure con protesta di spese e ripetibili di secondo grado. Con replica spontanea 22 maggio 2023 l'appellante difende la ricevibilità del proprio gravame e si riconferma per il resto negli argomenti ricorsuali. Con duplica spontanea 30 maggio 2023 la convenuta ribadisce l'irricevibilità del gravame e le argomentazioni della risposta. </p> <p class="R1"><b><span> </span></b></p> <p class="R1">Considerando</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b>in diritto:</b></p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"><span> <b>1.</b> </span><span>L’art. 308 cpv. 1 lett. a CPC prevede che sono impugnabili mediante appello le decisioni finali e incidentali di prima istanza, posto che in caso di controversie patrimoniali il valore litigioso secondo l'ultima conclusione riconosciuta nella decisione sia di almeno fr. 10'000.- (cpv. 2). </span><span>In concreto, la decisione impugnata è una decisione finale in una controversia dal valore ampiamente superiore ai fr. 10'000.-. Pacifica è dunque l’appellabilità di tale giudizio entro il termine di 30 giorni (art. 311 CPC). Nella fattispecie, la decisione è stata notificata all'attrice il 7 novembre 2022 (tracciamento dell'invio agli atti). Introdotto il 6 dicembre 2022 (timbro postale sulla busta d'invio), l'appello in esame è dunque tempestivo. </span><span>Così come sono tempestive la risposta 8 maggio 2023 (art. 312 cpv. 2 CPC), la replica spontanea 22 maggio 2023 e la duplica spontanea 30 maggio 2023. </span></p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"><span> <b>2.</b> </span>Nella decisione impugnata il Pretore ha accertato anzitutto che dalle prove testimoniali assunte non risultava che l'attrice o per essa ____________________ U__________ avessero svolto un'attività operativa nell'acquisto del giocatore ____________________ C__________ nonostante l'amministratore unico della AP 1 fosse stato messo in copia alle numerose e-mail che i vari attori (C__________ D__________ R__________, M__________ L__________, G__________ M__________, G__________ M__________) si erano scambiati a tal fine. Ciò premesso, il primo giudice si è chiesto se il doc. D, che non era un falso formale, avesse valore giuridico, rispondendo negativamente alla questione. Ricordate le varie forme di rappresentanza degli organi (art. 718 CO), dei procuratori o dei mandatari nominati dal consiglio di amministrazione (art. 721 CO) o altrimenti dei rappresentanti civili ai sensi degli art. 32 segg. CO, egli ha <span>scartato – come circostanza non contestata – che ____________________ R__________ avesse rappresentanza legale a titolo individuale della convenuta, evincendosi a chiare lettere dal registro di commercio che tutti i membri del consiglio d'amministrazione, compreso quindi pure il suo presidente, avevano firma collettiva a due. Né risultava che l'accordo del 23 febbraio 2016 fosse stato ratificato da un altro membro del consiglio d'amministrazione. Non solo M__________ C__________ (direttore generale della società) aveva negato ciò, ma neppure l'attrice invocava un potere di rappresentanza legale individuale di ____________________ R__________ (loc. cit., pag. 3 a 5). </span></p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"><span> Piuttosto l'attrice invocava un potere di rappresentanza contrattuale del medesimo (art. 32 CO) o quanto meno una procura esterna apparente (art. 33 cpv. 3 CO). Se non che, con riferimento alla prima ipotesi, il Pretore l'ha respinta perché l'attrice non aveva dimostrato la circostanza e, anzi, non solo il teste C__________ l'aveva negata ma neppure gli altri testimoni avevano confermato che la convenuta fosse al corrente del doc. D, l'avesse voluto o almeno ratificato (art. 38 CO). Quanto alla seconda ipotesi (procura esterna apparente), il Pretore, ricordato che in ambito commerciale tale eventualità può entrare in linea di conto soltanto a titolo eccezionale per l'effetto di pubblicità positiva dell'iscrizione nel registro di commercio (art. 933 cpv. 1 CO; STF 4C.293/2006 del 17 novembre 2006), ha escluso, siccome non provata, una comunicazione, esplicita o per atti concludenti, da parte del</span>la AO 1 <span>di poteri in favore di ____________________ R__________ che trascendevano quelli che gli erano stati conferiti internamente. In particolare i primi cinque argomenti (1: l'allestimento del documento su carta intestata della convenuta; 2: la menzione esplicita in quel documento che ____________________ R__________ agiva come legittimo rappresentante della convenuta; 3: la firma apposta dal presidente sotto la ragione sociale della convenuta; 4: la concomitanza temporale dell'accordo con l'operazione di calciomercato conclusa solo pochi giorni prima dalla convenuta; 5: la presentazione e sottoscrizione dell'accordo presso la sede della convenuta) e il n. 9 (l'abitudine di ____________________ R__________ di stipulare accordi a nome della convenuta con la sua sola firma; doc. R) addotti dall'attrice nel memoriale conclusivo non erano di pregio poiché si riferivano all'agire dello stesso R__________ e non invece della rappresentata. Riguardo al fatto che al momento in cui era stato sottoscritto l'accordo del 23 febbraio 2016 fosse presente anche il direttore generale C__________ (argomento n. 6), ciò non era stato dimostrato, l'attrice essendosi limitata a riferirsi a una e-mail (doc. H) dello stesso ____________________ U__________ priva di valore probatorio. Lo stesso valeva anche per il motivo n. 7 (l'asserita redazione dell'accordo su indicazione del legale della convenuta, avv. L__________ T__________), mentre con riferimento agli argomenti n. 8 (l'aspettativa di ____________________ U__________ che ____________________ R__________, in quanto consigliere d'amministrazione anche dell'attrice, avrebbe tutelato gli interessi dell'attrice allo stesso modo di quelli della convenuta) e n. 10 (il fatto che per sentimento comune la convenuta e il suo presidente apparissero come entità sovrapponibili, la volontà della prima dipendendo da quella del secondo) mancava la manifestazione di volontà per atti concludenti della convenuta, trattandosi piuttosto di aspettative dell'attrice (pag. 5 seg.).</span></p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"><span> Il Pretore ha dipoi vagliato a titolo abbondanziale gli ulteriori argomenti della convenuta. Dapprima per riconoscere l'inapplicabilità (temporale) del doc. D al trasferimento di ____________________ C__________ nell'agosto 2018, posto come il contratto (doc. 7) cui si riferiva la scrittura privata era spirato il 30 giugno 2018. In seguito per sottolineare, in merito alla controprestazione svolta dalla AP 1</span>, che "<i>l'unico punto di contatto</i>" era quanto aveva dichiarato il teste C__________ Ri__________, "<i>ossia che (a suo dire) è stato U__________ ad aver originariamente creato il contatto</i>". Infine per concludere che, al momento della firma del doc. D, ____________________ R__________ era organo di entrambe le società, il che equivaleva a una "stipulazione con sé stesso" che non poteva avere valore giuridico in ragione del palese rischio di danno in capo alla convenuta, degli interessi contrastanti delle parti e del mancato consenso della convenuta (loc. cit., pag. 6). </p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"> <b>3.</b> L’atto di appello deve contenere i motivi di fatto e di diritto sui quali si fonda ed essere motivato (art. 310 e 311 cpv. 1 CPC). L’appellante deve spiegare non perché le sue argomentazioni siano fondate, ma perché sarebbero erronee o censurabili le motivazioni del Pretore. Egli non può dunque limitarsi a proporre una propria tesi e una propria lettura dei fatti, bensì deve offrire critiche puntuali, esplicite e circostanziate, poiché l'autorità di appello deve essere messa nella misura di comprendere agevolmente le censure ricorsuali, pena l’irricevibilità delle medesime. Nel caso concreto, come fa giustamente notare l'appellata (risposta, pag. 3 seg.), l'atto di appello soddisfa solo in (minima) parte queste esigenze formali. I punti n. 1 a 6 (pag. 4 a 9) e n. 10 (pag. 19 seg.; invero anche il punto n. 11 sull'entità della pretesa sulla quale tuttavia il Pretore non si è chinato, sicché la ripresa testuale in tal caso non è problematica) sono la trascrizione ("<i>copia e incolla</i>") del memoriale conclusivo (pag. 2 a 7 e pag. 12 seg.). In tale misura (come per altro era già stato ricordato di recente all'appellante da questa Camera nella sentenza inc. 12.2021.14 del 26 agosto 2021) l'appello si rivela d'acchito irricevibile e sfugge a ogni disamina (DTF 138 III 374 consid. 4.3.1; analogamente: II CCA del 6 aprile 2020, inc. 12.2019.219 consid. 2). </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.</b> Sempre in ordine, l'appellata eccepisce l'improponibilità dell'appello per il fatto che l'attrice si è limitata a impugnare soltanto tre dei quattro argomenti addotti dal Pretore per respingere la petizione. Rileva come il primo giudice abbia rigettato la richiesta dell'attrice in ragione di quattro motivazioni alternative così sintetizzabili: </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b> </b>a) La scrittura privata di cui al doc. D non vincola la convenuta. ____________________ R__________ non ha agito come organo di quest'ultima e non aveva un potere di rappresentanza interna (art. 32 CO). Né la AO 1 ha comunicato, esplicitamente o per atti concludenti, alla AP 1 l'esistenza di siffatti poteri o ha altrimenti ratificato l'atto del presunto rappresentante.</p> <p class="R1"> b) La validità dell'accordo di cui al doc. D era vincolata alla durata del contratto di cui al doc. 7 che ha cessato ogni effetto il 30 giugno 2018, allorché il trasferimento al FC ____________________ è avvenuto il 29 agosto 2018;</p> <p class="R1"> c) AP 1 non ha svolto alcuna attività di <i>scouting</i>, sicché, in difetto di controprestazione, il doc. D non ha valore giuridico;</p> <p class="R1"> d) Dato il doppio ruolo di organo di ____________________ R__________ (stipulazione con sé stesso), il doc. D non poteva avere valore giuridico.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> Ora, precisa l'appellata, il gravame è diretto unicamente contro gli argomenti a - c (seppure su quest'ultimo punto, su cui si tornerà ancora in seguito [consid. 5], si limiti a riprendere, mediante "<i>copia e incolla</i>", quanto esposto in sede di conclusioni) mentre nulla obietta in relazione al quarto argomento (d; risposta, pag. 2 seg. e pag. 26 seg.).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.1</b> Dal canto suo l'appellante replica che il "<i>dettagliato resoconto fattuale riportato nell'allegato di Appello, segnatamente sulla genesi dell'accordo di cui al doc. D e su chi ha fatto cosa in tale contesto, rende già di per sé evidentissimo come tale argomentazione sia totalmente infondata ed inconsistente</i>". Ciò premesso, essa soggiunge che ____________________ R__________ nella vicenda ha agito soltanto nell'interesse dell'appellata e che il suo ruolo di consigliere di amministrazione per AP 1 era sostanzialmente "<i>onorifico</i>" (essendo egli stato il "<i>vecchio azionista</i>") e quindi del tutto ininfluente ai fini della pattuizione del 23 febbraio 2016. Non vi era dunque alcun interesse economico che ____________________ R__________ potesse perseguire per il tramite di AP 1. E anche dandosi una "<i>stipulazione con sé stesso</i>", l'appellata avrebbe, comunque sia, avallato l'operato del suo presidente (replica spontanea, pag. 3). </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.2</b> In presenza di una decisione pretorile fondata su più motivazioni indipendenti (alternative o sussidiarie), l'una bastando da sé sola per definire l'esito della causa, l'appellante deve confrontarsi con tutte quante, sotto pena di inammissibilità del ricorso, nel senso che un'impugnazione può essere accolta unicamente se le critiche volte contro ogni motivazione risultano fondate; difatti, se una sola di esse reggesse, le contestazioni delle altre si ridurrebbero a semplici inammissibili critiche dei motivi della decisione dell'autorità inferiore (DTF 142 III 368 consid. 2.4 con rinvii; analogamente: IICCA del 13 giugno 2022, inc. 12.2021.167, consid. 2). </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.3</b> Orbene, come osserva pertinentemente l'appellata, l'attrice si è limitata a criticare – entro i termini per appellare – solo una parte delle motivazioni della sentenza pretorile. Leggendo l'atto di appello non fa in effetti dubbio che essa non ha impugnato l'ultimo argomento, vale a dire quello dell'inefficacia o nullità dell'accordo 23 febbraio 2016 per effetto di una stipulazione con sé stesso. Tant'è che nell'appello l'attrice si duole – a torto – del fatto che nella decisione impugnata non si parlerebbe dell'ambivalenza del ruolo di ____________________ R__________ quale presidente dell'appellata e membro del consiglio d'amministrazione di AP 1 (appello, pag. 12). Né fa dubbio che l'argomentazione pretorile in questione avesse indole indipendente, bastando al proposito la lettura della sentenza impugnata per avvedersi di ciò: "<i>sempre a titolo abbondanziale (….) il doc. D non avrebbe <u>in ogni caso</u> (sottolineatura del redattore) avuto valore giuridico a ragione di questa stipulazione con sé stesso</i>" (pag. 6). </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.4</b> Certo, l'appellante ha tentato di rimediare a tale carenza con la replica spontanea, rilevando fra l'altro che il "<i>dettagliato resoconto fattuale riportato nell'allegato di Appello, segnatamente sulla genesi dell'accordo di cui al doc. D e su chi ha fatto cosa in tale contesto" </i>renderebbe<i> </i>evidente l'infondatezza e l'inconsistenza dell'argomentazione pretorile come pure dell'obiezione della controparte. A parte però che l'asserto è addotto per la prima volta dopo la scadenza del termine per appellare (sulle implicazioni di tale circostanza si tornerà in appresso), non si intravede come un non meglio precisato "<i>resoconto fattuale</i>" basterebbe per integrare una valida critica del giudizio impugnato e tanto meno per rendere evidente l'inconsistenza dell'argomentazione pretorile. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.5</b> Quanto agli ulteriori argomenti addotti – sempre per la prima volta – con la replica spontanea, essi sono, a prescindere dalla loro (dubbia) consistenza, palesemente tardivi e con ciò irricevibili, una replica spontanea introdotta dopo il termine per presentare l'appello non potendo servire per colmare lacune del medesimo (DTF 142 III 413 consid. 2.2.4; più recentemente: II CCA del 15 ottobre 2020, inc. 12.2020.64 consid. 2). Ne discende che l'esame del ricorso potrebbe già esaurirsi in questi termini, l'appello rivelandosi irricevibile per mancata (o tardiva) impugnazione di una motivazione indipendente. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>5.</b> Come accennato dianzi (consid. 3) e come obietta a ragione l'appellata (risposta, pag. 26 seg.), fondate riserve di ricevibilità si impongono, ad ogni buon conto, anche in relazione alla terza motivazione (indipendente) della decisione impugnata, vale a dire quella inerente alla mancata prova di una (contro)prestazione dell'attrice nel trasferimento di ____________________ C__________ al AO 1. Su tale questione l'appellante si limita infatti a riprendere testualmente gli argomenti presentati nel memoriale conclusivo (v. appello punto 10, pag. 19 seg., identico nella sua formulazione e nel suo contenuto, all'allegato conclusivo del 1° ottobre 2021, pag. 12 seg.), senza confrontarsi, neppure di scorcio, con la motivazione del Pretore. Il che, una volta ancora, non basta – e da lungi – per integrare una valida impugnazione del giudizio di primo grado, ritenuto che g<span>iudicare un appello non significa </span>rifare il processo<span>, ma verificare se la sentenza impugnata resista alla critica (analogamente: II CCA del 25 gennaio 2023, inc. 12.2022.123, consid. 7). </span>Ciò posto, l'appello sfugge a ulteriore disamina, senza che occorra vagliarne gli ulteriori argomenti.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>6.</b> Giova tuttavia sottolineare – per mera abbondanza – che anche sul tema del potere di rappresentanza di ____________________ R__________ il rimedio in esame denota già a prima vista non poche criticità. A cominciare dal fatto che le asserite omissioni rimproverate al primo giudice (circa l'avvenuta firma del doc. D presso la sede sociale della convenuta alla presenza del suo direttore generale C__________; sull'abitudine di ____________________ R__________ a sottoscrivere da solo accordi in nome e per conto dell'appellata; riguardo all'ambivalenza del ruolo di costui come presidente della convenuta e consigliere d'amministrazione dell'attrice; sulla circostanza che agli occhi dei terzi l'appellata si identificasse con il suo presidente: appello, pag. 12) sono in realtà contraddette dalla decisione impugnata che – quand'anche brevemente – ha affrontato dette questioni nel capitolo dedicato all'eventuale esistenza di una procura esterna apparente (decisione impugnata, pag. 5 seg. in relazione con i 10 motivi addotti dall'attrice nel suo memoriale conclusivo a pag. 8) senza che l'appellante si confronti con l'argomentazione pretorile. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> Ma anche sugli altri aspetti (sul fatto che ____________________ R__________ intendeva "<i>fregare</i>" ____________________ U__________ eccependo la nullità dell'accordo; sulla consegna seduta stante di un accordo che, a dire della controparte, doveva invece ancora essere ratificato; e sull'assenza di ogni comunicazione successiva per comunicare all'attrice che l'accordo non era stato ratificato e non poteva quindi entrare in vigore: appello, pag. 12 seg.) l'appellante non spiega quali conseguenze giuridiche essa tragga dai suoi argomenti. E oltretutto deplora a torto che il Pretore avrebbe stroncato la sua tesi "<i>in buona sostanza</i>" perché il direttore generale della convenuta l'avrebbe negata (appello, pag. 13), trascurando che tale riferimento riguardava semmai la motivazione del primo giudice in merito alla mancata rappresentanza legale di ____________________ R__________ (che per altro neppure l'attrice avrebbe invocato), mentre nel motivare la mancata rappresentanza contrattuale (art. 32 CO) e la mancata ratifica (art. 38 CO) il primo giudice aveva rinviato – seppure genericamente – anche alle altre testimonianze (sentenza impugnata, pag. 4 seg.). Senza contare infine che l'accostamento tra la firma del contratto da parte del presidente R__________ e la previa concertazione con il legale della società, avvocato L__________ T__________ (appello, pag. 14), si basa su una mera congettura dell'appellante, per altro smentita da M__________ C__________ (verbale del 25 maggio 2020, pag. 9 in basso), e che l'attrice continua a non comprendere che – come ha rettamente accertato il Pretore – la "<i>ricostruzione dei fatti</i>" riportata nella e-mail del 6 settembre 2018 (doc. H) si riconduce a una dichiarazione di parte di ____________________ U__________, che come tale è sprovvista di forza probatoria anche se è rimasta senza risposta. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>7.</b> Se ne conclude che l'appello vede la sua sorte irrimediabilmente segnata. Gli oneri processuali d'appello, calcolati su un valore litigioso di fr. 604'940.15 (determinante anche ai fini di un eventuale ricorso al Tribunale federale) e moderati per tenere conto del fatto che l<span>'emanazione della presente sentenza non ha richiesto l'esame delle censure di merito sollevate dall'appellante, seguono la soccombenza di quest'ultima (art. 106 cpv. 1 CPC), che rifonderà alla controparte un'adeguata indennità per ripetibili stabilita sulla base dell'art. 11 RTar, sempre tenuto conto del limitato esame delle censure. </span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>Per questi motivi,</span></p> <p class="MsoNormal"><span>richiamati l’art. 106 CPC, la LTG e il RTar</span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>decide:</span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span> </span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span> </span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>1.</span></b><span> L’appello 6 dicembre 2022 di AP 1 <b>è irricevibile. </b></span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b>2.</b> Le spese processuali della procedura di appello, di fr. 8’000.-, sono a carico dell’appellante, che rifonderà alla controparte fr. 6’000.- per ripetibili di seconda sede.</p> <p class="R1"><b> </b></p> <p class="R1"><b>3. </b>Notificazione:</p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="R1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>- ; </span></p> <p class="MsoNormal"><span>- . </span></p> <p class="R1"> </p> </td> </tr> </table> <p class="R1"> Comunicazione alla Pretura del Distretto di Lugano, sezione 1.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b>Per la seconda Camera civile del Tribunale d'appello</b></p> <p class="MsoNormal"><span>Il presidente La vicecancelliera</span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b>Rimedi giuridici </b></p> <p class="MsoNormal"><span>Nelle cause a carattere pecuniario con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.- è dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 74 cpv. 1 e 100 cpv. 1 LTF).</span></p> </div></body></html>