<!DOCTYPE html> <html lang="de"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2019-11-22-4A_323-2019.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_323/2019</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Urteil vom 22. November 2019</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>I. zivilrechtliche Abteilung</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Besetzung </div> <div class="para">Bundesrichterin Kiss, Präsidentin, </div> <div class="para">Bundesrichterinnen Klett, Niquille, </div> <div class="para">Gerichtsschreiber Hug. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Verfahrensbeteiligte </div> <div class="para">A.________ SA, </div> <div class="para">vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Tom Frey, </div> <div class="para">Beschwerdeführerin, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>gegen</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Erbengemeinschaft B.B.________ sel., </div> <div class="para">bestehend aus: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. C.C.________, </div> <div class="para">2. D.C.________, </div> <div class="para">beide vertreten durch Rechtsanwalt Damiano Brusa, </div> <div class="para">Beschwerdegegner. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Gegenstand </div> <div class="para">Treuhandvertrag; gewillkürte Stellvertretung, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 17. Mai 2019 </div> <div class="para">(Z1 2018 6). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Sachverhalt:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> Die A.________ SA (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in Zug bezweckt den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmungen aller Art, Vermögensverwaltung, den Kauf, Verkauf und die Verwaltung von Immobilien sowie die Abwicklung von Finanzierungen im In- und Ausland. Sie wurde am 30. November 1962 von E.B.________ (sel. 2003) gegründet und im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen. Alleiniger Aktionär der Gesellschaft war E.B.________ (sel. 2003). Als formeller Verwaltungsrat amtete nach der Gründung J.J.________. Seit dem Jahr 1999 ist K.J.________, der Sohn von J.J.________, als einziger Verwaltungsrat der A.________ SA im Handelsregister eingetragen. Im gleichen Jahr übernahm F.B.________ von seinem Vater E.B.________ (sel. 2003) sämtliche Aktien der A.________ SA. Er ist bis heute der einzige eingetragene Aktionär dieser Gesellschaft. </div> <div class="para">Die A.________ SA hält 32,715 % der Aktien des Verlagshauses B.________ SpA mit Sitz in Mailand. Dieses Unternehmen wurde von G.B.________ (sel. 1935) gegründet und im Jahre 1923 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Nach dem Tod von G.B.________ (sel. 1935) gingen die Aktien der B.________ SpA zur einen Hälfte an H.B.________ (sel. 1972) und zur anderen Hälfte an L.L.________ und M.L.________. </div> <div class="para">H.B.________ (sel. 1972) war der Vater der drei Geschwister E.B.________ (sel. 2003), I.B.________ (sel. 2006) und B.B.________ (sel. 2016). </div> <div class="para">C.C.________ (Kläger und Beschwerdegegner) und D.C.________ (Klägerin und Beschwerdegegnerin) sind die Enkel und alleinigen Erben von B.B.________ (sel. 2016). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> Am 7. Dezember 1962 übernahm die am 30. November 1962 gegründete A.________ SA 1'355 der insgesamt 3'000 Namenaktien der B.________ SpA von H.B.________ (sel. 1972), E.B.________ (sel. 2003), I.B.________ (sel. 2006) und B.B.________ (sel. 2016) sowie L.L.________ und M.L.________ zu Eigentum, wobei die Übertragung durch Anpassung des Aktienbuches der B.________ SpA erfolgte. Die Übertragung der B.________-Aktien wurde von E.B.________ (sel. 2003) "organisiert" und erfolgte insbesondere aus steuerlichen Gründen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> Nach der Aktienübertragung im Jahre 1962 führte die B.________ SpA über die Jahre hinweg mehrere Kapitalerhöhungen durch und änderte den Nennwert der Aktien. Gemäss dem zuletzt eingereichten Handelsregisterauszug vom 4. April 2014 beträgt das Aktienkapital der B.________ SpA EUR 4 Mio., aufgeteilt in Namenaktien mit einem Nennwert von je 1 EUR. Davon fallen auf die X.________ SpA (SEF SpA) 2'462'500 Aktien (61,562 %), auf die A.________ SA 1'308'597 Aktien (32,715 %), auf F.B.________ 91'840 (2,296 %), auf dessen Söhne je 45'920 Aktien (1,148 %) und auf B.B.________ (sel. 2016) 45'223 Aktien (1,13 %). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.</b> Am 14. November 2012 reichte B.B.________ (sel. 2016) beim Kantonsgericht Zug gegen die A.________ SA sowie gegen K.J.________ und F.B.________ Klage ein mit dem Begehren, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr 60 % der von ihr gehaltenen B.________-Aktien, mindestens aber 785'158 (60 % von 1'308'597) Aktien herauszugeben. Eventualiter seien die Beklagte sowie K.J.________ und F.B.________ solidarisch zu verpflichten, ihr EUR 6'477'570.-- zuzüglich 5 % Zins seit dem 1. November 2017 zu bezahlen. </div> <div class="para">Zur Begründung brachte sie im Wesentlichen vor, die Beklagte habe die ihr im Jahre 1962 übertragenen 1'355 B.________-Aktien lediglich zu fiduziarischem Eigentum erworben. Sie habe als Treuhänderin für die Geschwister B.________ fungiert und nehme diese Rolle bis heute wahr, wobei zwischen den Geschwistern B.________ vereinbart worden sei, dass E.B.________ und I.B.________ (sel. 2006) je zu 40 % sowie B.B.________ (sel. 2016) zu 20 % berechtigt seien. B.B.________ (sel. 2016) habe den Anteil von I.B.________ (sel. 2006) nach dessen Tod im Jahre 2006 geerbt, weshalb sie zu 60 % an den insgesamt 1'308'597 B.________-Aktien, oder mindestens 785'158, berechtigt sei. </div> <div class="para">Nach dem Tod von B.B.________ (sel. 2016) traten ihre Enkel und einzigen Erben in den Prozess ein. </div> <div class="para">Mit Entscheid vom 1. Februar 2018 verpflichtete das Kantonsgericht Zug die Beklagte, der Erbengemeinschaft der B.B.________ (sel. 2016), bestehend aus C.C.________ und D.C.________, 60 % der von ihr gehaltenen Aktien der B.________ SpA mit Sitz in Mailand, d.h. 785'158 von 1'308'597 Aktien, herauszugeben und rechtsgültig auf diese zu übertragen, entweder durch rechtsgültige Indossierung der von ihr gehaltenen Aktienzertifikate oder durch rechtsgültige Abtretung (Dispositiv-Ziffer 1.1). Die Beklagte wurde verpflichtet, sämtliche zur Übertragung der Aktien gemäss Ziffer 1.1 auf die Erbengemeinschaft der B.B.________ (sel. 2016), bestehend aus C.C.________ und D.C.________, erforderlichen Schritte (insbes. Indossament/ Zession) auszuführen und bei der Eintragung der Erbengemeinschaft der B.B.________ (sel. 2016), bestehend aus C.C.________ und D.C.________, als Eigentümer im Aktienbuch der B.________ SpA und im zuständigen Unternehmensregister (Registro delle Imprese) mitzuwirken (Dispositiv-Ziffer 1.2). Für den Fall der Widerhandlung gegen Ziffer 1.1 des Entscheids wurde den verantwortlichen Organen und geschäftsführenden Personen der Beklagten die Überweisung an das Strafgericht wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss <span class="artref">Art. 292 StGB</span> angedroht (Dispositiv-Ziffer 2). Das Verfahren wurde mit Bezug auf die gegen K.J.________ und F.B.________ gerichteten Begehren als gegenstandslos abgeschrieben (Dispositiv-Ziffer 3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.b.</b> Mit Urteil vom 17. Mai 2019 wies das Obergericht des Kantons Zug die Berufung der Beklagten gegen diesen Entscheid ab und bestätigte das Urteil des Kantonsgerichts Zug vom 1. Februar 2018. </div> <div class="para">Das Obergericht folgte dem erstinstanzlichen Urteil darin, dass sich das Verhalten der Beteiligten vor, während und nach der Übertragung der umstrittenen B.________-Aktien auf die Beklagte vom 7. Dezember 1962 nur mit einer treuhänderischen Eigentumsübertragung zugunsten der Geschwister E.B.________, I.B.________ (sel. 2006) und B.B.________ (sel. 2016) erklären lasse. Es gelangte mit dem Kantonsgericht zum Schluss, dass die Beklagte die Aktien aufgrund eines Treuhandvertrags hält, wobei sie beim Abschluss dieses Vertrags von deren Alleinaktionär vertreten war, der seine Geschwister auch bei der treuhänderischen Übertragung der Aktien vertreten habe. Das Gericht verwarf die Einwände der Beklagten gegen diese Würdigung und bestätigte auch das von der ersten Instanz festgestellte Verhältnis der Beteiligung von zunächst 40 %/40 %/20 % unter den Geschwistern B.________, wovon die Kläger durch Erbgang 60 % erworben hätten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die Beklagte die Anträge, das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug sei aufzuheben und es sei die Klage abzuweisen, eventuell sei die Streitsache zur Neubeurteilung zurückzuweisen. </div> <div class="para">Die Beschwerdeführerin stellt sich im Wesentlichen auf den Standpunkt, das Obergericht des Kantons Zug habe ihr das Handeln von E.B.________ (sel. 2003) im Rahmen der Übertragung der insgesamt 1'355 B.________-Aktien im Jahre 1962 als faktisches Organ zugerechnet und kritisiert dies als rechtsfehlerhaft. </div> <div class="para">Die Beschwerdegegner beantragen in der Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. </div> <div class="para">Die Vorinstanz hat auf Gegenbemerkungen unter Hinweis auf den angefochtenen Entscheid verzichtet. </div> <div class="para">Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>D.</b> </div> <div class="para">Mit Verfügung vom 7. Oktober 2019 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Erwägungen:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (<span class="artref">Art. 29 Abs. 1 BGG</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-III-395%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page395">BGE 141 III 395</a> E. 2.1 mit Hinweisen). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.1.</b> Die Eintretensvoraussetzungen der Beschwerde gegen den angefochtenen Endentscheid des Obergerichts des Kantons Zug sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Vorbehältlich einer rechtsgenüglichen Begründung (<span class="artref">Art. 42 Abs. 2 und <artref id="CH/173.110/106/2" type="start"></artref>Art. 106 Abs. 2 BGG</span><artref id="CH/173.110/42/2" type="end"></artref>), ist auf die Beschwerde einzutreten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.2.</b> Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (<span class="artref">Art. 106 Abs. 1 BGG</span>). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/42/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/42/1" type="start"></artref>Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG</span><artref id="CH/173.110/42/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">BGE 140 III 115</a> E. 2 S. 116; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-III-580%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page580">137 III 580</a> E. 1.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">135 III 397</a> E. 1.4 S. 400). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.3.</b> Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (<span class="artref">Art. 105 Abs. 1 BGG</span>). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">BGE 140 III 16</a> E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <span class="artref">Art. 95 BGG</span> beruht (<span class="artref">Art. 105 Abs. 2 BGG</span>). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">BGE 140 III 115</a> E. 2 S. 117; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">135 III 397</a> E. 1.5). Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von <span class="artref">Art. 106 Abs. 2 BGG</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-264%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page264">BGE 140 III 264</a> E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">BGE 140 III 16</a> E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=18.11.2019&amp;to_date=07.12.2019&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">BGE 140 III 16</a> E. 1.3.1 S. 18). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.4.</b> Die Beschwerdeführerin kritisiert die Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid nicht ausdrücklich als willkürlich. Sie ergänzt indes an einigen Stellen den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt in unzulässiger Weise durch eigene Ausführungen in tatsächlicher Hinsicht oder reisst Feststellungen des angefochtenen Entscheids aus dem Zusammenhang und zieht daraus eigene Schlüsse. Sofern die Vorbringen tatsächlicher Natur der Beschwerdeführerin von den Feststellungen der Vorinstanz abweichen respektive darüber hinausgehen, können sie nicht berücksichtigt werden. </div> <div class="para">Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin teilweise anzunehmen scheint, ist auch die Frage, ob zwischen ihr und den Geschwistern B.________ eine Vereinbarung besteht und wie deren Inhalt lautet, Tat- und nicht Rechtsfrage. Mithin wurde gemäss tatsächlicher Feststellung der Vorinstanz vereinbart, dass Aktien der B.________ SpA auf die Beschwerdeführerin übertragen werden, welche diese in eigenem Namen und unter entsprechender Rückerstattungspflicht gegenüber den Geschwistern B.________ respektive deren Erben zu halten habe. Sofern die Beschwerdeführerin hiergegen in tatsächlicher Hinsicht einwendet, sie halte die Aktien der B.________ SpA nur für ihren im Aktienbuch eingetragenen Aktionär und nicht für die weiteren Geschwister B.________ bzw. deren Erben, verlässt sie in unzulässiger Weise die Feststellungen des angefochtenen Urteils. Da die Beschwerdeführerin keine (rechtsgenügliche) Sachverhaltsrüge erhebt, sind ihre von den Feststellungen des vorinstanzlichen Entscheids abweichenden Ausführungen in tatsächlicher Hinsicht unbeachtlich. Der rechtlichen Würdigung des Bundesgerichts ist der von der Vorinstanz festgestellte Inhalt des Vertrages zugrunde zu legen (<span class="artref">Art. 105 Abs. 1 BGG</span>). </div> <div class="para">Im Übrigen ist auch nicht erkennbar, inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen sein sollte. Sie ermittelte einen derartigen Vertragsinhalt nicht nur gestützt auf eine Vereinbarung der Geschwister B.________ hinsichtlich der Aufteilung der Aktien im Verhältnis 40 %/40 %/20 % und ein eigenhändig verfasstes Schreiben von E.B.________ (sel. 2003), wonach zur Erhaltung des Vermögens über Generationen hinweg die Inhaberschaft der Aktien anonymisiert werden müsse, sondern auch unter eingehender Würdigung des Verhaltens der Parteien und weiterer Indizien. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerdeführerin bestreitet vor Bundesgericht in rechtlicher Hinsicht zu Recht nicht mehr, dass sie insoweit Treuhänderin ist, als sie in eigenem Namen (d.h. in indirekter Stellvertretung), aber im Interesse Dritter, die streitgegenständlichen Aktien hält. Die Beschwerdeführerin rügt einzig, die Vorinstanz habe <span class="artref">Art. 1 OR</span> i.V.m. <span class="artref">Art. 55 ZGB</span> und <span class="artref">Art. 718 Abs. 1 OR</span> verletzt, indem sie den Abschluss eines Treuhandvertrages durch E.B.________ (sel. 2003) als "faktisches Organ" bejaht und ihr sein Wissen angerechnet habe. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Die Beschwerdeführerin geht zwar rechtlich zutreffend davon aus, dass die Rechtsfigur des "faktischen Organs" für rechtsgeschäftliches Handeln der Aktiengesellschaft nicht zu anerkennen ist (vgl. Urteil 4A_455/2018 vom 9. Oktober 2019 E. 6.2, zur Publ. vorgesehen). Indessen übergeht sie, dass sie sich als Aktiengesellschaft für rechtsgeschäftliches Handeln nach den allgemeinen Regeln der Stellvertretung im Sinne von <span class="artref">Art. 32 ff. OR</span> vertreten lassen kann und sich in diesem Zusammenhang auch Anscheins- und Duldungsvollmachten entgegenhalten lassen muss (vgl. Urteil 4A_455/2018 vom 9. Oktober 2019 E. 7 mit Hinweisen). Soweit sich herausstellen sollte, dass die Vorinstanz bundesrechtskonform auf einen nach den Bestimmungen der Stellvertretung abgeschlossenen Treuhandvertrag zwischen der Beschwerdeführerin einerseits und den Geschwistern B.________ andererseits erkannte, ist den Rügen der Boden entzogen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Die Vorinstanz hat zunächst den Mandatsvertrag ausgelegt, den der gegenwärtige Alleinaktionär F.B.________ (als Auftraggeber) mit dem gegenwärtigen einzigen Verwaltungsrat K.J.________ der Beschwerdeführerin (als Beauftragter) am 10. Juni 1999 abgeschlossen hat und der zuvor unbestritten in gleicher Form zwischen E.B.________ (sel. 2003) als Auftraggeber und J.J.________ als Beauftragter bestand. Dieser Mandatsvertrag habe ein Handeln des Auftraggebers für die Beschwerdeführerin nicht nur zugelassen, sondern in Ziffer 6 des Mandatsvertrags ausdrücklich vorgesehen. Nach Ziffer 6 dieses Mandatsvertrags verpflichtete sich der Alleinaktionär als Auftraggeber gegenüber dem einzigen Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin, alle notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen für die vertragsgemässe Abwicklung der von ihm in Auftrag gegebenen und allenfalls selbst getätigten Geschäfte. </div> <div class="para">Die Vorinstanz hat sodann berücksichtigt, dass der Gründer und frühere Alleinaktionär der Beschwerdeführerin E.B.________ (sel. 2003) nicht nur die Übertragung der (teilweise seinen Geschwistern gehörenden) B.________-Aktien auf die Beschwerdeführerin "organisierte", sondern seinerseits Treugeber des von ihm beauftragten fiduziarischen Verwaltungsrats der Beschwerdeführerin war, welcher sich gemäss Ziffer 2 des Mandatsvertrags nur mit der formellen Verwaltung zu befassen und gemäss Ziffer 3 das Treuhandmandat nach den Instruktionen und im Interesse des Auftraggebers auszuüben hatte. Unter Verweis auf Urteil 4A_614/2016 vom 3. Juli 2017 E. 6.3.1, worin mangels fristgerechter Beanstandung eine Genehmigung fingiert wurde, schloss die Vorinstanz, die Beschwerdeführerin habe sich das Handeln und Wissen ihres Alleinaktionärs anrechnen zu lassen respektive habe dessen Handlungen jedenfalls genehmigt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.3.1.</b> Der Beschwerdeführerin kann nicht gefolgt werden, wenn sie die Erwägungen der Vorinstanz so verstehen will, dass E.B.________ (sel. 2003) stellvertretend für sie "in seiner Funktion als faktisches Organ" einen Treuhandvertrag bezüglich der im Dezember 1962 übertragenen B.________-Aktien eingegangen sei. Vielmehr hat die Vorinstanz aus der Stellung der Beschwerdeführerin als Treuhänderin und den Befugnissen, die sie ihrem Gründer und Alleinaktionär für die Besorgung ihrer Geschäfte im Zusammenhang mit dem Treugut einräumte, geschlossen, dass sie ihren Gründer und Alleinaktionär zum rechtsgeschäftlichen Handeln für sie ermächtigte bzw. jedenfalls dessen Rechtsgeschäfte genehmigte. Diese Beurteilung ist im Ergebnis nicht zu beanstanden. Denn die Beschwerdeführerin erwarb im Jahre 1962 unmittelbar nach ihrer Gründung 1'355 Namenaktien der B.________ SpA, wobei die Übertragung der B.________-Aktien durch Anpassung des Aktienbuches der B.________ SpA erfolgte. Es ist denn auch festgestellt, von wem diese Aktien stammten. Dies war nicht nur dem Gründer und Alleinaktionär bekannt, sondern auch der seinerseits treuhänderisch eingesetzte einzige Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin musste als deren Organ wissen, von wem die erworbenen Aktien stammten. Wenn die Vorinstanz unter diesen Umständen aus der Art des Erwerbs der Aktien in Zusammenhang mit der Gründung der Beschwerdeführerin selbst und deren Stellung als Treuhänderin schloss, sie habe den Erwerb des Treuguts durch ihren Gründer und Alleinaktionär mindestens genehmigt, hat sie kein Bundesrecht verletzt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.3.2.</b> Die Argumentation der Beschwerdeführerin geht fehlt, wenn sie die Auffassung vertritt, es sei nicht festgestellt, dass E.B.________ (sel. 2003) ihr eine rechtsgeschäftliche Vollmacht erteilt habe und die Beschwerdeführerin habe "E.B.________ [sel. 2003] im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Treuhandvertrags mit dessen Geschwistern weder gewähren lassen" noch habe "der Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin E.B.________ [sel. 2003] in seine Entscheidbildung massgeblich (bzw. überhaupt) eingebunden". Die Vorinstanz hat im Gegenteil festgestellt, dass sich der einzige Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin aufgrund des Mandatsvertrags auf rein formelle Funktionen beschränkte und im Übrigen auf Weisung und im Interesse ihres Alleinaktionärs und Gründers handelte. Sie hat daraus geschlossen, dass die Beschwerdeführerin dessen Handeln mindestens genehmigte. Dass der Gründer und Alleinaktionär der Beschwerdeführerin die Übertragung der Namenaktien "organisierte" und der einzige Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin an dieser Transaktion nicht beteiligt war, ändert daran nichts. Denn dass dem einzigen formellen Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin entging oder hätte entgehen dürfen, dass diese als Treugut Namenaktien erwarb, die gerade nicht von ihrem Alleinaktionär und Gründer, sondern von Dritten stammten, ist weder festgestellt noch nachvollziehbar. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.3.3.</b> Soweit die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe ihr das Handeln ihres Alleinaktionärs als "faktisches Organ" zugerechnet, gehen ihre Rüge nach dem vorstehend Gesagten an den Erwägungen der Vorinstanz vorbei und laufen ins Leere, sofern sie überhaupt hinreichend begründet sind (<span class="artref">Art. 42 Abs. 2 BGG</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.4.</b> Im Übrigen lässt sich der Beschwerde nicht entnehmen, inwiefern die Vorinstanz den Mandatsvertrag zwischen dem Alleinaktionär und dem einzigen Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin rechtsfehlerhaft ausgelegt haben sollte. Soweit sich die Beschwerdeführerin in ihrer Replik nach Ablauf der Beschwerdefrist und damit verspätet zur entsprechenden Erwägung des angefochtenen Entscheids äussert, kann sie nicht gehört werden. </div> <div class="para">Wie bereits eingangs angedeutet (vgl. dazu vorstehend E. 1.4), beruft sich die Beschwerdeführerin schliesslich in unzulässiger Weise auf die Wiedergabe ihrer eigenen Vorbringen, wenn sie dem angefochtenen Entscheid die Feststellung entnehmen will, sie habe die umstrittenen Aktien treuhänderisch ausschliesslich für ihren Alleinaktionär gehalten. Die Vorinstanz hat aus diesem Vorbringen der Beschwerdeführerin denn auch nur abgeleitet, dass diese nunmehr das Vorliegen eines Treuhandvertrags nicht mehr bestreite. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.5.</b> Schliesslich bringt die Beschwerdeführerin nichts gegen das Verhältnis der gehaltenen Aktien vor respektive zeigt sie nicht hinreichend konkret auf, inwiefern die Vorinstanz Recht verletzt haben könnte, indem sie davon ausging, dass die ursprüngliche Aufteilung der Aktien zwischen den Geschwistern B.________ zu 40 %/40 %/20 % beibehalten wurde. Damit bleibt es auch in quantitativer Hinsicht bei dem von der Vorinstanz ermittelten Verhältnis, wonach den Beschwerdegegnern als Alleinerben ihrer Grossmutter B.B.________ (sel. 2016) ein Anteil von 60 % bzw. 785'158 Aktien zusteht, da ihre Grossmutter, welche ursprünglich über 20 % der Aktien verfügte, ihrerseits den Anteil von 40 % von ihrem Bruder I.B.________ (sel. 2006) geerbt hatte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde erweist sich als unbegründet, soweit darauf einzutreten ist. Die Gerichtskosten sind dem Ausgang des Verfahrens entsprechend der unterliegenden Beschwerdeführerin aufzuerlegen (<span class="artref">Art. 66 Abs. 1 BGG</span>) Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner, die sich gemeinsam mit ihrer anwaltlich verfassten Beschwerdeantwort vernehmen liessen, ausserdem für das Verfahren vor Bundesgericht zu entschädigen (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/1" type="start"></artref>Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG</span><artref id="CH/173.110/68/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Demnach erkennt das Bundesgericht:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, 22. November 2019 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung </div> <div class="para">des Schweizerischen Bundesgerichts </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Die Präsidentin: Kiss </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Der Gerichtsschreiber: Hug </div> </div></body></html>