Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 11. Februar 2019 (430 18 297) ___________________________________________________________________ Obligationenrecht Einsetzung eines Sonderprüfers gemäss Art. 697b OR; besonderes Rechtsschutz- interesse; Angaben des Gesuchstellers zu den Aktionärsrechten, für deren Ausübung die beantragte Sachverhaltsabklärung im Rahmen der Sonderprüfung erforderlich ist Besetzung Präsidentin Christine Baltzer-Bader; Gerichtsschreiber Rageth Clavadetscher Parteien A. ____ , vertreten durch Advokat Dr. Reto Vonzun, und/oder Advokat Benjamin Suter, Walder Wyss AG, Aeschenvorstadt 48, Postfach 633, 4010 Basel , Gesuchsteller B. ____, vertreten durch Advokat Dr. Reto Vonzun, und/oder Advokat Benjamin Suter, Walder Wyss AG, Aeschenvorstadt 48, Postfach 633, 4010 Basel , Gesuchsteller C. ____, vertreten durch Advokat Dr. Reto Vonzun, und/oder Advokat Benjamin Suter, Walder Wyss AG, Aeschenvorstadt 48, Postfach 633, 4010 Basel , Gesuchsteller gegen D. ____ AG , vertreten durch Advokat Dr. Dieter Völlmin, Kirchplatz 16, Postfach 916, 4132 Muttenz 1, Gesuchsgegnerin Gegenstand Einsetzung Sonderprüfer Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht A. Mit Eingabe vom 24. September 2018 gelangten A. ____ , B. ____ und C. ____ (Ge- suchsteller), vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Reto Vo nzun, an das Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, und reichten ge gen D. ____ AG (Gesuchsgegnerin) mit Sitz in X. ____ ein Gesuch um Einsetzung eines Sonderpr üfers ein. Der diesem Gesuch und der seitens der Gesuchsgegnerin, vertreten durch Advoka t Dr. Dieter Völlmin, eingereichten Stellungnahme vom 5. November 2018 zugrunde liegende Sachverhalt, welcher unter den Par- teien grundsätzlich unbestritten ist, lässt sich zur Schil derung der Ausgangslage wie folgt zu- sammenfassen: Die D. ____ AG (Gesuchsgegnerin) ist eine Aktiengesell schaft mit Sitz in X. ____. Der Zweck dieser Gesellschaft wird im Handelsregister des Kantons Ba sel-Landschaft wie folgt umschrie- ben: „Die Gesellschaft bezweckt den Handel mit (…)“. Das A ktienkapital der D. ____ AG beträgt CHF 1‘000‘000.00 und ist in 4‘000 Namenaktien zu einem Nominalwert von CHF 250.00 je Ak- tie aufgeteilt. Die Gesuchsteller, A. ____, B. ____ und C. ____, sind Minderheitsaktionäre der genannten Gesellschaft. Sie halten zusammen 675 Aktien mit einem Gesamtnominalwert von CHF 168‘750.00, was einer Beteiligung am Gesamtaktienkapital von rund 16,9% entspricht. Die Aktienmehrheit (mit 3‘325 Titeln) wird von E. ____ g ehalten. Seit der Übernahme der Mehrheit durch E. ____ ist die D. ____ AG Teil eines Konzerns („ F. ____ -Konzern“). Seither bezieht die genannte Gesellschaft Lieferungen und Leistungen aus de m Konzern, namentlich hauptsäch- lich von einem anderen niederländischen Unternehmen, de r F. ____ Industries B.V. Im Besitz der Muttergesellschaft, der G. ____ Holding B.V., ist u nter anderem auch eine polnische Ge- sellschaft, die „F. ____ Industries“. Verwaltungsratspräsid ent der D. ____ AG mit Einzelzeich- nungsberechtigung ist E. ____. Durch den Verkauf von m ehreren Grundstücken insbesondere in den Jahren 2012 und 2015 realisierte die D. ____ A G ausserordentliche Erträge von insge- samt CHF 10,3 Mio. Die genannten Minderheitsaktionäre und vormaligen Hauptaktionäre des ehemaligen Familienunternehmens, strebten an, dass diese Erträge in die D. ____ AG reinves- tiert oder für die Ausschüttung von Dividenden an ihre Aktionäre verwendet werden sollten, was jedoch nicht mehrheitsfähig war, weshalb sie mit ihr em Antrag auf Gewinnausschüttung an der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2016 überstimmt worden waren. Zudem zweifelten die Minderheitsaktionäre, wie sich den Protokollen der jeweiligen Generalversammlungen eben- falls entnehmen lässt, bestimmte Dispositionen an, welch e E. ____, handelnd für die D. ____ AG, in den Jahren 2014 bis 2016 getätigt hat, wie die Gewährung von Darlehen an Aktionäre und an nahestehende Personen sowie das Verbuchen weiterer Forderungen gegenüber Letzte- ren bzw. anderen Unternehmen des „F.____ -Konzerns“. I nsbesondere ein Darlehen an die G. ____ im Jahre 2016 über rund CHF 2,7 Mio., welches nach Kenntnisstand der Minderheits- aktionäre ohne Sicherheiten gewährt worden sein soll, e rweckten bei diesen die Befürchtung bestehender Interessenskollisionen. Im Weiteren gab der Verwaltungsrat anlässlich der Gene- ralversammlung für das Geschäftsjahr 2017 vom 22. Juni 2018 bekannt, dass die Bezugspreise der D. ____ AG bei ihrer Hauptlieferantin, der F. _ ___ Industries, hätten heraufgesetzt werden müssen mit der Begründung, die holländischen Steuerbehörden hätten bei der Lieferantin inter- veniert und diese gezwungen, die Lieferpreise heraufzusetzen. B. An der Generalversammlung der D. ____ AG vom 22. Jun i 2018 stellten A. ____, B. ____ und C. ____ diverse Auskunfts- und Einsichtsbegehren s owie einen Antrag auf Sonderprüfung. Die betreffenden Fragen wurden bereits im Vorfeld in schriftlicher Form eingereicht. Die Antwor- Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht ten des Verwaltungsrates an der Generalversammlung vom 22. Juni 2018 wurden sodann pro- tokolliert. Nach Ansicht der Minderheitsaktionäre fielen die Antworten des Verwaltungsrates unzureichend aus. Sie vermuteten, dass aus dem Zusammenwi rken der D. ____ AG einerseits und dem F. ____-Konzern und E. ____ andererseits Inte ressenskollisionen entstanden sein könnten, was zu einer Schädigung der Erstgenannten durch zu günstige Darlehenskonditionen und zu teure Einkaufskonditionen geführt haben soll. De r bereits im Vorfeld der Generalver- sammlung gestellte Antrag auf Einsetzung eines Sonderprüfers wurde an der Generalversamm- lung vom 22. Juni 2018 mit 3‘325 zu 675 Stimmen abgelehnt. C. Mit dem eingangs erwähnten Gesuch um Sonderprüfung vom 24. September 2018 formu- lierten die Gesuchsteller insgesamt 29 Fragen, deren Unterbreitung an den Sonderprüfer bean- tragt wurde. Die detaillierten Rechtsbegehren lauten, wie folgt: „1. Es sei durch das Gericht bei der Gesuchsgegnerin ein Sonderprüfer einzusetzen, der folgende Fragen prüfen und beantworten soll: Themenkomplex „Forderungen gegen nahestehende Persone n“ gemäss Bilanzen 2015/ 2016/2017 a) Welche Organe der Gesuchsgegnerin und/oder welche diesen nahestehenden Personen bzw. welche mit diesen direkt oder indirekt verbunden en Unternehmen (sowie den an solchen Unternehmen wirtschaftlich berechtigten Personen, sofern es sich dabei um juris- tische Personen handelt) sind Parteien der Vertragsverh ältnisse, die den nachfolgend aufgeführten Bilanzpositionen zugrunde liegen (jewei ls unter Angabe der Namen bzw. Firmen und Adressen): (1) Bilanzposition im Umlaufvermögen „Forderungen au s Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Gesellschaften“ von CHF 1'483'288.20 im Jahr 2015; (2) Bilanzposition im Umlaufvermögen „übrige kurzfri stige Forderungen gegenüber Betei- ligten und Organen“ von CHF 43'901.31 im Jahr 2015 un d CHF 3'238.64 im Jahr 2016; (3) Bilanzposition im Anlagevermögen „Langfristige For derungen gegenüber Beteiligten und Organen“ von CHF 3'513'316.51 im Jahr 2015, CHF 2 '922'205.73 im Jahr 2016 und CHF 2'740'238.99 im Jahr 2017; (4) Bilanzposition im kurzfristigen Fremdkapital „Verbi ndlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Gesellschaften“ von C HF 2'029'043.05 im Jahr 2015; und (5) Bilanzposition im kurzfristigen Fremdkapital „Übri ge kurzfristige Verbindlichkeiten ge- genüber nahestehenden Gesellschaften“ von CHF 109'263.00 im Jahr 2015? b) Wer hat die Verträge, die den vorstehend in Ziffe r 1. a) aufgeführten Bilanzpositionen zu- grunde liegen, für die jeweiligen Parteien unterzeichnet? c) Ist es beim Abschluss der Vertragsbeziehungen, die den vorstehend in Ziffer 1. a) aufge- führten Bilanzpositionen zugrunde liegen, zu lnteressenkollisionen gekommen? Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht d) Halten die Vertragsbeziehungen, die den vorstehend in Ziffer 1. a) aufgeführten Bilanzpo- sitionen zugrunde liegen, einem Drittvergleich stand, n amentlich (soweit es sich um Dar- lehensverhältnisse handelt) in Bezug auf die Höhe der Verzinsung und die eingeräumten Sicherheiten und (soweit es sich um Liefer- bzw. Bezugsver hältnisse handelt) in Bezug auf die Vereinbarung marktkonformer Verrechnungspreise? lm Einzelnen: (1) Darlehensverhältnisse (i) Zu welchem Zweck wurden die Darlehen gewährt? (ii) Haben die Gegenparteien der Gesuchsgegnerin sich verpflichtet, Zinsen zu be- zahlen, und wenn ja, in welcher Höhe? (iii) Haben die Gegenparteien Zinszahlungen an die G esuchsgegnerin geleistet, und wenn ja, in welcher Höhe? (iv) Haben die Gegenparteien der Gesuchsgegnerin sich ve rpflichtet, Sicherheiten zu stellen, und wenn ja, welche? (2) Liefer- bzw. Bezugsverhältnisse (i) Wie wurden die Lieferpreise der Gegenparteien de r Gesuchsgegnerin festgelegt? (ii) Enthalten die Vereinbarungen eine Formel für d ie Berechnung oder Festlegung der Lieferpreise? Themenkomplex „Erhöhung der Lieferpreise“ e) Was die Erhöhung der Lieferpreise der F. ____ lnd ustries B.V. (mutmasslich im Jahr 2016) angeht: (1) Per wann hat die F. ____ lndustries B.V. gegenübe r der Gesuchsgegnerin ihre Lie- ferpreise erhöht, wieviel beträgt die Preiserhöhung f ür jedes einzelne Produkt und je- de einzelne Leistung in absoluten Zahlen sowie in Prozenten? (2) Gestützt auf welche Begründung und welche Unterla gen hat die Gesuchsgegnerin der Preiserhöhung zugestimmt? (3) Wer hat für die Gesuchsgegnerin die entsprechende Vereinbarung unterzeichnet bzw. abgeschlossen? (4) Wann wurde die Preiserhöhung vereinbart? (5) Wurde eine Rückwirkung vereinbart? Themenkomplex „verbotene Kapitalrückzahlungen“ f) Ist es in den Geschäftsjahren 2013 bis 2017 bei der Gesuchsgegnerin zu verbotenen Kapitalrückzahlungen und/oder verdeckten Gewinnausschüttun gen gekommen, nament- lich im Zusammenhang mit Darlehensgewährungen an die Organe der Gesuchsgegnerin, diesen nahe stehenden Personen bzw. mit diesen direkt od er indirekt verbundenen Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht Unternehmen (sowie den an solchen Unternehmen wirtscha ftlich berechtigten Personen, sofern es sich dabei um juristische Personen handelt)? Themenkomplex „Darlehensverträge“ g) Was die Darlehensverträge zwischen der Gesuchsgegnerin und der G. ____ Holding B.V. vom 9. Januar 2017 und vom 18. Mai 2018 angeht: (1) Zu welchem Zweck wurden diese Darlehen gewährt? (2) Wer hat die Darlehensverträge für die jeweiligen Parteien unterzeichnet? (3) Halten diese Darlehen einem Drittvergleich stand, namentlich in Bezug auf die Höhe des vereinbarten Zinses und die der Gesuchsgegnerin ein geräumten Sicherheiten? lm Einzelnen: Hat die G. ____ Holding B. V. sich ver pflichtet, Zinsen zu bezahlen, und wenn ja, in welcher Höhe? Hat die G. ____ Holding B. v. sich verpflichtet, Siche rheiten zu stellen, und wenn ja, welche? (4) Besteht seitens der G. ____ Holding B. V. ein Rückz ahlungswille und eine Rückzah- lungsfähigkeit? (5) Wurden von der G. ____ Holding B.V. Zinszahlungen an die Gesuchsgegnerin geleis- tet, und wenn ja, in welcher Höhe? h) Wie hat der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin geprüft und sichergestellt, dass die Dar- lehensverträge zwischen der Gesuchsgegnerin und der G. _ ___ Holding B.V. vom 9. Januar 2017 und vom 18. Mai 2018 einem Drittvergle ich standhalten und dass die G. ____ Holding B.V. zur Rückzahlung willens und fähig ist? 2. Alles unter o/e-Kostenfolge zu Lasten der Gesuchsgegnerin.“ Zur Begründung wurde zusammenfassend angeführt, dass neb st den formellen gesetzlichen Erfordernissen auch die materiellen Voraussetzungen für eine Sonderprüfung gemäss Art. 697a bzw. 697b OR vorliegend erfüllt seien. D. In ihrer Stellungnahme vom 5. November 2018 beantrag te die Gesuchsgegnerin, vertre- ten durch Advokat Dr. Dieter Völlmin, es sei auf das Ge such um Einsetzung eines Sonderprü- fers vom 24. September 2018 nicht einzutreten. Eventuali ter wurde um Abweisung desselben ersucht; alles unter o/e-Kostenfolge zu Lasten der Gesuch steller (in solidarischer Verbindung). Zur Begründung lässt die Gesuchsgegnerin im Wesentlichen ausführen, das Gesuch sei rechtsmissbräuchlich, da damit sachfremde Interessen verfolgt würden. Im Weiteren würde das Gesuch auf eine unzulässige Sachverhaltsausforschung („fish ing expedition“) hinauslaufen. Soweit sich das Gesuch auf Geschäftsabläufe beziehe, die äl ter als das Geschäftsjahr 2017 seien, fehle es den Gesuchstellern zudem an einem Recht sschutzinteresse bzw. sei der An- spruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers verwirkt. Für da s Geschäftsjahr 2017 hätten die Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht gesuchstellenden Minderheitsaktionäre von ihrem Auskunf ts- und Einsichtsrecht keinen Ge- brauch gemacht, weshalb das Gesuch diesbezüglich an der Subsidiarität des Anspruchs auf Sonderprüfung scheitere. Entgegen den Gesuchstellern seien die von ihnen kritisierten Themen an der Generalversammlung hinreichend offengelegt und erläutert worden. Weiterer Abklä- rungsbedarf bestehe nicht. Abschliessend führte die Gesuch sgegnerin aus, dass es den Ge- suchstellern auch nicht gelungen sei, eine Rechtsverletzu ng der Organe der Gesuchsgegnerin und/oder einen dadurch entstanden Schaden glaubhaft zu machen. E. Mit Verfügung vom 16. November 2018 wurde der Schr iftenwechsel geschlossen und den Parteien der Entscheid des Präsidiums der Abteilung Zi vilrecht des Kantonsgerichts Basel-Landschaft gestützt auf die Akten in Aussicht gestel lt. Die Gesuchsteller erstatteten am 10. Dezember 2018 eine freiwillige Replik, worauf di e Gesuchsgegnerin beim Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, um Ansetzung e iner Frist zur Einreichung einer Duplik ersuchte. In ihrer verfahrensleitenden Verfügung vom 17. Dezember 2018 verzichtete die Prä- sidentin der Abteilung Zivilrecht am Kantonsgericht Base l-Landschaft auf eine entsprechende Fristansetzung, orientierte hingegen die Parteien dar über, dass Eingaben bis zum 8. Januar 2019 entgegengenommen würden und der kantonsgerichtliche Entscheid nicht vor Mitte Januar a.c. ergehe. Eine als „Duplik“ bezeichnete Eingabe der G esuchsgegnerin datiert vom 7. Januar 2019. In den nach Schriftenschluss erfolgten Parteieinga ben hielten die Parteien in Bestreitung der Ausführungen der jeweiligen Gegenseite im Wesent lichen an ihren bereits geäusserten Standpunkten fest. Am 21. Januar 2019 folgte sodann e ine Eingabe der Gesuchsgegnerin, mit welcher sie als Novum einen sie betreffenden Revisionsber icht der Steuerverwaltung Basel- Landschaft für die Steuerjahre 2008-2015 ins Recht le gte und dazu ausführte, dass die Steuer- verwaltung abgesehen von einer marginalen Abgrenzungsf rage nichts beanstandet habe. Ins- besondere seien die von den Gesuchstellern kritisierten Beziehungen zwischen den Konzern- gesellschaften untersucht und als „geschäftsmässig begründet “ qualifiziert worden. Die Stel- lungnahme der Gesuchsteller zur Noveneingabe der Gesuch sgegnerin folgte am 23. Januar 2019. Die Gesuchsteller bestritten dabei die Relevanz des nachgereichten Berichts der Steuer- verwaltung hauptsächlich mit der Begründung, dass sich die Aussage der Steuerverwaltung auf das Geschäftsjahr 2016 beziehe und demnach an der Begrü ndetheit des Gesuchs um Sonder- prüfung von Sachverhalten der Geschäftsjahre 2013-2015, 2017 und 2018 nichts ändere. Auch bezüglich des Geschäftsjahrs 2016 sei der Bericht mit Bli ck auf die beantragte Sonderprüfung nichtssagend, da die steuerrechtliche Revision auf Stichproben basieren würde. Zudem würden steuerlich akzeptierte Dispositionen eine Sonderprüfung nach Massgabe von Art. 697b Abs. 2 OR nicht ausschliessen. Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht Erwägungen 1. Für die Einsetzung eines Sonderprüfers nach Art. 697b OR bezeichnen die Kantone ge- mäss Art. 5 Abs. 1 lit. g ZPO ein Gericht, welches als ei nzige kantonale Instanz zuständig ist. Art. 250 lit. c Ziff. 8 ZPO schreibt für die richterlich e Anordnung einer Sonderprüfung bei der Aktiengesellschaft das summarische Verfahren vor, weshal b ein Schlichtungsverfahren entfällt. Gemäss § 5 Abs. 1 lit. c EG ZPO BL ist das Präsidium der Abteilung Zivilrecht des Kantonsge- richts Basel-Landschaft zuständig für Streitigkeiten, die in die Zuständigkeit des Kantonsge- richts, Abteilung Zivilrecht, als einzige kantonale Instanz fallen, in denen das summarische Ver- fahren zur Anwendung gelangt. Bei der Gesuchsgegnerin handelt es sich um eine Aktiengesell- schaft mit Sitz in Sissach BL. Die örtliche und sachliche Zuständigkeit des Präsidiums des Kan- tonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, ist unbestrittenermassen gegeben. Der Kostenvorschuss für das Verfahren in der Höhe von CHF 5‘0 00.00 wurde von den Gesuchstel- lern fristgerecht geleistet. Die Gesuchsgegnerin beant ragte in ihrer Stellungnahme vom 5. November 2018, es sei auf das Gesuch nicht einzutret en mit der Begründung, das aktien- rechtliche Institut der Sonderprüfung würde von den Ge suchstellern rechtsmissbräuchlich ein- gesetzt und für sachfremde Zwecke instrumentalisiert. Im Weiteren hätten es die Gesuchsteller unterlassen, im Einzelnen darzulegen, inwiefern die Beantwortung der in den Rechtsbegehren formulierten Fragen zur Ausübung der Aktionärsrechte er forderlich sei. Auf die Frage des Rechtsmissbrauchs bzw. darauf, dass dieselbe vorliegend nic ht beurteilt werden muss, wird nachstehend separat einzugehen sein (Erwägungen unter Ziffer 4.4.1 ff.). Zudem ist dem Nicht- eintretensantrag der Beschwerdegegnerin entgegenzuhal ten, dass das besondere Rechts- schutzinteresse an einer Sonderprüfung vom allgemeinen sc hutzwürdigen Interesse als Pro- zessvoraussetzung (Art. 59 ZPO) zu unterscheiden ist. Das bes ondere Rechtsschutzinteresse muss vom Gesuchsteller im Sinne einer materiellen Vorau ssetzung einer Sonderprüfung ge- mäss Art. 697b OR ausgewiesen werden. Ein Anspruch gestü tzt auf Art. 697b OR hat dement- sprechend nur, wer glaubhaft zu machen vermag, dass die S onderprüfung für die Ausübung konkreter Aktionärsrechte erforderlich ist. Gelingt dieser Nachweis nicht, wird ein Anspruch ver- neint mit der Folge, dass das betreffende Gesuch abge wiesen wird (vgl. nachstehende Erwä- gungen unter Ziffer 3.2). Zusammenfassend lässt sich som it festhalten, dass auf das Gesuch insgesamt einzutreten ist, zumal sämtliche Prozessvoraussetzungen erfüllt sind (Art. 59 ZPO). 2. Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforder- lich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf E insicht bereits ausgeübt hat (Art. 697a Abs. 1 OR). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag, so kann die Gesellschaft oder jeder Aktionär innert 30 Tagen den Richter um Ei nsetzung eines Sonderprüfers ersuchen (Art. 697a Abs. 2 OR). Entspricht die Generalversammlu ng dem Antrag nicht, so können Aktio- näre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapit als oder Aktien im Nennwert von 2 Millionen Franken vertreten, innert dreier Monate d en Richter ersuchen, einen Sonderprüfer einzusetzen (Art. 697b Abs. 1 OR). Der Gesuchsteller ha t Anspruch auf Einsetzung eines Son- derprüfers, wenn er glaubhaft macht, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt und damit die Gesellschaft oder die Aktionäre geschädig t haben (Art. 697b Abs. 2 OR). Das Instrument der Sonderprüfung soll in erster Linie ein em Ausgleich zwischen dem Interesse des Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht Aktionärs an der Abklärung allfälliger Probleme und de m Geheimhaltungsinteresse der Gesell- schaft schaffen ( VON DER CRONE , Aktienrecht, Bern 2014, § 8 N 108). Das betreffende Begeh- ren ist innert dreier Monate seit dem ablehnenden En tscheid der Generalversammlung einzu- reichen (Art. 697b Abs. 1 OR). Es handelt sich hierbei um eine Verwirkungsfrist (W EBER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, N 4 zu Art. 697b OR). Es ist unbe- stritten, dass die Gesuchsteller Aktionäre der gesuchsbeklagten D. ____ AG mit einer Aktienbe- teiligung zum Nennwert von CHF 168‘750.00 und somit vo n mehr als 10 % des Aktienkapitals von insgesamt CHF 1‘000‘000.00 sind und somit zur Einreichung eines Antrags auf Einset zung eines Sonderprüfers aktivlegitimiert sind. Die massgebli che Generalversammlung fand am 22. Juni 2018 statt, womit die Dreimonatsfrist durch da s Gesuch vom 24. September 2018 ge- wahrt wurde, zumal der 22. September im vergangenen Ja hr auf einen Samstag fiel und sich die betreffende Frist demnach auf Montag, 24. September 2018, verlängert hat (Art. 142 Abs. 2 und 3 ZPO). 3.1 Nach Art. 697a Abs. 1 OR kann ein Aktionär die Anord nung einer Sonderprüfung nur be- anspruchen, wenn er das Auskunfts- oder das Einsichtsrecht ge mäss Art. 697 OR bereits aus- geübt hat. Insoweit ist der Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers gegenüber dem Recht auf Auskunft und auf Einsicht subsidiär (BGE 123 III 26 1 E. 3a). In der aktienrechtlichen Infor- mationsordnung bildet die Sonderprüfung das dritte E lement neben der vom Verwaltungsrat ausgehenden Informationsvermittlung durch den Geschäft sbericht (Art. 696 OR) und der akti- ven Informationsbeschaffung seitens des Aktionärs durch die Ausübung seines Auskunftsrechts (Art. 697 OR). Um eine Gleichstellung aller Aktionäre bezüglich des Informationsstandes zu erreichen, muss das Auskunftsrecht gemäss Art. 697 OR in der Generalversammlung ausgeübt werden (BGE 133 III 133 E. 3.3). Unter Umständen, na mentlich bei Begehren um Informatio- nen, die nicht ohne Weiteres zur Verfügung stehen, oder bei einem umfangreichen Fragenkata- log kann es angezeigt sein, das Auskunftsbegehren vor der Generalversammlung schriftlich einzureichen (siehe BÖCKLI , Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 16 Rz. 32). Die Auskunfts- begehren und die erteilten Antworten sind zu protokollieren (Art. 702 Abs. 2 Ziff. 3 OR). Aus der Subsidiarität der Sonderprüfung folgt, dass das Sonderp rüfungsbegehren thematisch vom vor- gängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren gedeckt sein mu ss. Durch dieses soll der Verwal- tungsrat die Gelegenheit erhalten, das Informationsbed ürfnis der Aktionäre von sich aus zu be- friedigen, bevor das mit Aufwand und Umtrieben verbun dene Verfahren auf Sonderprüfung ein- geleitet wird. Massgebend für die thematische Begrenzung der Zulässigkeit eines Sonderprü- fungsbegehrens ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellenden Aktionäre, wie es der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben aus dem vorgä ngigen Auskunfts- oder Einsichtsbe- gehren erkennen musste. Dabei darf sich der Verwaltungsrat zwar nicht hinter einer wortklaube- rischen Auslegung verschanzen und von vornherein nur ausd rücklich gestellte Fragen beant- worten. Auf der anderen Seite ist aber auch den Aktio nären zuzumuten, bei der Formulierung ihres Auskunfts- oder Einsichtsbegehrens eine gewisse Sorgfalt aufzuwenden und darin so klar, wie es ihnen aufgrund ihres Kenntnisstandes möglich ist, zum Ausdruck zu bringen, worüber sie weiteren Aufschluss zu erhalten wünschen (BGE 140 III 610 E. 2.2, 123 III 261 E. 3a). Die Son- derprüfung ist ein Mittel der Informationsbeschaffung des Aktionärs über interne Vorgänge der Gesellschaft. Sie kann jedoch nicht zur reinen Ausforsc hung verlangt werden (sog. fishing ex- peditions) in der Hoffnung, dabei auf eine Rechtsverlet zung zu stossen, von welcher der Ge- Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht suchsteller keine Kenntnisse hatte ( VON DER CRONE a.a.O. § 8 N 118; BGer 4A_260/113 E. 4.1). Inhaltlich können Informationen zu sämtlichen Bereichen einer Gesellschaft gefordert werden, welche geeignet sind, Indizien für statuten- oder geset zeswidrige Fehlleistungen der Organe zum Nachteil der Aktionäre zu erhärten. Beziehungen zu Dritten dürften nur in Ausnahmesitua- tionen relevant sein ( VON DER CRONE a.a.O. § 8 N 119). Gegenstand der Sonderprüfung sind gesellschaftsinterne Sachverhalte, die vom Gesuchsteller ko nkret zu umschreiben sind (BGer 4A_359/2007 E. 2.2). Die Prüfung von Abläufen und Geschehnissen in Drittgesellschaf- ten, gegenüber welchen der Minderheitsaktionär keinen aktienrechtlichen Informationsanspruch hat, scheiden demnach für ein Gesuch gestützt auf Art. 679b OR aus. Die Anspruchsvorausset- zungen einer Sonderprüfung sind vom antragstellenden M inderheitsaktionär im konkreten Fall substantiiert darzulegen sowie deren Bestand glaubhaft zu machen. Eine Tatsache ist nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung dann glaubhaft gemacht, wenn eine gewisse Wahrschein- lichkeit dafür spricht, selbst wenn das Gericht noch mit de r Möglichkeit rechnet, dass sich die Tatsache nicht verwirklichen könnte. Bezogen auf die S onderprüfung ist dazu eine wertende Abwägung vorzunehmen und es sind insbesondere die vom Gesu chsteller behaupteten Ver- dachtsmomente auf ihre Wahrscheinlichkeit hin zu überprü fen ( VON DER CRONE , a.a.O. § 8 N 132 mit exemplarischem Hinweis auf BGE 130 III 321 E. 3.3). 3.2 Als Klagefundament hat ein Gesuch um Einsetzung eines S onderprüfers (abgesehen von Ausführungen zu den formellen Voraussetzungen über di e Fristeinhaltung und den Umfang der aktienrechtlichen Beteiligung) in materieller Hinsicht demnach folgendes zu enthalten: Zunächst einmal sind die konkreten rechts- oder statutenwidrigen Fehlleistungen der Organe zu um- schreiben und es ist die daraus entstandene Schädigung d er Gesellschaft oder der Aktionäre darzulegen (Art. 697b Abs. 2 OR). Allgemeine Befürcht ungen unrechtmässigen Handelns oder drohenden Schadens reichen in der Regel nicht aus, die E insetzung eines Sonderprüfers zu erwirken. Eine lediglich abstrakte Gefahr eines Interesse nskonflikts genügt nicht (W EBER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, Art. 697a OR N 24 mit Hinweis auf BGer 4A_260/2013). Schädigung von Gesellschaft oder Ak tionären bedeutet sodann eine ein- getretene, unfreiwillige Vermögensverminderung, nicht nur eine zukünftige oder drohende Schädigung (WEBER , in: BSK OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl ., Basel 2016, Art. 697b OR N 7). Aufgrund der Subsidiarität des Anspruchs nach Art. 697b OR gegenüber dem aktien- rechtlichen Informations- und Einsichtsrecht nach Art. 697 OR ist im Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers sodann zu erörtern, was anlässlich de r Generalversammlung im Rahmen des gestellten Auskunftsersuchens oder Einsichtsbegehrens im Einzelnen thematisiert wurde. Im Weiteren ist wiederzugeben, wie der Verwaltungsrat mit diesen Ersuchen umgegangen ist und es sind dessen Antworten zusammenzufassen. Eine Sond erprüfung ist nur angezeigt, wenn im Gesuch auch dargelegt wird, weshalb die erhaltenen Antworten unzureichend sind und auch ein Nachschieben von Ergänzungsfragen an der Gene ralversammlung nicht zielführend gewesen wäre, um zufriedenstellende Erklärungen erhältlich zu machen. Die dem Sonderprüfer zu unterbreitenden Fragen müssen im Weiteren thematisch in der grossen Linie denjenigen entsprechen, wie sie an der Generalversammlung vorgetr agen wurden (BGer 4A_648/2011 E. 3, in: Die Praxis [Pra] 101 [2012] Nr. 109 E. 3). Der Fragenkatalog hat sich auf die Abklärung bestimmter Sachverhalte zu beschränken. Die Erörterung von Rechtsfragen ist ausgeschlos- sen. Gleiches gilt für Fragen, die auf eine Zweckmässigke itsprüfung abzielen ( VON DER CRONE , Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht a.a.O., § 8 N 117). Ebenso wenig sind Fragen zur Beschaf fung von Informationen zuzulassen, welche der Minderheitsaktionär durch Einsichtnahme in di e Geschäftsbücher der Gesellschaft ohne Weiteres selber erlangen könnte. Ausserhalb der Ge sellschaft liegende Tatsachen, wie etwa die Marktlage, sind einer Sonderprüfung ebenso we nig zugänglich (BGer 4A_260/2013 E. 4.1). Ausserdem ist aus dem Zusammenspiel von Auskunfts- bzw. Einsichtsrecht und Son- derprüfung nach dem Wortlaut von Art. 697 Abs. 2 und Art. 697a Abs. 1 OR stets insofern ein schutzwürdiges Interesse vorzuweisen, als die erfragten Inf ormationen zur Ausübung bestimm- ter Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Einsetzung ein es Sonderprüfers setzt nebst einem allgemeinen aktuellen schutzwürdigen Interesse (Art. 59 Abs. 1 lit. a ZPO) mit anderen Worten immer auch ein besonderes Rechtsschutzinteresse voraus. Der gesuchstellende Minderheitsak- tionär hat im Kontext mit Art. 697b OR nebst der Umsch reibung rechts- oder statutenwidriger Fehlleistungen der Organe und daraus entstandener Schä digung der Gesellschaft oder der Ak- tionäre immer auch die Rechte zu nennen, für deren Ausübung die beantragte Sachverhaltsklä- rung erforderlich ist. In Betracht kommen insbesondere das Stimmrecht, das heisst die Mei- nungsbildung hinsichtlich der Abnahme der Jahresrechnung und der Gewinnverteilung sowie in Bezug auf Wahlen und Décharge-Erteilung, sodann das Re cht auf Durchführung einer Sonder- prüfung, die Anfechtung von Beschlüssen der Generalver sammlung und die Verantwortlich- keitsklage (BGE 132 III 71 E. 1.2 und 1.3). Im Streitfall hat der Aktionär nachzuweisen, dass die Einsicht im Hinblick auf die Ausübung seiner Rechte erfo rderlich ist. Es genügt aber vorerst der Beweis, dass der entsprechende Bezug in genereller Ar t für einen Durchschnittsaktionär gege- ben ist, ohne spezifischen Nachweis bezogen auf die individuelle Situation des die Einsicht ver- langenden Aktionärs und seine konkreten Interessen. In diesem Rahmen ergibt sich eine natür- liche Vermutung zugunsten des Aktionärs, die von der Gese llschaft allenfalls entkräftet werden kann. Liegt das Auskunftsbegehren dagegen ausserhalb dieses Rahmens, hat der Aktionär sein individuelles Interesse unter Nachweis entsprechender kon kreter Umstände zu belegen. In bei- den Fällen reicht ein blosses Glaubhaftmachen nicht a us (BGE 132 III 71 E. 1.3.1 mit Hinweis auf BGer 4C.234/2002 E. 4.2.2 und dortigen Hinweisen ). Zur Frage der Erforderlichkeit der Ab- klärung für die Ausübung bestehender Aktionärsrechte führte das Bundesgericht in einem ande- ren Entscheid aus, dass es dem Gesuchsteller obliege, ein en Zusammenhang zwischen den vom ihm anvisierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung glaubhaft zu machen. Diese Voraussetzung ist gemäss Bundesgericht nich t erfüllt, wenn der Gesuchstel- ler wegen Verjährung oder Verwirkung der Aktionärsrechte oder aus anderen Gründen gar nicht mehr in der Lage ist, mit den angestrebten Informatio nen die entsprechenden Rechte durchzu- setzen (BGer 4C.190/2005 E. 3.2 mit Hinweis auf B ÖCKLI , Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl. Zü- rich/Basel/Genf 2004, § 16 N 49 Fn. 71 [in der aktue llen 4. Aufl.: Fn. 101]). Im Zusammenhang mit einer Verantwortlichkeitsklage als angegebenes Rechtsschutzinteresse an einer Sonderprü- fung hielt das Bundesgericht im Übrigen fest, dass es S ache eines Gesuchstellers sei, klar auf- zuzeigen, inwiefern die von ihm verlangte Sonderprüfu ng zur Ausübung konkreter Aktionärs- rechte erforderlich sei. Das angerufene Gericht braucht anders ausgedrückt nicht von Amtes wegen aus den Ausführungen zu den materiellen Vorau ssetzungen nach einem Rechtsschutz- interesse bezüglich der genannten Klagen zu suchen (BGer 4A_107/2018 E. 7.3). Fehlt es an hinreichenden Angaben zur beabsichtigten Ausübung besti mmter Aktionärsrechte, ist das Ge- such um Sonderprüfung abzuweisen. Seite 11 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.1 Im Gesuch vom 24. September 2018 gehen die Gesuchstelle r auf die von ihnen bean- spruchten Aktionärsrechte, für deren Ausübung die Sonderprüfung im Einzelnen erforderlich ist, nicht näher ein, sondern führen zunächst einzig auf, wel che Aktionärsrechte zur Rechtfertigung einer Sonderprüfung generell in Betracht fallen (vgl . S. 32 des Gesuchs). Die Gesuchsgegnerin spricht den Gesuchstellern in ihrer Stellungnahme vom 5. November 2018 ein rechtlich schutz- würdiges Interesse an einer Sonderprüfung ab und beha uptet, die im Gesuch genannten Grün- de der Gesuchsteller seien lediglich vorgeschoben. Der A useinandersetzung um Auskunft und Sonderprüfereinsetzung seien frühere Verhandlungen über einen Verkauf der Aktien der Ge- suchsteller an E. ____ vorausgegangen. Dabei sei es zu einer mündlichen Einigung gekom- men, an welche sich die Minderheitsaktionäre nicht mehr hätten halten wollen und stattdessen ein Vielfaches des verabredeten Kaufpreises gefordert hä tten. Da sich E. ____ nicht bereit er- klärt habe, die Aktien zu den Preisvorstellungen der Gesu chsteller zu übernehmen, würde der Hauptaktionär unter anderem mit vorliegendem Gesuch un ter Druck gesetzt, damit dieser die Aktien der Gesuchsteller nach deren Bedingungen übernehme. Das aktienrechtliche Institut der Sonderprüfung würde von den Gesuchstellern rechtsmissbrä uchlich eingesetzt und für sach- fremde Zwecke instrumentalisiert. Im Weiteren hätten d ie Gesuchsteller davon abgesehen, im Einzelnen darzulegen, inwiefern die Beantwortung der in den Rechtsbegehren formulierten Fra- gen zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sei. So weit sich die Fragen auf tatsächliche Begebenheiten beziehen würden, welche das Jahr 2016 und früher betreffen würden, habe das Recht auf Sonderprüfung als verwirkt zu gelten, zumal d as Auskunftsrecht im Sinne von Art. 697 Abs. 1 und Abs. 2 OR für die Jahre 2015 bishe r zwar nicht ausgeübt worden sei, sämt- liche relevanten Anfechtungsfristen indessen mittlerwei le abgelaufen und allfällige Klagerechte erloschen seien. Das Auskunfts- und Einsichtsrecht für das Geschäftsjahr 2016 sei im Rahmen der Generalversammlung vom 5. Oktober 2017 ausgeübt w orden, in deren Vorfeld sogar ein Antrag auf Sonderprüfung in Aussicht gestellt worden se i. Letzterer sei an der Generalver- sammlung jedoch nicht gestellt und die Beschlüsse der Gen eralversammlung seien auch nicht angefochten worden. Die von den Gesuchstellern mit Schr eiben vom 23. Februar 2018 und 23. März 2018 sowie mit Gesuch vom 23. April 2018 gest ellten Auskunfts- und Einsichtsbegeh- ren würden sich allesamt auf die Geschäftsjahre 2016 und früher beziehen. Sie seien verwirkt und könnten nicht mehr Grundlage für ein Gesuch um So nderprüfung bilden, umso mehr als seit der Generalversammlung vom 5. Oktober 2017 keine n euen Tatsachen oder Erkenntnisse zutage getreten seien, welche den Gesuchstellern nicht b ereits anlässlich der Generalver- sammlung vom 5. Oktober 2017 bekannt gewesen seien. Das G esuch um Sonderprüfung für Abklärungen aus dem Geschäftsjahr 2016 hätte spätestens a nlässlich der Generalversamm- lung vom 5. Oktober 2017 gestellt werden müssen. Dies se i nicht geschehen, weshalb das Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung, soweit es si ch auf die Geschäftsjahre 2016 und frü- her beziehe, verwirkt sei. Betreffend die Erforderlich keit der Sachverhaltsabklärungen im Hin- blick auf die Ausübung konkreter Aktionärsrechte würden die Gesuchsteller allein Ansprüche im Sinne der Art. 754 ff. OR nennen. Das Recht der Gesuch steller als Aktionäre, gegen Verwal- tungsrat der Gesuchsgegnerin Verantwortlichkeitsansprüche im Sinne von Art. 754 OR geltend zu machen, sei – soweit sich dieselben auf die Geschäftsja hre 2015 und früher beziehen wür- den – längstens verwirkt. Seite 12 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.2 In ihrer freiwillig eingereichten Replik vom 10. Dezem ber 2018 bestritten die Gesuchstel- ler, je auf ihr Auskunftsrecht für die Jahre 2013 bis 2 015 verzichtet zu haben. Ein solcher Ver- zicht sei insbesondere nicht durch Genehmigung einer Jahresrechnung anzunehmen. Das Inte- resse der Aktionäre an der Aufdeckung von allfälligen Unregelmässigkeiten in den früheren Ge- schäftsjahren werde durch eine Genehmigung der entsprec henden Jahresrechnungen nicht bedeutungslos. Solche Erkenntnisse könnten Grundlage für die Wahrnehmung von Aktionärs- rechten bilden, wie beispielsweise die Haftbarmachung vo n Gesellschaftsorganen oder die künftige Ausübung des Stimmrechts, bei welcher Unregelm ässigkeiten Rechnung getragen werden könne, oder die Veräusserung von Aktien. In sach verhaltlicher Hinsicht sei die Behaup- tung der Gegenpartei, die Jahresrechnungen bis und mit Jahresabschluss 2015 seinen geneh- migt worden und es sei dem Verwaltungsrat Décharge er teilt worden, wider besseres Wissen vorgetragen worden, sei doch den Gesuchstellern die Tei lnahme an der Generalversammlung 2013, welche in den Niederlanden abgehalten worden sei, vereitelt worden. Auch die Behaup- tung, durch die Décharge-Erteilung seien allfällige Kl agerechte erloschen, sei unzutreffend. Die Décharge gelte nur für bekanntgegebene Tatsachen, wes halb allfällige Verantwortlichkeitsan- sprüche dadurch keineswegs umfassend ausgeschlossen würden. Z udem sei eine Rückerstat- tungsklage nach Art. 678 OR auch nach einer wirksamen Déch arge möglich. Ebenso stünden den Gesuchstellern weitere Aktionärsrechte zur Verfügung, die unabhängig von einer Décharge und von Klagfristen ausgeübt werden könnten (insbesondere das Recht auf Abwahl des Ver- waltungsrates). Entgegen den Behauptungen der Gesuchsg egnerin hätten die Gesuchsteller somit sehr wohl ein Rechtsschutzinteresse einer Sonderprüf ung anhand der Fragen zu den Geschäftsjahren 2013 bis 2015. Für die behauptete Verw irkung des Anspruchs auf Sonderprü- fung für das Geschäftsjahr 2016 fehle es an einer gese tzlichen Grundlage oder an einschlägi- ger Rechtsprechung. Zeitliche Grenzen würden sich all ein aus dem Erfordernis ergeben, dass die Sonderprüfung für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sein müsse. Zusätzlich führe die Gesuchsgegnerin aus, das Auskunfts- und Einsichtsr echt sei infolge der Ausübung durch die Gesuchsteller an der Generalversammlung 2016 erschöpft bzw. erloschen. Daraus scheine sie ableiten zu wollen, dass an der Generalversammlung 2017 keine Fragen mehr zum Geschäftsjahr 2016 hätten gestellt werden dürfen und d aher auch keine Sonderprüfung hätte beantragt werden dürfen. Dem sei entgegenzuhalten, d ass es keine Rolle spiele, wann das Auskunfts- und Einsichtsrecht ausgeübt worden sei, solange dies nur passiert sei, bevor der Antrag auf eine Sonderprüfung gestellt worden sei un d der Antrag auf Sonderprüfung den er- forderlichen Zusammenhang mit den gestellten Auskunfts- und Einsichtsbegehren aufweise, was hier zweifelsohne der Fall sei. 4.3 Duplicando hielt die Gesuchsgegnerin in ihrer Eingabe vom 7. Januar 2019 an ihrem Rechtsmissbrauchsvorwurf gegenüber den Gesuchstellern fest. Ebenso blieben sie dabei, das Gesuch insofern zu beanstanden, als mit diesem auch bei Be rücksichtigung der Ausführungen in der Replik nicht aufgezeigt werde, inwiefern die von den Gesuchstellern verlangte Sonderprü- fung zur Ausübung konkreter Aktionärsrechte erforderlich sei. Aus den Protokollen der ordentli- chen Generalversammlungen für die Geschäftsjahre 2013 bi s 2015 gehe hervor, dass die Ge- suchsteller weder Auskunfts- noch Einsichtsbegehren gestell t hätten. Zutreffend sei, dass die Gesuchsteller an der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2013 nicht teilgenommen hät- ten und somit dem Verwaltungsrat diesbezüglich auch nic ht Décharge erteilt hätten. Allfällige Seite 13 http://www.bl.ch/kantonsgericht Ansprüche aus diesem Geschäftsjahr seien aber ohnehin verjährt. In den Folgejahren 2014 und 2015 seien die Jahresrechnungen vorbehaltslos genehmigt worden und es sei auch die ent- sprechende Décharge-Erteilung erfolgt. 4.4.1 Nachstehend ist darüber zu befinden, ob die Gesuchsteller an einer Sonderprüfung ein besonderes Rechtsschutzinteresse im Sinne der zitierten bund esgerichtlichen Rechtsprechung vorzuweisen vermögen (vgl. Ziffer 3.2 der vorstehenden E rwägungen). Die Frage nach einer allfälligen Rechtsmissbräuchlichkeit, wie sie seitens der Ges uchsgegnerin behauptet wird, in- dem das Gesuch aus sachfremdem Antrieb zur Aufbesserung eines mündlich vereinbarten Kaufpreises für die Veräusserung der Aktien der Gesuchstel ler an E. ____ vorgeschoben wor- den sein soll, kann offen bleiben. Dem Gesuch vom 24 . September 2018 und auch der freiwilli- gen Replik vom 10. Dezember 2018 lässt sich nicht mit hinr eichender Klarheit entnehmen, für welche Aktionärsrechte der Gesuchsteller eine Sonderprüf ung als erforderlich erachtet wird. In der erstgenannten Eingabe beschränken sich die Gesuchsteller darauf, die gängige Literatur zu zitieren und darzulegen, welche Aktionärsrechte zur Recht fertigung einer Sonderprüfung gene- rell in Betracht fallen. Bezogen auf den vorliegenden Fall wird sodann nur rudimentär angege- ben, es sei davon auszugehen, dass Pflichtverletzungen des V erwaltungsrates zur Schädigung der Gesuchsgegnerin und/oder der Gesuchsteller geführt hätten, weshalb den Gesuchstellern insbesondere ein Anspruch aus Art. 754 ff. OR (Verantwortlichkeit) zustehe (S. 32 des Gesuchs vom 24. September 2018 Rz 100 und 101). Wo die Gesuchst eller Verdacht auf Pflichtverlet- zungen des Verwaltungsrates hegen, wird sodann in tatsäch licher Hinsicht in den Seiten 35 ff. des Gesuchs erklärt (Sachverhalt 1: „Forderungen an nah estehende Personen gemäss Bilan- zen 2015/2016; Sachverhalt 2: „Erhöhung der Lieferprei se“; Sachverhalt 3: „Darlehen vom 9. Januar 2017 und vom 18. Mai 2018“). Ein Konnex zu den daraus abzuleitenden Ansprüchen oder Rechten der Aktionäre wird im Gesuch allerdings nicht hergestellt. Nach Ansicht des Kan- tonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, ha ben die Gesuchsteller deshalb nicht hin- reichend substantiiert, im Hinblick auf welche Aktionärsre chte konkret die Sonderprüfung als erforderlich erachtet wird. Da das Klagfundament inso fern unzureichend ist, muss das betref- fende Gesuch vom 24. September 2018 bereits aus diesem Grund vollumfänglich abgewiesen werden. 4.4.2 Im Weiteren nahm die Gesuchsgegnerin den Standpunkt e in, dass entsprechende An- sprüche verwirkt seien, soweit sie aus aktienrechtlicher Ve rantwortlichkeit gemäss Art. 754 ff. OR hergeleitet und die Geschäftsjahre 2015 und älter betreffen würden. Abgesprochen wird den Gesuchstellern seitens der Gesuchsgegnerin alsdann e in Anspruch auf Sonderprüfung für Sachverhalte, welche das Geschäftsjahr 2016 betreffen, weil das betreffende Gesuch im Sinne von Art. 697b OR verspätet erfolgt sei. Diese Ausführ ungen wiederum werden von den Ge- suchstellern pauschal bestritten, ohne dass auf den vorli egenden Fall Bezug genommen wird. Wie der zitierten bundesgerichtlichen Rechtsprechung ent nommen werden kann, hätte es je- doch an den Gesuchstellern gelegen, ihr Rechtschutzint eresse eingehender zu plausibilisieren, wenn von der Gegenpartei, wie vorliegend erfolgt, be gründete Zweifel angemeldet wurden (BGE 132 III 71 E. 1.3.1 mit Hinweis auf BGer 4C.234 /2002 E. 4.2.2 und dortigen Hinweisen). Trotz dieser Obliegenheit kann von einem Gesuchsteller na ch Ansicht des Kantonsgerichts Ba- sel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, im Rahmen eines G esuchs um Sonderprüfung zwar nicht Seite 14 http://www.bl.ch/kantonsgericht gefordert werden, dass dieser sämtliche Voraussetzungen se ines mit dem Gesuch gemäss Art. 697b OR im Zusammenhang stehenden aktienrechtlich en Anspruchs eingehend darlegen muss. Immerhin ist jedoch der Bestand solcher Aktionärsrech te unter Bezugnahme auf den anhand der Sonderprüfung zu untersuchenden Sachverhal t konkret zu nennen. Damit einher geht auch, dass die Einhaltung bestehender gesetzlicher Verwirkungs- und Verjährungsfristen zur Geltendmachung solcher Ansprüche thematisiert wird, was umso mehr gilt, wenn deren Wahrung durch die Gegenpartei bestritten wurde. Art. 758 Abs. 1 OR sieht etwa für genehmigte Jahresrechnungen und beschlossene Décharge-Erklärungen geg enüber dem Verwaltungsrat vor, dass diese sich nur auf bekanntgegebene Tatsachen be ziehen können und sich nur ge- genüber Aktionären auswirken, welche der Entlastung zugest immt haben (oder seither die Ak- tien in Kenntnis dieses Beschlusses erworben haben). Der Entlastungsbeschluss stellt grund- sätzlich ein Verzicht der Gesellschaft auf Schadenersatzanspr üche gegen die verantwortlichen Organe dar, indem ihm die Wirkungen einer negativen S chuldanerkennung zukommt. Dies gilt auch, wenn der geschädigte Aktionär der Décharge zugesti mmt hat, denn er verzichtet damit einzig auf die Geltendmachung des Schadens der Gesellsch aft (stellvertretend GERICKE /W ALLER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/ Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, Art. 758 OR N 2 mit Hinweis etwa auf BGE 131 II 640). Art. 758 O R ist ausschliesslich für die Geltendma- chung des Schadens der Gesellschaft einschlägig. Vom Décharg ebeschluss unberührt bleiben daher die Ansprüche einzelner geschädigter Aktionäre o der Gläubiger aus unmittelbarer Schä- digung (GERICKE /W ALLER a.a.O. N 4). Beabsichtigt ein Aktionär, welcher dem E ntlastungsbe- schluss nicht zugestimmt hat, sei es dass er diesen abgelehnt hat, sei es, dass er an der betref- fenden Generalversammlung nicht teilgenommen hat, den mittelbaren Schaden der Gesell- schaft gegen den Verwaltungsrat klageweise geltend zu mach en, hat er dies innert 6 Monaten seit Beschlussfassung zu tun, andernfalls dessen Recht verw irkt ist (Art. 758 Abs. 2 OR; GERICKE /W ALLER a.a.O. N 9). Für Ansprüche auf Ersatz mittelbaren Sch adens der Gesellschaft und auf Ersatz unmittelbaren Schadens des Aktionärs persön lich besteht eine relative Verjäh- rungsfrist von 5 Jahren seit Kenntnis des Schadens und de r Person des Ersatzpflichtigen und eine absolute Verjährungsfrist von 10 Jahren seit der sch ädigenden Handlung (Art. 760 OR; GERICKE /W ALLER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/ Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, Art. 760 OR N 3). Im vorliegenden Fall differenzieren die Gesuchsteller bei der Anführung der Aktionärsrech- te, welche im Zusammenhang mit der ersuchten Sonderprü fung stehen sollen, mit Blick auf allfällige Verantwortlichkeitsansprüche nicht zwischen dem Schaden der Gesellschaft und dem- jenigen der Aktionäre. Insofern ist auch nicht dargetan , welche Fristen zu deren Geltendma- chung beachtlich wären und ob eine gesetzliche Verwirkun g bereits eingetreten ist oder nicht. Die Glaubhaftmachung konkreter Aktionärsrechte gehört a ber zum Klagfundament einer Son- derprüfung. Fehlt es einem Gesuch, wie dem vorliegende n, an entsprechenden Angaben, ist das vorauszusetzende Interesse an einer Sonderprüfung nich t hinreichend dargetan. Daraus folgt, dass das vorliegende Gesuch vom 24. September 20 18, soweit es sich auf Sachverhalte der Geschäftsjahre 2015 und früher bezieht, auch aus diese n Überlegungen abzuweisen ist. Dass das Gesuch hinsichtlich der Geschäftsjahre 2016 und 201 7 nicht aus denselben Gründen abschlägig zu entscheiden ist, ist dem Umstand geschuldet , dass sich die Frage der Anwend- barkeit von Art. 758 OR für die betreffenden Jahre ni cht stellt, weil dem Verwaltungsrat keine Décharge erteilt wurde (vgl. Protokolle der Generalver sammlung der Geschäftsjahre 2016 und 2017). Seite 15 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.4.3 Selbst wenn in materieller Hinsicht rechtsgenügliche A ngaben zu den mit der Sonderprü- fung verfolgten Aktionärsrechten vorliegen würden, wäre den Gesuchstellern ein Rechtschutzin- teresse zumindest teilweise abzusprechen, weil von einer Verwirkung der betreffenden Ansprü- che gemäss Art. 758 OR ausgegangen werden müsste. Aus den Akten präsentiert sich für die Beurteilung dieser Frage folgende Ausgangslage (vgl. P rotokolle der Generalversammlungen der Geschäftsjahre 2013 bis 2016): Die Gesuchsteller nahmen an der Generalversammlung pro 2013 nicht teil, so dass sie weder die Jahresrechnung 2013 genehmigt, noch dem Verwaltungs- rat Décharge erteilt haben. An den Generalversammlungen der Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 waren die Gesuchsteller entweder persönlich anwesend oder wurden durch die Geschwis- ter rechtsgültig vertreten. Während die Abschlüsse der Ja hre 2014 und 2015 einstimmig ge- nehmigt wurden und dem Verwaltungsrat für die entspr echenden Perioden einstimmig Déchar- ge erteilt wurde, stimmten die Gesuchsteller der Rechnun g für das Geschäftsjahr 2016 nicht zu und verweigertem dem Verwaltungsratspräsident E. ____ d ie Entlastungserklärung. Da sich dieser bei der betreffenden Abstimmung seiner Stimme e nthalten hatte, wurde ihm im Ergebnis aufgrund des Stimmenverhältnisses keine Décharge ertei lt. Es ist somit davon auszugehen, dass allfällige Verantwortlichkeitsansprüche der Gesellscha ft gegenüber dem Verwaltungsrat aus für das Geschäftsjahr 2013 bekanntgegebenen Tatsachen aufgrund des an der General- versammlung vom 28. November 2014 erfolgten Entlastungsb eschlusses nach Ablauf der 6-monatigen Frist gemäss Art. 758 Abs. 2 OR, d.h. per E nde Mai 2015, verwirkt waren. Die Verwirkung entsprechender Ansprüche der Gesellschaft aus de n Geschäftsjahren 2014 und 2015 ist aus dem Umstand herzuleiten, dass an den beiden Generalversammlungen für diese Jahre Entlastungsbeschlüsse vorliegen, welche von den Gesuch stellern mitgetragen wurden (Art. 758 Abs. 1 OR). Im Gesuch um Sonderprüfung seite ns der Gesuchsteller wird auch nicht substantiiert dargelegt, es stünden Verantwortlichkeitsa nsprüche der Gesellschaft im Raum, welche sich aus jeweils nicht bekanntgegebenen , nachträglich bekannt gewordenen Umstän- den herleiten liessen, weshalb es bei der Annahme der Verwirkung bleibt. Daraus folgt, dass das Gesuch um Sonderprüfereinsetzung im vorliegenden Fall nicht nur wegen fehlenden Anga- ben zu den einzelnen Aktionärsrechten, welche mit der So nderprüfung im Zusammenhang ste- hen, abzuweisen ist. Soweit sich das Gesuch auf Fragen z u tatsächlichen Begebenheiten aus den Geschäftsjahren 2013 bis 2015 bezieht, ist ebenso auf Abweisung zu erkennen, da die Ge- suchsteller an einer Sonderprüfung aufgrund der Verwi rkung der bezeichneten Ansprüche kein Rechtsschutzinteresse mehr vorzuweisen vermögen. 4.4.4 Im Weiteren machte die Gesuchsgegnerin zusammengefasst g eltend, das Begehren um Einsetzung eines Sonderprüfers sei bezüglich Sachverhaltsfra gen zum Geschäftsjahr 2016 ab- zuweisen, weil die Dreimonatsfrist von Art. 697b OR nich t gewahrt worden sei. Die Gesuchstel- ler hielten dagegen, dass Auskunfts- bzw. Einsichtsbegehren und ein Antrag auf Sonderprüfung an derselben Generalversammlung gestellt werden könnten, aber nicht müssten. Ebenso wenig könne der Gegenpartei beigepflichtet werden, dass das A uskunfts- und Einsichtsrecht infolge Ausübung durch die Gesuchstel. Zudem sei eine Rückerstatt ungsklage nach Art. 678 OR auch nach einer wirksamen Décharge möglich. er an den Genera lversammlungen der betreffenden Geschäftsjahre erschöpft bzw. erloschen sei. Demzufolge kö nnten sehr wohl an einer späteren Generalversammlung Fragen zu Begebenheiten aus früher en Geschäftsjahren gestellt werden. Es würde demnach keine Rolle spielen, wann das Auskunfts- und Einsichtsrecht wahrgenom- Seite 16 http://www.bl.ch/kantonsgericht men worden sei, solange dies nur passiert sei, bevor ein Antrag auf Sonderprüfung gestellt werde und die Sonderprüfung den erforderlichen Zusamm enhang mit den gestellten Begehren um Auskunft und Einsichtnahme aufweisen würde. Zur Frag e, ob ein Anspruch auf Sonderprü- fung durch Zeitablauf erlöschen kann, wenn nach erfol gter Ausübung des Auskunfts- und Ein- sichtsrechts vom ersuchenden Aktionär nicht unmittelbar an der betreffenden Generalversamm- lung um Einsetzung eines Sonderprüfers ersucht wird, lässt sich dem Gesetz nichts entneh- men. Je nach Beschlussfassung über den Antrag eines Aktion ärs auf Sonderprüfung – nach ausgeübtem Auskunfts- und Einsichtsrecht – durch die Gener alversammlung hat der Aktionär innert dreier Monate im Sinne von Art. 697a Abs. 2 OR oder Art. 697b Abs. 1 OR zu verfahren, andernfalls sein Anspruch auf Sonderprüfung verwirkt ist. Der Fall, dass ohne Antrag auf Son- derprüfung ausschliesslich um Auskunft oder Einsichtnahme ersucht wird, ist mit Bezug auf den Fristenlauf weder in Art. 697a OR noch in Art. 697b O R geregelt. Jedoch ergibt sich aus der Subsidiarität der Sonderprüfung gegenüber dem Auskunf ts- und Einsichtsrecht für die Verwir- kung eine Vorgabe. Übt ein Aktionär sein Informationsre cht zu Abläufen in einem bestimmten Geschäftsjahr aus und wird ihm dazu durch den Verwaltungsrat Auskunft erteilt, ist der Informa- tionsanspruch unter Vorbehalt von Anschlussfragen durch Erfüllung untergangen (Art. 68 ff. OR). Dementsprechend liegt es nicht im Belieben des Mi nderheitsaktionärs, zum selben Sach- verhalt oder demselben Geschäftsjahr zu einem späteren Ze itpunkt erneut Fragen zu stellen. Würde dem Aktionär unabhängig vom Untergang eines er füllten Anspruchs auf Auskunft und Einsichtnahme sodann das Recht zugestanden, zu einem belie bigen späteren Zeitpunkt zum betreffenden Sachverhalt nachträglich eine Sonderprüfu ng zu beantragen, würde die gesetzli- che Verwirkungsfrist von drei Monaten als zeitliche Beg renzung für die gerichtliche Durchset- zung bedeutungslos. Ist das Informationsrecht einmal umfa ssend wahrgenommen worden und die erhaltene Auskunft auch nach der Beantwortung von E rgänzungsfragen für den Aktionär nicht zufriedenstellend, ist umgehend auch Antrag auf S onderprüfung zu stellen. Hat der Aktio- när seit der ersten Auskunftserteilung Kenntnis von neu en Tatsachen erlangt, muss jedoch ein Zurückkommen auf die Fragen früherer Jahre zulässig sein. Diesfalls ist ihm auch das Recht auf Sonderprüfung von neuem zuzugestehen. Im vorliegenden Fall stellten die Gesuchsteller an der Generalversammlung vom 5. Oktober 2017 unter dem T raktandum 3 für das Geschäftsjahr 2016 Fragen, auf welche der Verwaltungsrat antwortet e. Fragen und Antworten wurden proto- kolliert, wie sich aus dem Protokoll bei den Akten entneh men lässt. Im Weiteren wurden ge- mäss Protokoll auf Erkundigung des Vorsitzenden anlässlich d er Generalversammlung keine weiteren Fragen gestellt. Das erwähnte Protokoll wur de an der Generalversammlung vom 22. Juni 2018 genehmigt. Gemäss Protokoll der Generalve rsammlung für das Geschäftsjahr 2017 verweigerten die Gesuchsteller die Genehmigung de s Protokolls der Generalversamm- lung des Geschäftsjahres 2016, lehnten jedoch eine Stel lungnahme auf Nachfrage dazu ab, welche Passagen im Protokoll aus ihrer Sicht falsch seien. Weder im Gesuch um Sonderprü- fung vom 24. September 2018 noch in der freiwillige n Replik vom 10. Dezember 2018 begrün- den die Gesuchsteller ihr Zurückkommen auf Fragen zum Gesch äftsjahr 2016. Insbesondere wird nicht dargelegt, weshalb an der Generalversammlung vom 5. Oktober 2017 kein Bedarf für ergänzende Fragen bestanden hat und weshalb sich dies in der Zwischenzeit durch neue Er- kenntnisse geändert hat. Ebenso wenig wird erklärt, wes halb damals keine Sonderprüfung ver- langt wurde. Im Ergebnis führt dies im vorliegenden F all nach dem Gesagten dazu, dass den Gesuchstellern eine Sonderprüfung für Themenbereiche d es Geschäftsjahres 2016 verwehrt Seite 17 http://www.bl.ch/kantonsgericht ist, weshalb das Gesuch bezüglich Fragen zum genannten Ge schäftsjahr auch aus diesen Gründen abzuweisen ist. 5.1 Die Gesuchsgegnerin bemängelte in ihrer Stellungnahme das Gesuch um Sonderprüfung vom 24. September 2018 im Weiteren mit Bezug auf Sachv erhalte für das Geschäftsjahr 2017 mit der Begründung, die Gesuchsteller hätten an der Ge neralversammlung vom 22. Juni 2018 für diese Periode keine Auskünfte verlangt. Aufgrund der Subsidiarität von Art. 697b OR sei das Gesuch auch in diesem Punkt abzuweisen. Die Gesuchsteller hielten replicando dagegen, dass diese Behauptung aktenwidrig sei. Das Auskunftsbegehren Z iffer 1 erstrecke sich generell auf die Zeit „seit dem 1. Januar 2013“, also auf jeden Fa ll bis und mit Geschäftsjahr 2017, da es ja an der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2017 ge stellt und behandelt worden sei. Beschränkt auf die Geschäftsjahre 2015 und 2016 seien l ediglich Ziffern 1 lit. a bis e, nicht hin- gegen Ziffer 1 Ingress und Ziffer 1 lit. f bis i. Das Auskunftsbegehren unter Ziffer 2 nehme sogar ausdrücklich Bezug auf das Geschäftsjahr 2017. Dasselbe gelt e für den Antrag auf Sonderprü- fung. Die Gesuchsgegnerin wiederum ergänzte, die Gesu chsteller hätten im Gesuch vom 24. September 2018 um Einsetzung eines Sonderprüfers ausgeführt, dass sie ihre Fragen bzw. Begehren um Auskunft und Einsicht im Hinblick auf die von ihnen geforderte ausserordentliche Generalversammlung mit Schreiben vom 23. Februar und 2 3. März 2018 eingereicht hätten. Daraufhin seien dieselben unverändert traktandiert worden. lm Zeitpunkt der Unterbreitung ihrer Auskunfts- und Einsichtsbegehren sei der Abschluss der Gesuch sgegnerin für das Geschäfts- jahr 2017 indessen noch nicht erstellt gewesen und der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2017 habe noch nicht vorgelegen. Die formulierten F ragen und Begehren hätten die Gesuch- steller zunächst an einer ausserordentlichen Generalversa mmlung vor der ordentlichen Gene- ralversammlung für das Geschäftsjahr 2017 behandelt wissen wollen. Dies zeige, dass sie sich gerade nicht auf das Geschäftsjahr 2017 bezogen hätten. Aus der Formulierung „seit dem 1. Januar 2013 erbrachte Leistungen“ sei einzig eine zeitliche Begrenzung in die Vergangenheit verbunden, nicht aber eine Ausdehnung in eine unbestimmte Zukunft. 5.2 Ob nach der Chronologie der Geschehnisse die Fragen d er Gesuchsteller zuhanden der Generalversammlung gestellt wurden, bevor die Jahresrechn ung 2017 vorgelegen hat, lässt sich anhand der Akten nicht nachvollziehen, weil die Jah resrechnung 2017 (Beilage 10 zum Gesuch vom 24. September 2018) nicht datiert ist. Aus der Einladung zur Generalversammlung 2017 vom 22. Juni 2018, welcher die vorformulierten F ragen der Gesuchsteller auf Auskunft über Geschäftsvorgänge bei der Gesuchsgegnerin angehängt waren, wurde einzig unter Ziffer 2 zu den getätigten Rückstellungen ausdrücklich auf das Ge schäftsjahr 2017 Bezug genom- men. Die Gesuchsteller behaupten in ihrem Gesuch um Son derprüfung zwar, die an der Gene- ralversammlung erteilte Auskunft des Verwaltungsrates zu d en getätigten Rückstellungen sei unzureichend gewesen. Sie haben es in den Rechtsbegehr en zum Gesuch jedoch unterlassen, konkrete Fragen zuhanden des Sonderprüfers zu den Rüc kstellungen zu formulieren. Andere Bezugnahmen zum Geschäftsjahr 2017 sind aus den mit der Traktandenliste eingereichten Fragen nicht ersichtlich. Aus dem Protokoll der Generalve rsammlung vom 22. Juni 2018 ergibt sich zudem, dass keine weitergehenden Fragen bestanden h aben (Protokoll der Generalver- sammlung vom 22. Juni 2018, Traktandum 4, S. 5). Die Ei nleitung zu den Fragen der Gesuch- steller an der Generalversammlung unter Ziffer 1 lit. a bis i mit dem Titel „Erbrachte Leistung“ Seite 18 http://www.bl.ch/kantonsgericht lautet wie folgt (vgl. Einladung zur Generalversammlu ng vom 22. Juni 2018 mit angehängtem Fragenkatalog): “Gewährung umfassender Auskunft (einschliesslich Einsicht i n die jeweiligen relevanten Unter- lagen) zugunsten der Gesuchsteller mit Auflistung sämtlicher seit dem 1. Januar 2013 durch die Gesellschaft an ihre Organe, diesen nahestehenden Person en oder mit diesen direkt oder indi- rekt verbundenen Unternehmen erbrachten Leistungen (sowi e der von diesen Drittparteien zu- handen der Gesellschaft erbrachten Gegenleistungen), insbesondere in Bezug auf […]“. Ob aufgrund der gewählten Formulierung das Geschäftsjahr 2017, wie von der Gesuchsgegne- rin behauptet, mangels zeitlicher Begrenzung des Prüfu ngszeitraumes in die Zukunft nicht ein- zubeziehen ist, kann offen bleiben. Nach Ansicht des Kanto nsgerichts Basel-Landschaft, Abtei- lung Zivilrecht, hätte dem Auskunftsersuchen in dieser allgemeinen Formulierung mangels sachlicher Differenzierung und ohne die Konkretisierung u nter den nachfolgenden lit. a bis i nicht entsprochen werden müssen. Die Sonderprüfung ist nur möglich, sofern zuvor im Rahmen des Auskunfts- und Einsichtsrechts hinreichend bestimmte Fragen formuliert wurden. In den der zitierten Einleitung nachfolgenden konkreten Fragen zu den unterschiedlichen Bilanzpositionen wurde sodann inhaltlich nirgends mehr ein Bezug zum Gesch äftsjahr 2017 hergestellt. Daraus folgt, dass die Gesuchsteller gemäss den vorliegenden Akten ihr Auskunfts- und Einsichtsrecht im Sinne von Art. 697 OR für das Geschäftsjahr 2017 bi s dato, abgesehen von Fragen zu den Rückstellungen, nicht ausgeübt haben. Das Gesuch vom 24. Se ptember 2018 ist somit, soweit sich die Fragen auf das Geschäftsjahr 2017 beziehen, auch aufgrund der Subsidiarität des An- spruchs auf Sonderprüfung abzuweisen. 6.1 Dem Gesuch vom 24. September 2018 kann sodann auch nicht entsprochen werden, weil sich die Gesuchsteller nicht darauf beschränkt haben, aussch liesslich sachverhaltliche Fragen zu gesellschaftsinternen Abläufen zuhanden des Sonderpr üfers zu formulieren. Zudem wurde im Gesuch nicht beachtet, dass sich die Gesuchsteller über bestimmte Sachverhalte selber hät- ten informieren können. 6.2 Wie bereits unter Ziffer 3.2 hievor erwogen, sind Fra gen zu Vorgängen, welche sich direkt aus einer Einsichtnahme in die Geschäftsabschlüsse oder i n entsprechende Konti bzw. Details zu denselben unmittelbar beantworten lassen, einer Son derprüfung nicht zugänglich, es sei denn, dem Minderheitsaktionär wird die Einsicht genere ll verweigert. Letzteres wird seitens der Gesuchsteller indessen nicht behauptet, so dass die zu den Themenkomplexen „Forderungen gegen nahestehende Personen“ unter Ziffer 1 lit. a un d b gestellten Fragen, wer die Parteien bestimmter Vertragsverhältnisse seien und wer die betreff enden Verträge namens der Ver- tragsparteien unterzeichnet habe, nicht zugelassen werde n können. Zum Themenkomplex „Er- höhung der Lieferpreise“ ist nach Ansicht des Kantonsger ichts Basel-Landschaft, Abteilung Zi- vilrecht, das Ausmass der Erhöhung durch Vergleich von frühe ren Preislisten mit aktuellen möglich, ohne dass es hierzu einer Sonderprüfung bedarf. Den Gesuchstellern wäre ein solcher Preisvergleich zumutbar gewesen. Soweit ersichtlich, habe n sie nebst der Einsicht in aktuelle Preislisten jedoch nicht verlangt, Informationen zu ehem aligen Lieferpreisen zu erhalten, was sie selber zu verantworten haben. Zur Frage der Identit ät der Vertragsparteien bzw. der Unter- zeichner der entsprechenden Rahmenverträge kann auf die obigen Ausführungen verwiesen Seite 19 http://www.bl.ch/kantonsgericht werden, wonach den Gesuchstellern diese Informationen über das Einsichtsrecht zugänglich gewesen wären. 6.3 Im Weiteren dient die Sonderprüfung ausschliesslich der Klärung von Sachverhaltsfragen. In Erinnerung ist auch zu rufen, dass die Erörterung von Rechtsfragen im Verfahren nach Art. 697b OR ebenso ausgeschlossen ist, wie eine Beguta chtung von geschäftlichen Dispositi- onen auf ihre Zweckmässigkeit hin im Sinne einer Bewertu ng (vgl. Erwägungen unter Ziffer 3.2 hievor). Unter die Kategorie solcher Fragen, welche zurü ckzuweisen sind, fallen vorliegend die- jenigen unter Rechtsbegehren Ziffer 1 lit. c und teil weise auch lit. d. In lit. c wurde beantragt zu untersuchen, ob es bei der Eingehung der vertraglichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit „Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Gesellschaften“ im Sinne von Ziffer 1 lit. a zu Interessenskollisionen geko mmen sei. Was eine Interessenskollision ist und wie eine solche nach ihrer Relevanz zu gewichten ist, enthält eine unzulässige Bewer- tungsfrage. Gleiches gilt für lit. d, wonach dem Son derprüfer die Frage unterbreitet werden soll, ob die Vertragsbeziehungen gemäss Ziffer 1 lit. a, die den dort aufgeführten Bilanzpositionen zugrunde liegen, einem Drittvergleich standhalten würde n, namentlich (soweit es sich um Dar- lehensverhältnisse handle) in Bezug auf die Höhe der V erzinsung und die eingeräumten Si- cherheiten und (soweit es sich um Liefer- bzw. Bezugsver hältnisse handle) in Bezug auf die Vereinbarung marktkonformer Verrechnungspreise. Auch un ter zum Themenbereich „Darle- hensverträge“ gemäss Ziffer 1 lit. g der Rechtsbegehren s oll der Drittvergleich vorgenommen werden. Die Standhaltung von Vertragskonditionen vor einem Drittvergleich ist mit einer Bewer- tung durch einen Sachverständigen verbunden, und stellt somit keine reine Sachverhaltsabklä- rung dar, weshalb eine Sonderprüfung mit diesem Inhal t abzulehnen ist. Soweit im Kontext mit gewährten Darlehen im Weiteren nach den Vertragspart eien und den einzelnen Konditionen gefragt wird, handelt es sich wiederum um Tatsachen, w elche die Gesuchsteller selbständig in Erfahrung bringen könnten. Die Parteien, die vereinb arte Zinshöhe und allfällige Sicherheiten ergeben sich aus den relevanten Vertragsdokumenten. Die F rage nach effektiver Erfüllung des Zinsendienstes liesse sich anhand der Buchhaltungsunterlagen und Details der fraglichen Konti klären. Somit verblieben zum Themenkomplex „Darlehensvert räge“ Fragen nach dem Zweck der gewährten Darlehen und nach dem Rückzahlungswillen bzw. der Rückzahlungsfähigkeit auf Seiten der Darlehensnehmer sowie nach den Abklärungen des Verwaltungsrates bei der Ge- währung der Darlehen (Rechtsbegehren Ziffer 1 lit. g und h). Die Frage nach dem Zweck er- scheint für eine Sonderprüfung insoweit problematisch, a ls sie mit investigativen Handlungen des Sonderprüfers ähnlich solchen eines Experten verbunden wäre, wenn sich der Zweck nicht unmittelbar aus dem Vertrag selber ergibt. Zudem wär en hierzu wohl auch Abklärungen bei Drittfirmen über die Verwendung der gewährten Darlehen notwendig, was im Rahmen der Son- derprüfung, welche sich auf interne Vorgänge der betr effenden Gesellschaft beschränkt, aus- geschlossen ist. Zum Rückzahlungswillen und der Rückzahlungs fähigkeit gilt Entsprechendes, da es wiederum um Sachverhalte von ausserhalb geht. Auch hier wäre zudem eine Bewertung unumgänglich, weshalb die Sonderprüfung nicht zur Ver fügung steht. Die Frage nach den Vor- kehrungen des Verwaltungsrates zur Prüfung der Darlehen und der vereinbarten Vertragskondi- tionen auf ihre Marktkonformität (Drittvergleich) und zur Sicherstellung des Rückzahlungswillens und der Rückzahlungsfähigkeit der Darlehensnehmer suggeriert eine Beurteilung der Sorgfalts- pflicht des Verwaltungsrates, was einer Rechtsfrage gleichkommt. Im Übrigen kann diese Frage Seite 20 http://www.bl.ch/kantonsgericht nur der Verwaltungsrat selber beantworten. Ob dies ge genüber dem Aktionär im Rahmen der Auskunftserteilung geschieht oder gegenüber dem Sonderprüfer, ist einerlei. Die Sonderprüfung steht somit nur zur Verfügung, wenn der Verwaltungsrat eine Antwort verweigert, was im vorlie- genden Fall seitens der Gesuchsteller weder behauptet wurde, noch aktenkundig ist. 7. Zusammenfassend lässt sich festzuhalten, dass das vorliegende Gesuch um Sonde rprü- fung abzuweisen ist, zunächst einmal wegen mangelnder Su bstantiierung der Erforderlichkeit einer Sonderprüfung zur Ausübung bestimmter Aktionärsre chte. Dieser Schluss ergibt sich aus dem Fehlen einer näheren Umschreibung dieser Ansprüche . Sodann gelangt man zum selben Ergebnis mit Bezug auf Verantwortlichkeitsansprüche au s den Geschäftsjahren 2013-2015 mangels Unterscheidung im Gesuch zwischen den Ansprüchen d er Gesellschaft (mittelbarer Schaden) und denjenigen der Aktionäre (unmittelbarer Schaden). Damit wurde nicht glaubhaft gemacht, ob besagte Ansprüche bestehen, weil unklar ist, ob diese gemäss Art. 758 OR bereits verwirkt sind oder nicht. Im Weiteren auch abzuweisen ist die Sonderprüfung für Belange des Geschäftsjahres 2016 der Gesuchsgegnerin wegen Verwirkung des Anspruchs gemäss Art. 697b OR und für Vorgänge des Geschäftsjahres 2017 aufgrund der Subsidiarität gegen- über dem vorgängig wahrzunehmenden Auskunfts- und Einsi chtsrecht. Zudem ist die Abwei- sung des Gesuchs um Einsetzung eines Sonderprüfers dadurch begründet, dass die beantrag- ten Fragen im Rahmen einer Sonderprüfung insgesamt als unzulässig einzustufen sind. 8. Abschliessend ist noch über die Verteilung der Prozesskoste n zu befinden. Massgebend für die Regelung der Kostenfolgen sind die Bestimmunge n der Art. 104 ff. ZPO. Gemäss Art. 106 Abs. 1 ZPO werden die Prozesskosten der unterli egenden Partei auferlegt. Die vorste- henden Erwägungen haben gezeigt, dass das Gesuch abzuweisen ist. Die Gesuchsteller haben somit die Gerichtskosten des Verfahrens zu tragen. Eine Anwendung von Art. 107 ZPO, der ein Abweichen von den Verteilungsgrundsätzen und das Vertei len der Prozesskosten nach Ermes- sen ermöglicht, ist nicht angebracht. Die Entscheidge bühr wird in Anwendung von § 9 Abs. 1 i. V. mit § 8 Abs. 1 lit. g der Verordnung vom 15. No vember 2010 über die Gebühren der Ge- richte (SGS 170.31; Gebührentarif) auf pauschal CHF 5'000.00 festgelegt und mit dem geleiste- ten Kostenvorschuss verrechnet (Art. 111 ZPO). Darüber h inaus haben die Gesuchsteller der Gesuchsgegnerin eine Parteientschädigung auszurichten, zu mal ein diesbezüglicher Antrag gestellt wurde. Der Parteivertreter der Gesuchsgegnerin hat darauf verzichtet, dem Kantonsge- richt Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, eine Hono rarrechnung einzureichen, weshalb die Parteientschädigung von Amtes wegen nach richterlichem E rmessen festzusetzen ist (analog § 18 Abs. 1 der Tarifordnung für die Anwältinnen und Anwälte [TO]; SGS 178.112). Gemäss § 2 TO berechnet sich das Honorar im vorliegenden Fall na ch Zeitaufwand. Bei einem geschätzten Aufwand für die Ausarbeitung der Eingaben an das Kan tonsgericht von 40 Stunden und einem der Streitsache adäquaten Ansatz von CHF 300.00 je Stu nde ergibt dies ein Honorar von CHF 12‘000.00. Nebst geschätzten Auslagen von CHF 250. 00 ergibt dies eine von den Ge- suchstellern an die Gesuchsgegnerin zu leistende Parteientschädigung von CHF 12‘250.00. Die Berücksichtigung der Mehrwertsteuer ist zum einen wegen fehlendem Antrag und zum anderen aufgrund der vermuteten Vorsteuerabzugsberechtigung der gesuchsbeklagten Aktiengesell- schaft nicht angezeigt (vgl. Entscheide des Kantonsgericht s Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- recht, 400 11 38 E 4.5. sowie 410 16 205 E. 12). Seite 21 http://www.bl.ch/kantonsgericht Demnach wird erkannt: ://: 1. Das Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers vom 24. Sept ember 2018 wird abgewiesen. 2. Die Entscheidgebühr von CHF 5‘000.00 wird den Gesuch stellern in soli- darischer Verbindung auferlegt. 3. Die Gesuchsteller haben der Gesuchsgegnerin in soli darischer Verbin- dung eine Parteientschädigung von CHF 12‘250.00 (inkl. Auslagen; oh- ne MWSt) zu bezahlen. Präsidentin Christine Baltzer-Bader Gerichtsschreiber Rageth Clavadetscher