Par arrêt du 6 mai 2025 (9C_630/2024), le Tribunal fédéral a partiellement admis le recours interjeté par X___SA contre ce jugement. F1 24 24 (CCR 2022/11) ARRÊT DU 19 SEPTEMBRE 2024 Tribunal cantonal du Valais Cour de droit fiscal Composition : Frédéric Fellay , président ; Dr Thierry Schnyder, juge, et Christian Salamin, juge assesseur en la cause X _________ SA, recourante, représentée par Y _________ SA, contre COMMISSION CANTONALE D'IMPÔTS DES PERSON NES MORALES , autorité attaquée (Impôt fédéral direct et impôts cantonaux et communaux, périodes fiscales 2012 à 2014) recours contre la décision sur réclamation du 28 janvier 2022 - 2 - Faits A. X _________ SA, actuellement de siège à A _________, était précédemment sise à B _________. Son but social est [……]. La société peut [……]. Dans les faits, X _________ SA n’occupe pas de personnel. Elle détien t des participations et des titres, en particulier des actions de la société C _________ SA (actuellement D _________ SA), de siège à A _________, et procède à des opérations en bourse. Elle réalise son chiffre d’affaires au travers de rendements de participations, d’intérêts sur prêts et d’opérations en bourse. Son conseil d’administration se compose de E _________, administrateur président avec signature individuelle, et F _________, [……]. Tous deux sont domiciliés à G _________. Le capital-actions est entièrement détenu par E _________. B. Le 19 septembre 2016 et les jours suivants, l’Inspectorat fiscal du Serv ice cantonal des contributions (SCC) a procédé au contrôle des comptes 2012 à 2014 de X _________ SA, en présence de la fiduciaire Y _________ SA. A la suite de ce contrôle, un rapport a été établi le 29 mai 2019 et notifié à la contribuable le 18 juin suivant. L’expert y a proposé les reprises suivantes : No Comptes/postes 2012 Fr. 2013 Fr. 2014 Fr. Reprises sur les résultats 3.2 3.3 3.4 4.2 4.4 4.5 4.6 4.6 4.8 Frais non justifiés Produits des commissions Produit de refacturation, frais privé Produits, prix de faveur Augmentation indue, actif fictif, périodicité Périodicité Actif fictif – créance H _________ (refus provision) Actif fictif – créance I _________ (refus provision) Passif transitoire, provisions 540’000 14’219 33’480 6’751 6'270’000 50’720 - 200’000 65’028 - 38’303 37’481 24’067 - - 414’000 - - - - 105’209 - - - - - - Total des reprises 7'180’198 513’851 105’209 Reprises en libéralité 3.2 3.4 4.2 Frais non justifiés Produit de refacturation, frais privé Produits, prix de faveur 540’000 33’480 6’751 - 37’481 24’067 - 105’209 - - 3 - 4.4 4.6 4.6 Augmentation indue du c/c, actif fictif Actif fictif – créance H _________ Actif fictif – créance I _________ 6'270’000 - 200’000 - 414’000 - - - - Total des reprises 7'050’231 475’548 105’209 Reprises sur le capital 4.7 4.8 Provision Provision 200’000 65’028 614’000 65’028 614’000 65’028 Total des reprises 265’028 679’028 679’028 B.a Concernant la reprise de 540'000 fr. en 2012, l’expert a relevé qu’au niveau des charges d’exploitation, d’importants frais étaient payés à divers mandataires pour des conseils. Le 30 septembre 2016, il avait requis X _________ SA de l ui remettre une copie de la facture d’honoraires de la société J _________ . Le 5 mars 2019, le mandataire de X _________ SA lui a vait transmis une facture du 17 janvier 2012, adressée à K _________ Sàrl, à l’attention de E _________ . Le 15 mai 2019, ledit mandataire avait précisé que J _________ s’était trompée dans l’établissement de la facture, celle -ci concernant, en réalité, X _________ SA. Aucun document n’étayait cependant ses propos, tels un contrat de prestations daté et signé ou une attestation de J _________ confirmant l’existence de cette erreur. B.b Sous le titre « C _________ SA », l’expert a expliqué que, malgré de nombreuses demandes, il n’avait pas pu obtenir de X _________ SA des relevés de fortune des banques détenant les titres au 31 décembre 2011. Il n’avait donc pas été possible de vérifier que la société possédait bel et bien 915'256 actions au 1er janvier 2012, comme indiqué par son mandataire. S’agissant de la reprise de 6'270'000 fr., l’expert a relevé ce qui suit : - 4 - « 1. Correction des achats 2011 Généralités Des montants à hauteur de 6'270'000 ont été enregistrés au débit de la rubrique n° 14640 « Titres C _________ » et au crédit du c/c [E _________]. Nous avons demandé des explications. Informations du mandataire Selon lettre du 08.02.19 et du 05.03.19, il s’agit de l’achat, par X _________ SA, en 2011, d’actions C _________ SA suivi, le jour même, par un prêt du vendeur à E _________. Les prêts ont été déclarés dans les dettes de la DIPP de E _________ en 2011. Les actions ont été prises en compte dans le nombre d’actions détenues par X _________ SA au 31.12.2011, mais elles n’ont pas été valorisées au bilan. En conséquence, les comptes 2012 ont été corrigés par le mandataire, afin de tenir compte des ac tions acquises en 2011, en augmentant la rubrique titres avec comme contrepartie le c/c E _________. Ces éléments peuvent être résumés ainsi : Libellé Actions Nbre PV à X_________ Fr. PV / act. Fr. Prêt à E_________ Fr. L _________, M _________ 110’000 2'090’000 19.00 2'090’000 N _________, O _________ 70’000 1'330’000 19.00 1'330’000 P _________, Q _________ 80’000 1'520’000 19.00 1'520’000 R _________ 70’000 1'330’000 19.00 1'330’000 Total 330’000 6'270’000 19.00 6'270’000 Selon lettre du 05.03.2019 du mandataire, le total de 915'256 actions au 31.12.2011 est composé de : Provenance Actions Nbre PA/act Fr. Total Fr. Remarque Augmentation de capital de 2011 316’860 19 6'020’340 cf. lettre du 05.03.19, rapport S _________ Achat à T _________ SA 170’000 19 3’230’000 cf. lettre du 05.03.19 et du 15.05.19 Achats différents lots lors de l’OPA 98’396 19 1'869’524 cf. lettre du 05.03.19 Achats à L _________ , N _________ , P _________ , R _________ 330’000 19 6’270’000 cf. lettre du 08.02.18 et du 05.03.19 Total 915’256 17'389’864 Conclusion Nous constatons que les actions détenues au 31.12.2011 ont été achetées pour Fr. 19 par action selon le mandataire. Mais, compte tenu de la correction sur l’exercice 2012 concernant l’exercice 2011, le PA des actions passe de Fr. 19 à Fr. 26.75 par action. Ce qui n’est pas possible compte tenu que les actions ont été achetées Fr. 19, elles ne peuvent pas être au bilan à Fr. 26.75. Libellé VC au bilan Fr. Actions Nbre VC/action Fr. ANNEE 2009 Selon bilan & annexe remis avec DIPM 2009 - - - ANNEE 2010 Selon bilan & annexe remis avec DIPM 2010 23'623’093 1'200’000 19.69 ANNEE 2011 Selon bilan & annexe remis avec DIPM 2011 18'211’201 915’256 19.90 + Correction sur CG 2012 – selon écritures du 01.01.12 en CG 6'270’000 Total au 31.12.2011 après correction effectuée sur l’exercice 2012 24'481’201 915’256 26.75 - 5 - Faute d’explication plausible, nous reprenons Fr. 6'270'000.- en 2012 à titre d’augmentation indue du c/c de l’actionnaire. Dans le cas où une explication plausible et documentée serait rem ise, il y aurait lieu de refuser cette charge compte tenu de l’étanchéité des exercices. » B.c Sous le titre « Prêt H _________ Sàrl », l’expert a relevé que la société H _________ Sàrl, créée le xx.xx.xxxx et détenue à 100% par X _________ SA, exploitait le U _________, à V _________, dont le directeur et gérant était W _________, [……]. Les extraits de compte de cette société laissaient apparaître que ses fonds propres étaient négatifs et qu’elle faisait des pertes depuis de longues années, soit : Libellé 2012 Fr. 2013 Fr. 2014 Fr. 2015 Fr. 2016 Fr. 2017 Fr. Fonds propres -perte de l’exercice -125’277 -263’083 -545’277 -420’000 -1'138’410 -593’133 -1’752’623 -614’213 -2'167’068 -414’445 -3'489’808 -1'322’740 Se fondant sur un courrier du mandataire de X _________ SA du 8 février 2018, les extraits de comptes 2013 de la société H _________ Sàrl ainsi que l’état des titres ressortant de la déclaration d’impôt pour personne physique de E _________, l’expert a relevé que ce dernier avait octroyé des prêts à la société H _________ Sàrl pour un total de 278'000 fr. en 2012 et de 414'000 fr. en 2013, qu’il avait vendu cette dernière créance à X _________ SA au 31 décembre 2013 à sa valeur nominale, alors même que H _________ Sàrl n’était pas solvable et que la créance n’avait, dès lors, aucune valeur de marché. La société acquéreuse avait provisionné à 100% cette créance au 31 décembre 2013, vraisemblablement parce qu’elle avait conscience de l’insolvabilité de H ___ ______ Sàrl et du fait que la créance serait perdue. Pour l’expert, cette opération était insolite et semblait se fonder uniquement sur le rapport de participation dominant. La créance devait être qualifiée d’actif fictif. Pour 2013, il a proposé une reprise de la créance de 414'000 fr. envers H _________ Sàrl en compensation du « c/c débiteur E _________ » ainsi que le refus de la provision y relative. B.d Sous le titre « Prêt I _________, Z _________ SA », l’expert a relevé que la société I _________, Z _________ SA (ci-après : I _________) appartenait à hauteur de 49% à C _________ SA. Il était alors de notoriété publique que cette société était en mauvaise posture financière [……]. Selon un courrier du mandataire de X _________ SA du 5 mars 2019, I _________ avait été mise en faillite et une nouvelle entité, AA _________ SA, avait été inscrite au registre du commerce le xx.xx.xxxx1 pour reprendre l’activité I _________. Se fondant sur un précéd ant courrier dudit mandataire daté du 8 février 2018, les extraits de comptes 2012 ainsi que l’état des titres ressortant de la déclaration d’impôt pour personne physique de E _________, l’expert a relevé que ce dernier avait octroyé des prêts à la société I _________ pour un total de 100'000 fr. en 2011 et de 200'000 fr. en 2010, qu’il avait vendu cette dernière créance à X _________ SA au 31 - 6 - décembre 2012 à sa valeur nominale, alors même que I _________ n’était pas solvable et que la créance n’avait, dès lors, aucune valeur de marché. La société acquéreuse avait p rovisionné à 100% cette créance au 31 décembre 2012, étant probablement consciente de sa non-valeur. Entre-temps, I _________ avait été mise en faillite. Dans ce cas également, l’expert a estimé que cette opération était insolite et qu’elle semblait uniquement résulter du rapport de participation dominant. La créance constituait un actif fictif. Pour 2012, il a donc proposé une reprise de la créance de 200'000 fr. envers I _________ en compensation du « c/c débiteur E _________ » ainsi que le refus de la provision y relative. C. Par procès-verbaux de taxation du 21 juin 2019, le SCC a rectifié les bordereaux notifiés respectivement les 6 janvier 2014, 10 avril 2015 et 10 juin 2016 à X _________ SA pour les années fiscales 2012 à 2014, en tenant compte des différentes reprises sur le bénéfice et le capital proposées dans le rapport d’expertise susmentionné. D. X _________ SA, représentée par Y _________ SA, a élevé réclamation contre ces prononcés le 23 juillet 2019, contestant : - Pour l’année fiscale 2012, le s reprises sur l’impôt sur le bénéfice concernant les honoraires de conseil J _________ (540'000 fr.), la créance I _________ (200'000 fr.) et les participations C _________ SA (6'270'000 fr.), ainsi que la reprise sur l’impôt sur le capital concernant la provision sur la créance I _________ (200'000 fr.) ; - Pour l’année fiscale 2013, la reprise sur l’impôt sur le bénéfice concernant la créance H _________ Sàrl (414'000 fr.), ainsi que les reprises sur l’impôt sur le capital concernant les créances I _________ (200'000 fr.) et H _________ Sàrl (414'000 fr.) ; - Pour l’année fiscale 2014, les reprises sur l’impôt sur le capital concernant les créances I _________ (200'000 fr.) et H _________ Sàrl (414'000 fr.). S’agissant des honoraires versés à J _______ __, X _________ SA a fait valoir qu’ils avaient été payés en échange de services que lui avaient rendus cette société dans le cadre d’une offre publique d’achat visant les actions du groupe C _________ SA (alors BB _________) en 2011. Selon elle, J _________ avait adressé par erreur sa facture à la société GCC K _________ Sàrl, employeur de E _________ et de F _________. Elle a précisé avoir demandé à cette société une facture corrigée. - 7 - S’agissant de la participation C _________ SA, X _________ SA a expl iqué que le montant de 6'270'000 fr. correspondait aux actions acquises en 2011 par E _________ pour le compte de X _________ SA. Cela étant, ces actions n’avaient pas été enregistrées dans les comptes de la société contribuable avant 2012, par erreur. X _________ SA a souligné que l’incidence sur 2011 était, selon elle, nulle puisque la participation complémentaire aurait été compensée au passif par une dette du même montant. X _________ SA a également soutenu que, dans le tableau ressortant du rapport de contrôle, il avait été fait totalement abstraction des actions déjà détenues à fin 2010, de sorte que le tableau correct correspondant, à ses dires, à la comptabilité de l’entreprise était le suivant : Participation dans C _________ SA – BB _________ CHF Nombre Moyenne 01.01.2011 Balance ouverture 23'623’093 1'200’000 19.69 19.01.2011 Achat OPA 5'700’000 300’000 19.00 19.01.2011 Achat OPA 987’373 51’967 19.00 20.01.2011 Achat OPA 1'558’000 82’000 19.00 20.01.2011 Achat OPA 427’500 22’500 19.00 20.01.2011 Vente à CC _________ -14'630’000 -770’000 19.00 20.01.2011 Achat OPA 1'148’778 60’462 19.00 20.01.2011 Achat OPA 7'102’048 373’792 19.00 26.01.2011 Achat OPA 459’742 24’128 18.98 26.01.2011 Achat OPA 123’500 6’500 19.00 28.01.2011 Achat OPA 256’095 13’550 18.90 31.01.2011 Vente -598’899 -31’521 19.00 11.02.2011 Achat OPA 123’500 6’500 19.00 01.03.2011 Vente -980’058 -51’582 19.00 31.12.2011 Achat à T _________ 3'230’000 170’000 19.00 31.12.2011 Vente à actionnaire -16'339’810 -859’990 19.00 - 8 - 31.12.2011 Souscription actions 6'020’339 316’860 19.00 Solde au 31.12.2011 18'211’201 915’256 19.90 S’agissant des créance et provision I _________, X _________ SA a exposé qu’en sa qualité d’actionnaire important de C _________ SA, elle avait effectué des prêts à cette entité pour qu’elle puisse faire face à ses engagements. Ces prêts avaient parfois été effectués par E _________ directement à I _________, puis lui avaient été transférés par la suite, de sorte qu’ils devaient être considérés comme des prestations faites à titre fiduciaire en son nom, mais pour le compte de X _________ SA. La société contribuable a en outre souligné que le SCC n’avait pas tenu compte des réalités économiques de cette opération, s’attachant uniquem ent à la forme. X _________ SA a fourni des explications similaires s’agissant des créance et provision H _________ Sàrl, se prévalant d’avances de trésorerie faites à l’une de ses filiales soit par elle directement, soit par E _________, mais à titre fiduciaire. E. Le 5 décembre 2019, la Commission d’impôts de s personnes morales (CIPM) a déclaré les réclamations irrecevables pour cause de tardiveté. Le 14 janvier 2021, statuant sur le recours de la société contribuable, la Commission cantonale de recours en matière fiscale (CCR) a annulé ce prononcé et renvoyé l’affaire à l’autorité intimée pour nouvelle décision. F. Par courrier du 16 juin 2021 et sommation du 7 juillet 2021, le SCC a sollicité de X _________ SA qu’elle lui remette une série de documents concernant les reprises contestées afin de compléter l’analyse de l’Inspectorat fiscal. Le 23 août 2021, constatant que X _________ SA n’avait pas fourni les renseignements demandés, le SCC a prononcé à son encontre une amende d’ordre de 700 francs. Par courrier du 31 août 2021, X _________ SA s’est déterminée et a produit divers documents. S’agissant en particulier de la reprise des honoraires de J _________, elle a expliqué qu’il n’y avait pas eu de contrat de prestation écrit, mais uniquement un accord oral et qu’elle n’était plus en mesure de fournir d’avis bancaire pour le virement de 500'000 fr. ( recte : 540'000 fr.) du 10 mai 2012, n’ayant pas conservé ces pièces dans ses archives. Elle avait toutefois interpellé l’institut bancaire concerné. Par ailleurs, elle a produit une nouvelle facture de cette société, identique à la précédente, mais qui lui était directement adressée (cf. annexe 1, p. 45 du dossier de la CIPM ), sans fournir d’explication complémentaire. - 9 - Par courriel du 9 novembre 2021, déférant à deux requêtes y relatives du SCC, X _________ SA a fourni à l’autorité un tableau présentant « les mouvements sur la participation dans BB _________ / C _________ pour les exercices 2011 et 2012 ». Le 15 novembre suivant, rapportant le contenu de ce tableau avec le reste du dossier, le SCC a interpellé la société contribuable au motif qu’il subsistait une différence de 362'246 actions qui avaient vraisemblablement disparu en faveur de l’actionnaire. Le mandataire de X _________ SA a répondu en indiquant : « Je pense que c’est la ligne du 25.2.2012 qui est incorrect[e]. Le nombre d’actions est nettement supérieur. Je vais rassembler les documents bancaires et vous les transmettre. ». Aucune explication complémentaire n’a été fournie par la suite. G. Par décision du 3 décembre 2021 communiquée le 28 janvier 2022 avec des bordereaux rectifiés, la CIPM a partiellement admis les réclamations, annulant la reprise relative aux passifs transitoires sur les bordereaux de taxation 2012 à 2014, et les a rejetées au surplus. Concernant les honoraires conseil J _________, la CIPM a retenu que la force probante des factures produites le 5 mars 2019 et le 31 août 2021 était toute relative et que X _________ SA n’avait pu remettre aucune autre pièce justificative (contrat écrit, avis de débit et de crédit bancaires). Elle avait en conséquence échoué à apporter la preuve de l’existence et de la justification commerciales de cette dépense. La reprise de 540'000 fr. était donc justifiée. S’agissant des créances H _________ Sàrl et I _________ , la CIPM a retenu que X _________ SA avait acheté pour le prix de 414'000 fr., respectivement 200'000 fr., des créances sans valeur compte tenu de la situation financière des sociétés débitrices. Les fonds propres et les résultats des exercices 2012 à 2017 de H _________ Sàrl, qui était insolvable et en situation de sur endettement au sens de l’art. 725 CO, correspondaient aux montants suivants : Période fiscale Fonds propres Perte de l’exercice 2012 -125’277 -263’083 2013 -545’277 -420’000 2014 -1'138’410 -593’133 2015 -1'752’623 -614’213 2016 -2'167’068 -414’445 2017 -3'489’808 -1'322’740 - 10 - Les fonds propres et le résultat des exercices 2012 à 2017 de I _________, également insolvable et en situation de surendettement au sens de l’art. 725 CO, correspondaient aux montants suivants : Période fiscale Fonds propres Perte de l’exercice 2012 -11'180’521 -2'119’760 2013 -13'594’984 -2'414’464 2014 -15'822’944 -2'227’960 2015 -18'108’434 -2'285’489 2016 -20'990’888 -2'882’455 2017 -21'265’391 -274’502 Cette situation n’avait pas échappé à X _________ SA, dans la mesure où elle avait comptabilisé des provisions de montants égaux aux prix d’achat aussitôt les créances acquises. Dans un environnement de pleine concurrence, aucune société n’aurait acquis une créance qu’elle savait irrécouvrable. De telles opérations étaient insolites et ne pouvaient s’expliquer qu’en raison de la proximité entre X _________ SA et E _________ . En agissant de la sorte, la société contribuable avait procédé à des distributions dissimulées de bénéfice en faveur de son actionnaire. Concernant les participations C _________ SA, à teneur des informations communiquées à l’administration fiscale, E _________ aurait acquis, en 2011, 330'000 actions de cette société (anciennement BB _________ SA), pour le prix de 6'270'000 fr. ou de 19 fr. par action ; il les aurait ensuite apportées à X _________ SA à leur prix d’acquisition. Le mandataire de X _________ SA avait expliqué que « ces actions n’ont été enregistrées dans les comptes de [la société X _________ SA] qu’en 2012. Elles auraient dû être enregistrées en 2011. Ainsi, les titres [de la société C _________ SA] ont été direc tement transférés sur le compte de [la société X _________ SA]. Toutefois, le prix d’achat des titres n’a été comptabilisé qu’en 2012. ». Par écriture du 1er janvier 2012, la rubrique « titres » a été augmentée de 6'270'000 fr., de même que le compte courant actionnaire de E _________ via l’ écriture : « Titre C _________ à C/c actionnaire ». Il ressortait cependant des pièces produites, à savoir les contrats du 19 janvier 2011 entre X _________ SA et, respectivement, N _________., R _________, L _________ et P _________, que X _________ SA s’était directement portée acquéreuse de ces 330'000 actions. En outre, X _________ SA avait produit un tableau récapitulatif des opératio ns d’achats/ventes des titres de C _________ SA entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2012, à teneur duquel elle aurait vendu 807'008 actions entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012. L’analyse des mouvements des différents comptes bancaires et des ventes enregistrées dans - 11 - la comptabilité 2012 de X _________ SA laissait toutefois apparaître qu’elle avait en fait vendu durant cette période 330'000 actions de moins, soit : Vente Selon tableau de la société Selon pièces justificatives Selon comptabilité Par DD _________ 580’948 218’702 Par EE _________ 64’743 64’743 Vente par FF _________ SA 161’317 161’317 Vente GG _________ - 32’246 Total 807’008 477’008 477’008 Pour justifier cette différence, X _________ SA avait exposé que la vente intervenue le 25 mai 2012 par le biais de la DD _________ aurait porté « sur un nombre d’actions nettement supérieur » à celui comptabilisé de 151'316 actions. Elle n’avait toutefois pas été en mesure de l’établir. La vente de 151'316 actions seulement ressortait au demeurant expressément du contrat conclu en mai 2012 entre X _________ SA et la société HH _________ SA. L’augmentation du compte courant actionnaire de E _________ à hauteur de 6'270'000 fr. le 1er janvier 2012 n’avait, par conséquent, pas pu être justifiée. X _________ SA n’avait, en effet, ni rapport é la preuve que E _________ lui avait apporté 330'000 actions en 2011 (ou en 2012 ?) ni celle de leur revente en 2012. H. Le 2 mars 2022, X _________ SA a recouru devant la CCR contre la décision sur réclamation, concluant à son annulation , à ce que le SCC émette des bordereaux de taxation ICC et IFD 2012, 2013 et 2014 sur la base des déclarations déposées et cesse le « harcèlement à son encontre et à l’encontre de ses actionnaires ». A l’ap pui de ses conclusions, elle a en substance invoqué les mêmes arguments que dans sa réclamation du 23 juillet 2019. Elle a également, et pour la première fois, contesté les reprises portant sur les passifs transitoires. Le 15 juin 2022, le SCC a déposé son dossier et a conclu au rejet du recours. Il a d’abord confirmé que les reprises de 65'028 fr. relatives aux passifs transitoires avaient été annulées et que la décision de taxation avait été modifiée en conséquence. Renvoyant aux faits et considérants de la décision sur réclamatio n, il a observé que la recourante avait échoué à apporter la preuve qu’E _________ lui avait remis 330'000 actions de la société C _________ SA. La recourante avait soutenu avoir vendu 807'008 actions de cette société entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2012, mais l es pièces justificatives produites ne démontraient toutefois que la vente de 477'008 actions ; il en manquait donc déjà 330'000. La recourante avait ensuite bien acquis un lot de 330'000 actions en - 12 - 2012, mais directement de la société N _________ . et de MM. R _________ , L _________ et P _________. Enfin, le fait que le dossier titres dont la recourante était titulaire auprès de la II _________ ait enregistré le dépôt de 324'000 actions de ladite société ne suffisait en aucun cas à démontrer que ces actions lui avaient été apportées par E _________. L’Administration fédérale des contributions ne s’est pas déterminée. Le 13 juillet 2022, la recourante a expliqué que, s’agissant de l’apport des 330'000 actions de C _________ SA, 324'000 titres avaient été déclarés par E _________ en 2011 dans sa déclaration privée avec les dettes afférentes à ces acquisitions. Ce n’était qu’en 2012 que la situation avait été corrigée et que les actions avaient été transférées dans ses propres comptes. Ainsi, ces actions n’avaient pas été comptabilisées en 2011 même si elles étaient bien inscrites au nom de la recourante dans les relevés bancaires. De même, les dettes con tractées pour l’acquisition de ces titres n’étaient pas comptabilisées dans les comptes de la recourante en 2011, ma is dans la déclaration privée de E _________. En tous les cas, si un gain en capital avait été réalisé par la recourante, ce gain devait bén éficier de l’exonération fiscale en raison de son statut holding. Le 25 août 2022, la CCR a prononcé la clôture de l’instruction, le SCC ayant renoncé à formuler des observations complémentaires. Par lettre du 23 novembre 2023, la CCR a informé la recourante de la cessation de ses activités au 31 décembre 2023 et du transfert de ses tâches à la nouvelle Cour de droit fiscal du Tribunal cantonal à partir du 1er janvier 2024. I. Par lettre du 5 janvier 2024, le président de la Cour de droit fiscal a i nformé la recourante que son recours comptait au nombre des causes de la CCR non-liquidées au 31 décembre 2023, de sorte qu’il avait été transféré au Tribunal cantonal pour traitement. Sous réserve de mesures d’instruction complémentaires ordonnées d’office, un arrêt allait être porté par le Tribunal. - 13 - Considérant en droit I. Procédure 1. 1.1 Conformément à la loi réorganisant la juridiction fiscale du 11 mars 2022 (RCV 2022- 102), la Cour de céans constitue désormais l’autorité ordinaire de recours contre les décisions des autorités fiscales (cf. not. art. 81a al. 1 LPJA et art. 8 LALIFD). Il lui appartient par conséquent de statuer sur le recours du 2 mars 2022, celui-ci n’ayant pas été tranché au 31 décembre 2023 par la CCR. 1.2 Le recours porte tant sur l’IFD que sur les ICC et peut être traité dans un seul arrêt (cf. ATF 135 II 260 consid. 1.3.1). Il a été formé régulièrement, de sorte qu’il convient d’entrer en matière (art. 140 ss LIFD ; art. 50 al. 1 LHID ; art. 150 et 150a LF dans leur version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2023 ; art. 150 LF). II. Griefs formels et points litigieux 2. 2.1 Dans une critique qu’il convient d’examiner en premier lieu, la recourante soutient que les bordereaux de taxation accompagnant la décision sur réclamation comporteraient des reprises non motivées s’ajoutant à celles figurant dans les premières décisions rectificatives. En outre, elle reproche à l’autorité précédent e de n’avoir pas annulé l es reprises relatives aux passifs transitoires (65'028 fr.) , contrairement à ce qu’elle avait annoncé dans sa décision sur réclamation. 2.2 Les critiques de la recourante procèdent d’une confusion quant aux différentes décisions rendues par le fisc. En effet, il ressort du bordereau de taxation 2012 notifié le 21 juin 2019 que les reprises sur le bénéfice imposable s’élevaient à 7’180'198 fr. et celles sur le capital imposable à 265'028 francs. Celles -ci ont ensuite été rectifiées sur le bordereau correspondant notifié le 28 janvier 2022 , en annexe à la décision sur réclamation, et ramenées à 7'115'170 fr., respectivement à 200'000 fr. La différence de 65'028 fr. correspond ainsi à l’annulation de la reprise liée aux passifs transitoires. Il en va de même s’agissant des bordereaux de taxation 2013 et 2014 . Les reprises sur l e capital s’élevaient à 679'028 fr. dans les bordereaux notifiés le 21 juin 2019, puis à 614'000 fr. dans ceux notifiés le 28 janvier 2022. Le fisc a donc bien annulé les reprises - 14 - liées aux passifs transitoires sans ajouter de nouvelles reprises non motivées . La contestation est donc, sur ce point, sans objet. 2.3 Le litige porte donc sur les différentes reprises relatives aux honoraires conseil J _________ (540'000 fr.), à la c réance I _________ (200'000 fr.) , à la créance H _________ Sàrl (414'000 fr.) et aux participations C _________ (6'270'000 fr.). III. Impôt fédéral direct 3. 3.1 Aux termes de l'art. 57 LIFD, l'impôt sur le bénéfice a pour objet l e bénéfice net. Selon l'art. 58 al. 1 LIFD, le bénéfice net imposable comprend notamment le solde du compte de résultats (let. a), ainsi que tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultats, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l'usage commercial (let. b). Au nombre de ces prélèvements figurent les amortissements et les provisions qui ne sont pas justifiés par l'usage commercial (let. b 2e tiret), ainsi que les distributions dissimul ées de bénéfice (let. b 5e tiret). Les amortissements des actifs justifiés par l'usage commercial sont autorisés, à condition que ceux-ci soient comptabilisés ou, à défaut d'une comptabilité tenue selon l'usage commercial, qu'ils apparaissent dans un plan spécial d'amortissements (art. 62 al. 1 LIFD). Un amortissement est justifié par l'usage commercial dans la mesure où il permet de tenir compte d'une véritable moins -value d'un poste au bilan. Il n'est pas admissible de procéder à l'amortissement d'actifs fictifs, c'est -à-dire d'actifs qui, dès l'origine, n'ont aucune valeur ou une valeur surfaite (arrêt du Tribunal fédéral 2C_116/2021 du 8 juillet 2021 consid. 7.1 et les références citées). 3.2 L'art. 58 al. 1 let. a LIFD énonce le principe de l'autorité d u bilan commercial (ou principe de déterminance, « Massgeblichkeitsprinzip »), selon lequel le bilan commercial est déterminant en droit fiscal. Les comptes établis conformément aux règles du droit commercial lient les autorités fiscales, à moins que le dr oit fiscal ne prévoie des règles correctrices spécifiques. L'autorité fiscale ne peut donc s'écarter du bilan remis par le contribuable que lorsque des dispositions impératives du droit commercial sont violées ou que des normes fiscales correctrices l'exig ent, parmi lesquelles figure l'art. 58 al. 1 let. b LIFD (ATF 147 II 209 consid. 3.1.1 et 141 II 83 consid. 3.1). 3.3 Suivant l’art. 58 al. 1 let. b LIFD, les charges de l’entreprise doivent être réintégrées au bénéfice imposable lorsqu’elles ne servent pas à couvrir des « dépenses justifiées par l’usage commercial » ( geschäftsmässig begründeter Aufwand ; DANON in Commentaire romand de l’impôt fédéral direct, 2 ème éd. 2017, n. 129 ad. art. 57 LIFD). - 15 - Selon la jurisprudence, sont des charges justifiées par l'usage commercial les dépenses qui, du point de vue de l'économie de l'entreprise, sont en relation immédiate et directe (organique) avec le revenu acquis. Tout ce qui, d'un point de vue commercial, peut être considéré de bonne foi comme faisant partie de s frais généraux , doit être reconnu fiscalement comme justifié par l'usage commercial. Peu importe en revanche que la société ait pu se passer des dépenses en question ou que celles -ci aient été conformes à une gestion rationnelle et orientée vers le profi t (arrêt du Tribunal fédéral 9C_671/2022 du 16 août 2023 consid. 6.2.2 et les références). Pour juger de la justification commerciale d’une dépense, l’administration fiscale ne saurait substituer sa propre appréciation à celle du contribuable, de sorte qu’elle n’interviendra que si une telle dépense ne peut objectivement pas être expliquée commercialement ( DANON, op. cit., n. 129 ad art. 57 LIFD). 3.4 Il y a distribution dissimulée de bénéfice au sens de l'art. 58 al. 1 let. b 5 e tiret LIFD lorsque : 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre -prestation correspondante ; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le ou la touchant de près ; 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles conditions à un tiers ; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils accordaient (cf. notamment ATF 144 II 427 consid. 6.1 ; 140 II 88 consid. 4.1 ; 138 I 57 consid. 2.2). Il faut ainsi examiner si la prestation faite par la société aurait été accordée dans la même mesure à un tiers étranger à la société, en d'autres termes si la transaction a respecté le principe de pleine concurrence (« Drittvergleich »; « dealing at arm's length » ; ATF 140 II 88 consid. 4.1 ). Le droit fiscal suisse ne connaissant pas, sauf disposition légale expresse, de régime spécial pour les groupes de société, les opérations entre sociétés d'un même groupe doivent aussi intervenir comme s i elles étaient effectuées entre tiers dans un environnement de libre concurrence (ATF 140 II 88 consid. 4 et 4.1 et les références). 3.5 L'art. 123 al. 1 LIFD prévoit que les autorités de taxation établissent les éléments de fait et de droit permettant une taxation complète et exacte, en collaboration avec le contribuable. La procédure de taxation est ainsi caractérisée par la collaboration réciproque de l'autorité fiscale et du contribuable (procédure de taxation mixte ; ATF 142 II 69 consid. 5.1). Le contribuable est tenu de faire tout ce qui est nécessaire pour assurer une taxation complète et exacte (art. 126 al. 1 LIFD). A la demande de l'autorité de taxation, il est tenu de fournir des renseignements oraux ou écrits, de présenter ses livres comptables, les pièces justificatives et autres attestations ainsi que les pièces - 16 - concernant ses relations d'affaires (art. 126 al. 2 LIFD). L'art. 126 LIFD exprime une obligation de collaboration générale de la part du contribuable, dont la limite découle avant tout du caractère nécessaire à une taxation complète et exacte et du principe de proportionnalité (ATF 142 précité consid. 5.1.1). Le principe de l'autorité du bilan commercial est ancré dans la procédure de taxation mixte : dans le cadre de son obligation d’instruire, l’autorité de taxation peut exiger des renseignements sur l’arrière-plan réel de chaque écriture. Le contribuable supporte les conséquences de l’absence de preuve, l’autorité de taxation pouvant refuser la reconnaissance fiscale de l’écriture correspondante (ATF 147 II 209 consid. 5.1). En cas de distribution dissimulée de bénéfice, les autorités fiscales doivent apporter la preuve que la société a fourni une prestation et qu'elle n'a pas obtenu de contre - prestation ou une contre-prestation insuffisante. Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une telle disproportion, il y a alors une présomption de l'existence d'une distribution dissimulée de bénéfice et il appartient à la société contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires (arrêt du Tribunal fédéral 9C_678/2022 du 5 juin 2023 consid. 7.3 et les références). a) Honoraires conseil J _________ 3.6 3.6.1 La recourante conteste la reprise opérée par la CIPM concernant les honoraires de conseil J _________, qui avaient été portés à charge de l’exercice 2012 dans la rubrique « autres honoraires », sous le libellé « J _________ – Hon Conseil ». Dans son mémoire céans, elle soutient avoir procédé, en xxxx, à une offre publique d’achat sur les actions de la société cotée BB _________ SA, sous le nom de projet « JJ _________ », et allègue avoir recouru, à cette fin, notamment aux services de la société J _________ pour des prestations de communication et de négociation. La recourante affirme également que K _________ Sàrl, employeur de E _________, gérait alors toutes les sociétés qu’elle détenait et lui facturait ensuite des honoraires à ce titre. Ainsi, bien que les honoraires de J _________ aient été factu rés à K _________ Sàrl, ce serait la recourante qui a urait effectivement réglé cette facture en tant que bénéficiaire de s services. Bien que la recourante admette que, d’un point de vue formel, K _________ Sàrl aurait dû lui refacturer lesdits honoraires, elle relève que l’incidence fiscale de cette prestation aurait été la même puisqu’il lui revenait d’assumer les honoraires se rapportant à KK _________ « JJ _________ ». - 17 - 3.6.2 La recourante se limite ce faisant à substituer sa propre version des faits à celle retenue par le SCC, sans chercher à démontrer en quoi cette dernière se heurterai t aux pièces figurant au dossier. Ses allégations céans ne sont aucunement étayées , ni accompagnées d’un e quelconque offre de preuve, alors même que le fardeau de la preuve lui incombe. L’on peut ainsi relever, avec la CIPM, que la copie de la facture du 17 janvier 2012 que la recourante avait, le 5 mars 2019, produite au titre de pièce justificative, était adressée à la société K _________ Sàrl. La nouvelle facture, strictement identique, mais libellée cette fois -ci à son nom, que la recourante a par la suite remise au fisc, le 31 août 2021, ne revêt qu’une très faible valeur probante. Elle ne saurait établir la réalité de la dépense que prétend avoir assumée la recourante, ce d’autant que le dossier ne renferme aucun contrat écrit se rapportant aux prestations de service alléguées et que la recourante n’a produit aucune déclaration écrite d’un représentant d e la société J _________ ni d e quelconques courriels ou courriers échangés dans ce contexte. La recourante n’a pas sollicité l’audition de témoin et n’a pas non plus été en mesure de produire un avis de crédit ou de débit, échouant ainsi à apporter la preu ve du paiement de la charge litigieuse. Assistée d’un mandataire professionnel, elle n’a pas davantage versé en cause de quelconques éléments prouvant la réalité des démarches qu’elle aurait vainement entreprises afin d’appuyer sa version de faits , alors même qu’elle avait été interpellée à ce sujet par le SCC à plusieurs reprises. Dans ces conditions, la reprise de 540'000 fr. opérée par le fisc au titre des charges d’ honoraires J _________ ne peut qu’être confirmée, la recourante ne parvenant à apporter la preuve de l’existence et de la justification commerciale de cette dépense. b) Créance H _________ Sàrl 3.7 3.7.1 La recourante conteste à nouveau les faits retenus par l’autorité précédente en lien avec cette reprise de 414'000 fr. Dans son mémoire, elle allègue détenir l’intégralité du capital-actions de la société H _________ Sàrl, raison pour laquelle elle l’avait soutenue financièrement par des apports successifs. Entre 2012 et 2014, il était arrivé que des apports de fonds urgents et néc essaires au bon fonctionnement des filiales de la recourante aient été effectués par E _________ et F _________, en leur nom, mais pour le compte de X _________ SA, celle-ci ne disposant pas des liquidités nécessaires suffisantes. Selon la recourante, E __ _______ ne lui aurait donc jamais vendu sa créance envers H _________ Sàrl - 18 - 3.7.2 Le contrôle fiscal a montré qu’E _________ détenait une créance de 278'000 fr. au 31 décembre 2012, puis de 414'000 fr. au décembre 2013 , à l’encontre la société H _________ Sàrl. Le dossier ne comporte cependant aucune trace d’un contrat de prêt entre E _________ et H _________ Sàrl, ni d’accord entre E _________ et la recourante pour que celui-ci injecte des fonds dans la société H _________ Sàrl en son nom, mais pour le compte de la recourante. Le seul contrat de prêt prévoyant la mise à disposition d’une ligne de crédit entre X _________ SA et H _________ Sàrl figurant au dossier est daté du 30 juin 2015 ; il concerne un montant global de 1'089' 214 fr., correspondant à un « montant prêté au 31 décembre 2014 » (cf. p. 240-241 du dossier de la CIPM). Cela étant, l’on observe que, dans le bilan de la société H _________ Sàrl, figurait au passif un compte courant actionnaire pour un montant de 278'000 fr. en 2012 et de 633'892 fr. en 2013. L’argument selon lequel la recourante, qui est actionnaire unique de la société H _________ Sàrl, n’avait pas les moyens de financer les montants de prêts à cette dernière, ne peut dès lors pas être retenu. Il n’est au surplus pas contesté qu’après avoir procédé au paiement de la créance d’ E _________ de 414'000 fr. , la recourante l’a immédiatement provisionnée à 100% , ce qui montre qu’elle savait la société H _________ Sàrl insolvable. Le fisc a , à cet égard, valablement constaté que cette dernière était en situation de surendettement au sens de l’art. 725 CO (il ressort par ailleurs du site zefix.ch que, par jugement du xx.xx.xxxx3, le Tribunal LL _________ a ordonné la liquidation sommaire de la faillite ). Ce qui précède conduit à retenir que la créance de E _________, rachetée à sa valeur vénale , l’a été sans contreprestation correspondante, puisque celle -ci n’avait, en réalité, plus de valeur sur le marché. En outre, E _________, bénéficiaire de cette prestation, revêtait non seulement la qualité d’actionnaire unique de X _________ SA (laquelle détient intégralement H _________ Sàrl, la société débitrice), mais se trouvait être le MM _________ du gérant et actionnaire exclusif de H _________ Sàrl. Cela étant, la c réance envers la société H _________ Sàrl a été qualifiée à bon droit d’ actif fictif et il sied d’admettre que l’opération réalisée en l’espèce ne l’aurait pas été dans un environnement de pleine concurrence , de sorte que l’on se trouve en présence d’une distribution dissimulée de bénéfice. Au vu de ce qui précède, la reprise de 440'000 fr. doit être également confirmée. c) Créance I _________ 3.8 3.8.1 La recourante conteste la reprise relative à la créance envers I _________ à l’appui d’une même argumentation que celle développée en lien avec la créance H _________ Sàrl. Selon elle, le montant de 200'000 fr. concerné aurait été lui aussi avancé à - 19 - I _________ par E _________ et F _________, en leur nom, mais pour le compte de la recourante, ceci pour faire face à un besoin de trésorerie urgent. La recourante relève qu’à la fin 2012, elle avait une créance envers I _________ de l’ordre de 4,9 millions de francs, résultant d’avances de fonds pour le paiement de ses dépenses de fonctionnement., preuve que c’était bien elle qui finançait en réalité I _________. 3.8.2 A nouveau, la recourante n’avance aucun élément pertinent propre à remettre en cause les constatations et l’analyse du fisc sur la base des opérations mises en évidence par l’expert dans son rapport du 29 mai 2019, synthétisées sous lettre B.d ci-dessus. Il est ainsi constant qu’ au moment du rachat, par X _________ SA, d e la créance de 200'000 fr. de E _________ envers I _________, le 31 décembre 2012, cette société était en état de surendettement. La recourante a d’ailleurs immédiatement et entièrement provisionné cette créance, ce qui démontre valablement qu’elle savait I _________, qui a par la suite été mise en faillite, insolvable. Il s’impose donc également d’admettre que la créance de E _________ a été rachetée par la recourante à la valeur vénale sans contreprestation correspondante, puisque celle -ci n’avait alors plus de valeur sur le marché. En outre, le bénéficiaire d e cette prestation est l’actio nnaire unique de la recourante. Un tel prix n’aurait pas été accordé à un tiers dans la même situation et cet avantage était aisément reconnaissable par les organes de la société. Il s’impose ainsi de confirmer les reprises effectuées sur ce point. d) Participations C _________ SA 3.9 3.9.1 La recourante s’en prend finalement à la reprise relative aux participations C _________ SA. Elle critique la décision entreprise en ce qu’elle lui reprochait de n’avoir ni rapporté la preuve que E _________ lui avait remis 330'000 actions en 2011 ou en 2012, ni la preuve de leur revente en 2012. Elle estime avoir fourni cette preuve dans le cadre de sa réponse du 31 août 2021 à la demande de renseignements du fisc , pièce qu’elle dépose à nouveau sous annexe 12 de son mémoire. Selon elle, les relevés de dépôts de titre de la II _________ démontraient l’apport des 330'000 actions et justifiaient pleinement l’augmentation du compte courant actionnaire de E _________. Ces actions avaient été acquises au prix de 19 fr. ce qui correspondait exactement au prix payé par E _________. En tous les cas, la recourante conteste que l’opération litigieuse puisse affecter le bénéfice imposable. 3.9.2 Contrairement à ce que soutient la reco urante, les pièces du dossier laissent effectivement apparaître un écart de 330'000 actions C _________ SA entre le bilan - 20 - 2011 et 2012, tel que valablement mis en évidence par l’Inspectorat fiscal, puis par l a CIPM. Ceci correspond à la différence entre le nombre d’actions vendues en 2012, qui s’élevait à 807'008 actions, et le nombre total d’actions vendues selon la comptabilité, qui s’élevait à 477'008 (807'000 – 477'008 = 330’000). Or, nonobstant plusieurs requêtes visant à obtenir des informations sur l’origine de ces actions, la recourante n’a pas pu fournir d’explications précises. Elle s’est contentée de soutenir, en substance, qu’elle les avait acquises en 2011, grâce à un prêt octroyé par L _________ à elle et à E _________ , qu’elles avaient toutefois été déclarées par E _________ dans sa déclaration pour personne physique 2011, puis, qu’en 2012, les comptes de la société recourante avaient été corrigés pour tenir compte, d’une part, de l’acquisition de ces actions et, d’autre part, d’une créance en faveur de E _________ qui devait se charger de rembourser le prêt. Ses explications n’étaient toutefois étayées d’aucune pièce et n’ont, à juste titre, pas été jugées convaincantes par l’Inspectorat fiscal et le SCC Interpellée à ce sujet une dernière fois par le SCC le 15 novembre 2021, elle s’est contentée d’indiquer, par l’intermédiaire de son mandataire : « Je pense que c’est la ligne du 25.5.2012 qui est incorrect[e]. Le nombre d’actions est nettement supérieur. Je vais rassembler les documents bancaires et vous les transmettrai. » (cf. p. 15 du dossier de la CIPM) sans toutefois produire de pièce par la suite. Le dossier ne contient ainsi aucun élément propre à appuyer la version soutenue par la recourante. Aucun document n’atteste d’un transfert d’actions entre la recourante et E _________, ni même de pièce expliquant la réintégration des actions intervenues en 2012. Les seules pièces au dossier concernant l es titres détenus auprès de la II _________ permettent d’établir que la recourante a placé 324'000 titres de BB _________ SA auprès de cet institut au cours du mois de février 2011. Ces titres ne provenaient par ailleurs pas d’une cession faite par E _________ à la recourante, mais d’acquisition directe de celle -ci auprès de R _________ (70'000 titres), N _________. (70'000 titres) et L _________ (110'000 titres) (cf. contrats signés le 19 janvier 2011, p. 70, 78 et 81 du dossier de la CIPM ). La société a donc échoué à démontrer que E _________ lui a urait apporté ces actions, de sorte que l’augmentation du compte courant actionnaire de E _________ ne saurait se justifier. Compte tenu ce qui précède, il doit être retenu que la recourante a acquis pour son compte les 330'000 actions litigieuses et que c ette acquisition n’a vraisemblablement pas été déclarée. Il n’y avait donc pas lieu de verser un montant de 6'270'000 fr. pour une acquisition subséquente à E _________, celui-ci n’ayant pu démontrer avoir apporté ces actions à la société, quoiqu’en dise l a recourante. - 21 - Par ailleurs, contrairement à ce que souligne la recourante dans son écriture, il ne s’agit pas d’une « pure écriture bilancielle », mais bel et bien d’une prestation appréciable en argent en faveur de l’actionnaire. Il y avait donc bien lieu de réintégrer cette charge au bénéfice imposable (cf. art. 58 al. 1 let. b LIFD). Cela scelle le sort du recours sans qu’il n’y ait lieu d’entrer en matière sur la seconde hypothèse décrite par la recourante, à savoir qu’il pourrait s’agir d’un apport su ivi d’un prélèvement d’actions par l’actionnaire pour ses propres besoins dont les gains seraient exonérés compte tenu de son statut de société holding. Il est souligné que cette hypothèse ne repose en tous les cas sur aucune pièce du dossier. IV. Impôts cantonaux et communaux 4. L’art. 24 al. 1 let. a LHID prévoit que l’impôt sur le bénéfice a pour objet l’ensemble du bénéfice net, y compris les charges non justifiées par l’usage commercial portées au débit du compte de résultat. Cette règle est concrétisée en droit valaisan par l’art. 81 al. 1 let. a et b LF, qui correspond à l’art. 58 al. 1 let. a et b LIFD. La jurisprudence rendue en matière d’impôt fédéral direct et de répartition du fardeau de la preuve en matière fiscale étant également valable pour l’application des dispositions cantonales harmonisées correspondantes (ATF 140 II 88 consid. 10 ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_11/2018 du 10 octobre 2018 consid. 11), il peut être renvoyé, s’agissant de l’impôt cantonal et communal, à la motivation dévelop pée en matière d’impôt fédéral direct. Il en va de même s’agissant du sort des provisions non admises (cf. art. 63 LIFD, 29 LHID, art. 25 LF ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_712/2020 du 4 mars 2021 consid. 6.2). V. Conclusion, frais et dépens 5. 5.1 Attendu ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité, tant en matière d’impôt fédéral direct qu’en matière d’impôts cantonal et communal (art. 80 al. 1 let. e et 60 al. 1 LPJA). 5.2 Vu l'issue du litige, les frais de la cause doivent être mis à la charge de la recourante qui n’a pas droit à des dépens (art. 89 al. 1 et 91 al. 1 a contrario LPJA par renvoi de l’art. 150 al. 3 LF). 5.3 Eu égard aux principes de la couverture des frais et de l’équivalence des prestations et compte t enu des critères d'appréciation et des limites des art. 13 al. 1 et 25 LTar, - 22 - l'émolument de justice est fixé à 3500 fr., débours compris (art. 11 LTar par renvoi de l’art. 150 al. 3 LF). Par ces motifs, le Tribunal cantonal prononce 1. Le recours est rejeté en tant qu’il concerne l’impôt fédéral direct. 2. Le recours est rejeté en tant qu’il concerne les impôts cantonaux et communaux. 3. Les frais, par 3500 fr., sont mis à la charge de la recourante, qui n’a pas droit à des dépens. 4. Le présent arrêt est communiqué à Y _________ SA, pour la recourante, à la Commission cantonale d’impôts des personnes morales, à Sion, à l’Administration cantonale de l’impôt fédéral direct, à Sion, et à l’Administration fédérale des contributions (AFC), à Berne. Sion, le 19 septembre 2024