Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, vom 27. Oktober 2015 (400 15 179) ____________________________________________________________________ Zivilprozessrecht Anforderungen an die Begründung einer Berufung; Festsetzung und Verlegung der Prozesskosten in einem Verfahren betr. Anfechtung ei- nes Generalversammlungsbeschlusses Obligationenrecht Anfechtung eines Beschlusses der Generalversammlung / Rechtsschutzinteresse und Aktivlegitimation eines Klägers, dessen Aktien in einem Squeeze-out-Verfahren kraftlos erklärt worden sind Besetzung Präsident Thomas Bauer, Richter Dieter Freiburghaus (Ref.), Richterin Barbara Jermann Richterich; Gerichtsschreiber Stefan Steinemann Parteien A._____, vertreten durch Advokat Dr. Georg Schürmann, St. Alban-Vorstadt 21, 4052 Basel, Kläger und Berufungskläger gegen B._____ AG, vertreten durch Advokat Martin Wepfer, Rittergasse 12, 4051 Basel, Beklagte und Berufungsbeklagte Gegenstand Anfechtung von GV-Beschlüssen Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichtes Basel-Landschaft West vom 17. Dezember 2014 Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht A. Am 4. Oktober 2013 unterbreitete die C._____ GmbH in Anwendung von Art. 22 ff. BEHG ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der B._____ AG zum Preis von CHF 115. -- pro Aktie. Bis zum Ablauf der Nachfrist zur Annahme des Kaufangebotes am 5. Dezember 2013 besass die C._____ GmbH 93,6% der Aktiensti m- men der B._____ AG. In der Folge erwarb die C._____ GmbH weitere 168'571 Namenaktien der B._____ AG und hielt per 16. Dezember 2013 98,4% der Aktienstimmen der B._____ AG. An der Generalversammlung der B._____ AG vom 17. Dezember 2013 nahmen 8 Aktionäre mit total 3‘282‘754 Aktienstimmen (94,9% der Aktienstimmen) teil. Die Aktionäre erteilten mit 3‘281‘401 zu 1‘050 Stimmen den verantwortlichen Organen volle Entlastung. B. Mit Klage vom 7. April 2014 begehrte A._____ (nachstehend: Berufungskläger), es sei der Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der B._____ AG vom 17. Dezember 2013 betreffend Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung aufzuheben; die B._____ AG sei zu v erurteilen, die Behandlung des Tra k- tandums: „Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und Gruppenleitung“ zum Gegenstand einer neu anzuberaumenden Generalversammlung zu machen nach Zustellung der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2013 an die Aktionäre mit dem dazugehörenden Re- visionsbericht der Revisionsstelle und den Anträgen des Verwaltungsrates und der Revision s- stelle zu dem angeführten Traktandum; alles unter o/e-Kostenfolge. C. Mit Klageantwort vom 13. Juni 2014 beantragte die B._____ AG (nachstehend: Ber u- fungsbeklagte), es sei die Klage abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei; unter o/e Koste n- folge. D. Mit Replik vom 11. Juli 2014 hielt der Berufungskläger an seinen Anträgen fest. E. Mit Duplik vom 15. September 2014 bestand die Berufungsbeklagte auf ihren Begehren. F. Mit Verfügung vom 24. November 2014 beschränkte die Präsidentin des Zivilkreisgeric h- tes Basel-Landschaft West das Verfahren und die Hauptverhandlung vom 17. Dezember 2014 auf die Fragen des Vorliegens eines Rechtsschut zinteresses und der Aktivlegitimation des B e- rufungsklägers. G. Mit Entscheid vom 17. Dezember 2014 trat das Zivilkreisgericht Basel -Landschaft West auf die Klage nicht ein (Dispositiv -Ziffer 1). Ausserdem auferlegte es die Kosten des Schlic h- tungsverfahrens von CHF 250. -- sowie die Gerichtsgebühr von CHF 9‘000. -- bei schriftlicher Begründung des Urteils bzw. von CHF 6‘000. -- ohne schriftliche Begründung dem Berufung s- kläger. Im Weiteren verpflichtete es den Berufungskläger, der Berufungsbeklagten eine Parte i- entschädigung von CHF 34‘529. -- (inkl. Auslagen und MwSt. von CHF 2‘557.70) zu bezahlen (Dispositiv-Ziffer 2). H. Mit Berufung vom 5. Juni 2015 begehrte der Berufungskläger, es sei der Entscheid des Zivilkreisgerichtes Basel-Landschaft West vom 17. Dezember 2014 aufzuheben; es sei der B e- schluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Berufungsbeklagten vom 17. Deze m- ber 2013 betreffend Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht der Gruppenleitung aufzuheben; es sei die Berufungsbe klagte zu verurteilen, die Behandlung des Traktandums Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenle i- tung zum Gegenstand einer neu anzuberaumenden Generalversammlung zu machen; es sei die Berufungsbeklagte zu verurteilen, das Tonban dprotokoll über den Verlauf der aussero r- dentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2013 und die Vereinbarung zwischen den Anbietern und dem Verwaltungsrat der Berufungsbeklagten vom 30. Mai 2013 beim Gericht zu seinen Händen zu deponieren ; unter o/e -Kostenfolge betreffend die Verfahren vor dem Fri e- densrichter, dem Zivilkreisgericht und dem Kantonsgericht. I. In der Berufungsantwort vom 14. August 2014 beantragte die Berufungsbeklagte, es sei die Berufung, soweit darauf einzutreten sei, abzuweisen, und der angefochtene Entscheid voll- umfänglich zu bestätigen; unter o/e-Kostenfolge. Erwägungen 1.1.1 Zunächst ist zu entscheiden, ob auf die Berufung insoweit eingetreten werden kann, als der Berufungskläger beantragt, es sei der Entscheid des Zivilkreisgerichtes Basel - Landschaft West vom 17. Dezember 2014 aufzuheben. 1.1.2 Gemäss Art. 311 Abs. 1 ZPO muss die Berufung eine Begründung enthalten. B e- gründen im Sinne der genannten Vorschrift bedeutet auf zuzeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid als fehlerhaft erachtet wird. Der Berufungskläger hat sich demnach in der Berufungs- schrift mit den Erwägungen des erstinstanzlichen Entscheid es auseinanderzusetzen. Dieser Anforderung genügt der Berufungskläger nicht, wenn er lediglich auf die vor erste r Instanz an- geführten Vorbringen verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Die Begründung muss hinrei- chend genau und eindeutig sein, um vom Berufungsgericht mühelos verstanden werden zu können. Dies setzt voraus, dass der Berufungskläger im Einzelnen die vorinstanzlichen Erw ä- gungen bezeichnet, die er anficht, und die Aktenstücke nennt, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraussetzung für die Berufung. Fehlt sie, so tritt die Berufungsinstanz nicht auf die Berufung ein. Gleiches muss gelten, wenn der Berufungskläger lediglich auf Vorakten verweist oder wenn die Berufung den umschriebenen Anforderungen in anderweitiger Hinsicht nicht genügt (BGer. 5A_438/2012 vom 27. August 2012 E. 2.2; OGer. ZH LB120002 vom 27. August 2012 E. 4.5.1 ). Wie streng die Begründungspflicht zu verstehen ist, hängt von den Umständen des konkreten Einzelfalles ab. Bei Laien ist die Hürde tief anzusetzen und es genügt, wenn auch nur ganz rudimentär zum Ausdruck kommt, weshalb der angefochtene Entscheid nach Auff assung der Partei unrichtig sein soll. Bei anwaltlich vertretenen Parteien dagegen kann eine einlässliche Auseinanderse t- zung mit der Begründung des angefochtenen Entscheid es erwartet werden und darf sich das Kantonsgericht mit Blick auf die Suche nach nich t gerügten Rechtsmängeln wie geschildert z u- rückhalten, solange diese nicht klar zu Tage treten (O Ger. ZH vom 27. August 2012 LB120002 E. 4.5.1; KGer. BL 410 14 170 vom 23. September 2014 E. 2.1). Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht 1.1.3 Die Vorinstanz trat aufgrund fehlenden Rechtsschutzinteresses des Berufungsklägers auf die Klage nicht ein. Dies begründete sie damit, dass das Interesse des Berufungsklägers an der Beweissammlung für ein anderes Verfahren kein Rechtsschutzinte resse an der Anfechtung des Generalversammlungsbeschlusses der Berufungsbeklagten vom 17. Dezember 2014 zu bilden vermöge. Für die Beurteilung, ob der Berufungskläger über ein Rechtsschutzinteresse verfüge, sei zu untersuchen, wie sich die Rechtslage der Parteien im Fall einer Gutheissung der Klage verändern würde. Für den Berufungskläger hätte die Gutheissung der Klage keine Änd e- rung seiner Rechtslage zur Folge, da er dem Décharge -Beschluss nicht zugestimmt habe und somit ohnehin während 6 Monaten zur Verantwortlichkeitsklage legitimiert sei. Ferner sei auch die Berufungsbeklagte nach einer gerichtlichen Aufhebung des Entlastungsbeschlusses wieder zur Erhebung einer aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage berechtigt. Unter Berücksicht i- gung der Tatsache, dass anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung 99.97 % der Aktienstimmen für die Erteilung der Entlastung und lediglich 0.03% dagegen gestimmt hätten, sei es jedoch nicht wahrscheinlich, dass die Generalversammlung nach einer Aufhebung des Entlastungsbeschlusses eine aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage anstrenge. Vielmehr sei zu erwarten, dass auch in einer erneuten Abstimmung eine Entlastung erfolge. Selbst wenn aber eine von der Gesellschaft geführte aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gutgeheissen würde, könnte der Berufungskläger nicht mehr von einem daraus allfällig resultierenden höh e- ren Aktienkurs oder einer höheren Dividende profitieren. Auch könnte der dem Berufungskläger im Rahmen des Kraftloserklärungsverfahrens bezahlte Angebotspreis nicht mehr abgeändert werden. Die Aufhebung der Déc harge-Erteilung habe demnach auf den Berufungskläger keine Auswirkungen mehr und könne seine rechtliche oder finanzielle Situation nicht mehr verändern. Mithin fehle es ihm an einem Rechtsschutzinteresse. Im Übrigen bezöge sich der Décharge - Beschluss nicht auf im Zeitpunkt der Beschlussfassung unbekannte Tatsachen. Hinsichtlich erst nach diesem Beschluss bekannt gewordener Tatsachen sei die Berufungsbeklagte nämlich so oder so zur Verantwortlichkeitsklage legitimiert. Es fehle auch unter diesem Gesichtspunk t an einem Rechtsschutzinteresse des Berufungsklägers. 1.1.4 Der Berufungskläger legt in seiner Berufung zwar ausführlich dar, aus welchen Grün- den der Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Berufungsbeklagten vom 17. Dezember 2013 betref fend Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwa l- tungsrates und der Gruppe nleitung aufzuheben und die Berufungsbeklagte zu verpflichten sei, die Behandlung des Traktandums Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenlei tung zum Gegenstand einer neu anzuberaumenden Generalversammlung zu machen. Er unterlässt es jedoch aufzuzeigen, weshalb das Zivilkreisgericht den angefochtenen Nichteintretensentscheid zu Unrecht gefällt haben soll. Es fehlt insbesondere e ine Auseinan- dersetzung mit den einlässlichen Ausführungen der Vorinstanz zum Fehlen der Eintretensvor - aussetzung des Rechtsschutzinteresses. Der Berufungskläger begründet demnach seine Beru- fung hinsichtlich der begehrten Aufhebung des vorinstanzlichen Nichteintretensentsc heides nicht, weshalb insoweit auf seine Berufung nicht eingetreten werden kann. 1.2 Zu beurteilen ist überdies das Eintreten auf die Begehren, es sei der Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Berufungsbeklagten vom 17. Dezember 2013 betreffend Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gru p- Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht penleitung aufzuheben sowie es sei die Berufungsbeklagte zu verurteilen, die Behandlung des Traktandums Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gr uppenleitung zum Gegenstand einer neu anzuberaumenden Generalversammlung zu machen. Weil das Z i- vilkreisgericht weder über die Aufhebung des streitbetroffenen Décharge -Beschlusses noch über die Anordnung einer neuen Generalversammlung zur erneuten Behandlung der Entlastung aller Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung ein Urteil fällte, sondern sich auf die Frage der Aktivlegitimation des Rechtsschutzinteresses beschränkte, fehlt es mit Bezug auf diese Rechtsbegehren an einem Anfechtungsobjekt. Auf die entsprechenden Berufungsanträge ist daher nicht einzutreten. 1.3 Zu entscheiden ist weiter über das Eintreten auf den Antrag, es seien die Prozes s- kosten des vorinstanzlichen Verfahrens der Berufungsbeklagten zu überbinden. In seiner Ber u- fungsschrift legt der Berufungskläger dar, inwieweit und aus welchen Gründen der von der Vor - instanz getroffene Kostenentscheid abzuändern sei. Da die Berufung in diesem Punkt überdies form- und fristgerecht erhoben wurde, ist auf dieses Begehren einzutreten (siehe Erwägung 4). 2. Der Berufungskläger begehrt, es sei das Tonbandprotokoll über den Verlauf der au s- serordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2013 und die Vereinbarung zwischen den Anbietern und dem Verwaltungsrat der Berufungsbeklagten vom 30. Mai 2013 beim Gericht zu seinen Händen zu deponieren. Diese Beweisanträge stellt er im Zusammenhang mit der Begründung seiner Begehren, es sei der Beschluss der ausserordentlichen Generalversam m- lung der Berufungsbeklagten vom 17. Dezember 2013 bet reffend Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung aufzuheben sowie es sei die Berufungsbeklagte zu verurteilen, die Behandlung des Traktandums Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und der Grup penleitung zum Gegenstand einer neu anzub e- raumenden Generalversammlung zu machen. Weil auf die beiden letztgenannten Begehren - gemäss den vorstehenden Erwägungen - nicht einzutreten ist, sind die begehrten Beweise im Berufungsverfahren nicht abzunehmen un d die gestellten Beweisanträge folgerichtig abzuwe i- sen. 3.1 An dieser Stelle sei erwähnt , dass, selbst wenn auf die Berufung einzutreten wäre , diese dennoch erfolglos bliebe. 3.1.1 Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, fehlt de m Berufungskläger das Rechts- schutzinteresse an der Aufhebung des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversam m- lung der Berufungsbeklagten vom 17. Dezember 2013 betreffend Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung . Eine gerichtliche Aufh e- bung dieses Décharge -Beschlusses vermag seine Rechtsstellung nicht zu verbessern. Da er dem strittigen Décharge-Beschluss nicht zustimmt e, ist er in seinem Recht nicht eing e- schränkt gewesen, in eigenem Namen eine aktienrechtliche Verantwo rtlichkeitsklage zu erhe- ben (Art. 758 OR). Bei einer Aufhebung des Décharge -Beschlusses wäre die Berufungsbe- klagte selbst wieder zur Erhebung einer aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage berechtigt. Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht Wäre diese erfolgreich, würde der Berufungskläger wegen der zwischenzeitlich erfolgten Kraf t- loserklärung seiner Aktien gemäss Entscheid des Kantonsgerichts vom 26. Juni 2014 von ei- nem allfällig resultierenden Anstieg des Aktienkurses oder einer Erhöhung der Dividende keinen Nutzen mehr ziehen können. Da eine Aufhebung des Décharge -Beschlusses weder seine Rechtsstellung noch seine Vermögenslage verbessern könnte, mangelt es a m erforderlichen Rechtsschutzinteresse. Ergänzend führte die Vorinstanz zu Recht aus, dass sich der in Frage stehende Décharge-Beschluss nicht auf im Zeitpunkt der Beschlussfassung unbekannte Tats a- chen beziehe. Bezüglich erst nach diesem Beschluss bekannt gewordener Tatsachen sei die Berufungsbeklagte zwar ohne Weiteres zur aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage berec h- tigt, doch würde d er Berufungskläger aus den genannten Gründen keinen Nutzen mehr ziehen können. Es mangelt mithin auch insoweit an einem Rechtsschutzinteresse. Nach alledem steht fest, dass dem Berufungskläger ein Rechtsschutzinteresse an der Aufhebung des angefocht e- nen Generalversammlungsbeschlusses fehlt und das Zivilkreisgericht zu Recht auf seine Klage nicht eingetreten ist. 3.1.2 Selbst wenn auf die Klage einzutreten wäre, ver möchte dies dem Berufungskläger nichts zu helfen, weil diesfalls die Klage und damit auch die Berufung zufolge Fehlens der Aktiv- legitimation abzuweisen wäre. Für die Erhebung einer Anfechtungsklage muss die klagende Person aktivlegitimiert sein. Mit der Veräusserung ihrer Aktien verl iert sie ihre Anfechtungsbe- rechtigung. Denn bei der Anfechtung geht es um die rechtmässige Ausgestaltung des Gesel l- schaftslebens im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre . Nach der Veräusserung seiner Aktien hat der Verkäufer als ehemaliger Aktionär keine Interesse mehr daran, bei der Ausge- staltung des Gesell schaftslebens in der Zukunft mitzuwirken und einen in der Vergangenheit begangenen Verstoss gegen die aktienrechtlichen Formvorschriften zu beheben (TRUFFER/DUBS, Basler Kommentar OR, 4. Aufl. 2012, Art. 706 N 5 ). Da die Kraftloserklärung der Aktien des Be rufungsklägers durch den Entscheid des Kantonsgerichts vom 26. Juni 2014 einer Veräusserung seiner Aktien an die C._____ GmbH gleichkommt, steht fest, dass ihm im Zeitpunkt der Ausfällung des vorinstanzlichen Urteils vom 17. Dezember 2014 die Aktionärse i- genschaft und damit die Aktivlegitimation fehlte. 4. Nachfolgend ist die Festsetzung und Verlegung der Prozesskosten im vorinstanzl i- chen Verfahren zu beurteilen. 4.1.1 Der Berufungskläger bringt vor, er habe zur Wahrung seines Rechtsstandpunktes im Anschluss an die ausserordentliche Generalversammlung vom 17. Dezember 2013 innerhalb der gesetzlichen Fristen den Décharge -Beschluss anfechten müssen. Dabei sei noch gar nich t festgestanden, ob es der C._____ GmbH gelingen werde, 98% der ausstehenden Aktien zu erwerben. Er beanstande den Kostenentscheid des Zivilkreisgerichtes, weil es bis vor kurzem klar gewesen sei, dass in einem Verfahren zwischen einem Kleinaktionär und ei nem grossen Konzern betreffend die Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses die Verfahrensko s- ten dem betroffenen Konzern aufzuerlegen seien. Dies müsse auch nach der neuen Regelung in Art. 107 ZPO gelten, weil es sonst den Kleinaktionären unnötig er schwert werde, sich gegen rechtswidrige Generalversammlungsbeschlüsse zur Wehr zu setzen. Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.1.2 Die Prozesskosten werden der unterliegenden Partei auferlegt. Bei Nichteintreten und bei Klagerückzug gilt die klagende Partei, bei Anerkennung der Klage die beklagte Partei als unterliegend (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Das Gericht kann gemäss Art. 107 Abs. 1 ZPO von den Verteilungsgrundsätzen abweichen und die Prozesskosten nach Ermessen verteilen, wenn eine Partei in guten Treuen zur Prozessführung veranlasst gewe sen ist (lit. b) oder wenn andere besondere Umstände vorliegen, die eine Verteilung nach dem Ausgang des Verfahrens als u n- billig erscheinen lassen (lit. f). Art. 107 Abs. 1 lit. b ZPO kann namentlich bei einer erfolglosen Klage eines Aktionärs zur Anwendun g gelangen. Voraussetzung für die Entlastung des Akti o- närs von den Prozesskosten ist jedoch, dass der Berufungskläger aufgrund der Sach - und Rechtslage begründeten Anlass zur Klage gehabt hat ( URWYLER, DIKE -Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2011, Art. 107 N 4). Ein Anwendungsfall von Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO bildet die Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen durch einen Akti- onär, sofern er mit der Klage im Interesse der Gesamtheit der Aktionäre handelt (BGer. 5A_482/2014 vom 14. Jan uar 2015 E. 6; JENNY, in: Sutter -Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, Art. 107 N 18). Ob im zu beurteilenden Fall die Prozesskosten in Anwendung von Art. 107 Abs. 1 lit. b oder f ZPO auch der Berufungsbeklagten auferlegt werden können, ist nachfolgend zu prüfen. 4.1.3 Im Fall einer erfolgreichen Anfechtung des streitbetroffenen Décharge -Beschlusses hätte die Berufungsbeklagte wieder eine Verantwortlichkeitsklage gegen die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Berufungsbeklagten erheben können. Weil die C._____ GmbH per 16. Dezember 2013 98,4% der Aktienstimmen der Berufungsbeklagten hielt und mit Klage vom 17. Dezember 2013 beim Kantonsgericht die Kraftloserklärung der restlichen sich im Publikum befindenden Namenaktien der Berufungsbeklagten beantragte sowie der B e- willigung dieses Kraftloserklärungsantrages nichts entgegenstand, musste der Berufungskläge r im Zeitpunkt der Einreichung der Anfechtungsklage vom 7. April 2014 und des zuvor am 5. Feb- ruar 2014 gestellten Schlichtungsgesuches mit der bereits beantragten Kraftloserklärung seiner Aktien und einer Entschädigung seiner Aktien zum Angebotspreis von C HF 115. -- pro Aktie ausgehen. Demnach kann nicht angenommen werden, er habe die Anfechtungsklage in guten Treuen angehoben. Eine Anwendung von Art. 107 Abs. 1 lit. b ZPO ist mithin ausgeschlossen. An der Generalversammlung vom 17. Dezember 2013, an welcher 94,9% bzw. der 3‘282‘754 Stimmen vertreten waren, wurde mit 3‘281‘401 zu 1‘050 Stimmen den verantwortlichen Org a- nen volle Entlastung erteilt. Die C._____ GmbH, welche per 5. Dezember 2013 93,6% des A k- tienstimmen bzw. per 16. Dezember 2013 98.45% des Aktie nstimmen der Berufungsbeklagten besass, stimmte somit für die Erteilung der Décharge an die verantwortlichen Organe der Ber u- fungsbeklagten. Da der Berufungskläger nicht behauptet, die C._____ GmbH habe im Nac h- gang zur Generalversammlung vom 17. Dezember 20 13 die Erteilung der Décharge wieder rückgängig machen wollen, ist davon auszugehen, dass die Anfechtung des Décharge - Beschlusses vom 17. Dezember 2013 nicht in deren Interesse und damit auch nicht in jenem der Gesamtheit der Aktionäre erfolgte. Demzufolge können vorliegend die Prozesskosten nicht in Anwendung von Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO der Berufungsbeklagten überbunden werden. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass keine Gründe bestehen, die eine Abweichung von der Regelung der Kostenverteilung gemäss Art. 106 Abs. 1 ZPO rechtfertigen würden. Somit sind gemäss Art. 106 Abs. 1 ZPO die Kosten für das Verfahren vor dem Friedensrichter und dem Zivilkreisgericht Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht dem unterliegenden Berufungskläger aufzuerlegen und ist dieser zu verpflichten, für das ersti n- stanzliche Verfahren dem Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung zu bezahlen. 4.2.1 Der Berufungskläger trägt vor, soweit das Zivilkreisgericht den von ihm angegebenen Streitwert von CHF 300‘000. -- als nicht bestritten anerkenne, habe dieses seine Ausführungen in der Replik gar nicht zur Kenntnis genommen. Er habe nämlich eingewendet, es stelle sich die Frage der Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung der Berufungsb e- klagten für allenfalls ungerechtfertigte Bezüge im Jahr 2013. Sein Einwand habe sich jedoch nicht auf die Vergütungen in der Zeit vor dem Jahr 2013 bezogen. Selbst wenn davon auszug e- hen wäre, er habe den von der Berufungsbeklagten genannten Streitwert von CHF 300‘000. -- nicht bestritten, müsste die Annahme des erstinstanzlichen Gerichtes, der Streitwert betrage CHF 300‘000.-- als falsch, angesehen werden. In Unkenntnis der Bonuszahlungen für das Jahr 2013 habe er nicht berechnen könne n, was er gegebenenfalls zurückfordern könne und habe den Betrag auf CHF 12‘000. -- geschätzt. Aus seiner Sicht sei es abwegig, die Summe der B o- nuszahlungen der letzten Jahrzehnte zusammenzuzählen und das Resultat als Streitwert des Verfahrens festzulegen. Eine Rückforderung für in früheren Jahren bezahlte Bonusleistungen habe er nie verlangt, sodass die Überlegungen der Berufungsbeklagten zur Höhe des Streitwer- tes ohne realen Bezug seien. 4.2.2 Lautet das Rechtsbegehren nicht auf eine bestimmte Geldsumme, so setzt das G e- richt den Streitwert fest, sofern sich die Parteien darüber nicht einigen oder ihre Angaben offen- sichtlich unrichtig sind (Art. 91 Abs. 2 ZPO). Besteht zwischen den Parteien keine Einigkeit, so liegt die Bestimmung des Streitwertes im Ermessen des Sachgerichts. Dieses hat den Streitwert nach einem objektiven Massstab zu schätzen (BGer. 4A_45/2013 vom 6. Juni 2013 E. 4.2). Bei einer Klage auf Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft ist mit Bezug auf den Streitwert auf das Interesse der Gesellschaft am Ausgang des Prozesses auszugehen (HGer. ZH HG130082 vom 14. Januar 2015 E. 5.1). 4.2.3 Die erste Instanz erwog, Ziel eines Aktionärs bei der Anfechtung eines Entlastungsb e- schlusses sei die Verpflichtung der Gesellschaft zur Anstrengung eines Verantwortlichkeitsve r- fahrens gegen fehlbare Organe. Hi er liege das Interesse der Berufungsbeklagten in den Ko s- ten, welche sie im Fall eines Unterliegens in einem solchen Verantwortlichkeitsprozesses tr a- gen müsste. Die Berufungsbeklagte habe in der Klageantwort diese möglichen Prozesskosten auf CHF 300‘000.-- beziffert, was der Berufungskläger nicht substanziiert bestritten habe. Diese seien nachvollziehbar. Es sei daher von einem Streitwert von CHF 300‘000.-- auszugehen. 4.2.4 In der Replik bestritt der Berufungskläger die von der Berufungsbeklagten in der Klagantwort dargelegte Berechnung des Streitwertes nicht konkret. Dass der Berufungskläger lediglich die für das Geschäftsjahr 2013 dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung der B e- rufungsbeklagten ausgerichteten Bonusbezüge und Gehälter als übersetzt beze ichnete, bildet keine Bestreitung des von der Berufungsbeklagten geltend gemachten Streitwertes von CHF 300‘000.--. Im Weiteren trifft es zwar zu, dass der Berufungskläger in der Klage den Streitwert mit CHF 12‘000. -- angab. Da er diese Streitwertangabe sc hon in der Klage machte, stellt diese naturgemäss keine Bestreitung des von der Berufungsbeklagten in der Klageantwort Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht genannten Streitwertes von CHF 300‘000. -- dar. Ergänzend sei angemerkt, dass der Ber u- fungskläger in der Klage keine Begründung für den vo n ihm genannten Streitwert von CHF 12‘000.-- anführte. Er setzte sich vielmehr noch in Widerspruch zu seiner eigenen Strei t- wertangabe, indem er gleichzeitig geltend machte, für die Beurteilung seiner Klage sei die Dre i- erkammer des Zivi lkreisgerichtes zuständig. Denn die Zuständigkeit der Dreierkammer des Z i- vilkreisgerichtes ist in dem in der Streitsache zur Anwendung gelangenden ordentlichen Verfah- ren erst für Fälle ab einem Streitwert von CHF 30‘000. -- gegeben (§ 4 Abs. 1 i.V.m. § 3 Abs. 1 EG ZPO i.V.m. Ar t. 219, 243 Abs. 1 und Art. 248 ZPO). Mithin ist festzuhalten, dass der Ber u- fungskläger nicht su bstanziiert und nachvollziehbar aufzeigte, der Streitwert betrage CHF 12‘000.--. Z usammenfassend erweist sich, dass der Berufungskläger den von der Ber u- fungsbeklagten angegebenen Streitwert von CHF 300‘000.-- nicht bestritt und deshalb von einer prinzipiellen Einigung der Parteien auf den Streitbetrag in der vorgenannten Höhe auszugehen ist. 4.2.5 Im Übrigen vermöchte dem Berufungskläger auch nicht zu helfen, wenn von einer Uneinigkeit der Parteien über den Streitbetrag auszugehen wäre. Den Décharge -Beschluss focht der Berufungskläger mit dem Ziel an, die Gesellschaft anschliessend zu verpflichten, eine Verantwortlichkeitsklage gegen die angeblich fehlbaren Organe zu führen. Der Berufungskläger gab zwar nicht an, welcher Betrag mit der Verantwortlichkeitsklage einzuklagen wäre. Er scheint jedoch die Rechtmässigkeit der Bezüge der Organe der Berufungs beklagten im Jahr 2013 sowie den Bezug der Abgangsentschädigung von CEO D._____ im Jahr 2013 in Höhe eines Jahreslohnes anzuzweifeln, was sich aus seiner Klageschrift vom 7. April 2014 (S. 26) ergibt. Gemäss dem Geschäftsbericht der Berufungsbeklagten für das Jahr 2013 bezogen die Verwaltungsräte CHF 780‘000.-- und die Geschäftsleitungsmitglieder CHF 3‘778‘476. --. Da der Jahreslohn von CEO D._____ im Jahr 2013 gemäss diesem Geschäftsbericht CHF 832‘131. -- betrug, ist zu schliessen, dass seine Abgangsentschä digung in der Höhe dieses Lohns lag. In welchem Ausmass der Berufungskläger diese Bezüge von insgesamt CHF 5‘390‘607. -- als überhöht ansieht, führte er nicht aus. Wäre (im Sinne einer Annahme) davon auszugehen, dass die Hälfte dieser Bezüge, d.h. CHF 2‘695 ‘303.50, beanstandet wird und die Gesellschaft in e i- nem Rückforderungs- bzw. Verantwortlichkeitsprozess über diesen Betrag unterläge, so müsste sie mit der Überbindung von Gerichtskosten von CHF 30‘000. -- (§ 8 Abs. 1 lit. f Ziff. 4 GebT) sowie Kosten für d en eigenen Anwalt und jenen der Gegenseite von insgesamt rund CHF 260‘000.-- (§ 7 Abs. 1 TO) rechnen. Die Festlegung des Streitwertes auf CHF 300‘000. -- ist somit nicht zu beanstanden. 4.3.1 Bei einem Streitwert von CHF 300‘000. -- und der Bedeutung der Sache erscheint die vom Zivilkreisgericht auf CHF 9‘000.-- festgelegte Gerichtsgebühr für ihren schriftlich begründe- ten Entscheid als angemessen. Ausgangsgemäss auferlegte die Vorinstanz diese Gericht sge- bühr in Anwendung von Art. 106 Abs. 1 ZPO zu Recht dem unterliegenden Berufungskläger. 4.3.2 Die Parteientschädigung für den Beizug des Rechtsvertreters der Berufungsbekla g- ten im vorinstanzlichen Verfahren richtet sich gemäss § 3 Abs. 2 TO ebenfalls nach dem Strei t- wert. Aufgrund des Streitwertes von CHF 3 00‘000.-- erweist sich das vom Rechtsvertreter der Berufungsbeklagten für das erstinstanzliche Verfahren in Rechnung gestellte Honorarnote von Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht CHF 34‘529.-- (Grundhonorar von CHF 22‘500. -- + Zuschlag von 40% für den zweiten Schri f- tenwechsel und weitere Ein gaben von CHF 9‘000. -- + Auslagen von CHF 471.30 + MwSt. von CHF 2‘557.70) bis auf die fakturierte Mehrwertsteuer als tarifkonform. D ie Mehrwertsteuer ist hingegen nicht zu berücksichtigen , weil die mehrwertsteuerpflichtige Berufungsbeklagte die an ihren beauftragten Anwalt geleisteten Mehrwertsteuern gemäss Art. 28 MWSTG als Vorsteuern von ihrer eigenen Mehrwertsteuerrechnung abziehen kann. Eine solche Partei erleidet durch die Mehrwertsteuer keinen zu entschädigenden Schaden, da sie mit deren Bezahlung gleichzeitig (bzw. in der gleichen Periode) einen gleich hohen geldwerten, liquiden und sicheren Anspruch gegenüber der Mehrwertsteuerverwaltung erwirbt (KGer. BL 400 15 21 vom 5. Mai 2015 E. 7). Folglich ist die vom Berufungskläger an die Berufungsbeklagte auszurichtende Parteientschädi- gung auf CHF 31‘971.30 (inkl. Auslagen) festzusetzen. 5. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ergibt sich gesamthaft, dass die Berufung abzuweisen ist, soweit darauf eingetreten werden kann. 6. Schliesslich bleibt über die Festsetzung und Verlegung der Prozesskosten im Ber u- fungsverfahren zu befinden. 6.1 Ausgangsgemäss ist die Gerichtsgebühr des Berufungsverfahrens von CHF 6‘000. -- dem unterliegenden Berufungskläger aufzuerlegen und ist dieser zu verpflichten, der Ber u- fungsbeklagten eine Parteientschädigung auszurichten (Art. 106 Abs. 1 ZPO). 6.2 Der Rechtsvertreter der Berufungsbeklagten reichte keine Honorarnote ein, weshalb die Parteientschädigung von Amtes wegen nach Ermessen festzusetzen ist (§ 18 Abs. 1 TO). In Anbetracht des Streitwertes von CHF 300‘000. -- beträgt das Grundhonorar zwischen CHF 16'500.-- und CHF 34'500. -- (§ 7 Abs. 1 lit. h TO). Weil das Berufungsverfahren aufgrund der erstinstanzlichen Verfügung vom 24. November 2014 auf die Vorfragen des Rechtss chutzinte- resses und der Aktivlegitimation beschränkt war, stünde die Ausrichtung eines vollen Grundh o- norars an den Rechtsvertreter des Berufungsbeklagten offenkundig in einem Missverhältnis zu den von diesem zu erbringenden Bemühungen. In Anwendung von § 9 Abs. 1 TO ist deshalb das Honorar des Rechtsvertreters des Berufungsbeklagten für das Berufungsverfahren auf CHF 6‘000.-- (inkl. Auslagen) zu begrenzen. Da die Berufungsbeklagte selbst mehrwertsteue r- pflichtig ist und die Mehrwertsteuer auf dem ihrem Recht svertreter geschuldeten Honorar de s- halb als Vorsteuer abziehen kann, ist ihr keine Entschädigung für die Mehrwertsteuer zuzuspre- chen. Seite 11 http://www.bl.ch/kantonsgericht Demnach wird erkannt: ://: 1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. Die Dispositiv-Ziffer 2 Absatz 2 des Entscheides des Zivilkreisgerichtes Basel-Landschaft West vom 17. Dezember 2014, lautend: „Der Berufungskläger hat der Berufungsbeklagten eine Parteientschäd i- gung von CHF 34‘529. -- (inkl. Auslagen und MwSt. von CHF 2‘5 57.70) zu bezahlen.“ wird aufgehoben und durch folgende Anordnung ersetzt: „Der Berufungskläger hat der Berufungsbeklagten eine Parteientschäd i- gung von CHF 31‘971.30 (inkl. Auslagen) zu bezahlen.“ 2. Die Gerichtsgebühr des Kantonsgerichts von pauschal CHF 6‘000.-- wird dem Berufungskläger auferlegt. Der Berufungskläger wird verpflichtet, der Berufungsbeklagten eine Pa r- teientschädigung von CHF 6‘000.-- (inkl. Auslagen) zu entrichten. Präsident Thomas Bauer Gerichtsschreiber Stefan Steinemann Auf eine gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde trat das Bundesgericht mit Urteil vom 22. Februar 2016 (4A_79/2016) nicht ein.