<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="WordSection1"> <p class="MsoHeader"><b><span>A.<span> </span></span></b>a) Le 24 décembre 2009, B.________ SA (locataire) a conclu avec C.________ SA (bailleresse) un contrat de bail commercial portant sur des bureaux, locaux de stockage, garages et atelier à la rue [aaa], à Z.________. Le contrat était conclu pour une durée initiale de cinq ans, soit du 1<sup>er</sup> janvier 2010 au 31 décembre 2014. Il prévoyait qu’à défaut de résiliation au moins six mois à l’avance, il serait renouvelé aux mêmes conditions pour un an et ainsi de suite d’année en année. Le loyer mensuel net était fixé à 35'333.33 francs. Une clause d’indexation figurant au chapitre 4 du contrat était biffée.</p> <p class="MsoHeader"> b) Par un avenant du même 24 décembre 2009, les charges ont été fixées à un montant forfaitaire annuel de 45'842 francs et il a été prévu qu’en cas de reconduction du bail après le 31 décembre 2016, le loyer serait indexé à l’indice suisse des prix à la consommation (IPC), l’indexation pouvant être notifiée une fois par année moyennant un préavis d’un mois pour la fin d’un mois.</p> <p class="MsoHeader"><b><span>B.<span> </span></span></b>a) Le 15 juin 2011, A<sub>1</sub>________ SA et A<sub>2</sub>________ SA ont acquis en copropriété l’immeuble faisant l’objet du bail.</p> <p class="MsoHeader"> b) Dès le 15 avril 2013, de nouveaux avenants au contrat ont prolongé la durée du bail jusqu’au 30 juin 2016, puis 31 décembre 2017, puis encore 31 décembre 2020, dans les trois cas avec une option de résiliation. Les autres modalités du contrat de bail demeuraient inchangées.</p> <p class="MsoHeader"> c) Le 24 décembre 2019, les mêmes parties ont encore conclu un contrat de bail à loyer commercial accessoire au contrat déjà en vigueur, portant sur la location d’un espace extérieur de stockage pour un loyer mensuel brut de 1'000 francs.</p> <p class="MsoHeader"><b><span>C.<span> </span></span></b>a) Par un courrier aux bailleresses, daté du 20 décembre 2022 (remis le 22 décembre 2022) et se référant à des échanges antérieurs, la locataire a demandé une baisse de loyer à compter de la prochaine échéance contractuelle, pour les contrats des 24 décembre 2009 et 24 décembre 2019, respectivement leurs avenants.</p> <p class="MsoHeader"> b) Le 26 janvier 2023, les bailleresses ont écrit à la locataire qu’elles refusaient d’entrer en matière, disant vouloir s’en tenir <i>« aux accords négociés »</i>.</p> <p class="MsoHeader"><b><span>D.<span> </span></span></b>a) Après avoir obtenu une autorisation de procéder, B.________ SA a déposé devant le Tribunal civil, le 7 mars 2023, une demande contre A<sub>1</sub>________ SA et A<sub>2</sub>________ SA. Elle concluait à une diminution de loyer d’un montant de 4'591 francs par mois, respectivement à la fixation d’un loyer mensuel net de 30'742.35 francs, dès le 1<sup>er </sup>janvier 2024, sur la base d’un taux hypothécaire de 1,25 % et d’un indice suisse des prix à la consommation de 106.8 (base décembre 2005) (premier contrat), ainsi qu’à une diminution de loyer de 9 francs par mois, respectivement à la fixation d’un loyer mensuel net de 991 francs, dès le 1<sup>er</sup> avril 2023, sur les mêmes bases que ci-dessus (contrat accessoire), avec suite de frais et dépens. Elle alléguait, en substance, les faits résumés plus haut.</p> <p class="MsoHeader"> b) Dans leur réponse du 15 mai 2023, les défenderesses ont conclu au rejet de la demande, car irrecevable et mal fondée. Elles exposaient notamment que la demande était tardive, que les conclusions prises par la demanderesse à l’issue de l’audience de conciliation étaient prématurées, puisque les taux hypothécaires allaient augmenter le 1<sup>er </sup>janvier 2024, et que la clause d’indexation conclue en décembre 2009 était toujours valable. Elles invoquaient au besoin la compensation entre la baisse de loyer sollicitée et, notamment, le rendement insuffisant de l’immeuble.</p> <p class="MsoHeader"> c) Dans sa réplique du 8 juin 2023, la demanderesse a confirmé les conclusions de sa demande. Les défenderesses ont dupliqué le 12 juillet 2023, confirmant les conclusions de leur réponse. La demanderesse a déposé des explications sur les faits de la duplique, le 21 juillet 2023.</p> <p class="MsoHeader"> d) Par ordonnance de preuves du 23 août 2023, le Tribunal civil a notamment requis des défenderesses la production d’un calcul de rendement, accompagné de pièces justificatives, en précisant comment le calcul devait être effectué (calcul en sept étapes, au sens de la jurisprudence fédérale). Le 4 septembre 2023, les défenderesses ont produit un calcul de rendement établi par la gérance D.________.</p> <p class="MsoHeader"> e) À l’audience du 26 septembre 2023, les parties ont confirmé leurs conclusions et présenté leurs premières plaidoiries ; les preuves à administrer ont été discutées.</p> <p class="MsoHeader"> f) Le 29 septembre 2023, le Tribunal civil a rendu une nouvelle ordonnance de preuves. Il fixait notamment un délai de grâce aux défenderesses pour déposer les pièces justificatives à l’appui du calcul de rendement déjà produit. Le 6 octobre 2023, les défenderesses ont déposé un important lot de pièces non numérotées, sans inventaire, avec un mémo indiquant <i>« Pièces justificatives pour calcul de rendement selon ordonnance du 29 septembre 2023 »</i>.</p> <p class="MsoHeader"> g) Par mémoire de faits nouveaux du 6 juin 2024, la demanderesse a informé le Tribunal civil de la résiliation des baux la liant aux défenderesses pour le 31 décembre 2024, tout en confirmant les conclusions de sa demande.</p> <p class="MsoHeader"> h) Les parties ont plaidé à l’audience du 28 janvier 2025. La juge a indiqué qu’un jugement serait rendu ultérieurement.</p> <p class="MsoHeader"><b><span>E.<span> </span></span></b>Par jugement du 21 février 2025, le Tribunal civil a fixé le loyer mensuel net à 30'742.35 francs, charges non comprises, dès le 1<sup>er</sup> janvier 2024, rejeté toute autre ou plus ample conclusion, mis les frais judiciaires pour 950 francs à la charge de la demanderesse et 3'800 francs à celle des défenderesses et condamné ces dernières, solidairement entre elles, à verser en faveur de la demanderesse une indemnité de dépens de 6'581.65 francs.</p> <p class="MsoHeader"><b><span>F.<span> </span></span></b>a) Le 20 mars 2025, A<sub>1</sub>________ SA et A<sub>2</sub>________ SA appellent du jugement du Tribunal civil. Elles concluent à la réforme de ce jugement et au rejet de la demande de baisse de loyer, frais judiciaires et dépens des deux instances à la charge de l’intimée.</p> <p class="MsoHeader"> b) Dans sa réponse à l’appel du 12 mai 2025, l’intimée conclut au rejet de celui-ci, à une diminution de loyer d’un montant de 4'591 francs par mois, respectivement à la fixation d’un loyer mensuel net de 30'742.35 francs, dès le 1<sup>er</sup> janvier 2024, sur la base d’un taux hypothécaire de 1,25 % et d’un indice suisse des prix à la consommation de 106.8 (base décembre 2005), ainsi qu’à une diminution de loyer de 9 francs par mois, respectivement à la fixation d’un loyer mensuel net de 991 francs, dès le 1<sup>er</sup> avril 2023, sur les mêmes bases que ci-dessus, à ce que les frais judiciaires de la procédure d’appel soient mis à la charge des appelantes et que celles-ci soient condamnées à lui verser, pour la procédure d’appel, une indemnité de dépens de 4'000 francs.</p> <p class="MsoHeader"> c) Le 14 mai 2025, le juge instructeur a notifié la réponse aux appelantes et indiqué qu’il n’y avait pas lieu d’ordonner un deuxième échange d’écritures, que l’échange d’écritures était ainsi clos et que le sort des pièces produites et requises était réservé, comme le droit inconditionnel de réplique, à exercer le cas échéant dans les dix jours.</p> <p class="MsoHeader"> d) Les appelantes n’ont pas déposé de réplique dans le délai fixé.</p> <p align="center" class="MsoHeader"><b><u><span lang="IT">C O N S I D É R A N T</span></u></b></p> <p class="MsoHeader"><b><span>1.<span> </span></span></b><span lang="IT">a) </span><span>L’appel est dirigé contre un jugement contre lequel la voie de l’appel est ouverte. Il a été d</span>éposé dans les formes et délai légaux, de sorte qu’il est recevable, sous quelques réserves dont il sera question plus loin (art. 308 ss CPP).</p> <p class="MsoHeader"><span> b) Les conclusions prises en appel par l’intimée ne sont pas recevables en tant qu’elles vont au-delà de ce qui lui a été accordé en première instance, soit qu’elles tendent à une diminution de loyer pour le bail conclu le 24 décembre 2019 (espace de stockage annexe) : l’intimée ne dépose en effet pas d’appel joint – la réponse à l’appel ne contient aucune critique formulée du premier jugement sur la question de l’espace de stockage annexe – et ne peut ainsi pas prétendre à ce que lui soient allouées des conclusions rejetées en première instance. Il n’y a donc pas lieu d’examiner si une diminution de loyer se justifierait aussi en rapport avec le bail pour l’espace de stockage annexe.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>2.<span> </span></span></b><span>a) Dans la présente procédure, le tribunal n’établit pas les faits d’office (art. 247 al. 2 CPC <i>a contrario</i>). L’admission des faits et moyens de preuve nouveaux est donc soumise aux conditions de l’article 317 al. 1 CPC (cf. art. 317 al. 1bis CPC <i>a contrario</i>). Au sens de cette disposition, les <i>nova</i> ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits sans retard et s’ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> b) Avec leur mémoire d’appel, les appelantes déposent un <i>« Calcul du rendement des locaux loués basé sur le taux hypothécaire de référence de 1,75 % durant l’année 2024 »</i>, non daté et établi par la gérance D.________, mais elles n’expliquent pas ce qui les aurait empêchées de produire cette pièce en première instance déjà, soit concrètement de faire établir la pièce par leur gérance et de la produire au plus tard à l’audience du 28 janvier 2025. La pièce est ainsi irrecevable.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> c) Les appelantes produisent en outre un récapitulatif émanant de l’Office fédéral du logement au sujet de l’évolution du taux hypothécaire de référence entre septembre 2008 et mars 2025. La pièce ne faisant que mentionner des faits réputés notoires, son dépôt ne pose pas de problème.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> d) Les pièces déposées par l’intimée avec sa réponse à l’appel figuraient déjà au dossier de première instance. Elles ne sont donc pas nouvelles.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>3.<span> </span></span></b><span>Le Tribunal civil a rejeté le moyen des défenderesses au sujet d’une prétendue irrecevabilité de la demande pour cause de tardiveté. Il a en outre retenu que la clause d’indexation contenue dans le premier avenant au contrat initial n’était pas valable, contrairement à ce que soutenaient les défenderesses. Les appelantes ne critiquent pas ces conclusions, de sorte qu’il n’y a pas lieu de revenir sur ces questions.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>4.<span> </span></span></b><span>La première contestation des appelantes porte sur le taux hypothécaire de référence à prendre en compte pour les calculs.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>4.1.</span></b><span> a) Selon l’article 270a al. 1 CO, le locataire peut contester le montant du loyer et en demander la diminution pour le prochain terme de résiliation, s'il a une raison d'admettre que la chose louée procure au bailleur un rendement excessif au sens des articles </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_269"><span>269</span></a><span> et </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_269_a"><span>269a CO</span></a><span>, à cause d'une notable modification des bases de calcul, résultant en particulier d'une baisse des frais.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> b) Lorsque le locataire demande la diminution du loyer en raison de la baisse du taux hypothécaire de référence, le juge applique la méthode relative. Cette méthode consiste, à partir des bases de calcul de la dernière fixation du loyer, à examiner comment ces bases ont évolué et si elles justifient une adaptation du loyer ; elle permet de tenir compte non seulement de la dernière baisse du taux hypothécaire, mais de toutes les variations du taux hypothécaire antérieures non prises en considération depuis la dernière fixation du loyer (</span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=141_III_569"><span>ATF 141 III 569</span></a><span> cons. 2.1.1, cité par l’intimée).</span></p> <p class="MsoHeader"><span> c) Po</span><span>ur évaluer une demande de diminution de loyer selon la méthode relative, on doit examiner l’évolution des critères de fixation entre deux moments : celui de la fixation du premier loyer (<i>« premier moment »</i>) et celui de la fixation du loyer contesté (<i>« deuxième moment »</i>). Le <i>« premier moment »</i> peut notamment correspondre au loyer fixé lors de la conclusion du bail. Le <i>« deuxième moment »</i> correspond au dernier jour où la demande d’adaptation de loyer devrait être remise à la poste pour atteindre l’autre partie en temps utile. Il convient de se fonder sur les critères de hausse ou de baisse déjà en vigueur au jour déterminant. En pratique, on se base sur les facteurs en vigueur au moment où la prétention est formulée. Si les critères de fixation évoluent à la hausse en cours de procédure, on ne peut pas en tenir compte pour majorer le loyer. Le bailleur doit notifier une nouvelle majoration, laquelle peut faire l’objet d’une contestation. En revanche, si les facteurs de fixation évoluent à la baisse en cours de procédure, le locataire peut s’en prévaloir et amplifier ses conclusions, comme le lui permet l’article 227 al. 1 let. a CO <span>(<b>Lachat et al.</b>, Le bail à loyer, éd. 2019, </span>p. 682-685, avec des références à la jurisprudence). La jurisprudence citée par les appelantes ne dit pas autre chose quand elle retient qu’est déterminant pour des </span><span>adaptations de loyer selon la méthode relative l'état des coûts et le taux hypothécaire de référence au moment auquel les parties auraient pu résilier le bail pour l'échéance de la période d'indexation en respectant le délai de congé (</span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=150_III_71"><span>ATF 150 III 71</span></a><span> cons. 3, auquel les appelantes se réfèrent).</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>4.2.</span></b><span> a) Le Tribunal civil a constaté qu’au moment de la conclusion du premier contrat de bail, le taux hypothécaire de référence était de 3 %. Lorsque la demanderesse avait demandé la diminution du loyer, le 20 décembre 2022, ce taux était de 1,25 %. Le <i>« deuxième moment »</i> pour examiner la demande de diminution du loyer correspondait à cette date. Il n’y avait pas lieu de tenir compte de la variation du taux de référence après le 20 décembre 2022.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> b) Les appelantes relèvent que l’intimée a demandé une baisse de loyer avec effet au 1<sup>er</sup> janvier 2024. Depuis la date de la demande, le taux hypothécaire de référence a passé de 1,25 à 1,5 % dès le 2 juin 2023, puis à 1,75 % dès le 1<sup>er</sup> décembre 2023. Il a donc augmenté de 0,5 % encore avant la date dès laquelle la baisse de loyer était demandée. À la date déterminante pour l’entrée en vigueur de la baisse demandée, le taux était ainsi de 1,75 % et non 1,25 %. C’est donc logiquement que les appelantes ont opposé à la demande de baisse une augmentation du loyer selon l’article </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_269_a"><span>269a CO</span></a><span>, fondée sur la variation du taux de référence.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> c) Selon l’intimée, c’est bien le taux hypothécaire de référence au 20 décembre 2022, soit 1,25 %, qui doit être pris en compte dans la présente procédure, en fonction de la méthode relative qui doit être appliquée.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>4.3.</span></b><span> En définitive, il n’est pas contesté que le taux hypothécaire de référence était de 3 % au premier moment déterminant, ni que le 20 décembre 2022 était le dernier moment auquel </span><span>la demande d’adaptation de loyer devait être remise à la poste pour atteindre les bailleresses en temps utile, ni qu’à ce 20 décembre 2022, le taux hypothécaire était de 1,25 %. La thèse des appelantes, selon laquelle il faudrait tenir compte des variations du taux hypothécaire de référence intervenues par la suite, se heurte aux principes jurisprudentiels rappelés plus haut. Le jugement entrepris est conforme au droit sur la question soulevée.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>5.<span> </span></span></b><span>Les appelantes reprochent au Tribunal civil de ne pas avoir retenu que le rendement net de l’immeuble n’était pas abusif.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>5.1.</span></b><span> a) Le bailleur peut s'opposer à la demande de baisse du loyer fondée sur la méthode relative, en excipant que le loyer n'est pas abusif malgré la modification des bases de calcul, puisque, selon la méthode absolue, il ne lui procure pas un rendement abusif. Il peut notamment opposer que le rendement net de la chose louée n'est pas excessif, au sens de l’article </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_269"><span>269 CO</span></a><span> (</span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=141_III_569"><span>ATF 141 III 569</span></a><span> cons. 2.1.2, cité par l’intimée).</span></p> <p class="MsoHeader"><span> b) Le loyer doit d'une part offrir un rendement raisonnable par rapport aux fonds propres investis, d'autre part couvrir les charges immobilières. Le calcul du rendement net relève de la méthode absolue, où le loyer est contrôlé sur la base de la situation financière de l'immeuble à un moment donné, sans égard aux accords antérieurs, lesquels ne sont pris en considération que dans l'application de la méthode relative (</span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=147_III_14"><span>ATF 147 III 14</span></a><span> cons. 4.1.1). Concrètement, le rendement net doit se déterminer en sept étapes : premièrement, déterminer tous les coûts d'investissement effectifs – ou le prix de revient – de l'immeuble ; deuxièmement, en déduire les fonds empruntés (fonds étrangers), afin de connaître le montant des fonds propres investis ; troisièmement, réévaluer le montant des fonds propres pour tenir compte du renchérissement (art. </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_269_a"><span>269a let. e CO</span></a><span>) ; quatrièmement appliquer le taux de rendement admissible aux fonds propres investis ; cinquièmement, ajouter les charges immobilières au rendement admissible ; sixièmement, ventiler ce résultat appartement par appartement afin d’obtenir le loyer admissible de la chose louée ; enfin, septièmement, comparer le loyer admissible pour la chose louée avec le loyer actuel (</span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=147_III_14"><span>ATF 147 III 14</span></a><span> cons. 7.1 ss).</span></p> <p class="MsoHeader"><span> c) Le taux de rendement admissible des fonds propres investis est de 2 % en sus du taux hypothécaire de référence, lorsque celui-ci est égal ou inférieur à 2 % (</span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=147_III_14"><span>ATF 147 III 14</span></a><span> cons. 8.4).</span></p> <p class="MsoHeader"><span> d) Chacune des parties doit prouver les faits qu’elle allègue pour en déduire son droit (art. 8 CC).</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>5.2.</span></b><span> Le Tribunal civil a retenu que les défenderesses avaient acquis l’immeuble pour le prix total de 16'541'790 francs (16'000'000 francs + lods et émoluments du registre foncier). Les fonds étrangers s’élevaient à l’origine à 14'500'000 francs (emprunts bancaires de </span><span>10'400'000 francs et 2'100'000 francs + prêt de 2'000'000 francs par <span>C.________ SA) et il y avait eu ensuite des amortissements pour 4'324'000 francs au total (il ne ressortait pas des pièces déposées que le prêt contracté auprès de C.________ SA aurait été amorti ou remboursé et il n’en serait dès lors pas tenu compte). Après adaptation à l’évolution du coût de la vie durant la période considérée, le montant total des fonds propres était de 8'612'107 francs et les fonds étrangers s’élevaient encore, après amortissements, à 10'176'000 francs (décembre 2022). Il fallait appliquer ensuite le taux de rendement admissible aux fonds propres investis (2 % en sus du taux hypothécaire de référence, lorsque celui-ci est égal ou inférieur à 2 %). Comme le taux de référence était de 1,25 % au moment de la demande de baisse de loyer, le taux de rendement admissible était de 3,25 % des fonds propres investis, ce qui donnait un rendement admissible de 279'893.45 francs (soit 3,25 % x 8'612'107 francs). Pour calculer les charges immobilières annuelles, le Tribunal civil a établi des décomptes sur la base des pièces produites par les défenderesses et retenu qu’e</span></span><span>n moyenne, par année, les intérêts hypothécaires s’élevaient à 86'305.60 francs, les </span><span>charges courantes à 168'786.50 francs et les charges d’entretien à 69'031.40 francs ; au total, les charges immobilières représentaient ainsi, en moyenne, une somme annuelle de 324'123.50 francs (86'305.60 + 168'786.50 + 69'031.40). Cela donnait un rendement annuel net de 604'016.95 francs (279'893.45 francs pour le rendement admissible + 324'123.50 francs pour les charges immobilières). </span><span>Le résultat obtenu devait être ventilé entre les différents objets loués de l’immeuble : pour une surface louée de 6'290 m<sup>2</sup> (pour le contrat du 24 décembre 2009), sur la surface totale de l’immeuble de 11'108 m<sup>2</sup>, le loyer admissible était de 342'176 francs par an, soit 28'514.65 francs par mois (54.40 francs par m<sup>2</sup>). Le loyer net actuel étant de 35'333.33 francs par mois, le rendement était excessif. Le Tribunal civil étant lié par les conclusions de la demanderesse, la diminution de loyer devait être admise à hauteur de 4'591 francs par mois dès le 1<sup>er</sup> janvier 2024 et le loyer mensuel net devait dès lors être fixé à 30'742.35 francs dès cette date, sur la base d’un taux hypothécaire de 1,25 % et d’un indice des prix à la consommation de 106.8 (base : décembre 2005).</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>5.3.</span></b><span> a) Les appelantes reprochent au Tribunal civil de ne pas avoir pris en considération, dans le calcul du rendement, le remboursement de 2 millions de francs, par elles-mêmes, à l’ancienne propriétaire de l’immeuble. Elles exposent que <i>« [s]elon les comptes déposés cette somme a bien été versée à la société venderesse de l’époque, ce qui a une incidence directe sur le montant du rendement admissible »</i>, qui s’élève à 584.895.50 francs et non à 279'893.45 francs comme retenu par la première juge. Selon les appelantes, <i>« l’affirmation du Tribunal de première instance selon lequel le prêt contracté auprès de C.________ SA n’aurait été ni amorti, ni remboursé est inexacte et aboutit à un résultat contraire à la loi »</i>. Toujours selon elles, l’intimée n’a pas contesté le calcul de rendement présenté.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> b) L’intimée relève que le Tribunal civil a tenu compte des 2 millions de francs empruntés à C.________ SA, dans les fonds empruntés, pour le calcul du rendement net. Selon elle, les appelantes n’ont déposé aucune preuve du remboursement de cette somme et il ne peut donc pas en être tenu compte.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> c) Selon l'article </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2010/262/fr#art_311"><span>311 al. 1 CPC</span></a><span>, il incombe au recourant de motiver son appel, y compris lorsqu'il invoque une constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). Selon la jurisprudence, il doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même quand l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'article </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2010/262/fr#art_311"><span>311 al. 1 CPC</span></a><span> et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (arrêt du TF du </span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=09.09.2024_4A_439/2023"><span>09.09.2024 [4A_439/2023]</span></a><span> cons. 4.1.1).</span></p> <p class="MsoHeader"><span> d) En l’espèce, il est exact que le Tribunal civil, dans ses calculs, n’a pas retenu que les 2 millions de francs auraient été remboursés par les appelantes au propriétaire précédent de l’immeuble dont il est question. Cependant, les appelantes n’exposent pas de manière suffisante, au regard de l’article </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2010/262/fr#art_311"><span>311 CPC</span></a><span>, ce qui justifierait sur ce point une autre solution que celle retenue par le Tribunal civil, en ce sens qu’elles se contentent de renvoyer aux <i>« comptes déposés »</i>, sans référence au dossier. Il n’y a pas de <i>« comptes »</i> dans les pièces produites avec la réponse et la duplique (sinon des comptes de gestion établis par la gérance, qui ne peuvent pas renseigner sur un éventuel remboursement) et les appelantes ne peuvent pas exiger que la Cour de céans recherche, parmi les centaines de pièces, d’une épaisseur totale d’une bonne douzaine de centimètres, qu’elles ont déposées – sans inventaire – le 6 octobre 2023, si par hasard l’une ou l’autre de celles-ci confirmerait leur version. L’appel est donc insuffisamment motivé sur ce sujet. On reviendra plus loin sur la question des charges.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>5.4.</span></b><span> a) Les appelantes rappellent ensuite que, selon la jurisprudence, le pourcentage de rémunération des fonds investis, initialement fixé à 0,5 %, doit être porté à 2 % quand le taux hypothécaire est inférieur ou égal à 2 %. Selon elles, de surcroît, lorsque le taux hypothécaire de référence ne dépasse pas 2 %, le pourcentage relatif à la rémunération des fonds investis se monte à 3,75 points de plus que le taux hypothécaire de référence. Le prix de revient de l’immeuble doit être multiplié par le taux hypothécaire de référence, auquel on ajoute 3,5 %, soit 1,5 % pour les frais d’entretien et les charges courantes et 2 % pour le rendement des fonds investis (arrêt du TF du </span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=31.10.2024_4A_339/2022"><span>31.10.2024 [4A_332/2022]</span></a><span> [<i>recte</i> : 4A_339/2022]). Cela donne le rendement admissible dans la méthode du rendement brut, selon l’article </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/fr#art_269_a"><span>269a CO</span></a><span>, tant que le taux de référence ne dépasse pas 2 %.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> b) L’intimée objecte que le calcul de rendement proposé par les appelantes est basé sur une jurisprudence détaillant le calcul du rendement brut admissible, alors qu’il convient de tenir compte du rendement net, qui donne un calcul sensiblement différent. Le calcul que les appelantes avaient fait dans leur courrier du 4 septembre 2023 n’était pas conforme à la méthode admise par la jurisprudence et décrite dans l’ordonnance de preuves du 23 août 2023.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> c) En fait, le calcul à effectuer doit être celui du rendement net, au sens des principes rappelés plus haut, et non celui du rendement brut. Les appelantes n’expliquent pas en quoi le raisonnement du Tribunal civil serait erroné à cet égard. La nouvelle méthode de calcul du rendement brut, exposée dans l’arrêt cité par les appelantes (arrêt du TF du </span><a href="http://jumpcgi.bger.ch/cgi-bin/JumpCGI?id=31.10.2024_4A_339/2022"><span>31.10.2024 [4A_339/2022]</span></a><span> cons. 7, destiné à la publication), n’est donc pas applicable au cas d’espèce.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>5.5.</span></b><span> a) Les appelantes proposent un calcul de rendement et exposent que <i>« [s]’agissant des charges effectives que les sociétés appelantes ont assumées selon une moyenne des trois dernières années, celles-ci s’élèvent à Frs. 537'540.04, somme reposant sur l’ensemble des pièces justificatives que les appelantes ont déposées en procédure. Le contenu de ces pièces et le calcul de rendement présenté n’ont jamais été contestés par le B.________ SA »</i>.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> b) Le calcul qui figure en page 4 du mémoire d’appel se fonde sur des chiffres différents de ceux retenus par le Tribunal civil, ceci avec la seule explication que les charges effectives que les appelantes ont assumées selon une moyenne des trois dernières années seraient plus élevées que ce qui a été retenu (<i>« [s]’agissant des charges effectives que les sociétés appelantes ont assumées… »</i> ; cf. ci-dessus). Les appelantes mentionnent 19'000'000 francs pour le prix d’achat de l’immeuble (sans dire en quoi le montant retenu par la première juge – </span><span>16'541'790 francs, lods et émoluments compris – s</span><span>erait erroné), 737'313.43 francs pour l’indexation de ce prix d’achat (sans explications sur la manière dont elles ont obtenu ce chiffre), 8'364'000 francs de fonds étrangers (le Tribunal civil retenait </span><span>10'176'000 francs, après amortissements, en décembre 2022 et les appelantes n’expliquent pas comment elles ont fait leur calcul ; NB : la différence est inférieure aux 2 millions de francs dont elles prétendent qu’ils ont été remboursés) et des fonds propres de 11'373'313.43 francs (contre 8'612'107 francs retenus par la première juge, en décembre 2022 ; là aussi, les appelantes n’expliquent pas la méthode de calcul, ni en quoi, concrètement, le Tribunal civil se serait trompé). L’appel est insuffisamment motivé à cet égard et on relèvera que le calcul présenté dans l’appel correspond à celui de l’annexe à D. 26, sous réserve du pourcentage de 3,75 % au lieu de 3,50 %, sans aucune explication quant à la méthode et aux montants retenus, seule la présentation de première instance étant reprise, ce qui est contraire à l’article </span><a href="https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2010/262/fr#art_311"><span>311 al. 1 CPC</span></a><span>.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> c) Les charges que les appelantes ont, par leur courrier du 4 septembre 2023, allégué avoir supportées devaient être vérifiées sur la base des pièces justificatives, qui n’ont été produites que le 6 octobre 2023. En première instance, l’intimée n’a pas été appelée à se déterminer formellement, que ce soit sur les allégués eux-mêmes ou sur les preuves déposées à leur appui. Il appartenait au Tribunal civil de vérifier si les chiffres avancés par les appelantes pour les charges étaient exacts, ceci sur la base des pièces justificatives produites. Il l’a fait très soigneusement, en reprenant les pièces justificatives et établissant des décomptes poste par poste, décomptes auxquels les appelantes n’adressent pas de critiques spécifiques. On s’en tiendra dès lors aux chiffres retenus.</span></p> <p class="MsoHeader"><span> d) Les calculs effectués par la première juge étant au demeurant conformes à la jurisprudence et exacts dans leurs résultats, il n’y a rien à redire aux conclusions que le Tribunal civil en a tirées, s’agissant du rendement de l’immeuble concerné et de la baisse de loyer accordée.</span></p> <p class="MsoHeader"><b><span>6.<span> </span></span></b><span>Il résulte de ce qui précède que l’appel doit être rejeté et le jugement entrepris confirmé. Les appelantes devront assumer les frais judiciaires de la procédure d’appel, arrêtés à 4'500 francs et qu’elles ont avancés. Pour cette procédure, elles devront payer une indemnité de dépens à l’intimée ; dans sa réponse à l’appel, l’intimée a demandé une indemnité de 4'000 francs, sans produire de mémoire d’honoraires ; les appelantes n’ont pas contesté le montant allégué et la rédaction du mémoire de réponse a pris un certain temps, dans la mesure où le mémoire d’appel n’était pas très précis et où il fallait deviner certains des arguments auxquels il fallait répondre ; dans ces conditions, l’indemnité demandée, qui est par ailleurs proportionnée à la valeur litigieuse, sera allouée.</span></p> <p align="center" class="MsoHeader"><b><u>Par ces motifs</u>,<u><br/> </u></b><b><u><span lang="FR">LA COUR D'APPEL CIVILE</span></u></b></p> <p class="MsoHeader">1.<span> </span>Rejette l’appel et confirme le jugement entrepris.</p> <p class="MsoHeader">2.<span> </span>Met les frais judiciaires de la procédure d’appel, arrêtés à 4'500 francs, à la charge des appelantes, qui les ont avancés.</p> <p class="MsoHeader">3.<span> </span>Condamne les appelantes à verser à l’intimée, pour la procédure d’appel, une indemnité de dépens de 4'000 francs, frais et TVA inclus.</p> <p class="MsoHeader"><a name="GA_KONTAKT_TEL"></a>Neuchâtel, le 4 juin 2025</p> </div></body></html>