<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2024-06-18-9C_496-2022.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9C_496/2022, 9C_503/2022, 9C_504/2022, 9C_505/2022</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Arrêt du 18 juin 2024</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>IIIe Cour de droit public</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">MM. et Mme les Juges fédéraux Parrino, Président, Stadelmann et Moser-Szeless. </div> <div class="para">Greffière : Mme Perrenoud. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">9C_496/2022 </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">A.________ SA, représentée par M e Hervé Bovet et M e Stéphanie Neuhaus-Descuves, avocats, </div> <div class="para">recourante, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">9C_503/2022 </div> <div class="para">1. B.________, </div> <div class="para">2. C.________, </div> <div class="para">3. D.________, </div> <div class="para">4. E.________, </div> <div class="para">tous représentés par M e Olivier Carrel, avocat, </div> <div class="para">recourants, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">9C_504/2022 </div> <div class="para">1. F.________, </div> <div class="para">2. G.________, </div> <div class="para">3. H.________, </div> <div class="para">4. I.________, </div> <div class="para">5. J.________, </div> <div class="para">6. K.________, </div> <div class="para">7. L.________, </div> <div class="para">tous représentés par M e Alexandre Emery et Me Violette Emery Borgeaud, avocats, </div> <div class="para">recourants, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">et </div> <div class="para"> </div> <div class="para">9C_505/2022 </div> <div class="para">M.________ SA, représentée par M e Jean-Christophe a Marca, avocat, </div> <div class="para">recourante, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">contre </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Fonds de garantie LPP, Eigerplatz 2, 3007 Berne, représenté par M e Bruno Rieder et/ou M e Arnaud Beuret, avocats, </div> <div class="para">intimé, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">Prévoyance professionnelle (droit de recours du Fonds de garantie LPP), </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Fribourg du 20 septembre 2022 (608 2019 202). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Faits :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> La Fondation Fonds de prévoyance en faveur du personnel du Home médicalisé N.________ a été constituée en tant qu'institution de prévoyance au sens de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP; RS 831.40) et inscrite au registre du commerce le 30 janvier 1985. En 1999, cette institution s'est ouverte aux autres services médico-sociaux du district N.________, ainsi qu'à d'autres employeurs du canton de Fribourg. Elle a dès lors, par modification des statuts approuvée le 1er juillet 2008 et entrée en vigueur le 1er janvier 2007, changé sa dénomination en Fonds de prévoyance de l'Association des communes N.________ pour les services médico-sociaux (ci-après: la Fondation ou le Fonds de prévoyance). </div> <div class="para">À partir de 2008, le conseil de fondation du Fonds de prévoyance au sens de l'art. 5 des statuts de la Fondation (dans sa teneur en vigueur au 1er janvier 2007) était composé de B.________, C.________, F.________, G.________, D.________, H.________, I.________, J.________, O.________, E.________, K.________ et L.________. M.________ SA a exercé la fonction d'organe de contrôle au sens de l'art. 8 des statuts, de 1985 jusqu'en 2012. Par la suite, les rapports annuels ont été effectués par P.________ AG (années 2013 à 2015; ci-après: P.________ AG), puis par Q.________ AG (années 2016 et 2017). Fiduciaire R.________ SA est désignée organe de révision depuis le 20 novembre 2018, selon l'inscription au journal du registre du commerce. A.________ SA a assuré le mandat d'expert en matière de prévoyance professionnelle au sens de l'art. 9 des statuts de la Fondation pour les années 2000 à 2010, mandat qu'elle a résilié avec effet immédiat par courrier du 27 avril 2011 et qui a été repris par S.________ SA (ci-après: S.________ SA). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> Entre-temps, en 2003, la Fondation a décidé de recourir aux services de T.________, gestionnaire de fortune indépendant et administrateur unique de la société A1.________ SA, fondée en 2004. Elle a confié un mandat d'expert financier à A1.________ SA avec effet au 1er septembre 2005. Le 27 septembre 2005, T.________ a été formellement enregistré comme administrateur, puis comme seul détenteur des actions avec droit de vote, le 1er avril 2008, de B1.________ Funds Ltd, une société anonyme créée le 7 septembre 2005 conformément à la législation des Îles britanniques Vierges. Le Fonds de prévoyance a ensuite conclu un contrat de placement discrétionnaire avec A1.________ SA, les 8 et 12 mai 2009. Aux termes de ce contrat, il mandatait la société pour gérer "en toute indépendance et sans autres instructions, à l'exception des instructions particulières et permanentes convenues, sur une base discrétionnaire" un portefeuille d'une valeur initiale de 40'372'013 fr., en contrepartie d'une rémunération correspondant à 50% de la performance réalisée à partir de 10% de performance nette. Auparavant, le 11 avril 2008, la Fondation avait acquis 50'000 parts du fonds Absolute Secured Return Fund (sous-fonds de B1.________ Funds Ltd, également créé et détenu par T.________) pour une contre-valeur de 5'000'000 fr. par l'intermédiaire de la Banque C1.________. Une opération analogue effectuée le 7 mars 2008 par l'entremise de la Banque D1.________ par le versement d'un montant de 5'000'000 fr. directement à Absolute Secured Return Fund, avait abouti, en 2009, à l'acquisition de 50'000 parts supplémentaires de ce fonds. Dès 2009 et jusqu'en octobre 2012, les avoirs de la Fondation ont ensuite été successivement investis dans des émissions de parts de différents fonds de B1.________ Funds Ltd pour un investissement total de plus de 50'000'000 fr., en partie financé par des crédits (avances à terme fixe) octroyés par la Banque C1.________ de 15'300'000 fr., ce qui correspondait à plus de 80% de la fortune totale du Fonds de prévoyance. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> À la suite d'une communication de la Banque C1.________ relative à B1.________ Funds Ltd au Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent (FINMA), le 3 avril 2014, le Ministère public du canton de Fribourg (ci-après: le Ministère public) a ouvert une enquête pénale, le 15 avril 2014. Selon cette communication, tout laissait à penser que T.________ avait détourné les fonds des investisseurs. Dans son rapport de révision de l'exercice 2014, daté du 16 décembre 2015, P.________ AG a établi la perte des titres "xxx" à 48'492'499 fr. 42 et a porté la valeur de ces titres à 1 fr., en précisant que la perte de la quasi-totalité des investissements était probable. Le réviseur a constaté que les comptes annuels de la Fondation présentaient un découvert de 57'419'905 fr. 83. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> Dans l'intervalle, par décision du 20 février 2015, l'Autorité bernoise de surveillance des institutions de prévoyance et des fondations (ci-après: l'autorité de surveillance, également compétente pour la surveillance des institutions de prévoyance avec siège dans le canton de Fribourg) a mis le Fonds de prévoyance en liquidation avec effet au 1er janvier 2015. Elle a également révoqué avec effet immédiat tous les membres du conseil de fondation et nommé E1.________, expert-comptable diplômé auprès de F1.________ SA, en tant que commissaire chargé de l'administration de la Fondation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> Le Fonds de garantie au sens des <span class="artref">art. 56 ss LPP</span> (ci-après: le Fonds de garantie LPP) a ensuite accordé à la Fondation un montant de 35'000'000 fr. à titre de garantie pour cause d'insolvabilité (décision du 24 mars 2015) et a repris une partie des obligations de rente en faveur des ayants droit assurés auprès de la Fondation, les engagements de prévoyance envers les rentiers et les provisions techniques ayant été estimés à 26'323'047 fr. 55 au 1er décembre 2015 (contrat de reprise signé par le Fonds de garantie LPP le 15 février 2016). Il a également adressé des déclarations de subrogation à la Fondation, les 4 mai 2015 (à hauteur de 35'000'000 fr.) et 19 décembre 2017 (pour un montant total de 50'000'000 fr.). Le 3 juin 2019, le Fonds de garantie LPP a informé les anciens membres du conseil de fondation du Fonds de prévoyance, ainsi que M.________ SA et A.________ SA, des prétentions qu'il entendait faire valoir à leur encontre et leur a imparti un délai de trente jours afin qu'ils lui versent une indemnité de 50'000'000 fr. avec intérêts à 5% depuis le 11 octobre 2012 ou qu'ils lui soumettent une proposition de règlement extrajudiciaire. Les prénommés, qui avaient signé une déclaration de renonciation à invoquer l'exception de la prescription jusqu'au 31 janvier 2020, n'ont pas donné suite à ce courrier. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.</b> Par acte du 18 juillet 2019, le Fonds de garantie LPP a saisi la II e Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal du canton de Fribourg d'une action partielle en responsabilité à l'encontre des anciens membres du conseil de fondation du Fonds de prévoyance, ainsi que de M.________ SA et A.________ SA. Il a conclu à ce que: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">"1. Les défendeurs/défenderesses 1 à 14 [soit les anciens membres du conseil de fondation, M.________ SA et A.________ SA] sont tenus, en responsabilité solidaire jusqu'à concurrence du montant suivant, de verser au demandeur la somme totale de CHF 20'000'000.00, majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">2. Les défendeurs 1 à 12 [soit les anciens membres du conseil de fondation] sont tenus en responsabilité solidaire de verser au demandeur CHF 20'000'000.- majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">3. La défenderesse 13 [soit M.________ SA] est tenue en responsabilité solidaire de verser au demandeur CHF 15'362'507.37 majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">4. La défenderesse 14 [soit A.________ SA] est tenue en responsabilité solidaire de verser au demandeur CHF 20'000'000.- majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">5. Avec suite de frais et dépens, plus TVA, à la charge des défendeurs et défenderesses 1 à 14.". </div> <div class="para">La juridiction cantonale a notamment tenu une audience de débats publics le 23 juin 2022. Par arrêt du 20 septembre 2022, elle a admis l'action partielle en ce sens que les anciens membres du conseil de fondation du Fonds de prévoyance, ainsi que M.________ SA et A.________ SA sont tenus en responsabilité solidaire de verser au Fonds de garantie LPP le montant de 15'362'507 fr. 37 avec intérêts à 5% l'an dès le 11 octobre 2012 (ch. I.1 du dispositif) et que les anciens membres du conseil de fondation du Fonds de prévoyance, ainsi que A.________ SA, sont tenus en responsabilité solidaire de verser au Fonds de garantie LPP le montant de 4'637'492 fr. 63 avec intérêts à 5% l'an dès le 11 octobre 2012 (ch. I.2 du dispositif). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.b.</b> Entre-temps, sur le plan pénal, les anciens membres de la commission de placement du Fonds de prévoyance (à savoir B.________, C.________, F.________ et G.________), G1.________, directeur de M.________ SA, et H1.________, administratrice présidente avec signature individuelle de A.________ SA, ont été acquittés des chefs de prévention les concernant (à savoir gestion déloyale et délit au sens de l'<span class="artref">art. 76 al. 4 LPP</span> pour les anciens membres de la commission de placement du Fonds de prévoyance, délit au sens de l'<span class="artref">art. 76 al. 4 LPP</span> s'agissant de G1.________, respectivement délit selon l'<span class="artref">art. 76 al. 5 LPP</span> et infraction commise dans la gestion d'une entreprise au sens de l'<span class="artref"><artref id="CH/831.40/77/2" type="start"></artref><artref id="CH/831.40/77/1" type="start"></artref>art. 77 al. 1 et 2 LPP</span><artref id="CH/831.40/77/2" type="end"></artref><artref id="CH/831.40/2" type="end"></artref> concernant H1.________; cf. jugement du Tribunal pénal économique du canton de Fribourg du 20 mars 2018; arrêt de la Cour d'appel pénal du Tribunal cantonal du 11 juin 2019; arrêts du Tribunal fédéral du 2 mars 2020 [6B_1164/2019, 6B_1175/2019 et 6B_1142/2019]; arrêt de la Cour d'appel pénal fribourgeoise du 23 avril 2020). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par jugement du 5 octobre 2021, le Tribunal pénal économique du canton de Fribourg a ensuite reconnu T.________ coupable d'abus de confiance qualifié, de gestion déloyale qualifiée et de faux dans les titres. Il l'a condamné à une peine privative de liberté de 9 ans. Ce jugement n'est pas entré en force à ce jour. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.a.</b> Le 26 octobre 2022, A.________ SA a formé un recours en matière de droit public (cause 9C_496/2022) contre l'arrêt de la II e Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal du canton de Fribourg du 20 septembre 2022. Par actes séparés du 31 octobre 2022, B.________, C.________, D.________ et E.________, d'une part (cause 9C_503/2022; ci-après: B.________ et consorts), respectivement F.________, G.________, H.________, I.________, J.________, K.________ et L.________, d'autre part (cause 9C_504/2022; ci-après: F.________ et consorts), ainsi que M.________ SA (cause 9C_505/2022) ont également interjeté un recours en matière de droit public contre cet arrêt. Tous concluent à l'annulation de l'arrêt entrepris. </div> <div class="para">Dans leur recours respectif, B.________ et consorts, F.________ et consorts, ainsi que A.________ SA, requièrent principalement que la demande introduite par le Fonds de garantie LPP soit déclarée irrecevable, subsidiairement qu'elle soit rejetée. Plus subsidiairement, ils demandent le renvoi de la cause à la juridiction cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Pour sa part, M.________ SA conclut principalement au rejet de la demande introduite par le Fonds de garantie LPP à son encontre, subsidiairement au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Les recourants sollicitent également l'octroi de l'effet suspensif à leur recours respectif. </div> <div class="para">Le Fonds de garantie LPP conclut au rejet des quatre recours, dans la mesure de leur recevabilité, et s'en remet à justice concernant les demandes d'effet suspensif, tandis que l'Office fédéral des assurances sociales a renoncé à se déterminer. Les recourants se sont déterminés sur leurs écritures respectives. </div> <div class="para">A.________ SA et M.________ SA ont encore déposé des observations. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.b.</b> L'arrêt du 20 septembre 2022 est entré en force en ce qui concerne l'admission de l'action partielle du 18 juillet 2019 dirigée contre O.________, avec suite de frais et dépens. L'écriture que celui-ci a présentée au Tribunal fédéral le 6 mars 2023, avec l'intitulé "requête de restitution de délai (<span class="artref">art. 50 LTF</span>) en vue de recourir contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Fribourg, Cour des assurances sociales, du 20 septembre 2022 (608 2019 202) ", a été déclarée irrecevable par arrêt 9C_193/2023 du 15 mars 2023. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Considérant en droit :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Les recours en matière de droit public interjetés séparément par A.________ SA, B.________ et consorts, F.________ et consorts, ainsi que M.________ SA, sont dirigés contre le même arrêt, lequel a été rendu à l'égard de l'ensemble des parties intéressées. Ils ont trait à la même affaire, au sens large, et soulèvent des questions juridiques qui leur sont communes sur plusieurs points. Il est partant justifié, pour des motifs d'économie de procédure, de joindre les causes et de statuer dans un seul arrêt (<span class="artref">art. 24 PCF</span>, en relation avec l'<span class="artref">art. 71 LTF</span>; cf. aussi <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-V-59%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page59">ATF 131 V 59</a> consid. 1; arrêt 9C_400/2012 du 4 avril 2013 consid. 1, non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> La III e Cour de droit public est compétente pour statuer sur les recours en matière de droit public interjetés contre les jugements des autorités cantonales de dernière instance relatifs à des prétentions en matière de responsabilité selon l'<span class="artref">art. 52 LPP</span> et au droit de recours selon l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span> (<span class="artref">art. 73 al. 1 let</span>. c et d LPP, 82 let. a et 86 al. 1 let. d LTF, <span class="artref">art. 31 let</span>. f RTF). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> En matière de responsabilité étatique, le recours en matière de droit public n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 30'000 fr. (<span class="artref">art. 85 al. 1 let. a LTF</span>). La question de savoir si les litiges fondés, comme en l'espèce, sur les règles de responsabilité des <span class="artref"><artref id="CH/831.40/52" type="start"></artref>art. 52 et 56a LPP</span><artref id="CH/831.40/56^a" type="end"></artref> constituent des cas de responsabilité étatique au sens de l'<span class="artref">art. 85 al. 1 let. a LTF</span> (sur la notion de "responsabilité étatique", cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-V-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">ATF 137 V 51</a> consid. 4; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-V-98%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page98">135 V 98</a> consid. 5; MÉLANIE FRETZ, La responsabilité selon l'<span class="artref">art. 52 LAVS</span>: une comparaison avec les <span class="artref">art. 78 LPGA</span> et 52 LPP, REAS 2009 p. 249) peut demeurer indécise. Les conclusions restées litigieuses sur le fond devant l'autorité précédente juste avant que celle-ci prononce l'arrêt du 20 septembre 2022 (cf. <span class="artref">art. 51 al. 1 let. a LTF</span>) s'élevaient à 20'000'000 fr., de sorte que la valeur litigieuse atteint en tout état de cause le seuil de 30'000 fr. fixé à l'<span class="artref">art. 85 al. 1 let. a LTF</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.3.</b> Le recours en matière de droit public peut être formé notamment pour violation du droit fédéral (<span class="artref">art. 95 let. a LTF</span>), que le Tribunal fédéral applique d'office (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>), n'étant limité ni par les arguments de la partie recourante, ni par la motivation de l'autorité précédente. Le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, compte tenu de l'exigence de motivation prévue à l'<span class="artref">art. 42 al. 2 LTF</span>, et ne peut aller au-delà des conclusions des parties (<span class="artref">art. 107 al. 1 LTF</span>). Il fonde son raisonnement sur les faits retenus par la juridiction de première instance (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>) sauf s'ils ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'<span class="artref">art. 95 LTF</span> (<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>). La partie recourante qui entend s'écarter des faits constatés doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions de l'<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span> sont réalisées, sinon un état de fait divergent ne peut être pris en considération. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le litige a trait à la prétention en dommages-intérêts de l'intimé envers B.________ et consorts, F.________ et consorts, M.________ SA, ainsi que A.________ SA, pour des manquements allégués de ceux-ci ayant mené à l'insolvabilité de la Fondation, en lien avec leur position respective au sein de celle-ci en tant respectivement que membres du conseil de fondation, organe de révision et expert en matière de prévoyance professionnelle (ci-après: expert LPP), selon les <span class="artref"><artref id="CH/831.40/52" type="start"></artref>art. 52 et 56a LPP</span><artref id="CH/831.40/56^a" type="end"></artref>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Admettant que la demande de l'intimé était recevable, la juridiction cantonale a reconnu que le Fonds de garantie LPP était valablement subrogé au Fonds de prévoyance pour faire valoir des prétentions d'un montant de 50'000'000 fr. à l'encontre des recourants, à la condition que leur responsabilité en lien avec la faillite de la Fondation fût établie. Elle a donc reconnu, sur le principe, la légitimation active de l'intimé, ainsi que la légitimation passive des recourants. Après avoir nié que l'action partielle fût prescrite, les premiers juges ont examiné la survenance et l'étendue du dommage subi par la Fondation. Ils ont constaté qu'entre 2008 et 2012, des avoirs de la Fondation à hauteur de 55'710'518 fr. 25 avaient été investis dans des parts de fonds de B1.________ Funds Ltd et que ceux-ci avaient perdu la quasi-totalité de leur valeur. Il en résultait un dommage de 40'410'769 fr. 77 (soit 55'710'518 fr. 25 - 15'299'748 fr. 48 [montant correspondant aux avances à terme fixe octroyées par la Banque C1.________]). Dans la mesure où le Fonds de garantie LPP avait ouvert une action partielle limitée à 20'000'000 fr., l'instance précédente a fixé le dommage à cette hauteur, à tout le moins s'agissant des anciens membres du conseil de fondation et de A.________ SA, respectivement à 15'362'507 fr. 37 concernant M.________ SA. Elle a considéré que cette somme devait être majorée d'intérêts compensatoires au taux de 5% à partir du 11 octobre 2012 (date correspondant à celle du dernier investissement dans les fonds de B1.________ Funds Ltd), dans l'hypothèse où les recourants devaient être tenus responsables. </div> <div class="para">La juridiction de première instance a ensuite examiné si la responsabilité des recourants était engagée dans le préjudice subi par le Fonds de prévoyance, ce qu'elle a admis. Elle a également exclu que le principe de la solidarité différenciée (au sens de l'<span class="artref">art. 759 al. 1 CO</span>) pût trouver application en l'occurrence, si bien que l'étendue de l'obligation de réparer des recourants ne devait pas être déterminée individuellement dans leur rapport externe. En conséquence, elle a condamné, d'une part, les anciens membres du conseil de fondation, ainsi que M.________ SA et A.________ SA à verser au Fonds de garantie LPP le montant de 15'362'507 fr. 37 avec intérêts à 5% l'an dès le 11 octobre 2012 (ch. I.1 du dispositif) et, d'autre part, les anciens membres du conseil de fondation et A.________ SA, à verser au Fonds de garantie LPP le montant de 4'637'492 fr. 63 avec intérêts à 5% l'an dès le 11 octobre 2012 (ch. I.2 du dispositif). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">Les recourants invoquent préalablement différentes violations de nature formelle ( conclusions non chiffrées prises par le Fonds de garantie LPP et violation de leur droit d'être entendus, notamment). F.________ et consorts, ainsi que B.________ et consorts, se prévalent également de l'exception de la prescription. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.1.</b> B.________ et consorts, F.________ et consorts, ainsi que A.________ SA, allèguent d'abord que dans la mesure où le Fonds de garantie LPP n'aurait pas chiffré correctement ses conclusions, la juridiction cantonale aurait violé les art. 84 al. 2 et 221 al. 1 let. b CPC en déclarant sa demande recevable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.2.</b> À la suite des premiers juges, on rappellera que lorsque le litige porte sur une contestation opposant le Fonds de garantie LPP aux personnes responsables de l'insolvabilité de l'institution de prévoyance ou du collectif d'assurés (<span class="artref">art. 73 al. 1 let</span>. d LPP), l'action est ouverte à l'initiative du premier nommé par une écriture qui doit désigner les personnes recherchées, contenir des conclusions ainsi qu'une motivation; c'est elle qui déclenche l'ouverture de la procédure et détermine l'objet du litige et les parties en cause (maxime de disposition; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-V-450%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page450">ATF 129 V 450</a> consid. 3.2 et la référence). Dans les limites de l'objet du litige tel qu'il a été déterminé par les conclusions de la demande et les faits invoqués à l'appui de celle-ci, le juge de première instance n'est toutefois pas lié par les prétentions des parties; il peut ainsi adjuger plus ou moins que demandé à condition de respecter leur droit d'être entendues (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 5.1 et les arrêts cités). </div> <div class="para">Selon l'<span class="artref">art. 221 al. 1 let. b CPC</span> (applicable par renvoi de l'art. 101 du Code de procédure et de juridiction administrative du canton de Fribourg du 23 mai 1991 [CPJA; RSF 150.1]), la demande contient notamment les conclusions. La jurisprudence en déduit la nécessité d'énoncer des conclusions, sous peine d'irrecevabilité (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-III-617%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page617">ATF 137 III 617</a> consid. 4.2.2). Les conclusions circonscrivent la ou les prétentions que le demandeur réclame et sur lesquelles le tribunal doit statuer. Elles doivent exprimer clairement la prétention réclamée et la nature de l'action (condamnatoire, formatrice ou en constatation de droit) et être formulées de telle manière que le tribunal puisse les reprendre telles quelles dans le dispositif de son jugement (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F148-III-322%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page322">ATF 148 III 322</a> consid. 3.2 [sur l'<span class="artref">art. 221 al. 1 let. b CPC</span>]). Des conclusions pécuniaires doivent être chiffrées (<span class="artref">art. 84 al. 2 CPC</span>). Par ailleurs, les conclusions s'interprètent selon le principe de la confiance, à la lumière de la motivation qui les sous-tend. Vu l'interdiction du formalisme excessif, il suffit que l'on comprenne, à la lecture du mémoire, ce que le justiciable requiert, respectivement quel montant il réclame (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-III-617%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page617">ATF 137 III 617</a> consid. 6.2; arrêt 4A_60/2022 précité consid. 7.3.1 et les arrêts cités). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.3.</b> Dans sa demande du 18 juillet 2019, le Fonds de garantie LPP a pris les conclusions suivantes: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">"1. Les défendeurs/défenderesses 1 à 14 [soit les anciens membres du conseil de fondation, M.________ SA et A.________ SA] sont tenus, en responsabilité solidaire jusqu'à concurrence du montant suivant, de verser au demandeur la somme totale de CHF 20'000'000.00, majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">2. Les défendeurs 1 à 12 [soit les anciens membres du conseil de fondation] sont tenus en responsabilité solidaire de verser au demandeur CHF 20'000'000.- majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">3. La défenderesse 13 [soit M.________ SA] est tenue en responsabilité solidaire de verser au demandeur CHF 15'362'507.37 majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">4. La défenderesse 14 [soit A.________ SA] est tenue en responsabilité solidaire de verser au demandeur CHF 20'000'000.- majorée d'intérêts au taux de 5% depuis le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">5. Avec suite de frais et dépens, plus TVA, à la charge des défendeurs et défenderesses 1 à 14." </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.4.</b> Quoi qu'en disent B.________ et consorts, F.________ et consorts, ainsi que A.________ SA, les conclusions du Fonds de garantie LPP sont claires. À la suite des premiers juges, on constate qu'au ch. 1, le Fonds de garantie LPP a déterminé le montant total de ses prétentions, soit 20'000'000 fr. Aux ch. 2 à 4, il a précisé les modalités de la solidarité: il fait valoir l'entier de cette créance contre les anciens membres du conseil de fondation (défendeurs et défenderesses 1 à 12; ch. 2) et A.________ SA (défenderesse 14; ch. 4), mais seulement à concurrence de 15'362'507 fr. 37 contre M.________ SA (défenderesse 13; ch. 3). Il est ainsi manifeste que les ch. 2 à 4 constituent des précisions du ch. 1. À cet égard, l'affirmation de B.________ et consorts et F.________ et consorts, selon laquelle on pourrait croire que le montant de 15'362'507 fr. 37 mentionné au ch. 3 s'ajoute à celui de 20'000'000 fr. figurant aux ch. 1, 2 et 4 des conclusions de l'action, ne peut en particulier pas être suivie. Au ch. 1, le Fonds de garantie LPP a en effet indiqué le montant maximal (à savoir 20'000'000 fr.) à concurrence duquel les anciens membres du conseil de fondation, M.________ SA et A.________ SA sont tenus en responsabilité solidaire et lui doivent réparation du dommage (partiel). Dans ces circonstances, la violation du principe ne infra petita alléguée par B.________ et consorts n'est pas fondée. La juridiction de première instance n'a en effet pas accordé au Fonds de garantie LPP moins ou autre chose que ce qu'il avait demandé, étant précisé qu'elle aurait pu aller au-delà ou en-deçà des conclusions du demandeur (consid. 5.1.2 supra). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Quant à l'affirmation de B.________ et consorts et F.________ et consorts selon laquelle les écritures du Fonds de garantie LPP ne permettraient pas de comprendre "l'origine" de la somme réduite (15'362'507 fr. 37) réclamée à M.________ SA, elle n'est pas davantage fondée, dès lors déjà que l'on ne discerne pas quel intérêt les prénommés ont à conclure à l'irrecevabilité de la demande introduite par le Fonds de garantie LPP à l'encontre de M.________ SA. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.5.</b> C'est également en vain que B.________ et consorts et F.________ et consorts soutiennent que les conclusions du Fonds de garantie LPP sont irrecevables parce qu'elles ne contiendraient pas la "périodicité des intérêts". Ils font valoir à cet égard que le Fonds de garantie LPP "aurait dû faire courir un intérêt distinct pour chaque opération litigieuse, en indiquant à quel (s) défendeur (s) il l'imputait, ou calculer une date moyenne ou encore indiquer que le 11 octobre 2012 en était une". </div> <div class="para">En l'espèce, le Fonds de garantie LPP a réclamé des intérêts en indiquant la date à partir de laquelle ils doivent courir, à savoir le 11 octobre 2012 (date correspondant, selon lui, au moment des derniers investissements des avoirs de la Fondation dans des parts des fonds de B1.________ Funds Ltd; cf. demande du 18 juillet 2019, ch. 192 p. 54). Le Fonds de garantie LPP a dès lors réclamé des intérêts à partir d'une date déterminée, soit à compter du moment où le dommage était survenu, selon lui. Ses conclusions visent donc au paiement d'un intérêt de 5% dès la date mentionnée de la part de tous les défendeurs et sont dès lors suffisamment précises et déterminées, l'argument de la périodicité des intérêts n'étant pas pertinent quant aux exigences de formulation des conclusions. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.6.</b> Saisie de conclusions chiffrées et conformes aux exigences des art. 84 al. 2 et l'<span class="artref">art. 221 al. 1 let. b CPC</span>, la juridiction cantonale n'a par conséquent pas violé le droit fédéral en entrant en matière sur l'action partielle ouverte par le Fonds de garantie LPP le 18 juillet 2019. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.1.</b> B.________ et consorts, ainsi que F.________ et consorts, reprochent ensuite aux premiers juges d'avoir violé leur droit d'être entendus garanti par l'<span class="artref">art. 29 al. 2 Cst.</span> en ayant rejeté toutes les réquisitions de preuve qu'ils avaient déposées au cours de la procédure cantonale, en n'ayant pas procédé à leur interrogatoire et en s'étant référés à une pièce qui ne figurait pas au dossier (à savoir le jugement du 5 octobre 2021, par lequel le Tribunal pénal économique du canton de Fribourg a reconnu T.________ coupable d'abus de confiance qualifié, de gestion déloyale qualifiée et de faux dans les titres et l'a condamné à une peine privative de liberté de 9 ans). Pour sa part, A.________ SA invoque ce grief sous l'angle de l'appréciation arbitraire des preuves, en se plaignant aussi d'un refus arbitraire de la juridiction cantonale d'auditionner certains témoins et de faire procéder à une expertise en relation avec les tâches de l'expert LPP. Quant à M.________ SA, elle se prévaut d'une violation de son droit d'être entendue, en ce que l'instance précédente a rejeté sa requête de production du dossier du Tribunal pénal économique. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.2.</b> Le droit d'être entendu garanti par la Constitution fédérale comprend notamment le droit pour l'intéressé de produire des preuves pertinentes, d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, de participer à l'administration des preuves essentielles ou, à tout le moins, de s'exprimer sur son résultat lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-I-140%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page140">ATF 134 I 140</a> consid. 5.3 et les arrêts cités). À lui seul, l'<span class="artref">art. 29 al. 2 Cst.</span> ne confère pas le droit d'être entendu oralement, ni celui d'obtenir l'audition de témoins (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-II-425%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page425">ATF 130 II 425</a> consid. 2.1). La jurisprudence admet qu'il appartient à l'autorité de mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui permettent de se forger une conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient plus l'amener à modifier son opinion (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-I-167%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page167">ATF 145 I 167</a> consid. 4.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-II-427%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page427">144 II 427</a> consid. 3.1.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-I-60%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page60">141 I 60</a> consid. 3.3). Le refus d'une mesure probatoire par appréciation anticipée des preuves ne peut être remis en cause devant le Tribunal fédéral qu'en invoquant l'arbitraire (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>) de manière claire et détaillée (<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F146-III-73%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page73">ATF 146 III 73</a> consid. 5.2.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.3.</b> En l'occurrence, la juridiction cantonale a retenu que les réquisitions de preuves formulées par les recourants étaient dénuées de pertinence pour la présente procédure. Ainsi, les premiers juges ont procédé à une appréciation anticipée des preuves et jugé superflu de donner suite aux requêtes des parties. Sous couvert d'une violation de leur droit d'être entendus, M.________ SA, B.________ et consorts, ainsi que F.________ et consorts reprochent en réalité à la juridiction cantonale d'avoir constaté les faits d'une manière manifestement inexacte et incomplète, et, partant, d'avoir procédé à une appréciation arbitraire des preuves. Il s'agit là de griefs qu'il convient d'examiner avec le fond du litige (consid. 6 ss infra). </div> <div class="para">À ce stade, il suffit de relever qu'en se contentant d'affirmer la violation du devoir d'instruction en reprochant à la juridiction arbitrale de n'avoir "jamais entend[u] des défendeurs qui font l'objet d'une demande en justice portant sur un capital de CHF 20'000'000.- et qui est susceptible de mettre à néant leur avenir économique, voire leur vie", B.________ et consorts et F.________ et consorts ne démontrent pas l'arbitraire de l'appréciation anticipée des preuves. Du reste, contrairement à ce qu'ils affirment de manière péremptoire, la juridiction cantonale leur a donné l'occasion de s'exprimer devant elle, à réitérées reprises, y compris oralement. En sus du double échange d'écriture auquel elle a procédé, l'instance précédente a en effet tenu une audience de débats publics le 23 juin 2022, au cours de laquelle les représentants des parties ont eu l'occasion de plaider. De plus, les recourants ne sauraient rien déduire en leur faveur du fait que l'instance précédente a renoncé à un interrogatoire des parties au titre de l'administration des preuves. En effet, les juges précédents ont exposé que les omissions constatées des recourants étaient manifestes et que les nombreuses pièces versées au dossier apparaissaient suffisantes pour les établir, sans que ceux-ci ne démontrent le caractère arbitraire de cette appréciation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.4.</b> M.________ SA, B.________ et consorts, ainsi que F.________ et consorts ne peuvent pas non plus être suivis lorsqu'ils affirment que la juridiction cantonale, bien qu'ayant refusé la production et la consultation du jugement du 5 octobre 2021 du Tribunal pénal économique du canton de Fribourg, aurait administré cette pièce. En particulier, c'est en vain que M.________ SA allègue que la juridiction cantonale se serait servie de cette pièce pour trancher le litige à son détriment, procédant ainsi à une administration des "preuves secrètes". Si les premiers juges ont certes mentionné le jugement du 5 octobre 2021, ils n'ont pas violé le droit d'être entendues des parties en ne leur transmettant pas cette pièce, dès lors qu'elle n'était pas déterminante. En effet, l'admission de la faute des recourants est fondée sur d'autres éléments que le jugement pénal. La juridiction cantonale ne s'est donc pas servie de cette pièce pour trancher la question de la responsabilité de M.________ SA ou des anciens membres du conseil de fondation dans le dommage subi par le Fonds de prévoyance, comme le fait valoir à juste titre l'intimé. Au consid. 8.5.2.4 de son arrêt, l'instance précédente a uniquement "souligné" que le Tribunal pénal économique avait retenu que le conseil de fondation n'avait pas fait montre de la diligence élémentaire requise envers l'activité du gestionnaire de fortune, si bien qu'il avait considéré que T.________ n'avait pas fait usage d'astuce au sens de l'<span class="artref">art. 146 CP</span>. Les juges précédents ont par ailleurs dûment expliqué que le dossier pénal de T.________ était dépourvu de pertinence pour la présente procédure, étant donné que celle-ci portait sur l'examen des manquements des recourants et non sur le point de savoir si le gestionnaire de fortune avait accompli des actes pénalement répréhensibles dans un but d'enrichissement personnel (sur ce point, comp. arrêt 9C_263/2014 du 18 décembre 2014 consid. 2.1 non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">ATF 141 V 51</a>), comme le relève du reste à juste titre le Fonds de garantie LPP. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.1.</b> S'agissant de l'exception de la prescription selon l'<span class="artref">art. 52 al. 2 LPP</span>, auquel la juridiction cantonale s'est dûment référée, on rappellera que l'action en réparation du dommage dirigée contre les organes responsables se prescrit par cinq ans à compter du jour où la personne lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue à réparation et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s'est produit ou a cessé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.2.</b> En l'occurrence, les parties ne contestent pas que la prescription décennale n'était pas encore survenue lorsque le Fonds de garantie LPP a introduit son action en réparation du dommage le 18 juillet 2019 et il n'y a pas lieu de s'écarter des constatations et considérations de la juridiction cantonale à cet égard. En effet, le délai absolu de prescription selon l'<span class="artref">art. 52 al. 2 LPP</span> ("jour où le fait dommageable s'est produit ou a cessé") a couru à partir de la date de la perte, par les recourants, de la qualité d'organe de l'institution de prévoyance (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-V-55%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page55">ATF 131 V 55</a>; arrêt 9C_698/2009 du 7 juillet 2010 consid. 3), soit le 15 août 2014 pour les anciens membres du conseil de fondation (date de la décision de l'autorité de surveillance), respectivement le 21 juin 2013 pour M.________ SA (date du dernier rapport de révision effectué pour l'année 2012) et le 27 avril 2011 pour A.________ SA (date de la résiliation immédiate du mandat), si bien qu'il n'était pas atteint le 18 juillet 2019. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.3.</b> Quant au délai relatif de prescription au sens de l'<span class="artref">art. 52 al. 2 LPP</span>, c'est en vain que F.________ et consorts, ainsi que B.________ et consorts, allèguent qu'en ouvrant action le 18 juillet 2019, le Fonds de garantie LPP ne l'aurait pas respecté. Ils font valoir à cet égard que le délai de prescription de cinq ans aurait commencé à courir le 11 octobre 2012, soit à la date du dernier investissement dans les fonds litigieux, respectivement, au plus tard, le 5 décembre 2012, soit au moment où le conseil de fondation avait décidé de revoir les éléments de placement et demandé à T.________ de rembourser les avances à terme fixe. </div> <div class="para">L'argumentation des recourants est mal fondée. Le délai de prescription de cinq ans selon l'<span class="artref">art. 52 al. 2 LPP</span>, applicable aux créances que le Fonds de garantie a obtenues en raison d'une subrogation dans les droits de l'institution de prévoyance (<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span>; cf. BEAT CHRISTEN, in Commentaire LPP et LFLP, 2e éd., 2020, n° 18 ad <span class="artref">art. 56a LPP</span>); MARC HÜRZELER/BETTINA BÜRGI, in Basler Kommentar, Berufliche Vorsorge, 2021, n° 13 ad <span class="artref">art. 56a LPP</span>), court à compter du jour où la personne lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne tenue à réparation (cf. <span class="artref">art. 52 al. 2 LPP</span>). Or en l'espèce, la date du 11 octobre 2012 à laquelle se réfèrent les anciens membres du conseil de fondation correspond, selon les constatations de la juridiction cantonale, à la date à laquelle les conséquences économiques du fait dommageable se sont produites. Cette date ne coïncide pas avec le moment auquel le Fonds de garantie LPP a eu connaissance du dommage, à savoir, selon les constatations cantonales non contestées par les recourants, entre le 15 décembre 2013 (date de l'ultime délai octroyé à T.________ par le conseil de fondation pour transférer les avoirs de la Fondation) et le 12 mai 2014 (date du dépôt de la dénonciation pénale contre inconnu [mais mettant clairement en cause T.________] qui a suivi le non-remboursement des avoirs de la Fondation par le prénommé, respectivement par A1.________ SA). C'est donc à partir du 15 décembre 2013 au plus tôt que le délai de prescription de cinq ans selon l'<span class="artref">art. 52 al. 2 LPP</span> a commencé à courir. Il n'était ainsi pas atteint le 18 juillet 2019, lorsque le Fonds de garantie LPP a ouvert action, au vu des déclarations de renonciation à invoquer l'exception de la prescription jusqu'au 31 janvier 2020 signées par les recourants entre le 18 décembre 2017 et le 12 janvier 2018. Le délai de prescription de cinq ans selon l'<span class="artref">art. 56a LPP</span>, qui court à compter du versement des prestations que le Fonds de garantie LPP a effectué (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-V-163%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page163">ATF 135 V 163</a> consid. 5.5), n'était au demeurant pas non plus échu. Selon les constatations cantonales non contestées par les parties, le Fonds de garantie LPP a effectué un premier versement de 35'000'000 fr. comme prestation de garantie au bénéfice de la Fondation, le 24 mars 2015. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.1.</b> B.________ et consorts, F.________ et consorts, ainsi que A.________ SA, invoquent ensuite une violation des <span class="artref"><artref id="CH/831.40/52" type="start"></artref>art. 52 et 56a LPP</span><artref id="CH/831.40/56^a" type="end"></artref> et une constatation manifestement inexacte des faits, en relation avec "le dommage et la légitimation active du Fonds de garantie LPP", "la simulation de la déclaration de subrogation", respectivement des déclarations de subrogation "viciées". Ils reprochent en substance à l'instance précédente de s'être prononcée sur le fond du litige alors même que, selon eux, le Fonds de garantie LPP ne serait pas titulaire de la créance faisant l'objet de la présente cause et n'aurait donc pas la légitimation active. À l'appui de leur grief, les recourants affirment que la déclaration de subrogation du 19 décembre 2017 aurait un "caractère simulé". B.________ et consorts ainsi que F.________ et consorts soutiennent à cet égard que la subrogation porterait sur un montant supérieur au dommage total, si bien que la Fondation n'avait aucun dommage résiduel à faire valoir. A.________ SA se prévaut pour sa part d'une "similitude des créances". À cet égard, selon les recourants, dès lors que la Fondation avait continué à faire valoir le "même dommage", elle serait demeurée titulaire de la créance relative à son dommage et cette créance ne serait donc pas passée dans les mains du Fonds de garantie LPP. Par ailleurs, ce dernier n'aurait à aucun moment cédé un quelconque dividende ou bénéfice de liquidation aux responsables du dommage de la Fondation, alors même que la liquidation de celle-ci ne serait pas terminée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.</b> L'argumentation de B.________ et consorts, de F.________ et consorts, ainsi que de A.________ SA, selon laquelle le Fonds de garantie LPP ferait valoir un dommage qui n'est pas le sien (avec pour conséquence qu'il n'aurait pas la légitimation active), est mal fondée, comme l'ont dûment retenu les premiers juges. Elle méconnaît en effet manifestement le caractère propre et autonome de l'action fondée sur l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span> (consid. 7.1 infra). À ce propos, on rappellera que selon la jurisprudence, les actions en responsabilité fondées sur l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span> ne sont pas subsidiaires à celles fondées sur l'<span class="artref">art. 52 LPP</span> et que malgré les difficultés procédurales engendrées par la juxtaposition d'actions ouvertes par une institution de prévoyance sur la base de l'<span class="artref">art. 52 LPP</span> et par le Fonds de garantie LPP sur la base de l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span>, il n'y a pas lieu de remettre en cause ce principe (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 9.1). </div> <div class="para">En l'espèce, selon les constatations cantonales, non contestées par les parties, le Fonds de garantie LPP a fourni des prestations de garantie à hauteur de 61'323'047 fr. 55, en 2015 (cf. consid. 4.3.1 de l'arrêt entrepris). Dans la mesure où il a adressé des déclarations de subrogation à la Fondation, les 4 mai 2015 (à hauteur de 35'000'000 fr.) et 19 décembre 2017 (pour un montant total de 50'000'000 fr.), la juridiction de première instance n'a pas violé le droit fédéral en entrant en matière sur l'action ouverte par le Fonds de garantie LPP. La subrogation au sens de l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span> exige qu'une déclaration soit faite auprès de l'institution de prévoyance; il n'est pas nécessaire que celle-ci donne son accord (HÜRZELER/BÜRGI, op. cit., n° 5 ad <span class="artref">art. 56a LPP</span>). En conséquence, le refus de la juridiction cantonale d'entendre les témoins proposés par A.________ SA pour démontrer "la simulation des déclarations de subrogation" n'est pas arbitraire au vu de l'argumentation non pertinente à ce sujet de la prénommée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.3.</b> C'est également en vain que B.________ et consorts, ainsi que F.________ et consorts, soutiennent que dans la mesure où le dommage du Fonds de garantie LPP n'était "pas définitif", celui-ci aurait dû au préalable leur céder un dividende de faillite ou un bénéfice de liquidation, s'il entendait faire valoir son dommage. Selon la jurisprudence à laquelle se réfèrent les recourants, lorsque, au moment de l'ouverture de l'action, l'ampleur du dommage ne peut pas être mesurée, ni exactement ni approximativement, parce que le bénéfice de la liquidation de l'institution de prévoyance est incertain - comme c'est le cas en l'occurrence, dès lors qu'il ressort des constatations cantonales que le dommage ne pouvait pas être chiffré au franc près (cf. consid. 8.5.4.1 de l'arrêt entrepris, en relation avec son consid. 7) -, le Fonds de garantie LPP peut néanmoins faire valoir l'entier de son préjudice, à la condition que le bénéfice de liquidation soit cédé à l'auteur du dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 9.2). Comme le fait à juste titre valoir le Fonds de garantie LPP et contrairement à ce qu'affirment les anciens membres du conseil de fondation recourants, la cession du dividende de faillite ou du bénéfice de liquidation à l'auteur du dommage peut intervenir ultérieurement à l'ouverture de l'action. Selon la jurisprudence, il serait en effet contraire aux intérêts des parties d'ajourner indéfiniment l'exercice de créances en dommages-intérêts, notamment lors de liquidations compliquées. Cette manière de procéder respecte par ailleurs mieux le but des règles en matière de responsabilité. Elle permet de remettre le lésé dans la situation dans laquelle il se serait trouvé s'il n'avait pas été victime du comportement illicite de l'auteur du dommage et, indirectement, d'exclure qu'il se trouve, en raison de l'intrication des procédures, surindemnisé. Il paraît en outre plus équitable que ce soit l'auteur du dommage qui supporte en définitive les conséquences dues à l'incertitude planant sur le résultat définitif de la liquidation (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 9.2 et la référence citée). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En conséquence, le Fonds de garantie LPP était en droit, quand bien même son dommage effectif ne pouvait pas être chiffré ou ne pouvait pas l'être avec une précision suffisante compte tenu des circonstances, d'ouvrir, moyennant la cession du dividende de la liquidation de l'institution de prévoyance en faveur des auteurs du dommage, une action en réparation du dommage pour le montant total de son préjudice supposé (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 9.3). Dans ces conditions, sous réserve de la précision apportée quant à l'exigence de la cession du dividende de la liquidation de l'institution de prévoyance, à laquelle devra procéder le Fonds de garantie LPP s'il ne l'a pas déjà fait entre-temps, c'est à bon droit et sans arbitraire que la juridiction cantonale a considéré que la question de l'éventuel produit final revenant à la Fondation à la suite de la procédure de liquidation de B1.________ Funds Ltd pouvait rester ouverte. Le recours de B.________ et consorts, ainsi que celui de F.________ et consorts sont mal fondés sur ce point. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.1.</b> Concernant les conditions de la responsabilité, on rappellera, à la suite de l'instance précédente, que l'<span class="artref">art. 52 al. 1 LPP</span> prévoit que les personnes chargées d'administrer ou de gérer l'institution de prévoyance et les experts en matière de prévoyance professionnelle répondent du dommage qu'ils lui causent intentionnellement ou par négligence. </div> <div class="para">Selon l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span>, dans sa teneur en vigueur dès le 1er janvier 2005, le fonds de garantie peut, vis-à-vis des personnes responsables de l'insolvabilité de l'institution de prévoyance ou du collectif d'assurés (depuis le 1er janvier 2012: de la caisse de pension affiliée [RO 2011 3385]), participer aux prétentions de l'institution au moment du versement des prestations garanties et jusqu'à concurrence de celles-ci. Le Fonds de garantie LPP est ainsi subrogé aux droits de l'institution de prévoyance à concurrence des prestations garanties (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 141 V 93</a> consid. 3.2.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">139 V 176</a> consid. 7.3). Dans la mesure où l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span> prévoit que le fonds de garantie peut participer aux prétentions de l'institution de prévoyance, il ne s'agit pas d'une cession légale mais d'un droit du fonds de garantie à la subrogation qui intervient par une déclaration de volonté de sa part. La subrogation ne se fait pas automatiquement au moment où la prestation de garantie est effectuée, mais uniquement par une déclaration unilatérale du fonds de garantie (cf. HÜRZELER/BÜRGI, op. cit., n° 5 ad <span class="artref">art. 56a LPP</span>; voir aussi CHRISTEN, op. cit., n° 15 ad <span class="artref">art. 56a LPP</span>). </div> <div class="para">En tant que normes générales de responsabilité, les art. 52 al. 1 et 56a al. 1 LPP présupposent la violation fautive d'une obligation (acte illicite), un dommage, une faute ou une négligence, même légère, ainsi qu'un lien de causalité naturelle et adéquate entre le comportement reproché et le dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 141 V 93</a> consid. 3.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">139 V 176</a> consid. 8; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-V-124%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page124">128 V 124</a> consid. 4e; cf. aussi arrêt 9C_40/2015 du 17 novembre 2015 consid. 3.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.</b> Le dommage juridiquement reconnu réside dans la diminution involontaire de la fortune nette; il correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant qu'aurait ce même patrimoine si l'événement dommageable ne s'était pas produit. Il peut se présenter sous la forme d'une diminution de l'actif, d'une augmentation du passif, d'une non-augmentation de l'actif ou d'une non-diminution du passif (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.1.1 et les arrêts cités). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.1.</b> Contrairement à l'<span class="artref">art. 56a LPP</span>, qui couvre le dommage survenu auprès du fonds de garantie, l'<span class="artref">art. 52 LPP</span> couvre le dommage survenu auprès de l'institution de prévoyance. Cependant, il n'y a fondamentalement qu'un seul dommage, car les deux dispositions visent le même état de fait (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-V-19%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page19">ATF 143 V 19</a> consid. 3.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">141 V 93</a> consid. 3.3). Il découle en effet de l'<span class="artref">art. 56a al. 1 LPP</span> que le Fonds de garantie LPP est subrogé aux droits de l'institution de prévoyance à concurrence des prestations garanties (cf. consid. 7.1 supra). Dans le cas particulier, le dommage consiste dans le montant pris en charge par le Fonds de garantie LPP au titre des prestations qui auraient normalement dû être allouées par l'institution de prévoyance si celle-ci n'était pas devenue insolvable (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.1.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-V-373%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page373">135 V 373</a> consid. 2.3 et les références), étant précisé que le préjudice indemnisé ne saurait simplement résulter de la somme allouée par le Fonds de garantie LPP, mais doit correspondre à l'aggravation objective de la situation financière de l'institution de prévoyance engendrée par le ou les différents comportements illicites reprochés (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 11). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.2.</b> Dire s'il y a eu dommage et quelle en est la quotité est une question de fait qui lie en principe le Tribunal fédéral (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/105/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/105/1" type="start"></artref>art. 105 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/105/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>). C'est en revanche une question de droit (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>) de dire si la notion juridique du dommage a été méconnue et de déterminer si l'autorité cantonale s'est fondée sur des principes de calcul admissibles pour le fixer (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.1.3 et les arrêts cités). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.</b> L'illicéité implique une atteinte à un bien juridiquement protégé, qu'il s'agisse de l'atteinte à un droit subjectif absolu (illicéité par le résultat; "Erfolgsunrecht") ou de l'atteinte au patrimoine par la violation d'une norme de protection du bien juridiquement atteint (illicéité par le comportement; "Verhaltensunrecht"). Le patrimoine en soi n'est pas un bien juridique, son atteinte n'est donc pas illicite à elle seule. Les atteintes au patrimoine ne sont par conséquent illicites que si elles découlent d'un comportement proscrit en tant que tel par l'ordre juridique indépendamment de ses effets patrimoniaux (théorie objective de l'illicéité). La condition est que les normes de comportement violées visent la protection contre de telles atteintes. Le comportement exigé par la loi peut consister soit dans une action, soit dans une omission - auquel cas il faut qu'il existât -, au moment déterminant, une norme juridique qui sanctionnait explicitement l'omission commise ou qui imposait de prendre en faveur du lésé la mesure omise (position de garant vis-à-vis du lésé). Les devoirs dont la violation est en cause résultent d'abord de la loi; pour les organes au sens de l'<span class="artref">art. 52 LPP</span> sont déterminantes en outre les obligations et prescriptions statutaires et réglementaires, ainsi que les directives des autorités de surveillance et les obligations résultant d'un contrat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-V-373%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page373">135 V 373</a> consid. 2.4 et les références; arrêt 9C_40/2015 précité consid. 3.2). Savoir si un comportement constitue un acte illicite susceptible d'entraîner la responsabilité est une question de droit que le Tribunal fédéral peut examiner librement. Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu du comportement et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.4.</b> La responsabilité est déjà engagée par un comportement constitutif d'une négligence légère. Commet une telle négligence celui qui, de façon même légère, manque à son devoir de diligence. La diligence requise dans le cas concret correspond à ce qu'une personne consciencieuse et raisonnable, appartenant au même cercle que le responsable, tiendrait pour exigible dans des circonstances identiques; pour en juger, il ne faut pas se fonder sur un critère individuel mais sur un critère objectif, qui tienne compte des circonstances concrètes. Déterminer dans le cas concret si un comportement doit être qualifié de négligence relève d'un jugement de valeur et repose largement sur l'appréciation du juge. En pareil cas, le Tribunal fédéral fait preuve de retenue et n'intervient que si le juge a abusé de son pouvoir d'appréciation, en se référant à des critères dénués de pertinence ou en ne tenant pas compte d'éléments essentiels, ou lorsque la décision, dans son résultat, est manifestement inéquitable ou heurte de manière choquante le sentiment de justice (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.3 et les références). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.5.</b> Enfin, pour que le dommage doive être réparé, il faut qu'il existe entre le dommage et le comportement reproché au responsable un lien de causalité naturelle et adéquate. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.5.1.</b> Un fait est la cause naturelle d'un résultat s'il en constitue l'une des conditions sine qua non. En d'autres termes, il existe un lien de causalité naturelle entre deux événements lorsque, sans le premier, le second ne se serait pas produit, ou du moins pas de la même manière; il n'est pas nécessaire que l'événement considéré soit la cause unique ou immédiate du résultat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.4.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-462%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page462">133 III 462</a> consid. 4.4.2 et les références). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.5.2.</b> Le rapport de causalité est adéquat lorsque le comportement incriminé était propre, d'après le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la vie, à entraîner un résultat du genre de celui qui s'est produit. Pour savoir si un fait est la cause adéquate d'un préjudice, le juge procède à un pronostic rétrospectif objectif: se plaçant au terme de la chaîne des causes, il lui appartient de remonter du dommage dont la réparation est demandée au chef de responsabilité invoqué et de déterminer si, dans le cours normal des choses et selon l'expérience générale de la vie humaine, une telle conséquence demeure dans le champ raisonnable des possibilités objectivement prévisibles (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-II-312%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page312">129 II 312</a> consid. 3.3 et les références). La jurisprudence a précisé que, pour qu'une cause soit adéquate, il n'est pas nécessaire que le résultat se produise régulièrement ou fréquemment. Si un événement est en soi propre à provoquer un effet du genre de celui qui est survenu, même des conséquences singulières, c'est-à-dire extraordinaires, peuvent constituer des conséquences adéquates de cet événement (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F119-IB-334%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page334">ATF 119 Ib 334</a> consid. 5b). Lorsqu'il s'agit de juger de l'existence d'un lien de causalité adéquate entre une ou des omissions et un dommage, il convient alors de s'interroger sur le cours hypothétique qu'auraient pris les événements si le défendeur avait agi conformément à ses devoirs (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-III-129%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page129">ATF 129 III 129</a> consid. 8; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-453%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page453">127 III 453</a> consid. 5d). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.5.3.</b> L'existence d'un lien de causalité naturelle entre le fait générateur de responsabilité et le dommage est une question de fait (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.4.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-591%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page591">130 III 591</a> consid. 5.3). En revanche, la méconnaissance du concept même de la causalité naturelle ainsi que l'existence d'un rapport de causalité adéquate constituent des questions de droit que le Tribunal fédéral examine librement (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-III-110%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page110">ATF 123 III 110</a> consid. 2 et les références). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.1.</b> S'agissant du dommage, M.________ SA et A.________ SA se prévalent d'un établissement manifestement inexact des faits en relation avec l'existence de celui-ci. En se référant à la convention de cession du 8 mai 2014 établie entre la Banque C1.________ et la Fondation, ainsi qu'à son avenant du 1er décembre 2015, qui tous deux prévoient l'acquisition par la Banque C1.________ des titres des fonds xxx pour une valeur de 15'300'000 fr. (montant correspondant aux avances à terme fixe non remboursées par la Fondation), elles font en substance valoir que les premiers juges ne pouvaient pas considérer que les titres xxx avaient perdu toute valeur, si bien que le Fonds de garantie LPP n'aurait pas subi de dommage en lien avec ces titres. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.2.</b> En se limitant à affirmer que si la Banque C1.________, qui est "un établissement bancaire sérieux", a décidé de racheter les titres xxx, "c'est précisément parce qu['ils] avaient encore de la valeur", M.________ SA ne démontre pas que et en quoi les constatations de l'instance précédente seraient arbitraires ou autrement contraires au droit. A.________ SA ne le démontre pas non plus en ce qu'elle se contente d'invoquer des "faits totalement contradictoires". La juridiction cantonale a en effet dûment constaté que le montant de 15'300'000 fr. correspondant aux avances à terme fixe attribuées par la Banque C1.________ à la Fondation avait été déduit du montant total des avoirs de celle-ci investis dans les titres xxx, et qu'il en résultait un dommage de 40'410'769 fr. 77 (soit un montant total de 55'710'518 fr. 25 [correspondant aux avoirs du Fonds de prévoyance investis dans des fonds de B1.________ Funds Ltd entre 2008 et 2012] - 15'299'748 fr. 48 [montant correspondant aux avances à terme fixe octroyées par la Banque C1.________]). Par le rachat de ces fonds, la Banque C1.________ avait annulé le total de la dette du crédit de la Fondation en relation avec les avances à terme fixe qu'elle lui avait attribuées (15'300'000 fr.) en rachetant des titres xxx détenus par la Fondation pour ce montant de 15'300'000 fr. La reprise des titres par la Banque C1.________ qui a renoncé à la créance relative aux avances à terme fixe ne signifie pas que les titres avaient une valeur effective à ce moment-là, comme le fait du reste valoir l'intimé. </div> <div class="para">Les premiers juges ont ajouté que si les titres xxx devaient effectivement être vendus pour un montant supérieur à 15'300'000 fr. dans le cadre de la liquidation de B1.________ Funds Ltd, le Fonds de prévoyance participerait alors à ce gain et le dommage total se réduirait en fonction. Ils ont constaté que ce principe était prévu à l'art. 2 de la convention de cession du 8 mai 2014 établie entre la Banque C1.________ et la Fondation, tout en relevant qu'il apparaissait cependant fort peu probable qu'une telle hypothèse se réalisât, dès lors que les titres xxx avaient perdu la quasi-totalité de leur valeur. Compte tenu de ce qui précède, en refusant d'auditionner les témoins proposés par A.________ SA (I1.________ et un représentant de M.________ SA) "en relation avec le dommage" et en procédant à une appréciation anticipée des preuves dénuée d'arbitraire, les premiers juges n'ont pas commis une violation de son droit d'être entendue (consid. 5.2.2 supra). Les recours de M.________ SA et A.________ SA sont mal fondés sur ce point. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.1.</b> Concernant ensuite la responsabilité des anciens membres du conseil de fondation, F.________ et consorts, ainsi que B.________ et consorts, se prévalent d'une violation des <span class="artref"><artref id="CH/831.40/52" type="start"></artref>art. 52 et 56a LPP</span><artref id="CH/831.40/56^a" type="end"></artref> et d'une constatation manifestement inexacte des faits. Ils font en substance valoir qu'ils n'auraient pas commis de faute. Ils allèguent également qu'il n'existerait pas de lien de causalité adéquate entre les comportements qui leur sont reprochés et l'insolvabilité de la Fondation. Selon eux, même à admettre ledit lien de causalité, celui-ci aurait été rompu par les comportements de l'organe de révision et de l'expert LPP. Les anciens membres du conseil de fondation invoquent également une faute concomitante du lésé. Ils s'en prennent également au refus des premiers juges d'appliquer le principe de la solidarité différenciée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.</b> À la suite de la juridiction de première instance, on rappellera qu'à l'instar des organes d'une personne morale, les organes d'une institution de prévoyance sont communément tenus de faire preuve de diligence et de fidélité dans l'accomplissement de leur mandat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-V-235%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page235">ATF 138 V 235</a> consid. 4.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.1.</b> De façon générale, la diligence requise s'apprécie au regard de critères objectifs et correspond à ce qu'une personne consciencieuse et raisonnable, appartenant au même cercle que le responsable, tiendrait pour exigible dans des circonstances identiques (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.3; cf. consid. 7.4 supra). Dans le contexte de la gestion d'une institution de prévoyance, il convient de tenir toutefois compte de la nature particulière du mandat exercé par la personne concernée, ainsi que des impératifs liés à la gestion paritaire instaurée par l'<span class="artref">art. 51 LPP</span>. Cela implique qu'il faut, dans chaque situation, apprécier les circonstances qui entourent la participation de la personne concernée à la gestion de l'institution de prévoyance, telles que son éventuelle dépendance envers l'employeur, sa faculté d'accepter ou de refuser son mandat, la taille de l'institution de prévoyance ou encore la complexité particulière des décisions à prendre (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-V-235%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page235">ATF 138 V 235</a> consid. 4.2.1 et les références; cf. aussi arrêt 9C_40/2015 précité consid. 3.3.1). Un conseil de fondation consciencieux a la capacité d'évaluer les risques de ses actes et consulte en temps utile un expert, par exemple l'organe de révision, l'expert en prévoyance professionnelle ou un spécialiste en placement. Avant de prendre une décision, le membre du conseil de fondation doit s'assurer qu'il dispose d'informations suffisantes et qu'elles sont disponibles sous une forme compréhensible. Il participe personnellement aux réunions du conseil de fondation et contribue activement à la prise de décision (cf. arrêt 5C.83/2002 du 24 octobre 2002 consid. 3.2; DOMENICO GULLO, Die Verantwortlichkeit des Stiftungsrats in der Vorsorgeeinrichtung und die Delegation von Aufgaben, RSAS 2001 p. 46 ss). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.2.</b> Le devoir de fidélité peut être défini comme l'obligation qui impose à son débiteur de favoriser les intérêts d'un tiers bénéficiaire, le cas échéant en faisant passer ses propres intérêts après ceux dudit bénéficiaire. Ce devoir comprend ainsi une composante positive - qui commande à son débiteur de poursuivre l'intérêt du tiers et vise à améliorer la situation de ce dernier - et une composante négative - qui empêche le débiteur de mettre en avant son propre intérêt et a ainsi essentiellement pour fonction de prévenir d'éventuels désavantages causés au bénéficiaire. En matière de prévoyance professionnelle, l'organe de gestion d'une institution de prévoyance est en charge de gérer le patrimoine d'un tiers, au seul profit des bénéficiaires de l'institution; sa mission ne se justifie que s'il donne la priorité absolue aux intérêts de l'institution et desdits bénéficiaires et que si les membres de l'organe font passer leurs propres intérêts après les intérêts auxquels ils doivent veiller. Le fait que, dans les institutions de prévoyance, le législateur a préféré imposer l'institution d'un organe de gestion composé de manière à assurer la représentation des intérêts pertinents, plutôt que celle d'un organe dont les membres disposent des qualifications personnelles nécessaires à exécuter les fonctions confiées audit organe justifie que le devoir de fidélité imposé aux membres de tels organes soit encore plus contraignant que, par exemple, en droit des sociétés anonymes ou dans le droit du mandat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-V-235%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page235">ATF 138 V 235</a> consid. 4.2.2 et les références; cf. aussi arrêt 9C_40/2015 précité consid. 3.3.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.3.</b> En matière de placement de la fortune de l'institution de prévoyance, un comportement contraire au droit consiste en premier lieu en une violation des dispositions légales et réglementaires (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-V-235%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page235">ATF 138 V 235</a> consid. 4.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-V-124%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page124">128 V 124</a> consid. 4d; arrêt 9C_40/2015 précité consid. 3.4). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.3.1.</b> En vertu de l'<span class="artref">art. 71 al. 1 LPP</span>, l'institution de prévoyance doit administrer sa fortune de manière à garantir la sécurité des placements, un rendement raisonnable, une répartition appropriée des risques et la couverture des besoins prévisibles de liquidités. Des règles plus détaillées sur le placement de la fortune figurent dans l'ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse survivants, et invalidité (OPP 2; RS 831.441.1). L'<span class="artref">art. 49a al. 1 OPP 2</span>, dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier 2009, prévoit que l'organe suprême est responsable de la gestion des placements. Il définit, surveille et pilote de manière compréhensible la gestion de la fortune en tenant compte des rendements et des risques. Selon l'<span class="artref">art. 50 al. 1 OPP 2</span>, l'institution de prévoyance doit choisir, gérer et contrôler soigneusement les placements qu'elle opère. Lors du placement de sa fortune, elle doit veiller à assurer la sécurité de la réalisation des buts de prévoyance. La sécurité doit être évaluée spécialement en tenant compte de la totalité des actifs et des passifs, ainsi que de la structure et de l'évolution future prévisible de l'effectif des assurés (<span class="artref">art. 50 al. 2 OPP 2</span>). Lors du placement de sa fortune, l'institution de prévoyance doit respecter le principe d'une répartition appropriée des risques; les disponibilités doivent, en particulier, être réparties entre différentes catégories de placements ainsi qu'entre plusieurs régions et secteurs économiques (<span class="artref">art. 50 al. 3 OPP 2</span>). Le principe de la répartition appropriée des risques est davantage concrétisé aux <span class="artref">art. 54 ss OPP 2</span> qui prévoient des limites quant aux placements. Ainsi, selon l'<span class="artref">art. 54 al. 1 OPP 2</span>, 10% au maximum de la fortune globale peuvent être placés dans des créances sur un seul débiteur (jusqu'à fin 2008: 15%). Concernant les placements dans des titres de participation selon l'<span class="artref">art. 53 al. 1 let</span>. d OPP 2, ils ne peuvent pas dépasser, par société, 5% de la fortune globale (<span class="artref">art. 54a OPP 2</span>). La part maximale de la fortune globale qui peut être placée dans les différentes catégories de placements s'élève, depuis le 1er janvier 2009, notamment à 50% s'agissant des placements en actions, 30% concernant les placements immobiliers (dont un tiers au maximum à l'étranger), 15% pour les placements alternatifs (<span class="artref">art. 55 OPP 2</span>) et 5% dans les placements collectifs si une diversification de façon appropriée au sein d'un tel placement n'est pas établie (<span class="artref">art. 56 al. 3 let. b OPP 2</span>). </div> <div class="para">Les principes de la sécurité et de la répartition des risques lors du placement de la fortune ne souffrent aucune exception, si bien que s'il existe un risque de concentration ("Klumpenrisiko"), il importe peu que les investissements soient sécurisés ou non (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-II-144%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page144">ATF 132 II 144</a> consid. 2.2). La capacité de risque d'une institution de prévoyance peut dès lors être considérée comme dépassée, alors même que les limites de placement légales et réglementaires sont respectées. Dans le même sens, s'il y a violation d'un principe énoncé à l'<span class="artref">art. 71 LPP</span>, la question d'un éventuel dépassement des valeurs limites prévues aux <span class="artref">art. 54 ss OPP 2</span> n'est plus déterminante (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-V-19%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page19">ATF 143 V 19</a> consid. 6.1.6; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-V-446%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page446">137 V 446</a> consid. 6.3.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-II-144%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page144">132 II 144</a> consid. 2.4). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.3.2.</b> Comme l'a retenu à juste titre la juridiction cantonale, on peut déduire des dispositions légales précitées que les devoirs du conseil de fondation en matière de placement consistent à contrôler les risques, ainsi qu'à veiller à ce que l'organisation du placement des actifs, qui doit être adaptée aux besoins du fonds de pension, soit adéquate et à ce que la stratégie de placement soit définie (GULLO, op. cit., p. 50 ss). Le placement des avoirs de prévoyance, et donc l'obligation de surveillance et de contrôle qui en découle, constituent des tâches permanentes du conseil de fondation (MARTIN TH. MARIA EISENRING, Die Verantwortlichkeit für Vermögensanlagen von Vor-sorgeeinrichtungen, 1999, p. 196). Il est ainsi requis de ce dernier qu'il fasse preuve d'une diligence accrue ("erhöhte Sorgfalt") en lien avec le placement de la fortune (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-V-124%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page124">ATF 128 V 124</a> consid. 4d). Le conseil de fondation doit s'occuper des circonstances qui sous-tendent les chiffres qui lui sont présentés (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">ATF 141 V 51</a> consid. 6.2.3 et 8.2). Les exigences liées au contrôle des placements sont plus élevées lorsque la complexité et le risque des instruments de placement, voire de la stratégie de placement, augmentent (HANS ETTLIN, in Basler Kommentar, Berufliche Vorsorge, 2021, <span class="artref">art. 71 LPP</span> n° 28; GULLO, op. cit., p. 51 s.). Dès lors, afin d'élaborer une stratégie de placement efficace, la capacité de risque de l'institution de prévoyance doit d'abord être clarifiée (EISENRING, op. cit., p. 78). La diligence dont l'organe d'une institution de prévoyance doit faire preuve de façon générale en matière de placement dépend toutefois de la position qu'il a à l'intérieur de l'institution et des attributions qui lui ont été confiées. Cela étant, le niveau d'exigence requise doit rester dans le cadre de ce qui est objectivement et raisonnablement exigible dans le domaine des placements financiers. Il convient en particulier de tenir compte du fait que toute décision en matière de gestion de fortune est empreinte d'une incertitude inhérente à l'évolution des marchés; l'insuccès d'un placement ne saurait par conséquent fonder à lui tout seul un chef de responsabilité (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-V-235%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page235">ATF 138 V 235</a> consid. 4.3 et la référence; cf. aussi arrêt 9C_40/2015 précité consid. 3.4). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.3.3.</b> Lorsque le conseil de fondation délègue une partie de ses fonctions, la doctrine retient majoritairement et par référence au droit de la société anonyme que l'organe suprême de l'institution de prévoyance ne répond alors que sur la base de la diligence avec laquelle il a choisi, instruit et surveillé le délégataire (cf. not. CORINNE MONNARD SÉCHAUD, Responsabilité des membres de conseils de fondation de prévoyance et solidarité différenciée, RSAS 2019 p. 279; GULLO, op. cit., p. 59 ss). Toutefois, le conseil de fondation ne peut pas déléguer toutes ses tâches. Ainsi, à l'<span class="artref">art. 51a al. 2 LPP</span>, entré en vigueur le 1er janvier 2012, le législateur a prévu que certaines tâches sont inaliénables, dont notamment celle de définir les objectifs et principes en matière d'administration de la fortune, d'exécution du processus de placement et de surveillance de ce processus (let. m). Déjà avant l'entrée en vigueur de ladite disposition, la doctrine considérait que la détermination de la capacité de risque, l'élaboration de la stratégie de placement ainsi que l'organisation et la surveillance de la réalisation de la stratégie de placement étaient des tâches inaliénables du conseil de fondation (GULLO, op. cit., p. 57 ss), ce qui découle en outre de l'<span class="artref">art. 49a OPP 2</span> et de l'<span class="artref">art. 51 LPP</span>, ce dernier prévoyant le principe de la gestion paritaire de la fortune de l'institution de prévoyance. </div> <div class="para">La stratégie de placement étant une tâche intransmissible, la responsabilité qui en découle doit être supportée par le conseil de fondation dans son ensemble. Ainsi, quand bien même seule la mise en oeuvre de la stratégie de placement est transférée, il ne s'agit pas d'une délégation de tâches et de responsabilités au sens traditionnel du terme, mais simplement d'une mesure de nature organisationnelle qui sert à assurer une activité efficace du conseil (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">ATF 141 V 51</a> consid. 6.2.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.3.</b> La juridiction cantonale a répondu de manière convaincante aux griefs des recourants qui les reprennent en vain en instance fédérale. Ainsi, concernant leur responsabilité dans le dommage du Fonds de prévoyance, que les premiers juges ont admise, les anciens membres du conseil de fondation recourants ne peuvent pas être suivis lorsqu'ils affirment qu'ils étaient des "miliciens" à qui aucune responsabilité ne saurait être imputée. En effet, quoi qu'ils en disent, le devoir de diligence ne se détermine pas selon les connaissances particulières mais selon des critères objectifs (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">ATF 141 V 51</a> consid. 6.1), comme le relève du reste l'intimé. B.________ et consorts, de même que F.________ et consorts, ne sauraient pas non plus se prévaloir du fait que la Banque C1.________ les aurait confortés dans la confiance qu'ils pouvaient avoir en T.________ du fait qu'elle leur avait prêté 20'000'000 fr. "sans sourciller". L'argumentation des anciens membres du conseil de fondation recourants ne remet en effet pas en cause les considérations de la juridiction cantonale selon lesquelles ils avaient gravement violé leurs devoirs généraux de diligence et de fidélité, ainsi que les devoirs particuliers en matière de placements en tant que membre de l'organe suprême de la Fondation (cf. <span class="artref">art. 71 LPP</span> et 50 OPP 2, notamment), dès lors qu'ils avaient conclu un mandat de gestion qui octroyait au mandataire un pouvoir de gestion "en toute indépendance et sans autres instructions", de surcroît sans mettre en oeuvre d'analyse préalable de la capacité de risque ni avoir établi une stratégie de placement. Ils avaient également omis de consulter les documents de base à leur disposition, tels que les relevés bancaires et les fiches d'informations des fonds. La violation des prescriptions figurant aux <span class="artref">art. 71 LPP</span> et 50 OPP 2 (consid. 9.2.3.1 supra) apparaît d'autant plus grave que, selon les constatations cantonales, le conseil de fondation avait autorisé A1.________ SA à investir dans ses propres produits de placement, constitués de placements collectifs qui étaient effectués à l'étranger et n'étaient pas soumis à une surveillance équivalente à celle imposée par le droit suisse. La combinaison de placements spéculatifs à haut rendement et la concentration de placements auprès d'un même débiteur généraient, à l'évidence, un risque considérable pour le patrimoine de la Fondation, a fortiori en l'absence de surveillance suffisante. </div> <div class="para">En ce qu'ils se limitent à affirmer avoir "mis beaucoup de soin et d'énergie à l'élaboration et à la compréhension [du] contrat discrétionnaire", les anciens membres du conseil de fondation recourants ne démontrent pas, pas plus qu'ils ne l'allèguent, qu'ils auraient pris des mesures afin de vérifier les informations que leur fournissait T.________. À cet égard, F.________ et consorts indiquent en effet que le conseil de fondation "s'est fié" aux documents que le prénommé leur avait remis. Les prénommés ne sauraient pas non plus s'exonérer de leur responsabilité en tentant d'imputer celle-ci aux "administrateurs successifs" du Fonds, à l'expert LPP, à l'organe de révision, à la Banque C1.________ ou à une autre personne. Ce faisant, ils ne s'en prennent pas sérieusement aux constatations de l'instance précédente, selon lesquelles ils ont fait preuve d'une "passivité extrême", dont il découle que leur négligence ne pouvait qu'être qualifiée de grave. À ce propos, on constate à la suite des juges précédents que, quand bien même ils ont été informés par S.________ SA du fait qu'une grande partie la fortune de la Fondation (75% à fin 2010) avait été placée dans des fonds xxx, domiciliés aux Îles Vierges Britanniques, et que les documents mis à disposition par T.________ ne permettaient pas d'avoir une vision claire quant à la nature des différents placements, les anciens membres du conseil de fondation ont malgré tout décidé à l'unanimité de poursuivre la collaboration avec A1.________ SA respectivement T.________. Les anciens membres du conseil de fondation recourants ne peuvent ainsi rien tirer en leur faveur du fait qu'ils auraient ignoré l'appartenance des placements en question, dès lors qu'ils n'ont pas adopté une attitude différente en prenant des mesures de vérification et de contrôle appropriées lorsqu'ils ont été précisément informés des faits y relatifs. À titre de comparaison, la juridiction cantonale a constaté que le conseil de fondation d'un autre fonds de prévoyance avait interdit à T.________ d'investir dans ses propres fonds et que, lorsque le prénommé avait fait fi de cette interdiction et placé 7 millions dans ses propres fonds, il l'avait remarqué dans les deux mois et avait alors pris des mesures en conséquence. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.4.</b> C'est également en vain que les anciens membres du conseil de fondation recourants se réfèrent au jugement du Tribunal pénal économique du 20 mars 2018 pour affirmer qu'ils n'auraient pas commis de faute. En effet, la juridiction pénale n'a pas procédé à une analyse du comportement des recourants sous l'angle de la violation d'une disposition de la LPP ou de l'OPP 2 (cf. aussi arrêt 6B_1142/2019 du 2 mars 2020 consid. 2.4.2), comme l'ont dûment exposé les juges précédents. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.5.</b> Quant au lien de causalité, naturelle et adéquate (consid. 7.5 supra), entre les manquements des anciens membres du conseil de fondation recourants et la totalité du dommage subi par la Fondation, on ne saurait pas non plus reprocher aux premiers juges de l'avoir admis. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.5.1.</b> En premier lieu, en ce qu'ils se contentent de rappeler les quatre comportements que la juridiction cantonale leur a reprochés (choix de la personne de T.________ comme gestionnaire de fortune, signature du contrat de placement discrétionnaire, absence de stratégie de placement et contrôle insuffisant des placements et de l'activité du gestionnaire de fortune) et d'affirmer l'absence de lien de causalité adéquate entre ces comportements et le dommage subi par le Fonds de prévoyance, les anciens membres du conseil de fondation n'établissent pas que les constatations et considérations de la juridiction cantonale seraient arbitraires ou autrement contraires au droit. Les premiers juges ont dûment exposé que si les membres du conseil de fondation avaient rempli leurs devoirs dès le début de l'année 2008, aucune des transactions litigieuses n'aurait été effectuée. En tout état de cause, il y avait lieu d'admettre que, même si de telles opérations avaient été réalisées, une réaction idoine du conseil de fondation aurait permis de récupérer les montants déjà investis, comme l'avait fait une autre fondation qui s'était fait rembourser un placement de plusieurs millions de francs au début de l'année 2010. Autrement dit, si les anciens membres du conseil de fondation avaient correctement contrôlé et surveillé T.________, étudié avec la prudence nécessaire les documents dont ils disposaient et exigé des documents et informations supplémentaires comme le leur imposaient clairement leurs devoirs face aux incertitudes générées par les conseils, la gestion et les produits de A1.________ SA, un dommage ascendant à 40'410'769 fr. 77 au moins aurait, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la vie, pu être évité. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.5.2.</b> Ensuite, l'argumentation des anciens membres du conseil de fondation recourants en relation avec la "rupture du lien de causalité adéquate" est également mal fondée. Quoi qu'en disent F.________ et consorts, ainsi que B.________ et consorts, les infractions pénales "intentionnelles, massives et indécelables" commises par T.________ et leurs conséquences "uniques dans les annales de la criminalité économique du canton de Fribourg" ne changent rien à leur responsabilité, pas plus du reste que les éventuels manquements commis par l'organe de révision, l'expert LPP ou d'autres acteurs. </div> <div class="para">En effet, selon la jurisprudence, dûment rappelée par l'instance précédente, la causalité adéquate sera admise même si le comportement de l'auteur n'est pas la cause directe ou unique du résultat (arrêt 4A_407/2021 du 13 septembre 2022 consid. 6.1 non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F149-III-105%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page105">ATF 149 III 105</a>). Peu importe que le résultat soit dû à d'autres causes, notamment à l'état de la victime, à son comportement ou à celui de tiers (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-IV-145%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page145">ATF 131 IV 145</a> consid. 5.2). Certes, la causalité adéquate peut être exclue, l'enchaînement des faits perdant sa portée juridique, si une autre cause concomitante - par exemple une force naturelle, le comportement de la victime ou d'un tiers - constitue une circonstance tout à fait exceptionnelle ou apparaît si extraordinaire, que l'on ne pouvait pas s'y attendre. Cela étant, l'imprévisibilité d'un acte concurrent ne suffit pas en soi à interrompre le rapport de causalité adéquate. Il faut encore que cet acte ait une importance telle qu'il s'impose comme la cause la plus probable et la plus immédiate de l'événement considéré, reléguant à l'arrière-plan tous les autres facteurs qui ont contribué à l'amener et notamment le comportement de l'auteur (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-III-242%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page242">ATF 143 III 242</a> consid. 3.7; arrêt 4A_407/2021 précité consid. 6.1 non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F149-III-105%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page105">ATF 149 III 105</a>). Or tel n'est pas le cas en l'occurrence. Les premiers juges ont en effet exposé de manière circonstanciée que le dommage n'aurait tout simplement pas pu se produire si les anciens membres du conseil de fondation recourants avaient rempli leurs devoirs et empêché le gestionnaire de placer plus de 80% des avoirs de la Fondation dans B1.________ Funds Ltd. Si le comportement de T.________ a indubitablement contribué à la survenance du dommage, il n'a pas relégué à l'arrière-plan les manquements des recourants qui y ont également concouru. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.6.</b> S'agissant du principe de la solidarité différenciée, c'est en vain que les anciens membres du conseil de fondation recourants soutiennent que l'instance précédente n'aurait pas dû "juge[r] de la faute du conseil de fondation dans son ensemble, alors même que les rôles des uns et des autres n'ont pas été les mêmes". </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.6.1.</b> À la suite de la juridiction cantonale, on rappellera que si deux ou plusieurs personnes sont tenues de réparer le même dommage, il y a responsabilité plurale. La théorie générale de la pluralité de responsables consacrée par le Tribunal fédéral distingue entre solidarité parfaite et solidarité imparfaite. Dans les cas où plusieurs responsables ont commis une faute commune, le préjudice causé est logiquement imputable à chacun d'eux (solidarité parfaite). Dans les cas où les différents responsables ont agi indépendamment les uns des autres, chacun d'entre eux répond certes de la totalité du préjudice qu'il a personnellement causé, mais pas au-delà (solidarité imparfaite). Si une personne n'a causé qu'une partie du préjudice, elle doit donc répondre de celle-ci, mais non du préjudice dans son entier; il en va du respect des règles de la causalité, en vertu desquelles nul n'est tenu de réparer un préjudice qu'il n'a pas causé. La solidarité n'existe donc que dans la mesure de la responsabilité préalable de chacun. Cette règle vaut aussi en ce qui concerne l'<span class="artref">art. 56a LPP</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 141 V 93</a> consid. 9.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">139 V 176</a> consid. 8.5). </div> <div class="para">L'<span class="artref">art. 759 al. 1 CO</span> pose par ailleurs le principe de la solidarité différenciée (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">ATF 132 III 564</a> consid. 7; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-324%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page324">122 III 324</a> consid. 7b), selon lequel si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances. Dans les rapports externes, c'est-à-dire dans les rapports entre les organes responsables et le lésé, le montant du dommage auquel un administrateur peut être condamné solidairement ne peut ainsi dépasser le dommage qu'il a causé ou contribué à causer et qui lui est imputable personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">ATF 132 III 564</a> consid. 7; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-324%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page324">122 III 324</a> consid. 7b; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-453%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page453">127 III 453</a> consid. 5d). Chaque coresponsable peut donc faire valoir les facteurs d'atténuation de la responsabilité prévus par les <span class="artref"><artref id="CH/220/43/44" type="start"></artref><artref id="CH/220/43/1" type="start"></artref>art. 43 al. 1 et 44 CO</span><artref id="CH/220/43/44" type="end"></artref><artref id="CH/220/44" type="end"></artref> qui lui sont propres, tels que la faute légère, la gêne, l'action de complaisance, la différence des situations économiques ou la faible rémunération (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 141 V 93</a> consid. 9.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">132 III 564</a> consid. 7 et les références citées; arrêt 4A_19/2020 du 19 août 2020 consid. 3.1 non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F146-III-441%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page441">ATF 146 III 441</a>; sur ces aspects, cf. MONNARD SÉCHAUD, op. cit., p. 281 ss), étant précisé que ces dispositions confèrent au juge un large pouvoir d'appréciation (arrêt 5A_522/2014 du 16 décembre 2015 consid. 4.7 et la référence citée). Sous l'angle des rapports externes, il importe peu que les autres administrateurs ou l'organe de révision puissent également être tenus pour responsables (arrêt 4A_19/2020 précité consid. 3.1 non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F146-III-441%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page441">ATF 146 III 441</a>). La solidarité différenciée instituée par l'<span class="artref">art. 759 al. 1 CO</span> ne s'oppose toutefois pas à ce que le comportement d'un responsable puisse, le cas échéant, libérer son coresponsable solidaire s'il fait apparaître comme inadéquate la relation de causalité entre le comportement de ce dernier et le dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F112-II-138%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page138">ATF 112 II 138</a> consid. 4a). Il faut alors que la faute du tiers ou de la personne lésée soit si lourde et si déraisonnable qu'elle relègue le manquement en cause à l'arrière-plan, au point qu'il n'apparaisse plus comme la cause adéquate du dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-III-306%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page306">ATF 123 III 306</a> consid. 5b; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F116-II-422%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page422">116 II 422</a> consid. 3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F108-II-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">108 II 51</a> consid. 3). La jurisprudence se montre stricte quant à la réalisation de ces exigences. Elle précise clairement qu'une limitation (et, a fortiori, une libération) de la responsabilité fondée sur la faute concurrente d'un tiers ne doit être admise qu'avec la plus grande retenue si l'on veut éviter que la protection du lésé que vise, d'après sa nature, la responsabilité solidaire de plusieurs débiteurs, ne soit rendue en grande partie illusoire (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-257%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page257">ATF 127 III 257</a> consid. 6b; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F112-II-138%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page138">112 II 138</a> consid. 4; arrêt 4A_393/2023 du 9 janvier 2024 consid. 7.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.6.2.</b> L'argumentation des anciens membres du conseil de fondation recourants est mal fondée, sans qu'il y ait lieu - comme déjà dans les <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">ATF 141 V 51</a> consid. 9.2, 141 V 71 consid. 9.2 et 141 V 93 consid. 9.2 - de trancher le point de savoir si la solidarité différenciée qui, trouve son origine dans le droit de la société anonyme, doit également s'appliquer en ce qui concerne l'obligation de réparer le dommage en vertu du droit de la prévoyance professionnelle. En effet, la juridiction de première instance a dûment exposé qu'une application de la solidarité différenciée au sens de l'<span class="artref">art. 759 al. 1 CO</span> était d'emblée exclue en l'espèce, dès lors qu'aucun motif de réduction ni aucune circonstance atténuante n'avaient été retenus en ce qui concerne la faute des anciens membres du conseil de fondation recourants. S'agissant de ceux-ci, les premiers juges ont expliqué que leur statut de milicien ainsi que leur manque de compétence dans le domaine de la gestion de la fortune, ne leur étaient d'aucun secours, puisqu'il avait été établi que ces éléments ne les empêchaient pas d'agir conformément à leurs devoirs légaux (cf. consid. 8.5.1.4.3 de l'arrêt entrepris). En effet, le devoir de diligence ne se détermine pas selon les connaissances particulières mais selon des critères objectifs (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-51%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page51">ATF 141 V 51</a> consid. 6.1; cf. consid. 9.2.1 supra). Au contraire, la gravité de la négligence retenue empêchait d'emblée l'application de l'<span class="artref">art. 44 al. 2 CO</span>, cette norme ne s'appliquant qu'en cas de faute légère. À cet égard, c'est en vain que les anciens membres du conseil de fondation se réfèrent à l'arrêt 6B_1142/2019 du 2 mars 2020. Le fait que les anciens membres du conseil de fondation n'ont pas été condamnés sur le plan pénal ne signifie en effet pas qu'ils n'ont pas commis de négligence grave dans l'accomplissement des obligations leur incombant selon le droit de la prévoyance professionnelle. On rappellera à cet égard que selon l'<span class="artref">art. 53 CO</span>, le juge n'est point lié par les dispositions du droit criminel en matière d'imputabilité, ni par l'acquittement prononcé au pénal, pour décider s'il y a eu faute commise ou si l'auteur de l'acte illicite était capable de discernement et que le jugement pénal ne lie pas davantage le juge civil en ce qui concerne l'appréciation de la faute et la fixation du dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-III-306%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page306">ATF 123 III 306</a> consid. 4a). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.6.3.</b> Les recourants ne sauraient pas non plus être suivis lorsqu'ils invoquent une faute concomitante du lésé. Ils affirment en substance à ce propos que la faute "gravissime" commise par T.________ doit être considérée comme la faute propre du Fonds de prévoyance car il a agi en tant qu'auxiliaire. Cette argumentation est mal fondée, dès lors déjà qu'elle reviendrait à ignorer l'<span class="artref">art. 52 al. 1 LPP</span> qui empêche de faire supporter à la Fondation les manquements commis par les anciens membres du conseil de fondation. Or ce sont eux en effet qui ont confié un mandat de gestion discrétionnaire au prénommé, dont il n'ont précisément pas surveillé l'exécution avec le soin et la diligence requis, ce qu'ils ne contestent au demeurant pas. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.6.4.</b> Compte tenu de ce qui précède, il n'y a pas lieu de s'écarter de la conclusion de la juridiction cantonale, selon laquelle la responsabilité de F.________ et consorts et de B.________ et consorts est engagée dans le préjudice subi par la Fondation. Les recours des prénommés sont mal fondés sur ce point également. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.1.</b> S'agissant ensuite de la responsabilité de l'organe de révision, M.________ SA se prévaut d'un établissement manifestement inexact des faits et d'une violation des <span class="artref">art. 73 al. 2 LPP</span>, 43 al. 1 et 44 al. 1 CO, ainsi que de l'<span class="artref">art. 755 CO</span>, applicable par analogie en vertu de l'<span class="artref">art. 52 al. 4 LPP</span> (pour la période postérieure au 1er janvier 2012; cf. art. 53 al. 1bis aLPP, pour la période antérieure au 1er janvier 2012). Elle reproche d'abord à la juridiction de première instance d'avoir violé son obligation de procéder d'office à l'établissement des faits déterminants, en ôtant "promptement" toute crédibilité aux divers comptes et relevés bancaires que le conseil de fondation lui avait transmis. M.________ SA soutient ensuite que c'est à tort que les premiers juges auraient admis que les conditions de la responsabilité de l'organe de révision étaient remplies. Elle affirme en particulier qu'elle n'aurait pas violé fautivement les devoirs que lui impose l'<span class="artref">art. 755 CO</span>, en exposant aussi qu'elle a procédé à un contrôle approfondi, en se fondant sur des titres bancaires, qu'elle pouvait légitimement tenir pour fiables. Par ailleurs, il n'existerait pas de lien de causalité entre l'omission qui lui est reprochée et le (prétendu) dommage de la Fondation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.2.1.</b> À la suite de la juridiction de première instance, on rappellera que contrairement aux membres du conseil de fondation, l'organe de révision n'est pas directement responsable de la gestion et, plus particulièrement, des placements de l'institution de prévoyance mais répond indirectement du dommage qui aurait pu être évité s'il avait accompli ses devoirs de vérifications avec la diligence requise et pris les mesures appropriées (cf. <span class="artref">art. 53 al. 1 LPP</span>, en relation avec les art. 35 à 36 OPP 2, dans leur teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2011, respectivement <span class="artref"><artref id="CH/831.40/52^a/52^c" type="start"></artref><artref id="CH/831.40/52^a/1" type="start"></artref>art. 52a al. 1 et 52c LPP</span><artref id="CH/831.40/52^a/52^c" type="end"></artref><artref id="CH/831.40/52^c" type="end"></artref>, en relation avec les art. 35 à 36 OPP 2, dans leur teneur en vigueur depuis le 1er janvier 2012). En vertu de l'<span class="artref">art. 755 CO</span>, applicable par analogie à la responsabilité de l'organe de révision en matière LPP (cf. <span class="artref">art. 53 al. 1bis LPP</span>, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2011, reprise à l'<span class="artref">art. 52 al. 4 LPP</span> dès le 1er janvier 2012), l'organe de révision est responsable du dommage qu'il cause en manquant intentionnellement ou par négligence à ses devoirs. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.2.2.</b> Selon la jurisprudence, l'examen effectué par le réviseur - qui n'est pas un contrôle permanent, mais en principe un examen annuel a posteriori - a pour but d'empêcher ou de révéler des irrégularités de nature juridique ("rechtliche Unregelmässigkeiten") commises dans la gestion de l'institution de prévoyance. Il s'agit d'une comparaison entre ce qui est et ce qui devrait être ("Soll-Ist-Vergleich"), dont le but est de déterminer si et dans quelle mesure les dispositions de la loi et de l'ordonnance ainsi que les directives de placement de l'institution de prévoyance ont été respectées et si la légalité de la comptabilité, du placement de la fortune et de la gestion peut être confirmée. En outre, l'organe de révision est tenu de vérifier la légalité des actes des organes et le système de contrôle interne. Lors de la vérification de la légalité des placements, le réviseur doit procéder au contrôle de l'inventaire et de l'évaluation ainsi qu'à une analyse de la composition des placements. Les documents de base doivent être examinés au préalable et les conditions juridiques, organisationnelles et économiques doivent être établies. Si l'institution de prévoyance a délégué tout ou partie de la gestion à un tiers, les activités de ce tiers doivent également être examinées (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 141 V 93</a> consid. 6.1; cf. également <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-V-446%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page446">ATF 137 V 446</a> consid. 6.2.2; cf. aussi Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, vol. 4, 2009, p. 219 ss, ch. 5.2 et 5.4). </div> <div class="para">Dans le cadre du contrôle de la légalité du placement de la fortune, le réviseur doit vérifier si l'institution de prévoyance a procédé à une diversification appropriée et si elle n'a pas pris un risque exagéré; il s'agit donc de constater si la fortune est gérée conformément aux <span class="artref">art. 71 LPP</span> et 50 ss OPP 2. La sécurité est au premier plan, son évaluation se fait notamment en appréciant l'ensemble des actifs et des passifs en fonction de la situation financière effective ainsi que de la structure et de l'évolution attendue de l'effectif des assurés. Le choix des placements doit être effectué avec soin, le maintien de la valeur doit être pris en considération et le but et la taille de l'institution de prévoyance doivent être pris en compte. Il faut veiller en premier lieu à ce que la sécurité de la réalisation des objectifs de prévoyance soit garantie. Le risque doit être réparti entre les différentes catégories de placement, entre les débiteurs dont la solvabilité est irréprochable ainsi qu'entre les différentes régions et branches économiques. Lors de la vérification de placements collectifs (fondations de placement, fonds de placement), et en particulier de placements alternatifs tels que les hedge funds ou les placements en private equity, il convient d'accorder une attention particulière aux justificatifs d'inventaire et d'évaluation, aux contrats et aux décomptes ainsi qu'à l'établissement correct du bilan (sur l'ensemble, cf. Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, op. cit., p. 193, 221 et 231 s.; PATRICK SUTTER, in Commentaire LPP et LFLP, 2e éd. 2020, nos 4 ss ad <span class="artref">art. 2c LPP</span>). Le réviseur n'est pas tenu de rechercher des actes délictueux. Toutefois, lorsque l'on est en présence de circonstances dont on peut déduire un risque élevé, il doit faire preuve d'une vigilance et d'un esprit critique accrus (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 141 V 93</a> consid. 6.2.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.3.</b> En l'occurrence, les premiers juges ont admis que la responsabilité de M.________ SA était engagée. Celle-ci avait en effet violé ses devoirs de vérification et de contrôle de la conformité des comptes et de la légalité de la gestion ainsi que des placements de la Fondation, et cela pendant toute la période durant laquelle des investissements avaient été opérés avec B1.________ Funds Ltd (soit dès 2009, quand M.________ SA avait effectué ses activités de vérification pour l'exercice 2008 et jusqu'à l'établissement du rapport de révision pour l'exercice 2012 en juin 2013). À l'aune d'un réviseur moyennement diligent, les manquements de M.________ SA devaient être qualifiés de graves, sa totale passivité au regard de la situation économique de l'institution de prévoyance apparaissant parfaitement incompréhensible. Par ailleurs, les manquements de l'ancien organe de révision étaient en lien de causalité, naturelle et adéquate, avec une partie du dommage subi par la Fondation (soit un dommage minimum causé par M.________ SA de 24'859'959 fr. 66), dès lors que si elle était intervenue à temps, les investissements dans B1.________ Funds Ltd auraient pu cesser dès la seconde moitié de 2009. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.4.</b> C'est en vain que M.________ SA reproche d'abord aux premiers juges d'avoir admis qu'elle avait manqué à son devoir de contrôle. Elle allègue que pour parvenir à cette conclusion, ils se seraient fondés sur le fait qu'elle n'avait pas réussi à identifier le caractère frauduleux des relevés bancaires, des comptes et de l'annexe aux comptes de la Fondation, qui lui avaient été transmis et qui "se basaient sur les faux créés par T.________". Ce faisant, la juridiction cantonale n'aurait accordé que "peu de crédit" aux relevés bancaires, à tort selon l'ancien organe de révision. </div> <div class="para">L'argumentation de M.________ SA est mal fondée, dès lors déjà que l'instance précédente a mis en évidence de graves manquements de sa part en relation avec ses activités de contrôle pour les exercices 2008 à 2012, qui n'ont aucun lien avec le fait qu'elle ne serait pas parvenue à identifier le caractère frauduleux des relevés bancaires et autres documents que lui avait remis la Fondation. Ainsi, s'agissant des activités de contrôle pour l'année 2008, les premiers juges ont constaté que l'ancien organe de révision ne les avait pas accomplies avec la diligence requise, puisqu'il ne s'était pas aperçu que l'investissement de 10'000'000 fr. dans le fonds Absolute Secured Return Fund devait être considéré comme un placement alternatif, conformément aux relevés de dépôts de la Banque D1.________ et en partie des extraits de la Banque C1.________, sur lesquels elle s'était pourtant fondée durant toute la durée de ses activités de contrôle. À cet égard, il ressort des constatations cantonales, que l'ancien organe de révision ne conteste pas, que seul un montant de 594'183 fr. figurait dans les comptes de l'exercice 2008 sous la rubrique des placements alternatifs, de sorte que les comptes n'avaient pas été établis correctement. Concernant les activités de contrôle pour les exercices 2009 à 2012, M.________ SA avait approuvé les comptes, alors même que le bilan et les annexes des comptes ne concordaient pas (cf. arrêt entrepris consid. 8.4.3.2, 8.4.3.3, 9.5.1.2 et 9.5.1.3). Par ailleurs, l'ancien organe de révision n'avait rendu le conseil de fondation attentif aux dépassements des limites de placement fixés par les <span class="artref"><artref id="CH/831.441.1/54" type="start"></artref>art. 54 et 55 OPP 2</span><artref id="CH/831.441.1/55" type="end"></artref> que dans son rapport relatif à l'exercice 2012, alors même que ces limites étaient déjà dépassées en 2010 et 2011, et même déjà en 2008 et 2009. On constate ainsi, à la suite de la juridiction de première instance, que la perte de la majorité des avoirs de la Fondation est due également aux manquements avérés aux devoirs de contrôle de M.________ SA, comme le fait à juste titre valoir l'intimé. L'argumentation de M.________ SA limitée au caractère frauduleux des documents qui lui ont été transmis est dès lors mal fondée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.5.</b> M.________ SA ne peut pas davantage être suivie lorsqu'elle affirme que "plusieurs éléments déterminants" démontrent que même à considérer qu'elle eût agi conformément à ses devoirs d'organe de révision, en émettant plus rapidement d'éventuelles réserves, le dommage n'aurait pas pu être évité. Elle soutient qu'elle n'aurait pas pu influencer d'une quelconque manière la formation de la volonté du conseil de fondation et que les éventuelles réserves qu'elle aurait pu émettre seraient restées lettre morte, au vu notamment de l'influence "hors-norme" exercée par T.________ et de la passivité "extrême" des anciens membres du conseil de fondation malgré l'apparition successive de multiples indices alarmants. À ce dernier propos, l'ancien organe de révision allègue également que les anciens membres du conseil de fondation soutiennent encore, soit a posteriori, après avoir pris connaissance des rapports établis par S.________ SA et P.________ AG, qu'ils sont exempts de tout reproche. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'argumentation de M.________ SA à l'appui de l'"inexistence d'un lien de causalité" entre les manquements à ses devoirs et le dommage de l'intimé est mal fondée, dès lors déjà qu'elle ne conteste pas les constatations cantonales selon lesquelles elle aurait eu le temps d'approfondir ses contrôles et d'avertir le conseil de fondation et, si nécessaire, l'autorité de surveillance (cf. <span class="artref">art. 36 al. 2 OPP 2</span>, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2011, respectivement <span class="artref">art. 36 al. 1 OPP 2</span>, dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier 2012), avant la seconde moitié de l'année 2009, comme elle avait terminé en juin 2009 ses travaux de vérification pour l'exercice 2008. Partant, il n'y a pas lieu de s'écarter de la conclusion des premiers juges, selon laquelle si l'organe de révision était intervenu à temps, les investissements dans B1.________ Funds Ltd auraient pu cesser dès la seconde moitié de 2009. Si M.________ SA avait informé l'autorité de surveillance des risques liés aux investissements dans B1.________ Funds Ltd, en juin 2009, cette autorité aurait en effet pu prendre des mesures relatives à la sécurité des fonds de la Fondation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.6.</b> L'ancien organe de révision ne saurait rien tirer non plus en sa faveur de l'<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-V-405%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page405">ATF 140 V 405</a>. Les éléments qu'il met en évidence ne permettent pas de considérer le lien de causalité comme interrompu (supra consid. 9.5.2), dès lors qu'ils ne relèguent pas à l'arrière-plan la faute commise par M.________ SA en lien avec l'établissement de ses rapports de révision. Dans l'arrêt précité, les organes de la caisse de pension avaient commis des agissements criminels et l'organe de révision avait consigné de manière complète les faits dont il avait connaissance dans ses rapports, selon l'état de ses connaissances à l'époque, puis les avait transmis à l'autorité de surveillance (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-V-405%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page405">ATF 140 V 405</a> consid. 6), ce que M.________ SA n'a en l'occurrence précisément pas fait, ce qu'elle ne conteste du reste pas. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.7.</b> Quant à l'argumentation de l'ancien organe de révision, selon laquelle l'instance précédente aurait commis un abus de son pouvoir d'appréciation en lui imputant l'entier du dommage, elle n'est pas non plus fondée. Contrairement à ce qu'affirme M.________ SA, le fait que la juridiction cantonale a admis que les anciens membres du conseil de fondation avaient commis une faute et étaient responsables du dommage survenu, ne constitue pas déjà en soi un motif de réduction du dommage (au sens des <span class="artref"><artref id="CH/220/43" type="start"></artref>art. 43 et 44 CO</span><artref id="CH/220/44" type="end"></artref>). Un tel motif reviendrait en effet à permettre à l'organe de révision de s'exonérer de sa responsabilité en cas de manquements du conseil de fondation. Une telle possibilité ne découle pas de l'<span class="artref">art. 52 al. 1 LPP</span>, dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier 2012 (en lien avec l'<span class="artref">art. 52 al. 4 LPP</span> quant à l'organe de révision), qui institue une responsabilité solidaire, selon laquelle chacune des personnes chargées d'administrer ou de gérer l'institution de prévoyance et les experts en matière de prévoyance professionnelle répondent de l'entier du dommage. Pour le surplus, il ressort des constatations et considérations de la juridiction cantonale que M.________ SA n'avait pas soulevé de motifs de réduction au sens des art. 43 al. 1, 44, respectivement 759 CO, et que de tels motifs n'apparaissaient pas patents. Au vu des manquements de l'ancien organe de révision, qualifiés de graves par l'instance précédente, on ne voit en particulier pas en quoi celle-ci aurait violé l'<span class="artref">art. 43 al. 1 CO</span>, qui prévoit que le juge détermine le mode ainsi que l'étendue de la réparation, d'après les circonstances et la gravité de la faute. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.8.</b> En définitive, il n'y a pas lieu de s'écarter de la conclusion de la juridiction cantonale, selon laquelle la responsabilité de l'ancien organe de révision est engagée dans le préjudice subi par la Fondation. Le recours de M.________ SA (cause 9C_505/2022) est mal fondé sur ce point également. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.1.</b> Enfin, concernant la responsabilité de l'ancien expert LPP, A.________ SA se prévaut d'un établissement inexact ou arbitraire des faits et d'une violation des <span class="artref"><artref id="CH/831.40/52" type="start"></artref>art. 52 et 52e LPP</span><artref id="CH/831.40/52^e" type="end"></artref> (jusqu'au 31 décembre 2011: <span class="artref">art. 53 LPP</span>). Elle reproche en premier lieu à la juridiction cantonale d'avoir mal apprécié les tâches qui lui incombaient, en procédant à une "extension illicite du champ d'application matériel des tâches de l'expert LPP" telles que définies à l'<span class="artref">art. 52e LPP</span> (jusqu'au 31 décembre 2011: art. 53 al. 2 à 4 LPP). A.________ SA allègue également qu'elle n'aurait pas commis de faute et qu'il n'existerait pas de lien de causalité entre son comportement et les placements litigieux. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.2.</b> S'agissant d'abord des tâches de l'expert LPP, A.________ SA fait en substance valoir que le contrôle de l'expert LPP ne s'étendrait pas à l'administration de la fortune de l'institution de prévoyance au sens de l'<span class="artref">art. 71 LPP</span>; elle se réfère aussi à un projet de révision de l'<span class="artref">art. 52e LPP</span> (Modification de la LAVS du 17 juin 2022 [Modernisation de la surveillance], FF 2022 1563; cf. aussi Message concernant la révision de la loi fédérale sur l'assurance-vieillesse et survivants [Modernisation de la surveillance dans le 1er pilier et optimisation dans le 2e pilier de la prévoyance vieillesse, survivants et invalidité] du 20 novembre 2019, FF 2020 1), qui a abouti à la modification de l'<span class="artref">art. 52e LPP</span> avec effet au 1er janvier 2024 (Modification de la LAVS du 17 juin 2022 [Modernisation de la surveillance], ch. 5 de l'annexe, RO 2023 688). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.2.1.</b> Les premiers juges ont admis que la condition de l'illicéité était remplie car A.________ SA avait manqué à ses obligations. L'ancien expert LPP n'avait en effet pas vérifié à satisfaction la stratégie d'investissement et le concept de placement, si bien qu'il n'avait pas veillé, de manière continue, à la sécurité financière de l'institution. À cet égard, la juridiction cantonale a constaté que bien que H1.________, ancienne administratrice présidente de A.________ SA, eût participé à bon nombre de séances du conseil de fondation lors des exercices 2008 et 2009 et recommandé aux anciens membres du conseil de fondation de ne pas modifier le portefeuille de la Fondation lors d'une séance extraordinaire du conseil de fondation, le 12 novembre 2008, au cours de laquelle ils avaient émis des propositions d'investissement pour une "nouvelle ligne de produits" de A1.________ SA, le conseil de fondation avait décidé de confier la gestion de 30'000'000 fr. à A1.________ SA, le 17 mars 2009. Si H1.________ avait ainsi clairement identifié les risques liés à la conclusion du contrat de gestion envisagé en novembre 2008, elle n'était cependant pas intervenue et n'avait pas attiré l'attention du conseil de fondation sur les risques que présentait ce choix. Elle ne s'était pas interrogée sur la plausibilité des taux de rendement évoqués par A1.________ SA en lien avec ses véhicules de placement, ni sur les risques liés aux placements envisagés, et n'avait pas examiné si la Fondation présentait la garantie de pouvoir remplir ses engagements. Elle n'avait pas non plus procédé à une analyse globale des actifs et passifs au bilan, en exigeant du conseil de fondation une documentation actualisée; cette démarche lui aurait permis de constater qu'en mars 2009, la Fondation avait déjà investi près d'un tiers de ses actifs dans un seul et unique fonds offshore, appartenant à son conseiller financier et futur gestionnaire de fortune, qui n'était soumis à aucun contrôle au regard de la législation applicable. Il s'agissait là d'un risque important inhérent à la stratégie d'investissement de la Fondation qui aurait dû et pu être décelé par H1.________. La prénommée aurait dû en informer le conseil de fondation et, en l'absence de réaction satisfaisante de celui-ci, l'autorité de surveillance. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.2.2.</b> À la suite de la juridiction de première instance, on rappellera que selon l'<span class="artref">art. 53 al. 2 LPP</span> (dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2011, applicable en l'espèce dès lors que A.________ SA a exercé le mandat d'expert LPP de la Fondation de 2000 à 2010), l'institution de prévoyance doit charger un expert agréé en matière de prévoyance professionnelle de déterminer périodiquement si l'institution de prévoyance offre en tout temps la garantie qu'elle peut remplir ses engagements (let. a) et si les dispositions réglementaires de nature actuarielle et relatives aux prestations et au financement sont conformes aux prescriptions légales (let. b). Aux termes de l'<span class="artref">art. 41 OPP 2</span>, l'expert doit se conformer aux directives de l'autorité de surveillance dans l'accomplissement de son mandat. Il est tenu d'informer immédiatement l'autorité de surveillance si la situation de l'institution de prévoyance exige une intervention rapide ou si son mandat prend fin. Les prescriptions contenues à l'art. 53 al. 2 aLPP ont depuis lors été reprises et précisées à l'<span class="artref">art. 52e LPP</span>. Selon cette disposition, dans sa teneur en vigueur du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2023 (RO 2011 3393), l'expert en matière de prévoyance professionnelle examine périodiquement si l'institution de prévoyance offre la garantie qu'elle peut remplir ses engagements (al. 1 let. a) et si les dispositions réglementaires de nature actuarielle et relatives aux prestations et au financement sont conformes aux dispositions légales (al. 1 let. b). Il soumet des recommandations à l'organe suprême de l'institution de prévoyance concernant notamment le taux d'intérêt technique et les autres bases techniques (al. 2 let. a) et les mesures à prendre en cas de découvert (al. 2 let. b). Si l'organe suprême ne suit pas les recommandations de l'expert en matière de prévoyance professionnelle et qu'il s'avère que la sécurité de l'institution de prévoyance est compromise, l'expert en informe l'autorité de surveillance (al. 3). Ces dispositions ont pour but que l'expert veille de manière continue à la sécurité financière de l'institution (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-71%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page71">ATF 141 V 71</a> consid. 6.1.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.2.3.</b> L'argumentation de A.________ SA à l'appui d'une application erronée de l'<span class="artref">art. 52e LPP</span> fondée sur une appréciation manifestement inexacte des tâches incombant à l'expert LPP est bien fondée. En effet, contrairement à ce qu'a retenu la juridiction cantonale, le fait que H1.________ avait identifié les risques liés à la conclusion du contrat de gestion envisagé en novembre 2008 et recommandé aux membres du conseil de fondation de ne pas modifier le portefeuille de la Fondation, sans intervenir par la suite, notamment en procédant à une annonce de la situation problématique à l'autorité de surveillance (consid. 11.2.1 supra), ne permet pas de retenir que la responsabilité de A.________ SA est engagée dans le préjudice subi par la Fondation. </div> <div class="para">Certes, selon la jurisprudence (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-71%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page71">ATF 141 V 71</a>), le rôle de l'expert LPP - qui doit se concentrer sur le côté passif du bilan (contrairement à l'organe de révision, qui porte son attention sur le côté actif du bilan [consid. 10.2 supra]) - a évolué au fil des années dans le sens où l'on attend de lui, depuis les années 2000, qu'il adopte une approche globale et dynamique des côtés actif et passif du bilan. Ainsi, même si l'évaluation des actifs ne relève pas au premier chef de la tâche de l'expert LPP, il doit prendre en considération les investissements et la stratégie d'investissement de l'institution de prévoyance (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-71%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page71">ATF 141 V 71</a> consid. 6.1.4 et 6.2.3.2; arrêt 9C_40/2015 précité consid. 6.4.2.1). Cela étant, si l'expert LPP doit avoir une vision globale et tenir compte des actifs pour évaluer la capacité de l'institution de prévoyance à couvrir, au cours des prochaines années, ses engagements avec la fortune disponible, il n'est toutefois pas responsable des actifs ni du placement de la fortune. Il ne doit donc pas vérifier l'existence effective et la valeur des actifs de l'institution de prévoyance (cf. aussi le Message précité du 20 novembre 2019, FF 2020 1 [44 s.]). La gestion de la fortune de l'institution de prévoyance est une tâche inaliénable et intransmissible de l'organe suprême (cf. art. 51a al. 2 et 71 al. 1 LPP, art. 49a et OPP 2; consid. 9.2.3 supra), comme le fait justement valoir A.________ SA. </div> <div class="para">En l'occurrence, en admettant que la prénommée n'avait pas vérifié à satisfaction la stratégie d'investissement et le concept de placement, les juges précédents ont procédé à une extension inadmissible des tâches de l'expert LPP. Celles-ci ne sauraient en effet être étendues de manière générale à la vérification de l'existence de postes d'actifs isolés au bilan, sauf si le poste d'actifs en cause constitue un élément spécifique destiné à apporter une garantie supplémentaire à la couverture des engagements de prévoyance figurant au passif du bilan, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. À la différence de la situation soumise au Tribunal fédéral et jugée par l'<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-71%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page71">ATF 141 V 71</a>, où l'existence d'une garantie bancaire destinée à assurer la couverture des avoirs de prévoyance et des intérêts constituait un élément essentiel du concept de placement parce qu'elle avait pour but de couvrir le versement d'un intérêt rémunératoire garanti supérieur au taux d'intérêt minimal, que l'expert en matière de prévoyance professionnelle devait examiner compte tenu des circonstances particulières (consid. 6 de l'<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-V-71%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page71">ATF 141 V 71</a>), A.________ SA n'avait pas à examiner des postes d'actifs individuels qui auraient garanti spécifiquement des engagements particuliers de prévoyance. Si l'expert LPP avait certes déconseillé aux anciens membres du conseil de fondation de conclure un mandat de gestion discrétionnaire et attiré leur attention sur la nécessité de surveiller les éventuels placements à venir, il ne lui incombait pas de suivre pas à pas la mise en oeuvre de la nouvelle stratégie de placement décidée par le conseil de fondation, ni de contrôler l'administration des actifs de l'institution de prévoyance. De plus, il ne ressort pas des constatations des juges précédents que l'expert LPP aurait manqué, dans les rapports d'expertise actuarielle établis pour les exercices 2008 à 2010, d'évaluer correctement le besoin de financement en lien avec le résultat des placements en fonction des documents qui lui avaient été mis à disposition. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.2.4.</b> En conséquence de ce qui précède, la question d'une éventuelle faute commise par A.________ SA en relation avec des tâches qui ne lui incombaient pas ne se pose pas, pas plus du reste que celle de l'existence d'un lien de causalité à cet égard avec le dommage subi par l'institution de prévoyance. La considération de la juridiction cantonale, selon laquelle la responsabilité de l'expert LPP est engagée dans le préjudice subi par la Fondation ne peut pas être suivie. Le recours de A.________ SA est bien fondé sur ce point. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>12.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>12.1.</b> En définitive, il n'y a pas lieu de s'écarter des considérations de la juridiction cantonale quant à la responsabilité des anciens membres du conseil de fondation et de M.________ SA dans le préjudice subi par le Fonds de prévoyance (cf. consid. 4 et 9-10 supra) et quant à leur obligation de réparer solidairement le dommage, à hauteur respectivement de 20'000'000 fr. s'agissant des anciens membres du conseil de fondation, ainsi que de 15'362'507 fr. 37 concernant M.________ SA (cf. consid. 4 et 7-8 supra). On rappellera la réserve relative à l'exigence de cession du dividende de la liquidation de l'institution de prévoyance (consid. 6.3 supra). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>12.2.</b> Il n'y a pas lieu non plus de s'écarter de la conclusion des premiers juges, selon laquelle un intérêt compensatoire de 5% doit être admis à partir du 11 octobre 2012 sur la somme que les anciens membres du conseil de fondation et M.________ SA sont tenus de verser au Fonds de garantie LPP. À cet égard, c'est en vain que F.________ et consorts allèguent que dans la mesure où ce dernier "n'éta[i]t (prétendument) subrogé aux droits de l'institution de prévoyance qu'à concurrence des prestations garanties", un intérêt compensatoire ne pouvait être dû que dès le 27 mars 2015, soit dès le jour où le montant de 35'000'000 fr. avait été crédité sur le compte de la Fondation, à titre de prestation de garantie. Selon la jurisprudence, dûment rappelée par l'instance précédente, le lésé a droit, en plus du montant en capital de l'indemnité réparatrice, à l'intérêt compensatoire de ce capital. L'intérêt compensatoire a pour but de placer le lésé dans la situation où il se trouverait si le dommage, respectivement ses conséquences économiques, avaient été réparés au jour de l'acte illicite. Cet intérêt, dont le taux s'élève en principe à 5% (<span class="artref">art. 73 al. 1 CO</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-53%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page53">ATF 122 III 53</a> consid. 4b), est dû dès le moment où les conséquences économiques du fait dommageable se sont produites, et court jusqu'au paiement de l'indemnité (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-V-176%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page176">ATF 139 V 176</a> consid. 8.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=23&amp;from_date=09.06.2024&amp;to_date=28.06.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-III-12%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page12">131 III 12</a> consid. 9.1 et les références). En l'occurrence, les conséquences économiques du fait dommageable se sont produites le 11 octobre 2012, au moment du dernier investissement litigieux (cf. aussi consid. 5.1.5 supra), si bien que l'intérêt compensatoire est dû à partir de cette date, comme le fait du reste valoir à juste titre le Fonds de garantie LPP. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>12.3.</b> La responsabilité de l'ancien expert LPP n'est pas engagée dans le préjudice subi par la Fondation. La juridiction cantonale ne pouvait dès lors pas admettre l'action partielle intentée par le Fonds de garantie LPP à l'encontre de A.________ SA et condamner la seconde à verser au premier la somme de 20'000'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 11 octobre 2012. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>13.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt rend sans objet la requête d'effet suspensif présentée par A.________ SA, B.________ et consorts, F.________ et consorts, ainsi que M.________ SA. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>14.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>14.1.</b> Vu l'issue des causes 9C_503/2022, 9C_504/2022 et 9C_505/2022, les frais de procédure y relatifs doivent être mis à la charge de B.________ et consorts, solidairement entre eux, de F.________ et consorts, solidairement entre eux, respectivement de M.________ SA (cf. <span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>14.2.</b> Le Fonds de garantie LPP, qui succombe, supportera les frais de la procédure 9C_496/2022 (<span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>). Celui-ci versera par ailleurs une indemnité de dépens à A.________ SA (<span class="artref">art. 68 al. 1 LTF</span>). La cause est renvoyée à la juridiction cantonale pour nouvelle décision sur les frais et dépens de la procédure antérieure (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/68/5" type="start"></artref>art. 67 et 68 al. 5 LTF</span><artref id="CH/173.110/67" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Les causes 9C_496/2022, 9C_503/2022, 9C_504/2022 et 9C_505/2022 sont jointes. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Le recours de A.________ SA (cause 9C_496/2022) est admis. Le ch. I du dispositif de l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Fribourg du 20 novembre 2022 est réformé en ce sens que l'action partielle du 18 juillet 2019 formée contre A.________ SA est rejetée. L'action partielle du 18 juillet 2019 formée contre B.________, C.________, F.________, G.________, D.________, H.________, I.________, J.________, O.________, E.________, K.________, L.________ et M.________ SA est admise comme suit: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. B.________, C.________, F.________, G.________, D.________, H.________, I.________, J.________, O.________, E.________, K.________, L.________ et M.________ SA sont tenus en responsabilité solidaire de verser au Fonds de garantie LPP le montant de 15'362'507 fr. 37 avec intérêts à 5% l'an dès le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">2. B.________, C.________, F.________, G.________, D.________, H.________, I.________, J.________, O.________, E.________, K.________ et L.________ sont tenus en responsabilité solidaire de verser au Fonds de garantie LPP le montant de 4'637'492 fr. 63 avec intérêts à 5% l'an dès le 11 octobre 2012. </div> <div class="para">Les ch. II.5 et III.5 du dispositif de l'arrêt du 20 septembre 2012 sont annulés. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires relatifs à la cause 9C_496/2022, arrêtés à 70'000 fr., sont mis à la charge de l'intimé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">L'intimé versera à A.________ SA la somme de 45'000 fr. à titre de dépens pour la procédure devant le Tribunal fédéral. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">La cause 9C_496/2022 est renvoyée au Tribunal cantonal du canton de Fribourg, II e Cour des assurances sociales, pour nouvelle décision sur les frais et les dépens de la procédure antérieure. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">Le recours de B.________ et consorts (cause 9C_503/2022) est rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires relatifs à la cause 9C_503/2022, arrêtés à 70'000 fr., sont mis à la charge de B.________ et consorts, solidairement entre eux. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.</b> </div> <div class="para">Le recours de F.________ et consorts (cause 9C_504/2022) est rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires relatifs à la cause 9C_504/2022, arrêtés à 70'000 fr., sont mis à la charge de F.________ et consorts, solidairement entre eux. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.</b> </div> <div class="para">Le recours de M.________ SA (cause 9C_505/2022) est rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires relatifs à la cause 9C_505/2022, arrêtés à 60'000 fr., sont mis à la charge de M.________ SA. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>12.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux parties, à O.________, au Tribunal cantonal du canton de Fribourg, II e Cour des assurances sociales, et à l'Office fédéral des assurances sociales. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lucerne, le 18 juin 2024 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la IIIe Cour de droit public </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Président : Parrino </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Greffière : Perrenoud </div> </div></body></html>