Handelsgericht 2. Kammer HSU.2025.26 / as / as Entscheid vom 22. Juli 2025 Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident Gerichtsschreiber Schneuwly Gesuchstellerin C._____, vertreten durch lic. iur. Beat Hunziker, Rechtsanwalt, Zelglistrasse 15, Postfach, Aarau Gesuchsgegne- rin E._____ AG in Liquidation, vertreten durch Dr. iur. Mischa Berner, Rechtsanwalt, V-Strasse 10, Zo- fingen Gegenstand Summarisches Verfahren betreffend vorsorgliche Massnahmen (Anord- nung Handelsregisteramt) - 2 - Der Präsident entnimmt den Akten: 1. Die Gesuchstellerin ist eine natürliche Person mit Wohnsitz in W._____ (AG). 2. Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in W._____ (AG). Sie hat im Wesentlichen […] zum Zweck. Mit Beschluss der Generalver- sammlung vom 7. Januar 2025 wurde die Gesellschaft aufgelöst (Gesuchs- beilage [GB] 4). 3. Mit Gesuch vom 13. Juni 2025 (Postaufgabe: 13. Juni 2025 ) stellte die Gesuchstellerin unter anderem die folgenden Rechtsbegehren: " 1. […] 2. […] 3. Antrag auf Anordnung von vorsorglichen Massnahmen: Das Handelsregisteramt des Kantons Aargau sei anzuweisen, die E._____ AG in Liquidation nicht zu löschen, bevor das vorlie- gende Rechtsverfahren zu einem rechtskräftigen Urteil geführt hat und die Beklagte ihre daraus resultierenden Verpflichtungen erfüllt hat. 4. Antrag auf Anordnung von vorsorglichen Massnahmen: […] 5. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Schuld- nerin." Zur Begründung führte die Gesuchstellerin im Wesentlichen aus, die Ge- suchsgegnerin bestreite ihre Forderung. Sie habe nur deshalb Rechtsvor- schlag erhoben, um Zeit für die Vollendung der Liquidation und Löschung im Handelsregister zu gewinnen. Dieses missbräuchliche Vorhaben müsse via Anweisung an das Handelsregisteramt verhindert werden. - 3 - 4. Mit Gesuchsantwort vom 2. Juli 2025 stellte die Gesuchsgegnerin folgende Rechtsbegehren: " 1. Das Gesuch sei abzuweisen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zzgl. Mehrwertsteuer zulasten der Gesuchstellerin." Zur Begründung führte die Gesuchsgegnerin im Wesentlichen aus, man- gels Erreichung der Streitwertgrenze sei auf das Gesuch nicht einzutreten. Materiell müsste es zudem mangels Begründetheit abgewiesen werden. 5. Mit Eingabe vom 15. Juli 2025 nahm die Gesuchstellerin unaufgefordert zur Gesuchsantwort Stellung. Der Präsident zieht in Erwägung: 1. Prozessvoraussetzungen Das Gericht prüft die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 60 ZPO). Darunter fallen insbesondere die örtliche und die sachliche Zustän- digkeit des angerufenen Gerichts (Art. 59 Abs. 2 lit. b ZPO). 2. Örtliche Zuständigkeit Die Gesuchsgegnerin äussert sich nicht zur örtlichen Zuständigkeit, so dass sie sich i.S.v. Art. 18 ZPO auf den vorliegenden Prozess einlässt. Die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte ist gegeben. 3. Sachliche Zuständigkeit 3.1. Nach dem per 1. Januar 2025 eingeführten Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO ist das Handelsgericht unter anderem nicht zuständig für Streitigkeiten aus dem Arbeitsverhältnis.1 Bei arbeitsrechtlichen Streitigkeiten handelt es sich um besondere, nicht eigentlich handelsrechtliche Streitigkeiten, für die – wie auch im Kanton Aargau – oft besondere Spruchkörper bestehen. Mittels der ZPO-Revision werden diese Streitigkeiten von der handelsgerichtlichen Zuständigkeit ausgeschlossen und den ordentlichen Gerichten bzw. den kantonalen Arbeitsgerichten zugewiesen.2 1 SK-VETTER, 4. Aufl. 2025, Art. 6 N. 28a; OK ZPO-SCHNEUWLY, 2023, Art. 6 ZPO N. 28 und 67. 2 Botschaft zur Änderung der Schweizerischen Zivilprozessordnung vom 26. Februar 2020, BBl 2020, S. 2725 und 2728 f. - 4 - 3.2. Vorliegend stützt die Gesuchstellerin ihren Anspruch auf eine vom 28. Ok- tober 1993 datierende Vereinbarung zwischen der Gesuchsgegnerin (vor- mals: H._____ AG) und I._____ sowie der Ehefrau von I._____ (GB 3). Da- rin wird ausgeführt, dass sich die Gesuchsgegnerin mit Rücksicht auf die von I._____ jahrzehntelang geleisteten Dienste, und weil I._____ nicht mehr in den Genuss von Leistungen gemäss BVG gekommen ist, dazu verpflichtet, I._____ bzw. seiner überlebenden Ehefrau eine Pension aus- zurichten. Der Vertrag dauert bis zum Ableben des I._____ bzw. dessen Ehefrau, wenn letztere I._____ überlebt. Die Vereinbarung vom 28. Oktober 1993 hat ihre Grundlage im damaligen Arbeitsverhältnis zwischen I._____ und der Gesuchsgegnerin. Inhaltlich entspricht sie einem Leibrentenvertrag nach Art. 516 ff. OR, wonach der Rentenschuldner die vom Leben einer Person abhängige Verpflichtung ein- geht, dem Rentengläubiger zeitlich wiederkehrende Leistungen zu erbrin- gen.3 Zwar verweist die Botschaft zur Revision der ZPO per 1. Januar 2025 hinsichtlich Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO auf den Arbeitsvertrag nach Art. 319 ff. OR.4 Der Leibrentenvertrag ist in Art. 516 ff. OR und nicht in Art. 319 ff. OR geregelt. Der Wortlaut von Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO spricht demgegenüber allgemeiner von Streitigkeiten aus dem Arbeitsverhältnis und nicht von Streitigkeiten aus dem Arbeitsvertrag bzw. de m Einzelarbeitsvertrag. Zu- gleich basiert die vorliegend umstrittene Leibrentenvereinbarung auf dem vormaligen Arbeitsverhältnis zwischen I._____ und der H._____ AG ("Mit Rücksicht auf die von I._____ jahrzehntelang geleisteten Dienste"). Ge- nauso, wie es sich bei den dekodifizierten fusionsgesetzlichen Instituten materiell um gesellschaftsrechtliche Institute handelt, die unter den Begriff "Recht der Handelsgesellschaften" nach Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO subsumiert werden können,5 handelt es sich vorliegend zwar nicht um eine aus einem Einzelarbeitsvertrag, aber um eine aus einem Arbeitsverhältnis herrüh- rende Forderung. Dies gilt umso mehr, wenn der gesuchstellerischen Ar- gumentation gefolgt wird, wonach es sich vorliegend gar nicht um eine Leibrente handelt, sondern um ein von der Gesuchsgegnerin in Nachach- tung von Art. 331 OR i.V.m. Art. 2 und 7 ff. BVG eingegangenes Ruhege- haltsversprechen – eine Abgeltung eines arbeitsrechtlichen Pensionsan- spruchs, die anstelle einer BVG-konformen Lösung der Altersvorsorge ei- nem Kadermitglied gewährt wurde (Eingabe der Gesuchstellerin vom 15. Juli 2025, S. 4 f.). Diesfalls läge sogar direkt ein aus einem Einzelar- beitsvertrag herrührender Anspruch vor. Die vorliegende Streitigkeit fällt demnach unter Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO und ist daher keine handelsrechtli- che, weshalb das Handelsgericht hierfür sachlich nicht zuständig ist. 3 BSK OR I-BAUER/BAUER, 7. Aufl. 2020, Art. 516 N. 1. 4 Botschaft zur Änderung der Schweizerischen Zivilprozessordnung vom 26. Februar 2020 (Fn. 1), S. 2729. 5 BGer 4A_601/2024 vom 6. Februar 2025 E. 2.4.3 (zur Publ. vorgesehen). - 5 - 3.3. Mangels handelsgerichtlicher Zuständigkeit ist auf das Gesuch nicht einzu- treten. 4. 4.1. Die Prozesskosten, bestehend aus Gerichtskosten und Parteientschädi- gung, werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 95 Abs. 1 und Art. 106 Abs. 1 ZPO). Ausgangsgemäss sind sie von der Gesuchstellerin zu tragen. 4.2. Unter Berücksichtigung des verursachten Aufwands sowie des Umfangs der Streitigkeit werden die Gerichtskosten auf Fr. 1'250.00 festgesetzt (§ 8 GebührD; SAR 662.110). Dementsprechend wird dieser Betrag mit dem Kostenvorschuss der Gesuchstellerin in derselben Höhe verrechnet (Art. 111 Abs. 1 ZPO). 4.3. Die Gesuchstellerin hat der Gesuchsgegnerin zudem eine Parteientschä- digung zu bezahlen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Parteientschädigung wird nach dem Streitwert – vorliegend Fr. 258'329.60 – bemessen (vgl. § 3 AnwT; SAR 291.150). Ausgehend von einer Grundentschädigung von Fr. 21'596.50 (§ 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 7 AnwT) resultiert nach Vornahme eines Summarabzugs von 75 % (§ 3 Abs. 2 AnwT) ein Betrag von Fr. 5'399.15. Damit sind insbesondere eine Rechtsschrift und die Teilnahme an einer behördlichen Verhandlung abgegolten (vgl. § 6 Abs. 1 AnwT). Nach einem weiteren Abzug von 20 % wegen der nicht durchgeführten Verhandlung (§ 6 Abs. 2 AnwT) resultiert ein Betrag in der Höhe von Fr. 4'319.30. Nach Hinzurechnung einer Auslagenpauschale (§ 13 Abs. 1 AnwT) von praxis- gemäss 3 % und der Mehrwertsteuer von 8.1 %6 resultiert ein Betrag in der Höhe von gerundet Fr. 4'810.00, welchen die Gesuchstellerin der Gesuchs- gegnerin als Parteientschädigung zu bezahlen hat. 6 Vgl. <https://www.[...]>, zuletzt besucht am 2. Juli 2025. - 6 - Der Präsident erkennt: 1. Auf Ziff. 3 des Gesuchs vom 13. Juni 2025 wird nicht eingetreten. 2. Die Gerichtskosten in der Höhe von Fr. 1'250.00 werden der Gesuchstelle- rin auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Gerichtskostenvorschuss in derselben Höhe verrechnet. 3. Die Gesuchstellerin hat der Gesuchsgegnerin eine Parteientschädigung in der Höhe von Fr. 4'810.00 zu bezahlen. Zustellung an: − die Gesuchstellerin (Vertreter; zweifach mit Abrechnung) − die Gesuchsgegnerin (Vertreter; zweifach mit Doppel der Eingabe der Gesuchstellerin vom 15. Juli 2025 [inkl. Beilagen]) Rechtsmittelbelehrung für di e Beschwerde in Zivilsachen ( Art. 72 ff., Art 90 ff. BGG) Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröff- nung der vollständigen Ausfertigung des Entscheids an gerechnet, die Be- schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweize- rischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerde schrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit An- gabe der Beweismittel und die Unter schriften bzw. eine anerkannte elekt- ronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwie fern der angefochtene Entscheid verfassungsmässige Rechte (Art. 98 ff. BGG) verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG). - 7 - Aarau, 22. Juli 2025 Handelsgericht des Kantons Aargau 2. Kammer Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: Vetter Schneuwly