2006-1735 8919 Loi fédérale Projet sur les titres intermédiés (LTI) du … L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu les art. 98, al. 1, et 122, al. 1, de la Constitution1, vu le message du Conseil fédéral du 15 novembre 20062, arrête: Chapitre 1 But, champ d’application et définitions Art. 1 Objet et but 1 La présente loi règle la conservation des papiers-valeurs et des droits-valeurs par les dépositaires ainsi que leur transfert. 2 Elle garantit la protection des droits de propriété des investisseurs. Elle contribue à assurer la sécurité juridique dans les rapports internationaux, l’efficience du règle- ment des opérations sur titres ainsi que la stabilité du système financier. Art. 2 Champ d’application 1 La présente loi s’applique aux titres intermédiés qu’un dépositaire a inscrits au crédit d’un compte de titres. 2 Elle ne porte pas atteinte aux dispositions sur l’inscription d’actions nominatives au registre des actions. Art. 3 Titres intermédiés 1 Sont des titres intermédiés au sens de la présente loi les créances et les droits sociaux fongibles à l’encontre d’un émetteur: a. qui sont inscrits au crédit d’un compte de titres, et b. dont le titulaire du compte peut disposer selon les dispositions de la présente loi. 2 Les titres intermédiés sont opposables au dépositaire ainsi qu’à tout tiers; ils sont soustraits à la mainmise des autres créanciers du dépositaire. 1 RS 101 2 FF 2006 8817 Titres intermédiés. LF 8920 Art. 4 Dépositaires 1 Un dépositaire au sens de la présente loi tient des comptes de titres au nom de personnes ou de communautés. 2 Sont des dépositaires: a. les banques au sens de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques 3; b. les négociants au sens de la loi du 24 mars 1995 sur les bourses 4; c. les directions de fonds au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs capitaux5, dans la mesure où elles tiennent des comptes de parts; d. les exploitants de systèmes de comp ensation ou de règlement des opérations sur titres visés à l’art. 20, al. 2, de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale6 et qui jouent un rôle important dans la stabilité du système finan- cier; e. la Banque nationale suisse au sens de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale; et f. la Poste Suisse au sens de la loi du 30 avril 1997 sur l’organisation de la Poste7. 3 Sont également considérés comme des dépositaires les banques étrangères, les négociants, les dépositaires centraux et les au tres intermédiaires financiers étrangers qui tiennent des comptes de titres dans le cadre de leur activité professionnelle. Art. 5 Définitions Dans la présente loi, on entend par: a. sous-dépositaire: un dépositaire qui tient des comptes de titres pour d’autres dépositaires; b. titulaire d’un compte: une personne ou une communauté au nom de qui un dépositaire tient un compte de titres; c. investisseur: le titulaire d’un compte qui n’est pas un dépositaire ou le dépo- sitaire qui détient des titres intermédiés pour son propre compte; d. investisseur qualifié: un intermédiaire financier soumis à une surveillance prudentielle, tel qu’une banque, un négociant en valeurs mobilières ou la direction d’un fonds; une entreprise d’assurance soumise à une surveillance prudentielle; une corporation de droit public ou une institution de pré- voyance disposant d’une trésorerie gérée à titre professionnel; e. papiers-valeurs en dépôt collectif: des papiers-valeurs conservés conformé- ment à l’art. 973a du code des obligations8; 3 RS 952.0 4 RS 954.1 5 RS 951.31; RO 2006 … (FF 2006 5533) 6 RS 951.11 7 RS 783.1 8 RS 220 Titres intermédiés. LF 8921 f. certificat global: un papier-valeur au sens de l’art. 973b du code des obliga- tions; g. droits-valeurs: des droits au sens de l’art. 973c du code des obligations. Chapitre 2 Création, conversion et extinction de titres intermédiés Art. 6 Création 1 Des titres intermédiés sont créés: a. lorsqu’un dépositaire reçoit des papiers-valeurs en dépôt collectif et qu’il les inscrit au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres; b. lorsqu’un dépositaire reçoit en dépôt un certificat global et qu’il inscrit les droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres, ou c. lorsqu’un dépositaire inscrit des droits-valeurs au registre principal et les droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres. 2 Pour chaque émission de droits-valeurs, un seul dépositaire tient le registre princi- pal. Celui-ci comporte des indications su r l’émission, le nombre et la valeur nomi- nale des droits-valeurs émis; il est public. Art. 7 Conversion 1 A moins que ses statuts ou que les conditions de l’émission n’en disposent autre- ment, l’émetteur peut, en tout temps et sans le consentement du titulaire d’un compte, convertir en l’une des deux autres formes les titres déposés auprès d’un intermédiaire sous la forme de papiers-valeurs en dépôt collectif, de certificats globaux ou de droits-valeurs. Il en supporte les frais. 2 Pour autant que les statuts de l’émetteur ou que les conditions de l’émission le prévoient, le titulaire d’un compte peut exiger en tout temps de l’émetteur qu’il établisse des papiers-valeurs dont le nombre et le genre correspondent aux titres intermédiés qui sont inscrits à son compte et qui sont fondés sur le dépôt d’un certi- ficat global ou sur l’inscription de droits-valeurs au registre principal. Il supporte les frais de cette conversion à moins que les conditions de l’émission ou les statuts de l’émetteur n’en disposent autrement. 3 Le dépositaire s’assure que la conversion des titres ne modifie pas le nombre total des créances et des droits sociaux émis. Art. 8 Extinction 1 Le titulaire d’un compte peut exiger en tout temps du dépositaire qu’il lui remette ou lui fasse remettre des papiers-valeurs dont le nombre et le genre correspondent aux titres inscrits au crédit de son compte: Titres intermédiés. LF 8922 a. si les papiers-valeurs correspondants sont conservés par le dépositaire ou un sous-dépositaire, ou b. s’il a droit à l’établissement de papiers-valeurs conformément à l’art. 7, al. 2. 2 Le titulaire du compte a droit à ce que lui soient remis des papiers-valeurs confor- mes aux usances du marché sur lequel ces titres sont négociés. 3 Le dépositaire s’assure que la remise des papiers-valeurs n’intervienne que lorsque des titres intermédiés dont le nombre et le genre correspondent aux papiers-valeurs auront été débités du compte de titres correspondant. Chapitre 3 Détention de titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire et titres disponibles Art. 9 Autorisation 1 Tout dépositaire est autorisé à détenir des titres intermédiés ou des papiers-valeurs auprès d’un sous-dépositaire en Suisse ou à l’étranger. Le consentement du titulaire du compte n’est pas requis. 2 Le consentement exprès du titulaire du comp te est toutefois requis si le dépositaire à l’étranger n’est pas soumis à une surveillance prudentielle adéquate. Art. 10 Effets 1 Le dépositaire inscrit au crédit du compte de titres du titulaire les titres intermédiés inscrits au crédit de son propre compte de titres tenu par le sous-dépositaire. 2 Si la détention des titres auprès du sous-dépositaire n’est pas soumise à la présente loi, le titulaire du compte acquiert par cette inscription des droits au moins équiva- lents aux droits obtenus par le dépositaire. Art. 11 Titres disponibles 1 Tout dépositaire détient lui-même ou auprès d’un sous-dépositaire des titres inter- médiés (titres disponibles) dont le nombre et le genre correspondent au moins à la somme des titres intermédiés inscrits au crédit des comptes de titres de ses titulaires de compte. 2 Si la somme des titres disponibles est inférieure à la somme des titres intermédiés inscrits au crédit des comptes, le dépositaire acquiert sans délai des titres intermédiés à concurrence du découvert. 3 Sont des titres disponibles: a. les titres intermédiés inscrits au cr édit d’un compte de titres que le déposi- taire détient auprès d’un sous-dépositaire; Titres intermédiés. LF 8923 b. les titres que le dépositaire conserve lui-même sous la forme de papiers- valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs inscrits à son registre principal, et c. les titres dont le dépositaire peut librement exiger la remise par d’autres dépositaires pendant la durée réglementaire ou usuelle du règlement régulier sur le marché correspondant, mais au plus pendant huit jours. Art. 12 Propres titres et titres de tiers 1 Si le dépositaire détient ses propres titres et des titres de tiers sur des comptes de titres distincts auprès d’un sous-dépositaire, les titres du titulaire d’un compte et ses droits à la remise de titres ne sont pas affectés par: a. une convention de compensation conc lue entre le déposita ire et le sous- dépositaire à laquelle le titulaire du compte n’est pas partie; b. tout droit de gage, de rétention ou de réalisation du sous-dépositaire ou d’un tiers auquel le titulaire du compte n’a pas consenti. 2 Le dépositaire ne peut pas disposer des titres du titulaire du compte avant de les avoir transférés à son propre compte dans l’exercice de son droit d’utilisation. 3 Toute convention contraire est nulle. Chapitre 4 Droits résultant des titres intermédiés Section 1 Droits généraux du titulaire d’un compte Art. 13 Principe 1 La création d’un titre intermédié ne modifie pas les droits de l’investisseur à l’égard de l’émetteur. 2 Le titulaire d’un compte ne peut exercer ses droits sur des titres intermédiés que par l’intermédiaire de son dépositaire, à moins que la présente loi n’en dispose autrement. Art. 14 Saisie et séquestre 1 Lorsqu’une saisie, un séquestre ou une autre mesure provisionnelle est ordonnée sur les titres intermédiés du titulaire d’un compte, cette mesure est exécutée exclusi- vement en mains du dépositaire qui tient le compte de ce titulaire au crédit duquel les titres sont inscrits. 2 Est nulle toute saisie, tout séquestre et toute autre mesure provisionnelle à l’encontre du titulaire du compte qui est exécutée en mains d’un sous-dépositaire. Art. 15 Instructions 1 Le dépositaire est tenu d’exécuter les in structions du titulaire d’un compte tendant à disposer de ses titres conformément au contrat qui les lie. Titres intermédiés. LF 8924 2 Le dépositaire n’a ni le droit ni l’obligation de vérifier la cause juridique d’une instruction. 3 Le titulaire du compte peut révoquer une instruction jusqu’au moment fixé par le contrat qui le lie à son dépositaire ou par les règles du système de compensation ou de règlement des opérations sur titres utilisé. L’instruction est irrévocable dès que le dépositaire a débité le compte de titres du titulaire. Art. 16 Attestation Le titulaire d’un compte de titres peut exiger en tout temps du dépositaire qu’il établisse une attestation des titres inscrits à son compte. Cette attestation n’est pas un papier-valeur. Section 2 Droits du titulaire d’un compte lors de la liquidation d’un dépositaire Art. 17 Distraction 1 Lorsqu’un dépositaire fait l’objet d’une procédure de liquidation forcée tendant à l’exécution générale, le liquidateur distrait d’office de la masse, à concurrence des avoirs en comptes de titres des clients du dépositaire titulaires d’un compte: a. les titres intermédiés inscrits au cr édit d’un compte de titres que le déposi- taire détient auprès d’un sous-dépositaire; b. les titres que le dépositaire conserve lui-même sous la forme de papiers- valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs inscrits à son registre principal, et c. les prétentions librement disponibles du dépositaire à l’encontre de tiers por- tant sur la livraison de titres intermédiés résultant d’opérations au comptant, d’opérations à terme échues, d’opérations de couverture ou d’émissions pour le compte de titulaires d’un compte. 2 Si le dépositaire détient ses propres titres et les titres de ses clients titulaires d’un compte sur un même compte de titres auprès d’un sous-dépositaire, les titres inscrits au crédit de ce compte sont présumés être ceux de ses clients titulaires d’un compte. 3 Le liquidateur d’un dépositaire doit remplir les obligations du dépositaire envers le sous-dépositaire qui résultent de la cons ervation des titres intermédiés ou du finan- cement de leur acquisition. 4 Les titres distraits et les prétentions à la remise de titres sont: a. transférés au nouveau dépositaire désigné par le titulaire d’un compte, ou b. remis au titulaire d’un compte sous la forme de papiers-valeurs. 5 Les prétentions du dépositaire visées à l’art. 21 sont réservées. Titres intermédiés. LF 8925 Art. 18 Distraction lors de la liquidation d’un sous-dépositaire Lorsqu’un sous-dépositaire fait l’objet d’une procédure de liquidation forcée tendant à l’exécution générale, le dépositaire fait va loir à l’encontre du sous-dépositaire la distraction des titres au profit de ses titulaires d’un compte. Art. 19 Découvert 1 Si les titres distraits ne suffisent pas à désintéresser complètement les titulaires d’un compte, les titres du même genre que le dépositaire détient pour son propre compte sont distraits à concurrence du découvert, même lorsque ces titres sont conservés séparément des titres de ses titulaires d’un compte. 2 Si les titulaires d’un compte ne sont toujours pas complètement désintéressés, ils supportent le découvert à proportion du solde des titres du genre manquant crédités à leur compte de titres. Dans la même me sure, ils obtiennent une créance compensa- toire contre le dépositaire. Art. 20 Irrévocabilité d’une instruction L’instruction d’un dépositaire qui participe à un système de compensation ou de règlement des opérations sur titres est juridiquement obligatoire et opposable aux tiers, même lorsque le dépositaire fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée: a. si elle a été introduite dans le système avant l’ouverture de la procédure d’exécution forcée, ou b. si, introduite dans le système après ce moment, elle a été exécutée le jour de l’ouverture de la procédure, pour autant que l’exploitant du système prouve qu’il ne le savait pas ni ne devait le savoir. Section 3 Droits du dépositaire sur les titres intermédiés Art. 21 Droit de rétention et de réalisation 1 Le dépositaire peut retenir et réaliser le s titres inscrits au crédit d’un compte de titres pour se désintéresser de toute dette exigible du titulaire de ce compte résultant de la conservation des titres intermédiés ou du financement de leur acquisition. 2 Ce droit de rétention et de réalisation s’éteint lorsque le dépositaire inscrit les titres au crédit du compte de titres d’un autre titulaire d’un compte. Art. 22 Droit d’utilisation 1 Le titulaire d’un compte peut autoriser le dépositaire à disposer en son propre nom et pour son propre compte des titres intermédiés inscrits au crédit de son compte, et notamment à constituer une sûreté sur ceux-ci. 2 Si le titulaire du compte n’est ni un dépositaire ni un investisseur qualifié, l’autori- sation doit être donnée par écrit; elle ne peut être incluse dans des conditions généra- les. Titres intermédiés. LF 8926 Art. 23 Restitution des sûretés 1 Si le titulaire d’un compte a conféré au dépositaire une sûreté sur des titres inter- médiés et que le dépositaire utilise ces mêmes titres pour constituer une sûreté, le dépositaire doit restituer au titulaire du compte des titres en même nombre et du même genre au plus tard à l’échéance de la dette garantie. 2 Les titres restitués sont grevés de la même sûreté que ceux qu’ils remplacent et ils sont traités comme si ce remplacement n’avait jamais eu lieu. 3 Si cela a été stipulé dans le contrat constitu tif de la sûreté conclu avec le titulaire du compte, le dépositaire peut réaliser les titres conformément à l’art. 31 au lieu de les restituer. Chapitre 5 Actes de disposition sur les titres intermédiés et effets à l’égard des tiers Section 1 Actes de disposition Art. 24 Bonification 1 L’acte de disposition portant sur des titres intermédiés intervient: a. par une instruction du titulaire d’un compte au dépositaire tendant au trans- fert des titres à l’acquéreur, et b. par l’inscription des titres au crédit du compte de l’acquéreur (bonification). 2 L’acte de disposition est parfait au moment de la bonification. Simultanément, le titulaire du compte perd ses droits sur les titres intermédiés. 3 Les dispositions relatives à l’acquisition par succession universelle ou par exécu- tion forcée sont réservées. 4 Sont réservées les restrictions à la tr ansmissibilité des actions nominatives. Toute autre restriction à la transmissibilité est inopposable à l’acquéreur et aux tiers. Art. 25 Constitution de sûretés 1 Une sûreté peut être constituée sur des titres intermédiés et rendue opposable aux tiers soit conformément à l’art. 24, soit pa r une convention conclue entre le titulaire d’un compte et le dépositaire par laquelle le dépositaire s’engage irrévocablement à exécuter les instructions du bénéficiaire de la sûreté sans nouveau consentement ni concours du titulaire du compte. 2 La sûreté peut porter: a. sur des titres déterminés; b. sur tous les titres figurant au crédit d’un compte, ou c. sur une partie des titres figurant au crédit d’un compte à concurrence d’une valeur déterminée. 3 L’al. 1 s’applique également à la constitution d’un usufruit. Titres intermédiés. LF 8927 Art. 26 Sûretés en faveur du dépositaire 1 Une sûreté en faveur du dépositaire est constituée sur des titres intermédiés du titulaire d’uns compte et elle est rendue opposable aux tiers par la conclusion d’une convention. 2 Elle s’éteint lorsque le dépositaire inscr it les titres au crédit du compte de titres d’un autre titulaire d’un compte. 3 Si le titulaire du compte n’est ni un dépositaire ni un investisseur qualifié, la convention doit être conclue par écrit; elle ne peut être incluse dans des conditions générales. Section 2 Extourne Art. 27 Extourne d’un débit 1 Le débit de titres intermédiés dans un compte de titres peut être extourné: a. s’il a été effectué sans instruction ou sur la base d’une instruction: 1. qui est nulle, 2. qui n’émane pas du titulaire du compte ni de son représentant, 3. qui a été révoquée en temps utile par le titulaire du compte, ou 4. qui a été invalidée en raison d’une erreur de déclaration ou de transmis- sion, d’un dol ou d’une crainte fondée. L’art. 26 du code des obliga- tions 9 est réservé; b. si la bonification au compte de titres de l’acquéreur ne correspond pas à l’instruction ou n’a pas lieu dans le délai usuel pour l’exécution. 2 Dans le cas mentionné à l’al. 1, let. a, le titulaire du compte doit prouver que l’instruction était défectueuse. Le droit à l’extourne n’existe pas si le dépositaire prouve qu’il ne connaissait pas le défaut de l’instruction ni ne devait le connaître bien qu’il ait mis en œuvre des mesures et des procédures raisonnables à cette fin. 3 Par l’extourne, le titulaire du compte est traité comme si le débit n’avait jamais été effectué. Des dommages-intérêts fondés sur le code des obligations sont réservés. 4 Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par un an à compter de la découverte du défaut, et dans tous les cas par cinq ans à compter de la date du débit. 5 Les titulaires d’un compte qui sont des dépositaires ou des investisseurs qualifiés peuvent déroger au présent article par convention avec leur dépositaire. 9 RS 220 Titres intermédiés. LF 8928 Art. 28 Extourne d’une bonification 1 Le dépositaire peut extourner la bonification de titres intermédiés dans un compte de titres : a. si le débit correspondant a été extourné, ou b. si la bonification ne correspond pas à l’instruction. 2 L’extourne doit être communiquée au titulaire du compte. 3 L’extourne est exclue lorsqu’une quantité correspondante de titres intermédiés du même genre ne figure plus au crédit du compte ou lorsque des tiers ont acquis des droits sur ces titres de bonne foi. Dans ce cas, le dépositaire a droit à la contrevaleur des titres crédités, sauf si le titulaire du compte s’est dessaisi des titres de bonne foi ou ne pouvait s’attendre à être tenu de les restituer. 4 Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par un an à compter de la découverte du défaut, et dans tous les cas par cinq ans à compter de la date de la bonification. 5 Les titulaires d’un compte qui sont des dépositaires ou des investisseurs qualifiés peuvent déroger au présent article par convention avec leur dépositaire. Section 3 Effet à l’égard de tiers Art. 29 Protection de l’acquéreur de bonne foi 1 Quiconque, de bonne foi et à titre onéreux, acquiert des titres intermédiés ou des droits sur des titres intermédiés conformément aux art. 24, 25 ou 26 est protégé dans son acquisition même: a. si l’aliénateur n’avait pas le pouvoir de disposer des titres intermédiés, ou b. si la bonification des titres intermédiés a été extournée dans le compte de l’aliénateur. 2 Si l’acquéreur n’est pas protégé dans son acquisition, il est tenu de restituer des titres intermédiés en même nombre et de même genre conformément auxdispositions du code des obligations 10 sur l’enrichissement illégitime. Les droits de tiers ne sont pas affectés. D’autres prétentions fondées sur le code des obligations sont réservées. 3 Si l’acquéreur tenu à la restitution fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée tendant à l’exécution générale, l’ayant droit peut exiger à son profit la distraction de titres intermédiés en même nombre et de même genre dans la mesure où de tels titres se trouvent dans la masse. 4 Les prétentions fondées sur l’al. 2 se prescrivent par un an à compter du jour où le titulaire du compte débité a eu connaissan ce de son droit et de l’identité de son débiteur, et dans tous les cas par dix ans à compter de la date du débit. L’art. 60, al. 2, du code des obligations est réservé. 10 RS 220 Titres intermédiés. LF 8929 5 L’acquéreur ne peut invoquer le présent article pour s’opposer à l’extourne d’une bonification visée à l’art. 28. Art. 30 Rang 1 Entre les actes de disposition relatifs à des titres intermédiés ou à des droits sur des titres intermédiés qui ont été effectués selon les dispositions de la présente loi, l’acte antérieur prime l’acte postérieur. 2 Si le dépositaire conclut avec le titulaire d’un compte une convention au sens de l’art. 25, al. 1, sans signaler expressément au bénéficiaire de la nouvelle sûreté les sûretés antérieures du dépositaire, celles-ci sont réputées subordonnées à la nouvelle sûreté. 3 Si des titres intermédiés ou des droits sur des titres intermédiés font l’objet d’une cession, les droits acquis selon les dispositions de la présente loi priment les droits du cessionnaire indépendamment du moment de la cession. 4 Les accords modifiant le rang des droits su r des titres intermédiés sont réservés; ils ne déploient d’effets qu’entre les parties à ces accords. Chapitre 6 Réalisation de sûretés Art. 31 Droit de réalisation 1 Le bénéficiaire d’une sûreté portant sur des titres intermédiés négociés sur un marché représentatif peut les réaliser aux conditions stipulées dans le contrat consti- tutif de la sûreté: a. en vendant les titres intermédiés et en compensant leur prix avec la créance garantie, ou b. en s’appropriant les titres et en imputant leur valeur sur la créance garantie. 2 Cette faculté subsiste même lorsque le constituant de la sûreté fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée ou d’une mesure d’assainissement ou de protection. 3 Le dépositaire n’a ni le droit ni l’obligation de vérifier si les conditions de la réali- sation sont remplies. 4 Le bénéficiaire de la sûreté qui réalise des titres intermédiés alors que les condi- tions ne sont pas remplies est responsable du dommage causé. Art. 32 Avertissement et décompte 1 La réalisation d’une sûreté doit être précédée d’un avertissement donné au consti- tuant de la sûreté. Celui-ci peut renoncer à être averti s’il est un dépositaire ou un investisseur qualifié. 2 Le bénéficiaire de la sûreté doit rendre compte au constituant de la sûreté et lui remettre tout excédent de la réalisation. Titres intermédiés. LF 8930 Chapitre 7 Responsabilité du dépositaire Art. 33 1 Le dépositaire répond des dommages causés au titulaire d’un compte en rapport avec la conservation ou le transfert des titres intermédiés conformément aux disposi- tions du code des obligations 11, pour autant que le présent article n’en dispose pas autrement. 2 Le dépositaire qui détient des titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire répond du soin avec lequel il l’a choisi et instruit et du soin avec lequel il a contrôlé que les critères de son choix sont durablement respectés. 3 Le dépositaire peut exclure sa responsabilité visée à l’al. 2 si le titulaire du compte a expressément désigné un sous-déposita ire contre la recommandation du déposi- taire. 4 Le dépositaire répond comme s’ils étaient siens des actes du sous-dépositaire: a. qui, d’une manière indépendante et durable, assure pour lui l’ensemble de l’administration et le règlement des opérations sur titres, ou b. qui forme une unité économique avec lui. 5 Les conventions contraires ne sont valables qu’entre dépositaires. Chapitre 8 Dispositions finales Art. 34 Modification du droit en vigueur Les modifications du droit en vigueur sont réglées dans l’annexe. Art. 35 Dispositions transitoires 1 Les émetteurs de droits-valeurs inscrits au crédit de comptes de titres tenus par un dépositaire doivent ouvrir un registre princi pal chez ce dépositaire et y faire inscrire les droits-valeurs dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de la présente loi. 2 Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des papiers-valeurs en dépôt collec- tif, des certificats globaux ou des droits-valeu rs ont fait l’objet d’un acte de disposi- tion qui ne répond pas aux exigences de la présente loi, le droit ainsi créé a la priori- té sur tout droit constitué après l’entrée en vigueur de la loi, pour autant que l’ayant droit procède ou fasse procéder aux inscriptions prescrites par elle dans les douze mois suivant son entrée en vigueur. 11 RS 220 Titres intermédiés. LF 8931 Art. 36 Référendum et entrée en vigueur 1 La présente loi est sujette au référendum. 2 Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur. Titres intermédiés. LF 8932 Annexe (Art. 34) Modification du droit en vigueur Les lois mentionnées ci-après sont modifiées comme suit: 1. Code civil12 Art. 901, al. 3 (nouveau) 3 L’engagement des titres intermédiés est régi exclusivement par la loi du … sur les titres intermédiés 13. 2. Loi du 25 juin 1930 sur l’émission de lettres de gage14 Art. 7 I. Lettres de gage a. Forme 1 Les lettres de gage peuvent être émises sous la forme de papiers- valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs. Elles sont nomi- natives ou au porteur. 2 Les lettres de gage peuvent également être émises sous la forme de contrats de prêt écrits. 3 Lorsqu’elle émet des lettres de gage nominatives, la centrale tient un registre où sont inscrits le nom et l’adresse des propriétaires e t des usufruitiers. Ce registre n’est pas public. 4 L’inscription au registre n’a lieu qu’au vu d’une pièce établissan t l’acquisition de la lettre de gage en propriété ou la constitution d’un usufruit. 5 Dans les rapports avec la centrale, est seul légitimé celui qui est a u bénéfice d’une inscription dans le registre. Art. 8 b. Contenu Le Conseil fédéral peut édicter des prescriptions relatives au contenu des lettres de gage. 12 RS 210 13 RS …; RO … (FF 2006 8919) 14 RS 211.423.4 Titres intermédiés. LF 8933 Art. 9 c. Attestation de la couverture légale Les organes responsables attestent avant l’émission des lettres de gage que la couverture légale existe. 3. Code des obligations15 Art. 470, al. 2 bis (nouveau) 2bis Si les règles d’un système de paiement n’en disposent pas autre- ment, l’assignation dans le trafic des paiements sans numéraire es t irrévocable aussitôt que le montant du virement est débité du compte de l’assignant. Art. 622, al. 1 1 Les actions sont nominatives ou au porteur. De même, les actions émises ou conservées sous forme de titres intermédiés au sens de l a loi du … sur les titres intermédiés 16 sont nominatives ou au porteur. Art. 627, ch. 14 (nouveau) Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant: 14. la possibilité de convertir en une autre forme les actions émi- ses sous une certaine forme ainsi que la ré partition des frais qui résultent de cette conversion dans la mesure où ces règles dérogent à la loi du … sur les titres intermédiés 17. Art. 685f, al. 1 1 Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises, les droits passent à l’acquéreur du fait de leur transfert. Art. 973a (nouveau) G. Dépôt collectif, certificat global et droits-valeurs I. Dépôt collectif de papiers-valeurs 1 Le dépositaire est autorisé à conserver ensemble les papiers-valeurs fongibles de plusieurs déposants à moins qu’un déposant n’exige expressément la conservation séparée de ses titres. 2 Lorsqu’un déposant remet à un dépositaire des papiers-valeurs pour être conservés en dépôt collectif, il acquiert une part de copro priété sur l’ensemble des titres du même genre ainsi conservés. Sa quote- 15 RS 220 16 RS …; RO … (FF 2006 8919) 17 RS …; RO … (FF 2006 8919) Titres intermédiés. LF 8934 part est proportionnelle à la valeur nominale ou, à défaut, au nombre des titres déposés. 3 Le déposant peut, sans le concours ni le consentement des autres déposants, exiger en tout temps la remise de papiers-valeurs à charge du dépôt collectif à hauteur de sa quote-part. Art. 973b (nouveau) II. Certificat global 1 Le débiteur peut émettre des certificats globaux ou remplacer pa r un certificat global les papiers-valeurs fongibles conservés par un même dépositaire pour autant que les conditions de l’émission ou ses statuts le prévoient ou que les déposants aient donné leur consente- ment. 2 Le certificat global est un papier-valeur de même espèce que les papiers-valeurs qu’il remplace. Il appartient en copropriété aux propriétaires des titres qu’il remplace à proportion de leurs quote- parts respectives. L’art. 973 a, al. 2, est applicable par analogie aux droits des copropriétaires. Art. 973c (nouveau) III. Droits-valeurs 1 Le débiteur peut émettre des droits ayant la même fonction que des papiers-valeurs (droits valeurs) ou remplacer par de tels droits des papiers-valeurs fongibles ou des certificats globaux conservés par un même dépositaire pour autant que les conditions de l’émission ou les statuts de l’émetteur le prévoient ou que les déposants aient donné leur consentement. 2 Le débiteur inscrit dans un registre le nombre et la valeur nominale des droits-valeurs émis ainsi que leurs créanciers. Ce registre n’es t pas public. 3 Les droits-valeurs sont créés par l’inscription dans le registre e t n’existent que dans la mesure de cette inscription. 4 Le transfert des droits-valeurs exige une cession écrite. Leur nan- tissement est soumis aux règles re latives à l’engagement des créan- ces. Titres intermédiés. LF 8935 4. Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite18 Art. 287, al. 3 (nouveau) 3 La révocation est en particulier exclue lorsque des valeurs mobiliè- res, des titres intermédiés ou d’autres instruments financiers négo- ciés sur un marché représentatif sont remis en sûreté et que le débi- teur s’était auparavant: 1. obligé à compléter la sûreté en cas de modification de la valeur de la sûreté ou de la dette garantie, ou 2. fait autoriser à remplacer la sûreté par une sûreté de même valeur. 5. Loi du 8 novembre 1934 sur les banques19 Art. 17 Abrogé Art. 37d Distraction de valeurs déposées Les valeurs déposées, au sens de l’art. 16, sont distraites conformément aux art. 17 et 18 de la loi du … sur les titres intermédiés 20. En cas de découvert, l’art. 19 de la loi sur les titres intermédiés est applicable. 18 RS 281.1 19 RS 952.0 20 RS …; RO … (FF 2006 8919) Titres intermédiés. LF 8936 Schweizerisches Bundesarchiv, Digitale Amtsdruckschriften Archives fédérales suisses, Publications officielles numérisées Archivio federale svizzero, Pubblicazioni ufficiali digitali Loi fédérale sur les titres intermédiés (LTI) (Projet) In Bundesblatt Dans Feuille fédérale In Foglio federale Jahr 2006 Année Anno Band 1 Volume Volume Heft 48 Cahier Numero Geschäftsnummer --- Numéro d'affaire Numero dell'oggetto Datum 05.12.2006 Date Data Seite 8919-8936 Page Pagina Ref. No 10 140 126 Die elektronischen Daten der Schweizerischen Bundeskanzlei wurden durch das Schweizerische Bundesarchiv übernommen. Les données électroniques de la Chancellerie fédérale suisse ont été reprises par les Archives fédérales suisses. I dati elettronici della Cancelleria federale svizzera sono stati ripresi dall'Archivio federale svizzero.