<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para">{T 0/2} </div> <div class="para">4A_458/2007 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Arrêt du 28 janvier 2008 </div> <div class="para">Ire Cour de droit civil </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">MM. et Mme les Juges Corboz, président, Klett et Kolly. </div> <div class="para">Greffière: Mme Cornaz. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Parties </div> <div class="para">X.________, </div> <div class="para">recourant, représenté par Me Denys Gilliéron, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">contre </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Y.________ SA, </div> <div class="para">intimée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">contrat de sponsoring, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois du 27 juin 2007. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Faits: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A. </div> <div class="para">X.________ est une association avec siège à V.________ dont le but est l'encouragement et le développement de la pratique du basket-ball dans la région de V.________. A.________ SA était une société anonyme avec siège à W.________, active dans le secteur du recrutement et du placement de personnel; afin de donner une nouvelle impulsion à sa succursale de V.________, elle a proposé à X.________ de devenir son sponsor principal. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 17 juillet 2002, un « contrat de sponsoring principal » a été passé entre « A.________ SA à W.________ » et « X.________ à V.________ », contenant notamment les clauses suivantes: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">« 1. X.________ s'engage, par sa première équipe masculine, à prendre part, pour la saison 2002/2003, aux compétitions officielles suivantes: </div> <div class="para">• Rencontres amicales et tournois </div> <div class="para">• Championat Suisse de Ligue Nationale A </div> <div class="para">• Coupe de Suisse </div> <div class="para">en faisant figurer sur le devant des maillots, un pan des shorts et sur le devant des maillots d'échauffement le sigle A.________. </div> <div class="para">(...) </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. (...) </div> <div class="para">X.________ s'engage à assurer à A.________ par l'intermédiaire de toutes ses ressources, un chiffre d'affaire minimum de CHF 1'000'000 francs suisses (CHF un million) entre le 1.08.2002 et le 31.07.2003, dont CHF 300'000 d'ici au 31.01.2003. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">5. A.________ s'engage en contrepartie, à verser à X.________ un montant forfaitaire pour la saison de 2002-2003 de: </div> <div class="para">CHF 80'000.- (Quatre-vingt mille francs) </div> <div class="para">Ce montant sera versé à X.________ sur présentation de factures établies comme suit: </div> <div class="para">CHF 25'000.- au 31 août 2002 </div> <div class="para">CHF 25'000.- sera versé au 31 janvier 2003 si le chiffre d'affaire de CHF 300'000.- figurant au point 2, paragraphe 2 est réalisé. </div> <div class="para">Le solde CHF 30'000.- sera versé à X.________ par A.________ si le chiffre d'affaire au 31.07.2003 de CHF 1'000'000 est réalisé, conformément au point 2, paragraphe 2. » </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A.________ SA a effectué le premier versement de 25'000 fr. dans le délai prévu au 31 août 2002. Par courrier du 4 février 2003, X.________ a demandé le deuxième versement de 25'000 fr. prévu pour le 31 janvier 2003. Dans sa réponse du 17 mars 2003, A.________ SA a refusé de payer et dénoncé le contrat de sponsoring avec effet immédiat; elle a déclaré que les conditions prévues dans le contrat n'auraient pas été remplies, sa succursale de V.________ ayant réalisé entre septembre 2002 et avril 2003 un chiffre d'affaires de 211'798 fr. seulement. Le 14 mai 2003, elle a confirmé la dénonciation des rapports contractuels et demandé à X.________ le remboursement du premier versement de 25'000 francs. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B. </div> <div class="para">Le 25 juillet 2003, X.________ a ouvert action contre A.________ SA devant le Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte en paiement de 55'000 fr. avec intérêt à 5 % l'an sur 25'000 fr. dès le 1er février 2003 et sur 30'000 fr. dès le 1er août 2003. A.________ SA a conclu au rejet et, à titre reconventionnel, au paiement de 25'000 fr. avec intérêt à 5 % l'an dès le 17 juillet 2002. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par jugement du 19 juin 2006, le Tribunal d'arrondissement a rejeté tant la demande principale que les conclusions reconventionnelles. En bref, il a jugé, d'une part, que le paiement des deuxième et troisième montants était subordonné à une condition, à savoir la réalisation d'un chiffre d'affaires déterminé, condition dont la réalisation n'avait pas été prouvée par X.________, si bien que ces montants n'étaient pas dus; ce faisant, il a laissé indécise la question de savoir si le chiffre d'affaires prévu se rapportait à la seule filiale de V.________ ou à l'ensemble des agences de A.________ SA. Le Tribunal a considéré, d'autre part, que le premier versement n'était soumis à aucune condition suspensive, ce qui excluait que A.________ SA puisse en demander le remboursement. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Saisie par X.________ et statuant par arrêt du 27 juin 2007, la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours et confirmé le jugement attaqué, reprenant pour l'essentiel les motifs du Tribunal d'arrondissement. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">C. </div> <div class="para">Le 12 juillet 2007, A.________ SA a été radiée du registre du commerce par suite de fusion avec Y.________ SA (publication dans la FOSC du 18 juillet 2007). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">D. </div> <div class="para">X.________ (le recourant) interjette le présent recours en matière civile au Tribunal fédéral. Il conclut à ce que Y.________ SA soit condamnée à lui payer la somme de 55'000 fr. avec intérêt à 5 % l'an sur 25'000 fr. dès le 1er février 2003 et sur 30'000 fr. dès le 1er août 2003. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Y.________ SA (l'intimée) ne s'est pas déterminée dans le délai qui lui avait été imparti à cet effet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Considérant en droit: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">L'intimée a repris les actifs et les passifs de A.________ SA dans le cadre d'une fusion. Elle lui a dès lors, de par la loi, automatiquement et immédiatement succédé en qualité de partie à la procédure (cf. <span class="artref">art. 71 LTF</span> et <span class="artref">art. 17 al. 3 PCF</span>; art. 22 de la loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine [Loi sur la fusion, LFus; RS 221.301]; cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=28&amp;from_date=20.01.2008&amp;to_date=08.02.2008&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F106-II-346%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page346">ATF 106 II 346</a> c. 1), ce dont il y a lieu de tenir compte même si la fusion est postérieure à l'arrêt attaqué (cf. <span class="artref">art. 99 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">En cas de recours manifestement infondé, l'arrêt est motivé sommairement. Il peut renvoyer partiellement ou entièrement à la décision attaquée (<span class="artref">art. 109 al. 2 let. a et al. 3 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">Procédant à une interprétation objective du contrat de sponsoring, faute d'avoir pu déterminer la réelle et commune intention des parties, la cour cantonale a considéré que le paiement des deuxième et troisième montants dépendait d'une condition suspensive, soit la réalisation d'un certain chiffre d'affaires. Le recourant soulève les mêmes arguments qu'en instance cantonale. Les juges cantonaux les ont rejetés avec des motifs convaincants; il n'y a rien à y ajouter. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">Les parties divergent sur la question de savoir si le chiffre d'affaires mentionné dans le contrat se rapporte à l'activité de toutes les succursales de A.________ SA ou uniquement de celle de V.________, question que les autorités cantonales ont laissée indécise. Le recourant objecte qu'il est impossible de savoir ce qu'il en est, ajoutant qu'il est pratiquement impossible de déterminer l'influence de la publicité tirée du contrat de sponsoring sur le chiffre d'affaires de A.________ SA ou de sa succursale de V.________. Il en déduit que la condition suspensive serait de toute façon nulle. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4.1 Savoir si la condition se rapporte au chiffre d'affaires de toutes les succursales ou uniquement à celle de V.________ est simplement une question d'interprétation objective du contrat. On ne discerne pas en quoi elle serait impossible en l'espèce. Comme cela ressort au demeurant du jugement du Tribunal d'arrondissement, le contrat a été conclu au nom de « A.________ SA » et signé par son directeur général ainsi que par son directeur marketing et relations publiques; il prévoyait que le recourant s'engageait à assurer un chiffre d'affaires à « A.________ »; le recourant s'engageait à participer avec le sigle « A.________ » aux compétitions du championnat et de la coupe suisse, c'est-à-dire à des matches se jouant pour partie hors de la région de V.________; dans une annexe au contrat, le recourant s'engageait d'ailleurs à faire figurer des panneaux magnétiques au nom de « A.________ » à l'arrière des bus transportant les joueurs lors de déplacement à l'extérieur; il ne se trouve aucune mention de la succursale de V.________ dans le contrat, et ses responsables n'y apparaissent pas. Objectivement, tous ces éléments laissent à penser que la condition se rapporte au chiffre d'affaires de A.________ SA dans son ensemble, et non seulement à celui de sa seule succursale de V.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les autorités cantonales ont finalement laissé la question indécise, l'estimant sans pertinence dès lors que tant le chiffre d'affaires de toutes les succursales que celui de la succursale de V.________ n'avait pas été établi. Cela ne prête pas le flanc à critique. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4.2 La condition litigieuse consiste en la réalisation d'un certain chiffre d'affaires par A.________ SA durant une période déterminée. On ne discerne pas pour quel motif il serait exclu d'établir, à l'aide de la comptabilité de A.________ SA, si ce chiffre a été atteint ou non. Même si l'on voulait comprendre, comme semble le faire le recourant, que la condition porte sur le chiffre d'affaires supplémentaire engendré par la publicité prévue dans le contrat de sponsoring, une détermination resterait possible, notamment sur la base d'une comparaison du chiffre d'affaires réalisé durant les périodes en question avec celui réalisé antérieurement durant des périodes similaires. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">5. </div> <div class="para">Le recourant se plaint enfin d'une violation des règles sur le fardeau de la preuve (<span class="artref">art. 8 CC</span>) en relation avec la condition suspensive. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La condition suspensive étant établie, la question du fardeau de la preuve se pose uniquement pour ce qui est de son accomplissement. Le fardeau en est supporté par la partie qui déduit un droit du fait que la condition suspensive s'est accomplie, soit en l'espèce le recourant (cf. Kummer, Commentaire bernois, n. 264 ad art. <span class="artref">art. 8 CC</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le fait que les éléments de preuve soient en mains de la partie adverse ne conduit pas à un renversement du fardeau de la preuve. La seule conséquence est que si ladite partie ne prête pas sa collaboration ou fait obstacle à l'établissement des faits à prouver, le juge en tient compte dans l'appréciation des preuves. En l'espèce, A.________ SA n'a pas eu un tel comportement critiquable; elle avait même d'abord elle-même requis une expertise pour déterminer le chiffre d'affaires généré par l'activité du recourant. Quoi qu'il en soit, il ne ressort pas de l'arrêt attaqué que le recourant aurait requis des moyens de preuve pour établir le chiffre d'affaires ni que A.________ SA y aurait fait obstruction, et le recourant n'allègue rien de tel. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En conséquence, faute pour le recourant d'avoir prouvé que la condition suspensive s'était accomplie, c'est à bon droit que sa demande a été rejetée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">6. </div> <div class="para">Compte tenu de l'issue du litige, les frais judiciaires sont mis à la charge du recourant, qui succombe (<span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>). Il n'y a en revanche pas lieu d'allouer de dépens à l'intimée, qui ne s'est pas déterminée sur le recours. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">Le recours est rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">Les frais judiciaires, arrêtés à 2'500 fr., sont mis à la charge du recou-rant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">Il n'est pas alloué de dépens. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois. </div> <div class="para">Lausanne, le 28 janvier 2008 </div> <div class="para">Au nom de la Ire Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para">Le Président: La Greffière: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Corboz Cornaz </div> <div class="para"> </div> </div></body></html>