Tribunal cantonal TC Kantonsgericht KG Rue des Augustins 3, case postale 630, 1701 Fribourg T +41 26 304 15 00 www.fr.ch/tc — Pouvoir Judiciaire PJ Gerichtsbehörden GB 101 2024 217 101 2024 218 Arrêt du 4 avril 2025 Ie Cour d’appel civil Composition Président : Jérôme Delabays Juges : Dina Beti, Laurent Schneuwly Greffière-rapporteure : Aleksandra Bjedov Parties A.________, intimé et appelant 1, représenté par Me Jean-Christophe a Marca B.________, appelant 2 et C.________, appelante, tous les deux représentés par Me Timothy Müller, avocat contre D.________, requérante, plaignante et intimée à l’appel, représentée par Me Antoine Eigenmann Objet Droit des successions – révocation de l’exécuteur testamentaire et représentant de la communauté héréditaire (art. 517 al. 1, 518 al. 1 et 602 al. 3 CC) Appels du 24 juin 2024 contre la décision de la Juge de paix de l'arrondissement de la Sarine du 29 janvier 2024Tribunal cantonal TC Page 2 de 22 considérant en fait A. E.________ et son épouse F.________ sont décédés respectivement en 2020, laissant comme héritiers leurs quatre enfants, soit C.________, G.________, B.________ et D.________. G.________ est décédée en 2024, laissant comme seuls héritiers sa sœur C.________ et son frère B.________. B. Par testament olographe du 22 décembre 2005, E.________ a désigné comme exécuteur testamentaire A.________, lequel, par décision du 22 mai 2017 et jusqu’au décès de E.________, a également assumé la fonction de curateur à la suite de la curatelle de portée générale instituée en faveur du précité. La masse des deux successions confondues représente des actifs pour un montant total de CHF 17'451'860.05, des passifs pour un montant total de CHF 10'419'796.52, soit une masse successorale nette de CHF 7'032'063.53. Dans ses actifs, la succession comptabilise notamment des comptes bancaires, des placements bancaires et de proximité, des biens immobiliers appartenant à la fortune privée des époux, du patrimoine immobilier détenu en sociétés simples mais également des parts dans des sociétés anonymes qui sont, actuellement, gérées de la manière suivante (décision attaquée, p. 4 ; www.zefix.ch consulté le 14 mars 2025) : - H.________ SA, société d’exploitation de la raison individuelle H.________ - I.________, administrée par B.________ (président), C.________ (vice-présidente), avant son décès G.________ occupait la fonction de secrétaire ; - J.________ S.A. K.________, administrée par C.________ (présidente) et B.________ (secrétaire), avant son décès G.________ en était la secrétaire ; - L.________ S.A., administrée par C.________ (présidente) et B.________ (secrétaire) ; - M.________ SA, administrée par C.________ (présidente) et B.________ (secrétaire), avant son décès G.________ en était la présidente ; - N.________ S.A., administrée par B.________ (président), avec deux autres membres externes à la succession ; - O.________ SA, administrée par B.________ (président), avec deux autres membres externes à la succession. Il y a encore deux autres sociétés dont l’une a un conseil d’administration externe à la succession et la seconde a été dissoute et radiée du registre du commerce en 2021. C. Par requête adressée le 5 mars 2020 à la Juge de paix de l’arrondissement de la Sarine (ci- après : la Juge de paix), D.________, par l’intermédiaire de son mandataire, a requis le bénéfice d’inventaire de la succession de feu E.________, et par courrier du 8 juin 2020, celui de la succession de feu F.________. Elle a également soulevé la question de l’indignité de son frère et de ses deux sœurs, signalant que des testaments avaient peut-être disparu. Selon les faits retenus par la Juge de paix, B.________ a ouvert un coffre appartenant au défunt contenant trois testaments des 30 juillet 1996, 24 mai 1997 et 10 juin 2003, dont il a dévoilé le contenu à C.________ et G.________, mais non à D.________, qui en a eu connaissance ultérieurement.Tribunal cantonal TC Page 3 de 22 Le 16 juillet 2020, D.________ s’est aussi plainte d’un manque d’information de la part de A.________. Lors de l’audience devant la Juge de paix du 28 octobre 2020, les héritiers et A.________ se sont mis d’accord sur la tenue de séances mensuelles afin d’échanger sur la gestion des successions et les décisions à prendre. L’idée de nommer un tiers administrateur pour les sociétés H.________ SA et de J.________ S.A. K.________ a également été évoquée afin d’éviter une double fonction et un conflit d’intérêts pour A.________ qui agissait notamment au niveau de la comptabilité des sociétés. Ce dernier a été rendu attentif aux problèmes que pouvait poser ce conflit d’intérêts tout comme à la nécessité d’informer régulièrement tous les héritiers de la gestion des successions. Les héritiers ont enfin demandé que A.________ soit nommé représentant de la communauté héréditaire de feu F.________. Le 4 novembre 2020, D.________ a retiré ses deux demandes de bénéfice d’inventaire. La procédure de bénéfice d’inventaire de la succession de feu E.________ a été classée par décision du 4 décembre 2020, dans laquelle la Juge de paix a par ailleurs pris acte de l’accord des parties sur les points suivants : le maintien de A.________ en qualité d’exécuteur testamentaire, la mise en place de réunions, en principe mensuelles, entre les héritiers et l’exécuteur testamentaire, et la nomination d’un tiers aux conseils d’administration des deux sociétés mentionnées précédemment. La procédure en indignité dirigée contre B.________, G.________ et C.________ a été suspendue. Le même jour, la Juge de paix a pris acte du retrait de la demande de bénéfice d’inventaire de la succession de feu F.________ et a classé la procédure y relative. Elle a également désigné A.________ en qualité de représentant de la communauté héréditaire de celle-ci, en application de l’art. 602 al. 3 CC, à charge pour lui de produire un inventaire de la succession dans les 30 jours à compter de la réception de la décision, de déposer chaque année un rapport d’activité accompagné des comptes et des pièces justificatives et d’informer régulièrement les héritiers des opérations effectuées et des honoraires et frais facturés. Le 7 juin 2021, D.________ a fait savoir qu’elle ne s’opposait pas à la délivrance du certificat d’héritiers, renonçant ainsi à poursuivre sa démarche en indignité, réservant cependant tout élément futur. La procédure y relative a dès lors été classée par décision du 19 juillet 2021. D. Le 16 mai 2022, D.________ a sollicité de la Juge de paix, notamment, la révocation de A.________ en sa qualité d’exécuteur testamentaire et de représentant des communautés héréditaires, se plaignant de l’impossibilité d’obtenir des informations suffisantes, régulières et exhaustives de la part du précité, et du retard pris dans la gestion des avoirs ; elle a également manifesté son inquiétude en lien avec la gestion de diverses sociétés détenues majoritairement par la succession. Le 4 juillet 2022, A.________ s’est déterminé en contestant les reproches de D.________. Il a également produit diverses pièces et fourni des explications. Le 19 août 2022, G.________, C.________ et B.________, par l’intermédiaire de leur précédent mandataire, ont fait parvenir leur détermination. Ils contestaient également les reproches de D.________ et constataient le travail « colossal » qu’avait accompli A.________.Tribunal cantonal TC Page 4 de 22 Le 26 août 2022, A.________ a fait parvenir son rapport d’activité pour la période du 7 février 2020 au 30 juin 2022. Il y a expliqué les démarches entreprises par ses soins dans la gestion des successions, ce de manière très circonstanciée et détaillée. Le 22 novembre 2022, A.________ a notamment transmis une note relative à la situation actualisée des successions, les états financiers des sociétés pour l’exercice 2021 ainsi qu’une copie du rapport de révision de H.________ SA pour l’exercice 2014. E. En séance du 23 novembre 2022, la Juge de paix a entendu les quatre héritiers ainsi que A.________. A cette occasion, elle a notamment rappelé une nouvelle fois à A.________ son devoir d’informer les héritiers. Elle a par ailleurs indiqué qu’elle envisageait de déléguer le contrôle des comptes à une fiduciaire, principe accepté par tous les héritiers. Ceux-ci se sont par ailleurs mis d’accord sur une suspension de la procédure jusqu’à la mi-mars 2023, à la condition que A.________ transmette les informations de manière transparente, régulière et complète, ce à quoi ce dernier s’est engagé. Il a également remis sa note d’honoraires pour la période du 8 février 2020 au 31 décembre 2020, d’un montant de CHF 62'105.-. Après avoir informé les intéressés des questions qui seront posées et leur avoir octroyé la possibilité de se déterminer à leur propos, la Juge de paix a confié le 1 er février 2023 à P.________ SA le contrôle des comptes des deux successions pour les années 2020 et 2021 avec la remise d’un rapport pour le 30 juin 2023. Par courrier du même jour, la Juge de paix a accordé à A.________ un ultime délai au 20 février 2023 pour remettre les pièces manquantes en vue du contrôle des comptes 2020 et 2021 des deux successions, en particulier les pièces justificatives pour chaque mouvement effectué et les extraits bancaires, ainsi que sa note de frais pour l’année 2021. Elle l’a également enjoint à entreprendre toutes les démarches utiles pour obtenir les rapports de révision manquants. Elle a par ailleurs fixé à l’exécuteur testamentaire, respectivement au représentant de la communauté héréditaire, un délai au 30 juin 2023 pour produire les comptes 2022 ainsi que sa note de frais. Elle a enfin indiqué aux héritiers qu’elle n’entendait pas donner suite dans l’immédiat à la demande d’audits complémentaires formulée par D.________. Le 13 février 2023, D.________ a fait parvenir une copie du courrier concernant les déclarations d’impôt, adressé le même jour à A.________, signalant qu’elle n’avait pas reçu copie des documents et avait dû s’adresser directement au Service cantonal des contributions, relevant que la fortune et les revenus pour les quatre héritiers n’étaient pas identiques alors qu’ils sont héritiers à parts égales, et demandant au précité de se déterminer sans délai. Le 20 février 2023, A.________ a transmis à la Juge de paix les pièces comptables des successions pour les années 2020 et 2021, soit 15 classeurs fédéraux, ainsi que les rapports de révision de L.________ S.A. et J.________ S.A. K.________ pour les années 2019, 2020 et 2021 et de la O.________ SA, de la société simple Q.________ et de N.________ S.A. pour les années 2020 et 2021. Il a précisé que, malgré ce qu’il avait déclaré, il n’avait pas pu obtenir les rapports de révision de H.________ SA, indiquant qu’il allait demander un rapport écrit à R.________ SA, en charge de la révision, et précisant que les échanges avaient été jusque-là uniquement verbaux. L’exécuteur testamentaire n’a pas produit sa note d’honoraires pour l’année 2021. Les pièces comptables n’ayant pas été transmises d’office par celui-ci aux héritiers, la Juge de paix s’en est chargée. Le 23 février 2023, A.________ a fait parvenir une copie de sa réponse au courrier du 13 février 2023 de D.________. Il y a expliqué que les écarts de fortune et de revenus des héritiers découlent de la donation d’un des chalets, dont il a tenu compte par anticipation dans la déclaration d’impôts. Il a ajouté que c’est volontairement qu’il n’a pas transmis le document aux héritiers, ne souhaitant Tribunal cantonal TC Page 5 de 22 fournir que des indications vérifiées au préalable par un taxateur. Il a joint à son envoi un tableau détaillé de répartition des masses successorales au 31 décembre 2020 ainsi qu’un tableau de répartition condensé des éléments fiscaux 2020. Le 13 mars 2023, A.________ a fait parvenir à la Juge de paix ainsi qu’aux héritiers un rapport attestant de la situation actualisée des deux successions accompagné des pièces justificatives. La Juge de paix a entendu A.________ et les quatre héritiers en séance du 15 mars 2023. A cette occasion, le précité a notamment fourni diverses informations et a produit sa note de frais pour l’année 2021 d’un montant de CHF 79'329.-. D.________, quant à elle, a soulevé de nouveaux reproches à l’encontre de ce dernier, lui reprochant particulièrement un traitement plus favorable des autres héritiers. Elle a maintenu ses conclusions dans leur intégralité et plaidé la destitution de A.________. Les trois autres héritiers ont relevé qu’ils étaient très satisfaits du travail de celui-ci et qu’ils recevaient toutes les informations utiles, précisant qu’il n’avait pas à rendre compte de toutes ses démarches, que certaines requêtes de D.________ dépassaient son droit à être renseignée et ralentissaient la gestion de la succession. Ils ont ajouté que si l’on changeait d’exécuteur testamentaire, il y aurait un risque de blocage sur plusieurs années et que le mandataire nommé coûterait plus cher à la succession. Ils ont plaidé le maintien de A.________ à ses fonctions et, à titre subsidiaire, la suspension de la procédure. A.________ a indiqué qu’il souhaitait poursuivre ses mandats pour les deux successions. La Juge de paix a laissé aux héritiers un délai au 27 mars 2023 pour proposer un nom de nouveau mandataire en précisant que cela n’engageait pas l’autorité sur la décision qu’elle allait rendre. Le 27 mars 2023, D.________ a proposé la nomination de P.________ SA, subsidiairement celle de Me S.________, avocat à Fribourg. Le 19 avril 2023, les trois autres héritiers ont proposé Me T.________, avocat à Lausanne. Ils ont, par ailleurs, pris des conclusions concernant la demande en renseignement et révocation de l’exécuteur testamentaire, concluant en particulier au rejet de cette dernière. Le 22 mai 2023, P.________ SA a demandé la prolongation du délai qui lui a été imparti en raison notamment de l’ampleur du dossier. Le 30 mai 2023, la Juge de paix a octroyé une prolongation jusqu’au 15 septembre 2023. Elle a également suspendu, pour la même durée, la procédure relative à la destitution de A.________ de ses fonctions en lui rappelant formellement son devoir de renseigner de manière régulière chacun des quatre héritiers sur la gestion courante des deux successions et sur tout fait important pouvant influencer leurs droits successoraux et le partage de la succession. Plus précisément, elle lui a demandé de lui faire parvenir, ainsi qu’à chaque héritier, un rapport annuel, accompagné des comptes et des pièces justificatives des deux successions et de remettre aux héritiers des rapports intermédiaires trimestriels, accompagnés de tous les extraits bancaires et autres documents comptables utiles et toutes les informations nécessaires liées aux aspects fiscaux, immobiliers et aux différentes procédures en cours. Elle lui a, de surcroît, donné plusieurs instructions précises dont notamment celles de ne plus exercer de nouveau mandat privé en faveur de l’un ou l’autre des héritiers ainsi que de comptabiliser séparément les coûts résultant des manquements dans la gestion des sociétés d'une part, de ceux liés à l'exécution du mandat d'exécuteur testamentaire et de représentant de la communauté héréditaire d’autre part, de revoir ses notes d’honoraires en conséquence et de les transmettre aux héritiers et à la Juge de paix jusqu’au 31 juillet 2023. A.________ devait produire en outre, dans un délai arrêté 30 juin 2023, les comptes 2022 pour les deux successions, accompagnés de sa note de frais. Le 4 juillet 2023 A.________ a fait parvenir les comptes cumulés des deux successions, arrêtés au 31 décembre 2022, sans les pièces justificatives, à l’exception de la balance des comptes et du Tribunal cantonal TC Page 6 de 22 grand-livre. Il a également remis sa note d’honoraires pour l’exercice 2022, d’un montant de CHF 69'637.-, les rapports de révision de H.________ SA pour les exercices 2019, 2020, 2021 et 2022, ceux de N.________ S.A. et de O.________ SA pour l’exercice 2019. Il a par ailleurs fait parvenir une copie des lettres qu’il a adressées aux conseils d’administration de H.________ SA, J.________ S.A K.________, L.________ S.A., et M.________ SA les invitant à fournir les renseignements demandés dans la décision du 30 mai 2023. B.________, G.________ et C.________, ont requis de l’exécuteur testamentaire et représentant de la communauté héréditaire, une prolongation de délai au 31 août 2023 pour la production des pièces demandées. A l’appui de leur demande, ils ont indiqué que C.________ était à l’étranger jusqu’à fin juillet 2023 et que B.________ serait également à l’étranger courant juillet 2023 pour un voyage réservé depuis plus de neuf mois. Ils ont précisé que les bilans, les comptes de pertes et profits ainsi que les grands-livres étaient disponibles pour les années 2011 à 2021 pour trois des quatre sociétés anonymes, précisant que seuls les documents concernant M.________ SA devaient encore être finalisés. Faisant suite au courrier précité, A.________, a requis une prolongation de délai au 5 octobre 2023, afin de pouvoir diligemment réceptionner, contrôler et adresser à la Justice de paix les documents en question, en précisant qu’il serait à l’étranger courant septembre 2023. Par courrier du 12 juillet 2023, la Juge de paix a refusé la prolongation de délai demandée. Elle a par ailleurs relevé que les comptes 2022 remis par A.________ ne semblaient pas complets, précisant que le contrôle se ferait sur la base des pièces remises et que les mesures utiles seraient prises en conséquence. Par courriers électroniques du 31 juillet 2023, A.________ a remis les documents suivants : - pour H.________ SA : les bilans et comptes de résultat ainsi que les grands-livres pour les exercices 2011 à 2022, accompagnés des rapports d’activité du conseil d’administration de 2018 à 2021 ; - pour J.________ S.A. K.________ et L.________ S.A. : les bilans, comptes de résultat et grands-livres pour les exercices 2011 à 2021 et les rapports d’activité du conseil d’administration de 2018 à 2021. A.________ a également remis ses notes d’honoraires corrigées pour les années 2020 et 2021, soit CHF 52'320.- pour 2020 et CHF 78'885.- pour 2021. Dans son courrier du 16 août 2023, A.________ est notamment revenu en ces termes sur la remise des comptes 2022 : « à la lecture du courrier du 12 juillet 2023 l’on devine que votre autorité [Juge de paix] s’attendait vraisemblablement à recevoir d’autres éléments dans le délai échéant au 30 juin 2023. Toutefois, aucune précision n’est donnée à ce sujet. Mon mandant ne peut donc que spéculer que votre autorité aurait probablement souhaité recevoir l’ensemble des pièces bancaires ainsi que les factures payées en vue de les soumettre ensuite à P.________ SA dans le cadre du contrôle des comptes 2022. Cependant, mon mandant ne pouvait s’attendre à un tel contrôle avant de recevoir le courrier du 12 juillet 2023. En effet Monsieur Gremaud a suivi les consignes de votre autorité telles qu’elles ressortent du chiffre V de la décision du 30 mai 2023. S’il avait su que les comptes de l’année 2022 seraient soumis au contrôle de P.________ SA, les pièces bancaires ainsi que les factures précitées auraient également été remises à votre autorité afin de permettre un contrôle des comptes adéquat ». Tribunal cantonal TC Page 7 de 22 F. Par courrier du 7 septembre 2023, D.________ s’est notamment déterminée sur les rapports de gestion établis par les administrateurs des quatre sociétés. Elle a relevé le caractère lacunaire et insatisfaisant des informations et explications transmises et l’absence de réponse à certaines questions. Elle est revenue sur certains frais privés indûment comptabilisés, les frais de repas dans un restaurant étoilé, à quelques jours d’intervalle, pour une facture totale de plus de CHF 11'000.- réglée par l’une des sociétés. Elle a enfin rappelé que ses cohéritiers s’étaient engagés à la tenue d’une assemblée générale pour J.________ S.A. K.________ en mai 2022 déjà et qu’elle reste dans l’attente d’une première assemblée générale également pour H.________ SA, L.________ S.A et M.________ SA. Elle a ensuite pris des conclusions en demandant la reprise de la procédure de révocation de A.________ de ses fonctions et à ce qu’un nouveau représentant soit nommé en formulant trois instructions à l’égard de celui-ci. Le 28 septembre 2023, P.________ SA a fait parvenir son rapport relatif aux comptes 2020 et 2021 des successions. Il en ressort que, de manière générale, les comptes peuvent être considérés comme formellement exacts et complets. La gestion des biens des deux successions a été faite de manière appropriée. Aucune transaction laisserait à penser que la gestion des successions n’a pas été faite dans l’intérêt de tous les héritiers, étant précisé que les experts ne se prononcent pas sur l’asymétrie des informations aux différents actionnaires mentionnée dans la décision du 30 mai 2023. Les ventes immobilières ont été réalisées sur la base d’expertises immobilières confiées à des experts reconnus et dans les conditions du marché et de pleine concurrence. Si des frais de retard dans le cadre des démarches auprès des autorités fiscales fribourgeoises et vaudoises ont été constatés, ils sont minimes (moins de CHF 1'500.-) et peuvent être considérés comme acceptables eu égard au volume de la succession. Le rapport relève, en revanche, des irrégularités concernant les sociétés anonymes. Depuis le décès de feu E.________ tout d’abord, aucune assemblée générale n’a été tenue. La violation de l’art. 699 al. 1 CO (convocation de l’assemblée générale) n’est mentionnée dans aucun des rapports de révision alors qu’elle aurait dû l’être au moins pour M.________ SA, et L.________ S.A., en raison de la situation de surendettement des sociétés. Elle aurait pu l’être aussi pour N.________ S.A., J.________ S.A. K.________ et O.________ SA, à des fins de protection des droits des actionnaires. Les experts indiquent également que la moitié du capital-actions et des réserves légales n’est plus couverte pour H.________ SA. Ils font état d’une situation de surendettement pour les sociétés L.________ S.A. et M.________ SA, impliquant pour les conseils d’administration de prendre immédiatement les mesures d’assainissement nécessaires et de les proposer à l’assemblée générale lorsque celles-ci nécessitent son approbation. Selon les experts également, une note aurait pu être ajoutée dans les comptes annuels pour expliquer quelles sont les mesures proposées. L’inaction du conseil d’administration est une violation de la loi, laquelle aurait dû être signalée par l’organe de révision dans son rapport à destination de l’assemblée générale. Aucun rapport de révision n’a de surcroît été émis pour M.________ SA depuis l’année 2013. Les experts estiment ainsi que pour cette société, l’organe de révision n’a pas respecté ses obligations légales. Il aurait dû insister pour procéder à la révision des comptes en accordant un délai raisonnable au conseil d’administration pour les établir. Faute de retour du conseil d’administration, il aurait dû démissionner de son mandat. Si l’organe de révision avait connaissance du surendettement, il aurait dû interpeller le conseil d’administration sur ses obligations, voire aviser le juge. Le rapport fait par ailleurs état d’irrégularités dans le montant de CHF 347'000.- octroyé par la société L.________ S.A. à G.________, d’abord à titre de salaire versé, puis requalifié en prêt, ce sans établir de contrat écrit. Selon les experts, le montant aurait dû être présenté comme une créance envers un proche et non comme une créance envers un tiers. Le taux d’intérêt de 0.50% indiqué dans la reconnaissance de dette est inférieur de 0.30% à 0.40% au taux d’intérêt admissible, ce qui Tribunal cantonal TC Page 8 de 22 représente une perte de CHF 1’041.- à CHF 1'138.-. Le rapport soulève également la question du versement d’un dividende dissimulé et ses conséquences fiscales. Dans la mesure où la société a été définitivement taxée pour les périodes fiscales 2017 à 2020, la question a été laissée ouverte. Les experts précisent toutefois que l’existence de créances envers un actionnaire ou une personne proche non conformes au principe de pleine concurrence, qui ne seraient pas couvertes par des fonds propres au moins équivalents, constitue un remboursement non autorisé de capital, selon l’art. 680 al. 2 CO, et que cette information aurait dû être mentionnée dans le rapport de révision pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Les experts arrivent ainsi à la conclusion que les cadres et administrateurs de L.________ S.A., H.________ SA, M.________ SA et J.________ S.A. K.________ ne présentent pas toutes les garanties d’une gestion et d’une attitude irréprochables, s’agissant des exercices 2020 et 2021. D’après les experts enfin, l’indépendance de l’organe de révision est garantie malgré la présence en qualité de responsable d’un ancien collègue de A.________. L’intervention de celui-ci dans la gestion des sociétés ne crée, par ailleurs, pas de problèmes dans la gouvernance des sociétés dans la mesure où ce dernier n’est pas administrateur des sociétés et, de manière plus générale, n’est pas organe de celles-ci. G. Le 25 octobre 2023, B.________, G.________ et C.________ se sont déterminés au sujet du rapport en relevant notamment l’exactitude sur le plan formel des comptes des deux successions. Le même jour, ils ont transmis leurs observations au sujet du courrier de D.________ du 7 septembre 2023 en expliquant, s’agissant de la tenue d’une assemblée générale pour la société J.________ S.A. K.________, que A.________ exerce pour les successions les droits liés aux actions ainsi que les droits similaires des actionnaires, en précisant qu’il agit selon son droit discrétionnaire, qu’il n'est donc pas lié par les instructions des héritiers. Ils ont également indiqué que pour la société J.________ S.A. K.________ une assemblée générale pour les années 2011 à 2022 sera convoquée dès que les comptes et rapports de révision 2022 seront disponibles mais au plus tard avant la fin de l’année 2023. Concernant les autres sociétés, les administrateurs ont expliqué qu’ils convoqueront uniquement A.________, étant donné que l’hoirie est actionnaire unique. S’agissant de la comptabilité de H.________ SA, ils ont indiqué qu’il y a effectivement eu des prélèvements privés, mais accompagnés d’un décompte effectif en fin d’année pour leur remboursement, précisant que les frais privés ont toujours été remboursés. La fratrie de D.________ s’est déterminée sur les irrégularités quant aux prélèvements privés relevés par celle-ci. Quant au montant de CHF 11'000.- dépensé dans un restaurant, ils ont expliqué que le chef étoilé avait accepté de venir préparer un menu six plats quatre soirs au mois de mai 2021, amenant des rentrées financières bienvenues pour l’établissement H.________, sans demander d’honoraire ni dédommagement pour lui-même et le personnel qui l’accompagnait, et qu’il avait seulement exprimé le désir d‘une éventuelle visite en retour. Ainsi, souhaitant remercier l’ensemble du personnel pour sa fidélité et son engagement tout au long des années, B.________ a organisé une sortie chez le chef étoilé, à titre également de remerciement et marketing pour ses services rendus. Le 2 novembre 2023, D.________ a également fait parvenir sa détermination. Elle y a rappelé les irrégularités graves constatées par les experts dans la gestion des sociétés anonymes et le fait que C.________, G.________ et B.________, en tant qu’administrateurs, ne présentent pas les garanties d’une gestion et attitude irréprochables. Elle a maintenu son constat que l’exécuteur testamentaire et représentant des successions a failli dans ses devoirs de protéger les intérêts de la communauté héréditaire en omettant notamment d’exercer les droits sociaux et patrimoniaux liés aux sociétés anonymes. Selon sa détermination également, les rapports trimestriels font défaut. D.________ a par ailleurs maintenu ses demandes visant à la destitution de A.________ de ses deux mandats, à ce que les trois cohéritiers soient exclus des conseils d’administration des sociétés, et à la tenue d’audits de L.________ S.A., M.________ SA et J.________ S.A. K.________. Elle a Tribunal cantonal TC Page 9 de 22 également requis de la Juge de paix la désignation d’un représentant de la succession, avec pour instructions de solliciter la tenue d’une nouvelle assemblée générale, en vue de la révocation du conseil d’administration actuel, sans accorder de décharge aux administrateurs actuels, et de procéder à la désignation de nouveaux administrateurs des sociétés disposant des connaissances professionnelles nécessaires. Le 13 novembre 2023, A.________ s’est déterminé sur le rapport de P.________ SA en relevant que, selon celui-ci, les comptes des deux successions étaient formellement exacts et que les deux successions ont été gérées dans l’intérêts de tous les héritiers. S’agissant de l’exactitude des comptes remis, il a confirmé que les comptes sont bien établis à la valeur fiscale et qu’ils correspondent au questionnaire pour hoirie, indivisions et sociétés simples, étant précisé que les créances brutes sont portées dans les comptes pour des raisons fiscales et que les correctifs seront apportés dans les comptes présentés aux valeurs vénales. Il a rejoint l’avis de P.________ SA concernant l’absence de mention par l’organe de révision de J.________ S.A. K.________ et de la violation de l’art. 699 CO. Il a admis que le prêt consenti par L.________ S.A. à G.________ doit être qualifié de prêt à une personne proche et qu’il enfreint l’art. 680 al. 2 CO, dès lors que la société ne dispose pas des fonds libres nécessaires. Le 30 novembre 2023, D.________ a réitéré ses conclusions. Elle a relevé notamment l’absence de coopération et de transparence de l’exécuteur testamentaire et représentant des successions, et la gestion lacunaire des sociétés dans lesquelles il représente l’hoirie actionnaire et dont il doit assurer le maintien de la valeur. Selon elle également, il n’est pas exclu que les liens professionnels préexistants et actuels entre l’exécuteur testamentaire et les administrateurs, notamment en leur qualité de mandataires fiscaux à titre privé, soient de nature à expliquer l’inaction de l’exécuteur testamentaire à leur égard. On dénote pour le surplus l’absence totale de visibilité sur la gestion des sociétés ces dernières années, particulièrement inquiétante compte tenu des éléments soulevés dans le rapport de P.________ SA, dont l’exécuteur testamentaire semble s’accommoder. Or, cela porte atteinte aux intérêts de la succession ainsi qu’au maintien de la masse. D.________ a rappelé pour le surplus l’absence d’assemblée tenue depuis la nomination de A.________ comme curateur de feu E.________ et notamment l’absence d’information sur des aspects essentiels liés à la gestion des successions, notamment fiscaux, ce malgré la décision rendue par la Juge de paix et les instructions données. Mises à part quelques rares exceptions, aucun document ne lui a été communiqué, tels que les décomptes de ventes, les contrats de ventes, les déclarations sur l’honneur et enfin aucune réponse à ses demandes de renseignements. Tous ces éléments démontreraient la grande partialité de l’exécuteur testamentaire, tant dans ses communications privilégiées avec les trois autres héritiers que dans le « laisser-faire » à leur égard, qualifié d’inquiétant, et dans son refus de se plier à son devoir d’information. Le 22 décembre 2023, les autres cohéritiers ont relevé une fois de plus le très bon travail effectué par l’exécuteur testamentaire, indiquant que l’on était très loin d’une situation justifiant sa destitution. Ils ont ajouté que les reproches sur le plan juridique envers eux et A.________ devaient être traités par un tribunal civil. Ils ont enfin rappelé que le rapport de P.________ SA, à part le fait de relever des améliorations, des recommandations et des corrections, toutes adressées à l’organe de révision et aux conseils d’administration des sociétés, confirmait que les comptes des deux successions ont été gérés sur un plan formel de manière exacte et complète. Le 15 janvier 2024, A.________ a contesté que la mauvaise gestion des sociétés ainsi que les manquements de leurs administrateurs, tels qu’ils ressortent du rapport de P.________ SA, portent atteinte au patrimoine successoral. Selon lui, l’absence d’assemblée générale est sans conséquence sur le patrimoine successoral. La situation financière de chacune des quatre sociétés Tribunal cantonal TC Page 10 de 22 analysées par P.________ SA est parfaitement connue de l’exécuteur testamentaire, représentant des actionnaires. La violation de l’art. 725 CO, relative aux mesures d’assainissement à proposer à l’assemblée générale, n’est pas avérée non plus car plus aucune société n’est en situation de surendettement. Deux d’entre elles sont en perte de capital, sans qu’aucune mesure d’assainissement ne soit applicable, donc vouées à la liquidation. A l’appui de ses affirmations, A.________ a décrit sommairement l’état financier des sociétés. Il a soutenu que les conseils d’administration et lui-même ont œuvré de manière satisfaisante en veillant à ne pas porter atteinte aux intérêts des actionnaires et des successions. L’activité déployée l’a été dans le sens d’un accroissement du patrimoine et n’a pas favorisé certains héritiers au détriment d’autres. Il a ajouté que les conseils d’administration seront invités à transmettre les comptes 2022 à tous les héritiers ainsi qu’à la Juge de paix, accompagnés des rapports de révision. Il a indiqué par ailleurs qu’une assemblée générale sera tenue dans le courant du premier trimestre de l’année 2024, les retards accumulés dans l’établissement des comptes n’ayant pas permis d’en tenir de manière régulière auparavant. Selon lui également, les comptes 2022 de toutes les sociétés sont disponibles étant précisé que certains sont en cours d’audit. Tous les mouvements bancaires intervenus en 2022 sont consultables dans le grand-livre. L’intégralité des justificatifs bancaires et autres ont été fournis avec un état au 31 décembre 2022. Ils le seront également pour les comptes 2023. Selon le courrier toujours, l’activité de l’exécuteur testamentaire et représentant des successions est consultable au travers des factures établies jusqu’au 31 décembre 2022 et le sera dans la facture accompagnant les comptes 2023. Toutefois, un rapport d’activité succinct, au 31 décembre 2023, sera établi d’ici le 15 février 2024. Le décompte financier des ventes du 7 février 2022 au 9 mars 2023 a déjà été transmis. Certains contrats de vente ont aussi été transmis et les contrats manquants pourront être demandés spécifiquement. Les déclarations sur l’honneur nécessitent encore une révision. Il a contesté par ailleurs vivement sa partialité, se référant à ce sujet au rapport de P.________ SA. Au vu de ce qui précède, A.________ est arrivé à la conclusion qu’il n’existe aucun juste motif pour ordonner sa révocation et a relevé en outre que son tarif horaire de CHF120.- est modeste, qu’il possède une connaissance historique approfondie du dossier ainsi que la confiance de feu E.________. H. Par décision du 29 janvier 2024, la requête de D.________ du 16 mai 2022 en renseignement, plainte et demande de révocation de l’exécuteur testamentaire a été admise (ch. I). La Juge de paix a révoqué A.________ de ses fonctions d’exécuteur testamentaire (ch. II) et de représentant officiel des communautés héréditaires (ch. III) de feu E.________ et F.________, un délai au 30 septembre 2024 lui étant fixé pour déposer son rapport d’activité 2023 et 2024 ainsi que les comptes 2023 et 2024, accompagnés des pièces justificatives (ch. IV). Elle a désigné Me S.________ en qualité de représentant officiel des communautés héréditaires en l’invitant particulièrement à prendre les mesures nécessaires à l’exercice des droits attachés aux actions détenues par les successions et notamment à la tenue des assemblées générales pour toutes les sociétés dans lesquelles les deux hoiries détiennent une participation, à examiner la nécessité de procéder à des audits ciblés des sociétés anonymes pour lesquelles des problèmes de gestion ont été soulevés et à examiner les éventuelles autres mesures à prendre concernant les sociétés anonymes détenues par les successions, en particulier la nécessité de désigner un/des administrateur/s indépendant/s (ch. V). Le représentant des communautés héréditaires précité devait produire, dans un délai de 60 jours à compter de la réception de la décision, un inventaire des successions. Il devait également déposer chaque année un rapport d’activité en bonne et due forme, arrêté au 31 décembre, accompagné des comptes et des pièces justificatives (ch. VI). Le précité était autorisé à déléguer certaines tâches liées à la gestion des successions, notamment s’agissant de la tenue de la comptabilité et de sa consolidation (ch. VII). La Juge de paix a mis les frais judiciaires dus à l’Etat, par CHF 50'384.10, à Tribunal cantonal TC Page 11 de 22 la charge de A.________ (ch. VIII), lequel doit également supporter les dépens de D.________ par CHF 6'462.- (ch. IV). En bref, la Juge de paix a relevé que D.________ s’était déjà plainte une première fois d’un manque d’information de la part de l’exécuteur testamentaire en juillet 2020, qu’une séance avec les héritiers et celui-ci avait été organisée en octobre 2020 et qu’il lui avait été rappelé ses devoirs, en particulier celui d’informer tous les héritiers sur la gestion des deux successions. Les parties ont été entendues une nouvelle fois en novembre 2022, puis en mars 2023 ; le rappel des devoirs a alors été renouvelé. Cela étant, A.________ n’a pas satisfait aux instructions données, ses rapports étant lacunaires et trop peu circonstanciés, donnant à la magistrate « l'impression d’être quelque peu menée en bateau ou tout le moins tenue à l'écart des informations réellement déterminantes. » Les réponses fournies par les autres héritiers quant aux potentielles irrégularités financières dans la gestion de la société H.________ SA, dont ils étaient administrateurs, n’ont pas non plus donné satisfaction. Pour la première juge, à aucun moment A.________ n’a été en mesure de lever les doutes exprimés par D.________, laquelle et contrairement aux autres héritiers n’était pas membre des conseils d’administration des sociétés détenues majoritairement par la succession. La Juge de paix a retenu que A.________ avait manqué à son devoir d’information envers D.________, de même qu’à son devoir d’exercer les droits attachés aux actions des sociétés anonymes. Ces manquements, qui perdurent malgré l’intervention de la Juge de paix, ont été qualifiés de graves, favorisant indirectement certains héritiers au détriment de D.________. La Juge de paix a également relevé qu’au moment de sa décision, aucune assemblée générale n’avait été convoquée pour les sociétés H.________ SA, J.________ S.A. K.________, L.________ S.A. et M.________ SA. Enfin, la Juge de paix s’est questionnée sur l’existence d’un possible conflit d’intérêt dès lors que A.________ assume lui-même la clôture des comptes, les obligations fiscales et d'autres démarches qui lui sont régulièrement déléguées par les conseils d'administration. I. A.________ a fait appel de cette décision le 24 juin 2024, concluant, principalement, à son annulation et, subsidiairement, à sa modification dans le sens de son maintien dans ses fonctions d’exécuteur testamentaire et de représentant des communautés héréditaires. Il a également requis la révocation du délai imparti au 30 septembre 2024 pour produire son rapport d’activité 2023 et 2024 ainsi que les comptes 2023 et 2024. Il a demandé que la désignation de Me S.________ en la qualité de représentant des communautés héréditaires soit révoquée tout comme son obligation de produire un inventaire des successions et des rapports d’activité annuels ; son autorisation de déléguer certaines tâches devant également être révoquée. Plus subsidiairement encore, il a conclu à l’annulation de la décision attaquée et au renvoi de la cause pour nouvelle décision au sens des considérants. Le 24 juin 2024 également, B.________ et C.________ ont fait appel, indiquant agir tant en qualité d’appelants que d’intervenants au côté de A.________ en prenant pratiquement les mêmes conclusions. Le 1er juillet 2024, les procédures d’appel ont été jointes. J. Le 4 juillet 2024, D.________ a déposé une requête, à titre de mesures provisionnelles et superprovisionnelles, par laquelle elle a sollicité qu’il soit ordonné l’exécution anticipée de la décision du 29 janvier 2024, subsidiairement qu’il soit fait interdiction à A.________ d’accéder aux comptes bancaires des masses successorales sous menace de l’art. 292 CP, cette décision étant en particulier communiquée aux établissements bancaires. Elle a également requis que les parties appelantes soient interpellées sur la question de savoir qui a rédigé les mémoires d’appel et aux frais de qui. Enfin, à titre de mesure d’instruction, D.________ a requis que A.________ produise Tribunal cantonal TC Page 12 de 22 immédiatement les montants prélevés pour ses honoraires, ainsi que pour ses frais de conseil, s’il les a fait supporter par la masse successorale. Le Président de la Cour a refusé de prononcer des mesures provisionnelles urgentes le 8 juillet 2024. B.________ et C.________ ont déposé leur détermination le 22 juillet 2024, concluant au rejet de la requête et au refus des mesures d’instruction. Il en va de même de A.________. D.________ s’est spontanément déterminée le 29 juillet 2024. B.________ et C.________ y ont réagi par envoi du 6 août 2024. Ils ont également produit le certificat d’héritiers de leur défunte sœur G.________. Le 27 août 2024, la requête d’exécution anticipée du 4 juillet 2024 a été rejetée par le Président de la Cour, qui a considéré que le retrait de l’effet suspensif préjugerait considérablement la cause avant même qu’elle ne soit examinée au fond. Quant à l’urgence de faire exécuter la décision, il a été relevé que plus de deux ans séparent le dépôt de la requête en révocation et la notification de la décision querellée. Enfin, il a été considéré qu’il n’était pas insoutenable que la somme de CHF 131'205.- prélevée par A.________ ne constituait qu’un acompte à faire valoir sur sa rémunération globale à arrêter au terme de son mandat. K. Le 30 septembre 2024, D.________ a répondu aux deux appels en concluant à leur rejet. Le 10 octobre 2024, A.________ s’est spontanément déterminé sur la réponse précitée en maintenant les conclusions de son appel. Le 2 décembre 2024, D.________ a produit des pièces nouvelles. B.________ et C.________ y ont réagi le 13 décembre 2024 et A.________ le 16 décembre 2024. D.________ a répliqué par envoi du 6 janvier 2025. A.________ a écrit à son tour le 20 janvier 2025 tout comme B.________ et C.________ qui se sont référés à l’envoi du précité en rejetant les reproches faits à son encontre. Le 6 février 2025, D.________ a notamment relevé que l’écriture de A.________ du 20 janvier 2025 était tardive. Le 11 février 2025, B.________ et C.________ ont soutenu que leur courrier du 20 janvier 2025 a été déposé en temps utile. Faisant suite au courrier de D.________ du 13 mars 2025, les parties ont été informées le 14 mars 2025 que la cause était gardée à juger. en droit 1. 1.1. La décision querellée a été prononcée par la Juge de paix dans le cadre de ses attributions de juridiction gracieuse en matière de successions (CR CC II-PILLER, 2016, art. 518 n. 183 et réf. Citée ; art. 14 al. 1 de la loi fribourgeoise d'application du Code civil suisse du 10 février 2012 [LACC ; RSF 210.1] ; cf. ég. art. 58 al. 2 de la loi fribourgeoise du 31 mai 2010 sur la justice [LJ ; RSF 130.1]), de sorte qu'elle est régie par le Code de procédure civile (art. 1 let. b CPC). Un litige portant sur la destitution de l'exécuteur testamentaire est une affaire pécuniaire et la valeur litigieuse se détermine au regard de la valeur des actes accomplis ou devant être accomplis par l'exécuteur testamentaire contesté (arrêt TF 5A_183/2022 du 7 juillet 2022 consid. 1 et les réf. citées). La décision querellée est ainsi soumise à appel si la valeur litigieuse est de CHF 10'000.- Tribunal cantonal TC Page 13 de 22 au moins ; dans le cas contraire, elle est susceptible de recours (art. 308 al. 1 let. a et 319 let. a CPC). En l'espèce, la valeur litigieuse dépasse manifestement CHF 10'000.-, de sorte que la décision attaquée est soumise à appel. 1.2. Le délai d'appel est de 10 jours (art. 314 al. 1 CPC), la procédure sommaire étant applicable à la juridiction gracieuse (art. 248 let. e CPC). En l'espèce, la décision querellée a été notifiée aux appelants le 13 juin 2024, de sorte que les appels déposés le lundi 24 juin 2024, soit le premier jour ouvrable suivant le dernier jour du délai (art. 142 al. 3 CPC), l’ont été en temps utile. 1.3. A.________ est directement touché par la décision attaquée et a, ainsi, un intérêt digne de protection tel qu'exigé par l'art. 59 al. 2 let. a CPC. Il en va de même des deux héritiers appelants, membres d’une communauté héréditaire, qui s’opposent à la révocation de A.________ de ses fonctions. 1.4. Le tribunal établit les faits d'office (maxime inquisitoire, art. 255 let. b CPC). Lorsqu’elle doit examiner les faits d’office, l’instance d’appel admet des faits et moyens de preuve nouveaux jusqu’aux délibérations (art. 317 al. 1bis et 407f CPC). 1.5. La cognition de la Cour d'appel est pleine et entière, en fait comme en droit (art. 310 CPC). 1.6. Conformément à la possibilité prévue par l'art. 316 al. 1 CPC, la Cour statue sur pièces. 1.7. Au vu du contenu de la succession à exécuter, la valeur litigieuse pour un recours en matière civile au Tribunal fédéral dépasse CHF 30'000.- (art. 74 al. 1 let. b LTF). 2. 2.1. A.________ formule plusieurs griefs dans le cadre de son appel. Tout d’abord, il invoque des faits nouveaux et soutient que la décision attaquée qui n’en tient pas compte serait incomplète et donc inexacte (appel 1, p. 16, let. A ; consid. 3. ci-dessous). Ensuite, il conteste sa destitution de la fonction d’exécuteur testamentaire de la succession de feu E.________ en reprochant à la première juge d’avoir retenu qu’il était incapable d’exercer sa fonction, qu’il a gravement violé ses devoirs et qu’il se trouve dans un conflit d’intérêt concret (appel, p. 16 à 26, let. B ; consid. 3. ci-dessous). Il critique également sa destitution de la fonction de représentant de la communauté héréditaire de feu F.________ pour ces mêmes motifs (appel 1, p. 26 à 28, let. C ; consid. 3. ci-dessous). Enfin, il remet en cause sa condamnation aux frais d’expertise d’un montant de CHF 44'975.50 (appel, p. 28 s., let. D ; consid. 4. ci-dessous). 2.2. Les deux héritiers appelants formulent des griefs similaires à ceux de A.________. En premier lieu, ils contestent l’établissement des faits en invoquant des moyens de preuves nouveaux (appel 2, p. 8 à 15, let. C ; consid. 3. ci-dessous). En second lieu, ils contestent la destitution du précité de sa fonction d’exécuteur testamentaire et la nomination d’un représentant de la communauté héréditaire en soulignant la subsidiarité de celle-ci (appel 2, p. 15 ss let. D et F ; consid. 3 ci-dessous). 3. La présente procédure porte, principalement, sur la révocation du mandat d'exécuteur testamentaire. Tribunal cantonal TC Page 14 de 22 3.1. Le disposant peut, par une disposition pour cause de mort, charger un exécuteur testamentaire d'exécuter ses dernières volontés (art. 517 al. 1 CC). En principe, l'exécuteur testamentaire a les droits et les devoirs de l'administrateur officiel d'une succession (art. 518 al. 1 CC), mais le de cujus peut étendre les pouvoirs de l'exécuteur testamentaire ou, au contraire, les limiter à certains aspects de la liquidation de la succession, à certains biens ou à une certaine durée. L'exécuteur testamentaire est responsable de la bonne et fidèle exécution des tâches qui lui sont confiées ; cette responsabilité à l'égard des héritiers s'apprécie comme celle d'un mandataire, auquel on l'assimile. Lorsque le testateur n'en dispose pas autrement, l'exécuteur testamentaire est chargé de faire respecter la volonté du défunt, notamment de gérer la succession, de payer les dettes, d'acquitter les legs et de préparer le partage conformément aux ordres du disposant ou suivant la loi (art. 518 al. 2 CC). L'exécuteur testamentaire doit commencer son activité sans tarder, la mener rapidement et sans interruption. Il doit identifier les affaires les plus urgentes et prendre les mesures conservatoires nécessaires pour sauvegarder au mieux les droits des héritiers. Comme corollaire de son devoir de rendre compte aux héritiers, il est tenu de dresser un inventaire des actifs et passifs de la succession. Il a de surcroît pour devoir d'administrer le patrimoine successoral, c'est-à-dire de prendre toutes les mesures utiles à la conservation de celui- ci et à sa liquidation. Il doit en définitive agir au mieux des intérêts de la succession ; il jouit à cet égard d'un grand pouvoir d'appréciation, limité, d'une part, par le droit de recours des héritiers à l'autorité de surveillance, d'autre part, par son devoir de diligence sanctionné par sa responsabilité à leur égard. L'exécuteur testamentaire est soumis à la surveillance de l'autorité (art. 518 et art. 595 al. 3 CC), qui a notamment le pouvoir de prendre des mesures disciplinaires, dont la plus grave est la destitution de celui-ci pour cause d'incapacité ou de violation grossière de ses devoirs. Cette dernière mesure n'entre en considération que lorsqu'il y a un danger concret pour les biens de la succession et qu'une mesure moins rigoureuse ne permet pas d'atteindre le but recherché car elle a des conséquences majeures sur l'administration future de la succession. Parmi les motifs pouvant justifier la saisine de l'autorité, la pratique et la doctrine retiennent l'inaptitude de l'exécuteur (incapacité civile ou faillite personnelle), le retard dans l'accomplissement du mandat, l'inopportunité d'une décision ou l'absence d'informations. L'autorité de surveillance vérifie les mesures prises ou projetées par l'exécuteur testamentaire ; cependant, les questions de droit matériel demeurent du ressort des tribunaux ordinaires (arrêt TF 5A_183/2022 du 7 juillet 2022 consid. 3 et les réf. dont l’ATF 142 III 9 consid. 4.3.1). En ce qui concerne le devoir d’information, un conflit d’intérêts a notamment été reconnu lorsqu’un exécuteur testamentaire négligeait ce devoir ainsi que celui de reddition de compte, en raison de sa proximité avec certains héritiers ou des tiers intéressés, […] (CR CC II-PILLER, art. 518 n. 180). Il convient de distinguer entre l’obligation d’information, qui impose à l’exécuteur testamentaire de tenir informés et d’éclairer les ayants droit de sa propre initiative – notamment en leur fournissant périodiquement des renseignements sur son action et sur les étapes essentielles du règlement de la succession – et l’obligation de renseigner, qui l’oblige à fournir aux ayants droit les informations demandées et à leur donner accès aux dossiers (PraxKomm Erbrecht-CHRIST/EICHNER, 5 e éd., 2023, art. 518 n. 33 ; arrêt TF 5A_628/2017, consid. 4.1 et 4.2, selon lequel cette obligation s’étend aux déclarations fiscales, une simple orientation vers l’administration fiscale étant insuffisante). L’obligation de renseignement porte sur les faits importants pour le partage de la succession et sur les activités déployées dans le cadre de sa mission […] En vertu de son devoir général d’information dans le cadre de la gestion de titres, l’exécuteur testamentaire doit informer les héritiers de la composition du portefeuille, de la stratégie de placement adoptée par le de cujus et des mesures qu’il envisage de prendre […] Lorsqu'il vend des biens de la succession pour générer des liquidités afin de payer les dettes, l'exécuteur testamentaire doit en principe tenir compte des souhaits des héritiers et des besoins de la succession. Le devoir d'information est violé si l'exécuteur Tribunal cantonal TC Page 15 de 22 testamentaire refuse de donner des renseignements aux héritiers (ATF 142 III 9 consid. 4.3.2 et 5.2.2). L’exécuteur testamentaire se doit d’exercer sa fonction en toute impartialité à l’égard des héritiers (PraxKomm Erbrecht-CHRIST/EICHNER, art. 517 n. 13), soit comme un mandant avec soin et loyauté et de manière neutre à l’égard des participants à la succession (idem, art. 518 n. 29). Il doit exercer les droits qui lui sont conférés avec la retenue requise à l’égard des héritiers, avec piété envers le défunt et en tenant compte de ses proches et de ceux qui vivaient avec lui, de manière générale dans le sens d’un exercice modéré de ses droits vis-à-vis des héritiers. Il doit s’informer des souhaits des héritiers et les prendre en considération dans la mesure du possible, tout en étant tenu à l’impartialité à leur égard et en les traitant en principe de manière égale. Il ne constitue pas une violation de ce principe s’il associe certains héritiers au règlement de la succession pour des tâches qu’il leur attribue, même si ces héritiers bénéficient ainsi d’un avantage en termes d’information ou d’une indemnisation pour les affaires dont ils s’occupent (idem, art. 518 n. 32). L’exécuteur testamentaire peut être révoqué si les héritiers parviennent à démontrer l’apparence de partialité et le risque de préjugé (KÜNZLE, Interessenkollision im Erbrecht: Willensvollstrecker, Notar, Anwalt, in SJZ 108/2012 p. 5). 3.2. En l’espèce, les écritures des parties sont abondantes et contiennent de nombreux reproches et justifications parfois formulés pêle-mêle ; ce qui en complique la compréhension générale. Elles sont fréquemment accompagnées de nombreuses pièces. La procédure d’appel n’en a pas été épargnée. Cela étant, il convient de s’en tenir à l’essentiel, soit à la qualité de la fonction d’exécuteur testamentaire et à la manière dont celle-ci a été exercée dans la présente affaire. Cette précision faite, il ressort du dossier que ce qui est particulièrement reproché à A.________ est la violation de son devoir d’information à l’égard de D.________ et sa partialité consécutive en faveur des cohéritiers de celle-ci. En d’autres termes, il ressort de la décision attaquée que D.________ se sent mise à l’écart et a le sentiment de ne pas être suffisamment impliquée dans la succession de ses défunts parents malgré les injonctions faites à l’exécuteur testamentaire par la Juge de paix. De surcroît, la partialité mentionnée se traduirait par un certain retard dans l’accomplissement du mandat. Avant d’examiner les griefs, il est important de relever que le frère de l’intimée s’est saisi des testaments placés dans un coffre en informant de leur existence ses deux sœurs mais sans en dire un mot à D.________ ; celle-ci en a fait la découverte en « tombant » sur un échange de mails. Ensuite, il faut aussi mentionner que ses trois cohéritiers avaient ou ont encore des rôles de direction dans les différentes sociétés faisant partie de la succession dont les carences dans la gestion ont été établies en procédure. Enfin, les biens de la succession sont plutôt nombreux et divers, comprenant entre autres des comptes bancaires, des sociétés anonymes et des biens immobiliers. Dès lors, pour A.________, précédemment curateur du défunt, la tâche s’avérait spécialement ardue. Malgré cette complexité, il devait faire en sorte que D.________ bénéficie de toute l’information qu’il doit lui fournir d’office en cette qualité, mais également des renseignements supplémentaires que celle-ci requérait de sa part. L’exécuteur testamentaire a certes effectué différentes démarches sur plusieurs années ; cela étant il n’a pas suffisamment veillé à en faire la communication à l’égard de l’héritière intimée, comme cela sera démontré ci-dessous. A.________ réfute les reproches formulés par la Juge de paix en avançant deux arguments principaux, soit que D.________ serait la seule des héritiers à ne pas être satisfaite de ses prestations et qu’il faut, par conséquent, relativiser ses reproches (appel 1, p. 16, ch. 2, p. 24, 1er tiret). L’autre grief consiste à affirmer qu’elle le submergerait de « requêtes et demandes Tribunal cantonal TC Page 16 de 22 incessantes et intempestives » (appel 1, p. 21, 3 e point). Il soutient qu’il s’est dévoué « corps et âme » pour être à la hauteur de la mission qui lui a été confiée en consacrant sept ans de sa retraite à une famille qui n’est finalement pas la sienne, et ce au détriment de sa propre famille. Il indique être harcelé par D.________, ce qu’il ressent comme un affront, et que la destitution prononcée par l’autorité intimée à son encontre constitue « le summum de l’ingratitude » (appel 1, p. 15). 3.2.1. En lien avec le premier grief et comme déjà évoqué, les cohéritiers de cette dernière dirigent les différentes sociétés pour lesquelles des irrégularités dans la gestion ont été relevées. L’existence d’un passif de plusieurs centaines de milliers de francs pour les impôts, la TVA et l’AVS liés aux activités de l’une des sociétés a également été mise en lumière. De plus, le prêt consenti à feu G.________ par la société L.________ S.A. a été fait en violation de certaines règles légales. D’après la Juge de paix, l’exécuteur testamentaire s’est contenté d’explications lacunaires de la part des conseils d’administration par rapport aux divers problèmes soulevés et il n’a entrepris aucune démarche visant à les compléter (décision attaquée, p. 38, 2 e à 4 e §). Or, comme relevé dans la décision attaquée (p. 34, 9 e §) citant la doctrine, l’exécuteur testamentaire doit exercer les droits attachés aux actions des sociétés anonymes, en particulier le droit de vote et de contrôle. Dans ces circonstances, le fait que les héritiers appelants soutiennent l’exécuteur testamentaire et le remercient régulièrement est exclusivement dans leur intérêt personnel qui entre en conflit avec celui de la succession. D’ailleurs, le 13 novembre 2023, A.________ a admis que le prêt mentionné enfreignait l’art. 680 al. 2 CO [prescrivant que les actionnaires n’ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements], dès lors que la société ne dispose pas de fonds libres nécessaires (décision attaquée, p. 32, 1er §). Le prêt dont il est question est d’un montant de CHF 347'000.- et il a été octroyé à feu G.________, dont les héritiers sont B.________ et C.________. Dans ces circonstances, leur soutien à l’exécuteur testamentaire contribue uniquement à alimenter la position défendue par D.________ qui ne cesse d’affirmer l’existence d’une connivence entre les appelants. 3.2.2. Pour s’absoudre de l’inaction qui lui est reprochée, A.________ met en avant les trop nombreuses demandes de D.________. Comme déjà mentionné (consid. 3.1 ci-dessus), l’exécuteur testamentaire a une obligation d’information qu’il doit exercer de sa propre initiative. En juillet 2020 déjà, D.________ s’est plainte d’un manque d’information de la part de l’exécuteur testamentaire. Les parties ont alors été entendues par la Juge de paix en octobre 2020 et ce dernier a été rendu attentif à la nécessité d’informer régulièrement tous les héritiers. Lors de sa désignation en qualité de représentant de la communauté héréditaire dans la succession de la mère des héritiers, il lui a été demandé de déposer notamment chaque année un rapport d’activité accompagné des comptes et des pièces justificatives (décision attaquée, p. 6, 2e, 3e et 6e §). Alors que le père des héritiers est décédé en février 2020, lors du dépôt de la plainte par D.________ en mai 2022, aucun rapport d’activité n’avait été déposé bien que deux années civiles s’étaient écoulées. D’ailleurs, celle-ci relève dans sa plainte qu’elle est dans l’impossibilité d’obtenir des informations suffisantes, régulières et exhaustives s’agissant de la masse successorale et de sa gestion, ce depuis deux ans (décision attaquée, p. 8, 3e §). Le 1er juin 2022, la Juge de paix a demandé à A.________ de lui faire parvenir jusqu’au 4 juillet 2022 en particulier un rapport sur son activité dans le cadre de ses deux fonctions (décision attaquée, p. 9, dernier §). Ce dernier n’ayant pas pu s’exécuter, un nouveau délai au 23 août 2022 lui a été imparti (décision attaquée, p. 10 s., dernier §). Le 26 août 2022, A.________ a enfin transmis son rapport d’activité pour la période du 7 février 2020 au 30 juin 2022 (décision attaquée, p. 12, 2e §). Il ressort de la décision attaquée (p. 37, 3 e §), que la Juge de paix a notamment demandé à A.________, au travers de plusieurs courriers et rappels, de remettre son rapport d’activité et les comptes des deux successions pour les années 2020 et 2021 et d’informer l’héritière intimée sur les questions soulevées dans sa plainte. L’exécuteur testamentaire n’explique pas pour quelle raison il Tribunal cantonal TC Page 17 de 22 n’a pas consigné les différentes démarches, au fur et à mesure qu’il les entreprenait afin de pouvoir produire ses rapports à première réquisition et se prémunir des critiques qui lui ont été faites. Il se peut qu’il a été retardé par la complexité de la succession et les différentes affaires urgentes à traiter comme cela ressort de son rapport d’activité dont fait état la décision attaquée (p. 12 ss). Cela étant, il avait l’obligation de produire ses rapports d’activité et de les transmettre spontanément aux héritiers, ce qu’il n’a fait qu’après une intervention appuyée de la Juge de paix. Le 30 mai 2023, la magistrate mentionnée a accordé un délai supplémentaire jusqu’au 15 septembre 2023 à P.________ SA pour procéder au contrôle des comptes 2020 et 2021 des successions et remettre son rapport. Elle a également suspendu, pour la même durée, la procédure de destitution en demandant notamment à A.________ de remettre aux héritiers des rapports intermédiaires trimestriels, accompagnés de toutes les pièces justificatives (décision attaquée, p. 22, dernier §). Malgré cette instruction explicite, la Juge de paix a constaté que les rapports trimestriels, notamment celui de septembre 2023, faisaient défaut, en violation de ses directives (décision attaquée, p. 39, 4e §). Le constat en est que l’exécuteur testamentaire ne respecte pas pleinement ses obligations, même lorsqu’il y est contraint par l’autorité de surveillance. En effet, ce n’est que le 16 février 2024 qu’il a produit les rapports d’activité pour le troisième et le quatrième trimestre 2022 ainsi que pour les trois premiers trimestres 2023 (bordereau appel 1, pce 6), ce qui est tardif. La lecture des appels laisse suggérer que les documents ayant finalement été produits, le problème serait réglé. Ce qui n’est pas le cas, l’héritière ayant droit à une information régulière, étant rappelé qu’elle n’a pas de fonction dans les diverses sociétés contrairement aux autres cohéritiers, ce qui n’est pas imputable à l’exécuteur testamentaire qui doit néanmoins, comme déjà évoqué, en tenir compte. Très concrètement, D.________ n’a pu prendre connaissance que fin août 2022 du rapport d’activité qui devait retracer l’ensemble des démarches – ou du moins les plus importantes – entreprises par l’exécuteur testamentaire en charge de la succession de feu son père depuis février 2020 et celle de feu sa mère depuis décembre 2020. Puis, ce n’est qu’en janvier 2024 qu’elle a eu connaissance des démarches effectuées notamment durant la deuxième moitié de l’année 2022. Cela a engendré une grande frustration de sa part et de l’inquiétude quant à la gestion de la succession en elle-même. Encore une fois, il est établi que A.________ s’est occupé, à sa manière, des biens de la succession. Dans la même mesure, il est également établi qu’en omettant d’informer spontanément l’héritière intimée des différentes mesures prises, il est contrevenu à plusieurs reprises à son obligation d’information d’office ; obligeant celle-ci à faire appel à l’autorité de surveillance pour obtenir la production mentionnée. En effet, les rapports d’activité n’ont été fournis que tardivement et de manière partielle, après une forte pression de la part de la Juge de paix. Même s’il n’est pas établi que l’exécuteur testamentaire aurait intentionnellement retardé la production de ces documents, la conséquence en demeure inchangée, à savoir que l’information n’est pas parvenue à l’intimée à temps. 3.2.3. L’appelant soutient aussi que les requêtes de D.________ « et complaintes incessantes » ont eu pour effet d’alourdir de manière conséquente sa tâche dans ses deux fonctions (appel 1, p. 14, ch. 25). Ce point de vue ne saurait être suivi. Comme cela vient d’être examiné, à défaut d’informations communiquées spontanément, D.________ a été contrainte d’adresser à l’exécuteur testamentaires des demandes de renseignements. A titre d’exemple, l’exécuteur testamentaire relève qu’il a confié la gestion du portefeuille de titres à la société U.________ SA et qu’il était donc conscient de l’ampleur de la tâche à effectuer (appel 1, p. 22, 1er tiret). Au cours de la procédure de première instance, l’héritière intimée a soulevé l’absence de consultation et d’information de la part de l’exécuteur testamentaire sur ce point (décision attaquée, p. 12 1er §). Ce dernier revient sur ce Tribunal cantonal TC Page 18 de 22 reproche dans son appel (p. 20, 1 er point) sans démontrer qu’il aurait informé la précitée à temps. Tout au plus, il produit son courrier du 13 mai 2024 dans lequel il conteste les critiques élevées par D.________ le 29 avril 2024 (appel, p. 12, ch. 18). En n’accordant pas suffisamment d’importance à son devoir d’information, puis de renseignement, l’exécuteur testamentaire a contrevenu à certaines de ses obligations de base. Avec le recul, on a l’impression qu’il s’est retrouvé en quelque sorte submergé par l’ampleur de la tâche, qu’il n’a pas su mettre les bonnes priorités et qu’il n’a pas suffisamment délégué les tâches qui lui incombaient. Cette façon de faire n’est pas optimale. D’ailleurs, au cours de la procédure de première instance, tant D.________ que la Juge de paix ont dû suivre son travail de près. La magistrate a dû lui donner de nombreuses instructions, ce qui est extrêmement chronophage mais aussi coûteux dans la mesure où l’intimée a dû faire appel à un avocat pour l’assister dans cette procédure successorale complexe. De surcroît, après la production de l’expertise par P.________ SA, la Juge de paix a constaté que celle-ci a conforté le point de vue de D.________ quant à des insuffisances managériales pour les quatre sociétés anonymes (décision attaquée, p. 38, 4e §). Cela permet de relever un autre exemple illustrant la lenteur des démarches de l’exécuteur testamentaire, cette fois en lien avec l’exigence de convoquer des assemblées générales auprès des appelants cohéritiers. Cette problématique a été relevée dans la plainte de 2022 déjà (p. 8, 5e §). En effet, lors de la séance de novembre 2022, il a été établi qu’aucune assemblée générale n’avait été tenue pour les sociétés détenues à 100% par les successions (décision attaquée, p. 17, 2 e §). La Juge de paix a retenu que l’exécuteur testamentaire était resté vague sur les raisons de l’absence d’assemblées générales ainsi que sur la gestion des sociétés anonymes ou d’une éventuelle responsabilité des administrateurs pouvant porter atteinte aux droits des héritiers et de D.________ en particulier (décision attaquée, p. 38, 1er §). Au moment de l’édition de la décision attaquée en janvier 2024, la magistrate précitée relève qu’aucune assemblée générale n’avait été convoquée pour les société mentionnées (décision attaquée, p. 33, dernier §). Au cours de la procédure d’appel, soit le 20 janvier 2025, A.________ a produit un bordereau de pièces volumineux, dont il ressort que le 9 janvier 2025, il a invité les conseils d’administration de quatre sociétés à convoquer une assemblée générale (pces 5 à 8). Cela porte sur les comptes des exercices de 2011 à 2023 pour l’une, 2010 à 2023 pour deux autres et 2014 à 2023 pour la quatrième. Pour justifier sa demande de convoquer les assemblées générales, A.________ indique agir en qualité d’exécuteur testamentaire et de représentant de la communauté, et, par voie de conséquence, de représentant des actionnaires. Dans le courrier accompagnant cette production de pièces, A.________ n’explique pas pour quelle raison il n’a pas été en mesure d’adresser un tel courrier courant 2020 déjà ou au moins au cours de la procédure de première instance qui a duré pratiquement deux ans. Le fait que ces assemblées n’aient pas été tenues au cours des années précédant 2020 ne signifie pas que cela pouvait continuer ainsi après le décès du père des héritiers. Il n’était pas attendu de l’exécuteur testamentaire qu’il organise lui-même les assemblées générales mais qu’il en demande la convocation comme il le fait, encore une fois tardivement, en janvier 2025 seulement. 3.2.4. L’attitude de D.________ n’est pas contradictoire comme le soutient l’exécuteur testamentaire (appel 1, p. 21 s., tiret). Le retrait de ses demandes de bénéfice d’inventaire ou son acceptation de suspendre la procédure démontrent, au contraire, sa volonté de donner à l’exécuteur testamentaire l’opportunité d’améliorer sa gestion en lui accordant le temps nécessaire. Or, celui-ci n’a pas été en mesure d’apporter les améliorations souhaitées. L’exécuteur testamentaire a été au service de la famille V.________, à différents titres, pendant de nombreuses années, cela est indéniable, tout comme le fait qu’il se soit investi, pour reprendre son expression, « corps et âme » pour être à la hauteur de la mission confiée. Là, n’est pas la question. La problématique réside plutôt dans le fait que l’institution de l’exécuteur testamentaire ne fonctionne pas de la manière dont se la Tribunal cantonal TC Page 19 de 22 représente A.________. Assimilable à un mandataire, il devait faire preuve de grande réactivité, rendre des comptes, agir avec neutralité et témoigner des égards envers les héritiers. 3.2.5. Les écarts répétés de A.________, abondamment discutés tant en première instance que dans la présente procédure, instaurent une apparence de partialité qui rend sa destitution inévitable, sans qu’il soit nécessaire d’alourdir encore le poids des reproches à son encontre. Il est tout à fait envisageable qu’il ait simplement privilégié la communication avec les héritiers appelants par habitude, sans intention délibérée de nuire à l’héritière intimée. Toutefois, le devoir d’information envers les héritiers demeure un principe fondamental, car il s’agit en définitive de leur héritage, soit de leur patrimoine familial. Celui-ci leur revient à la suite du décès de leurs parents, un bouleversement majeur dans la vie de toute personne, quel que soit son âge. Dans ces circonstances, D.________ a droit à des égards et à être pleinement entendue dans une procédure qui l’affecte aussi directement. Il convient également de rappeler que G.________ est décédée en cours de procédure et, comme en témoigne le courriel du 14 juin 2024 de C.________ (DO VI / 2'207), qui l’a accompagnée dans ses derniers instants, la famille aspire à un certain apaisement dans cette affaire, ce que le maintien d’un exécuteur testamentaire perçu comme trop clivant ne favorise pas. Au vu de ce qui précède, il est juste de conclure que le temps est venu pour A.________ de se retirer de cette affaire, de profiter de sa famille qu’il dit avoir laissée de côté pour être au service de la famille V.________. La décision de première instance est confirmée. Il en va de même de celle de représentant de la communauté héréditaire de la succession de feu F.________ pour les mêmes raisons. 3.3. Lorsque la mission de l’exécuteur prend fin, pour une raison liée à la personne de celui-ci, l’exécution testamentaire perdure si le disposant avait prévu un exécuteur de remplacement. A défaut, elle se termine (CR CC II-PILLER, art. 517 n. 53). Selon l’art. 602 al. 3 CC, à la demande de l’un des héritiers, l’autorité compétente peut désigner un représentant de la communauté héréditaire jusqu’au moment du partage. En l’occurrence, il n’y a pas d’exécuteur testamentaire de remplacement. De surcroît et comme retenu dans la décision attaquée (p. 40, 6e §), les successions n’ont pas encore été partagées, des démarches sont en cours et la communication entre les héritiers n’est pas optimale. Dès lors, la nomination d’un représentant de la communauté héréditaire en la personne de Me S.________ sera également confirmée avec les mêmes droits et devoirs pour celui-ci. Au surplus, il est renvoyé aux considérations figurant dans la décision attaquée à ce sujet (p. 40 s., 4e § ss). 3.4. En raison de l’écoulement du temps depuis le prononcé de la décision attaquée, il convient de préciser d’office certains points de celle-ci. Ainsi, A.________ devra produire les rapports d’activité trimestriels ainsi que les comptes, accompagnés des pièces justificatives, pour la période comprise jusqu’au 31 mai 2025. Dès le 1er juin 2025, il est libéré de cette obligation. S’agissant de Me S.________, il devra produire un inventaire de la succession non pas dans un délai de 60 jours, mais dans un délai de 90 jours à compter de la notification de la présente décision. 4. 4.1. Par un ultime grief, A.________ reproche à la précédente autorité d’avoir mis les frais d’expertise d’un montant de CHF 44'975.55 entièrement à sa charge. Il demande que les frais soient mis à la charge de D.________ en cas d’admission de son appel ou par application de l’art. 108 CPC. En cas de maintien de sa destitution, il demande de répartir ces frais de manière Tribunal cantonal TC Page 20 de 22 différente en tentant compte du fait qu’il ne perçoit que CHF 120.- par heure pour son activité alors que la précitée jouit d’une situation financière confortable et est héritière d’une succession bénéficiaire de plusieurs millions (appel 1, p. 29 s. , let. D) 4.2. Les frais englobent les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 let. a et b CPC). Les frais judiciaires comprennent l’émolument forfaitaire de décision et les frais d’administration des preuves (art. 95 al. 2 let. b et c CPC). Les frais sont mis à la charge de la partie succombante (art. 106 al. 1 CPC). L’exécuteur testamentaire doit assumer les frais mis à sa charge en raison de ses manquements constatés au cours d’une procédure devant l’autorité de surveillance (PraxKomm Erbrecht-CHRIST/EICHNER, art. 517 CC n. 40). Le tribunal peut s’écarter des règles générales et répartir les frais selon sa libre appréciation lorsque des circonstances particulières rendent la répartition en fonction du sort de la cause inéquitable (art. 107 al. 1 let. f CPC). Il résulte du Message relatif à l’art. 107 al. 1 let. f CPC qu’en principe, d’une part, cette disposition peut être appliquée en cas de disparité économique importante entre les parties et, d’autre part, qu’il est justifié de mettre des frais à la charge de la partie qui ne succombe pas, si et dans la mesure où celle-ci doit répondre de frais injustifiés occasionnés par son comportement (ATF 139 III 33 consid. 4.2). Les frais causés inutilement sont mis à la charge de la personne qui les a engendrés (art. 108 CPC). Les frais inutiles sont en premier lieu ceux qui, par le comportement d’une partie ou d’un tiers pendant le procès, viennent s’ajouter aux frais usuels ou qui seraient de toute façon encourus. Toutefois, peuvent aussi être des frais inutiles ceux que les parties ou des tiers ont causés en dehors du procès lui-même. Celui qui, manifestement sans droit, s’arroge la position d’actionnaire unique d’une société et en violation crasse des dispositions fondamentales du droit de la société anonyme, tient une assemblée générale de celle-ci pour s’élire lui-même en tant qu’organe exécutif unique, cause les frais du procès ainsi occasionné entre les administrateurs révoqués et la société ; rien ne s’oppose à ce que l’entier des frais soient mis à sa charge, plutôt qu’à la charge de la société qui succombe (ATF 141 III 426 consid. 2.4.3 et 2.4.4). En l’espèce et comme déjà évoqué (consid. 3 ci-dessous), A.________ était au service de la famille V.________ depuis de très nombreuses années, il a pris sa fonction d’exécuteur testamentaire alors qu’il était déjà retraité pour rendre service au défunt auquel il était dévoué. Bien qu’il lui soit reproché un manque de communication et certains retards dans le règlement de la succession, il a également été établi qu’il a agi au mieux de ses connaissances et capacités. Le rapport financier entre lui et les autres parties au procès est sensiblement inégal. Dès lors, pour des raisons d’équité, il ne devrait pas supporter les frais de la procédure de première instance. De plus et comme cela sera examiné ci-dessous, l’expertise a été effectuée dans l’intérêt de la communauté héréditaire. Pour rappel, les experts n’ont pas remis en cause le travail de A.________ relativement à la gestion des biens des deux successions. En revanche, d’une part, ils ont relevé divers problèmes au niveau de l’administration des sociétés fort utiles pour la suite du règlement de la succession. D’autre part, ils ont, par exemple, constaté qu’aucun rapport de révision n’a été remis pour l’une des sociétés depuis 2013, qu’il y a eu des versements d’un dividende dissimulé et que le prêt octroyé à G.________ avait des irrégularités. Ces faits sont imputables, du moins en partie, aux conseils d’administration pour une période antérieure au décès du père des appelants héritiers. Comme il ressort de la décision attaquée (p. 17, 2 e §), certaines des sociétés sont détenues à 100% par la succession et précédemment feu E.________ en était actionnaire unique. Dans ces circonstances, condamner A.________ aux frais de l’expertise paraît également inéquitable. Tribunal cantonal TC Page 21 de 22 4.3. Compte tenu de ce qui précède, soit pour des raisons d’équité, ce grief est admis conduisant ainsi à l’admission partielle de l’appel de A.________. Partant, la décision attaquée sera réformée dans le sens où les frais de la procédure, soit les frais judiciaires de CHF 50'384.10 et les dépens de D.________ de CHF 6'462.-, TVA comprise, seront mis à la charge de la masse des deux successions (voir ég. art. 318 al. 3 CPC). 5. 5.1. L’appel de B.________ et C.________ est intégralement rejeté. L’appel de A.________ est partiellement admis. Par conséquent, les frais de la procédure d’appel seront mis à la charge de B.________ et C.________ solidairement entre eux (art. 106 al. 3 CPC dans sa version antérieure au 1er janvier 2025 [RO 2010 1739, p. 1761]) à hauteur des deux tiers, et de A.________ à hauteur du tiers restant. Ils comprennent notamment les frais de justice dus à l'Etat, fixés à CHF 15'000.-. Ils seront prélevés à hauteur CHF 10'000.- sur l’avance de frais prestée par B.________ et C.________ et à hauteur de CHF 5'000.- sur l’avance de frais prestée par A.________, le solde de CHF 5'000.- lui étant restitué. L’avance de frais de CHF 800.- sera restituée à D.________. 5.2. Selon l'art. 105 al. 2 CPC, le tribunal fixe les dépens selon le tarif, soit le règlement fribourgeois du 30 novembre 2010 sur la justice (RJ ; RSF 130.11). En cas de fixation globale, comme en l'espèce, l'autorité tient compte notamment de la nature, de la difficulté et de l'ampleur de la procédure et du travail nécessaire de l'avocat, ainsi que de l'intérêt et de la situation économiques des parties (art. 63 al. 2 RJ). L'indemnité maximale en cas de recours contre une décision du juge unique est de CHF 3'000.-, montant pouvant être doublé si des circonstances particulières le justifient (art. 64 al. 1 let. e et al. 2 RJ). En l'espèce, compte tenu de ces critères et en tenant compte de la complexité de la présente cause, les dépens d'appel de l'intimée seront arrêtés globalement à la somme de CHF 6’000.-, débours compris, TVA par CHF 486.- en sus (8.1% de CHF 6’000.-). Ils seront supportés par B.________ et C.________ pour les deux tiers (CHF 4'324.-) et par A.________ pour le tiers restant (CHF 2'162.-). la Cour arrête : I. L'appel de B.________ et C.________ du 24 juin 2024 est rejeté. II. L’appel de A.________ du 24 juin 2024 est partiellement admis. Partant, les ch. IV, VI, VIII et IX du dispositif de la décision de la Juge de paix de l’arrondissement de la Sarine du 29 janvier 2024 sont réformés comme suit : IV. A.________ produira les rapports d’activité trimestriels ainsi que les comptes, accompagnés des pièces justificatives, pour la période comprise jusqu’au 31 mai 2025. Dès le 1er juin 2025, il est libéré de cette obligation. VI. Dans le cadre de son mandat, le représentant des communautés héréditaires produira, dans un délai de 90 jours à compter de la notification de la décision de la I e Cour d’appel civil, un inventaire de la succession.Tribunal cantonal TC Page 22 de 22 Il déposera chaque année auprès de la Juge de paix un rapport d’activité en bonne et due forme, arrêté au 31 décembre, accompagné des comptes et des pièces justificatives. VIII. Les frais judiciaires dus à l’Etat, fixés à CHF 50'384.10, sont mis à la charge de la masse des successions de feu E.________ et feue F.________. IX. Les dépens due par la masse des successions de feu E.________ et feue F.________ à D.________ sont fixés à CHF 6'462.-, TVA comprise. III. 1. Les frais judiciaires d’appel, fixés forfaitairement à CHF 15'000.-, sont mis à la charge de B.________ et C.________ à hauteur de CHF 10'000.- et de A.________ à hauteur de CHF 5'000.-. 2. Les frais judiciaires d’appel sont prélevés à hauteur CHF 10'000.- sur l’avance de frais prestée par B.________ et C.________ et à hauteur de CHF 5'000.- sur l’avance de frais prestée par A.________, le solde de CHF 5'000.- lui étant restitué. L’avance de frais de CHF 800.- est restituée à D.________. 3. Les dépens d’appel de D.________, fixés globalement à CHF 6'486.-, TVA comprise, sont mis à la charge de B.________ et C.________ pour les deux tiers (CHF 4'324.-) et de A.________ pour le tiers restant (CHF 2'162.-). IV. Notification. Cet arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile au Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent sa notification. La qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 72 à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF). L'acte de recours motivé doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Fribourg, le 4 avril 2025/abj Le Président La Greffière-rapporteure