<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html lang="en" xml:lang="en" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head><meta charset="utf-8"/> <title>Verwaltungsgericht des Kantons ZÃ¼rich: VB.2007.00111</title> <link href="/findinfo/stylesheets/main.css" rel="stylesheet" type="text/css"/> </head> <body> <!-- HEADER --> <table> <tr> <td colspan="5"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td class="submenu_sel" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/standard.htm">Standard Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/advanced.htm">Erweiterte Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/help/index.htm">Hilfe</a></td> </tr> </table> </td> </tr> </table> <!-- /HEADER --> <br/> <!-- ZUM ERSTEN TREFFER --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br/><br/> </td> <td align="right"> <a href="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getDocument&amp;cSprache=GER&amp;nF30_KEY=206838&amp;W10_KEY=13013558&amp;nTrefferzeile=1&amp;Template=standard/results/printviewdocument.fiw" target="_blank"><img align="bottom" alt="" src="/findinfo/images/icons/drucken.gif" title="Druckansicht"/><span> </span>Druckansicht</a> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /ZUM ERSTEN TREFFER --> <!-- Metadaten --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td nowrap="nowrap" width="180"><b>GeschÃ¤ftsnummer: </b></td> <td><b>VB.2007.00111</b></td> <td width="100%"> </td> </tr> <tr> <td>Entscheidart und -datum: </td> <td colspan="4">Endentscheid vom 11.07.2007</td> </tr> <tr> <td>SpruchkÃ¶rper: </td> <td colspan="4">4. Abteilung/4. Kammer</td> </tr> <tr> <td>Weiterzug: </td> <td colspan="4">Dieser Entscheid ist rechtskrÃ¤ftig.</td> </tr> <tr> <td>Rechtsgebiet: </td> <td colspan="4">Ãbriges Verwaltungsrecht</td> </tr> <tr> <td><b>Betreff: </b><br/><br/></td> <td colspan="4"><b>Auflösung einer AG</b><br/><br/></td> </tr> <tr> <td colspan="5"><br/><b>Widerruf der Auflösung einer Gesellschaft nach Wiederherstellung des gesetzlichen Zustands - Fristenlauf und Fristwahrung Zuständigkeit einer Kammer (E. 1) des Verwaltungsgerichts (E. 2). Büsst eine juristische Person am Ort ihres statutarischen Sitzes ihr Rechtsdomizil ein, fordert das Handelsregisteramt sie auf, den rechtmässigen Zustand innert einer angemessenen Frist von mindestens 30 Tagen wiederherzustellen (Art. 88a Abs. 1 HRegV). Geschieht dies nicht, muss der Registerführer die Auflösung der Gesellschaft eintragen und Letztere hiervon in Kenntnis setzen (Art. 88a Abs. 3 in Verbindung mit Art. 86 Abs. 2 Satz 1 HRegV). Die Auflösung wird widerrufen, wenn der gesetzliche Zustand innert drei Monaten nach ihrem Eintrag wiederhergestellt wird (Art. 88a Abs. 3 in Verbindung mit 86 Abs. 3 HRegV). Es stellt sich die Frage, wann diese dreimonatige Frist zu laufen beginne und unter welchen Bedingungen sie als gewahrt erscheine (E. 3). Übereinstimmend mit der Lehre und einem Beschluss des Regierungsrates von Schaffhausen beginnt die dreimonatige Frist von Art. 86 Abs. 3 HRegV bereits mit dem Eintrag der Auflösung ins Tagebuch und etwa nicht erst mit deren Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (E. 3.1). Binnen dieser Frist muss der rechtmässige Zustand nicht nur wiederhergestellt werden, sondern seine Anmeldung auch beim Handelsregisteramt eingehen (E. 3.2). Diese Frist hat der Beschwerdeführer versäumt, weshalb die Beschwerde abgewiesen wird; dies gälte vorliegend auch, wenn die dreimonatige Frist mit der Veröffentlichung im Handelsamtsblatt beginnen würde (E. 3.1-3). Abweisung.</b></td> </tr> </table> </td> <td> </td> <td align="right" class="stiwos" nowrap="nowrap" rowspan="6" width="203"> <table cellpadding="0" cellspacing="0" width="100%"> <tr> <td>Stichworte:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: AUFLÃSUNG">AUFLÃSUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: FRISTAUSLÃSUNG">FRISTAUSLÃSUNG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: FRISTBEGINN">FRISTBEGINN</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: FRIST/-EN">FRIST/-EN</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: FRISTVERSÃUMNIS">FRISTVERSÃUMNIS</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: FRISTWAHRUNG">FRISTWAHRUNG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: GESELLSCHAFT">GESELLSCHAFT</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: HANDELSREGISTER">HANDELSREGISTER</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: HANDELSREGISTERRECHT">HANDELSREGISTERRECHT</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: HANDELSREGISTERVERORDNUNG">HANDELSREGISTERVERORDNUNG</acronym></span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Rechtsnormen:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade">Art. 86 Abs. 3 HRegV</span><br/><span class="gerade">Art. 88a HRegV</span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Publikationen:</td> </tr> <tr> <td> - keine - </td> </tr> <tr> <td>Gewichtung:<br/> (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)</td> </tr> <tr> <td> Gewichtung: 3 </td> </tr> </table> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Metadaten --> <!-- Dokument --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br><br/> <div class="Section1"> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span>Verwaltungsgericht</span></p> <p class="Kopf1"><span>des Kantons ZÃ¼rich</span></p> <p class="Kopf1"><span>4. Abteilung</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span><img alt="" height="77" src="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=7928" width="123"/></span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">VB.2007.00111</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Entscheid</span></b></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="Zwischentitel"> </p> <p class="MsoNormal"><span>der 4. Kammer</span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">vom <a id="VF_DAT_ENTSCHEID">11. Juli 2007</a></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">Mitwirkend: AbteilungsprÃ¤sident Jso Schumacher<span> (Vorsitz)</span>, Verwaltungsrichter Lukas Widmer, Verwaltungsrichter Peter Sprenger, <a id="TN_AUTOTEXT_RICHTER"></a><a id="TN_AUTOTEXT_GS"></a>GerichtssekretÃ¤rin Eliane Schlatter. </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">In Sachen</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><a id="Anonym_VORNAME_1_1"><span>A</span></a><a id="Anonym_ORT_1_5"><span>,</span></a><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>BeschwerdefÃ¼hrer</span></b><span>, </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Zwischentitel">gegen</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><a id="Anonym_Ruolo_BESG_1_2_7"><b><span>Handelsregisteramt des Kantons ZÃ¼rich,</span></b></a><b><span> </span></b><span><br/> </span><a id="Anonym_STRASSE_2_8"><span>Bleicherweg 5,</span></a><span> <a id="Anonym_STRASSE_ZUSATZ_2_9">Postfach,</a> <a id="Anonym_PLZ_2_6">8022</a> <a id="Anonym_ORT_2_10">ZÃ¼rich,</a> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>Beschwerdegegner</span></b><span>, </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b> </b></p> <p class="MsoNormal"><b>betreffend AuflÃ¶sung einer AG,</b></p> <p class="Zwischentitel">hat sich ergeben: </p> <p class="Sachverhalt1"><b>I. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>Die C AG mit Sitz in X hatte ihr dortiges Rechtsdomizil eingebÃ¼sst.</p> <p class="Sachverhalt2">Das Handelsregisteramt des Kantons ZÃ¼rich forderte diese Gesellschaft nach anderweitigen Versuchen durch Ã¶ffentliche Bekanntmachung auf, innert 30 Tagen seit Erscheinen derselben â nÃ¤mlich am 28. Juni 2006 â bei ihm ein Rechtsdomizil zum Eintrag anzumelden, ansonsten es sie fÃ¼r aufgelÃ¶st erklÃ¤re; werde binnen drei Monaten nach Eintrag der AuflÃ¶sung der gesetzliche Zustand wiederhergestellt, lasse sich mit dessen Eintrag die AuflÃ¶sung widerrufen.</p> <p class="Sachverhalt2">Nachdem die dreissigtÃ¤gige Frist "fruchtlos abgelaufen" war, verfÃ¼gte das Handelsregisteramt mit Tagebucheintrag vom 2. August 2006, die C AG unter dem Zusatz "in Liquidation" als aufgelÃ¶st zu erklÃ¤ren; die entsprechende Publikation erfolgte im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 8. jenes Monats. Mit Schreiben ebenfalls vom 2. August 2006 liess das Handelsregisteramt die VerfÃ¼gung F zukommen, dem damaligen alleinigen Verwaltungsratsmitglied sowie neu zudem Liquidatoren mit Einzelunterschrift, und teilte ihm mit: "Wird binnen drei Monaten nach Eintragung der AuflÃ¶sung der gesetzliche Zustand wiederhergestellt, so kann mit dessen Eintragung die AuflÃ¶sung widerrufen werden [â¦]. Der gesetzliche Zustand gilt als wiederhergestellt, wenn die Anmeldung mitsamt den vorgeschriebenen Belegen innert dieser Frist beim Handelsregisteramt eingetroffen ist." Dieses Schreiben wurde F auch am 8. gleichen Monats ausgehÃ¤ndigt.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Am 8. November 2006 ging beim Handelsregisteramt die Kopie eines vom 23. des Vormonats datierenden Schreibens an die C AG ein, worin F seinen sofortigen RÃ¼cktritt aus dem Verwaltungsrat bekannt gab. â Mit am 9. November 2006 beim Handelsregisteramt eingelangtem Schreiben vom Vortag sandte A "das Protokoll der Universalversammlung der C AG mit der Bitte die betreffenden Ãnderungen im Handelsregister einzutragen". In diesem Protokoll der "[a]usserordentlichen Generalversammlung [â¦] vom 8.11.2006, 16.00 Uhr" in Anwesenheit von "A, AktionÃ¤r" heisst es: "A erÃ¶ffnet die Versammlung und stellt fest, dass 100% des Aktienkapitals vertreten sind und die ausserordentliche Generalversammlung im Sinne einer Universalversammlung stattfinden kann. Die F zur VerfÃ¼gung gestellte Pflichtaktie ist mit der [alsbald erfolgenden, allerdings ersatzlosen] Abwahl aus dem Verwaltungsrat an A zurÃ¼ckgegangen. [â¦] Die neue GeschÃ¤ftsadresse der C AG lautet: Z-Strasse 3 in X"; gemÃ¤ss dem von "A, alleiniger AktionÃ¤r" unterzeichneten Protokoll endete die Versammlung um 16.15 Uhr.</p> <p class="Sachverhalt2">Am 23. oder 24. November 2006 schrieb das Handelsregisteramt an die C AG in Liquidation, "Herrn A": "Wir beziehen uns auf die am 8. November und 9. November 2006 eingegangen Unterlagen. [â¦] Die Eintragung eines gÃ¼ltigen Domizils hÃ¤tte [â¦] bis spÃ¤testens 8. November 2006 erfolgen mÃ¼ssen. Bitte beachten Sie, dass diese Frist nicht erstreckbar ist, da es sich hiebei um eine sogenannte Verwirkungsfrist handelt. Demnach bleibt die Gesellschaft aufgelÃ¶st"; dieser Brief liess sich aber nicht zustellen. Unter dem 28. November 2006 schickte ihn das Handelsregisteramt ein zweites Mal mit gewÃ¶hnlicher Post an die Privatadresse von A; das AushÃ¤ndigungsdatum geht aus den Akten nicht hervor.</p> <p class="Sachverhalt2">A behauptete mit E-Mail vom 5. Dezember 2006, er habe sein Schreiben vom 8. No-vember 2006 seinerzeit dem Handelsregisteramt vorausgefaxt, was denn auch dessen Schreiben vom 23. November 2006 bestÃ¤tige; die Frist erscheine ihm deshalb nicht als ver­wirkt, und er bitte um Angabe, wo er widrigenfalls "Anzeige" machen mÃ¼sse. Mit Antwort vom nÃ¤chsten Tag beharrte das Handelsregisteramt auf seinem Standpunkt, dass die nÃ¶tigen Unterlagen bis 8. November 2006 bei ihm nicht eingetroffen seien, wies sodann darauf hin, nur eine fÃ¼r die Gesellschaft zeichnungsberechtigte sowie im Handelsregister eingetragene Person â damals allein F â hÃ¤tte das neue Domizil anmelden kÃ¶nnen, und nannte endlich als Rechtsmittel die Beschwerde bei der Direktion der Justiz und des Innern (fortan Justizdirektion).</p> <p class="Sachverhalt1"><b>II. </b> </p> <p class="Sachverhalt2">A erhob unter dem 14. Dezember 2006 Beschwerde bei der Justizdirektion und beantragte sinngemÃ¤ss namentlich, die AuflÃ¶sung der C AG in Liquidation zu widerrufen; zur BegrÃ¼ndung machte er vor allem geltend, eine telefonische Nachfrage beim Handelsregisteramt habe ergeben, dass die Meldung des neuen Domizils zwar fristgerecht, aber nicht durch das Verwaltungsratsmitglied F erfolgt sei und deshalb nicht akzeptiert werde.</p> <p class="Sachverhalt2">In der Rechtsmittelantwort verdeutlichte das Handelsregisteramt, bei ihm sei das Schreiben von F vom 23. Oktober 2006 am 8. November 2006 und der Brief von A vom 8. November 2006 samt Generalversammlungsprotokoll vom gleichen Tag am 9. November 2006 eingegangen; darum sei die Anmeldung eines neuen Domizils verspÃ¤tet und obendrein zu jenem Zeitpunkt keine Person fÃ¼r die Gesellschaft zeichnungsberechtigt gewesen, welche die Eintragung des neuen Domizils hÃ¤tte anmelden kÃ¶nnen.</p> <p class="Sachverhalt2">Mit VerfÃ¼gung vom 25. Januar 2007 wies die Justizdirektion das Rechtsmittel ab; der Entscheid wurde A am 26. Februar 2007 zugestellt.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>III. </b> </p> <p class="Sachverhalt2">A fÃ¼hrte beim Verwaltungsgericht am 12./14. MÃ¤rz 2007 Beschwerde und erneuerte den sinngemÃ¤ssen Antrag, die AuflÃ¶sung der C AG in Liquidation zu widerrufen.</p> <p class="Sachverhalt2">Die Justizdirektion mit Vernehmlassung vom 23./28. MÃ¤rz 2007 sowie das Handelsregisteramt mit Beschwerdeantwort vom 10./11. April 2007 schlossen auf Abweisung des Rechtsmittels. Auf Zustellung dieser beiden Eingaben zur Kenntnisnahme hin reichte A am 15./19. Juni 2007 einen "Nachtrag zur Beschwerde" ein.</p> <p class="Sachverhalt2">Schon zuvor war bei der Justizdirektion das unverÃ¶ffentlichte Bundesgerichtsurteil vom 15. November 1996 beigezogen worden, worauf sich der in der VerfÃ¼gung der Justizdirektion vom 25. Januar 2007 zitierte Entscheid BGE 126 III 283 (E. 3a S. 285) stÃ¼tzt.</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Einzug1"><span>Die Kammer</span><span> zieht in ErwÃ¤gung:</span></p> <p class="Einzug1"><span> </span></p> <p class="Erwgung1"><b>1. </b> </p> <p class="Erwgung2">Der Beschwerde eignet kein Streitwert, selbst wenn dahinter auch finanzielle Interessen stehen. Sie ist jedenfalls deshalb kraft § 38 Abs. 1 sowie 2 Ingress des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 (VRG, LS 175.2) und weil keine Sondermaterien nach Abs. 2 lit. a oder b dieser Bestimmung vorliegen, gerichtsintern in Dreierbesetzung zu erledigen.</p> <p class="Erwgung1"><b>2. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>2.1 </b>Nach § 70 in Verbindung mit § 5 Abs. 1 VRG prÃ¼ft das Verwaltungsgericht seine ZustÃ¤ndigkeit als solches von Amts wegen. Dabei kommt es auf das geltende Recht in jenem Zeitpunkt an, wo eine Beschwerde anhÃ¤ngig gemacht wird (RB 2004 Nr. 8). Das ist hier im laufenden Jahr geschehen.</p> <p class="Erwgung3"><b>2.1.1 </b>Weil die Vorinstanz in der Terminologie des zÃ¼rcherischen Verfahrensrechts als RekursbehÃ¶rde gewirkt hat, erscheint die Anfechtung ihrer VerfÃ¼gung beim Verwaltungsgericht schon kantonalrechtlich als statthaft (vgl. VGr, 17. Januar 2001, VB.2000.00350 <br/> [= ZR 100/2001 Nr. 41], und 23. Januar 2002, VB.2001.00376 [= Jahrbuch des Handelsregisters 2002, S. 191 ff.], je E. 1, beides unter www.vgrzh.ch).</p> <p class="Erwgung3"><b>2.1.2 </b>Das Gleiche muss aber auch nach eidgenÃ¶ssischem Recht gelten: Laut Art. 3 Abs. 4<sup>bis</sup> der Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 1937 (HRegV, SR 221.411) lÃ¤sst sich gegen â Beschwerden Ã¼ber VerfÃ¼gungen des RegisterfÃ¼hrers oder SÃ¤umnis desselben betreffende â Entscheide der kantonalen AufsichtsbehÃ¶rde, wenn Letztere (wie die Vorinstanz) kein Gericht ist, beim zustÃ¤ndigen kantonalen Gericht Beschwerde erheben. Diese Bestimmung wurde aus GrÃ¼nden der BundesgesetzeskonformitÃ¤t am 29. September 1997 eingefÃ¼gt, und zwar gleichzeitig mit einer Ãnderung von Art. 5 HRegV (AS 1997, S. 2230; vgl. die seit 1. Januar 2007 geltenden Fassungen in AS 2006, S. 4705 ff., 4712 f. und 4738); denn damals gab es anschliessend die Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht (siehe Manfred KÃ¼ng et al., Kommentar zur Handelsregister-Verordnung, <br/> ZÃ¼rich 2000, Art. 5 N. 1 ff.; Manfred KÃ¼ng, Berner Kommentar, 2001, Art. 927 OR N. 50 ff. und Art. 929 OR N. 243 ff.; Martin Eckert, Basler Kommentar, 2002, Art. 929 OR N. 11).</p> <p class="Erwgung3">Das anfangs Jahr in Kraft getretene Bundesgerichtsgesetz vom 17. Juni 2005 (BGG, SR 173.110) kennt kein solches Rechtsmittel mehr; dafÃ¼r waltet nun das Bundesgericht als ordentliche Beschwerdeinstanz unter anderem fÃ¼r Beschwerden in Zivilsachen gegen kantonal letztinstanzliche, ab 1. Januar 2007 ergangene Entscheide Ã¼ber die FÃ¼hrung des Handelsregisters (Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 2, 75 Abs. 1 und 132 Abs. 1 BGG; AS 2006, S. 1205 ff., 1243). Art. 130 Abs. 2 BGG gebietet, bis zum Inkrafttreten einer schweizerischen Zivilprozessordnung AusfÃ¼hrungsbestimmungen unter anderem zu Art. 75 Abs. 2 BGG zu schaffen; tritt bis Ende 2012 eine solche Prozessordnung noch nicht in Kraft, legt der Bundesrat die Frist fÃ¼r AusfÃ¼hrungsbestimmungen nach AnhÃ¶rung der Kantone fest. Laut Art. 75 Abs. 2 BGG setzen die Kantone als ihre letzten Instanzen obere Gerichte ein, und zwar regelmÃ¤ssig (mit hier nicht zutreffenden Ausnahmen) in der Funktion von RechtsmittelbehÃ¶rden. Art. 130 Abs. 4 BGG gestattet den Kantonen, die AusfÃ¼hrungsbestimmungen bis zur eigentlichen Gesetzgebung in die Form nicht referendumspflichtiger Erlasse zu kleiden, soweit es zur Einhaltung der Anpassungsfrist notwendig ist.</p> <p class="Erwgung2">Die Kammer hat in einem grundlegenden Entscheid zur neurechtlichen ZustÃ¤ndigkeit auf dem Gebiet der Fremdenpolizei gefunden, das Verwaltungsgericht mÃ¼sse jetzt zumindest in jenen Bereichen seine Kompetenz behalten, wo vorher die Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Bundesgericht mÃ¶glich gewesen sei; das habe jedenfalls insofern zu gelten, als anschliessend neu die ordentliche Beschwerde an das Bundesgericht zur VerfÃ¼gung stehe (VGr, 7. Februar 2007, VB.2007.00013, E. 2.2 Abs. 3, www.vgrzh.ch). Dies trifft auch vorliegend zu.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.2 </b>Der BeschwerdefÃ¼hrer hat dem Rechtsmittel an die Vorinstanz seine ebenfalls vom 14. Dezember 2006 datierende "WahlannahmeerklÃ¤rung" an die C AG in Liquidation beigelegt, worin er bestÃ¤tigt, die Wahl als Mitglied des Verwaltungsrats "unter der Bedingung und nach der Aufhebung der LÃ¶schung" dieser Gesellschaft anzunehmen.</p> <p class="Erwgung2">Die angefochtene VerfÃ¼gung bejaht die Legitimation des BeschwerdefÃ¼hrers nach § 21 lit. a VRG nur, aber immerhin in seiner Eigenschaft als AktionÃ¤r; dass sie ihn als Partei behandelt, verschafft ihm vor Verwaltungsgericht indes allein noch keine Rechtsmittelberechtigung fÃ¼r seinen hier erneuerten Antrag (Alfred KÃ¶lz/JÃ¼rg Bosshart/Martin RÃ¶hl, Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons ZÃ¼rich, 2. A., ZÃ¼rich 1999, § 21 N. 27).</p> <p class="Erwgung2">Es darf freilich offen bleiben, ob der BeschwerdefÃ¼hrer wirklich legitimiert sei (dazu KÃ¼ng, Art. 929 N. 246; Eckert, Art. 929 N. 10). Denn sollte sich sein Rechtsmittel an die Hand nehmen lassen, muss es â wie alsbald zu zeigen â ohnehin abgewiesen werden.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.3 </b>Die restlichen Eintretensbedingungen erscheinen Ã¼brigens ohne Weiteres als erfÃ¼llt.</p> <p class="Erwgung1"><b>3. </b> </p> <p class="Erwgung2">Falls die Vorinstanz auf die bei ihr erhobene Beschwerde nicht hÃ¤tte eintreten dÃ¼rfen, weil der BeschwerdefÃ¼hrer der Legitimation ermangelt oder die laut Art. 3 Abs. 4 HRegV dort 14-tÃ¤gige Rechtsmittelfrist nicht gewahrt hÃ¤tte, mÃ¼sste die Kammer die Beschwerde vorab im Ergebnis abweisen. Auch das kann jedoch dahinstehen.</p> <p class="Erwgung2">Besitzt eine juristische Person am Ort des statutarischen Sitzes kein Rechtsdomizil mehr (und geht es wie hier um keinen Fall nach Art. 89 HRegV), fordert das Handelsregisteramt sie unter Androhen ihrer AuflÃ¶sung durch eingeschriebenen Brief, amtliche Zustellung oder nÃ¶tigenfalls Ã¶ffentliche Bekanntmachung auf, den rechtmÃ¤ssigen Zustand wiederherzustellen; es setzt ihr dazu eine angemessene Frist von mindestens 30 Tagen (Art. 88a Abs. 1 HRegV). Wird bis zum Ablauf der Frist der Aufforderung nicht Folge gegeben, muss der RegisterfÃ¼hrer die AuflÃ¶sung der Gesellschaft eintragen und Letztere hiervon in Kenntnis setzen (Art. 88a Abs. 3 in Verbindung mit 86 Abs. 2 Satz 1 HRegV). Wird binnen drei Monaten nach Eintrag der AuflÃ¶sung der gesetzliche Zustand wiederhergestellt, lÃ¤sst sich mit dessen Eintrag die AuflÃ¶sung widerrufen (Art. 88a Abs. 3 in Verbindung mit 86 Abs. 3 HRegV).</p> <p class="Erwgung2">Hier ist der Beschwerdegegner unangefochten zunÃ¤chst gemÃ¤ss Art. 88a Abs. 1 und 3 in Verbindung mit 86 Abs. 2 HRegV vorgegangen. Der Streit dreht sich um die Anwendung von Art. 88a Abs. 3 in Verbindung mit 86 Abs. 3 HRegV. Es fragt sich, wann die Frist von drei Monaten in dieser Bestimmung zu laufen beginne, unter welchen Bedingungen sie als gewahrt erscheine und ob Letzteres vorliegend zutreffe.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.1 </b>In einem Beschluss vom 7. September 1993 erwog der Schaffhauser Regierungsrat (RR SH), im Sinn von Art. 932 Abs. 1 des Obligationenrechts (OR, SR 220) gelte als fristauslÃ¶sender Eintrag der AuflÃ¶sung ihre Einschreibung ins Tagebuch und nicht gestÃ¼tzt auf Art. 932 Abs. 2 OR ihre VerÃ¶ffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt; denn die Gelegenheit, den rechtmÃ¤ssigen Zustand wiederherzustellen, entfalte keine Aussenwirkung gegenÃ¼ber Dritten, sondern betreffe nur das InnenverhÃ¤ltnis der Gesellschaft selbst (Jahrbuch des Handelsregisters 1998, S. 195 ff., 199).</p> <p class="Erwgung2">Die Literatur vertritt einmÃ¼tig den gleichen Standpunkt (Balthasar Bessenich, Der Widerruf der AuflÃ¶sung der Aktiengesellschaft von Amtes wegen gemÃ¤ss Art. 86 Abs. 3 HRegV, in: Jahrbuch des Handelsregisters 1994, S. 129 ff., 133 f. und 137; Thomas Koch, Das Zwangsverfahren des HandelsregisterfÃ¼hrers, Basel/Frankfurt a.M. 1997, S. 153 und 216 Fn. 932; Matthias Kuster, Widerruf der amtlichen AuflÃ¶sung einer Aktiengesellschaft, in: Jahrbuch des Handelsregisters 1998, S. 211 ff., 213; KÃ¼ng et al., Art. 86 N. 8 und Art. 88a N. 14; KÃ¼ng, Art. 937 OR N. 141; Pierre Lugon, Widerruf von GesellschaftsauflÃ¶sungen mit Liquidation, insbesondere Widerruf eines richterlichen AuflÃ¶sungsentscheides bei AG ohne Revisionsstelle, in: Jahrbuch des Handelsregisters 2003, S. 89 ff., 92 f.).</p> <p class="Erwgung2">DemgegenÃ¼ber soll nach BGE 126 III 283 E. 3a, falls die AuflÃ¶sung der Gesellschaft derselben sich nicht im Sinn von Art. 86 Abs. 2 Satz 2 HRegV mitteilen lasse, die Frist von Art. 86 Abs. 3 HRegV erst ab VerÃ¶ffentlichung der AuflÃ¶sung im Schweizerischen Handelsamtsblatt laufen (von Clemens Meisterhans in einer Besprechung dieses Urteils wohl so missdeutet, dass das dann gelte, wenn die Aufforderung [zur Wiederherstellung des rechtmÃ¤ssigen Zustands auf Grund von Art. 88a Abs. 1 HRegV] durch Publikation habe erfolgen mÃ¼ssen [SZW 72/2000, S. 302 ff., 306]). Das mag meinen, ansonsten komme es auf die Kenntnisgabe an die Gesellschaft an (so am 23. Juni 2000 in einer Analogieanwendung offenbar das Zuger KantonsgerichtsprÃ¤sidium, in GVP 2000, S. 139; angefochtene VerfÃ¼gung und Beschwerdegegner hinwiederum scheinen Ã¼berhaupt nur auf die VerÃ¶ffentlichung abzustellen).</p> <p class="Erwgung3"><b>3.1.1 </b>Das eben zitierte Urteil des Bundesgerichts beruft sich wie gesagt auf ein frÃ¼heres vom 15. November 1996, wo es heisst: </p> <p class="EinzugZitat"><span>" Nach dem Wortlaut von Art. 86 Abs. 3 HRegV ist fÃ¼r den Fristbeginn zwar die Eintragung der AuflÃ¶sung im Handelsregister massgebend. Es entspricht jedoch einem allgemeinen Grundsatz des Bundesrechts, dass Verfahrensfristen erst zu laufen beginnen, wenn die Betroffenen von der fristauslÃ¶senden Tatsache Kenntnis haben oder es ihnen zumindest mÃ¶glich wÃ¤re, davon Kenntnis zu nehmen [â¦]. So muss es sich trotz des Wortlauts der Verordnungsbestimmung auch fÃ¼r die dreimonatige Frist von Art. 86 Abs. 3 HRegV verhalten. Da der RegisterfÃ¼hrer der Gesellschaft die Eintragung der AuflÃ¶sung mitzuteilen hat, setzt im Regelfall erst der Zugang dieser Mitteilung die Frist in Gang. Das kann jedoch nicht ausnahmslos gelten. Erweist sich die Mitteilung als unzustellbar, weil â wie im vorliegenden Fall â die Gesellschaft inzwischen ohne Anzeige an das Handelsregisteramt ihre Adresse geÃ¤ndert hat, so kann dies nicht zur Folge haben, dass die Frist Ã¼berhaupt nicht zu laufen beginnen kann. Denn die Gesellschaft hat sich in einem solchen Fall die mangelnde Zustellung der Mitteilung selbst zuzuschreiben. Es rechtfertigt sich daher, auf den Zeitpunkt abzustellen, in dem sie sich die Kenntnis vom AuflÃ¶sungseintrag anderweitig hÃ¤tte verschaffen kÃ¶nnen und mÃ¼ssen. Eine derartige KenntnismÃ¶glichkeit aber ergibt sich aus der Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die Justizdirektion geht somit zutreffend davon aus, dass vorliegend fÃ¼r den Fristbeginn das Publikationsdatum massgebend ist."</span></p> <p class="EinzugZitat"><span> </span></p> <p class="EinzugZitat"><span> </span></p> <p class="Erwgung3"><b>3.1.2 </b>Das Bundesgericht geht nicht auf die einleuchtende BegrÃ¼ndung des Schaffhauser Regierungsrats und des Schrifttums dafÃ¼r ein, dass der Tagebucheintrag der AuflÃ¶sung die Frist von Art. 86 Abs. 3 HRegV â dessen Wortlaut entsprechend â auslÃ¶se. Zudem ist Folgendes anzufÃ¼hren: Wenn zum einen das Handelsregisteramt kraft Art. 88a Abs. 1 HRegV zur Wiederherstellung des rechtmÃ¤ssigen Zustands eine mindestens dreissigtÃ¤gige Frist ansetzt, so muss die Gesellschaft hiervon zuerst Kenntnis nehmen kÃ¶nnen. Zum andern gilt die Frist von Art. 86 Abs. 3 HRegV schon von Verordnung wegen und lÃ¤uft ab Tagebucheintrag von selbst; ihr Beginn hÃ¤ngt nicht von der Mitteilung an die Gesellschaft Ã¼ber deren AuflÃ¶sung nach Art. 86 Abs. 2 Satz 1 HRegV ab. Denn es kommt nicht so sehr darauf an, dass die Gesellschaft nun nochmals gar volle drei Monate Zeit habe, den rechtmÃ¤ssigen Zustand wiederherzustellen, sondern vielmehr darauf, dass sie wisse, bis wann genau das geschehen solle. Die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt gibt auch den einschlÃ¤gigen Tagebucheintrag der AuflÃ¶sung wieder. Art. 88a Abs. 1 und 3 in Verbindung mit 86 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 HRegV rufen keinem Heranziehen eines allgemeinen Bundesrechtsgrundsatzes.</p> <p class="Erwgung3">Der Beschwerdegegner hat denn auch schon bei der Aufforderung nach Art. 88a Abs. 1 HRegV und erneut bei der Mitteilung gemÃ¤ss Art. 86 Abs. 2 Satz 1 HRegV darauf hingewiesen, dass die dreimonatige Frist von Art. 86 Abs. 3 HRegV mit dem Eintrag der GesellschaftsauflÃ¶sung beginne; das war hier am 2. August 2006 der Fall (siehe vorn I.A Abs. 2 und 3). Mithin lief die Frist bereits am 2. November 2006 ab â bis dahin unbestritten nicht genÃ¼tzt â, haben die Vorinstanzen fÃ¼r die C AG in Liquidation den AuflÃ¶sungswiderruf zu Recht abgelehnt und ist die Beschwerde abzuweisen, sofern sich auf sie Ã¼berhaupt eintreten lÃ¤sst. </p> <p class="Urteilstext">Auch wenn aber die Dreimonatsfrist erst ab 8. August 2006 als dem Tag, wo die AuflÃ¶sung der Gesellschaft derselben direkt erÃ¶ffnet und zugleich im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert wurde (vgl. oben I.A Abs. 2), zu laufen begonnen und demnach am 8. November 2006 zu Ende gegangen sein sollte, erschiene sie als nicht gewahrt:</p> <p class="Erwgung2"><b>3.2 </b>Wie der Beschwerdegegner der C AG in Liquidation mit Schreiben vom 2. August 2006 ebenso mitteilte (vgl. oben I.A Abs. 3), muss zur Fristwahrung nicht nur der rechtmÃ¤ssige Zustand wiederhergestellt, sondern auch angemeldet werden (Thomas Schmid, Das Zwangsverfahren des HandelsregisterfÃ¼hrers bei Domizilverlust der Aktiengesellschaft, in: Jahrbuch des Handelsregisters 1994, S. 92 ff., 98 f.; BGE 126 III 283 E. 3a S. 285; Meisterhans, S. 306; KÃ¼ng et al., Art. 86 N. 8 und Art. 88a N. 14; KÃ¼ng, Art. 937 N. 141; Lugon, S. 93; anderer Meinung wohl RR SH, S. 200 ff.; Kuster, S. 213 f.); insbesondere hat die vollstÃ¤ndige und rechtsgÃ¼ltige Anmeldung dem Handelsregisteramt binnen Frist zuzugehen (Koch, S. 154 und S. 216 Fn. 932). Dieses Erfordernis des Eintreffens stimmt Ã¼brigens Ã¼berein mit der Praxis zu Art. 81b Abs. 3 HRegV, wonach der RegisterfÃ¼hrer eine gemÃ¤ss Art. 651 Abs. 1 OR genehmigte KapitalerhÃ¶hung eintrÃ¤gt, "wenn sie innerhalb der vom ErmÃ¤chtigungsbeschluss festgelegten Frist, spÃ¤testens aber innerhalb von zwei Jahren vollstÃ¤ndig angemeldet wird" (KÃ¼ng et al., Art. 81b N. 7; KÃ¼ng, Art. 940 OR N. 286; Gaudenz Zindel/Peter Isler, Basler Kommentar, 2002, Art. 651 OR N. 5).</p> <p class="Erwgung2">Das Schreiben des BeschwerdefÃ¼hrers vom 8. November 2006 samt Generalversammlungsprotokoll mit gleichem Datum ging beim Beschwerdegegner erst am folgenden Tag und also verspÃ¤tet ein (siehe oben I.B Abs. 1). Es kann deshalb offen bleiben, ob das eine rechtsgÃ¼ltige Anmeldung gewesen wÃ¤re.</p> <p class="Erwgung2">Freilich macht der BeschwerdefÃ¼hrer geltend, er habe seine Sendung vom 8. November 2006 noch am gleichen Tag vorausgefaxt; wenn der Beschwerdegegner das so nicht hÃ¤tte annehmen wollen, hÃ¤tte dieser ihn darauf hinweisen mÃ¼ssen, sodass sich das noch innert Frist hÃ¤tte verbessern lassen (vgl. oben I.B Abs. 3):</p> <p class="Erwgung2"><b>3.3 </b>Entgegen dem BeschwerdefÃ¼hrer hat ihm der Beschwerdegegner nie bestÃ¤tigt, die Dokumente vom 8. November 2006 noch am gleichen Tag bekommen zu haben. Sonst hÃ¤tte der Brief vom 23. oder 24. November 2006 nicht sinngemÃ¤ss von FristversÃ¤umnis gesprochen (vgl. oben I.B Abs. 2). Die spÃ¤teren Verlautbarungen des Beschwerdegegners machen das sodann noch klarer (siehe vorn I.B Abs. 3 und II Abs. 2). Wenn es in der Beschwerdeantwort endlich heisst, das angebliche Faxschreiben liege nicht vor, bestehen fÃ¼r die Kammer keine Anhaltspunkte, um hieran zu zweifeln, und erscheint dessen Zugang beim Beschwerdegegner als nicht beweisbar.</p> <p class="Erwgung2">Demnach hat es beim Scheitern der Beschwerde sein Bewenden.</p> <p class="Erwgung1"><b>4. </b> </p> <p class="Erwgung2">AusgangsgemÃ¤ss wie schon bei der Vorinstanz wird der BeschwerdefÃ¼hrer kostenpflichtig (§ 70 in Verbindung mit § 13 Abs. 2 Satz 1 VRG).</p> <p class="Einzug1"><span> </span></p> <p class="Einzug1"><span> </span></p> <p class="Einzug1"><span>DemgemÃ¤ss </span><span><a id="Text25"></a>entscheidet</span><span> </span><span>die Kammer</span><span>:</span></p> <p class="Einzug1"><span> </span></p> <p class="Einzug2"><span>1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit auf sie einzutreten ist.</span></p> <p class="Einzug2"><span>2. Die GerichtsgebÃ¼hr wird festgesetzt auf <br/> Fr. 1'500.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> Fr. 60.-- Zustellungskosten,<br/> Fr. 1'560.-- Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>3. Die Gerichtskosten werden dem BeschwerdefÃ¼hrer auferlegt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>4. Gegen diesen Entscheid kann Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 72 ff. BGG erhoben werden. Sie ist innert </span><span><a id="Dropdown6"></a></span><span> Tagen ab Zustellung einzureichen beim Bundesgericht, </span><span><a id="Dropdown4"></a></span><span>.</span></p> <p class="Einzug2"><span>5. Mitteilung anâ¦</span></p> </div> <br/><br/> </br></td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Dokument --> <!-- FOOTER --> <p class="fusszeile"></p> <!-- /FOOTER --> </body> </html>