Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 19. März 2019 (400 18 309) ____________________________________________________________________ Obligationenrecht formloser Auftrag zur Ausstellung einer Bankgarantie Besetzung Präsidentin Christine Baltzer-Bader, Richter Dieter Freiburghaus (Ref.), Richterin Barbara Jermann Richterich; Gerichtsschreiberin Karin Wies- ner Parteien A.____ , vertreten durch Rechtsanwalt Damian Keel, AMG Rechtsanwälte, Vadi- anstrasse 25a, Postfach 12, 9001 St. Gallen, Klägerin gegen B.____ AG , vertreten durch Advokat Dr. Gert Thoenen, Elisabethenstrasse 15, Post- fach 430, 4010 Basel, Beklagte und Berufungsklägerin C.____, vertreten durch Advokat Dr. Gert Thoenen, Elisabethenstrasse 15, Post- fach 430, 4010 Basel, Beklagter und Berufungskläger Gegenstand Forderung Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht A. Die D.____ AG als Darlehensgeberin schloss mit der B.__ __ AG und C.____ als Darle- hensnehmer am 25. Februar 2015 einen Darlehensvertrag über CHF 1‘700‘000.00 mit einer Laufzeit vom 1. März 2015 bis 28. Februar 2016. Als Siche rheit wurde eine Bankgarantie im Betrag von CHF 1‘700‘000.00 von der E.____ AG in St. Margarethen stipuliert. Mit Valutadatum 6. März 2015 wurde der Darlehensbetrag über CHF 1‘70 0‘000.00 den Darlehensnehmern auf das von ihnen bezeichnete Konto bei der Basellandschaf tlichen Kantonalbank zu Gunsten des Notars F.____ mit dem Vermerk „Auszahlung Darlehensbetrag B.____ AG/C.____“ überwiesen. Am 23. März 2015 sandte die E.____ AG an die Adresse der D.____ AG die Bankgarantie über CHF 1‘700‘000.00. Darin wurde festgehalten: „Wir haben zur Kenntnis genommen, dass im Zu- sammenhang mit dem Darlehensvertrag zwischen D.____ AG ( Darlehensgeber) sowie der B.____ AG, Allschwil, und Herrn C.____, Basel (Darle hensnehmer), vom 25.02.2015 eine Bankgarantie zu leisten ist. Auf Ersuchen der Darlehensn ehmer übernehmen wir hiermit Ihnen gegenüber die Garantie bis zum Höchstbetrag von CHF 1‘700‘000.00.“ B. Mit Schreiben vom 27. Januar 2016 und 1. März 2016 der D.____ AG wurden die Darle- hensnehmer zur Rückzahlung des Darlehens bis 28. Februar 2 016 resp. 4. März 2016 aufge- fordert. Da die Darlehensnehmer den Darlehensbetrag innert Frist nicht zurückbezahlt haben, zog die D.____ AG die Bankgarantie. In ihrer Eingabe vom 18. März 2016 forderte sie deshalb die E.____ AG auf, ihr innert 7 Tagen den Betrag vo n CHF 1‘700‘000.00 zu überweisen. Mit Schreiben vom selben Tag ersuchte die B.____ AG, unter zeichnet durch C.____, die E.____ AG um Verlängerung der Bankgarantie bis zum 30. Septe mber 2016. Dabei wurde explizit auf die ausgestellte Bankgarantie vom 23. März 2015 Bezug genommen und diese ausserdem als Beilage beigefügt. Die E.____ AG antwortete mit Schr eiben vom 24. März 2016 dem Darle- hensgeber auf seine Anfrage vom 18. März 2016 und info rmierte, dass sie der Zahlungsauffor- derung nicht nachkommen werde. Es bestünden bankintern keine Dokumentation oder Unterla- gen zur angeblichen Bankgarantie und keine Kundenbezieh ung zu den in der Bankgarantie aufgeführten Vertragsparteien des angeblichen Darlehens. Deshalb bestreite sie die angebliche Bankgarantie und die daraus abgeleitete angebliche Ve rpflichtung. Die Darlehensgeberin erwi- derte mit Schreiben vom 30. März 2016, dass es sich bei der Bankgarantie vom 23. März 2015 um eine abstrakte Garantie handle, worin sie sich verpflichtet habe, unwiderruflich und auf erste Aufforderung hin Beträge bis zu CHF 1‘700‘000.00 bin nen 7 Tagen ohne Prüfung des Rechts- grundes und ohne Abzug zu überweisen. Die beiden Unterzeichner der Bankgarantie seien zum Zeitpunkt der Ausstellung dieser Bankgarantie kollektiv ze ichnungsberechtigt gewesen. Sie er- warte deshalb die Bezahlung der Bankgarantie bis zum 30. März 2016. Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht C. Daraufhin teilte die E.____ AG der B.____ AG und C. ____ mit Schreiben vom jeweils 8. April 2016 mit, dass die D.____ AG die Auszahlung der B ankgarantie über CHF 1‘700‘000.00 geltend mache. Zudem wurden beide aufgefordert, allfällige Einwände gegen diese Zahlung der E.____ AG umgehend mitzuteilen. Ohne sofortigen Besche id der Darlehensnehmer gehe die E.____ AG davon aus, dass sie keine Einwände gegen diese Auszahlung hätten. Ferner wurde ihnen eröffnet, dass die E.____ AG nach Leistung der Ba nkgarantie im Umfang ihrer Leistung auf die Darlehensnehmer als Auftraggeber der Bankgar antie Regress nehmen und die Rücker- stattung der erbrachten Garantiezahlung verlangen werde. Da der E.____ AG kein gegenteiliger Bericht der Darlehensnehmer einging, wurde die Garan tie mit Valutadatum 19. April 2016 ge- sprochen und der D.____ AG ausbezahlt. D. Nach Eingang der Zahlung bei der D.____ AG wandte si ch die B.____ AG mit E-Mail Ein- gabe vom selben Tag, d.h. vom 19. April 2016, an die E.____ AG und bestritt die Zahlung der Bankgarantie. Sie habe der E.____ AG nie einen derar tigen Auftrag erteilt und die Auszahlung der Garantie nicht gestattet. In ihrem Antwortschreibe n vom 20. April 2016 erklärte die E.____ AG, ihre Eingabe sei erst nach Auszahlung der Bankgaran tie an die D.____ AG erfolgt. Bis zu diesem Zeitpunkt sei keine Reaktion auf ihr Schreiben ei ngegangen. Deshalb hätten die Darle- hensnehmer der E.____ AG ihre Auslagen samt Zinsen zu e rsetzen. Der Betrag belaufe sich auf CHF 1‘704‘424.70 und sei bis zum 25. April 2016 a n die Bank zu erstatten. Auch C.____ wurde mit Schreiben vom 20. April 2016 zur Rückzahlung des Garantiebetrags an die E.____ AG bis zum 25. April 2016 aufgefordert. E. Mit Eingabe vom 26. April 2016 bestritt die B.____ AG erneut, je einen Auftrag zur Aus- stellung der fraglichen Bankgarantie erteilt zu haben, was wiederum von der E.____ AG in ihrer Eingabe vom 27. April 2016 bestritten wurde. In seine m Schreiben vom 3. Mai 2016 an die E.____ AG bestritt nun auch C.____, der E.____ AG j e einen Auftrag zur Bestellung einer Bankgarantie erteilt zu haben. F. Am 26. April 2016 reichte die E.____ AG beim Friede nsrichteramt in Allschwil das Schlichtungsgesuch ein, worauf am 30. Juni 2016 die Kla gbewilligung ausgestellt wurde. Am 22. August 2016 reichte die E.____ AG Klage beim Zivil kreisgericht Basel-Landschaft West gegen die B.____ AG und C.____ ein mit folgenden Re chtsbegehren: Es seien die B.____ AG und C.____ unter solidarischer Haftung zu verpflichten, i hr CHF 1‘704‘424.70 zuzüglich Zins zu 5% p.a. seit 26. April 2016 zu bezahlen; unter Kosten u nd Entschädigungsfolgen (inkl. MWST und Auslagen) zu Lasten der B.____ AG und C.____. In ihrer Klagantwort vom 3. Oktober 2016 beantragten die Beklagten die Abweisung der Klage un ter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht Lasten der E.____ AG. Anlässlich der Hauptverhandlung vom 18. Dezember 2017 vor der Drei- erkammer des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West wurde n sechs Zeugen angehört: G.____, F.____, H.____, I.____, J.____und K.____. Die ebenfalls vorgeladenen Zeugen L.____ und M.____konnten nicht befragt werden, da sie krankhei tshalber abwesend waren. Auf Frage des Gerichts verzichteten die Parteien anlässlich der Haupt verhandlung auf deren Befragung. Die Parteien hielten an ihren Rechtsbegehren fest. G. Mit Urteil vom 18. Dezember 2017 hiess die Vorinstanz di e Klage gut und verpflichtete die B.____ AG und C.____ in solidarischer Verbindung zur Zahlung von CHF 1‘704‘424.70 zuzüg- lich Zins zu 5% seit 26. April 2016. Die Gerichtskosten v on CHF 65‘000.00 sowie die Friedens- richterkosten von CHF 240.00 wurden den solidarisch verbun denen B.____ AG und C.____ auferlegt und sie wurden zur Entrichtung einer Partei entschädigung von CHF 97‘200.00 inkl. MWSt an die Gegenpartei verpflichtet. Die Vorinstanz begründete die Gutheissung der Klage damit, es sei mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinli chkeit erwiesen, dass die B.____ AG und C.____ der E.____ AG den Auftrag zur Ausstellung einer Bankgarantie erteilt hätten und somit nun für diese Auslagen Ersatz zu leisten hätten. H. Gegen dieses Urteil erhoben die B.____ AG und C.___ _ mit Eingabe vom 11. Oktober 2018 Berufung und verlangten die Aufhebung des Entschei ds des Zivilkreisgerichts Basel- Landschaft West vom 18. Dezember 2017 und die Abweisun g der Klage vom 22. August 2016. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Berufungsbeklagten, einschliesslich der Kosten des erstinstanzlichen Verfahrens. In ihrer Berufung santwort vom 3. Dezember 2018 beantragte die Berufungsbeklagte – beziehungsweise deren Rechtsnachfolgerin die A.____ AG – die Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutret en sei. Unter Kosten- und Entschädi- gungsfolgen (inkl. Auslagen) zu Lasten der Berufungskläger 1 und 2. I. Mit Verfügung vom 13. Dezember 2018 schloss die Kantons gerichtspräsidentin den Schriftenwechsel und ordnete den Entscheid durch die Dreierkammer aufgrund der Akten an. Erwägungen 1. Gegen erstinstanzliche Endentscheide in vermögensrechtlichen Angelegenheiten kann Berufung erhoben werden, sofern der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 Abs. 1 lit . a und Abs. 2 ZPO). Die Berufung ist in- nert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides bzw. seit der nachträglichen Zustel- lung der Entscheidbegründung schriftlich und begründet bei der Rechtsmittelinstanz einzu- Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht reichen (Art. 311 Abs. 1 ZPO). Die schriftliche Begründ ung des angefochtenen Entscheids wur- de dem Rechtsvertreter der Berufungskläger am 12. Sept ember 2018 zugestellt. Die 30-tägige Rechtsmittelfrist lief bis zum 12. Oktober 2018 und ist d urch die am 11. Oktober 2018 aufgege- bene Berufung eingehalten. Ferner ist auch der erfor derliche Streitwert erreicht, und der Ge- richtskostenvorschuss wurde von den Berufungsklägern fristge recht bezahlt. Die Berufungsklä- ger rügen die unrichtige Rechtsanwendung und die unri chtige Feststellung des Sachverhalts und machen damit zulässige Berufungsgründe nach Art. 310 ZPO geltend. Die Formalien sind eingehalten und auf die Berufung ist einzutreten. Gem äss § 6 Abs. 1 lit. c EG ZPO ist die Drei- erkammer der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts für die Beurteilung der vorliegenden Berufung sachlich zuständig. Der Entscheid ergeht in Anwendung von Art. 316 Abs. 1 ZPO auf- grund der Akten. 2. Die Vorinstanz erwog in Übereinstimmung mit den Partei en, dass die Bankgarantie eine einseitige Verpflichtung der Bank ist, eine bestimmte Ge ldsumme an den Garantiebegünstigten zu bezahlen für den Fall, dass der Garantieauftraggeber die vereinbarte Leistung nicht erbringt. Das Bundesgericht subsumiert den Garantievertrag unte r Art. 111 OR. Der Garantievertrag ist nach herrschender Lehre und Rechtsprechung nicht akzesso risch. Vorliegend ist die Bankga- rantie vom 23. März 2015 als „Bankgarantie auf erstes An fordern“ zu qualifizieren. Dabei wird auf erste schriftliche Aufforderung hin ohne Prüfung d es Rechtsgrundes die Garantisumme ge- leistet. Der Auslagenersatz nach erfolgter Honorierung der Bankgarantie stützt sich auf Art. 402 Abs. 1 OR, nach welchem der Beauftragen die Auslagen und Verwendungen zu ersetzen sind. Die Gültigkeit der Bankgarantie ist unbestritten, ebe nso die Auszahlung des Darlehens der D.____ AG an die Berufungskläger. Strittig zwischen den Parteien ist jedoch, ob die Berufungs- kläger der Berufungsbeklagten einen Auftrag zur Ausstell ung einer Bankgarantie erteilt haben. Die Vorinstanz bejahte dies. Die Berufungskläger bestreiten hingegen, jemals einen Auftrag zur Garantiebestellung erteilt zu haben. Die Bankgarantie sei im Auftrag der N.____ AG erfolgt, deshalb hätten sie der Berufungsbeklagten keinen Ausla genersatz für die gezogene Bankga- rantie zu leisten. 3. Es gilt deshalb zu prüfen, ob die Vorinstanz zu Recht vom Zustandekommen eines Ga- rantiebestellungsauftrags zwischen den Berufungsklägern un d der Berufungsbeklagten ausge- gangen ist. Die Vorinstanz führt dazu aus, im vorliege nden Fall anerkenne die Berufungsbe- klagte, dass die sonst banktechnisch übliche in Schriftform vo rliegende Auftragserteilung zur Garantiebestellung in der bankinternen Dokumentations kette fehle. Dieses urkundliche Defizit führe jedoch nicht dazu, dass der Beweis nicht auf eine andere, indirekte Art mittels Indizien erbracht werden könne. Die Garantieerklärung der Berufungsbeklagten vom 23. März 2015 hal- Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht te fest, dass „im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag zwischen der D.____ AG und der B.____ AG sowie C.____ vom 25. Februar 2015 eine Bankgarantie zu leisten ist“. Diesem Wort- laut komme für sich alleine noch kein abschliessend relevan ter Beweiswert zu. Der Darlehens- vertrag vom 25. Februar 2015 stipuliere als Sicherheit eine Bankgarantie über den Betrag von CHF 1‘700‘000.00 bei der Berufungsbeklagten. Es sei off ensichtlich, dass die Vereinbarung einer Bankgarantie als Vertragsbestandteil „conditio sine qua non“ für das Zustandekommen des Darlehensvertrags zwischen der D.____ AG und den Beruf ungsbeklagten gewesen sei. Ohne die Sicherheit der Rückzahlung der Darlehensschuld w äre der Kredit den Berufungsklä- gern nicht gewährt worden. Dieser Veranlassungs- und A usführungszusammenhang zwischen dem Darlehen, welches mit Valuta 6. März 2015 ausbezahlt worden sei, und der in der Folge denn auch nahtlos daran anschliessend ausgestellten Ban kgarantie sei offensichtlich. Die Ak- tenlage lasse keinen anderen Schluss zu, als dass die Ban kgarantie im Auftrag der Berufungs- kläger erstellt worden sei. Die Argumentation der Beru fungskläger, diesen Ursache-Wirkung- Zusammenhang umzustossen, erscheine unbehelflich und sei nicht zu hören. Diese behaupte- ten, die Fremdfinanzierung habe der Bezahlung des Rest kaufpreises für den Erwerb von Stockwerkeigentumswohnungen gedient. Die N.____ AG als V erkäuferin der Stockwerkeigen- tumseinheiten habe den Kredit bei der D.____ AG „org anisiert“. Bei der Bankgarantie handle es sich um eine Garantie zu Lasten der N.____ AG aufgrund der nicht ausgehändigten Schuldbrie- fe aus dem Kaufvertrag. Sämtliche Grundstückkaufverträge über die einzelnen Stockwerkeigen- tumsparzellen in der Überbauung in Widen seien zu ähnl ichen Bedingungen abgeschlossen worden. Die Vorinstanz zitiert aus einem solchen Grundstückkaufvertrag der N.____ AG vom 8. August 2014: „Zu diesem Zweck stellt die Verkäuferschaf t eine Bankgarantie zur Verfügung, worin die E.____ AG unwiderruflich bestätigt, dass der gesamte seitens der Käuferschaft be- reits bezahlte Kaufpreis und die bereits geleisteten Hy pothekarzinse zurück bezahlt werden, sofern die Verkäuferschaft bis am 30. Juni 2015 ihrer Ver pflichtung gegenüber der Käufer- schaft, dieser das Eigentum an den Kaufobjekten zu verschaf fen, nicht nachgekommen sein sollte.“ All diese Kaufverträge seien vom Zeugen I.___ _ ausgestellt worden. Der fragliche Grundstückkaufvertrag zwischen der N.____ AG und der B.____ AG vom 24. März 2014 enthal- te jedoch keine derartige vertragliche Regelung. Diesbezüglich führten die Berufungskläger aus, es spiele keine Rolle, ob eine solche Regelung explizit im Vertrag enthalten oder implizit ver- einbart worden sei. Die Vorinstanz hält weiter fest, d er Zeuge I.____ habe ausgesagt, es sei ihm nicht bekannt, dass das die Frage einer Garantie thematisiert worden sei und er sei mit den Parteien den Vertrag Schritt für Schritt durchgegange n. Somit kommt die Vorinstanz zum Schluss, dass im fraglichen Grundstückkaufvertrag vom 28. M ärz 2014 eine Sicherstellung der Kaufpreisrückforderung kein Thema gewesen sei. Mangels Au fbringens des gesamten Kauf- Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht preises sei auch keine Kaufpreisrückforderung sicherzuste llen gewesen. Es sei vielmehr davon auszugehen, dass die Berufungskläger auf eine Fremdfinan zierung angewiesen gewesen sei- en. Deshalb hätten sie den Kredit bei der D.____ AG e rhältlich gemacht und als Sicherheit eine Garantie beibringen müssen. Überdies stehe der fraglich e Grundstückkaufvertrag unter einer Suspensivbedingung. Es sei belegt und von den Berufungskl ägern anerkannt, dass die Erfül- lung der Suspensivbedingung per 31. Dezember 2014 nic ht eingetreten und damit der Kaufver- trag dahingefallen sei. Folglich sei derzeit noch immer die N.____ AG als Eigentümerin der frag- lichen Grundstückparzelle eingetragen und noch kein Stockwer keigentum begründet worden. Der Zeuge I.____ führe zudem aus, dass der Grundstückkauf vertrag nicht verlängert worden sei, obwohl er bereits einen diesbezüglichen Vertragse ntwurf ausgearbeitet habe. Der Zeuge F.____, auf dessen Konto der Darlehensbetrag von CHF 1‘700‘000.00 geflossen sei, gebe so- dann zu Protokoll, dass der Betrag für eine Teilzahlu ng an einen Kaufpreis für ein Aktienpaket überwiesen worden sei. Somit gelangt die Vorinstanz zum Fazit, es sei erstellt, dass es auf- grund des dahingefallenen Vertrages für die Berufung skläger nichts zu finanzieren gegeben habe und sie könnten auch nicht beweisen, den Restkaufpreis von CHF 1‘700‘000.00 je bezahlt zu haben. Die Vorbringen der Berufungskläger, wonach de r Darlehensvertrag und die Bankga- rantie der Finanzierung des Liegenschaftserwerbes dienen sollten, seien durch das Beweisver- fahren umgestossen worden. Es sei erstellt, dass die Berufungskläger mit der Darlehenssumme keine Zahlung an die potentielle Verkäuferin N.____ A G geleistet hätten und es deshalb auch keine allfällige Rückzahlung des Kaufpreises sicher zu stelle n gegeben habe. Es seien die Be- rufungskläger gewesen, welche für ihre Finanzierungsbe dürfnisse den Kredit bei der D.____ AG aufgenommen hätten und dafür als Sicherheit eine Garantie hätten beibringen müssen, wo- bei das Darlehen im Ausstellungszeitpunkt schon ausgerichtet worden sei. 4.1 Die Berufungskläger rügen zunächst eine unzulässige Her absetzung des Beweismasses sowie eine Verletzung des Rechts auf Beweis und führen d iesbezüglich aus, die ausnahmswei- se Zulässigkeit des Indizienbeweises ändere nichts am Bewe ismass. Die Berufungsbeklagte habe den strikten Beweis für die Auftragserteilung zur Garantiebestellung der Berufungskläger zu erbringen. Dies sei erreicht, wenn das Gericht keine e rnsthaften Zweifel mehr habe oder vorhandene Zweifel als leicht erschienen. Vorliegend sei dieser Intensitätsgrad jedoch nicht erreicht worden, und es bestünden derart viele und schwe rwiegende Zweifel, dass ein Gericht bei objektiver Betrachtungsweise nicht davon überzeugt sein könne. Es liege weder ein schriftli- cher noch ein mündlicher Beweis für den Garantiebestellu ngsauftrag der Berufungskläger vor. Alle befragten Zeugen hätten ausgesagt, dass die Ber ufungskläger in keiner Beziehung zur Berufungsbeklagten stünden und keiner hätte behauptet, die Berufungskläger hätten einen Auf- Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht trag zur Garantiebestellung erteilt. Diese Tatsache werde von der Vorinstanz ignoriert, was eine eklatante Verletzung des Rechts auf Beweis darstelle. Di e Berufungsbeklagte selbst habe mit Gestaltungserklärung vom 24. März 2016 die Gültigkeit d er Bankgarantie sowie das Vorhan- densein einer Kundenbeziehung zu den Berufungsklägern b estritten. Es sei unter diesen Um- ständen höchst unwahrscheinlich und zweifelhaft, dass eine B ank eine Garantie über CHF 1‘700‘000.00 ausstelle. Die Berufungskläger hätten in schlüssiger Weise dargelegt, dass die Bankgarantie im Auftrag und im Interesse der N.__ __ AG ausgestellt worden sei. Es sei somit nicht nachvollziehbar, wie die Vorinstanz behaupten könne, es bestünden keine Zweifel. Deshalb rügten sie eine unzulässige Herabsetzung des Bew eismasses und eine unzulässige Umkehr der Beweislast. 4.2 Gemäss Art. 152 Abs. 1 ZPO hat jede Partei das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismi ttel abnimmt. Das Gericht bildet sich seine Überzeugung nach freier Würdigung der Beweise ( Art. 157 ZPO). Das Gericht hat alle Beweismittel, unabhängig davon, von wem sie stammen, obj ektiv zu prüfen (BGE 137 II 266 E 3.2). Das Gericht hat sich nach pflichtgemässem Ermessen, d.h. sorgfältig, umfassend, gewis- senhaft und unvoreingenommen, seine Meinung darüber z u bilden, ob eine Tatsachenbehaup- tung als wahr und somit die Beweistatsache als bewiesen gelten kann (JÜRGEN BRÖNIMANN , in: Heinz Hausheer, Hans Peter Walter [Hrsg.], Berner Komm entar zur Schweizerischen Zivilpro- zessordnung, Stämpfli Verlag AG, 2012, Art. 157 N 5). Die erhobenen Beweise, seien es unmit- telbare Beweise oder Indizien, sind vom Gericht aufgr und von Denk- und Naturgesetzen, allge- mein anerkannten Erfahrungssätzen (tatsächliche oder na türliche Vermutungen) und der Le- benserfahrung zu gewichten und zu bewerten. Hinsichtlich jeder einzelnen Beweistatsache, aber auch im Zusammenspiel von mehreren Beweistatsach en muss sich aus den erhobenen Beweisen ein stimmiges Gesamtbild ergeben, damit eine Tatsache als erwiesen gelten kann. Bestehen Zweifel, dürfen diese nicht ausgeblendet we rden, sondern diesen ist nachzugehen; können sie nicht beseitigt werden, ist der Beweis nicht e rbracht. Massgebend ist schliesslich das aus dem gesamten Verfahren resultierende Gesamterg ebnis (JÜRGEN BRÖNIMANN , in: BK ZPO, a.a.O., Art. 157 N 16). Bei der Bildung der Üb erzeugung stellt sich die Frage, welches Mass sie erreichen muss, damit sie als erstellt gelten kann. Grundsätzlich gelangen in der Pra- xis drei Beweismasse zur Anwendung: der strenge oder volle Beweis der an Sicherheit gren- zenden Wahrscheinlichkeit, der Beweis der hohen Wahrschei nlichkeit und der Beweis der ein- fachen Wahrscheinlichkeit (auch als Glaubhaftmachung beze ichnet). Grundsätzlich ist als Be- weismass der strenge Beweis zu erbringen. Der strenge Beweis gilt als erbracht, wenn das Ge- richt nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit e iner Sachverhaltsdarstellung über- Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht zeugt ist. Das Beweismass der hohen Wahrscheinlichkeit gilt demgegenüber als erbracht, wenn für die Richtigkeit einer Sachverhaltsdarstellung nach objektiven Gesichtspunkten derart ge- wichtige Gründe sprechen, dass andere denkbare Möglichke iten vernünftigerweise nicht mass- geblich in Betracht fallen (P ETER GUYAN , in: Basler Kommentar zur Schweizerischen Zivilpro- zessordnung, 3. Aufl., 2017, Art. 157 N 7 f.). Eine ho he Wahrscheinlichkeit wird daher insbe- sondere dort als ausreichend betrachtet, wo ein strikter Beweis nicht nur im Einzelfall, sondern der Natur der Sache nach und damit typischerweise nicht möglich oder nicht zumutbar ist, vor allem, wenn die von der beweisbelasteten Partei beh aupteten Tatsachen nur mittelbar durch Indizien bewiesen werden können, und insofern eine „B eweisnot“ besteht (P ETER GUYAN , in: BSK ZPO, a.a.O., Art. 157 N 12). 4.3 Sofern ein strikter Beweis nicht möglich ist, können be hauptete Tatsachen mittelbar durch Indizien belegt werden. Dies anerkennen auch die Berufungskläger. Beim Indizienbeweis kann – wie soeben ausgeführt – lediglich das Beweismass d er hohen Wahrscheinlichkeit er- bracht werden. Denn lägen eindeutige und unwiderlegb are Beweise vor, müsste nicht auf Indi- zien zurückgegriffen werden. Die Rüge der Berufungskläge r, die Vorinstanz habe das Beweis- mass unzulässig herabgesetzt, kann somit nicht gehört werden, da der Indizienbeweis das strik- te Beweismass per se ausschliesst. Die weitere Rüge, es lie ge kein Beweis für die Auftragser- teilung einer Bankgarantie vor und sämtliche Zeugen h ätten eine Kunden- oder Vertragsbezie- hung zwischen den Parteien verneint, ist aktenwidrig: Von den befragten sechs Zeugen können lediglich die beiden ehemaligen Mitarbeiter der Berufungsbeklagten eine allfällige Kunden- oder Vertragsbeziehung zwischen den Parteien bezeugen. Von di esen beiden sagt der Zeuge J.____, er hätte nichts mit dem Geschäft zu tun gehabt, sondern bloss die Bankgarantie unter- zeichnet, während der zweite Zeuge K.____ dreimal zu Protokoll gibt, von O.____im Namen der B.____ AG zur Garantiebestellung beauftragt worden z u sein. Es kann somit nicht die Rede sein von einer eklatanten Verletzung des Rechts auf Be weis. Die Vorinstanz stützt ihre Argu- mentation weder auf die Aussage des Zeugen K.____, noch verkennt sie, dass kein schriftlicher Auftrag zur Garantiebestellung vorliegt. Sie gelang t jedoch aufgrund anderweitiger Indizien zur Überzeugung, die Berufungskläger hätten den Auftrag zur Garantiebestellung erteilt. Die Vo- rinstanz zieht zunächst den Wortlaut der Garantieerklärung vom 23. März 2015 heran, wonach „im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag zwischen der D .____ AG und den Beklagten vom 25.02.2015 eine Bankgarantie zu leisten ist“. Wei ter führt sie aus, der Darlehensvertrag stipuliere zur Sicherheit eine Bankgarantie über CHF 1‘700‘000.00 bei der Berufungsbeklagten. Es sei offensichtlich, dass die Vereinbarung einer Bankga rantie als Vertragsbestandteil conditio sine qua non für das Zustandekommen des Darlehensvertrag s zwischen der D.____ AG und Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht den Berufungsklägern gewesen sei. Ohne die Sicherheit der Rückzahlung der Darlehensschuld wäre der Kredit den Berufungsklägern nicht gewährt wo rden. Dieser Veranlassungs- und Aus- führungszusammenhang zwischen dem Darlehen und der nahtl os daran anschliessend ausge- stellten Bankgarantie sei manifest. Überdies habe die B.____ AG mit Schreiben vom 18. März 2016 um Verlängerung der ausgestellten Bankgarantie er sucht und ihrem Antrag zudem die Bankgarantie vom 23. März 2015 beigefügt. Aus diesem V erlängerungsantrag gehe eindeutig hervor, dass damit wissentlich und willentlich der Auftrag zur Garantiebestellung nach Treu und Glauben bekräftigt worden sei. Es könne davon ausgegang en werden, dass die B.____ AG für C.____ mit unterschrieben habe, wofür die Verwendung der Pluralform „wir“ spreche. Dafür spricht nach Ansicht des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, die Mitteilung an die D.____ AG vom 4. März 2015, auf welches Konto di e Darlehenssumme über CHF 1‘700‘000.00 ausbezahlt werden soll: Diese Eingab e ist ebenfalls mit dem Briefkopf der B.____ AG versehen, trägt die Unterschrift von C.____ und verwendet die Pluralform „wir“. In- soweit gehen die Rügen der unzulässigen Herabsetzung des Beweismasses sowie der Verlet- zung des Rechts auf Beweis an der Begründung der Vorinstanz vorbei. 4.4 In Bezug auf die Rüge der Berufungskläger, die Berufu ngsbeklagte selbst habe die Gül- tigkeit der Bankgarantie mittels Gestaltungserklärung vo m 24. März 2016 bestritten, verweist die Vorinstanz in Erwägung 31 ihres Entscheids auf di e positive Publizitätswirkung nach Art. 933 Abs. 1 OR des Handelsregistereintrags und die daraus fliessende Konsequenz, dass auch Eintragungen, die nicht mit der rechtlichen oder tatsä chlichen Lage übereinstimmen, Geltung beanspruchen. Aufgrund der Publizitätswirkung kann folg lich eine Bankgarantie nicht mittels Gestaltungserklärung aufgehoben werden. Der diesbezügliche Einwand der Berufungskläger kann somit nicht gehört werden. Die Beschwerdeführer verh alten sich zudem widersprüchlich, wenn sie einerseits die Gültigkeit der Bankgarantie aner kennen, andererseits in ihrer vorge- brachten Rüge die Geltung der Bankgarantie anzweifeln . Dass unter diesen Umständen eine Bankgarantie gesprochen wird, erscheint in der Tat eher ungewöhnlich. Daraus kann jedoch nicht der Schluss gezogen werden, dass kein Auftrag zur Au sstellung der Bankgarantie vorlie- ge. 4.5 Hinsichtlich des Einwands, die Berufungskläger hätten in schlüssiger Weise dargelegt, dass die Bankgarantie im Auftrag und im Interesse der N .____ AG ausgestellt worden sei, ist festzustellen, dass sich die Vorinstanz ausführlich mit der Begründung der Berufungskläger auseinandergesetzt hat. Entgegen den Ausführungen der Berufungskläger kommt die Vo- rinstanz zum Ergebnis, dass es aufgrund des dahingefallene n Kaufvertrages für die Berufungs- kläger nichts zu finanzieren gegeben habe und sie auch nicht beweisen könnten, den Restkauf- Seite 11 http://www.bl.ch/kantonsgericht preis von CHF 1‘700‘000.00 je bezahlt zu haben. Die Vor bringen der Berufungskläger, wonach der Darlehensvertrag und die Bankgarantie der Finanzie rung des Liegenschaftserwerbes die- nen sollten, seien nicht belegt. Es sei erstellt, dass die Berufungskläger mit der Darlehenssum- me keine Zahlung an die potentielle Verkäuferin N.___ _ AG geleistet hätten und es deshalb auch keine allfällige Rückzahlung des Kaufpreises sicher zu stellen gegeben habe. Die Vo- rinstanz hat die erhobenen Beweise und Indizien geprüf t und bewertet. Daraus hat sich ein stimmiges Gesamtbild ergeben, was dazu führt, dass die Auf tragserteilung der Berufungskläger zur Ausstellung der Bankgarantie als erwiesen gilt. Die R üge der unzulässigen Herabsetzung des Beweismasses und der unzulässigen Umkehr der Beweislast ist folglich unbegründet und nicht zu hören. 5.1 Weiter rügen die Berufungskläger, es fehle eine string ente, indizienbezogene, nachvoll- ziehbare Begründung, wie die Vorinstanz zum Schluss komme , dass mit an Sicherheit gren- zender Wahrscheinlichkeit darauf geschlossen werden müsse , die Berufungskläger hätten der Berufungsbeklagten einen Garantiebestellungsauftrag erteilt. Die Vorinstanz mache diverse Ausführungen, bspw. zur Beurkundungspflicht von Grundst ückkaufverträgen, zur grundbuch- rechtlichen Eintragungsfähigkeit von Bedingungen, doch hätten diese Ausführungen mit dem Beweis- und Prozessthema nichts zu tun, weshalb der Indizie nbeweis nicht erbracht worden sei. 5.2 Das Beweisergebnis als Resultat der Beweiswürdigung ist vo m Gericht in objektiv nach- vollziehbarer Weise zu begründen, sei es, dass es den Beweis als erbracht oder als gescheitert betrachtet. Dies ergibt sich sowohl aus dem verfassungsmässige n Anspruch auf rechtliches Gehör nach Art. 29 Abs. 2 BV als auch aus dem Gehörsanspr uch gemäss Art. 53 Abs. 1 ZPO. Die Begründung umfasst einerseits das im konkreten Fall angewendete Beweismass und ande- rerseits den Vorgang, wie das Gericht aufgrund der vorl iegenden Beweismittel zum inneren, subjektiven Schluss gekommen ist, der Beweis sei, gemessen an diesem Beweismass, er- bracht oder gescheitert. Die Anforderungen sind dort h öher, wo einander widersprechende Be- weise vorliegen, wie bspw. bei differierenden Parteia ussagen. Das Gericht genügt der Begrün- dungspflicht, wenn aus der Begründung ersichtlich ist, dass eine sachliche Beurteilung aller erhobenen Beweismittel und eine Gesamtwürdigung erfol gt sind; das Gericht muss nicht alle Umstände im Detail aufzählen und sich z.B. mit jeder ein zelnen Aussage auseinandersetzen (JÜRGEN BRÖNIMANN , in: Heinz Hausheer, Hans Peter Walter [Hrsg.], Berne r Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, Stämpfli Verlag AG, 2012, Art. 157 N 30 ff.). Seite 12 http://www.bl.ch/kantonsgericht 5.3 Wie bereits unter Ziffer 4.3 hiervor ausgeführt, geh t die Vorinstanz nicht vom strengen Beweis, sondern vom Beweismass der hohen Wahrscheinlichke it aus. Sie leitet das Vorliegen eines Auftrags zur Garantiebestellung mittels Indizien h er und stützt sich dabei einerseits auf den Wortlaut des Darlehensvertrags und des Garantieversp rechens und andererseits auf den Verlängerungsantrag zur Garantiebestellung. Das Gericht setzt sich ebenfalls mit der Argumen- tation der Berufungskläger auseinander. In diesem Zusa mmenhang erfolgten auch die allge- meinen Ausführungen zur Beurkundungspflicht von Grund stückkaufverträgen und zur grund- buchrechtlichen Eintragungsfähigkeit von Bedingungen. Die diesbezügliche Kritik der Beru- fungskläger ist nicht gerechtfertigt, zumal sie zwei einzel ne Themenkomplexe aus dem gesam- ten, 15 Seiten umfassenden Urteil der Vorinstanz isol iert betrachten, welche nicht einzeln, son- dern im Zusammenhang gewürdigt werden müssen. Dies un terlassen die Berufungskläger je- doch und setzen sich nicht mit der gesamten Begründung des vorinstanzlichen Entscheids aus- einander. Aus der nachvollziehbaren Begründung der Vorinstanz wird klar ersichtlich, dass eine sachliche Beurteilung aller erhobenen Beweismittel und eine Gesamtwürdigung erfolgt sind. Die diesbezügliche Rüge der Berufungskläger geht somit an der Sache vorbei. 6.1 Die Berufungskläger taxieren die vorinstanzliche Beweiswü rdigung als willkürlich, weil sie die entscheidenden Aussagen der befragten Zeugen, wonach kein Kunden- oder Vertrags- verhältnis zwischen den Parteien bestanden habe, willkürl ich ausser Acht und begründungslos unberücksichtigt gelassen habe. Zudem habe die Vorinstanz begründungslos auf eine Parteibe- fragung verzichtet und die Tatsache, dass gegen Mitarbeit er der Berufungsbeklagten ein Straf- verfahren laufe, ohne nachvollziehbaren Grund unberücksichtigt gelassen. Ferner habe die Vor- instanz objektiv untaugliche Beweismittel zur Begründung herangezogen und von ihr offerierte Beweismittel unberücksichtigt gelassen. Darüber hinaus stell e die Vorinstanz sogar noch eige- ne Mutmassungen an: Dass ohne die Bankgarantie der Kred it der Berufungsklägerin nicht ge- währt worden wäre; dass die Aussage des Zeugen L.____ mi t grösster Wahrscheinlichkeit dem Standpunkt der Berufungskläger nicht dienlich gewesen wäre; die B.____ AG für C.____ mitun- terzeichnet habe, weil sie mit „wir“ unterschrieben hab e; dass der angebliche Garantiebestel- lungsauftrag formlos zustande gekommen sei, obwohl die Parteien und die Zeugen dargelegt hätten, dass Garantiebestellungsaufträge mit Banken immer auf schriftlichem Weg erfolgten. 6.2 Das Gericht bildet sich seine Überzeugung nach freier Würdigung der Beweise (Art. 157 ZPO). Freie Beweiswürdigung bedeutet, dass das Gericht g rundsätzlich Würdigungsfreiheit geniesst und nicht an (starre) gesetzliche Regeln über d en Wert oder den Unwert, d.h. über die Beweiskraft von Beweismitteln und ebenso wenig über den Beweiswert der einzelnen Beweis- mittel im Verhältnis zueinander gebunden ist. Freie B eweiswürdigung heisst aber nicht Willkür Seite 13 http://www.bl.ch/kantonsgericht (JÜRGEN BRÖNNIMANN , in: BK ZPO, Art. 157 N 7). Willkür in der Beweiswür digung setzt voraus, dass der Richter den Sinn und die Tragweite eines Bewei smittels offensichtlich nicht erkannt, ohne vernünftigen Grund ein entscheidendes Beweismitte l ausser Acht gelassen oder aus den vorhandenen Beweismitteln einen unhaltbaren Schluss gezo gen hat (BGE 129 I 8 E. 2.1 S. 9). Keine Willkür in der Beweiswürdigung ist hingegen gege ben, wenn die vom Sachgericht gezo- genen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung des Be schwerdeführers übereinstimmen (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2 S. 560). 6.3 Dass keiner der befragen Zeugen eine Auftragsbeziehung zwischen den Parteien bestä- tigt habe, ist aktenwidrig und in Ziffer 4.3 erörtert und widerlegt worden. Ebenfalls bereits unter Ziffer 4.3 hiervor erwähnt, verkennt die Vorinstanz das Fehlen eines schriftlichen Auftrags zur Garantiebestellung keineswegs. Wie die Vorinstanz korr ekt festhält, ist der Auftrag nach Art. 394 ff. OR aber an keine besondere Form gebunden , so dass er auch formlos, d.h. konklu- dent, zustande kommen kann. Bezüglich des Verzichts auf e ine Parteibefragung ist zunächst auf das Protokoll der Verhandlung vom 18. Dezember 20 17 der Vorinstanz hinzuweisen, wo- nach für die Berufungskläger die Ehefrau von C.____, Frau P.____, persönlich erschienen ist. Weiter wird erwähnt, C.____ sei am Morgen abwesend, e ventuell wohne er am Nachmittag der Verhandlung bei. Ob er tatsächlich persönlich erschienen ist, kann dem Protokoll jedoch nicht entnommen werden. Folglich ist eine Parteibefragung aufgrund des Nichterscheinens des Beru- fungsklägers C.____ gar nicht möglich und die diesbezüglich e Rüge gegenstandslos. Überdies haben die Berufungskläger anlässlich der Hauptverhandlun g vor der Vorinstanz keinen Antrag auf persönliche Parteibefragung gestellt, weshalb ihr Einwand auch aus diesem Grund nicht gehört werden kann. Es kann somit keine Rede davon sein , die Vorinstanz habe begründungs- los auf eine Parteibefragung verzichtet. Ebenso geht de r Vorhalt, die Vorinstanz habe das Strafverfahren unberücksichtigt gelassen, fehl. Wie die V orinstanz in Erwägung 31 ihres Ent- scheids korrekt ausführt und von den Berufungsklägern in ihrer Berufung ausdrücklich aner- kannt wird, hat das laufende Strafverfahren gegen die ehemaligen Mitarbeiter der Berufungsbe- klagten zivilrechtlich keine Auswirkungen. Somit ist dies v orliegend unwesentlich und nicht zu beachten. Inwiefern die Vorinstanz objektiv untaugliche Beweismittel zur Begründung herange- zogen und offerierte Beweismittel unberücksichtigt gelas sen habe, wird von den Berufungsklä- gern nicht weiter ausgeführt und ist deshalb unbegrün det. Folglich kann sich das angerufene Gericht auch nicht näher mit dieser Rüge auseinandersetzen. 6.4 Was die beanstandeten Mutmassungen der Vorinstanz anbela ngt, ist es korrekt, dass nirgends behauptet wurde, die Sicherheitsleistung der B ankgarantie sei conditio sine qua non für das Zustandekommen des Darlehensvertrags gewesen. Die Vorinstanz wertet diesbezüglich Seite 14 http://www.bl.ch/kantonsgericht den Umstand, dass die Bankgarantie im Darlehensvertrag a n prominenter Stelle erwähnt wird, als wesentliche Voraussetzung für das Zustandekommen de s Darlehensvertrags. Diese Ausle- gung der Vorinstanz erscheint durchaus nachvollziehbar. Hin gegen kritisieren die Berufungs- kläger die Mutmassung der Vorinstanz zu Recht, wonach di e Aussage des Zeugen L.____ mit grösster Wahrscheinlichkeit dem Standpunkt der Berufungskläger nicht dienlich gewesen wäre. Inwiefern sich diese Mutmassung der Vorinstanz auf das Be weisergebnis ausgewirkt haben soll, wird von den Berufungsklägern jedoch nicht näher er läutert und ist somit nicht zu beach- ten. Eine berechtigte Auslegung und keine Mutmassung ha t die Vorinstanz überdies in Bezug auf das Wort „wir“ im Verlängerungsantrag vom 18. Mä rz 2016 an die Berufungsbeklagte vor- genommen. Es kann somit nicht von einer willkürlichen Bew eiswürdigung gesprochen werden, bloss weil die von der Vorinstanz gezogenen Schlüsse nich t mit der Darstellung der Berufungs- kläger übereinstimmen. 7.1 Des weitern machen die Berufungskläger geltend, sie hät ten das Darlehen nicht zurück- bezahlt, da die N.____ AG ihnen die Schuldbriefe ni cht ausgehändigt habe. Die N.____ AG habe daraufhin die B.____ AG um ihr Einverständnis ge beten, die Bankgarantie bis Ende Sep- tember 2016 zu verlängern. Deshalb habe die B.____ AG mit Schreiben vom 18. März 2016 um Verlängerung der Bankgarantie ersucht. Daraus könne a ber – entgegen den Ausführungen der Vorinstanz – nicht abgeleitet werden, die Berufungskläge r hätten den Auftrag zur Ausstellung der Bankgarantie erteilt. 7.2 Die Berufungskläger vermögen ihre Argumentation in ke iner Weise zu belegen. Die auf- geführten Beweismittel erwähnen nirgends die N.____ A G. Zudem hat die Vorinstanz bereits korrekt festgestellt, dass der Kaufvertrag zwischen der B._ ___ AG und der N.____ AG vom 28. März 2014 dahingefallen ist und folglich kein Anlass für die Berufungskläger bestand, ein Dar- lehen für die Rückzahlung des Kaufpreises aufzunehmen. D ie Berufungskläger bleiben über- dies die Erklärung schuldig, weshalb C.____ – der nicht Partei des Kaufvertrags ist – dieses Darlehen aufnehmen sollte. Es wurde bereits unter Zif fer 5.3 festgestellt, dass die Vorinstanz das Vorliegen eines Auftrags zur Garantiebestellung mi ttels Indizien hergeleitet hat und sich dabei nicht nur auf den Verlängerungsantrag zur Gara ntiebestellung, sondern auch auf den Wortlaut des Darlehensvertrags und des Garantieversprech ens stützt. Die vorgebrachte Rüge geht somit an der Begründung der Vorinstanz vorbei und ist erneut nicht zu hören. 9. Sämtliche von den Berufungsklägern vorgebrachten Rügen erweisen sich als unbegrün- det. Die Vorinstanz hat schlüssig aufgezeigt, gestützt auf welche Indizien und Tatsachen sie zur Überzeugung gelangt ist, dass die Berufungskläger der Berufungsbeklagten einen Auftrag zur Seite 15 http://www.bl.ch/kantonsgericht Ausstellung einer Bankgarantie erteilt haben. Sie leg t ebenso umfassend dar, weshalb die Vor- bringen der Berufungskläger nicht geeignet sind, diese I ndizien umzustossen. Dabei ist die Würdigung der Indizien durch die Vorinstanz nicht zu beanstanden und sie lässt – entgegen der Ansicht der Berufungskläger - keine ernsthaften Zweifel an der Richtigkeit der Behauptung der Berufungsbeklagten. Somit ist der nötige Beweisgrad erreicht und die Berufung ist abzuweisen. 10. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend sind den Beruf ungsklägern in Anwendung von Art. 106 Abs. 1 i.V. mit Art. 95 Abs. 1 ZPO die Ko sten des Berufungsverfahrens aufzuerle- gen. Die Gerichtsgebühr beträgt gestützt auf § 9 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 lit. f Ziff. 4 der Verord- nung über die Gebühren der Gerichte (Gebührentarif, GebT; SGS 170.31) maximal CHF 30‘000.00. Gemäss § 3 Abs. 2 GebT können in Verfa hren mit umfangreichem Aktenmate- rial, mit komplizierten rechtlichen oder tatsächlichen Verhältnissen, in solchen mit besonders hohem Streitwert und in Strafsachen mit zivilen Adhäsio nsklagen die Gebühren bis auf das Doppelte des ordentlichen Ansatzes, erhöht werden. Da es sich vorliegend um umfangreiches Aktenmaterial mit komplizierten tatsächlichen Verhältni ssen handelt und der Streitwert von CHF 1‘700‘000.00 sehr hoch ist, rechtfertigt sich eine Erhöhung der Gerichtsgebühr auf CHF 40’000.00, welche den Berufungsklägern aufzuerlegen ist. Überdies haben die Berufungs- kläger der Berufungsbeklagten für das Rechtsmittelverfahre n eine Parteientschädigung zu ent- richten. Da keine Honorarrechnung des Rechtsvertreters d er Berufungsbeklagten vorliegt, wird die Parteientschädigung in Anwendung von § 18 Abs. 1 de r kantonalen Tarifordnung für die Anwältinnen und Anwälte (TO, SGS 178.112) vom Gericht nach Ermessen festgesetzt, wobei die Bemessung nach Streitwert erfolgt (§ 2 Abs. 2 TO) . Bei einem Streitwert von CHF 1‘000‘000.00 bis CHF 2‘000‘000.00 ist ein Grund honorar von CHF 52‘500.00 bis CHF 82‘500.00 vorgesehen (§ 7 Abs. 1 TO), welches eine Hauptverhandlung und zusätzlich entweder im mündlichen Verfahren eine Einleitungsverhandlung oder im schriftlichen Verfahren eine Rechtsschrift beinhaltet. Je nach Schwierigkeit des Falles und dem Umfang der Bemühun- gen ist der untere, obere oder mittlere Ansatz anzuwen den (§ 7 Abs. 1 TO). Angesichts der Tatsache, dass lediglich eine Rechtsschrift einzureichen war und keine Parteiverhandlung statt- fand, scheint ein reduziertes Grundhonorar von pauschal C HF 50‘000.00 inkl. Auslagen ange- messen. Allerdings ist es aufgrund der vermuteten Vorsteuerabzugsberechtigung der beklagten Aktiengesellschaft nicht angezeigt, auf dem Honorar die Mehrwertsteuer hinzuzuschlagen (vgl. Entscheide des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, 400 11 38 E 4.5. sowie 410 16 205 E. 12), weshalb die zu entrichtende Partei entschädigung exkl. Mehrwertsteuer fest- zusetzen ist. Seite 16 http://www.bl.ch/kantonsgericht Demnach wird erkannt: ://: 1. Die Berufung wird abgewiesen. 2. Die Gerichtsgebühr von CHF 40‘000.00 wird den Ber ufungsklägern auf- erlegt. Die Berufungskläger haben der Berufungsbeklagten für da s Rechtsmit- telverfahren eine Parteientschädigung von CHF 50‘000.0 0 (inkl. Ausla- gen, exkl. MWSt) zu bezahlen. Präsidentin Christine Baltzer-Bader Gerichtsschreiberin Karin Wiesner