Handelsgericht des Kantons Zürich Geschäfts-Nr.: HG160089-O U/dz Mitwirkend: Oberrichter Dr. George Daetwyler, Präsident, und Oberrichterin Dr. Helen Kneubühler Dienst, die Handelsrichter Dr. Arnold Huber und Dr. Peter Felser, die Handelsrichterin Dr. Eliane E. Ganz sowie der Gerichtsschreiber Dr. Moritz Vischer Urteil vom 9. Oktober 2018 in Sachen A._____, Kläger vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X._____ gegen B1._____ AG, Beklagte vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____ vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X2._____ betreffend Forderung - 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2) "Es sei die Beklagte zu verpflichten, dem Kläger den Betrag von USD 1'500'000.00 zuzüglich 9% Zins seit 22 . Februar 2011 zu bezah- len, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklag- ten." Inhaltsverzeichnis 1. Formelles .................................................................................................... 3 2. Anwendbares Recht ................................................................................... 3 3. Zustandekommen eines Mäklervertrags ..................................................... 4 4. Bevollmächtigung ..................................................................................... 19 5. Zustimmung zur Doppelmäkelei? ............................................................. 31 6. Zusammenfassung der Tat- und Rechtsfragen ......................................... 32 7. Kosten- und Entschädigungsfolgen .......................................................... 32 Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht a. Parteien und ihre Stellung Beim Kläger handelt es sich um eine im Libanon wohnhafte natürliche Person. Er ist Partner der C._____, einer Wirtschaftsprüfungs- und Unternehmensberatungs- gesellschaft mit Sitz in Beirut, Libanon. Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, deren Zweck im Betrieb aller Arten von Versicherungs- und ...versicherungsgeschäften besteht. b. Prozessgegenstand Mit der vorliegenden Klage macht der Kläger eine Mäklerprovision in der Höhe von USD 1' 500'000.– im Zusammenhang mit dem Erwerb einer libanesischen Gesellschaft ("D._____ SAL" [nachfolgend: "D._____"]) durch die Beklagte gel- tend. - 3 - B. Prozessverlauf Am 27. April 2016 (Datum Poststempel) reichte der Kläger die Klage mit obigen Rechtsbegehren hierorts ein (act. 1; act. 2; act. 3/2-63). Den ihm mit Verfügung vom 3. Mai 2016 (act. 4) auferlegten Gerichtskostenvorschuss leistete er fristge- recht (act. 6). Mit Verfügung vom 25. Mai 2016 (act. 7) wurde der Beklagten Frist zur Einreichung der Klageantwort angesetzt. Deren Erstat tung erfolgte am 29. August 2016 (act. 9; act. 10; act. 11/1-36). An der Vergleichsverhandlung vom 2. Dezember 2016 konnte keine Einigung erzielt werden (Prot. S. 6 f.). Mit Verfü- gung vom 3. Januar 2017 wurde ein zweiter Schriftenwec hsel angeordnet (act. 19). Gleichzeitig wurde vom Kläger ein erneuter Gerichtskostenvorschuss eingefordert, der wiederum fristgerecht hierorts einging (act. 21). Die Replik da- tiert vom 13. März 2017 (act. 23; act. 24/64-78) und die Duplik vom 7. Juni 2017 (act. 27; act. 28/37-43). Die Parteien verzichteten schliesslich auf die Durchfüh- rung der Hauptverhandlung (act. 35; act. 47). Das Verfahren erweist sich als spruchreif. Die Durchführung eines Beweisverfahrens ist, wie zu zeigen sein wird, nicht notwendig. Es kann ein Urteil ergehen (Art. 236 Abs. 1 ZPO). Auf die Partei- vorbringen ist im Folgenden nur soweit für die Entscheidfindung notwendig einz u- gehen. Erwägungen 1. Formelles Die örtliche und sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts blieb en vorliegend zu Recht unbestritten. Die Beklagte hat sich im Übrigen ausdrücklich auf das Ver- fahren eingelassen. 2. Anwendbares Recht Richtigerweise blieb auch unbestritten, dass auf den behaupteten Forderungsan- spruch das Recht Libanons anzuwenden ist (Art. 117 IPRG; act. 1 RZ 42; act. 9 RZ 117). Der im Libanon wohnende Kläger macht gegenüber der Beklagten mit Sitz in Zürich eine Forderung aus Vertrag geltend. Mangels einer Rechtswahl un-- 4 - tersteht der Vertrag gemäss Art. 117 IPRG dem Recht des Staates, mit dem er am engsten zusammenhängt, wobei der engste Zusammenhang in dem Staat vermutet wird, in welchem die Partei, welche die charakteristische Leistung des Vertrages erbringen soll, ihren gewöhnlichen Aufenthalt hat. Bei Aufträgen und ähnlichen Dienstleistungsverträgen gilt dabei gemäss Art. 117 Abs. 3 lit. c IPRG die Dienstleistung als charakteristische Leistung. Auf den Mäklervertrag kommt somit das Recht des Erbringers der vertragstypischen Leistung, mithin das Recht des Klägers als Vermittler, und damit libanesisches Recht zur Anwendung. Die Beklagte beruft sich allerdings darauf, dass das Vertragsstatut nicht auf sämt- liche Fragen anwendbar sei. In der Tat richtet sich die Frage der Bevollmächt i- gung nicht nach libanesischem, sondern nach schweizerischem Recht, da das Gesellschaftsstatut, das heisst das Sitzrecht der Beklagten massgebend ist (Art. 155 lit. i IPRG). Die Frage der Beweislast gehört zur Iex causae ( BSK ZGB I-LARDELLI, Art. 8 ZGB RZ 92). Die Beweislast ist in Art. 132 der libanesischen Zivilprozessordnung ge- regelt. Die englische Übersetzung dieser Norm lautet wie folgt: "The burden of proof lies on the one who is alleging the fact or the act. The fact or act intended to be proven should be pertinent to the dispute and be able to be proven." oder übersetzt (act. 9 RZ 119): "Die Beweislast trägt jener, der eine Tatsache oder Handlung behaup- tet. Die zu beweisende Tatsache muss für den Streit massgeblich und beweisbar sein." Wie im schweizerischen Recht trägt somit der Ansprecher die Beweislast für an- spruchsbegründende Tatsachen. 3. Zustandekommen eines Mäklervertrags Der Kläger macht geltend, er habe mit der Beklagten Ende Januar 2010 / anfangs Februar 2010 einen Mäklervertrag abgeschlossen. Aus diesem leitet er seine vor- liegend eingeklagten Provisionsansprüche gegen die Beklagte ab. - 5 - 3.1. Libanesisches Recht Art. 291 –297 des libanesischen Handelsgesetzbuches ("Code of Commerce", nachfolgend "CoC") regeln den Mäklervertrag. Art. 291 Abs. 1 CoC defi niert den Mäklervertrag als Vertrag gemäss dem der Mäkler gegen Bezahlung eines Mäk- lerlohns den Auftrag erhält, Gelegenheit zum Abschluss eines Vertrages nachz u- weisen oder den Abschluss eines Vertrages zu vermitteln. Der Begriff "vermitteln" i.S.v. Art. 291 ff. CoC wird dabei aus dem Arabischen auch übersetzt mit "jeman- dem als Mittelsmann für den Abschluss eines Vertrages dienen" (act. 3/ 36; Art. 291–297 Code of Commerce (englische Übersetzung); act. 3/ 37, EMILE TYAN, Droit Commercial, Tome II, Beyrouth 1970, p. 447-449). Art. 293 Abs. 1 CoC sieht vor, dass der Mäkler einen Vergütungsanspruch erhält, sobald der Vertrag infolge des Nachweises oder der Vermittlung des Mäklers zustande gekommen ist. Die Höhe einer solchen Vergütung bestimmt sich primär nach dem übereinstimmen- den Willen der Parteien (Art. 292 Abs. 1 CoC). Für das Zustandekommen eines Vertrags braucht es nach dem Recht des Liba- nons den Austausch gegenseitig übereinstimmender Willenserklärungen im Sinne eines Konsens ( NAMMOUR ET AL ., Droit des obli gations, droit français – droit liba- nais, Perspectives européennes et internationales, Brüssel/Paris/Beirut 2006, RZ 69 mit französischer Übersetzung von Art. 178 CoC ). Mit anderen Worten muss die zeitlich erste Willenserklärung, d.h. der Antrag, mit der nachfolgenden Wi l- lenserklärung, d.h. der Annahme, in sämtlichen wesentlichen Punkten überei n- stimmen (NAMMOUR ET AL., a.a.O., RZ 69, 74). Eine ewige Bindungswirkung eines Antrags kennt das libanesische Recht nicht ( vgl. NAMMOUR ET AL., a.a.O., RZ 69). Diese Grundsätze ergeben sich auch aus dem klägerischerseits eingereichten Ur- teil des Appellationsgerichts von Beirut vom 28. Februar 2011 (act. 3/42), wo es wörtlich heisst: "Whereas the commission does not need to be explicit or by wri t- ing, and it could be done implicitly by the behavior of the person that commi s- sioned towards the broker and the efforts the latter does for the benefit of the for- mer". Die Rechtslage im Libanon ist damit mit der hiesigen vergleichbar. - 6 - 3.2. Parteistandpunkte Der Kläger führt aus, E._____ habe F._____ mit E -Mail vom 28. Januar 2010, 11:30 Uhr, mitgeteilt, dass die Unterstützung durch den Kläger beim Kauf und die Vermittlung eines Treffens mit den Aktionären der D._____ möglich sei. Der Ve r- mittler würde aber nur aktiv werden, wenn er eine Vermittlungsgebühr von 2.5 Prozent des Kaufpreises erhielte (act. 1 RZ 11). In einer weiteren E -Mail vom gleichen Tag, 12: 15 Uhr, habe E._____ gegenüber F._____ präzisiert, dass die Vermittlungsgebühr von 2.5 Prozent nur bei erfolgreichem Kauf der D. _____ an- fallen würde: act. 3/6 (E-Mail vom 28. Januar 2010, 11:30 Uhr): "Dear F._____ Re "D._____ SAL" The people in charge in said company are ready to meet with the B1._____ representatives in Beirut any time within the fifteen coming days, besides Tuesday Feb.2, and Wednesday Feb.3, where they will be out of the town. Kindly let them decide the date suitable to them, and let me know in order to assist them for the first contact. Sincerely, E._____ N.B. The middle man in this transaction requests 2½ per cent of the transaction figure. He will help to put together the points of view during the negoti ations, beside the fact that he got the proposal." act. 3/6 (E-Mail vom 28. Januar 2010, 12:15 Uhr): "(…). Further to my today's e- mail please note that obvi ously the 2,5% would be due only in case the negotiations are successful and the parties reach an agreement (…)." Die beiden E-Mails seien durch F._____ an G._____, CFO des Bereichs Mittlerer Osten der Beklagten, mit der Aufforderung, E._____ direkt zu kontaktieren, wei- tergeleitet worden (act. 1 RZ 12). Mit E-Mail vom 28. Januar 2010, 13:01 Uhr, sei G._____ – in Kenntnis der vom Kläger für seine Unterstützung verlangten Mäkler- provision – an E._____ gelangt und habe ihm mitgeteilt, dass die Beklagte gerne ein Treffen mit der potentiellen Verkäuferschaft abhalten würde (act. 1 RZ 13): act. 3/8 "E._____ I wanted to call you but I don't have a contact number and can't reach F._____. - 7 - H._____ (CEO Middle East) and I would like to meet with representatives from the Company on Thursday 4th February in Beirut. Are you able to give me a call to discuss? (…) ." Erst nachdem E._____ dem Kläger durch Zustellung seiner E -Mails mit der Be- klagten den Nachweis erbracht habe, dass die Beklagte die Forderung des Kl ä- gers nach einer Mäklerprovision von 2.5 Prozent im Falle eines erfolgreichen A b- schlusses kannte und durch das Ersuchen um Vermittlung einer Kontaktnahme mit der Verkäuferschaft in Kenntnis dieser Forderung nach einer Mäklerprovision auch akzeptiert habe, habe der Kläger die gewünschte Besprechung auch organi- siert (act. 1 RZ 14). E._____ habe gleichentags, d.h. immer noch am 28. Januar 2010, mit F._____ te- lefoniert und ihm anlässlich dieses Gesprächs noch einmal bestä tigt, dass es sich beim von ihm genannten "middle man" um den Kläger handle, der mit seiner Wir t- schaftsprüfungsgesellschaft auch der Revisor der zu v erkaufenden Gesellschaft sei (act. 23 RZ 18). Die ausdrückliche Annahme der Offerte des Klägers zum Abschluss eines Mäk- lervertrages sei schliesslich dadurch erfolgt, dass E._____ am 29. oder 30. Ja nu- ar 2010 telefonisch an den Kläger gelangt sei und diesem mitgeteilt habe, man sei einverstanden und nehme die Offerte an und er solle die Besprechung einberufen bzw. mit der Verkäuferschaft organisieren (act. 23 S. 12 f. RZ 26). Die Beklagte bestreitet das Zustandekommen eines Mäklervertrages. Sie bringt insbesondere vor, dass aus dem E -Mail-Verkehr der Abschluss eines M äklerver- trags nicht hervorgehe (act. 9 RZ 130). Auf den Teil der E-Mails von E._____, wo- rin er einen "middle man" und dessen Provisionsanspruch erwähne, habe die B e- klagte nicht geantwortet. G._____ habe einzig mitgeteilt, dass er und H._____ gerne die Verkäuferschaft in Beirut treffen wollten (act. 9 RZ 132). Auch die vom Kläger behaupteten Telefongespräche vom 29. Januar würden bestritten. Jeden- falls sei an diesen Gesprächen keine Annahme einer Offerte des Klägers erfolgt. Im Übrigen bestreitet sie auch die Vertretungsmacht von E._____, H._____ und G._____; auch F._____ sei nur kollektivzeichnungsberechtigt gewesen und habe - 8 - somit allein keine Verpflichtungen und Verträge für die Beklagte eingehen kön- nen. 3.3. Offerte des Klägers? Wie erwähnt, braucht es für das Zustandekommen eines Vertrags – auch nach dem Recht des Libanons – den Austausch gegenseitig übereinstimmender Wi l- lenserklärungen, also eine Offerte und eine daraufhin erfolgende Annahme dieser Offerte. 3.3.1. E-Mails von E._____ vom 28. Januar 2010 Der Kläger betrachtet offenbar die vorstehend im Wortlaut wi edergegebenen E- Mails vom 28. Januar 2010 von E._____ (act. 3/6) als Offerte an die Beklagte. Die Offerte ging somit aber nicht vom Kläger persönlich aus, sondern von E._____, einem Rechtsanwalt im Libanon, und sie war an F._____ gerichtet. F._____ sei damals zuständig für die Aktivitäten der Beklagten im Libanon gewesen. Der Kläger äussert sich nicht näher dazu, inwiefern es sich bei den E -Mails E._____ vom 28. Januar 2010 (act. 3/6) um eine Offerte handelt, die von ihm ausging. Er behauptet auch nicht, dass E._____ als sein Vertreter gehandelt ha- be. Er sieht in E._____ vielmehr einen Vertreter der Beklagten (act. 23 S. 20) . Er verneint auch ausdrücklich, dass E._____ als Bote gehandelt habe (act. 23 S. 20). Dieser habe vielmehr als Vertreter der Beklagten in der Folge explizit die A n- nahme der Offerte durch die Beklagte erklärt (act. 23 S. 20). Unter diesen U m- ständen können die E-Mails E._____ vom 28. Januar 2010 (act. 3/6) jedoch nicht als Offerten des Klägers betrachtet werden. Diese könnten nur dann als eine Of- ferte des Klägers angesehen werden, wenn behauptet würde, E._____ habe als Vertreter oder Bote des Klägers gehandelt, was dieser jedoch ausdrücklich ver- neint. Aufgrund der klägerischen Behauptungen müssten die fraglichen E-Mails E._____ vom 28. Januar 2010 als interne Korrespondenz der Beklagten betrac h- tet werden. - 9 - 3.3.2. Telefongespräch E._____ mit dem Kläger vom 27. Januar 2010 Es stellt sich somit die Frage, ob der Kläger eine als Offerte zu betrachtende Wi l- lenskundgabe gegenüber der Beklagten in rec htsgenügender Weise behauptet hat. Der Kläger schildert in der Replikschrift eine Kontaktnahme E._____ mit dem Kläger vom 27. Januar 2010 wie folgt (act. 23 S. 7): E._____ habe den Kläger am 27. Januar 2010 telefonisch kontaktiert und ihn angefragt, ob er bereit sei, die Be- klagte bei der Transaktion als Vermittler zu unterstützen und die von G._____ gewünschte Besprechung zu organisieren. Der Kläger habe unter der Bedingung zugesagt, dass er im Falle des erfolgreichen Abschlusses der Transaktion eine Provision von 2.5 Prozent des Kaufpreises von der Beklagten erhalten würde. Da- raufhin habe E._____ dies mit Mail vom 28. Januar 2010 F._____ (act. 3/6) mitge- teilt. Es ist zu prüfen, ob der Kläger mit diese n Vorbringen seiner Substantiierungs- pflicht genügt. Eine genügende Offerte muss nämlich alle wesentlichen Vertrags- punkte enthalten und insbesondere auch die Leistungen, vorliegend des Klägers, umschreiben. Die Beklagte weist zu Recht auf das bei den Akten liegende Partei- gutachten des Klägers hin (act. 27 RZ 99), das mehrere mögliche Leistungspr o- gramme eines Mäkler s nach libanesischem Recht auflistet (act. 24/73 S. 13 f.). Eine nähere Umschreibung der Leistungen des Klägers wäre daher erforderlich gewesen und gehört zu den essentialia negotii ; lediglich die Nennung der Höhe des verlangten Mäklerlohnes stellt keine genügende Offerte dar. Ohne genügen- de Behauptungen zu den Leistungen des Klägers ist es der Gegenseite und dem Gericht auch unmöglich zu prüfen, ob der Kläger tatsächlich all seinen Pflichten nachgekommen ist und er sich so seinen Provisionsanspruch verdient hat. Auch eine Aufklärung über seine R olle als Doppelm äkler wäre für ei ne genügende O f- ferte notwendig gewesen. Es fehlt somit an substantiierten Vorbringen des Klägers bezüglich des Inhalt s seiner Offerte. Bereits dies führt zur Klageabweisung. Sodann stellt sich die Frage, ob eine an E._____ gerichtete Offerte als Offerte an die Beklagte betrachtet werden. Dies wäre nur dann der Fall, wenn E._____ als - 10 - bevollmächtigter Vertreter der Beklagten handeln konnte, was unter Erwägung 4. noch zu prüfen sein wird. Wie darzulegen sein wird, ist die Klage aber auch noch aus anderen Gründen ab- zuweisen. 3.4. Annahme der Offerte durch Beklagte? 3.4.1. Ausdrückliche Annahme durch E._____ 3.4.1.1. Parteistandpunkte Der Kläger behauptet, die Beklagte habe die Offerte und Mitwirkung des Klägers explizit akzeptiert, indem sie E._____ beauftragt habe, dem Kläger mitzuteilen, man sei einverstanden und nehme die Offerte an und er solle die Besprechung mit der Verkäuferschaft organisieren (act. 23 S. 12 f. RZ 26) . E._____ sei darauf- hin am 29. oder 30. Januar 2010 te lefonisch an den Kläger gelangt . Vorgängig habe am 29. Januar 2010 ein Telefongespräch stattgefunden, an welchem E._____, H._____ und G._____ das weitere Vorgehen besprochen hätten. E._____ habe den für die Beklagte handelnden H._____ und G._____ erklärt, dass es sich bei demjenigen, der das Treffen organisieren könnte, um den Rev i- sor der D._____ handle. Er habe nochmals erklärt, dass dieser auch der "middle man" in der Transaktion sei, der schon den Tipp gegeben habe und nur tätig wer- den würde, wenn er für seine Mithilfe bei der Transkation bei Vertragsabschluss bezüglich der Übernahme der D._____ eine Provision von 2.5 Prozent auf dem Verkaufspreis erhalten würde. ln Kenntnis all dieser Umstände hätten H._____ und G._____ die Dienste des "middle man" zu den von ihm genannten Bedingu n- gen akzeptiert und entsprechend E._____ angewiesen, den Kläger zu den von diesem verlangten Bedingungen zu beauftragen (act. 23 S. 11 RZ 24). Die Beklagte bestreitet eine ausdrückliche Annahme der Offerte des Klägers. Sie erachtet insbesondere das vom Kläger behauptete Telefongespräch vom 29. J a- nuar 2010, an welchem E._____, H._____ und G._____ teilgenommen hätten, als durch den Kläger "ersonnen" (act. 27 31). Dieses habe zwar stattgefunden, doch seien lediglich Formalien des geplanten Treffens mit den Vertretern vom 4. Feb-- 11 - ruar 2010 besprochen worden (act. 27 RZ 37, 38 ff.). Dies ergebe sich aus einer E-Mail vom 29. Januar 2010 (act. 11/4): act. 11/4 "E._____ Thanks for the call just now. As discussed H._____ and I will arrive Wednesday and will meet with you for dinner. I._____ will confirm our itinerary. We will then meet with the CEO and the Company auditor at 11 am Thursday. lf you could please confirm the names of the auditor and ceo we would be grateful. Thanks in advance Kind regards, G._____" Im Übrigen habe H._____ am Telefongespräch vom 29. Februar 2010 nicht tei l- genommen (act. 27 RZ 36), zumal damals in Dubai ein freier Wochenendtag ge- wesen sei (act. 27 RZ 37). Sodann bestreitet sie die Vertretungsmacht von E._____, H._____ und G._____; auch F._____ sei nur kollektivzeichnungsberechtigt gewesen und habe somit al- lein keine Verpflichtungen und Verträge für die Beklagte eingehen können. 3.4.1.2. Würdigung Das Zustandekommen eines Mäklervertrages ist vom Kläger darzutun und zu be- weisen. Der Kläger unterlässt es, in genügender Weise darzutun, was anlässlich des von ihm behaupteten Telefongesprächs vom 29. oder 30. Januar 2010 zwischen ihm und E._____ bezüglich des Vertragsinhalts im Einzelnen besprochen wurde. Er führt lediglich aus, er habe E._____ gebeten, ihm zu bestätigen, dass seine B e- auftragung durch die Beklagte in Kenntnis seiner Bedingungen erfolgte und diese damit anerkannt seien. E._ ____ habe dem Kläger mündlich die Beauftragung durch die Beklagte bestätigt und dem Kläger zum Nachweis, dass die Beklagte vollumfänglich über seine Bedingungen informiert war und er in Kenntnis dieser Bedingungen beauftragt war, die E -Mails vom 28. Januar 2010 zwischen ihm und der Beklagten bzw. zwischen den seitens der Beklagten involvierten Personen vom selben Datum (act. 3/6- 8) übergeben. Erst nach Erhalt dieser E -Mails und - 12 - der Bestätigung, dass die Beklagte seine Offerte angenommen habe, habe der Kläger mit der Organisation der ersten Besprechung begonnen (act. 23 S 12 RZ 25). Dass über etwas anderes als die Bedingungen des Klägers, d.h. seinen Mäk- lerlohn gesprochen wurde, insbesondere über die Pflichten und Leistungen des Klägers, wird nicht dargelegt. Auch bei der Annahme einer Offerte gilt, dass diese alle wesentlichen Vertragspunkte enthalten muss. Lediglich durch die Bestätigung des Mäklerlohns , ohne dass eine Einigung über die vom Kläger geschuldeten Gegenleistung erfolgt ist, kann kein Mäklervertrag zustande kommen. Der Nachweis des Zustandekommens eines Mäklervertrages scheitert daher be- reits dadurch, dass genügend substantiierte Behauptungen des Klägers über den Inhalt des Mäklervertrages fehlen, wie oben ausgeführt. Im Übrigen überzeugen auch die klägerischen Vorbringen bezüglich eines Tel e- fongesprächs vom 29. Januar 2010, an welchem E._____, H._____ und G._____ teilgenommen hätten, nicht. Die Beklagte legt mit act. 11/4 eine E -Mail von G._____ vom 29. Januar 2010 ins Recht, welche aufgrund ihres Wortlautes ei n- deutig nach dem Telefonat vom 29. Januar 2010 abgefasst wurde und dieses z u- sammenfasst (act. 11/4, oben im Wortlaut wiedergegeben). In dieser E -Mail finden sich weder eine Bestätigung des klägerischen Vortrags noch überhaupt irgendwelche Ansatzpunkte, die gewichtige Diskussionsthemen erahnen liessen. Aus der E -Mail selbst ergibt sich vielmehr, dass damals rein for- melle Aspekte, wie die Reiseplanung, ein gemeinsames Abendessen und weitere Daten, telefonisch zwischen G._____ und E._____ erörtert wurden. Dies blieb schliesslich auch vom Kläger unbestritten und überzeugt, war doch ein Treffen mit den Exponenten der D._____ zum damaligen Zeitpunkt erst geplant. Des Weiteren fragte G._____ seitens der Beklagten E._____ mit der nämlichen Mail nach dem Namen des Revisors der D._____, der an der Besprechung vom 4. Februar 2010 teilnehmen würde. Es erscheint nicht schlüssig, dass beide Per- sonen wenige Augenblicke zuvor, wie dies der Kläger geltend macht, über die Doppelrolle des Klägers als Revisor und Mäkler gesprochen hatten. Ansonsten wäre der Beklagten respektive G._____ der Name des Klägers geläufig gewesen - 13 - und sie hätte nicht noch einmal nachfragen müssen. E._____ antwortete im Übri- gen mit Schreiben vom 1. Februar 2010 (act. 11/5) auf die Frage von G._____ und stellte den Kläger als Revisor – und nicht etwa als "middle man" oder " Mäk- ler" – der D._____ vor. Eine weitere Inkongruenz im klägerischerseits vorgetragenen Sachverhalt lässt sich darin erkennen, dass der 29. Januar 2010 ein Freitag und damit in Dubai, wo H._____ damals unbestrittenermassen wohnte und arbeitete, ein Wochenendtag war. Es ist daher fraglich, ob H._____ ebenfalls dem Telefonat vom 29. Januar 2010 beiwohnte, wie dies der Kläger ausführt, zumal er in der E -Mail vom 28. Januar 2010, 13:01 Uhr, auch nicht erwähnt wird (act. 3/8: "Are you [E._____] able to give me [G._____] a call?"). Der Kläger offerierte als Beweis zum behaupteten Telefongesprächs vom 29. bzw. 30. Januar 2010 zwischen ihm und E._____ die Zeugenaussagen von E._____ sowie seine eigene Parteiaussage (act. 23 S. 12 RZ 25). Die Aussagen von E._____ wären nur mit grösster Zurückhaltung zu würdigen und hätten einen äusserst geringen Beweiswert. E._____ forderte selbst eine Vermittlungsprovision in der Höhe der auch hi er streitgegenständlichen Grösse von 2.5 Prozent des Verkaufspreises der D._____ von deren Aktionären ein (act. 9 RZ 20; act. 23 RZ 91; act. 27 RZ 64). Er verfolgte somit bei der Transakt i- on eigene Interessen. Seine Zeugenaussage wäre damit mit grösster Zurückhal- tung zu würdigen und es würde für den Beweis einer Annahme der Offerte nicht genügen, wenn E._____ die Behauptungen des Klägers bestätigen würde. Das Gleiche gilt für die Parteiaussage des Klägers. Unter diesen Umständen ist auf die Einvernahme von E._____ als Zeugen sowie die Befragung des Klägers zu verzichten. Damit misslingt der Beweis des Akzepts durch E._____ eines mit dem Kläger geführten Telefongesprächs vom 29. oder 30. Januar 2010. 3.4.1.3. Zwischenfazit Zusammenfassend ist festzuhalten, dass d er Nachweis des Zustandekommens eines Mäklervertrages einerseits bereits dadurch scheitert, dass genügend sub-- 14 - stantiierte Behauptungen des Klägers über den Inhalt des Mäklervertrages fehlen und andererseits dem Kläger der Beweis für die ausdrückliche telefonis che A n- nahme des Mäklervertrages durch E._____ nicht gelungen ist. 3.4.2. Konkludente Annahme? 3.4.2.1. Parteistandpunkte Eventualiter beruft sich der Kläger sodann auf eine konkludente Annahme der O f- ferte. In der Klageschrift sieht der Kläger eine konkludente Annahme bereits in der Terminvereinbarung für den 4. Februar 2010. So sei G._____ am 28. Januar 2010 in Kenntnis der vom Kläger verlangten Kommission an E._____ gelangt und habe diesen um ein Treffen mit der potentiellen Verkäuferschaft der D._____ gebeten (act. 1, Rz 13; act 3/8). In der Replik erklärt der Kläger, die Beklagte habe die Offerte des Klägers implizit spätestens dadurch angenommen, dass sie – nach der ersten Besprechung mit Repräsentanten der D._____ vom 4. Februar 2010 – den Kläger in den Verhand- lungen im Hinblick auf den Abschluss des Vertrages mit der D._____ als Vermitt- ler eingesetzt habe (act. 23 RZ 27 und 44). Dies ergebe sich namentlich aus ei- ner E-Mail vom 11. Februar 2010 (act. 3/9), in der sich H._____ namens der B e- klagten für das Treffen vom 4. Februar 2010 beim Kläger bedanke und mit teile, wie die weiteren Schritte in der geplanten Transaktion rund um die D._____ aus- sehen würden (act. 23 RZ 52). Auch sei es in der Folge verschiedentlich zu I n- struktionen des Klägers durch die Beklagte gekommen. Beispielsweise habe G._____ mit E -Mail vo m 20. April 2012 [recte: 20. April 2010] dem Kläger den Auftrag erteilt, eine Liste von Dokumenten und Informationen zu beschaffen, wel- che die Beklagte für die Transaktion benötigt habe (act. 1 RZ 19). Die Beklagte bestreitet einen konkludenten Vertragsschluss . Eine Kontaktauf- nahme mit dem Kläger habe zwar stattgefunden, er habe jedoch stets als Vertr e- ter der Verkäuferschaft gehandelt (z.B. act. 9 RZ 173). Sodann sei die Identität des ominösen "middle man" der Beklagten niemals offen- gelegt worden. Ein Mäkler vertrag mit einem unbekannten Mäkler könne nicht - 15 - rechtsverbindlich abgeschlossen werden, weil die Kenntnis von dessen Identität subjektiv und objektiv essentiell sei, und zwar auch unter dem Recht des Liba- nons. Sodann sei der Kläger im Rahmen der Verhandlungen über den Erwerb der D._____ (inklusive der Due Diligence- Prüfung) stets als Revisor der D._____ so- wie als Vertreter bzw. Finanzberater der Verkäuferschaft involviert gewesen. Er habe dies selbst gegenüber dem Transaktionsteam von H._____ so bestätigt. Zudem habe die Beklagte nach Abschluss der Transaktion erfahren müssen, dass der Kläger nicht nur als Revisor und Finanzberater, sondern auch als Vermittler bzw. Mäkler der Verkäuferschaft tätig gewesen sei und von dieser eine Kommi s- sion erhalten habe. Im Übrigen verfüge die Beklagte als multinational tätige Gesellschaft über erfah- rene Mitarbeiter auf dem M&A -Gebiet, weshalb nur in Ausnahmefällen externe Vermittlungsdienstleistungen herangezogen würden. Sofern dies dennoch ge- schehe, würden dafür in detaillierten Vertragswerken spezialisierte Investment- banken mandatiert. Die Vorgehensweise des Klägers sei nicht nur unüblich, son- dern auch ein Verstoss gegen das interne Regelwerk der Beklagten, denn in sol- chen Fällen müsse ein schriftlicher von zwei z eichnungsberechtigten Personen unterschriebener Vertrag abgeschlossen werden. 3.4.2.2. Würdigung Ein Mäklervertrag kann gemäss libanesischem Recht formfrei und damit sowohl mündlich als auch konkluden abgeschlossen werden. Als konkludent abgeschlos- sen g ilt ein Mäklervertrag insbesondere bei wissentlicher Duldung der Tätigkeit des Mäklers durch den Auftraggeber (act. 3/42; Judgement number 276, dated 28/2/2011, Beirut Court of Appeal - 4th,President Souheil Abboud - Assessors Zeina Bautras and Roua Harndan [ arabisches Urteil und freie englische Überset- zung des libanesischen Korrespondenzanwalts]). Unbestrittenermassen war der Kläger als Mäkler für die Verkäufer der libanes i- schen Gesellschaft tätig (act. 1 RZ 52; act. 3/50). Ausserdem war er deren Rev i-- 16 - sor (z.B. act. 23 RZ 120). Die klägerischerseits dargelegten impliziten Annahm e- handlungen der Beklagten stehen damit immer in einem Spannungsverhältnis zu den weiteren Tätigkeiten des Klägers. Es wäre daher an ihm gewesen, subst anti- iert aufzuzeigen, inwiefern sein Wirken tatsächlich die Erfüllung des zwischen ihm und der Beklagten bestehenden M äklervertrags war und nicht einfach die Erfül- lung weiterer, von ihm eingegangener vertraglicher und / oder gesellschaftsrecht- licher Verpflichtungen. Der Beklagten ist in soweit zuzustimmen (z.B. act. 9 RZ 170). Mit anderen Worten lässt sich aus der erzwungenermassen notwendigen Involvierung des Klägers in die Transaktion – eben als Mäkler der Verkäuferschaft und / oder Revisor der D._____ – noch nicht der automatische Schluss auf ein bestehendes oder abgeschlossenes Vertragsverhältnis mit der Beklagten ziehen. Hierfür bräuchte es zusätzliche Sachverhaltselemente, die der Kläger aber nicht hinreichend substantiiert dartut. Er schliesst aus seiner Involvierung nämlich be- reits auf das Akzept der Beklagten. Aus dem blossen Bedanken (act. 23 RZ 52) oder der Aufforderung zur Einreichung weiterer Unterlagen (act. 1 RZ 19 ff.) und ähnlichen Tätigkeiten ist – entgegen der Auffassung des Klägers – folglich noch keine Annahme der Beklagten abzuleiten. Ein Rechtsbindungswillen der Beklag- ten auf Abschluss eines Mäklervertrags ist diesen Handlungen nicht inhärent. Aber auch aus dem E -Mail-Verkehr Ende Januar 2010 ergibt sich keine konkl u- dente Annahme einer Of ferte. Die klägerischerseits angerufenen – vornestehend im Wortlaut wiedergegebenen – E-Mails von E._____ (act. 3/6) sind in zwei Teile gegliedert: Einerseits thematisiert die E-Mail vom 28. Januar 2010, 11:30 Uhr, Da- tumsvorschläge für ein Treffen in Beirut mit Vertretern der D._____ und anderer- seits wird mit "N.B." auf den "middle man" und dessen Provisionsansprüche hi n- gewiesen. Die Beklagte reagierte in zeitlich unmittelbarer Folge auf diese beiden E-Mails (act. 3/8). Sie nahm in ihrer elektronischen Antw ort aber mit keinem Wort Bezug auf den zweiten Teil der E -Mail, der vorliegend relevant ist. Vielmehr wähl- te sie aus den gegebenen Datumsvorschlägen ein für sie passendes Datum für eine Besprechung mit der Verkäuferschaft der D._____, nämlich den 4. Februar 2010 aus, und teilte dies E._____ mit. Eine inhaltliche Bezugnahme zu einer auch von der Beklagten gewünschten Mäkler tätigkeit des Klägers bzw. dem zweiten Teil der Nachricht von E._____ findet sich nicht. Die knapp gehaltene Antwort der - 17 - Beklagten verweist lediglich auf weitergehenden Diskussionsbedarf zwischen den involvierten Personen. Schweigen auf eine Offerte bedeutet sodann auch im libanesischen Recht im R e- gelfall keine Zustimmung. "L'acceptation peut être, comme l'offre, expresse ou tacite, mais le silence, à lui seul, ne saurait valoir acquiescement." (RENÉ ALGRIN, in: PIERRE CATALA/ANDRÉ GERVAIS [Hrsg.], Le droit libanais, tome I, Paris 1963, S. 268; act. 11/32); "Le silence ne dit rien." (ELIAS ABOU EID, Code des Obligations et des c ontrats, Le contrat, 2011; act. 11/33). Ausnahmen von diesem Prinzip beziehen sich auf bereits vorbestehende G e- schäftsbeziehungen und in Rechnungen eingefügte Klauseln nach Lieferung der Ware. Beide Ausnahmen sind im vorliegenden Fall nicht erfüllt. Zwischen der Be- klagten und dem Kläger hat es keinerlei vorbestehende Geschäftsbeziehungen gegeben. Das Stillschweigen der Beklagten nach Erhalt der E -Mail v om 28. Januar 2010 kann daher auch nach libanesischem Recht nicht als Annahme einer Offerte ge- wertet werden. Insgesamt ergibt sich deshalb aus der E -Mail vom 28. Januar 2010 noch kein Rechtsbindungswillen der Beklagten. 3.4.2.3. Kenntnis der Vermittlerrolle des Klägers? Eine wissentliche Duldung oder konkludente Genehmigung der Tätigkeit eines Mäklers durc h den Auftraggeber setzt voraus, dass der Auftraggeber Kenntnis von der Person des Mäklers und dessen Mäklertätigkeit hat. Es stellt sich deshalb die Frage, ob die Beklagte von der Person des "middle man" und dessen Mäklertätigkeit Kenntnis hatte. Vorlieg end war im E-Mailverkehr - 18 - zwischen E._____, F._____ und G._____ stets von einem nicht namentlich be- nannten "middle man" die Rede. Der Kläger behauptet, F._____, H._____, G._____ und E._____ sei die "Funktion des Klägers als Vermittler (middle man)" bekannt gewesen (act. 1 Rz 15). Wäh- rend er dies in der Klageschrift nicht näher substantiierte, stellt er nun i n der Rep- likschrift detailliertere Behauptungen auf, inwiefern die Beklagte vor Aufnahme der Mäklertätigkeit des Klägers von dessen Eigenschaft als Mäkler betreffend die D._____-Transaktion Kenntnis erlangt hätte. So sei F._____ am 28. Januar 2010 anlässlich einer nachträglichen telefonischen Bestätigung die Identität des Kl ä- gers als "middle man" mitgeteilt und dieser gleichzeitig als Revisor vorgestellt worden (act. 23 RZ 18). Für diese Behauptung beruft er sich auf E._____ und F._____ als Zeugen. Die Beklagte bestreitet, die Identität des "middle man" gekannt zu haben und dass F._____, G._____, H._____ oder die Beklagte vom Kläger bzw. von E._____ – oder von irgendjemand anderem – darüber aufgeklärt worden seien, dass es sich bei diesem "middle man" um den Kläger gehandelt hätte. Das The- ma des "middle man " bzw. der Mäkler provision im Falle eines Erwerbs der D._____ durch die Beklagte sei im Anschluss an die fraglichen E -Mails von E._____ vom 28. Januar 2010 (act. 3/6) gegenüber der Beklagten weder vom Kläger noch von E._____ je wieder aufgegriffen bzw. weiter diskutiert worden. In der Tat spricht etwa die bereits erwähnte E -Mail vom 29. Januar 2010 (9:42 Uhr) (act.11/4) dagegen, dass G._____ von der Vermittlungsrolle des Klägers Kenntnis hatte. Dieser erkundigte sich dabei nach den Namen des CEO sowie des Revisors der D._____. Wäre G._____ bekannt gewesen, dass der Kläger der ominöse "middle man" war, so wäre ihm sicherlich auch bekannt gewesen, dass dieser gleichzeitig auch R e- visor der D._____ war. Wenn jemand einen Vermittler engagiert, so informiert er sich üblicherweise auch über die Person des Vermittlers und dessen Tätigkeiten, insbesondere über dessen Beziehungen zum Verkäufer und dem Verkaufsobjekt. Die E- Mail vom 29. Januar 2010 (9:42 U hr) spricht somit dafür, dass G._____ - 19 - nicht gewusst hat, dass der Revisor und der "middle man" ein und dieselbe Per- son, nämlich der Kläger A._____, war. Auch E._____ legte dies nicht offen. ln seiner Antwort auf die vorgenannte Anfr a- ge von G._____ vom 29. Januar 2010 teilte E._____ nämlich mit, dass an der Be- sprechung vom Donnerstag, 4. Februar 2010, auf Seiten der Verkäuferschaft der Verwaltungsratspräsident J._____, der Revisor A._____ sowie der Chef der Rechtsabteilung K._____ der D._____ teilnehmen würden. Die Besprechung wer- de im Büro des Revisors stattfinden (Schreiben vom 1. Februar 2010; act. 11/5). "[ ... ] The Thursday meeting will be attended by MM. J._____ (Chairman of the Com- pany), A._____ (Auditor) and K._____ (Attorney at Law - Head of legal Department). The meeting will take at the auditor premises. [ ... ]" E._____ gab also keinerlei Hinweise darauf, dass der Kläger der ominöse "middle man" gewesen sein soll. Vielmehr wurde der Kläger lediglich als Revisor der D._____ vorgestellt. Letztlich kann aber die Frage, ob die Beklagte Kenntnis von der Person des "m i- ddle man" hatte, offen gelassen werden, da bereits aus anderen Gründen eine konkludente Annahme des Mäklervertrages nicht nachgewiesen wurde. 3.5. Fazit Es ist zu keinem Zeitpunkt ein Mäklervertrag zwischen dem Kläger und der B e- klagten zustande gekommen. Die Klage ist daher auch aus diesem Grund abz u- weisen. Selbst wenn eine vertragliche Einigung nachgewiesen worden wäre, müsste die Klage aus nachfolgenden Gründen abgewiesen werden. 4. Bevollmächtigung 4.1. Parteibehauptungen 4.1.1. Kläger - 20 - Der Kläger behauptet, dass H._____ und G._____ von der Beklagten bevollmäch- tigt gewesen seien, die Transaktion im Libanon zur Übernahme der D._____ durchzuführen. Nur deshalb habe F._____ alle Mails in dieser Sache auch sofort direkt an H._____ und G._____ weitergeleitet und diese nach Erhalt der Mitteilung von E._____ betreffend eines "middle man" aufgefordert, mit E._____ direkt in Kontakt zu treten. Aber auch der Rechtsanwalt E._____ sei von der Beklagten in der Transak tion eingesetzt und zur Annahme der Offerte ermächtigt worden. ln einer E -Mail von G._____ an E._____ vom 24. Februar 2010 (act.24/66) erklärt e dieser nämlich ausdrücklich, dass die Beklagte E._____ weiterhin involviert behalten wolle, da man der Ansicht sei, dass seine lnvolvierung die Erfolgschancen deutlich erhöhen würden (act. 24/66: "We would also really like to keep you involved as we think that your involvement will greatly enhance our chances of success."). Auch aus einer weiteren E -Mail von G._____ an E._____ vom 21. März 2010 ( act. 24/67) gehe hervor, dass E._____ bereits vor Ende März 2010 von der Beklagten beauf- tragt gewesen sei, sie in der Transaktion zu unterstützen. Denn G._____ erklärte gegenüber E._____ ausdrücklich, dass er im Rahmen der Übernahme der D._____ weiterhin für die Beklagte tätig bleiben solle. F._____ sei zum fraglichen Zeitpunkt und auch noch heute im Handelsregister des Kantons Zürich als Vertreter der Beklagten eingetragen. Er sei damals zu- ständig für die Aktivitäten der Beklagten im Libanon gewesen und damit seit Jah- ren die Hauptansprechperson von E._____ in allen Angelegenheiten der Beklag- ten, welche den Libanon betroffen hätten. F._____ habe am 27. Januar 2010 E._____ gefragt, ob er jemanden kenne, der bei der Transaktion helfen könne und am 28. Januar 2010 die E -Mails mit der Antwort von E._____ und den Bedin- gungen des Klägers erhalten und weitergeleitet. Aber selbst wenn sich eine explizite Bevollmächtigung der handelnden Personen zum Abschluss eines Mäklervertrages mit dem Kläger nicht nachweisen liesse, wäre der Vertrag zwischen dem Kläger und der Beklagten nach Meinung des Kl ä- gers zustande gekommen, da der Kläger in seinem Vertrauen auf die Vertr e- tungsmacht der Repräsentanten der Beklagten im Libanon zu schützen wäre. Mit - 21 - ihrem Verhalten habe die Beklagte zumindest den Anschein erweckt, dass die für sie im Libanon auftretenden Personen die Beklagte in dieser Angelegenheit ver- treten konnten. Es liege daher zumindest eine Anscheins - oder Duldungsvol l- macht vor und der Kläger sei auf jeden Fall in seinem guten Glauben zu schützen. Es sei rechtsmissbräuchlich, im Nachhinein die Bezahlung der mit dem Kläger vereinbarten Provision mit dem Argument zu verweigern, die handel nden Perso- nen seien nicht zeichnungsberechtigt gewesen. 4.1.2. Beklagte Die Beklagte macht geltend, dass auch deshalb kein Mäklervertrag mit dem Kl ä- ger habe zustande kommen können, weil die involvierten und handelnden Pers o- nen die Beklagte nicht hätten rechtsgültig vertreten können. Dass ein Vertrag mit einem Kommissionsvolumen von rund USD 1'500'000. – nur mündlich oder gar konkludent abgeschlossen werde, widerspreche auch allen al l- gemein anerkannten Regeln eines professionellen Risikomanagements sowie der verkehrsüblichen good corporate governance. Gemäss der B1._____ Risk Policy vom 10. Dezember 2009, Ziff. 1.2.5 (act. 11/15) , müssten alle Geschäfte, die eine Verpflichtung von mehr als CHF 20'000. – zu Lasten der B1._____- Gesellschaft nach sich ziehen, von zwei Zeichnungsberechtigten unterschrieben werden (Ziff. 3.5 der lnstructions on Signing Authority vom 21. März 2001). Dies impliziere logi- scherweise zugleich, dass derartige Geschäfte schriftlich abgefasst sein müssten. Dieses Vieraugenprinzip bzw. Zwei-Unterschriften-System wurde und werde auch stets gelebt, insbesondere auch im Libanon. Die verhandlungsführenden Pers o- nen seien keine Organe der schweizerischen Beklagten und nicht ermächtigt ge- wesen, zu deren Lasten eine n Mäklervertrag mit einer Kommissionssumme im Millionenbereich abzuschliessen. Auch habe diesbezüglich keine Anscheinsvol l- macht bestanden. G._____ und H._____ seien erst vor Abschluss des Share Purchase Agreement von der Beklagten gehörig bevollmächtigt, den Aktienkauf- vertrag mit Wirkung für die Beklagte zu unterzeichnen. 4.2. Rechtliches - 22 - Wie erwähnt, richtet sich die Frage, wer die Beklagte rechtsgültig vertreten konnte und ob eine Anscheinsvollmacht bestand, nicht nach libanesischem, sondern nach schweizerischem Recht, dem Gesellschaftsstatut, das heisst dem Sitzrecht der Beklagten (Art. 155 lit. i IPRG). Gesellschaften werden durch ihre Organe vertreten (Art. 55 Abs. 2 ZGB). Ausser- dem können im Handelsregister Handlungsbevollmächtigte (Prokura) eingetragen werden (Art. 458 OR), welche ebenfalls für die Firma zeichnungsberechtigt sind. Nach Art. 718a Abs. 2 i.V.m. Art. 933 Abs. 1 OR kann sich grundsätzlich auch ein gutgläubiger Dritter nicht darauf berufen, eine im Handelsregister eingetragene Beschränkung der Vertretungsmacht nicht gekannt zu haben. Nach der Rechtsprechung (BGE 123 III 220 E. 3a S. 223; 106 II 346 E. 4a S. 351) und Lehre (BSK OR II-WATTER Art. 718a OR RZ 22; BSK OR II-ECKERT, Art. 933 OR RZ 7; HEINZ SCHÄRER, Die Vertretung der Aktiengesellschaft durch ihre Orga- ne, Diss. Freiburg 1981, S. 129 f.) kann von dieser Regel nur ausnahmsweise ab- gewichen und der gute Glaube des Dritten an die V ertretungsmacht einer nicht im Handelsregister eingetragenen Person nur geschützt werden, wenn der Dritte aufgrund einer entsprechenden (fahrlässigen) Kundgabe der Gesellschaft an- nehmen durfte, eine Bevollmächtigung sei erfolgt bzw. die Vertretungsbefugnis sei erweitert worden, namentlich wenn die Gesellschaft mehrfach Einzelhandlun- gen eines Kollektivvertreters akzeptierte. Mit der Eintragung der Einschränkung einer Vertretungsbefugnis auf die Kollektivunterschrift im Handelsregister kann sich die Gesellschaft gegen die Gefahr der Bindung an in Kompetenzüberschrei- tungen ihrer Organe zustande gekommene Geschäfte besser schützen. Die Ver- tragspartner der Gesellschaft können sich durch Eins icht in das Handelsregis ter ohne Weiteres Kenntnis von den Vertretungsverhältnissen verschaffen. Eine Aus- legung von Art. 718a Abs. 2 und Art. 933 Abs. 1 OR , welche das Vertrauen der Vertragspartner in die Vertretungsmacht des für die Gesellschaft handelnde n Or- gans unter den gleichen Voraussetzungen schützt, unter denen im bürgerlichen Verkehr eine Anscheins - oder Duldungsvollmacht angenommen wird, wäre mit der Zwecksetzung dieser Bestimmungen nicht zu vereinbaren (vgl. BGE 120 II - 23 - 197 E. 2b/bb S. 201; Urteil des Bundesgerichts vom 21. Oktober 1999, publiziert in SJ 2000 I S. 198 ff., E. 3c S. 199). 4.3. Würdigung 4.3.1. Handeln im Namen der Beklagten? Im Zeitraum, in welchem der Mäklervertrag abgeschlossen worden sein soll (Ja- nuar/Februar 2010), waren weder H._____ noch G._____ noch E._____ im Han- delsregister als Organe oder handelsrechtliche Bevollmächtigte der Beklagten eingetragen. F._____ war zwar im Handel sregister eingetragen, seine Vertr e- tungsbefugnis war jedoch auf eine Kollektivprokura zu zweien beschränkt. H._____, war damals CEO der B2._____, Middle East, Dubai, welche gemäss unbestrittenen Angaben der Beklagten eine eigenständige juristische Person war (act. 9 RZ 86). G._____ war CFO der B2._____, Region Middle East, Dubai. Beide traten auch während der Transaktion in dieser Funktion gegenüber dem Kläger und der Verkäuferschaft auf. Dies ergibt sich insbesondere aus der E-Mail- Korrespondenz (z. B. act. 3/8–3/10; 3/12–3/14; 3/18 und 3/19). Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus den vom Kläger eingereichten Kopien der Visitenkarten von H._____ und G._____ (act. 24/68). H._____ wird dort im Ti- tel als CEO Middle East bezeichnet. Darunter steht: "B2._____ Ltd., B1._____ Ltd." sowie die Adresse in Dubai. Es wird also nur auf Gesellschaften in Dubai verwiesen. Ein genügender Hinweis darauf, dass H._____ auch die Beklagte, mit Sitz in Zürich, vertritt, ist daraus nicht ersichtlich, zumal keine Adresse in Zürich angeführt wird. Allein der Zusatz "B1._____ Ltd." weist ihn nicht in genügend klarer Weise als Vertreter der Be klag- ten aus. Bei G._____ fehlt ein entsprechender Zusatz. Im Übrigen legt der Kläger auch nicht dar, wann ihm diese Visitenkarten überge- ben worden seien. Vorliegend wäre allein der Kenntnisstand des Klägers vor A b-- 24 - schluss des behaupteten Mäklervertrages, also Ende Januar 2010, massgebend dafür, in wessen Namen H._____ und G._____ gehandelt haben. Dass dem Kl ä- ger die fragliche Visitenkarte Ende Januar 2010 übergeben wurde, w ird nicht be- hauptet. Damals bestand auch lediglich ein telefonischer Kontakt sowie Korres- pondenz per E-Mail, allerdings nur zwischen E._____ und G._____ (act. 3/8) Es fehlen somit genügende Anhaltspunkte dafür, dass H._____ und G._____ im Zeitraum des beha upteten Abschlusses eines Mäklervertrages, also Ende Janu- ar/Anfangs Februar 2010, im Namen der und für die Beklagte(n) auftraten. Im Übrigen unterlässt es der Kläger auch, in genügend substantiierter Weise dar- zutun, inwiefern G._____ und H._____ damals (Ende Januar / anfangs Februar 2010) gegenüber dem Kläger im Namen der Beklagten aufgetreten seien. Soweit er sich auf Dokumente beruft, die erst später erstellt wurden, wie etwa der E-Mail von G._____ an E._____ vom 24. Februar 2010 (act. 24/66) und dem Pre liminary Proposal vom Mai 2010 (act. 24/70), kann daraus für den massgeblichen Zeit- punkt des behaupteten Abschlusses eines Mäklervertrages nichts abgeleitet wer- den. 4.3.2. Zwischenfazit Es ist somit davon auszugehen, dass G._____ und H._____ im massgeblichen Zeitraum (Januar/Februar 2010) gegenüber dem Kläger (bzw. gegenüber E._____) nicht im Namen der Beklagten, sondern in ihren Funktion als CEO bzw. CFO der B2._____, Region Middle East, Dubai, aufgetreten sind. Diese war ge- mäss unbestrittenen Angaben der Beklagten eine eigenständige juristische Per- son (act. 9 RZ 86). Eine rechtsgültige Vertretung der Beklagten scheitert somit bereits aus diesem Grund. Nur Handlungen, welche im Namen des Vertretenen vorgenommen wur- den, können diesem zugerechnet werden (sofern auch die übrigen Voraussetzun- gen gegeben sind). - 25 - Damit würde es sich erübrigen, zu prüfen, ob auch die weiteren Voraussetzungen für eine Bevollmächtigung gegeben sind. Dennoch ist im Folgenden (im Sinne ei- ner Eventualbegründung) auf die weiteren Voraussetzungen einzugehen. 4.3.3. Bevollmächtigung von H._____ und G._____? Soweit der Kläger behauptet, H._____ und G._____ seien von der Beklagten be- vollmächtigt gewesen, einen Mäklervertrag abzuschliessen bzw. über E._____ abschliessen zu lassen (act. 23 S. 69 RZ 137 am Schluss), so unterlässt er es, dies in rechtsgenügender Weise zu substantiieren: Er legt nicht dar, wer seitens der Beklagten welche Personen wann auf welche Weise wofür bevollmächtigt hat und wer dies wann auf welche Weise gegenüber dem Kläger kundgetan h at. Mit der Behauptung, dass H._____ und G._____ ausdrücklich mit der Transaktion beauftragt waren, kommt der Kläger seiner Substantiierungspflicht nicht nach. Selbst wenn H._____ und G._____ in der Folge mit Wissen der Beklagten Ver- handlungen führten und von dieser beauftragt waren, die Transaktion vorzuberei- ten, so bedeutet dies keineswegs, dass sie Ende Januar 2010/anfangs Februar 2010 ermächtigt waren, mit dem Kläger einen Mäklervertrag über einen kommi s- sionsberechtigen Betrag von rund CHF 1.5 Mio. abzuschliessen. In den vom Kl ä- ger erwähnten später erstellten Dokumenten (act. 24/66 und 24/70) lassen sich auch keinerlei Hinweise für eine Bevollmächtigung für den Abschluss eines Mä k- lervertrages finden; ein Mäklervertrag wird dort nirgends erwähnt. Auch eine Kundgabe der Bevollmächtigung wird vom Kläger in keiner Weise dar- getan. Die Kundgabe durch einen Vertreter wäre nicht genügend, da eine solche von Seiten des Vertretenen kommen muss. Es ist daher festzuhalten, dass eine genügende Substantiierung einer ausdrückl i- che Bevollmächtigung von H._____ und G._____ fehlt. Unter diesen Umständen kann eine Abnahme weiterer Beweismittel zu dieser Frage unterbleiben. 4.3.4. Bevollmächtigung von E._____s? Der Kläger ist der Ansicht, dass auch E._____ als bevollmächtiger Vertreter der Beklagten zu betrachten sei. Er unterlässt es jedoch, in genügend substantiierter - 26 - Weise zu behaupten, inwiefern dieser im Zusammenhang mit der Annahme der Offerte namens und mit Vertretungsmacht der Beklagten gehandelt hat. Er ver- weist darauf, dass F._____ im Hinblick auf eine mögliche Übernahme der D._____ E._____ am 27. Januar 2010 per E -Mail kontaktiert und diesen um U n- terstützung gebeten habe (act. 3/5: " Dear E._____, further to our discussion r e- garding the above topic , could you assist?"). Daraufhin habe E._____ am 28. Ja- nuar 2010 zwei E-Mails an F._____ versandt, welche nach Meinung des Kläger s die Offerte für den Abschluss eines Mäklervertrages enthalten. Der Anfrage um Unterstützung lässt sich in keiner Weise eine Bevollmächtigung E._____, einen Mäklervertrag abzuschliessen, entnehmen. Der Kläger ist offenbar der Ansicht, E._____ sei von H._____ und G._____ beauf- tragt worden, die Offerte des Klägers anzun ehmen. Nachdem diese selber nicht bevollmächtigt waren, für die Beklagte Verträge einzugehen, konnten diese auch keinen Dritten ermächtigen, Verträge für die Beklagte abzuschliessen. Eine Vollmachtskundgabe muss vom Vertretenen ausgehen. Der Kläger behaup- tet nicht, die Beklagte habe im massgeblichen Zeitraum gegenüber dem Kläger kundgetan, E._____ sei berechtigt, sie im Zusammenhang mit dem Abschluss ei- nes Mäklervertrages zu vertreten. Die Beklagte hatte damals gar keinen Kontakt zum Kläger. Eine gültige Bevollmächtigung der Beklagten, welch e E._____ ermächtigte, einen Mäklervertrag abzuschliessen, fehlt somit. 4.3.5. Anscheins- oder Duldungsvollmacht Der Kläger beruft sich sodann auf eine Anscheins - oder Duldungsvollmacht. Wie dargelegt, ergibt sich die Vertretungsbefugnis bei einer Aktiengesellschaft in er s- ter Linie a us dem Handelsregistereintrag. Aufgrund der positiven Publizitätswi r- kung des Handelsregisters gemäss Art. 933 Abs. 1 OR kann sich grundsätzlich auch ein gutgläubiger Dritter nicht darauf berufen, den Handelsregistereintrag nicht gekannt zu haben. Von dieser Regel kann nach Lehre und Rechtsprechung nur ausnahmsweise abgewichen und der gute Glaube des Dritten an die V ertre-- 27 - tungsmacht einer nicht im Handelsregister eingetragenen Person nur dann g e- schützt werden, wenn d er Dritte aufgrund einer fahrlässigen Kundgabe der G e- sellschaft annehmen durfte, die Vertretungsbefugnis sei gegeben bzw. erweitert worden. Das Verhalten der Aktiengesellschaft muss auch unter Berücksichtigung der Mög- lichkeit des Dritten, in das Handelsregister Einsicht zu nehmen, als rechtsmis s- bräuchlich erscheinen (Art. 2 Abs. 2 ZGB), so dass die Berufung der Gesellschaft auf den Handelsregistereintrag das Vertrauen der Rechtsgenossen auf ein redl i- ches und sachangemessenes Verhalten enttäuscht. Voraussetzung für den Gutglaubens schutz sind somit eine fahrlässig verursachte Kundgabe der Aktiengesellschaft, aus der der Dritte nach Vertrauensprinzip auf eine Bevollmächtigung schliessen darf, sowie der gute Glaube des Dritten. Diese Voraussetzungen sind vorliegend nicht gegeben. Massgeblich für die Beurteilung ist der Zeitpunkt, in dem der fragliche Mäklerver- trag zustande gekommen sein soll, also die Zeit bis Ende Januar/Anfangs Februar 2010. In diesem Zeitraum sind keine Handlungen der Beklagten dargetan, die als Willenskundgabe der Beklagten, sich durch H._____, G._____ oder E._____ ver- treten zu lassen, gewertet werden könnten. Die einzige Handlung, die behauptet wird, ist die Weiterleitung der E -Mail E._____ vom 28. Januar 2010, 14.56 Uhr, von F._____ an G._____ mit folgendem Wortlaut (act. 3/7): "Dear G._____, please find below E._____'s answer. Feel free to contact him directly. Should you need assistance frome me - just let me know." Aus der blossen Weiterleitung der E -Mails von E._____ an G._____ und H._____ kann nicht der Schluss gezogen werden, der Kläger hätte in guten Treuen davon ausgehen dürfen, letztere Personen seien von der Beklagten ermächtigt worden, einen Mäklervertrag abzuschliessen. Darin kann keine Willenskundgabe gegen- über dem Kläger erblickt werden, war diese doch nicht an den Kläger, sondern an G._____ gerichtet. Interner E -Mail-Verkehr begründet noch keine Vertrauens-- 28 - grundlage zur Annahme einer Bevollmächtigung. Es fehlt offensichtlich am Tatbe- standsmerkmal einer Vollmachtskundgabe. Auch inhaltlich nimmt die E-Mail von F._____ keinerlei Bezug zum Nachsatz (PS) der E-Mail E._____ vom 28. Januar 2010, wo darauf hingewiese n wird, dass ein "middle man" 2.5 Prozent verlange. Hinzu kommt, dass F._____ für die Klägerin nur kollektivzeichnungsberechtigt war. Andere Willenskundgaben der Beklagten im Zeitraum, als der Mäklervertrag ge- mäss klägerischer Behauptung zustande gekommen sein soll, werden vom Kläger nicht behauptet. Auch der Umstand, dass H._____ und G._____ CEO bzw. CFO der B2._____, Middle East, Dubai, waren, konnte ebenfalls kein berechtigtes Vertrauen des Kl ä- gers begründen, dass diese auch ermächtigt waren, die Beklagte rechtsgültig zu vertreten, zumal die B2._____, Middle East, Dubai, gemäss unbestrittenen Anga- ben der Beklagten eine eigenständige juristische Person war. Das spätere Verhalten der Beklagten ist für die Frage, ob diese Ende Januar / an- fangs Februar 2010 eine Vollmacht für den Abschluss eines Mäklervertrages mit dem Kläger erteilt und kundgegeben hat, nic ht relevant. Insoweit ist auch die am 20. Mai 2010 von H._____ (als CEO Middle East) zusammen mit L._____, Corpa- rate Legal Advisor der Beklagten, unter Verwendung des offiziellen Briefpapiers der Beklagten unterzeichnete Absichtserklärung an die Verkäuferschaft für die Übernahme der D._____ für den Abschluss eines Mäklervertrages irrelevant. Wie bereits erwähnt, kann der Kläger aus der Verwendung der Visitenkarte nichts zu seinen Gunsten ableiten (E. 4.3.1). Für den Gutglaubens schutz fehlt vorliegend somit eine fahrlässig verursachte Kundgabe der Vertretungsmacht G._____s und H._____s dur ch die Beklagte, aber auch der gute Glaube des Klägers. Im Übrigen wäre es dem Kläger auch durchaus zuzumuten gewesen, die Vertr e- tungsverhältnisse durch Einsicht in das Handelsregister abzuklären. Über das I n-- 29 - ternet hatte er auch im Libanon die Möglichkeit, dies ohne Weiteres abzuklären. Er hätte auch die Möglichkeit gehabt, von der Beklagten eine schriftliche Vol l- macht zu verlangen. Angesichts der Bedeutung des Geschäfts hätte es auch den geschäftlichen Gepflogenheiten entsprochen, einen schriftlichen Mäklervertrag abzuschliessen. 4.3.6. Zwischenfazit Aus diesen Gründen kann der Kläger keinen Gutglaubensschutz beanspruchen, und das Vorliegen einer Anscheins- oder Duldungsvollmacht ist zu verneinen. Die Berufung der Beklagten auf die positive Publizitätswirkung des Handelsregi s- tereintrags erscheint vorliegend nicht als rechtsmissbräuchlich. 4.4. Eventualstandpunkt: Spätere Ratifizierung des Mäklervertrages Vorliegend beruft sich der Kläger d arauf, dass selbst wenn H._____ und G._____ weder eine explizite Vollmacht der Beklagten gehabt hätten, noch eine A n- scheins- oder Duldungsvollmacht angenommen würde, die Beklagte ihre säm tli- chen Handlungen auf dem Weg zum Vertragsabschluss mit der Unterzeichnung des Kaufvertrages über die Aktien der D._____ ratifiziert hätte und die Mäklerpro- vision auch deshalb geschuldet werde (act. 23 RZ 49). Die Beklagte habe seit Beginn der Verhandlungen von E._____ gewusst, dass und zu welchen Konditi o- nen ein "middle man" bereit war, bei den Verhandlungen zwischen den Parteien zu vermitteln. Der Kläger verweist dabei auf das von ihm eingeholte Par teigutach- ten (act. 24/73 S. 24 und 26). Die Beklagte bes treitet eine nachträgliche Ratifizierung bzw. Genehmigung des Mäklervertrages. Die Frage, ob ein ohne Vollmacht abgeschlossener Vertrag durch nachträgliche Genehmigung Gültigkeit erlangt, ist nicht nach dem Vertragsstatut und somit nicht nach libanesischem , sondern nach Schweizer Recht zu beurteilen. Es handelt sich um eine Frage des Vertretungsrecht s, das nach dem Recht am Sitz der Ver- tretenen (Gesellschaftsstatut; Art. 155 lit. i IPRG) zu beurteilen ist. Die Ausführun- gen im Parteigutachten des Klägers, wonach mit Unterzeichnung des Share - 30 - Purchase Agreement "alle Schritte und Verhandlungen auf dem Weg dorthin" rat i- fiziert worden seien (act. 23 RZ 49; act. 24/73 S. 24), sind daher vorliegend nicht relevant. Im Schweizer Recht wird die nachträgliche Genehmigung vollmachtslosen Han- delns in Art. 38 OR geregelt: Hat jemand, ohne dazu ermächtigt zu sein, als Stel l- vertreter einen Vertrag abgeschlossen, so wird der Vertretene gemäss Art. 38 Abs. 1 OR nur dann Schuldner, wenn er den Vertrag genehmigt. Ist zw ischen den Parteien streitig, ob der Vertretene durch eine bestimmte Erklärung eine Geneh- migung vorgenommen hat, und steht nicht fest, dass sich die Parteien tatsächlich richtig verstanden haben, ist die Erklärung nach dem Vertrauensprinzip so auszu- legen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (BGE 132 III 268 E. 2.3.2 S. 274 f. mit Hinweisen). Vorliegend ist zwischen zwei separaten Vertragsverhältnissen, dem Mäklervertrag und dem Aktienkaufvertrag (Purchase Agreement vom 7. Oktober 2010, act. 11/23), zu unterscheiden. Im Kaufvertrag wird in keiner Weise auf einen allfäl- ligen Mäklervertrag Bezug genommen. Der Kläger war auch nicht Vertragspartei des Aktienkaufvertrages. Die Bevollmächtigung von H._____ und G._____ (act. 11/19) den Kaufvertrag zu unterzeichnen, erfolgte erst am 5. Oktober 2010, also wenige Tage vor Abschluss des Kaufvertrages und ausdrücklich nur im Hinblick auf den Kauf der Aktien der D._____. Auch i n diesem Dokument wird nicht auf den Mäklervertrag Bezug ge- nommen. Eine nachträgliche Genehmigung des Mäklervertrages kann nach Treu und Glau- ben weder aus der Vollmacht (act. 11/19) noch aus dem Kaufvertrag (11/23) ab- geleitet werden. Bereits im "Preliminary Proposal" (act. 24/70), das am 20. Mai 2010 von H._____ (als CEO Middle East) zusammen mit L._____, Co rporate Legal Advisor der B e- klagten (damals im Handelsregister des Kantons Zürich als für die Beklagte kol-- 31 - lektivzeichnungsberechtigt eingetragen, act. 11/17) , unterzeichnet wurde, war festgehalten worden, dass die Unterbreitung eines definitiven Angebots sowie der endgültigen Bedingungen der Transaktion die Einholung der internen Genehm i- gung der Beklagten voraussetzen würden: "The submission of a definitive propo- sal as well as the final terms of the Transaction would require further internal ap- provals" (act. 24/70 S. 4 ). Auch in diesem Dokument wird nicht Bezug auf den Mäklervertrag genommen und es könnte daraus ebenfalls keine nachträgliche Genehmigung eines allfälligen Mäklervertrages abgeleitet werden, selbst wenn darin festgehalten wird: "We have received all internal approvals required to au- thorise the submission of this Preliminary Proposal". Die Genehmigungen (internal approvals) bezogen sich also lediglich auf das "Preliminary Proposal" und es wird ausdrücklich festgehalten, dass für den endgültigen Vertrag weitere Genehm i- gungen erforderlich sind. Eine Genehmigung des Mäklervertrages lässt sich auch daraus nicht ableiten. Auch aus der E-Mail von G._____ an E._____ vom 24. Februar 2010 (act. 24/66) kann in keiner Weise eine Genehmigung eines Mäklervertrages abgeleitet wer- den. Dort wird festgehalten: "We have the necessary internal approvals to pr o- ceed [. . .]." Auch eine allfällige Beauftragung zur Führung von Verhandlungen bedeutet keineswegs, dass damit auch ein allfälliger Mäklervertrag genehmigt wird. Auch in diesem Dokument finden sich keinerlei Hinweise auf einen Mäkler- vertrag. Eine Ermächtigung zur V erhandlungsführung bedeutet nicht automatisch die Ermächtigung, Verträge abzuschliessen oder zu genehmigen. 4.5. Zwischenfazit Der Kläger kann somit auch keine nachträgliche Genehmigung eines allfälligen Mäklervertrages nachweisen. 5. Zustimmung zur Doppelmäkelei? Es ist unbestritten , dass d er Kläger von der Verkäuferseite eine Mäkler provision erhalten hatte (act. 1 RZ 52; act. 3/50). Mit der vorliegenden Klage fordert er z u- sätzlich eine Provision von der Beklagten als Käuferin der D._____. Es liegt damit - 32 - ein Fall von Doppelmäk elei vor, der nach Art. 294 des libanesischen Code de commerce zu beurteilen ist (vgl. den Wortlaut in act. 9 RZ 139). Die Beklagte legt unter Berufung auf die libanesische Rechtspraxis zutreffend dar (act. 9 RZ 136 ff.; act. 27 RZ 148 f.), dass die Doppelmäkelei bei potentiell gegenläufigen Interessen nur mit ausdrücklicher Zustimmung beider Vertragsparteien zulässig ist. Bei einer Tätigkeit des Mäkler s sowohl für die Käufer - als auch Verkäuferschaft wird dies regelmässig der Fall sein. Es obliegt damit dem Kläger darzutun, wann und in welcher Form diese Zustimmung der Beklagten erteilt wurde. Dies unterlässt er aber. Vielmehr vermischt er bei der Erläuterung der entsprechenden Frage, A s- pekte des Zustandekommens des Mäklervertrags zwischen ihm und der Beklag- ten und der separaten Zustimmung der Beklagten, welche bei Doppelmäkelei vor- liegen muss (act. 23 RZ 50 ff.). Dies führt ebenfalls zur Klageabweisung. 6. Zusammenfassung der Tat- und Rechtsfragen Der Kläger kann das Zustandekommen eines M äklervertrags zwischen ihm und der Beklagten nicht nachweisen. Auch der Nachweis der Vertretungsmacht der für die Beklagten handelnden Personen lässt sich nicht erbringen. Angesichts der vorliegenden Doppelmäkelei wäre ausserdem die Zustimmung der Beklagten ei n- zuholen gewesen, was aufgrund der unklaren Parteivorbringen aber nicht ge- schehen ist. Die Klage ist daher aus mehreren Gründen abzuweisen. 7. Kosten- und Entschädigungsfolgen Sowohl die Festsetzung der Gerichtsgebühr als auch die Festsetzung der Partei- entschädigung richten si ch in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG; § 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Der Streitwert wird im Grundsatz durch das Rechtsbegehren bestimmt (Art. 91 Abs. 1 ZPO). In casu beträgt er USD 1'500'000.– (entsprechend CHF 1'453'080.– per Kla geeinleitung), woraus eine ordentliche Gerichtsgebühr von CHF 35'000. – resultiert. Diese ist angesichts der Durchführung einer Vergleichsverhandlung, der zahlreichen Verfügungen, der Komplexität des Verfahrens und der Anwendung ausländischen Rechts auf CHF 47'000.– zu erhöhen. Die Gerichtsgebühr ist ausgangsgemäss dem Kläger aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO) und aus dem von ihm geleisteten Kostenvor-- 33 - schuss zu beziehen. Ausserdem ist der Kläger zu verpflichten, der Beklagten eine Parteientschädigung zu bezahlen. Die Einreichung einer zweiten Rechtsschrift rechtfertigt einen Zuschlag von einem Drittel, was zu einer Parteientschädigung in der Höhe von CHF 48'000.– führt. Mangels Darlegung der Berechtigung zum Vor- steuerabzug ist die Parteientschädigung der Beklagten praxisgemäss ohne Mehrwehrsteuerzuschlag zuzusprechen (vgl. Urteil BGer 4A_552/2015 vom 25. Mai 2016 E. 4.5). - 34 - Das Handelsgericht erkennt: 1. Die Klage wird abgewiesen. 2. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 47'000.–. 3. Die Kosten werden dem Kläger auferlegt und aus den von ihm geleisteten Kostenvorschüssen gedeckt. 4. Der Kläger wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung in der Höhe von CHF 48'000.– zu bezahlen. 5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien. 6. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt USD 1'500'000.– (entsprechend CHF 1'453'080.–). Zürich, 9. Oktober 2018 Handelsgericht des Kantons Zürich Präsident: Dr. George Daetwyler Gerichtsschreiber: Dr. Moritz Vischer