Steuerrekursgericht des Kantons Zürich 1. Abteilung 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 Entscheid 29. Mai 2015 Mitwirkend: Abteilungspräsident Anton Tobler, Steuerrichter Walter Balsiger, Steuerrichter Michael Ochsner und Gerichtsschreiberin Christina Hefti In Sachen A AG ( vorm al s B AG ) , Beschwerdeführerin/ Rekurrentin, vertreten durch Ernst & Young AG, Belpstrasse 23, Postfach, 3001 Bern, gegen 1. S c hw ei zeri s ch e Ei d ge no ss en sc haf t , Beschwerdegegnerin, 2. S t a at Z üri c h, Rekursgegner, vertreten durch das kant. Steueramt, Division Bau, Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich, betreffend Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2010 und 1.1. - 31.12.2011 sowie Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2010 und 1.1. - 31.2.2011 - 2 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 hat sich ergeben: A. Die A AG (zuvor bis 25. Juni 2010 C AG, anschliessend bis 14. März 2014 B AG, nachfolgend die Pflichtige) mit Sitz in der Gemeinde D bezweckt die Herstellung, Weiterverarbeitung und den Handel mit Werkzeugen, Maschinen, Geräten und Produk- ten sowie die technische Beratung auf dem Gebiet der Verbindungs- und Befestigungs- technik. Sie ist Muttergesellschaft einer Reihe von weiteren Gesellschaften. 2008 wu r- de sie von der E AG mit Sitz in Zürich übernommen, welche Gesellschaft von Investoren zum Zweck des Erwerbs der Pflichtigen gegründet worden war. Mit Fus i- onsvertrag 4. November 2008 und Bilanz per 30. September 2008 übernahm die Pflichtige die Aktiven und Passiven der E AG durch einen so genannten R everse- Merger. Zu den Tochtergesellschaften der Pfli chtigen gehörten die F GmbH sowie die G GmbH, beide mit Sitz in Deutschland. Am 15. Januar 2009 übertrug die Pflichtige ihren Anteil an der F GmbH an die G GmbH. Es war vereinbart, vom Kaufpreis von Fr. .-einen Anteil von Fr. .- als Darlehen stehen zu lass en. Mit Vertrag vom selben Tag räumte die Pflichtige der Käuferin ein Darlehen von EUR .- ein. In ihren Steuererklärung en für die Steuerperioden 1.1. - 31.12.2010 sowie 1.1. - 31.12.2011 nahm die Pflichtige auf dem Darlehen an die G GmbH aufwandwirk- sam folgende Wertberichtigungen für Währungsverluste vor. Das kantonale Steueramt nahm für die Steuerperioden 2008 bis 2011 Buc h- prüfungen vor. Dabei einigten sich das Steueramt und die Pflichtige u.a. darauf, dass alle aus der Fusion mit der E AG und dem Ve rkauf der F GmbH entstandenen Zins- aufwendungen und -erträge einen steuerlich unzulässigen "Debt Push -Down" darstell- ten und auf der Stufe der Pflichtigen zu neutralisieren seien. Streitig blieb indessen die Frage der Wertberichtigungen auf dem Darlehen gege nüber der G GmbH. Im Revis i- onsbericht vom 24. April 2014 für die Steuerperio den 1.1. - 31.12.2010 sowie 1.1. - 31.12.2011 kam der steueramtliche Revisor zum Schluss, dass die Währungsverluste nicht durch die Pflichtige zu tragen und als geschäftsmässig nic ht begründet aufz u- rechnen seien. Ein unabhängiger Dritter hätte den Verkauf der Beteiligung in CHF a b- gewickelt, was auf Stufe der Pflichtigen zu keinem Währungsve rlust geführt hätte. Der - 3 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 Steuerkommissär übernahm diese Aufrechnung samt Begrü ndung und schätz te die Pflichtige am 21. Mai 2014 folgendermassen ein: Direkte Bundessteuer Staats- und Gemeindesteuern Reingewinn Reingewinn Eigenkapital Fr. Fr. Fr. B. Hiergegen liess die Pflichtige am 10. Juni 2014 Einsprache erheben und beantragen, sie folgendermassen einzuschätzen: Direkte Bundessteuer Staats- und Gemeindesteuern Reingewinn Reingewinn Eigenkapital Fr. Fr. Fr. Zur Begründung liess sie ausführen, es sei Praxis in der Unternehmensgrup- pe, dass das Stammhaus die Währungsrisiken aus den Transaktionen mit ihren Toc h- tergesellschaften tragen müsse. Aus dem Umstand, dass im Kaufvertrag der Preis in CHF verurkundet worden sei, könne nicht auf die Verteilung des Währungsrisikos g e- schlossen werden. Es entspreche der allgemeinen Praxis b ei Unternehmen skäufen, dass die Finanzierungskosten in dem Umfang an die Zielgesellschaft bzw. deren Toch- tergesellschaft belastet werden, als diese der Gesellschaft einen Nutzen brächten. Aufgrund der Unvorhersehbarkeit der Kursentwicklung sei eine Steuerp lanung zudem unmöglich gewesen, weshalb von vornherein nicht von einer Steuerumgehung ausg e- gangen werden könne. Das kantonale Steueramt wies die Einsprachen am 13. Oktober 2014 ab. C. Am 11. November 2014 erhob die Pflichtige Beschwerde bzw. Rekurs, un- ter Wie derholung des Einspracheantrags sowie Kosten- und Entschädigungsfolgen. Die Begründung entsprach im Wesentlichen den Ausführungen gemäss Einsprache. Weiter wies sie darauf hin, dass das kantonale Steueramt den Verkauf zum Verkehr s- wert als atypisc he Vermögensübertragung betrachte, hingegen offen lasse, welche Folgerungen es daraus ziehe. Die Finanzierung eines Kaufs durch Fremd - und Eigen- kapital sei nicht unüblich. Das kantonale Steueramt vermenge zudem das Währungsr i-- 4 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 siko auf dem Verkaufspreis mit dem Risiko auf dem Darlehen. Es handle sich um zwei separate Geschäfte. Die Verrechnungspreisgrundsätze der OECD seien ei ngehalten. Der Übernahme des Wä hrungsrisikos sei durch eine im Vergleich mit den Vorgaben der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) höhere Verzinsung Rechnung getragen worden. Das kantonale Steueramt schloss am 17. Dezember 2014 auf Abweisung der Rechtsmittel; eventualiter seien die nicht besteuerten Zinserträge von Fr.. - (2010) und Fr..- (2011) aufzurechnen. Mit Bezug auf die Vorjah re sei ein Konsens über die Frage der Qualifikation des Beteiligungsverkaufs erzielt worden; dabei sei die Transaktion nicht als Verkauf behandelt worden, sondern als steuerneutrale Übertragung im Ko n- zern. Nur deshalb sei der vereinnahmte Darlehenszins zug unsten der Pflichtigen nicht berücksichtigt worden. Da diesbezüglich Konsens herrsche, sei daraus abzuleiten, dass auch die Darlehenshingabe und der damit zusammenhängende Wä hrungsverlust nicht zu beachten seien. Werde dennoch von einem Verkauf ausgega ngen, so halte dieser dem Drittvergleich nicht stand, da ein unabhängiger Dritter nie eingewilligt hätte, einen Teil des Verkaufspreises als EUR -Darlehen stehen zu la ssen, da er diesfalls neben dem Bonitäts - auch das Währungsrisiko getragen hätte. Würde aber d ennoch angenommen, es habe tatsächlich ein Verkauf stattgefunden, und werde die Wertb e- richtigung als geschäftsmässig begründet betrachtet, so seien die steuerlich nicht b e- achteten Zinserträge aufzurechnen. Mit Replik vom 23. Januar 2015 wiederholte die Pflichtige die bereits gestel l- ten Anträge; eventualiter sei im Einschä tzungsentscheid aufgerechneter Zinsaufwand von Fr..- (2010) und Fr..- (2011) zum Abzug zuzulassen. Zw ischen den Parteien habe Einigkeit bestanden, dass es sich um einen Verkauf zum Verke hrswert gehandelt h a- be. Die Pflichtige habe sich nie mit einer steuerneutralen Vermögensübertragung ei n- verstanden erklärt. Die Argumentation des Steueramts sei widersprüchlich. De ssen Eventualantrag sei abzuweisen. Sollte aber die Streichung der Zinseinkün fte wieder rückgängig gemacht werden, müsse dies auch in Bezug auf die ebenfalls korr igierten Zinsaufwendungen gelten und seien diese entsprechend dem eigenen Event ualantrag zum Abzug zuzulassen. Mit E rgänzung vom 29. Januar 2015 beantragte die Pflichtige weiter die Berücksichtigung einer Steuerrückstellung für den Fall der Abwe isung ihrer Rechtsmittel. - 5 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 Das kantonale Steueramt hielt mit Duplik vom 5. März 2015 am Antrag auf Abweisung fest. Darin betonte es insbesondere den Zusammenhang des Währung s- verlusts mit der gesamten Umstrukturierung. Weiter räumte es ein, dass es nach lä n- geren Verhandlungen den Beteiligungsverkauf zum Verkehrswert akzeptiert habe; di e- se Beurteilung hänge indessen davon ab, dass die Pflichtige nicht entreichert we rde. Es folge indes sen der Argumentation, dass der Darlehenszinsertrag spiegelbildlich zu betrachten sei. Vor diesem Hintergrund werde der Eventualantrag in der Beschwe rde- /Rekursantwort hinfällig. An der Nichtabziehbarkeit des Währungsverlusts halte es i n- dessen fest. Die ESTV liess sich nicht vernehmen. Mit Verfügung vom 30. März 2015 forderte das Steuerrekursgericht die Pflic h- tige auf, den Darlehensvertrag vom 28. November 2008 einzureichen. Diese kam dem am 15. April 2015 nach. Das kantonale Steueramt verzichtete auf Vernehmlassung. Die Kammer zieht in Erwägung: 1. Streitig ist im vorliegen den Fall lediglich die Frage der aufwandwirksamen Verbuchung des Währungsverlusts auf dem Darlehen an die G GmbH. Die im Rahmen des Schriftenwechsels eventualiter aufgeworfene Frage der steuerlichen Behandlung der vereinnahmten Darlehenszinsen sowie der geleisteten Schuldzinsen ist nicht mehr streitig (vgl. Duplik S. 3). Davon ist im Folgenden auszugehen. 2. a) Fremdwährungspositionen in der Bilanz lassen sich nach einer Vi elzahl von Methoden bewerten (Martin Kocher, Fremdwährungsaspekte im schweizerischen Steuerrecht, ASA 457, 466 f.). In der handelsrechtlichen Praxis anzutreffen ist ein M e- thodenmix, indem Aktiven und Verbindlichkeiten mit dem Tageskurs am Bilanzstichtag (Jahresendkurs) und die Positionen der Erfolgsrechnung mit dem Durchschnittskurs des Jahres (Jahresmittelkurs) umgerechnet werden. Im Fall von Wechselkursdiffere n- zen wird bei flüssigen Mitteln und kurzfristigen Bankschulden zum Teil die laufende Berücksichtigung von Verlusten und Gewinnen vertreten. Im Übrigen wird Wechsel-- 6 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 kursverlusten durch Wertberichtigungen oder Rückstellungen Rechnung getr agen (Art. 63 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezem- ber 1990, DBG; vgl. Art. 669 OR , Reich/Züger, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/2a, 2. A., 2008, Art. 29 N 4 DBG). b) Es ist nicht streitig, dass auf dem Aktivd arlehen gegenüber der G GmbH in EUR ein Wechselkursverlust von Fr. .- (2010) und Fr. .- (2011) eingetreten i st. Damit wären an sich die Voraussetzungen für die aufwandwirksame Bildung der entspr e- chenden Wertberichtigungen erfüllt. Die Vorinstanz verweigert diese indessen und verweist hierzu darauf, dass die Übernahme des Währungsrisikos durch die Pflichtige dem Drittvergleich nicht entsprochen habe. 3. a) Die gegenseitigen Beziehungen zwischen verbundenen Gesellschaften können sich auf einer vertrags - bzw. schuldrechtlichen Ebene oder auf einer gesel l- schaftsrechtlichen Ebene abspielen. Ist ein Leistungsaustau sch vertragsrechtlich b e- gründet, stehen sich die Gesellschaften wie gewöhnliche Marktteilnehmer gegenüber, der Leistungsaustausch hat dem so genannten Drittvergleich zu entsprechen. Dagegen sind im Beteiligungsverhältnis begründete Transaktionen dem Drittv ergleich entzogen; auf gesellschaftsrechtlicher Ebene können solche einseitige, nicht adäquate Leistu n- gen zu Kapitalentnahmen oder zu Kapitaleinlagen führen. b) Zur Qualifikation der Transaktion als solche unter gewöhnlichen Markttei l- nehmer sind die in Art. 58 Abs. 1 DBG bzw. § 64 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) enthaltenen Voraussetzungen einzuhalten. Demgemäss berechnet sich der steuerbare Reingewinn einer Aktiengesellschaft aufgrund des Saldos der E r- folgsrechnung (lit. a bzw. Ziff. 1 ), erhöht um die der Rechnung belasteten, geschäft s- mässig nicht begründeten Aufwendungen, wie beispielsweise verdeckte Gewinnau s- schüttungen oder geschäftsmässig nicht begründete Abschreibun gen und Rückstellungen (lit. b bzw. Ziff. 2 lit. b). Grundlage für die Gewinnermittlung bilden demnach die nach den handelsrechtlichen Vorschriften ordnu ngsgemäss geführten Bücher (so genannte Massgeblichkeit der Handelsbilanz; Karl Käfer, in: Berner Ko m- mentar, 1976, Grundlagen N 5.53; Markus Reich, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/2a, 2. A., 2008, Art. 18 N 22 DBG; Markus Reich, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/1, 2. A., 2002, Art. 8 N 23 ff. StHG). Die se bleibt für die Steuerbehörden massgebend, solange sie nicht gegen zwingende Be-- 7 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 stimmungen des Handels - oder Steuerrechts verstösst ( BGE 119 Ib 111 E. 2c; BGr, 21. Juni 2004, 2P.184/2003, E. 2.2, www.bger.ch; Peter Locher, Kommentar zum DBG, II. Teil, 2004, Art. 57 N 82 und Art. 58 N 11 ff.). Geschäftsmässig begründet und damit g estützt auf Art. 58 Abs. 1 DBG bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 2 StG vom erzielten Gewinn absetzbar sind Aufwendungen dann, wenn sie auf Massnahmen beruhen, welche die Un ternehmensleitung in guten Treuen in Erfüllung des Gesellschaftszwecks getroffen hat. Zu diese n zählen namentlich alle Aufwendungen, Wertverminderungen und Verluste, deren Vermeidung der Unterne h- mung im Hinblick auf die Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks nach den Umstä nden des Einzelfalls nicht zumutbar ist. Indessen ist es für die geschäftsmässige Begründet- heit einer Aufwendung nicht erforde rlich, dass sie für den Betrieb notwendig oder im Sinn einer rationellen und gewinnorientierten Betriebsführung zweckmässig ist. Ung e- schickte Dispositionen sind ebenso hinzunehmen wie mangelnde Rentabilität ein er Investition (Kuhn/Brülisauer in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/1, 2. A., 2002, Art. 24 N 56 ff. StHG). Das schweizerische Recht betrachtet j ede Gesellschaft als rechtlich selbstän- diges Gebilde; es besteht kein Konzernsteuerrecht (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 2. A., 2009, Art. 49 N 2 f. DBG sowie Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. A., 2013, § 54 N 3a StG ). Der steuerbare Reingewinn ist für jede Gesellschaft separat zu ermitteln. Dabei sind Rechtsgeschäf te zwischen Ko n- zerngesellschaften zu den gleichen Bedingungen abzuwickeln, wie sie auch mit au s- senstehenden Dritten vereinbart würden (Prinzip des dealing at arm's length; RB 1985 Nr. 42 = StE 1985 B 72.13.22 Nr. 4, mit Hinweisen). Bei diesem Drittvergleich sind alle konkreten Umstände des zwischen der Gesellschaft und der nahestehenden Gege n- partei abgeschlossenen Geschäfts zu berücksichtigen, und es muss davon ausgehend bestimmt werden, ob das Geschäft in gleicher Weise auch mit einem unabhängigen Dritten abgeschlossen worden wäre. Bloss ungeschic kte Dis positionen können zwar für die Unternehmung nachteilig sein, ja eine Entreich erung derselben darstellen. Sie sind indessen steuerlich nicht zu erfassen, denn die Gesellschaft darf nur für wirklich erzielte Gewinne und nicht für geschäftliche Ungeschicktheiten ihrer Leitung besteuert werden. Die Gegenleistung muss der Leistung der Gesellschaft in einem solchen Au s- mass nicht entsprechen, dass die Gesel lschaft von unbeteiligten Dritten in jedem Fall eine höhere Gegenleistung verlangen würde und dies nach den Marktverhältnissen auch tun könnte (Brülisauer/Poltera, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, - 8 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 Band I/2a, 2. A., 2008, Art. 58 N 99 DBG mit Hi nweis auf BGr, 26. November 1981 = ASA 51, 538 = StR 1983, 285). c) Wird der Grundsatz des Drittvergleichs verletzt, ist davon auszugehen, dass die Transaktion im Beteiligungsverhältnis begründet war. Vorteilszuwendungen der Muttergesellschaft an die Tochtergesellschaft ste l- len aus Sicht der empfangenden To chtergesellschaft Kapitalzuschüsse dar (Brülisa u- er/Poltera, Art. 58 N 208 f . DBG). Oberflächlich betrachtet erscheint die verdeckte Kapitaleinlage als Gegenstück zur verdeckten Gewinnausschüttung, denn die Mutter - gesellschaft wendet ihrer Tochtergesellsc haft mit Rücksicht auf das Beteiligungsve r- hältnis einen Vorteil zu, den sie einer Drittperson nicht zuwenden würde (Brülisa u- er/Poltera, Art. 58 N 218 DBG, mit Verweis auf Markus Reich, Verdeckte Vorteilszuwendungen zwischen verbundenen Unternehmen, ASA 54, 625). Im Unte r- schied zur verdeckten Gewinnausschüttung tritt indessen keine Entreicherung der lei s- tenden Gesellschaft ein, da sie die Eigenkapitalbasis der Tochtergesellschaft stärkt und dadurch ein angemessenes Entgelt erhält, i ndem sich der Wert der Bet eiligung erhöht. Buchführungsrechtlich bestehen wesentliche Unterschiede zwischen der ve r- deckten Kapitaleinlage durch überhöhten Aufwand zugunsten der Tochtergesellschaft einerseits und durch Gewinnverzicht zu deren Gunsten andererseits (Reich, S. 626; Brülisauer/Poltera, Art. 58 N 220 f. DBG; vgl. auch Ernst Giger, Die Behandlung ve r- deckter Nutzungseinlagen in eine Akt iengesellschaft bei den direkten Steuern – ein Diskussionsbeitrag, ASA 76, 265, 269 f.). Tätigt das Mutterunternehmen Aufwand im Inter esse der Tochtergesellschaft, indem es dieser unentgeltlich Projekt - oder Marktstudien, Fahrzeuge, Maschinen usw. zum Gebrauch überlässt, so sind die als Aufwand verbuchten Kosten aus buchhalter i- scher Sicht Ausgaben, welche den Wert der Beteiligung über den Bilanzstichtag hinaus verbessern. Es handelt sich um aktivierungspflic htige Anschaffungskosten. Werden diese statt dem Beteiligungskonto direkt der Erfolg srechnung belastet, so präsentiert sich der entsprechende Aufwand bei konsequenter Betrachtungsweise als (verdeckte) Abschreibung auf der Beteiligung. Dies gilt auch bei überpreislichem Erwerb von Akt i- ven von den Tochtergesellschaften mit nachfolgendem Abschreibungsbedarf (Brül i- sauer/Poltera, Art. 58 N 221 DBG, auch zum Folge nden). Dieser Betrachtungswei se - 9 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 folgt auch das Steuerrecht. Bei im Interesse der Tochtergesellschaft übernommenen Kosten sind diese demnach gedanklich zunächst auf dem Beteiligungskonto zu aktivie- ren und hernach ist zu prüfen, ob die Abschreibung in der Höhe der b elasteten Kosten geschäftsmässig begründet ist. Liegt kein Abschreibungsdarf vor, sind die getätigten Kosten dem Saldo der Erfolgsrechnung hinzuzurechnen und in der Steuerbilanz als besteuerte Abschreibung auf der Beteiligung nachzuführen (Reich, S. 628). Verzichtet das Mut terunternehmen hingegen auf ein marktmässiges Entgelt für erbrachte Leistungen, so kann dagegen aus buchhalterischer Sicht nichts eing e- wendet werden. Steuerrechtlich ist die Frage indessen umstritten (Reich, S. 628; Brül i- sauer/Poltera, Art. 58 N 225 ff DBG). 4. a) aa) Gemäss notariell beurkundetem Vertrag vom 15. Januar 2009 verkaufte die Pflichtige der G GmbH die Beteiligung an der C GmbH. Einleitend wurde dabei in Lit. C ausgeführt: On November 28, 2008, the Seller and the Purchaser entered into an inter- group loan agreement (the "Loan Agre ement") pursuant to which the Seller has agreed to lend to the Purchaser, and the Purchaser has agreed to borrow from the Seller, an amount of CHF .- (the "Loan") in order to partly finance the pu r- chase price for the Share under this agreement. Lit. D hält sodann fest: Pursuant to the Loan Agreement, the Seller has agreed to make available to the Purchaser the Loan at the date of completion of this Agreement. Gestützt auf diese Feststellungen kamen die Partei en in Ziff. 1 des Vertrags überein, die Anteile an der Gesellschaft zu verkaufen. Mit Bezug auf den Kaufpreis führen Ziff. 2 und 3 des Vertrags aus: 2. The purchase price for the Share shall amount to CHF. - (the "Purchase Price") whereas CHF.- of the Purchase Price shall be paid by the Purchaser to the Seller in accordance with Section 3 below and CHF. - shall be and hereby is contributed by the Seller to the Purchaser and be allocated to the capital r e- serves of the Purchaser. - 10 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 3. CHF .- shall not be paid in cash by the Purchaser to the Seller, instead, the Parties agreed to enter into the Loan Agreement, pursuant to which the Seller grants the Purchaser, and the Purchaser acknowledges to have received, the Loan. bb) Auf Auflage des Steuerrekursgerichts reichte die Pflichtige das erwähnte Loan Agreement vom 28. November 2008 ein. Gemäss diesem vereinbarten die Pflich- tige (als "Lender") und die G GmbH (als "Borrower"), dass die Pflichtige der let zteren ein gruppeninternes Darlehen von Fr. .- gewährt. Aus dem Wortlaut sind folgende Pas- sagen herauszugreifen: It is understood und mutually agreed between the Lender and Borrower that the Loan shall be granted by the Lende r as a "pass through loan" and that the terms and conditions set forth in the Senior Cred it Facility Agreement (the "CFA") entered into between E AG and Zürcher Kantonalbank (…) on Septe m- ber 1, 2008, pursuant to which ZKB has granted the Lender a Loan in the a g- gregate amount of CHF .-, and to which the Lender acceded after t o consum- mation of the acquisition of the Lender by E AG, shall be applied in accordance with the effective version of the CFA at any one time. Weiter wurde festgehalten, dass der Kredit nicht ausbezahlt würde, sondern dass dieser bei Vollzug des "Sale and Purchase Agreeme nts" an die Stelle des g e- schuldeten Kaufpreises von Fr. .- treten solle. "By way of crediting the Loan against the Purchase Price the Loan is granted to the Borrower by the Lender." cc) Zusätzlich besteht ein nicht notariell beurkundeter Darlehensv ertrag eben- falls vom 15. Januar 2009 zwischen der G GmbH als Kreditnehmerin und der C AG, Gemeinde D, als Kreditgeberin. Darin wurde ein Darlehensbetrag von EUR. - verein- bart. Die Rüc kzahlung erfolgt "jederzeit nach Absprache unter den Parteien". Weiter enthält d er Vertrag Bestimmungen über Zinssatz, Zinstermine, a nwendbares Recht und Gerichtsstand. dd) Das Darlehen wurde bei der Pflichtigen in der Bilanz per 31. Deze m- ber 2009 mit Fr. .- Mio. eingesetzt (Revisionsbericht 2008/09 , S. 5). Gemäss Festste l- lung des Revisors wurden die Fremdwährungsdarlehen, darunter auch das vorliegend - 11 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 streitige, jeweils zu den historischen Kursen in CHF stehen gelassen, per Jahresende jedoch entsprechend der Währungsentwicklung eine Korrektur über das Wertbericht i- gungskonto vorgenommen. b) aa) In einem ersten Schritt ist festzustellen, dass die Pflichtige mit A b- schluss des notariell beurkundeten Vertrags vom 15. Januar 2009 eine feste Kaufpreis- forderung gegen die G GmbH in CHF erhalten hat. Diese wurde im Umfang von "CHF .-" als Darlehen stehen gelassen, und zwar unmittelbar gestützt auf den bereits best e- henden Vorvertrag vom 28. November 2008. Die Forderung entstand u nmittelbar mit Vertragsabschluss (vgl. Lit. D des Kaufvertrags). Die weitern Modalitäten der Darl e- hensgewährung, wie etwa Zinssatz, Zinsdatum, anwendbares Recht ergeben sich g e- mäss der Vereinbarung vom 28. November 2009 unmittelbar aus den Bedingungen des Darlehens der ZKB an die E AG (the terms and conditions set forth in the Senior Credit Facility Agreement entered i nto between E AG and Zürcher Kantonalbank … shall be applied … at any one time ). Wie bereits e rwähnt, ging es im Wesentlichen darum, dieses Darlehen auf die untergeordneten G esellschaften des Kaufobjekts zu verteilen ("debt push down"), weshalb eine Gewährung zu denselben Bedingungen auf der Hand liegt. Mithin bedurfte es mit Unterzeichnung des Vertrags an sich keiner we i- teren Vereinbarungen über die Darlehensgewährung mehr, sondern hatte die Pflichtige damit unmittelbar eine Forderung in CHF erhalten. Damit stellt sich die Frage nach dem Zweck der zweiten Vereinbarung vom 15. Januar 2009, in welcher der Darlehensbetrag in EUR aufgeführt ist . Darin wird auf den am gleichen Tag abgeschlossenen Kaufvertrag und insbesondere auf die bereits bestehende Darlehensforderung von Fr. Mio. mit keinem Wort Bezug genommen. Auch wird der Erhalt des Darlehens nirgends quittiert. Zudem ist der Name der Pflicht igen nicht korrekt aufgeführt ("H AG" statt " C AG"). In Anbetracht des hohen Geldb etrags erweckt schon die nachlässige Redaktion dieses Vertrags Zweifel, ob er den gle ichen Stellenwert aufweist wie der notariell verurkundete Kaufvertrag vom selben Tag. Da r- über hinaus verwundert, weshalb denn nicht bereits im notariell beurkundeten Ve r- kaufsvertrag der durch das Darlehen finanzierte Anteil des Verkaufspreis in EUR fes t- gesetzt wurde, bzw. darin nur der Vorvertrag vom 28. November 2008, nicht aber dieser Darlehensvertrag erwähnt wird. Dies lässt zumi ndest darauf schliessen, dass die zweite Vereinbarung erst nach dem Kaufver trag abgeschlossen wurde. Stellt man auf die Sachdarstellung der Pflichtigen ab, wonach sich der zweite Vertrag tatsächlich auf das Darlehen aus dem Kaufvertrag bezog, ist demnach eine bereits bestehende - 12 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 Forderung in CHF durch eine solche in EUR ersetzt wo rden. Zivilrechtlich ist dieser Vorgang als eine Novation zu beurteilen, indem eine bestehende Schuld durch B e- gründung einer neuen getilgt wurde (vgl. Art. 116 Abs. 1 OR). bb) Indessen wäre ein unabhängiger Dritter unter den damaligen Verhältni s- sen nich t zu dieser Novat ion bereit gewesen. Mit dem Vorgehen hat die Pflichtigen nämlich zugunsten ihrer Tochtergesellschaft ein erhöhtes Währungsrisiko überno m- men, ohne dass hierzu eine rechtliche Verpflichtung bestand. Zudem führte bereits die Darlehensgewährung anfangs 2009 zu einem massiven Klumpenrisiko. Gemäss Bilanz per 31. Dezember 2009 betrugen die Aktiven (ohne Fusionsverlust) rund Fr. Mio. und belief sich damit die kreditierte Kaufpreissumme von Fr. Mio. auf rund 55% der realen Aktiven. Das Total des Fr emdkapitals betrug rund Fr. Mio., die Pflicht ige war mithin massiv überschuldet. Vor diesem Hintergrund ist die unnötige Übernahme des Wä h- rungsrisikos aus der Sicht eines unabhängigen Dritten nicht nachvollziehbar. Dieser Schluss wird weiter untermauert, wenn die weiteren Hintergründe in die Beurteilung einbezogen werden. Die Darlehensverhältnisse stehen in engem Zusa m- menhang mit der Übernahme der Pflichtigen selbst durch die E AG bzw. durch die d a- hinterstehenden Investoren. Die hierzu verwendete Akquisi tionsstruktur bestand darin, dass die Zielgesellschaft (die Pflichtige) über eine Erwerbsgesellschaft (die E AG) er- worben und anschliessend fusioniert wurde, mit daraus folgendem so genannten "Debt Push-Down". Dabei wird das notwendige Fremdkapital von der Erwerbsgesellschaft aufgenommen, die Mittel für die Tilgung und Zinsleistung we rden indessen von der Zielgesellschaft erwirtschaftet. Zu diesem Zweck werden die Erwerbs - und die Zielg e- sellschaft nach der Akquisition fusioniert, sodass der operative Cashfl ow der Zielg e- sellschaft direkt zur Leistung der Zinsen und Tilgung der Schuld verwendet we rden kann. Nach der steuerlichen Praxis können bei diesem Vorgehen die Fremdkapitalzi n- sen nach erfolgter Fusion nicht steuerwirksam abgezogen werden, was vorliegend denn auch gar nicht mehr streitig ist. Bei dieser Sachlage war für die Pflichtige die z u- verlässige Absicherung des von der ZKB erhaltenen Darlehens für ihre eigene Existenz unerlässlich. Da dieses in CHF gewährt worden war, lag es auf der Hand, dass eine Verteilung der Schuld auf die Untergesellschaften spiegelbildlich e rfolgen sollte. Das freiwillige Übernehmen von zusätzlichen Risiken auf dem weitergereichten Darlehen s- anteil hingegen ist geradezu existenzbedrohend, zumal das streitige Währungsrisiko nicht einmal abgesichert wu rde. Die Tragung eines Teils des Finanzierungskredits durch die Tochtergesellschaft entsprach zudem den ursprünglichen A bsichten (vgl. - 13 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 Ausführungen zur Kaufpreisallokation im Schreiben vom 13. De zember 2013). Am grundlegenden Missverhältnis ändert nichts, dass die Kreditgewährung an die Tochter- gesellschaft mit Bezug auf die sonstigen Konditionen (Zins) vom Steueramt nicht b e- anstandet wird. Aus all diesen Umstände ist der Schluss zu ziehen, dass das Vorgehen der Pflichtige n nicht der eig entlichen Geschäftstätigkeit entsprang, so ndern allein im Beteiligungsverhältnis begründet war. Hinzu kommt, dass entgegen der Auffassung der Pflichtigen auch der Leis- tungsaustausch im Kaufvertrag vom 15. Januar 2009 dem Drittvergleich nicht en t- sprach. Gemäss diesem wurde vom Kaufpreis von Fr..- ein Anteil von Fr. .- als Kapital- einlage der Pflichtigen in die G GmbH vereinbart, d.h. die Käuferin musste in diesem Umfang keine Gegenleistung erbringen. Ein Verkauf zu diesen Bedingungen wäre un- ter unabhängigen Dritten schlechterdings unmöglich, da er ein Beteiligungsverhältnis voraussetzt. Dies verdeutlicht umso mehr, dass die gesamte Transaktion im Beteil i- gungsverhältnis begründet war. In die gleiche Richtung weist sogar das Argument der Pflichtigen, das s g e- mäss einer langjährigen Praxis der Gruppe bei konzerninternen Transaktionen das Stammhaus das Währungsrisiko zu tragen habe, und gemäss dieser Praxis gruppenin- terne Darlehen in der Lokalwährung der jeweiligen Tochtergesellschaft vergeben wü r- den. Dabei handelt es sich um eine konzerninterne Praxis, welche für den Ve rgleich über das Vorgehen unter unabhängigen Dritten nichts hergibt. Überdies räumt die Pflichtige selber ein, dass bei Verkäufen an unabhängige Dritte soweit möglich das Währungsrisiko auf de n Käufer überwälzt wird, was je nach Marktmacht zu tieferen Preisen führen kann. Nachdem im vorliegenden Fall mit Abschluss des Kaufve rtrags bereits eine Kaufpreisforderung in CHF bestand, kann die Marktmacht der Käuferin von vornherein keine nachfolgende Übernahme des Währungsrisiko durch die Pflichtige als Verkäuferin rechtfertigen. c) Die Begründung und die Umwandlung der Schuld von CHF in EUR en t- spricht somit nicht dem Drittvergleich. Dies bedeutet indessen noch nicht, dass damit auch die – isoliert betrachtet unstreitig gerechtfertigte – Wertberichtigung als g e- schäftsmässig nicht begründet aufzurechnen wäre. Vielmehr ist einzig zu schliessen, dass diese Transaktion aus Sicht des Beteiligungsverhältnisses zwischen der Pflicht i- gen und ihrer Tochtergesellschaft zu beurteilen ist. - 14 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 Durch Übernahme des Währungsrisikos für die Dauer des Bestandes des Darlehens hat die Pflichtige gegenüber ihrer Tochtergesellschaft eine Leistung e r- bracht, welche im Beteiligungsverhältnis begründet war. Dies hat zur Folge, dass sie allfällige Währungsverluste tragen musste, während die Tochtergesellschaft im Ve r- gleich zur ursprünglichen Schuld in CHF einen Währungsgewinn erzielte. Im Ergebnis liegt es deshalb nahe, den Fall gleich zu behandeln wie den Fall eines überhöhten Aufwands zugunsten der Tochtergesellschaft (vgl. E. 3.c). Alternativ lässt sich die Situ- ation auch vergleichen mit einem teilweisen Forderungsverzicht durch die Mutterg e- sellschaft, indem sie durch Umwandlung der ursprünglichen Schuld von CHF in EUR die Schuldverpflichtung herabsetzte. Mithin ist der Währungsverlust auf dem Beteil i- gungskonto zu aktivieren und ist zu prüfen, ob dort die Abschreibung in der Höhe der belasteten Kosten geschäftsmässig begründet ist. Liegt kein Abschreibungsdarf vor, ist der getät igte Aufwand dem Saldo der Erfolgsrechnung hinzuzurechnen und in der Steuerbilanz als besteuerte Abschreibung auf der Beteiligung nachzuführen. Vorli e- gend ist kein Abschreibungsbedarf auf dem Beteiligungskonto ersichtlich, weshalb es mit der Au frechnung se in Bewenden hat. Damit ist der vorinstanzliche Entscheid in diesem Punkt zu bestätigen. 5. Für den damit eingetretenen Fall beantragt die Pflichtige, es sei für die z u- sätzlichen Steuern aufwandmindernd eine Steuerrückstellung zuzulassen. a) Zum geschäftsmässig begründeten Aufwand juristischer Personen gehören gemäss Art. 59 Abs. 1 lit. a DBG bzw. § 65 Abs. 1 lit. a StG auch Steuern. Abzugsb e- rechtigt sind die bezahlten und/oder geschuldeten Steuern von Bund und Kanton sowie des Auslands (Steuerbussen ausgenommen). Nach dem Imparitätsprinzip dürfen G e- winne erst im Zeitpunkt der Realisat ion erfasst werden, während Vermögensabgänge ohne Gegenleistung bereits im Zeitpunkt, in dem sie erkennbar sind, bzw. sp ätestens bei der folgenden Bilanzerstellung berücksichtigt werden müssen. Für im Zeitpunkt der Bilanzerstellung noch nicht veranlagte, aber gleichwohl geschuldete Steuern sind d a- her Rückstellungen zu bilden. Nach einem neuen Entscheid des Bundesgerichts haben die Steuerbeh örden bei Aufrechnungen von Amts wegen die Steuerrückstellung zu erhöhen (19. Dezember 2014, 2C_1218/2013 bzw. 2C_1219/2013 E. 5.5) . Damit ist die abweichende früh ere Praxis im Kanton Zürich überholt (RB 1999 Nr. 141 = ZStP 2000, 31; Ric h-- 15 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 ner/Frei/Kaufmann/Meuter, § 65 N 6 StG). Gestüt zt auf diese neue höchstrichterliche Rechtsprechung ist die beantragte Steuerrückstellung zu gewähren. b) aa) Gemäss dem Berechnungstool auf der Webseite des kantonalen Ste u- eramts (www.steueramt.zh.ch) ergibt sich für die Steuerperiode 1.1. - 31.12.2010 eine Steuerrückstellung von Fr. .-. Ein Beteiligungsabzug ist für diese Steuerper iode nicht zu berücksichtigen. Dies ergibt folgende neuen Faktoren: bb) Bei der Steuerperiode 1.1.2011 - 31.12.2011 müssen aufgrund des m a- thematischen Abhängigkeit von Ste uerrückstellung und Beteiligungsabzug diese be i- den Faktoren ite rativ berechnet werden . Der Beteiligungsabzug beträgt demnach 37,149%. cc) Das Eigenkapital ist trotz der streitigen Aufrechnungen weiterhin n egativ, weshalb sich Ausführungen zu dessen Bere chnung erübrigen und für die Staats - und Gemeindesteuern auf das einbezahlte Aktienkapital abzustellen ist (§ 79 Abs. 2 StG). 6. Gestützt auf diese Erwägungen sind die Beschwerde bzw. der Rekurs teil- weise gutzuheissen. Ausgangsgemäss sind die Kosten de s Verfahrens den Parteien anteilsmässig aufzuerlegen (Art. 144 Abs. 1 DBG und § 151 Abs. 1 StG). Aufgrund ihres überwiegenden Unterliegens ist der Pflichtigen keine Parteientschädigung zuzu- sprechen (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgeset zes über das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968 bzw. § 152 StG i . V. m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959/8. Juni 1997). Demgemäss erkennt die Kammer: 1. Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Die Beschwerde führerin wird für die direkte Bundessteuer wie folgt veranlagt: - 16 - 1 DB.2014.222 1 ST.2014.279 2. Der Rekurs wird teilweise gutgeheissen. Die Rekurrentin wird für die Staats - und Gemeindesteuern wie folgt eingeschätzt: […]