Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><akomaNtoso xmlns="http://docs.oasis-open.org/legaldocml/ns/akn/3.0" xmlns:fedlex="http://fedlex.admin.ch/"><act name="publicLaw"><meta><identification source="#ch.bk"><FRBRWork><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRcountry value="CH"/><FRBRnumber value="221.301"/><FRBRname xml:lang="de" value="Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG)" shortForm="FusG"/><FRBRname xml:lang="fr" value="Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRname xml:lang="it" value="Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRauthoritative value="true"/></FRBRWork><FRBRExpression><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRlanguage language="it"/></FRBRExpression><FRBRManifestation><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it/xml/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it/xml"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRformat value="xml" fedlex:generator="2024-q4-rel-1.6.5"/></FRBRManifestation></identification><references source="#ch.bk"><TLCOrganization eId="ch.bk" href="https://fedlex.data.admin.ch/vocabulary/legal-institution/2" showAs="Cancelleria federale"/><TLCRole eId="publisher" href="http://data.legilux.public.lu/resource/ontology/jolux#publisher" showAs="Editeur"/><TLCRole eId="rightsHolder" href="http://data.legilux.public.lu/resource/ontology/jolux#rightsHolder" showAs="Détenteur des droits"/><TLCReference name="language" href="http://publications.europa.eu/resource/authority/language/ITA" showAs="it"/><TLCReference name="format" href="https://fedlex.data.admin.ch/vocabulary/user-format/xml" showAs="xml"/></references></meta><preface><p><docNumber>221.301 </docNumber></p><p><docTitle>Legge federale<br/>sulla fusione, la scissione, la trasformazione<br/>e il trasferimento di patrimonio<br/>(Legge sulla fusione; LFus)</docTitle></p><p>del 3 ottobre 2003 (Stato 1° gennaio 2023)</p></preface><preamble><p>L’Assemblea federale della Confederazione Svizzera,</p><p>visto l’articolo 122 capoverso 1 della Costituzione federale<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1999/404" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>101</b></ref></p></authorialNote>,<br/>visto il messaggio del Consiglio federale del 13 giugno 2000<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2000/921" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2000</b> 3765</ref></p></authorialNote>,</p><p>decreta:</p></preamble><body><chapter eId="chap_1"><num>Capitolo 1: </num><heading>Oggetto e definizioni</heading><article eId="art_1"><num><b>Art. 1</b></num><heading>Oggetto</heading><paragraph eId="art_1/para_1"><num>1</num><content><p> La presente legge disciplina l’adeguamento delle strutture giuridiche di società di capitali, società in nome collettivo e in accomandita, società cooperative, associazioni, fondazioni e imprese individuali per fusione, scissione, trasformazione e trasferimento di patrimonio.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_1/para_2"><num>2</num><content><p> Essa intende garantire la certezza del diritto e la trasparenza, tutelando nel contempo i creditori, i lavoratori dipendenti e i titolari di partecipazioni minoritarie.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_1/para_3"><num>3</num><content><p> Stabilisce altresì le condizioni di diritto privato che gli istituti di diritto pubblico devono soddisfare per partecipare a fusioni con soggetti giuridici di diritto privato, per trasformarsi in soggetti giuridici di diritto privato o per partecipare a trasferimenti di patrimonio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_1/para_4"><num>4</num><content><p> Sono fatte salve le disposizioni sulla valutazione delle concentrazioni di imprese previste dalla legge del 6 ottobre 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>251</b></ref></p></authorialNote> sui cartelli.</p></content></paragraph></article><article eId="art_2"><num><b>Art. 2</b></num><heading>Definizioni</heading><paragraph eId="art_2/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_2/para/listintro">Ai sensi della presente legge si intendono per:</listIntroduction><item eId="art_2/para/lbl_a"><num>a.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. II 1 della L del 23 giu. 2006 sugli investimenti collettivi, in vigore dal 1° gen. 2007 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2006/822" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2006 </b>5379</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/1000" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2005 </b>5701</ref>). </p></authorialNote> </num><p><i>soggetti giuridici</i>: le società, le fondazioni, le imprese individuali iscritte nel registro di commercio, le società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, le società di investimento a capitale variabile e gli istituti di diritto pubblico;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_b"><num>b. </num><p><i>società</i>: le società di capitali, le società in nome collettivo e in accomandita, le associazioni e le società cooperative, purché non siano considerate istituti di previdenza ai sensi della lettera i;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_c"><num>c. </num><p><i>società di capitali</i>: le società anonime, le società in accomandita per azioni e le società a garanzia limitata;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_d"><num>d. </num><p><i>istituti di diritto pubblico</i>: gli istituti di diritto pubblico federali, cantonali e comunali iscritti nel registro di commercio e dotati di autonomia organizzativa, indipendentemente dal fatto che abbiano personalità giuridica;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_e"><num>e. </num><blockList><listIntroduction eId="art_2/para/lbl_e/listintro"><i>piccole e medie imprese</i>: le società che non sono debitrici di un prestito obbligazionario, che non sono quotate in borsa e che, nel corso dei due ultimi esercizi precedenti la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, non superano due dei valori seguenti:<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2012/810" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2012</b> 6679</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2008/416" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2008</b> 1321</ref>).</p></authorialNote></listIntroduction><item eId="art_2/para/lbl_e/lbl_1"><num>1. </num><p>bilancio complessivo di 20 milioni di franchi,</p></item><item eId="art_2/para/lbl_e/lbl_2"><num>2. </num><p>cifra d’affari di 40 milioni di franchi,</p></item><item eId="art_2/para/lbl_e/lbl_3"><num>3.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2012/810" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2012</b> 6679</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2008/416" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2008</b> 1321</ref>).</p></authorialNote> </num><p>media annua di 250 posti in organico a tempo pieno;</p></item></blockList></item><item eId="art_2/para/lbl_f"><num>f. </num><p><i>soci</i>: i titolari di quote, i soci di società in nome collettivo e in accomandita, i soci di società cooperative senza certificati di quota e i membri di associazioni;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_g"><num>g. </num><p><i>titolari di quote</i>: i titolari di azioni, di buoni di partecipazione o di buoni di godimento, i soci di società a garanzia limitata e i soci di una società cooperativa titolari di certificati di quota;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_h"><num>h. </num><p><i>assemblea generale</i>: l’assemblea generale nella società anonima, nella società in accomandita per azioni o nella società cooperativa; l’assemblea dei soci di una società a garanzia limitata; l’assemblea dei membri di un’associazione; l’assemblea dei delegati nella società cooperativa o nell’associazione qualora gli statuti la dichiarino competente;</p></item><item eId="art_2/para/lbl_i"><num>i. </num><p><i>istituti di previdenza</i>: gli istituti sottoposti alla vigilanza di cui agli articoli 61 segg. della legge federale del 25 giugno 1982<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1983/797_797_797" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>831.40</b></ref></p></authorialNote> sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità, dotati di personalità giuridica.</p></item></blockList></content></paragraph></article></chapter><chapter eId="chap_2"><num>Capitolo 2: </num><heading>Fusione di società</heading><section eId="chap_2/sec_1"><num>Sezione 1: </num><heading>Disposizioni generali</heading><article eId="art_3"><num><b>Art. 3</b></num><heading>Principio</heading><paragraph eId="art_3/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_3/para_1/listintro"> Le società possono operare fusioni mediante:</listIntroduction><item eId="art_3/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>l’assunzione di altre società (fusione mediante incorporazione);</p></item><item eId="art_3/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>l’unione con altre società in una nuova società (fusione mediante combinazione).</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_3/para_2"><num>2</num><content><p> La fusione comporta lo scioglimento della società trasferente e la sua cancellazione dal registro di commercio.</p></content></paragraph></article><article eId="art_4"><num><b>Art. 4</b></num><heading>Fusioni permesse</heading><paragraph eId="art_4/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_1/listintro"> Le società di capitali possono operare una fusione:</listIntroduction><item eId="art_4/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>con altre società di capitali;</p></item><item eId="art_4/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>con società cooperative;</p></item><item eId="art_4/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>in veste di società assuntrici, con società in nome collettivo e società in accomandita;</p></item><item eId="art_4/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>in veste di società assuntrici, con associazioni iscritte nel registro di commercio.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_4/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_2/listintro"> Le società in nome collettivo o in accomandita possono operare una fusione:</listIntroduction><item eId="art_4/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>con altre società in nome collettivo o in accomandita;</p></item><item eId="art_4/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>in veste di società trasferenti, con società di capitali;</p></item><item eId="art_4/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>in veste di società trasferenti, con società cooperative.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_4/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_3/listintro"> Le società cooperative possono operare una fusione:</listIntroduction><item eId="art_4/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>con altre società cooperative;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>con società di capitali;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>in veste di società assuntrici, con società in nome collettivo e società in accomandita;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>in veste di società assuntrici, con associazioni iscritte nel registro di commercio;</p></item><item eId="art_4/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>in veste di società trasferenti, se prive di certificati di quota, con associazioni iscritte nel registro di commercio.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_4/para_4"><num>4</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_4/para_4/listintro"> Le associazioni possono operare fusioni tra loro. Le associazioni iscritte nel registro di commercio possono inoltre operare una fusione:</listIntroduction><item eId="art_4/para_4/lbl_a"><num>a. </num><p>in veste di società trasferenti, con società di capitali;</p></item><item eId="art_4/para_4/lbl_b"><num>b. </num><p>in veste di società trasferenti, con società cooperative;</p></item><item eId="art_4/para_4/lbl_c"><num>c. </num><p>in veste di società assuntrici, con società cooperative prive di certificati di quota.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_5"><num><b>Art. 5</b></num><heading>Fusione di una società in liquidazione</heading><paragraph eId="art_5/para_1"><num>1</num><content><p> Una società in liquidazione può partecipare a una fusione, in veste di società trasferente, se la ripartizione del patrimonio non è ancora iniziata.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_5/para_2"><num>2</num><content><p> L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve attestare all’ufficio del registro di commercio l’adempimento della condizione di cui al capoverso 1.</p></content></paragraph></article><article eId="art_6"><num><b>Art. 6</b></num><heading>Fusione di società in caso di perdita di capitale o di eccedenza di debiti</heading><paragraph eId="art_6/para_1"><num>1</num><content><p> Una società i cui attivi, previa deduzione dei debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario o sociale, delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti, oppure che presenti un’eccedenza di debiti, può operare una fusione purché l’altra società abbia una dotazione di capitale proprio liberamente disponibile di importo pari allo scoperto e, se del caso, all’eccedenza di debiti.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_6/para_1_bis"><num>1bis</num><content><p> Questa condizione non si applica se creditori delle società partecipanti alla fusione accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari allo scoperto e all’eventuale eccedenza di debiti, nonché a condizione che la retrocessione si estenda anche agli interessi maturati durante l’eccedenza di debiti.<authorialNote><p> Introdotto dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_6/para_2"><num>2</num><content><p> L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve presentare all’ufficio del registro di commercio un’attestazione in cui un perito revisore abilitato accerti l’adempimento delle condizioni di cui al capoverso 1.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. l n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_2"><num>Sezione 2: </num><heading>Quote sociali e diritti societari</heading><article eId="art_7"><num><b>Art. 7</b></num><heading>Salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari</heading><paragraph eId="art_7/para_1"><num>1</num><content><p> I soci della società trasferente hanno diritto a quote sociali o a diritti societari in seno alla società assuntrice che corrispondano alle quote o ai diritti che detenevano in precedenza, tenuto conto dei patrimoni delle società partecipanti alla fusione, della ripartizione dei diritti di voto e di ogni altra circostanza rilevante.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_2"><num>2</num><content><p> Nell’ambito della determinazione del rapporto di scambio delle quote, può essere previsto un conguaglio che non deve eccedere un decimo del valore reale delle quote attribuite.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_3"><num>3</num><content><p> In caso di assunzione della loro società da parte di una società di capitali, i soci senza quote hanno diritto almeno a una quota.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_4"><num>4</num><content><p> La società assuntrice deve attribuire quote equivalenti o quote con diritto di voto per le quote senza diritto di voto della società trasferente.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_5"><num>5</num><content><p> La società assuntrice deve attribuire diritti equivalenti o versare un’indennità adeguata per i diritti speciali della società trasferente connessi a quote sociali o a diritti societari.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_7/para_6"><num>6</num><content><p> La società assuntrice deve attribuire diritti equivalenti ai titolari di buoni di godimento della società trasferente oppure acquisire tali buoni al loro valore reale al momento della conclusione del contratto di fusione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_8"><num><b>Art. 8</b></num><heading>Indennità</heading><paragraph eId="art_8/para_1"><num>1</num><content><p> Nel contratto di fusione, le società partecipanti alla fusione possono prevedere la possibilità per i soci di scegliere tra quote sociali o diritti societari e un’indennità.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_8/para_2"><num>2</num><content><p> Nel contratto di fusione, le società partecipanti alla fusione possono anche prevedere che sarà versata solamente un’indennità.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_3"><num>Sezione 3: </num><heading>Aumento del capitale, costituzione e conto intermedio<inline name="man-font-weight-normal"><authorialNote><p> Nuovoa espr. giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>). Di detta mod. é tenuto conto unicamente nelle disp. menzionate nella RU.</p></authorialNote></inline></heading><article eId="art_9"><num><b>Art. 9</b></num><heading>Aumento del capitale in caso di fusione mediante incorporazione</heading><paragraph eId="art_9/para_1"><num>1</num><content><p> In caso di fusione mediante incorporazione, la società assuntrice aumenta il suo capitale nella misura necessaria alla salvaguardia dei diritti dei soci della società trasferente.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_9/para_2"><num>2</num><content><p> Le disposizioni del Codice delle obbligazioni (CO)<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote> relative ai conferimenti in natura (art. 634 CO) e ai limiti del margine di variazione del capitale (art. 653<i>s</i> cpv. 2 CO) non si applicano alla fusione.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article><article eId="art_10"><num><b>Art. 10</b></num><heading>Costituzione di una nuova società in caso di fusione mediante combinazione</heading><paragraph eId="art_10/para"><content><p>Le disposizioni del Codice civile<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>210</b></ref></p></authorialNote> e del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote> relative alla costituzione di una società si applicano alla costituzione di una nuova società nell’ambito della fusione mediante combinazione. Le disposizioni sul numero dei promotori di società di capitali e sui conferimenti in natura non sono applicabili.</p></content></paragraph></article><article eId="art_11"><num><b>Art. 11</b></num><heading>Conto intermedio</heading><paragraph eId="art_11/para_1"><num>1</num><content><p> Se la data determinante per il bilancio precede di oltre sei mesi la data di conclusione del contratto di fusione o se si sono verificate importanti modifiche patrimoniali posteriormente alla chiusura del bilancio, le società partecipanti alla fusione devono stilare un conto intermedio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_11/para_2"><num>2</num><content><p xmlns:mig="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:migration"> ...<authorialNote><p> Abrogato dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_4"><num>Sezione 4: </num><heading>Contratto di fusione, rapporto di fusione e verifica</heading><article eId="art_12"><num><b>Art. 12</b></num><heading>Conclusione del contratto di fusione</heading><paragraph eId="art_12/para_1"><num>1</num><content><p> Il contratto di fusione è concluso dagli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla fusione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_12/para_2"><num>2</num><content><p> Esso richiede la forma scritta e l’approvazione dell’assemblea generale, rispettivamente dei soci delle società partecipanti alla fusione (art. 18).</p></content></paragraph></article><article eId="art_13"><num><b>Art. 13</b></num><heading>Contenuto del contratto di fusione</heading><paragraph eId="art_13/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_13/para_1/listintro"> Il contratto di fusione contiene:</listIntroduction><item eId="art_13/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica delle società partecipanti alla fusione nonché, in caso di fusione mediante combinazione, il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica della nuova società;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>il rapporto di scambio delle quote sociali e, se del caso, l’importo del conguaglio, rispettivamente indicazioni sulla qualità di membro dei soci della società trasferente in seno alla società assuntrice;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>i diritti che la società assuntrice garantisce ai titolari di diritti speciali, di quote senza diritto di voto o di buoni di godimento;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>le modalità di scambio delle quote sociali;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>la data a decorrere dalla quale le quote sociali o i diritti societari conferiscono il diritto di partecipare all’utile risultante dal bilancio, nonché tutte le particolari modalità di tale diritto;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_f"><num>f. </num><p>se del caso, l’importo dell’indennità di cui all’articolo 8;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_g"><num>g. </num><p>la data a decorrere dalla quale gli atti della società trasferente si considerano compiuti per conto della società assuntrice;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_h"><num>h. </num><p>tutti i vantaggi particolari concessi ai membri di un organo di direzione o di amministrazione e ai soci amministratori;</p></item><item eId="art_13/para_1/lbl_i"><num>i. </num><p>se del caso, la designazione dei soci illimitatamente responsabili.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_13/para_2"><num>2</num><content><p> Il capoverso 1 lettere c-f non si applica in caso di fusione tra associazioni.</p></content></paragraph></article><article eId="art_14"><num><b>Art. 14</b></num><heading>Rapporto di fusione</heading><paragraph eId="art_14/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla fusione devono stilare un rapporto scritto sulla fusione. Possono anche redigerlo insieme.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla stesura del rapporto previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_14/para_3/listintro"> Il rapporto spiega e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico:</listIntroduction><item eId="art_14/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>lo scopo e le conseguenze della fusione;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>il contratto di fusione;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>il rapporto di scambio delle quote e, se del caso, l’importo del conguaglio, rispettivamente la qualità di membro dei soci della società trasferente in seno alla società assuntrice;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>se del caso, l’importo dell’indennità e i motivi per i quali, in luogo di quote sociali o diritti societari, è versata solamente un’indennità;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>le particolarità concernenti la valutazione delle quote in vista della determinazione del rapporto di scambio;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_f"><num>f. </num><p>se del caso, l’importo dell’aumento di capitale della società assuntrice;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_g"><num>g. </num><p>se del caso, l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, l’obbligo di fornire altre prestazioni personali e le responsabilità personali dei soci della società trasferente risultanti dalla fusione;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_h"><num>h. </num><p>in caso di fusione tra società di diversa forma giuridica, gli obblighi che possono essere imposti ai soci nell’ambito della nuova forma societaria;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_i"><num>i. </num><p>le ripercussioni sui lavoratori delle società partecipanti alla fusione e le indicazioni sul contenuto di un eventuale piano sociale;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_j"><num>j. </num><p>le ripercussioni sui creditori delle società partecipanti alla fusione;</p></item><item eId="art_14/para_3/lbl_k"><num>k. </num><p>se del caso, indicazioni sulle autorizzazioni amministrative rilasciate o in procinto di esserlo.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_4"><num>4</num><content><p> In caso di fusione mediante combinazione, al rapporto di fusione va allegato il progetto di statuto della nuova società.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_14/para_5"><num>5</num><content><p> Il presente articolo non si applica alla fusione tra associazioni.</p></content></paragraph></article><article eId="art_15"><num><b>Art. 15</b></num><heading>Verifica del contratto di fusione e del rapporto di fusione</heading><paragraph eId="art_15/para_1"><num>1</num><content><p> Se la società assuntrice è una società di capitali o una società cooperativa con quote sociali, le società partecipanti alla fusione devono far verificare da un perito revisore abilitato il contratto di fusione, il rapporto di fusione e il bilancio su cui poggia la fusione. Esse possono designare un perito revisore comune.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_15/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla verifica previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_15/para_3"><num>3</num><content><p> Le società partecipanti alla fusione devono fornire al perito revisore tutte le informazioni e i documenti utili.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_15/para_4"><num>4</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_15/para_4/listintro"> Nella relazione scritta di revisione, il perito revisore indica:<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></listIntroduction><item eId="art_15/para_4/lbl_a"><num>a. </num><p>se l’aumento di capitale previsto dalla società assuntrice è sufficiente a salvaguardare i diritti dei soci della società trasferente;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_b"><num>b. </num><p>se il rapporto di scambio delle quote sociali o l’indennità è ragionevole;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_c"><num>c. </num><p>il metodo in base al quale è stato determinato il rapporto di scambio e i motivi per i quali il metodo applicato è adeguato;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_d"><num>d. </num><p>se del caso, l’importanza relativa assegnata ai diversi metodi applicati al fine di determinare il rapporto di scambio;</p></item><item eId="art_15/para_4/lbl_e"><num>e. </num><p>le particolarità di cui si è tenuto conto nel valutare le quote sociali in vista della determinazione del rapporto di scambio.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_16"><num><b>Art. 16</b></num><heading>Diritto di consultazione</heading><paragraph eId="art_16/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_16/para_1/listintro"> Durante i 30 giorni precedenti la decisione, ciascuna delle società partecipanti alla fusione deve garantire ai soci, presso la sua sede, la consultazione dei seguenti documenti di tutte le società partecipanti alla fusione:</listIntroduction><item eId="art_16/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>il contratto di fusione;</p></item><item eId="art_16/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>il rapporto di fusione;</p></item><item eId="art_16/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>la relazione di revisione;</p></item><item eId="art_16/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>i conti annuali e i rapporti annuali relativi agli ultimi tre esercizi contabili nonché, se del caso, il conto intermedio.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_16/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla procedura di consultazione di cui al capoverso 1 previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_16/para_3"><num>3</num><content><p> I soci possono chiedere alle società partecipanti alla fusione copie dei documenti enumerati nel capoverso 1. Tali copie vanno messe gratuitamente a loro disposizione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_16/para_4"><num>4</num><content><p> Ciascuna delle società partecipanti alla fusione deve informare in modo appropriato i soci circa il diritto di consultazione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_17"><num><b>Art. 17</b></num><heading>Modifiche patrimoniali</heading><paragraph eId="art_17/para_1"><num>1</num><content><p> Qualora le componenti attive o passive del patrimonio di una delle società partecipanti alla fusione subiscano modifiche importanti tra la conclusione del contratto di fusione e la decisione dell’assemblea generale, l’organo superiore di direzione o di amministrazione di tale società deve informarne gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle altre società partecipanti alla fusione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_17/para_2"><num>2</num><content><p> Gli organi superiori di direzione o di amministrazione di tutte le società partecipanti alla fusione esaminano se il contratto di fusione debba essere modificato o se si debba rinunciare alla fusione; se tale è il caso, devono ritirare la proposta di approvazione del contratto. Negli altri casi devono indicare all’assemblea generale i motivi per cui il contratto non dev’essere modificato.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_5"><num>Sezione 5: </num><heading>Decisione di fusione e iscrizione nel registro di commercio</heading><article eId="art_18"><num><b>Art. 18</b></num><heading>Decisione di fusione</heading><paragraph eId="art_18/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_18/para_1/listintro"> L’organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il contratto di fusione all’assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze:<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></listIntroduction><item eId="art_18/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>per le società anonime e le società in accomandita per azioni, almeno due terzi dei voti attribuiti alle azioni rappresentate all’assemblea generale e la maggioranza assoluta del loro valore nominale;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>per la società di capitali assunta da una società cooperativa, l’approvazione di tutti gli azionisti, rispettivamente di tutti i soci nel caso di una società a garanzia limitata;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_c"><num>c.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote> </num><p>per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all’assemblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>per le società cooperative, almeno due terzi dei voti emessi o, in caso di introduzione o di estensione dell’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, dell’obbligo di fornire altre prestazioni personali o delle responsabilità personali, almeno tre quarti di tutti i soci;</p></item><item eId="art_18/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>per le associazioni, almeno tre quarti dei membri presenti all’assemblea generale.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_2"><num>2</num><content><p> Per le società in nome collettivo o in accomandita, il contratto di fusione necessita dell’approvazione di tutti i soci. Il contratto di società può tuttavia disporre che è sufficiente l’approvazione di tre quarti dei soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_3"><num>3</num><content><p> Qualora una società in accomandita per azioni assuma un’altra società, oltre alle maggioranze di cui al capoverso 1 lettera a occorre l’approvazione scritta di tutti i soci illimitatamente responsabili.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_4"><num>4</num><content><p> Se, a seguito dell’assunzione di una società anonima o di una società in accomandita per azioni ad opera di una società a garanzia limitata, è introdotto un obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire altre prestazioni personali, occorre l’approvazione di tutti gli azionisti interessati.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_5"><num>5</num><content><p> Se il contratto di fusione prevede semplicemente un’indennità, la decisione di fusione necessita dell’approvazione del 90 per cento almeno dei soci della società trasferente titolari di un diritto di voto.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_18/para_6"><num>6</num><content><p> Qualora la fusione comporti una modifica dello scopo sociale per i soci della società trasferente e, in virtù di disposizioni legali o statutarie, per modificare tale scopo occorra una maggioranza diversa da quella necessaria per la decisione di fusione, quest’ultima decisione deve soddisfare le due esigenze relative alla maggioranza.</p></content></paragraph></article><article eId="art_19"><num><b>Art. 19</b></num><heading>Diritto di recesso in caso di fusione di associazioni</heading><paragraph eId="art_19/para_1"><num>1</num><content><p> I membri di associazioni possono recedere dall’associazione entro due mesi dalla decisione di fusione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_19/para_2"><num>2</num><content><p> Il recesso vale retroattivamente dalla data della decisione di fusione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_20"><num><b>Art. 20</b></num><heading>Atto pubblico</heading><paragraph eId="art_20/para_1"><num>1</num><content><p> La decisione di fusione richiede l’atto pubblico.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_20/para_2"><num>2</num><content><p> Questa disposizione non si applica alla fusione tra associazioni.</p></content></paragraph></article><article eId="art_21"><num><b>Art. 21</b></num><heading>Iscrizione nel registro di commercio</heading><paragraph eId="art_21/para_1"><num>1</num><content><p> Quando la decisione di fusione è stata presa dall’insieme delle società partecipanti alla fusione, gli organi superiori di direzione o di amministrazione di queste ultime devono chiedere l’iscrizione della fusione all’ufficio del registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_21/para_2"><num>2</num><content><p> Se la società assuntrice deve aumentare il suo capitale a causa della fusione, vanno parimenti sottoposti all’ufficio del registro di commercio lo statuto modificato e i necessari accertamenti relativi all’aumento del capitale (art. 652<i>g</i> CO<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>).</p></content></paragraph><paragraph eId="art_21/para_3"><num>3</num><content><p> La società trasferente è cancellata dal registro di commercio all’atto dell’iscrizione della fusione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_21/para_4"><num>4</num><content><p> Il presente articolo non si applica alle associazioni che non sono iscritte nel registro di commercio.</p></content></paragraph></article><article eId="art_22"><num><b>Art. 22</b></num><heading>Validità giuridica</heading><paragraph eId="art_22/para_1"><num>1</num><content><p> La fusione acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel registro di commercio. A tale data, tutti gli attivi e i passivi della società trasferente sono trasferiti per legge alla società assuntrice. È fatto salvo l’articolo 34 della legge del 6 ottobre 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>251</b></ref></p></authorialNote> sui cartelli.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_22/para_2"><num>2</num><content><p> La fusione di associazioni che non sono iscritte nel registro di commercio acquisisce validità giuridica quando tutte le associazioni hanno adottato la decisione di fusione.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_6"><num>Sezione 6: </num><heading>Fusione agevolata di società di capitali</heading><article eId="art_23"><num><b>Art. 23</b></num><heading>Condizioni</heading><paragraph eId="art_23/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_23/para_1/listintro"> Le società di capitali possono operare una fusione a condizioni agevolate se:</listIntroduction><item eId="art_23/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>la società di capitali assuntrice possiede tutte le quote della società di capitali trasferente che conferiscono un diritto di voto, oppure</p></item><item eId="art_23/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>un soggetto giuridico, una persona fisica o un gruppo di persone fondato su un contratto o sulla legge possiede tutte le quote delle società di capitali partecipanti alla fusione che conferiscono un diritto di voto.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_23/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_23/para_2/listintro"> Qualora la società di capitali assuntrice non possieda la totalità, ma il 90 per cento almeno delle quote della società di capitali trasferente che conferiscono un diritto di voto, la fusione può avvenire a condizioni agevolate se:</listIntroduction><item eId="art_23/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>ai titolari di quote di minoranza è offerta, oltre a quote sociali della società di capitali assuntrice, un’indennità ai sensi dell’articolo 8 che corrisponda al valore reale delle quote; e</p></item><item eId="art_23/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>dalla fusione non risultano, per i titolari di quote di minoranza, né un obbligo di effettuare versamenti suppletivi, né un obbligo di fornire altre prestazioni personali, né responsabilità personali.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_24"><num><b>Art. 24</b></num><heading>Agevolazioni</heading><paragraph eId="art_24/para_1"><num>1</num><content><p> Le società di capitali che adempiono le condizioni di cui all’articolo 23 capoverso 1 devono indicare nel contratto di fusione soltanto gli elementi di cui all’articolo 13 capoverso 1 lettere a e f–i. Esse non devono né elaborare un rapporto di fusione (art. 14), né far verificare il contratto di fusione (art. 15), né garantire il diritto di consultazione (art. 16), né sottoporre il contratto di fusione all’assemblea generale per decisione (art. 18).</p></content></paragraph><paragraph eId="art_24/para_2"><num>2</num><content><p> Le società di capitali che adempiono le condizioni di cui all’articolo 23 capoverso 2 devono indicare nel contratto di fusione soltanto gli elementi di cui all’articolo 13 capoverso 1 lettere a, b e f–i. Esse non devono né elaborare un rapporto di fusione (art. 14), né sottoporre il contratto di fusione all’assemblea generale per decisione (art. 18). Il diritto di consultazione di cui all’articolo 16 va garantito almeno trenta giorni prima della richiesta d’iscrizione della fusione nel registro di commercio.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_2/sec_7"><num>Sezione 7: </num><heading>Protezione dei creditori e dei lavoratori</heading><article eId="art_25"><num><b>Art. 25</b></num><heading>Garanzia dei crediti</heading><paragraph eId="art_25/para_1"><num>1</num><content><p> La società assuntrice deve garantire i crediti dei creditori delle società partecipanti alla fusione se questi ne fanno domanda entro tre mesi a contare dal momento in cui la fusione acquisisce validità giuridica.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_25/para_2"><num>2</num><content><p> Le società partecipanti alla fusione devono, mediante triplice pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, informare i creditori circa i loro diritti. Possono rinunciare a tale pubblicazione se un perito revisore abilitato attesta che tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante il patrimonio a disposizione delle società partecipanti alla fusione.<authorialNote><p> Nuovo testo del per. giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_25/para_3"><num>3</num><content><p> L’obbligo di prestare garanzia si estingue se la società prova che la fusione non compromette la soddisfazione del credito.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_25/para_4"><num>4</num><content><p> In luogo della costituzione di garanzie, la società che vi è tenuta può soddisfare il credito, purché non ne risulti un danno per gli altri creditori.</p></content></paragraph></article><article eId="art_26"><num><b>Art. 26</b></num><heading>Responsabilità personale dei soci</heading><paragraph eId="art_26/para_1"><num>1</num><content><p> I soci della società trasferente che, prima della fusione, rispondevano dei suoi debiti continuano a rispondere dei debiti contratti prima della pubblicazione della decisione di fusione o la cui causa è anteriore a tale data.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_26/para_2"><num>2</num><content><p> I diritti derivanti dalla responsabilità personale dei soci per i debiti della società trasferente si prescrivono al più tardi dopo tre anni a contare dalla data in cui la fusione acquisisce validità giuridica. Se il credito diventa esigibile soltanto dopo la pubblicazione della decisione di fusione, la prescrizione comincia a decorrere con l’esigibilità. La limitazione della responsabilità personale non si applica ai soci che assumono una responsabilità personale per i debiti della società assuntrice.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_26/para_3"><num>3</num><content><p> Per i prestiti obbligazionari e le altre obbligazioni oggetto di pubblica emissione, la responsabilità sussiste finché siano stati rimborsati, salvo che il prospetto preveda altrimenti. Sono fatte salve le disposizioni sulla comunione degli obbligazionisti per i prestiti obbligazionari di cui agli articoli 1157 e seguenti del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph></article><article eId="art_27"><num><b>Art. 27</b></num><heading>Trasferimento dei rapporti di lavoro, garanzia e responsabilità personale</heading><paragraph eId="art_27/para_1"><num>1</num><content><p> Il trasferimento dei rapporti di lavoro alla società assuntrice è retto dall’articolo 333 del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_27/para_2"><num>2</num><content><p> I lavoratori delle società partecipanti alla fusione possono chiedere, conformemente all’articolo 25, che siano garantiti i crediti derivanti dal contratto di lavoro divenuti esigibili entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o è sciolto per opposizione del lavoratore al trasferimento.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_27/para_3"><num>3</num><content><p> I soci della società trasferente che rispondevano dei suoi debiti prima della fusione continuano a rispondere dei debiti derivanti dal contratto di lavoro divenuti esigibili entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o è sciolto per opposizione del lavoratore al trasferimento.</p></content></paragraph></article><article eId="art_28"><num><b>Art. 28</b></num><heading>Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori</heading><paragraph eId="art_28/para_1"><num>1</num><content><p> La consultazione dei rappresentanti dei lavoratori è retta, per la società trasferente e la società assuntrice, dall’articolo 333<i>a</i> del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_28/para_2"><num>2</num><content><p> La consultazione deve avvenire prima della decisione di cui all’articolo 18. L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve riferire sull’esito della consultazione all’assemblea generale, prima della decisione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_28/para_3"><num>3</num><content><p> Se le disposizioni di cui ai capoversi 1 e 2 non sono rispettate, la rappresentanza dei lavoratori può chiedere al giudice che vieti l’iscrizione della fusione nel registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_28/para_4"><num>4</num><content><p> Il presente articolo si applica anche alle società assuntrici con sede all’estero.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_3"><num>Capitolo 3: </num><heading>Scissione di società</heading><section eId="chap_3/sec_1"><num>Sezione 1: </num><heading>Disposizioni generali</heading><article eId="art_29"><num><b>Art. 29</b></num><heading>Principio</heading><paragraph eId="art_29/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_29/para/listintro">La scissione di una società può avvenire:</listIntroduction><item eId="art_29/para/lbl_a"><num>a. </num><p>dividendo l’insieme del suo patrimonio e trasferendolo ad altre società; i suoi soci ricevono quote sociali o diritti societari delle società assuntrici; la società trasferente è sciolta e cancellata dal registro di commercio (divisione); oppure</p></item><item eId="art_29/para/lbl_b"><num>b. </num><p>trasferendo una o più parti del suo patrimonio ad altre società; i suoi soci ricevono quote sociali o diritti societari delle società assuntrici (separazione).</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_30"><num><b>Art. 30</b></num><heading>Scissioni permesse</heading><paragraph eId="art_30/para"><content><p>Le società di capitali e le società cooperative possono scindersi in società di capitali o in società cooperative.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_2"><num>Sezione 2: </num><heading>Quote sociali e diritti societari</heading><article eId="art_31"><num><b>Art. 31</b></num><paragraph eId="art_31/para_1"><num>1</num><content><p> Nell’ambito della scissione, le quote sociali e i diritti societari vanno salvaguardati conformemente all’articolo 7.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_31/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_31/para_2/listintro"> Ai soci della società trasferente possono essere attribuiti:</listIntroduction><item eId="art_31/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>quote sociali o diritti societari di tutte le società partecipanti alla scissione che siano proporzionali alle precedenti partecipazioni (scissione simmetrica);</p></item><item eId="art_31/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>quote sociali o diritti societari di talune o di tutte le società partecipanti alla scissione che non siano proporzionali alle precedenti partecipazioni (scissione asimmetrica).</p></item></blockList></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_3"><num>Sezione 3:</num><heading>Riduzione e aumento del capitale, costituzione e conto intermedio</heading><article eId="art_32"><num><b>Art. 32</b><authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></num><heading>Riduzione del capitale in caso di separazione</heading><paragraph eId="art_32/para"><content><p>L’articolo 653<i>k</i> CO<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote> non si applica se la società trasferente riduce il suo capitale a seguito della separazione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_33"><num><b>Art. 33</b></num><heading>Aumento del capitale</heading><paragraph eId="art_33/para_1"><num>1</num><content><p> La società assuntrice deve aumentare il capitale nella misura necessaria alla salvaguardia dei diritti dei soci della società trasferente.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_33/para_2"><num>2</num><content><p> Le disposizioni del CO<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote> sui conferimenti in natura (art. 634 CO) e sui limiti del margine di variazione del capitale (art. 653<i>s </i>cpv. 2 CO) non si applicano alla scissione.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article><article eId="art_34"><num><b>Art. 34</b></num><heading>Costituzione di una nuova società</heading><paragraph eId="art_34/para"><content><p>Alla costituzione di una nuova società nell’ambito di una scissione si applicano le disposizioni del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote> relative alla costituzione di una società. Le disposizioni relative al numero dei promotori di società di capitali e ai conferimenti in natura non si applicano.</p></content></paragraph></article><article eId="art_35"><num><b>Art. 35</b></num><heading>Conto intermedio</heading><paragraph eId="art_35/para_1"><num>1</num><content><p> Se la data determinante per il bilancio precede di oltre sei mesi la conclusione del contratto di scissione o l’elaborazione del progetto di scissione oppure se si sono verificate importanti modifiche patrimoniali dopo la chiusura del bilancio, le società partecipanti alla scissione devono stilare un conto intermedio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_35/para_2"><num>2</num><content><p> ...<authorialNote><p> Abrogato dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_4"><num>Sezione 4:</num><heading>Contratto di scissione, progetto di scissione, rapporto di scissione e verifica</heading><article eId="art_36"><num><b>Art. 36</b></num><heading>Contratto di scissione e progetto di scissione</heading><paragraph eId="art_36/para_1"><num>1</num><content><p> Se una società trasferisce per scissione parti del suo patrimonio a società preesistenti, gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla scissione devono concludere un contratto di scissione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_36/para_2"><num>2</num><content><p> Se una società intende trasferire parti del suo patrimonio mediante scissione a società costituende, il suo organo superiore di direzione o di amministrazione elabora un progetto di scissione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_36/para_3"><num>3</num><content><p> Il contratto di scissione e il progetto di scissione richiedono la forma scritta e l’approvazione dell’assemblea generale (art. 43).</p></content></paragraph></article><article eId="art_37"><num><b>Art. 37</b></num><heading>Contenuto del contratto di scissione o del progetto di scissione</heading><paragraph eId="art_37/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_37/para/listintro">Il contratto di scissione o il progetto di scissione contiene:</listIntroduction><item eId="art_37/para/lbl_a"><num>a. </num><p>la ditta, la sede e la forma giuridica delle società partecipanti alla scissione;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_b"><num>b. </num><p>un inventario con la chiara designazione, la ripartizione e l’attribuzione delle componenti attive e passive del patrimonio, nonché l’attribuzione delle parti dell’azienda; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali devono essere indicati singolarmente;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_c"><num>c. </num><p>il rapporto di scambio delle quote sociali e, se del caso, l’importo del conguaglio, rispettivamente indicazioni sui diritti societari dei soci della società trasferente in seno alla società assuntrice;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_d"><num>d. </num><p>i diritti che la società assuntrice riconosce ai titolari di diritti speciali, di quote sociali senza diritto di voto o di buoni di godimento;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_e"><num>e. </num><p>le modalità dello scambio delle quote sociali;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_f"><num>f. </num><p>la data a decorrere da cui le quote sociali o i diritti societari danno diritto a una parte dell’utile risultante dal bilancio, nonché tutte le particolarità di tale diritto;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_g"><num>g. </num><p>la data a decorrere dalla quale gli atti della società trasferente sono considerati compiuti per conto della società assuntrice;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_h"><num>h. </num><p>ogni vantaggio particolare concesso ai membri di un organo superiore di direzione o di amministrazione o ai soci amministratori;</p></item><item eId="art_37/para/lbl_i"><num>i. </num><p>un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a causa della scissione.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_38"><num><b>Art. 38</b></num><heading>Beni non attribuiti</heading><paragraph eId="art_38/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_38/para_1/listintro"> Una componente attiva del patrimonio che non può essere attribuita in base al contratto di scissione o al progetto di scissione:</listIntroduction><item eId="art_38/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>in caso di divisione, appartiene in comproprietà a tutte le società assuntrici in proporzione al patrimonio netto spettante loro in virtù del contratto di scissione o del progetto di scissione;</p></item><item eId="art_38/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>in caso di separazione, resta in seno alla società trasferente.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_38/para_2"><num>2</num><content><p> Il capoverso 1 si applica per analogia ai crediti e ai diritti immateriali.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_38/para_3"><num>3</num><content><p> Le società partecipanti a una divisione sono solidalmente responsabili dei debiti che non possono essere attribuiti in base al contratto di scissione o al progetto di scissione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_39"><num><b>Art. 39</b></num><heading>Rapporto di scissione</heading><paragraph eId="art_39/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla scissione redigono un rapporto scritto sulla scissione. Possono anche redigere insieme il rapporto.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_39/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla redazione di un rapporto scritto previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_39/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_39/para_3/listintro"> Il rapporto spiega e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico:</listIntroduction><item eId="art_39/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>lo scopo e le conseguenze della scissione;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>il contratto o il progetto di scissione;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>il rapporto di scambio delle quote sociali e, se del caso, l’importo del conguaglio, rispettivamente la qualità di membro dei soci della società trasferente in seno alla società assuntrice;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>le particolarità di cui si è tenuto conto nel valutare le quote sociali in vista della determinazione del rapporto di scambio;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>se del caso, l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, l’obbligo di fornire altre prestazioni personali e le responsabilità personali dei soci risultanti dalla scissione;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_f"><num>f. </num><p>in caso di scissione cui partecipano società di diversa forma giuridica, gli obblighi che possono essere imposti ai soci nell’ambito della nuova forma societaria;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_g"><num>g. </num><p>le ripercussioni della scissione sui lavoratori delle società partecipanti alla scissione e le indicazioni sul contenuto di un eventuale piano sociale;</p></item><item eId="art_39/para_3/lbl_h"><num>h. </num><p>le ripercussioni della scissione sui creditori delle società partecipanti alla scissione.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_39/para_4"><num>4</num><content><p> In caso di costituzione di una nuova società nell’ambito di una scissione, il progetto di statuto della nuova società va allegato al rapporto di scissione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_40"><num><b>Art. 40</b></num><heading>Verifica del contratto o del progetto di scissione nonché del rapporto di scissione</heading><paragraph eId="art_40/para"><content><p>L’articolo 15 si applica per analogia alla verifica del contratto o del progetto di scissione nonché del rapporto di scissione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_41"><num><b>Art. 41</b></num><heading>Diritto di consultazione</heading><paragraph eId="art_41/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_41/para_1/listintro"> Durante i due mesi precedenti la decisione, ciascuna delle società partecipanti alla scissione deve garantire ai soci, presso la sua sede, la consultazione dei seguenti documenti di tutte le società partecipanti alla scissione:</listIntroduction><item eId="art_41/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>il contratto o il progetto di scissione;</p></item><item eId="art_41/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>il rapporto di scissione;</p></item><item eId="art_41/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>la relazione di revisione;</p></item><item eId="art_41/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>i conti annuali e i rapporti annuali relativi agli ultimi tre esercizi contabili nonché, se del caso, il conto intermedio.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_41/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla procedura di consultazione di cui al capoverso 1 previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_41/para_3"><num>3</num><content><p> I soci possono chiedere alle società partecipanti alla scissione copie dei documenti enumerati nel capoverso 1. Tali copie vanno messe gratuitamente a loro disposizione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_41/para_4"><num>4</num><content><p> Ciascuna delle società partecipanti alla scissione deve, mediante pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, informare i soci circa il loro diritto di consultazione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_42"><num><b>Art. 42</b></num><heading>Informazione sulle modifiche patrimoniali</heading><paragraph eId="art_42/para"><content><p>L’articolo 17 si applica per analogia alle informazioni sulle modifiche patrimoniali.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_5"><num>Sezione 5: </num><heading>Decisione di scissione e atto pubblico</heading><article eId="art_43"><num><b>Art. 43</b></num><heading>Decisione di scissione</heading><paragraph eId="art_43/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi superiori di direzione o di amministrazione delle società partecipanti alla scissione possono sottoporre per decisione il contratto o il progetto di scissione all’assemblea generale soltanto dopo aver prestato garanzia conformemente all’articolo 46.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_43/para_2"><num>2</num><content><p> Per la decisione occorrono le maggioranze di cui all’articolo 18 capoversi 1, 3, 4 e 6.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_43/para_3"><num>3</num><content><p> In caso di scissione asimmetrica, è necessaria l’approvazione di almeno il 90 per cento dei soci della società trasferente che dispongono di un diritto di voto.</p></content></paragraph></article><article eId="art_44"><num><b>Art. 44</b></num><heading>Atto pubblico</heading><paragraph eId="art_44/para"><content><p>La decisione di scissione richiede l’atto pubblico.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_6"><num>Sezione 6: </num><heading>Protezione dei creditori e dei lavoratori</heading><article eId="art_45"><num><b>Art. 45</b></num><heading>Diffida ai creditori</heading><paragraph eId="art_45/para"><content><p>I creditori di tutte le società partecipanti alla scissione vanno informati, mediante triplice pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, che, se notificano i loro crediti, possono esigere la costituzione di garanzie.</p></content></paragraph></article><article eId="art_46"><num><b>Art. 46</b></num><heading>Garanzia dei crediti</heading><paragraph eId="art_46/para_1"><num>1</num><content><p> Se i creditori ne fanno domanda entro due mesi dalla diffida, le società partecipanti alla scissione devono garantire i loro crediti.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_46/para_2"><num>2</num><content><p> L’obbligo di prestare garanzia si estingue se la società prova che la scissione non compromette la soddisfazione del credito.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_46/para_3"><num>3</num><content><p> Invece di prestare garanzia, la società che vi è tenuta può soddisfare il credito, nella misura in cui non ne risulti alcun danno per gli altri creditori.</p></content></paragraph></article><article eId="art_47"><num><b>Art. 47</b></num><heading>Responsabilità sussidiaria delle società partecipanti alla scissione</heading><paragraph eId="art_47/para_1"><num>1</num><content><p> Se un creditore non è stato soddisfatto dalla società cui il contratto o il progetto di scissione ha attribuito il suo credito (società responsabile a titolo primario), le altre società partecipanti alla scissione (società responsabili a titolo sussidiario) rispondono in solido.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_47/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_47/para_2/listintro"> Le società responsabili a titolo sussidiario possono essere convenute in giudizio solamente se un credito non è stato garantito e se la società responsabile a titolo primario:</listIntroduction><item eId="art_47/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>ha fatto fallimento;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>fruisce di una moratoria o di un differimento del fallimento;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>è stata oggetto di una procedura d’esecuzione che ha portato al rilascio di un attestato di carenza di beni definitivo;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_d"><num>d. </num><p>ha trasferito la sede all’estero e non può più essere convenuta in giudizio in Svizzera;</p></item><item eId="art_47/para_2/lbl_e"><num>e. </num><p>ha trasferito la sede estera da uno Stato all’altro, complicando notevolmente l’esercizio dei diritti del creditore.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_48"><num><b>Art. 48</b></num><heading>Responsabilità personale dei soci</heading><paragraph eId="art_48/para"><content><p>L’articolo 26 si applica per analogia alla responsabilità personale dei soci.</p></content></paragraph></article><article eId="art_49"><num><b>Art. 49</b></num><heading>Trasferimento dei rapporti di lavoro, garanzia e responsabilità personale</heading><paragraph eId="art_49/para_1"><num>1</num><content><p> Il trasferimento dei rapporti di lavoro è retto dall’articolo 333 del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_49/para_2"><num>2</num><content><p> I lavoratori delle società partecipanti alla scissione possono esigere, conformemente all’articolo 46, la garanzia dei crediti derivanti dal contratto di lavoro divenuti esigibili entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o è sciolto per opposizione del lavoratore al trasferimento.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_49/para_3"><num>3</num><content><p> Si applica per analogia l’articolo 27 capoverso 3.</p></content></paragraph></article><article eId="art_50"><num><b>Art. 50</b></num><heading>Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori</heading><paragraph eId="art_50/para"><content><p>La consultazione dei rappresentanti dei lavoratori è retta dall’articolo 28.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_3/sec_7"><num>Sezione 7: </num><heading>Iscrizione nel registro di commercio e validità giuridica</heading><article eId="art_51"><num><b>Art. 51</b></num><heading>Iscrizione nel registro di commercio</heading><paragraph eId="art_51/para_1"><num>1</num><content><p> Una volta decisa la scissione, l’organo superiore di direzione o di amministrazione deve chiedere l’iscrizione della scissione all’ufficio del registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_51/para_2"><num>2</num><content><p> Se la società trasferente deve ridurre il suo capitale a causa della separazione, va sottoposto all’ufficio del registro di commercio anche lo statuto modificato.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_51/para_3"><num>3</num><content><p> In caso di divisione, la società trasferente è cancellata dal registro di commercio all’atto dell’iscrizione della scissione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_52"><num><b>Art. 52</b></num><heading>Validità giuridica</heading><paragraph eId="art_52/para"><content><p>La scissione acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel registro di commercio. A tale data, tutti gli attivi e i passivi figuranti nell’inventario sono trasferiti per legge alla società assuntrice. È fatto salvo l’articolo 34 della legge del 6 ottobre 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>251</b></ref></p></authorialNote> sui cartelli.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_4"><num>Capitolo 4: </num><heading>Trasformazione di società</heading><section eId="chap_4/sec_1"><num>Sezione 1: </num><heading>Disposizioni generali</heading><article eId="art_53"><num><b>Art. 53</b></num><heading>Principio</heading><paragraph eId="art_53/para"><content><p>Una società può modificare la propria forma giuridica (trasformazione) senza che i rapporti giuridici ne risultino modificati.</p></content></paragraph></article><article eId="art_54"><num><b>Art. 54</b></num><heading>Trasformazioni permesse</heading><paragraph eId="art_54/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_1/listintro"> Una società di capitali può trasformarsi in:</listIntroduction><item eId="art_54/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>una società di capitali di diversa forma giuridica;</p></item><item eId="art_54/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>una società cooperativa.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_2/listintro"> Una società in nome collettivo può trasformarsi in:</listIntroduction><item eId="art_54/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>una società di capitali;</p></item><item eId="art_54/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>una società cooperativa;</p></item><item eId="art_54/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>una società in accomandita.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_3/listintro"> Una società in accomandita può trasformarsi in:</listIntroduction><item eId="art_54/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>una società di capitali;</p></item><item eId="art_54/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>una società cooperativa;</p></item><item eId="art_54/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>una società in nome collettivo.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_4"><num>4</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_54/para_4/listintro"> Una società cooperativa può trasformarsi in:</listIntroduction><item eId="art_54/para_4/lbl_a"><num>a. </num><p>una società di capitali;</p></item><item eId="art_54/para_4/lbl_b"><num>b. </num><p>un’associazione iscritta nel registro di commercio, se non dispone di capitale sociale.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_54/para_5"><num>5</num><content><p> Un’associazione iscritta nel registro di commercio può trasformarsi in una società di capitali o in una società cooperativa.</p></content></paragraph></article><article eId="art_55"><num><b>Art. 55</b></num><heading>Norme speciali concernenti la trasformazione di società in nome collettivo e in accomandita</heading><paragraph eId="art_55/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_55/para_1/listintro"> Una società in nome collettivo può trasformarsi in una società in accomandita se:</listIntroduction><item eId="art_55/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>un accomandante entra nella società in nome collettivo;</p></item><item eId="art_55/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>un socio diventa accomandante.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_55/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_55/para_2/listintro"> Una società in accomandita può trasformarsi in una società in nome collettivo se:</listIntroduction><item eId="art_55/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>tutti gli accomandanti recedono dalla società;</p></item><item eId="art_55/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>tutti gli accomandanti divengono soci illimitatamente responsabili.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_55/para_3"><num>3</num><content><p> È fatta salva la continuazione di una società in nome collettivo o in accomandita come impresa individuale ai sensi dell’articolo 579 del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_55/para_4"><num>4</num><content><p> Le disposizioni del presente capitolo non si applicano alle trasformazioni previste dal presente articolo.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_2"><num>Sezione 2: </num><heading>Salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari</heading><article eId="art_56"><num><b>Art. 56</b></num><paragraph eId="art_56/para_1"><num>1</num><content><p> Nell’ambito della trasformazione vanno salvaguardati le quote sociali e i diritti societari dei soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_2"><num>2</num><content><p> Nell’ambito della trasformazione della società in una società di capitali, i soci privi di quote sociali hanno diritto a una quota almeno.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_3"><num>3</num><content><p> Per le quote senza diritto di voto, la società deve attribuire quote equivalenti o quote con diritto di voto.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_4"><num>4</num><content><p> Per i diritti speciali connessi a quote sociali o diritti societari, la società deve attribuire quote equivalenti o un’indennità adeguata.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_56/para_5"><num>5</num><content><p> Per i buoni di godimento, la società deve attribuire diritti equivalenti oppure riscattarli al loro valore reale al momento dell’elaborazione del rapporto di trasformazione.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_3"><num>Sezione 3: </num><heading>Costituzione e conto intermedio</heading><article eId="art_57"><num><b>Art. 57</b></num><heading>Disposizioni sulla costituzione</heading><paragraph eId="art_57/para"><content><p>Alla trasformazione si applicano le disposizioni del Codice civile<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>210</b></ref></p></authorialNote> e del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote> concernenti la costituzione di una società di forma corrispondente. Non sono applicabili le disposizioni sul numero dei promotori di società di capitali e sui conferimenti in natura.</p></content></paragraph></article><article eId="art_58"><num><b>Art. 58</b></num><heading>Conto intermedio</heading><paragraph eId="art_58/para_1"><num>1</num><content><p> Se la data determinante per il bilancio precede di oltre sei mesi quella di redazione del rapporto di trasformazione o si sono verificate importanti modifiche patrimoniali posteriormente alla chiusura del bilancio, le società partecipanti alla trasformazione devono stilare un conto intermedio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_58/para_2"><num>2</num><content><p> ...<authorialNote><p> Abrogato dall’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_4"><num>Sezione 4:</num><heading>Progetto di trasformazione, rapporto di trasformazione e verifica</heading><article eId="art_59"><num><b>Art. 59</b></num><heading>Redazione del progetto di trasformazione</heading><paragraph eId="art_59/para_1"><num>1</num><content><p> L’organo superiore di direzione o di amministrazione redige un progetto di trasformazione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_59/para_2"><num>2</num><content><p> Il progetto di trasformazione richiede la forma scritta e l’approvazione dell’assemblea generale, rispettivamente dei soci conformemente all’articolo 64.</p></content></paragraph></article><article eId="art_60"><num><b>Art. 60</b></num><heading>Contenuto del progetto di trasformazione</heading><paragraph eId="art_60/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_60/para/listintro">Il progetto di trasformazione contiene:</listIntroduction><item eId="art_60/para/lbl_a"><num>a. </num><p>il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica prima e dopo la trasformazione;</p></item><item eId="art_60/para/lbl_b"><num>b. </num><p>il nuovo statuto;</p></item><item eId="art_60/para/lbl_c"><num>c. </num><p>il numero, il tipo e il valore delle quote sociali attribuite ai titolari di quote dopo la trasformazione, rispettivamente indicazioni sui diritti societari dei soci dopo la trasformazione.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_61"><num><b>Art. 61</b></num><heading>Rapporto di trasformazione</heading><paragraph eId="art_61/para_1"><num>1</num><content><p> L’organo superiore di direzione o di amministrazione redige un rapporto scritto sulla trasformazione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_61/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla redazione di un rapporto di trasformazione previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_61/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_61/para_3/listintro"> Il rapporto spiega e giustifica sotto il profilo economico e giuridico:</listIntroduction><item eId="art_61/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>lo scopo e le conseguenze della trasformazione;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_b"><num>b. </num><p>il rispetto delle disposizioni sulla costituzione della società previste per la sua nuova forma giuridica;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_c"><num>c. </num><p>il nuovo statuto;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_d"><num>d. </num><p>il rapporto di scambio delle quote, rispettivamente i diritti societari dei soci dopo la trasformazione;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_e"><num>e. </num><p>se del caso, l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, l’obbligo di fornire altre prestazioni personali e le responsabilità personali dei soci risultanti dalla trasformazione;</p></item><item eId="art_61/para_3/lbl_f"><num>f. </num><p>gli obblighi che possono essere imposti ai soci nell’ambito della nuova forma societaria.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_62"><num><b>Art. 62</b></num><heading>Verifica del progetto e del rapporto di trasformazione</heading><paragraph eId="art_62/para_1"><num>1</num><content><p> La società deve far verificare il progetto di trasformazione, il rapporto di trasformazione e il bilancio su cui poggia la trasformazione da un perito revisore abilitato.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_62/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla verifica previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_62/para_3"><num>3</num><content><p> La società deve fornire al perito revisore tutte le informazioni e i documenti utili.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_62/para_4"><num>4</num><content><p> Il perito revisore deve verificare se le condizioni di trasformazione sono adempiute, in particolare se, a trasformazione avvenuta, risulta salvaguardato lo statuto giuridico dei soci.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. l n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph></article><article eId="art_63"><num><b>Art. 63</b></num><heading>Diritto di consultazione</heading><paragraph eId="art_63/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_63/para_1/listintro"> Durante i 30 giorni precedenti la decisione, la società deve garantire ai soci, presso la sua sede, la consultazione dei documenti seguenti:</listIntroduction><item eId="art_63/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>il progetto di trasformazione;</p></item><item eId="art_63/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>il rapporto di trasformazione;</p></item><item eId="art_63/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>la relazione di revisione;</p></item><item eId="art_63/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>i conti annuali e i rapporti annuali relativi agli ultimi tre esercizi contabili nonché, se del caso, il conto intermedio.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_63/para_2"><num>2</num><content><p> Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla procedura di consultazione di cui al capoverso 1 previo consenso di tutti i soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_63/para_3"><num>3</num><content><p> I soci possono chiedere alla società copie dei documenti enumerati nel capoverso 1. Tali copie vanno messe gratuitamente a loro disposizione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_63/para_4"><num>4</num><content><p> La società deve informare in modo appropriato i soci circa il diritto di consultazione.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_5"><num>Sezione 5:</num><heading>Decisione di trasformazione e iscrizione nel registro di commercio</heading><article eId="art_64"><num><b>Art. 64</b></num><heading>Decisione di trasformazione</heading><paragraph eId="art_64/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_64/para_1/listintro"> L’organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il progetto di trasformazione all’assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze:</listIntroduction><item eId="art_64/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>per le società anonime e le società in accomandita per azioni, almeno due terzi dei voti attribuiti alle azioni rappresentate all’assemblea generale e la maggioranza assoluta dei valori nominali delle azioni rappresentate; se, a seguito della trasformazione della società in una società a garanzia limitata, è introdotto l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire altre prestazioni personali, occorre l’approvazione di tutti i soci che ne sono interessati;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>in caso di trasformazione di una società di capitali in una società cooperativa, l’approvazione di tutti i soci;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_c"><num>c.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote> </num><p>per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all’assemblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>per le società cooperative, almeno due terzi dei voti emessi o, in caso di introduzione o di estensione dell’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, dell’obbligo di fornire altre prestazioni personali oppure delle responsabilità personali, almeno tre quarti dei soci;</p></item><item eId="art_64/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>per le associazioni, almeno tre quarti dei membri presenti all’assemblea generale.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_64/para_2"><num>2</num><content><p> Nelle società in nome collettivo o in accomandita, il progetto di trasformazione dev’essere approvato da tutti i soci. Il contratto di società può tuttavia prevedere che sia sufficiente l’approvazione di almeno tre quarti dei soci.</p></content></paragraph></article><article eId="art_65"><num><b>Art. 65</b></num><heading>Atto pubblico</heading><paragraph eId="art_65/para"><content><p>La decisione di trasformazione richiede l’atto pubblico.</p></content></paragraph></article><article eId="art_66"><num><b>Art. 66</b></num><heading>Iscrizione nel registro di commercio</heading><paragraph eId="art_66/para"><content><p>L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve chiedere l’iscrizione della trasformazione all’ufficio del registro di commercio.</p></content></paragraph></article><article eId="art_67"><num><b>Art. 67</b></num><heading>Validità giuridica</heading><paragraph eId="art_67/para"><content><p>La trasformazione acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel registro di commercio.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_4/sec_6"><num>Sezione 6: </num><heading>Protezione dei creditori e dei lavoratori</heading><article eId="art_68"><num><b>Art. 68</b></num><paragraph eId="art_68/para_1"><num>1</num><content><p> L’articolo 26 si applica per analogia alla responsabilità personale dei soci.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_68/para_2"><num>2</num><content><p> L’articolo 27 capoverso 3 si applica per analogia alla responsabilità per i debiti derivanti dal contratto di lavoro.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_5"><num>Capitolo 5: </num><heading>Trasferimento di patrimonio</heading><section eId="chap_5/sec_1"><num>Sezione 1: </num><heading>Disposizioni generali</heading><article eId="art_69"><num><b>Art. 69</b></num><paragraph eId="art_69/para_1"><num>1</num><content><p> Le società iscritte nel registro di commercio, le società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, le società di investimento a capitale variabile e le imprese individuali iscritte nel registro di commercio possono trasferire l’intero patrimonio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico di diritto privato.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. II 1 della L del 23 giu. 2006 sugli investimenti collettivi, in vigore dal 1° gen. 2007 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2006/822" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2006 </b>5379</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/1000" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2005 </b>5701</ref>).</p></authorialNote> Il capitolo 3 (Scissione di società) si applica se ai soci della società trasferente sono attribuiti quote sociali o diritti societari della società assuntrice.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_69/para_2"><num>2</num><content><p> Sono fatte salve le disposizioni legali e statutarie relative alla protezione del capitale e alla liquidazione.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_2"><num>Sezione 2: </num><heading>Contratto di trasferimento</heading><article eId="art_70"><num><b>Art. 70</b></num><heading>Conclusione del contratto di trasferimento</heading><paragraph eId="art_70/para_1"><num>1</num><content><p> Il contratto di trasferimento è concluso dagli organi superiori di direzione o di amministrazione dei soggetti giuridici partecipanti al trasferimento.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_70/para_2"><num>2</num><content><p> Il contratto di trasferimento richiede la forma scritta. Se vengono trasferiti fondi, le parti corrispondenti del contratto richiedono l’atto pubblico. È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del trasferimento di patrimonio sono situati in più Cantoni.<authorialNote><p> Nuovo testo det terzo per. giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote> L’atto è steso da un pubblico ufficiale nel luogo di sede del soggetto giuridico trasferente.</p></content></paragraph></article><article eId="art_71"><num><b>Art. 71</b></num><heading>Contenuto del contratto di trasferimento</heading><paragraph eId="art_71/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_71/para_1/listintro"> Il contratto di trasferimento contiene:</listIntroduction><item eId="art_71/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>la ditta o il nome, la sede e la forma giuridica dei soggetti giuridici partecipanti al trasferimento;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>un inventario che designi chiaramente le componenti attive e passive del patrimonio trasferito; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali vanno indicati singolarmente;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_c"><num>c. </num><p>il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_d"><num>d. </num><p>l’eventuale controprestazione;</p></item><item eId="art_71/para_1/lbl_e"><num>e. </num><p>un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a seguito del trasferimento di patrimonio.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_71/para_2"><num>2</num><content><p> Il trasferimento di patrimonio è permesso soltanto se l’inventario presenta un’eccedenza di attivi.</p></content></paragraph></article><article eId="art_72"><num><b>Art. 72</b></num><heading>Componenti attive del patrimonio non attribuite</heading><paragraph eId="art_72/para"><content><p>Le componenti attive del patrimonio, i crediti e i diritti immateriali che non possono essere attribuiti sulla base dell’inventario restano al soggetto giuridico trasferente.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_3"><num>Sezione 3: </num><heading>Iscrizione nel registro di commercio e validità giuridica</heading><article eId="art_73"><num><b>Art. 73</b></num><paragraph eId="art_73/para_1"><num>1</num><content><p> L’organo superiore di direzione o di amministrazione del soggetto giuridico trasferente deve chiedere l’iscrizione del trasferimento di patrimonio all’ufficio del registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_73/para_2"><num>2</num><content><p> Il trasferimento di patrimonio acquisisce validità giuridica con l’iscrizione nel registro di commercio. A tale data, tutti gli attivi e i passivi elencati nell’inventario sono trasferiti per legge al soggetto giuridico assuntore. È fatto salvo l’articolo 34 della legge del 6 ottobre 1995<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1996/546_546_546" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>251</b></ref></p></authorialNote> sui cartelli.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_4"><num>Sezione 4: </num><heading>Informazione dei soci</heading><article eId="art_74"><num><b>Art. 74</b></num><paragraph eId="art_74/para_1"><num>1</num><content><p> L’organo superiore di direzione o di amministrazione della società trasferente deve informare i soci del trasferimento di patrimonio nell’allegato al conto annuale. Se non vi è obbligo di allestire il conto annuale, vanno dati ragguagli sul trasferimento di patrimonio nel corso dell’assemblea generale successiva.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_74/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_74/para_2/listintro"> L’allegato o l’informazione nel corso dell’assemblea generale spiega e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico:</listIntroduction><item eId="art_74/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>lo scopo e le conseguenze del trasferimento di patrimonio;</p></item><item eId="art_74/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>il contratto di trasferimento;</p></item><item eId="art_74/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>la controprestazione del trasferimento;</p></item><item eId="art_74/para_2/lbl_d"><num>d. </num><p>le ripercussioni del trasferimento di patrimonio sui lavoratori e le indicazioni sul contenuto di un eventuale piano sociale.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_74/para_3"><num>3</num><content><p> L’obbligo di informare non sussiste se gli attivi trasferiti sono inferiori al 5 per cento del bilancio complessivo della società trasferente.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_5/sec_5"><num>Sezione 5: </num><heading>Protezione dei creditori e dei lavoratori</heading><article eId="art_75"><num><b>Art. 75</b></num><heading>Responsabilità solidale</heading><paragraph eId="art_75/para_1"><num>1</num><content><p> Per tre anni, i debitori precedenti rispondono solidalmente con il nuovo debitore dei debiti contratti prima del trasferimento di patrimonio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_75/para_2"><num>2</num><content><p> Le pretese nei confronti del soggetto giuridico trasferente si prescrivono al più tardi tre anni dopo la pubblicazione del trasferimento di patrimonio. Se il credito diviene esigibile dopo tale pubblicazione, la prescrizione comincia a decorrere con l’esigibilità.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_75/para_3"><num>3</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_75/para_3/listintro"> I soggetti giuridici partecipanti al trasferimento di patrimonio devono garantire i crediti se:</listIntroduction><item eId="art_75/para_3/lbl_a"><num>a. </num><p>la responsabilità solidale si estingue prima dello scadere del termine di tre anni o</p></item><item eId="art_75/para_3/lbl_b"><num>b </num><p>i creditori rendono verosimile che la responsabilità solidale non rappresenta una protezione sufficiente.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_75/para_4"><num>4</num><content><p> Invece di prestare garanzia, i soggetti giuridici partecipanti al trasferimento possono soddisfare il credito, per quanto non ne risulti alcun danno per gli altri creditori.</p></content></paragraph></article><article eId="art_76"><num><b>Art. 76</b></num><heading>Trasferimento dei rapporti di lavoro e responsabilità solidale</heading><paragraph eId="art_76/para_1"><num>1</num><content><p> Il trasferimento dei rapporti di lavoro è retto dall’articolo 333 del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_76/para_2"><num>2</num><content><p> L’articolo 75 si applica a tutti i debiti derivanti dal contratto di lavoro divenuti esigibili entro il termine in cui il rapporto di lavoro può essere sciolto normalmente o è sciolto per opposizione del lavoratore al trasferimento.</p></content></paragraph></article><article eId="art_77"><num><b>Art. 77</b></num><heading>Consultazione dei rappresentanti dei lavoratori</heading><paragraph eId="art_77/para_1"><num>1</num><content><p> La consultazioni della rappresentanza dei lavoratori è retta, sia per il soggetto giuridico trasferente, sia per il soggetto giuridico assuntore, dall’articolo 333<i>a</i> del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_77/para_2"><num>2</num><content><p> In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al capoverso 1, la rappresentanza dei lavoratori può chiedere al giudice che vieti l’iscrizione del trasferimento di patrimonio nel registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_77/para_3"><num>3</num><content><p> Il presente articolo si applica anche ai soggetti giuridici assuntori con sede all’estero.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_6"><num>Capitolo 6: </num><heading>Fusione e trasferimento di patrimonio di fondazioni</heading><section eId="chap_6/sec_1"><num>Sezione 1: </num><heading>Fusione</heading><article eId="art_78"><num><b>Art. 78</b></num><heading>Principio</heading><paragraph eId="art_78/para_1"><num>1</num><content><p> Le fondazioni possono operare fusioni tra loro.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_78/para_2"><num>2</num><content><p> La fusione è permessa soltanto se è oggettivamente giustificata e, in particolare, favorisce la salvaguardia e la realizzazione dello scopo della fondazione. Le eventuali pretese giuridiche dei destinatari delle fondazioni partecipanti vanno salvaguardate. Se, in vista della fusione, è necessaria una modifica dello scopo, si applica l’articolo 86 del Codice civile<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>210</b></ref></p></authorialNote>.</p></content></paragraph></article><article eId="art_79"><num><b>Art. 79</b></num><heading>Contratto di fusione</heading><paragraph eId="art_79/para_1"><num>1</num><content><p> Il contratto di fusione è concluso dagli organi superiori delle fondazioni partecipanti alla fusione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_79/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_79/para_2/listintro"> Il contratto contiene:</listIntroduction><item eId="art_79/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>il nome, la sede e lo scopo delle fondazioni partecipanti nonché, in caso di fusione mediante combinazione, il nome, la sede e lo scopo della nuova fondazione;</p></item><item eId="art_79/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>indicazioni sullo statuto giuridico, in seno alla fondazione assuntrice, dei destinatari titolari di pretese giuridiche;</p></item><item eId="art_79/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>la data a decorrere da cui gli atti della fondazione trasferente sono considerati compiuti per conto della fondazione assuntrice.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_79/para_3"><num>3</num><content><p> Il contratto richiede la forma scritta. Per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesiastiche, dev’essere oggetto di atto pubblico.</p></content></paragraph></article><article eId="art_80"><num><b>Art. 80</b></num><heading>Bilancio</heading><paragraph eId="art_80/para"><content><p>Le fondazioni devono stilare un bilancio e, se sono date le condizioni di cui all’articolo 11, un conto intermedio.</p></content></paragraph></article><article eId="art_81"><num><b>Art. 81</b></num><heading>Verifica del contratto di fusione</heading><paragraph eId="art_81/para_1"><num>1</num><content><p> Le fondazioni devono far verificare il contratto di fusione e i bilanci da un revisore abilitato.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_81/para_2"><num>2</num><content><p> Esse devono fornire al revisore tutte le informazioni e i documenti utili.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_81/para_3"><num>3</num><content><p> Il revisore redige una relazione in cui esamina in particolare se le eventuali pretese giuridiche dei destinatari siano salvaguardate e se esistano crediti noti o prevedibili che non possono essere soddisfatti mediante la sostanza delle fondazioni partecipanti alla fusione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_82"><num><b>Art. 82</b></num><heading>Obbligo d’informare</heading><paragraph eId="art_82/para"><content><p>Prima di chiedere l’approvazione dell’autorità di vigilanza, l’organo superiore della fondazione trasferente informa i destinatari titolari di pretese giuridiche circa la fusione prospettata e le sue ripercussioni sul loro statuto giuridico. Per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesiastiche, l’informazione avviene prima della decisione di fusione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_83"><num><b>Art. 83</b></num><heading>Approvazione ed esecuzione della fusione</heading><paragraph eId="art_83/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi superiori delle fondazioni sottoposte alla vigilanza dell’ente pubblico devono chiedere l’approvazione della fusione all’autorità competente. La domanda scritta deve attestare l’adempimento delle condizioni della fusione. Vanno allegati alla domanda i bilanci delle fondazioni verificati dal revisore abilitato e la relazione di revisione.<authorialNote><p> Nuovo testo del per. giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_83/para_2"><num>2</num><content><p> È competente l’autorità di vigilanza della fondazione trasferente. Se vi sono più fondazioni trasferenti, la fusione dev’essere approvata da ogni autorità di vigilanza.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_83/para_3"><num>3</num><content><p> Dopo aver esaminato la domanda, l’autorità di vigilanza emana una decisione e, in caso d’approvazione, chiede l’iscrizione della fusione all’ufficio del registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_83/para_4"><num>4</num><content><p> Le condizioni di validità giuridica della fusione sono rette dall’articolo 22 capoverso 1.</p></content></paragraph></article><article eId="art_84"><num><b>Art. 84</b><authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2020/746" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2020</b> 4005</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2022/109" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2022</b> 109</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2017/112" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2017</b> 325</ref>).</p></authorialNote></num><heading>Impugnazione della decisione di fusione di fondazioni di famiglia e fondazioni ecclesiastiche</heading><paragraph eId="art_84/para"><content><p>Nelle fondazioni di famiglia e nelle fondazioni ecclesiastiche, i destinatari titolari di pretese giuridiche e i membri dell’organo superiore della fondazione che non hanno approvato la decisione di fusione possono, se le condizioni della fusione non sono adempiute, impugnarla dinanzi al giudice entro tre mesi.</p></content></paragraph></article><article eId="art_85"><num><b>Art. 85</b></num><heading>Protezione dei creditori e dei lavoratori</heading><paragraph eId="art_85/para_1"><num>1</num><content><p> Prima di decidere, rispettivamente prima che sia adottata la decisione di fusione, l’autorità di vigilanza o, per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesiastiche, l’organo superiore della fondazione trasferente deve informare i creditori delle fondazioni partecipanti alla fusione, mediante triplice pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, che, se notificano i loro crediti, possono esigere la costituzione di garanzie. I destinatari titolari di pretese giuridiche non possono esigere la costituzione di garanzie.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_85/para_2"><num>2</num><content><p> L’autorità di vigilanza o, per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesiastiche, l’organo superiore della fondazione può rinunciare alla diffida ai creditori se il revisore abilitato attesta che tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante il patrimonio delle fondazioni partecipanti alla fusione.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del  registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_85/para_3"><num>3</num><content><p> L’eventuale diffida ai creditori è retta dall’articolo 25.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_85/para_4"><num>4</num><content><p> La protezione dei lavoratori è retta dagli articoli 27 e 28.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_6/sec_2"><num>Sezione 2: </num><heading>Trasferimento di patrimonio</heading><article eId="art_86"><num><b>Art. 86</b></num><heading>Principio</heading><paragraph eId="art_86/para_1"><num>1</num><content><p> Le fondazioni iscritte nel registro di commercio possono trasferire l’intero patrimonio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro soggetto giuridico.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_86/para_2"><num>2</num><content><p> Si applica per analogia l’articolo 78 capoverso 2. Il contratto di trasferimento è retto dagli articoli 70–72 e la protezione dei creditori e dei lavoratori dagli articoli 75–77.</p></content></paragraph></article><article eId="art_87"><num><b>Art. 87</b></num><heading>Approvazione ed esecuzione del trasferimento di patrimonio</heading><paragraph eId="art_87/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi superiori delle fondazioni sottoposte alla vigilanza dell’ente pubblico devono chiedere l’approvazione del trasferimento di patrimonio all’autorità di vigilanza competente. La domanda scritta deve attestare che le condizioni del trasferimento di patrimonio sono adempiute.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_87/para_2"><num>2</num><content><p> È competente l’autorità di vigilanza della fondazione trasferente.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_87/para_3"><num>3</num><content><p> Dopo aver esaminato la domanda, l’autorità di vigilanza emana una decisione. Una volta passata in giudicato la decisione di approvazione, l’autorità di vigilanza chiede l’iscrizione del trasferimento di patrimonio all’ufficio del registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_87/para_4"><num>4</num><content><p> L’iscrizione nel registro di commercio e le condizioni di validità giuridica sono rette dall’articolo 73.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_7"><num>Capitolo 7:</num><heading>Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio di istituti di previdenza</heading><section eId="chap_7/sec_1"><num>Sezione 1: </num><heading>Fusione</heading><article eId="art_88"><num><b>Art. 88</b></num><heading>Principio</heading><paragraph eId="art_88/para_1"><num>1</num><content><p> Gli istituti di previdenza possono operare fusioni tra loro.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_88/para_2"><num>2</num><content><p> La fusione di istituti di previdenza è permessa soltanto se sono salvaguardati lo scopo di previdenza nonché i diritti e le pretese degli assicurati.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_88/para_3"><num>3</num><content><p> Rimangono salve le disposizioni del diritto delle fondazioni (art. 80 segg. CC<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/24/233_245_233" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>210</b></ref></p></authorialNote>) e della legge federale del 25 giugno 1982<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1983/797_797_797" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>831.40</b></ref></p></authorialNote> sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità.</p></content></paragraph></article><article eId="art_89"><num><b>Art. 89</b></num><heading>Bilancio</heading><paragraph eId="art_89/para"><content><p>Gli istituti di previdenza partecipanti alla fusione devono stilare un bilancio e, se sono adempiute le condizioni di cui all’articolo 11, un conto intermedio.</p></content></paragraph></article><article eId="art_90"><num><b>Art. 90</b></num><heading>Contratto di fusione</heading><paragraph eId="art_90/para_1"><num>1</num><content><p> Il contratto di fusione è concluso dagli organi superiori di direzione degli istituti di previdenza partecipanti alla fusione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_90/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_90/para_2/listintro"> Il contratto di fusione contiene:</listIntroduction><item eId="art_90/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica degli istituti di previdenza partecipanti alla fusione nonché, in caso di fusione mediante combinazione, il nome o la ditta, la sede e la forma giuridica del nuovo istituto di previdenza;</p></item><item eId="art_90/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>indicazioni sui diritti e le pretese degli assicurati in seno all’istituto di previdenza assuntore;</p></item><item eId="art_90/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>la data a decorrere dalla quale gli atti dell’istituto di previdenza trasferente sono considerati compiuti per conto dell’istituto di previdenza assuntore.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_90/para_3"><num>3</num><content><p> Il contratto di fusione richiede la forma scritta.</p></content></paragraph></article><article eId="art_91"><num><b>Art. 91</b></num><heading>Rapporto di fusione</heading><paragraph eId="art_91/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi superiori di direzione degli istituti di previdenza redigono un rapporto scritto sulla fusione. Essi possono anche redigerlo insieme.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_91/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_91/para_2/listintro"> Il rapporto spiega e giustifica:</listIntroduction><item eId="art_91/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>lo scopo e le conseguenze della fusione;</p></item><item eId="art_91/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>il contratto di fusione;</p></item><item eId="art_91/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>le ripercussioni della fusione sui diritti e le pretese degli assicurati.</p></item></blockList></content></paragraph></article><article eId="art_92"><num><b>Art. 92</b></num><heading>Verifica del contratto di fusione</heading><paragraph eId="art_92/para_1"><num>1</num><content><p> Gli istituti di previdenza partecipanti alla fusione devono far verificare il contratto di fusione, il rapporto di fusione e il bilancio dal loro ufficio di controllo e da un perito riconosciuto in materia di previdenza professionale. Essi possono designare un perito comune.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_92/para_2"><num>2</num><content><p> Gli istituti di previdenza partecipanti alla fusione devono fornire alle persone incaricate della verifica tutte le informazioni e i documenti utili.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_92/para_3"><num>3</num><content><p> L’ufficio di controllo e il perito in materia di previdenza professionale redigono una relazione in cui esaminano se i diritti e le pretese degli assicurati sono salvaguardati.</p></content></paragraph></article><article eId="art_93"><num><b>Art. 93</b></num><heading>Obbligo di informare e diritto di consultazione</heading><paragraph eId="art_93/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi competenti dell’istituto di previdenza devono informare gli assicurati circa la fusione prospettata e le sue ripercussioni al più tardi al momento di concedere il diritto di consultazione di cui al capoverso 2. Essi devono informare in modo appropriato gli assicurati in merito al diritto di consultazione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_93/para_2"><num>2</num><content><p> Durante i 30 giorni precedenti la domanda all’autorità di vigilanza, gli istituti di previdenza partecipanti alla fusione devono consentire agli assicurati di consultare, presso la loro sede, il contratto di fusione e il rapporto di fusione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_94"><num><b>Art. 94</b></num><heading>Decisione di fusione</heading><paragraph eId="art_94/para_1"><num>1</num><content><p> La fusione necessita dell’approvazione dell’organo superiore di direzione e inoltre, nel caso di una società cooperativa, dell’assemblea generale. L’articolo 18 capoverso 1 lettera d si applica per quanto concerne le maggioranze occorrenti.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_94/para_2"><num>2</num><content><p> Nel caso di istituti di previdenza di diritto pubblico, è fatto salvo l’articolo 100 capoverso 3.</p></content></paragraph></article><article eId="art_95"><num><b>Art. 95</b></num><heading>Approvazione ed esecuzione della fusione</heading><paragraph eId="art_95/para_1"><num>1</num><content><p> Gli organi superiori di direzione degli istituti di previdenza chiedono l’approvazione della fusione all’autorità di vigilanza competente.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_2"><num>2</num><content><p> È competente l’autorità di vigilanza dell’istituto di previdenza trasferente.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_3"><num>3</num><content><p> L’autorità di vigilanza esamina se le condizioni della fusione sono adempiute ed emana una decisione. Se sono necessari per l’esame, l’autorità di vigilanza può chiedere la produzione di documenti supplementari.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_4"><num>4</num><content><p> Una volta passata in giudicato la decisione d’approvazione, l’autorità di vigilanza chiede l’iscrizione della fusione all’ufficio del registro di commercio.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_95/para_5"><num>5</num><content><p> Le condizioni di validità giuridica sono rette dall’articolo 22 capoverso 1.</p></content></paragraph></article><article eId="art_96"><num><b>Art. 96</b></num><heading>Protezione dei creditori e dei lavoratori</heading><paragraph eId="art_96/para_1"><num>1</num><content><p> Prima di emanare la decisione, l’autorità di vigilanza deve informare i creditori degli istituti di previdenza partecipanti alla fusione, mediante triplice pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, che, se notificano i loro crediti, possono esigere la costituzione di garanzie.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_2"><num>2</num><content><p> L’autorità di vigilanza può rinunciare alla diffida ai creditori se tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante la sostanza a disposizione degli istituti di previdenza partecipanti alla fusione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_3"><num>3</num><content><p> In caso di diffida ai creditori, questi ultimi possono chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, che l’istituto di previdenza assuntore presti garanzia. Gli assicurati non possono chiedere la costituzione di garanzie.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_4"><num>4</num><content><p> L’obbligo di prestare garanzia si estingue se l’istituto di previdenza prova che la fusione non compromette la soddisfazione del credito. È applicabile l’articolo 25 capoverso 4. In caso di contestazione, la decisione spetta all’autorità di vigilanza.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_96/para_5"><num>5</num><content><p> La protezione dei lavoratori è retta dagli articoli 27 e 28.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_7/sec_2"><num>Sezione 2: </num><heading>Trasformazione</heading><article eId="art_97"><num><b>Art. 97</b></num><paragraph eId="art_97/para_1"><num>1</num><content><p> Gli istituti di previdenza possono trasformarsi in una fondazione.<authorialNote><p> Nuovo testo giusta il n. II 2 della LF del 17 dic. 2010 (Finanziamento degli istituti di previdenza degli enti di diritto pubblico), in vigore dal 1° gen. 2014 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2011/457" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2011</b> 3385</ref>;  <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2008/1439" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2008</b> 7339</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_97/para_2"><num>2</num><content><p> La trasformazione di istituti di previdenza è permessa soltanto se sono salvaguardati lo scopo di previdenza nonché i diritti e le pretese degli assicurati.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_97/para_3"><num>3</num><content><p> Si applicano per analogia gli articoli 89–95.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_7/sec_3"><num>Sezione 3: </num><heading>Trasferimento di patrimoni</heading><article eId="art_98"><num><b>Art. 98</b></num><paragraph eId="art_98/para_1"><num>1</num><content><p> Gli istituti di previdenza possono trasferire l’insieme del loro patrimonio o parte di esso, con attivi e passivi, a un altro istituto di previdenza o a un altro soggetto giuridico.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_98/para_2"><num>2</num><content><p> Si applica per analogia l’articolo 88 capoverso 2. Sono applicabili gli articoli 70–77.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_98/para_3"><num>3</num><content><p> I trasferimenti di patrimonio nell’ambito di una liquidazione parziale o totale richiedono, se previsto nel diritto della previdenza professionale, l’approvazione dell’autorità di vigilanza.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_8"><num>Capitolo 8:</num><heading>Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio a cui partecipano istituti di diritto pubblico</heading><article eId="art_99"><num><b>Art. 99</b></num><heading>Fusioni, trasformazioni e trasferimenti di patrimonio permessi</heading><paragraph eId="art_99/para_1"><num>1</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_99/para_1/listintro"> Gli istituti di diritto pubblico possono:</listIntroduction><item eId="art_99/para_1/lbl_a"><num>a. </num><p>trasferire il loro patrimonio mediante fusione a società di capitali, società cooperative, associazioni o fondazioni;</p></item><item eId="art_99/para_1/lbl_b"><num>b. </num><p>trasformarsi in società di capitali, società cooperative, associazioni o fondazioni.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_99/para_2"><num>2</num><content><p> Mediante trasferimento di patrimonio, gli istituti di diritto pubblico possono trasferire l’insieme del loro patrimonio o parte di esso ad altri soggetti giuridici oppure assumere la totalità o parte del patrimonio di altri soggetti giuridici.</p></content></paragraph></article><article eId="art_100"><num><b>Art. 100</b></num><heading>Diritto applicabile</heading><paragraph eId="art_100/para_1"><num>1</num><content><p> Le disposizioni della presente legge si applicano per analogia alla fusione di soggetti giuridici di diritto privato con istituti di diritto pubblico, alla trasformazione di tali istituti in soggetti giuridici di diritto privato e a qualsiasi trasferimento di patrimonio cui partecipa un soggetto giuridico di diritto pubblico.<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2012/563" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2012</b> 4617</ref></p></authorialNote> In caso di fusione e di trasformazione secondo l’articolo 99 capoverso 1, il diritto pubblico può prevedere disposizioni derogatorie per gli istituti di diritto pubblico partecipanti. Si applicano tuttavia in ogni caso gli articoli 99–101, tranne che alle imprese di trasporto e d’infrastruttura titolari di una concessione, nella misura in cui il diritto pubblico preveda una regolamentazione derogatoria.<authorialNote><p> Nuovo testo del per. giusta il n. II 4 della LF del 20 mar. 2009 sulla Riforma delle  ferrovie 2, in vigore dal 1° gen. 2010 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2009/679" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2009</b> 5597</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/325" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2005</b> 2183</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2007/425" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2007</b> 2457</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_100/para_2"><num>2</num><content><p> Gli istituti di diritto pubblico devono stilare un inventario che designi chiaramente e valuti le componenti attive e passive del patrimonio interessate dalla fusione, dalla trasformazione o dal trasferimento di patrimonio. I fondi, i titoli di credito e i beni immateriali vanno menzionati singolarmente. L’inventario dev’essere verificato da un perito revisore abilitato, se non è garantito altrimenti che l’allestimento e la valutazione dell’inventario sono conformi ai principi riconosciuti in materia di rendiconto.<authorialNote><p> Nuovo testo del per. giusta l’all. n. 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (<ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2007/685" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2007</b> 4791</ref>; <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2002/443" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">FF <b>2002</b> 2841</ref>, <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2004/680" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp"><b>2004</b> 3545</ref>).</p></authorialNote></p></content></paragraph><paragraph eId="art_100/para_3"><num>3</num><content><p> La decisione del soggetto giuridico di diritto pubblico relativa alla fusione, alla trasformazione o al trasferimento di patrimonio è disciplinata dalle disposizioni e dai principi di diritto pubblico della Confederazione, dei Cantoni e dei Comuni.</p></content></paragraph></article><article eId="art_101"><num><b>Art. 101</b></num><heading>Responsabilità della Confederazione, dei Cantoni e dei Comuni</heading><paragraph eId="art_101/para_1"><num>1</num><content><p> Le fusioni, le trasformazioni e i trasferimenti di patrimonio di istituti di diritto pubblico non devono arrecare danno ai creditori. La Confederazione, i Cantoni e i Comuni devono adottare le misure necessarie affinché le pretese di cui agli articoli 26, 68 capoverso 1 e 75 possano essere soddisfatte.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_101/para_2"><num>2</num><content><p> Per il danno risultante dall’adozione di misure insufficienti, la Confederazione, i Cantoni e i Comuni rispondono secondo le norme per loro determinanti.</p></content></paragraph></article></chapter><chapter eId="chap_9"><num>Capitolo 9: </num><heading>Disposizioni comuni</heading><section eId="chap_9/sec_1"><num>Sezione 1: </num><heading>Disposizioni esecutive</heading><article eId="art_102"><num><b>Art. 102</b></num><paragraph eId="art_102/para"><content><blockList><listIntroduction eId="art_102/para/listintro">Il Consiglio federale emana le disposizioni necessarie concernenti:</listIntroduction><item eId="art_102/para/lbl_a"><num>a. </num><p>le modalità d’iscrizione nel registro di commercio e i documenti giustificativi da produrre;</p></item><item eId="art_102/para/lbl_b"><num>b. </num><p>le modalità d’iscrizione nel registro fondiario e i documenti giustificativi da produrre.</p></item></blockList></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_2"><num>Sezione 2: </num><heading>Tasse di mutazione</heading><article eId="art_103"><num><b>Art. 103</b></num><paragraph eId="art_103/para"><content><p>È esclusa la riscossione di tasse di mutazione cantonali e comunali in caso di ristrutturazioni ai sensi degli articoli 8 capoverso 3 e 24 capoversi 3 e 3<sup>quater</sup> della legge federale del 14 dicembre 1990<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/1991/1256_1256_1256" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>642.14</b></ref></p></authorialNote> sull’armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni. Rimangono salvi gli emolumenti a copertura delle spese.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_3"><num>Sezione 3: </num><heading>Domanda d’iscrizione nel registro fondiario</heading><article eId="art_104"><num><b>Art. 104</b></num><paragraph eId="art_104/para_1"><num>1</num><content><p> Se non è applicabile il termine abbreviato di cui al capoverso 2, il soggetto giuridico assuntore o, in caso di trasformazione, il soggetto giuridico che cambia forma giuridica chiede all’ufficio del registro fondiario, entro tre mesi dalla data in cui la fusione, scissione o trasformazione acquisisce validità giuridica, l’iscrizione di tutte le modifiche derivanti da tali operazioni.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_104/para_2"><num>2</num><content><blockList><listIntroduction eId="art_104/para_2/listintro"> Il soggetto giuridico assuntore chiede all’ufficio del registro fondiario l’iscrizione del trapasso di proprietà di un fondo non appena l’operazione acquisisce validità giuridica se:</listIntroduction><item eId="art_104/para_2/lbl_a"><num>a. </num><p>in caso di fusione di associazioni o di fondazioni, il soggetto giuridico trasferente non è iscritto nel registro di commercio;</p></item><item eId="art_104/para_2/lbl_b"><num>b. </num><p>il fondo gli è stato trasferito mediante separazione;</p></item><item eId="art_104/para_2/lbl_c"><num>c. </num><p>il fondo gli è stato trasferito mediante trasferimento di patrimonio.</p></item></blockList></content></paragraph><paragraph eId="art_104/para_3"><num>3</num><content><p> Nei casi di cui al capoverso 2 lettere a e b il trapasso di proprietà dei fondi al soggetto giuridico assuntore va accertato, quale legittimazione del trapasso, mediante atto pubblico.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_104/para_4"><num>4</num><content><p> Il pubblico ufficiale che procede alla stesura dell’atto pubblico di accertamento secondo il capoverso 3 o dell’atto pubblico secondo l’articolo 70 capoverso 2 è autorizzato a chiedere agli uffici del registro fondiario, per conto del soggetto giuridico assuntore, l’iscrizione delle modifiche.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_4"><num>Sezione 4: </num><heading>Controllo delle quote sociali e dei diritti societari</heading><article eId="art_105"><num><b>Art. 105</b></num><paragraph eId="art_105/para_1"><num>1</num><content><p> Se, nell’ambito di una fusione, di una scissione o di una trasformazione, le quote sociali o i diritti societari non sono salvaguardati in modo adeguato o se l’indennità non è adeguata, ciascun socio può chiedere, entro due mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, che il giudice fissi un conguaglio adeguato. Per la determinazione del conguaglio non si applica l’articolo 7 capoverso 2.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_105/para_2"><num>2</num><content><p> La decisione esplica effetto nei confronti di tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti purché abbiano lo stesso statuto giuridico dell’attore.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_105/para_3"><num>3</num><content><p> Le spese procedurali sono a carico del soggetto giuridico assuntore. Se circostanze particolari lo giustificano, il giudice può porle, in tutto o in parte, a carico dell’attore.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_105/para_4"><num>4</num><content><p> L’azione tendente al controllo della salvaguardia delle quote sociali e dei diritti societari non inficia la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_5"><num>Sezione 5:</num><heading>Contestazione delle decisioni di fusione, scissione, trasformazione e trasferimento di patrimonio da parte dei soci</heading><article eId="art_106"><num><b>Art. 106</b></num><heading>Principio</heading><paragraph eId="art_106/para_1"><num>1</num><content><p> Se le disposizioni della presente legge sono violate, i soci dei soggetti giuridici partecipanti che hanno votato contro la fusione, la scissione o la trasformazione possono contestare la decisione entro due mesi dalla sua pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. Se non occorre una pubblicazione, il termine decorre dal giorno della decisione.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_106/para_2"><num>2</num><content><p> I soci possono contestare la decisione anche se è stata adottata dall’organo superiore di direzione o di amministrazione.</p></content></paragraph></article><article eId="art_107"><num><b>Art. 107</b></num><heading>Conseguenze di un vizio</heading><paragraph eId="art_107/para_1"><num>1</num><content><p> Se un vizio può essere sanato, il giudice impartisce ai soggetti giuridici interessati un termine per provvedervi.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_107/para_2"><num>2</num><content><p> Se un vizio non è sanato entro il termine impartito o non è possibile sanarlo, il giudice annulla la decisione e ordina i provvedimenti necessari.</p></content></paragraph></article></section><section eId="chap_9/sec_6"><num>Sezione 6: </num><heading>Responsabilità</heading><article eId="art_108"><num><b>Art. 10</b><b>8</b></num><paragraph eId="art_108/para_1"><num>1</num><content><p> Tutte le persone che si occupano della fusione, della scissione, della trasformazione o del trasferimento di patrimonio rispondono, sia nei confronti dei soggetti giuridici, sia nei confronti dei singoli soci e creditori, del danno loro causato mediante la violazione, intenzionale o colposa, degli obblighi loro incombenti. È fatta salva la responsabilità dei promotori.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_108/para_2"><num>2</num><content><p> Tutte le persone che si occupano della verifica della fusione, della scissione, della trasformazione o del trasferimento di patrimonio rispondono, sia nei confronti dei soggetti giuridici, sia nei confronti dei singoli soci e creditori, del danno loro causato mediante la violazione, intenzionale o colposa, degli obblighi loro incombenti.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_108/para_3"><num>3</num><content><p> Si applicano gli articoli 756, 759 e 760 del Codice delle obbligazioni<authorialNote><p> <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RS <b>220</b></ref></p></authorialNote>. In caso di fallimento di una società di capitali o di una società cooperativa, sono applicabili per analogia gli articoli 757, 764 capoverso 2, 827 e 920 del Codice delle obbligazioni.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_108/para_4"><num>4</num><content><p> La responsabilità delle persone che agiscono per conto di un istituto di diritto pubblico è disciplinata dal diritto pubblico.</p></content></paragraph></article></section></chapter><chapter eId="chap_10"><num>Capitolo 10: </num><heading>Disposizioni finali</heading><article eId="art_109"><num><b>Art. 109</b></num><heading>Modifica del diritto vigente</heading><paragraph eId="art_109/para"><content><p>La modifica del diritto vigente è disciplinata nell’allegato.</p></content></paragraph></article><article eId="art_110"><num><b>Art. 110</b></num><heading>Disposizione transitoria</heading><paragraph eId="art_110/para"><content><p>La presente legge si applica alle fusioni, alle scissioni, alle trasformazioni e ai trasferimenti di patrimonio che sono notificati per iscrizione al registro di commercio dopo la sua entrata in vigore.</p></content></paragraph></article><article eId="art_111"><num><b>Art. 111</b></num><heading>Referendum ed entrata in vigore</heading><paragraph eId="art_111/para_1"><num>1</num><content><p> La presente legge sottostà al referendum facoltativo.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_111/para_2"><num>2</num><content><p> Il Consiglio federale ne determina l’entrata in vigore.</p></content></paragraph><paragraph eId="art_111/para_3"><num>3</num><content><p> L’articolo 103 entra in vigore cinque anni dopo le altre disposizioni della presente legge.</p><p>Data dell’entrata in vigore: 1° luglio 2004<authorialNote><p> DCF del 21 apr. 2004.</p></authorialNote><br/>L’art. 103 entra in vigore il 1° luglio 2009</p></content></paragraph></article></chapter></body><components><component><doc name="annex"><meta><identification source="#ch.bk"><FRBRWork><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRcountry value="CH"/><FRBRnumber value="221.301"/><FRBRname xml:lang="de" value="Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG)" shortForm="FusG"/><FRBRname xml:lang="fr" value="Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRname xml:lang="it" value="Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus)" shortForm="LFus"/><FRBRauthoritative value="true"/></FRBRWork><FRBRExpression><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRlanguage language="it"/></FRBRExpression><FRBRManifestation><FRBRthis value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it/xml/main-text"/><FRBRuri value="https://fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2004/320/20230101/it/xml"/><FRBRdate date="2004-07-01" name="jolux:dateEntryInForce"/><FRBRdate date="2003-10-03" name="jolux:dateDocument"/><FRBRdate date="2023-01-01" name="jolux:dateApplicability"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#publisher"/><FRBRauthor href="#ch.bk" as="#rightsHolder"/><FRBRformat value="xml"/></FRBRManifestation></identification></meta><preface><container name="headerOfAnnex"><block name="heading">Allegato</block></container></preface><mainBody><p>(art. 109)</p><level eId="annex_u1/lvl_u1"><heading>Modifica del diritto vigente</heading><content><p>…<authorialNote><p> Le mod. possono essere consultate alla <ref href="https://fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2004/320" xmlns:data="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:data" xmlns:tmp="urn:com:c-moria:legi4ch:xslt:temp">RU <b>2004</b> 2617</ref>.</p></authorialNote></p></content></level></mainBody></doc></component></components></act></akomaNtoso>