Handelsgericht des Kantons Zürich Geschäfts-Nr.: HG120067-O U/dz Mitwirkend: Oberrichter Dr. George Daetwyler, Vizepräsident, und Oberrichter Prof. Dr. Alexander Brunner, die Handelsrichter Fabio Oetterli, Christian Zuber und Thomas Steinebrunner sowie der Gerichts- schreiber Dr. Thomas Steininger Urteil vom 24. März 2015 in Sachen 1. A._____ Inc., 2. B._____, Klägerinnen 1, 2 vormals vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X._____, 1, 2 vormals vertreten durch Rechtsanwalt Dr. X1._____, 1, 2 neu vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y.______, gegen C._____ AG, Beklagte vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Z._____ und Rechtsanwalt Dr. iur. Z1._____, betreffend Edition etc. Inhalt Rechtsbegehren ................................................................................................................. 4 - 2 - Sachverhalt und Verfahren ............................................................................................... 6 A. Sachverhaltsübersicht ............................................................................................... 6 a. Parteien und ihre Stellung .................................................................................... 6 b. Prozessgegenstand ............................................................................................... 6 B. Prozessverlauf ............................................................................................................ 7 a. Klageeinleitung ....................................................................................................... 7 b. Wesentliche Verfahrensschritte ........................................................................... 7 c. Noveneingaben ...................................................................................................... 8 d. Hauptverhandlung.................................................................................................. 9 C. Urteilsaufbau ............................................................................................................... 9 Erwägungen ......................................................................................................................10 1. Formelles ...................................................................................................................10 1.1. Zuständigkeit.....................................................................................................10 1.1.1. Örtliche Zuständigkeit.......................................................................................10 1.1.2. Sachliche Zuständigkeit ...................................................................................11 1.2. Anwendbares Recht ........................................................................................12 1.2.1. Prozessrecht ......................................................................................................12 1.2.2. Materielles Recht ..............................................................................................12 2. Legitimation ...............................................................................................................12 2.1. Aktivlegitimation ...............................................................................................12 2.2. Passivlegitimation ............................................................................................14 3. Gültigkeit des Pfandvertrages ................................................................................14 3.1. Unbestrittener Sachverhalt .............................................................................14 3.2. Zustandekommen des Pfandvertrages.........................................................16 3.2.1. Streitpunkte ....................................................................................................16 3.2.2. Rechtliches.....................................................................................................17 3.2.3. Subsumtion ....................................................................................................18 3.2.4. Fazit.................................................................................................................19 3.3. Nichtigkeit ..........................................................................................................19 3.3.1. Streitpunkte ....................................................................................................19 3.3.2. Rechtliches.....................................................................................................19 3.3.3. Subsumtion ....................................................................................................20 3.3.4. Fazit.................................................................................................................20 3.4. Ungültigkeit aufgrund von Insichgeschäften und Interessenkonflikten ...20 3.4.1. Streitpunkte ....................................................................................................20 3.4.2. Rechtliches.....................................................................................................21 3.4.3. Subsumtion ....................................................................................................22 3.4.4. Fazit.................................................................................................................24 3.5. Unverbindlichkeit aufgrund fehlender Zustimmung der Klägerin 2 ..........24 - 3 - 3.5.1. Streitpunkte ....................................................................................................24 3.5.2. Rechtliches.....................................................................................................25 3.5.3. Subsumtion ....................................................................................................28 3.5.4. Fazit.................................................................................................................31 3.6. Genehmigungsfiktion .......................................................................................31 3.6.1. Streitpunkte ....................................................................................................32 3.6.2. Rechtliches.....................................................................................................34 3.6.3. Subsumtion ....................................................................................................36 3.6.4. Fazit.................................................................................................................39 4. Editionsbegehren .....................................................................................................39 4.1. Streitpunkte .......................................................................................................39 4.2. Rechtliches........................................................................................................40 4.3. Subsumtion .......................................................................................................41 4.4. Fazit....................................................................................................................43 5. Zinsforderung............................................................................................................43 6. Restitutionsbegehren...............................................................................................44 7. Zusammenfassung der Tat- und Rechtsfragen...................................................44 8. Kosten- und Entschädigungsfolgen ......................................................................45 8.1. Gerichtskosten..................................................................................................45 8.2. Parteientschädigungen ...................................................................................46 8.3. Mehrwertsteuer.................................................................................................46 Urteil ...................................................................................................................................47 - 4 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2 f.) "1. Die Beklagte habe zu edieren: 1.1. sämtliche Unterlagen über die Bankbeziehungen mit der Kläge- rin 1 und mit Frau B._____, … [Adresse] , (Klägerin 2), vollständig und mit allen dazugehörigen Dokumentationen und Beilagen, umfassend insbesondere abe r nicht ausschliesslich die Konto - und Depoteröf f- nungsdokumente, sämtliche schriftlichen und Mail -Korrespondenzen mit der und an die Klägerin 1 und mit und an Frau B._____ (Klägerin 2) oder deren Beauftragten, Besprechungsprotokolle und- Notizen, sowie die für diese Besprechungen verwendeten Unterlagen, insbe- sondere aber nicht ausschliesslich in Zusammenhang mit dem "Gene- ral deed ofpledge" zugunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vom 28. August 2008, davon ausgenommen die Konto- und Depotauszüge ab dem 3. Oktober 2005, Belastungs- und Gutschriftanzeigen ab dem 3. Oktober 2005; 1.2. sämtliche Unterlagen über die Entstehung, die Entwicklung und die maximale Höhe der pfandgesicherten Forderung gegen die D._____ SA, Panama, soweit sie für diese das Pfandrecht geltend macht; 1.3. sämtliche Belege und Unterlagen über die Beträge, die von ihr al- lenfalls gestützt auf den "General deed of pledge" zugunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vom 28. August 2008, zulasten der Klä- gerin bereits bezogen worden sind oder im Verlaufe dieses Verfah- rens noch bezogen werden sollten, samt den Unterlagen über in sol- chem Zusammenhang a llenfalls vorgenommenen Vermögensdisposi- tionen. 1.4. Die Beklagte habe zu bestätigen, dass die Editionen gemäss Ziff. 1.1. und 1.3. vollständig sind. 2. Die Beklagte habe auf sämtliche Vermögenswerte und Guthaben, die auf den Namen der Klägerin 1 lauten, f ür welche die Beklagte in Zusammenhang mit dem "General deed of pledge" zugunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vom 28. August 2008, ein Pfandrecht beansprucht, von der Klägerin 1 zu beziffern nach Edition der Unte r- lagen gemäss Ziff. 1.1., mindestens aber über den Betrag von CHF 1'000'000.--, ab dem 1. März 2012 einen Zins von 5 % p.a. zu bezahlen, solange die Beklagte ein Pfandrecht gemäss dem "General deed of pledge" zugunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vorn 28. August 2008, geltend macht und die Klägerinnen in ihrer Verf ü- gungsbefugnis über die auf den Namen der Klägerin 1 lautenden De- pots und Guthaben bei der Beklagten einschränkt. 3. Der Beklagten sei zu untersagen, die auf den Namen der Klägerin 1 lautenden Vermögenswerte und Guthaben, per 31. Dezember 2011 ausgewiesen mit USD 10'648'150, gestützt auf den "General deed of- pledge" zugunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vorn - 5 - 28. August 2008, zu belasten, zu veräussern oder zu vermindern oder gestützt darauf der Klägerin die uneingeschränkten Verfügungsbefug- nis zu entziehen, und es sei der Beklagten für den Fall der Zuwider- handlung eine Busse gemäss Art. 292 StGB anzudrohen. 4. Die Beklagte habe sämtliche Beträge, welche von ihr gestützt auf den "General deed of pledge" zugunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vom 28. August 2008, zulasten der Klägerin bezogen worden sind oder noch bezogen werden sollten, der Klägerin 1 vollständig zu- rückzuerstatten, nebst Zins zu 5 % seit dem Valutadatum der Belas- tung der Vermögenswerte und Guthaben der Klägerin 1. 5. Eventuell sei festzustellen, dass der "General deed of pledge" z u- gunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vom 28. August 2008, für die Klägerin 1 und für Frau B._____ (Klägerin 2) ex tunc unverbindlich ist und die Beklagte zu keinerlei Pfandnahmen berechtigt. 6. Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten der Beklagten." Präzisierung replicando von Ziffer 2: (act. 27 S. 2) "2. (Präzisierung) Die Beklagte habe auf sämtliche Vermögenswerte und Guthaben, die auf den Namen der Klägerin 1 lauten, für welche die Beklagte in Zusammenhang mit dem "General deed of pledge" zuguns- ten einer D._____ SA, Panama, datiert vom 28. August 2008, ein Pfandrecht b eansprucht, in Höhe von USD 10'648'150 (Stand per 31.12.2011), ab dem 1. März 2012 einen Zins von 5 % p.a. zu bezah- len, solange die Beklagte ein Pfandrecht gemäss dem "General deed of pledge" zugunsten einer D._____ SA, Panama, datiert vom 28. August 2008, geltend macht und die Klägerinnen in ihrer Verf ü- gungsbefugnis über die auf den Namen der Klägerin 1 lautenden D e- pots und Guthaben bei der Beklagten einschränkt." - 6 - Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht a. Parteien und ihre Stellung Die Klägerin 1 ist eine nach panamanesischem Recht am 13. September 2005 er- richtete und am 16. September 2005 in das Handelsregister von Panama einge- tragene Gesellschaft (act. 4/1-2). Die Klägerin 2 , Frau B._____, geboren am tt.mm.1979, Staatsangehörige der Ukraine, woh nhaft … [Adresse] , ist wirtschaft- lich Alleinberechtigte an der Klägerin 1 (act 4/3). Die Beklagte ist eine Bank mit Hauptsitz in Zürich und einer Zweigniederlassung u.a. in Genf. Sie hat mit Wirkung ab dem 2. April 2012 mit der C._____ AG, Zü- rich, fusioniert (act. 4/6). b. Prozessgegenstand E._____, eine ehemalige Angestellte der Beklagten, soll nach Darstellung der Klägerinnen das gesamte Vermögen der Klägerin 1 mittels Vertragsformular, wel- ches von deren treuhänderischen Verwaltungsorganen zuvor blanko unterzeich- neten worden sei, zugunsten sämtlicher Forderungen der Beklagten gegenüber der D._____ SA, Panama [nachfolgend "D._____"], verpfändet haben. Gemäss klägerischer Ansicht sei dies ohne die Zustimmung der Klägerin 2 geschehen (act. 1 Rz. 13 ff.). Der "General deed of pledge" zugunsten der D._____ SA, Pa- nama, datiert vom 28. August 2008 [nachfolgen "Pfandvertrag"], sei folglich ungül- tig bzw. unwirksam (act. 1 Rz. 18, 52). Die Beklagte dagegen bestreitet das Vorliegen von Blan kounterschriften. Die Verwaltungsräte der Klägerin 1 hätten den Pfandvertrag rechtsgültig unterzeich- net, womit die Drittpfandbestellung zustande gekommen sei. Die Klägerin nen hät- ten zudem im Anschluss die Verpfändung mehrfach genehmigt , weshalb an der Gültigkeit der Verpfändung keine Zweifel best ehen würden. Die Klage sei folglich abzuweisen (act. 18 Rz. 1 ff.) - 7 - B. Prozessverlauf a. Klageeinleitung Am 23. März 2012 (Datum Poststempel) reichten die Klägerin nen hierorts Klage ein (act. 1). Mit Verfügung vom 27. März 2012 wurde ihnen Frist angesetzt, um für die Gerichtskosten einen Vorschuss von CHF 161'000. -- zu leisten (Prot. S. 2). Nachdem die Klägerin nen den Gerichtskostenvorschuss rechtzeitig geleistet hat- ten (act. 6), wurde der Beklagten mit Verfügung vom 4. Mai 2012 Frist angesetzt, um die Klageantwort einzureichen (Prot. S. 5). b. Wesentliche Verfahrensschritte Mit Eingabe vom 21. Mai 2012 beantragte die Beklagte, es sei, unter Abnahme der Frist zur Klageantwort, die Klägerin 1 zu verpflichten, Sicherheit für die Partei - entschädigung zu leisten, da diese ihren Sitz i n Panama habe und durch keinen Staatsvertrag von der Leistung der Sicherheit für die Parteientschädigung befreit werde (act. 12). Mit Verfügung vom 23. Mai 2012 erhielt en die Klägerinnen Gele- genheit zur Stellungnahme (Prot. S. 6). Mit Eingabe vom 1. Juni 2012 anerkann- ten die Klägerinnen grundsätzlich die Pflicht zur Sicherstellung, beantragten aber - im Wesentlichen unter Hinweis darauf, dass der von ihr veranschlagte und von der Beklagten noch nicht bestrittene Streitwert CH F 1'000'000.-- betrage - eine Leistung von CHF 31'400.-- (act. 1 4). Mit Präsidialverfügung vom 4. Juni 2012 wurde das Gesuch der Beklagten um Sicherstellung ihrer Parteientschädigung in der vollen Höhe von CHF 141'867. -- gutgeheissen und den Klägerinnen eine Frist bis 9. Juli 2012 angesetzt, um für die Parteientschädigung die entsprechende Si- cherheit zu leisten, unter gleichzeitiger Abnahme der F rist zur Klageantwort (Prot. S. 8). Nachdem die Klägerin nen die Sicherheit für die Parteientschädigung rech t- zeitig geleistet hatten (act. 16), wurde der Beklagten eine einmalige Frist bis zum 20. September 2012 zur Einreichung der Klageantwortschrift angesetzt (Prot. S. 9). Nach Eingang der Klageantwortschrift vom 20. September 2012 (act. 18) fand am 3. Dezember 2013 eine Vergleichsverhandlung statt (Prot. S. 11 f.), die zu keiner Einigung führte (Prot. S. 12). Das Verfahren wurde mit Verfügung vom 12. D e- zember 2012 schriftlich fortgeführt und den Klägerinnen Frist zur Replik angesetzt - 8 - (Prot. S. 13). Diese ging am 4. März 2013 ein (act. 27). Gleichzeitig ging ein G e- such der Klägerin nen um Sistierung des Verfahrens bis zum Abschluss des Gen- fer Strafverfahrens Nr. ... ein (act. 29). D er Beklagten wurde unter Abnahme der Frist zur Erstattung der Duplik Frist bis zum 2 . April 2013 angesetzt, um zum Si s- tierungsgesuch der Klägerin nen Stellung zu nehmen (Prot. S. 14). Mit Verfügung vom 4. April 2013 wurde der Beklagten Frist bis zum 10. Juni 2013 angesetzt, die Duplik einzureichen (Prot. S. 15). Nach Eingang der Duplik am 7. Juni 2013 wur- de den Klägerinnen mit Verfügung vom 14. Juni 2013 eine einmalige Frist bis zum 18. September 2013 angesetzt, um zu den neuen Behauptungen in der Duplik Stellung zu nehmen (Prot. S. 16). c. Noveneingaben Am 18. September 2013 reichten die Klägerinnen ihre Stellungnahme ("Triplik", act. 39) samt Beilagen (act. 40/43-47) ein, welche m it Verfügung vom 24. September 2013 der Beklagten zugestellt wurde, unter Ansetzung einer ei n- maligen Frist bis zum 25. November 2013 zur Stellungnahme (Prot. S. 17). Die Stellungnahme der Beklagten vom 25. November 2013 ( "Quadruplik", act. 43) wurde den Klägerinnen mit Verfügung vom 2. Dezember 2013 zugestellt (Prot. S. 18). Am 14. Dezember 2014 reichten die Klägerinnen nochmals eine Noven- eingabe ein (act. 53, act. 54/48-55), welche der Beklagten mit Verfügung vom 22. Dezember 2014 zugestellt wurde (Prot. S. 20). Am 16. Januar 2015 reichte die Beklagte hierzu eine Stellungnahme ein (act. 58), welche den Klägerinnen mit Verfügung vom 20. Januar 2015 zugestellt wurde (Prot. S. 21). Nach Abschluss des zweiten Schriftenwechsels ist Aktenschluss. Neue Tatsa- chen und Beweismittel können danach nur noch beschränkt im Rahmen von Art. 229 Abs. 1 ZPO vorgebracht werden. Noven sind unverzüglich nach ihrer Entdeckung in den Pro zess einzuführen (Art. 229 Abs. 1 ZPO). Hierzu ist eine entsprechende Noveneingabe notwendig, in welcher auch zu begründen ist, wes- halb das Novum erst zu diesem Zeitpunkt vorgetragen wird bzw. trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher vorgetragen werden konnt e ( C HRISTOPH LEUENBERGER, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), 2. Aufl. 2013, N 10 zu Art. 229 ZPO, L AURENT KILLIAS, Berner Kommentar ZPO, Bd. I, N 198 zu Art. 229 ZPO). - 9 - Die von den Klägerinnen am 18. September 2013 eingereichten Dokumente (act. 40/43-47) datieren zwischen dem 14. April 2013 und dem 26. Juli 2013; di e- jenigen, welche sie am 14. Dezember 2014 einreichten (act. 54/48-55), datieren zwischen dem 19. September 2013 und dem 21. Oktober 2014 bzw. wurden in dieser Zeitspanne ediert. Da der Aktenschluss mit Einreichung der Duplik vom 7. Juni 2013 (act. 35) eintrat, gilt für diese neu eingereichten Beweismittel das strenge Novenrecht von Art. 229 Abs. 1 ZPO. Die Noven wurde n seitens der Klä- gerinnen nicht unverzüglich in den Prozess eingeführt , sondern erst mehrere Mo- nate (act. 40/43-47; act. 54/55) bzw. rund ein Jahr (act. 54/48-54) später. Die Kl ä- gerinnen legen in ihren Eingaben nicht dar, weshalb es ihnen erst so spät möglich gewesen sei, diese Dokumente dem Gericht beizubringen . Die Noveneingaben erfolgten damit allesamt verspätet. Es ist zudem festzuhalten, dass - selbst wenn von einer rechtszeitigen Einführung in den Prozess auszugehen wäre - die einge- reichten Dokumente für die vorliegende Streitsache nicht relevant sind. d. Hauptverhandlung Am 24. März 2015 fand die Hauptverhandlung statt (Prot. S. 22 ff.). Die Klägeri n- nen bringen als Novum vor, dass in einem Zivilverfahren zwischen ihnen und der Banque F._____, welches seit 31. März 2014 vor dem Zivilgericht Genf hängig sei, das Zivilgericht mit Verfügung vom 5. März 2015 Frist zur Einreichung der Klageantwort angesetzt habe (Prot. S. 22, act. 66 Rz. 9 ff., act. 67). Da die Kläge- rinnen nicht darlegen, weshalb es ihnen erst i m Zeitpunkt der Hauptverhandlung möglich gewesen sei, das Novum in den Prozess einzuführen, erfolgt die Einbrin- gung verspätet. Das Novum ist zudem für die vorliegende Streitsache irrelevant und somit unbeachtlich. Der Prozess erweist sich als spruchreif. C. Urteilsaufbau Die klägerischen Rechtsbegehren sind unübersichtlich und teilweise unklar formu- liert. Sie beinhalten neben Editionsbegehren auch Leistungs - und Feststellungs- begehren. Als zentrales klägerisches Anliegen erscheint jed och die Feststellung der Unwirksamkeit des zwischen den Parteien vereinbarten Pfandvertrags, wel-- 10 - che die Klägerin sinngemäss mit ihrem Rechtsbegehren 3 sowie mit ihrem "Even- tualbegehren" (Begehren 5) beantragt. Hierauf bezieht sich der überwiegende Teil der parteilichen Vorbringen, weshalb die materielle Prüfung - nach Abhandlung der Legitimation - mit der Abhandlung der vorliegend zentralen Fragestellung der Wirksamkeit des Pfandvertrags begonnen wird (Erw. 3). Die Erwägungen zu den Editionsbegehren (Erw. 4), zur Frage des Zinses (E rw. 5) sowie hinsichtlich einer allfälligen Restitution (Erw. 6) folgen hiernach. Erwägungen 1. Formelles 1.1. Zuständigkeit 1.1.1. Örtliche Zuständigkeit 1.1.1.1 Die Parteien haben ihren jeweiligen statutarischen Sitz bzw. Wohnsitz in zwei unterschiedlichen Ländern, w omit ein internationaler Sachverhalt vorliegt (FE LIX DASSER, in: Dasser/Oberhammer, SHK Lugano Übereinkommen, 2. Aufl. 2011, Art. 1 N 10). Der vorliegend zentrale Pfandvertrag (act. 4/7) sowie die Kon- to- und Depoteröffnungsunterlagen (act. 4/11) beinhalte n jeweils dieselbe Ge- richtsstandsklausel. Deren Zulässigkeit beurteilt sich nach Art. 23 des Überei n- kommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstr e- ckung von Entscheidungen in Zivil - und Handelssachen [LugÜ, SR 0.275.12], da die Schweiz Signatarstaat des LugÜ ist und für die Anwendung von Art. 23 LugÜ lediglich eine der Parteien (Wohn -)Sitz in einem LugÜ -Staat haben muss (Art. 23 Abs. 1 LugÜ; vgl. LAURENT KILLIAS; in: Dasser/Oberhammer, SHK Lugano Über- einkommen, 2. Aufl. 2011, Art . 23 N 8 LugÜ). Der Streit ist überdies als Zivil - und Handelssache im Sinne von Art. 1 LugÜ zu qualifizieren, weshalb er auch in den sachlichen Zuständigkeitsbereich des LugÜ fällt. Art. 23 Abs. 1 Lugü hält Folgen- des fest: "Haben die Parteien, von denen mindestens eine ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines durch dieses Übereinkommen gebundenen Staates hat, vereinbart, dass (…) die Gerichte eines durch dieses Übereinkommen gebundenen Staates über eine be-- 11 - reits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind (…) die Gerichte dieses Staates zuständig. (…) die Gerichte dieses Staates sind aus- schliesslich zuständig, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben." 1.1.1.2 Ziffer 10 des Pfandvertrags (act. 4/7) wie auch die entsprechenden Ziffern der Konto- und Depoteröffnungsunterlagen (act. 4/11) halten fest, dass für juristi- schen Streitigkeiten ausschliesslich zürcherische Gerichte zuständig sind . Die Vereinbarungen wurden vorliegend jeweils für ein bestimmtes Rechtsverhältnis (Drittpfandbestellung, Depot-/Kontobeziehung) geschlossen. Zudem w urde durch die Parteien ein Gerichtsstand in der Schweiz, einem Signatarstaat des LugÜ, prorogiert. Die Voraussetzungen von Art. 23 LugÜ sind damit erfüllt und die G e- richtsstandsvereinbarung ist grundsätzlich gültig. Der Umstand, dass der Pfan d- vertrag, der die Gerichtsstandsvereinbarung enthält, selbst Gegenstand des vor- liegenden Verfahrens ist , schadet ihrer Verbindlichkeit nicht . Sie gilt auch für Streitigkeiten über die Wirksamkeit des Hauptvertrags ( vgl. KILLIAS, a.a.O., N 89 zu Art. 23 LugÜ). Zürcherische Gerichte sind damit örtlich zuständig. 1.1.2. Sachliche Zuständigkeit Das Handelsgericht ist als einzige kantonale Instanz für die Beurteilung von ha n- delsrechtlichen Streitigkeiten zuständig (Art. 6 Abs. 1 ZPO i.V.m § 44 lit b GOG). Sämtliche Kriterien der handelsrechtlichen Streitigkeit (vgl. Art. 6 Abs. 2 lit. a -c und Abs. 3 ZPO; § 44 lit b GOG) sind vorliegend erfüllt: (i) die Streitigkeit betrifft die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei , (ii) die Beklagte ist im schwei- zerischen Handelsregister eingetragen und (iii) der behauptete vermögensrechtl i- che Anspruch übersteigt die Streitwertgrenze von CH F 30'000.--, weshalb ein Entscheid des Handelsgerichts als Entscheid letzter kantonaler Instanz mittels Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht weitergezogen werden kann. Das Handelsgericht des Kantons Zürich ist somit sachlich zuständig. Seine Z u- ständigkeit wird von den Parteien anerkannt bzw. nicht bestritten (act. 1 Rz. 8; act. 18). - 12 - 1.2. Anwendbares Recht 1.2.1. Prozessrecht Das anwendbare Prozessrecht richtet sich nach der lex fori . Da die Parteien rechtsgültig die zuständige Gerichtsbarkeit im Kanton Zürich prorogiert haben, findet schweizerisches Prozessrecht Anwendung. Am 1. Januar 2011 trat die ZPO in Kraft. Nachdem die Klage am 19. April 2012, mithin nach Inkrafttreten dieses Gesetzes, hierorts anhängig gemacht wurde, kommen in prozessualer Hinsicht die Bestimmungen der ZPO zur Anwendung. 1.2.2. Materielles Recht Die Parteien haben in Ziff. 10 des Pfandvertrages (act. 3/35 Ziff. 10) sowie in den Konto- und Depoteröffnungsunterlagen (act. 4/11) eine Rechtswahl zugunsten des schweizerischen Rechts getroffen. Nach Art. 116 des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht vom 18. Dezember 1987 [IPRG, SR 291] unterst e- hen Verträge dem von den Parteien gewählten Recht (Abs. 1). Die Rechtswahl muss dabei ausdrücklich sein oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder au s den Umständen ergeben. Im Übrigen untersteht sie dem gewählten Recht (Abs. 2). Vorliegend wurde die Rechtswahl ausdrücklich und in schriftlicher Form getroffen. Da aus Sicht des schweizerischen Rechts einer Rechtswahl nichts entgegensteht, wurde diese gültig zwischen den Parteien getroffen. Die vorliegende Streitigkeit ist damit nach schweizerischem Recht zu beurteilen. Dies wird von den Parteien so auch geltend gemacht bzw. nicht bestritten (act. 1 Rz. 53; act. 18). 2. Legitimation 2.1. Aktivlegitimation 2.1.1. Die Aktivlegitimation resultiert aus der materiell -rechtlichen Begründetheit des eingeklagten Anspruchs ( DANIEL STAEHELIN, in: Kommentar zu r schweizeri- schen Zivilprozess ordnung (ZPO) , Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], 2. Aufl. 2013, N 11 zu Art. 236 ZPO). 2.1.2. Der umstrittene Pfandvertrag wurde von der Beklagten verfasst . Unte r- schrieben wurde er seitens der Klägerin 1 von ihren drei Direktoren und seitens - 13 - der Beklagten von E._____ (act. 4/7). Die Beklagte anerkennt zudem, dass die Klägerin 1 se it dem 11. Oktober 2005 in einer Konto- /Depotbeziehung zu ihr steht (act. 18 Rz. 15 f.). Für Streitigkeiten über die Gültigkeit des Pfandvertrages sowie hinsichtlich Editionsbegehren, welche die Pfandbestellung oder die Bankbezie- hung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten betreffen, ist die Klägerin 1 als Vertragspartnerin sowohl des Pfandvertrages als auch der Konto- /Depotbeziehung offenkundig aktivlegitimiert. Ihre Aktivlegitimation wird durch die Beklagte denn auch nicht bestritten. 2.1.3. Die Beklagte bestreitet dagegen die Aktivlegitimation der Klägerin 2. Diese sei lediglich die wirtschaftlich Berechtigte der Klägerin 1 und stehe in keinem ver- traglichen Verhältnis zur Beklagten (act. 18 Rz. 5, 68). Die Klägerin 2 dagegen behauptet, dass zwisc hen ihr und der Beklagten ein Mandatsverhältnis bestehe, das bereits vor der Errichtung der Klägerin 1 bestanden habe (act. 27 Rz. 54). Es sei ihr seitens E._____ zugesichert worden, einzig sie, die Klägerin 2, könne über die Geschäftskonten der Klägerin 1 verfügen und nur ihre Unterschrift werde an- erkannt (act. 1 Rz. 25). 2.1.4. Da vorliegend die Gültigkeit sowie die Wirkungen des Pfandvertrags Strei t- gegenstand bilden, sind primär d essen Vertragsparteien aktivlegitimiert. Der Ver- trag bezieht Dritte nicht unmittelbar als Vertragsparteien mit ein, weshalb ihnen grundsätzlich keine Aktivlegitimation zukommt. Der Umstand, dass die Klägerin 2 sowohl Organ als auch wirtschaftlich Berechtigte der Klägerin 1 ist (act. 4/3, act. 4/11), legitimiert sie selbst zu keiner Klage im eigenen Namen . Das Gesetz sieht für die Frage der Anfechtung von Vertragsabschlüssen auch keine Prozess- standschaft von Anlegern vor. Selbst wenn die Klägerin 2 ihrerseits in einer ve r- traglichen Beziehung zur Beklagten stehen würde, stell te dies eine andere Rechtsbeziehung dar, welche sie zur vorliegenden Klage - mit Ausnahme eines Teils von Rechtsbegehren 1.1. - nicht aktivlegitimieren würde; klagt sie doch kei- nen Schaden aus dem angeblic h be stehenden An lageberatungsverhältnis zwi- schen ihr und der Beklagten ein , sondern möchte sie vielmehr in der Hauptsache die Wirkungen des Pfandvertrages beseitigt haben. Der Umstand, dass die Kläge- rin 2 die wirtschaftlich Berechtigte von Klägerin 1 ist, vermag daran nichts zu än- dern. - 14 - 2.1.5. In Ziffer 5 ihrer Rechtsbegehren stellen die Klägerinnen eventualiter das Begehren, es sei festzustellen, dass der Pfandvertrag ex tunc "unverbindlich" sei. Die Unverbindlichkeit ist ein Begriff aus dem Rechtsgebiet der Willensmängel. Auch wenn die Rechtsfolgen denjenigen der Nichtigkeit cum grano salis entspre- chen, können sich nur diejenigen Vertragspartner, die behaupten, einem solchen unterlegen zu sein, auf sie berufen. Dritte dagegen können sich nicht auf einen Willensmangel berufen (vgl. INGEBORG SCHWENZER, in: B asler Kommentar Obliga- tionenrecht I, N 2 zu Art. 31 OR). Aufgrund der Formulierung könnten die Kläge- rinnen allerdings auch die Nichtigkeit des Pfandvertrages geltend machen wollen. Ein nichtiger Vertrag vermag keine rechtsgeschäftlichen Wirkungen zu erzeugen. Die Nichtigkeit ist von Amtes wegen zu berücksichtigen (BGE 129 III 209 S. 213 E. 2.2; 123 III 60 S. 62 E. 3a), und jedermann kann sich jederzeit auf sie berufen (BGE 95 II 532 S. 537 E. 3; CLAIRE HUGUENIN, in: Basler Kommentar Obligati o- nenrecht I, N 53 zu Art. 19/20 OR). Die Frage, ob der Pfandvertrag allenfalls nic h- tig ist, ist nachfolgend zu prüfen. Bis dahin ist von der Aktivlegitimation der Kläge- rin 2 hinsichtlich der Frage der möglichen Nichtigkeit des Pfandvertrages auszu- gehen. 2.2. Passivlegitimation 2.2.1. Passivlegitimiert ist diejenige Person, die aus einem umstrittenen Anspruch verpflichtet erscheint (ALEXANDER ZÜRCHER, in: Kommentar zur schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO) , Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], 2. Aufl. 2013, N 67 zu Art. 59 ZPO). 2.2.2. Die Beklagte ist Gegenpartei des Pfandvertrages sowie Depotbank der Klägerin 1. Sie erscheint somit aus den eingeklagten Ansprüchen als verpflichtet, womit sie passivlegitimiert ist. 3. Gültigkeit des Pfandvertrages 3.1. Unbestrittener Sachverhalt 3.1.1. Die Klägerin 2 lernte E._____ ungefähr im Jahr 2003 in Genf kennen, als diese bei der Banque G._____ AG (heute: G1._____ SA) als Kundenberaterin angestellt war. Gestärkt durch private Kontakte entstand zwischen ihnen ein - 15 - freundschaftliches Verhältnis. E._____ nahm dabei für die Klägerin 2 Tätigkeiten wahr, die über den Bankbereich hinaus in die Funktion eines family office hinein- wuchsen (act. 1 Rz. 19 f.; act. 18 Rz. 12; act. 27 Rz. 19 f.). 3.1.2. Am 1. September 2005 tra t E._____ als Kundenberaterin in die damalige H._____ ein. Sie verfügte zuerst über Kollektivprokura zu Zweien, ab Januar 2008 über Kollektivunterschrift zu Zweien (act. 18 Rz. 10; unbestritten in act. 27). Kurz nach ihrem Eintritt im Oktober 2005 führte s ie die Klägerin 2 bei der H._____ ein (act. 18 Rz. 11; act. 27 Rz. 21a). E._____ organisierte selbständig die Errichtung oder den Erwerb von Offshore- Gesellschaften in Panama (act. 1 Rz. 23; act. 18 Rz. 13). Auch der Klägerin 2 verhalf E._____ zu einer Offshore -Gesellschaft (act. 18 Rz. 13; act. 27 Rz. 22). Am 16. September 2005 wurde die Klägerin 1 als Gesellschaft nach panamanesischem Recht errichtet und in das Registro Público von Panama eingetragen. Das autorisierte Kapital war eingeteilt in 100 Inhaberak- tien zu je USD 100.-- (act. 1 Rz. 26; unbestritten in act. 18 Rz. 105 f., 123). Die Klägerin 1 ist seither im Handelsregister von Panama eingetragen (act. 1 Rz. 1; act. 18 Rz. 4). Anlässlich der Gründung wurden I._____, J._____ und K._____ als Direktoren gewählt, welche bis heute im Amt sind (act. 18 Rz. 4; unbestritten in act. 27 Rz. 26 ff.). Die Klägerin 2 erhielt zwei Inhaberzertifikate über je 50 Aktien der Klägerin 1, ausgestellt am 19. September 2005, sowie eine Vollmacht zur Einzelzeichnungsberechtigung (act. 1 Rz. 27 f.; unbestritten in act. 18 Rz. 124 f.). 3.1.3. Zwischen der Beklagten und der Klägerin 1 wurde am 11. Oktober 2005 ei- ne Konto-/Depotbeziehung eröffnet (act. 18 Rz. 16; act. 27 Rz. 28). Der Pfandver- trag vom 28. August 2008 wurde von den drei Direktoren der Klägerin 1 unter- zeichnet (act. 10 Rz. 24; act. 27 Rz. 33; act. 4/7). Die Drittpfandbestellung sollte gemäss Pfandvertrag zugunsten der D._____ erfolgen. Zweck des Kredits der Beklagten an die D._____ war die Finanzierung e ines Immobilienprojekts in L._____ (act. 18 Rz. 24 f.; act. 27 Rz. 33, 34, 34i). 3.1.4. Am 11. November 2011 kontaktierte M._____, Kundenberater der Beklag- ten, die Klägerin 2 telefonisch (act. 18 Rz. 28; act. 27 Rz. 36b). Über den angebli- chen Inhalt des G esprächs erstellten M._____ und N._____, M._____s Vorg e- setzter, am 7. März 2012 eine Aktennotiz (act. 18 Rz. 29; act. 27 Rz. 36a). Mit Schreiben vom 14. November 2011 informierte die Beklagte zudem die Klägerin 1 - 16 - über die interimistische Vertretung von E._____ durch M._____ und überliess ihr aktuelle Konto-/Depotauszüge. Sie erinnerte dabei auch an die Auswirkungen der Drittpfandbestellung (act. 18 Rz. 35; act. 27 Rz. 36f.). 3.2. Zustandekommen des Pfandvertrages 3.2.1. Streitpunkte 3.2.1.1. Nach Ansicht der Klägerinnen erfolgte die Drittpfandbestellung ohne Wis- sen bzw. Einverständnis der Klägerin 2 (act. 27 Rz. 33). Das für den Pfandvertrag verwendete Formular sei zudem von den Direktoren der Klägerin 1 blanko unter- zeichnet worden. O._____, Panama, hätten solche und andere Formulare blanko unterzeichnet und der Beklagten im Vertrauen auf deren Seriosität zur Verfügung gestellt (act. 27 Rz. 33, 28). E._____, welche nur über eine Kollektivunterschrift zu Zweien verfügt habe, habe danach das Formular des Pfandver trages selbst au s- gefüllt und damit die Drittpfandbestellung ohne das Wissen der Klägerinnen vor- genommen (act. 1 Rz. 15; act. 27 Rz. 33). 3.2.1.2. Die Beklagte dagegen hält fest, dass der Pfandvertrag von den drei Direk- toren der Klägerin 1 rechtsgültig unterzeichnet worden sei. Durch die Leistung i h- rer Unterschrift hätten die Direktoren namens der Klägerin 1 der Verpfändung der Vermögenswerte der Konto- /Depotbeziehung der Klägerin 1 zu Gunsten der D._____ zugestimmt (act. 18 Rz. 70 f.). Die Beklagte bestreitet mit Nichtwissen, dass der Pfandvertrag blanko von den Direktoren der Klägerin 1 unterzeichnet worden sei (act. 18 Rz. 130; act. 35 Rz. 71). Und selbst wenn die Direktoren die Drittpfandbestellung blanko unterzeichnet hätten, sei die Drittpfandbestellung dennoch gültig, da aus dem Bankformular ohne weiteres erkennbar gewesen sei, dass dieses zu einer Drittpfandbestellung verwendet werden konnte (act. 18 Rz. 73 f.). Zudem bestreitet sie mit Nichtwissen, dass E._____ den Pfandvertrag selbst ausgefüllt habe (act. 35 Rz. 80). - 17 - 3.2.2. Rechtliches 3.2.2.1. Ein Vertragsschluss bedarf der übereinstimmenden gegenseitigen Wi l- lensäusserung der Parteien (Art. 1 Abs. 1 des Obligationenrechts vom 30. März 1911 [OR , SR 220]). Die Willensäusserung kann ausdrücklich oder stillschwe i- gend erfolgen (Art. 1 Abs. 2 OR). Wurde eine Vertragspartei durch Irrtum, Täu- schung oder Furcht im Hinblick auf den Vertragsschluss beeinflusst, so ist der Vertrag mangels Konsens für diese Partei unverbindlich, sofern sie binnen Ja h- resfrist der anderen eröffnet, dass sie den Vertrag nicht halten werde oder wenn sie eine bereits erfolgte Leistung zurückfordert. Anderenfalls gilt der Vertrag als genehmigt (Art. 31 Abs. 1 OR). 3.2.2.2. Vorliegend bildet die Gültigkeit einer Verpfändung von Forderungen Teil des Streitgegenstandes. Forderungen und andere Rechte können verpfändet werden, sofern sie übertragbar sind (Art. 899 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilge- setzbuchs vom 10. Dezember 1907 [ZGB, SR 210]). Das Pfandrecht an ihnen steht dabei, wo es ni cht anders geordnet ist, unter den Bestimmungen über das Faustpfand (Art. 899 Abs. 2 ZGB). Zur Verpfändung einer Forderung, für die keine Urkunde oder nur ein Schuldschein besteht, bedarf es der schriftlichen Abfassung des Pfandvertrags und gegebenenfalls der Übergabe des Schuldscheins (Art. 900 Abs. 1 ZGB). 3.2.2.3. Eine Vollmacht kann grundsätzlich formfrei erteilt werden (BGE 112 II 330 S. 332 E. 1a), es sei denn , die Parteien oder das Gesetz würden eine andere Form vorsehen ( R OLF WATTER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht I, Honsell/Vogt/Wiegand [Hrsg.], 5. Aufl. 2011, N 14 zu Art. 33 OR). Sie kann au s- drücklich oder stillschweigend erfolgen. Zu den stillschweigenden Bevollmächti- gungen gehört die Duldungsvollmacht. Sie liegt immer dann vor, wenn dem Ver- tretenen der Wille zu r Vollmachterteilung fehlt, er aber vom Auftreten eines ande- ren als sein Vertreter Kenntnis hat und dagegen nicht einschreitet ( Urteil des Bundesgerichts 5C.244/2002 vom 20. Januar 2003, E. 3.2.2; BGE 120 II 197 S. 201 E. 2b; 101 Ia 39 S. 43 E. 3). - 18 - 3.2.3. Subsumtion 3.2.3.1. Es liegt ein schriftlich abgefasster und von den entsprechenden Parteien unterschriebener Pfandvertrag vor. Die Echtheit der Unterschriften wird von den Parteien nicht bestritten. Dass auf Seiten der Beklagten lediglich E._____ den Pfandvertrag unterschrieb, obwohl sie nur Kollektivunterschrift zu Zweien besass, tangiert die Gültigkeit des Vertrags nicht. Offenkundig hatte die Beklagte Kenntnis vom Abschluss des Pfandvertrags. Die Beklagte führt selbst an, dass M._____ und N._____ Kenntnis von der Drittpfandbestellung hatten und in dieser Sache die Klägerinnen anfangs November 2011 kontaktierten (act. 18 Rz. 28 ff.). Die Klägerinnen sprechen ihrerseits gar von einer Genehmigung der Geschäftsfü h- rung von E._____ durch die Beklagte (act. 27 Rz. 40c S. 36). Es liegt somit zu- mindest eine Duldungsvollmacht seitens der Beklagten vor. 3.2.3.2. Auch der Umstand, dass der Pfandvertrag durch die Direktoren der Kl ä- gerin 1 allenfalls blanko unterschrieben wurde, vermag die Gültigkeit des Pfan d- vertrages nicht zu tangieren. Blankounterschriften sind gesetzlich nicht verboten und stellen eine übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung grundsätzlich nicht in Frage. Der Bl ankounterzeichnete überlässt es seinem Vertragspartner, die offenen Vertragspu nkte nach dessen Gutdünken zu regeln und genehmigt im Rahmen des Vertrauensgrundsatzes zum Vornherein dessen Regelung der noch offenen Vertragspunkte. Das vorliegend fragliche Formular der Beklagten zur Drittpfandbestellung enthält bereits den Inhalt, das s der Unterzeichnete sämtliche Wertschriften zugunsten der Beklagten verpfändet (act. 4/7). Im Falle einer tat- sächlichen Blankounterzeichnung wären nur noch die Namen des Pfandbestellers sowie des entsprechenden Drittschuldners, für dessen Darlehen der Pfandbestel- ler mittels seines Pfandes haften soll, in den Vertrag einzufügen. Dass es sich um eine Pfandbestellung zugunsten eines Dritten handelt, geht folglich bereits aus dem Vertragsformular hervor. Selbst im Falle einer etwaigen Blankounterzeic h- nung wussten die Direktoren der Klägerin 1 mithin bereits im Zeitpunkt der Lei s- tung der Unterschrift , dass das Formular für Drittpfandbestellungen verwendet werden würde. Das einzige, was sie zu diesem Zeitpu nkt allenfalls noch nicht wussten, war, zugunsten welcher Drittpartei die Pfandbestellung erfolgen würde. Mit einer allfälligen Blankounterschrift gaben sie ihrem Willen Ausdruck, dass sie - 19 - einer Drittpfandbestellung zugunsten jedwelcher Drittpartei, die der Beklagten o p- portun erscheinen würde, zustimmten. Ob ein derartiges Vorgehen der Direktoren mit ihrer Sorgfaltspflicht vereinbar war bzw. ob es dem Gesellschaftsinteresse entsprach, ist wohl in Frage zu stell en, kann aber an dieser Stelle offen gelassen werden, da dies nicht Gegenstand des vorliegenden Rechtsstreits bildet. Vielmehr wären hierfür direkt die entsprechenden Direktoren ins Recht zu fassen. Eine e t- waige Blankounterzeichnung seitens der Direktoren hat mithin auf die Gültigkeit des Pfandvertrages keinen Einfluss. 3.2.3.3. Ein allfälliger Irrtum bzw. eine Täuschung oder Furcht im Hinblick auf den Vertragsschluss bzw. Tatsachen, welche hierauf schliessen lassen würden, wer- den von den Klägerinnen nicht vorgetragen. Eine etwaige Ungültigkeit des Pfan d- vertrags aufgrund solcher Willensmängel ist daher nicht behauptet und somit nicht zu prüfen. 3.2.4. Fazit Der Pfandvertrag kam gültig zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten zustande. 3.3. Nichtigkeit 3.3.1. Streitpunkte Die Klägerinnen machen eventualiter die Ungültigkeit ex tunc des Pfandvertrags geltend (act. 1 S. 3; act. 23 Rz. 68 f.). Die Beklagte ihrerseits besteht auf der Gül- tigkeit und Verbindlichkeit des Pfandvertrages (act. 18 Rz. 70 f.). 3.3.2. Rechtliches Ein Vertrag, der einen widerrechtlichen bzw. unmöglichen Inhalt aufweist oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nach Art. 20 OR nichtig (GAUCH/SCHLUEP/SCHMID/EMMENEGGER, OR Allgemeiner Teil, Rz. 681; HUGUENIN, a.a.O., N 52 zu Art. 19/20 OR). Die Nichtigkeit wirkt ex tunc, ist absolut und u n- heilbar ( BGE 97 II 108 S. 115 E. 4). Ein nichtiger Vertrag löst keine rechtsge- schäftlichen Wirkungen aus (HUGUENIN, a.a.O., N 53 zu Art. 19/20 OR). Leistu n- gen aus einem solchen erfolgen ohne Rechtsgrund und sind rückabzuwickeln (BGE 90 II 34 S. 39 E. 5). Die Nichtigkeit ist dabei von Amtes wegen zu beachten - 20 - (BGE 129 III 209 S. 213 E. 2.2; 123 III 60 S. 62 E. 3a), und jedermann darf sich jederzeit auf sie berufen (BGE 95 II 532 S. 537 E. 3). 3.3.3. Subsumtion Sein Vermögen als Pfand für die S chuld eines Dritten beim Pfandnehmer zu ver- pfänden, ist weder widerrechtlich noch sittenwidrig. Auch eine Unmöglichkeit ist vorliegend zu verneinen. Das Gesellschaftsvermögen war vorhanden und konnte dementsprechend auch verpfändet werden. Eine Nichtigkeit des Pfandvertrages und damit eine anfängliche Unwirksamkeit der Drittpfandbestellung ist nicht gege- ben. 3.3.4. Fazit Eine Nichtigkeit des Pfandvertrages nach Massgabe von Art. 20 OR liegt nicht vor. 3.4. Ungültigkeit aufgrund von Insichgeschäften und Interessenkonflikten 3.4.1. Streitpunkte 3.4.1.1. Nach Ansicht der Klägerinnen habe die Beklagte mit Hilfe des ihr blanko zur Verfügung gestellten Pfandvertrag- Dokuments auf Seiten der Klägerin 1 so- wohl als Vertreterin ohne Vollmacht als auch als Geschäftsführerin ohne Auftrag gehandelt. D ie Drittpfandbestellung sei daher aufgrund einer Doppelvertretung ein Eigengeschäft nach Art. 718b OR und damit ungültig (act. 27 Rz. 35e). Dieselben drei Personen, welche bei der Klägerin 1 als Direktoren amte ten, würden dieses Amt zudem auch bei der D._____ versehen. Der Kreditantrag seitens der D._____ sei daher von denselben Direktoren unterschrieben worden, welche spä- ter auch den Pfandvertrag für die Klägerin 1 unterschrieben hätten. Dies stelle ei- ne unzulässige Selbstkontrahierung dar (act. 27 Rz. 35a). Überdies sei E._____ zu 50 % am Gewinn des Immobilien projekts der D._____ in L._____ beteiligt ge- wesen, weshalb sie sich bei Geschäftsabschluss in einem Interessenkonflikt be- funden habe (act. 27 Rz. 34i). 3.4.1.2. Die Beklagte bestreitet dagegen e ine Doppelvertretung. Eine solche sei vorliegend nicht ersichtlich. Und s elbst wenn E._____ die Drittpfandbestellung - 21 - komplettiert hätte, sei diese aufgrund des Einverständnisses sowohl der Direkto- ren der Klägerin 1 als auch der Klägerin 2 selbst gültig erfolgt. Die Klägerin 2 ha- be im Rahmen eines Telefongesprächs am 11. November 2011 M._____ und N._____ bestätigt, dass es mit der Drittpfandbestellung seine Richtigkeit habe. Zudem habe man auch die Klägerin 1 mit Schreiben vom 14. November 2011 an die Auswirkungen der Drittpfandbestellung erinnert, wogegen nie opponiert wor- den sei. Die K lägerinnen hätten somit die Gültigkeit des Drittpfands bestätigt (act. 18 Rz. 32, 35 ff., 65 ff.). Ebenso bestreitet die Beklagte ein Selbstkontrahi e- ren im Hinblick auf die Direktoren der D._____ bzw. der Klägerin 1. Das Vorbri n- gen sei unsubstantiiert und nicht nachvollziehbar. Die Drittpfandbestellung betref- fe das Verhältnis z wischen der Klägerin 1 und der B eklagten; der D._____-Kredit dagegen sei ein Rechtsverhältnis zwischen der D._____ und der Beklagten. Z u- dem läge für die Drittpfandbestellung das Einverständnis der Klägerinnen vor. Das Einverständnis von Klägerin 2 sei ohnehin nicht von Nöten gewesen, da ei n- zig Klägerin 1 Vertragspartei der Beklagten sei (act. 35 Rz. 89). Die Beklagte führt zudem aus, dass sie erst am 10. Februar 2012 mit Überreichung der Handelsre- gisterauszugs durch h P._____ Kenntnis davon erhalten habe, dass E._____ als Teilhaberin der Swiss D._____, L._____, eingetragen sei. Auch daraus könnten die Klägerinnen nichts für sich ableiten (act. 35 Rz. 84). 3.4.2. Rechtliches 3.4.2.1. Sowohl die Doppelvertretung, bei welcher der Vertreter für beide Ver- tragsparteien mit Vollmacht handelt, als auch die Selbstkontrahierung, wobei der Vertreter und der mit dem Vertretenen kontrahierende Dritte identisch sind, zählen zu den Insichgeschäften und sind grundsätzlich nie von einer - sei es gesetzlich fixierten oder gewillkürten - Vollmacht erfasst. Solche Geschäfte sind daher gene- rell unzulässig (BGE 127 III 332 S. 333 E. 2a; 126 III 361 S. 363 E. 3a; vgl. THOMAS ALEX ANDER STEININGER, Interessenkonflikte des Verwaltungsrates, Diss. 2011, S. 95 ff. m.w.H.). Grund hierfür ist der Umstand, dass die diesen G e- schäften inhärenten Interessenkollisionen den Interessen des Vertretenen wider- sprechen und somit von einem sorgfältigen Vertreter nicht abzuschliessen sind (vgl. BGE 93 II 461 S. 482; WATTER, a.a.O., N 19 zu Art. 33 OR). Analoges gilt nach einem Teil der Lehre auch für sogen annte Eigengeschäfte, bei denen der - 22 - Vertreter zwar formell im Namen des Vertretenen mit einem Dritten kontrahiert, das Geschäft aber nicht im Interesse des Vertretenen , sondern im Eigeninteresse des Vertreters liegt ( ANSGAR SCHOTT, Insichgeschäfte und Inte ressenkonflikte, Diss. 2002, S. 86; WATTER, a.a.O., N 19 zu Art. 33 OR). Als Beispiel werden etwa angeführt, dass der Vertreter mit dem Gläubiger vereinbart, dass der Vertretene die Schuld des Vertreters übernimmt oder der Vertreter weist die Bank des Vertre- tenen an, auf Rechnung des Vertretenen an den Vertreter Zahlungen zu leisten oder Forderungen zu zedieren ( SCHOTT, a.a.O., S. 86 f. m.w.H.). Im Einzelfall kann jedoch eine Vollmacht vorliegen, wenn das Einverständnis des Vertretenen zum Geschäft vorliegt ; sei dies durch ausdrückliche vorgängige Ermächtigung oder durch nachträgliche Genehmigung. Ferner ist von einer Vollmacht auszuge- hen, wenn aufgrund der Natur des Geschäfts eine Benachteiligung von vornh e- rein ausgeschlossen werden kann (sog. dealing at ar ms length), bspw. beim Kauf von Waren mit klaren Markt - oder Börsenpreisen (vgl. BGE 127 III 332 S. 333 E. 2a; W ATTER, a.a.O., N 19 zu Art. 33 OR). 3.4.2.2. Wird die Gesellschaft beim Abschluss eines Vertrages durch diejenige Person vertreten, mit der sie den Vertrag abschliesst, so muss der Vertrag schrift- lich abgefasst werden. Dieses Erfordernis gilt nicht für Verträge des laufenden Geschäfts, bei denen die Leistung der Gesellschaft den Wert von CHF 1'000.-- nicht übersteigt (Art. 718b OR). 3.4.3. Subsumtion 3.4.3.1. Der Ansicht der Klägerinnen, E._____ habe in Doppelvertretung das Ge- schäft abgeschlossen, kann nicht gefolgt werden. E._____ konnte und durfte als Organ der Beklagten wohl im Umfang ihrer Bevollmächtigung die Beklagte vertre- ten und diese demgemäss verpflichten ; eine Vollmacht zur Vertretung der Kläge- rin 1 hatte sie dagegen nicht . Eine gesetzliche (Organstellung, Prokura) bzw. ge- willkürte Bevollmächtigung E._____s durch die Kläger in 1, welche den rechtsgü l- tigen Abschluss eines Pfandvertrages gedeckt hätte, wird von den Klägerinnen weder substantiiert behauptet noch bewiesen. Vielmehr räumen sie selbst ein, dass keine Vollmacht zuhanden der Bank vorgelegen habe (act. 27 Rz. 35e). E._____ hat denn auch nicht in Vertretung für die Klägerin 1 den Pfandvertrag un- terzeichnet. Dies taten vielmehr die drei Direktoren der Klägerin 1 (vgl. act. 4/7). - 23 - Das klägerische Argument, die Direktoren hätten nur auf Instruktion der Beklagten hin gehandelt, weshalb sie von der Beklagten abhängig gewesen seien (act. 27 Rz. 42), ist unbehelflich. Selbst wenn dies stimmen würde, würde dies kein I n- sichgeschäft bedeuten, da die Direktoren andere natürliche Pe rsonen sind, als E._____. Insichgeschäfte zeichnen sich jedoch gerade dadurch aus, dass nur ei- ne natürliche Person am Vertragsschluss beteiligt ist , liegt doch das Gefäh r- dungspotenzial gerade in der Personalunion von zwei oder mehr Parteien in einer natürlichen Person. Sollten die Direktoren tatsächlich nur auf Instruktion der B e- klagten hin gehandelt haben, so wäre allenfalls - wie hiervor bereits erwähnt - de- ren Verantwortlichkeit zu prüfen, falls sie durch die Befolgung dieser behaupteten Instruktionen Handlungen gegen das Gesellschaftsinteresse der Klägerin 1 vo r- genommen und diese damit geschädigt hätten. Dies e Frage bildet jedoch nicht Gegenstand der vorliegenden Streitsache und ist damit unbeachtlich . Auch der Umstand, dass E._____ allenfalls den Pfandvertrag hinsichtlich Identität des Dritt- pfandbestellers und des Bankschuldners komplettiert hat, stellt keine Vertr e- tungshandlung für die Klägerin 1 dar. Auch wenn der Pfandvertrag, wie von den Klägerinnen behauptet, von den drei Direktoren der Kläger in 1 blanko unter- schrieben worden wäre, resultiert hieraus keine Doppelvertretung. 3.4.3.2. Eine allfällige Komplettierung des Vertrages durch E._____ ist ebenso wenig als Geschäftsführung ohne Auftrag zu qualifizieren. Die zuständigen Orga- ne der Klägerin 1 haben rechtsgültig den Pfandvertrag unterschrieben. Dass sie es danach allenfalls der Beklagten überliessen , festzulegen, für welchen Bank- schuldner das Gesellschaftsvermögen als Pfand gestellt werden soll, stellt keine auftragslose Situation dar. Vielmehr hätten es die zuständigen Organe der Kläge- rin 1 der Beklagten freigestellt, nach ihrem eigenen Gutdünken die zu sichernde Schuld zu bestimmen. 3.4.3.3. Weiter ist auch das von den Klägerinnen behauptete Eigengeschäft nicht ersichtlich. Der Pfandvertrag wurde zwis chen den Direktoren als Vertret er der Klägerin 1 sowie E._____ als Vertreterin der Beklagten geschlossen. Eine etwai- ge Komplettierung des Vertragsformulars durch die Beklagte im Falle einer Blan- kounterzeichnung seitens der Organe der Klägerin 1 würde daran nichts ändern; insbesondere kam E._____ keine Vertretungsstellung zugunsten der Klägerin 1 - 24 - zu. Damit ein Eigengeschäft vorläge, müssten die Direktoren der Klägerin 1 den Pfandvertrag im eigenen Interesse und gegen die Interessen der Klägerin 1 bzw. E._____ den Pfandvertrag gegen die Interessen der Beklagten geschlossen ha- ben. Beides wird weder von den Klägerinnen behauptet noch ergibt sich dies in irgendeiner Weise aus dem unbestrittenen Sachverhalt. 3.4.4. Fazit Es liegen keine Insich - oder Eigen geschäfte vor, die die Gültigkeit des Pfandver- trages in irgendeiner Form tangieren würden. 3.5. Unverbindlichkeit aufgrund fehlender Zustimmung der Klägerin 2 3.5.1. Streitpunkte 3.5.1.1. Die Klägerinnen machen geltend, E._____ habe die Klägerin 2 als Kundin zur Beklagten "mitgenommen" (act. 27 Rz. 21 f.). Die Klägerin 1 sei denn auch auf Instruktion der Beklagten und mit Hilfe der Anwaltskanzlei O._____, Panama, errichtet worden (act. 27 Rz. 23, 26). Der Klägerin 2 sei dabei versichert worden, dass die Beklagte nur diejenige Anlageberatung vornehme, die die Klägerin 2 an- geordnet habe, dass die Klägerin 2 die volle Kontrolle über ihre Vermögenswerte behalte, da einzig sie über die Geschäftskonti verfügen könne, und dass nur ihre Unterschrift anerkannt werde (act. 27 Rz. 25, 29). Es sei deshalb auch kein Ver- mögensverwaltungsvertrag zustande gekommen (act. 27 Rz. 25 ff.), jedoch habe die Beklagte Anlageberatungen vorgenommen (act. 27 Rz. 29). Hierfür sei E._____ regelmässig nach Zürich gereist, wo sie sich mit der Klägerin 2 getroffen und die banklager nden Dokumente besprochen h abe. Dabei seien auch etwaige Instruktionen erteilt worden. Über wichtige Geschäfte sei die Klägerin 2 somit stets informiert worden (act. 27 Rz. 32b). Die Direktoren der Klägeri n 1 seien z u- dem gar nicht selbständig tätig gewesen. Vielmehr h abe die Beklagte jeweils mit Blankoformularen, welche die Direktoren der Klägerin 1 vorgängig unterschrieben hätten, auf Instruktion der Klägerin 2 gehandelt. Die vorliegend umstrittene Dritt- pfandbestellung sei jedoch ohne Auftrag seitens der Klägerin 2 erfolgt, was eine krasse Verletzung der Treue- und Sorgfaltspflicht der Beklagten darstelle (act. 27 Rz. 57). Die Bank hätte überprüfen müssen, ob eine Vollmacht seitens der ihr be-- 25 - kannten wirtschaftlichen Berechtigten, der Klägerin 2, zugunsten der Direktoren der Klägerin 1 vorgelegen habe, da eine derart weitgehende Disposition wie die Verpfändung sämtlicher Aktiven nicht mehr von der allgemeinen Vollmacht zur Geschäftsführung der Direktoren der Klägerin 1 gedeckt gewesen sei (act. 27 Rz. 58). 3.5.1.2. Die Beklagte dagegen verneint jede Vertragsbeziehung zu Klägerin 2. Sie habe die Konto- und Depotgeschäfte für die Klägerin 1 getätigt (act. 18 Rz. 15 f.). Die Klägerin 2 dagegen sei lediglich die wirtschaftlich berechtigte Person an der Klägerin 1, mit welcher man jedoch in keinerlei vertraglicher Beziehung stehe (act. 18 Rz. 68). Auch sei die Beklagte bei der Errichtung bzw. beim Erwerb der Klägerin 1 nicht inv olviert gewesen. Diese Leistung habe E._____ völlig eigen- ständig - wohl im Rahmen des von den Klägerinnen beschriebenen family office - erbracht, nicht aber im Auftrag der Beklagten (act. 18 Rz. 120). Dass der Kläge- rin 2 versichert worden sei, dass die Bek lagte nur diejenige Anlageberatung vor- nehme, die die Klägerin 2 selbst angeordnet habe, dass die Klägerin 2 die volle Kontrolle über ihre Vermögenswerte behalten werde, da einzig sie über die G e- schäftskonti verfügen könne und dass nur ihre Unterschrift ane rkannt werde, be- streitet die Beklagte mit Nichtwissen (act. 35 Rz. 58, 65). Die Beklagte wendet zudem ein, dass allfällige Treffen zwischen E._____ und der Klägerin 2 nichts an der Regelung von Z ustellungs- und Genehmigungsfragen ändere, da die Beklagte einzig mit der Klägerin 1 in einem vertraglichen Verhältnis stehe und mit ihr die Banklagerndvereinbarung getroffen worden sei (act. 35 Rz. 69). Zudem bestreitet die Beklagte, dass sie die Geschäftsführung der Klägerin 1 inne gehabt habe und hält unter Hinweis auf die Vollmacht von Klägerin 2 (act. 4/11) fest, dass es dieser durchaus möglich gewesen sei , selbst Instruktionen zu erteilen (act. 35 Rz. 137 f.). 3.5.2. Rechtliches 3.5.2.1. Die Beweislast für das Zustandekommen einer Vereinbarung sowie der en Inhalt trägt nach der allgemeinen Beweislastregel diejenige Partei, die aus der Vereinbarung Rechte für sich ableiten will (Art. 8 ZGB; SCHMID/LARDELLI, in: Bas- ler Kommentar Zivilgesetzbuch I, Honsell/Vogt/Geiser [Hrsg.], 5. Aufl. 2014, N 38 zu Art. 8 ZGB). Die Beweislastregel bestimmt die Folgen der Beweislosigkeit und - 26 - greift immer dann, wenn das Gericht weder die Wahrheit noch die Unwahrheit ei- ner Tatsachenbehauptung ermitteln konnte ( HANS PETER WALTER, Berner Ko m- mentar, I/1, 2012, N 28, 31 zu Art. 8 ZGB). Schlägt ein Beweis fehl, so ist zu en t- scheiden, als ob die behauptete Tatsache nicht besteht ( WALTER, a.a.O., N 166 zu Art. 8 ZGB). 3.5.2.2. Mit der Beweislast geht die Behauptungslast einher, da für die Festlegung des Beweisthemas zuerst die entsprechende Tatsachenbehauptungen in den Prozess eingeführt werden müssen ( W ALTER, a.a.O., N 182 zu Art. 8 ZGB; SCHMID/LARDELLI, a.a.O., N 29 zu Art. 8 ZGB). Was nicht behauptet ist, ist vom Gericht nicht zu berücksichtigen und kann auch nicht zum Beweis verstellt wer- den. Es gilt von vornherein als unbewiesen ( WALTER, a.a.O., N 15, 182 f. zu Art. 8 ZGB; SCHMID/LARDELLI, a.a.O., N 3 zu Art. 8 ZGB). Die Behauptungslast bezieht sich auf sämtliche Tatbestandsmerkmale der anzuwendenden Norm. Die Behaup- tungen müssen hinreichend substantiiert, d.h. in Einzeltatsachen gegliedert, ge- nügend detailliert und lückenlos vorgetragen werden. Es muss sich ein Sachver- halt ergeben, den das Gericht einer entsprechenden Norm zuweisen und gestützt darauf die Forderung ggf. zusprechen kann, sofern der Beweis gelingt ( JÜRGEN BRÖNNIMANN, Berner Kommentar, Band II, 2013, N 29 zu Art. 152 ZPO; LEUEN- BERGER, in: Kommentar zur ZPO, Sutter -Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Zürich 2013, N 42 zu Art. 221 ZPO). 3.5.2.3. Werden Gesellsch aften von wenigen einzelnen Aktionären bzw. einem einzigen gehalten oder dominiert, und werden die Sphären von Aktionär und G e- sellschaften dabei vermischt, so kann sich ein Durchgriff auf die hinter der Gesel l- schaft stehenden (natürlichen oder juristischen) Person(en) recht fertigen, da ein Beharren auf der juristischen Selbständigkeit in solchen Fällen gegen Treu und Glauben verstossen kann. " Durchgriff" bedeutet dabei das Ausserachtlassen der eigenen Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft, das Ignorieren der formalrechtl i- chen Selbständigkeit und die Gleichstellung von Gesellschafter und Gesellschaft. Ein Durchgriff erfolgt stets zu Lasten der Beteiligten. Ein Durchgriff zu Gunsten des Gesellschafters bzw. der Gesellschaft ist nach herrschender Auffassung nicht zulässig (BGE 121 III 319 S. 321 f. E. 5): Die Beteiligten, insbesondere die Akti o- näre, haben hier vielmehr die von ihnen geschaffene Selbständigkei t der jurist i-- 27 - schen Person hinzunehmen (BGE 92 II 160 S. 164 ff.; 97 II 289 S. 293 E. 3; vgl. zum Ganzen ARTHUR MEIER-HAYOZ/PETER FORSTMOSER, Schweizerisches Gesell- schaftsrecht, 11. Aufl. 2012, § 2 Rz. 43 ff.). 3.5.2.4. Die Vereinbarung, ein bestimmtes Geschäft von der Zustimmung eines Dritten abhängig zu machen, führt zu einem bedingten Vertragsschluss. Eine B e- dingung stellt stets ein objektiv ungewisses , zukünftiges Ereignis dar, von dem nach dem Willen der Parteien die Wirksamkeit eines Rechtsgeschäfts abhängt (FE LIX R. EHRAT, Basler Kommentar Obligationenrecht I, Honsell/Vogt/Wiegand [Hrsg.], 5. Aufl. 2011, N 1 zu Vor Art. 151-157 OR). Bedingungen können in den Schranken der Rechtsordnung zwischen den Vertragsparteien frei vereinbart werden (vgl. EHRAT, a.a.O., N 2 f. zu Vor Art. 151-157 OR). Bedingungen, welche die Rechtswirkung des Geschäfts bis zu deren Eintritt aufschieben, sind Suspen- sivbedingungen. Bis zum Eintritt bzw. Ausfall der Bedingung befindet sich das Rechtsgeschäft in einem Schwebezustand. 3.5.2.5. Ähnliche Wirkung zeitigt eine gesellschaftsinterne Beschränkung der Ver- tretungsbefugnis von Direktoren, falls diese dem kontrahierenden Dritten bekannt ist. Gegen aussen besteht die gesetzlich fixierte Vertretungsmacht (rechtliches Können), welche gegen innen jedoch beschränkt werden kann (rechtliches Dür- fen). Dieses intern vereinbarte Dürfen umschreibt die Vertretungsbefugnis des Organs. Eine mit der Gesellschaft kontrahierende Drittperson darf sich in aller Regel auf den Rechtsschein, die Vertretungsmacht, verlassen, welche die Organe von GmbH, AG oder Genossenschaft zum Abschluss sämtlicher Geschäfte er- mächtigt, die durch den Gesellschaftszweck nicht geradezu ausgeschlossen sind (BGE 95 II 442 S. 450 E. 3). Der Vertragspartner kann sich jedoch i mmer dann nicht auf die Vertretungsmacht berufen, wenn er wusste oder hätte wissen müs- sen, dass eine interne Vertretungsbeschränkung besteht. Ist dies der Fall, so ist das Geschäft von der Vollmacht des Organs nicht gedeckt und bedarf einer Ge- nehmigung durch die Gesellschaft (vgl. WATTER, a.a.O., N 8 ff. zu Art. 718a OR; MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER, a.a.O., § 9 Rz. 56 ff.). - 28 - 3.5.3. Subsumtion 3.5.3.1. Die Klägerin 2 ist unbestritten die wirtschaftlich Berechtigte der Klägerin 1 (act. 4/3) und verfügt zudem über Einzelzeichnungsberechtigung (act. 4/11). Eine vertragliche Beziehung zur Klägerin 2 wird von der Beklagten dagegen bestritten. Die Klägerinnen gehen hiervon jedoch aus und bringen vor, die Drittpfandbestel- lung der Klägerin 1 habe einer Zustimmung der Klägerin 2 bedurft. Da die Kläge- rinnen aus diesen Tatsachen Rechte für sich ableiten, trifft sie nach Art. 8 ZGB die Behauptungs- und Beweislast. Sie haben sämtliche Tatsachen lückenlos und genügend detailliert vorzutragen, damit, falls die Tatsachen unbestritten bleiben bzw. bewiesen werden können, ein Vertragsschluss mit Klägerin 2 als erstellt gilt. Die Klägerinnen behaupten zwar, dass ein Auftragsverhältnis zwischen der Kläge- rin 2 und der Beklagten zustande gekommen sei, der die An lageberatung zum In- halt habe, jedoch unterlassen sie es , substantiiert vorzutragen, wann und unter welchen Umständen genau dieses Auftragsverhältnis zustande gekommen sein soll. Sie begn ügen sich mit dem Hinweis, E._____ habe die Klägerin 2 zur B e- klagten "mitgenommen". Wann der Vertragsschluss stattgefunden haben soll und welcher Inhalt genau vereinbart w orden sei , legen sie nicht dar. Sie unterlassen es somit, Tatsachen genügend detailliert vorzutragen, wozu sie jedoch angesichts der Bestreitung eines Vertragsschlusses durch die Beklagte verpflichtet gewesen wären. Ihre Ausführungen hinsichtlich des Vertragsschlusses bleiben zu vage, als dass hierüber Beweis abgenommen werden könnte. Neben dem Umstand, dass die Aussagen der Klägerinnen zum Vertragsschluss unbestimmt bleiben, sind sie zudem widersprüchlich. So machen sie wiederholt geltend, z wischen der Kläge- rin 2 und der Beklagte n habe ein "Vermögensverwaltungsauftrag" bestanden (act. 1 Rz. 29, 60; act. 27 Rz. 58a), tragen jedoch an anderer Stelle vor, dass ein solcher nie zustande gekommen sei (act. 27 Rz. 25a, Rz. 58b). Sie tragen zudem vor, dass die Klägerin 2 damit einverstanden gewesen sei, eine Offshore- Gesellschaft "vorzuschieben" (vgl. act. 1 Rz. 22). Sie räumen folglich selbst ein, dass die Klägerin 2 nicht direkt Vertragspartei der Bankbeziehung zwischen der Beklagten und der Klägerin 1 war, sondern, dass aufgrund gewisser "Risiken" von Namenkonti, welche die Klägerinnen nicht weiter spezifizieren (vgl. act. 1 Rz. 22), bewusst eine juristische Person, die Klägerin 1, dazwischengeschaltet wurde. Sie unterlassen es weiter auch Kontoeröffnungsdokumente o.ä. beizubringen, wie sie - 29 - dies für die Konto- /Depotbeziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten tun, welche eine Bankbeziehung zwischen Klägerin 2 und der Beklagten belegen würden. Es ist im Ergebnis somit nicht erstellt, dass zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten eine selbständige Bankbeziehung bestand bzw. noch besteht. In Ermangelung einer Mandatsbeziehung konnte die Beklagte somit auch keine auf- tragsrechtlichen Sorgfalts- und Treuepflichten verletzen. Und selbst wenn es den Klägerinnen gelingen würde, ein Mandat sverhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten nachzuweisen, so würde hieraus noch kein e Zustimmungspflicht der Klägerin 2 zu einer etwaigen Drittpfandbestellung durch die Klägerin 1 resul- tieren, da es sich um zwei unabhängig voneinander bestehende Rechtsbeziehu n- gen handeln würde. 3.5.3.2. Die Klägerinnen tragen keine Tatsachen vor, welche darauf schliessen liessen, dass die Klägerin 2 in irgendeiner Form Vertragspartei der vertraglichen Beziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten geworden wäre. Als wir t- schaftlich Berechtigte bzw. Aktionärin der Klägerin 1 ist die Klägerin 2 noch nicht automatisch Teil der Bankbeziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten. Sie ist vielmehr faktisch und formell aussenstehende Dritte, die zwar Eigentüm e- rin der Klägerin 1 ist, juristisch jedoch eine andere Person dar stellt, welche im Rechtsverkehr grundsätzlich klar von der Kl ägerin 1 zu unterscheiden ist . Die Klägerin 2 selbst ist mithin nicht in die Bankbeziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten eingebunden . Daran vermag auch die klägerische Behau p- tung, die Klägerin 1 habe keine selbständige Funktion gehabt und sei bloss "fo r- melle Kontoinhaberin" gewesen (act. 27 Rz. 54), nichts zu ändern. Ihrer Argumen- tation, die Klägerin 1 sei "wirtschaftlich und daher auftragsrechtlich relevant tei l- identisch mit der Klägerin 2", kann somit nicht gefolgt werden. Die Klägerin 1 wur- de rechtsgültig errichtet und verfügt über für sie handelnde Organe, drei Direkt o- ren, welche von der Klägerin 2 verschieden sind. Für einen Durchgriff durch die von den Parteien geschaffene Gesellschaftsstruktur besteht keine Möglichkeit, da es sich um ein en Durchgriff zu Gunsten der Klägerinnen handeln würde. Ein so l- cher ist nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung unzulässig. Die Parteien, in s- besondere die Klägerinnen, müssen vorliegend die von ihnen geschaffenen recht- lichen Strukturen gegen sich gelten lassen (vgl. BGE 97 II 289 S. 293 E. 3). - 30 - 3.5.3.3. Die klägerischen Behauptungen, der Klägerin 2 sei die volle Kontrolle über "ihre" Vermögenswerte, welche sich in der Klägerin 1 befanden, zugesichert worden, und einzig sie könne über die Geschäftskonti verfü gen bzw. nur ihre Un- terschrift w erde anerkannt, können sinngemäss als die Geltendmachung eines Genehmigungsvorbehalts zugunsten der Klägerin 2 verstanden werden. Sämtl i- che vermögenswirksame Geschäfte müssten demzufolge suspensiv bedingt und von der Genehmigung der Klägerin 2 abhängig geschlossen werden. Eine solche Vereinbarung müsste jedoch, um gültig zustande gekommen zu sein , zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten bzw. einem entsprechenden Dritten mit dem das vermögenswirksame Geschäft geschlossen werden soll, vereinbart worden sei n, da die Bedingung als T eil des Vertrages (BGE 72 II 29 S. 32 ff. E 1) von den Ver- tragsparteien zu vereinbaren wäre. Eine solche Vereinbarung zwischen der Kl ä- gerin 1 und vorli egend der Beklagten behaupten die Klägerinnen nicht. Sie m a- chen einzig geltend, die volle Kontrolle sei der Klägerin 2 seitens E._____ zugesi- chert worden. Eine dahingehende Zusicherung der einen Partei einer Dritten ge- genüber, diese müsse für die Wirksamkeit zustimmen, vermag die andere Ver- tragspartei nicht zu binden. Selbst wenn E._____ eine solche Aussage gegenüber der Klägerin 2 getätigt hätte, hätte dies den Pfandvertrag folglich nicht unter eine Suspensivbedingung gestellt und ihre Zustimmung wäre mang els einer entspr e- chenden Vereinbarung zwischen der Beklagten un d der Klägerin 1 für den Ve r- tragsschluss nicht erforderlich gewesen. 3.5.3.4. D as Erfordernis der Zustimmung der Klägerin 2 könnte auch aus dem Umstand resultieren, dass die Direktoren der Klägerin 1, wenn gleich auch das Exekutivorgan bildend, eine D rittpfandbestellung nicht ohne die Zustimmung der Klägerin 2 hätten treffen dürften. Es müsste hierfür eine interne Begrenzung der Vertretungsmacht der Direktoren vorliegen oder aber die Drittpfandbestellung müsste durch den Zweck von Klägerin 1 geradezu ausgeschlossen sein . Beides machen die Klägerinnen jedoch nicht geltend, sondern bringen lediglich in unbe- stimmter Weise vor , die Verpfändung des ganzen Vermögens sei ni cht von der "allgemeine[n] Vollmacht [der Direktoren] zur Geschäftsführung der Klägerin 1" er- fasst gewesen . Sie hätten hierfür vielmehr eine gesonderte Vollmacht bzw. die Genehmigung der wirtschaftlich Berechtigten benötigt (act. 27 Rz. 58). Ohne eine spezifische Beschränkung der internen Verfügungsbefugnis durften die Direktoren - 31 - der Klägerin 1 aber alle Rechtshandlungen vornehmen, die durch den Gesel l- schaftszweck nicht geradezu ausgeschlossen sind. Weshalb der Abschluss eines solchen Pfandvertrags vom Gesellschaftszweck der Klägerin 1 geradezu ausge- schlossen gewesen sein sollte , legen die Klägerinnen nicht dar. Bereits der Um- stand, dass unbestrittenermassen im Zeitpunkt der Eröffnung der Bankbeziehung zugunsten der Beklagten eine eben solche Verpfändung stattgefunden hatte (vgl. act. 4/11), die seitens der K lägerin 1 ebenfalls von den drei Direktoren unter- zeichnet wurde, spricht gegen die Annahme, es handle sich um eine Handlung ausserhalb des Gesellschaftszwecks. Auch der Umstand, dass der Klägerin 2 sei- tens der Beklagten gegebenenfalls zugesichert worden sei, dass nur die Unte r- schrift der Klägerin 2 anerkannt werde, sie die volle Kontrolle über die Verm ö- genswerte behalten werde und dass keine Risiken bestehen , vermag die Vertre- tungsbefugnis der Direktoren von Klägerin 1 in keiner Weise ein zuschränken. Die Klägerinnen legen weder dar, wie und wann die rechtlich fixierte Vollmacht der Di- rektoren durch die Klägerin 1 intern eingeschränkt wurde, noch bringen sie hierfür Beweise bei. Auch legen sie nicht dar, weshalb die Beklagte von einer etwaigen Begrenzung der Vertretungsbefugnis wusste bzw. hätte wissen müssen . Eine in- terne Begrenzung der Vertretungsbefugnis der Direktoren der Klägerin 1 ist damit nicht erstellt. 3.5.4. Fazit Es bestand kein wie auch immer geartete s Zustimmungserfordernis seitens der Klägerin 2 zur vorliegend umstrittenen Drittpfandbestellung, damit diese rechtsgül- tig zustande kam. Die Drittpfandbestellung erfolgte somit rechtsgültig. Das Pfand- recht der Beklagten ist daher nicht einzuschränken. 3.6. Genehmigungsfiktion Wie hiervor dargelegt wurde der Pfandvertrag durch die Direktoren der Klägerin 1 rechtsgültig unterzeichnet, und dies, selbst wenn die Unterzeichnung blanko er- folgt wäre. Eine Zustimmung bzw. Genehmigung der Drittpfand bestellung durch die Klägerin 2 war nicht notwendig, da sie nicht Vertragspartei der Bankbeziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten ist , sondern lediglich die wirtschaftlich Berechtigte der Klägerin 1. Selbst wenn an der rechtsgültigen Drittpfandbestellung - 32 - durch die Unterschrift der Direktoren Zweifel bestehen würden, und selbst wenn Klägerin 2 in irgendeiner Form Vertragspartei der Konto- /Depotbeziehung zwi- schen der Klägerin 1 und der Beklagten geworden wäre, würde eine nachträgliche Genehmigung durch die Klägerin nen vorliegen. Dies aufgrund folgender Überl e- gungen: 3.6.1. Streitpunkte 3.6.1.1. Die Beklagte macht unter Hinweis auf act. 4/11 geltend, dass zwischen ihr und der Klägerin 1 ein e Vereinbarung zur Banklagerung der Korrespondenz gültig zustande ge kommen sei (act. 18 Rz. 17), welche sich die Klägerinnen ent- gegenhalten lassen müssten (act. 18 Rz. 80). Zudem habe die Klägerin 1 - unter Hinweis auf Art. 7 der "General Con ditions" (act. 4/19, 5/19) - einer Genehmi- gungsfiktion zugestimmt (act. 18 Rz. 22). Die Klägerin 1 sei daher verpflichtet ge- wesen, Beanstandungen unverzüglich der Beklagten mitzuteilen (act. 18 Rz. 82). Im Einklang mit der Banklagerndverein barung sei der Klägerin 1 am 14. November 2011 ein aktueller Konto- /Depotauszug zugestellt worden. Im da- zugehörigen Schreiben (act. 19/10) habe man auf die Auswirkungen der Drit t- pfandbestellung hingewiesen. Eine Kopie sei überdies den Direktoren zugestellt worden (act. 18 Rz. 35 ff; Rz. 81). Seitens der Klägerin 1 bzw. deren Direktoren sei kein Einwand dagegen erhoben worden (act. 18 Rz. 38). Am 4. Januar 2012 habe die Beklagte der Klägerin 1 banklagernd das "Statement of Investments per 31. Dezember 2011" zugestellt, welcher den Vermerk "pleged" getragen habe. Auch hierzu seien keine Einwände seitens der Klägerinnen eingegangen (act. 18 Rz. 43 f.) . Die Klägerin 1 h abe damit die Drittpfandbestellung mehrfach bestätigt (act. 18 Rz. 67) bzw. - falls das Drittpfand bis dahin nicht gültig errichtet worden sei, was die Beklagte bestreitet, - auf jeden Fall genehmigt (act. 18 Rz. 84). Die Beklagte habe zudem die Klägerin 2 am 11. November 2011 telefonisch kontak- tiert und sie über den Inhalt des Schreibens der Bank vom 14. November 2011 an die Klägerin 1 informiert. Die Klägerin 2 habe gelassen reagiert, da sie offenbar über die Drittpfandbestellung Bescheid gewusst habe. Über den Inhalt des Tele- fonats habe die Beklagte eine Aktennotiz erstellt, datiert vom 7. März 2012 (act. 18 Rz. 28 ff.). - 33 - 3.6.1.2. Die Klägerinnen wenden dagegen ein, dass die vorliegend von der Be- klagten beigezogenen AGB -Klauseln unter die Regeln des Vertrauensprinzips zu stellen seien. Das Mandat der Beklagten bilde dabei die absolute Schranke. Aus dem Auftragsverhältnis zur Führung eines Vermögensdepots und den dazuge- hörenden Konten könne keine vertragliche Berechtigung der Bank abgeleitet wer- den, diese Vermögenswerte zur indirekten Finanzierung einer von der Bank direkt finanzierten Unternehmung zu verwenden. Die Fiktion der Genehmigung beziehe sich zudem auf die Ausführung von Instruktionen d es Kunden. Eine Ausdehnung auf "andere Mitteilungen" könne nicht extensiv ausgelegt werden. Mit der Mittei- lung, sein ganze s Vermögen sei verpfändet worden, müsse ein Kunde schlec h- terdings nicht rechnen. Solches sei vorgän gig mit dem Kunden zu besprechen, was vorliegend ni cht geschehen sei (act. 27 Rz. 40a f.). Zudem könne sich die Beklagte aufgrund von Art. 100 Abs. 1 OR sowie Art. 101 Abs. 3 OR nicht mittels einer durch die AGB vereinbarte Erklärungsfiktion von der Haftung für nicht leic h- tes Verschulden be freien. Die unbefugte Drittpfandbestellung erfülle in "objektiv tatbeständlicher Hinsicht naheliegend den Tatbestand der qualifizierten unge- treuen Geschäftsbesorgung". Darüber hinaus seien der Beklagten grobe Verlet- zungen der Treue- und Sorgfaltspflicht vorzuwerfen, für welche si e die Haftung nicht wegbedingen könne (act. 27 Rz. 40c). Weiter sei der "Deed of Pledge" nie im Kundendossier hinterlegt worden, weshalb eine banklagernde Zustellung nie stattgefunden habe. Auch eine banklagernde Zustellung des "Statement of I n- vestments" bestreiten die Klägerinnen mit Nichtwissen (act. 27 Rz. 40d). Überdies habe sich dem "blässlich gedruckte Vermerk "pledged" bei den Kontodaten des Kontoauszuges" nicht entnehmen lassen, auf welchen "General Deed of Pledge" sich der V ermerk bezogen habe, habe sich doch die Beklagte bereits bei Kont o- eröffnung einen "General Deed of Pledge" ausstellen lassen. Die Klägerinnen seien daher davon ausgegangen, der Vermerk "pledged" auf dem "Statement of Investments" beziehe sich auf diese generelle Verpfändung. Es läge daher ein Erklärungsirrtum seitens der Klägerinnen vor, weshalb die Genehmigungsfiktion nicht greife (act. 27 Rz. 40e). Die Klägerinnen bestreiten ebenfalls, dass die B e- klagte der Klägerin 2 am 11. November 2011 telefonisch Mitteilung von der Drit t- pfandbestellung gemacht habe, und dass die Klägerin 2 im Rahmen dieses Tel e-- 34 - fonats bestätigt habe, von der der Existenz, dem Inhalt und den Pflichten der Drittpfandbestellung Kenntnis zu haben (act. 27 Rz. 36a f.). 3.6.2. Rechtliches 3.6.2.1. Die Genehmigung ist ein einseitiges, empfangsbedürftiges Rechtsge- schäft. Sie ist unwiderruflich und bedingungsfeindlich ( WATTER, a.a.O., N 6 zu Art. 38 OR). Sie ist an keine bestimmte Form gebunden und kann auch konkl u- dent erfolgen (BGE 101 II 222 S. 230 E. 6b). Ein Stillschweigen kann im Normal- fall nicht als Genehmigung verstanden werden ( WATTER, a.a.O., N 6 zu Art. 38 OR). Genehmigungen können jedoch auch mittels zwischen den Parteien verei n- barter Fiktion zustande kom men, bspw. wenn, wie im Bankenbereich üblich, Rechnungs- oder Depotauszüge als genehmigt gelten sollen, sofern gegen sie nicht innert einer bestimmten Zeit Widerspruch erhoben wird ( sog. " Genehmi- gungsfiktion"). Die Zusendung von Konto - und Depotauszügen is t dabei als A n- trag auf Abschluss eines Schuldanerkennungsvertrags zu qualifizieren (vgl. PETER FORSTMOSER, AGB und ihre Bedeutung in der Bankpraxis, in: Rechtsprobleme der Bankpraxis, Bern 1976, S. 28; ERIC SIBBERN/HANS CASPAR VON DER CRONE, Ge- nehmigungsfiktion und Nebenpflichten der Bankkunden, SZW 2006, S. 70 ff, 73; ROLF H. WEBER, Allgemeine Geschäftsbedingungen der Banken - zum Problem einer Grenzziehung, SAG 1984, S. 159). Mit der Genehmigungsfiktion vereinba- ren die Parteien, dass ein passi ves Verhalten des Kunden als Annahme gilt. Als parteiautonome Abkehr vom allgemeinen schuldrechtlichen Grundsatz, dass Schweigen Ablehnung bedeutet, ist die Fiktionsklausel als besonderer Umstand i.S.v. Art. 6 OR zu sehen ( E RNST A. KRAMER/BRUNO SCHMIDLIN, Berner Kommen- tar, Bd. VI/1/1, Bern 1986, N 44 zu Art. 6 OR; WEBER, a.a.O., Fn 19, S. 159). 3.6.2.2. Eine Genehmigungsfiktion mit den dargelegten Wirkungen ist damit zu- lässig und nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung für beide Seiten verbindlich (Urteil des Bundesgerichts 4C.81/2002 vom 1. Juli 2002, E. 4.3; BGE 104 II 190 S. 194 f. E. 2a). Die Genehmigungsfiktion trägt denn auch den Besonderheiten des Bankgeschäfts und insbesondere des Anlagegeschäfts Rechnung. Es en t- spricht der Rechtssicherheit und den berechtigten Interessen der Bank, rasch ei- ne klare Sach - und Rechtslage zu schaffen ( SIBBERN/VON DER CRONE, a.a.O., S. 73 f.). Der Umstand, dass die Genehmigungsfiktion in den AGB der Bank ver-- 35 - ankert wird, beeinträchtigt deren Gültigkeit nicht ( Urteil des B undesgerichts 4C.81/2002 vom 1. Juli 2002, E. 4.3). Allerdings kann sich im jeweils konkreten Fall aufgrund der gegebenen Sachlage eine Unwirksamkeit der Klausel aufgrund des Vertrauensprinzips aufdrängen (vgl. ALEXANDER BRUNNER, Vertragsrechtliche Kontrolle der AGB, in: Ernst A. Kramer [Hrsg.], SPR, Band X, Basel 2008, S. 143). So darf sich gemäss Rechtsprechung des Bundesgerichts die Bank nicht auf die Genehmigungsfiktion berufen, wenn die Bank von der Nichtgenehmigung des Kunden Kenntnis hatte ( Urteil de s Bundesgerichts 4C.81/2002 vom 1. Juli 2002, E. 4.3). Neben dem positiven Wissen um die Nichtgenehmigung kann auch der fehlende gute Glaube bezüglich des Genehmigungswillens des Schweigenden genügen, um die Basis der Genehmigungsfiktion zu erschüttern (vgl. S IBBERN/VON DER CRONE, a.a.O., S. 75). Allerdings entfalten AGB -Klauseln hinsichtlich einer Willensfiktion gestützt auf das Ver trauensprinzip stets dann volle Wirksamkeit, wenn Bankkunden, welche zwar die Vorteile der Vertraulichkeit Schweizer Ban k- geschäfte beanspruchen, die vereinbarte Willensfiktion im Einzelfall zu bestreiten versuchen (BRUNNER, a.a.O., S. 143 Fn 150). Einem solchen Verhalten ist der Rechtsschutz mit Blick auf Art. 2 ZGB zu verwehren. 3.6.2.3. Ein Bankkunde kann der Bank Korrespon denzweisungen erteilen, so auch, dass die Bank die Korrespondenz bei ihr selbst aufbewahr en soll (sog. "banklagernd"). Der Kunde muss dabei die zurückbehaltenen Mitteilungen der Bank allerdings so gegen sich gelten lassen, wie wenn sie ihm zugestellt worden wären, und zwar an jenem Tag, dessen Datum die Korrespondenz trägt (E MCH/RENZ/ARPAGAUS, das Schweizerische Bankgeschäft, 7. Aufl. 2011, Rz. 708). Die Tatsache, dass die Korrespondenz banklager nd erfolgt, vermag die hiervor gemachten Überlegungen zur Wirk samkeit der Genehmigungsfiktion nicht zu tangieren (ebenso SIBBERN/VON DER CRONE, a.a.O., S. 75). Die durch eine banklagernde Korrespondenz erzeugte Zustellungsfiktion bewirkt zwar eine Ver- schärfung der aus der Genehmigungsfiktion resultierenden Lage des K unden. Diese Risiken wurden jedoch durch den Bankkunden bewusst eingegangen. Zu- dem dienen Banklagernderklärungen in überwiegender Weise den Interessen des Kunden. Der Bank muss es daher möglich sein, durch entsprechende vertragliche Vereinbarungen verbindlich festzulegen, dass sie nicht gewillt ist, aufgrund der Erbringung dieser besonderen Dienstleistung schlechter gestellt zu werden, als - 36 - wenn die Zustellung auf dem üblichen (Post -)Weg erfolgt wäre (Urteil des Han- delsgerichts Zürich vom 27. Juni 2006 [ZR 2007 Nr. 1]). 3.6.3. Subsumtion 3.6.3.1. Es ist unbestritten, ob zwischen den Parteien rechtsgültig eine Bankl a- gerndvereinbarung getroffen wurde. Die Klägerinnen bestreiten zwar, dass der Pfandvertrag sowie das " Statement of Inves tments" banklagernd zugestellt wor- den seien, nicht jedoch, dass den drei Direktoren am 14 . Dezember 2011 ein ak- tueller Konto- /Depotauszug mitsamt einem Begleitschreiben zugestellt wurde, welches auf die Auswirkungen d er Drittpfandbestellung explizit hinwies. Der Kl ä- gerin 1 wurde somit ein Dokument zugestellt, welches sie unmissverständlich auf die Drittpfandbestellung hinwies. Da das Schreiben unbestrittenermassen an alle drei Direktoren der Beklagten ging, bedarf es keines Rückgriffs auf die Zustel- lungsfiktion, da die zuständigen Exekutivorgane der Klägerin 1 direkt informiert wurden. Eine ordnungsgemässe Zustellung hat somit stattgefunden. 3.6.3.2. Art. 7 der " General Con ditions" (act. 19/4, 19 /5) sieht eine Genehm i- gungsfiktion vor, falls eine Mitteilung der Beklagten innert Monatsfrist durch den Kunden unwidersprochen bleibt. Deren Gültigkeit wird von den Klägerinnen zwar nicht generell, jedoch für die vorliegend umstrittene Drittpfandbestellung in Abrede gestellt. Die Genehmigungsfiktion greift - entgegen dem klägerischen Dafürhalten - auch bezüglich der Drittpfandbestellung. Weder behaupten die Klägerinnen, dass die Beklagte in irgendeiner Form Kenntnis einer Nichtgenehmigung der Drittpfandbestellung seitens der Klägerin 1 gehabt h ätte, noch kann sie sich vor- liegend auf den fehlenden guten Glauben der Beklagten bezüglich ihres Geneh- migungswillens berufen; ein Argument, das sie ohnehin nicht rechtsgenüglich vor- trägt. 3.6.3.3. Das klägerische Argument, mit einer solchen Verpfändung h abe die Klä- gerin 1 schlechterdings nicht rechnen müssen, ist unbehelflich. Die Klägerinnen selbst weisen darauf hin, dass mit Abschluss des "General deed of pledge and declaration of assignment " (act. 4/11) bereits bei Er richtung des Kontos eine Ver- pfändung des gesamten Vermögens erfolgt sei (act. 1 Rz. 37; act. 27 Rz. 40e). Die Vermögensverpfändung stellte somit keine Rechtshandlung dar, die so bis - 37 - anhin im Laufe der Vertragsbeziehung noch nie erfolgt wäre. Zudem entspricht es gerade der Funktion einer Genehmigung, Rechtsgeschäften, die ( möglicherweise) von der entsprechenden Vollmacht nicht gedeckt sind, nachträglich die Rechts- wirksamkeit zu verleihen. 3.6.3.4. Der klägerische Einwand, die Genehmigungsfiktion fände hier keine A n- wendung, da sie sich in erster Linie auf die schweigende Genehmigung der Au s- führung von Instruktionen des Kunden beziehen würde, verfängt ebenso wenig. Selbst wenn die Genehmigungsfiktion primär Anlageentscheide des Kunden de- cken sollte, würde dies eine Anwendung auf die vorliegende Drittpfandbestellung nicht a priori ausschliessen. Zudem wurde der Pfandvertrag von sämtlichen Direk- toren der Klägerin 1 unterschrieben und ist somit kein Anlageentscheid der B e- klagten, wie dies die Klägerinnen behaupten , sondern vielmehr ein Anlageen t- scheid der Klägerin 1, mithin der Kundin der Beklagten . D ie Drittpfandbestellung erfolgte folglich auf Instruktion der Kundin. 3.6.3.5. Auch der klägerische Einwand, Art. 100 und 101 OR stünden einer A n- wendung der Genehmigungsfiktion entgegen, ist unbehelflich. Nicht die Beklagte, sondern die Direktoren der Klägerin 1 haben den Pfandvertrag unterzeichnet . Dass die Unterzeichnung des Pfandvertragformulars allenfalls blanko erfolgte, ändert daran nichts. Ein etwaiges Verschulden trifft somit allenfalls die drei Direk- toren der Klägerin 1, nicht jedoch die Beklagte. Die Klägerinnen legen zudem nicht dar, worin ihr Schaden im Sinne der Differenztheorie besteht. Damit jedoch von einer absichtlichen bzw. grobfahrlässigen Schädigung der Klägerinnen au s- zugehen wäre, müssten diese zuerst eine Schadenssumme substantiiert behaup- ten und nachweisen. 3.6.3.6. Der Einwand der Klägerinnen, hinsichtlich des Vermerks "pledged" im "Statement of Investment s" habe sich die Klägerin 1 in einem Erklärungsirrtum befunden, vermag die Genehmigungsfiktion nicht zu tangieren . Dies bereits des- halb nicht, da die Klägerin 1 nachweislich spätestens mit Schreiben vom 14. November 2011 in klarer und unmissverständlicher Weise über die Drittpfand- bestellung informiert wurde (vgl. act. 19/10), und die Klägerinnen nicht darlegen, inwiefern dieses Schreiben, welche die D._____ explizit nennt, seitens der Kläge-- 38 - rin 1 missverstanden wurde und sie deshalb die Wirkung ihres Schweigens ve r- kannt hätte. 3.6.3.7. Wäre die Klägerin 2 in irgendeiner Form Vertragspartei der Konto- /Depotbeziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten geworden, was - wie hiervor dargelegt (vgl. Erw. 3.5.3.2.) - von den Klägerinnen weder s ubstantiiert behauptet noch bew iesen wird, würde auch ihrerseits eine Genehmigung der Drittpfandbestellung vorliegen. Wäre sie nämlich eben falls Vertragspartei, so müsste auch sie sich in der Konsequenz die Zustellung des Schreibens der B e- klagten an die Direktoren vom 14. November 2011 entgegenhalten lassen . Eine Zustellung an die Klägerin 2 wäre somit erfolgt. Mit Schreiben datiert vom 21. November 2011 w ies die Klägerin 2 die Beklagte an, sämtliche Aktiven und Passiven vom Konto der Klägerin 1 an die Ban ce F._____, Genf, zu transferieren. Ein Einspruch gegen die Drittpfandbestellung erh ob sie dagegen nicht (vgl. act. 19/14). Auch im Rahmen d es telefonischen Widerrufs dieser Saldierungser- klärung am 20. Februar 2012 (act. 18 Rz. 56, unwidersprochen in act. 27; vgl. zu- dem act. 19/20) erwähnte die Klägeri n 2 die Drittpfandbestellung nicht. Erst am 21. Februar 2012 verlangte sie die Freigabe der Konto -/Depotbeziehung der Klä- gerin 1 (act. 18 Rz. 57, unbestritten in act. 27), mithin gute drei Monate nachdem die Direktoren der Klägerin 1 unmissverständlich durch die Beklagte auf die Drit t- pfandbestellung aufmerksam gemacht wurden . Die Genehmigungsfikt ion der Drittpfandbestellung wäre zu diesem Zeitpunkt bereits seit längerer Zeit eingetre- ten. Ob im umstrittenen Telefongespräch zwischen der Beklagten und Klägerin 2 vom 11. November 2011 die Drittpfandbestellung thematisiert wurde oder nicht, kann somit offen gelassen werden. Dass die Klägerin 2 von der Mitteilung der Be- klagten vom 14. November 2011 allenfalls erst später Kenntnis erhalten hat te, kann sie der Beklagten nicht entgegenhalten ; liegt es doch in der Verantwortlic h- keit der Klägerinnen dafür zu sorgen, dass Mitteilungen, welche der Klägerin 1 - auf ausdrücklichen Wunsch der Klägerinnen - banklagernd bzw. den Direktoren direkt zugestellt wurden, in geeigneter Form an die Klägerin 2 weitergeleitet wer- den. - 39 - 3.6.4. Fazit Die Genehmigungsfiktion, welche in A rt. 7 der "General Con ditions" (act. 19/4, 19/5) zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten vereinbart wurde, ist für beide Seiten verbindlich und auch auf die vorliegende Streitfrage, ob der Pfandvertrag gültig zustande gekommen ist, anwendbar. Gründe für deren Nichtbeachtung sind keine ersichtlich. Die Drittpfandbestellung wurde daher seitens der Klägerin 1 in Ermangelung einer Reaktion innert Monatsfrist auf das Schreiben vom 14. N o- vember 2011 bestätigt bzw. genehmigt, falls im Abschlusszeitpunkt Unsicherhei- ten hinsichtlich der Verbindlichkeit des Pfandvertrags bestanden hätten. Auch die Klägerin 2 müsste sich die Genehmigungsfiktion entgegenhalten lassen, falls sie in irgendeiner Form Vertragspartei der Bankbeziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten geworden wäre, was jedoch - wie hiervor dargelegt (Erw. 3.5.3.1. f.) - nicht erstellt ist. 4. Editionsbegehren 4.1. Streitpunkte 4.1.1. Die Klägerinnen verlangen mit ihrem Rechtsbegehren 1.1 die Edition "sämt- licher Unterlagen über [ ihre] Bankbeziehung" mit der Beklagten. Insbesondere beantragen sie die Edition der Konto- und Depoteröffnungsdokumente, der Kor- respondenzen sowie der Besprechungsprotokolle und -Notizen und die für diese Besprechungen verwendeten Unterlagen (act. 27 S. 2). Diese Dokumente seien aufgrund des von ihnen behaupteten Auftragsverhältnisses zwischen der Beklag- ten und den Klägerinnen zu edieren (act. 27 Rz. 62). Weiter verlangen sie die Edi- tion der Unterlangen betreffend die Drittpfandbestellung zugunsten der D._____ sowie das zugrundeliegende Rechtsverhältnis zwischen der D._____ und der Be- klagten (Entstehung, Entwicklung und Maximalhöhe) . Diese Unterlagen seien aufgrund der auftragsrechtlichen Sorgfalts - und Treuepflicht zu edieren (act. 27 Rz. 63). Die Klägerinnen hätten ebenso wenig Kenntnis, ob die Beklagte inzw i- schen bereits Belastungen vorgenommen habe, oder nicht oder ob sie Liquidati o- nen von Wertschriftendepots im Hinblick auf die Pfandnahme vorgenommen habe (act. 27 Rz. 64). Die Beklagte könne sich nicht auf das Bankgeheimnis st ützen, da es sich um das Bankkundegeheimnis der Klägerinnen handle. Die Beklagte könne - 40 - sich auch nicht hinter dem B ankgeheimnis verstecken, wenn sie behaupten wolle, Klägerin 2 sei mit der Verpfändung zu Gunsten der D._____ einverstanden gewe- sen, da das Ei nverständnis Kenntnis voraussetze (act. 27 Rz. 65). Auch stünde im Falle einer Pfandverwertung der Klägerin 1 das Recht zur Subrogation zu, weshalb sie über den Inhalt der pfandgesicherten Forderungen zu informieren sei (act. 27 Rz. 66). 4.1.2. Die Beklagte hält dagegen fest, dass einzig die Klägerin 1 Vertragspartei von ihr sei und nicht die Klägerin 2, weshalb sie zur Herausgabe einer allfälligen Korrespondenz zwischen ihr und der Klägerin 2 nicht verpflichtet sei (act. 35 Rz. 143). Die Klägerin 1 sei dabei bereits im Besitz der Kontoeröffnungsunterla- gen, der Drittpfandbestellung sowie der banklagernden Korrespondenz, weshalb das Begehren gegenstandlos sei (act. 18 Rz. 92). Hinsichtlich der Dokumente, die die D._____ betreffen, wendet die Beklagte ein, das s es sich hierbei um Dok u- mente handle, die das Rechtsverhältnis zwischen der Beklagten und einem Dri t- ten betreffen würden. Die Klägerinnen hätten daher keinen Anspruch auf diese I n- formationen. Die Klägerinnen müssten diese Informationen vielmehr bei der D._____ direkt verlangen (act. 35 Rz. 31). 4.2. Rechtliches Der Beauftragte hat aufgrund von Art. 400 Abs. 1 OR auf Verlangen jederzeit über seine Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihm infolge der- selben aus irgendeinem Grund zugekommen ist, z u erstatten. Die Ablieferungs- pflicht umfasst neben Vermögenswerten auch Dokumente wie bspw. die Korres- pondenz, die im Rahmen der Auftragsführung geschaffen worden ist . Nicht he r- auszugeben sind dagegen interne Aktennotizen, Entwürfe und Materialsammlun- gen (W EBER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht I , Honsell/Vogt/Wiegand [Hrsg.], 5. Aufl. 2011, N 12 zu Art. 400 OR; ZR 1981, S. 75 f.); jedoch hat der B e- auftragte dem Auftraggeber auf Verlangen Kopien hiervon anzufertigen ( WALTER FELLMANN, Berner Kommentar, VI/2/4, 1992, N 136 zu Art. 400 OR). - 41 - 4.3. Subsumtion 4.3.1. Die Klägerinnen verlangen die Herausgabe " sämtlicher Unterlagen über die Bankbeziehungen" (act. 27 S. 2 Ziff. 1.1.). Zwischen der Beklagten und der Kläge- rin 1 besteht unbestrittenermassen eine Bankbeziehung. Die Klägerin 2 ist dage- gen - wie hiervor ausgeführt (Erw. 3.5.3.1. f.) - nicht Partei dieser Bankbeziehung. Ob allenfalls ein anderes auftragsrechtliches Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten besteht, ist nicht erstellt. Somit besteht auch kein daraus resul- tierender Herausgabeanspruch. Die Klägerinnen verlangen die zur Bankbezi e- hung gehörigen Dokumentationen, Beilagen, Konto- und Depoteröffnungsdoku- mente sowie Besprechungsprotokolle und -Notizen sowie die hierfür verwendeten Unterlagen. Es handelt sich dabei um Dokumente, die die Beklagte im Rahmen des Auftragsverhältnisses mit der Klägerin 1 geschaffen hat. Sie sind der Kläge- rin 1 daher grundsätzlich auszuhändigen, entweder im Original (Korrespondenz) oder als Kopie (Besprechun gsprotokolle und -Notizen sowie die hierfür verwende- ten Unterlagen), sofern Klägerin 1 nicht bereits über diese Urkunden verfügen sollte. Mit dem Einwand, die Klägerin 1 sei bereits im Besitz sowohl der Kontoer- öffnungsunterlagen und der Drittpfan dbestellung - unter Hinweis auf die act. 4/11 und 4/7 - als auch der banklagernden Korrespondenz, erhebt die Beklagte sinn- gemäss die Einrede des erfüllten Vertrags. Dass die Klägerin 1 im Besitz der Kon- toeröffnungsunterlagen sowie der Drittpfandbestellung i st, beweist diese selbst, indem sie diese Urkunden als Beweise einreicht. Hierfür besteht folglich keine Editionspflicht der Beklagten mehr. Hinsichtlich der Korrespondenzen sowie der Besprechungsprotokolle und -Unterlagen bleibt das Editionsbegehren der K läge- rinnen vage und unpräzise. Sie verlangen die Herausgabe dieser Dokumente, ohne diese inhaltlich oder zeitlich genauer zu spezifizieren. Die Beklagte stellt sich auf den Standpunkt, dass die ganze Korresponden z der Klägerin 1 bereits banklagernd zugestellt worden sei. D ass Dokumente banklagernd zugestellt wur- den, anerkennen auch die Klägerinnen (vgl. act. 27 Rz. 32b). Sie äussern aller- dings den Verdacht, dass nicht die gesamte Korrespondenz banklagernd zuge- stellt worden sei (act. 27 Rz. 62). Die Klägerinnen unterlassen es jedoch darzule- gen, welche Korrespondenzen ihrer Ansicht nach genau fehlen würden bzw. nen- nen auch keine konkreten Ereignisse, auf die sich die entsprechend zu edieren- den Korrespondenzen beziehen würden. So äussern sie lediglich den Verdacht, - 42 - dass nicht alle Konto - und Depotauszüge banklagernd zugestellt worden sei en (act. 27 R. 62). Welche Auszüge ihrer Ansicht nach fehlen, tragen sie nicht vor . Einzig das Verhalten der Organe der Beklagten im Zeitraum von Okto- ber/November 2011 nennen die Klägerinnen explizit (vgl. act. 27 R. 62). Hier äus- sern sie allerdings den Verdacht, dass die Klägerin 2 nicht vollumfänglich infor- miert worden sei . Hierfür ist die Editions pflicht resultierend aus dem Auftragsver- hältnis zwischen der Klägeri n 1 und der Beklagten jedoch unbehelflich, da sie ein anderes Rechtsverhältnis betrifft. Auch wenn die Beklagte die Beweislast für das Bestehen ihrer Einrede trifft, so hat doch vorgängig die Klägerin 1 genügend sub- stantiiert darzulegen, welche Unterlagen ih rer Ansicht nach fehl en würden und deshalb von der Beklagten zu edieren seien . Dieser Substantiierungspflicht k a- men die Klägerinnen jedoch hinsichtlich der Korrespondenzen sowie der Bespr e- chungsprotokolle und -Notizen nicht genügend nach. Da mithin unklar ist, welche Korrespondenzen bzw. welche Besprechungsunterlagen nach Ansicht der Kläg e- rinnen noch nicht zugestellt worden seien, kann die Beklagte auch zu keiner ko n- kreten Edition verpflichtet werden. 4.3.2. Die Klägerinnen verlangen weiter sämtliche Unterlagen über die Entst e- hung, die Entwicklung sowie die maximale Höhe der pfandgesicherten Forderung gegen die D._____ (act. 27 S. 2.). Da keine der beiden Klägerinnen Partei der vertraglichen Beziehung zwischen der Beklagten und der D._____ ist, können sie keine Edition solcher Dokumente gestützt auf Art. 400 OR von der Beklagten ve r- langen. Den Klägerinnen ist bekannt, in welcher Höhe das Vermögen der Kläge- rin 1 zugunsten des D._____-Kredits verpfändet ist. D okumente mit Informationen über das Kreditverh ältnis zwischen der Beklagten und der D._____ hat die B e- klagte dagegen nicht zu edieren, handelt es sich dabei doch um ein anderes Au f- tragsverhältnis. Dem klägerischen Argument, die Beklagte sei aufgrund ihrer auf- tragsrechtlichen Sorgfalts- und Treuepflicht zur Edition solcher Dokumente ver- pflichtet, kann daher nicht gefolgt werden. 4.3.3. Weiter verlangen die Klägerinnen Belege und Unterlagen über Beträge, die gestützt auf den Pfandvertrag allenfalls bereits bezogen worden seien. Solche Dokumente sind der Klägerin 1 zu edieren, falls entsprechende Verwertungshand- lungen seitens der Beklag ten bereits erfolgten. Die Beklagte bringt dagegen vor, - 43 - dass sie bis jetzt das Drittpfand zugunsten der D._____ noch nicht verwertet habe (act. 18 Rz. 94). Dies bli eb seitens der Klägerinnen unbestritten (vgl. act. 27). E i- ne Pfandverwertung und die Existenz damit zusammenhängender Dokumente ist damit nicht erstellt. 4.3.4. Als L etztes verlangen die Klägerinnen eine Bestätigung der Beklagten, dass ihre Editionen vollständig seien. Da vorliegend die Beklagte zu keiner Edition von Dokumenten zu verpflichten ist, kann auch keine Bestätigung der Vollständi g- keit der Edition erfolgen. 4.4. Fazit Es bestehen keine Editionsansprüche seitens der Klägerinnen. 5. Zinsforderung 5.1. Die Klägerinnen verlangen mit ihrem Rechtsbegehren 2 auf sämtliche Ve r- mögenswerte und Guthaben, die auf den Namen der Klägerin 1 lauten, und für welche die Beklagte in Zusammenhang mit dem Pfandvertrag ein Pfandrecht be- ansprucht, einen Zins von 5 % ab dem 1. März 2012 (act. 27 S. 2). Die Beklagte beanspruche nach dem Dafürhalten der Klägerinnen unberechtigterweise eine Si- cherheitsleistung zu Lasten der Klägerin 1. Nachdem die Beklagte ausdrücklich aufgefordert worden sei, auf das Pfandrecht zu verzichten, befän de sie sich mit der Widerherstellung der Verfügungsfreiheit der Klägerin 1 nun in Verzug. Diese Sperre sei daher im entsprechenden Umfang gemäss Art. 400 Abs. 2 OR mit 5 % zu verzinsen (act. 27 Rz. 72). 5.2. Die Beklagte bestreitet den Zinsanspruch. Das D rittpfand sei gültig bestellt. Die Beklagte sei nicht mit der Ablieferung von Gelder n im Rückstand, und auch der Konto- /Depotvertrag sei nicht gekündigt w orden, weshalb kein Zinsanspruch nach Massgabe von Art. 400 Abs. 2 OR bestehe (act. 18 Rz. 153; act. 35 Rz. 145). 5.3. Die Drittpf andbestellung erfolgte vorliegend rechtsgültig und für die Parteien verbindlich. Die Beklagte befindet sich daher nicht in einer grundsätzlichen Ver- zugssituation, wenn sie sich auf ihr Pfandrecht beruft und die verpfändeten Ve r-- 44 - mögenswerte der Klägerin 1 nicht freigibt. Da zudem keine Kündigung der Konto- /Depotbeziehung zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten von den Klägerinnen geltend gemacht wird, und diese auch sonst keine anderen Gründe als die Wider- rechtlichkeit der Pfandbestellung geltend machen, ist das klägerische Zinsbegeh- ren abzuweisen. 6. Restitutionsbegehren 6.1. Die Klägerinnen verlangen, dass die Beklagte - falls sie während der Dauer des Verfahrens das Pfandrecht ausüben und über Vermögenswerte der Klägerin- nen verfügen sollte - diese Dispositionen wieder rückgängig machen m üsse (act. 27 Rz. 71). 6.2. Die Beklagte trägt dagegen vor, dass die Drittpfandbestellung rechtens sei und sie keine Pfandverwertungen vorgenommen habe, weshalb das Restitution s- begehren abzuweisen sei (act. 18 Rz. 98, 152). 6.3. Da die Drittpfandbestellung nicht widerrechtlich erfolgte, und da die Klägeri n- nen zudem nicht nachweisen, dass die Beklagte entgegen ihrer Behauptung eine Verwertung bis anhin vorgenommen hat, ist das Restitutionsbegehr en abzuwei- sen. 7. Zusammenfassung der Tat- und Rechtsfragen 7.1. Zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten besteht ein Auftragsverhältnis (Bankbeziehung). Die Klägerin 2 ist nicht Vertragspartei dieses Auftragsverhält- nisses. Ein daneben existierendes, selbständiges Vertragsverhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten ist nicht erstellt. 7.2. Der Pfandvertrag wurde sowohl von der Klägerin 1 als auch von der Beklag- ten rechtsgültig unterzeichnet. Willensmängel oder Nichtigkeitsgründe liegen kei- ne vor. Selbst wenn das Formular zur Pfandbestellung seitens der Klägerin 1 durch die drei Direktoren blanko unterzeichnet worden wäre, hätte dies auf die Gültigkeit der Drittpfandbestellung keinen Einfluss, da bereits aus dem Inhalt des Formulars ersichtlich war , da ss es zur Bestellung eines Drittpfands verwendet - 45 - werden würde. Ebenso wenig lag ein Insichgeschäft vor, welches die Gültigkeit des Pfandvertrages beeinträchtigen würde. 7.3. Eine Zustimmung seitens der Klägerin 2 zur Drittpfandbestellung war nicht notwendig. Weder war sie Partei des Auftragsverhältnisses zwischen der Kläge- rin 1 und der Beklagten, noch stand die Drittpfandbestellung unter der Suspensi v- bedingung der Zustimmung der Klägerin 2. Ebenso wenig ist erstellt, dass die drei Direktoren der Klägerin 1 die umstrittene Drittpfandbestellung nicht rechtsgültig vornehmen durften, ohne hierfür die Zustimmung der wirtschaftlich Berechtigten, der Klägerin 2, einzuholen. 7.4. Selbst wenn Zweifel an der rechtsgültigen Ver pflichtung der Klägerin 1 durch die Leistung der Unterschrift der drei Direktoren bestehen würden, so wurde der Pfandvertrag doch spätestens in Ermangelung einer Reaktion der Klägerin 1 in- nert Monatsfrist auf das Schreiben der Beklagten vom 14. November 2011 durch die Klägerin 1 genehmigt. Auch die Klägerin 2 müsste mangels rechtzeitiger R e- aktion auf das Schreiben vom 14. November 2011 die Genehmigungsfiktion ge- gen sich gelten lassen, falls sie Vertragspartei der Konto- /Depotbeziehung zwi- schen der Klägerin 1 und der Beklagten geworden wäre, was jedoch nicht erstellt ist. 7.5. Da die Drittpfandbestellung rechtmässig erfolgte, ist die Beklagte in ihrem Pfandrecht nicht einzuschränken. Die Klägerinnen haben daher auch keinen A n- spruch auf einen Verzugszins auf die verpfändeten Vermögenswerte. 7.6. Es sind kein e Editions-, Zins- oder Restitutionsansprüche seitens der Kläge- rinnen erstellt. 8. Kosten- und Entschädigungsfolgen 8.1. Gerichtskosten Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gerichtsgebührenveror d- nung des Obergerichts vom 8. September 2010 [GebV OG] (Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG). Vorliegend beträgt der Streitwert umgerechnet rund CHF 10'000'000.-- (so bereits die Verfügung vom 27. Dezember 2012 - 46 - [Prot. S. 2]). Basie rend auf dieser Streitwertsumme und unter Berücksichtigung des Umfangs der Akten (Klageschrift, Klageantwort, Repl ik, Duplik, Triplik, Quadruplik; einschliesslich der zahlreichen Beilagen zu den Rechtsschriften), der mehrfachen gerichtlichen Verfügungen, vorab auch der Du rchführung einer Ve r- gleichsverhandlung mit entsprechender Vorbereitung (Prot. S. 11 f.), der Durc h- führung einer Hauptverhandlung (Prot. S. 22 ff.) und schliesslich der Kom plexität der Rechtsfragen rechtfertigt es sich, in Anwendung von § 4 Abs. 1 und 2 GebV OG, die Gerichtsgebühr um rund 1/3 zu erhöhen und auf CHF 160'000.-- festzu- setzen. Sie ist ausgangsgemäss den Klägerinnen aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 OR). 8.2. Parteientschädigungen Die Höhe der Parteientschädigung ist nach der Verordnung über die Anwaltsge- bühren vom 8. September 2010 [AnwGebV] zu bemessen (Art. 105 Abs. 2 ZPO). Grundlage bildet der Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Die Grundgebühr ist für die Begründung bzw. die Beantwortung einer Klage geschuldet und deckt auch die Teilnahme an einer allfälligen Hauptverhandlung. F ür die Teilnahme an zusätzlichen Verhandlungen und für jede weitere Rechtsschrift ist ein Zuschlag zu gewähren (§ 11 Abs. 1 u. 2 AnwGebV). Die Klägerin nen sind demnach aus- gangsgemäss zu verpflichten, der Beklagten eine Part eientschädigung von ge- rundet CHF 140'000.-- (exkl. MwSt.) zu bezahlen (§ 4 i.V.m. § 11 Abs. 2); diese ist aus der entsprechenden, von den Klägerinnen geleisteten Kaution zu begleichen. 8.3. Mehrwertsteuer Ist einer mehrwertsteuerpflichtigen Partei eine Prozessentschädigung zuzuspr e- chen, hat dies zufolge Möglichkeit des Vorsteuerabzugs ohne Berücksichtigung der Mehrwertsteuer zu erfolgen (Praxisänderung des Kassationsgerichts des Kan- tons Zürich, Entscheid vom 19. Juli 2005; ZR 104 (2005) Nr. 76, SJZ 101 ( 2005) 531 ff.). Die Beklagte hat zudem keine Mehrwertsteuer beantragt (act. 18 S. 2, act. 35 S. 2). - 47 - Das Handelsgericht erkennt: 1. Die Klage wird abgewiesen. 2. Die Gerichtskosten werden auf CHF 160'000.-- festgesetzt. 3. Die Gerichtskosten gemäss Ziffer 2 werden den Klägerinnen unter solidari- scher Haftung auferlegt. Sie werden aus dem von ihnen geleisteten Kosten- vorschuss gedeckt. 4. Die Klägerinnen werden unter solidarischer Haftung verpflichtet, der Beklag- ten eine Parteientschädigung in Höhe von CHF 140'000.-- zu bezahlen. Die Kasse des Obergerichts des Kantons Zürich wird angewiesen, diese Partei- entschädigung aus der hierfür geleisteten Sicherheit (CHF 141'867.--) nach Rechtskraft des Urteils direkt der Beklagten auszuzahlen. 5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien sowie an die Kasse des Obergerichts des Kantons Zürich. 6. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Ver- fassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgeset- zes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 10'000'000.-. Zürich, 24. März 2015 Handelsgericht des Kantons Zürich Vorsitzender: Dr. George Daetwyler Gerichtsschreiber: Dr. Thomas Steininger