<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="WordSection1"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="586"> <tr> <td valign="top" width="151"> <p class="Xecusson"><img alt="" height="130" id="Image 4" src="/scripts/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/scripts/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=7001&amp;Parametername=WWW_V4&amp;Schema=VD_TA_WEB&amp;Source=search.fiw&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=61626" width="77"/></p> </td> <td valign="top" width="435"> <p align="left" class="XCantondeVaud"><span>TRIBUNAL CANTONAL</span></p> <p align="left" class="XTribunaladministratif"><span>COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC</span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="151"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="435"> <p align="left" class="XArrt-Considrant"><span>Arrêt du <a name="DE_DATE_EXP">4 décembre 2023 </a></span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="151"> <p class="MsoNormal">Composition</p> </td> <td valign="top" width="435"> <p class="XComposition"><span lang="EN-GB">Mme Danièle Revey, présidente, Mme Annick Borda, juge, <br/> M. </span><span lang="EN-US">Alexandre de Chambrier, juge suppléant.</span></p> </td> </tr> </table> <p class="ZZZStyleFusion"><span lang="EN-US"> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="586"> <tr> <td valign="top" width="128"> <p class="MsoNormal"><span lang="EN-GB">Recourants</span></p> </td> <td valign="top" width="23"> <p class="MsoNormal">1.</p> </td> <td valign="top" width="431"> <p class="MsoNormal"><b><span lang="FR"> </span>A.________ </b></p> </td> <td valign="top" width="4"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="128"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="23"> <p class="MsoNormal">2.</p> </td> <td colspan="2" valign="top" width="435"> <p class="MsoNormal"><b>B.________ </b></p> <p class="MsoNormal"><b>Tous deux </b>à ******** et représentés par la Société rurale d'assurance de Protection juridique FRV SA, à Lausanne, </p> </td> </tr> </table> <p class="ZZZStyleFusion"> <a name="P_INSERT_PLAIGNANT_X"> </a></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="586"> <tr> <td valign="top" width="129"> <p class="MsoNormal"><span lang="EN-GB">Autorité intimée</span></p> </td> <td valign="top" width="23"> <p class="MsoNormal"><span lang="EN-GB"> </span></p> </td> <td valign="top" width="434"> <p class="MsoNormal"><b>Commission foncière rurale, Section I,</b> </p> </td> </tr> </table> <p class="ZZZStyleFusion"> <a name="P_INSERT_AUTI_X"> </a></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="586"> <tr> <td valign="top" width="129"> <p class="MsoNormal"><span lang="EN-GB">Autorité concernée</span></p> </td> <td valign="top" width="23"> <p class="MsoNormal"><span lang="EN-GB"> </span></p> </td> <td valign="top" width="434"> <p class="MsoNormal"><b>Département des finances et de l'agriculture (DFA),</b> représenté par la Direction générale de l'agriculture, de la viticulture et des affaires vétérinaires (DGAV), à Morges, <a name="P_INSERT_REPR"></a> </p> </td> </tr> </table> <p class="ZZZStyleFusion"> <a name="RU_AUTOTEXT_KL%C3%84GER_X"></a><a name="P_INSERT_AUTC_X"> </a></p> <p align="left" class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="586"> <tr> <td valign="top" width="151"> <p class="MsoNormal">Objet</p> </td> <td valign="top" width="435"> <p class="MsoNormal">Droit foncier rural <span> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="151"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="435"> <p class="MsoNormal">Recours A.________ et B.________ c/ décision de la Commission foncière rurale, Section I, du 4 novembre 2022 leur refusant de vendre, respectivement d'acquérir les actions nominatives de la société C.________</p> </td> </tr> </table> <p class="XArrt-Considrant"> </p> <p class="XArrt-Considrant">Vu les faits suivants:</p> <p class="LettreAvec">A.<span> </span>A.________ est agriculteur de formation. Il exploite une entreprise agricole dont le centre se trouve à ********. Ladite entreprise fait partie des actifs de la société C.________.</p> <p class="Numroetlettresans">Cette société, dont le siège social est à ********, a été fondée en juillet 2018 par A.________ et son père, D.________, alors également exploitant agricole. Elle a pour but l'exploitation d'une entreprise agricole, l'achat et la vente de terrains et bâtiments agricoles, ainsi que la construction, l'exploitation et la production d'installations liées aux énergies renouvelables. Le capital social a été constitué par l'apport en nature des actifs et passifs de l'entreprise individuelle de D.________ et par l'apport des actifs et passifs de la société simple composée de D.________ et A.________. En contrepartie de ces apports, il a été remis à la constitution de la société 350 actions nominatives liées à D.________ et 50 actions nominatives liées à A.________. Le 20 novembre 2020, D.________ a donné ses 350 actions à son fils A.________ qui est désormais le seul actionnaire C.________. A.________ en est l'administrateur unique, avec signature individuelle. D.________ est fondé de procuration, avec signature individuelle.</p> <p class="LettreAvec">B.<span> </span>B.________, dont le siège social est à ********, a pour but l'achat, la détention et la gestion de participations dans tous types de sociétés que ce soit, en Suisse ou à l'étranger. A.________ détient l'intégralité des parts sociales de la société. Il en est le seul associé-gérant et dispose de la signature individuelle.</p> <p class="LettreAvec">C.<span> </span>Le 27 septembre 2022, B.________, agissant par l'intermédiaire de E.________, a déposé auprès de la Commission foncière rurale, Section I (CFR) une requête tendant à obtenir l'autorisation d'acquérir les 400 actions nominatives liées de la société C.________, propriété de A.________. Un projet de modification des statuts de la société B.________ était joint à la requête. L'art. 6<sup>bis</sup> nouveau avait la teneur suivante:</p> <p class="MsoQuote"><span>"</span><span>Le transfert des parts sociales est soumis à l'autorisation de la Commission foncière, Section I, à Lausanne, en application de la loi fédérale sur le droit foncier rural.</span></p> <p class="MsoQuote"><span>Par ailleurs, toute modification des articles des présents statuts devra être soumise à l'autorisation de la Commission foncière, Section I, à Lausanne. </span></p> <p class="MsoQuote"><span>Par ailleurs, conformément aux instructions de l'Office fédéral de l'agriculture, unité de direction Paiement directs et développement rural, les conditions cumulatives suivantes doivent être remplies pour l'acquisition de parts sociales:</span></p> <p class="MsoQuote"><span>- seuls des membres de la famille sont en charge de l'ensemble de la gestion de la société holding; </span></p> <p class="MsoQuote"><span>- la société n'est pas contrôlée de l'extérieur;</span></p> <p class="MsoQuote"><span>- aucun tiers n'a de droits de participation à la société d'exploitation ou à la société holding; </span></p> <p class="MsoQuote"><span>- les moyens financiers de la société doivent, du point de vue économique, pouvoir être attribués à la personne physique qui fait valoir le droit aux contributions; </span></p> <p class="MsoQuote"><span>- il n'existe aucune forme de financement par des tiers permettant d'influencer sur l'activité commerciale et sur les décisions; </span></p> <p class="MsoQuote"><span>- les surfaces exploitées sont la propriété de la personne physique ou de la société d'exploitation, ou elles sont prises à bail par la société d'exploitation.</span><span>"</span></p> <p class="LettreAvec">D.<span> </span>Par décision du 4 novembre 2022, la CFR a rejeté la requête précitée du 27 septembre 2022, qui avait été complétée le 25 octobre 2022.</p> <p class="LettreAvec">E.<span> </span>Agissant le 23 décembre 2022 par l’intermédiaire de la Société rurale d'assurance de protection juridique FRV SA, A.________ et la société B.________ ont recouru contre cette décision auprès de la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal (ci-après: CDAP ou la Cour) en concluant, sous suite de frais et dépens, à son annulation et à l'octroi de l'autorisation requise. Subsidiairement, ils requièrent le renvoi de l'affaire à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. </p> <p class="Numroetlettresans">Le Département des finances et de l'agriculture (DFA) et la Direction générale de l'agriculture, de la viticulture et des affaires vétérinaires (DGAV) s'en sont remises à justice quant au sort à réserver au recours, par courriers des 26 et 31 janvier 2023.</p> <p class="Numroetlettresans">Le 13 février 2023, la CFR a conclu au rejet du recours. </p> <p class="Numroetlettresans">Le 24 février 2023, les recourants, par leur représentante, ont répliqué et maintenu les conclusions de leur recours. </p> <p class="Numroetlettresans">Le 28 avril 2023, la CFR a confirmé qu'elle concluait au rejet du recours.</p> <p class="Numroetlettresans">Le 2 mai 2023, les recourants ont indiqué qu'ils renonçaient à se prononcer une nouvelle fois.</p> <p class="XArrt-Considrant">Considérant en droit:</p> <p class="Numroavec">1.<span> </span>Fondée sur le droit public fédéral – à savoir les dispositions de la loi fédérale du 4 octobre 1991 sur le droit foncier rural (LDFR; RS 211.412.11) concernant l'acquisition des entreprises et des immeubles agricoles (art. 61 ss LDFR) –, la décision attaquée peut faire l'objet d'un recours de droit administratif auprès de la CDAP selon les art. 92 ss de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative (LPA-VD; BLV 211.42). Aucune autre autorité n'est, en effet, expressément désignée par la loi (notamment par la loi vaudoise du 13 septembre 1993 d'application de la LDFR – LVLDFR; BLV 211.42) pour connaître d'un tel recours.</p> <p class="Numroetlettresans">Les recourants, respectivement vendeur et acheteur des 400 actions nominatives d'C.________, ont un intérêt digne de protection à contester le refus d'autorisation en cause. Il convient partant de leur reconnaître la qualité pour recourir (art. 83 al. 3 LDFR; cf. arrêt CDAP FO.2022.0015 du 3 août 2023 consid. 1).</p> <p class="Numroetlettresans">Déposé en temps utile (cf. art. 95 LPA-VD), le présent recours satisfait en outre aux autres conditions formelles de recevabilité (cf. en particulier art. 79 al. 1 LPA-VD, applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), de sorte qu'il y a lieu d'entrer en matière sur le fond.</p> <p class="Numroavec">2.<span> </span>L'objet du litige consiste à déterminer si l'ensemble des actions nominatives d'une société anonyme, possédant une entreprise agricole, qui sont propriété d'un exploitant agricole, peut être transféré à une société holding constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée (Sàrl), elle-même propriété d'un exploitant agricole.</p> <p class="Numroetlettresans">a) La CFR a répondu à cette question par la négative, au motif que l'opération envisagée était contraire à la jurisprudence, aussi bien du Tribunal fédéral (ATF 140 II 233), que de celle de la CDAP (arrêt FO.2020.008 du 15 février 2021). Elle relève qu'une personne morale ne peut acquérir une entreprise agricole que si la personne morale est réputée être elle-même "exploitante à titre personnel" au sens de l'art. 9 LDFR, ce qui ne peut être le cas que lorsque la personne morale est détenue de façon majoritaire par une ou des personnes physiques, elles-mêmes exploitantes à titre personnel au sens de la loi. Selon la CFR, B.________, dont les buts statutaires ne permettent pas l'exploitation de terres agricoles, ne peut pas être considérée comme "exploitante à titre personnel", faute d'être une personne physique en mesure d'exploiter l'entreprise agricole. Elle estime qu'à la suite du transfert des actions en cause, A.________, soit l'exploitant personnel, n'aura plus la possibilité d'engager directement la société C.________ comme un instrument de travail dont il serait directement propriétaire. En outre, la CFR considère que les dispositions statutaires de B.________ ne suffisent pas à garantir le respect de la LDFR. Elle relève à ce titre que A.________ et son père avaient déjà par le passé fait la démonstration du peu de poids de telles dispositions, puisque le second avait remis au premier les 350 actions qu'il détenait dans C.________, sans requérir d'autorisation de la CFR, en violation des statuts de ladite société. Enfin, la CFR indique que la jurisprudence du Tribunal administratif fédéral (arrêt B-6795/2015 du 3 octobre 2018) et la directive de l'Office fédéral de l'agriculture, mentionnées par les recourants à l'appui de leur requête, ne portent que sur la question des paiements directs et non sur la LDFR.</p> <p class="Numroetlettresans">b) En substance, les recourants constatent que l'acquisition d'entreprises agricoles par des sociétés de capitaux est possible au premier échelon, alors que ces sociétés ne sont pas en mesure d'exploiter personnellement la terre. Ils ne voient pas pour quel motif il conviendrait de poser une limite au second échelon du jeu des détentions (entreprise agricole détenue par une société, elle-même détenue par un exploitant). Ils font valoir que, dans le cas d'espèce, A.________ continuera à diriger seul l'entreprise agricole, dont les terres seront essentiellement cultivées par lui-même. Etant détenteur unique d'C.________ et de B.________, il restera l'unique décisionnaire et conservera le contrôle tant de la gestion des terres que des sociétés propriétaires. Les recourants ajoutent que les statuts de la holding, en particulier l'art. 6<sup>bis</sup>, permettent de respecter les objectifs visés par la LDFR, notamment de maintenir les entreprises familiales et d'empêcher que des personnes qui ne seraient pas agriculteurs ou membres de la famille paysanne acquièrent des terres cultivables. Les recourants se plaignent également d'une violation de leur liberté économique (art. 27 Cst.). Ils relèvent à cet égard qu'il n'existe pas de disposition légale claire qui interdirait de recourir à une société holding.</p> <p class="Numroavec">3.<span> </span>a) A teneur de son art. 1 al. 1, la LDFR a pour but d’encourager la propriété foncière rurale (et en particulier de maintenir des entreprises familiales comme fondement d’une population paysanne forte et d’une agriculture productive), ainsi que d’améliorer les structures. Par ailleurs, elle vise à renforcer la position de l’exploitant à titre personnel, en cas d’acquisition d’entreprises et d’immeubles agricoles (il faut ainsi éviter de diviser les entreprises et les immeubles agricoles; en outre, il faut favoriser l’agrandissement des entreprises en permettant à l’exploitant d’acquérir des immeubles agricoles; voir à ce propos les art. 58 ss LDFR). Autrement dit, certains des objectifs de la LDFR relèvent d’une politique structurelle et de propriété en matière agricole; la loi veut ainsi favoriser l’exploitation d’entreprises agricoles en propriété de l’exploitant (Yves Donzallaz, Traité de droit agraire suisse: droit public et droit privé, tome II, 2006, n. 1792 ss). Par ailleurs, la LDFR vise aussi à encourager et à faciliter l’accès à la propriété du sol agricole aux exploitants à titre personnel et aux membres de leur famille; l’idée est d’ailleurs en l’occurrence de confier le patrimoine agricole aux personnes qui, du point de vue de l’intérêt général, sont les mieux à même de le mettre en valeur (Donzallaz, op. cit., n. 1803). On notera encore, entre autres objectifs, que la loi vise aussi des buts de politique familiale, puisqu’il s’agit d’encourager et de maintenir des entreprises familiales comme fondement d’une agriculture productive (Donzallaz, op. cit, n. 1804; arrêt CDAP FO.2020.008 du 15 février 2021 consid. 3a/aa).</p> <p class="Numroetlettresans">b) En vertu de l'art. 61 LDFR, celui qui entend acquérir un immeuble agricole (cf. art. 6 LDFR) doit obtenir une autorisation (al. 1); celle-ci est accordée lorsqu'il n'existe aucun motif de refus (al. 2). Sont des acquisitions, le transfert de la propriété, ainsi que tout autre acte juridique équivalant économiquement à un transfert de la propriété (al. 3). L'acquisition d'un immeuble agricole est notamment refusée lorsque l'acquéreur n'est pas exploitant à titre personnel (art. 63 al. 1 let. a LDFR).</p> <p class="Numroetlettresans">Selon l'art. 9 al. 1 LDFR, est exploitant à titre personnel quiconque cultive lui-même les terres agricoles et, s’il s’agit d’une entreprise agricole, dirige personnellement celle-ci. L'art. 9 al. 1 LDFR distingue donc l'exploitant à titre personnel d'immeubles et l'exploitant à titre personnel d'entreprises agricoles. Dans le premier cas, il suffit que l'exploitant cultive personnellement les terres; dans le second, il doit encore diriger personnellement l'entité que constitue l'entreprise agricole. Travailler soi-même la terre au sens de cette disposition signifie effectuer une partie substantielle du travail aux champs, à l'étable et à la ferme (y compris le travail administratif), ainsi que le travail en relation avec la commercialisation des produits (cf. arrêt TF 2C_334/2021 du 16 mars 2022 consid. 4.2 et les références). La définition d'exploitant à titre personnel se rattache donc intrinsèquement à l'activité de personnes physiques (ATF 140 II 233 consid. 3.2.1; 115 II 181 consid. 2b; arrêt CDAP FO.2022.0015 du 3 août 2023 consid. 3b/bb). </p> <p class="Numroetlettresans">Selon la jurisprudence, la liberté économique (art. 27 Cst.), qui protège également les agriculteurs sauf à ce que le législateur fédéral en dispose autrement (art. 104 al. 2 Cst.), impose toutefois d'admettre l'exploitation d'entreprise agricole par des personnes morales; une base légale serait en effet nécessaire non pas pour admettre, mais pour interdire une telle forme juridique. Le droit agricole n'interdit pas aux personnes morales d'exploiter des entreprises agricoles; au contraire, il présume leur admissibilité de diverses manières (cf. art. 4 al. 2 LDFR à teneur duquel les dispositions sur les entreprises agricoles s'appliquent aussi aux participations majoritaires à des personnes morales dont les actifs consistent principalement en une entreprise agricole; art. 3 al. 2 et 3 de l'ordonnance du 23 octobre 2013 sur les paiements directs [OPD; RS 910.13]; art. 2 al. 1<sup>er</sup> de l'ordonnance sur la terminologie agricole [OTerm; RS 910.91]). En conséquence, les personnes morales peuvent en principe aussi acquérir des entreprises ou des immeubles agricoles (cf. ATF 140 II 233 consid. 3.2.1; 133 III 562; arrêt CDAP FO.2022.0015 du 3 août 2023 consid. 3b/bb).</p> <p class="Numroetlettresans">c) Le Tribunal fédéral, suivi en cela par la doctrine et la jurisprudence cantonale, traite ainsi la question de l'acquisition d'une entreprise agricole par une personne morale de manière pragmatique. Selon cette approche, une personne morale remplit l'exigence d'exploitant à titre personnel prévue par l'art. 63 al. 1 let. a LDFR et peut, cela étant, acquérir une entreprise agricole, si ses membres ou associés disposant d'une participation majoritaire revêtent eux-mêmes la qualité d'exploitants à titre personnel au sens de l'art. 9 LDFR ou que la majorité d'entre eux collabore à l'exploitation agricole (ATF 140 II 233 consid. 3.2.2 et les références; arrêt CDAP FO.2022.0015 du 3 août 2023 consid. 3b/bb et les autres références citées).</p> <p class="Numroetlettresans">Dans le même ATF 140 II 233, le Tribunal fédéral a rappelé que la qualité d'exploitant à titre personnel ne devait être accordée aux personnes morales qu'avec retenue: le détenteur majoritaire au sens de l'art. 4 al. 2 LDFR qui exploite personnellement l'entreprise constituant l'actif principal de la personne morale peut certes être reconnu en tant qu'exploitant à titre personnel. Pour cela, il doit toutefois remplir toutes les conditions d'un exploitant à titre personnel. Il doit en outre pouvoir disposer de l'entreprise, de façon à pouvoir l'engager comme instrument de travail tout comme s'il en était directement propriétaire. S'il exploite à côté d'autres entreprises encore plus importantes, on peut exiger de lui qu'il les développe dans des sociétés distinctes qui n'ont pas de lien avec l'entreprise agricole. Les constructions juridiques qui menacent le contrôle de ces exigences (telles que des structures holding ["Holdingstrukturen"]) ne bénéficient pas de droit à une autorisation (consid. 3.2.3). </p> <p class="Numroetlettresans">Dans l'arrêt FO.2020.0008 également cité par la CFR, la CDAP a confirmé qu'il convenait de privilégier une approche pragmatique. La détention d'actions d'une société propriétaire d'une entreprise agricole par une autre personne morale (holding ou pas), à tout le moins lorsque celle-ci reste minoritaire, n'était pas rédhibitoire. En présence de telles configurations, il y avait lieu "<i>de procéder à une appréciation de l’ensemble des circonstances du cas d’espèce avant de trancher; un refus systématique et schématique de l’acquisition par des sociétés anonymes dans le cas où des personnes morales détiendraient des participations minoritaires n’apparaît à cet égard pas admissible</i>" (consid. 3b). La CDAP avait retenu que l'élément déterminant résidait dans le fait qu'en sa qualité d’exploitant et d’actionnaire majoritaire, l'intéressé continuait à pouvoir "engager [l'entreprise] comme instrument de travail tout comme s’il en était directement propriétaire" (consid. 3c).</p> <p class="Numroetlettresans">Dans un arrêt récent FO.2022.0015 du 3 août 2023, la CDAP a retenu ce qui suit:</p> <p class="CitationLisible"><span>"</span>Il n'y a <span>[...] </span>pas lieu de déduire de l'ATF 140 II 233 une interdiction de principe et généralisée de toute intégration d'une entreprise agricole dans un groupe de sociétés dominé par une holding. Car, comme l'a relevé le Tribunal fédéral dans le même arrêt, une telle interdiction restrictive de la liberté économique des agriculteurs nécessiterait une base légale claire qui fait actuellement défaut, tandis que ce type de structures existe déjà en pratique, comme en témoigne la jurisprudence fédérale rendue en matière de paiements directs (ATAF <br/> B-6795/2015 du 3 octobre 2018). Ce second arrêt revêt une pertinence certaine pour la présente cause, dans la mesure où le droit foncier rural, tout en poursuivant des objectifs propres, constitue l'un des instruments de mise en œuvre de la politique agricole suisse et qu'il se doit, cela étant, d'être interprété et appliqué en cohérence avec la <span>[loi fédérale du 29 avril 1998 sur l'agriculture; LAgr; RS 910.1]</span>, dont il partage la préoccupation première consistant à favoriser les exploitations agricoles familiales (cf. art. 1 al. 1 let. a LDFR; ATAF B-6795/2015 du 3 octobre 2018 consid. 4.4.2). Or, en application de cette législation également, une approche purement formaliste des rapports juridiques de propriété et de participation a été rejetée au nom du degré de liberté d'organisation élevé devant bénéficier aux agriculteurs, chaque cas d'espèce devant être tranché à l'aune de ses circonstances particulières.</p> <p class="CitationLisible">De la jurisprudence fédérale, comme de la lettre et l'esprit de la LDFR, il faut plutôt déduire que cette dernière ne proscrit l'acquisition, par une société de type holding, de participations dans une société détenant une entreprise agricole que si une telle acquisition porte atteinte à ses buts, dont en particulier celui visant à favoriser les exploitants à titre personnel. Or il n'apparaît pas que tel puisse être le cas lorsque tous les ayants droit de la future holding, c'est-à-dire ceux qui détiendront et contrôleront, d'un point de vue économique et factuel, la société exploitant l'entreprise agricole en cause, sont des personnes physiques répondant à la définition d'exploitants à titre personnel au sens de l'art. 9 LDFR et qu'aucun tiers n'est concrètement susceptible d'influencer la gestion, par leurs soins, de ladite entreprise. Dans un tel cas, l'imposition de certaines charges dans l'autorisation octroyée, [...], permet au demeurant de pallier tout risque d'atteinte future aux buts de protection poursuivis par la LDFR, risque qui paraît d'autant plus théorique que toute acquisition de parts (qu'elle soit majoritaire ou minoritaire) dans une personne morale détenant (directement ou indirectement) une entreprise agricole s'avère, désormais et sous peine de nullité, soumis à autorisation et donc au contrôle de la CFR (art. 70 LDFR; ATF 140 II 233 consid. 5.6.1)<span>"</span> <span>(consid. 4).</span></p> <p class="Numroavec"><a name="_Hlk152061398">4.<span> </span>a) On ne voit pas en quoi il se justifierait de s'écarter de la jurisprudence développée dans l'arrêt FO.2022.0015. Le transfert à une société holding de la propriété de l'ensemble du capital-actions de la société propriétaire de l'entreprise agricole ne suffit donc pas, en soi, à justifier le refus de l'autorisation en cause. Il convient bien plus d'examiner si, en prenant en compte l'ensemble des circonstances du cas d'espèce, la structure proposée favorise l'exploitant à titre personnel et si, en sa qualité d’exploitant et de détenteur de l'ensemble des parts sociales de la holding, l'intéressé continue à pouvoir "engager [l'entreprise] comme instrument de travail tout comme s’il en était directement propriétaire".</a></p> <p class="Numroetlettresans">En l'occurrence, A.________ est agriculteur de formation et exploite personnellement l'entreprise agricole détenue par la société C.________. Le capital-actions de cette société, dont il est l'administrateur unique avec signature individuelle, est composé de 400 actions nominatives, qui font l’objet de restrictions quant à la transmissibilité, selon les art. 5 ss des statuts. A cet égard, les statuts d'C.________ prévoient notamment que tout transfert d'actions de la société et toute modification des statuts sont soumis à autorisation de la CFR (art. 9). A.________ est également l'unique associé-gérant, avec signature individuelle de la société B.________, dont il détient l'ensemble des parts sociales. Selon le projet d'art. 6<sup>bis</sup> nouveau des statuts de B.________, le transfert des parts sociales et la modification des statuts de celle-ci sont soumis à l'autorisation de la CFR. En outre, cette disposition statutaire prévoit que les parts sociales ne pourront être acquises que si un certain nombre de conditions sont remplies, notamment si la gestion de la société reste effectuée par des membres de la famille, si aucun tiers n'a de droits de participation à la société d'exploitation ou à la société holding, si l'acquisition n'entraîne pas un contrôle de la société de l'extérieur et si le financement par des tiers ne permet pas d'influencer l'activité commerciale ou les décisions (cf. <i>supra</i> let. C).</p> <p class="Numroetlettresans">b) Sur le vu de ces éléments, on peine à discerner en quoi la sauvegarde des intérêts poursuivis par la LDFR sur le long terme serait menacée. La forme de société choisie pour la holding permet de limiter les risques d'opacité s'agissant de ses ayants droit, et donc des personnes ayant la maîtrise effective de la société exploitant l'entreprise agricole en cause. La société à responsabilité limitée est en effet une société de capitaux à caractère personnel (art. 772 al. 1 CO), dont les associés doivent nécessairement être inscrits au registre du commerce, avec indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu'ils détiennent (cf. nouvel art. 791 CO en vigueur depuis le 1<sup>er</sup> janvier 2023; cf. CDAP FO.2022.0015 du 3 août 2023 consid. 4). La détention du capital-actions de la société exploitante par une holding n'empêche pas l'identification des personnes qui contrôle cette première (cf. Etienne Trandafir, LDFR, LFAIE et LPE: acquisitions indirectes d'immeubles, <i>in</i> Nota@lex 2020, p. 85-100, n. 16) et il est rappelé que toute acquisition de parts de la société exploitante ou de la holding sera, sous peine de nullité, soumise à autorisation, dans la mesure où elle correspond économiquement à un transfert de la propriété de l'entreprise agricole (art. 61 al. 3 en lien avec l'art. 70 LDFR; cf. <i>supra</i> consid. 3c <i>in fine</i>). En outre, l'imposition de charges visant à empêcher le contrôle par des tiers, ainsi que la soumission du transfert des parts de la holding et de la modification des statuts de celle-ci à l'approbation de la CFR permettent également de fortement réduire les risques d'une perte de contrôle de l'exploitant agricole sur la société exploitante. Comme le relèvent les recourants, A.________, qui reste l'unique décisionnaire de la société d'exploitation et de la holding, conserve la possibilité d'engager directement la société C.________ comme un instrument de travail dont il serait directement propriétaire. Contrairement à ce que soutient la CFR, A.________ reste aux commandes de la société propriétaire de l'entreprise agricole, qu'il exploite par ailleurs personnellement. </p> <p class="Numroetlettresans">La CFR n'expose pas en quoi, concrètement, les éléments susmentionnés ne permettraient pas d'atteindre les objectifs visés par la LDFR, à savoir notamment de renforcer la position de l'exploitant à titre personnel. Le fait que A.________ et son père aient transféré les actions de la société d'exploitation du second au premier contrairement aux statuts et sans requérir l'autorisation de la CFR ne saurait être déterminant, un risque d'abus de droit futur ne suffisant pas pour prononcer le refus d'une autorisation d'acquérir (cf. ATF 140 II 233 consid. 5). Au demeurant, on ne voit pas que le but social de la holding, qui comprend l'achat, la détention et la gestion de participations dans tous types de sociétés, s'opposerait à la détention indirecte d'une entreprise agricole. A cet égard, il est rappelé que, selon la jurisprudence, une personne morale peut être considérée comme étant l'exploitant à titre personnel, bien que cette notion se rattache en principe à l'activité de personnes physiques (cf. <i>supra</i> consid. 3b). Dès lors, le fait, comme le relève l'autorité précédente, que la holding ne puisse cultiver et exploiter directement l'entreprise agricole ne saurait être déterminant.</p> <p class="Numroetlettresans">c) En définitive, il résulte de ce qui précède, que l'autorité précédente a refusé à tort d'octroyer l'autorisation requise à la recourante B.________ au seul motif qu'il s'agirait d'introduire un second échelon du jeu des détentions. Sa décision doit par conséquent être annulée (voir néanmoins consid. 4d qui suit).</p> <p class="Numroetlettresans">d) Il n'est pas contesté que la donation des 350 actions de la société C.________ de D.________ en faveur de A.________ n'a pas fait l'objet d'une demande d'autorisation d'acquérir, conformément à l'art. 61 LDFR. <i>A fortiori</i>, une telle autorisation n'a pas été délivrée. </p> <p class="Numroetlettresans">Selon la doctrine, l'acte juridique d'acquisition qui nécessite une autorisation au sens des art. 61 et 70 LDFR reste dans un état d'<sup> </sup>"invalidité flottante", aussi longtemps que l'autorité compétente en la matière n'a pas statué. Il n'y a pas encore de nullité au sens d'un état définitif et irrémédiable. Si l'autorisation est accordée ultérieurement, l'acte devient pleinement valide. Si l'autorisation est refusée, la "nullité" au sens l'art. 70 LDFR ne peut avoir qu'un effet "<i>ex nunc</i>", c’est-à-dire que l'acte juridique ne confère plus de prétention (de nature contractuelle) dès le refus de l'autorisation (Beat Stalder, in Das bäuerliche Bodenrecht, Brugg, 2<sup>e</sup> éd. 2011, n. 5 et 8 ad art. 70). </p> <p class="Numroetlettresans">Dans ces conditions en l'espèce, il appartiendra à A.________ de déposer auprès de la CFR une demande d'autorisation d'acquérir les 350 actions de la société C.________. Ce n'est par conséquent qu'en cas de décision favorable sur ce point que l'autorité intimée rendra, dans un deuxième temps, une nouvelle décision statuant sur le transfert des 400 actions de la société C.________ en faveur de B.________. </p> <p class="Numroavec">5.<span> </span>Le recours doit ainsi être admis et la décision attaquée annulée.</p> <p class="Numroetlettresans">Obtenant gain de cause pour l'essentiel, les recourants ont droit à une indemnité à titre de dépens, qui sera mise à la charge de l'autorité intimée qui succombe (art. 55 LPA-VD; art. 11 du tarif des frais judiciaires et des dépens en matière administrative du 28 avril 2015 [TFJDA; BLV 173.36.5.1]). Au vu des circonstances (cf. consid. 4d <i>supra</i>), les dépens seront réduits. </p> <p class="Numroetlettresans">Il est renoncé à percevoir un émolument judiciaire (art. 49, 50 et 52 al. 1 LPA-VD).</p> <p class="XArrt-Considrant">Par ces motifs<br/> la Cour de droit administratif et public<br/> du Tribunal cantonal<br/> arrête:</p> <p class="XArrt-Considrant"> </p> <p class="RetraitDispositif">I.<span> </span>Le recours est admis.</p> <p class="RetraitDispositif">II.<span> </span>La décision de la Commission foncière rurale Section I du 4 novembre 2022 est annulée.</p> <p class="RetraitDispositif">III.<span> </span>Il n'est pas perçu d'émolument judiciaire.</p> <p class="RetraitDispositif">IV.<span> </span>L'Etat de Vaud, par l'intermédiaire du Département de l'économie, de l'innovation et du sport (pour la Commission foncière rurale, Section I), versera aux recourants une indemnité de 1'250 (mille deux cent cinquante) francs à titre de dépens.</p> <p class="MsoNormal">Lausanne, le 4 décembre 2023</p> <p class="CitationLisible"> </p> <p align="center" class="Xprsetgreffier"><a name="OLE_LINK2"></a><a name="OLE_LINK3"><span lang="EN-US">La présidente:</span></a><span lang="EN-US"><br/> <br/> </span></p> <p class="Voiederecours">Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis d'envoi ci-joint, ainsi qu'à l'Office fédéral de la justice.</p> <p class="Voiederecours">Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, 1000 Lausanne 14). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.</p> </div></body></html>