<!DOCTYPE html> <html lang="de"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="WordSection1"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><img alt="" height="76" src="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,7000&amp;Parametername=WEB&amp;Schema=GLWEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=4661" width="63"/></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><span>Kanton Glarus</span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b><span>Obergericht</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>Beschluss und Urteil vom 1. September 2017</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal">Verfahren OG.2016.00015</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><b><span lang="DE">1. A.______</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><span lang="DE"> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><b><span lang="DE">2. B.______</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="right" class="Rubrumurteil"><span class="FormatvorlageFett"><span lang="DE">Berufungsklägerin</span></span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="right" class="Rubrumurteil"><span class="FormatvorlageFett"><span lang="DE">und Beklagte</span></span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><span lang="DE"> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="Rubrumurteil"><span lang="DE">beide vertreten durch G.______</span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="Rubrumurteil"><span lang="DE"> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="Rubrumurteil"><span lang="DE"> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><span lang="DE"> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="Rubrumurteil">gegen</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><b>C.______</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="right" class="Rubrumurteil"><b><span lang="DE">Berufungsbeklagte</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="right" class="Rubrumurteil"><b><span lang="DE">und Klägerin</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><span lang="DE"> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="Rubrumurteil"><span lang="DE">vertreten durch H.______</span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="Rubrumurteil"><span lang="DE"> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal">betreffend</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>Forderung (Zuständigkeit)</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b> </b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"><b>Anträge de</b><b>r</b><b> Berufungskläger</b><b>in</b><b> und Beklagten </b>(gemäss Eingabe vom 3. Mai 2016 [act. 53 S. 3]):</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="37"> <p class="MsoNormal">„1.</p> </td> <td valign="top" width="498"> <p class="MsoNormal">Es seien die Ziffern 1 und 3 bis 6 der Verfügung des Kantonsgerichts Glarus vom 24. März 2016 (Verfahren ZG.2014.00773) aufzuheben.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="37"> <p class="MsoNormal">2.</p> </td> <td valign="top" width="498"> <p class="MsoNormal">Auf die Klage der Klägerin und Berufungsbeklagten vom 12. September 2014 sei nicht einzutreten.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="37"> <p class="MsoNormal">3.</p> </td> <td valign="top" width="498"> <p class="MsoNormal">Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen des vorinstanzlichen Verfahrens (Verfahren ZG.2014.00773) und des Rechtsmittelverfahrens zu Lasten der Klägerin und Berufungsbeklagten.“</p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"><b>Anträge de</b><b>r</b><b> Berufungsbeklagten und Klägerin </b>(gemäss Eingabe vom 16. Juni 2016 [act. 64 S. 2]):</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="37"> <p class="MsoNormal">„1.</p> </td> <td valign="top" width="498"> <p class="MsoNormal">Die Berufung der Berufungsklägerin sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist, und der Zwischenentscheid des Kantonsgerichtspräsidenten vom 24. März 2016 (Verfahren ZG.2014.00773) sei zu bestätigen.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="37"> <p class="MsoNormal">2.</p> </td> <td valign="top" width="498"> <p class="MsoNormal">Auf die Klage der Klägerin und Berufungsbeklagten vom 12. September 2014 sei einzutreten.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="37"> <p class="MsoNormal"><i>3.</i></p> </td> <td valign="top" width="498"> <p class="MsoNormal"><i>Eventualiter</i> zum Eintretensantrag gem. oben Rechtsbegehren Ziff. 2 sei (3.1) das Verfahren zu beschränken, so dass dieses hinsichtlich der Beklagten 1 ([…], Berufungsklägerin 1) ohne die Rechtsgrundlage „kumulative Schuldübernahme nach schweizerischem Recht“ weitergeführt wird und die Zuständigkeit bejaht wird; <i>subeventualiter </i>sei (3.2) das Verfahren hinsichtlich der Beklagten 1 (Berufungsklägerin 1) und der Beklagten 2 (Berufungsklägerin 2) zu trennen, und hinsichtlich der Beklagten 2 (Berufungsklägerin 2) die Zuständigkeit zu bejahen; hinsichtlich der Beklagten 1 (Berufungsklägerin 1) sei das Verfahren zu sistieren und die Klägerin zur Einleitung eines Schiedsverfahrens gem. Art. 12 Abs. 2 des Vertrags (KB 6) anzuhalten, unter Androhung des Nichteintretens im Fall, dass die Klägerin (Berufungsbeklagte) das Schiedsverfahren nicht innert einer vom Gericht zu bestimmenden Frist einleitet; <i>sub-subeventualiter</i> (3.3) sei das Verfahren zu sistieren und die Klägerin (Berufungsbeklagte) zur Einleitung eines Schiedsverfahrens gem. Art. 12 Abs. 2 des Vertrags (KB 6) anzuhalten, unter Androhung des Nichteintretens im Fall, dass die Klägerin (Berufungsbeklagte) das Schiedsverfahren nicht innert einer vom Gericht zu bestimmenden Frist einleitet. </p> <p class="MsoNormal">alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge zzgl. MWST von 8 % zu Lasten der Berufungsklägerinnen unter solidarischer Haftung.“</p> </td> </tr> </table> <p align="center" class="MsoNormal"></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>Das Gericht </b><b> zieht in Betracht:</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>I.<br/> (Prozessverlauf)</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">1. a)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die C.______ ist eine Gesellschaft mit Sitz in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate (act. 6). Laut eigenen Angaben erbringt sie Sicherheitsdienstleistungen zugunsten international tätiger Vertragspartner in Krisengebieten (act. 2 Rz. 6).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die A.______ GmbH mit Sitz in Glarus bezweckt im Wesentlichen die Erbringung von Dienstleistungen im In- und Ausland in den Bereichen Abfallentsorgung, Reinigung, Unterhalt und Gebäudemanagement sowie die Bereitstellung von Gütern und Dienstleistungen bezüglich Umschlag/Handel von Esswaren, Flug (Transport), Errichtung von Bauten, Brennstoff-Versorgung, Transport und damit verbundene Leistungen (act. 7).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">c)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Ebenfalls in Glarus domiziliert ist die B.______ GmbH. Ihr Gesellschaftszweck beinhaltet die Erbringung von Dienstleistungen im internationalen Lebensmittelhandel sowie ebenfalls die Bereitstellung von Gütern und Dienstleistungen bezüglich Umschlag/Handel von Esswaren, Flug (Transport), Errichtung von Bauten, Brennstoff-Versorgung, Transport und damit verbundene Leistungen (act. 8).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">2.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Am 18. März 2014 leitete die C.______ beim Vermittleramt [...] ein Schlichtungsverfahren gegen die A.______ GmbH und die B.______ GmbH ein, das Forderungen aus einem Dienstleistungsvertrag zum Gegenstand hat (act. 1). Die Parteien konnten sich an der Schlichtungsverhandlung vom 7. Mai 2014 nicht einigen (act. 1 S. 2).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">3. a)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Daraufhin reichte die C.______ (nachfolgend: „Klägerin“) am 12. September 2014 beim Kantonsgericht fristgerecht (act. 9/1-2 i.V.m. act. 2 S. 1) und unter Beilage der Klagebewilligung des Vermittleramts [...]vom 9. Mai 2014 (act. 1) eine Teilklage gegen die A.______ GmbH (nachfolgend: „Beklagte 1“) und die B.______ GmbH (nachfolgend: „Beklagte 2“) je im Betrag von mehreren hunderttausend USD (teilweise unter solidarischer Haftung) ein (vgl. zum Rechtsbegehren im Detail: act. 2 S. 1 sowie act. 49 E. IV.3.3. f.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Nachdem die Klägerin einen Kostenvorschuss für die Gerichtskosten von CHF 40‘000.– und eine Sicherheit für die Parteientschädigung der Beklagten von CHF 60'000.– leistete (act. 11 f.; act. 20-26) setzte das Kantonsgericht den Beklagten Frist zur schriftlichen Klageantwort an (act. 27). Innert mehrmals erstreckter Frist beantragten die Beklagten hierauf mit beschränkter Klageantwort vom 24. Juni 2015, dass auf die Klage mangels Zuständigkeit des Kantonsgerichts und zufolge anderweitiger Rechtshängigkeit nicht einzutreten sei. Sodann ersuchten sie für den Fall, dass das Kantonsgericht auf die Klage eintreten sollte, um Sistierung des Verfahrens bis zum Vorliegen rechtskräftiger Entscheide in zwei Schiedsverfahren (act. 31). Die Klägerin nahm zu dieser beschränkten Klageantwort mit Eingabe vom 16. Dezember 2015 Stellung (act. 42) und das Kantonsgericht stellte deren Doppel samt Beilagen am 24. Februar 2016 den Beklagten zu (act. 47 f.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">c)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Schliesslich entschied der Kantonsgerichtspräsident mit Verfügung vom 24. März 2016, dass das Kantonsgericht Glarus auf die Klage eintritt (act. 49 Dispositiv-Ziff. 1). Zudem wies er den Sistierungsantrag der Beklagten ab (act. 49 Dispositiv-Ziff. 2). Die Gerichtskosten für diesen Entscheid setzte er auf CHF 8‘000.– fest und auferlegte diese den Beklagten unter solidarischer Haftung (act. 49 Dispositiv-Ziff. 4 f.). Schliesslich verpflichtete er die Beklagten, der Klägerin unter solidarischer Haftung eine Parteientschädigung von insgesamt CHF 12‘000.– zu bezahlen (act. 49 Dispositiv-Ziff. 6).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">4.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Gegen diesen Entscheid erhoben die Beklagten am 3. Mai 2016 rechtzeitig (act. 50 i.V.m. act. 53 S. 1) Berufung und stellten die einleitend wiedergegebenen Anträge (act. 53). Die Berufungsantwort der Klägerin mit den ebenfalls eingangs aufgeführten Anträgen datiert vom 16. Juni 2016 (act. 64). Sie wurde den Beklagten mit Schreiben des Obergerichts vom 17. Juni 2016 zur Kenntnisnahme zugestellt (act. 65 f.).</p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>II.<br/> (Rechtsmittelvoraussetzungen)</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal">Bei der angefochtenen Verfügung des Kantonsgerichtspräsidenten vom 24. März 2016 (act. 49) handelt es sich um einen Zwischenentscheid im Sinne von Art. 237 Abs. 1 ZPO. Gemäss Art. 237 Abs. 2 ZPO sind solche Zwischenentscheide selbstständig anzufechten. Da der Streitwert CHF 10‘000.– übersteigt (vgl. z.B. act. 2 Rz. 14; act. 23 S. 1), ist gegen die angefochtene Verfügung das Rechtsmittel der Berufung zulässig (Art. 308 Abs. 2 ZPO). Auch die übrigen Rechtsmittelvoraussetzungen sind erfüllt. Auf die Berufung der Beklagten ist daher einzutreten.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>III.<br/> (Zuständigkeit des Kantonsgerichts)</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><u>A. Ausgangslage und angefochtener vorinstanzlicher Entscheid</u></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">1.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Beklagten brachten vor Vorinstanz in ihrer eingeschränkten Klageantwort vom 24. Juni 2015 (act. 31) vor, mangels Zuständigkeit des Kantonsgerichts und zufolge anderweitiger Rechtshängigkeit könne auf die von der Klägerin gegen sie anhängig gemachte Klage nicht eingetreten werden. Die Unzuständigkeit des Kantonsgerichts ergebe sich daraus, dass der Vertrag „Contract for Security &amp; Protective Service“ vom 26. November 2009 (act. 3/6; nachfolgend: „Vertrag“), auf den die Klägerin ihre Forderungsklage ausschliesslich stütze, eine Schiedsklausel enthalte. Diese Klausel sehe vor, dass sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ausschliesslich durch ein Schiedsgericht mit Sitz in Dubai beurteilt werden sollen (act. 31 u.a. Rz. 11).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">2.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Vorinstanz erwog in ihrer Verfügung vom 24. März 2016, es treffe zu, dass der Vertrag eine Schiedsvereinbarung enthalte, von den Beklagten des vorliegenden Verfahrens sei dieser aber nicht unterzeichnet worden. Sodann hätten sich die Beklagten in vorprozessualer Korrespondenz klar dahingehend geäussert, nicht Partei des Vertrags zu sein. Ferner enthalte keines dieser vor Klageanhebung ergangenen Schreiben eine Schiedsabrede zwischen den Parteien des vorliegenden Verfahrens. Auch nach gerichtlicher Aufforderung vom 23. Februar 2016 (act. 47) hätten die Beklagten keine zwischen den Parteien rechtswirksam vereinbarte, den Anforderungen von Art. II Ziff. 2 NYÜ genügende Schiedsabrede nachgewiesen. Da die Beklagten ihre Behauptung, dass zwischen den Parteien eine Schiedsabrede vorliege, nicht substantiiert hätten (insbesondere fehlende Darlegung, inwiefern die im Vertrag statuierte Schiedsklausel zwischen den Parteien gültig sei), könne offen bleiben, nach welchem Recht die Wirksamkeit einer Schiedsvereinbarung zu beurteilen gewesen wäre (act. 49 E. III.3.1.-4.).</p> </td> </tr> </table> <p align="left" class="MsoNormal"></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><u>B. Rügen der Beklagten in der Berufung</u></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal">In ihrer Berufung vom 3. Mai 2016 beanstanden die Beklagten, die Vorinstanz habe sich infolge Vorliegens einer formell und materiell gültigen Schiedsvereinbarung zwischen den Parteien zu Unrecht als zur Behandlung der von der Klägerin eingereichten Forderungsklage zuständig erklärt (act. 53 Rz. 7 ff.):</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">1. a)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Erstens sei die Auffassung der Vorinstanz falsch, wonach für die Beurteilung der Formgültigkeit der Schiedsvereinbarung einzig darauf abgestellt werden solle, ob diese seitens aller Parteien unterzeichnet worden ist. Ebenfalls unzutreffend sei die Auffassung der Vorinstanz, dass im vorliegenden Verfahren Art. 178 IPRG keine Bedeutung zukomme. Das Übereinkommen vom 10. Juni 1958 über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche („New Yorker Übereinkommen“ bzw. NYÜ; SR 0.277.12) lasse in dessen Art. VII günstigeres nationales Recht vorgehen. Somit komme dem Art. 178 Abs. 1 IPRG als für das gültige Zustandekommen einer Schiedsvereinbarung günstigere nationale Bestimmung gegenüber Art. II Ziff. 2 NYÜ weiterhin selbständige Bedeutung zu. Für die Beurteilung der Formgültigkeit der Schiedsvereinbarung dürfe folglich nicht einzig auf den isolierten Wortlaut von Art. II Ziff. 2 NYÜ abgestellt werden. In der Lehre werde zunehmend die Auffassung vertreten, dass gemäss Art. 178 Abs. 1 IPRG die Unterschrift der Parteien bezüglich einer Schiedsvereinbarung entbehrlich sei. Das Bundesgericht sei sodann im Jahr 1995 in einem Entscheid zum Schluss gelangt, dass auch unter Art. II Ziff. 2 NYÜ die Schriftform nicht immer vorausgesetzt werden könne (zum Ganzen: act. 53 Rz. 9 ff.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Klägerin – so die Beklagten weiter – führe in der Klage aus, sie seien aufgrund des Wortlauts des Vertrags – trotz fehlender Unterschrift – als zur Zahlung verpflichtete Vertragsparteien zu betrachten, und stütze sich insbesondere auf Art. 5 des Vertrags. Ebenfalls erachte die Klägerin die im ersten Absatz von Art. 12 des Vertrags enthaltene Rechtswahlklausel für anwendbar. Schliesslich ergebe sich aus den Ausführungen der Klägerin in der Klageschrift, dass der Vertrag ihrer Ansicht nach zu Gunsten jeder [...]-Gesellschaft (u.a. auch der Beklagten) abgeschlossen worden sei und dass jede [...]-Gesellschaft den Vertrag gegenüber der Klägerin geltend machen könne. Nicht für relevant halte die Klägerin jedoch die im zweiten Absatz dieses Art. 12 vorhandene Schiedsklausel. Diese Argumentation der Klägerin sei widersprüchlich und rechtsmissbräuchlich. Eine nachvollziehbare Begründung dafür, weshalb die im Vertrag enthaltene Schiedsklausel im Unterschied zu den restlichen Vertragsklauseln vorliegend nicht von Relevanz sein sollten, finde sich in der Klage nicht. Den Gang vor die staatlichen Gerichte habe die Klägerin mit der leeren Schutzbehauptung gerechtfertigt, dass sich die Beklagten einem Schiedsverfahren widersetzen würden. Die Vorinstanz habe im Rahmen der Prüfung der Formgültigkeit der Schiedsvereinbarung das widersprüchliche Verhalten der Klägerin nicht berücksichtigt und einzig auf das Vorliegen bzw. Nichtvorliegen der Unterschrift der Beklagten abgestellt. Damit wende sie Art. II Ziff. 2 NYÜ bzw. Art. 178 Abs. 1 IPRG falsch an und sei zu Unrecht auf die Klage eingetreten (zum Ganzen: act. 53 Rz. 9 ff.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">2.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Zweitens sei der vorinstanzliche Vorwurf, sie (die Beklagten) hätten das Vorliegen einer Schiedsabrede nicht genügend substantiiert vorgetragen, unbegründet. Vielmehr hätten sie in ihrer Eingabe vom 24. Juni 2015 (act. 31) die Einrede der fehlenden Zuständigkeit erhoben, ausdrücklich auf die Schiedsklausel im Vertrag hingewiesen, die widersprüchliche und rechtlich nicht haltbare Argumentation der Klägerin dargelegt sowie für die Frage der materiellen Gültigkeit der Schiedsvereinbarung den Zwischenentscheid des Schiedsgerichts vom 27. Januar 2014 im Verfahren „[…]“ ins Recht gelegt. Damit hätten sie das Vorliegen einer zwischen den Parteien bestehenden Schiedsvereinbarung genügend substantiiert. Soweit die Vorinstanz zudem die substantiierte Behauptung einer schriftlichen Vereinbarung (Schriftlichkeit im Sinne von Art. II Ziff. 2 NYÜ auch seitens der Beklagten) verlange, sei dies wie dargelegt (vgl. soeben, E. III.B.1a) zu Unrecht erfolgt (act. 53 Rz. 31 ff.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">3.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Drittens bringen die Beklagten schliesslich in der Berufung vor, auch die materielle Gültigkeit der im Vertrag enthaltenen Schiedsklausel sei gegeben. Die Klägerin sei Partei zweier in Dubai (Dubai International Arbitration Centre) gestützt auf den Vertrag anhängig gemachter Schiedsverfahren. In einem dieser Verfahren, im Verfahren „[…]“, ständen sich die Klägerin und die D.______ FZE gegenüber. Letztere habe den Vertrag ebenfalls nicht unterzeichnet. Am 27. Januar 2014 habe das Schiedsgericht im genannten Verfahren in einem Zwischenentscheid seine Zuständigkeit in der Streitsache bejaht. Es habe dabei festgehalten, dass die D.______ FZE – trotz fehlender Unterschrift – Vertragspartei sei und eine gültige Schiedsklausel zwischen der D.______ FZE und der Klägerin bestehe. Gegen diesen Zwischenentscheid habe sich die Klägerin soweit ersichtlich nicht zur Wehr gesetzt. Wenn diese nun im vorliegenden Verfahren unter Berufung auf ein Gutachten die Ungültigkeit derselben Schiedsvereinbarung geltend mache, so sei dies bereits aufgrund ihres widersprüchlichen Verhaltens nicht zu hören (act. 53 Rz. 27 ff.).</p> </td> </tr> </table> <p align="left" class="MsoNormal"></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><u>C. Anwendbares Recht und weitere rechtliche Grundlagen</u></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">1.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Vorinstanz stellte zutreffend fest, dass ein internationaler Sachverhalt vorliegt, da die Klägerin ihren Sitz in Dubai und die Beklagten ihren Sitz in Glarus haben (act. 49 E. II.1.; act. 6-8). Ebenso beurteilte sie die Frage, ob die in Art. 12 Abs. 2 des Vertrags (act. 3/6) enthaltene Schiedsklausel ihre sachliche Zuständigkeit ausschliesst, zu Recht und unstrittig nach Art. II NYÜ. Denn diese Schiedsklausel sieht ein internationales Schiedsverfahren mit Sitz des Schiedsgerichts ausserhalb der Schweiz vor und das Übereinkommen vom 16. September 1988 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen („Lugano Übereinkommen“ bzw. LugÜ; SR 0.275.12) regelt die Schiedsgerichtsbarkeit nicht (Art. 1 Ziff. 2 lit. d LugÜ; BGer 4A_279/2010 vom 25. Oktober 2010, E. 2; BGer 4A_160/2009 vom 25. August 2009, E 4.1 [zum aLugÜ], je m.w.H.). Auf die Frage, ob trotz grundsätzlicher Geltung des NYÜ nationale Formvorschriften wie z.B. Art. 178 Abs. 1 IPRG innerhalb des Geltungsbereichs des NYÜ eine Rolle spielen können, ist unten (E. III.C.2c) einzugehen.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">2. a)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Wird ein Gericht eines NYÜ-Vertragsstaates wegen eines (schiedsfähigen) Streitgegenstandes angerufen, hinsichtlich dessen die Parteien eine schriftliche Schiedsvereinbarung getroffen haben, so hat es die Parteien auf Antrag auf das schiedsrichterliche Verfahren zu verweisen, sofern es nicht feststellt, dass die Vereinbarung hinfällig, unwirksam oder nicht erfüllbar ist (vgl. im Detail Art. II Ziff. 1 und 3 NYÜ). Das Gericht hat dabei die Gültigkeit der Schiedsvereinbarung mit voller Kognition zu prüfen (BGer 4A_279/2010 vom 25. Oktober 2010, E. 2; BGE 121 III 38, E. 2b, je m.w.H.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Unter einer „schriftlichen Schiedsvereinbarung“ im soeben genannten Sinn ist gemäss Art. II Ziff. 2 NYÜ eine Schiedsklausel in einem Vertrag oder eine Schiedsabrede zu verstehen, sofern der Vertrag oder die Schiedsabrede von den Parteien unterzeichnet oder in Briefen oder Telegrammen enthalten ist, die sie gewechselt haben. Die geforderte Schriftlichkeit kann also einerseits durch beidseitige eigenhändige Unterzeichnung eines Vertragsdokuments durch die Parteien und andererseits durch gegenseitigen Austausch von Dokumenten geschehen. Hingegen sind folglich weder die mündliche oder stillschweigende Annahme eines schriftlichen Angebots noch die einseitige schriftliche Bestätigung einer mündlichen Vereinbarung ausreichend. Beim Austausch nicht unterzeichneter Dokumente ist insbesondere zu prüfen, ob unter den beteiligten Parteien ein entsprechender Bindungswille bezüglich Unterwerfung unter die Schiedsgerichtsbarkeit vorhanden ist (zum Ganzen statt vieler: BGE 111 Ib 253, E. 5; Möhler, Konsumentenverträge im schweizerischen Schiedsverfahren mit rechtsvergleichenden Aspekten, Diss. Luzern 2014, LBR Nr. 93, N 436 ff. m.w.H.). </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">c)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">In der Lehre wird die Ansicht vertreten, die in Art. VII Ziff. 1 NYÜ enthaltene Meistbegünstigungsklausel sei auch bezüglich Anerkennung von Schiedsvereinbarungen (Art. II Ziff. 3 NYÜ, Einredestadium) anwendbar. Damit wäre ein Rückgriff auf eine „mildere“ nationale Formvorschrift zu Schiedsvereinbarungen möglich. Eine Schiedsvereinbarung, die zwar nicht der Schriftform des Art. II Ziff. 2 NYÜ, wohl aber den Formerfordernissen des nationalen Rechts genügt, wäre demnach vom angerufenen staatlichen Gericht im Einredestadium als formgültig zu behandeln (zum Ganzen: Volken, ZK IPRG, Art. 178 IPRG N 34 ff.; Berger/Kellerhals, International and Domestic Arbitration in Switzerland, 3. Aufl., Bern 2015, N 427 ff.; Haas, Schiedsgerichte in Erbsachen und das New Yorker Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche, in: Künzle, Schiedsgerichte in Erbsachen, Zürich 2012, S. 177 ff.; Möhler, a.a.O., N 442 ff., je m.w.H.). Bezogen auf die Schweiz ergibt sich, dass die Formvoraussetzungen von Art.178 Abs. 1 IPRG milder sind als diejenigen des NYÜ: Erstens setzt Art. 178 Abs. 1 IPRG im Gegensatz zu Art. II Ziff. 2 NYÜ keine Unterzeichnung der Schiedsvereinbarung durch die Parteien voraus, sondern lässt es zur Formwahrung genügen, dass die Schiedsvereinbarung oder der sie enthaltende Hauptvertrag in Textform nachweisbar ist. Zweitens verlangt Art. II Ziff. 2 NYÜ, dass beide Parteien ihre Willenserklärung je in einer an die andere Partei gerichteten Urkunde (Brief, Telefax, E-Mail, etc.) abgeben, wohingegen Art. 178 Abs. 1 IPRG keinen eigentlichen Austausch verlangt (Berger/Kellerhals, a.a.O., N 428 ff.; Möhler, a.a.O., N 446; anders das Bundesgericht in BGE 121 III 38, E. 2c, wonach die formellen Voraussetzungen von Art. II Ziff. 2 NYÜ sich mit jenen von Art. 178 Abs. 1 IPRG decken).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">d)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Indes stellt Art. II Ziff. 2 NYÜ nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts eine „loi uniforme“ dar und es dürfen bezüglich Form der Schiedsvereinbarung weder höhere noch tiefere Anforderungen gestellt werden als die in dieser Rechtsnorm Statuierten (BGE 111 Ib 253 E. 5; Sachnorm des internationalen Rechts, die jeglichen Rückgriff auf das nationale Recht verbietet). Für diese Rechtslage spricht, dass das NYÜ gemäss den Materialien die stark differierenden Formvorschriften koordinieren und vereinheitlichen wollte. Wenngleich aufgrund des englischsprachigen Vertragstexts des NYÜ und der Auslegungsempfehlungen der UNCITRAL vom 7. Juli 2006 die Rechtslage nicht eindeutig ist, sind diese zwei Argumente von deutlich geringerem Gewicht als das vorgenannte historische Argument (zum Ganzen: Haas, a.a.O., S. 181 ff.; Möhler, a.a.O., N 445, je m.w.H.; Furrer/Girsberger/Schramm, CHK IPRG, 2. Aufl., Vorb. zu Art. 176 ff. N 36). Die Meistbegünstigungsklausel von Art. VII Ziff. 1 NYÜ ist daher im vorliegenden Kontext (Einredestadium) nicht zur Anwendung zu bringen.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">e)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Hingegen kann unter besonderen Umständen eine Verhaltensweise nach Treu und Glauben die Einhaltung der Formvorschrift von Art. II Ziff. 2 NYÜ ersetzen. D.h. die Wahrung dieser formellen Voraussetzungen ist insbesondere entbehrlich, wenn sich bei einer formungültigen Schiedsvereinbarung zeigt, dass diejenige Partei, die sich auf den Formmangel beruft, ein Verhalten an den Tag gelegt hat, das ihre Berufung auf die Einhaltung der Form unter den gegebenen Umständen als rechtsmissbräuchlich erscheinen lässt (BGE 121 III 38 E. 3; Berger/Kellerhals, a.a.O., N 440).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">3.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Frage der Zuständigkeit des Schiedsgerichts umfasst auch diejenige nach der subjektiven Tragweite der Schiedsvereinbarung. Dabei ist abzuklären, welche Personen durch die Schiedsvereinbarung gebunden sind. Nach dem Grundsatz der Relativität vertraglicher Verpflichtungen bindet eine Schiedsklausel in einem Vertrag grundsätzlich nur die Vertragsparteien. Allerdings bejaht das Bundesgericht seit langem, dass eine Schiedsklausel unter gewissen Voraussetzungen auch Personen binden kann, die den Vertrag nicht unterzeichnet haben und darin auch nicht erwähnt werden. So wird bei einem Dritten, der sich in den Vollzug eines Vertrags mit einer Schiedsklausel einmischt, angenommen, er habe der Schiedsklausel durch konkludentes Handeln zugestimmt. Weiter fällt eine solche Ausdehnung etwa in Fällen enger Beziehungen des Dritten zu einer Partei (z.B. infolge Konzernzugehörigkeit), bei einer Abtretung einer Forderung, bei einer Schuldübernahme oder bei einer Vertragsübernahme in Betracht (vgl. zum Ganzen: BGer 4A_310/2016 vom 6. Oktober 2016, E. 3.1. und BGer 4A_82/2016 vom 6. Juni 2016, E. 2.3.; BGE 129 III 727, E. 5.3; BGer 4P.48/2005 vom 20. September 2005, E. 3.; Furrer/Girsberger/Schramm, CHK IPRG, 2. Aufl., Art. 176-178 N 21 ff., je m.w.H.). Im Anwendungsbereich des NYÜ beurteilt sich die subjektive Tragweite nach dem von den Parteien bezüglich der Schiedsvereinbarung gewählten Recht bzw. subsidiär nach dem Recht des Landes, in dem der Schiedsspruch ergehen würde („lex arbitri“; Gränicher, BSK IPRG, Art. 178 N 24; KGer ZG, in GVP 2016, S. 224; BGer 4A_279/2010 vom 25. Oktober 2010, E. 2., m.w.H.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">4. a) </p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Im Anwendungsbereich von Art. II Ziff. 3 NYÜ darf gemäss dessen ausdrücklichem Wortlaut das angerufene staatliche Gericht nur auf Antrag einer der Parteien diese auf das schiedsrichterliche Verfahren verweisen. Es muss also von einer Partei die Schiedseinrede erhoben werden (Berger/Kellerhals, a.a.O., N 710; Göksu, Schiedsgerichtsbarkeit, Zürich/St. Gallen 2014, N 1174, je m.w.H.). Im Übrigen richtet sich die Frage, wann und wie eine Schiedseinrede zu erheben ist, bei Anwendung der von Art. II NYÜ nach der lex fori, in der Schweiz also nach der ZPO (Schramm/Buhr, CHK IPRG, 2. Aufl., Art. 7 N 4 m.w.H.; Berger/Kellerhals, a.a.O., N 712; BGE 127 III 279, E. 2c/ee; BGE 111 II 62, E. 2., je m.w.H.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Nach der schweizerischen Rechtsprechung und Lehre muss die beklagte Partei vor dem von der klagenden Partei angerufenen staatlichen Gericht die Schiedseinrede nicht ausdrücklich erheben. Erforderlich ist lediglich, dass sie sich unmissverständlich und bedingungsfrei auf eine Schiedsvereinbarung beruft, um die Zuständigkeit des staatlichen Gerichts zu bestreiten (Berger/Kellerhals, a.a.O., N 654 m.w.H.; Göksu, a.a.O., N 1176; Stacher, DIKE-Komm. ZPO, Art. 61 N 24). Einer rechtlichen Begründung bedarf die Schiedseinrede nicht (Göksu, a.a.O., N 1176). Die beklagte Partei trägt jedoch die Behauptungs-, Substantiierungs- und Beweislast für das Bestehen einer gültigen Schiedsvereinbarung zwischen den Parteien für eine schiedsfähige Streitsache (Berger/Kellerhals, a.a.O., N 689; Stacher, DIKE-Komm. ZPO, Art. 61 N 27; Göksu, a.a.O., N 1176). An dieser Beweislastverteilung ändert nichts, dass die eingeschränkte Untersuchungsmaxime (Art. 60 ZPO) gilt (A. Zürcher, ZK ZPO, Art. 60 N 5). Ohnehin erschöpft sich deren Bedeutung für das Gericht darin, dass es die Parteien aufzufordern hat, bei der Sachverhaltserstellung mitzuwirken. Die eingeschränkte Untersuchungsmaxime wirkt sich also so aus, dass sie die beklagte Partei davor bewahrt, alle möglicherweise erforderlichen Ausführungen bereits in der Schiedseinrede selbst – die indes gültig (unmissverständlich und bedingungsfrei) und rechtzeitig (vor der ersten Stellungnahme zur Sache) zu erfolgen hat – machen zu müssen. Vielmehr hat sich das staatliche Gericht zu versichern, dass die Parteien ihre Behauptungen vollständig vortrugen und die Parteien gegebenenfalls zu weiteren Vorbringen zu den aus seiner Sicht relevanten Punkten einzuladen. Das Gericht steht also zwar unter einer erweiterten Fragepflicht, nicht aber unter einer umfassenden Untersuchungspflicht. Es bleibt Aufgabe der für das Vorliegen einer Schiedsvereinbarung beweisbelasteten beklagten Partei, das diesbezügliche Tatsachenmaterial zu beschaffen (Stacher, DIKE-Komm. ZPO, Art. 61 N 28; A. Zürcher, ZK ZPO, Art. 60 N 4 f.; Gehri, BSK ZPO, Art. 60 N 1, 3, 10). Im Übrigen bedeutet die Pflicht einer Prozesspartei, ihre Sachverhaltsdarstellungen zu substantiieren, dass sie die Tatsachen nicht nur in den Grundzügen, sondern so umfassend und klar darzulegen hat, dass ein substantiiertes Bestreiten möglich ist bzw. darüber Beweis abgenommen werden kann. Die inhaltliche Tragweite der Substantiierungslast hängt zudem vom prozessualen Verhalten der Gegenpartei ab (vgl. z.B. BGer 4A_155/2014 vom 5. August 2014, E. 7.3. m.w.H.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">c)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Schliesslich gilt der allgemeine prozessrechtliche Grundsatz, wonach beim Entscheid über die Zuständigkeitsfrage auf den vom Kläger eingeklagten Anspruch und dessen Begründung abzustellen ist. Rechtsschriften sind wie alle Prozesshandlungen objektiv nach allgemeinen Grundsätzen unter Berücksichtigung von Treu und Glauben auszulegen. Das Gericht ist gehalten, auf die von den Parteien dargelegten Tatsachen alle in Betracht fallenden Rechtssätze anzuwenden (BGer 4A_160/2009 vom 25. August 2009, E. 6.2).</p> </td> </tr> </table> <p align="left" class="MsoNormal"></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><u>D. Beurteilung</u></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">1.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Zunächst ist zu prüfen, ob die Beklagten ihre Einrede der Unzuständigkeit der staatlichen Gerichte vor Vorinstanz in formeller Hinsicht rechtsgenügend, insbesondere hinreichend substantiiert, erhoben haben.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">a)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Wie erwogen (E. III.C.4a) ist diese Frage nach der lex fori, d.h. in casu nach der ZPO, zu beurteilen. Insbesondere kann – entgegen der Auffassung der Klägerin (v.a. act. 64 Rz. 38 ff.; act. 42 Rz. 13-27) – Art. II Ziff. 3 NYÜ nicht entnommen werden, dass eine „technische“ Schiedseinrede bzw. die ausdrückliche Erklärung der Beklagten erforderlich wäre, dass sie die formelle und materielle Gültigkeit und Wirksamkeit der Schiedsklausel gemäss Art. 12 Abs. 2 des Vertrags unwiderruflich anerkennen und bestätigen, in einem gegen sie eingeleiteten Schiedsverfahren die Einrede des Fehlens einer zwischen den Parteien wirksamen Schiedsvereinbarung nicht zu erheben. Vielmehr ist nach der ZPO wie gesehen (E. III.C.4b) ausreichend, wenn sich die vor einem staatlichen Gericht beklagte Partei unmissverständlich und bedingungsfrei auf eine Schiedsvereinbarung beruft, um die Zuständigkeit ebendieses staatlichen Gerichts zu bestreiten.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Diese Anforderungen haben die Beklagten mit ihrem prozessualen Agieren vor Vorinstanz erfüllt, indem sie – ohne sich zuvor zur Sache geäussert zu haben (vgl. vorne, E. I.3. und act. 1-30 sowie act. 31 Rz. 13-15) – mit Eingabe vom 24. Juni 2015 u.a. unter ausdrücklichem Hinweis auf die in Art. 12 des Vertrags enthaltene Schiedsklausel geltend machten, die Vorinstanz sei zur Behandlung der von der Klägerin gegen sie erhobenen Klage nicht zuständig (act. 31 v.a. Rz. 11, 17 ff.). Freilich legen die Beklagten in dieser Eingabe nicht im Einzelnen dar, dass bzw. wann sie unter Wahrung der in Art. II Ziff. 2 NYÜ vorgesehenen Form mit der Klägerin eine Schiedsvereinbarung getroffen hätten. Indes bringen sie darin u.a. vor, die Klägerin stütze ihre Forderung ausschliesslich auf den Vertrag und dieser enthalte eine Schiedsklausel, gemäss welcher sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ausschliesslich durch ein Schiedsgericht beurteilt werden sollen (act. 31 Rz. 11). Insbesondere aufgrund dieser Ausführungen müssen die in dieser Eingabe von den Beklagten gemachten Darlegungen nach Treu und Glauben jedoch so verstanden werden, dass sie sinngemäss geltend machen, die subjektive Tragweite der Schiedsklausel des Vertrags, in dem als involvierte Personen neben der Klägerin einzig die D.______ FZE, die E.______ FZE, die „B.______ AG“ (so firmierte die Beklagte 2 vor ihrer am 19. Mai 2008 und somit einige Zeit vor Vertragsschluss [26. November 2009] geschehenden Umwandlung, vgl. act. 8 und act. 2 Rz. 8) sowie pauschal die „F.______ Group“ bzw. die „F.______ Company/Companies“ ausdrücklich genannt werden (vgl. act. 3/6), erstrecke sich auch auf sie beide. Dabei bleibt es nicht bei dieser blossen Behauptung, sondern die Beklagten begründen ihre Auffassung damit, dass es anderenfalls widersprüchlich wäre, wenn die Klägerin die Beklagten zwar bezüglich Zahlungspflicht bzw. Haftung, nicht aber bezüglich der Schiedsklausel als an den Vertrag gebunden erklärt (vgl. act. 31 v.a. Rz. 20). Auch bringen sie in der fraglichen Eingabe beispielsweise vor, die Klägerin gehe aufgrund ihres Vorgehens gegen die D.______ FZE vor einem Schiedsgericht selber von der Gültigkeit der im Vertrag enthaltenen Schiedsklausel für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem aus – unabhängig davon, wer darin explizit als Vertragspartei aufgeführt sei (act. 31 Rz. 22).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">c)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Nach dem Gesagten haben die Beklagten somit ihre Unzuständigkeitseinrede entgegen der Vorinstanz (act. 49 E. III.4.) und der Klägerin (act. 64 v.a. Rz. 28 ff.) durchaus hinreichend substantiiert, zumal es sich bei der mit ihren Vorbringen aufgeworfenen Problematik letztlich nicht um Sachverhaltsfragen sondern um Rechtsanwendung handelt. Eine abschliessende Beurteilung der Frage, ob die Beklagten ihre Unzuständigkeitseinrede genügend substantiiert haben, kann jedoch ausgangsgemäss (vgl. hinten, E. III.D.3.) offen bleiben.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">2. a)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Beklagten stützen ihre Unzuständigkeitseinrede wie bereits angetönt (soeben, E. III.D.1b) ausschliesslich auf die in Art. 12 Abs. 2 des Vertrags (act. 3/6) enthaltene Schiedsklausel (vgl. act. 31). Diesen Vertrag hat neben der Klägerin einzig die E.______ FZE, vertreten durch „I.______“, unterzeichnet (act. 3/6 nach Art. 16; unstrittig, vgl. u.a. act. 2 Rz. 22 und act. 53 Rz. 22, 26). Dass daneben noch eine andere „schriftliche Vereinbarung“ im Sinne von Art. II Ziff. 2 NYÜ zwischen den Parteien existiert, behaupteten die Beklagten nicht und ist auch sonst nicht ersichtlich. Die Vorinstanz erwog somit zutreffend, dass keine den Anforderungen von Art. II Ziff. 2 NYÜ genügende, ausdrücklich zwischen den Parteien abgeschlossene Schiedsvereinbarung vorliegt (act. 49 E. III.4.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Auch wenn man entgegen den vorne angestellten Erwägungen (E. III.C.2d) über die in Art. VII Ziff. 1 NYÜ enthaltene Meistbegünstigungsklausel Art. 178 Abs. 1 IPRG als „milderes“ Recht anzuwenden hätte (so die Auffassung der Beklagten, act. 53 Rz. 19), wäre in casu keine gültige, explizit zwischen den Parteien abgeschlossene Schiedsvereinbarung auszumachen. Die Beklagte weist zwar zutreffend darauf hin, dass Art. 178 Abs. 1 IPRG nicht verlangt, dass die auf Abschluss einer Schiedsvereinbarung gerichtete Willenserklärung durch den Erklärenden unterzeichnet ist und die Unterzeichnung dem Erklärungsempfänger mitgeteilt wird. Auch nach Art. 178 Abs. 1 IPRG muss aber die Schiedsvereinbarung schriftlich, d.h. in einem Text getroffen werden. Mit anderen Worten muss also die Erklärung, bestimmte Streitigkeiten einem Schiedsgericht zur Entscheidung zu unterbreiten, in visuell wahrnehmbarer, physisch reproduzierbarer Form vorliegen („Textform“; zum Ganzen statt vieler: BGer 4P.124/2001 vom 7. August 2001, E. 2c; Gränicher, BSK IPRG, Art. 178 N 11 ff.; Göksu, a.a.O., N 544 ff.). Dass in Bezug auf den Rechtsstreit zwischen der Klägerin und den Beklagten derartige ausdrückliche, von den Beklagten in Textform abgegebene Erklärungen abgegeben worden wären, haben diese jedoch nicht behauptet (vgl. insbesondere act. 31) und ist auch sonst nicht ersichtlich.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal"><span>3. a)</span></p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Festzuhalten ist indes, dass aufgrund von Art. 12 Abs. 2 des Vertrags (act. 3/6) eine gültige, jedenfalls die Klägerin und die D.______ FZE bindende Schiedsvereinbarung besteht (insoweit unstrittig, vgl. insbesondere den Partial Award vom 27. Januar 2014 im DIAC Case No. […] [act. 32/6 v.a. Rz. 122 ff.] sowie act. 53 Rz. 28; act. 42 Rz. 70; bezüglich der E.______ FZE ist die schiedsgerichtliche Zuständigkeit zwischen den Parteien umstritten, vgl. u.a. act. 43/134 und die von den Beklagten unkommentiert gelassenen Ausführungen der Klägerin in act. 42 Rz. 10, 73 f.). Damit stellt sich die Frage nach der subjektiven Tragweite dieser Schiedsvereinbarung (Ausdehnung derselben auf die Beklagten) bzw. ob in casu im Verhältnis zwischen der Klägerin und den Beklagten der Ausnahmefall einer Verhaltensweise nach Treu und Glauben, die die Einhaltung der in Art. II Ziff. 2 NYÜ statuierten Formvorschrift ersetzen kann, vorliegt (vgl. vorne E. III.C.2e und III.C.3.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">b)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Beklagten bemerken durchaus zutreffend (vgl. z.B. act. 53 Rz. 22), dass der Vertrag nach eigener Darstellung der Klägerin zu Gunsten jeder Gesellschaft der F.______-Gruppe abgeschlossen worden sei und die Beklagte 1 von der Klägerin gestützt auf den Vertrag ausgestellte Rechnungen für zugunsten beliebiger F.______-Gesellschaften erbrachte Sicherheitsleistungen bezahlt respektive die Beklagte 2 von der Klägerin Sicherheitsdienstleistungen bezogen habe (vgl. v.a. act. 2 Rz. 47 ff.). Insofern wäre es grundsätzlich denkbar, dass sich die Tragweite der unstrittig jedenfalls die D.______ FZE und die Klägerin bindenden, in Art. 12 Abs. 2 des Vertrags (act. 3/6) enthaltenen Schiedsklausel z.B. aufgrund der Konzernzugehörigkeit und/oder infolge der beschriebenen Einmischung beim Vollzug des Vertrags auch auf die Beklagten erstreckt (vgl. vorne, E. III.C.3.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">c)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die subjektive Tragweite der in Art. 12 Abs. 2 des Vertrags (act. 3/6) enthaltenen Schiedsvereinbarung bestimmt sich gemäss dem vorne Erwogenen (E. III.C.3.) nach dem Recht der Vereinigten Arabischen Emirate (VAE), da die Parteien des Vertrags darin das Recht dieses Staates gewählt haben und gemäss der Schiedsvereinbarung ein allfälliges Schiedsgericht seinen Sitz in Dubai hätte (vgl. act. 3/6 Art. 12). Die Klägerin vertritt unter Berufung auf ein Privatgutachten (act. 43/130-132) sowie einen Entscheid des Dubai Court of Cassation vom 17. Januar 2005 (act. 43/133) den Standpunkt, dass nach dem Recht der VAE Dritte, die einen Vertrag, der eine Schiedsklausel enthält, nicht unterzeichnet haben, nur in drei in casu nicht einschlägigen Ausnahmesituationen (formelle und ausdrückliche Übertragung der Verpflichtungen gemäss dem Vertrag inklusive Schiedsklausel; Ratifikation von die ursprünglichen Befugnissen überschreitenden Handlungen des Bevollmächtigten durch den Auftraggeber; Übernahme vorangehender vertraglicher Verpflichtungen bei einer Reihe von Verträgen, mit explizitem Verweis auf eine Schiedsvereinbarung) materiell aufgrund einer Wirkungserstreckung der Schiedsklausel an diese gebunden werden können (act. 42 v.a. Rz. 54 ff.; act. 64 Rz. 76 ff.). Die Beklagten sind auf diese klägerischen Ausführungen nicht eingegangen (vgl. act. 53). Immerhin hat aber mit der E.______ FZE eine andere Gesellschaft der F.______-Gruppe, der auch die Beklagten angehören (vgl. die unbestritten gebliebenen Darlegungen der Klägerin in act. 2 S. VI und act. 2 Rz. 44 ff.), im Rahmen des von ihr gegen die Klägerin geführten Schiedsverfahrens DIAC Case No. […] sinngemäss wie die Klägerin ebenfalls geltend gemacht, wenn ihr keine Parteistellung bezüglich des Vertrags zukomme und auch sonst keine ausdrückliche Schiedsvereinbarung vorliege, bestehe gemäss dem Recht der VAE keine rechtliche Basis, aufgrund derer sich eine gültige Schiedsvereinbarung zwischen ihr und der Klägerin ergebe (act. 43/134 Rz. 3.11; hierzu die Klägerin u.a. in act.42 Rz. 73 f.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">d)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Wie es sich unter dem Recht der VAE bezüglich der subjektiven Tragweite von Schiedsvereinbarungen genau verhält, kann indes offen bleiben. Denn jedenfalls gilt (auch) im Recht der VAE der elementare Rechtsgrundsatz des Handelns nach Treu und Glauben (vgl. Art. 246 Ziff. 1 des Federal Law No. <span lang="EN">(5) of 1985 On the Civil Transactions Law of the United Arab Emirates [sog. </span>“Civil Code” der VAE], in englischer Sprache abrufbar z.B. unter https://legaladviceme.com/legislation). In diesem Zusammenhang fällt nun ins Gewicht, dass sich die Beklagten ab Januar 2012, d.h. bereits während der klägerischen Leistungserbringung gemäss Vertrag, die gemäss deren eigenen Angaben von anfangs des Jahres 2010 bis Ende April 2012 erfolgte (act. 2 z.B. Rz. 36), vorprozessual beständig auf den Standpunkt stellten, nicht Partei des Vertrags zu sein (vgl. act. 3/9-16, insbesondere act. 3/11 S. 1: „The Security Contract was entered into only between […] [Klägerin] and […] [D.______ FZE], act. 3/12: „We [Beklagte 2] do not have a contract with C.______ [Klägerin].“ und act. 3/14 [Schreiben der D.______ FZE]: „[…] the contract for security and protective services was entered into between D.______ FZE […] and C.______ (the Contract). <span lang="EN-GB">Neither of the other entities to whom the Letters were addressed, nor B.______GmbH, are parties to the Contract.”). </span>Auf diesen Umstand machte die Klägerin bereits in der Klageschrift (act. 2 Rz. 23 f.) wie auch in ihrer Eingabe vom 16. Dezember 2015 (act. 42 Rz. 69) aufmerksam. Die Beklagten gingen darauf jedoch weder vor Vorinstanz (vgl. act. 31) noch in ihrer Berufungsschrift (act. 53) ein. Auch widersprachen sie im Berufungsverfahren der Erwägung der Vorinstanz nicht, dass sie sich in Korrespondenz klar dahingehend geäussert hätten, nicht Partei des Vertrags zu sein (act. 49 E. II.3.2.). Schliesslich brachte die E.______ FZE in einem von der Klägerin gegen sie geführten Schiedsverfahren (DIAC Case No. […]) vor, von der F.______ Gruppe sei einzig sie an den Vertrag und an die Schiedsklausel gebunden (act. 43/134 S. 6 Ziff. 3.10): „It is abundantly clear from the terms of the Contract that the parties to that contract, <i>and to the arbitration agreement contained within it</i>, are the Claimant [Klägerin] and […] [D.______ FZE] <i>and only those two parties</i>. <span lang="EN-GB">There is <i>nothing in the Contract or otherwise in the related documentation</i> to credibly support an argument that the parties to the arbitration agreement are not (<i>and are limited to</i>) the Claimant and D.______ FZE, or that the Respondent [E.______ FZE] is a party to the Contract or the arbitration agreement.” </span>(Hervorhebungen beigefügt).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">e)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Angesichts dieser Umstände und der vorprozessual von den Beklagten bzw. der F.______-Gruppe konsequent vertretenen Position, einzig die Klägerin und die D.______ FZE seien an den Vertrag und an die darin enthaltene Schiedsklausel gebunden, erscheint es als Handeln gegen Treu und Glauben (Art. 246 Ziff. 1 Civil Code VAE) sowie als rechtmissbräuchlich, wenn sich die Beklagten im Prozess nun auf die in diesem Vertrag enthaltene Schiedsvereinbarung berufen. Die Klägerin handelt somit entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 31 Rz. 20; act. 53 Rz. 15 f., 23) mit ihrer auf den Vertrag gestützten, jedoch trotz dessen Schiedsklausel vor den staatlichen Gerichten angehobenen Klage nicht widersprüchlich. Auch kann angesichts des beharrlichen vorprozessualen Verhaltens der Beklagten nicht die Rede von einer „leeren Schutzbehauptung“ der Klägerin sein, dass sich Erstere einem Schiedsverfahren widersetzen würden (so die Beklagten, act. 53 Rz. 23).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">f)</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Insgesamt ist somit Folgendes zu konstatieren: Falls die im Vertrag enthaltene Schiedsvereinbarung z.B. zufolge Konzernzugehörigkeit oder Einmischung bei der Vertragserfüllung in subjektiver Hinsicht nach dem Recht der VAE jemals eine derartige Tragweite aufgewiesen haben sollte, dass auch die Beklagten – trotz fehlender „schriftlicher Vereinbarung“ im Sinne von Art. II Ziff. 2 NYÜ – an diese gebunden waren, so wurde diese Ausdehnung der Schiedsklausel aufgrund des soeben beschriebenen (E. III.D.3d-e), widersprüchlichen bzw. rechtsmissbräuchlichen vorprozessualen Handelns der Beklagten und der Klageanhebung durch die Klägerin vor einem staatlichen Gericht wieder aufgehoben (konkludentes Angebot der Beklagten zur Aufhebung der Schiedsvereinbarung; Annahme des Aufhebungsangebots durch die Klägerin) bzw. hinfällig im Sinne von Art. <span lang="EN-GB">II Ziff. 3 NYÜ (vgl. hierzu Schramm/Geisinger/Pinsolle, in: Kronke/Nacimiento/Otto/Port, Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards: A Global Commentary on the New York Convention, Alphen aan de Rijn 2010, S. 105 f.). </span>Dabei ist die Kontroverse, ob sich die Hinfälligkeit einer Schiedsvereinbarung im Sinne von Art. II Ziff. 3 NYÜ direkt nach dem NYÜ („uniform/internationalized interpretation/standard“) oder nach einem nationalen Recht beurteilt (Schramm/Geisinger/Pinsolle, a.a.O., S. 104 f.), vorliegend ohne Relevanz. Denn beim Grundsatz des Handelns nach Treu und Glauben bzw. beim Rechtsmissbrauchsverbot handelt es sich um ein international anerkanntes Rechtsprinzip und dieses ist zudem sowohl im Recht der VAE (vgl. vorne, E. III.D.3d) als auch im Schweizerischen Recht (vgl. v.a. Art. 2 ZGB, Art. 52 ZPO) kodifiziert (vgl. zum Thema der konkludenten Aufhebung von Schiedsvereinbarungen – indes vor allem im Anwendungsbereich des IPRG – auch BGE 121 III 495, E. 5; BGE 127 III 279, E. 2c/ee; BGer 4A_579/2010 vom 11. Januar 2011, E. 2.2.2.; Stacher, ZZZ 2006, S. 509 ff.).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p class="MsoNormal">4.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Vorinstanz ist nach dem Gesagten und weil die Erwägungen des Kantonsgerichtspräsidenten betreffend die Frage der anderweitigen Rechtshängigkeit (act. 49 E. IV.) unangefochten blieben (vgl. act. 53), zu Recht auf die Klage eingetreten. Die Berufung ist daher abzuweisen (in Bezug auf die vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsfolgen vgl. sogleich, E. IV.1.). Vorzumerken ist sodann, dass die vorinstanzliche Abweisung des von der Beklagten gestellten Sistierungsantrags (act. 49 Dispositiv-Ziff. 2) unangefochten in Rechtskraft erwachsen ist (vgl. act. 53; Art. 315 Abs. 1 ZPO).</p> </td> </tr> </table> <p align="left" class="MsoNormal"></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>IV.<br/> (Kosten- und Entschädigungsfolgen; Rechtsmittel)</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="44"> <p align="left" class="MsoNormal">1.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Bei diesem Ausgang ist die von der Vorinstanz getroffene Kosten- und Entschädigungsregelung (act. 49 Dispositiv-Ziff. 4-6) nicht zu beanstanden. Insoweit die Beklagten auch die Höhe der vorinstanzlichen Gerichtskosten und jene der von der Vorinstanz zu Gunsten der Klägerin gesprochenen Parteientschädigung anfechten (vgl. act. 53 S. 3 Antrag 1), ist auf ihre Berufung mangels bezifferter Anträge und hinreichender Begründung nicht einzutreten (vgl. act. 53 Rz. 36 f.; Art. 311 Abs. 1 ZPO).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p align="left" class="MsoNormal">2.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Die Kosten des Berufungsverfahrens sind ausgangsgemäss den Beklagten in solidarischer Haftung aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 und Abs. 3 ZPO) und mit dem von ihnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 10‘000.– (act. 57 f.) zu verrechnen (Art. 111 Abs. 1 ZPO). Antragsgemäss (act. 64 S. 2) ist der Klägerin für das Berufungsverfahren eine angemessene Parteientschädigung zulasten der Beklagten (in solidarischer Haftung) zuzusprechen (Art. 105 Abs. 2 und Art. 106 ZPO).</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="44"> <p align="left" class="MsoNormal">3.</p> </td> <td valign="top" width="499"> <p class="MsoNormal">Der vorliegende Berufungsentscheid stellt einen selbständig eröffneten Zwischenentscheid über die Zuständigkeit im Sinne von Art. 92 BGG dar und ist bei sonst gegebenen Voraussetzungen mit Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 72 ff. BGG beim Bundesgericht anfechtbar.</p> </td> </tr> </table> <p align="center" class="MsoNormal">____________________</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p align="center" class="MsoNormal"><b>Das Gericht </b><b> beschliesst und </b><b>erkennt</b><b>:</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="557"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top" width="46"> <p align="left" class="MsoNormal">1.</p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal">Es wird vorgemerkt, dass die Dispositiv-Ziffer 2 (Abweisung Antrag auf Verfahrenssistierung) der Verfügung des Kantonsgerichtspräsidenten vom 24. März 2016 im Verfahren ZG.2014.00773 in Rechtskraft erwachsen ist.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p align="left" class="MsoNormal">2.</p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal">Die Berufung wird abgewiesen, soweit auf diese eingetreten wird, und die Dispositiv-Ziffern 1 sowie 4 bis 7 der Verfügung des Kantonsgerichtspräsidenten vom 24. März 2016 im Verfahren ZG.2014.00773 werden bestätigt.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p align="left" class="MsoNormal">3.</p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal">Die Gerichtsgebühr für das Berufungsverfahren wird festgesetzt auf CHF 8‘000.–.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p align="left" class="MsoNormal">4.</p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal">Die Kosten des Berufungsverfahrens werden den Berufungsklägerinnen, unter solidarischer Haftung, auferlegt und mit dem von ihnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 10‘000.– verrechnet.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p align="left" class="MsoNormal">5.</p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal">Die Berufungsklägerinnen werden unter solidarischer Haftung verpflichtet, der Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung von insgesamt CHF 9‘000.– (inkl. Auslagen und 8 % MwSt.) zu bezahlen.</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p align="left" class="MsoNormal">6.</p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal">Schriftliche Mitteilung an:</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top" width="46"> <p align="left" class="MsoNormal"> </p> </td> <td valign="top" width="497"> <p class="MsoNormal">[...]</p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"> </p> </div></body></html>