<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="list-block col-lg-12 mb-5"> <div class="decis-block__flag"> P/24554/2018 </div> <div class="list-block__content row pb-3"> <h3 class="list-block__title col-lg-8"> <a href="/apps/decis/fr/pcpr/show/2709591"> ACPR/393/2021 </a> du 11.06.2021 ( MP ) , ADMIS/PARTIEL </h3> <div class="col-lg-12"> <div> <b>Descripteurs</b> : LESE;PARTIE À LA PROCÉDURE;FAUX RENSEIGNEMENTS SUR DES ENTREPRISES COMMERCIALES;FAUX DANS LES TITRES;BLANCHIMENT D'ARGENT;INFRACTIONS CONTRE LE PATRIMOINE;ACTIONNAIRE;COMPTABILITÉ;ASSEMBLÉE GÉNÉRALE </div> <div> <b>Normes</b> : CPP.118; CPP.115; CP.152; CP.251; CP.305bis </div> </div> <div class="col-lg-12 mt-4"> <div> <a href="/apps/decis/fr/pcpr/file//2021/0003/ACPR_000393_2021_P_24554_2018.pdf"> <img alt="Pdf" border="no" src="data:image/png;base64,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"/> </a> </div> <div> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td width="231"> <p>république et</p> </td> <td valign="top" width="76"> </td> <td width="238"> <p>canton de Genève</p> </td> </tr> <tr> <td colspan="3" width="545"> <p>POUVOIR JUDICIAIRE</p> <p><b>P/24554/2018 - P/22989/2019 </b><b><a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=ACPR/393/2021">ACPR/393/2021</a></b></p> <p align="center"><b>COUR DE JUSTICE</b></p> <p align="center"><b>Chambre pénale de recours</b></p> <p align="center"><b>Arrêt du vendredi 11 juin 2021</b></p> </td> </tr> </table> <p> </p> <p>Entre</p> <p><b>A</b><b>______</b><b> SA</b>, ayant son siège ______, Panama, </p> <p><b>B</b><b>______</b>, domicilié ______, Liban,</p> <p>comparant tous deux par Me C______, avocat, </p> <p align="right">recourants,</p> <p>contre l'ordonnance rendue le 3 novembre 2020 par le Ministère public,</p> <p>et</p> <p><b>D</b><b>______</b>, domicilié ______, comparant par Me E______, avocat, ______ Genève,</p> <p><b>F</b><b>______</b>, comparant par Mes G______ et H______, avocats, </p> <p><b>I</b><b>______</b>, comparant par Me J______, avocat, </p> <p><b>K</b><b>______</b><b> SA</b>, ayant son siège ______ Genève,</p> <p><b>O______ LTD</b>, ayant son siège _______, Îles vierges britanniques,</p> <p><b>P______ LTD</b>, ayant son siège _______, Saint-Vincent-et-les-Grenadines,</p> <p>comparant toutes trois par Mes Q______ et R______, avocats, </p> <p><b>LE MINISTÈRE PUBLIC</b> de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 1213 Petit-Lancy - case postale 3565, 1211 Genève 3,</p> <p align="right">intimés.</p> </div> <br clear="all"/> <div> <p align="center"><b><u>EN FAIT</u></b><b> :</b></p> <p><b>A.</b> <b>a.</b> Par acte déposé au greffe de la Chambre de céans le 16 novembre 2020, A______ SA et B______ recourent<i> </i>contre l'ordonnance<i> </i>du 3 novembre 2020, expédiée par pli simple, par laquelle le Ministère public a dit qu'ils n'avaient pas la qualité de partie plaignante dans les procédures P/24554/2018 et P/22989/2019 et leur a enjoint, sous la menace des peines prévues par l'art. 292 CP, de lui restituer les pièces de ces deux procédures.</p> <p>Les recourants concluent préalablement à l'octroi de l'effet suspensif. À titre principal, ils concluent, sous suite de frais et dépens, à l'annulation de l'ordonnance querellée et à ce que la qualité de partie plaignante leur soit reconnue, tout comme leur droit de consulter le dossier.</p> <p><b>b.</b> Par ordonnance du 17 novembre 2020 (<a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=OCPR/53/2020">OCPR/53/2020</a>), la Direction de la procédure de la Chambre de céans a accordé l'effet suspensif et dit que les recourants conserveraient la qualité de parties plaignantes jusqu'à droit jugé sur leur recours. </p> <p><b>c. </b>Les recourants ont en outre versé les sûretés en CHF 1'500.- qui leur étaient réclamées par la Direction de la procédure.</p> <p><b>B.</b> Les faits pertinents suivants ressortent du dossier :</p> <p><b>a.</b> Le 11 décembre 2018, O______ LTD et sa filiale P______ LTD ont déposé plainte pénale contre D______, I______ et F______ pour faux dans les titres (art. 251 CP), blanchiment d'argent (art. 305<sup>bis</sup> CP), gestion déloyale (art. 158 CP) et faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP).</p> <p>En substance, elles exposent faire partie d'un même groupe de sociétés actif dans la gestion de fortune, le Groupe O______. Initialement, ce groupe avait à sa tête la société O______ LTD, sise à W______ [Emirats arabes unis] (ci-après : O______ LTD/W______), laquelle était désormais en liquidation à la suite d'opérations de restructuration datant de 2012 qui avaient consisté à la diviser en deux entités distinctes, soit O______ LTD et S______ SA, détenues par les mêmes actionnaires.</p> <p>Dans ce cadre, O______ LTD et P______ LTD reprochaient à D______, I______ et F______ - qui avaient occupé des fonctions dirigeantes dans le Groupe O______ - d'avoir, entre 2008 et 2016, commis de graves fautes de gestion et procédé, sous couvert de fausses factures pour de prétendus services de conseil ou de gestion, à des prélèvements sur les comptes de O______ LTD/W______ et de P______ LTD, à destination de sociétés offshores dont ils étaient ayants droit économiques et qui détenaient des comptes en Suisse. </p> <p>Les factures relatives à ces paiements avaient été portées dans la comptabilité des sociétés concernées, ce qui remplissait les éléments constitutifs de l'infraction de faux dans les titres. S'agissant de l'infraction à l'art. 152 CP, si, par hypothèse, les prétendus services de conseil avaient effectivement été fournis par les sociétés offshores, alors l'existence de ces services et l'ampleur des rémunérations concédées pour ceux-ci avaient vraisemblablement été délibérément dissimulées aux actionnaires, ce qui était constitutif de faux renseignements sur des entreprises commerciales au sens de la disposition précitée. </p> <p><b>b. </b>Cette plainte, signée par T______ en sa qualité de membre du conseil d'administration ("<i>Executive Board</i>") de P______ LTD et de O______ LTD, est instruite par le Ministère public sous la référence P/24554/2018, procédure dans laquelle D______, I______ et F______ sont prévenus de faux dans les titres (art. 251 CP), de gestion déloyale (art. 158 CP), de faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP) et de blanchiment d'argent (art. 305<sup>bis</sup> CP).</p> <p><b>c.</b> Le 11 novembre 2019, O______ LTD et P______ LTD ont déposé une plainte pénale complémentaire contre D______ et I______ pour faux dans les titres (art. 251 CP) et faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP).</p> <p>En 2011, certains actionnaires du Groupe O______, craignant un manque de "<i>corporate governance</i>" au sein de celui-ci, avaient réclamé un audit interne sur ce point. Lors de l'assemblée générale extraordinaire de O______ LTD/W______ du 25 juin 2011, l'auditeur habituel de la société, U______/W______, avait été chargé d'examiner si l'"<i>Executive Board</i>" se conformait aux règles auxquelles il était soumis, notamment en matière de prévention des conflits d'intérêts.</p> <p>Dans son rapport du 17 novembre 2011 (pièce 73), intitulé "<i>Report on agreed upon procedures</i>" et adressé au président du conseil d'administration de O______ LTD/W______, U______/W______ précisait avoir demandé à chaque membre de l'"<i>Executive Committee</i>" de signer une liste des opérations passées entre les sociétés affiliées au Groupe O______ et des personnes auxquelles ils seraient apparentés. À l'appui du rapport figuraient en effet deux documents intitulés "<i>disclosure of related party interests</i>" signés par D______ et I______, dans lesquels ils affirmaient avoir listé toutes les transactions et relations depuis mai 2007 entre O______ LTD/W______ ou une autre société du groupe, d'une part, et des personnes ou entités liées à eux, d'autre part. Selon les plaignantes, ces documents étaient incomplets, les prénommés ayant omis d'y faire figurer plusieurs éléments, notamment les sociétés offshores dont ils étaient très vraisemblablement ayants droit économiques et qui avaient reçu des versements importants en contrepartie de prétendus services de conseil fournis au Groupe O______.</p> <p><b>d. </b>Cette plainte, également signée par T______, s'est d'abord vu attribuée la référence P/23038/2019, laquelle a ensuite été jointe à la P/24554/2018. </p> <p><b>e. </b>Toujours le 11 novembre 2019, O______ LTD et une autre société du Groupe O______, K______ SA, ont déposé une nouvelle plainte pénale contre, entre autres, D______, I______ et F______ pour gestion déloyale (art. 158 CP), blanchiment d'argent (art. 305<sup>bis</sup> CP), faux dans les titres (art. 251 CP) et faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP). </p> <p>Outre des faits similaires à ceux exposés dans la plainte du même jour (let. <b>c. </b><i>supra</i>), elles reprochaient aux prénommés d'avoir délégué l'exécution de contrats à des sociétés externes, avec lesquelles ils avaient des liens personnels, aggravant de la sorte les finances du Groupe O______. </p> <p><b>f. </b>Cette plainte, également signée par T______, est instruite par le Ministère public sous la référence P/22989/2019.</p> <p><b>g. </b>Courant 2019, les intéressés ont entamé des négociations pour régler leur différend à l'amiable.</p> <p><b>h. </b>Le 10 décembre 2019, T______ a été démis de ses fonctions au sein de l'"<i>Executive Board</i>" de O______ LTD.</p> <p><b>i. </b>Par courrier de ses conseils du 3 janvier 2020, F______ a informé le Ministère public qu'après avoir été évincé de O______ LTD, T______ tentait désormais d'instrumentaliser les actionnaires de la société en les incitant à se joindre à la procédure pénale. </p> <p><b>j. </b>Le 22 janvier 2020, A______ SA et B______, se présentant comme des actionnaires de O______ LTD, ont déclaré se porter personnellement parties plaignantes dans les procédures P/24554/2018 et P/22989/2019. </p> <p>Leur patrimoine d'actionnaires avait été directement lésé par les renseignements mensongers relayés par les anciens animateurs des sociétés du Groupe O______. En outre, les fausses attestations communiquées à U______/W______ avaient été consignées dans un rapport d'audit, qui constituait assurément un titre au sens de l'art. 251 CP. En tant que destinataires dudit rapport, ils avaient été privés de leur droit à l'information et étaient dès lors directement lésés par les infractions visées dans le complément de plainte pénale du 11 novembre 2019. </p> <p>Le Ministère public leur a accordé l'accès au dossier.</p> <p><b>k. </b>Le 15 juillet 2020, O______ LTD, P______ LTD, K______ SA et D______ ont annoncé avoir trouvé un accord et ont sollicité une entrevue auprès du Ministère public.</p> <p><b>l.</b> La Procureure a convié les conseils des parties - comprenant celui de A______ SA et de B______ - à un entretien, fixé le 4 août 2020. </p> <p>Selon le procès-verbal du même jour, les conseils des parties ont mené une discussion sous les réserves d'usage, à l'issue de laquelle le Ministère public leur a fixé un délai pour se déterminer sur la qualité de partie plaignante de A______ SA et de B______.</p> <p><b>m. </b>D______, I______, F______, O______ LTD, K______ SA, A______ SA et B______ se sont tous déterminés, le 4 septembre 2020.</p> <p><b>n. </b>Le 30 septembre 2020, le Ministère public a invité A______ SA et B______ à justifier, pièces à l'appui, leur qualité d'actionnaires directs de K______ SA et de P______ LTD. Selon la date d'acquisition de leurs actions, ils devaient également se prononcer sur le dommage subi en fonction de la période pénale des faits reprochés aux prévenus.</p> <p><b>o.</b> Dans leurs déterminations du 8 octobre 2020, A______ SA et B______ se disent actionnaires de O______ LTD uniquement. Ils n'avaient jamais prétendu être des actionnaires de P______ LTD ou de K______ SA. Initialement, ils avaient souscrit des participations dans O______ LTD/W______. Leur investissement s'était toutefois rapidement révélé désastreux, les pertes cumulées au 30 juin 2011 avoisinant USD 30 millions. Dans ce contexte gravement déficitaire, les actionnaires majoritaires de O______ LTD/W______ avaient décidé, en 2012, de la scinder en deux sociétés distinctes, O______ LTD et S______ SA. Ils s'étaient par conséquent vu remettre des actions de ces deux nouvelles sociétés. O______ LTD, qui disposait du registre des actionnaires, pourrait du reste confirmer ces faits. </p> <p>En leur qualité de destinataires du rapport d'audit interne de 2011, ils étaient lésés par les renseignements grossièrement lacunaires communiqués à U______/W______, destinés à cacher aux actionnaires l'existence de prélèvements occultes.</p> <p><b>p. </b>Invitées à se déterminer, les autres parties ont déposé de nouvelles observations, concluant en substance à ce que la qualité de parties plaignantes de A______ SA et de B______ leur soit déniée. </p> <p>À l'appui de leurs observations du 30 octobre 2020, O______ LTD, P______ LTD et K______ SA ont produit un extrait du registre des actionnaires de O______ LTD/W______ datant du 20 avril 2012, sur lequel les noms de A______ SA et de B______ n'apparaissent pas. Le registre faisait certes état d'un actionnaire dénommé "<i>A______. LTD</i>", mais qui avait son siège aux Bahamas et était donc une entité juridique distincte de A______ SA, incorporée pour sa part au Panama.</p> <p><b>C.</b> Dans son ordonnance querellée, le Ministère public retient que A______ SA et B______, bien que formellement interpellés à ce propos, ne justifiaient pas, par des éléments matériels probants, leur qualité d'actionnaires de O______ LTD, que cette société leur contestait. En tout état, ils ne démontraient pas en quoi l'audit interne auquel ils se référaient - requis de U______/W______ par l'ancienne holding O______ LTD/W______ - ou la comptabilisation de factures prétendument fictives leur auraient causé un dommage personnel et direct. </p> <p><b>D.</b> <b>a.</b> À l'appui de leur recours, A______ SA et B______ disent craindre que les nouveaux dirigeants de O______ LTD ne cherchent, malgré leurs déclarations de façade aux actionnaires, à protéger les personnes visées par les plaintes pénales en oeuvrant à la clôture rapide des procédures actuellement pendantes. </p> <p>Le Ministère public les avait uniquement interpellés sur leur qualité d'actionnaires de P______ LTD et de K______ SA, jamais sur celle de O______ LTD. Par ailleurs, dans leurs déterminations, O______ LTD, P______ LTD et K______ SA ne contestaient pas leur qualité d'actionnaires de O______ LTD. L'ordonnance querellée, qui retenait le contraire sur ces deux points, était donc entachée d'arbitraire. Pour clore tout débat à cet égard, ils produisaient les procès-verbaux de deux assemblées générales tenues en 2015 et 2017 par O______ LTD, sur lesquels ils figuraient bien en qualité d'actionnaires.</p> <p> Ensuite, bien qu'ils admettent ne pas être lésés par l'infraction de gestion déloyale (art. 158 CP), ils l'étaient par les autres infractions invoquées. Celle de faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP) visait à protéger le patrimoine des "<i>tiers et participants du Groupe O______</i>", dont faisait notamment partie O______ LTD/W______, face aux renseignements mensongers le concernant. Or, le rapport d'audit de U______/W______, destiné aux actionnaires de O______ LTD/W______, reposait sur de faux renseignements fournis par les prévenus, à l'importance considérable, qui les lésaient directement. S'agissant du faux dans les titres (art. 251 CP), de nombreuses factures avait été portées dans la comptabilité des sociétés à l'origine des paiements en tant que prétendus services de gestion, sans correspondre à une prestation effective. Ces factures constituaient assurément des titres, tout comme d'ailleurs les listes intitulées "<i>disclosure of related party interests</i>" signées par les prévenus à l'attention de U______/W______. En tant que destinataires du rapport d'audit, ils avaient été directement touchés par les renseignements communiqués. Par ailleurs, la jurisprudence sur la qualité de lésé en cas d'infraction commise à l'encontre d'une personne morale ne trouvait pas application dans ce contexte, dès lors qu'elle visait uniquement les infractions contre le patrimoine, ce qui n'était pas le cas de l'art. 251 CP. Enfin, comme ils étaient lésés par le faux dans les titres commis en amont, ils l'étaient également par les actes de blanchiment d'argent (art. 305<sup>bis</sup> CP) commis par la suite, soit les versements effectués en faveur de sociétés offshores. </p> <p><b>b.</b> Dans ses observations, le Ministère public conclut au rejet du recours. Les recourants ne démontraient pas être devenus actionnaires de O______ LTD ou avoir détenu des participations dans O______ LTD/W______. Ils ne produisaient aucune pièce ou document qui attestait de l'un ou l'autre de ces éléments. Ils n'indiquaient ni le nombre d'actions obtenues au travers de la "<i>réorganisation du Groupe O______</i>", ni la date de leur obtention, ni, le cas échéant, s'ils les détenaient toujours, directement ou via une entité tierce. À défaut de tout début de démonstration de leur actionnariat, ils ne pouvaient prétendre à la qualité de lésés par rapport aux infractions dénoncées, à supposer même que ces infractions puissent être invoquées par des actionnaires. Enfin, ils n'expliquaient pas comment ils auraient été directement lésés par les faits reprochés, se contentant d'évaluer à CHF 8 millions le dommage subi par K______ SA et O______ LTD, sans alléguer pour le surplus de dommage personnel. </p> <p><b>c.</b>F______ conclut au rejet du recours. Il appartenait aux recourants de démontrer qu'ils étaient effectivement actionnaires de O______ LTD au moment des faits dont ils se prévalaient par ailleurs pour justifier leur qualité de parties plaignantes, soit en 2011 et 2012, et non en 2015 ou 2017, ainsi qu'il ressortait des deux procès-verbaux d'assemblée générale produits à l'appui du recours. Le "<i>timing</i>" de leur constitution de parties plaignantes et la teneur de leurs écritures trahissaient la véritable intention des recourants : empêcher l'avènement d'un accord entre les sociétés parties plaignantes et D______. On pouvait dès lors légitimement douter de l'existence d'un véritable intérêt juridique au sens de l'art. 382 al. 1 CPP. En tout état, les recourants n'expliquaient pas en quoi les faits reprochés réuniraient les éléments constitutifs de l'art. 152 CP. Quant à l'art. 251 CP, les factures prétendument inexactes n'avait pas été établies spécifiquement pour nuire aux actionnaires. Ces factures ne leur étaient pas destinées et ne leur avaient pas été adressées; elles n'avaient pas non plus vocation à leur être soumises en tant que pièces comptables. Quant aux fausses attestations, elles ne constituaient pas des faux intellectuels et n'était pas destinées aux actionnaires, mais à l'auditeur. Faute pour les recourants d'avoir été lésés par l'infraction préalable, ils ne l'étaient pas non plus en lien avec d'éventuels actes de blanchiment (art. 305<sup>bis</sup> CP). </p> <p><b>d. </b>D______ conclut également au rejet du recours, en développant une argumentation similaire. Il précise en outre que les recourants dénonçaient des faits survenus dès 2011, soit à une période antérieure à la restructuration du Groupe O______. Ils se devaient donc d'apporter la preuve de leur statut d'actionnaires de O______ LTD/W______, et non uniquement de O______ LTD. Les pièces fournies à cet égard, qui concernaient cette dernière société uniquement, étaient manifestement insuffisantes.</p> <p><b>e.</b> I______ appuie les déterminations de F______ et de D______ et conclut au rejet du recours.</p> <p><b>f.</b>A______ SA et B______ répliquent, sur leur statut d'actionnaire seulement. Les autres parties ayant mis en doute la valeur probante des pièces produites à l'appui de leur recours, ils en produisaient de nouvelles, dont il ressortait que (<i>i</i>) ils avaient été convoqués à, et étaient représentés lors, d'autres assemblées générales de O______ LTD en 2012 et 2013 ; (<i>ii</i>) A______ Ltd avait en 2014 déplacé son siège des Bahamas à Panama et changé son nom en A______ SA ; et (<i>iii</i>) B______ avait été convoqué à des assemblées générales de O______ LTD/W______ entre 2007 et 2012. Ce dernier point était toutefois dénué de pertinence au regard de l'ordonnance querellée, qui leur avait refusé la qualité de parties plaignantes au motif qu'ils n'avaient pas démontré leur qualité d'actionnaires de O______ LTD, et non de O______ LTD/W______.</p> <p>La pièce 9 est un courrier du 25 septembre 2007, adressé par O______ LTD/W______ à "<i>V______ Ltd., c/o Mr. B______</i>", annonçant la tenue prochaine d'une assemblée générale et informant B______ qu'il recevrait sous peu son certificat d'actions. Les pièces 10 à 16 sont des lettres d'accompagnement et des convocations aux assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) de O______ LTD/W______ entre 2007 et 2012, toutes adressées au(x) même(s) destinataire(s) - soit "<i>V______ Ltd., c/o Mr. B______</i>" - et accompagnées des ordres du jour, de coupons de participations ainsi que de procurations avec instructions de vote. Les procurations sont toutes établies au nom de V______ LTD, représentée par B______, lequel est désigné en un endroit comme son ayant droit économique (pièce 10, p. 5). Les ordres du jour mentionnent tous l'adoption des comptes consolidés et audités par U______/W______ pour l'année écoulée, et les lettres d'accompagnement précisent que ces comptes seront envoyés par courrier avant l'assemblée générale. En outre, figure à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 17 février 2012 la présentation d'un rapport intitulé "<i>Report on agreed upon procedures</i>" préparé par U______ (pièce 16, point 5). Enfin, la pièce 17 est un courrier de O______ LTD/W______ du 30 mars 2012 qui annonce la prochaine restructuration du groupe - sous la forme d'une réduction de capital de O______ LTD/W______ et de la création de O______ LTD et S______ SA, chaque actionnaire de O______ LTD/W______ devant recevoir des actions de ces deux nouvelles sociétés au <i>pro rata</i> de leur participation - et convoque les actionnaires à une nouvelle assemblée générale extraordinaire. <i> </i> </p> <p><b>g.</b> Dans leurs observations, O______ LTD, P______ LTD et K______ SA disent avoir seules été directement touchées dans leur patrimoine par les faits sous enquête, aux côtés de O______ LTD/W______, en liquidation, mais à l'exclusion de leurs actionnaires. Elles-mêmes cherchaient à obtenir réparation de leur propre préjudice, pour ensuite répartir de manière égale la somme récupérée entre leurs actionnaires. Si certains actionnaires prenaient part à la procédure pénale, ils entreraient en concurrence avec la société lésée et pourraient se voir allouer une créance compensatrice à son détriment et à celui de tous les autres actionnaires. Pour le cas où les recourants devaient être admis comme parties plaignantes à la procédure, elles n'auraient d'autre choix que de recommander à leurs actionnaires - plus de trente actuellement - de se constituer également, afin de veiller au principe de l'égalité de traitement entre actionnaires. Une telle situation n'était à l'évidence pas souhaitable et la jurisprudence cherchait précisément à l'éviter. Aussi, elles concluaient au rejet du recours.</p> <p><b>h.</b> F______ et D______ ont brièvement dupliqué, relevant que les pièces fournies par les recourants dans leur réplique suggéraient tout au plus que B______ était actionnaire indirect de O______ LTD/W______, au travers de la société (fiduciaire) V______ LTD.</p> <p><b>i.</b> A______ SA et B______ se sont encore déterminés sur les observations de O______ LTD, P______ LTD et K______ SA.</p> <p align="center"><b><u>EN DROIT</u></b><b> :</b></p> <p><b>1. </b><b>1.1. </b>Le recours est recevable pour avoir été déposé selon la forme et - faute de notification conforme à l'art. 85 al. 2 CPP - dans le délai prescrits (art. 385 al. 1 et 396 al. 1 CPP), concerner une ordonnance sujette à recours auprès de la Chambre de céans (art. 393 al. 1 let. a CPP) et émaner des personnes qui se sont vu refuser la qualité de partie plaignante et qui ont donc qualité pour agir, ayant un intérêt juridiquement protégé à la modification ou à l'annulation de la décision querellée (art. 104 al. 1 let. b, 118 et 382 al. 1 CPP).</p> <p><b>1.2. </b>Dans ses observations, l'intimé F______ doute toutefois de l'existence d'un tel intérêt, dès lors que la démarche des recourants aurait pour unique but d'empêcher l'avènement d'un accord entre les sociétés parties plaignantes et D______. Il s'en remet toutefois à justice sur ce point (ch. 33). On peut se contenter de relever que, d'un point de vue de la procédure pénale, la conclusion d'un accord entre le prévenu et la partie plaignante n'entraîne pas automatiquement l'abandon des poursuites à l'encontre du premier, ce d'autant moins pour des infractions poursuivies d'office, étant du reste précisé qu'en l'occurrence, l'accord dont il est question ne concerne apparemment qu'un prévenu sur trois, à l'exclusion de F______ lui-même et de I______. En tout état de cause, on ne dénote aucun abus de droit dans la démarche des recourants, qui doivent pouvoir faire contrôler le bien-fondé de la décision les excluant de la procédure. </p> <p><b>1.3. </b>Les pièces nouvelles produites en instance de recours sont recevables (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_368/2014">1B_368/2014</a> du 5 février 2015 consid. 3.2 et les arrêts cités).</p> <p><b>2. </b>Les recourants reprochent au Ministère public de leur avoir dénié la qualité de partie plaignante dans les procédures P/24554/2018 et P/22989/2019. </p> <p><b>2.1. </b>Selon l'art. 118 al. 1 CPP, on entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil. La notion de lésé est définie à l'art. 115 al. 1 CPP. Il s'agit de toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=145%20IV%20491">145 IV 491</a> consid. 2.3 p. 495 ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=143%20IV%2077">143 IV 77</a> consid. 2.2 p. 78 et les arrêts cités). Lorsque la norme ne protège pas en première ligne les biens juridiques individuels, seule est considérée comme lésée la personne qui est affectée dans ses droits par l'infraction sanctionnée par la norme en cause, pour autant que l'atteinte apparaisse comme la conséquence directe du comportement de l'auteur. Il suffit, dans la règle, que le bien juridique individuel dont le lésé invoque l'atteinte soit protégé secondairement ou accessoirement, même si la disposition légale protège en première ligne des biens juridiques collectifs. En revanche, celui dont les intérêts privés ne sont atteints qu'indirectement par une infraction qui ne lèse que des intérêts publics, n'est pas lésé au sens du droit de procédure pénale (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=145%20IV%20491">145 IV 491</a> consid. 2.3.1 p. 495 ; <br/> <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=141%20IV%20454">141 IV 454</a> consid. 2.3.1 p. 457). Pour être directement touché, le lésé doit en outre subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie. Les personnes subissant un préjudice indirect ou par ricochet n'ont donc pas le statut de lésé et sont des tiers n'ayant pas accès au statut de partie à la procédure pénale (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=141%20IV%20454">141 IV 454</a> consid. 2.3.1 p. 457 ; arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_446/2020">1B_446/2020</a> du 27 avril 2021 consid. 3.1 destiné à la publication). </p> <p>Lorsqu'une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine d'une personne morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc prétendre à la qualité de lésée, à l'exclusion des actionnaires d'une société anonyme, des associés d'une société à responsabilité limitée, des ayants droit économiques et des créanciers desdites sociétés (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=141%20IV%20380">141 IV 380</a> consid. 2.3.3 p. 386 ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=140%20IV%20155">140 IV 155</a> consid. 3.3.1 p. 158).</p> <p>La déclaration de partie plaignante doit avoir lieu avant la clôture de la procédure préliminaire (art. 118 al. 3 CPP), soit à un moment où l'instruction n'est pas encore achevée. Dès lors, tant que les faits déterminants ne sont pas définitivement arrêtés sur ce point, il y a lieu de se fonder sur les allégués de celui qui se prétend lésé ainsi que sur les éléments de preuve déjà disponibles pour déterminer si tel est effectivement le cas (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_104/2013">1B_104/2013</a> du 13 mai 2013 consid. 2.2 et la référence citée). Celui qui entend se constituer partie plaignante doit toutefois rendre vraisemblable le préjudice et le lien de causalité entre celui-ci et l'infraction dénoncée (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=141%20IV%201">141 IV 1</a> consid. 3.1 p. 5 s). Tant qu'il existe un doute quant à la réalisation des conditions des infractions dénoncées, celui-ci doit profiter à la partie plaignante, qui doit pouvoir continuer de défendre sa position et participer à la suite de l'instruction (arrêts du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_62/2018">1B_62/2018</a> du 21 juin 2018 consid. 2.1 ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_317/2018">1B_317/2018</a> du 12 décembre 2018 consid. 2.4 ; Y. JEANNERET / A. KUHN / C. PERRIER DEPEURSINGE (éds), <i>Commentaire romand : Code de procédure pénale suisse, </i>2<sup>e</sup> éd., Bâle 2019, n. 13a ad art. 115). </p> <p><b>2.2. </b>Se fondant sur la jurisprudence précitée s'agissant de la qualité de lésée de la personne morale en cas d'infraction contre son patrimoine, les recourants ne prétendent à juste titre pas être lésés par l'infraction de gestion déloyale (art. 158 CP). Ils invoquent toutefois les infractions de faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP), de faux dans les titres (art. 251 CP) et de blanchiment d'argent (art. 305<sup>bis</sup> CP).</p> <p><b>2.2.1. </b> L'art. 152 CP punit celui qui, en qualité de fondateur, titulaire, associé indéfiniment responsable, fondé de pouvoir, membre de l'organe de gestion, du conseil d'administration ou de l'organe de révision ou liquidateur d'une société commerciale, coopérative ou d'une autre entreprise exploitée en la forme commerciale, aura donné ou fait donner, dans des communications au public ou dans des rapports ou propositions destinés à l'ensemble des associés d'une société commerciale ou coopérative ou aux participants à une autre entreprise exploitée en la forme commerciale, des renseignements faux ou incomplets d'une importance considérable, susceptibles de déterminer autrui à disposer de son patrimoine de manière préjudiciable à ses intérêts pécuniaires.</p> <p>Cette disposition protège, comme bien juridique, d'une part, la confiance du public dans les informations diffusées au sujet d'une entreprise commerciale et, d'autre part, le patrimoine des tiers et des participants actuels ou potentiels d'une entreprise commerciale face à d'éventuels renseignements mensongers la concernant (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_1050/2019">6B_1050/2019</a> du 20 novembre 2019 consid. 1.4 et les références citées). </p> <p>L'art. 152 CP sanctionne un délit de mise en danger abstraite, qui est réalisé indépendamment de la survenance d'un dommage patrimonial (arrêts du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1P_604/1999">1P_604/1999</a> du 21 janvier 2000 consid. 2c et 2d ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_484/2011">6B_484/2011</a> du 13 octobre 2011 consid. 5.3 ; A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), <em>Commentaire romand, Code pénal II, Partie spéciale</em><em>, </em><em>Bâle 2017, n. 2 ad art. 152).</em></p> <p><em>Les infractions de mise en danger abstraite ne fondent généralement pas la qualité de lésé au sens de l'art. 115 al. 1 CPP. Tel peut cependant être le cas si un particulier a concrètement été mis en danger par la commission de l'infraction en question (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=145%20IV%20491">145 IV 491</a> consid. 2.3.2 p. 495 s. ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=141%20IV%20454">141 IV 454</a> consid. 2.3.2 p. 458 ; <br/> <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=138%20IV%20258">138 IV 258</a> consid. 3.1.2 p. 265 et les références citées). Ainsi, pour les infractions contre le patrimoine devant être qualifiées de délits de mise en danger abstraite - par ex. les art. 152, 153 et 155 CP -, un lésé n'entre en ligne de compte que si le patrimoine protégé par la norme en question a été lésé ou, tout du moins, concrètement mis en danger par les actes reprochés (</em>M. NIGGLI / M. HEER / H. WIPRÄCHTIGER (éds), <em>Basler Kommentar StPO</em>, 2<sup>e</sup> éd., Bâle 2014<em> n. 58 ad art. 115). </em></p> <p><em>En lien avec l'art. 152 CP, la jurisprudence a déjà reconnu la qualité de lésés à des actionnaires qui reprochaient aux organes dirigeants de la société de les avoir incités, par des déclarations mensongères contenues dans diverses communications, mais aussi dans le rapport de gestion et dans le bilan de la société, à vendre leurs actions qu'ils détenaient dans cette dernière (arrêt du Tribunal fédéral </em><a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1P_604/1999">1P_604/1999</a> précité). Il en est allé de même dans une affaire récente, relative à une vente de parts dans une Sàrl, dans laquelle les acquéreurs des parts accusaient les vendeurs de les avoir trompés en leur cachant l'existence, lors de la cession desdites parts, d'une procédure douanière en cours, ce qui leur avait causé un dommage (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_1050/2019">6B_1050/2019</a> précité consid. C.f. et 1.5, qui examine également l'infraction d'escroquerie [art. 146 CP]). Dans une cause de nature civile, le Tribunal fédéral a aussi examiné la situation d'actionnaires prétendant avoir subi un dommage du fait de faux renseignements selon l'art. 152 CP, en achetant des actions valant en réalité beaucoup moins que leur cours à la bourse. Le comportement prétendument illicite (art. 152 CP en lien avec l'art. 41 CO) des membres du conseil d'administration n'avait toutefois joué aucun rôle causal dans la décision d'acheter les actions et n'avait dès lors pas pu causer le dommage invoqué par les demandeurs (ATF <br/> <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=131%20III%20306">131 III 306</a> consid. 3.2.2 p. 312 s.). </p> <p>Récemment, la Chambre de céans a nié la qualité de lésé, et donc celle pour recourir, à une partie qui n'alléguait pas avoir été déterminée à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires, au sens de l'art. 152 CP, du fait d'informations mensongères communiquées à des autorités étrangères ou à d'autres personnes (<a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=ACPR/758/2020">ACPR/758/2020</a> du 27 octobre 2020 consid. 2.2.5, confirmé par l'arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_1374/2020">6B_1374/2020</a> du 11 mars 2021 consid. 2.5). </p> <p><b>2.2.2. </b> L'art. 251 ch. 1 CP punit celui qui, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite, aura créé un titre faux, falsifié un titre, abusé de la signature ou de la marque à la main réelles d'autrui pour fabriquer un titre supposé, ou constaté ou fait constater faussement, dans un titre, un fait ayant une portée juridique, ou aura, pour tromper autrui, fait usage d'un tel titre.</p> <p>Cette disposition protège, en tant que bien juridique, d'une part, la confiance particulière placée dans un titre ayant valeur probante dans les rapports juridiques et, d'autre part, la loyauté dans les relations commerciales (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=142%20IV%20119">142 IV 119</a> consid. 2.2 p. 121 s. et les références citées). Le faux dans les titres peut également porter atteinte à des intérêts individuels, en particulier lorsqu'il vise précisément à nuire à un particulier (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=140%20IV%20155">140 IV 155</a> consid. 3.3.3 p. 159). Tel est le cas lorsque le faux est l'un des éléments d'une infraction contre le patrimoine, la personne dont le patrimoine est menacé ou atteint ayant alors la qualité de lésé (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=119%20Ia%20342">119 Ia 342</a> consid. 2b p. 346 s. ; arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_1274/2018">6B_1274/2018</a> du 22 janvier 2019 consid. 2.3.1 et les arrêts cités). </p> <p>L'atteinte aux intérêts individuels n'est toutefois pas nécessairement de nature patrimoniale (cf. arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_446/2020">1B_446/2020</a> précité consid. 3.2, qui envisage l'hypothèse d'un faux créé ou utilisé pour porter atteinte à l'honneur d'autrui ; M. NIGGLI / M. HEER / H. WIPRÄCHTIGER (éds)<em>, op. cit.</em><em>, n. 73 ad art. 115 ; cf. aussi <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=ACPR/414/2018">ACPR/414/2018</a> du 3 août 2018 consid. 1.2.2). </em></p> <p><em>Dans un arrêt de 2013, le Tribunal fédéral a ainsi retenu qu'un actionnaire, en tant que destinataire principal du rapport de gestion au sens de l'art. 958 al. 2 CO - rapport contenant les comptes annuels, soit le compte de profits et pertes, le bilan et l'annexe -, était directement lésé au sens de l'art. 115 CPP lorsque les comptes qui lui étaient présentés constituaient un faux dans les titres. Cette décision se fonde sur l'ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=119%20Ia%20342">119 Ia 342</a> </em>(consid. 2b p. 347)<em>, dans lequel il avait été jugé que l'associé d</em>'une société simple ayant été amené à approuver des prélèvements indus grâce à des faux bilans et des fausses quittances était directement lésé par ces faux dès lors qu'il avait notamment été privé de son droit de se renseigner sur les affaires de la société au sens de l'art. 541 CO. Le Tribunal fédéral a transposé cette ancienne jurisprudence à la société anonyme et au droit à l'information des actionnaires prévu à l'art. 696 CO, dont il découle que le rapport de gestion est mis à disposition de l'actionnaire au plus tard 20 jours avant l'assemblée générale ordinaire (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_496/2012">6B_496/2012</a> du 18 avril 2013 consid. 5.5). </p> <p>La solution consacrée par cet arrêt a été reprise par la doctrine (N. OBERHOLZER, <i>Grundzüge des Strafprozessrechts</i>, 4<sup>e</sup> éd., Berne 2020, n. 551 ; A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), <i>op. cit.</i>, n. 167 ad art. 251 ; M. NIGGLI / M. HEER / H. WIPRÄCHTIGER (éds)<em>, op. cit.</em><em>, n. 73 ad art. 115). Un arrêt cantonal exige en plus de l'actionnaire l'allégation précise d'actes de disposition préjudiciables à son patrimoine consentis sur la base des faux documents comptables (OGer TU, SW.2015.78 du 27 octobre 2015 consid. 4cc, in RBOG 2015 Nr. 19). </em></p> <p><em>Pour sa part, la Chambre de céans a déjà envisagé que l'actionnaire d'une société anonyme puisse se plaindre de faux dans les titres en lien avec un procès-verbal d'assemblée générale au contenu erroné (<a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=ACPR/718/2015">ACPR/718/2015</a> du 24 décembre 2015 consid. 1.3).</em></p> <p><em><b>2.2.3. </b></em><em> Selon l'art. 305<sup>bis</sup> CP, se rend coupable de blanchiment d'argent celui qui aura commis un acte propre à entraver l'identification de l'origine, la découverte ou la confiscation de valeurs patrimoniales, dont il savait ou devait présumer qu'elles provenaient d'un crime ou d'un délit fiscal qualifié.</em></p> <p><em>Le bien juridique protégé est en première ligne l'administration de la justice. En plus de l'intérêt de l'État à pouvoir confisquer, cette disposition protège également les intérêts patrimoniaux de ceux qui sont lésés par le crime préalable lorsque les biens soumis à la confiscation proviennent d'infractions contre le patrimoine (ATF <br/> <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=146%20IV%20211">146 IV 211</a> consid. 4.2.1 p. 216 ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=145%20IV%20335">145 IV 335</a> consid. 3.1 p. 341 ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=129%20IV%20322">129 IV 322</a> consid. 2.2.4 p. 325 ss). Lorsque l'infraction préalable a porté atteinte à des droits patrimoniaux individuels, l'acte propre à entraver l'activité de la justice peut avoir pour effet de mettre en danger les intérêts du lésé, consistant à récupérer son bien dans le cadre de la restitution au lésé (art. 70 al. 1 in fine CP) ou de l'allocation à celui-ci du produit de la confiscation (art. 73 al. 1 let. b CP). Dès lors, la personne lésée par l'infraction préalable peut réclamer des dommages et intérêts au blanchisseur pour acte illicite en vertu de l'art. 41 CO (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_931/2020">6B_931/2020</a> du 22 mars 2021 consid. 3.2 et la référence citée).</em></p> <p><b>2.3. </b><em>En l'espèce, avant de déterminer si les recourants peuvent se voir reconnaître la qualité de parties plaignantes, il convient tout d'abord d'examiner leur statut d'actionnaires de </em>O______ LTD/W______, voire de O______ LTD. En effet, les recourants s'estiment lésés par les infractions prévues aux art. 152, 251 et 305<sup>bis</sup> CP en raison de leur statut d'actionnaires desdites sociétés, statut que l'ensemble des intimés, Ministère public compris, conteste.</p> <p>Une précision s'impose à ce stade. Les faits dénoncés par les recourants dans leurs écritures paraissent se rapporter essentiellement, si ce n'est exclusivement, à la société O______ LTD/W______, à l'exclusion de la société O______ LTD. Il est en effet fait état du rapport de 2011 d'U______/W______, dont il n'est pas contesté qu'il concerne O______ LTD/W______ uniquement. Il est également question de fausses factures qui auraient été intégrées à la comptabilité de sociétés du Groupe O______, les recourants se référant dans ce cadre aux faits dénoncés dans la plainte pénale de O______ LTD et de P______ LTD du 11 décembre 2018. Or, les versements listés dans cette plainte - relatifs aux fausses factures litigieuses - concernent tous soit O______ LTD/W______, soit P______ LTD, société dont les recourants admettent n'avoir jamais été actionnaires (cf. leurs déterminations du 8 octobre 2020). Contrairement à ce qu'ils affirment dans leur réplique, le seul point véritablement pertinent paraît ainsi être leur statut d'actionnaires de O______ LTD/W______. Il n'a du reste pas été ignoré par le Ministère public, qui le mentionne dans son ordonnance querellée comme dans ses observations. Toutefois, dans la mesure où les recourants tirent argument de leur qualité d'actionnaires de O______ LTD et de la restructuration du Groupe O______ pour affirmer qu'ils étaient bien actionnaires de O______ LTD/W______ auparavant, on traitera cette question également. </p> <p>S'agissant d'abord de la recourante A______ SA, les pièces produites en cours d'instruction et en instance de recours paraissent suffisantes pour admettre son statut d'actionnaire des deux sociétés précitées. Ainsi, sur le registre des actionnaires de O______ LTD/W______ au 20 avril 2012, produit le 30 octobre 2020 par O______ LTD, P______ LTD et K______ SA, figure la société A______ Ltd, dont la recourante a expliqué qu'il s'agissait de sa précédente raison sociale, avant qu'elle ne déplace son siège social des Bahamas au Panama. Les pièces fournies à cet appui (pièces 7 et 8 réplique) permettent de constater qu'il s'agit bien de la même société, qui a simplement modifié sa dénomination ("Ltd" en "SA") pour correspondre à une forme de personne morale connue en droit panaméen. Cette circonstance suffit, à ce stade de la procédure, pour admettre son statut d'actionnaire de O______ LTD/W______, cela même si l'extrait du registre des actionnaires est postérieur à une partie des faits reprochés, qui datent pour les premiers à 2008. Quant à O______ LTD, le nom A______ SA (ou Ltd) apparaît sur les procès-verbaux de trois assemblées générales tenues par cette société en 2013, 2015 et 2017, sous une liste intitulée "<i>Entities and Individuals present or represented by proxy</i>" (pièces 3 et 4 recours ; pièce 5 réplique). Cela est d'ailleurs conforme aux explications des recourantes quant à la restructuration de O______ LTD/W______ - qui serait actuellement en liquidation - et à la création de O______ LTD, chaque actionnaire de la première recevant des actions de la seconde. Ces explications sont en outre confortées par la pièce 17 de la réplique.</p> <p>Si l'ensemble de ces éléments permet d'admettre le statut d'actionnaire de A______ SA, et donc d'examiner les conséquences qu'elle entend en tirer sur sa qualité de lésée, la situation est toutefois différente s'agissant du second recourant, B______. Les pièces produites par les recourantes à l'appui de leur réplique (pièces 10 à 16) laissent en effet penser que le prénommé n'était pas actionnaire de O______ LTD/W______, mais qu'il ne faisait que représenter la société V______ LTD, laquelle n'a jamais déclaré vouloir participer à la procédure pénale en son nom propre. Par ailleurs, B______ ne figure pas sur le registre des actionnaires de O______ LTD/W______ au 20 avril 2012. Ces éléments permettent de douter de sa qualité d'actionnaire de ladite société. Cela étant, on observe que son nom apparaît également sur les trois procès-verbaux d'assemblée générale de O______ LTD précités, et l'argument lié à la restructuration de O______ LTD/W______ peut valoir pour lui également. Dans ses déterminations du 8 octobre 2020, B______ a en outre affirmé avoir souscrit des participations dans O______ LTD/W______. À ce stade de la procédure, et compte tenu du fait que les deux recourants sont représentés par le même conseil, le doute entourant la qualité d'actionnaire de B______ doit lui profiter, afin de lui permettre de défendre sa position et de participer à la suite de l'instruction, dans les limites fixées ci-après. Cette décision se justifie également au vu du conflit qui semble opposer les différentes parties prenantes à O______ LTD.</p> <p>Il appartiendra toutefois au Ministère public d'interpeller formellement B______ sur ce point, au vu notamment des pièces produites à l'appui de sa réplique, afin de déterminer qui, de lui-même ou de V______ LTD, était le véritable actionnaire de O______ LTD/W______. S'il devait s'avérer que B______ n'est pas lui-même actionnaire, l'autorité d'instruction devra en tirer les conséquences sur sa qualité de lésé. En l'état, la Chambre de céans admettra que le prénommé a rendu suffisamment vraisemblable sa qualité d'actionnaire de O______ LTD/W______ et - pour autant que cela soit pertinent - de O______ LTD. </p> <p><b>2.4. </b>Reste désormais à déterminer si, sur cette base, les recourants paraissent directement lésés par les infractions qu'ils dénoncent.</p> <p>La question ici n'est pas de savoir si les faits décrits par les recourants sont établis ou si les éléments constitutifs des infractions pénales évoquées sont réalisés - ce qu'il appartiendra à l'enquête d'éclaircir -, mais de déterminer si, à supposer que le comportement dénoncé soit confirmé et qu'il corresponde aux éléments constitutifs d'une infraction pénale, ils conféreraient aux recourants la qualité de partie plaignante (cf. ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=143%20IV%2077">143 IV 77</a> consid. 2.4.1 p. 80 ; arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_40/2020">1B_40/2020</a> du 18 juin 2020 consid. 6.2 in fine ; voir aussi <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=ACPR/258/2019">ACPR/258/2019</a> du 1<sup>er</sup> avril 2019 consid. 3.2). Dès lors, les nombreux arguments des intimés liés à l'absence de tel ou tel élément constitutif des infractions invoquées par les recourants sont dénués de pertinence. </p> <p><b>2.4.1. </b> En lien avec l'infraction de faux renseignements sur des entreprises commerciales (art. 152 CP), les recourants exposent avoir été lésés, en leur qualité d'actionnaires de O______ LTD/W______, par les faux renseignements fournis par les prévenus à l'auditeur de la société, U______/W______, qui les avaient consignés dans un rapport destiné aux actionnaires. Ils soutiennent également avoir été lésés dans ce cadre par les fausses factures portées dans la comptabilité de O______ LTD/W______.</p> <p>Toutefois, par leurs allégations, les recourantes ne démontrent pas l'existence d'un préjudice - sous la forme d'une lésion ou d'une mise en danger concrète de leur patrimoine - en lien avec une éventuelle infraction à l'art. 152 CP commise par les prévenus. En particulier, ils ne prétendent pas avoir été incités, sur la base de faux renseignements contenus dans le rapport de l'auditeur ou dans la comptabilité de O______ LTD/W______, à un quelconque acte de disposition sur leurs actions qui se serait révélé préjudiciable à leurs intérêts patrimoniaux. Ils ne soutiennent pas non plus avoir acquis lesdites actions sur la base de renseignements mensongers, ni même avoir été dissuadés de les vendre à un certain prix. On cherche en vain, dans leurs écritures, la moindre démonstration d'une atteinte ou du risque d'atteinte à leur propre patrimoine du fait des actes qu'ils estiment constitutifs d'infraction à l'art. 152 CP. Dans leurs déterminations du 8 octobre 2020 au Ministère public, les recourants ont seulement affirmé avoir souscrit des participations dans O______ LTD/W______, laquelle avait rapidement essuyé des pertes importantes, de l'ordre de USD 30 millions au 30 juin 2011. Ce faisant, ils faisaient tout au plus valoir une diminution de la valeur de leurs actions, ce qui est le propre d'un préjudice par ricochet, insuffisant pour admettre leur qualité de lésés au sens de l'art. 115 al. 1 CPP. </p> <p>Il s'ensuit que le Ministère public pouvait à juste titre denier aux recourantes la qualité de parties plaignantes en lien avec l'art. 152 CP.</p> <p><b>2.4.2. </b> S'agissant ensuite de l'infraction de faux dans les titres (art. 251 CP), faute pour les recourants de rendre vraisemblable une quelconque infraction contre le patrimoine commise à leur dépens (cf. ci-dessus pour l'art. 152 CP), ils ne peuvent pas non plus se prévaloir d'une atteinte à leurs intérêts patrimoniaux causée par l'utilisation d'un titre faux ; ils ne démontrent du reste pas avoir subi ou concrètement risqué de subir une telle atteinte en lien avec cette infraction spécifique.</p> <p>Toutefois, dans leur constitution de parties plaignantes du 22 janvier 2020, les recourants se plaignaient également d'avoir été privés de leur droit à l'information en tant que destinataires du rapport de U______/W______. À l'appui de leur recours, ils soutiennent que ce rapport, notamment les listes intitulées "<i>disclosure of related party interests</i>" qui y étaient annexées, constituent des titres, tout comme d'ailleurs les factures relatives à des services de gestion fictifs, qui avaient été intégrées dans la comptabilité de O______ LTD/W______. Enfin, il ressort des pièces produites à l'appui de la réplique que les comptes de O______ LTD/W______ étaient bien envoyés aux actionnaires en prévision des différentes assemblées générales, à l'occasion desquelles ces mêmes comptes devaient être approuvés. Le rapport litigieux de U______/W______ a semble-t-il également été présenté et discuté lors d'une assemblée générale. </p> <p>Compte tenu de ces éléments, il faut admettre que les recourants, en leur qualité d'actionnaires de O______ LTD/W______, pourraient avoir être lésés par une éventuelle infraction de faux dans les titres (art. 251 CP) commise en lien avec la présentation de faux documents lors d'assemblées générales de O______ LTD/W______, conformément à la jurisprudence du Tribunal fédéral exposée ci-dessus (cf. consid. <b>2.2.2. </b><i>supra</i>). Cela suppose, d'une part, que le droit [de] W______ connaisse un droit à l'information des actionnaires similaire à celui prévu à l'art. 696 CO et, d'autre part, que les documents litigieux puissent effectivement être qualifiés de faux (intellectuels) dans les titres. S'agissant notamment des factures intégrées à la comptabilité commerciale de O______ LTD/W______ en tant que pièces justificatives, la question doit également s'examiner à l'aune du droit selon lequel cette société était organisée (comp. avec l'arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_184/2013">6B_184/2013</a> du 1<sup>er</sup> octobre 2013 consid. 6.7.2 ; A. MACALUSO / L. MOREILLON / N. QUELOZ (éds), <i>op. cit.</i>, n. 85 ad art. 251). Ces points devront faire l'objet de l'instruction du Ministère public, cas échéant avec la collaboration des parties (cf. arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_554/2018">1B_554/2018</a> du 7 juin 2019 consid. 2.1 et les références citées). En l'état toutefois, les allégations des recourants suffisent à leur reconnaître la qualité de lésé, et donc de partie plaignante, s'agissant de l'infraction de faux dans les titres. L'ordonnance querellée sera par conséquent annulée sur ce point. </p> <p><b>2.4.3. </b> Enfin, les recourants s'estiment lésés par d'éventuels actes constitutifs de blanchiment d'argent (art. 305<sup>bis</sup> CP) commis par les prévenus. À titre d'infraction préalable, ils invoquent le faux dans les titres (art. 251 CP). Si leur qualité de partie plaignante a bien été admise en lien avec cette infraction, ce n'est toutefois pas en raison d'un éventuel préjudice patrimonial que l'utilisation d'un titre faux leur aurait causé, mais uniquement sous l'angle, spécifique, de leur droit à l'information en tant qu'actionnaires. Cette infraction n'a pas porté atteinte aux droits patrimoniaux des recourants. Il en va d'ailleurs de même de l'art. 152 CP, infraction pour laquelle il a été vu que les recourants ne revêtaient pas la qualité de lésés. Il s'ensuit qu'ils ne disposent pas non plus de cette qualité en lien avec d'éventuels actes d'entrave au sens de l'art. 305<sup>bis</sup> CP.</p> <p><b>2.5. </b> Le recours s'avère partiellement fondé. L'ordonnance querellée sera par conséquent annulée en tant qu'elle nie la qualité de parties plaignantes des recourants s'agissant de l'infraction de faux dans les titres (art. 251 CP). Pour le surplus, elle sera confirmée. </p> <p>L'ordonnance querellée ayant été rendue dans les procédures P/24554/2018 et P/22989/2019, il se justifie d'admettre la qualité de parties plaignantes des recourants dans ces deux procédures, étant précisé qu'au stade actuel de l'instruction, il n'est pas précisé laquelle portera sur les faits relatifs au rapport de l'auditeur de O______ LTD/W______ et à la comptabilité de cette société. Les plaintes à la base de ces procédures ne sont pas d'un plus grand secours, dès lors qu'elles semblent toutes porter, de près ou de loin, sur les faits en question. </p> <p>L'injonction faite aux recourants de restituer les pièces issues de leur consultation du dossier de ces deux procédures sera également annulée, dès lors que la qualité de partie plaignante leur permet de faire valoir leurs droits de procédure, parmi lesquels celui de consulter le dossier. On précisera toutefois que ces droits ne valent qu'à raison des faits pour lesquels les recourants disposent de la qualité de partie, et qu'ils peuvent par conséquent être limités s'agissant des autres faits et/ou chefs de prévention (cf. arrêts du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_374/2017">1B_374/2017</a> du 13 novembre 2017 consid. 1.2 ; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=1B_438/2016">1B_438/2016</a> du 14 mars 2017 consid. 2, spécialement 2.4). Il appartiendra au Ministère public, à qui le dossier des procédures est renvoyé, de prendre les mesures qui s'imposent pour aménager en conséquence les droits des recourants. </p> <p><b>3. </b>Les recourants ayant obtenu partiellement gain de cause, ils seront dispensés des frais de procédure dans cette mesure (art. 428 al. 1 CPP). Compte tenu des autres griefs soulevés, pour lesquels ils succombent, il se justifie de les condamner à deux tiers des frais de procédure, fixés en totalité à CHF 3'000.- (art. 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en matière pénale, RTFMP ; E 4 10.03), soit CHF 2'000.-. Ce montant sera prélevé en partie sur les sûretés versées. </p> <p>Le solde des frais sera laissé à la charge de l'État (art. 428 al. 4 CPP).</p> <p><b>4. </b>Les recourants, parties plaignantes, assistés d'un avocat chef d'étude, sollicitent le versement d'une juste indemnité pour la procédure de recours, qu'ils chiffrent à CHF 3'769.50.- TTC, correspondant à 7 heures de travail au tarif horaire de CHF 500.-.</p> <p>Ils ont certes droit à une juste indemnité pour leurs dépens, dans la mesure toutefois où ceux-ci se rapportent à l'activité pour laquelle ils obtiennent gain de cause devant la Chambre de céans (art. 433 al. 1 let. a cum 436 al. 1 CPP). Compte tenu de l'ampleur de leurs écritures, les 7 heures de travail consacrées à la procédure de recours paraissent adéquates. Le tarif horaire appliqué par la Chambre de céans pour un avocat chef d'étude étant de CHF 450.- et non CHF 500.- (<a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=ACPR/253/2018">ACPR/253/2018</a> du 4 mai 2018 consid. 2.4), ce serait en principe une indemnité de CHF 3'150.- (sans TVA, vu que les recourants ont leur domicile à l'étranger) qui devrait être allouée. Compte tenu de l'admission partielle de leur recours, il se justifie de réduire cette indemnité dans la même mesure que ce qui a été décidé s'agissant des frais de la procédure, soit au deux tiers. C'est donc une indemnité de CHF 1'050.- qui sera accordée aux recourants pour la procédure de recours. </p> <p>Conformément à l'art. 442 al. 4 CPP, la créance restante de l'État envers les recourants portant sur les frais de procédure, soit, après prélèvement des sûretés, CHF 500.- (cf. consid. 3. supra), sera compensée avec l'indemnité présentement allouée (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=143%20IV%20293">143 IV 293</a> consid. 1 p. 294), ce qui donne au final CHF 550.-. Cette indemnité sera mise à la charge de l'État. </p> <p><b>5. </b>Les intimées O______ LTD, P______ LTD et K______ SA, également parties plaignantes, obtiennent partiellement gain de cause. Représentées par des avocats, elles n'ont toutefois pas demandé ni, <i>a fortiori</i>, chiffré et justifié de prétentions en indemnité, au sens de l'art. 433 al. 2 CPP, applicable en instance de recours (art. 436 al. 1 CPP), de sorte qu'il n'y a pas lieu de leur en allouer (art. 433 al. 2, 2<sup>ème</sup> phrase, CPP ; arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=6B_1345/2016">6B_1345/2016</a> du 30 novembre 2017 consid. 7). </p> <p>Les intimés F______, D______ et I______, prévenus, obtiennent partiellement gain de cause, de sorte qu'ils ont en principe droit à une juste indemnité pour leurs dépens selon l'art. 429 al. 1 let. a CPP, applicable en instance de recours (art. 436 al. 1 CPP), dans la mesure de l'admission de leurs recours. Faute pour les prénommés d'avoir chiffré ou justifié leur demande, l'indemnité allouée sera arrêtée, <i>ex aequo et bono</i>, à CHF 1'500.- pour F______ et D______, et à CHF 150.- pour I______, compte tenu de l'ampleur de leurs écritures respectives (une dizaine de pages pour les deux premiers, une page pour le dernier). Ces indemnités seront mises à la charge de l'État (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=147%20IV%2047">147 IV 47</a> consid. 4.2.5 p. 53 s.).</p> <p align="center">* * * * *<br clear="all"/> </p> <p align="center"><b><br/> PAR CES MOTIFS,<br/> LA COUR :</b></p> <p><br/> Admet partiellement le recours.</p> <p>Annule l'ordonnance rendue le 3 novembre 2020 par le Ministère public en tant qu'elle dénie la qualité de parties plaignantes des recourants dans les procédures P/24554/2018 et P/22989/2019 s'agissant des actes susceptibles d'être qualifiés de faux dans les titres prétendument commis à l'occasion des assemblées générales de O______ LTD, W______.</p> <p>Admet, dans cette même mesure, la qualité de parties plaignantes des recourants. </p> <p>Annule également l'ordonnance du 3 novembre 2020 en tant qu'elle enjoint au recourants de restituer au Ministère public les pièces des procédures P/24554/2018 et P/22989/2019.</p> <p>Confirme cette ordonnance pour le surplus.</p> <p>Condamne A______ SA et B______, conjointement et solidairement, aux deux tiers des frais de la procédure de recours, arrêtés en totalité à CHF 3'000.-.</p> <p>Dit que ce montant (CHF 2'000.-) sera prélevé en partie sur les sûretés versées.</p> <p>Alloue à A______ SA et B______, à la charge de l'État, une indemnité de CHF 1'050.- pour la procédure de recours.</p> <p>Dit que cette indemnité sera compensée à concurrence du montant des frais de procédure encore dus par A______ SA et B______, soit CHF 500.-.</p> <p>Alloue à F______, à la charge de l'État, une indemnité de CHF 1'500.- pour la procédure de recours.</p> <p>Alloue à D______, à la charge de l'État, une indemnité de CHF 1'500.- pour la procédure de recours.</p> <p>Alloue à I______, à la charge de l'État, une indemnité de CHF 150.- pour la procédure de recours.</p> <p>Notifie le présent arrêt ce jour, en copie, aux recourants, soit pour eux leur conseil, à F______, D______, I______, O______ LTD, P______ LTD et K______ SA, soit pour eux leurs conseils respectifs, ainsi qu'au Ministère public.</p> <br clear="all"/> <p><b><u> </u></b></p> <p>Siégeant :</p> <p>Madame Corinne CHAPPUIS BUGNON, présidente; Monsieur Christian COQUOZ et Madame Alix FRANCOTTE CONUS, juges; Madame Olivia SOBRINO, greffière. </p> <p> </p> <div align="center"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" width="592"> <tr> <td valign="top" width="255"> <p align="center">La greffière :</p> <p align="center">Olivia SOBRINO </p> </td> <td valign="top" width="119"> <p align="center"> </p> </td> <td width="217"> <p align="center">La présidente :</p> <p align="center">Corinne CHAPPUIS BUGNON </p> </td> </tr> </table> </div> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u> </u></i></p> <p><i><u>Voie de recours</u></i><i> :</i></p> <p><i> </i></p> <p><i>Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué.</i></p> <p><i> </i></p> <p><i>Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. </i><i>Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF).</i></p> <br clear="all"/> <p><i> </i></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" width="601"> <tr> <td valign="top" width="194"> <p align="left">P/22989/2019 - P/24554/2018</p> </td> <td valign="top" width="208"> <p>ÉTAT DE FRAIS</p> </td> <td valign="top" width="189"> <p align="right"> </p> </td> <td valign="top" width="11"> <p align="right"> </p> </td> </tr> </table> <p> </p> <p> </p> <div> <p align="center"><b><br/> </b><b>COUR DE JUSTICE<br/> <br/> </b></p> </div> <p> </p> <p> </p> <p> </p> <p>Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale (E 4 10.03).</p> <p> </p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" width="600"> <tr> <td width="384"> <p><b>Débours (art. 2)</b></p> </td> <td width="87"> <h4> </h4> </td> <td width="129"> <h4> </h4> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p>- frais postaux</p> </td> <td width="87"> <h4 align="center">CHF</h4> </td> <td width="129"> <p align="right">50.00</p> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p><b>Émoluments généraux (art. 4)</b></p> </td> <td width="87"> <h4 align="left"> </h4> </td> <td width="129"> <h4> </h4> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p>- délivrance de copies (let. a)</p> </td> <td width="87"> <h4 align="center">CHF</h4> </td> <td width="129"> <p align="right"></p> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p>- délivrance de copies (let. b)</p> </td> <td width="87"> <h4 align="center">CHF</h4> </td> <td width="129"> <p align="right"></p> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p>- état de frais (let. h)</p> </td> <td width="87"> <h4 align="center">CHF</h4> </td> <td width="129"> <p align="right">75.00</p> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p><b>Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13)</b></p> </td> <td width="87"> <h4 align="left"> </h4> </td> <td width="129"> <h4> </h4> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p>- décision sur recours (let. c)</p> </td> <td width="87"> <h4 align="center">CHF</h4> </td> <td width="129"> <p align="right">2'875.00</p> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p>- </p> </td> <td width="87"> <h4 align="center">CHF</h4> </td> <td width="129"> <p align="right"></p> </td> </tr> <tr> <td width="384"> <p><b>Total </b>(Pour calculer : cliquer avec bouton de droite sur le montant total puis sur « mettre à jour les champs » ou cliquer sur le montant total et sur la touche F9)</p> </td> <td width="87"> <h4 align="center">CHF</h4> </td> <td width="129"> <p align="right"><b>3'000.00</b></p> </td> </tr> </table> <p> </p> </div> </div> </div> </div></body></html>