<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="list-block col-lg-12 mb-5"> <div class="decis-block__flag"> C/8964/2020 </div> <div class="list-block__content row pb-3"> <h3 class="list-block__title col-lg-8"> <a href="/apps/decis/fr/sommaires/show/2570439"> ACJC/1871/2020 </a> du 23.12.2020 sur JTPI/10233/2020 ( SFC ) , JUGE </h3> <div> <b>Recours TF</b> déposé le 15.02.2021, rendu le 21.03.2022, CONFIRME, <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=4A_110/22021">4A_110/22021</a>, <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=4A_110/2021">4A_110/2021</a> </div> <div class="col-lg-12"> <div> <b>Normes</b> : CO.530.al1 </div> </div> <div class="col-lg-12 mt-4"> <div> <a href="/apps/decis/fr/sommaires/file//2020/0018/ACJC_001871_2020_C_8964_2020.pdf"> <img alt="Pdf" border="no" src="data:image/png;base64,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"/> </a> </div> <span><a class="efd" href="#EF">En fait</a><br/><a class="efd" href="#ED">En droit</a><br/><a class="efd" href="#PCM">Par ces motifs</a></span> <div> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td>RÉPUBLIQUE ET CANTON DE GENÈVE </td> </tr> <tr> <td colspan="3" width="543"> <p>POUVOIR JUDICIAIRE</p> <p>C/8964/2020 <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=ACJC/1871/2020">ACJC/1871/2020</a></p> <p>ARRÊT</p> <p>DE LA COUR DE JUSTICE</p> <p>Chambre civile</p> <p>DU MERCREDI 23 DECEMBRE 2020</p> </td> </tr> </table> <p>Entre</p> <p><b>1) A______ SARL, </b>sise ______ [GE], appelante d'un jugement rendu par la 8ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 27 août 2020, comparant par Me Dominique Levy, avocat, rue De-Beaumont 3, case postale 24, 1211 Genève 12, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,</p> <p><b>2) Monsieur B______</b>, domicilié ______ [GE], autre appelant, comparant par Me Albert Righini et Me François Rod, avocats, rue Gourgas 5, case postale 31, 1211 Genève 8, en l'étude desquels il fait élection de domicile,</p> <p>Et</p> <p><b>1) Monsieur C______</b>, domicilié ______ [GE],</p> <p><b>2) Monsieur D______</b>, domicilié ______ (Genève),</p> <p>intimés, comparant tous deux par Me Nicolas Jeandin, avocat, Grand-Rue 25, case postale 3200, 1211 Genève 3, en l'étude duquel ils font élection de domicile.</p> <p> </p> </div> <b><u><br clear="all"/> </u></b> <div> <a name="EF"></a><div class="efd">EN FAIT</div> <p><b>A. </b>Par jugement <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=JTPI/10233/2020">JTPI/10233/2020</a> du 27 août 2020, expédié pour notification aux parties le même jour, le Tribunal de première instance a désigné un liquidateur des rapports de la société simple existant entre D______, C______ et B______, en la personne de E______ (ch. 1), condamné D______, C______ et B______ à prendre en charge chacun pour un tiers les frais et honoraires du liquidateur (ch. 2) et à procéder à parts égales à l'avance de frais requise par le liquidateur, justifiée au vu de l'ampleur de son activité prévisible, de sa complexité et de la responsabilité qu'il assumerait, le liquidateur étant autorisé à ne pas se mettre en oeuvre avant le versement de l'avance (ch. 3), arrêté les frais judiciaires à 600 fr., compensés avec l'avance versée (ch. 4) et mis à la charge de B______, condamné à rembourser D______, C______ (ch. 5), condamné B______ à verser aux précités 1'000 fr. à titre de dépens (ch. 6), et débouté les parties de toutes autres conclusions.</p> <p>Ce jugement porte l'indication qu'il peut être attaqué par la voie de l'appel dans un délai de trente jours.</p> <p><b>B. </b><b>a.</b> Par acte du 7 septembre 2020, B______ a formé appel contre le jugement précité. Il a conclu à l'annulation de celui-ci, cela fait à l'irrecevabilité, subsidiairement au rejet, de la requête formée par D______ et C______, avec suite de frais et de dépens comprenant 22'267 fr. pour la procédure de première instance. Il n'a pas fait mention de A______ Sàrl sur la première page de son appel.</p> <p>Le 23 septembre 2020, il a fait parvenir à la Cour une page comportant la mention de A______ Sàrl à titre d'intimée, à valoir pour autant qu'une rectification de son acte d'appel en ce sens était nécessaire. </p> <p>D______ et C______ ont conclu à l'irrecevabilité de l'appel, motif pris de l'absence de mention de A______ Sàrl sur la première page de l'appel qui ne pouvait pas être rectifié, subsidiairement au rejet de celui-ci, avec suite de frais.</p> <p>Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives. </p> <p>Par avis du 13 novembre 2020, elles ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.</p> <p><b>b.</b> Par acte du 7 septembre 2020, A______ Sàrl a formé appel contre le jugement susmentionné. Elle a conclu à l'annulation de celui-ci, cela fait à l'irrecevabilité, subsidiairement au rejet, de la requête formée par D______ et C______, avec suite de frais et dépens.</p> <p>B______ a soutenu les conclusions de A______ Sàrl.</p> <p>D______ et C______ ont conclu à l'irrecevabilité de l'appel, subsidiairement au rejet de celui-ci, avec suite de frais.</p> <p>A______ Sàrl a répliqué, et D______ et C______ ont dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives.</p> <p>Par avis du 13 novembre 2020, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.</p> <p><b>C. </b>Il résulte de la procédure les faits pertinents suivants :</p> <p><b>a.</b> D______ est administrateur président de F______ SA (ci-après : F______ SA), société anonyme inscrite au Registre du commerce genevois en 2004.</p> <p>Le capital-actions de la société, de 200 actions au porteur d'une valeur nominale de 1'000 fr. chacune, était détenu par D______ à concurrence de 190 actions (95%) jusqu'au 1<sup>er</sup> septembre 2017 et par C______, administrateur, à concurrence de 10 actions (5%).</p> <p><b>b.</b> D______ et C______ allèguent que, dans l'optique de la pérennité de F______ SA et du départ de D______ à long terme, ce dernier a approché B______ et entamé des négociations visant à la transmission de l'entreprise précitée à ce dernier.</p> <p>B______ allègue avoir indiqué à D______ qu'il entendait créer une société holding pour acquérir les actions de celui-ci, à raison de 60% du capital-actions dans un premier temps, puis, ultérieurement, de 30%. Il avait dès lors, à une date non précisée, été convenu entre eux et la banque qui devait octroyer un prêt à ladite société holding, que le certificat d'actions représentant le 60% du capital-actions serait remis le 21 septembre 2017 à la société à créer (qui le remettrait en nantissement à la banque) contre le versement par la banque de 1'200'000 fr. à D______.</p> <p>Par convention du 1<sup>er</sup> septembre 2017 D______ a vendu 120 actions à B______ et 10 actions à C______, au prix de 10'750 fr. par action dans le premier cas, de 9'750 fr. par action dans le second. S'agissant de la vente à B______, il était stipulé que le prix total de 1'290'000 fr. serait réglé par un versement à concurrence de 1'200'000 fr., le solde faisant l'objet d'un contrat de prêt; le montant du prêt était déduit du règlement du prix de vente, remboursable en cinq versements de 18'000 fr. chacun au 30 juin de chaque année, la première fois le 30 juin 2018 et la dernière fois le 30 juin 2022, sans intérêts.</p> <p><b>c.</b> Le 1<sup>er</sup> septembre 2017, D______, C______ et B______ ont conclu une convention d'actionnaires (de F______ SA), qui avait pour but d'"assurer un développement harmonieux de la société" et de "régler clairement leurs relations".</p> <p>Ils sont notamment convenus de dispositions concernant la transmission des actions. Si C______ voulait vendre tout ou partie de ses 20 actions, il devait les proposer en premier lieu à B______, les autres actionnaires disposant d'un droit de préemption à l'égard de tout tiers dans le cas où B______ ne pourrait pas faire cette acquisition. Lorsque l'un des actionnaires quitterait son emploi au sein de F______ SA ou serait incapable de travailler pour une durée dépassant 24 mois, il devait proposer de vendre ses actions aux autres actionnaires, qui disposaient d'un droit de préemption à l'égard de tout tiers. En cas de décès d'un actionnaire, ou de transfert "en raison du droit matrimonial", les autres actionnaires disposaient d'un droit d'emption sur les actions.</p> <p>La convention d'actionnaires fait encore allusion à un contrat conclu le 1<sup>er</sup> septembre 2017 entre D______ et B______ portant sur une vente à terme avec effet au plus tard au 31 juillet 2024 de 60 actions du premier au second.</p> <p>D______ et C______ ont allégué (n. 22 de la requête) que la convention d'actionnaires avait été conclue entre les trois nouveaux actionnaires de F______ SA afin de régler leurs rapports et d'organiser les modalités et étapes du but commun poursuivi, soit la transmission de l'entreprise.</p> <p>B______ a contesté cet allégué.</p> <p>A______ Sàrl a également contesté l'allégué. Elle a ajouté que B______ aurait agit "pour sa société holding".</p> <p><b>d.</b> A compter du 4 septembre 2017, B______ s'est engagé au service de F______ SA, en qualité de responsable du développement commercial.</p> <p><b>e.</b> Le ______ 2017, A______ Sàrl (anciennement G______ Sàrl) a été inscrite au Registre du commerce de Genève. Elle a pour but l'acquisition, la détention de participations dans toutes sociétés et/ou entreprises tant en Suisse qu'à l'étranger. Elle a pour associé-gérant B______.</p> <p><b>f.</b> Le ______ 2018, B______ a été inscrit au Registre du commerce en qualité d'administrateur de F______ SA.</p> <p><b>g.</b> D______ et C______ allèguent que B______ a rapidement eu une attitude problématique au sein de F______ SA.</p> <p>Le 19 mars 2018, F______ SA a licencié B______ pour le 30 avril 2018, et l'a libéré de son obligation de travailler pendant le délai de congé.</p> <p>Lors de l'assemblée générale de F______ SA du 16 août 2018, à laquelle B______ n'était pas présent, il a été mis fin à son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.</p> <p>D______ et C______ allèguent (n. 76) que les associés à la convention d'actionnaires ont acté la fin des rapports noués au plus tard à l'été 2018 et que les apports faits par chacun d'entre eux sont de ce fait tombés dans des rapports de liquidation et de propriété commune.</p> <p>B______ a contesté cet allégué.</p> <p>A______ Sàrl a également contesté cet allégué. </p> <p><b>h.</b> Le 25 janvier 2019, un formulaire fiscal n° 106, intitulé "demande de remplacer le paiement de l'impôt anticipé par une déclaration", destiné à l'Administration fédérale des contributions, a été rempli par F______ SA, sous les signatures de D______ et C______, en faveur de A______ Sàrl "société bénéficiaire du dividende".</p> <p><b>D. </b>Le 17 avril 2020, D______ et C______ ont saisi le Tribunal d'une requête en désignation d'un liquidateur de société simple, dirigée contre B______ et A______ Sàrl, par laquelle ils ont conclu à ce que E______ soit nommé en qualité de liquidateur de la société simple formée entre les quatre précités, à ce qu'il soit ordonné à celui-ci de procéder aux opérations de liquidation des art. 548ss CO, soit notamment de déterminer l'actif social, de payer les dettes sociales, de rembourser les dépenses et avances faites par les associés, de restituer les apports et de répartir le bénéfice ou le déficit, à ce qu'il soit dit que les opérations de liquidation devraient mener à la pleine et entière restitution des 120 actions de F______ SA détenues par B______ respectivement A______ Sàrl à D______, contre le versement de 1'200'000 fr., avec suite de frais.</p> <p> Ils ont soutenu qu'ils avaient conclu un contrat de société simple avec B______, sous forme de la convention d'actionnaires du 1<sup>er</sup> septembre 2017, laquelle consacrait leur volonté d'atteindre un but commun, à savoir assurer la gestion commune des droits sociaux liés à la société F______ SA aux fins de favoriser l'exploitation et la transmission de celle-ci, que ce but n'était plus possible en raison du comportement de B______, lequel avait en outre, semble-t-il, transféré ses actions à A______ Sàrl.</p> <p>A______ Sàrl a conclu au déboutement de D______ et C______ des fins de leur requête, avec suite de frais et dépens.</p> <p> Elle a contesté que D______ et A______ Sàrl aient voulu s'associer en société simple pour détenir des actions de F______ SA ou pour détenir en commun le prix de vente de 1'200'000 fr.</p> <p>B______ a conclu dans le même sens.</p> <p>D______ et C______ ont répliqué, persistant dans leurs conclusions.</p> <p><b>E.</b> Dans la décision attaquée, le Tribunal a retenu que la convention d'actionnaires passée entre D______, C______ et B______ était soumise aux règles de la société simple, que A______ Sàrl n'était pas associée, que l'existence de profonds désaccords entre les associés était rendue vraisemblable, de telle sorte que leur collaboration n'était plus envisageable, que dès lors la réalisation du but social était devenue impossible à compter de la radiation de B______ de ses fonctions d'administrateur de F______ SA, qu'au vu de leur mésentente, les parties à la convention d'actionnaires n'étaient plus à même de liquider la société simple, que dès lors il serait fait droit aux conclusions en nomination d'un liquidateur, les autres conclusions étant rejetées.</p> <a name="ED"></a><div class="efd">EN DROIT</div> <p><b>1. </b><b>1.1</b> Selon l'art. 308 CPC, l'appel est notamment recevable contre les décisions finales de première instance, si, dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins.</p> <p>Si la décision a été rendue en procédure sommaire, le délai pour l'introduction de l'appel et le dépôt de la réponse est de dix jours (art. 314 al. 1 CPC).</p> <p><b>1.2</b> La décision attaquée est une décision finale mettant un terme à la procédure.</p> <p>Le litige revêt une nature patrimoniale puisque le liquidateur est chargé de mener à terme les opérations de liquidation (paiement des dettes sociales, remboursement des apports et répartition du solde) lesquelles ont donc une incidence financière sur la fortune des parties (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=4A_269/2010">4A_269/2010</a> du 23 août 2010, consid. 1.1).</p> <p>Aucune des parties n'a fait mention en première instance de valeur litigieuse de la procédure; l'appelant B______, à l'appui de sa réclamation d'appel relative à l'octroi de dépens de première instance évoque, sans détails, une valeur litigieuse de 1,2 millions de francs au minimum, ce que n'ont pas expressément contesté les intimés. </p> <p>En tout état, celle-ci excède le seuil minimal requis de 10'000 fr. (ainsi que celui de 30'000 fr. ouvrant la voie au Tribunal fédéral).</p> <p>La voie de l'appel est donc ouverte.</p> <p><b>1.3</b> Les appels ont été déposés dans le délai prévu par la loi, nonobstant la mention erronée portée sur le jugement attaqué. Ils sont recevables sous cet angle.</p> <p>Les intimés soutiennent que l'appel de B______ ne serait pas recevable, faute pour celui-ci d'avoir fait figurer dans son écriture la mention de l'intimée A______ Sàrl, alors que celle-ci était défenderesse en première instance.</p> <p>Si ce dernier point est exact, il n'en demeure pas moins que ce sont les intimés eux-mêmes qui n'ont pas exposé, dans leur requête, pour quelle raison ils avaient attrait cette entité à la procédure en faisant figurer dans leurs conclusions l'indication qu'ils avaient formé avec celle-ci et B______ une société simple; ils affirmaient pourtant dans le corps de leur écriture que "la société simple formée par D______, C______ et B______" avait pris fin, et se fondaient sur une convention d'actionnaires dont ils n'ont pas allégué que A______ Sàrl y aurait été partie. Ces lacunes et contradictions dans leurs allégués et leurs conclusions ont, à raison, conduit le premier juge à débouter les intimés des conclusions qu'ils avaient inutilement dirigées contre la société précitée, déboutement que ceux-ci ne remettent d'ailleurs pas en question.</p> <p>Ainsi, les intimés sont particulièrement malvenus à soutenir l'irrecevabilité de l'appel, du fait de l'absence de mention de A______ Sàrl - au demeurant rectifiée spontanément par l'appelant - alors qu'il ne fait pas de doute que ladite société était partie à la procédure du fait que les intimés eux-mêmes l'y avaient attraite pour des motifs non développés.</p> <p>Tant l'interdiction du formalisme excessif (cf. art. 29 al. 1 Cst) que la bonne foi en procédure (art. 52 CPC) s'opposent ainsi à retenir que l'appel de B______ serait, pour cette raison, frappé d'irrecevabilité. </p> <p>Cet appel sera donc considéré comme recevable.</p> <p><b>1.4</b> La décision entreprise a admis la requête des intimés, en tant qu'elle était dirigée contre l'appelant B______, et débouté les parties de toutes autres conclusions, c'est-à-dire celles des intimés, en tant que la requête était dirigée contre l'appelante A______ Sàrl et en tant qu'ils demandaient qu'il soit ordonné au liquidateur de procéder aux opérations de liquidation, en particulier en vue de la restitution d'actions, de même que celles de l'appelant B______ qui étaient de type constatatoire et celles de l'appelante A______ Sàrl en production de pièces.</p> <p>Aucune des parties appelantes ne s'en prend aux déboutements prononcés à son encontre. Les intimés n'ont pas formé d'appel joint. </p> <p>Il s'ensuit que seuls les chiffres 1 à 3 du dispositif de la décision déférée sont attaqués, et pour ce qui concerne l'appelante A______ Sàrl le règlement des frais et dépens, qui fait l'objet d'un grief.</p> <p>L'appel de l'appelante A______ Sàrl (qui comporte au demeurant une conclusion principale en irrecevabilité de la requête laquelle est nouvelle, partant irrecevable) n'est pas recevable en tant qu'il a trait au fond de la décision attaquée; le premier juge a en effet fait droit aux conclusions principales de l'appelante, à savoir le déboutement des intimés des conclusions dirigées contre elle, de sorte qu'elle n'a pas d'intérêt à appeler sur ce point. Sa justification selon laquelle elle serait fondée à défendre ses droits d'actionnaire est hors de propos, puisque la présente procédure est étrangère à cette circonstance. </p> <p>Reste recevable en revanche le grief portant sur les frais et dépens de première instance, que le Tribunal n'a pas réglés.</p> <p><b>2.</b> L'appelant B______ reproche au Tribunal d'avoir considéré qu'il avait formé une société simple avec les intimés, que celle-ci aurait été dissoute et qu'il y aurait lieu à liquidation, en particulier en l'absence d'actifs et de passifs à liquider.</p> <p><b>2.1</b> La nomination d'un liquidateur de la société simple par le juge peut intervenir de deux manières. D'une part, chaque associé a le droit de demander au juge l'exécution de la liquidation et, dans ce cadre, la nomination d'un liquidateur (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=4A_443/2009">4A_443/2009</a> du 17 décembre 2009 consid. 3.3); l'action en liquidation relève de la juridiction contentieuse et suit en principe la procédure ordinaire (art. 219 ss CPC). D'autre part, chaque associé peut demander directement la nomination judiciaire d'un liquidateur; l'art. 583 al. 2 CO, qui le prévoit expressément pour la société en nom collectif, est applicable par analogie à la société simple (CHAIX, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 8 ad art. 548-550 CO); la requête relève alors de la juridiction gracieuse (cf. HALDY, in Code de procédure civile commenté, 2<sup>ème</sup> éd. 2019, n° 4 ad <br/> art. 19 CPC) et est soumise à la procédure sommaire (cf. art. 250 let. c ch. 3 CPC). Saisi d'une action en liquidation tendant également à la nomination d'un liquidateur, le juge du contentieux examinera en premier lieu si la société simple est dissoute et si elle doit être liquidée, ce qui est l'objet même du litige. En revanche, face à une requête qui tend uniquement à la nomination d'un liquidateur, relevant de la juridiction gracieuse, le juge se limitera à s'assurer de l'absence de litige au sujet de la dissolution de la société simple et de son entrée en liquidation. La seule désignation judiciaire d'un liquidateur suppose en effet qu'il soit acquis que la société, dissoute, est bel et bien en phase de liquidation (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=4A_143/2013">4A_143/2013</a> du 39 septembre 2013, consid. 2.2).</p> <p><b>2.2</b> La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun et qui ne présente pas les caractéristiques distinctifs d'une autre société réglée par la loi (art. 530 al. 1 et 2 CO). </p> <p>Les éléments caractéristiques du contrat de société simple sont, d'une part, l'existence d'un apport, c'est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société et, d'autre part, le but commun (animus societatis) qui rassemble les efforts des associés (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=137%20III%20455">137 III 455</a> consid. 3). Construire un bâtiment en commun sur un bien-fonds constitue typiquement un but de société simple (ATF <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=137%20III%20455">137 III 455</a> ibidem; <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=134%20III%20597">134 III 597</a> consid. 3.2). Le but de la société simple peut être occasionnel (réalisation d'une opération déterminée) ou permanent (p. ex. convention d'actionnaires) (arrêt du Tribunal fédéral <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=4A_74/2015">4A_74/2015</a> du 8 juillet 2015 consid. 4.2).</p> <p><b>2.3</b> En l'espèce, les intimés ont allégué qu'ils avaient été liés à l'appelant B______ par un contrat (soit la convention d'actionnaires du 1<sup>er</sup> septembre 2017) de société simple, laquelle était désormais dissoute. Sur ce dernier point, ils ont fait valoir que la réalisation du but social était devenue impossible, de par le comportement du recourant, ce qui constituait, selon eux, la cause de la dissolution. Comme il a déjà été exposé ci-dessus, ils n'ont en revanche pas formé d'allégation au sujet de l'appelante A______ Sàrl, dont résulterait que celle-ci aurait été partie au contrat de société simple.</p> <p> Bien que l'appelant B______ ait, aux termes de sa réponse, contesté sans nuances la totalité de l'allégué de ses parties adverses portant sur la conclusion de la convention d'actionnaires (n. 22), celle-ci est établie par la pièce produite. Il a pour le surplus contesté l'allégué relatif à la dissolution de la société simple (n. 76). Il soutient également que les intimés "inventent" l'existence d'une société simple, qui, à bien le comprendre, n'aurait en tout état lié que l'intimé D______ et l'appelante A______ Sàrl, ce dont il voit une trace dans le formulaire fiscal du 25 janvier 2019.</p> <p> Quant à l'appelante A______ Sàrl, elle a également contesté l'allégué n. 22 susmentionné, en ajoutant la précision que l'appelant B______ aurait agi "pour sa société holding", en vue de convenir de droits de préemption en cas de décès ou de faillite, qui ne portaient pas sur le 30% du capital-actions conservé par l'intimé D______. Elle a contesté l'allégué 76 précité. Elle a soutenu qu'il n'existait pas de société simple entre elle-même et l'intimé D______.</p> <p> Il résulte de ce qui précède que les parties s'opposent sur l'existence même d'une société simple, laquelle peut certes à teneur de la jurisprudence rappelée ci-dessus découler en théorie d'une convention d'actionnaires. Il ne peut <i>a fortiori</i> être retenu qu'il serait acquis que ladite société serait dissoute, et ainsi en phase de liquidation, ce qui est également disputé entre les parties. </p> <p>Or, la présente procédure tend uniquement à la nomination d'un liquidateur et relève de la juridiction gracieuse, si bien que le juge doit se borner à s'assurer de l'absence de litige au sujet de la dissolution de la société simple et de son entrée en liquidation.</p> <p> Comme il y a en l'occurrence litige, la requête en nomination d'un liquidateur n'était pas destinée à prospérer, contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal.</p> <p> Les chiffres 1 à 3 du dispositif de la décision attaquée seront ainsi annulés, et il sera statué à nouveau (art. 318 al. 1 let. b CPC) dans le sens que les intimés seront déboutés des fins de leur requête.</p> <p><b>3.</b> Selon l'art. 318 al. 3 CPC, si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première instance.</p> <p>Au vu de ce qui précède, les intimés supporteront les frais de première instance (art. 106 al. 1 CPC), dont la quotité de 600 fr. n'a pas été attaquée, correspondant à l'avance effectuée, acquise à l'Etat de Genève. Ils verseront, solidairement, à l'appelante A______ Sàrl des dépens à concurrence de 600 fr. L'appelant B______, qui a comparu en personne au Tribunal, n'a alors pas réclamé de dépens ni exposé de circonstances qui commanderaient qu'il en reçoive (art. 95 al. 3 let. c CPC), ne s'en verra pas allouer. Les chiffres 5 et 6 du dispositif du jugement attaqué seront dès lors annulés et il sera statué dans le sens qui précède.</p> <p><b>4.</b> L'appelant B______ obtient entièrement gain de cause en appel. L'appelante A______ Sàrl succombe pour l'essentiel, son appel n'étant recevable, et fondé, qu'en tant qu'il visait les frais et dépens de première instance.</p> <p> Il se justifie dès lors de faire supporter aux intimés la totalité des frais de l'appel de B______ et les trois quarts des frais d'appel de l'appelante précitée, qui prendra à sa charge le quart restant (art. 106 al. 2 CPC), soit un total des frais judiciaires arrêtés à 1'920 fr. (art. 25, 26 RTFMC), compensés avec les avances versées acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC), dont 480 fr. à charge de A______ Sàrl et 1'440 fr. à charge des intimés. Les intimés, rembourseront ainsi 480 fr. à A______ Sàrl et 960 fr. à l'appelant B______.</p> <p> Pour les mêmes motifs, les intimés verseront à l'appelant B______ 800 fr. et à l'appelante A______ Sàrl 200 fr., à titre de dépens d'appel <br/> (art. 85, 88, 90 RTFMC).</p> <p align="center">* * * * *</p> <b><br clear="all"/> </b> <a name="PCM"></a><div class="efd">PAR CES MOTIFS,<br/> La Chambre civile :</div> <p>A la forme :</p> <p>Déclare recevable l'appel interjeté par B______ contre les chiffres 1 à 3 du dispositif du jugement <a href="https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/decis/search?query=JTPI/10233/202">JTPI/10233/202</a> rendu le 27 août 2020 par le Tribunal de première instance dans la cause C/8964/2020-8 SFC.</p> <p>Déclare recevable l'appel, en tant qu'il porte sur les frais de dépens de première instance, formé par A______ Sàrl contre le jugement précité, et le déclare irrecevable pour le surplus.</p> <p>Au fond :</p> <p>Annule les chiffres 1 à 3 ainsi que 4 et 5 du dispositif de ce jugement. Cela fait :</p> <p>Déboute D______ et C______ des fins de leur requête en désignation d'un liquidateur de la société simple, dirigée contre D______ et C______.</p> <p>Met à la charge de D______ et C______, solidairement entre eux, les frais judiciaires de première instance arrêtés à 600 fr. et compensés avec l'avance fournie, acquise à l'Etat de Genève.</p> <p>Condamne D______ et C______, solidairement, à verser à A______ Sàrl 600 fr. à titre de dépens.</p> <p>Déboute les parties de toutes autres conclusions d'appel.</p> <p>Sur les frais :</p> <p>Arrête les frais judiciaires des appels de B______ et de A______ Sàrl à 1'920 fr., compensés avec les avances opérées, acquises à l'Etat de Genève.</p> <p>Les met à la charge de D______ et C______ conjointement.</p> <p>Condamne D______ et C______, solidairement, à verser, 480 fr. à A______ Sàrl et 960 fr. à B______.</p> <p>Condamne D______ et C______, solidairement, à verser à B______ 600 fr. à titre de dépens.</p> <p>Condamne D______ et C______, solidairement, à verser à A______ Sàrl 200 fr. à titre de dépens.</p> <p>Siégeant :</p> <p>Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN et Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges; Madame Laura SESSA, commise-greffière.</p> <p> </p> <div align="center"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" width="567"> <tr> <td valign="top" width="246"> <p>La présidente :</p> <p>Pauline ERARD</p> </td> <td valign="top" width="94"> <p> </p> </td> <td width="227"> <p>La commise-greffière :</p> <p>Laura SESSA</p> </td> </tr> </table> </div> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i> </i></p> <p><i><u>Indication des voies de recours</u></i><i> :</i></p> <p><i> </i></p> <p><i>Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; </i><i>RS 173.110</i><i>), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.</i></p> <p><i> </i></p> <p><i>Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.</i></p> <p><i> </i></p> <p><i>Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.</i></p> </div> </div> </div> </div></body></html>