<?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?> <!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head> <meta charset="utf-8"/><meta content="text/html; charset=utf-8" http-equiv="Content-Type"/> <meta content="text/css" http-equiv="Content-Style-Type"/> <meta content="Aspose.Words for Java 4.0.2.0" name="generator"/> <title></title> </head> <body> <div> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td> <p><span> </span></p> <p><img alt="" height="132" src="2013031816045671_e-files/Aspose.Words.6e4ca241-f7aa-4eb7-bc39-d3cb826a554f.001.png" width="77"/></p> </td> <td> <p><span> </span></p> <p><span>TRIBUNAL CANTONAL</span></p> </td> <td> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>CO09.043701-130228 </span></p> <p><span>221 </span></p> </td> </tr> </table> </div> <br/> <div> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> </div> <br/> <div> <p><span>cour d’appel CIVILE</span></p> <p><span>_____________________________</span></p> <p><span>Arrêt du 25 avril 2013</span></p> <p><span>____________________</span></p> <p><span>Présidence de M. Colombini, président</span></p> <p><span>Juges : MM. Creux et Giroud</span></p> <p><span>Greffière : Mme Gabaz</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>*****</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Art. 310 CPC</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par</span><span> </span><span>C.________ SA</span><span>, à Lausanne, défenderesse, contre le jugement rendu le 28 septembre 2012 par la Cour civile du Tribunal cantonal dans la cause divisant l'appelante d’avec </span><span>P.________</span><span>, à Lausanne, et </span><span>M.________</span><span>, à Lausanne, demandeurs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal voit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><br/><span> En fait :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>A.</span><span> Par jugement du 28 septembre 2012, dont les considérants ont été adressés aux parties le 20 décembre 2012 pour notification, la Cour civile du Tribunal cantonal a dit que C.________ SA doit payer à P.________ et M.________ la somme de 20'000 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 11 février 2009 (I), arrêté les frais de justice et les dépens (II et III) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En droit, les premiers juges ont notamment considéré que les demandeurs, P.________ et M.________, n'avaient pas été victimes d'un dol, ni même d'une erreur au sens des art. 23 et 24 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), s'agissant de la question de la titularité des droits de propriété sur les locaux que la défenderesse, C.________ SA, entendait leur vendre. Pour les premiers juges, c'est une lecture approximative de la convention du 8 décembre 2008 qui a conduit les demandeurs à penser, par erreur, que la défenderesse était la seule propriétaire des locaux à vendre et non un comportement dolosif de celle-ci. En outre, cette erreur n'était pas subjectivement essentielle, selon les premiers juges, puisqu'il n'avait pas été prouvé que les demandeurs n'auraient pas conclu le contrat s'ils n'avaient pas pu disposer du local n'appartenant pas à la défenderesse. En revanche, les premiers juges ont retenu que les demandeurs étaient dans l'erreur, les 8 et 9 décembre 2008, s'agissant d'une qualité promise de l'objet vendu, soit la possibilité d'une réouverture immédiate au 1</span><span>er</span><span> février 2009 de la discothèque. Cette erreur étant objectivement et subjectivement essentielle, ils étaient en droit de s'en prévaloir pour annuler le contrat et demander le remboursement des acomptes d'ores et déjà versés. Les premiers juges ont également considéré que la clause du contrat de vente prévoyant une acquisition "dans son état actuel" devait être interprétée restrictivement. Ainsi, le défaut d'insonorisation échappait à cette clause puisqu'il compromettait la totalité du but économique du contrat et qu'il était totalement étranger aux éventualités que les demandeurs devaient raisonnablement prendre en considération, si bien qu'aucune clause d'exclusion de garantie ne couvrait l'erreur essentielle des demandeurs.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>B. </span><span>Par requête du 31 janvier 2013, C.________ SA a interjeté appel contre le jugement précité concluant, avec dépens, principalement à ce que le jugement entrepris soit réformé en ce sens que les conclusions de P.________ et M.________ sont rejetées, que P.________ et M.________ sont ses débiteurs solidaires et lui doivent immédiat paiement de la somme de 150'800 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 8 décembre 2008 et qu'ils lui verseront des dépens de première instance fixés à dire de justice (I) et, subsidiairement, à ce que le jugement entrepris soit annulé (II).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Les intimés n'ont pas été invités à se déterminer.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>C.</span><span> La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>1.</span><span> P.________ exploite en raison individuelle l'entreprise [...], dont le but est la vente de sandwiches, glaces, chocolats, marrons chauds, etc.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> M.________ exerce à titre indépendant une activité de montage de structures métalliques.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> C.________ SA est une société active depuis 1962 dans les domaines des opérations immobilières et de l'exploitation et la gestion d'établissements publics. L.Q.________ en est l'administrateur unique avec signature individuelle.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Par contrat de fusion du 11 septembre 2009, C.________ SA a repris, avec effet au 29 septembre suivant tous les actifs et passifs de la société G.________ SA, qui était active dans l'exploitation et la gestion d'établissements publics depuis 1986 et exploitait notamment F.________, sis [...] à Lausanne, et [...], sis [...] à Lausanne. Cette société avait pour administrateurs, chacun avec signature individuelle, L.Q.________ et [...], nom d'artiste de B.Q.________. Ces derniers sont actifs dans le "monde de la nuit" depuis plus de quarante ans.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>2.</span><span> Les locaux du F.________ se trouvent sur deux fonds contigus, dont l'un, sis [...] à Lausanne, est propriété de C.________ SA et l'autre, sis [...], est celle de T.K.________, qui louait à G.________ SA une surface de 54 m2 pour un montant de 1'085 fr. par mois.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> F.________ était exploité avec une licence de type "night-club avec restauration". Cette licence permettait d'exploiter une discothèque. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>3.</span><span> A l'automne 2008, P.________ a imaginé développer un projet de discothèque au centre de Lausanne. Dans cette perspective, il s'est intéressé aux locaux du F.________. Il a abordé les représentants de G.________ SA. Dès le début des négociations, il leur a expliqué son intention d'exploiter une discothèque dans ces locaux. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Lors de la première rencontre, L.Q.________ n'a pas dit à P.________ que G.________ SA n'était pas propriétaire de l'ensemble des locaux utilisés par le cabaret. Il lui a proposé de reprendre l'exploitation des locaux moyennant un pas-de-porte d'un montant compris entre 250'000 fr. et 300'000 francs. P.________ n'a pas accepté cette proposition. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Durant les pourparlers avec G.________ SA, P.________ s'est associé avec M.________. Tous deux ont alors poursuivi ensemble les négociations avec les administrateurs de G.________ SA.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 8 décembre 2008, P.________ et M.________ ont négocié les termes d'une convention de vente du F.________, préparée par L.Q.________ et B.Q.________. Ce texte comporte notamment la phrase suivante : "Pour la salle annexe, il sera procédé à un transfert de bail". Des modifications manuscrites ont été apportées à ce texte, mais la mention "acquerra irrévocablement, dans l'état actuel" n'a pas été biffée. Un deuxième exemplaire de la convention daté du 8 décembre 2008, cette fois-ci signé par P.________ et M.________, a fait l'objet de modifications manuscrites, telles que le prix de vente du cabaret et le loyer mensuel pour la salle principale, lesquels ont été abaissés à respectivement 180'000 fr. et 7'000 francs. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> P.________ et M.________ ont indiqué qu'ils allaient exploiter l'établissement comme discothèque. Les administrateurs de G.________ SA les ont confortés dans l'idée qu'ils pourraient le faire dès le 1</span><span>er</span><span> février 2009.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 9 décembre 2008, G.________ SA a établi un nouveau projet de convention de vente, qu'elle a signé, intégrant les modifications discutées la veille et prévoyant notamment, d'une part, que P.________ et M.________ "acquerront irrévocablement" le cabaret Le Tiffany pour la somme de 180'000 fr., payable par un acompte d'un montant de 15'000 fr., avant la fin de l'année 2008, et par un autre de 5'000 fr., immédiatement et, d'autre part, qu'un bail à loyer de 10 ans "sera établi" pour la salle principale d'un montant de 7'000 fr. par mois, la première fois le 1</span><span>er</span><span> mars 2009. Le même jour, P.________ et M.________ ont remis à G.________ SA la somme de 5'000 francs. P.________ et M.________ n’ont pas signé cette version, car des points litigieux subsistaient. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 29 décembre 2008, P.________ et M.________ ont versé la somme de 15'000 fr. sur le compte privé de L.Q.________, soit, au total, la somme de 20'000 fr. à titre d'acompte en faveur de G.________ SA.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>4.</span><span> En vue de la reprise de l'établissement, P.________ et M.________ ont recruté du personnel, recherché du matériel de sonorisation, passé des commandes et recherché des partenaires commerciaux. Le 15 janvier 2009, [...] leur a notamment fait une offre comprenant un prêt de 65'000 francs. Par ailleurs, P.________ et M.________ ont développé un projet d'aménagement intérieur et de décoration pour la discothèque. M.________ a établi un devis pour les travaux découlant de ce projet. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>5. </span><span>Un état des lieux de l'établissement F.________ a eu lieu en janvier 2009. Les administrateurs de G.________ SA n'étaient pas présents. P.________ a pu, à cette occasion, visiter les locaux avec la personne qui était présente, mais uniquement éclairés par des spots et à l'aide d'une lampe de poche. Des travaux étaient nécessaires, notamment concernant l'électricité, les toilettes, la cuisine et les réfrigérateurs, qui étaient hors d'usage. Le local ne répondait pas non plus aux normes incendie. En se déplaçant dans les étages pour faire des tests de bruit, P.________ a pu constater l'absence d'isolation phonique satisfaisante.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> A cette occasion, P.________ a également rencontré I.K.________, locataire de l'immeuble, et lui a expliqué qu'il envisageait d'y exploiter une discothèque. Cette dernière s'est présentée comme la fille de T.K.________, propriétaire de l'immeuble, sis [...] à Lausanne et bailleresse du local loué à G.________ SA pour le F.________. P.________ a été surpris d'apprendre l'opposition de la propriétaire à tout projet de discothèque. P.________ et M.________ ont immédiatement pris contact avec B.Q.________ et L.Q.________ pour en parler. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 27 janvier 2009, P.________ et M.________ ont rencontré l’avocat alors conseil de C.________ SA, en son étude. Celui-ci avait établi un nouveau projet de "convention de vente de fonds de commerce", qui contenait notamment un article IV prévoyant qu'en cas de retard de plus de dix jours dans le paiement d'un acompte, la vente serait caduque et le vendeur serait autorisé à reprendre le fonds de commerce tout en conservant les acomptes reçus. Ce document n'a pas été signé. Le conseil de C.________ SA avait également établi un projet de "bail à loyer pour surface commerciale" portant sur les locaux propriété de G.________ SA et une "déclaration de reprise de bail" portant sur le local annexe, propriété de T.K.________. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>6.</span><span> Par courrier électronique du 5 février 2009, adressé au conseil de G.________ SA, Z.________ a déclaré, au nom des demandeurs, ce qui suit : </span></p> <p><span>"(…), je vous transmets par cette e-mail, la volonté de Messieurs M.________ et P.________ d'annuler la vente dudit fonds de commerce en invoquant la tromperie et demande le remboursement du montant de Fr. 20'000.- dans les 5 jours. Si le délai n'était pas respecté, ils se réservent le droit de demander à M. L.Q.________ des dommages et intérêts pour violation des pourparlers et démarches déjà entreprises en vue de l'exécution du contrat.</span></p> <p><span>En effet les clauses n'étant pas respectées concernant l'exploitabilité et le renouvellement du bail en tant que discothèque pour une période de 10 ans, la propriétaire Mme T.K.________ nous a confirmé aujourd'hui même son opposition à l'exploitation de l'activité de bar‑discothèque au sein de sa cave. (…)"</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> G.________ SA n'a pas remboursé le montant précité. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Il s'en est suivi un échange de correspondance entre les conseils de G.________ SA et de P.________ et M.________.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Par courrier du 7 avril 2009, adressé à G.________ SA, J.________, représentant en date de P.________ et M.________, a imparti un délai au 18 avril 2009, afin d'effectuer le paiement ou une proposition concrète de règlement du litige, faute de quoi, P.________ et M.________ entameraient toute démarche utile afin de faire valoir leur droit. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 31 août 2009, le conseil de G.________ SA a écrit au conseil des demandeurs ce qui suit : </span></p> <p><span>"(…) Il est exact qu'il a toujours été en discussion la création d'une discothèque, car F.________ en fin d'activité était devenue une discothèque. (…)"</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Par courrier du 24 septembre 2009, mais dont la date a été corrigée au crayon en "18", le conseil de P.________ et M.________ a fixé à G.________ SA un ultime délai au 30 septembre 2009, afin de rembourser la somme de 20'000 fr., mais sans succès. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>7.</span><span> Le 31 janvier 2009, le Service de l'économie, du logement et du tourisme (SELT) a annulé la licence de "night-club avec restauration" F.________ pour cause de cessation d'activité. L'établissement n'a jamais fait l'objet d'un retrait de patente. En date du 6 mars 2009, le SELT a informé G.________ SA que la réouverture de l'établissement F.________ ne pourrait se faire qu'après la mise en conformité de plusieurs éléments: l'insonorisation, la ventilation et l'autorisation de l'ECA quant à la capacité d'accueil.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Les témoins X.________ et V.________ ont confirmé que des travaux étaient à faire notamment en matière d’insonorisation. Il ressort par ailleurs des pièces 54 et 55 d’une part que la police, à l’automne 2008, a procédé à des mesures de bruit, à cause de plaintes de voisins, d’autre part que, par décision du 8 janvier 2009, basée sur une visite du 4 décembre 2008, la capacité d’accueil de l’établissement a été réduite à 0 avec une tolérance de 50 personnes, en raison de la non-conformité des issues de secours aux normes incendie. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>8.</span><span> Le 7 juillet 2009, N.________ SA a racheté à G.________ SA le fonds de commerce du F.________ pour la somme de 90'000 fr. et a signé un contrat de bail pour les locaux lui appartenant, sis [...] à Lausanne. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> N.________ SA n'a pu rouvrir l'établissement que le 1</span><span>er</span><span> décembre 2009, soit après avoir reçu l'autorisation de l'ECA (Etablissement cantonal d'assurances) et de la Police cantonale du commerce. Pour obtenir ces autorisations, il a fallu remettre les anciens locaux vétustes aux normes incendie et faire des travaux d’insonorisation. Le F.________ est resté fermé du 31 janvier 2009 au 30 novembre 2009. Depuis le 1</span><span>er</span><span> décembre 2009 c'est un night-club sans restauration qui y est exploité, dénommé "Le Tiffany – La Rumba". </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le même jour, soit le 1</span><span>er</span><span> décembre 2009, l'ECA a délivré une attestation de capacité de cent personnes pour les locaux du F.________. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>9.</span><span> Par demande du 14 décembre 2009, P.________ et M.________ ont ouvert action devant le Tribunal de l'arrondissement de Lausanne, en prenant, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes : </span></p> <p><span>"I. La défenderesse, C.________ SA est débitrice des demandeurs P.________ et M.________, solidairement entre eux, et leur doit immédiat paiement de la somme de fr. 20'000.- (…), avec intérêt à 5 % l'an dès le 8 décembre 2008 sur la somme de fr. 5'000.- (…) et dès le 29 décembre 2008 sur la somme de fr. 15'000.- (…). </span></p> <p><span>II. La défenderesse, C.________ SA est débitrice des demandeurs P.________ et M.________, solidairement entre eux, et leur doit immédiat paiement de la somme de 20'000.- (…), avec intérêt à 5 % l'an dès le 9 février 2009."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Par réponse du 18 février 2010, la défenderesse C.________ SA a, avec dépens, d'une part, conclu au rejet des conclusions des demandeurs, et, d'autre part, pris les conclusions reconventionnelles suivantes : </span></p> <p><span>"I. P.________ et M.________ sont les débiteurs solidaires de C.________ SA et lui doivent immédiat paiement du montant de CHF 150'800.- avec intérêts à 5% du 8 décembre 2008." </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Dans sa réponse, la défenderesse a également soulevé le déclinatoire en faveur de la Cour civile du Tribunal cantonal, en raison de la valeur litigieuse résultant de ses conclusions reconventionnelles.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Par jugement incident du 19 mars 2010, le Président du Tribunal de l'arrondissement de Lausanne a notamment admis la requête incidente de la défenderesse du 18 février 2010 et a reporté la cause devant la cour précitée, dans l'état où elle se trouvait. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 9 juillet 2010, les demandeurs ont déposé une réplique dans laquelle ils ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions reconventionnelles de la défenderesse.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> La défenderesse a maintenu ses conclusions par duplique du 27 septembre 2010.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En cours d'instruction, il a été procédé à l'audition de neuf témoins: B.Q.________, D.________, J.________, Z.________, X.________, S.________, I.K.________, R.________ et V.________. Leurs déclarations ont été protocolées.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>En droit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>1. </span><span>Le dispositif du jugement attaqué a été communiqué le 28 septembre 2012, de sorte que les voies de droit sont régies par le CPC, entré en vigueur le 1</span><span>er</span><span> janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC; ATF 137 III 127, JT 2011 II 226; ATF 137 III 130, JT 2011 II 228). En revanche, dès lors que la demande a été déposée en 2009, c'est l'ancien droit de procédure qui régit le fond du litige (art. 404 al. 1 CPC), notamment le CPC-VD (Code de procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En l'espèce, formé en temps utile (art. 311 al. 1 CPC) par une partie qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale dont les conclusions, dans leur dernier état devant l'autorité de première instance, portent sur un montant supérieur à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC), l'appel est recevable.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>2.</span><span> L’appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, JT 2010 III 115, spéc. p. 134). Elle peut revoir librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (Tappy, op. cit., spéc. p. 135).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>3. </span><span>L'appelante s'en prend à l'état de fait du jugement entrepris qu'elle juge lacunaire sur deux points qui, s'ils avaient été mentionnés, auraient dû conduire les premiers juges à ne pas reconnaître que les intimés étaient dans l'erreur quant au fait qu'ils pourraient exploiter une discothèque dès le 1</span><span>er</span><span> février 2009. Premièrement, l'appelante soutient que le jugement entrepris aurait dû indiquer que les intimés avaient un projet de transformation des locaux en cause et, deuxièmement, qu'ils savaient qu'ils devaient entreprendre ces travaux, de sorte qu'ils ne pouvaient imaginer, ni même prétendre, démarrer l'exploitation de la discothèque au 1</span><span>er</span><span> février 2009.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> A cet égard, l'appelante se fonde sur les allégués 84 de la demande, 168 et 176 de la réplique, sur la pièce 15 et sur la réponse du témoin R.________ à l'allégué 49 de la demande. Concernant ce dernier point, les premiers juges ont indiqué, au titre de remarques liminaires, que le témoignage de R.________, amie de l'intimé P.________, ne serait tenu pour probant que s'il était corroboré par d'autres éléments au dossier. Cette appréciation doit être confirmée pour les motifs exposés par les premiers juges de sorte que les points de son témoignage relevés par l'appelante seront écartés. S'agissant des allégués cités, s'il en ressort certes que les intimés avaient "développé un projet d'aménagement intérieur et de décoration pour la discothèque" (all. 84), ce que prouve la pièce 15, voire que " N.________ SA a créé la discothèque sur la base du projet établi" (all. 168) par leur soins, on ne peut encore en déduire, comme le fait l'appelante, que les intimés n'ont pas été trompés sur la date du 1</span><span>er</span><span> février 2009 pour démarrer leur exploitation. En effet, à teneur de la pièce 15, ainsi qu'à celle des allégués précités, il est très clairement fait mention de "travaux d'aménagement et de décoration". On est ainsi loin de la problématique de travaux de remise aux normes telle qu'elle s'est présentée après la cessation provisoire d'activité et sans lesquels une réouverture de l'établissement en cause était impossible. C'est d'ailleurs bien ce que les intimés ont relevé à l'allégué 176 en parlant des nombreux travaux pour remettre aux normes les locaux de l'établissement litigieux en relation avec la baisse du prix de vente à la société N.________ SA. L'interprétation qu'en tire l'appelante, soit que les intimées avaient connaissance de la nécessité d'exécuter ces travaux ne saurait donc être suivie.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> C'est finalement à bon droit que les premiers juges ne se sont pas attardés sur cette question de travaux d'aménagement et qu'ils ont écarté ce point de l'état de fait du jugement entrepris considérant qu'il n'avait pas d'incidence sur la solution du litige (ch. 6, partie "en fait"). En effet, leur raisonnement, qui peut être ici confirmé, se fonde uniquement sur le fait que les intimés avaient été confortés par l'appelante dans l'idée qu'ils pourraient exploiter une discothèque dès le 1</span><span>er</span><span> février 2009, élément repris d'un allégué 31 des intimés, admis par l'appelante. Or, cette représentation ne correspond pas à la réalité puisque des travaux de mise aux normes ont été exigés par les autorités à la suite de la cessation provisoire d'activité. Pour savoir si les intimés étaient dans l'erreur quant à une qualité promise, il s'agissait ainsi bien de déterminer s'ils auraient été en mesure d'exploiter l'établissement le 1</span><span>er</span><span> février 2009, indépendamment des travaux d'aménagement qu'ils avaient décidé d'entreprendre. La question de savoir si un établissement public peut être exploité dépend en effet principalement de la détention d'une autorisation y relative et, en l'occurrence, c'est la qualité qui avait été promise aux intimés et sur laquelle ils se sont trouvés dans l'erreur. En aucune façon, les travaux d'aménagement envisagés par les intimés ne peuvent être assimilés, comme le fait l'appelante, aux travaux de mise en conformité exigés par la suite par les autorités et dont les intimés, confortés à ce sujet par l'appelante, ne pouvaient penser qu'ils leur seraient demandés.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> C'est également à tort que l'appelante soutient que le jugement entrepris contient une erreur en parlant de "réouverture" de l'établissement litigieux, ce qui sous-entendrait selon elle une fermeture préalable de celui-ci alors qu'il n'en avait pas été question entre les parties. En réalité, la réouverture dans le jugement entrepris doit s'entendre après changement de propriétaire et non après fermeture de l'établissement sur ordre de l'autorité administrative. L'appelante ne peut dès lors pas tirer argument de ce qu'une telle fermeture n'a pas eu lieu. L'annonce d'un changement de titulaire des autorisations liées à l'établissement en cause devait avoir lieu conformément à l'art. 63 RLADB (règlement d'exécution de la loi du 26 mars 2002 sur les auberges et les débits de boissons du 9 décembre 2009; RSV 935.31.1). Cela devait nécessairement conduire les autorités administratives à examiner la possibilité d'octroyer ces autorisations à un nouvel exploitant et dès lors à contrôler que toutes les conditions pour ce faire étaient réalisées. Ce n'est dès lors pas parce que les intimés n'ont pas déposé une demande d'autorisation à la suite de l'annonce de changement de titulaire faite par l'appelante que l'exploitation est devenue impossible, mais bien parce que l'autorité administrative, obligatoirement informée, a examiné le dossier, comme elle l'aurait fait dans tous les cas. Il est donc erroné de soutenir, comme le fait l'appelante qu'une continuité de l'exploitation était possible. A ce propos, l'art. 32 LADB (loi sur les auberges et les débits de boissons du 26 mars 2002; RVS 935.31) indique d'ailleurs clairement que l'établissement ne peut être exploité qu'une fois la licence d'exploitation délivrée.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Il résulte de ce qui précède que l'état de fait tel que retenu par les premiers juges ne présente pas de lacune. Il n'y a donc pas lieu de s'en écarter. La solution juridique à laquelle ils ont abouti sur cette base, complète et convaincante, peut être confirmée par adoption de motifs.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Pour le surplus, les autres griefs soulevés par l'appelante, soit la problématique de la volonté de T.K.________ de ne pas louer son local pour une discothèque et la question de la baisse du prix de vente des locaux, ne sont pas pertinents au vu de la solution adoptée par les premiers juges et n'appellent pas un examen plus approfondi.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>4.</span><span> En conclusion, l'appel doit être rejeté en application de l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement confirmé.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> L'appelante, qui succombe, supportera les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'508 fr. (art. 62 al. 1 TJC [tarif des frais judiciaires civils; RSV 270.11.5]).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Il n'y a pas lieu à l'allocation de dépens, les intimés n'ayant pas été invités à se déterminer.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Par ces motifs,</span></p> <p><span>la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal,</span></p> <p><span>statuant à huis clos,</span></p> <p><span>en application de l'art. 312 al. 1 CPC,</span></p> <p><span>prononce</span><span> :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>I.</span><span> L’appel est rejeté.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>II.</span><span> Le jugement est confirmé.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>III.</span><span> Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'508 fr. (deux mille cinq huit francs) sont mis à la charge de C.________ SA.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>IV.</span><span> L'arrêt est exécutoire.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Le président : La greffière :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Du</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>‑ Me Nicolas Saviaux (pour C.________ SA),</span></p> <p><span>‑ Me Angelo Ruggiero (pour P.________ et M.________).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse supérieure à 30'000 francs.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>‑ Cour civile du Tribunal cantonal.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> La greffière :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> </div> </body> </html>