Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 30.08.2022. R E P U B L I Q U E E T CANTON DE GENEVE P O U V O I R J U D I C I A I R E C/19169/2019 ACJC/1097/2022 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre des baux et loyers DU LUNDI 29 AOÛT 2022 Entre A______ Sàrl, B ______ SA, sises ______ [GE], et Monsieur C______, domicilié ______ [VD], appelants d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 9 novembre 2021, comparant tous trois par Me Maud VOLPER, avocate, boulevard Georges Favon 14, 1204 Genève, en l'étude de laquelle ils font élection de domicile, et D______ LIMITED, sise ______ (Chine), intimée, comparant par Me Amanda BURNAND SULMONI et Me Yves JEANRENAUD, avocats, rue des Alpes 15bis, CP 2088, 1211 Genève 1, en l'étude desquels elle fait élection de domicile. - 2/19 - C/19169/2019 EN FAIT A. Par jugement JTBL/943/2021 du 9 novembre 2021, reçu par A______ SA, B______ SA et C______ le 12 novembre 2021, le Tribunal des baux et loyers a déclaré valable le congé notifié le 12 août 2020 ( recte : 2019) pour le 31 décembre 2020 à A______ SA, B______ SA et C______ concernant les locaux d'environ 120 m2 situ és au 2 ème étage de l'immeuble sis 1______ - 2______ à Genève (ch. 1 du dispositif), a accordé à A______ SA, B______ SA et C______ une unique prolongation de deux ans échéant le 31 décembre 2022 du bail portant sur les locaux précités (ch. 2), a diminué de 22,19% le loyer desdits locaux et l'a fixé à 3'683 fr. par mois, hors charges, dès le 1 er janvier 2021 (ch. 3), a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4) et a dit que la procédure était gratuite (ch. 5). B. a. Par acte expédié le 13 décem bre 2021 à la Cour de justice, A______ SA, B______ SA et C______ forment appel contre ce jugement. Ils sollicitent l'annulation des chiffres 1 et 2 de son dispositif et concluent, principalement, à ce que la Cour annule le congé notifié le 12 août 2019 pou r le 31 décembre 2020, subsidiairement, leur octroie une prolongation de bail de six ans échéant le 31 décembre 2026 et confirme le jugement pour le surplus. b. Dans sa réponse du 31 janvier 2022, D______ LTD conclut à la confirmation du jugement entrepris. Elle produit deux pièces nouvelles. c. Le 28 février 2022, A______ SA, B______ SA et C______ ont répliqué, persistant dans leurs conclusions. d. D______ LTD a répliqué le 22 mars 2022, persisté dans ses conclusions et produit quatre pièces nouvelles. e. Les parties ont été avisées le 24 mars 2022 par le greffe de la Cour de ce que la cause était gardée à juger. C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : a. Le 23 novembre 1992, E______, bailleresse, a conclu avec A______ SA et C______, locataires, un contrat de bail à loyer portant sur la location de locaux d'environ 120 m2, au 2ème étage de l'immeuble sis 1______ - 2______ à Genève. Les locaux, destinés à l'usage de bureaux, se composent d'un open space, d'un bureau de direction et d'une salle de conférence. Le bail a été conclu pour une durée de dix ans, du 1 er janvier 1993 au 31 décembre 2002. Il s'est ensuite renouvelé tacitement d'année en année. Le loyer initial a été fixé à 54'000 fr. par an, hors charges, et indexé à l'indice suisse des prix à la consommation, puis porté à 57'720 fr. par an, hors charges, dès le 1er avril 2000 et réduit à 56'803 fr. 20 par an, soit 473 fr. 35 le m2/année, hors charges, dès le 1er septembre 2007. - 3/19 - C/19169/2019 b. L'immeuble a été construit vers 1945 et est composé de cinq étages. Le 2 ème étage est divisé en deux parties, une petite partie d'environ 64 m2 nommée Q______, occupée par la société G______ SA et l'autre, plus grande et traversante, occupée par les locataires. c. D______ LTD a acquis l'immeuble en octobre 2006 et a repris les baux. Elle a cherché, en novembre 2006, à récupérer les locaux occupés par A______ SA pour les louer au prix de 1'050 fr. par m2/année. d. Au mois de juillet 2012, B______ SA est d evenue cotitulaire du bail aux côté de A______ SA et de C______. e. Divers travaux ont été entrepris dans l'immeuble : - En 2006, des travaux de réfection des façades ont été réalisés; - En 2007, l'entrée de l'immeuble située côté 1______ a été supprimée et déplacée côté 2______ pour permettre la création d'une arcade commerciale supplémentaire au rez -de-chaussée. Des travaux de rafraîchissement de la cage d'escalier ont également été réalisés. L'adresse postale de l'immeuble est cependant restée 1______; - Le 1 7 mars 2009, l'Office des autorisations de construire a délivré à D______ LTD l'autorisation d'améliorer la sécurité incendie aux 4 ème et 5ème étages du bâtiment concerné; - En 2014, D______ LTD a effectué des travaux mineurs de maintenance et d'amélioration de la sécurité incendie de l'immeuble. Elle a installé des portes palières résistantes au feu. Selon le descriptif/reportage photographique joint à la demande d'autorisation de construire, à la suite de l'avis de départ à fin juin 2014 des locataires oc cupant les surfaces de bureau des étages 1 et 3, le propriétaire de l'immeuble avait émis le souhait d'assainir les locaux vacants. L'étage 2 était encore loué et les travaux n'étaient en conséquence pas envisagés à cet étage, que la demande d'autorisation incluait toutefois afin de pouvoir procéder aux travaux sans délai d'attente au cas où le locataire libérerait les surfaces. S'agissant de l'état futur, il était indiqué que les travaux consistaient à démolir les aménagements intérieurs afin de créer un o pen space aménageable au gré du preneur et de créer un bloc sanitaire, superposé à ceux créés en 2010 aux 4 ème et 5 ème étages afin d'optimiser le raccordement aux réseaux sanitaires. Les dalles étant constituées de planchers bois sur solives, un plafond en plâtre type Fireboard serait posé afin de créer un compartimentage feu conforme aux normes en vigueur. Les portes palières étaient homologuées, les travaux ayant été effectués en 2013. - 4/19 - C/19169/2019 Ces travaux ont été réalisés aux 1 er et 3 ème étages, en 2015, lors d'u n changement de locataire. - En 2016, des travaux de peinture ont été effectués dans les locaux des locataires, aux frais de la bailleresse, des fissures étant apparues après les travaux réalisés dans les étages. f. Par avis du 20 mai 2019, adressé uniquement à A______ SA, D______ LTD a résilié le bail pour le 31 décembre 2019 afin de permettre l'assainissement des surfaces administratives au 2ème étage. Le 18 juin 2019, répondant à une demande des locataires, la bailleresse a indiqué que les locaux allaient faire l'objet d'une rénovation complète, soit notamment des sols, plafonds, murs, sanitaires, kitchenette, installations électriques, air conditionné et système de protection incendie. Les travaux projetés devaient durer entre 16 et 20 semaines de sorte qu e les locataires ne pouvaient rester dans les locaux pendant leur exécution. En raison d'un vice de forme, la bailleresse a retiré la résiliation du 20 mai 2019. g. L'autorisation de construire (APA 3______) étant échue, la bailleresse a requis et obtenu l e 6 juin 2019, une nouvelle autorisation (APA 4______) de rénover les surfaces administratives du 2ème étage de l'immeuble. A la demande de la bailleresse, cette autorisation a ensuite été prolongée jusqu'au 6 juin 2022, puis jusqu'au 6 juin 2023. h. Selon le descriptif des travaux établi par H______ SARL, bureau d'architectes en charge du projet : - Le projet constitue le dernier volet du projet d'assainissement du bâtiment concernant l'amélioration de la sécurité incendie et des performances énergétiques de l'objet, les travaux aux autres étages ayant déjà été réalisés depuis 2015. La structure de dalle du bâtiment étant en bois, l'amélioration de la sécurité incendie implique la réalisation d'un compartimentage feu EL60/90 avec les bâtiments voisins e t les locataires des 1 er et 3 ème étages. L'amélioration des performances énergétiques comprend une isolation des murs de façade conforme aux normes en vigueur et la pose de doubles vitrages sur les fenêtres. Le bâtiment est soumis au contrôle du Service de s monuments et des sites (SMS) et tous les travaux sont dûment validés par la Commission y relative. - La surface est livrée en open space « au gré du preneur » (…). - Des traces d'amiante ont été détectées aux autres étages de ce bâtiment, en particulier sur les joints de fenêtres, calorifugeage et colles de revêtements de sol. Une expertise amiante avant travaux doit être effectuée par une entreprise spécialisée (…). - 5/19 - C/19169/2019 - Les travaux projetés visent également à remédier aux problèmes d'écoulement dans les canalisa tions et à aligner les blocs sanitaires sur ceux des autres étages. i. Par avis du 12 août 2019, adressé à chacun des locataires, la bailleresse a résilié le contrat pour le 31 décembre 2020, motif pris de l'assainissement des surfaces administratives du 2ème étage. j. En parallèle, la bailleresse a convenu avec la société G______ SA de prolonger de douze mois, soit jusqu'au 31 décembre 2020, son contrat qui devait prendre fin au 31 décembre 2019. k. Par requête du 22 août 2019, déclarée non conciliée à l' audience de la Commission de conciliation du 4 décembre 2019 et portée devant le Tribunal des baux et loyers le 9 janvier 2020, les locataires ont conclu, principalement, à l'annulation de la résiliation de bail du 12 août 2019, subsidiairement, à une prolongation du bail de 6 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2026, et à une baisse de loyer de 24,81% dès le 1 er janvier 2021, ramenant le loyer à 3'560 fr. par mois hors charges. Ils ont soutenu que le motif du congé n'était qu'un prétexte, les locaux, qui étaient en parfait état d'entretien, ne nécessitant aucun assainissement. Le réel motif de la bailleresse était de pouvoir relouer les locaux plus cher à un tiers. Une prolongation du bail de six ans était nécessaire pour leur permettre de trouver de nouveaux lo caux aussi prestigieux, la bailleresse n'ayant par ailleurs aucune urgence à réaliser les travaux, et les locaux voisins étant toujours occupés. Enfin, la diminution du taux hypothécaire de 4,25% à 1,5% depuis la dernière fixation de loyer en avril 2000, j ustifiait une baisse du loyer actuel de 24,81%. A l'appui de leurs écritures, ils ont notamment produit une série de photographies des locaux afin de démontrer que ceux -ci étaient en très bon état d'entretien et ne nécessitaient aucun assainissement. l. Dans sa réponse du 2 mars 2020, la bailleresse a conclu à la validation de la résiliation, à ce qu'il soit dit et constaté que les demandeurs n'avaient droit à aucune prolongation de bail ni diminution de loyer. Elle a fait valoir que le loyer se situait déj à nettement en -dessous du prix du marché, de sorte que les locataires n'étaient pas fondés à requérir une baisse. A l'appui de sa position, elle a notamment produit les statistiques de I______ SA indiquant que le loyer moyen des locau x commerciaux situés 1______/5______/6______/7______ était de 650 fr. le m2 pour l'année 2019 et les statistiques de J______ pour le dernier trimestre 2019 indiquant que les loyers annuels moyens des locaux commerciaux situés dans le K______ était de 625 fr. le m2. Elle a égale ment produit six exemples de loyers comparatifs pour des locaux commerciaux situés 1______, dont le pr ix oscille entre 500 fr. et 890 fr. le m2. - 6/19 - C/19169/2019 m. Le 25 mai 2020, les locataires ont répliqué. A l'appui de leurs écritures, ils ont produit un chargé de piè ces complémentaires comprenant notamment le descriptif des locaux de remplacement qu'ils avaient visités et/ou étudiés entre janvier et mai 2020, ainsi que les annonces des locaux visités et/ou étudiés à cette même période. n. Le 10 juillet 2020, la baille resse a déposé au greffe du Tribunal une duplique ainsi qu'un chargé de pièces complémentaires comprenant des photographies des locaux rénovés aux 1er et 3ème étages. o. A l'audience du 10 novembre 2020, les locataires ont produit un chargé de pièces compl émentaires comprenant notamment les recherches de nouveaux locaux, effectuées en septembre et octobre 2020, ainsi qu'un comparatif entre les photographies des locaux rénovés au 1 er étage produites par la bailleresse et les photographies produites pour attester de l'état actuel des locaux du 2 ème étage. Ils ont sollicité l'audition de trois témoins ainsi qu'une inspection locale. La bailleresse s'est opposée à l'inspection locale et a sollicité l'audition de deux témoins. Le Tribunal a entendu C______ qui a déclaré qu'en 1992, il avait accepté de conclure un bail de longue durée à la condition que les locaux soient entièrement rénovés. Les locaux rénovés étaient "flambant neufs" et aux normes. Depuis lors, il avait lui-même refait trois fois la peinture et changé deux fois la moquette. Les portes palières avaient été remplacées et l'immeuble était conforme aux normes incendie. Les fenêtres étaient munies d'un double vitrage, sous la forme de baies coulissantes à l'intérieur. Les locaux du 1er et du 3ème étage avaient été totalement refaits sur le schéma de ce qui avait été fait en 1992 dans ses locaux. Les sociétés étaient notamment actives dans le pétrole, le commerce maritime, l'immobilier, l'art, les investissements et la technologie, raison pour laquelle il leur fallait des bureaux de haut standing, ce que conférait l'adresse 1______. Il avait entrepris des recherches, directement et par l'intermédiaire d'un courtier, pour trouver de nouveaux locaux, mais la recherche n'était pas facile car les locaux visité s étaient trop chers, trop cloisonnés, totalement en open space ou trop sombres. Par ailleurs, les sociétés disposaient d'un système informatique performant et étaient connectées par le hub de L______. Le transfert dans de nouveaux locaux serait possible m ais compliqué. Il concentrait ses rec herches dans le périmètre 1______, des quais ainsi que du côté de M______. Il pouvait payer un loyer de 550 fr. à 600 fr. le m2. Il n'avait pas les moyens de déménager plusieurs fois, raison pour laquelle il cherchait q uelque chose de durable, ce qui prenait du temps. La crise sanitaire l'avait également bloqué dans ses recherches. Il était le seul locataire, entré en 1992, à être encore dans l'immeuble. Les autres locaux avaient tous été reloués et à chaque changement d e locataire, les loyers avaient été augmentés. - 7/19 - C/19169/2019 A réception du congé, il avait proposé à la bailleresse de déménager, le temps des travaux, dans la galerie d'art dont il disposait à N______ [VD], qui était libre et connectée au réseau informatique, ce qui l ui permettrait d'y exercer temporairement son activité. Il était intéressé à reprendre tout le 2 ème étage après les travaux. p. Lors de l'audience du Tribunal du 2 février 2021, le témoin O______ a déclaré qu'il avait loué pendant trois ans, jusqu'en 2008 -2009, des locaux sis aux 4 ème et 5ème étages de l'immeuble concerné. Il a confirmé que les locaux loués par C______, dans lesquels il s'était rendu en décembre 2020, étaient en bon état et que les photographies produites par les locataires correspondaient aux locaux occupés par ces derniers. A l'époque, il payait un loyer de 1'000 fr. le m2, lequel n'avait pas évolué avec les travaux d'installation de la climatisation. À son avis, C______ était le dernier locataire de l'époque. q. Lors de l'audience du Trib unal du 11 mai 2021, P______, architecte entendu comme témoin, a confirmé que la rénovation du 2 ème étage représentait la touche finale de l'assainissement du bâtiment, soit des travaux pour lesquels il avait été mandaté en 2009. L'immeuble considéré avait des structures en bois; l'isolation entre les étages, constituée principalement de paille et de fientes de pigeon, n'était pas conforme aux normes selon lesquelles elle devait résister au feu 60 minutes au sein du bâtiment et 90 minutes avec les bâtiments voisins. La structure était peu solide, le bâtiment ayant travaillé au cours des années. Les travaux à effectuer au 2ème étage portaient sur l'installation d'un compartiment feu nécessitant d'arracher les faux -plafonds, d'assainir la statique du bâtiment et de poser des plaques coupe-feu. Pour cela, tous les murs, y compris les murs communs avec les voisins, et les cloisonnements intérieurs devaient tomber puis des faux -plafonds devaient être posés sur toute la surface. Il était techniquement impossible de procéder aux travaux prévus en laissant les locaux en l'état au niveau des cloisons. Une fois la protection coupe -feu réalisée, l'intérieur pouvait être reconstruit. Il doutait qu'il soit possible de poser plusieurs plaques de plâtre sur le plafond pour créer une isolation coupe-feu car de nombreux paramètres devaient être pris en considération pour que l'installation soit conforme. Aucun sondage n'avait été effectué au 2 ème étage pour voir si les faux plafonds étaient conformes aux normes. Lors de l'exéc ution des travaux au 3 ème étage, il avait constaté qu'il y avait une structure en bois et un colmatage paille, fientes et graviers, sous le plancher. Sur la base de ce constat et en raison du fait que les plaques anti -feu qui devaient être posées existaien t depuis 10 à 15 ans seulement, il était parti du principe que les parois du 2 ème étage n'étaient pas aux normes. - 8/19 - C/19169/2019 Les canalisations du 2 ème étage devaient être déplacées afin de pouvoir être raccordées à la nouvelle canalisation et de permettre également l e raccordement des étages supérieurs à cette canalisation. S'agissant de l'assainissement thermique du bâtiment, en accord avec la CMNS, il avait été convenu de poser un double vitrage à l'intérieur des locaux, afin de conserver la vitre d'origine et la fe rronnerie qui l'ornait. Le sol et les murs entre les deux vitres devaient être isolés. Ces travaux avaient été réalisés au 1 er étage mais pas au 2 ème, le deuxième vitrage en place n'étant pas conforme aux exigences de la CMNS. En 2012 ou 2013, les travaux d'assainissement avaient été réalisés dans la partie Q______ du 2 ème étage. Un mur de séparation coupe -feu neuf existait entre les deux locaux du 2 ème étage, lequel pourrait être maintenu si l'intention était de constituer deux locaux. Le double vitrage intérieur avait été posé sur cette partie. Le témoin ignorait cependant si l'isolation sur fenêtre avait été réalisée. Le descriptif joint à l'autorisation de construire mentionnait un open space sur toute la surface du 2 ème étage car il était plus simple de demander une autorisation de base sous cette forme, qui permettait de livrer des locaux conformes au locataire, ce dernier ayant ensuite la possibilité de requérir des aménagements spécifiques en déposant une APA, qui était délivrée plus rapidement. Le Dé partement savait que l'aménagement d'un compartiment coupe-feu impliquait nécessairement la destruction des cloisons, de même qu'une autorisation serait requise dans un second temps par le futur locataire. Expérience faite sur les autres étages, le témoin était d'avis que les travaux estimés dureraient environ 4 mois, ne pouvaient être réalisés en présence des locataires. Les locaux devaient être vides. Si les demandeurs n'étaient pas partis à l'échéance de l'autorisation, la bailleresse pourrait déposer un e nouvelle demande d'autorisation, mais elle devrait payer des honoraires importants car les normes avaient passablement changé depuis une année et un nouveau calcul thermique devrait être effectué. Le témoin ne pouvait chiffrer le coût supplémentaire. Egalement entendue lors de l'audience, la témoin R______, office -manager auprès de S______ LTD, en charge de la gestion administrative de l'immeuble sis 1______ à Genève, a déclaré que le prix pour des locaux semblables, rénovés, était actuellement de 900 fr. le m2. C'est le montant qui serait demandé pour les locaux concernés que le propriétaire avait l'intention de louer en un seul grand espace faisant tout le deuxième étage. Le bail de la société voisine des locataires, G______ SA était de durée indéterminée. Les locataires ayant renoncé à l'audition des autres témoins cités, le Tribunal a clôturé l'administration des preuves et fixé aux parties un délai pour le dépôt des plaidoiries finales écrites. - 9/19 - C/19169/2019 r. Dans leurs plaidoiries écrites finales du 30 juin 2021, les locataires ont modifié leurs conclusions subsidiaires en ce sens que le loyer soit baissé de 22,72% et ramené à 3'560 fr. par mois hors charges, dès le 1 er janvier 2021. Ils ont persisté dans les conclusions de leur demande pour le surplus. Dans ses plaidoiries écrites finales du 30 juin 2021, la bailleresse a persisté dans ses conclusions. Elle a notamment produit la copie d'un courrier recommandé du 18 juin 2021, qu'elle avait adressé à G______ SA attirant son attention sur le fait que, sauf accord c ontraire des parties, son contrat pren drait fin automatiquement le 31 décembre 2022. s. La cause a été gardée à juger à l'issue d'un délai de quinze jours à dater de la notification de ces écritures aux parties, le 1er juillet 2021. t. Les locataires ont a dressé au Tribunal des déterminations spontanées le 14 juillet 2021. u. Ensuite de quoi le Tribunal a gardé la cause à juger. v. La bailleresse a résilié le bail de G______ SA le 27 décembre 2021 par courrier simple, puis, le 13 janvier 2022 par courrier r ecommandé retiré par sa destinataire le 21 janvier 2022. w. Le 17 mars 2022, la Commission de conciliation en matière de baux et loyers a attesté que la résiliation de son bail n'avait pas été contestée par G______ SA. EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, les contestations portant sur l'usage d'une chose louée sont de nature pécuniaire (arrêt du Tribunal fédéral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1). Lorsque l'action ne porte pas sur le pai ement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal détermine la valeur litigieuse si les parties n'arrivent pas à s'entendre sur ce point ou si la valeur qu'elles avancent est manifestement erronée (art. 91 al. 2 CPC). La détermination de la valeur litigie use suit les mêmes règles que pour la procédure devant le Tribunal fédéral ( RETORNAZ in : Procédure civile suisse, Les grands thèmes pour les praticiens, Neuchâtel, 2010, p. 363; SPÜHLER, Basler Kommentar, Schweizeriche Zivilprozessordnung, 3 ème édition, 2 017, n. 9 ad art. 308 CPC). Dans une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la valeur litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le contrat - 10/19 - C/19169/2019 subsiste nécessairement si la résiliation n'est pas valable, péri ode qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné ou l'a effectivement été. Lorsque le bail bénéficie de la protection contre les congés des art. 271 ss CO, il convient, sauf exceptions, de prendre en considération la période de protection de trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (ATF 137 III 389 consid. 1.1; 136 III 196 consid. 1.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_388/2016 du 15 mars 2017 consid. 1). En l'espèce, le loyer a nnuel des locaux, charges non comprises, s'élève à tout le moins, si l'on tient compte de la réduction accordée par le Tribunal, à 44'196 fr., de sorte que la valeur litigieuse est largement supérieure à 10'000 fr. La voie de l'appel est donc ouverte. 1.2 Selon l'art. 311 CPC, l'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les trente jours à compter de la notification de la décision, laquelle doit être jointe au dossier d'appel. L'appel a été interjeté dans le délai et suivant la forme prescrits par la loi (art. 130, 131, 311 al. 1 CPC). Il est ainsi recevable. 1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC; HOHL, Procédure civile, tome II, 2ème éd. 2010, n. 2314 et 2416; RETORNAZ in : Procédure civile su isse, Les grands thèmes pour les praticiens, Neuchâtel, 2010, p. 349 ss, n. 121). 1.4 Selon l'art. 243 al. 2 let. c CPC, la procédure simplifiée s'applique aux litiges portant sur des baux à loyer d'habitations et de locaux commerciaux en ce qui concerne l a consignation du loyer, la protection contre les loyers abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail. La maxime inquisitoire sociale régit la procédure (art. 247 al. 2 let. a CPC). 2. Les appelants ont produit des pièces nouvelles. 2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuves nouveaux ne sont pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Les deux conditions sont cumulatives ( JEANDIN, Code de procédure civile commenté, Bâle, 2011, n. 6 ad art. 317 CPC). 2.2 En l'espèce, l'intimée a produit dans sa réponse du 31 janvier 2022 le courrier et l'avis de résiliation du bail qu'elle a adressés à G______ SA, daté du 27 décembre 2021, ainsi qu'un courrier et un avis de résiliation du bail identiques, datés du 13 janvier 2022. L'intimée a ensuite produit, dans le cadre de sa duplique du 22 mars 2022, la quittance d'envoi du courrier recommandé du 13 janvier 2022 et le suivi dudit recommandé, ainsi qu'une confirmation de la Commission de conciliation en - 11/19 - C/19169/2019 matière de baux et loyers du 17 mars 2022 quant au fait que la résiliation du bail n'avait pas été contestée par G______ SA. Enfin, l'intimée a produit la décision du 11 mars 2022 prolongeant l'autorisation de construire APA/4______. Ces pièces nouvelles, produites dans le cadre de la réponse du 31 janvier 2022 et de la réplique du 22 mars 2022, étaient alors récentes, relatives à des faits nouveaux postérieurs à la procédure de première instance et produites sans retard. Elles sont partant recevables, de même que les allégués de fait s'y rapportant. 3. Dans un premier grief, les appelants reprochent au Tribunal d'avoir retenu de manière erronée que les locaux voisins loués par la société G______ SA seraient libres au plus tôt le 31 décembre 2022, se basant sur ce constat pour fixer, à tort, l'échéance du bail à la même date, alors que le bail, de durée indéterminée, devait être en tout état résilié par l'intimée. 3.1 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (a rt. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en rel ation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 3.2 En l'occurrence, l'état de fait ci -dessus a été complété pa r les pièces nouvelles versées à la procédure par l'intimée, soit la résiliation du bail de G______ SA pour le 31 décembre 2022, ainsi que l'absence de contestation de ce congé par ladite société, ce qui scelle le sort du grief. 4. Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir violé l'art. 271 CO en considérant que le motif du congé ne contrevenait pas à la bonne foi. Ils considèrent que le motif donné pour le congé est un prétexte, car selon eux, la rénovation de l'entier de l'étage alors que les locaux lou és par la société voisine sont déjà rénovés et devraient ainsi être préalablement détruits n'avait pas de sens. Le fait que l'architecte en charge du projet n'ait pas connaissance de l'état des locaux loués par les appelants serait propre à mettre en doute le sérieux du projet de rénovation. Enfin, l'intimée ayant indiqué souhaiter louer les locaux plus cher après les travaux, elle devait démontrer être en droit de le faire, ce qui n'avait pas été fait. 4.1 Lorsque le contrat de bail est de durée indétermi née, chaque partie est en principe libre de le résilier pour la prochaine échéance convenue en respectant le délai de congé prévu (cf. art. 266a al. 1 CO; ATF 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1). Le bail est en effet un contrat qui n'oblige les parties que jusqu'à l'expiration de la période convenue ; au terme du contrat, la liberté contractuelle renaît et chacune a la faculté de conclure ou non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant (arrêts du Tribunal fédéral 4A_19/2016 du 2 mai 2017 consid. 2.1; 4A_484/2012 du 28 février 2013 consid. 2.3.1). La résiliation ordinaire du bail ne suppose pas l'existence d'un motif de résiliation particulier (cf. art. 266a al. 1 CO). - 12/19 - C/19169/2019 La seule limite à la liberté contractuelle des parties découle des règles de la bonne foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO; cf. également art. 271a CO; ATF 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1). Le congé doit être considéré comme abusif lorsqu'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection (ATF 135 III 112 consid. 4.1). Tel est le cas lorsque le congé apparaît purement chicanier, lorsqu'il est fondé sur un motif qui ne constitue m anifestement qu'un prétexte ou lorsque sa motivation est lacunaire ou fausse (ATF 140 III 496 consid. 4.1; 136 I II 190 consid. 2; 135 III 112 consid. 4.1). Le but de la réglementation des art. 271 et 271a CO est uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives. Un congé n'es t pas contraire aux règles de la bonne foi du seul fait que la résiliation entraîne des conséquences pénibles pour le locataire (ATF 140 III 496 consid. 4.1) ou que l'intérêt du locata ire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce qu'il prenne fin (arrêts du Tribunal fédéral 4A_297/2010 du 6 octobre 2010 consid. 2.2; 4A_322/2007 du 12 novembre 2007 consid. 6). Le locataire est protégé notamment en cas de disproportion grossière des intérêts en présence, lorsque le bailleur use de son droit de manière inutilement rigoureuse ou lo rsqu'il adopte une attitude contradictoire (arrêt du Tribunal fédéral 4A_108/2012 du 11 juin 2012 consid. 4.3). Il appartient au destinataire du congé de démontrer que celui -ci contrevient aux règles de la bonne foi (art. 8 CC); la partie qui résilie a seu lement le devoir de contribuer loyalement à la manifestation de la vérité en fournissant tous les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué par elle (ATF 120 II 105; arrêt du Tribunal fédéral 4A_623/2010 du 2 février 2011). Celui qui donne le congé doit ainsi au moins rendre vraisemblable le motif du congé (arrêts du Tribunal fédéral 4A_518/2010 du 16 décembre 2010 consid. 2.4.1; 4A_575/2008 du 19 février 2009 consid. 3.1). Pour pouvoir examiner si le congé ordinaire contrevient ou non aux règles de la bonne foi (art. 271 et 271a CO), il faut déterminer quel est le motif de congé invoqué par le bailleur. Pour ce faire, il faut se placer au mo ment où le congé a été notifié (ATF 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_735/2011 du 16 janvier 2012 consid. 2.2 in fine ). Des faits survenus ultérieurement ne sont en effet pas susceptibles d'influer a posteriori sur cette qualification; tout au plus peuvent -ils fournir un éclairage sur les intentions du bailleur au moment de la résiliation (ATF 138 III 59 consid. 2.1 in fine; arrêts du Tribunal fédéral 4A_19/2016 du 2 mai 2017 consid. 2.3; 4A_67/2016 du 7 juin 2016 consid. 6.1; 4A_430/2013 du 14 février 2014 consid. 2). - 13/19 - C/19169/2019 Déterminer quel est le motif de congé et si ce motif est réel, ou s'il n'est qu'un prétexte, relève des constatations de fait (ATF 136 III 190 consid. 2; 131 III 535 consid. 4.3; 130 III 699 consid. 4.1). En revanche, savoir si le congé contrevient aux règles de la bonne foi est une question qui relève du droit (arrêt du Tribunal fédéral 4A_476/2016 du 20 février 2017 consid. 2.2.1). La jurisprudence exige l'existence d'un projet suffisamment mûr et élaboré au moment de la résiliation du ba il en rapport avec des congés notifiés en vue de travaux de transformation ou de rénovation; dans ces cas-là, le projet en cause doit permettre en effet de constater concrètement si la présence du locataire entrave les travaux ou engendre des complications , des coûts supplémentaires ou des retards dans les travaux envisagés, à défaut de quoi le congé est abusif ( ATF 140 III 496 consid. 4.2.2; 142 III 91 consid. 3.2.1, cf. également consid. 4.2 non publié de l'ATF 143 III 344 , arrêt du Tribunal fédéral 4A_183/2017 du 24 janvier 2018 consid. 4.2). En règle générale, l'art. 271 al. 1 CO n'interdit pas au bailleur de résilier le contrat dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts (ATF 136 III 190 consid. 2 et 3, arrêt du Tribunal fédéral 4A_8/2016 du 16 février 2016 consid. 2.1). Un congé pour motif économique n'est annulable que s'il se révèle incompatible avec les règles de la bonne foi (arrêt du Tribunal fédéral 4A_239/2018 du 19 février 2019 consid. 5.1 et les références citées). La résiliation donnée par le b ailleur pour optimiser le rendement de son bien (Ertragsoptimierungskündigung), c'est-à-dire pour obtenir d'un nouveau locataire un loyer plus élevé, mais non abusif, ne constitue pas, en règle générale un abus de droit. La résiliation ne doit pas servir d e prétexte à la poursuite d'un but illicite: il faut que le bailleur soit en mesure d'exiger d'un nouveau locataire un loyer supérieur à celui payé jusque -là par le preneur congédié. En d'autres termes, le congé est annulable si l'application de la méthode de calcul absolue permet d'exclure l'hypothèse que le bailleur puisse majorer légalement le loyer, parce que celui-ci est déjà conforme au prix du marché ou lui procure un rendement suffisant. Il s'agit uniquement pour le juge de déterminer si une augment ation est possible en application de la méthode absolue, non pas de se prononcer sur le caractère abusif ou non d'une augmentation déterminée, ni de fixer le loyer maximal non abusif (arrêt du Tribunal fédéral 4A_239/2018 du 19 février 2019 consid. 5.1 et les références citées). Ainsi, le bailleur a notamment la possibilité de résilier de manière ordinaire un contrat de bail lorsque le loyer actuel très avantageux ne lui procure pas un revenu correspondant au rendement net admissible (art. 269 CO) ou aux lo yers usuels dans la localité ou le quartier (art. 269a let. a CO) (arrêt du Tribunal fédéral 4A_239/2018 du 19 février 2019 consid. 5.1 et les références citées). - 14/19 - C/19169/2019 rs ue l auteur e la résiliati n se pré aut e plusieurs tifs il suffit ue l un des tifs ne s it pas c ntraire la nne f i ( arrêts du T ribunal fédéral 4C_365/2006 du 16 janvier 2007 consid. 3.2 = MRA 5/06, p. 172 et 4C_ 400/1998 du 23 mars 1999 = mp 1999, p. 195 ss; ACJC/1349/2015 du 9 novembre 2015 consid. 2.1). 4.2 En l'espèce, l' entièreté de l'immeuble a fait l'objet d'une rénovation et d'un assainissement, à l'exception du 2 ème étage, le processus de rénovation ayant été initié dès le rachat de l'immeuble par l'intimée en octobre 2006 et l'assainissement dès 2009. L'avis de résiliation du bail du 20 mai 2019, ainsi que le courrier du 18 juin 2019, indiquaient que le bail était résilié afin que les locaux soient rénovés complètement et assainis. La résiliation du 12 août 2019 reprenait les mêmes motifs. Les travaux projetés ont fa it l'objet d'une autorisation de construire obtenue le 6 juin 2019 et valable jusqu'au 6 juin 2023. Le descriptif des travaux établi par H______ SARL, bureau d'architectes en charge du projet indique que ce dernier constitue le dernier volet du projet d'assainissement du bâtiment concernant l'amélioration de la sécurité incendie et des performances énergétiques de l'objet, tous les autres étages ayant déjà été réalisés depuis 2015. Il ressort de l'audition du témoin P______, qui concorde avec le descriptif des travaux précité, que la structure de l'immeuble n'était pas aux normes en matière de protection incendie. Quand bien même ledit témoin n'avait pas procédé à des sondages au deuxième étage, sa connaissance de la structure du reste de l'immeuble et le fa it que les plaques anti -feu devant être posées existent depuis une dizaine ou une quinzaine d'années uniquement, confirment que l'immeuble doit être assaini sous cet angle déjà. Il apparaît au surplus que des travaux en matière de canalisations et d'isolement thermiques étaient prévus et souhaitables. En outre, le témoin a déclaré que les travaux de rénovation et d'assainissement ne permettaient pas que les locataires restent dans les locaux, notamment en raison du fait qu'il était techniquement impossible de procéder aux travaux prévus en laissant les locaux en l'état au niveau des cloisons et suite à l'expérience faite lors de l'assainissement des autres étages. Le motif de résiliation du bail énoncé par l'intimée apparaît ainsi confirmé par l'existence du projet et les contraintes de ce dernier. Le fait que les divers travaux prévus aient partiellement évolué depuis juin 2019 ne suffit pas à considérer que le projet de rénovation ne serait pas réel. Les appelants soulignent l'existence de contradictions da ns la mesure où des travaux ont été effectués dans les locaux voisins (« Q______ ») il y a une dizaine d'années, et où lesdits locaux font l'objet d'un contrat de bail de durée indéterminée. Il ne ferait en effet pas sens selon eux de casser le mur de séparation et d'abîmer la rénovation faite. - 15/19 - C/19169/2019 En tout état, cet argument n'entraîne pas que l'entièreté des travaux prévus seraient un prétexte. Le procédé ne constitue en soi pas un obstacle à la rénovation des locaux. Le témoin P______ a d'ailleurs précisé que le mur de séparation entre les locaux p ouvait cas échéant être réutilisé, qu'il était prévu et plus simple de demander une autorisation pour une grande surface et d'y ajouter ensuite une autorisation complémentaire. Ainsi, le futur locataire disposerait de locaux entièrement conforme et serait libre de solliciter des aménagements spécifiques. Par ailleurs, les allégations des demandeurs selon lesquels les locaux loués étaient en parfait état et pleinement aux normes, qui se heurtent au témoignage précité, ne sont pas établies, la déclaration de la partie C______ n'étant pas convaincante sur ce point, vu l'absence de connaissances techniques de celle-ci. Il n'apparaît pas que les faits relevés par les appelants constituent des éléments propres à faire apparaître que le motif de rénovation présida nt au congé soit en réalité un simple prétexte. En revanche, la volonté de l'intimée de procéder aux travaux depuis de nombreuses années est démontrée. Faute de démonstration du fait que le motif de rénovation serait un prétexte, le grief des appelants quant à la véracité du motif du congé n'est pas fondé. 4.3 Les appelants soutiennent que le réel motif de congé consisterait en l'augmentation du loyer, de manière contraire à la bonne foi, dans la mesure où l'intimée n'avait pas démontré pratiquer un loyer admissible. Puisque le motif de congé donné, à savoir la réalisation de travaux de rénovation et d'assainissement, est valable, il n'est pas nécessaire d'examiner l'existence ni la validité d'éventuels autres motifs. Il n'est dès lors pas non plus nécessai re de procéder à un calcul de rendement. Ainsi, le congé ne contrevient donc pas aux règles de la bonne foi. 5. Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir violé les articles 272 et 272b CO en leur octroyant une prolongation du bail de deux ans de manière arbitraire et excédant son pouvoir d'appréciation. 5.1 Aux termes des articles 272 al. 1 et 272b al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation d'un bail de locaux commerciaux pour une durée de six ans au maximum, lorsque la fin du contrat aurait p our lui des conséquences pénibles et que les intérêts du bailleur ne les justifient pas. Dans cette limite de temps, le juge peut accorder une ou deux prolongations. Selon l'article 272 al. 2 CO, dans la pesée des intérêts, la loi prévoit que le juge se fonde sur les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat, la durée du bail, la situation familiale et financière des parties, ainsi que leur comportement, le besoin du bailleur ou de ses proches parents ou alliés et l'urgence de ce besoi n, et la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux. - 16/19 - C/19169/2019 Le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et pour quelle durée (ATF 135 III 121 consid. 2.1). Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but d'une prolongation, qui est de donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement. Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation sur le marché locatif local (art. 272 al. 2 CO; ATF 136 III 190 consid. 6; 135 III 121 consid. 2; 125 III 226 consid. 4b). Il peut tenir compte du délai qui s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4c; arrêts du Tribunal fédéral 4A_57/2012 du 29 juin 2012 consid. 2.3, in SJ 2012 I p. 473; 4A_31/2013 du 2 avril 2013 et 4A_57/2012 du 29 juin 2012 consid. 2.3). Le juge doit se demander aussi s'il est partic ulièrement difficile pour le locataire de trouver des locaux de remplacement (ATF 136 III 190 consid. 6), notamment en raison de la nature particulière de ses activités, ainsi que du b esoin plus ou moins urgent pour le bailleur de voir partir le locataire (ATF 136 III 190 consid. 6). La pesée des intérêts en fonction de cette liste non exhaustive sert non seulement à déterminer le principe d'une éventuelle prolongation de bail, mais aussi sa durée. Les règles sur la prolongation tendent à adoucir les conséquences pénibles que la résiliation peut entraîner pour le locataire (arrêt du Tribunal fédéral 4C_62/2000 du 15 mai 2002). S'agissant des conséquences pénibles du congé, la jurisprudence fédérale précise que les suites de la résiliation d'un contrat de bail et du changement de locaux ne constituent pas à elles seules des conséquences pénibles au sens de l' article 272 CO, car elles sont inhérentes à toutes les résiliations de bail et ne sont pas supprimées, mais seulement différées, en cas de prolongation du contrat; une telle prolongation fondée sur c e motif ne peut avoir de sens que si le report du congé permet d'espérer une atténuation des conséquences et laisse prévoir qu'un déménagement ultérieur présentera un inconvénient moindre pour le locataire (ATF 105 II 197 consid. 3a; 102 II 254). Quant au montant du loyer, le locataire à la recherche d'un objet loué équivalan t à celui qu'il doit quitter est tenu d'accepter de payer un loyer usuel pour la catégorie d'objets loués considérée, à moins que celui -ci puisse être qualifié d'abusif; s'il limite d'emblée le montant de son futur loyer, le locataire doit accepter les loc aux qui en représente la contrepartie équitable et usuelle; de même, il ne saurait refuser de déménager dans un endroit où il est moins connu de la clientèle car un tel inconvénient, lié à la résiliation elle -même, ne constitue pas en soi une - 17/19 - C/19169/2019 conséquence p énible au sens de la loi (arrêt du Tribunal fédéral non publié du 18.04.94 C. c/ X. SA; ACJC/931/2018 du 12 juillet 2018 consid. 3.1). L'octroi d'une prolongation suppose également, selon une jurisprudence constante, que le locataire ait entrepris ce que l 'on pouvait raisonnablement attendre de lui pour remédier aux conséquences pénibles du congé, et cela même lorsqu'il sollicite une première prolongation de son bail, le juge se montrant toutefois moins rigoureux à ce stade qu'à celui de la seconde prolonga tion (ATF 116 II 448 consid. 1; 110 II 254 = JT 1985 I 265 -266; 102 II 254 = JT 1977 I 558 ; ACJC/218/1992). L'octroi d'une seule prolongation se justifie lorsqu'il apparaît d'emblée qu'une seconde est exclue, ainsi lorsque le preneur n'a plus besoin des locaux à l'échéance du délai de grâce ou s'il est certain qu'il aura retrouvé une surface de remplacement à cette date ou enfin lorsque les intérêts du bailleur l'emportent nécessairement sur ceux du preneur à ce moment. Dans l'hypothèse inverse, d'un besoin de relogement du locataire susceptible de subsister à l'expiration de la première prol ongation sans intérêt prépondérant du bailleur, une double prolongation se justifie ( ACJC/237/1992 du 18.09.1992 non publié, B. c/ SI A; ACJC/287/1992 du 20.11.1992 non publié, T. c/ SI X.; ACJC/209/1993 du 20.09.1993, SA X c/ F. et consorts). Selon le Tribunal fédéral, lorsque la situation ne paraît pas de nature à évoluer, le fait de fixer d'emblée une unique prolongation, plutôt que d'exiger deux procédures successives, ne viole pas le droit fédéral (arrêts du Tribunal fédéral 4A_167/2012 du 2 août 2012 consid. 2.3, 4A_735/2011 du 16 janvier 2012 consid. 2.5 et 4A_621/2009 du 25 février 2010 consid. 2.4.2). 5.2 En l'espèce, le Tribunal a retenu la longue durée du bail (28 ans), ainsi que les démarches des appelants pour trouver des locaux de remplacement. En revanche, il a considéré que les arguments relatifs à la nécessité de conserver une adresse dans la même rue ou le même quartier pour des raisons de prestige, ainsi qu'au raccordement au hub n'étaient pas convaincants. Il a également retenu que l'intimée disposait d'une autorisation de construire qui pouvait être renouvelée lorsqu'elle arriverait à échéance, moyennant frais, et que les travaux ne pourraient débuter avant le départ des autres locataires de l'étage, soit au plus tôt le 31 décembre 2022. La Cour fait siens les motifs pertinents du Tribunal, les critiques des appelants sur ce point touchant à des éléments dépourvus de pertinence. Au demeurant, il est maintenant établi que le bail de la société G______ SA prendra fin au 31 décembre 2022 et que les locaux qu'elle loue seront libérés à cette date au plus tard. En définitive, au vu de l'en semble des circonstances, le but poursuivi par la loi, à savoir de donner au locataire du temps pour trouver une solution de remplacement, respectivement d'adoucir les conséquences pénibles résultant d'une - 18/19 - C/19169/2019 extinction du contrat, est respecté, de même que l e principe de la proportionnalité par la prolongation d'une durée de deux ans octroyée par le Tribunal. 6. Partant, le jugement entrepris sera confirmé. 7. A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers (ATF 139 III 182 consid. 2.6). * * * * * - 19/19 - C/19169/2019 PAR CES MOTIFS, La Chambre des baux et loyers : A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté le 13 décembre 2021 par A______ SA, B______ SA et C______ contre le jugement JTBL/943/2021 rendu le 9 novembre 2021 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/19169/2019. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Dit que la procédure est gratuite. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Siégeant : Madame Pauline E RARD, présidente; Madame Sylvie DROIN et Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Monsieur Nicolas DAUDIN et Madame Zoé SEILER, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière. La présidente : Pauline ERARD La greffière : Maïté VALENTE Indication des voies de recours : Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF ; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.