<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para">{T 0/2} </div> <div class="para">4C.30/2003 /sch </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Arrêt du 23 avril 2003 </div> <div class="para">Ire Cour civile </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">MM. les Juges Walter, Juge présidant, </div> <div class="para">Favre et Chaix, Juge suppléant. </div> <div class="para">Greffier: M. Ramelet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Parties </div> <div class="para">Immobilier X.________ SA, </div> <div class="para">demanderesse et recourante, représentée par Me Luc Epiney, Avocat, Route de l'Hôpital 4, 3960 Sierre, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">contre </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A.________, </div> <div class="para">défendeur et intimé, représenté par Me Antoine Zen Ruffinen, avocat, avenue Ritz 33, case postale 2299, 1950 Sion 2. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">qualification du contrat; interprétation, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours en réforme contre le jugement de la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan du 12 décembre 2002. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Faits: </div> <div class="para">A. </div> <div class="para">A.a Par contrat intitulé "cession-vente" des 27/29 mars 1990, Y.________ SA, d'une part, a cédé à B.________ le certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ SA et A.________, d'autre part, actionnaire unique de Y.________ SA, a cédé au même B.________ la totalité des actions de Y.________ SA (art. 1). Le prix de cette cession a été fixé, d'entente entre les parties, sur la valeur du night-club "W.________" situé au rez-de-chaussée de l'immeuble Z.________ à M.________ (Valais), à la somme de 925'000 fr. (art. 2). Aux termes de l'art. 4 dudit contrat, le prix de la "cession-vente" devait être payé par la reprise de la dette existante de la part du vendeur auprès de la BPS à M.________ (let. a) et le solde, sans intérêt, le premier du mois suivant l'obtention de l'autorisation de la "cession-vente" par l'autorité compétente (let. b). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La signature de cette convention a été précédée de pourparlers; ceux-ci ont duré plus de quatre mois, au cours desquels A.________ et B.________ ont été chacun assistés par un avocat. Cinq projets ont été élaborés, pour tenir compte des remarques des deux partenaires, avant la rédaction du texte définitif. II est établi que tant A.________ que B.________, tous deux rompus aux affaires immobilières en Valais, connaissaient l'existence d'un éventuel impôt latent pour ce type d'affaires. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.________ a versé à A.________ le 1er mai 1990 un acompte de 525'000 fr. avec la mention "pour paiement des actions Y.________ SA"; par ordre signé le 14 mai 1990, il a fait débiter de son compte auprès de la BPS la somme de 400'000 fr. en faveur de A.________ avec la mention "reprise de dette contractée à l'origine par M. A.________, à N.________". A la suite du transfert des actions, B.________ est devenu l'actionnaire et l'administrateur unique de Y.________ SA, celle-ci endossant en sa faveur le certificat sur les actions de la SI Z.________ SA. Y.________ SA a ensuite changé sa raison sociale en Immobilier X.________ SA (ci-après: X.________). </div> <div class="para">A.b Dès 1991, B.________ a eu vent que toutes les questions fiscales découlant de l'achat des actions de la SI Z.________ SA n'étaient pas résolues. Le 6 janvier 1993, il s'est enquis formellement auprès de l'administration cantonale des problèmes fiscaux liés à la vente. II a ainsi appris que s'il y avait liquidation de X.________ ou vente des actifs de la société, il y aurait des impôts évalués à près de 400'000 fr. Estimant que A.________ aurait dû attirer son attention sur ce point, B.________ s'est estimé trompé; il a alors déposé plainte pénale contre A.________. De très nombreuses procédures, tant civiles que pénales, ont depuis lors opposé B.________ ou X.________ à A.________ devant la justice valaisanne. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Ainsi, le 1er février 1999, X.________ a introduit action contre A.________ devant le Tribunal cantonal valaisan en paiement de 116'442 fr. 10, montant correspondant à des taxations définitives consécutives à la vente du certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ SA à B.________. Par jugement du 21 décembre 2001, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan a fait droit à la demande de X.________. Cette décision a été confirmée par arrêt du Tribunal fédéral du 4 juin 2002, lequel a repris l'argumentation des juges cantonaux relative à la conclusion par les parties d'un contrat de vente, qui portait sur le transfert de tout le capital social de Y.________ SA et du certificat d'actions de la SI Z.________ SA et comportait un engagement du vendeur de prendre à sa charge les impôts qui frapperaient éventuellement X.________ en raison de la passation de l'accord en question. </div> <div class="para">B. </div> <div class="para">Le 2 juin 1997, X.________ a actionné A.________ en paiement de 7'999 fr. avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 1990 à titre de remboursement partiel d'un prêt. Ce montant a été porté à 92'247 fr. 90, puis carrément à 309'954 fr. 30 par conclusions nouvelles du 10 juillet 2001. En résumé, la demanderesse soutient que, par la convention des 27/29 mars 1990, elle a octroyé à A.________ un prêt de 925'000 fr. Ce prêt s'expliquerait par le fait que A.________ n'a vendu à B.________ que les actions de Y.________ SA et que ces actions n'avaient plus aucune valeur après la vente par la société concernée de ses actifs sociaux; dès lors, le prix de vente de 925'000 fr. pour le certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ SA devait revenir à X.________. La cause de cette restitution serait fondée sur un contrat de prêt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A.________ s'est opposé à la demande. II a exposé que les parties au contrat des 27/29 mars 1990 avaient toujours eu en vue la vente du dancing "W.________" pour le prix de 925'000 fr. et qu'elles n'avaient jamais eu l'intention de conclure un contrat de prêt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par jugement du 12 décembre 2002, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan a rejeté la demande de X.________. Les juges cantonaux ont en particulier retenu que B.________ avait parfaitement compris qu'il s'était engagé à verser le montant de 925'000 fr. à A.________ pour acquérir le night-club "W.________", que, dans ce but, les parties avaient à l'esprit le transfert de toutes les actions de Y.________ SA et du certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ SA pour le prix de 925'000 fr. et qu'elles n'avaient jamais entendu conclure un contrat de prêt de consommation. </div> <div class="para">C. </div> <div class="para">X.________ interjette un recours en réforme au Tribunal fédéral. Elle conclut à l'annulation du jugement attaqué et à la condamnation du défendeur à lui rembourser la somme de 309'954 fr. 30. A l'appui de son recours, la demanderesse invoque des violations du droit fédéral; mise à part une référence répétée à l'<span class="artref">art. 312 CO</span>, elle ne mentionne pas d'autres dispositions de droit fédéral que les premiers juges auraient enfreintes. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'intimé propose le rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Tribunal fédéral considère en droit: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">1.1 Interjeté par la partie demanderesse, qui a totalement succombé dans ses conclusions condamnatoires, et dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (<span class="artref">art. 48 al. 1 OJ</span>) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse largement le seuil de 8'000 fr. (<span class="artref">art. 46 OJ</span>), le recours en réforme est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (<span class="artref">art. 54 al. 1 OJ</span>) dans les formes requises (<span class="artref">art. 55 OJ</span>). </div> <div class="para">1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral, mais non pour violation directe d'un droit de rang constitutionnel (<span class="artref">art. 43 al. 1 OJ</span>) ou pour violation du droit cantonal (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=17&amp;from_date=16.04.2003&amp;to_date=05.05.2003&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-248%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page248">ATF 127 III 248</a> consid. 2c). L'acte de recours doit contenir les motifs à l'appui des conclusions; ils doivent indiquer succinctement quelles sont les règles de droit fédéral transgressées par la décision attaquée et en quoi consiste cette violation (<span class="artref">art. 55 al. 1 let</span>. c OJ). Si la motivation du recours permet de comprendre en quoi l'auteur de celui-ci considère la décision attaquée comme contraire au droit fédéral, la référence expresse à des articles de loi ou des principes juridiques n'est pas nécessaire; des critiques générales sans rapport avec un considérant dûment cité ne suffisent toutefois pas (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=17&amp;from_date=16.04.2003&amp;to_date=05.05.2003&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F116-II-745%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page745">ATF 116 II 745</a> consid. 3). L'absence de motivation suffisante est une cause d'irrecevabilité du recours (Fabienne Hohl, Procédure civile, tome II, n. 3245, p. 300). </div> <div class="para">1.3 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (<span class="artref">art. 63 al. 2 OJ</span>) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents et régulièrement allégués (<span class="artref">art. 64 OJ</span>). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte. L'appréciation des preuves à laquelle s'est livrée l'autorité cantonale ne peut être remise en cause (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=17&amp;from_date=16.04.2003&amp;to_date=05.05.2003&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-543%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page543">ATF 127 III 543</a> consid. 2c; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=17&amp;from_date=16.04.2003&amp;to_date=05.05.2003&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-189%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page189">126 III 189</a> consid. 2a). II n'est pas possible de présenter des griefs contre les constatations de fait, pas plus que des faits ou des moyens de preuve nouveaux (<span class="artref">art. 55 al. 1 let</span>. c OJ). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des parties, mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (<span class="artref">art. 63 al. 1 OJ</span>), ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (<span class="artref">art. 63 al. 3 OJ</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=17&amp;from_date=16.04.2003&amp;to_date=05.05.2003&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-III-22%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page22">ATF 128 III 22</a> consid. 2e/cc in fine). </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">La recourante reproche à la Cour civile de ne pas avoir suivi l'avis des experts commis en instance cantonale. Selon ceux-ci, les principes généralement admis en matière comptable auraient voulu que le produit de la vente du certificat d'actions de la SI Z.________ SA soit versé à Y.________ SA. En acceptant que ce montant soit au contraire versé à l'intimé, Y.________ SA, à dire d'experts, lui aurait consenti une distribution déguisée de bénéfices. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La recourante ne précise pas quelle règle de droit fédéral serait violée et son exposé confus ne permet pas de déterminer quelle norme matérielle pourrait entrer en ligne de compte à cet égard. Ce premier grief est donc irrecevable pour défaut de motivation (<span class="artref">art. 55 al. 1 let</span>. c OJ). </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">La recourante reproche à l'autorité cantonale de ne pas avoir appliqué l'<span class="artref">art. 312 CO</span>. Mais cette critique générale ne permet pas de distinguer si le grief vise en réalité une interprétation erronée de la convention litigieuse (<span class="artref">art. 18 CO</span>) ou une mauvaise application des dispositions fédérales en matière de preuve, telles que l'<span class="artref">art. 8 CC</span>. Le grief est ainsi irrecevable, ce d'autant qu'il aurait été aisé pour la recourante, représentée par un avocat, de développer avec un minimum de soin ses motifs de recours. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">De toute manière, s'agissant d'une éventuelle violation de l'<span class="artref">art. 18 CO</span>, le Tribunal fédéral est lié par les constatations que l'autorité cantonale a opérées au sujet de la réelle et commune intention des cocontractants (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=17&amp;from_date=16.04.2003&amp;to_date=05.05.2003&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-25%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page25">ATF 126 III 25</a> consid. 3c, 375 consid. 2e/aa; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=17&amp;from_date=16.04.2003&amp;to_date=05.05.2003&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-305%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page305">125 III 305</a> consid. 2b). Or, les premiers juges ont en l'espèce souverainement retenu que B.________ s'était engagé à verser 925'000 fr. à l'intimé pour acquérir un night-club et que les intéressés avaient mis au point dans ce but le transfert de toutes les actions de Y.________ SA et du certificat d'actions de la SI Z.________ SA. L'autorité intimée a également constaté de manière à lier le Tribunal fédéral que les parties n'avaient jamais eu l'intention de conclure un contrat de prêt de consommation. Au surplus, les parties ont exécuté le contrat conformément à leurs engagements et la recourante a attendu plus de sept ans pour faire valoir de prétendues prétentions en remboursement d'un prêt. On peut encore ajouter, si besoin était, que le Tribunal fédéral a déjà eu l'occasion de trancher, dans le sens de la vente, la question de la qualification juridique du contrat en question (arrêt 4C.53/2002 du 4 juin 2002, consid. 5). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Sur la base de ces données, la critique de la recourante, même si elle avait respecté les impératifs de motivation du recours en réforme, serait dénuée de tout fondement. </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">La recourante fait enfin grief aux juges cantonaux d'avoir admis que, dans l'opération de vente litigieuse, l'intimé et Y.________ SA constituaient une seule entité sous l'angle économique. A suivre la recourante, B.________ aurait dû verser 875'000 fr. à Y.________ SA pour le certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ SA et 50'000 fr. à l'intimé pour les actions de Y.________ SA. II en serait ensuite résulté une obligation de remboursement en faveur de la demanderesse à la charge du défendeur, laquelle serait fondée sur un contrat de prêt. </div> <div class="para">Derechef, le moyen n'est mis en relation avec aucune disposition de droit fédéral et on distingue mal quel principe juridique serait visé. En tout état de cause, il ressort de la volonté réelle des parties - constatée souverainement par les premiers juges - qu'elles avaient en vue l'acquisition du night-club sis dans l'immeuble Z.________ pour le prix de 925'000 fr. et que dans ce but, elles ont mis au point le contrat litigieux. Appréciant les preuves, la cour cantonale a de surcroît retenu que l'intimé, actionnaire unique de Y.________ SA, demeurait le réel vendeur et l'unique bénéficiaire du prix stipulé, comme cela ressort d'ailleurs du libellé de l'art. 4 du contrat. Toute autre construction juridique, qui reviendrait à ce que B.________ ait acquis cet établissement pour le prix dérisoire de 50'000 fr., se trouve en totale contradiction avec l'état de fait déterminant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Pour autant qu'elle soit recevable, la critique serait de toute manière mal fondée. </div> <div class="para">5. </div> <div class="para">En définitive, le recours doit être rejeté dans la très faible mesure de sa recevabilité. Les frais et dépens seront mis à la charge de la recourante qui succombe (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">Un émolument judiciaire de 6'500 fr. est mis à la charge de la demanderesse. </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">La demanderesse versera au défendeur une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens. </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan. </div> <div class="para">Lausanne, le 23 avril 2003 </div> <div class="para">Au nom de la Ire Cour civile </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le juge présidant: Le greffier: </div> <div class="para"> </div> </div></body></html>