Verwaltungsgericht 2. Kammer WBE.2006.37 / GI / sk (085663/44.2-2) Art. 72 Urteil vom 23. August 2007 Besetzung Verwaltungsrichter Iberg, Präsident Verwaltungsrichter Gnädig Verwaltungsrichterin Kink Gerichtsschreiberin Fedeli Rechtspraktikantin Ritter Rechtspraktikantin Urech Beschwerde- führer 1 X Beschwerde- führerin 2 Y Beschwerde- führerin 3 Muster AG Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Grundbuchabgabe Entscheid des Departements Volkswirtschaft und Inneres vom 22. Dezember 2005 - 2 - Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten: A. 1. Dem Baukonsortium Neudorf wurde am 26. Oktober 2004 die Baube- willigung erteilt, in der Gemeinde Wyla auf der Par zelle Nr. 6000 der Muster AG im Rahmen der Überbauung Neudorf 9 Einfam ilienhäuser zu erstellen. (Mit Verfügung vom 24. November 2004 zog der Gemeinderat Wyla zwei Punkte der Baubewilligung [Kostenübernahm e bei Anpassung der Zufahrten; Aufstockungsverbot] in Wiedererwägung.) 2. X und Y schlossen am 22. Februar 2005 mit der am 24 . Januar 2005 gegründeten Neudorf AG einen "Generalunternehmer-We rkvertrag" (im Folgenden: GU-Vertrag) ab. Dieser hatte die Erstell ung eines schlüsselfertigen Einfamilienhauses mit Doppelgarag e auf der Parzelle Nr. 1000, die im Rahmen der vorgesehenen Parzellier ung der erwähnten, im Eigentum der Muster AG stehenden Parzelle Nr. 6000 entstehen sollte, zum Inhalt. Für die Werkleistungen wurde ein Preis von Fr. 634'000.-- vereinbart. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 28. Feb ruar 2005 kauften X und Y von der Muster AG die unüberbaute Parzelle Nr . 1000 zu einem Preis von Fr. 161'000.--. Die Kosten des Grundbucha mtes wurden von der Verkäuferin und den Käufern je zur Hälfte getragen. 3. Am 8. April 2005 wurde der Kaufvertrag dem Grundbuc hamt des Bezirks Wyla zum grundbuchlichen Vollzug gemeldet. Nachdem dieses zusätzlich den GU-Vertrag einverlangt hatte, erhob es mit Abga ben- und Gebührenrechnung vom 26. April 2005 eine Gebühr von Fr. 4'021.--, wobei die Handänderungsabgabe auf Fr. 3'975.-- fest gesetzt wurde. Bei der Berechnung dieser Abgabe ging es von einem Kauf - bzw. Übernahmepreis von Fr. 795'000.-- aus, weil es in A nwendung von § 10 Abs. 1 des Gesetzes über die Grundbuchabgaben vom 7 . Mai 1980 (GBAG; SAR 725.100) den Kaufpreis von Fr. 161'000.- - mit dem Werklohn von Fr. 634'000.-- zusammenrechnete. B. Die gegen diese Abgaben- und Gebührenrechnung von X , Y und der Muster AG erhobene Beschwerde mit dem Antrag auf Au fhebung der angefochtenen Verfügung und der Herabsetzung der Handänderungsabgabe auf Fr. 805.-- (5‰ von Fr. 161' 000.--) wies das Departement Volkswirtschaft und Inneres (DVI) mit E ntscheid vom 22. Dezember 2005 ab. - 3 - C. 1. Gegen diesen Entscheid liessen X, Y und die Muster AG mit Eingabe vom 30. Januar 2006 Verwaltungsgerichtsbeschwerde führe n mit den Anträgen: 1. Die angefochtene Verfügung sei aufzuheben und die H andänderungsab- gabe im Geschäft TB/A-Nr. 500 sei auf Fr. 805.-- (5 ‰ von CHF 161'000.00) herabzusetzen. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen." Auf die Begründung wird, soweit erforderlich, in de n Erwägungen einge- gangen. 2. Mit Vernehmlassung vom 30. März 2006 beantragte das DVI die Abwei- sung der Beschwerde unter Kostenfolge. 3. Mit Eingabe vom 29. Mai 2006 nahmen die Beschwerdef ührer zur Ver- nehmlassung des DVI Stellung und hielten an den ges tellten Anträgen fest. Das DVI äusserte sich dazu am 13. Juni 2006. Mit Eingabe vom 29. Juni 2006 liess es dem Verwaltungsgericht einen Entscheid des Ver- waltungsgerichts Bern vom 28. März 2006 zukommen, d er sich zur Frage des Einbezugs des Werklohns bei der Bemessung der H andänderungs- abgabe äussert. Die Beschwerdeführer bezogen dazu am 7. August 2006 Stellung. D. Das Verwaltungsgericht hat den Fall nach Beizug der Baubewilligungs- akten der Überbauung Neudorf am 23. August 2007 ber aten und ent- schieden. Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung: I. 1. Entscheide des DVI über Abgabenrechnungen der Grund buchämter kön- nen an das Verwaltungsgericht weitergezogen werden (§ 30 Abs. 2 GBAG i.V.m. § 2 Abs. lit. a der Verordnung über die Delegation von Kom- petenzen des Regierungsrates vom 8. November 1982 [ SAR 153.111]; § 52 Ziffer 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrech tspflege vom 9. Juli - 4 - 1968 [VRPG; SAR 271.100]). Das Verwaltungsgericht i st somit zur Be- handlung des vorliegenden Falles zuständig. Es über prüft den angefoch- tenen Entscheid vollumfänglich (§ 56 Abs. 2 lit. a VRPG). 2. Der angefochtene Entscheid des DVI wurde den Beschw erdeführern am 27. Dezember 2005 zugestellt. Die 20-tägige Beschwerdefrist (§ 30 Abs. 2 GBAG) lief unter Berücksichtigung der vom 20. Dezem ber bis zum 10. Januar dauernden Gerichtsferien (§ 31 VRPG i.V. m. § 89 Abs. 1 lit. c und § 90 Abs. 1 der Zivilprozessordnung vom 18. Dez ember 1984 [ZPO; SAR 221.100] am 31. Januar 2006 ab. Die Verwaltungs gerichtsbe- schwerde wurde am 30. Januar 2006 und damit fristgerecht eingereicht. 3. Die übrigen Eintretensvoraussetzungen sind offensic htlich erfüllt. Auf die Beschwerde ist somit einzutreten. II. 1. 1.1. Auf allen grundbuchlichen Vorgängen wird eine Abgab e erhoben (§ 1 GBAG). Bei Handänderungen an Grundstücken beträgt d ie Abgabe 5‰ der Kauf- oder Übernahmesumme (§ 8 Abs. 1 GBAG). Di e Handände- rungsabgabe stellt eine sogenannte Gemengsteuer dar , die Steuer- und teils Gebührencharakter aufweist und deren Höhe som it nicht durch das Kostendeckungs- und das Äquivalenzprinzip begrenzt wird (vgl. Aargaui- sche Gerichts- und Verwaltungsentscheide [AGVE] 1979, S. 103 ff.; Ulrich Häfelin/Georg Müller, Grundriss des Allgemeinen Ver waltungsrechts, 4. Auflage, Zürich 2002, Rz. 2687; Ernst Blumenstei n/Peter Locher, System des schweizerischen Steuerrechts, 6. Auflage , Zürich 2002, S. 7 f., 204 f.; Botschaft des Regierungsrates vom 30. A pril 1979 zum GBAG, S. 1; Botschaft des Regierungsrates vom 26. März 19 79 zur Änderung des Grundbuchtarifes, S. 1). 1.2. Gemäss § 10 Abs. 1 GBAG erstreckt sich die Abgabepf licht auf alle ver- traglichen Leistungen, welche die Parteien zu erbri ngen haben, auch wenn sie im beurkundeten Kaufpreis nicht inbegriffen sind, aber den Wert der Liegenschaft erhöhen. Die Beschwerdeführer führen ins Feld, dass es für eine Zusammenrechnung von Kaufpreis und Werkloh n an einer genü- genden gesetzlichen Grundlage fehle, wenn der Baula ndverkäufer und der Werkunternehmer nicht rechtlich oder zumindest wirtschaftlich iden- tisch seien, was vorliegend nicht der Fall sei. Die Vorinstanz vertritt dage- gen die Auffassung, der Kauf- und der Werkvertrag b ildeten eine wirt- schaftliche Einheit, sodass § 10 Abs. 1 GBAG zur Anwendung komme. - 5 - 2. Das Verwaltungsgericht hatte in dem von der Vorinst anz und den Be- schwerdeführern angerufenen Entscheid zur Zusammenr echnung von Kaufpreis und Werklohn ausgeführt (Entscheid des Ve rwaltungsgerichts II/91 vom 11. Dezember 2002 [BE.2001.00391], S. 6 f.): "Gemäss den Gesetzesmaterialien soll § 10 Abs. 1 GB AG bei der Ver- anlagung der Grundbuchabgabe eine möglichst rechtsg leiche Behand- lung gewährleisten. Es soll keinen Unterschied ausm achen, ob ein be- reits überbautes Grundstück gekauft wird oder eine noch unüberbaute Parzelle, wenn gleichzeitig ein Werkvertrag für die Erstellung einer Baute abgeschlossen und damit im Ergebnis ebenfalls ein G rundstück mit ei- nem fertigen Haus erworben wird (AGVE 1984, S. 191 f.; vgl. Botschaft des Regierungsrates vom 17. Dezember 1979 zum GBAG [zweite Le- sung], S. 3). Die Handänderungsabgabe ist demnach nicht nur auf d em Kaufpreis für das Bauland, sondern auch auf dem Werklohn zu erheb en, wenn nicht das fertige Haus verkauft wird, sondern zunächst nu r das Land unter gleichzeitigem Abschluss eines Werkvertrages, sofer n zwischen dem Grundstückverkäufer und dem Unternehmer (Ersteller des Werks) zu- mindest eine wirtschaftliche Identität besteht (AGV E 1984, S. 192 ff.). Auf die äussere Form und Bezeichnung der Verträge kommt es dabei nicht an, und es ist auch nicht zwingend erforderlich, da ss die Verträge von den gleichen Parteien abgeschlossen worden sind (AS A 50, S. 450 f.). Die gegenseitige Abhängigkeit kann sich aus den Ums tänden des Ver- tragschlusses ergeben. Es genügt, dass das Geschäft nach seinem wirt- schaftlichen Gehalt dem Verkauf einer fertigen Baut e gleichkommt (Ber- nische Verwaltungsrechtsprechung [BVR] 2001, S. 553). Die unmittelbare zeitliche Abfolge der beiden Vertragsabschlüsse, di e Identität von Veräusserer und Unternehmer und der Umstand, dass b ereits bei oder unmittelbar nach Abschluss der Verträge mit der Err ichtung der Baute begonnen wird, sind nur erhebliche Indizien für den erforderlichen ur- sächlichen Zusammenhang. Bedingungen im Rechtssinne für die An- wendung der Praxis sind sie jedoch nicht (Luzerner Gerichts- und Ver- waltungsentscheide [LGVE] 1998 II Nr. 32, S. 274). Es genügt, wenn die Indizien insgesamt, wie sie sich namentlich aus dem Text der Verträge, ihrem gleichzeitigen Abschluss und der Zahlungsweis e ergeben können, für eine Einheit des Geschäftes sprechen (AGVE 1984 , S. 194 mit Hin- weisen). Mit der dargelegten Auslegung, wonach § 10 Abs. 1 G BAG anwendbar ist, sofern die Kombination eines Grundstücksverkau fsvertrages mit ei- nem Werkvertrag nach seinem wirtschaftlichen Gehalt dem Verkauf einer fertigen Baute gleichkommt, wird das Erfordernis ei ner genügend be- stimmten gesetzlichen Grundlage für Abgaben nicht v erletzt. Die Ausle- gung hält sich im Gegenteil eng an den Wortlaut und geht nicht über die wirtschaftlichen Gegebenheiten hinaus. Angesichts d er verschiedenen Konstruktionen, die gewählt werden können, um Abgab en zu sparen, be- darf es einer umfassenden Formulierung." (Siehe zu dieser Problematik auch BGE 131 II 724 f.; Der Steuerentscheid [StE] 2007, B 44.1 Nr. 11 und 12; unpublizierte Ent scheide des Bundes- gerichts vom 4. Dezember 2003, Erw. 3.1 [2P.208/2003] und 8. November 2002 [2P.204/2002], Erw. 3.2; Urteil des Verwaltung sgerichts Bern vom - 6 - 28. März 2006, eingereicht von der Vorinstanz mit E ingabe vom 29. Juni 2006.) 3. 3.1. Die Beschwerdeführer führen im Hauptstandpunkt aus, es fehle an der wirtschaftlichen Identität zwischen der Muster AG als Landverkäuferin und der Neudorf AG als Werkunternehmerin. (Dass diese b eiden rechtlich nicht identisch sind, bedarf keiner Erörterung.) 3.2. Vorwegzunehmen ist, dass für die Zusammenrechnung n icht einfach die rechtliche oder wirtschaftliche Identität zwischen Landverkäuferin und Werkunternehmerin massgebend ist. Das Bundesgericht hat denn auch wiederholt entschieden, es sei nicht willkürlich, d ie Handänderungsabga- ben auf dem Werklohn zu fordern, auch wenn keine Id entität zwischen Verkäufer und Unternehmer gegeben sei (vgl. BGE vom 29. November 1980, in: ZGBR 65/1984, S. 33 f., 37 ff.). Wie sich aus dem erwähnten VGE vom 11. Dezember 2002 sowie AGVE 1984, S. 190 f f. ergibt, hängt es entscheidend davon ab, ob die Indizien - wie nam entlich der Text der Verträge, deren zeitlicher und inhaltlicher Zusamme nhang, die Zahlungs- weise - insgesamt für eine Einheit des Geschäfts sp rechen. Dabei kommt es auf die äussere Form und Bezeichnung der Verträg e nicht an. Es ist auch nicht zwingend erforderlich, dass die Verträge von den gleichen Parteien abgeschlossen worden sind; sind Verkäufer und Unternehmer nicht identisch, wird sich allerdings nur bei wirtschaftlichen Verflechtungen oder gemeinsamen bzw. gleichgerichteten Interessen auf ein Zusam- menwirken schliessen lassen. Liegen genügend Indizi en für eine Einheit des Geschäfts vor, ist eine Zusammenrechung von Kau fpreis und Werk- lohn gerechtfertigt (auf diese Indizien wird im Folgenden eingegangen). 4. 4.1. Im GU-Vertrag wird auf die Parzelle Nr. 1000 "des B estellers" Bezug ge- nommen. Diese existierte aber bei Vertragsschluss n och gar nicht, da die Anmeldung zur Parzellierung durch die Muster AG erst einige Tage später erfolgte (Akten Vorinstanz, act. 134 ff.). Der GU-Vertrag nimmt mehrfach auf den Kaufvertrag B ezug. So nennt Art. 2 GU-Vertrag als Vertragsgrundlagen: "Die Vertragsurkunde geht allen übrigen Vertragsver hältnissen vor. Die fol- genden Unterlagen gelten als ergänzende Vertragsbes tandteile. Wider- sprechen sich einzelne Vertragsbestandteile, so gilt folgende Rangordnung: (2.1 - 2.5: Baubewilligung, Baubeschrieb, Pläne, SI A-Normen, Zahlungs- plan) - 7 - 2.6 Kaufvertrag der Parzelle 1000 Folgende im Kaufvertrag der Parzelle 1000 umschrieb enen Leistun- gen zu Lasten des Käufers sind im vorliegenden Werk vertrag nicht in- begriffen: - Kosten ½ Kaufvertrag - Kosten Schuldbrieferrichtung Folgende im Kaufvertrag der Parzelle umschriebenen Leistungen zu Lasten des Käufers sind im vorliegenden Werkvertrag inbegriffen: - Die privaten Hausanschlüsse ab den Strassenleitungen. - Kosten der Parzellierung - Begründung der Näher- und Grenzbaurechte" In Art. 7.1 GU-Vertrag wurde unter dem Titel "Werkp reis" Folgendes ver- einbart: "Der Werkpreis für die schlüsselfertige Erstellung des Hauses inkl. Umge- bung, auf Grund des vorliegenden Werkvertrages beträgt: Grundstück (Direktzahlung an Muster AG) Fr. 161'000 .00 GU-Pauschale = Werklohn (Zahlung an Neudorf AG) Bestehend aus: 1 Vorarbeiten (Strasse Erschliessung ) 2 Gebäude 4 Umgebung 5 Nebenkosten Fr. 634'000.00 Total Anlagekosten Fr. 795'000.00" Im Zahlungsplan in Art. 7.2 GU-Vertrag ist als 1. A konto-Zahlung ver- merkt: "Bauland Fr. 161'000.--, Direktzahlung an Muster AG". Unter dem Titel "Inkrafttreten" (Art. 17) vereinbar ten die Parteien, dass der GU-Vertrag nur in Kraft tritt, wenn der Kaufver trag über die zum Haus Nr. 12 gehörende Parzelle Nr. 1000 unterzeichnet un d im Grundbuch ein- getragen ist. 4.2. In Ziff. III/2 des Kaufvertrages vom 28. Februar 20 05 über die Parzelle Nr. 1000 bestätigen die Beschwerdeführer X und Y, d en "Werkvertrag (GU-Vertrag)" mit der Neudorf AG bereits abgeschlos sen zu haben. Weiter wird der GU-Vertrag nicht erwähnt. 4.3. Die gegenseitige Abhängigkeit von GU-Vertrag und Ka ufvertrag ist allein durch die Bedingung, dass Ersterer erst in Kraft tr ete (bzw. genauer: ver- bindlich wird [Art. 151 Abs. 1 OR]), wenn Letzterer unterzeichnet und im Grundbuch eingetragen ist, offensichtlich. Die ausd rückliche Erwähnung des Kaufvertrags als "Vertragsgrundlage" (Art. 2.6) sowie des Kaufpreises samt Zahlungsmodalitäten für das Grundstück als Tei l des Werkpreises - 8 - (Art. 7.1 und 7.2) sind wie die Regelung, welche Kä uferpflichten des Grundstückkaufvertrages im GU-Vertrag übernommen we rden, für einen reinen Werkvertrag über die Erstellung eines Einfam ilienhauses, wie ihn die Beschwerdeführer verstanden haben wollen, unnötig, ja abwegig. Dies gilt umgekehrt auch für den Hinweis im Kaufvertrag, der Werkvertrag (GU- Vertrag) mit der Neudorf AG sei bereits abgeschloss en worden. Diese Bestimmungen zeigen aber mit aller Deutlichkeit, da ss die beiden Ver- träge für die Parteien zusammen gehörten, was sich auch aus dem engen zeitlichen Zusammenhang des Abschlusses der beiden Verträge ergibt. Anders lassen sich die Verweisungen nicht erklären. Für ein wirtschaftlich betrachtet einheitliches Kaufgeschäft spricht auch, dass unmittelbar nach dem Abschluss der Verträge Ende Februar 2005 bereits im März 2005 mit den Aushubarbeiten begonnen wurde (erwähnte Rechnun g vom 27. Juni 2005 der Tiefbau-Muster AG). Die unterschiedliche R egelung von Nutzen und Schaden im Kaufvertrag per 28. Februar 2005 (Zi ff. III/1) und dem Bezugstermin gemäss Werkvertrag per Ende September 2005 (Art. 3.2) genügt entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer (Beschwerde, S. 16) angesichts der dargestellten Verknüpfung der beiden Verträge nicht, um auf zwei unabhängig voneinander geschloss ene Verträge zu schliessen. 5. 5.1. 5.1.1. Die personellen und wirtschaftlichen Verknüpfungen der im vorliegenden Verfahren involvierten Gesellschaften und Personen sind verzweigt. Zum besseren Verständnis wird, im Sinne eines Überblick es, kurz auf die di- versen Personen, juristische wie natürliche, hingew iesen, um deren Ver- bindung untereinander klarer aufzuzeigen. Die "Muster Unternehmung", genauer die Muster Holdi ng AG (gegründet 2003), hält alle Aktien der Muster AG (diese ist Eigentümerin der Neuparzellen 6000 und 1000-1009) und ist an der Tie fbau-Muster AG (beides als Sachübernahme bei der Gründung) wie auc h an der Fracht- Muster AG beteiligt (Beschwerde, S. 9; Handelsregis terauszug vom 15. März 2006 [Vorakten, act. 16]; Aktionärsverzeic hnis vom 23. Juni 2005 [Vorakten, act. 79]). Bei den vorgenannten Ges ellschaften ist Dr. Q. Präsident (bei Fracht-Muster AG und Tiefbau-Muster AG seit 2002, bei Muster AG und Muster Holding AG seit 2005) und Hans Muster Mitglied (teils Vizepräsident, teils auch Delegierter) des V erwaltungsrats. Hans Muster wird im (Internet-) Prospekt der Neudorf AG als "Inhaber der Muster Unternehmungen" bezeichnet. 5.1.2. Die Baubewilligung vom 26.10.2004 wurde dem Baukons ortium Neudorf erteilt. Dieses besteht aus der P. GmbH, deren Inha ber Otto und Anna P. - 9 - sind, und der R. Architekten AG. Auf die Zusammensetzung des Baukonsortiums wird in Erw. 5.2.1 noch näher eingegangen. 5.1.3. Die Neudorf AG, welche die Überbauung erstellte, ist gemäss Internet- Auszug aus dem Handelsregister des Kantons Aargau e ine Generalun- ternehmung, welche am 17. Januar 2005 gegründet wur de, kurz vor Ab- schluss des GU-Vertrages am 22. Februar 2005. Verwa ltungsräte und Aktionäre sind: Dr. Q. (Muster Unternehmung), Hans Muster (Muster Unternehmung), Otto P. (P. GmbH) und Fritz R. (R. A rchitekten AG). Zu erwähnen ist, dass die Neudorf AG bereits bei der G ründung die Parzellen 1000-1008 und 6000 (= gesamte ursprünglic he Parzelle 6000 ohne Neuparzelle 1009) als Sachübernahme zu überneh men beabsichtigte und dies sowohl in den Statuten als a uch im Handelsregister eintragen liess. 5.2. 5.2.1. Die Vorinstanz ging davon aus, dass das Baukonsorti um Neudorf (vgl. Erw. 3.3.2) aus der R. Architekten AG, der P. GmbH, Dr. Q. und der Muster AG bestand, als es das Baugesuch einreichte (angefochtener Entscheid, S. 5). Sie stützt sich dabei auf eine Au skunft des Bauverwalters der Gemeinde Wyla (Vernehmlassung, S. 4), ohne dass ersichtlich wäre, wie sie zu dieser Information gek ommen ist. Die Beschwerdeführer bestreiten dies; Gesellschafter de s Baukonsortiums Neudorf seien einzig die R. Architekten AG und die P. GmbH gewesen; die Muster AG habe weder an der Planung noch am Baubewilligungsverfahren teilgenommen (Stellungnahm e vom 29. Mai 2006, S. 3 f.; vgl. auch Beschwerde, S. 14 f.). Die Frage, ob die Muster AG dem Baukonsortium Neudo rf angehört, war schon Thema des vorinstanzlichen Verfahrens (vgl. V erwal- tungsbeschwerde, S. 14) und für die Vorinstanz ein Argument dafür, dass die Muster AG "im ganzen Planungsprozess des Baukon sortiums 'Neudorf' mitwirkte" (angefochtener Entscheid, S. 7 ). Es ist deshalb schwer verständlich, weshalb sich die Vorinstanz da mit begnügte, dieser Frage nur durch telefonische Erkundigungen ohne Erstellung einer Akten- notiz nachzugehen (siehe zu dieser Problematik und einer allfälligen Hei- lung der Verletzung des rechtlichen Gehörs: AGVE 20 02, S. 416 f.). Mit dieser Vorgehensweise hat die Vorinstanz den Gehörs anspruch verletzt. Die anwaltlich vertretenen Beschwerdeführer haben e s unterlassen, die- sen formellen Mangel zu rügen. Dennoch muss das Ver waltungsgericht aufgrund der Offizialmaxime von Amtes wegen die Ver letzung und gege- benenfalls eine Heilung des Anspruches auf rechtliches Gehör prüfen. Da dieser Frage kein entscheidendes Gewicht zukommt (s iehe dazu nach- stehend Erw. 5.2.2) und die Beschwerdeführer zu die sem Punkt Stellung - 10 - nehmen konnten (Stellungnahme vom 29. Mai 2006, S. 6 f.), ist von einer Aufhebung des angefochtenen Entscheids und Rückweis ung des Verfah- rens an die Vorinstanz abzusehen. Die Verletzung des rechtlichen Gehörs ist jedoch beim Kostenentscheid zu berücksichtigen (hinten Erw. III). 5.2.2. Wie sich aus den beigezogenen Baugesuchsakten ergib t, gehörten dem Baukonsortium Neudorf ausschliesslich die P. GmbH u nd die R. Architekten AG an (Begleitschreiben zum Baugesuch d er R. Architekten AG vom 12. Juli 2004 an die Bauverwaltung Wyla; Bes chwerde des Baukonsortiums Neudorf gegen die Baubewilligung). D ie Muster AG ist auf dem Baugesuch lediglich als Grundeigentümerin u nd nicht als Bauherrin angegeben. Dass zwischen der Muster AG un d dem Baukonsortium Neudorf aber bereits in der Planungs- und Projek- tierungsphase Abreden bestanden haben mussten, ist offensichtlich. Dies ergibt sich schon allein daraus, dass das Baukonsor tium eine Überbau- ung auf dem im Eigentum der Muster AG stehenden Gru ndstück plante. Zudem mussten die Überbauung und die vorgesehene Pa rzellierung der Bauparzelle aufeinander abgestimmt werden. Die Must er AG hatte nach eigenen Angaben ein Interesse daran, dass die zukün ftigen Parzellen in ihrem Sinn überbaut würden. Um einen Wertverlust de r in der hinteren Reihe am Hang gelegenen Bauparzellen zu verhindern, wenn die vorderen Häuser ihnen die Aussicht nahmen, war sie daran interessiert, dass die zu bauenden Häuser nur zweigeschossig sein dürfen und ein Flachdach haben müssen (Verwaltungsbeschwerde, S. 6 ; Beschwerde, S. 17). Die Baueingabe des Baukonsortiums Neudorf b eachtete diese Vorgaben, was - wie die Vorinstanz zutreffend ausfü hrte - darauf schlies- sen lässt, dass die Muster AG auf die Planung und d en Baubeschrieb Einfluss nehmen konnte. Die erteilte Baubewilligung bezog sich auf eine einheitliche Überbauung. Da die Beschwerdeführer X und Y den Grundstückkaufvertrag und den Werkvertrag erst nach her schlossen, blieb ihnen in diesem Rahmen praktisch gesehen - ab gesehen von ge- wissen "Projektänderungen, Ausbauwünschen und indiv idueller Architek- tur" (Kundenzeitung der Muster Unternehmung vom Mai 2005 [Vorakten, act. 11]) - allein die Möglichkeit, das Einfamilien haus nach den geneh- migten Plänen zu realisieren. Dies ergibt sich auch daraus, dass die Muster AG mit öffentlicher Urkunde vom 25. Februar 2005 neben der Par- zellierung des Grundstücks Nr. 6000 auf den dadurch neu entstandenen Parzellen Dienstbarkeiten wie Näherbaurechte, Grenz bau- und Anbau- rechte für Nebenbauten (Garagen), Fuss- und Fahrweg recht, Durchlei- tungsrechte und Ausnützungsübertragungen begründete , die alle auf die bewilligte Überbauung zugeschnitten waren. Davon ge hen im Übrigen auch die Beschwerdeführer aus (Stellungnahme, S. 4). - 11 - 5.2.3. Es ist unbestritten, dass Hans Muster beim Abschlus s der Verträge mit den Beschwerdeführer X und Y sowohl bei der Muster AG als auch bei der Neudorf AG Verwaltungsrat war und dies auch heu te noch ist. Die Beschwerdeführer bestreiten eine gegenseitige Betei ligung dieser beiden Gesellschaften als auch eine Verbindung in Form einer Person, die Aktien an beiden hält (Beschwerde, S. 13). Dies ist angesi chts von Art. 707 OR, wonach nur Aktionäre Verwaltungsräte sein können, unglaubwürdig, kann aber offen bleiben. Wie selbst die Beschwerdeführer einräumen, trat die Neudorf AG am Markt als Generalunternehmerin für de n Bau von Einfamilienhäusern auf. In ihrer damals aufgeschalt eten Homepage ( www.neudorf-ueberbauung.ch ) fand sich eine Dokumentation der Überbauung Neudorf, wobei in der Preisliste für das vorliegend in Frage stehende Haus 12 ein Preis von Fr. 797'000.-- inkl. Garage von Fr. 50'000.-- angegeben war (Akten Vorinstanz, act. 100). Dass es sich dabei um den Verkaufspreis inkl. Grundstück handelt, ist offenkundig (vgl. Beschwerde, S. 17). Die Angabe des Gesamtpreises ve rdeutlicht das Zu- sammenwirken der Neudorf AG und der Muster AG, geme insam die einzelnen Einfamilienhäuser zu verkaufen. Diese Vor gehensweise wider- spricht klarerweise der von den Beschwerdeführern b ehaupteten klaren Trennung zwischen der Muster AG als Landverkäuferin einerseits und der Neudorf AG als Werkerstellerin andererseits. Gewiss mag es im Interesse der Kaufinteressenten liegen, von Anfang an um den Gesamtpreis zu wissen (Stellungnahme, S. 5), und es mag für sie au ch erkennbar gewesen sein, dass es sich bei der Muster AG und de r Neudorf AG um zwei separate Gesellschaften handelte und sie von E rsterer das Grundstück erwarben und mit Letzterer den Werkvertr ag abschlossen (Beschwerde, S. 10). Dies ändert aber nichts daran, dass es ihnen um den Erwerb des Einfamilienhauses ging, was durch de n Marktauftritt der Neudorf AG und der Formulierung im Werkvertrag (Art. 7.1) bekräftig wird. Dass je unterschiedliche Vertreter für die Muster A G und die Neudorf AG den Werk- bzw. Grundstückkaufvertrag unterzeichnete n (Beschwerde, S. 11), ist als reine Formalie zur Bestreitung der wirtschaftlichen Gemeinsamkeit untauglich. Die wirtschaftliche Verfl echtung der ge- nannten Unternehmen untereinander als Indiz für die Einheit des Ge- schäfts lässt sich nicht von der Hand weisen. 5.3. Die Beschwerdeführer machen geltend, der vorliegend e Sachverhalt un- terscheide sich von demjenigen, der im VGE vom 11. Dezember 2002 zur Beurteilung stand, dadurch, dass der Muster AG ein wirtschaftliches Interesse an der Überbauung gefehlt und sie auch ni cht daran mitgewirkt habe. Ihr Interesse reiche nur so weit, als sie ihr e Bauparzelle habe ver- kaufen können (Beschwerde, S. 12). Richtig ist, das s der Bauaushub nicht durch die Muster AG selbst erfolgt ist, wie v on der Vorinstanz be- hauptet (Vernehmlassung, S. 4), sondern von der Tie fbau-Muster AG - 12 - (Rechnung der Tiefbau-Muster AG vom 27. Juni 2005 a n die Neudorf AG [Beilage 3 zur Stellungnahme der Beschwerdeführer]) . Diese lieferte der Neudorf AG auch den zur Hinterfüllung erforderliche n Kies und Kiessand (erwähnte Rechnung der Tiefbau-Muster AG). Die Tief bau-Muster AG gehört der Muster-Gruppe an (Stellungnahme, S. 3). Das Interesse der Muster-Gruppe als Konzern an der Überbauung Neudorf ist durch die vor- genommenen Aushubarbeiten sowie die Lieferung von Kies offensichtlich. Es wäre wirklichkeitsfremd, anzunehmen, dass Hans M uster als Ver- waltungsrat der Muster Holding AG einerseits und de r Tochter- gesellschaften Muster AG, Tiefbau-Muster AG und Fra cht-Muster AG an- dererseits (bzw. als "Inhaber der Muster Unternehmu ngen" [vorne Erw. 4.3.1]) keinen Einfluss darauf genommen hätte, dass diese Arbeiten und Lieferungen innerhalb des Konzerns vergeben werden. Dass es ihm seine Position als Verwaltungsrat der Neudorf AG zumindes t erleichterte, die Aushub-, Kieslieferungs- und Transportverträge der Muster-Gruppe zuzu- halten, lässt sich nicht ernsthaft bestreiten, auch wenn dem Verwaltungs- rat der Neudorf AG noch drei zusätzliche Verwaltungsräte angehören (vgl. Beschwerde, S. 11). 5.4. Damit steht fest, dass die Muster AG und die Neudor f AG im Hinblick auf den Verkauf der Einfamilienhäuser eng zusammenwirkten. 6. Zusammenfassend ergibt sich, dass der GU-Vertrag mit dem Grundstück- kaufvertrag derart verbunden ist, dass die beiden V erträge zusammen als wirtschaftliche Einheit den Erwerb eines schlüsself ertigen Hauses regel- ten. Die Zusammenrechnung von Landpreis und Werkloh n bei der Be- messung der Grundbuchabgabe ist zu Recht erfolgt. D ies führt zur Ab- weisung der Beschwerde. III. Die Beschwerdeführer unterliegen und hätten bei die sem Verfahrensaus- gang die Verfahrenskosten zu tragen (§ 33 Abs. 2 VR PG) und keinen An- spruch auf Parteikostenersatz (§ 36 Abs. 1 VRPG). D ie Verletzung des rechtlichen Gehörs durch die Vorinstanz (vorne Erw. II/5.2.1) rechtfertigt es, den Beschwerdeführern nur 2/3 der Verfahrenskosten im verwaltungs- gerichtlichen Beschwerdeverfahren aufzuerlegen, dem entsprechend ha- ben sie Anspruch auf Ersatz von 1/3 ihrer Parteikosten. Das Verwaltungsgericht erkennt: - 13 - 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die verwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten, best ehend aus einer Staatsgebühr von Fr. 300.-- sowie der Kanzleigebühr und den Auslagen von Fr. 336.--, gesamthaft Fr. 636.--, sind von den Beschwerdeführern zu 2/3 mit Fr. 424.-- unter solidarischer Haftbarkeit zu bezahlen. Die rest- lichen Verfahrenskosten trägt der Staat. 3. Die Obergerichtskasse wird angewiesen, den Beschwer deführern ihre richterlich auf Fr. 1'936.80 (einschliesslich Fr. 1 36.80 MWSt) festge- setzten Parteikosten im verwaltungsgerichtlichen Be schwerdeverfahren zu 1/3 mit Fr. 645.60 zu ersetzen. Zustellung an: die Beschwerdeführer (Vertreter) Mitteilung an: den Regierungsrat das Departement Volkswirtschaft und Inneres das Grundbuchamt des Bezirks Wyla die Obergerichtskasse Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesre cht, Völkerrecht, kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interk antonalem Recht innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-recht- lichen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht , 1000 Lausanne 14, angefochten werden. Die unterzeichnete Beschwerde muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in gedrängter Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Rech t verletzt, mit An- gabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene E ntscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen (A rt. 82 ff. des Bun- desgesetzes über das Bundesgericht [Bundesgerichtsg esetz, BGG; SR 173.110] vom 17. Juni 2005). - 14 - Aarau, 23. August 2007 Verwaltungsgericht des Kantons Aargau 2. Kammer Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin: i.V. Iberg Fedeli Postversand: 4. Oktober 2007