<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html lang="en" xml:lang="en" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head><meta charset="utf-8"/> <title>Verwaltungsgericht des Kantons ZÃ¼rich: SB.2021.00046</title> <link href="/findinfo/stylesheets/main.css" rel="stylesheet" type="text/css"/> </head> <body> <!-- HEADER --> <table> <tr> <td colspan="5"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td class="submenu_sel" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/standard.htm">Standard Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/advanced.htm">Erweiterte Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/help/index.htm">Hilfe</a></td> </tr> </table> </td> </tr> </table> <!-- /HEADER --> <br/> <!-- ZUM ERSTEN TREFFER --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br/><br/> </td> <td align="right"> <a href="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getDocument&amp;cSprache=GER&amp;nF30_KEY=221836&amp;W10_KEY=13013470&amp;nTrefferzeile=1&amp;Template=standard/results/printviewdocument.fiw" target="_blank"><img align="bottom" alt="" src="/findinfo/images/icons/drucken.gif" title="Druckansicht"/><span> </span>Druckansicht</a> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /ZUM ERSTEN TREFFER --> <!-- Metadaten --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td nowrap="nowrap" width="180"><b>GeschÃ¤ftsnummer: </b></td> <td><b>SB.2021.00046</b></td> <td width="100%"> </td> </tr> <tr> <td>Entscheidart und -datum: </td> <td colspan="4">Endentscheid vom 10.11.2021</td> </tr> <tr> <td>SpruchkÃ¶rper: </td> <td colspan="4">2. Abteilung/2. Kammer</td> </tr> <tr> <td>Weiterzug: </td> <td colspan="4">Dieser Entscheid ist rechtskrÃ¤ftig.</td> </tr> <tr> <td>Rechtsgebiet: </td> <td colspan="4">Steuerrecht</td> </tr> <tr> <td><b>Betreff: </b><br/><br/></td> <td colspan="4"><b>Staats- und Gemeindesteuern 01.01. - 22.12.2015 und 23.12.2015 - 22.09.2016</b><br/><br/></td> </tr> <tr> <td colspan="5"><br/><b>Zuordnung von Verlustvorträgen zwischen der abspaltenden und abgespaltenen Gesellschaft. Anpassungen am vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (E. 2). Beurteilung der Steuerneutralität der Spaltung (E. 3). Mit der Vorinstanz ist im Lichte der einhelligen Lehre und Rechtsprechung davon auszugehen, dass in der abspaltenden Gesellschaft angefallene Verlustvorträge auf die Pflichtige übergegangen sind; darin sind sich auch die Verfahrensbeteiligten einig (E. 5.1). Die Vorinstanz ist in Bezug auf die quantitative Bemessung der bei der Pflichtigen verrechenbaren Vorjahresverluste zu Unrecht zu einer Ermessensveranlagung geschritten, weil noch nicht alle verhältnismässigen und zumutbaren Untersuchungsmittel ausgeschöpft worden waren und insbesondere keine Unterlagen von der abspaltenden Gesellschaft angefordert worden sind. Insoweit haben das kantonale Steueramt und in der Folge auch die Vorinstanz ihre Untersuchungspflichten verletzt (E. 5.4). Bestätigung der Aufrechnung von Zinsaufwendungen (E. 6). Teilweise Gutheissung der (vereinigten) Beschwerden und Rückweisung zur weiteren Untersuchung und zum Neuentscheid an das Steuerrekursgericht. </b></td> </tr> </table> </td> <td> </td> <td align="right" class="stiwos" nowrap="nowrap" rowspan="6" width="203"> <table cellpadding="0" cellspacing="0" width="100%"> <tr> <td>Stichworte:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ABSPALTUNG">ABSPALTUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: DOPPELTES BETRIEBSERFORDERNIS">DOPPELTES BETRIEBSERFORDERNIS</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ERMESSENSEINSCHÃTZUNG">ERMESSENSEINSCHÃTZUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: RULING">RULING</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: SPALTUNG">SPALTUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: STEUERNEUTRALITÃT">STEUERNEUTRALITÃT</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: STEUERUMGEHUNG">STEUERUMGEHUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: UMSTRUKTURIERUNG">UMSTRUKTURIERUNG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: VERLUSTVORTRÃGE">VERLUSTVORTRÃGE</acronym></span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Rechtsnormen:</td> </tr> <tr> <td> <span class="gerade">Art. 127 Abs. II BV</span><br/><span class="ungerade">Art. 50 DBG</span><br/><span class="gerade">Art. 61 Abs. I DBG</span><br/><span class="ungerade">Art. 67 Abs. I DBG</span><br/><span class="gerade">Art. 123 Abs. I DBG</span><br/><span class="ungerade">Art. 130 Abs. II DBG</span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Publikationen:</td> </tr> <tr> <td> - keine - </td> </tr> <tr> <td>Gewichtung:<br/> (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)</td> </tr> <tr> <td> Gewichtung: 3 </td> </tr> </table> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Metadaten --> <!-- Dokument --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br><br/> <div class="WordSection1"> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span>Verwaltungsgericht</span></p> <p class="Kopf1"><span>des Kantons ZÃ¼rich</span></p> <p class="Kopf1"><span>2. Abteilung</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span><img alt="" height="78" id="Bild 1" src="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=55364" width="123"/></span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal">SB.2021.00046<br/> SB.2021.00047</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Urteil</span></b></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="Zwischentitel"> </p> <p class="MsoNormal"><span>der 2. Kammer</span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">vom <a id="VF_DAT_ENTSCHEID">10. November 2021</a></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">Mitwirkend: AbteilungsprÃ¤sident Andreas Frei<span> (Vorsitz)</span>, Verwaltungsrichterin Viviane Sobotich, Ersatzrichter Arthur Brunner, <a id="TN_AUTOTEXT_RICHTER"></a><a id="TN_AUTOTEXT_GS"></a>Gerichtsschreiberin Corinna Bigler. </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">In Sachen</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>A GmbH, vertreten durch C AG, </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>BeschwerdefÃ¼hrerin,</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Zwischentitel">gegen</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>Kanton ZÃ¼rich, vertreten durch das kantonale Steueramt,</span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>Beschwerdegegner,</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>betreffend Staats- und Gemeindesteuern </span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>1.1.â22.12.2015 und 23.12.2015â22.9.2016</span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>sowie Direkte Bundessteuer <br/> 1.1.â22.12.2015 und 23.12.2015â22.9.2016,</span></b></p> <p class="Zwischentitel">hat sich ergeben: </p> <p class="Sachverhalt1"><b>I. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>Die D AG mit Sitz in E wurde im Jahr 2006 als Spin-off der Hochschule K gegrÃ¼ndet. Die Gesellschaft betÃ¤tigt sich in der Forschung, Entwicklung, Herstellung und im Verkauf von Produkten der Biotechnologie, Diagnose und Therapie. In der hier relevanten Zeit war sie im Wesentlichen in zwei Bereichen aktiv: Zum einen betrieb sie mit Blick auf die Entwicklung von Impfstoffen gegen den Krankheitserreger L und den Krankheitserreger M bzw. die Anmeldung von Patenten fÃ¼r solche Impfstoffe Grundlagenforschung. Zum anderen produzierte sie komplexe Virensimulatoren, die sie an Dritte verkaufte und fÃ¼r die eigene Forschung benutzte. </p> <p class="Sachverhalt2">An der D AG waren im Jahr 2014 Ã¼ber 30 AktionÃ¤re beteiligt, wobei es sich mehrheitlich um natÃ¼rliche Personen handelte. Im Verlauf des Jahres 2014 nahm die D AG mit Blick auf einen allfÃ¤lligen Verkauf der Forschungsprogramme zur Entwicklung von Impfstoffen gegen den Krankheitserreger L und den Krankheitserreger M Vertragsverhandlungen mit der F Inc., G bzw. der H SARL auf. Sodann grÃ¼ndete sie zur Abwicklung des Verkaufs die A GmbH (nachfolgend: die Pflichtige) und Ã¼bertrug ihr die Forschungsprogramme zur Entwicklung von Impfstoffen gegen den Krankheitserreger L und den Krankheitserreger M. Die Gesellschaftsanteile an der Pflichtigen schÃ¼ttete die D AG am 27. November 2014 in Form einer Sachdividende gemÃ¤ss den bisherigen Beteiligungsquoten an ihre AktionÃ¤re aus. Mit AbtretungsvertrÃ¤gen vom 23. Dezember 2014 bzw. vom 21. April 2015 Ã¼bertrugen die AktionÃ¤re der D AG die Ã¼bernommenen Stammanteile an der Pflichtigen sodann an die H SARL. </p> <p class="Sachverhalt2">Mit einem "Asset Sale and Purchase Agreement" vom 23. November 2015 einigten sich die Pflichtige und die F Inc. formell Ã¼ber den Verkauf der Forschungsprojekte und sÃ¤mtlicher ImmaterialgÃ¼terrechte der Pflichtigen. Als Kaufpreis wurden USD â¦ vereinbart. Daraufhin wurde die Pflichtige durch einen Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. Dezember 2015 in Liquidation versetzt (vgl. auch den entsprechenden Handelsregistereintrag vom 22. Dezember 2015).</p> <p class="Sachverhalt1">Am 14. Oktober 2016 reichte die Pflichtige Ã¼ber ihre Vertreterin die SteuererklÃ¤rung fÃ¼r die Steuerperiode 2015 ein. Unter "Bemerkungen" wurde Folgendes ausgefÃ¼hrt: "Gesamt Verlustvortrag bis 31.12.2013 aus der D AG gemÃ¤ss Angaben von Vorbesitzer. Angabe des gesamten Verlustvortrages bis 31.12.2013 mit Antrag auf Anrechnung des auf die IP Entwicklung entfallenden Anteils (hier vorsorglich geltend gemacht 100 %). ZusÃ¤tzlich Antrag auf BerÃ¼cksichtigung von diesbezÃ¼glichen Verlusten der D AG im Jahr 2014 bis zur Ãbertragung des IP's auf die am 7. November 2014 abgespaltene A GmbH (inzwischen "in Liquidation")." Am 6. November 2017 reichte die Vertreterin sodann ein Rektifikat der SteuererklÃ¤rung fÃ¼r die Steuerperiode 2015 ein. In ErgÃ¤nzung ihrer vorherigen "Bemerkungen" fÃ¼gte sie einen Alternativantrag bei, wonach bei einer nicht steuerneutralen Qualifikation der Spaltung eine BerÃ¼cksichtigung eines Step-ups des Immaterialgutes vorzusehen sei, sodass kein Gewinn anfalle; der Gewinn nach Abzug der entsprechenden Vorjahresverluste sei in diesem Fall gÃ¤nzlich bei der D AG zu versteuern und der private Kapitalgewinn der Anteilseigner als Dividende zu qualifizieren.</p> <p class="Sachverhalt2">Nachdem ab dem 26. MÃ¤rz 2018 eine Steuerrevision der Pflichtigen durchgefÃ¼hrt worden war, stellte der SteuerkommissÃ¤r der Pflichtigen am 20. September 2018 die folgende Veranlagung fÃ¼r die direkte Bundessteuer zu bzw. traf fÃ¼r die Staats- und Gemeindesteuern 2015 die folgende EinschÃ¤tzung:</p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td rowspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Direkte Bundessteuer</p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">Staats- und Gemeindesteuern</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Kapital</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">steuerbar</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Steuersatz</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.5%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.0%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">0.75â°</p> </td> </tr> </table> <p class="Sachverhalt2"> </p> <p class="Sachverhalt2">Am selben Tag erliess er die folgende Veranlagung fÃ¼r die direkte Bundessteuer 2016 bzw. EinschÃ¤tzung fÃ¼r die Staats- und Gemeindesteuern 2016: </p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td rowspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Direkte Bundessteuer</p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">Staats- und Gemeindesteuern</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Kapital</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">steuerbar</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Steuersatz</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.5%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.0%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">0.75â°</p> </td> </tr> </table> <p class="Sachverhalt2"> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Gegen die EinschÃ¤tzungen der Staats- und Gemeindesteuern 2015 und 2016 und die Veranlagung der direkten Bundessteuer 2015 und 2016 erhob die Pflichtige am 24. Oktober 2018 Einsprache, wobei sie beantragte, den steuerbaren Gewinn 2015 und 2016 mit Fr. â¦ und das steuerbare Kapital gemÃ¤ss SteuererklÃ¤rung zu veranlagen bzw. einzuschÃ¤tzen. Sie brachte vor, bei der Ãbertragung der Forschungsprojekte von der D AG auf sie selbst hÃ¤tten die Bedingungen einer steuerneutralen Spaltung nicht vorgelegen. Zudem sei von einer Steuerumgehung auszugehen. Die stillen Reserven, welche durch die Ãbertragung realisiert worden seien, mÃ¼ssten bei der D AG als Ã¼bertragender Gesellschaft besteuert werden. </p> <p class="Sachverhalt2">Im Hinblick auf weitere AbklÃ¤rungen stellte der SteuerkommissÃ¤r der Pflichtigen am 12. Februar 2019 eine Auflage zu, wonach diese den Nachweis der geltend gemachten Vorjahresverluste zu erbringen habe; zudem seien Kopien der ArbeitsvertrÃ¤ge und KÃ¼ndigungsschreiben jener Mitarbeiter einzureichen, die im GeschÃ¤ftsjahr 2015 bei der Pflichtigen beschÃ¤ftigt gewesen seien. Mit Schreiben vom 7. MÃ¤rz 2019 Ã¤usserte sich die Pflichtige im Wesentlichen dahingehend, dass sie â wie sie anlÃ¤sslich der Steuerrevision bestÃ¤tigt habe â einen Step-up und nicht die Anrechnung der VerlustvortrÃ¤ge beantrage, weshalb sich die Angaben zu den VerlustvortrÃ¤gen erÃ¼brigen wÃ¼rden. Im Ãbrigen sei der Bestand an VerlustvortrÃ¤gen per Spaltungsdatum bei der Ã¼bertragenden Gesellschaft nachweisbar. </p> <p class="Sachverhalt2">Am 22. Juni 2019 wies das kantonale Steueramt die Einsprache der Pflichtigen sowohl in Bezug auf die direkten Bundessteuern 2015 und 2016 als auch in Bezug auf die Staats- und Gemeindesteuern 2015 und 2016 ab.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>II. </b> </p> <p class="Sachverhalt2">Am 22. Juli 2019 gelangte die Pflichtige mit Beschwerde bzw. Rekurs an das Steuerrekursgericht. Sie ersuchte darum, wie folgt eingeschÃ¤tzt bzw. veranlagt zu werden:</p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td rowspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">2015</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Direkte Bundessteuer</p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">Staats- und Gemeindesteuern</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Kapital</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">steuerbar</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦, <br/> eventualiter Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦, <br/> eventualiter Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> </table> <p class="Urteilstext"> </p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td rowspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">2016</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Direkte Bundessteuer</p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">Staats- und Gemeindesteuern</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Kapital</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">steuerbar</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> </table> <p class="Urteilstext"><span> </span></p> <p class="Sachverhalt2">Mit Entscheid vom 1. Februar 2021 hiess das Steuerrekursgericht die Beschwerde teilweise gut und veranlagte die Pflichtige fÃ¼r die direkte Bundessteuer wie folgt:</p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Steuerbarer Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Satz</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Massgebendes Eigenkapital</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">1.1.-31.12.2015</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.5%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">1.1.-31.12.2016</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.5%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> </table> <p class="Urteilstext"> </p> <p class="Urteilstext">Auch der Rekurs wurde im Entscheid vom 1. Februar 2021 teilweise gutgeheissen. FÃ¼r die Staats- und Gemeindesteuern erliess das Steuerrekursgericht folgende EinschÃ¤tzung:</p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Steuerbarer Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Satz</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Massgebendes Eigenkapital</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Satz</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">1.1.-31.12.2015</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.0%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">0.75â°</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">1.1.-31.12.2016</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">8.0%</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">0.75â°</p> </td> </tr> </table> <p class="Urteilstext"> </p> <p class="Sachverhalt1"><b>III. </b> </p> <p class="Sachverhalt2">Mit Beschwerde vom 29. MÃ¤rz 2021 gelangte die Pflichtige an das Verwaltungsgericht. Sie beantragte, sie sei unter Aufhebung des Entscheids des Steuerrekursgerichts vom 1. Februar 2021 wie folgt neu einzuschÃ¤tzen bzw. zu veranlagen:</p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td rowspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">2015</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Direkte Bundessteuer</p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">Staats- und Gemeindesteuern</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Kapital</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">steuerbar</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦, <br/> eventualiter Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦, <br/> eventualiter Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> </table> <p class="Urteilstext"> </p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td rowspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">2016</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Direkte Bundessteuer</p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="Urteilstext">Staats- und Gemeindesteuern</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Gewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Kapital</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">steuerbar</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Urteilstext">Fr. â¦</p> </td> </tr> </table> <p class="Urteilstext">Subeventualiter sei die Sache zur Vornahme notwendiger Untersuchungshandlungen und zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurÃ¼ckzuweisen. FÃ¼r den Fall, dass es zu keiner RÃ¼ckweisung an die Vorinstanz komme, seien die Kosten des Verfahrens vor dem Steuerrekursgericht auf insgesamt Fr. â¦ zu reduzieren; der von der Pflichtigen zu tragende Anteil dieser Kosten sei nach Massgabe ihres Obsiegens im vorliegenden Verfahren festzusetzen, jedoch selbst bei vollstÃ¤ndiger BestÃ¤tigung des vorinstanzlichen Entscheids auf maximal 50 %, also Fr. â¦. Zudem sei ihr fÃ¼r das Verfahren vor dem Steuerrekursgericht eine ParteientschÃ¤digung zuzusprechen.</p> <p class="Urteilstext">Das kantonale Steueramt beantragte die BestÃ¤tigung des Entscheids des Steuerrekursgerichts; zu berichtigen sei der Entscheid nur insoweit, als das Steuerjahr 2015 auf die Periode zwischen dem 1.1.2015 und dem 22.12.2015, das Steuerjahr 2016 auf die Periode zwischen dem 23.12.2015 und dem 22.9.2016 zu liegen komme. Die Pflichtige hielt mit Replik vom 18. Mai 2021 an ihren AntrÃ¤gen vollumfÃ¤nglich fest.</p> <p class="Einzug1"><span>Die Kammer</span><span> erwÃ¤gt:</span></p> <p class="Erwgung1"><b>1. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>1.1 </b>Die Beschwerden bezÃ¼glich Staats- und Gemeindesteuern 1.1.â22.12.2015 und 23.12.2015â22.9.2016 (SB.2021.00046) und direkter Bundessteuer 1.1.â22.12.2015 und 23.12.2015â22.9.2016 (SB.2021.00047) betreffen dieselbe Pflichtige sowie dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb die Verfahren mit PrÃ¤sidialverfÃ¼gung vom 31. MÃ¤rz 2021 zu Recht vereinigt wurden.</p> <p class="Erwgung2"><b>1.2 </b>Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und Gemeindesteuern kÃ¶nnen laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Ãberschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollstÃ¤ndige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.</p> <p class="Erwgung2">FÃ¼r die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere verwaltungsunabhÃ¤ngige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer gelten laut Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes Ã¼ber die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) die Vorschriften von Art. 140 bis 144 DBG Ã¼ber das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission "sinngemÃ¤ss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist, dass die ÃberprÃ¼fungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den Staats- und Gemeindesteuern auf die Rechtskontrolle beschrÃ¤nkt ist (BGE 131 II 548 E. 2.5; vgl. RB 1999 Nr. 147).</p> <p class="Erwgung1"><b>2. </b><br/> Die Pflichtige rÃ¼gt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt in verschiedener Hinsicht unzutreffend festgestellt. TatsÃ¤chlich ergibt eine PrÃ¼fung der Akten, dass sich der Ablauf der streitbetroffenen Transaktion und der Inhalt der vertraglichen Abmachungen zwischen der D AG bzw. ihren AktionÃ¤ren, der Pflichtigen, der H SARL und der F Inc. punktuell anders gestaltet hat, als aus dem angefochtenen Urteil hervorgeht. Auszugehen ist aufgrund der Akten von folgendem Sachverhalt (Berichtigungen des vorinstanzlich festgestellten Sachverhalts sind <i>kursiv</i> gehalten und mit den Fundstellen in den Akten versehen).</p> <p class="Erwgung2"><b>2.1 </b>Im Verlauf des Jahres 2013 entschied die D AG, auf den Verkauf der Forschungsprogramme zur Entwicklung von Impfstoffen gegen den Krankheitserreger L und den Krankheitserreger M (einschliesslich entwickelter Patente, Patentanmeldungen, biologischen Materials, LizenzvertrÃ¤gen und materialisierten Know-hows) hinzuwirken. Am 17. MÃ¤rz 2014 schloss sie zu diesem Zweck <i>mit der F Inc., G</i>, ein "Material Transfer und Evaluation Agreement" ab, das es der F Inc. ermÃ¶glichen sollte, eine Analyse des Forschungsstands der Impfstoffe vorzunehmen. Ab dem 13. Mai 2014 kam es sodann zwischen der D AG bzw. deren AktionÃ¤ren und <i>der F Inc.</i> bzw. der H SARL zu Vertragsverhandlungen bezÃ¼glich eines Verkaufs der erwÃ¤hnten Forschungsprogramme. Mit Blick auf die Abwicklung des Verkaufs grÃ¼ndete die D AG am 7. November 2014 die Pflichtige, wobei vorgesehen war, die Patente betreffend Impfstoffe des Krankheitserregers M und des Krankheitserregers L, Daten und Informationen, biologisches Material sowie Laboreinrichtungen zum maximalen Preis von Fr. 10'000.- im Rahmen einer SachÃ¼bernahme von der D AG zu Ã¼bernehmen. In einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. November 2014 genehmigten die AktionÃ¤re der D AG die Abspaltung der Forschungsprojekte, wobei gleichzeitig die AusschÃ¼ttung einer Sonderdividende (in Form der Anteile an der Pflichtigen) beschlossen wurde. Am 20. November 2014 wurde die Pflichtige in das Handelsregister eingetragen. In einem "Contribution Agreement" vom 26. November 2014 trafen die D AG und die Pflichtige in Bezug auf die zukÃ¼nftige Zusammenarbeit und den Ãbergang der Forschungsprojekte nach der geplanten Umstrukturierung verschiedene Absprachen. Danach war die D AG verpflichtet, sÃ¤mtliche VermÃ¶genswerte im Zusammenhang mit den Patenten betreffend Impfstoffe des Krankheitserregers M und des Krankheitserregers L auf die Pflichtige zu Ã¼bertragen (Ziff. 4.1). Vier Mitarbeiter der D AG, welche an den frÃ¼heren Forschungsarbeiten wesentlich beteiligt waren, sollten durch die Pflichtige Ã¼bernommen und weiterbeschÃ¤ftigt werden (Ziff. 3.1). <i>FÃ¼nf weitere Mitarbeiter, die bis dahin schwergewichtig im Bereich der Impfstoffentwicklung gearbeitet hatten, sollten bei der D AG verbleiben und auf einen Transfer zur Pflichtigen schriftlich verzichten (Ziff. 3.2)</i>.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.2 </b>Neben dem "Contribution Agreement" schlossen die D AG und die Pflichtige ein "Transitional Service Agreement" und ein "Sublease Agreement" ab. Das "Transitional Service Agreement" sollte wÃ¤hrend der Dauer von mindestens 13 Monaten (Ziff. 10) einen reibungslosen Ãbergang und die WeiterfÃ¼hrung der Ã¼bertragenen Forschungsprojekte ermÃ¶glichen (a.a.O., PrÃ¤ambel, Bst. A, C und E sowie Ziff. 1, 2 und 2.6). In diesem Sinne wurde vereinbart, dass die D AG <i>gegen entsprechendes Entgelt (in der GrÃ¶ssenordnung von Fr. 10'500.-)</i> <i>verschiedene Dienstleistungen insbesondere im Bereich der Buchhaltung, des Facility Management und der Bereitstellung der Forschungsinfrastruktur</i> <i>erbringe (a.a.O. Ziff. 1 und Anhang 1); weiter war vorgesehen dass die Pflichtige auf Anfrage hin fÃ¼r die WeiterfÃ¼hrung der AktivitÃ¤ten auch auf Personal der D AG zurÃ¼ckgreifen kÃ¶nne (vgl. Ziff. 1 Absatz 2: "[â¦] may make part-time use of certain personnel to manage and perform the activities of A [â¦]").</i> Im "Sublease Agreement" kamen die Parteien Ã¼berein, dass die Pflichtige die Infrastruktur der D AG fÃ¼r ihre Forschungsprojekte wÃ¤hrend 18 Monaten benutzen kÃ¶nne; der Pflichtigen wurde zudem eine VerlÃ¤ngerungsoption von zwÃ¶lf Monaten eingerÃ¤umt (a.a.O., Ziff. 5).</p> <p class="Erwgung2"><b>2.3 </b>GestÃ¼tzt auf den Dividendenbeschluss vom 10. November 2014 und den Beschluss des Verwaltungsrates vom 25./26. November 2014 Ã¼bertrug die D AG die Stammanteile der Pflichtigen am 27. November 2014 auf ihre AktionÃ¤re. Am gleichen Tag einigten sich die H SARL und die Ã¼berwiegende Mehrheit der AktionÃ¤re der D AG bzw. zukÃ¼nftigen Anteilseigner der Pflichtigen (Inhaber von 98,17 % der Stammanteile) in einem "Share Purchase Agreement" Ã¼ber den Weiterverkauf der Stammanteile der Pflichtigen. Die H SARL liess sich dabei den Beitritt der Ã¼brigen zukÃ¼nftigen Anteilseigner der Pflichtigen (Inhaber von 1,83 % der Stammanteile) zum "Share Purchase Agreement" und die Abtretung ihrer Stammanteile zusichern (a.a.O., Ziff. 3.1). Der Kaufpreis fÃ¼r sÃ¤mtliche Stammanteile der Pflichtigen wurde auf USD â¦ festgelegt. Die H SARL verpflichtete sich zudem zur Ausrichtung eines zusÃ¤tzlichen "Milestone-Payments" fÃ¼r den Fall, dass das Forschungsprodukt die Phase 01 erreichen sollte (a.a.O., Ziff. 1 und 2.4.1). Am 23. Dezember 2014 schlossen jene Stammanteilseigner, welche sich im "Share Purchase Agreement" vom 27. November 2014 zur Abtretung verpflichtet hatten, mit der H SARL einen Abtretungsvertrag ab. Der Kaufvertrag wurde anschliessend mit Unterzeichnung des Closing Memorandums vollzogen. <i>Die Abtretung der Stammanteile der Pflichtigen an die H SARL wurde am 20. Januar 2015 im Handelsregister des Kantons ZÃ¼rich eingetragen</i>.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.4 </b>Mit Blick auf die zwei Anteilsinhaber der Pflichtigen, die dem "Share Purchase Agreement" vom 27. November 2014 zunÃ¤chst nicht beigetreten waren, zog die H SARL die DurchfÃ¼hrung eines sog. "Squeeze out" (vgl. Art. 8 Abs. 2 des Bundesgesetzes Ã¼ber Fusion, Spaltung, Umwandlung und VermÃ¶gensÃ¼bertragung vom 3. Oktober 2003 [Fusionsgesetz, FusG]) in Betracht. Zu diesem Zweck grÃ¼ndete sie die I GmbH. Aufgrund drohender Einkommens- und Verrechnungssteuerfolgen lenkten die beiden Minderheitsanteilseigner jedoch ein und traten dem "Share Purchase Agreement" doch noch bei. Am 16. April 2015 wurden die entsprechenden KaufvertrÃ¤ge Ã¼ber die Stammanteile und am 21. April 2015 die entsprechenden AbtretungsvertrÃ¤ge unterzeichnet, womit die H SARL nun Ã¼ber sÃ¤mtliche Stammanteile der Pflichtigen verfÃ¼gte. In der Folge wurde die I GmbH gestÃ¼tzt auf einen Fusionsvertrag vom 21. Mai 2015 von der Pflichtigen absorbiert.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.5 </b>Nach der Ãbertragung der Stammanteile der Pflichtigen auf die H SARL wurde die Entwicklung der Impfstoffe gegen den Krankheitserreger L und den Krankheitserreger M in den Forschungszentren der Konzernobergesellschaft F Inc. weiterbetrieben. Die GeschÃ¤ftstÃ¤tigkeit der Pflichtigen bestand somit im Wesentlichen noch in der Ãbertragung der Forschungsprojekte und ImmaterialgÃ¼terrechte an die F Inc., wobei die Ãbertragung der Forschungsprojekte am 25. September 2015 abgeschlossen war. Drei der vier von der D AG an die Pflichtige Ã¼bertragenen Mitarbeiter wurden in der Folge entlassen. Die vierte â bisher leitende Mitarbeiterin â, Dr. J, wurde durch die F Inc. im Land N weiterbeschÃ¤ftigt und behielt ihre leitende Stellung innerhalb der Forschungsprojekte. Mit einem "Asset Sale and Purchase Agreement" vom 23. November 2015 einigten sich die Pflichtige und die F Inc. formell Ã¼ber den Verkauf der bereits Ã¼bertragenen Forschungsprojekte und sÃ¤mtlicher ImmaterialgÃ¼terrechte der Pflichtigen. Als Kaufpreis wurden USD â¦ vereinbart. Daraufhin wurde die Pflichtige durch einen Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. Dezember 2015 in Liquidation versetzt.</p> <p class="Erwgung1"><b>3. </b><br/> In rechtlicher Hinsicht ist zunÃ¤chst die Frage strittig, ob die Vorinstanz zu Recht von der SteuerneutralitÃ¤t der Abspaltung der Pflichtigen von der D AG ausgegangen ist. Nur falls diese Frage zu bejahen ist, stellt sich die Anschlussfrage, ob â und gegebenenfalls in welchem Umfang â verrechenbare Vorjahresverluste von der D AG auf die Pflichtige Ã¼bergegangen sind.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.1 </b>Nach Art. 61 Abs. 1 DBG werden stille Reserven einer juristischen Person im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher fÃ¼r die Gewinnsteuer massgeblichen Werte Ã¼bernommen werden. Spezifisch fÃ¼r die Spaltung statuiert Art. 61 Abs. 1 lit. b DBG ausserdem das sog. doppelte Betriebserfordernis. Erforderlich ist unter diesem Gesichtspunkt, dass nicht nur die auf die Ã¼bernehmende Gesellschaft Ã¼bertragenen, sondern auch die in der angestammten Gesellschaft verbleibenden VermÃ¶genswerte jeweils einen Betrieb bzw. Teilbetrieb im steuerrechtlichen Sinn darstellen. Verhindert werden soll mit dieser objektiven Missbrauchsregelung, dass einzelne Aktiven in einer der zwei aus der Spaltung hervorgehenden Gesellschaften "isoliert" werden und die darauf lastenden stillen Reserven im Rahmen einer spÃ¤teren VerÃ¤usserung der Gesellschaftsanteile als steuerfreier privater Kapitalgewinn realisiert werden kÃ¶nnen (vgl. BGr, 11. MÃ¤rz 2019, 2C_34/2018, E. 4.1, m.H. insbesondere auf Dieter GrÃ¼nblatt/Peter Riedweg, in: Zweifel/Beusch/Riedweg/Oesterhelt [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Umstrukturierungen, Basel 2015, § 5 N. 43 f.). Die im ursprÃ¼nglichen Entwurf fÃ¼r das FusG vorgesehene fÃ¼nfjÃ¤hrige Sperrfrist fÃ¼r die VerÃ¤usserung der Anteilsrechte der Ã¼bernehmenden Gesellschaft ist im Verlauf der parlamentarischen Beratungen zugunsten der objektiven Missbrauchsregelung des doppelten Betriebserfordernisses aufgegeben worden (vgl. Pierre-Marie Glauser/Xavier Oberson, in: Aubry Girardin/NoÃ«l [Hrsg.], Commentaire Romand ImpÃ´t fÃ©dÃ©ral direct, 2. A., Basel 2017, Art. 61 N. 40).</p> <p class="Erwgung2"><b>3.2 </b>Art. 61 Abs. 1 Ingress DBG erwÃ¤hnt die in Art. 29 FusG definierten Spaltungstypen der Auf- und der Abspaltung (vgl. fÃ¼r die Aufspaltung Art. 29 lit. a FusG, fÃ¼r die Abspaltung Art. 29 lit. b FusG). Die SteuerneutralitÃ¤t einer Spaltung hÃ¤ngt freilich nicht davon ab, dass der Vorgang sich in den gesetzlichen Formen gemÃ¤ss Art. 29 ff. FusG abspielt. Entscheidend ist vielmehr, dass die jeweils gewÃ¤hlte, zivilrechtliche Umstrukturierungsform den Effekt einer vertikalen Unternehmensaufteilung aufweist (vgl. Reich/Taddei/Oesterhelt, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, DBG, 3. A., Basel 2017, Art. 61 N. 183; Glauser/Oberson, a.a.O., Art. 61 N. 20).</p> <p class="Erwgung2"><b>3.3 </b>Die Vorinstanz qualifizierte die vorliegend interessierende Ãbertragung der Forschungsprojekte von der D AG auf die Pflichtige als "symmetrische, sich in zwei Schritten abspielende, mithin unechte Spaltung". Die Spaltung sei symmetrisch verlaufen, weil die AktionÃ¤re der D AG Gesellschafter der Pflichtigen geworden seien, welche mithin (fÃ¼r eine minimale Zeit) zu einer Schwestergesellschaft der D AG mutiert sei. Abgewickelt worden sei die Spaltung in zwei Schritten durch GrÃ¼ndung der Pflichtigen mit SachÃ¼bernahme und Ãbertragung der neuen Beteiligungsrechte auf die AktionÃ¤re der D AG. Das Vorgehen entspreche stÃ¤ndiger Rechtspraxis und komme im Effekt einer Abspaltung (Art. 29 lit. b FusG) gleich. </p> <p class="Erwgung2">Diese WÃ¼rdigung wird von keiner der Verfahrensbeteiligten bestritten. Sie erscheint im Ãbrigen auch im Lichte der publizierten Verwaltungspraxis der EidgenÃ¶ssischen Steuerverwaltung (ESTV) als zutreffend (vgl. Kreisschreiben Nr. 5 vom 1. Juni 2004, Umstrukturierungen, Ziff. 4.3.1). Damit ist grundsÃ¤tzlich ein Umstrukturierungstatbestand gegeben, dessen SteuerneutralitÃ¤t nach den oben (vgl. E. 3.1 und E. 3.2 hiervor) dargelegten Vorgaben zu prÃ¼fen ist.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.4 </b>Die Pflichtige hat ihren Sitz seit ihrer GrÃ¼ndung in der Schweiz und war daher auch jederzeit in der Schweiz subjektiv steuerpflichtig (Art. 50 DBG). Wie die Vorinstanz zutreffend erwogen hat und allseits anerkannt ist, war damit bei der hier interessierenden Umstrukturierung die Voraussetzung des Fortbestands der Steuerpflicht in der Schweiz erfÃ¼llt. Auch die Voraussetzung der Ãbernahme der fÃ¼r die Gewinnsteuer massgeblichen Werte ist unstrittigerweise gegeben: Die Forschungsprojekte an den Impfstoffen des Krankheitserregers M und des Krankheitserregers L (einschliesslich der hinterlegten ImmaterialgÃ¼terrechte) sind von der Pflichtigen zu jenen Buchwerten Ã¼bernommen worden, die schon von der D AG ausgewiesen waren; stille Reserven sind im Rahmen der Umstrukturierung nicht aufgedeckt worden.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.5 </b>Zu prÃ¼fen ist damit die Frage des doppelten Betriebserfordernisses (vgl. E. 3.1 hiervor).</p> <p class="Erwgung3"><b>3.5.1 </b>Zum umstrukturierungsrechtlichen Betriebsbegriff hat das Bundesgericht in BGE 142 II 283 Stellung genommen. Als Betrieb gilt demnach jeder organisatorisch-technische Komplex von VermÃ¶genswerten, der im Hinblick auf die unternehmerische Leistungserbringung eine relativ unabhÃ¤ngige organische Einheit bildet. Ein Betrieb zeichnet sich durch einen hohen Grad an UnabhÃ¤ngigkeit aus und stellt eine Organisation dar, die imstande ist, selbstÃ¤ndig fortzubestehen. Im Rahmen eines Betriebs werden Kapital und Arbeit zum Zweck der Gewinnerzielung eingesetzt, wobei sich der Einsatz der Arbeit nicht auf die AbschÃ¶pfung von Mehrwerten oder die Vereinnahmung von Ertrag beschrÃ¤nkt. Der Begriff des Betriebs ist zwar bei einer Umstrukturierung weiter zu deuten als im Zusammenhang mit der periodischen Besteuerung (Gewinn- und Kapitalbesteuerung); ebenso wie die Begriffe des GeschÃ¤ftsbetriebs (Art. 4 Abs. 1 lit. a DBG) und der BetriebsstÃ¤tte (Art. 4 Abs. 1 lit. b DBG) indiziert er aber im Zusammenhang mit Umstrukturierungen eine der Leistungserbringung dienende VermÃ¶genssubstanz im dargelegten Sinne (a.a.O., E. 3.2; vgl. auch BGr, 14. April 2021, 2C_564/2020, E. 4.6.2 = ASA 89 [2020/2021], 846 und BGr, 4. MÃ¤rz 2020, 2C_1/2020, E. 2.4, m.w.H.). </p> <p class="Erwgung3"><b>3.5.2 </b>Aus der Beschwerde wird nicht restlos deutlich, ob die Pflichtige mit dem Hinweis auf ihre Jahresrechnung 2015, die â abgesehen vom einmaligen Verkauf sÃ¤mtlicher Aktiven an die F Inc. keine ErtrÃ¤ge ausweist (vgl. S. 24 der Beschwerde), geltend machen will, sie habe nach der Abspaltung keinen Betrieb im umstrukturierungsrechtlichen Sinne weitergefÃ¼hrt. Sollte sie so argumentieren wollen, vermÃ¶chte dies jedenfalls nicht zu Ã¼berzeugen. Es ist notorisch, dass Hersteller von Pharmazeutika wÃ¤hrend lÃ¤ngerer Zeit erhebliche Investitionen in Forschungsarbeiten tÃ¤tigen mÃ¼ssen, bevor ein Medikament â bzw. hier ein Impfstoff â zugelassen und auf dem Markt eingefÃ¼hrt werden kann. Die Forschungsprogramme an den Impfstoffen gegen den Krankheitserreger L bzw. den Krankheitserreger M waren nach der Ãbertragung auf die Pflichtige noch nicht in einem Entwicklungsstadium angelangt, das die Generierung von ErtrÃ¤gen zugelassen hÃ¤tte. Entscheidend erscheint mit Blick auf das Betriebserfordernis in dieser Konstellation, dass die Pflichtige vier Arbeitnehmer von der D AG Ã¼bernommen hat, die an der Erforschung der Impfstoffe des Krankheitserregers M und des Krankheitserregers L beteiligt waren und dieser TÃ¤tigkeit auch fÃ¼r die Pflichtige nachgegangen sein dÃ¼rften, und dass die Pflichtige sich zur Weiterentwicklung der Impfstoffe vertraglich das Recht einrÃ¤umen liess, die RÃ¤umlichkeiten und die Infrastruktur der D AG zu nutzen. Dass die Pflichtige am 23. November 2015 ihre sÃ¤mtliche Aktiven an die F Inc. verÃ¤usserte, vermag insofern nichts daran zu Ã¤ndern, dass nach Abschluss der Umstrukturierung eine organisatorische Zusammenfassung personeller, sachlicher und anderer Mittel zu einer Einheit vorlag, welche der Impfstoffentwicklung gewidmet war. Den gleichlautenden ErwÃ¤gungen der Vorinstanz (vgl. 1c/bb des angefochtenen Entscheids) ist vorbehaltlos beizupflichten. </p> <p class="Erwgung3">Ausser Frage steht im Ãbrigen, dass bei der â bis heute in der Medizinalforschung tÃ¤tigen â D AG ein Betrieb im umstrukturierungsrechtlichen Sinne weitergefÃ¼hrt worden ist. </p> <p class="Erwgung3"><b>3.5.3 </b>Mit Blick auf das doppelte Betriebserfordernis fÃ¼hrt die Pflichtige aus, dass die SteuerneutralitÃ¤t einer Spaltung nicht nur die Ãbertragung eines Betriebs bzw. eines Betriebsteils, sondern auch deren WeiterfÃ¼hrung bzw. die Absicht zur WeiterfÃ¼hrung desselben voraussetzt. Jedenfalls nach einem Teil der Lehre kÃ¶nnten â insbesondere von Beginn weg durch die spaltende Partei vorhersehbare â Liquidationshandlungen kurz nach durchgefÃ¼hrter Spaltung zur Verneinung der ErfÃ¼llung des WeiterfÃ¼hrungserfordernisses fÃ¼hren, wobei teilweise gar das praxisgemÃ¤sse Erfordernis der WeiterfÃ¼hrung des Betriebs Ã¼ber weitere fÃ¼nf Jahre beschrieben werde.</p> <p class="Erwgung3">Dieses Argument hat die Pflichtige schon vor der Vorinstanz verfochten. Die Vorinstanz fÃ¼hrte dazu aus, Art. 61 Abs. 1 lit. b DBG verlange nicht, dass die wirtschaftliche Funktion der WirtschaftsgÃ¼ter durch weitere Umstrukturierungen oder Ã¤hnliche Gestaltungen nicht verÃ¤ndert werde. Entscheidend sei, ob im Zeitpunkt der Spaltung auf Ebene der Unternehmen eine Liquidations- oder VerÃ¤usserungsabsicht bestanden habe, was sich u.a. nach dem Verhalten der Parteien beurteile. Das doppelte Betriebserfordernis weiche in seiner Wirkung von einer Sperrfrist insofern ab, als es durch die SteuerbehÃ¶rden im Zeitpunkt der Spaltung zu beurteilen sei. Einen lÃ¤ngeren Beobachtungszeitraum vorauszusetzen, Ã¼berzeuge dagegen nicht, da ein solcher durch den Gesetzgeber gerade nicht vorgesehen worden sei und mit erheblichen, potenziell prohibitiv wirkenden Rechtsunsicherheiten auf Seiten der Steuerpflichtigen einhergehen wÃ¼rde. NachtrÃ¤gliche Handlungen von Drittparteien hÃ¤tten diesfalls RÃ¼ckwirkungen auf die steuerliche Qualifikation des Spaltungsvorgangs und fÃ¼hrten damit zu Steuerfolgen bei der abspaltenden Gesellschaft und ihren AktionÃ¤ren, was nicht angehe (vgl. E. 1e/bb des angefochtenen Entscheids).</p> <p class="Erwgung3">Dieser Beurteilung kann sich das Verwaltungsgericht anschliessen. Die Akten zeigen, dass im Zeitpunkt der Spaltung beabsichtigt war, die Forschung weiterhin in der Schweiz zu fÃ¼hren. DafÃ¼r spricht auch, dass im Rahmen der Spaltung vertragliche Grundlagen geschaffen wurden, die sicherstellten, dass die Pflichtige Ã¼ber die personellen Mittel und Infrastruktur fÃ¼r die Weiterentwicklung der Impfstoffe verfÃ¼gte (vgl. E. 2.1 und 2.2 hiervor). Dass eine baldige Liquidation allenfalls von den Verantwortlichen von F Inc. in Betracht gezogen wurde, kann der D AG bzw. ihren AktionÃ¤ren nicht angelastet werden. Der VollstÃ¤ndigkeit halber ist in diesem Zusammenhang darauf hinzuweisen, dass auch die Verantwortlichen von der F Inc. den definitiven Beschluss zur Liquidation erst im September 2015 getroffen haben dÃ¼rften.</p> <p class="Erwgung3"><b>3.5.4 </b>Das doppelte Betriebserfordernis war nach dem Gesagten im hier massgeblichen Zeitpunkt der Spaltung bzw. der zivilrechtlichen Ãbertragung erfÃ¼llt.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.6 </b>Damit hat die Vorinstanz zu Recht angenommen, dass die Abspaltung der Pflichtigen von der D AG keine Steuerfolgen auslÃ¶ste. Das Vorliegen einer Steuerumgehung ist von der Vorinstanz geprÃ¼ft und mit Ã¼berzeugenden Argumenten verworfen worden (vgl. E. 2c des angefochtenen Entscheids). Nachdem keine der Verfahrensbeteiligten eine Steuerumgehung vorliegend auch nur noch andeutet, erÃ¼brigt sich diesbezÃ¼glich eine nÃ¤here PrÃ¼fung durch das Verwaltungsgericht. Die Vorinstanz hat zu Recht kein "Step-up" auf dem im Rahmen der Spaltung Ã¼bertragenen Immaterialgut vorgenommen; die damit verknÃ¼pften stillen Reserven sind damit auf die Pflichtige Ã¼bergegangen und erst anlÃ¤sslich des Verkaufs der Forschungsprogramme an die F Inc. realisiert worden. </p> <p class="Erwgung1"><b>4. </b><br/> Nachzugehen ist damit der Frage, wie der steuerbare Gewinn der Pflichtigen (Art. 57 DBG) in den Steuerperioden vom 1.1.2015 bis 22.12.2015 (Steuerjahr 2015) bzw. vom 23.12.2015 bis 22.9.2016 (Steuerjahr 2016) zu bemessen ist. Zu prÃ¼fen ist zunÃ¤chst die Frage der Anrechenbarkeit von Vorjahresverlusten der D AG bei der Pflichtigen (vgl. E. 5 hiernach); sodann ist der Frage nachzugehen, ob die Vorinstanz von der kantonalen Steuerverwaltung vorgenommene Zinsaufrechnungen (Intercompany-Forderung) von Fr. â¦ (2015) bzw. Fr. â¦ (2016) zu Recht bestÃ¤tigt hat (vgl. E. 6 hiernach).</p> <p class="Erwgung1"><b>5. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>5.1 </b>Um eine Besteuerung nach der wirtschaftlichen LeistungsfÃ¤higkeit (Art. 127 Abs. 2 BV) trotz der zeitlichen Bemessung der Gewinnsteuer nach der mit dem GeschÃ¤ftsjahr zusammenfallenden Steuerperiode (Art. 79 Abs. 1 und 2 DBG) sicherzustellen, kÃ¶nnen nach Art. 67 Abs. 1 DBG die Verluste aus sieben der vorangegangenen GeschÃ¤ftsjahre vom Reingewinn der Steuerperiode abgezogen werden, soweit sie bei der Berechnung des steuerbaren Reingewinns dieser Jahre nicht berÃ¼cksichtigt werden konnten. In der Doktrin wird fÃ¼r den vorliegend interessierenden Zusammenhang einhellig die Auffassung vertreten, dass ein Unternehmen, das einen Betriebsteil im Rahmen einer Spaltung gewinnsteuerneutral auf eine andere Gesellschaft Ã¼bertrÃ¤gt, den anteiligen Verlustvortrag, der wirtschaftlich dem Ã¼bertragenen Betriebsteil zuzurechnen ist, auf die Ã¼bernehmende Gesellschaft mitÃ¼bertragen kann und muss; vorbehalten wird lediglich das Vorliegen einer Steuerumgehung (vgl. Urs Behnisch, Spaltung im Recht der direkten Steuern, ASA 71 [2003], S. 711 ff., S. 726; Roman BlÃ¶chliger, MÃ¶glichkeiten der Verlustverrechnung bei der Postnumerandobesteuerung und aufgrund des Fusionsgesetzes, StR 61/2006, S. 162 ff., S. 168; GrÃ¼nblatt/Riedweg, a.a.O., § 5 N. 140; Pascal Hinny, Steuerfragen bei Umstrukturierungen â Steuerliches Umstrukturierungsrecht im Lichte hÃ¶chstrichterlicher Rechtsprechung, in: Uttinger/Rentzsch/Luzi [Hrsg.], Dogmatik und Praxis im Steuerrecht â Festschrift fÃ¼r Markus Reich, S. 261 ff., S. 277; Madeleine Simonek, AusgewÃ¤hlte Probleme der Steuerlichen Behandlung von Verlusten bei Kapitalgesellschaften, ASA 67 [1998/99], S. 513 ff., S. 532 f.;). Die ESTV teilt diese Auffassung (vgl. Kreisschreiben Nr. 5 vom 1. Juni 2004, Umstrukturierungen, Ziff. 4.3.2.14). Das Bundesgericht hat sich zur Ãbertragung des Verlustvortrags bei Spaltungen soweit ersichtlich nie geÃ¤ussert; in Fusionskonstellationen hat es die Ãbertragbarkeit von Vorjahresverlusten im Zusammenhang mit steuerneutralen Umstrukturierungen allerdings mehrfach bestÃ¤tigt, dabei jedoch auch das Erfordernis einer "gewissen wirtschaftlichen KontinuitÃ¤t" aufgestellt, weil die blosse Schaffung von Verlustverrechnungspotenzial keinen sachlichen bzw. betriebswirtschaftlichen Grund fÃ¼r die Umstrukturierung darstelle (vgl. BGr, 4. Januar 2012, 2C_351/2011, E. 3.2). In der Literatur ist diese Praxis des Bundesgerichts verschiedentlich kritisiert worden (vgl. statt vieler Stefan Oesterhelt, Steuerrechtliche Entwicklungen, SZW 1/2013, S. 85 ff., S. 86; Thierry Obrist/Lino HÃ¤nni, Report de pertes, continuitÃ© Ã©conomique et rattachement des facteurs fiscaux, RDAF 2012 II, S. 387 ff., S. 392); wie es sich damit verhÃ¤lt, braucht vorliegend jedoch nicht geklÃ¤rt zu werden, zumal eine "gewisse wirtschaftliche KontinuitÃ¤t" vorliegend zweifellos gegeben ist (vgl. E. 3.5.3 hiervor) und die infrage stehende Umstrukturierung klarerweise nicht zum Zweck hatte, zuvor nicht bestehendes Verlustverrechnungspotenzial zu schaffen. Mit der Vorinstanz (vgl. E. 3d des angefochtenen Entscheids) ist im Lichte der einhelligen Lehre und Rechtsprechung davon auszugehen, <i>dass</i> in der D AG angefallene VerlustvortrÃ¤ge auf die Pflichtige Ã¼bergegangen sind; darin sind sich auch die Verfahrensbeteiligten einig.</p> <p class="Erwgung2"><b>5.2 </b>Eine andere Frage ist, <i>in welchem Umfang</i> die in der D AG angefallenen Vorjahresverluste auf die Pflichtige Ã¼bergegangen sind. In der Lehre wird diesbezÃ¼glich die Meinung vertreten, die "Verlustspaltung" habe sich danach auszurichten, in welchem Umfang die von der Spaltung betroffenen Betriebe an den Vorjahresverlusten partizipiert hÃ¤tten; massgeblich sei in diesem Sinn das "Verursachungsprinzip" (vgl. Peter BÃ¶ckli, Fusions- und Spaltungssteuerrecht: GelÃ¶ste und ungelÃ¶ste Probleme, ASA 67 [1998/99], S. 1 ff., S. 34), wobei betriebswirtschaftliche Kriterien der zivilrechtlichen Zuordnung gemÃ¤ss Inventar oder gesetzlicher Vermutung vorgehen mÃ¼ssten (Behnisch, a.a.O., S. 726). Dies erscheint im Grundsatz zutreffend; es kann fÃ¼r die aus der Umstrukturierung hervorgehenden Gesellschaften prinzipiell kein Raum bestehen, Ã¼ber die Ãbernahme der Vorjahresverluste "privatautonom" zu verfÃ¼gen. Eine genaue Abgrenzung der Vorjahresverluste nach dem "Verursachungsprinzip" erscheint in der Praxis freilich regelmÃ¤ssig schwierig zu bewerkstelligen. Da fÃ¼r den Ã¼bernommenen Betrieb kaum je eine eigene Betriebsbuchhaltung mit separater Spartenrechnung existiert, ist oftmals unausweichlich, auf HilfsgrÃ¶ssen RÃ¼ckgriff zu nehmen; abgestellt werden kann beispielsweise auf das VerhÃ¤ltnis der Ã¼bergehenden Aktiven zu den Gesamtaktiven, der Ã¼bergehenden Nettoaktiven zu den gesamten Nettoaktiven oder der UmsÃ¤tze (vgl. GrÃ¼nblatt/Riedweg, a.a.O. § 5 N. 140; Oliver KÃ¼nzler, KonzernÃ¼bertragung im Privat- und Steuerrecht, ZÃ¼rich 2006, S. 163 f.; Pascal Taddei, Die gewinnsteuerneutrale BuchwertÃ¼bertragung von VermÃ¶genswerten auf Tochtergesellschaften, ZÃ¼rich 2012, S. 222). RegelmÃ¤ssig dÃ¼rfte jedoch auch bei Zuhilfenahme dieser Hilfskriterien eine gewisse Unsicherheit Ã¼ber die tatsÃ¤chlichen VerhÃ¤ltnisse bestehen, was gegebenenfalls dazu fÃ¼hrt, dass eine ErmessenseinschÃ¤tzung vorgenommen werden muss (Art. 130 Abs. 2 DBG; vgl. Martin Zweifel/Silvia Hunziker, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, DBG, Art. 130 DBG N. 30).</p> <p class="Erwgung2"><b>5.3 </b>Mit der ErmessenseinschÃ¤tzung (vgl. E. 5.2 a.E. hiervor) ist die Frage angesprochen, wie die fÃ¼r die Abgrenzung der angefallenen Vorjahresverluste massgeblichen Tatsachen zu ermitteln sind. </p> <p class="Erwgung3"><b>5.3.1 </b>Nach Art. 123 Abs. 1 DBG nehmen die SteuerbehÃ¶rden die erforderlichen Untersuchungen vor. Analoges gilt prinzipiell fÃ¼r das Verfahren vor dem Steuerrekursgericht (Art. 142 Abs. 4 DBG). Der Untersuchungspflicht der VeranlagungsbehÃ¶rde bzw. des Steuerrekursgerichts stehen freilich Mitwirkungspflichten der Steuerpflichtigen gegenÃ¼ber (vgl. Art. 124 ff. DBG). Diese muss alles tun, um eine vollstÃ¤ndige und richtige Veranlagung zu ermÃ¶glichen (Art. 126 Abs. 1 DBG). Namentlich muss sie auf Verlangen mÃ¼ndlich oder schriftlich Auskunft erteilen, GeschÃ¤ftsbÃ¼cher, Belege und weitere Bescheinigungen sowie Urkunden Ã¼ber den GeschÃ¤ftsverkehr vorlegen (Art. 126 Abs. 2 DBG). Ferner kÃ¶nnen die SteuerbehÃ¶rden die Steuerpflichtige anhalten, Bescheinigungen von Dritten beizubringen (Art. 127 Abs. 1 DBG). Nach Art. 115 DBG haben die SteuerbehÃ¶rden die von der steuerpflichtigen Person angebotenen Beweise abzunehmen, soweit sie geeignet sind, die fÃ¼r die Veranlagung erheblichen Tatsachen festzustellen.</p> <p class="Erwgung3"><b>5.3.2 </b>Scheitert der Nachweis von geltend gemachten steueraufhebenden oder steuermindernden Tatsachen trotz gebotener Untersuchung (vgl. E. 5.3.1 hiervor), ist aufgrund der allgemeinen Beweislastregel (Art. 8 ZGB analog) zu Ungunsten des fÃ¼r derartige Tatsachen beweisbelasteten Steuerpflichtigen anzunehmen, die behaupteten Tatsachen hÃ¤tten sich nicht verwirklicht (BGE 144 II 427 E. 8.3.1; BGr, 21. September 2021, 2C_759/2020, E. 3.5); ein geltend gemachter, jedoch unbewiesen gebliebener Vorjahresverlust (vgl. E. 5.1 und 5.2 hiervor) ist in diesem Sinne grundsÃ¤tzlich nicht zuzulassen. Kein Raum fÃ¼r die Anwendung dieser Beweislastregel besteht, wenn sich die Beweisnot nicht auf die Frage bezieht, ob sich der steuermindernde Tatbestand Ã¼berhaupt verwirklicht hat, sondern lediglich der Umfang dieses Tatbestands umstritten ist. Steht in diesem Sinn beispielsweise fest, dass einer steuerpflichtigen Person abziehbare Vorjahresverluste erwachsen sind, bleibt aber deren HÃ¶he ungewiss, wÃ¤re es sachwidrig und willkÃ¼rlich, eine Verrechnung gar nicht zu berÃ¼cksichtigen; in einem solchen Fall muss ausnahmsweise nach pflichtgemÃ¤ssem Ermessen geschÃ¤tzt werden (vgl. Zweifel/Hunziker, a.a.O., Art. 130 DBG N. 31, mit Hinweisen auf die Rechtsprechung). </p> <p class="Erwgung3"><b>5.3.3 </b>Eine SchÃ¤tzung nach pflichtgemÃ¤ssem Ermessen (vgl. Art. 130 Abs. 2 DBG; E. 5.2 und 5.3.2 hiervor) kommt freilich nur in Betracht, wenn die VeranlagungsbehÃ¶rde zuvor alle zur AbklÃ¤rung des Sachverhalts geeigneten, ihr zumutbaren gesetzlichen Untersuchungsmittel eingesetzt hat und sich die Ungewissheit im Sachverhalt dennoch nicht (vollstÃ¤ndig) beseitigen lÃ¤sst (vgl. Zweifel/Hunziker, a.a.O., Art. 130 DBG N. 43). Insbesondere kann die VeranlagungsbehÃ¶rde die steuerpflichtige Person vor einer allfÃ¤lligen Ermessensveranlagung dazu auffordern, umfassend Auskunft zu erteilen (Art. 126 Abs. 2 DBG) bzw. von Dritten schriftliche Bescheinigungen einzuholen (sog. indirekte Bescheinigungspflicht Dritter gemÃ¤ss Art. 127 Abs. 1 lit. e DBG; vgl. Peter Locher, Kommentar DBG Teil III, Basel 2015, Art. 127 N. 10 ff.). Wenn die indirekte Bescheinigungspflicht nicht zum Ziel fÃ¼hrt, kann die SteuerbehÃ¶rde ausserdem den direkten Weg nehmen und die Bescheinigungen selber einholen (Art. 127 Abs. 2 DBG). In Bezug auf die Aussage des Bundesgerichts, dass keine Pflicht der SteuerbehÃ¶rden bestehe, diesen (direkten) Weg zu beschreiten (BGr, 25. April 2013, 2C_1205/2012, E. 3.5.3), ist in der Literatur prÃ¤zisierend festgehalten worden, dass die SteuerbehÃ¶rde die Bescheinigung jedenfalls dann direkt einverlangen muss, wenn dem Pflichtigen die Einreichung der Bescheinigung nicht mÃ¶glich oder unzumutbar ist (vgl. Martin Zweifel et al., Schweizerisches Steuerverfahrensrecht, Direkte Steuern, 2. A., ZÃ¼rich etc. 2018, S. 263).</p> <p class="Erwgung2"><b>5.4 </b>Zu prÃ¼fen ist vor dem Hintergrund des vorstehend (vgl. E. 5.3 hiervor) skizzierten verfahrensrechtlichen Rahmens die strittige Frage, ob die Vorinstanz zu Recht zu einer Ermessensveranlagung geschritten ist.</p> <p class="Erwgung3"><b>5.4.1 </b>Die Vorinstanz erwog dazu, die Pflichtige habe in der SteuererklÃ¤rung 2015 (Beiblatt Verlustverrechnung) zwar einen Antrag auf Anrechnung kumulierter Vorjahresverluste von Fr. â¦ gestellt, diesbezÃ¼glich jedoch keine weiteren Belege beigebracht. Das kantonale Steueramt habe deshalb mit Auflage vom 12. Februar 2019 einen Nachweis der geltend gemachten Vorjahresverluste sowie des kausalen Zusammenhangs mit dem abgespaltenen Betrieb verlangt. Dieser Aufforderung sei die Pflichtige weder in der Eingabe vom 7. MÃ¤rz 2019 noch â nach Mahnung vom 22. MÃ¤rz 2019 â in der Eingabe vom 5. April 2019 nachgekommen. Damit habe sie ihre Verfahrenspflichten verletzt und hÃ¤tten die formellen Voraussetzungen zur Vornahme einer SchÃ¤tzung nach pflichtgemÃ¤ssem Ermessen vorgelegen (vgl. E. 5b/aa des angefochtenen Urteils). Obschon der Sachverhalt aus den Akten nicht klar hervorgehe (E. 5b/ff des angefochtenen Urteils), sei vor diesem Hintergrund der Antrag der Pflichtigen auf Vornahme weiterer Untersuchungen durch das Steuerrekursgericht abzuweisen (vgl. 5b/ee des angefochtenen Urteils). </p> <p class="Erwgung3"><b>5.4.2 </b>Mit Blick auf die angeblich verweigerte Mitwirkung bringt die Pflichtige vor, sie sei ihrer Mitwirkungspflicht im Verfahren vor dem kantonalen Steueramt umfassend nachgekommen. Insbesondere habe sie die mit Auflage vom 12. Februar 2019 bzw. Mahnung vom 22. MÃ¤rz 2019 verlangten AuskÃ¼nfte bereits im Rahmen der Steuerrevision im MÃ¤rz 2018 erteilt, soweit ihr die entsprechenden Informationen zur VerfÃ¼gung gestanden hÃ¤tten; dem kantonalen Steueramt sei im Ãbrigen spÃ¤testens am 22. MÃ¤rz 2018 bekannt gewesen, dass ihr keine detaillierten Unterlagen zu den VerlustvortrÃ¤gen der D AG vorliegen wÃ¼rden. Aufgrund der weiterhin bestehenden tatsÃ¤chlichen Unsicherheiten seien das kantonale Steueramt und in der Folge das Steuerrekursgericht verpflichtet gewesen, weitere Untersuchungshandlungen vorzunehmen; dass das Steuerrekursgericht eine weitere Untersuchung verweigert habe, verletze die Untersuchungspflicht (Art. 142 Abs. 4 DBG) und den Anspruch auf rechtliches GehÃ¶r (Art. 29 Abs. 2 BV). Von einer Verletzung der Mitwirkungspflichten kÃ¶nne im Ãbrigen auch deshalb nicht die Rede sein, weil der SteuerkommissÃ¤r im Rahmen der Auflage bzw. der Mahnung nicht einmal ansatzweise erlÃ¤utert habe, weshalb er die Vorjahresverluste plÃ¶tzlich als relevant angesehen habe; er selbst habe bei der Veranlagung entschieden, dass die Verluste aufgrund fehlender BetriebsfortfÃ¼hrung nicht Ã¼bergegangen seien, und sie â die Pflichtige â habe nicht erkennen kÃ¶nnen, dass er die Rechtslage nun anders beurteile. Eine Verletzung des GehÃ¶rsanspruchs liege schliesslich darin, dass die Vorinstanz trotz ausdrÃ¼cklichen Antrags auf den Beizug der Akten aus der Revision verzichtet habe.</p> <p class="Erwgung3"><b>5.4.3 </b>Das kantonale Steueramt hÃ¤lt den AusfÃ¼hrungen der Pflichtigen im Wesentlichen entgegen, es habe die Pflichtige schon im Rahmen der RevisionsankÃ¼ndigung vom 25. Januar 2018 aufgefordert, die Verlustverrechnung fÃ¼r die Jahre 2007 bis und mit 2014 substanziiert zu begrÃ¼nden. Die BuchprÃ¼fung sei sodann vom 26. bis 28. MÃ¤rz 2018 in den BÃ¼rorÃ¤umlichkeiten von B AG durchgefÃ¼hrt worden. Im Vorfeld der BuchprÃ¼fung habe die Steuervertreterin der Pflichtigen eine Aufstellung von Zahlen eingereicht, auf deren Grundlage die HÃ¶he der Vorjahresverluste jedoch nicht auf ihre Richtigkeit hin hÃ¤tten Ã¼berprÃ¼ft werden kÃ¶nnen; dies sei der Steuervertreterin im Rahmen der BuchprÃ¼fung mitgeteilt worden. Soweit die Pflichtige vorbringe, dass vonseiten des kantonalen Steueramts versÃ¤umt worden sei, die Steuerakten der D AG beizuziehen, verkenne sie die allgemeinen Beweislastregeln, die den Beweis von steuermindernden Tatsachen der Pflichtigen auferlegten. Im Ãbrigen sei der Revisor an die Geheimhaltungspflicht gemÃ¤ss § 120 StG gebunden und dÃ¼rfe Informationen aus Steuerakten anderer Steuerpflichtigen nicht bekannt geben; auch sei der Revisor nicht verpflichtet, nach Informationen in anderen Steuerdossiers zu suchen, die der Pflichtigen allenfalls dazu dienen kÃ¶nnten, eine steuermindernde Tatsache nachzuweisen. Entscheidend sei, dass die Pflichtige in Verletzung ihrer Verfahrenspflichten weder im EinschÃ¤tzungs- und Einspracheverfahren noch im Rekursverfahren den Bestand und die KausalitÃ¤t der anlÃ¤sslich der Spaltung auf sie Ã¼bertragenen Vorjahresverluste substanziiert und anhand von beweiskrÃ¤ftigen Unterlagen nachgewiesen habe.</p> <p class="Erwgung3"><b>5.4.4 </b>Nach Durchsicht der Akten gelangt das Verwaltungsgericht zu folgenden SchlÃ¼ssen.</p> <p class="Erwgung4"><b>5.4.4.1 </b>Nicht zu Ã¼berzeugen vermag die Argumentation der Pflichtigen insoweit, als sie darauf hinweist, sie habe im Einspracheverfahren in guten Treuen davon ausgehen dÃ¼rfen, dass die HÃ¶he der bei der D AG angefallenen Vorjahresverluste keine Rolle spiele. Der SteuerkommissÃ¤r war nicht gehalten zu begrÃ¼nden, warum er die entsprechenden Informationen fÃ¼r eine richtige Besteuerung als erforderlich ansah; selbst wenn er im Ãbrigen ursprÃ¼nglich der Auffassung gewesen wÃ¤re, dass die Spaltung der Pflichtigen von der D AG nicht steuerneutral mÃ¶glich gewesen sei, verbot ihm dies ausserdem nicht, im Einspracheverfahren eine Motivsubstitution vorzunehmen.</p> <p class="Erwgung4">Gleichzeitig deuten jedoch auch die AusfÃ¼hrungen des kantonalen Steueramts in der Beschwerdeantwort vom 26. April 2021 auf ein unzutreffendes VerstÃ¤ndnis des Zusammenwirkens von SteuerbehÃ¶rden und Steuerpflichtigem im Rahmen der Steuerveranlagung hin. Die Frage nach der objektiven Beweislast ist der umfassenden SachverhaltsabklÃ¤rung durch die VeranlagungsbehÃ¶rde nachgelagert und entbindet diese nicht davon, den rechtserheblichen Sachverhalt (einschliesslich steuermindernder Tatsachen) zu erstellen (vgl. mit Blick auf die Verfahren vor der EidgenÃ¶ssischen Steuerverwaltung Ralf Imstepf/Moritz Seiler, Untersuchung, Mitwirkung und Beweislast im Steuerverfahren der ESTV â "Alles, was Sie nicht sagen, kann gegen Sie verwendet werden", FStR 2019, S. 227 ff., S. 243); die <i>BeweisfÃ¼hrungslast</i> ist mithin â anders als das kantonale Steueramt in seiner Beschwerdeantwort anzunehmen scheint (vgl. E. 5.4.3 hiervor) â auch hinsichtlich steuermindernder Tatsachen bei den SteuerbehÃ¶rden (Art. 123 Abs. 1 DBG) und nicht bei den Steuerpflichtigen zu verorten. Zwar sind die Steuerpflichtigen verpflichtet, bei der Erstellung des massgeblichen Sachverhalts mitzuwirken (vgl. Art. 124 ff. DBG). Dies Ã¤ndert jedoch an der BeweisfÃ¼hrungslast der SteuerbehÃ¶rden ebenso wenig wie der Umstand, dass die F Inc. ein "bÃ¶rsenkotiertes Unternehmen" ist und Ã¼ber "langjÃ¤hriges Fachwissen im Bereich von UnternehmensteilkÃ¤ufen [verfÃ¼gt]" (vgl. S. 5 der Beschwerdeantwort). </p> <p class="Erwgung4"><b>5.4.4.2 </b>Raum fÃ¼r die Anwendung der objektiven Beweislastregel besteht nur dann, wenn der massgebliche Sachverhalt auch nach Vornahme sÃ¤mtlicher verhÃ¤ltnismÃ¤ssiger und zumutbarer Untersuchungshandlungen (einschliesslich einer â unter UmstÃ¤nden erfolglosen â Aufforderung der Steuerpflichtigen zur Mitwirkung; vgl. E. 5.3.3 hiervor) nicht mit der erforderlichen Sicherheit (Beweismass der an Sicherheit grenzenden Wahrscheinlichkeit) erstellt werden kann und insoweit Beweislosigkeit vorherrscht (vgl. VGr, 30. September2020, SB.2020.00045, E. 6.3). Keine Beweislosigkeit ist vorliegend nach der unbestrittenen und zutreffenden WÃ¼rdigung der Vorinstanz in Bezug auf die Frage anzunehmen, <i>ob</i> im Rahmen der Spaltung von der D AG verrechenbare Vorjahresverluste auf die Pflichtige Ã¼bergegangen sind (vgl. auch schon E. 5.1 hiervor). Das grundsÃ¤tzliche Bestehen verrechenbarer Vorjahresverluste ergibt sich â wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat â insbesondere aus dem aktenkundigen Zwischenabschluss der D AG per 10. Oktober 2014, welcher fÃ¼r die GeschÃ¤ftsjahre 2007 bis Ende 2013 kumulierte Vorjahresverluste von Fr. â¦ ausweist, und dem Umstand, dass den bei der D AG fÃ¼r die Entwicklung der Impfstoffe gegen den Krankheitserreger L bzw. den Krankheitserreger M angefallenen erheblichen ForschungsaufwÃ¤nden (Personal, Infrastruktur, usw.) jedenfalls bis zur Abspaltung keinerlei ErtrÃ¤ge gegenÃ¼bergestanden sind. Unsicherheit besteht im vorliegenden Fall folglich nur im Quantitativen bzw. in der Frage, wie hoch die verrechenbaren Vorjahresverluste ausgefallen sind. Insoweit ist die Vorinstanz zu einer Ermessensveranlagung geschritten (vgl. E. 5b/ff des angefochtenen Urteils).</p> <p class="Erwgung4"><b>5.4.4.3 </b>Nach Auffassung des Verwaltungsgerichts kann der Pflichtigen jedenfalls hinsichtlich des Nachweises verrechenbarer Vorjahresverluste keine Verletzung der Mitwirkungspflichten vorgeworfen werden. Zwar ist aktenkundig, dass das kantonale Steueramt sie mehrfach dazu aufgefordert hat, mit Blick auf die Ermittlung der verrechenbaren Vorjahresverluste aussagekrÃ¤ftige Unterlagen beizubringen. Wie die Pflichtige nachvollziehbar darlegt und leicht erkennbar ist, liegen die entsprechenden Informationen allerdings nicht in ihrem Herrschaftsbereich, sondern in demjenigen der D AG. Es ist nicht davon auszugehen, dass die Pflichtige auf die entsprechenden Informationen ohne Weiteres zugreifen kann. Zentral erscheint in diesem Zusammenhang, dass die D AG seit der Ãbertragung der Aktien auf die H SARL (vgl. E. 2.3 hiervor) einen anderen AktionÃ¤rskreis aufweist als die Pflichtige, und dass die Interessen der D AG und der Pflichtigen in Bezug auf die hier interessierende Aufteilung der Vorjahresverluste diametral auseinanderweisen: WÃ¤hrend die D AG mit Blick auf die Verrechenbarkeit neu angefallener Gewinne daran interessiert ist, einen mÃ¶glichst hohen Anteil der vor der Spaltung angefallenen Vorjahresverluste im eigenen Unternehmen zu "behalten", hat die Pflichtige ein Interesse daran, dass von der Ãbertragung mÃ¶glichst grosser Vorjahresverluste ausgegangen wird (vgl. andeutungsweise auch E. 5b/ff des angefochtenen Urteils, wonach die D AG keine Veranlassung gehabt habe, den Verlustanteil der Pflichtigen in der Rulinganfrage vom 3. Oktober 2014 zu hoch anzusetzen). </p> <p class="Erwgung4"><b>5.4.4.4 </b>Eine Ermessensveranlagung wÃ¤re in Bezug auf die hier interessierende quantitative Frage nach dem oben (vgl. E. 5.3.3 hiervor) AusgefÃ¼hrten im Ãbrigen ohnehin nur zulÃ¤ssig gewesen, wenn das kantonale Steueramt bzw. in der Folge das Steuerrekursgericht alle zur AbklÃ¤rung des Sachverhalts geeigneten, ihnen zumutbaren gesetzlichen Untersuchungsmittel eingesetzt hÃ¤tten, und sich die Ungewissheit im Sachverhalt dennoch nicht hÃ¤tte beseitigen lassen. Davon ist vorliegend (noch) nicht auszugehen. Namentlich ist nicht nachvollziehbar, warum das kantonale Steueramt die Steuerakten der D AG fÃ¼r die Veranlagung der Pflichtigen nicht beizog bzw. die D AG nicht zur Mitwirkung anhielt und dazu aufforderte, dienliche Unterlagen einzureichen. Die D AG hÃ¤tte namentlich dazu Auskunft geben kÃ¶nnen, auf welcher Grundlage sie in ihrer Rulinganfrage vom 3. Oktober 2014 an das kantonale Steueramt angab, dass in den vergangenen Jahren rund 30 % ihrer AufwÃ¤nde auf die Forschung an den Impfstoffen gegen den Krankheitserreger L bzw. den Krankheitserreger M entfallen seien. Ebenfalls hÃ¤tte sie mit Blick auf die einzelnen Steuerjahre nÃ¤here Angaben dazu machen kÃ¶nnen, welchen Aufwand die Entwicklung der komplexen Virussimulatoren verursachte und welche ErtrÃ¤ge daraus resultierten; weiter wÃ¤re fÃ¼r die Abgrenzung der angelaufenen Vorjahresverluste von Interesse gewesen, in welchem Umfang die D AG die Virussimulatoren fÃ¼r die Forschung an den Impfstoffen verwendet hat, denn entsprechende AufwÃ¤nde mÃ¼ssten zur Abgrenzung der angefallenen Vorjahresverluste den Forschungsprojekten an den Impfstoffen zugewiesen werden. FÃ¼r die Aufforderung der D AG zur Einreichung entsprechender Unterlagen hÃ¤tten verschiedene gesetzliche Grundlagen bestanden. In Betracht gekommen wÃ¤re zunÃ¤chst Art. 126 Abs. 2 DBG. Nach stÃ¤ndiger bundesgerichtlicher Rechtsprechung verpflichtet diese Bestimmung die Steuerpflichtigen zur Erteilung aller AuskÃ¼nfte, die fÃ¼r ihre Veranlagung von Bedeutung sein kÃ¶nnen; sie mÃ¼ssen die fÃ¼r ihre Veranlagung bedeutsame Auskunft auch dann erteilen, wenn die SteuerbehÃ¶rde diese nicht in erster Linie fÃ¼r ihre, sondern fÃ¼r die Veranlagung von Drittpersonen verlangt (BGr, 9. Juli 2019, 2C_616/2018, E. 4.2; 26. MÃ¤rz 2019, 2C_615/2018, E. 4.2, je mit Hinweis auf BGE 133 II 114 E. 3.4 und 3.5). Dass Informationen zur Frage der Verlustanteile der in der D AG vor der Spaltung betriebenen zwei GeschÃ¤ftssparten (Produktion komplexer Virussimulatoren; Entwicklung von Impfstoffen gegen den Krankheitserreger L und den Krankheitserreger M) auf die Besteuerung auch der D AG einen Einfluss haben kÃ¶nnen, ist dabei offensichtlich, denn in der D AG kÃ¶nnen nur jene Vorjahresverluste zur Verrechnung gebracht werden, die im Rahmen der Spaltung nicht auf die Pflichtige Ã¼bergegangen sind (vgl. E. 5.1 und 5.2 hiervor). Ausserdem hÃ¤tte das kantonale Steueramt entweder Ã¼ber die Pflichtige (Art. 127 Abs. 1 lit. e DBG) oder aber auf direktem Wege (Art. 127 Abs. 2 DBG) Bescheinigungen von der D AG einholen kÃ¶nnen. Das vom kantonalen Steueramt in diesem Zusammenhang angerufene Steuergeheimnis (Art. 110 Abs. 1 DBG) vermag die Untersuchungspflicht nicht einzuschrÃ¤nken; soweit vonseiten der D AG berechtigte Geheimhaltungsinteressen an gestÃ¼tzt auf Art. 126 Abs. 2 bzw. Art. 127 Abs. 2 DBG eingeholten Unterlagen geltend gemacht worden wÃ¤ren, wÃ¤re dem gegebenenfalls dadurch Rechnung zu tragen gewesen, dass der Pflichtigen nur beschrÃ¤nkt Akteneinsicht gewÃ¤hrt worden wÃ¤re (Art. 114 Abs. 2 DBG).</p> <p class="Erwgung4"><b>5.4.4.5 </b>Damit ergibt sich, dass die Vorinstanz in Bezug auf die quantitative Bemessung der bei der Pflichtigen verrechenbaren Vorjahresverluste zu Unrecht zu einer Ermessensveranlagung geschritten ist, weil noch nicht alle verhÃ¤ltnismÃ¤ssigen und zumutbaren Untersuchungsmittel ausgeschÃ¶pft worden waren und insbesondere keine Unterlagen von der D AG angefordert worden sind. Insoweit haben das kantonale Steueramt (Art. 123 Abs. 1 DBG) und in der Folge auch die Vorinstanz (Art. 142 Abs. 4 DBG) ihre Untersuchungspflichten verletzt. Nachdem die Pflichtige das kantonale Steueramt ausdrÃ¼cklich um Beizug der Steuerakten der D AG ersucht hatte, liegt ausserdem eine GehÃ¶rsverletzung (Art. 115 DBG, Art. 29 Abs. 2 BV) vor; eine antizipierte BeweiswÃ¼rdigung war in dieser Hinsicht nach dem oben (vgl. E. 5.4.4.4 hiervor) AusgefÃ¼hrten klarerweise unzulÃ¤ssig (anders liegt der Fall hinsichtlich der Unterlagen aus der bei der Pflichtigen durchgefÃ¼hrten Steuerrevision, zumal die Pflichtige im Rahmen dieser Steuerrevision â zu Recht â darauf hingewiesen hat, in Bezug auf die bei der D AG angefallenen VerlustvortrÃ¤ge keine aussagekrÃ¤ftigen Unterlagen zu besitzen; vgl. E. 5.4..4.3 hiervor). Es ist vorliegend von einer fÃ¼r den Entscheid ungenÃ¼genden Feststellung des Sachverhalts auszugehen, was es rechtfertigt, eine RÃ¼ckweisung der Angelegenheit zur weiteren Untersuchung sowie zur neuen Entscheidung an die Vorinstanz vorzunehmen. Der Vorinstanz steht dabei frei, das kantonale Steueramt mit der vorstehend (vgl. E. 5.4.4.4 hiervor) skizzierten ErgÃ¤nzung des Sachverhalts zu betrauen und die Sache deshalb an dieses zurÃ¼ckzuweisen.</p> <p class="Erwgung2"><b>5.5 </b>Mit Blick auf das oben AusgefÃ¼hrte (vgl. E. 5.2 hiervor) erscheint nicht ausgeschlossen, dass nach Abnahme weiterer Beweismittel durch die Vorinstanz bzw. das kantonale Steueramt (vgl. 5.4.4.5) die Unsicherheiten Ã¼ber die genaue Abgrenzung der von der D AG auf die Pflichtige Ã¼bergegangenen Vorjahresverluste nicht vollumfÃ¤nglich ausgerÃ¤umt sein werden. Im Sinne der VerfahrensÃ¶konomie drÃ¤ngen sich deshalb punktuell AusfÃ¼hrungen dazu auf, in welchem Rahmen sich die diesfalls vorzunehmende pflichtgemÃ¤sse SchÃ¤tzung zu bewegen hat; Anlass dazu gibt auch, dass die Verfahrensbeteiligten sich in ihren Rechtsschriften mit dieser Frage ausfÃ¼hrlich beschÃ¤ftigen.</p> <p class="Erwgung3"><b>5.5.1 </b>Die Vorinstanz hat fÃ¼r die Abgrenzung der auf die Impfstoffentwicklung angefallenen Vorjahresverluste im Wesentlichen auf den Personalaufwand als grÃ¶sste Aufwandposition abgestellt (vgl. E. 5b/ff des angefochtenen Urteils). Aus der aktenkundigen Rulinganfrage der D AG vom 3. Oktober 2014 entnahm sie die Information, dass die D AG im Oktober 2014 15 Mitarbeiter beschÃ¤ftigt habe. Sodann zog sie Ziff. 3.1 und Ziff. 3.2 des Contribution Agreements vom 26. November 2014 heran, wonach vier Mitarbeiter von der Pflichtigen Ã¼bernommen worden seien, fÃ¼nf weitere Mitarbeiter hingegen â trotz bisheriger TÃ¤tigkeit von mindestens 50 % im Bereich der Impfstoffentwicklung â bei der D AG verblieben seien. Auf dieser Grundlage stellte die Vorinstanz fest, dass im Herbst 2014 rund die HÃ¤lfte der Arbeitszeit aller Mitarbeitenden der D AG auf den abgespaltenen Bereich entfallen sein mÃ¼sse. Weil die komplexen Virussimulatoren 2014 schon auf dem Markt eingefÃ¼hrt worden seien, vermutete die Vorinstanz weiter, dass die Verluste in den ersten GeschÃ¤ftsjahren der D AG vor allem auf diesen Bereich entfallen seien, zumal nicht bekannt sei, wann die Arbeiten an der Entwicklung von Impfstoffen gegen des Krankheitserregers M bzw. des Krankheitserregers L Ã¼berhaupt begonnen hÃ¤tten; ob die Verluste der letzten GeschÃ¤ftsjahre â wie von der Pflichtigen geltend gemacht â tendenziell eher im Bereich der Impfstoffentwicklung angefallen seien, liess die Vorinstanz offen, weil die Einnahmen aus jedenfalls 2012 und 2013 verhÃ¤ltnismÃ¤ssig tief gewesen seien und nicht einmal die hÃ¤lftigen Personalkosten gedeckt hÃ¤tten. Insgesamt sei davon auszugehen, dass der Verlustanteil des von der Pflichtigen Ã¼bernommenen Betriebs zwischen 30 % und 50 % gelegen habe (vgl. E. 5b/ff des angefochtenen Entscheids).</p> <p class="Erwgung3"><b>5.5.2 </b>Die Pflichtige hÃ¤lt der WÃ¼rdigung der Vorinstanz zu Recht entgegen, dass der auf die verschiedenen Betriebe entfallene Personalaufwand â soweit Ã¼berhaupt ermittelbar â keine unmittelbare Abgrenzung der verrechenbaren Vorjahresverluste zulÃ¤sst. Dies gilt allein schon deshalb, weil dem Personalaufwand der D AG im Bereich (anders als im Bereich der Impfstoffentwicklung; vgl. E. 3.5.2 hiervor) regelmÃ¤ssige EinkÃ¼nfte gegenÃ¼berstanden; die unterschiedliche ProfitabilitÃ¤t der frÃ¼heren TÃ¤tigkeitsbereiche der D AG muss bei einer allfÃ¤lligen ErmessenseinschÃ¤tzung BerÃ¼cksichtigung finden. Sollte es sich als unabdingbar erweisen, im Rahmen einer ErmessenseinschÃ¤tzung auf den Personalaufwand als HilfsgrÃ¶sse zurÃ¼ckzugreifen, kann sodann aus den VerhÃ¤ltnissen im Jahr 2014 nicht zwangslÃ¤ufig auf die VerhÃ¤ltnisse in den vorangegangenen Jahren geschlossen werden; von beschrÃ¤nkter Aussagekraft ist insofern auch der Hinweis der Pflichtigen auf den GeschÃ¤ftsbericht der D AG fÃ¼r das Jahr 2013 (vgl. S. 37 der Beschwerde). Keine RÃ¼ckschlÃ¼sse lassen sich aufgrund des oben bereits beschriebenen Interessengegensatzes zwischen D AG und der Pflichtigen (vgl. E. 5.4.4.3 hiervor) aus der von der Vorinstanz herangezogenen Rulinganfrage der D AG ziehen; inwiefern die von der Pflichtigen angerufenen Medienberichte (vgl. S. 39 der Beschwerde) eine genauere Eingrenzung zuliessen, ist ebenfalls nicht ersichtlich, zumal sich die Stichhaltigkeit der darin gemachten Angaben nicht Ã¼berprÃ¼fen lÃ¤sst. Zu konstatieren ist weiter, dass Ziff. 3.2 des "Contribution Agreements" entgegen der Auffassung der Vorinstanz keine RÃ¼ckschlÃ¼sse darauf zulÃ¤sst, in welchem Umfang die nicht Ã¼bertragenen Mitarbeiter im Bereich der Impfstoffentwicklung tÃ¤tig waren; dass die betreffenden Arbeitnehmer auf die Ãbertragung ihres VerhÃ¤ltnisses auf die Pflichtige verzichteten, lag darin begrÃ¼ndet, dass ihre ArbeitsverhÃ¤ltnisse nach Art. 333 Abs. 1 OR sonst von Gesetzes wegen auf die Pflichtige Ã¼bergegangen wÃ¤ren, zumal sie sich schwergewichtig auf die Impfstoffentwicklung bezogen (vgl. Manfred Rehbinder/Jean-Fritz StÃ¶ckli, Berner Kommentar zum Arbeitsvertrag, Art. 331-355 und Art. 361-362 OR, 2. A., Bern 2014, Art. 333 N. 3). Schliesslich bringt die Pflichtige mit Blick auf den von der Vorinstanz angestellten Vergleich zwischen ihrer Lohnsumme im Jahr 2015 und den Lohnkosten der D AG in den Vorjahren nachvollziehbar vor, ihre Lohnaufwendungen im Jahr 2015 seien weit Ã¼berwiegend auf besondere Einmaleffekte zurÃ¼ckzufÃ¼hren ("Change of Control"-Zahlungen, Abfindungszahlungen), die sich aufgrund der Transaktion zwischen der D AG und der B AG sowie der AuflÃ¶sung der ArbeitsverhÃ¤ltnisse von drei der vier Ã¼bernommenen Arbeitnehmer im Herbst 2015 ergeben hÃ¤tten. Der Anteil des bei der D AG auf die Impfstoffentwicklung zurÃ¼ckgehenden Personalaufwands mÃ¼sste deshalb gegebenenfalls auf Basis anderer Grundlagen ermittelt werden, als dies im angefochtenen Entscheid geschehen ist; mit Blick auf die zusÃ¤tzlich vorzunehmenden AbklÃ¤rungen (vgl. E. 5.4.4.5 hiervor) besteht jedoch immerhin begrÃ¼ndete Aussicht darauf, dass die auf die Pflichtige Ã¼bergegangenen VerlustvortrÃ¤ge deutlich genauer eingegrenzt werden kÃ¶nnen, als es aufgrund der derzeitigen Aktenlage mÃ¶glich wÃ¤re.</p> <p class="Erwgung1"><b>6. </b><br/> Zu befinden bleibt im Interesse der VerfahrensÃ¶konomie â trotz der RÃ¼ckweisung der Angelegenheit zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz â Ã¼ber die von der Vorinstanz bestÃ¤tigten Zinsaufrechnungen von Fr. â¦ (2015) bzw. Fr. â¦ (2016). Das kantonale Steueramt begrÃ¼ndete die Aufrechnungen damit, dass mit Bezug auf die Bezahlung des Kaufpreises von USD â¦ durch die F Inc. (vgl. "Asset Sale and Purchase Agreement" vom 23. November 2015; dazu E. 2.5 hiervor) rund 17 Monate zugewartet worden sei. Die Pflichtige rÃ¼gte schon vor der Vorinstanz, sie habe mit Liquidationsbeschluss vom 9. Dezember 2015 auch die AusschÃ¼ttung der Ã¼ber das Grundkapital hinausgehenden Mittel beschlossen, weshalb jede Bilanzposition kurzfristig sei und folglich die Kaufpreisforderung keinen Zins generiere. Die Vorinstanz verwarf dieses Argument unter Hinweis darauf, dass der betreffende Beschluss erst am 5. Mai 2017 getroffen worden sei. Dieser BegrÃ¼ndung hÃ¤lt die Pflichtige vorliegend nichts Stichhaltiges entgegen (vgl. S. 39 der Beschwerde). Die WÃ¼rdigung der Vorinstanz ist insoweit zu bestÃ¤tigen.</p> <p class="Erwgung1"><b>7. </b><br/> In Bezug auf die direkte Bundessteuer ergibt sich zusammengefasst, dass die Vorinstanz zu Recht von der SteuerneutralitÃ¤t der Spaltung der Pflichtigen von der D AG ausgegangen ist und auch eine Steuerumgehung zu Recht verneint hat (vgl. E. 3 hiervor). Weiter ist die Vorinstanz im Zusammenhang mit der Ermittlung des steuerbaren Gewinns der Pflichtigen zwar zutreffend davon ausgegangen, dass VerlustvortrÃ¤ge auf die Pflichtige Ã¼bergegangen sind (vgl. E. 5.5.1 und 5.4.4.2 hiervor); in Bezug auf die HÃ¶he dieser VerlustvortrÃ¤ge ist allerdings zu konstatieren, dass der Sachverhalt aufgrund einer Verletzung der Untersuchungspflicht durch das kantonale Steueramt bzw. die Vorinstanz sowie einer GehÃ¶rsverletzung noch nicht hinreichend erstellt ist (vgl. zusammenfassend E. 5.4.4.5 hiervor). Hingegen ergibt sich, dass die Vorinstanz Zinsaufrechnungen von Fr. â¦ (2015) bzw. Fr. â¦ (2016) zu Recht vorgenommen hat (vgl. E. 6 hiervor). Die Angelegenheit ist zu ergÃ¤nzenden AbklÃ¤rungen und neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurÃ¼ckzuweisen. </p> <p class="Erwgung1">In Bezug auf die Staats- und Gemeindesteuern ist gleich zu entscheiden wie hinsichtlich der direkten Bundessteuer. Die hier materiell-rechtlich massgebenden Bestimmungen von §§ 67 Abs. 1 StG und § 70 Abs. 1 StG entsprechen dem harmonisierten Recht (Art. 24 Abs. 3 und Art. 25 Abs. 2 StHG), und auch verfahrensrechtlich (§§ 132, 135, 136 sowie § 115 StG mit Blick auf die Stellung des Steuerrekursgerichts) sind keine massgeblichen Unterschiede des kantonalen Rechts zum Recht der direkten Bundessteuer ersichtlich. </p> <p class="Erwgung1"><b>8. </b><br/> Nach dem oben AusgefÃ¼hrten sind die Beschwerden SB.2021.00046 (Staats- und Gemeindesteuern 2015 und 2016) und SB.2021.00047 (direkte Bundessteuer 2015 und 2016) im Sinn des Subeventualbegehrens der Pflichtigen gutzuheissen; entsprechend ist die Angelegenheit zu ergÃ¤nzenden SachverhaltsabklÃ¤rungen im Sinn der ErwÃ¤gungen und zu neuem Entscheid an die Vorinstanz zurÃ¼ckzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang erÃ¼brigt es sich, auf die RÃ¼gen der Pflichtigen betreffend der Kosten- und EntschÃ¤digungsfolgen des Entscheids der Vorinstanz vom 1. Februar 2021 nÃ¤her einzugehen, denn die Vorinstanz wird die Kosten und EntschÃ¤digungen im zweiten Rechtsgang neu zu verlegen haben.</p> <p class="Erwgung1"><b>9. </b><br/> Nach § 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG sind die Gerichtskosten der unterliegenden Partei aufzuerlegen. Die HÃ¶he der Gerichtskosten bestimmt sich in jedem Fall nach kantonalem Recht (Art. 144 Abs. 5 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG), einschlÃ¤gig ist die GebÃ¼hrenverordnung des Verwaltungsgerichts (GebV VGr) vom 3. Juli 2018 (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 150b Abs. 2 StG). Die RÃ¼ckweisung der Angelegenheit gilt nach der Rechtsprechung als Obsiegen, weshalb die Gerichtskosten dem Beschwerdegegner aufzuerlegen sind. Ãberdies hat die BeschwerdefÃ¼hrerin als obsiegende Partei Anspruch auf eine ParteientschÃ¤digung (§ 17 Abs. 2 lit. a des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG sowie Art. 64 Abs. 1-3 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 Ã¼ber das Verwaltungsverfahren [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG). Die ParteientschÃ¤digung wird nach der Bedeutung der Streitsache, der Schwierigkeit des Falls, dem Zeitaufwand und den Auslagen bemessen (§ 8 Abs. 1 GebV VGr).</p> <p class="Erwgung1"><b>10. </b> </p> <p class="Erwgung1">Beim vorliegenden RÃ¼ckweisungsentscheid handelt es sich um einen Zwischenentscheid gemÃ¤ss Art. 93 des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (BGG). Die Beschwerde an das Bundesgericht kann deshalb nur erhoben werden, wenn der Zwischenentscheid einen nicht wiedergutzumachenden Nachteil bewirken kÃ¶nnte oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeifÃ¼hren und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit und Kosten fÃ¼r ein weitlÃ¤ufiges Beweisverfahren ersparen wÃ¼rde.</p> <p class="Einzug1"><span>DemgemÃ¤ss erkennt <span>die Kammer</span>:</span></p> <p class="Einzug2"><span>1. Die Beschwerde in Sachen Staats- und Gemeindesteuern 2015 und 2016 (SB.2021.00046) wird im Sinn der ErwÃ¤gungen gutgeheissen. Unter Aufhebung des angefochtenen Entscheids wird die Angelegenheit zu ergÃ¤nzenden SachverhaltsabklÃ¤rungen und zu neuem Entscheid an die Vorinstanz zurÃ¼ckgewiesen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>2. Die Beschwerde in Sachen direkte Bundessteuer 2015 und 2016 (SB.2021.00047) wird im Sinn der ErwÃ¤gungen gutgeheissen. Unter Aufhebung des angefochtenen Entscheids wird die Angelegenheit zu ergÃ¤nzenden SachverhaltsabklÃ¤rungen und zu neuem Entscheid an die Vorinstanz zurÃ¼ckgewiesen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>3. Die GerichtsgebÃ¼hr fÃ¼r das Verfahren SB.2021.00046 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 39'000.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 87.50;</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 39'087.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>4. Die GerichtsgebÃ¼hr fÃ¼r das Verfahren SB.2021.00047 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 26'000.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 52.50;</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 26'052.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>5. Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdegegner auferlegt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>6. Der Beschwerdegegner wird verpflichtet, der BeschwerdefÃ¼hrerin fÃ¼r das Verfahren vor Verwaltungsgericht eine ParteientschÃ¤digung von insgesamt Fr. 10'000.- (inklusiv Mehrwertsteuer) zu bezahlen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>7. <span>Gegen dieses Urteil kann im Sinn der ErwÃ¤gungen Beschwerde in Ã¶ffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.</span></span></p> <p class="Einzug2"><span>8. Mitteilung an â¦</span></p> </div> <br/><br/> </br></td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Dokument --> <!-- FOOTER --> <p class="fusszeile"></p> <!-- /FOOTER --> </body> </html>