<?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?> <!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head> <meta charset="utf-8"/><meta content="text/html; charset=utf-8" http-equiv="Content-Type"/> <meta content="text/css" http-equiv="Content-Style-Type"/> <meta content="Aspose.Words for Java 4.0.2.0" name="generator"/> <title></title> </head> <body> <div> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td> <p><span> </span></p> <p><img alt="" height="132" src="20121005121207973_e-files/Aspose.Words.5d120fa1-37da-43c0-a5f8-9c77f0e5246e.001.png" width="77"/></p> </td> <td> <p><span> </span></p> <p><span>TRIBUNAL CANTONAL</span></p> </td> <td> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>JI11.033971-121406 </span></p> <p><span>459 </span></p> </td> </tr> </table> </div> <br/> <div> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> </div> <br/> <div> <p><span>cour d'appel CIVILE</span></p> <p><span>_____________________________</span></p> <p><span>Arrêt du 2 octobre 2012</span></p> <p><span>__________________</span></p> <p><span>Présidence de M. </span><span>Colombini</span><span>, président</span></p> <p><span>Juges : Mme Favrod et Mme Kühnlein </span></p> <p><span>Greffière : Mme Tchamkerten</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>*****</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Art. 2, 55 al. 1 et 2 CC</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Statuant à huis clos sur l'appel interjeté par</span><span> </span><span>Q.________</span><span>, à Vufflens-le-Château, défendeur, contre la décision rendue le 24 avril 2012 par le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte dans la cause divisant l'appelant d'avec</span><span> </span><span>A.________Sàrl</span><span>, à Ecublens, et</span><span> </span><span>T.________</span><span>, à Pully, demandeurs, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal voit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><br/><span> En fait :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>A.</span><span> Par jugement du 24 avril 2012, le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte a reconnu la légitimation passive de Q.________ dans le cadre du litige qui l'opposait à A.________Sàrl et T.________ (I); dit qu'en conséquence, le procès se poursuit (II) ; mis les frais judiciaires de la procédure incidente, arrêtés à 1'700 fr., à la charge de Q.________ (III) ; dit que Q.________ doit restituer à A.________Sàrl et T.________, solidairement entre eux, l'avance de frais que ceux-ci ont fournie à concurrence de 750 fr. (IV) ; dit que Q.________ doit restituer à A.________Sàrl et T.________, solidairement entre eux, la somme de 800 fr. à titre de dépens de la procédure incidente (V) . </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En droit, le premier juge a considéré que le défendeur avait créé l'apparence d'agir pour son compte, même si telle n'était pas sa volonté, de sorte que sa légitimation passive devait être reconnue en application du principe de la confiance. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>B. </span><span>Par acte du 27 juillet 2011, Q.________ a interjeté appel contre ce jugement en prenant les conclusions suivantes : </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"1. Les chiffres I à V du dispositif de la décision du 2 juillet 2012 rendue par M. le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de la Côte sont annulés et remplacés par les suivants:</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>I. Rejette la légitimation passive de Q.________ dans le cadre du litige qui l'oppose à A.________Sàrl et T.________.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Il. Dit qu'en conséquence, le procès sera rayé du rôle.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>III. Met les frais judiciaires de la procédure incidente à la charge d'A.________Sàrl et T.________, solidairement entre eux.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>IV. Dit qu'A.________Sàrl et T.________, solidairement entre eux, doivent payer à M. Q.________ la somme de CHF 800.00 à titre de dépens de la procédure incidente.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>2. Les frais et dépens de deuxième instance sont mis à charge d'A.________Sàrl et T.________."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> A l'appui de son écriture, l'appelant a produit, outre une procuration et la décision attaquée, deux pièces nouvelles.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Les intimés A.________Sàrl et T.________ n'ont pas été invités à se déterminer.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>C.</span><span> La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>1.</span><span> Q.________, appelant, est associé-gérant de la société S.________Sàrl, dont le siège est à X.________, et de la succursale de cette société à Morges. Le but de S.________Sàrl est l'exploitation d'un bureau fiduciaire, le recouvrement de créances, tous services administratifs et comptables, et le conseil en organisation. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Q.________ est également associé-gérant-président de la société R.________Sàrl, inscrite le 25 février 2009 au Registre du commerce du canton de Vaud, qu'il engage par sa signature individuelle. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> T.________, intimé, est architecte de profession. L'intimée A.________Sàrl a pour but l'exploitation d'un bureau d'architecte dont D.________ est l'associé-gérant, avec signature individuelle.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>2.</span><span> Les époux A.J.________ et B.J.________ sont copropriétaires, chacun pour une demie, de la parcelle n° xx de la commune de X.________, sur laquelle est bâtie l'Auberge X.________.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Les époux J.________ ont fait appel à Q.________, puis à sa société S.________Sàrl, pour effectuer le bouclement de leurs comptes et l'établissement des déclarations d'impôts relatives à leurs activités. Ce mandat était habituellement assumé par G.________, associée de l'appelant au sein de S.________Sàrl. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En 2008, les époux J.________ ont confié à l'appelant le mandat de vendre leur immeuble. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>3.</span><span> Le 22 janvier 2009, Q.________ a rencontré T.________ dans les locaux de S.________Sàrl, à Morges, pour lui confier le mandat de transformation de l'Auberge X.________, qu'il avait l'intention d'acquérir. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Les parties ont visité les lieux à deux reprises, les 13 et 23 février 2009.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Par courrier du 2 mars 2009, T.________ a fait parvenir à Q.________, via la succursale de Morges de la société S.________Sàrl, une estimation des coûts d'architecte pour l'entretien et la rénovation de l'Auberge X.________ ainsi qu'une demande de provision </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 23 avril 2009, R.________Sàrl a versé un premier acompte à T.________.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>4.</span><span> Par convention du 16 juin 2009, Q.________ s'est associé à K.________. Cette convention prévoit notamment ce qui suit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>" K.________ et Q.________, ci-après dénommés «les associés» décident de s'associer dans le but de réaliser un projet immobilier dans l'immeuble propriété de la famille J.________ à X.________, actuellement exploité par le restaurant «Auberge X.________».</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>K.________ et Q.________ ont, à cet effet créé la société «R.________Sàrl» dotée d'un capital de CHF 50'000.- (…)"</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>5.</span><span> Il ressort des plans d'architecte établis par T.________ et D.________, datés du 25 août 2009, que la mention "propriété de M. Q.________" est apposée sur chaque plan. Ces plans ont été présentés à l'appelant le même jour.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>6.</span><span> Dans un courrier du 22 septembre 2009, T.________ et D.________ ont présenté le projet de rénovation de l'Auberge X.________ à la Municipalité de X.________. Ils ont notamment écrit ce qui suit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"Nous avons été mandatés par Monsieur Q.________ de la société S.________Sàrl à X.________, avec l'accord des propriétaires M. et Mme A.J.________ et B.J.________ pour établir un projet de rénovation de l'immeuble et du restaurant.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>(…) Notre avant-projet qui a reçu l'accord de principe de notre mandant prévoit les travaux suivants (…)"</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Suite aux remarques du Service technique communal, de nouveaux plans ont été établis, datés du 13 octobre 2009, sur lesquels figure la mention "propriété de M. Q.________". Ces plans ont été présentés à l'appelant.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>7.</span><span> Par courrier du 19 novembre 2009 adressé à " S.________Sàrl, A l'att. de Monsieur Q.________, Route [...], [...]X.________", la Municipalité de X.________ a invité l'appelant à une réunion agendée au 1</span><span>er</span><span> décembre 2009. L'appelant, ainsi que les époux J.________, étaient présents à cette séance. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>8.</span><span> Par email du 15 avril 2010, dont l'appelant a reçu copie, D.________ a confirmé au géomètre N.________, "au nom du maître de l'ouvrage M. Q.________", l'attribution du mandat du relevé planimétrique et altimétrique. Le 19 novembre 2010, N.________ a adressé sa note d'honoraires, visée par A.________Sàrl, à R.________Sàrl.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>9.</span><span> De nouveaux plans d'architecte sur lesquels figure la mention "propriété de M. Q.________", datés du 7 juin 2010, ont été établis et présentés à l'appelant. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>10.</span><span> Par courrier du 7 juin 2010, les intimés ont fait parvenir à l'appelant, à l'adresse de la succursale morgienne de sa société S.________Sàrl, une seconde demande d'acompte portant la référence " R.________Sàrl à X.________". Cet acompte a été réglé par R.________Sàrl le 9 juin 2010.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>11.</span><span> Dans un courriel du 23 juin 2010 adressé à D.________, l'appelant a notamment écrit ce qui suit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"Pour la bonne forme et comme vous le savez déjà, les propriétaires de l'Auberge X.________ sont B.J.________ et A.J.________; la société R.________Sàrl agit en qualité de mandataire des propriétaires."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>12.</span><span> Par email du 13 octobre 2010, D.________ a notamment écrit à l'appelant ce qui suit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"Pour donner suite à l'entretien téléphonique du mercredi 13 octobre 2010 avec M. et Mme J.________, je vous communique la date qui a été retenue, pour la signature du dossier d'enquête cité en titre.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Le dossier étant prêt pour signature, la date du 18 octobre 2010 que nous vous avons proposée a été déplacée au </span><span>mardi 02 novembre 2010 à 1400</span><span> à l'Auberge X.________ sur la requête de M. et Mme J.________. Suite à cette séance, le dossier signé par toutes les parties pourra être directement déposé à l'administration communale."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le lendemain, l'appelant a adressé un email à D.________ qui comporte le passage suivant :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"Ne pas oublier s.v.p., dans les demandes de permis que le promettant acheteur est la société " R.________Sàrl, [...]X.________" et non pas Q.________."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Suite à cet email, les plans ont été établis au nom des époux J.________ en qualité de propriétaire et au nom de R.________Sàrl en qualité de promettant-acquéreur.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>13.</span><span> Le 8 novembre 2010, H.________, du bureau d'ingénieurs [...], a adressé sa note d'honoraires, visée par A.________Sàrl, à R.________Sàrl.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>14.</span><span> Par courrier du 7 décembre 2010, les intimés ont fait parvenir à l'appelant, à l'adresse de la succursale morgienne de sa société R.________Sàrl, une troisième demande d'acompte concernant " R.________Sàrl à X.________".</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>15.</span><span> Dans un courrier du 14 décembre 2010, R.________Sàrl a informé D.________ que les époux J.________ avaient résilié le mandat confié et l'a invité à adresser ses différentes factures directement à ces derniers.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 17 décembre 2010, les intimés ont fait parvenir à l'appelant, à l'adresse de la succursale morgienne de sa société S.________Sàrl, un courrier comportant le passage suivant :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"En effet, votre argumentation est erronée: vous nous avez directement et personnellement contacté et mandaté M. T.________ et moi-même pour développer votre projet de mise en valeur de l'Auberge X.________ propriété de M. et Mme J.________.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>C'est la raison pour laquelle nous vous prions de régler, avant le 31 décembre 2010, les différentes factures qui vous ont été transmises, en date du 07 décembre 2010."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le 24 décembre 2010, R.________Sàrl a adressé à D.________ un courrier qui comporte le passage suivant:</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"Nous accusons réception de votre courrier recommandé du 17 ct adressé à S.________Sàrl.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Comme vous le savez, la société S.________Sàrl n'est en aucun cas concernée par ce dossier; nous vous saurions donc gré de bien vouloir adresser correctement vos courriers.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>C'est bien, contrairement à vos affirmations, notre société qui est intervenue dans le cadre de ce mandat; vous en avez été clairement et dûment informé à plusieurs reprises. Nous pouvons d'ailleurs constater que le message est bien passé vu l'adressage des courriers de vos intervenants.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Nous vous avons également fait savoir très clairement que notre société pourrait être intéressée à l'acquisition de l'immeuble et la réalisation d'un projet pour autant qu'un permis de construire soit délivré pour la réalisation d'une maison particulière et qu'il était donc exclu de conserver un commerce dans cet immeuble.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Contrairement à vos affirmations encore, vous avez travaillé depuis le début, directement avec Mme et M. J.________, vous les avez contacté téléphoniquement ou rencontré souvent même hors de notre présence; et ce, encore plus particulièrement depuis juin 2010."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>16.</span><span> Par demande du 25 août 2011, A.________Sàrl et T.________ ont pris, avec suite de frais et dépens, la conclusion suivante:</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"I. Q.________ est leur débiteur solidaire de la somme de fr. 27'389.50 (vingt-sept mille trois cent huitante-neuf francs et cinquante centimes), avec intérêt à 5 % l'an dès le 1</span><span>er</span><span> janvier 2011."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Dans sa réponse du 7 décembre 2011, Q.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des prétentions des demandeurs prises au pied de leur demande du 25 août 2011. Par ailleurs, il a contesté avoir la légitimation passive.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Une audience a eu lieu le 15 février 2012. A cette occasion, il a été convenu d'entente entre les parties qu'une audience portant uniquement sur la question de la légitimité du défendeur serait appointée dans les meilleurs délais.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Une audience d'instruction a eu lieu le 24 avril 2012. G.________ a été entendue comme témoin. Elle a déclaré ceci :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>"Je suis associée dans la fiduciaire de M. Q.________. J'ai fait les démarches pour créer la société R.________Sàrl. Cette création a été prévue pour l'immeuble L'Auberge X.________ à X.________. Vis-à-vis des architectes, M. Q.________ s'est présenté comme le représentant de la société. Cela fait de nombreuses années que j'établis la comptabilité de l'Auberge X.________ et pour moi il est évident que M. Q.________ a eu des contacts avec la famille J.________. Pour moi, c'est la société R.________Sàrl qui avait été mandatée par la famille J.________ pour la transformation envisagée. Je n'ai pas assisté aux réunions entre les architectes et M. Q.________. Je restais au bureau. Comme les courriers des architectes arrivaient souvent au nom de S.________Sàrl, et que M. Q.________ était en vacances, j'ai écrit aux architectes par fax et recommandé qu'ils veuillent bien adresser leur courrier au nom de R.________Sàrl. Je ne suis pas sûre que ce courrier soit intervenu à la fin des relations avec les architectes dans la mesure où il y a eu d'autres contacts ultérieurs si mes souvenirs sont bons."</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>En droit :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>1. a) </span><span>L'appel est recevable contre les décisions incidentes de première instance dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l'autorité précédente dépasse 10'000 francs (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]). Une décision incidente est une décision qui tranche une question qui pourrait entraîner la fin du procès s'il était statué en sens inverse (art. 237 al. 1 CPC). </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En l'espèce, la décision entreprise constitue une décision incidente, dès lors qu'elle rejette un moyen qui pourrait mettre fin à l'instance s'il était admis. Les conclusions dans leur dernier état en première instance s'élèvent à 27'389 fr. 50, de sorte que la voie de l'appel est ouverte.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>b)</span><span> L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel, soit la Cour d'appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; RSV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En l'espèce, interjeté en temps utile par une partie qui y a un intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), le présent appel est recevable à la forme. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>2. a) </span><span>L'appel peut être formé pour violation du droit ou constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC (Tappy, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, in JT 2010 III 115, p. 134). Elle peut revoir l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ibid., p. 135).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>b)</span><span> </span><span>Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC; Tappy, in JT 2010 III 115, p. 138). Il appartient à l'appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l'appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (ibid., pp. 136-147).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> En l'espèce, l'appelant a produit deux pièces nouvelles (P. 203 et 204), datées du 17 février 2009 et du 18 octobre 2010, sans toutefois indiquer pour quelle raison il n'a pas été en mesure de les produire en première instance, de sorte qu'elles sont irrecevables.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>3. </span><span>En première instance, l'appelant a soutenu à la fois avoir agi en qualité de représentant de R.________Sàrl qu'il avait constituée et avoir agi en qualité de représentant des propriétaires de l'immeuble litigieux. Ce second moyen n'a pas été plaidé en appel. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>3.1. </span><span>L'appelant invoque une constatation inexacte des faits en ce sens qu'il n'a pas été tenu compte du témoignage de G.________, associée de l'appelant au sein de S.________Sàrl, selon laquelle les intimés savaient que leur cocontractant était R.________Sàrl. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> G.________ et l'appelant sont les deux associés gérants de la société R.________Sàrl mandatée par les époux J.________ pour tenir leur comptabilité. A cet égard, la Cour de céans ne peut apprécier son témoignage qu'avec retenue en raison des liens qu'elle a avec l'appelant, en particulier si le témoignage n'est pas corroboré par d'autres éléments du dossier, comme en l'espèce. Au demeurant, si la témoin a commencé par déclarer que l'appelant s'était présenté comme le représentant de la société, elle a aussi indiqué ne pas avoir assisté aux réunions entre l'appelant et les architectes et être restée au bureau, si bien qu'elle n'a pas eu une perception directe des faits sur lesquels elle a été amenée à témoigner, contrairement à ce qu'exige l'art. 169 CPC. Pour tous ces motifs, ce témoignage doit être écarté. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le moyen est mal fondé. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>3.2</span><span> </span><span>a)</span><span> L'appelant invoque ensuite une violation du droit, en particulier de l'art. 55 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907; RS 210). Selon lui, contrairement à ce qui a été retenu par le premier juge, il ne s'agirait pas d'interpréter une clause contractuelle mais plutôt le comportement des parties et de déterminer si les intimés devaient se rendre compte que l'appelant agissait comme organe d'une personne morale et que celle-ci était obligée, sous réserve de la question du pouvoir de représentation. On ne pouvait pas reprocher à l'appelant de ne pas avoir réagi lorsque des documents concernant la première phase du projet lui avaient été adressés tantôt personnellement, tantôt via sa société S.________Sàrl, dès lors qu'il savait être le représentant des deux sociétés - R.________Sàrl et S.________Sàrl – et que les parties n'en étaient pas encore à des phases du projet qui les engageait vis-à-vis des autorités locales. Par la suite, l'appelant avait indiqué aux intimés que c'était R.________Sàrl et non lui personnellement qui était le mandataire des époux J.________ puis rappelé à D.________ de ne pas oublier que le promettant acquéreur était la société précitée. Les notes d'honoraires établies postérieurement avaient d'ailleurs été adressées à la société. Sur la base du comportement de l'appelant, force était d'admettre que la cocontractante des intimés était bien R.________Sàrl et non l'appelant personnellement. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>b)</span><span> La volonté d'une personne morale s'exprime par ses organes, qui l'obli­gent par leurs actes juridiques - notamment par leurs contrats - et par tous autres faits (art. 54, 55 al. 2 et 60 CC; Riemer, Commentaire bernois, Berne 1993, n. 55 ad art. 54/55 CC, pp. 158 ss.). La qualité d'organe, au sens de l'article 55 al. 2 CC, appartient à toute personne physique qui, d'après la loi, les statuts ou l'organi­sation effective de la personne morale, prend part à l'élaboration de sa volonté et jouit en droit ou en fait du pouvoir de décision correspondant (ATF 124 III 418, c. 1b pp. 420 s.; ATF 122 III 225 c. 4b, JT 1997 I 195; ATF 117 II 570 c. 3, JT 1993 I 80; Riemer, op. cit., nn. 16 ss ad art. 54/55 CC, pp. 140 ss); elle ne dépend pas du pouvoir de repré­sentation (ATF 124 III 418 c. 1b; ATF 105 II 289 c. 5a, JT 1980 I 373; Riemer, op. cit., n. 53 ad art. 54/55 CC, p. 158).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> L'organe doit communiquer au tiers expressément ou par actes concluants qu'il agit pour la personne morale car les actions privées de l'organe ne sont pas imputées à la personne morale. En cas de doute, il convient d'interpréter la manifestation de volonté de l'organe selon le principe de la confiance (art. 2 al. 1</span><span> </span><span>CC) afin de déterminer si le tiers pouvait et devait comprendre que l'organe agissait au nom de la personne morale, en tenant compte de l'ensemble des circonstances (Huguenin, Commentaire Bâlois, n. 18 ad art 54/55 CC, p. 415). Sont notamment pertinents la nature de l'affaire et le comportement de l'organe. Si le tiers doit se rendre compte que l'organe agit pour la personne morale, celle-ci est obligée sous réserve de la question du pouvoir de représentation. Autrement, c'est l'organe qui est lié à titre privé ou le tiers pour qui l'organe agit (Xoudis, Commentaire Romand CC I, n. 39 ad art. 54/55 CC, p. 423). </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>c)</span><span> En l'espèce, l'existence de pouvoir de représentation n'est pas contestée et ressort de l'extrait du Registre du commerce versé au dossier. La question litigieuse est celle de savoir s'il était reconnaissable, pour les intimés, que l'appelant agissait au nom de la société à responsabilité limitée R.________Sàrl, inscrite le 25 février 2009 au registre du commerce du Canton de Vaud, dont il est l'associé-gérant-président. L'appelant prétend qu'à l'occasion du premier contact entre les parties, qui s'est déroulé le 22 janvier 2009 dans les locaux de S.________Sàrl, il s'est déclaré potentiellement intéressé par la reprise de l'Auberge X.________ au nom et pour le compte de la société en formation R.________Sàrl. Ceci ne ressort toutefois pas des témoignages. Après la réunion initiale, les parties ont visité les lieux à deux reprises les 13 et 23 février 2009, un courrier a été adressé à l'appelant, en nom propre, avec une estimation des coûts d'architecte et des demandes de provision le 2 mars suivant et les intimés ont pris contact avec différents corps de métier. On lit dans un courriel des intimés du 15 avril 2010 au géomètre N.________, adressé en copie à l'appelant, que celui-ci est personnellement le maître de l'ouvrage. La demande d'acompte du 7 juin 2010 est adressée à l'appelant, même si elle mentionne " R.________Sàrl" dans son en-tête. De plus, les trois jeux de plans d'architecte qui ont été établis (datés des 25 août 2009, 13 octobre 2009 et 7 juin 2010) ont été présentés à l'appelant et comportent la mention "propriété de M. Q.________". Alors que la société R.________Sàrl a été inscrite en février 2009, à aucun moment l'appelant n'a indiqué aux intimés qu'elle avait été valablement constituée et qu'il y avait lieu de la considérer comme promettant-acquéreur. Il n'a pas même réagi lorsque les intimés l'ont personnellement mentionné comme maître de l'ouvrage auprès de tiers. Ce n'est que le 23 juin 2010 que l'appelant a informé par courriel les intimés que R.________Sàrl agissait en qualité de mandataire des époux J.________. Puis, le 14 octobre 2010, alors que les plans étaient prêts à être signés et déposés à l'administration communale, et que le travail des intimés était terminé, il a indiqué ne pas être personnellement le promettant-acquéreur. Comme retenu par les premiers juges, le fait que les acomptes aient été réglés par la société ne suffit pas. Le paiement partiel de la dette ou d'acomptes par un tiers ne signifie pas que ce tiers soit partie à la relation contractuelle; il peut avoir procédé au versement comme simple représentant de la partie (TF 4D_111/2009 du 11 novembre 2009 c. 2.4). L'on ne pouvait non plus exiger des intimés qu'ils prêtent une attention particulière aux écritures comptables pour savoir si l'appelant agissait personnellement ou en qualité d'organe. Au demeurant, si les notes d'honoraires de l'ingénieur géomètre N.________ et de l'ingénieur H.________ ont bien été libellées au nom de la société R.________Sàrl, elles sont postérieures au courriel du 14 octobre 2010. Il appartenait à l'appelant d'avoir une attitude dénuée de toute ambiguïté concernant le fait qu'il n'agissait pas en nom propre, ce qui n'a manifestement pas été le cas. Il a créé l'apparence d'agir pour son compte, même si telle n'était pas sa réelle volonté. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Dans ces circonstances, il y a lieu de reconnaître la légitimation passive de l'appelant et le moyen est mal fondé. </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>4.</span><span> </span><span>En conclusion, l'appel doit être rejeté dans la procédure de l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement confirmé.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Les frais judiciaires de deuxième instance sont arrêtés à 875 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires en matière civile du 28 septembre 2010; RSV 270.11.5]) et mis à la charge de l'appelant qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). </span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Les intimés n'ayant pas été invités à se déterminer, il n'est pas alloué de dépens de deuxième instance.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Par ces motifs,</span></p> <p><span>la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal,</span></p> <p><span>statuant à huis clos,</span></p> <p><span>en application de l'art. 312 al. 1 CPC,</span></p> <p><span>prononce</span><span> :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>I.</span><span> L'appel est rejeté.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>II.</span><span> Le jugement est confirmé.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>III.</span><span> Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 875 fr. (huit cent septante-cinq francs), sont mis à la charge de l'appelant Q.________.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span><span>IV.</span><span> L'arrêt motivé est exécutoire.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Le président : La greffière :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Du 3 octobre 2012</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> La greffière :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>Du</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>‑ Me Eric Bersier, avocat (pour Q.________),</span></p> <p><span>‑ Me Laurent Trivelli, acocat (pour A.________Sàrl et T.________).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> La Cour d'appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 27'389 fr. 50.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span>‑ M. Le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte.</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> La greffière :</span></p> <p><span> </span></p> <p><span> </span></p> </div> </body> </html>