VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS GRAUBÜNDEN DRETGIRA ADMINISTRATIVA DAL CHANTUN GRISCHUN TRIBUNALE AMMINISTRATIVO DEL CANTONE DEI GRIGIONI A 22 22 4. Kammer Vorsitz Racioppi RichterInnen Pedretti und Meisser Aktuar Bühler URTEIL vom 18. Oktober 2022 in der verwaltungsrechtlichen Streitsache A._____ AG, vertreten durch B._____ AG, Treuhand & Revision, Beschwerdeführerin gegen Gemeinde C._____, Beschwerdegegnerin betreffend Handänderungssteuer- 2 - I. Sachverhalt: 1. Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 20. Mai 2017 verkaufte die D._____ SA der E._____ AG die Stockwerkeinheiten Nrn. F._____ bis G._____ (sogenanntes Haus H._____) sowie die Autoeinstellplätze Nrn. I._____ bis J._____ und Nrn. K._____ bis L._____ zum Preis von CHF 5'390'000.--. 2. Mit Kaufvertrag vom 4. Mai 2020 verkaufte M._____ der A._____ AG unter anderem 50% der Aktien der E._____ AG. Als Kaufpreis für dieses Akti- enpaket wurde ein Betrag von CHF 50'000.-- vereinbart. Im Zeitpunkt des Aktienkaufs hielt die A._____ AG bereits 50% der Namensaktien an der E._____ AG. Der Kaufvertrag vom 4. Mai 2020 wurde tags darauf, also am 5. Mai 2020 vollzogen. 3. Am 29. September 2021 veranlagte die Gemeinde C._____ die Handän- derungssteuer auf der Basis der amtlichen Verkehrswerte der einzelnen Stockwerkeinheiten Nrn. F._____ bis G._____ (sogenanntes Haus H._____) sowie der Autoeinstellplätze Nrn. I._____ bis J._____ und Nrn. K._____ bis L._____ von insgesamt CHF 6'516'500.-- mit CHF 130'330.-- . 4. Dagegen erhob die A._____ AG am 26. Oktober 2021 Einsprache und beantragte, die Handänderungssteuer sei auf dem Kaufpreis von CHF 50'000.-- zuzüglich des Fremdkapitals von CHF 5'433'903.-- abzüglich der nicht liegenschaftlichen Aktiven von CHF 54'675.--, also auf einem impli- zierten Immobilienwert von CHF 5'429'228.--, zu erheben. Dadurch resul- tiere eine Handänderungssteuer von 108'585.--. Der Kaufpreis für die 50%-Beteiligung an der E._____ AG sei zwischen unabhängigen Dritten vereinbart worden. Weitere Leistungen seien nicht bezahlt worden. Bei Handänderungen von Anteilen an Immobiliengesellschaften werde der im- plizite Immobilienwert regelmässig unter Berücksichtigung des Fremdka-- 3 - pitals sowie der nicht liegenschaftlichen Aktiven festgelegt. Der implizite Immobilienwert bilde die Bemessungsgrundlage für die Handänderungs- steuer. 5. Mit Urteil A 21 12 vom 2. November 2021 erwog das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden, dass die Gemeinde C._____ die Handände- rungssteuer für die von der E._____ AG mit öffentlich beurkundeten Kauf- vertrag vom 20. Mai 2017 von der N._____ AG erworbenen Stockwerkein- heiten Nrn. F._____ bis G._____ (sogenanntes Haus H._____) sowie Au- toeinstellplätze Nrn. I._____ bis J._____ und Nrn. K._____ bis L._____ zu Unrecht nach dem amtlichen Verkehrswert von CHF 6'516'500.-- bemes- sen habe. Vielmehr hätte die Gemeinde C._____ die Handänderungssteu- ern auf den öffentlich beurkundeten Kaufpreis von 5'390'000.-- erheben müssen. Gestützt auf dieses Urteil liess die Gemeinde C._____ beim Amt für Immobilienbewertung Graubünden (nachfolgend AIB) ein Gutachten einholen. 6. Mit Gutachten vom 24. Januar 2022 ermittelte das AIB für die Stockwerk- einheiten Nrn. F._____ bis G._____ rückwirkend auf den 5. Mai 2020 ei- nen Verkehrswert von insgesamt CHF 6'257'600.-- und für die Autoein- stellplätze Nrn. I._____ bis J._____ und Nrn. K._____ bis L._____ von ins- gesamt 418'000.--, also von total CHF 6'675'600.--. 7. Mit Schreiben vom 14. Februar 2022 stellte die Gemeinde C._____ der A._____ AG das Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 zur Stellung- nahme zu. Von dieser Möglichkeit machte die A._____ AG mit Schreiben vom 1. März 2022 fristgerecht Gebrauch, indem sie darin ausführte, dass der vom AIB ermittelte Verkehrswert auf Schätzungen der einzelnen Stockwerkeinheiten beruhe. Damit werde verkannt, dass es sich um ein Mehrfamilienhaus handle, welches zu Renditezwecken erworben worden sei. Ferner sei nicht berücksichtigt worden, dass lediglich 50% der Aktien einer Immobiliengesellschaft verkauft worden seien, was die Preisfindung - 4 - wesentlicher komplexer mache, als bei Verkäufen von einfachen Wohnun- gen. Würde auf das eingeholte (nicht sachdienliche) Gutachten des AIB vom 24 Januar 2022 abgestellt werden, würde die Handänderungssteuer auf einem fiktiven Erlös erhoben, was nicht zulässig sei. 8. Mit Einspracheentscheid der Gemeinde C._____ vom 11. Mai 2022 wurde die Einsprache abgewiesen. Begründend wurde im Wesentlichen ausge- führt, aufgrund des schlüssigen Gutachtens des AIB vom 24. Januar 2022 sei erstellt, dass der im Kaufvertrag vom 4. Mai 2020 als Kaufpreis zu- grunde gelegte implizite Immobilienwert von CHF 5'479'228.-- 17.9% unter dem mit Gutachten des AIB ermittelten Verkehrswerts von insgesamt CHF 6'675'600.-- liege. Damit sei nachgewiesen, dass der im Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 ermittelte Verkehrswert von insgesamt CHF 6'675'600.-- dem Marktwert in Zeitpunkt der Aktienübertragung entspro- chen habe. Dieser Verkehrswert sei als Bemessungsgrundlage heranzu- ziehen. Damit resultiere neu eine Handänderungssteuer von 133'512.--. 9. Hiergegen erhob die A._____ AG (nachfolgend Beschwerdeführerin) am 10. Juni 2022 Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden und beantragte, der Einspracheentscheid vom 11. Mai 2022 sei aufzuheben und für die Handänderungssteuer sei als Bemessungs- grundlage der implizite Immobilienwert von CHF 5'429'228.-- heranzuzie- hen. Zur Begründung wurde im Wesentlichen vorgebracht, im Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 sei der Verkehrswert des Mehrfamilienhau- ses mitsamt Autoeinstellplätzen von insgesamt CHF 6'675'600.-- durch Addition der rückwirkend auf den 5. Mai 2020 geschätzten Verkehrswerte für die einzelnen Stockwerkeinheiten sowie Autoeinstellplätze ermittelt worden. Damit sei dem Einzelfall indes nicht Rechnung getragen worden. Sie sei stets am ganzen Mehrfamilienhaus interessiert gewesen und nicht an den einzelnen Wohnungen. Der Kaufpreis für ein ganzes Mehrfamilien- haus (Renditeobjekt) sei indes tiefer, als wenn einzelne Wohnungen an verschiedene Käufer verkauft würden. Das von der AIB erstellte Gutachten - 5 - vom 24. Januar 2022 sei somit nicht geeignet, den Nachweis für einen höheren Marktwert zu erbringen, weshalb auf den impliziten Immobilien- wert von CHF 5'429'228.-- abzustellen sei. Der Mietertrag habe sich im Jahr 2019 auf CHF 194'920.-- belaufen. Unter Be- rücksichtigung des vereinbarten (impliziten) Kaufpreises von CHF 5'429'228.-- resultiere eine Bruttorendite von 3.59%, was gegen einen un- terpreislichen Verkauf spreche. Des Weiteren verkenne die Gemeinde C._____, dass für den Verkauf einer 50%-Beteiligung nicht der gleiche Kaufpreis wie für eine 100%-Beteiligung bezahlt werde, zumal die Verfü- gung über eine Liegenschaft dadurch nicht vollumfänglich auf den Käufer übergehe bzw. nur gemeinsam ausgeübt werden könne. 10. Die Gemeinde C._____ (nachfolgend Beschwerdegegnerin) schloss in ih- rer Vernehmlassung vom 1. Juli 2022 auf Abweisung der Beschwerde. Be- gründend hielt sie im Wesentlichen fest, es könne nicht sein, dass sie beim AIB als Fachstelle für Immobilienbewertung die Erstellung eines Gutach- tens in Auftrag gebe und anschliessend darlegen müsse, inwiefern ein sol- ches Gutachten den tatsächlichen Marktwert widerspiegle. Das Argument der Bruttorendite von 3.9% verfange nicht. Im Fall, welcher dem Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Graubünden A 21 12 vom 2. November 2021 zugrunde lag, habe sie nämlich auf den amtlichen Verkehrswert und nicht – wie hier – auf ein beim AIB eingeholtes Gutachten abgestellt. Des Weiteren sei davon auszugehen, dass das AIB darin auch Renditeaspekte berücksichtigt habe. Mit dem Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 sei nachgewiesen, dass der darin ermittelte Verkehrswert von insgesamt CHF 6'675'600.-- dem Marktwert im Zeitpunkt der Aktienübertragung entspro- chen habe. Die Beschwerdeführer verkennten, dass beim Erwerb einer qualifizierten Beteiligung nicht der Wert der Beteiligung, sondern vielmehr der Wert des übertragenen Grundstücks als Bemessungsgrundlage her- anzuziehen sei. Im Zeitpunkt des Aktienkaufs vom 4. Mai 2020 hätten die Beschwerdeführer bereits über 50% der Aktien an der E._____ AG ver-- 6 - fügt. Damit habe sie die alleinige wirtschaftliche Verfügungsgewalt über die Liegenschaft erlangt. Damit gehe das Argument, dass die Marktver- hältnisse für den Verkauf einer 50%-Beteiligung nicht dieselben seien, wie wenn ein Grundstück als Ganzes verkauft werde, ins Leere. 11. In einem zweiten Schriftenwechsel vertieften die Parteien die von ihnen eingenommenen Standpunkte, ohne wesentlich Neues vorzubringen. Auf die weiteren Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften sowie im angefochtenen Entscheid wird, soweit erforderlich, in den nachstehen- den Erwägungen eingegangen. II. Das Gericht zieht in Erwägung: 1. Gemäss Art. 29 Abs. 2 des Gesetzes über die Gemeinde- und Kirchen- steuern (GKStG; BR 720.200) i.V.m. Art. 49 Abs. 1 lit. a des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) beurteilt das Verwal- tungsgericht des Kantons Graubünden Beschwerden gegen Entscheide von Gemeinden, soweit diese nicht bei einer anderen Instanz angefochten werden können oder nach kantonalem oder eidgenössischem Recht end- gültig sind. Der angefochtene Einspracheentscheid vom 11. Mai 2022, mit welchem die Beschwerdegegnerin die Einsprache der Beschwerdeführe- rin abwies und gleichzeitig die veranlagte Handänderungssteuer von ins- gesamt CHF 130'333.-- auf neu CHF 133'512.-- festlegte, ist weder end- gültig noch kann er bei einer anderen Instanz angefochten werden. Folg- lich stellt er ein taugliches Anfechtungsobjekt für ein Verfahren vor dem streitberufenen Gericht dar. Als formelle und materielle Adressatin des an- gefochtenen Einspracheentscheids ist die Beschwerdeführerin berührt und weist ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Ände- rung auf (Art. 50 VRG). Auf die im Übrigen frist- und formgerecht einge- reichte Beschwerde ist somit einzutreten.- 7 - 2. Im vorliegenden Beschwerdeverfahren ist umstritten, ob der von der Be- schwerdeführerin und M._____ im Aktienkaufvertrag vom 4. Mai 2020 ver- einbarte (implizite) Kaufpreis von CHF 5'429'228.-- oder der vom AIB im Gutachten vom 24. Januar 2022 ermittelte Verkehrswert von insgesamt CHF 6'675'600.-- (inkl. Autoeinstellplätze) als Bemessungsgrundlage für die Handänderungssteuer heranzuziehen ist. 3.1. Gemäss Art. 7 Abs. 2 GKStG wird die Handänderungssteuer bei Handän- derung eines in der Gemeinde gelegenen Grundstücks oder Grunds- tückanteils erhoben. Als Handänderung gilt jede Übertragung der tatsäch- lichen und wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Grundstück (Art. 8 Abs. 1 GKStG). Steuerpflichtig ist in der Regel der Erwerber des Grunds- tücks (Art. 10 Abs. 1 GKStG). Die Gemeinde legt den Steuersatz in einem formellen Gesetz fest; dieser beträgt maximal zwei Prozent (Art. 12 Abs. 1 GKStG). Bemessungsgrundlage ist nach Art. 12 Abs. 2 GKStG der Ver- kehrswert des übertragenen Grundstücks. Beim Kauf gilt als Verkehrswert der Kaufpreis mit allen weiteren Leistungen des Erwerbers. Ist kein Kauf- preis vereinbart oder liegt dieser offensichtlich unter dem Verkehrswert, wird die Handänderungssteuer auf dem Verkehrswert erhoben (Art. 12 Abs. 3 GKStG). 3.2. Das Gesetz über die Gemeinde- und Kirchensteuern (GKStG) wurde im Jahr 2006 erlassen und wollte unter anderem die Handänderungssteuer in Graubünden vereinheitlichen. Den entsprechenden Ausführungen in der Botschaft der Regierung an den Grossen Rat, Heft Nr. 3/2006-2007, S. 222 f., ist was folgt zu entnehmen: Art. 12 Abs. 1: Die Höhe der Steuersätze der Handänderungssteuer soll nicht kantonal geregelt, sondern weiterhin von den Gemeinden festgelegt werden. Diese haben den Satz der Handänderungssteuer in einem Gesetz im formellen Sinn festzulegen. Der Maximalsatz, der bisher von der Regierung fixiert wurde, beträgt 2 %. Dieses Maxi- mum soll beibehalten und aus Gründen der Rechtssicherheit ins Gesetz aufgenommen werden. Die Handänderungssteuer stellt eine Rechtsverkehrssteuer dar, bei welcher nur auf den objektiven Wert des Grundstücks abgestellt und ein Schuldenabzug nicht zuge- lassen wird. Bei dieser Ausgestaltung der Bemessungsgrundlage muss der Maximalsatz tief angesetzt werden.- 8 - Art. 12 Abs. 2: Die Handänderungssteuer wird auf dem Verkehrswert des übertragenen Grundstücks erhoben. Der Verkehrswert ist jener Wert, der im Zeitpunkt des Vermö- gensüberganges bei einer Veräusserung an einen unabhängigen Dritten hätte erzielt werden können (Marktwert). Bei einem Grundstückkauf wird in der Regel auf den Kauf- preis abgestellt. Wird ein Kaufvertrag über ein Grundstück derart mit einem Werkvertrag für die Erstellung einer Baute verbunden, dass Boden und Werk faktisch eine Einheit bilden, ist die Han- dänderungssteuer auf der Summe von Bodenpreis und Werklohn zu entrichten (grundle- gend dazu VGer in: ZGRG 4 2004 S. 183 f.: VGU A 03 2). Art. 12 Abs. 3: Entspricht der Kaufpreis offensichtlich nicht dem Verkehrswert, wird die Handänderungssteuer auf Letzterem erhoben. Dabei kann die Gemeinde aber nicht ein- fach auf eine amtliche Schätzung abstellen. Der durch die amtliche Schätzung ermittelte Verkehrswert bildet nur dann eine taugliche Vergleichsgrösse, wenn davon auszugehen ist, dass er auch den tatsächlichen Marktverhältnissen im Zeitpunkt der Handänderung entspricht. Stellt die Gemeinde auf einen höheren Verkehrswert ab, trägt sie die Beweis- last dafür, dass dieser höhere Wert dem Marktwert im Übertragungszeitpunkt entspricht. Dies kann dadurch gesehen, dass die Gemeinde die aktuellen Marktverhältnisse mittels einer neuen Schätzung abklären lässt. Diese Grundsätze entsprechen der jüngeren Pra- xis des Verwaltungsgerichts (vgl. VGU A 03 23, VGU A 02 89, VGU A 02 18). Lässt die Gemeinde eine (neue) Schätzung vornehmen, kann sie die entsprechenden Kosten nicht dem Pflichtigen auferlegen. Aufgrund des Wortlauts in Art. 12 Abs. 3 der Botschaft ist es zutreffend, dass die Gemeinde nicht einfach auf die amtliche Schätzung abstellen darf. Der amtliche Verkehrswert bildet demnach bloss dann eine taugliche Vergleichsgrösse, wenn davon auszugehen ist, dass er auch den tatsäch- lichen Marktverhältnissen im Zeitpunkt der Handänderung entspricht. Stellt die Gemeinde aber auf einen höheren Verkehrswert ab als den ver- einbarten Kaufpreis, trägt sie die Beweislast dafür, dass der höhere Wert dem Marktwert im Übertragungszeitpunkt entspricht. Dies kann mittels ei- ner neuen Schätzung oder einem entsprechenden Gutachten geschehen (vgl. PVG 2002 Nr. 24 E.2; Urteil des Verwaltungsgerichts [VGU] A 02 18 vom 22. Mai 2002 E.3 in fine). Es ist demgegenüber unzulässig, die Han- dänderungssteuer auf einem fiktiven Erlös zu erheben, der auf dem Markt für die betreffende Liegenschaft mit Sicherheit nicht erzielbar wäre (so be- reits PVG 1997 Nr. 37 E.1; VGU A 03 23 vom 5. September 2003 E.2a sowie A 02 89 vom 18. Februar 2003 E.2b). - 9 - 3.3. Im vorliegenden Fall hat die Beschwerdegegnerin den mit Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 ermittelten Verkehrswert von insgesamt CHF 6'675'600.-- als Bemessungsgrundlage für die Handänderungssteuer her- angezogen. Damit hat sie auf einen höheren als den im Aktienkaufvertrag vom 4. Mai 2020 vereinbarten (impliziten) Kaufpreis von CHF 5'429'228.-- abgestellt. Dieser implizite Kaufpreis ist von der Beschwerdegegnerin im Übrigen unbestritten. Das Abstellen auf einen höheren Verkehrswert hat zur Konsequenz, dass die Beschwerdegegnerin die Beweislast dafür trägt, dass der höhere Verkehrswert dem Marktwert im Übertragungszeitpunkt entsprochen hat. Die Beschwerdegegnerin ist der Auffassung, dass sie diesen Beweis mittels des von ihr beim AIB eingeholten Gutachtens vom 24. Januar 2022 erbracht hat, was von der Beschwerdeführerin bestritten wird. Die Beschwerdeführerin macht im Wesentlichen geltend, dass auf dieses Gutachten nicht abgestellt werden könne, weil der darin ausgewie- sene Verkehrswert von insgesamt CHF 6'675'600.-- fälschlicherweise durch Addition der Verkehrswerte der einzelnen Stockwerkeinheiten ermit- telt worden sei. Damit sei indes dem Umstand nicht Rechnung getragen worden, dass sie mit dem Aktienkauf vom 4. Mai 2020 an der Übernahme der gesamten Liegenschaft als Renditeobjekt interessiert gewesen sei. Dieser Auffassung schliesst sich das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden an. Durch den Erwerb der restlichen 50% der Aktien an der E._____ AG erlangte die Beschwerdeführerin das Alleineigentum am hier zur Diskussion stehenden Mehrfamilienhaus. Mit anderen Worten konnte die Beschwerdeführerin dadurch ein grösseres Renditeobjekt als Ganzes erwerben. M._____ ihrerseits konnte durch den Verkauf ihr Risiko, auf ih- rer 50%-Beteiligung sitzen zu bleiben, minimieren. Der Aktienkaufvertrag vom 4. Mai 2020 hatte somit für beide Parteien Vorteile. Dass nun einzelne Stockwerkeinheiten unter der Voraussetzung, dass die Nachfrage das An- gebot übersteigt, in der Regel zu einem höheren Preis verkauft werden können als ein Mehrfamilienhaus als Ganzes, liegt auf der Hand; dies ist im Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Graubünden A 21 12 vom - 10 - 2. November 2021 im Übrigen bereits festgehalten worden. Vor diesem Hintergrund konnte das AIB den Verkehrswert des Mehrfamilienhauses nicht ohne Weiteres durch Addition der auf den 5. Mai 2020 rückwirkend geschätzten Verkehrswerte der einzelnen Stockwerkeinheiten ermitteln. Damit konnte nämlich der Tatsache, dass die Beschwerdeführerin die 50%-Beteiligung an der E._____ AG unbestrittenermassen mit der Absicht erworben hatte, Alleineigentümerin eines grösseren Renditeobjekts zu werden, nicht Rechnung getragen worden sein. Die im Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 vorgenommene Verkehrswertermittlung ist somit nicht geeignet, den Marktwert des als Renditeobjekt erworbenen Mehrfa- milienhauses per 5. Mai 2020 wiederzugeben, weshalb darauf auch nicht abgestellt werden kann. Dies hat zur Konsequenz, dass der darin ermit- telte Verkehrswert von insgesamt CHF 6'675'600.-- nicht als Bemessungs- grundlage für die Handänderungssteuer herangezogen werden kann. Hierfür spricht auch die folgende Tatsache: Mit Urteil des Verwaltungsge- richts des Kantons Graubünden A 21 12 vom 2. November 2021 wurde erwogen, dass der Marktwert des hier zur Diskussion stehenden Mehrfa- milienhauses dem im öffentlich-beurkundeten Kaufvertrag vom 20. Mai 2017 vereinbarten Kaufpreis von CHF 5'390'000.-- entsprochen habe. Auch damals wurde das Mehrfamilienhaus – wie hier – als Renditeobjekt erworben. Gemäss dem Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 hatte sich der Verkehrswert des Mehrfamilienhauses per 5. Mai 2020 nun auf insgesamt CHF 6'675'600.-- belaufen. Dies hätte zur Konsequenz, dass sich der Marktwert im Zeitraum vom 20. Mai 2017 bis am 5. Mai 2020, also innert lediglich knapp drei Jahren, um CHF 1'285'600.-- erhöht hätte, was aus Sicht des Verwaltungsgerichts des Kantons Graubünden nicht realis- tisch ist. Ohnehin hat die Beschwerdegegnerin den Beweis nicht erbracht, dass sich die Marktverhältnisse im genannten Zeitraum derart erheblich verändert haben. Der Mehrwert von CHF 1'285'600.-- kann nun einzig und allein damit erklärt werden, dass das AIB – wie gesagt – den Verkehrswert des Mehrfamilienhauses mittels Addition der Verkehrswerte der einzelnen - 11 - Stockwerkeinheiten ermittelt hat, was unter Berücksichtigung der Tatsa- che, dass die Liegenschaft als Ganzes und als Renditeobjekt erworben wurde, zu einem überhöhten Verkehrswert geführt hat. Zusammenfassend kann somit gesagt werden, dass es der Beschwerdegegnerin mit dem Gut- achten des AIB vom 24. Januar 2022 nicht gelungen ist, den Beweis zu erbringen, dass der im Aktienkaufvertrag vom 4. Mai 2020 für das Mehrfa- milienhaus vereinbarte (implizite) Kaufpreis von CHF 5'429'228.-- nicht dem damaligen Marktpreis entsprochen hat. Gegen einen unterpreislichen Verkauf sprechen zudem auch die von der Beschwerdeführerin geltend gemachte und unbestritten gebliebene Bruttorendite von 3.59% sowie die Tatsache, dass es sich beim (impliziten) Kaufpreis von CHF 5'429'228.-- um einen zwischen unabhängigen Parteien gebildeten Preis handelt. Letz- teres wird von der Beschwerdegegnerin ebenfalls nicht in Abrede gestellt, weshalb sich weitere Ausführungen hierzu erübrigen. Insgesamt ergibt sich, dass es sich beim vereinbarten (impliziten) Kaufpreis von CHF 5'429'228.-- um einen zwischen unabhängigen Parteien auf dem freien Markt gebildeten Preis handelt. Damit ist dieser Kaufpreis als Marktwert und dementsprechend als Bemessungsgrundlage für die Erhebung der Handänderungssteuer heranzuziehen. 3.4. Im Ergebnis hat die Beschwerdegegnerin die Handänderungssteuer somit zu Unrecht auf den im Gutachten des AIB vom 24. Januar 2022 ermittelten Verkehrswert von insgesamt CHF 6'675'600.-- erhoben. Somit ist die Be- schwerde gutzuheissen, der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Beschwerdegegnerin anzuweisen, die Handänderungssteuer auf dem vereinbarten (impliziten) Kaufpreis von CHF 5'429'228.-- zu erheben. 4.1. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten gestützt auf Art. 73 Abs. 1 VRG der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen. Die Staatsge- bühr wird im Rahmen von Art. 75 Abs. 2 VRG auf CHF 3'000.-- festgesetzt. 4.2. Gestützt auf Art. 78 Abs. 2 VRG wird der obsiegenden Beschwerdeführe- rin dem Ausgang des Verfahrens entsprechend eine aussergerichtliche - 12 - Entschädigung zugesprochen. Der Vertreterin der Beschwerdeführerin hat trotz Aufforderung keine Honorarnote eingereicht. Daher wird die Partei- entschädigung ermessensweise festgesetzt. Die Beschwerdeführerin ist nicht mehrwertsteuerpflichtig, weshalb ihr die aussergerichtliche Entschä- digung inklusive Mehrwertsteuer zuzusprechen ist. Die aussergerichtliche Entschädigung zugunsten der Beschwerdeführerin ist ermessensweise auf pauschal CHF 1'615.50 (inkl. Barauslagen und MWST) festzusetzen. In diesem Umfang hat die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin zu entschädigen. III. Demnach erkennt das Gericht: 1. Die Beschwerde wird gutgeheissen, der angefochtene Einspracheent- scheid vom 11. Mai 2022 aufgehoben und die Gemeinde C._____ ange- wiesen, die Handänderungssteuer auf dem im Aktienkaufvertrag vom 4. Mai 2020 vereinbarten (impliziten) Kaufpreis von CHF 5'429'228.-- zu er- heben. 2. Die Gerichtskosten, bestehend aus - einer Staatsgebühr von CHF 3'000.-- - und den Kanzleiauslagen von CHF 266.-- zusammen CHF 3'266.-- gehen zulasten der Gemeinde C._____. 3. Die Gemeinde C._____ hat die A._____ AG mit CHF 1'615.50 ausserge- richtlich zu entschädigen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilungen]