<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para">{T 0/2} </div> <div class="para">4C.238/2004 /ech </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Arrêt du 13 octobre 2005 </div> <div class="para">Ire Cour civile </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">MM. et Mme les Juges Corboz, président, Favre et Romy, Juge suppléante. </div> <div class="para">Greffier: M. Carruzzo. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Parties </div> <div class="para">A.________, </div> <div class="para">Dame B.________, </div> <div class="para">X.________ SA, </div> <div class="para">demandeurs et recourants, </div> <div class="para">tous trois représentés par Me Malek Buffat Reymond, </div> <div class="para">contre </div> <div class="para"> </div> <div class="para">C.________, </div> <div class="para">défendeur et intimé, représenté par Me Bernard Geller, avocat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">contrat de remise de commerce; lésion; dol, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours en réforme contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 8 mai 2003. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Faits: </div> <div class="para">A. </div> <div class="para">A.a C.________ est un homme rompu aux affaires, essentiellement dans la restauration. Il a exploité pendant plusieurs années le Café-Restaurant Y.________, à ..., dans un immeuble appartenant à la I.________ SA. La fiduciaire J.________ SA, respectivement ses administrateurs E.________ dans un premier temps, puis F.________, le fils du prénommé, ont exécuté des mandats pour son compte pendant une quinzaine d'années en tout cas. J.________ SA a aussi été l'organe de révision de Café-Restaurant Y.________ SA jusqu'à la faillite de cette société, prononcée le 13 juin 1996. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dame A.________ a travaillé comme aide hospitalière au Centre L.________. Elle a subi plusieurs incapacités de travail à partir de 1984, suite à des interventions chirurgicales, et elle bénéficiait d'une rente d'invalidité de 100%. Son époux, A.________, a travaillé au au Centre L.________ comme ambulancier. </div> <div class="para">A.b Le 14 janvier 1992, C.________ a transformé le Café-Restaurant Y.________ en société anonyme. Par convention de remise de commerce conclue le même jour, il a vendu à G.________ toutes les actions du Café-Restaurant Y.________ SA pour un prix de 800'000 fr. Le 15 novembre 1992, une seconde convention de remise de commerce a été conclue entre les mêmes parties. Bien qu'elle indique un prix de vente de 800'000 fr., C.________ a touché une somme supérieure à ce montant. L'affaire vendue à G.________ s'est terminée par la faillite susmentionnée. Le café-restaurant est resté fermé du 15 juin au 1er août 1996. Jusqu'à la fin, G.________ l'a exploité avec un équipement normal et en état de fonctionner. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 23 juillet 1996, dans la faillite de Café-Restaurant Y.________ SA, l'Office des poursuites et faillites a vendu l'établissement à C.________ pour le prix de 300'000 fr. Afin d'obtenir le bail, l'acquéreur a réglé, le 23 juillet 1996, des arriérés de loyer par 52'530 fr. La faillite en question a été clôturée le 16 mai 1997. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Café-Restaurant Y.________ avait une fidèle clientèle de quartier. Une partie de cette clientèle provenait d'une entreprise située en face de l'établissement. La fermeture partielle de cette entreprise en 1996 a entraîné une baisse de la clientèle de l'établissement. Le Café ..., qui est voisin du Café-Restaurant Y.________, marche très bien. </div> <div class="para">A.c En 1996, dame A.________ s'est inscrite aux cours de cafetier-restaurateur. Elle a réussi les examens et obtenu la patente en juillet 1996. Son fils, D.________, avait travaillé pendant deux mois comme cuisinier dans le Café-Restaurant Y.________ sous les ordres de G.________. En juin 1996, D.________ a eu l'occasion de parler à C.________ des cours de cafetier-restaurateur suivis par sa mère et a précisé qu'elle était intéressée par la reprise d'un café-restaurant. Fin juin 1996, une réunion a eu lieu au domicile de D.________ entre C.________, accompagné de E.________ et F.________, d'une part, et dame A.________, son mari ainsi que sa belle-fille, d'autre part. C.________ et E.________ ont présenté à dame A.________ le Café-Restaurant Y.________ comme étant une excellente affaire. C.________ souhaitait que la reprise intervienne rapidement pour éviter que l'établissement ne reste fermé trop longtemps et qu'il n'en résulte une diminution de la clientèle. Il a parlé d'un chiffre d'affaires de 1,5 million de francs. Une partie de la clientèle avait déserté le Café-Restaurant Y.________ avant la reprise de cet établissement par dame A.________. Cette dernière ignorait la chose. C.________, en revanche, était au courant de cela et il connaissait la situation financière de l'établissement. Impatient de voir dame A.________ signer la convention de reprise de commerce, il a exercé une certaine pression sur elle en lui disant que d'autres personnes étaient intéressées à reprendre l'établissement. Persuadée qu'il s'agissait d'une bonne affaire, dame A.________, qui n'avait pas encore exploité d'établissement, s'est montrée enthousiaste et confiante à l'idée de cette reprise. Elle a déclaré à E.________, en qui elle avait toute confiance, qu'il s'agissait de l'affaire de sa vie. A l'issue de cette réunion, dame A.________ était pleinement d'accord de réaliser l'opération de reprise. C.________ lui a donné la préférence parce qu'il appréciait sa belle-fille, qui travaillait dans un salon de coiffure lui appartenant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La convention de remise a été préparée en peu de temps par J.________ SA. E.________ a tenu compte des désirs des deux parties. La convention a été signée par dame A.________ et par C.________ à une date qui n'est pas clairement établie, probablement le 25 juillet 1996, sans que dame A.________ ait vu l'établissement au préalable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par ce contrat, C.________ s'engageait à remettre le Café-Restaurant Y.________ à dame A.________ aussitôt qu'il en serait propriétaire et que les problèmes juridiques auraient été réglés. Le prix de reprise, fixé à 720'000 fr., était payable selon entente entre les parties, avec un versement de 25'000 fr. à la signature. Dès que le restaurant pourrait être réouvert, l'exploitation serait remise à dame A.________, sous sa propre responsabilité, à l'exclusion de tout engagement de C.________ quant aux charges éventuelles d'exploitation. Le résultat d'exploitation resterait la propriété de dame A.________. Le prix de reprise comprenait l'agencement, les installations, le mobilier, les installations de cuisine, dans l'état actuel que dame A.________ déclarait connaître, sans aucune garantie, mais en parfait état de fonctionnement. La liste établissant les détails de la valeur de reprise faisait état notamment d'un permis de construire, ainsi que de travaux de maçonnerie, de ventilation et d'agrandissement. Un montant de 183'000 fr. était indiqué pour le poste relatif aux travaux d'agrandissement. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans le cadre des démarches entreprises par les époux A.________ pour assurer le financement de cette reprise, U.________ a écrit à cette dernière, en date du 20 septembre 1996, pour lui indiquer qu'il y avait lieu de renégocier le prix de vente excessif de 720'000 fr. et ce dans des proportions avoisinant la moitié de celui-ci. En l'état des choses, cette institution ne pouvait en aucun cas entrer en matière. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 30 août 1996, dame A.________ a conclu avec Z.________ SA un contrat de livraison de bière et un contrat de prêt à usage portant sur un comptoir et une installation de soutirage. Ces contrats ont été repris le 1er janvier 1997 par dame A.________ et C.________, en qualité de codébiteurs solidaires. Le 30 août 1996, dame A.________ a également conclu avec Z.________ SA un contrat de prêt de 60'000 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les 5 novembre et 10 décembre 1996, dame A.________ a versé à C.________, en plus des 25'000 fr. mentionnés dans la convention, 138'000 fr. et 30'000 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par avenant n° 1 du 29 novembre 1996, le bail à loyer portant sur le Café-Restaurant Y.________ a été transféré aux noms de C.________ et de dame A.________, avec solidarité entre eux. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">C.________ et sa fiduciaire se sont occupés d'une multitude de démarches pour permettre la reprise; en particulier la recherche d'un financement, effectuée par eux, s'est avérée très difficile. Selon un courrier de la banque V.________ du 3 avril 1997, C.________ a garanti, à concurrence de 550'000 fr., l'emprunt que dame A.________ et son mari entendaient souscrire en compte courant pour financer la reprise du Café-Restaurant Y.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 20 janvier 1997, J.________ SA a établi une situation comptable - déficitaire - du Café-Restaurant Y.________ au 31 décembre 1996. Le 30 janvier de la même année, elle a dressé une autre situation - sans perte -, toujours au 31 décembre 1996. C'est la seconde situation qui a été transmise aux banques par C.________ et sa fiduciaire en vue d'obtenir le financement nécessaire à l'acquisition du Café-Restaurant Y.________ par dame A.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lors de la reprise de l'établissement par dame A.________, ce dernier était sale et a occasionné des travaux de nettoyage importants. C.________ s'est engagé à régler ces frais. dame A.________ était présente tous les jours pendant les nettoyages jusqu'à l'ouverture de l'établissement. Elle a pu alors en constater l'état, qui était correct après les nettoyages. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dame A.________ s'est également rendu compte qu'elle avait de la peine à redémarrer avec la restauration. Elle avait des doutes quant à la rentabilité de l'entreprise, estimant qu'elle avait acheté trop cher. Elle a demandé l'avis de K.________ SA, qui a établi un inventaire du café-restaurant totalisant 70'210 fr. Le 11 septembre 1996, J.________ SA a sollicité une réduction de loyer, aux motifs que la fermeture de l'établissement avait provoqué un changement d'intérêt de l'ancienne clientèle et que le chiffre d'affaires annuel était estimé par elle à 800'000 fr., alors qu'il atteignait 1'400'000 fr. auparavant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le 26 février 1997, la banque W.________ a refusé la mise en place d'une ligne de crédit sur le vu des comptes qui lui avaient été présentés. Par courriers des 24 février et 26 mars 1997 à J.________ SA et du 7 avril 1997 à C.________, dame A.________ a réclamé les comptes des trois dernières années, soit 1994, 1995 et 1996. </div> <div class="para">A.d Par lettre recommandée du 12 mai 1997 de son conseil, dame A.________ a dénoncé le contrat de remise de commerce pour lésion, subsidiairement dol, plus subsidiairement erreur. Elle a indiqué à C.________ qu'elle tenait le café-restaurant à sa disposition contre restitution, trait pour trait, de la totalité des montants versés, moyennant un décompte de l'inventaire, et qu'elle réservait des dommages-intérêts liés notamment aux frais considérables de réparation des installations défectueuses. </div> <div class="para">Par courrier du 29 mai 1997, le conseil de C.________ a contesté toute responsabilité et les motifs invoqués par dame A.________; il a cependant accepté de se soumettre à la dénonciation de la convention de remise de commerce, tout en réservant ses droits à des dommages-intérêts pour résiliation injustifiée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Suite à divers échanges de correspondance concernant les modalités de la restitution du café-restaurant, les parties sont convenues que C.________ verserait un montant de 100'000 fr. et délivrerait une garantie bancaire pour la somme de 144'500 fr. à dame A.________, laquelle s'engageait à quitter les lieux. C.________ a réservé son droit à restitution à l'issue du procès. Le montant de 100'000 fr. a été payé le 1er octobre 1997 et la garantie bancaire émise le 21 novembre 1997. Un inventaire a été dressé le 30 septembre 1997. dame A.________ a fait radier son inscription au registre du commerce en octobre 1997. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le café-restaurant a été repris le 1er octobre 1997 par le défendeur, qui l'a remis à l'une de ses connaissances, H.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le conseil de dame A.________ a établi une note d'honoraires pour ses opérations avant procès de 1'500 fr. </div> <div class="para">A.e Selon le rapport d'expertise déposé le 21 janvier 2000, la valeur du mobilier, du matériel et des installations s'élevait à 300'000 fr. au maximum et la valeur de 755'406 fr., indiquée au bilan du 31 décembre 1996, ne correspondait pas à la réalité. J.________ SA a surévalué de manière largement disproportionnée les postes vaisselle, lingerie, mobilier, installations, machines, cuisine et divers. Elle a établi un bilan surévalué au 31 décembre 1996 de 455'000 fr. En ce qui concerne la valeur de la clientèle et le chiffre d'affaires, l'expert a considéré que le café-restaurant ne faisait aucun bénéfice au moment de la faillite, mais qu'il pouvait être rentable dans une certaine mesure. Il a estimé, en définitive, la valeur du café-restaurant entre 350'000 fr. et 400'000 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A la suite de la faillite, le loto express a été transféré dans un café voisin, occasionnant une perte sur le chiffre d'affaires supérieure à 100'000 fr. Cette perte s'est accompagnée du transfert d'une partie de la clientèle, engendrant ainsi une nouvelle baisse du chiffre d'affaires. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">De la reprise jusqu'au 30 septembre 1997, dame A.________ n'a réalisé aucun bénéfice, faisant au contraire d'importantes pertes. Du 1er janvier au 30 septembre 1997, la perte subie s'est élevée à 204'751 fr. 97. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'expert a constaté que l'affaire reprise par H.________ n'avait pas bien marché. A fin décembre 1999, le café-restaurant a été fermé. La perte au 31 décembre 1998 s'est élevée à 140'177 fr. 85, si bien que le reprenant n'a pas pu payer à dame A.________ les installations et objets qu'elle lui avait vendus. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">C.________ a subi un préjudice à la suite de la rupture du contrat de remise, du fait de la diminution de la valeur du mobilier, du matériel et de l'installation due à l'exploitation du café-restaurant par dame A.________ et au phénomène de vieillissement. Tenant compte de la valeur du café-restaurant au moment de la reprise, soit 400'000 fr., et de ce qu'aurait rapporté ce capital placé sur des marchés obligataires, l'expert arrive à un montant total de 24'000 fr. qui correspond à la totalité des préjudices subis par C.________. En conclusion à son rapport, l'expert relève encore que les raisons de l'insuccès de dame A.________ sont dues à des pertes financières et probablement aussi à un manque d'expérience dans le domaine de la gestion de cafés-restaurants. Il lui semble que l'intéressée a acheté ce restaurant sans contrôle drastique de sa valeur et de son état technique. </div> <div class="para">B. </div> <div class="para">Par demande du 19 juillet 1997, dame A.________ a conclu, à titre principal, à ce que le contrat de remise de commerce passé avec C.________ (ci-après: le défendeur) soit déclaré nul, respectivement annulé, et à ce que le défendeur soit reconnu son débiteur de 193'000 fr., 50'000 fr. et 1'500 fr. Elle a requis, en outre, l'autorisation de conserver l'objet de la vente et d'exploiter le Café-Restaurant Y.________ jusqu'à restitution de la somme de 244'500 fr. Subsidiairement, elle a conclu à ce que le prix de 720'000 fr. résultant du contrat de remise de commerce soit réduit à 70'000 fr. et à ce que le défendeur soit condamné à lui payer les sommes de 123'000 fr., de 50'000 fr. et de 1'500 fr. avec les intérêts y afférents. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans sa réponse du 4 décembre 1997, le défendeur a conclu à ce que dame A.________ lui paie la somme de 50'000 fr. plus intérêts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par réplique du 6 mars 1998, dame A.________ a augmenté ses conclusions et exigé le paiement de 163'000 fr., 30'000 fr., 30'000 fr., 50'000 fr., 1'500 fr. et 130'000 fr., intérêts en sus. Elle a pris une conclusion subsidiaire nouvelle en demandant que le défendeur soit condamné à reprendre le contrat de prêt qu'elle avait conclu le 30 août 1996 avec Z.________ SA ou à lui rembourser toutes les sommes qu'elle aurait été appelée à payer à la brasserie en exécution de ce contrat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans sa duplique du 6 avril 1998, le défendeur a requis le rejet des conclusions de dame A.________ et la constatation que la garantie bancaire de 144'500 fr. n'avait plus d'objet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En cours de procédure, dame A.________ a été déclarée en faillite. X.________ SA, A.________ et dame B.________ (ci-après: les demandeurs), cessionnaires des droits de la masse, ont alors pris sa place dans le procès pendant en qualité de demandeurs. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par jugement du 8 mai 2003, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois a admis la conclusion prise par le défendeur dans sa duplique au sujet de la garantie bancaire et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions. La cour cantonale a considéré, en substance, qu'il existait bien une disproportion évidente entre le prix convenu pour la remise, soit 720'000 fr., et la valeur du café-restaurant à la date de conclusion du contrat de remise, à savoir entre 350'000 fr. et 400'000 fr. au dire de l'expert. Elle a toutefois nié que dame A.________ se trouvât dans un état d'inexpérience dont le défendeur aurait tiré profit. Les premiers juges ont en outre exclu que les conditions du dol, au sens de l'<span class="artref">art. 28 CO</span>, fussent remplies, dès lors que le défendeur s'était porté garant, à hauteur de 550'000 fr., de l'emprunt que dame A.________ et son mari entendaient souscrire pour financer la reprise du Café-Restaurant Y.________ et qu'il s'était déclaré débiteur solidaire avec dame A.________ des 60'000 fr. dus à Z.________ SA, circonstances qui excluaient l'existence d'une tromperie dolosive. La Cour civile a également écarté l'erreur, au motif qu'on ignore tout des éléments qui ont exercé une influence décisive sur la volonté de dame A.________ de contracter. Dans ces conditions, le contrat de remise de commerce lui est apparu valable. Comme le défendeur avait déclaré se soumettre à la dénonciation de la convention de remise de commerce, il y a eu un accord quant à la résiliation du contrat, mais pas quant à son invalidation avec effet ex tunc. Ainsi, le contrat de remise, valablement conclu, est demeuré en vigueur jusqu'à sa résiliation par dame A.________. Par conséquent, la somme de 193'000 fr., que celle-ci a versée sur la base de ce contrat, reste acquise au défendeur. Les prétentions de dame A.________ étant toutes rejetées, la garantie bancaire de 144'500 fr. est sans objet. Les juges précédents ont encore écarté les différentes prétentions émises par le défendeur du fait de la reprise du café-restaurant et de la résiliation injustifiée du contrat de remise, les éléments du dommage allégué n'ayant pas été établis. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par arrêt du 19 avril 2005, la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours en nullité formé par les demandeurs contre le jugement de la Cour civile. </div> <div class="para">C. </div> <div class="para">Agissant par la voie du recours en réforme, les demandeurs, qui se plaignent d'une violation des <span class="artref"><artref id="CH/220/21" type="start"></artref>art. 21 et 28 CO</span><artref id="CH/220/28" type="end"></artref>, ainsi que d'une mauvaise interprétation des effets juridiques de la convention de dénonciation du contrat de remise de commerce litigieux, invitent le Tribunal fédéral à dire que ce contrat "est nul, soit annulé" et que le défendeur est débiteur de dame A.________ d'un montant de 93'000 fr. et de la somme de 200'000 fr. avec les intérêts qui s'y rapportent. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le défendeur propose le rejet du recours. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Tribunal fédéral considère en droit: </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions condamnatoires et dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (<span class="artref">art. 48 al. 1 OJ</span>) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 8'000 fr. (<span class="artref">art. 46 OJ</span>), le recours est recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (<span class="artref">art. 54 al. 1 OJ</span>) et dans les formes requises (<span class="artref">art. 55 OJ</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral, mais non pour violation d'un droit constitutionnel (<span class="artref">art. 43 al. 1 OJ</span>) ni pour violation du droit cantonal (<span class="artref">art. 55 al. 1 let</span>. c OJ; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-248%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page248">ATF 127 III 248</a> consid. 2c). Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (<span class="artref">art. 63 al. 2 OJ</span>) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (<span class="artref">art. 64 OJ</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-102%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page102">ATF 130 III 102</a> consid. 2.2, 136 consid. 1.4; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-248%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page248">127 III 248</a> consid. 2c). </div> <div class="para">Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties, mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (<span class="artref">art. 63 al. 1 OJ</span>) ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (<span class="artref">art. 63 al. 3 OJ</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-136%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page136">ATF 130 III 136</a> consid. 1.4). Il peut donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par la partie recourante et peut également le rejeter en adoptant une autre argumentation juridique que celle retenue par la cour cantonale (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-136%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page136">ATF 130 III 136</a> consid. 1.4 in fine). </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">2.1 Les demandeurs reprochent, tout d'abord, aux premiers juges d'avoir violé l'<span class="artref">art. 21 CO</span>. Aux termes de cette disposition, en cas de disproportion évidente entre la prestation promise par l'une des parties et la contre-prestation de l'autre, la partie lésée peut, dans le délai d'un an, déclarer qu'elle résilie le contrat et répéter ce qu'elle a payé, si la lésion a été déterminée par l'exploitation de sa gêne, de sa légèreté ou de son inexpérience (al. 1). Le délai d'un an court dès la conclusion du contrat (al. 2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La lésion suppose ainsi, objectivement, une disproportion évidente entre les prestations échangées. Subjectivement, elle requiert la gêne, l'inexpérience ou la légèreté de la partie lésée et l'exploitation de la situation par l'autre partie au contrat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">De manière générale, la mise en oeuvre de l'<span class="artref">art. 21 CO</span> doit rester exceptionnelle (arrêt 4C.254/2004 du 3 novembre 2004, consid. 3.3.2 in fine) dans un régime contractuel dominé par les principes de la liberté contractuelle et de l'autonomie des parties. </div> <div class="para">2.2 Pour déterminer si les prestations sont dans un rapport de disproportion évidente, il convient de comparer les prestations échangées selon leur valeur au moment de la conclusion du contrat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-III-292%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page292">ATF 123 III 292</a> consid. 6a). Les constatations de la Cour civile quant à la valeur objective du café-restaurant et le montant du prix relèvent du fait. En revanche, savoir si les deux prestations se trouvent dans un rapport de disproportion évidente est une question de droit que le Tribunal fédéral revoit librement (<span class="bgeref_err">ATF 61 II 31</span> consid. 2a p. 34). </div> <div class="para">Selon les constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (<span class="artref">art. 63 al. 2 OJ</span>), le prix convenu était de 720'000 fr. La valeur du café-restaurant à la date de la conclusion du contrat a été estimée par l'expert entre 350'000 fr. et 400'000 fr. Cette évaluation est corroborée par U.________, qui a considéré que le prix devait être renégocié à la baisse, à concurrence de la moitié, et par K.________ SA. Elle tient compte de la rentabilité de l'affaire et de l'emplacement favorable du café-restaurant. Le défendeur ne fait pas valoir que cette évaluation serait contraire aux actes du dossier. Il convient donc d'admettre que la valeur maximale du café-restaurant était de 400'000 fr. au moment déterminant. La comparaison de cette valeur avec le prix de remise suffit à établir une disproportion évidente entre les prestations, de sorte que la Cour civile n'a pas violé le droit fédéral en admettant que la condition objective de la lésion était remplie. </div> <div class="para">2.3 Les conditions subjectives de la lésion, à savoir l'exploitation de la gêne, de l'inexpérience ou de la légèreté, doivent être examinées à la lumière de l'ensemble des circonstances qui ont entouré et précédé la conclusion du contrat (<span class="bgeref_err">ATF 61 II 31</span> consid. 2b p. 35). En l'espèce, seules entrent en considération la légèreté ou l'inexpérience, le jugement attaqué ne contenant aucune indication quant à une éventuelle gêne de dame A.________. Par analogie avec la jurisprudence précitée concernant la disproportion évidente entre les prestations (<span class="bgeref_err">ATF 61 II 31</span> consid. 2a p. 34), il convient d'admettre que la question de savoir si une personne est capable d'analyser une situation et la réalité relève du droit, alors que les constatations quant à sa situation personnelle, son niveau d'éducation ou son degré de formation relèvent du fait et lient le Tribunal fédéral dans les limites de l'<span class="artref">art. 63 al. 2 OJ</span>. </div> <div class="para">2.4 L'inexpérience se définit comme l'incapacité d'analyser et d'évaluer une situation en raison d'un manque de discernement ou de connaissances. Il suffit qu'au moment de la conclusion du contrat, le contractant soit dépassé par des difficultés troublant sa perception et empêchant une décision raisonnable (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F92-II-168%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page168">ATF 92 II 168</a> consid. 5a; Bruno Schmidlin, Commentaire romand, n. 9 ad <span class="artref">art. 21 CO</span>; Claire Huguenin, Commentaire bâlois, Obligationenrecht I, 3e éd., n. 12 ad <span class="artref">art. 21 CO</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En l'espèce, dame A.________ n'avait pas exercé d'activité lucrative pendant plusieurs années avant les faits litigieux, suite à des incapacités de travail. Elle n'avait jamais géré d'établissement public avant de conclure le contrat incriminé. Néanmoins, elle s'est préparée dans ce but puisqu'elle a suivi les cours de cafetier-restaurateur de mars à juillet 1996, soit avant la reprise. Elle a réussi les examens et obtenu la patente en juillet 1996. Elle souhaitait reprendre un café-restaurant et a suivi la formation de cafetier-restaurateur à cette fin. Même si, comme le prétendent les demandeurs, elle n'avait pas toutes les connaissances nécessaires pour apprécier les aspects économiques d'un contrat visant à l'acquisition d'un établissement public, on peut et on doit attendre d'une personne qui souhaite en faire sa profession et qui suit une formation ad hoc qu'elle se renseigne, qu'elle examine les comptes et qu'elle sollicite, au besoin, de l'aide pour les interpréter. dame A.________ a d'ailleurs recouru à l'avis d'une société spécialisée, K.________ SA, lorsqu'elle s'est rendu compte qu'elle avait de la peine à redémarrer avec la restauration et qu'elle a eu des doutes sur la rentabilité du café-restaurant. On aurait pu attendre la même diligence de sa part avant la conclusion du contrat de reprise, ceci d'autant plus que la société qui exploitait le café-restaurant était en faillite, ce que dame A.________ savait. Dans ces conditions, et même si dame A.________ n'avait pas d'expérience concrète en matière de reprise et de gestion d'un établissement public, on pouvait attendre d'elle qu'elle se renseigne sur les aspects économiques et financiers de cette transaction et qu'elle s'enquière des possibilités de financement avant de conclure le contrat. Elle ne saurait par conséquent se prévaloir de son manque de connaissances à cet égard. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les demandeurs font valoir que même si dame A.________ avait vu les comptes, ceux-ci ne l'auraient pas dissuadée de conclure l'affaire en cause, compte tenu des affirmations du défendeur et de sa fiduciaire, qui ont présenté le café-restaurant comme étant une excellente affaire. L'affirmation selon laquelle dame A.________ aurait conclu l'affaire même si elle avait vu les comptes relève de suppositions internes qui n'ont pas été retenues par la cour cantonale et qui ne sont donc pas recevables dans le cadre d'un recours en réforme. Elle ne serait d'ailleurs d'aucun secours aux demandeurs. En effet, dame A.________ savait que le café-restaurant était fermé pour cause de faillite de la société qui l'exploitait. Elle ne pouvait dès lors croire qu'il s'agissait d'une excellente affaire. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">On ne saurait retenir un manque de connaissances, au sens de l'<span class="artref">art. 21 CO</span>, lorsqu'une personne accepte, par optimisme, de conclure une affaire qui présente certains risques. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les demandeurs soutiennent que la Cour civile aurait dû retenir que dame A.________ est mère de quatre enfants, ce qui permettrait de «situer [son] vécu et [ses ]domaines d'expérience». Cet argument n'est pas recevable, dès lors qu'il porte sur des faits qui ne figurent pas dans l'arrêt attaqué. Il ne modifierait d'ailleurs en rien l'appréciation qui précède, dès lors que les demandeurs n'expliquent pas en quoi le fait d'être mère aurait dispensé dame A.________ de faire preuve d'une certaine diligence dans le domaine professionnel. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Aussi la cour cantonale a-t-elle considéré à bon droit que la condition de l'inexpérience n'était pas remplie. </div> <div class="para">2.5 Selon les demandeurs, la Cour civile aurait dû retenir également la légèreté de dame A.________. La légèreté se définit comme un manque de précaution et de réflexion qui ne doit pas nécessairement résulter d'un état pathologique (Huguenin, op. cit., n. 13 ad <span class="artref">art. 21 CO</span>). Elle ressemble à l'inexpérience mais y ajoute encore une note d'insouciance qui porte à fermer les yeux devant la réalité (Schmidlin, op. cit., n. 11 ad <span class="artref">art. 21 CO</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Les demandeurs voient la preuve de cette légèreté dans le fait que dame A.________ a déclaré à E.________ que le Café Y.________ était l'affaire de sa vie et qu'elle était déjà d'accord de signer à l'issue de la première réunion au domicile de son fils. Elle aurait ainsi fait preuve d'un emballement naïf. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'affirmation selon laquelle le Café-Restaurant Y.________ était l'affaire de sa vie ne suffit pas à admettre que dame A.________ était aveuglée au point de ne pas être capable d'apprécier la portée du contrat de remise de commerce qu'elle s'apprêtait à conclure. Il n'y a donc pas lieu d'admettre la légèreté de dame A.________ en l'espèce. </div> <div class="para">2.6 D'ailleurs, même si l'inexpérience ou la légèreté avaient existé, ce qui n'est pas le cas, il faudrait retenir que le défendeur n'a pas exploité la faiblesse de dame A.________. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, l'exploitation de la légèreté ne doit pas être admise facilement (<span class="bgeref_err">ATF 61 II 31</span> consid. 2b p. 36 s.). Cette condition exige que le défendeur ait reconnu la légèreté ou l'inexpérience de sa cocontractante et qu'il en ait abusé pour obtenir un avantage disproportionné. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En l'espèce, la cour cantonale a considéré que le défendeur connaissait la disproportion des prestations. Il s'agit là d'une constatation de fait qui lie le Tribunal fédéral. L'exploitation, au sens de l'<span class="artref">art. 21 CO</span>, exige toutefois que le défendeur abuse de la faiblesse de l'autre partie pour la déterminer à conclure le contrat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F92-II-168%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page168">ATF 92 II 168</a> consid. 5b p. 177). L'exploitation suppose que le défendeur tire profit abusivement de l'inexpérience ou de la légèreté pour obtenir un avantage disproportionné. Or, rien n'indique que le défendeur, qui cherchait certes à faire une bonne affaire, voulait profiter de la naïveté ou de l'inexpérience de dame A.________. La convention de remise de commerce a été préparée en tenant compte des désirs des deux parties et n'a pas été imposée unilatéralement par le défendeur. Ce dernier avait déjà remis par le passé ce café-restaurant pour un prix supérieur à 800'000 fr. Il croyait à la réussite de la remise et à la possibilité de faire prospérer ce café-restaurant. Qu'il se soit porté garant, à concurrence de 550'000 fr., de l'emprunt que dame A.________ et son mari entendaient souscrire en compte courant pour financer la reprise du café-restaurant et qu'il ait repris, à titre de codébiteur solidaire, le contrat de livraison de bière, le contrat de prêt portant sur un comptoir et une installation de soutirage ainsi que le contrat de bail l'attestent. Les demandeurs ne sauraient être suivis lorsqu'ils prétendent que le cautionnement, postérieur au contrat litigieux, était pour le défendeur la seule possibilité d'encaisser un prix de vente excessif et ne démontrait pas que ce dernier croyait à la réussite de la reprise. Le cautionnement en question aurait engagé la responsabilité financière du défendeur à concurrence de 550'000 fr. et il paraît difficile d'admettre que celui-ci aurait souscrit un tel engagement s'il ne pensait pas que le café-restaurant pouvait prospérer. C'est donc à juste titre que la cour cantonale a pris cet élément en considération pour déterminer si le défendeur entendait tirer abusivement profit de dame A.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Finalement, il ressort des constatations de fait souveraines de la cour cantonale que le défendeur souhaitait que la reprise intervienne rapidement pour que l'établissement ne reste pas fermé trop longtemps et qu'il n'en résulte une diminution de clientèle. Le défendeur a, par ailleurs, exercé une certaine pression sur dame A.________ en lui disant que d'autres personnes étaient intéressées à reprendre l'établissement. Là encore, il ne résulte pas de ces éléments que le défendeur ait tiré profit abusivement de la situation de dame A.________. D'une part, cette dernière savait que l'établissement était fermé pour cause de faillite. Or, il est notoire que la fermeture d'un établissement public pour un tel motif a un effet négatif sur la clientèle. D'autre part, l'existence d'autres acquéreurs potentiels n'est pas infirmée par les constatations de la cour cantonale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Cela étant, il y a lieu d'admettre que le défendeur n'a pas exploité la faiblesse de dame A.________, au sens de l'<span class="artref">art. 21 CO</span>. </div> <div class="para">Pour ces raisons, les conditions de la lésion ne sont pas remplies et le recours doit être rejeté sur ce point. </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">A titre subsidiaire, les demandeurs reprochent à la Cour civile d'avoir mal appliqué l'<span class="artref">art. 28 CO</span>. Le dol consiste soit dans l'affirmation de faits faux, soit dans la suppression de faits vrais afin d'induire le cocontractant en erreur (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F116-II-431%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page431">ATF 116 II 431</a> consid. 3a p. 434; Schmidlin, op. cit., n. 5 ad <span class="artref">art. 28 CO</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans leur recours en réforme, les demandeurs se limitent à alléguer que le défendeur aurait sciemment trompé dame A.________ sur la rentabilité du café-restaurant en affirmant que l'affaire était excellente, ce qui l'aurait amenée à signer le contrat. En revanche, ils ne remettent pas en cause les développements de la cour cantonale quant aux déclarations faites par le défendeur sur le chiffre d'affaires. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">On remarquera, à ce propos, que l'affirmation par laquelle un vendeur déclare que le commerce qu'il veut aliéner constitue une « excellente affaire » est usuelle dans le cadre de négociations commerciales. Une telle déclaration doit être appréciée avec retenue par les acquéreurs. Elle ne saurait constituer en tant que telle une tromperie dolosive, sous peine d'étendre à l'excès la portée de l'<span class="artref">art. 28 CO</span> dans les relations commerciales. Pareille affirmation ne dispense évidemment pas l'acquéreur de se renseigner sur la rentabilité de l'affaire, de voir le café et d'examiner les comptes. Par ailleurs, dame A.________ savait que le café-restaurant était fermé pour cause de faillite. Comme l'a admis à juste titre la cour cantonale, il n'est pas nécessaire d'avoir des connaissances particulières pour savoir qu'un établissement public qu'on envisage de reprendre et qui est en faillite ne va pas bien du tout. On peut renvoyer, pour le surplus, aux motifs de l'arrêt attaqué quant à l'absence de volonté du défendeur d'induire dame A.________ en erreur. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Enfin, même si l'on admettait par hypothèse que l'affirmation selon laquelle le café-restaurant constituait une excellente affaire est une tromperie, il conviendrait alors de nier son caractère causal pour la conclusion du contrat : de l'aveu même des demandeurs, dame A.________ aurait conclu l'affaire même si elle avait vu les comptes, ce qui suffit à exclure le caractère causal de la prétendue tromperie (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=12&amp;from_date=02.10.2005&amp;to_date=21.10.2005&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-III-320%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page320">ATF 129 III 320</a> consid. 6.3). </div> <div class="para">Le recours doit donc être rejeté sur ce point. </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">Les demandeurs ne font plus état, en instance de réforme, de la violation de l'<span class="artref">art. 24 CO</span>. Le Tribunal fédéral applique cependant le droit d'office et il doit examiner à ce titre si les conclusions présentées sont fondées au regard de cette disposition. La Cour civile a écarté ce moyen, au motif que l'on ignore tout des éléments qui ont exercé une influence décisive sur la volonté de dame A.________ de contracter. Aucun élément dans l'état de fait, qui lie le Tribunal fédéral, ne permet de critiquer cette interprétation, de sorte que le jugement attaqué doit être confirmé sur ce point également. </div> <div class="para">5. </div> <div class="para">Les demandeurs remettent en cause l'appréciation, faite par la cour cantonale, des effets juridiques de la convention de dénonciation du contrat de remise de commerce. Les premiers juges ont considéré que, dès lors que ni la lésion, ni le dol, ni l'erreur essentielle ne pouvaient être retenus, le contrat de remise de commerce est resté en vigueur jusqu'à sa résiliation par dame A.________, de sorte que la somme de 193'000 fr. versée au défendeur sur la base de ce contrat devait rester acquise à ce dernier. Les demandeurs prétendent cependant que les parties se sont mises d'accord pour invalider le contrat dès l'origine, avec effet ex tunc, ce qui résulterait du fait que le défendeur a réclamé la restitution du café-restaurant. Le défendeur fait valoir pour sa part que l'accord portait uniquement sur la résiliation du contrat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En premier lieu, on peut se demander si, sur ce point, le recours satisfait aux exigences de l'<span class="artref">art. 55 al. 1 let</span>. c OJ. Pour autant que leur motivation succincte permette de le comprendre, les demandeurs semblent faire valoir que le contrat de dénonciation doit déployer des effets ex tunc, que les moyens tirés de la lésion et du dol soient admis ou non. Ils n'exposent cependant pas en quoi l'arrêt attaqué violerait le droit fédéral en considérant que la convention de dénonciation ne peut pas déployer d'effet ex tunc dès lors que les moyens tirés de la lésion et du dol ne sont pas retenus. On peut néanmoins laisser la question de la recevabilité de ce grief ouverte, l'argumentation de la cour cantonale devant être suivie. Aucun élément ne permet de retenir que le défendeur a accepté une invalidation ex tunc. Contrairement à ce que soutiennent les demandeurs, le fait que le défendeur a réclamé la restitution du café-restaurant ne peut pas être interprété comme un accord dans ce sens, puisque la résiliation impliquait aussi une telle conséquence. Il ressort au contraire de l'état de fait, qui lie le Tribunal fédéral, que le défendeur a contesté toute responsabilité et les motifs invoqués par dame A.________ à l'appui de la dénonciation, tout en s'y soumettant et en réservant ses droits pour résiliation injustifiée. Il a demandé qu'un décompte soit établi entre les parties, lequel tiendrait compte notamment des montants déjà versés par dame A.________ et des profits normaux qui auraient pu être réalisés si l'établissement avait été géré conformément aux règles usuelles. En outre, le défendeur, lorsqu'il s'est acquitté du montant de 100'000 fr. en faveur de dame A.________ afin de permettre le départ de cette dernière, a formellement réservé son droit à restitution à l'issue du procès. Tous ces éléments permettaient à la Cour civile d'admettre sans violer le droit fédéral qu'il n'y avait pas eu d'accord des parties quant à l'invalidation ex tunc de la convention de remise de commerce. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par conséquent, le recours doit être également rejeté sur ce dernier point. </div> <div class="para">6. </div> <div class="para">Les frais et dépens seront mis solidairement à la charge des demandeurs, qui succombent (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/156/7" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/156/1" type="start"></artref>art. 156 al. 1 et 7 OJ</span><artref id="CH/173.110/156/7" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/7" type="end"></artref>; <span class="artref"><artref id="CH/173.110/159/5" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/159/1" type="start"></artref>art. 159 al. 1 et 5 OJ</span><artref id="CH/173.110/159/5" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/5" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: </div> <div class="para">1. </div> <div class="para">Le recours est rejeté. </div> <div class="para">2. </div> <div class="para">Un émolument judiciaire de 6'500 fr. est mis à la charge des recourants, solidairement entre eux. </div> <div class="para">3. </div> <div class="para">Les recourants sont condamnés solidairement à verser à l'intimé une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens. </div> <div class="para">4. </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. </div> <div class="para">Lausanne, le 13 octobre 2005 </div> <div class="para">Au nom de la Ire Cour civile </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para">Le président: Le greffier: </div> <div class="para"> </div> </div></body></html>