<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="Section1"> <p class="MsoPlainText">A. M. (défendeur) est actionnaire unique et administrateur unique</p> <p class="MsoPlainText">de l'agence de voyages V. SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En 1997, M. et R. (demanderesse) sont entrés en contact pour</p> <p class="MsoPlainText">la remise de l'agence.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En date du 18 juin 1997, Me X. , notaire à La Chaux-de-Fonds,</p> <p class="MsoPlainText">mandataire habituel du défendeur M. , adressa un courrier aux deux</p> <p class="MsoPlainText">parties, qui mentionne notamment :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "Suite à nos derniers contacts, j'ai le plaisir de remettre</p> <p class="MsoPlainText"> avec ce pli à chacun d'entre vous un projet de convention</p> <p class="MsoPlainText"> totalement remanié, puisqu'il s'agit de la vente des ac-</p> <p class="MsoPlainText"> tions.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Je vous remercie de bien vouloir l'examiner attentivement et</p> <p class="MsoPlainText"> me faire part dès que possible de vos remarques.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il conviendra en outre de préparer un accord séparé pour les</p> <p class="MsoPlainText"> questions que vous connaissez (en particulier l'avance ver-</p> <p class="MsoPlainText"> sée en diminution de loyer)" (D.8/1).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Au verso de cette lettre, le défendeur M. rédigea une note à</p> <p class="MsoPlainText">l'attention de Me X. , portant la date du 22 juin 1997, dont la teneur est</p> <p class="MsoPlainText">la suivante :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "A ce jour, nous avons signé d'un commun accord la vente de</p> <p class="MsoPlainText"> V. SA .</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En cas de mon décès qui pourrait survenir entre le 24 juin</p> <p class="MsoPlainText"> et le 3 juillet 1997, cette dernière (R.) reprendra l'actif</p> <p class="MsoPlainText"> et le passif pour Fr 100'000.- (cent mille francs).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il est entendu que cette dernière devra, l'acquéreur se por-</p> <p class="MsoPlainText"> te fort de rembourser par ses soins, la dette de C. à V.</p> <p class="MsoPlainText"> SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Ceci pour éviter à tous prix qu'un compromis puisse se faire</p> <p class="MsoPlainText"> avec mes héritiers".</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les parties ont signé sans autre le projet de convention de ven-</p> <p class="MsoPlainText">te d'actions qui leur était soumis (D.17/1). Portant la date du 23 juin</p> <p class="MsoPlainText">1997, celle-ci mentionne notamment :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "EXPOSE</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> M. est propriétaire de la totalité des actions de V. S.A.,</p> <p class="MsoPlainText"> société anonyme ayant siège à La Chaux-de-Fonds et qui exploite</p> <p class="MsoPlainText"> dans cette ville une agence de voyages (FOSC du 4.12.1994 no</p> <p class="MsoPlainText"> ...) (ci-après désignée "la société").</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le capital-actions de la société est de fr 100'000.- divisé en</p> <p class="MsoPlainText"> 100 actions nominatives de fr 1'000.- chacune, totalement libé-</p> <p class="MsoPlainText"> rées.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> M. est membre unique du Conseil d'administration de la société</p> <p class="MsoPlainText"> dont le but est l'exploitation d'une agence de voyages ainsi que</p> <p class="MsoPlainText"> l'organisation et le commerce de voyages.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> M. entend mettre fin à ses activités et transférer les actions</p> <p class="MsoPlainText"> à Mme R. qui va prendre la direction de l'agence, étant précisé</p> <p class="MsoPlainText"> que M. restera dans un premier temps membre unique du Conseil</p> <p class="MsoPlainText"> d'administration et apportera à Mme R. tout l'appui nécessaire</p> <p class="MsoPlainText"> à assurer une transition harmonieuse.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Dans cette perspective, les soussignés conviennent ce qui suit.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> CONVENTION</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 1.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> M. déclare vendre à Mme R. qui déclare acquérir la totalité</p> <p class="MsoPlainText"> des actions de la société, soit 100 actions nominatives de fr</p> <p class="MsoPlainText"> 1'000.- chacune, totalement libérées.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 2.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le prix total dû par l'acquéreur est fixé à fr 100'000.- ( cent</p> <p class="MsoPlainText"> mille francs ).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'acquéreur se porte fort du remboursement par la société de la</p> <p class="MsoPlainText"> totalité de sa dette vis-à-vis de S.I. C. S.A., société anonyme</p> <p class="MsoPlainText"> dont M. détient la totalité du capital-actions.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Cette dette sera remboursée au fur et à mesure des possibilités</p> <p class="MsoPlainText"> de la société, mais au plus tard dans un délai de cinq ans à</p> <p class="MsoPlainText"> compter de la signature de la présente convention.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 3.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le prix de vente est payable dès signature de la présente con-</p> <p class="MsoPlainText"> vention.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 4.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le transfert des actions interviendra par la signature de la</p> <p class="MsoPlainText"> présente convention et sera exécutoire dès paiement du prix.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les certificats d'actions seront endossés par M. .</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les certificats incorporant 50 actions nominatives seront trans-</p> <p class="MsoPlainText"> mis à Mme R. dès paiement du prix.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le solde des certificats restera propriété de M. jusqu'à</p> <p class="MsoPlainText"> complet remboursement de la dette de la société vis-à-vis de</p> <p class="MsoPlainText"> S.I. C. S.A.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 5.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> M. restera membre unique du Conseil d'administration de la</p> <p class="MsoPlainText"> société jusqu'à complet remboursement de la dette de la société</p> <p class="MsoPlainText"> vis-à-vis de S.I. C. S.A.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Durant cette période, toutes décisions devront être prises d'un</p> <p class="MsoPlainText"> commun accord entre les soussignés, y compris la fixation du</p> <p class="MsoPlainText"> salaire de l'acquéreur et les conditions particulières accordées</p> <p class="MsoPlainText"> par la société à certains clients dont l'acquéreur".</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'article 7 prévoit :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "En dépit de la réserve de propriété mentionnée ci-dessus, l'en-</p> <p class="MsoPlainText"> trée en jouissance interviendra avec effet immédiat.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'acquéreur bénéficiera dès lors en totalité des droits patrimo-</p> <p class="MsoPlainText"> niaux relatifs à la totalité des actions. Tout bénéfice devra</p> <p class="MsoPlainText"> toutefois être intégralement affecté au remboursement de la det-</p> <p class="MsoPlainText"> te de la société ( ch.2 ci-dessus )".</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Plus loin, l'article 17 indique :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "En tant que membre unique du Conseil d'administration, M.</p> <p class="MsoPlainText"> nommera en principe à la fin de l'année Mme R. directrice de la</p> <p class="MsoPlainText"> société, avec signature collective à deux".</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les parties ont signé une nouvelle convention qui porte la date</p> <p class="MsoPlainText">du 8 juillet 1997 (D.17/2). Celle-ci mentionne notamment :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "EXPOSE</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> M. a vendu à Mme R. la totalité des actions de V. S.A.,</p> <p class="MsoPlainText"> société anonyme ayant siège à La Chaux-de-Fonds.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En complément à cette convention, les soussignés conviennent ce</p> <p class="MsoPlainText"> qui suit :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> CONVENTION</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 1.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Mme R. reconnaît devoir à M. une somme de fr 70'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> (septante mille francs) en plus de la somme de fr 100'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> (cent mille francs) résultant de la convention précitée du 23</p> <p class="MsoPlainText"> juin 1997.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 2.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Ce montant est exigible immédiatement.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Toutefois, M. accepte de n'en exiger le versement qu'à la fin</p> <p class="MsoPlainText"> du mois d'août dans la mesure où Mme R. recevra jusque-là sa</p> <p class="MsoPlainText"> part dans l'héritage de Mme S. , sa tante".</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'article 5 mentionne :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 5.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il est au surplus fait référence à la convention de vente d'ac-</p> <p class="MsoPlainText"> tions et aux dispositions applicables du droit suisse".</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">B. La demanderesse a commencé son activité en juillet 1997.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les relations des parties se sont rapidement dégradées.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le 10 décembre 1997, par son mandataire, la demanderesse a no-</p> <p class="MsoPlainText">tamment mis le défendeur en demeure de lui transmettre les certificats</p> <p class="MsoPlainText">d'actions mentionnés par la convention (D.17/3).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En date du 16 décembre 1997, Me X. donna, sur demande du</p> <p class="MsoPlainText">mandataire de la demanderesse, différentes explications au sujet de l'ac-</p> <p class="MsoPlainText">cord conclu par les parties (D.17/3).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">C. Le 23 décembre 1997, la demanderesse a déposé une requête de</p> <p class="MsoPlainText">mesures provisoires auprès du Tribunal civil du district de La Chaux-de-</p> <p class="MsoPlainText">Fonds concluant pour l'essentiel à ce qu'il soit interdit au défendeur de</p> <p class="MsoPlainText">vendre à quiconque le capital-actions de V. SA et à ce qu'il soit</p> <p class="MsoPlainText">ordonné au défendeur de déposer les actions nominatives et les certi-</p> <p class="MsoPlainText">fications d'actions de V. SA, la comptabilité et les statuts de la</p> <p class="MsoPlainText">société (D.7).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> A l'audience qui a été appointée, un arrangement a été trouvé</p> <p class="MsoPlainText">aux termes duquel le défendeur s'engageait en particulier à déposer au</p> <p class="MsoPlainText">greffe les actions, respectivement les certificats ainsi que les statuts</p> <p class="MsoPlainText">(D.17/6).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le défendeur ne s'étant pas exécuté dans le délai convenu, une</p> <p class="MsoPlainText">nouvelle requête de mesures provisoires a été déposée par la demanderesse</p> <p class="MsoPlainText">le 16 février 1998.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par ordonnance du 3 mars 1998, après avoir constaté que le dé-</p> <p class="MsoPlainText">fendeur s'était exécuté après le délai convenu, le président du tribunal a</p> <p class="MsoPlainText">rejeté la requête du 16 février 1998, faute d'objet.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Parallèlement, le défendeur, par courrier du 31 janvier 1998,</p> <p class="MsoPlainText">mettait en demeure la demanderesse de payer 70'000 francs dans les dix</p> <p class="MsoPlainText">jours en exécution des conventions des 23 juin et 8 juillet 1997 (D.17/5).</p> <p class="MsoPlainText">Ultérieurement, elle a, en date du 4 février 1998, introduit une procédure</p> <p class="MsoPlainText">de consignation, à laquelle le président du Tribunal civil du district de</p> <p class="MsoPlainText">La Chaux-de-Fonds a donné suite, désignant la succursale de La Chaux-de-</p> <p class="MsoPlainText">Fonds de la Banque Cantonale Neuchâteloise comme lieu de consignation de</p> <p class="MsoPlainText">la somme de 70'000 francs que la demanderesse disait devoir en vertu des</p> <p class="MsoPlainText">conventions des 23 juin et 8 juillet 1997 à la SI C. SA à La</p> <p class="MsoPlainText">Chaux-de-Fonds. Le 23 février 1998, la BCN confirmait avoir ouvert un</p> <p class="MsoPlainText">compte de consignation comme elle y avait été invitée (D.2/5).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">D. Le 24 février 1998, R. a introduit action devant une des Cours</p> <p class="MsoPlainText">civiles du Tribunal cantonal à l'encontre de M. , concluant à ce que ce</p> <p class="MsoPlainText">dernier soit condamné à lui transférer, selon les formes légales et</p> <p class="MsoPlainText">contractuelles requises, l'intégralité des actions formant le</p> <p class="MsoPlainText">capital-actions de V. SA à La Chaux-de-Fonds, à endosser les trois</p> <p class="MsoPlainText">certificats d'actions de V. SA, à lui payer le montant de 5'536.10 francs</p> <p class="MsoPlainText">à titre d'honoraires avant procès ainsi qu'aux frais, dépens et honoraires</p> <p class="MsoPlainText">de la procédure.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La demanderesse fait en bref valoir que selon la convention du</p> <p class="MsoPlainText">23 juin 1997, elle devait s'acquitter de 100'000 francs, ce qu'elle a</p> <p class="MsoPlainText">fait, que le transfert de 50 % des actions devait intervenir dès paiement</p> <p class="MsoPlainText">du prix, qu'en ce qui concerne le solde des actions, la convention pré-</p> <p class="MsoPlainText">voyait une modalité particulière, que le transfert était subordonné au</p> <p class="MsoPlainText">complet remboursement de la dette de la société V. SA vis-à-vis de la SI</p> <p class="MsoPlainText">C. SA, dont la demanderesse se portait fort, que cette clause est nulle à</p> <p class="MsoPlainText">la lumière de l'article 27 CC, que la convention apporte une restriction</p> <p class="MsoPlainText">conventionnelle excessive à sa liberté économique dans la mesure où elle</p> <p class="MsoPlainText">était livrée à l'arbitraire du défendeur, que la société est devenue</p> <p class="MsoPlainText">largement déficitaire, qu'elle-même n'avait aucun moyen d'intervenir</p> <p class="MsoPlainText">directement, qu'ainsi le solde des certificats doit lui être transmis de</p> <p class="MsoPlainText">la même manière que les 50 premières actions, à savoir par le biais d'une</p> <p class="MsoPlainText">déclaration écrite et du paiement du prix, qu'elle a par ailleurs consigné</p> <p class="MsoPlainText">un montant de 70'000 francs en faveur de la SI C. SA, qu'elle a rempli</p> <p class="MsoPlainText">toutes ses obligations, y compris son obligation de porte fort, que</p> <p class="MsoPlainText">s'agissant de la convention du 8 juillet 1997, le problème du transfert</p> <p class="MsoPlainText">des actions était censé être liquidé, qu'elle n'interférait ainsi pas sur</p> <p class="MsoPlainText">ledit transfert, que le montant de 70'000 francs qu'elle prévoyait ne</p> <p class="MsoPlainText">concerne en tous les cas pas le prix de vente et le transfert des actions,</p> <p class="MsoPlainText">que ce montant ne peut correspondre qu'à la dette fictive due en faveur de</p> <p class="MsoPlainText">la SI C. SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">E. Dans sa réponse, M. a pris les conclusions suivantes :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "Principalement</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 1. Constater que la contrat de vente a été valablement rési-</p> <p class="MsoPlainText"> lié par le défendeur le 26.2.1998.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 2. Donner acte à la défenderesse que le demandeur lui doit</p> <p class="MsoPlainText"> Fr. 55'169.25 à titre de restitution du prix de vente.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Subsidiairement</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 3. Condamner la demanderesse à payer au défendeur Fr.</p> <p class="MsoPlainText"> 70'000.- plus intérêts à 5 % dès le 10 février 1998, en</p> <p class="MsoPlainText"> exécution du contrat de vente.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> 4. Condamner la demanderesse à payer au défendeur Fr.</p> <p class="MsoPlainText"> 37'777.20, sous suite de frais et dépens".</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il fait valoir que le prix de vente total était de 170'000</p> <p class="MsoPlainText">francs, que 70'000 francs n'ont jamais été payés malgré la mise en demeure</p> <p class="MsoPlainText">intervenue, qu'en consignant ce montant en faveur d'un tiers, la demande-</p> <p class="MsoPlainText">resse a démontré son intention de ne pas s'exécuter, qu'il ne pouvait ain-</p> <p class="MsoPlainText">si que résoudre le contrat de vente, ce qu'il a fait. Par ailleurs, la</p> <p class="MsoPlainText">demanderesse est de mauvaise foi en demandant l'exécution du contrat de</p> <p class="MsoPlainText">vente alors qu'elle n'a jamais eu l'intention de s'exécuter. Ayant résolu</p> <p class="MsoPlainText">valablement le contrat de vente, il a droit à des dommages-intérêts néga-</p> <p class="MsoPlainText">tifs par 44'831.55 francs, qui se décomposent comme suit : 3'067.20 francs</p> <p class="MsoPlainText">(facture X. ), 3'986.35 francs (factures H. ), 24'777.50 francs (diverses</p> <p class="MsoPlainText">factures), 13'000 francs (remboursement d'un prêt à la demanderesse).</p> <p class="MsoPlainText">Compte tenu de la somme de 100'000 francs versée par la demanderesse, il</p> <p class="MsoPlainText">est prêt à lui restituer la différence, soit 55'169 francs. S'il devait</p> <p class="MsoPlainText">être considéré que l'exécution du contrat de vente d'actions est encore</p> <p class="MsoPlainText">possible, la demanderesse devrait être condamnée à lui verser la somme de</p> <p class="MsoPlainText">70'000 francs comme solde du prix de vente, auquel s'ajouteraient</p> <p class="MsoPlainText">24'777.50 francs et les 13'000 francs susmentionnés, soit 37'777.50</p> <p class="MsoPlainText">francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">F. Simultanément au dépôt de la demande, soit le 24 février 1998,</p> <p class="MsoPlainText">la demanderesse a déposé une requête de mesures provisoires tendant à ce</p> <p class="MsoPlainText">qu'il soit ordonné au défendeur d'endosser trois, éventuellement deux cer-</p> <p class="MsoPlainText">tificats d'actions et à lui remettre les statuts de la société V. SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par ordonnance du 15 mai 1998, le juge instructeur a ordonné à</p> <p class="MsoPlainText">M. d'endosser les certificats d'actions un et deux de V. SA, constitués</p> <p class="MsoPlainText">le 17 février 1998, dans un délai de dix jours dès réception de</p> <p class="MsoPlainText">l'ordonnance, sous commination des peines prévues par l'article 292 CP et</p> <p class="MsoPlainText">invité le greffe à remettre, après endossement, lesdits certificats</p> <p class="MsoPlainText">d'actions à la demanderesse.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> A l'audience du 30 juin 1998, les certificats d'actions un et</p> <p class="MsoPlainText">deux ont été endossés par le défendeur et remis séance tenante à la deman-</p> <p class="MsoPlainText">deresse, le certificat d'actions trois restant joint au dossier du Tribu-</p> <p class="MsoPlainText">nal civil du district de La Chaux-de-Fonds.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">G. En date du 26 février 1998, soit postérieurement à l'introduc-</p> <p class="MsoPlainText">tion de la demande, le défendeur a déclaré résilier le contrat de vente</p> <p class="MsoPlainText">des actions qui le liait à la demanderesse (D.17/7).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> C O N S I D E R A N T</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">1. La demande porte sur l'exécution d'un contrat qui prévoit en</p> <p class="MsoPlainText">particulier une contre-prestation de 100'000 francs, voire 170'000 francs.</p> <p class="MsoPlainText">Une des Cours civiles du Tribunal cantonal est ainsi compétente.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La demanderesse a par ailleurs introduit la procédure dans le</p> <p class="MsoPlainText">délai de 30 jours qui lui était imparti, selon procès-verbal d'audience du</p> <p class="MsoPlainText">29 janvier 1998.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">2. Deux conventions ont été signées par les parties, les 23 juin et</p> <p class="MsoPlainText">8 juillet 1997. Il y a lieu d'interpréter lesdites conventions, étant pré-</p> <p class="MsoPlainText">cisé qu'elles doivent être envisagées comme un tout. La convention du 8</p> <p class="MsoPlainText">juillet 1997 mentionne en effet clairement qu'elle constitue un complément</p> <p class="MsoPlainText">à la vente des actions, soit à la convention du 23 juin 1997 (D.17/1).</p> <p class="MsoPlainText">Même si quelque peu différentes, les déclarations de Me X. , qui est</p> <p class="MsoPlainText">l'auteur desdits documents, vont dans le même sens, le notaire précisant</p> <p class="MsoPlainText">que la première convention constituait un document de travail, étant admis</p> <p class="MsoPlainText">que celui-ci allait subir des modifications (D.17/3, 27).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> S'agissant du sens à donner aux deux documents en question, il y</p> <p class="MsoPlainText">a lieu de retenir qu'entre le 23 juin et le 8 juillet, le prix convenu</p> <p class="MsoPlainText">pour l'acquisition par la demanderesse des actions de la société V. SA a</p> <p class="MsoPlainText">passé de 100'000 francs à 170'000 francs, que l'on envisage cela comme une</p> <p class="MsoPlainText">modification du montant convenu initialement ou comme la fixation d'un</p> <p class="MsoPlainText">prix qui n'avait pas encore été fixé définitivement. Le texte de la</p> <p class="MsoPlainText">convention du 8 juillet est clair ("En complément à cette convention, les</p> <p class="MsoPlainText">soussignés conviennent ce qui suit : Mme R. reconnaît devoir à M. une</p> <p class="MsoPlainText">somme de fr 70'000.- (septante mille francs) en plus de la somme de fr</p> <p class="MsoPlainText">100'000.- (cent mille francs) résultant de la convention précitée du 23</p> <p class="MsoPlainText">juin 1997" (D.17/2).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les déclarations de Me X. sont également claires (D.27). De</p> <p class="MsoPlainText">plus, on ne saurait admettre que l'engagement complémentaire de verser</p> <p class="MsoPlainText">70'000 francs qui ressort de la convention du 8 juillet 1997 remplace</p> <p class="MsoPlainText">l'engagement de porte fort qui avait été pris aux termes de la convention</p> <p class="MsoPlainText">du 23 juin, question que la décision de mesures provisoires du 15 mai 1998</p> <p class="MsoPlainText">laissait ouverte (D.14). Les déclarations que Me X. a faites à l'audience</p> <p class="MsoPlainText">du 9 septembre 1998 (D.27), soit postérieurement à l'ordonnance précitée,</p> <p class="MsoPlainText">sont parfaitement claires ("On peut dire que les deux conventions sont</p> <p class="MsoPlainText">interdépendantes l'une de l'autre. Les Fr. 70'000.- mentionnés dans la</p> <p class="MsoPlainText">seconde convention n'ont rien à voir avec la dette à SI C. . C'est ce que</p> <p class="MsoPlainText">j'ai compris"). De plus, les explications de la demanderesse, qui,</p> <p class="MsoPlainText">s'agissant du montant complémentaire de 70'000 francs, fait état d'en-</p> <p class="MsoPlainText">gagement fictif, sont à ce sujet des plus floues, voire incohérentes</p> <p class="MsoPlainText">(D.33).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il y a ainsi lieu de retenir qu'à l'obligation de payer le prix</p> <p class="MsoPlainText">convenu de 170'000 francs pour l'acquisition des actions, s'ajoutait, pour</p> <p class="MsoPlainText">la demanderesse, un engagement de porte fort.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">3. La demanderesse affirme que la condition qui subordonne le</p> <p class="MsoPlainText">transfert du solde des actions, soit 50 % de celles-ci, au remboursement</p> <p class="MsoPlainText">de la dette de la société V. SA à l'égard de la SI C. SA (art.4 al.4 de</p> <p class="MsoPlainText">la première convention), remboursement dont la demanderesse se porte fort</p> <p class="MsoPlainText">(art.2 al.2 de la même convention) est illicite et par conséquent nulle.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Elle peut être suivie. Comme elle le relève, et alors même que</p> <p class="MsoPlainText">la dette en question était et restait une dette de la société V. SA et</p> <p class="MsoPlainText">non de la demanderesse, celle-ci était livrée au bon vouloir et par</p> <p class="MsoPlainText">conséquent à l'arbitraire du défendeur, qui pouvait empêcher le paiement</p> <p class="MsoPlainText">direct par la société V. SA de ladite dette. Dans les faits, ainsi que</p> <p class="MsoPlainText">relevé par la demanderesse, ce danger virtuel qui tombe sous le coup de</p> <p class="MsoPlainText">l'article 27 CC est devenu effectif, le défendeur ayant interdit à la</p> <p class="MsoPlainText">demanderesse, à la suite de la dégradation de leurs relations, de pénétrer</p> <p class="MsoPlainText">dans l'agence sans son autorisation et sa présence (D.7/4) et par là même</p> <p class="MsoPlainText">empêché une gestion normale de la société, y compris en ce qui concerne le</p> <p class="MsoPlainText">paiement par cette dernière de ses dettes.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> On doit ainsi retenir que dans la mesure où elle lie l'acquisi-</p> <p class="MsoPlainText">tion du solde des actions par la demanderesse au complet remboursement de</p> <p class="MsoPlainText">la dette SI C. SA (art.4 al.4 de la première convention), cette clause</p> <p class="MsoPlainText">est nulle.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">4. S'agissant des deux premières conclusions de la demande, qui</p> <p class="MsoPlainText">tendent au transfert à la demanderesse de l'intégralité des actions de la</p> <p class="MsoPlainText">société V. SA et à l'endossement par le défendeur des certificats</p> <p class="MsoPlainText">d'actions y relatifs, elles sont bien fondées.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La demanderesse a, il est vrai, versé uniquement 100'000 francs</p> <p class="MsoPlainText">au défendeur, tandis qu'elle consignait la somme de 70'000 francs en fa-</p> <p class="MsoPlainText">veur de la SI C. SA et non du défendeur.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il ne saurait toutefois lui en être fait grief. La situation</p> <p class="MsoPlainText">n'était pas alors des plus claires. Le défendeur exigeait alors le paie-</p> <p class="MsoPlainText">ment de ce montant, tout en interdisant à la demanderesse de prendre ses</p> <p class="MsoPlainText">responsabilités dans l'agence (D.7/4) et en portant plainte contre cette</p> <p class="MsoPlainText">dernière. Peu après, soit le 26 février 1998, il déclarait même résilier</p> <p class="MsoPlainText">le contrat de vente des actions (D.17/7).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Ainsi, et dans la mesure où le transfert de la totalité des ac-</p> <p class="MsoPlainText">tions ne pouvait être lié au remboursement par la société V. SA de la</p> <p class="MsoPlainText">dette qu'elle avait à l'égard de la SI C. SA (cons.3 ci-dessus), on doit</p> <p class="MsoPlainText">admettre que la demanderesse a offert d'exécuter les prestations qui lui</p> <p class="MsoPlainText">incombaient (art.82 CO).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Concrètement le transfert de l'intégralité des actions comme</p> <p class="MsoPlainText">l'endossement des certificats d'actions devront intervenir contre verse-</p> <p class="MsoPlainText">ment au défendeur personnellement d'un montant de 70'000 francs qui cor-</p> <p class="MsoPlainText">respond au montant actuellement consigné.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">5. Dès lors et dans la mesure où la demanderesse a rempli ses obli-</p> <p class="MsoPlainText">gations, il y a lieu d'admettre que le défendeur n'était pas en droit de</p> <p class="MsoPlainText">résilier des conventions litigieuses, comme il l'a fait en date du 26 fé-</p> <p class="MsoPlainText">vrier 1998 (D.17/7), sans qu'il y ait lieu d'examiner si les conditions</p> <p class="MsoPlainText">d'application de l'article 107 CO étaient remplies.</p> <p class="MsoPlainText">6. La demanderesse n'a en revanche pas droit au paiement réclamé de</p> <p class="MsoPlainText">5'536.10 francs, comme poste séparé du dommage. Cette question doit être</p> <p class="MsoPlainText">examinée dans le cadre de l'octroi des dépens. Aux termes de l'article 143</p> <p class="MsoPlainText">al.2 CPC, le juge peut en effet exceptionnellement allouer des dépens plus</p> <p class="MsoPlainText">élevés, de manière à couvrir les honoraires du mandataire du lésé, lorsque</p> <p class="MsoPlainText">le paiement amiable de son dû lui a été refusé, ce qui l'a obligé à faire,</p> <p class="MsoPlainText">en procédure ou avant celle-ci, des frais d'avocat dont il est équitable</p> <p class="MsoPlainText">qu'ils soient intégralement remboursés (RJN 1984, p.49). De plus, cette</p> <p class="MsoPlainText">disposition ne trouve en l'espèce pas application. On ignore dans quelles</p> <p class="MsoPlainText">circonstances les relations des parties se sont détériorées. Rien ne per-</p> <p class="MsoPlainText">met de retenir que cette situation incombe exclusivement au défendeur. Par</p> <p class="MsoPlainText">ailleurs, la consignation en faveur d'une partie qui n'était pas la bonne,</p> <p class="MsoPlainText">la SI C. SA, a été de nature à rendre plus difficile encore les rapports</p> <p class="MsoPlainText">entre les parties, ce dont elle assume la responsabilité.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">7. Quant aux conclusions prises par le défendeur, elles doivent</p> <p class="MsoPlainText">être rejetées, étant irrecevables comme mal fondées. A cet égard le défen-</p> <p class="MsoPlainText">deur devait, si telle était son intention, prendre clairement des conclu-</p> <p class="MsoPlainText">sions reconventionnelles, ce qui obligeait la demanderesse à se prononcer</p> <p class="MsoPlainText">à leur sujet, ce qu'elle n'a pas fait dans le cadre des exploits introduc-</p> <p class="MsoPlainText">tifs d'instance, vu l'ambiguïté procédurale existante (D.19a). De plus,</p> <p class="MsoPlainText">des preuves suffisantes n'ont nullement été rapportées s'agissant des dom-</p> <p class="MsoPlainText">mages invoqués.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">8. Pour ces différents motifs, seules les conclusions 1 et 2 de la</p> <p class="MsoPlainText">demande sont bien fondées.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Vu le sort de la cause, le défendeur succombant sur le principe</p> <p class="MsoPlainText">et pour l'essentiel, il y a lieu de le condamner aux frais et dépens de la</p> <p class="MsoPlainText">procédure, lesquels comprennent ceux de l'ordonnance de mesures provisoi-</p> <p class="MsoPlainText">res du 15 mai 1998. Il n'y a en revanche pas lieu de faire application de</p> <p class="MsoPlainText">l'article 144 CPC, les conditions n'en étant pas remplies.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par ces motifs,</p> <p class="MsoPlainText"> LA Ie COUR CIVILE</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">1. Condamne M. à transférer à R. l'intégralité des actions formant le</p> <p class="MsoPlainText"> capital-actions de V. SA à La Chaux-de-Fonds, contre versement d'un</p> <p class="MsoPlainText"> montant de 70'000 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">2. Condamne le défendeur à endosser les trois certificats d'actions de V.</p> <p class="MsoPlainText"> SA, contre versement d'un montant de 70'000 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">3. Rejette toute autre et plus amples conclusions de l'une ou l'autre des</p> <p class="MsoPlainText"> parties.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">4. Condamne le défendeur aux frais et dépens de la procédure arrêtés ainsi</p> <p class="MsoPlainText"> qu'il suit :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - frais avancés par l'Etat pour la demanderesse Fr. 6'600.--</p> <p class="MsoPlainText"> - frais avancés par la demanderesse Fr. 10.--</p> <p class="MsoPlainText"> - frais avancés par le défendeur Fr. 40.--</p> <p class="MsoPlainText"> - dépens alloués à la demanderesse Fr. 8'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Total Fr. 14'650.--</p> <p class="MsoPlainText"> ==============</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">Neuchâtel, le 12 avril 1999</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> AU NOM DE LA Ie COUR CIVILE</p> <p class="MsoPlainText"> Le greffier La présidente</p> <p class="MsoPlainText"> </p> </div></body></html>