Comunicata in data VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS GRAUBÜNDEN DRETGIRA ADMINISTRATIVA DAL CHANTUN GRISCHUN TRIBUNALE AMMINISTRATIVO DEL CANTONE DEI GRIGIONI A 20 57 4a Camera Presidenza Racioppi Giudici Meisser e Audétat Attuario Rogantini SENTENZA del 13 aprile 2021 nella vertenza di diritto amministrativo A.________, ricorrente contro Amministrazione imposte del Cantone dei Grigioni, resistente concernente imposta sugli utili da sostanza immobiliare- 2 - I. Ritenuto in fatto: 1. Dal 21 ottobre 2013 ad oggi la B.________ SA è proprietaria dei fondi n. N.1.________ (giardino), N.2.________ (Casa E.________ [oggi Hotel F.________]) e N.3.________ (rustico) nel registro fondiario del Comune di F.________. Con contratto di compravendita del 18 marzo 2015 (act. C.1 = B.4 e B.6) A.________ cedette tutte le 100 azioni al portatore da CHF 1'000.00 cadauna della B.________ SA alla C.________ SA, rappresentata dall'avente diritto economico D.________ (cittadino italiano). In quel momento entrambe le società avevano sede a G.________, mentre la B.________ SA si trasferì a F.________ in seguito al negozio di compravendita. Il prezzo di alienazione di predette azioni fu fissato a un importo complessivo di CHF 503'000.00. Con addendum del 30 marzo 2015 (act. C.2 = B.5) fu stabilito che esso includerebbe anche la cessione alla C.________ SA del credito di A.________ nei confronti della società [inteso: la B.________ SA] pari a CHF 262'200.00. Dall'estratto del registro di commercio risulta che A.________ era membro unico della B.________ SA dalla sua iscrizione al registro di commercio il 3 aprile 2012 fino al 12 febbraio 2020, dopodiché D.________ divenne membro unico. Parimenti, A.________ era membro unico della C.________ SA dalla sua iscrizione al registro di commercio il 31 maggio 2010 fino al 25 febbraio 2019, dopodiché D.________ riprese anche questa società in qualità di membro unico. Sempre secondo l'estratto del registro di commercio, fino alla fine di agosto 2015 la B.________ SA aveva il seguente scopo: "Consulenza aziendale e tecnica, marketing, intermediazioni, promozioni, ricerche di mercato, studi di fattibilità, rappresentanza e servizi in genere nel settore commerciale, industriale e immobiliare; l'acquisto, la vendita, la progettazione, l'edificazione, - 3 - l'intermediazione, l'amministrazione, la gestione e la locazione di beni immobili in Svizzera e all'estero; scopo completo a norma degli statuti." Dai primi di settembre 2015 – cioè circa sei mesi dopo il trapasso di proprietà di tutte le azioni della B.________ SA in mani alla C.________ SA – ad oggi, lo scopo è ormai definito come segue: "La gestione di esercizi pubblici di ogni genere, ristoranti, alberghi e centri di benessere. Gestione, organizzazione, promozione e conduzione di attività, manifestazioni ed eventi culturali e artistici. Consulenza aziendale e tecnica, marketing, intermediazioni, promozioni, ricerche di mercato, studi di fattibilità, rappresentanza e servizi in genere nel settore commerciale, industriale e immobiliare; scopo completo a norma degli statuti." 2. Nella dichiarazione d'imposta per utili da sostanza immobiliare non datata (act. C.3 = B.7 pagg. 2 segg.), trasmessa l'11 febbraio 2018 (act. C.4 = B.7 pag. 1), A.________ dichiarò un prezzo di alienazione di CHF 240'800.00 [=CHF 503'000.00 – CHF 262'200.00] (codice 100), una deduzione per mobilia di CHF 40'800.00 (codice 110), nonché un prezzo di acquisto pari a CHF 100'000.00 (codice 210) derivanti da un acquisto avvenuto nel 2013 dalla Banca Coop SA, il che portò il totale dei costi d'investimento da dedurre a CHF 100'000.00 (codice 280). 3. Con tassazione dell'11 maggio 2020 (act. C.5 = B.8) l'Amministrazione imposte del Cantone dei Grigioni rilevò invece un prezzo di alienazione pari a CHF 1'808'523.00 (codice 100), composto dal prezzo di alienazione stabilito pari a CHF 503'000.00 più passivi assunti pari a CHF 1'318'650.00 (Banca Coop SA), sottraendo infine dei valori non immobiliari nella misura di CHF 13'127.00. Quale valore d'investimento fu inserito il prezzo d'acquisto di CHF 1'350'000.00 iscritto nel registro fondiario risalente al - 4 - 2013 (codici 210 e 280). Risultò in tal modo un utile da sostanza immobiliare imponibile (e determinante l'aliquota) pari a CHF 458'523.00 e un'imposta pari a CHF 79'783.00 per Cantone e Comune rispettivamente – insieme dunque CHF 159'566.00 – composta da 15% di CHF 458'523.00 (=CHF 68'778.45) e da un aumento per la durata di proprietà di CHF 11'004.55. 4. A.________ sollevò reclamo in data 15 maggio 2020, allegandovi varie foto (act. C.6 = B.9 e B.14 per le foto a colori). Fece valere che il costo d'investimento non ammonterebbe a CHF 1'350'000, bensì a CHF 1'369'254.10. Occorrerebbe poi dedurre CHF 262'200.00 dai passivi assunti, in quanto nell'addendum al contratto di compravendita si sarebbe precisato che la C.________ SA sarebbe subentrata a A.________ in questa posizione di prestito, quindi andrebbe trattato come capitale proprio. Andrebbe inoltre dedotto pure il valore del mobilio, quantificato in sede di trattativa in CHF 40'800.00, poiché entrambi gli immobili sarebbero stati ceduti completamente ammobiliati con suppellettili, quadri e tappeti. In tal modo dal negozio giuridico risulterebbe un utile da sostanza immobiliare di soli CHF 136'268.00 (=CHF 503'000.00 + CHF 1'318'650.00 – CHF 13'127.00 – CHF 262'200.00 – CHF 40'800.00 – CHF 1'369'254.10) rispettivamente al massimo di CHF 139'433.00. La correttezza di questo calcolo risulterebbe se si considererebbero i mezzi propri investiti e il ritorno economico. Non sarebbe invece corretto sommare tutti i passivi assunti se in questi passivi vi sarebbe anche il finanziamento dell'alienante (A.________). 5. Il 2 giugno 2020 A.________ presentò un'ulteriore memoria scritta (act. C.7 = B.10), nella quale sostenne di colpo che la transazione in oggetto non sia da assoggettare all'imposta sugli utili da sostanza immobiliare, poiché nel caso della B.________ SA si tratterebbe di una società di gestione. I fondi in questione verrebbero prevalentemente utilizzati a uso - 5 - alberghiero. Allegò a tale scritto fra l'altro le stime ufficiali del 2 dicembre 2008 dei due fondi (particelle n. N.2.________ e N.3.________). Nella denegata ipotesi che l'Amministrazione imposte sia di avviso contrario, sarebbe in ogni caso errato sommare al prezzo di vendita il totale dei passivi accumulati negli esercizi precedenti per finanziare l'avvio dell'attività come pure i finanziamenti dell'azionista. Insomma l'utile da sostanza immobiliare ammonterebbe a un totale di CHF 134'195.90 (=CHF 503'000.00 – CHF 30'800.00 + CHF 1'031'250.00 – CHF 1'369'254.10). 6. Con decisione su reclamo dell'11 settembre 2020 (versione in tedesco, act. C.9, verosimilmente non spedita alla contribuente) rispettivamente del 2 ottobre 2020 (versione in italiano, act. C.8, la cui spedizione alla contribuente è documentata) l'Amministrazione imposte, Sezione imposte speciali, respinse il reclamo. Considerò che nel suo reclamo A.________ non negherebbe che l'alienazione di azioni sia soggetta all'imposta sugli utili da sostanza immobiliare, bensì censurerebbe il calcolo dell'imposta. In merito al mobilio l'Amministrazione imposte ritenne che oggetto del contratto del 18 marzo 2015 sarebbero state esclusivamente le azioni, di conseguenza non sarebbe possibile procedere alla deduzione corrispondente. Del resto nel bilancio il mobilio della società sarebbe contabilizzato unicamente con un valore contabile di CHF 10'000.00. Per quanto attiene all'assoggettamento all'imposta sugli utili da sostanza immobiliare di alienazioni di azioni occorrerebbe inoltre aggiungere i passivi assunti al ricavo da alienazione pattuito pari a CHF 503'000.00. Come risulterebbe dal bilancio allegato al contratto di alienazione, tali passivi sarebbero ammontati a CHF 1'350'650.00. Il prezzo d'acquisto ammonterebbe infine a CHF 1'350'000.00 e non a CHF 1'369'254.00, poiché le spese di acquisizione dell'Ispettorato del registro fondiario e - 6 - registro di commercio sarebbero andate a carico della società acquirente, non dell'azionista alienante. 7. Contro tale decisione su reclamo A.________ ha interposto "reclamo" [recte: ricorso] al Tribunale amministrativo dei Grigioni in data 29 ottobre 2020 (act. A.1), chiedendo l'annullamento della decisione impugnata con protesta di spese e ripetibili. Nella motivazione si oppone innanzitutto all'assoggettamento della transazione all'imposta sugli utili da sostanza immobiliare, come d'altronde avrebbe già fatto valere nel complemento al reclamo. Ciò poiché si tratterebbe di un trasferimento di diritti di partecipazione di una società di gestione – e non di una società immobiliare – che non rappresenterebbe un trapasso di proprietà economicamente imponibile. Sarebbe difatti la B.________ SA a gestire l'albergo nella Casa E.________. La ricorrente allega vari documenti a comprova della gestione dell'albergo, fra cui le stime cantonali (act. B.10), un estratto dal sito www.booking.com (act. B.11), varie foto dell'interno della Casa E.________ (act. B.14) e i piani dei due edifici (act. B.15). Nella denegata ipotesi che l'alienazione sarebbe assoggettata, andrebbero dedotti i già menzionati CHF 262'200.00 in quanto costituirebbero un finanziamento privato della ricorrente e così un credito suo nei confronti della società alienante (B.________ SA), in seguito ceduto alla società acquirente (C.________ SA). Andrebbero tolti poi pure CHF 19'254.00 di spese del registro fondiario in quanto rappresenterebbero costi d'investimento e CHF 40'800.00 di mobilio (arredamento, suppellettili, quadri, tappeti, corredi da bagno e da letto, stoviglie e attrezzatura per l'uso alberghiero) che a torto non sarebbero stati presi in considerazione dall'Amministrazione imposte.- 7 - 8. Con la risposta al ricorso del 19 novembre 2020 – trasmessa dapprima in tedesco in tale data e poi in versione tradotta in italiano il 9 dicembre 2020 (act. A.2) – l'Amministrazione imposte ha riconosciuto che il ricavo da alienazione va ridotto di CHF 262'200.00 di cui al credito della ricorrente nei confronti della società B.________ SA e ammonta così soltanto a CHF 1'546'323.00 anziché a CHF 1'808'523.00. Per il resto ha proposto la reiezione del ricorso, ribadendo che l'alienazione sarebbe assoggettata all'imposta e mantenendo quanto deciso nella decisione qui impugnata, il tutto con protesta di spese e ripetibili a carico della ricorrente. 9. La ricorrente ha presentato una replica in data 25 gennaio 2021 (act. A.3), con la quale sostiene che non sarebbe vero che la B.________ SA si limiterebbe ad affittare l'albergo. Lo proverebbero fra l'altro anche delle fatture di fornitori e tasse comunali che la ricorrente allega (act. B.16). Come ulteriore mezzo di prova chiede venga sentito come teste il Comune di F.________. Del resto la ricorrente riafferma che andrebbero dedotti CHF 19'524.00 [dunque non più CHF 19'254.00] per le spese di acquisizione e CHF 40'800.00 per la mobilia. 10. L'Amministrazione imposte ha trasmesso una duplica in versione tedesca il 3 febbraio 2021 e in versione tradotta in italiano il 5 febbraio 2021 (act. A.4). Fa valere che al momento della vendita delle azioni l'attività alberghiera sarebbe stata abbandonata da tempo. Poco importerebbe che la società acquirente (la C.________ SA) gestirebbe ora l'albergo. Di conseguenza al momento determinante la B.________ SA andrebbe qualificata come società immobiliare. Le spese di acquisizione di CHF 19'524.00 risalenti al 2014 sarebbero andate a carico della B.________ SA e sarebbero state intestate a essa, perciò essa avrebbe potuto inserirle nella sua contabilità. Per la mobilia sarebbe già stato tenuto in considerazione un importo di CHF 10'000.00 a titolo di deduzione dal ricavo da alienazione.- 8 - 11. La ricorrente ha in seguito preso posizione un'ulteriore volta con triplica del 12 febbraio 2021 (act. A.5), nella quale sostiene che non sarebbe propriamente esatto dire che la gestione alberghiera sarebbe stata abbandonata da tempo. La Banca Coop SA avrebbe venduto i beni immobili alla B.________ SA dopo averli ritirati dal fallimento della precedente proprietaria. La B.________ SA avrebbe rimesso tutto in sesto e fatto ripartire l'attività alberghiera. Non avrebbe utilizzato diversamente questi immobili da quella che era la loro destinazione d'uso, nello specifico uso alberghiero. Nelle stime cantonali, difatti, sarebbe chiaramente indicato che gli immobili sarebbero composti prevalentemente da camere d'albergo. La B.________ SA avrebbe nei suoi bilanci dei ricavi da locazione poiché nell'immobile particella n. N.2.________ vi sarebbero anche due appartamenti. L'acquirente delle azioni della B.________ SA si sarebbe impegnato a gestire l'albergo con la stessa B.________ SA. Per il resto la ricorrente ribadisce quanto sostenuto in precedenza. Sulle ulteriori argomentazioni delle parti si tornerà – per quanto utile ai fini del giudizio – nelle considerazioni di merito che seguono. II. Considerando in diritto: 1. Giusta l'art. 137 cpv. 1 della Legge sulle imposte per il Cantone dei Grigioni dell'8 giugno 1986 (CSC 720.000; nel seguito Legge sulle imposte) contro le decisioni definitive di tassazione la contribuente può presentare reclamo scritto all'autorità di tassazione entro 30 giorni dalla notifica della decisione di tassazione [n.d.r.: si precisa a tal proposito che il termine italiano "reclamo", inteso come traduzione del termine tedesco "Einsprache", è antiquato e fallace; andrebbe sostituito dal termine "opposizione" come viene usato ad esempio nel diritto processuale amministrativo, civile e penale; vedi l'art. 27 della Legge sulla giustizia amministrativa del 31 agosto 2006 (LGA; CSC 370.100), l'art. 260 del Codice di diritto - 9 - processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC; RS 272) e l'art. 354 del Codice di diritto processuale penale svizzero del 5 ottobre 2007 (Codice di procedura penale, CPP; RS 312.0)]. Ai sensi dell'art. 139 della Legge sulle imposte contro tali decisioni di reclamo (e le decisioni relative a condoni fiscali) la contribuente può presentare ricorso scritto al Tribunale amministrativo entro 30 giorni dalla notifica della decisione. Il ricorso va presentato in due esemplari, deve contenere il petito, la fattispecie, una proposta quantificata nonché una breve motivazione e va firmato. Le prove vanno indicate con precisione e, se possibile, allegate (cfr. anche l'art. 38 LGA). Nell'occorrenza il ricorso del 29 ottobre 2020 è tempestivo e nella dovuta forma. Rispetta dunque tutti i presupposti formali. Questa Corte è l'autorità competente per decidere. Di conseguenza essa può entrare nel merito del ricorso. A titolo di completezza va precisato che il valore litigioso non ammonta a soli CHF 79'783.00, bensì al doppio (=CHF 159'566.00), siccome nella decisione impugnata è stata pronunciata risp. confermata la tassazione sia per il Cantone sia per il Comune e di conseguenza oggetto della presente procedura sono le imposte sugli utili da sostanza immobiliare del Cantone e anche quelle del Comune. Ciò non cambia tuttavia nulla, poiché l'importo oltrepassa in ogni modo nettamente la soglia fissata all'art. 43 cpv. 3 lett. a LGA per la competenza del giudice unico. La presente sentenza è dunque presa in composizione ordinaria di tre giudici, non essendo dati i presupposti speciali per una composizione di cinque giudici (art. 43 cpv. 1 e 2 LGA). 2. L'imposta sugli utili da sostanza immobiliare è un'imposta prescritta dal diritto federale (vedi l'art. 2 cpv. 1 lett. d della Legge federale sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni del - 10 - 14 dicembre 1990 [LAID; RS 642.14]). La LAID ne definisce le grandi linee (art. 12 LAID), mentre spetta ai Cantoni emanare le disposizioni più dettagliate. Nel Cantone dei Grigioni detta imposta è disciplinata dagli artt. 41 segg. della Legge sulle imposte. 2.1. La LAID permette due sistemi diversi di imposta sull'incremento di valore: il sistema monistico (zurighese) e il sistema dualistico (san gallese). In quest'ultimo, adottato anche dal Cantone dei Grigioni, soltanto gli utili realizzati con l'alienazione di fondi della sostanza privata vengono assoggettati (art. 41 cpv. 1 della Legge sulle imposte), mentre invece quelli realizzati con l'alienazione di fondi della sostanza commerciale sono soggetti all'imposta sul reddito ai sensi degli artt. 16 segg. della Legge sulle imposte (per persone fisiche) o all'imposta sull'utile ai sensi degli artt. 79 segg. della Legge sulle imposte (per persone giuridiche). 2.2. Ogni alienazione concernente il trasferimento della proprietà di un fondo crea un assoggettamento (art. 42 cpv. 1 della Legge sulle imposte; cfr. l'art. 12 cpv. 1 LAID). Sono parificati all'alienazione in particolare anche i negozi giuridici che dal profilo economico hanno il medesimo effetto di un'alienazione per quanto attiene al potere di disporre di fondi (art. 42 cpv. 2 lett. a della Legge sulle imposte e art. 12 cpv. 2 lett. a LAID). 2.3. Secondo la dottrina e la giurisprudenza, anche l'alienazione di tutte o almeno della maggioranza delle partecipazioni detenute in una società immobiliare è considerata un trapasso di proprietà economico ai sensi dell'art. 42 della Legge sulle imposte. Rappresenta la costellazione più frequente nella prassi ai sensi dell'art. 42 cpv. 2 lett. a della Legge sulle imposte. È considerata società immobiliare una persona giuridica (fra cui la società anonima, la società a garanzia limitata e la società cooperativa) che si occupa prevalentemente dell'acquisizione, della gestione e della rivendita di immobili. Determinante è in prima linea lo scopo aziendale: se - 11 - esso consiste esclusivamente o prevalentemente nell'acquisizione, nella gestione, nell'utilizzazione e nell'alienazione di fondi ai sensi dell'art. 655 cpv. 2 del Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 (CC; RS 210), si può parlare di una società immobiliare. La società immobiliare va distinta dalla società di gestione, i cui fondi costituiscono la base materiale per un'attività d'impresa. Per la distinzione non ci si può basare soltanto sulla descrizione dello scopo statutario, bensì va fatto riferimento all'attività effettiva e vanno apprezzate tutte le circostanze del caso concreto. Non è determinante in tale contesto nemmeno la volontà soggettiva degli interessati, ma piuttosto l'insieme delle caratteristiche oggettive (cfr. la sentenza del Tribunale federale 2C_643/2017 del 15 gennaio 2019 consid. 2.4 con rinvio alla sentenza 2C_355/2009 del 19 novembre 2009 consid. 5). Di principio, per valutare se si è in presenza di un trapasso economico sono determinanti le condizioni – in particolare l'attività effettiva della società – al momento dell'alienazione. Va dunque essenzialmente basatosi sul momento del trapasso del potere di disposizione rispettivamente sull'esercizio effettivo dei poteri associati al bene immobile (sentenza del Tribunale federale 2C_1044/2014 del 26 novembre 2015 consid. 2.4.3). Nella valutazione va tenuto conto anche delle intenzioni future degli interessati. Se l'acquirente si impegna a gestire l'esercizio per esempio di un albergo anche dopo l'acquisto dell'immobile in questione, si tratta dell'acquisto di una società di gestione (cfr. la Prassi dell'Amministrazione imposte sull'imposta sugli utili da sostanza immobiliare in merito all'art. 42 della Legge sulle imposte [alienazione economica e aggravio con servitù/restrizioni del diritto di proprietà], pubblicata sul sito ufficiale dell'Amministrazione imposte, <https://www.gr.ch/IT/istituzioni/amministrazione/dfg/stv/dokumentation/ praxis/Seiten/grundstueckgewinnsteuer.aspx>, consultato da ultimo il 31 gennaio 2022).- 12 - 2.4. Soggetto all'obbligo fiscale è l'alienante che classicamente è una persona fisica (art. 45 cpv. 1 della Legge sulle imposte in unione con l'art. 41 cpv. 1 lett. a della Legge sulle imposte). Essendo un'imposta speciale sul reddito legata all'incremento del valore e non al ricavo dell'alienazione, l'imposta sugli utili da sostanza immobiliare è concepita in modo tale da permettere una tassazione in linea con la capacità economica, in combinazione con un effetto di orientamento (tenendo conto della durata della proprietà). Quanto all'oggetto fiscale, per utile da alienazione si intende l'importo del ricavo che supera le spese d'investimento, composte dal prezzo d'acquisto e le altre spese (art. 46 cpv. 1 della Legge sulle imposte). Si considerano ricavo tutte le prestazioni dell'acquirente (art. 47 cpv. 1 della Legge sulle imposte). È poi considerato prezzo d'acquisto il prezzo documentato della compra più tutte le altre prestazioni dell'acquirente (art. 48 cpv. 1 della Legge sulle imposte). Sono considerate spese fra l'altro i costi connessi con l'acquisto e l'alienazione del fondo comprese le usuali provvigioni e tasse di mediazione (art. 49 cpv. 1 lett. c della Legge sulle imposte). 3. Innanzitutto si precisa che la ricorrente fa valere a ragione di aver sostenuto che la transazione in domanda non sarebbe assoggettata all'imposta già in sede di reclamo, benché soltanto con la memoria del 2 giugno 2020, successiva all'opposizione stessa. Non è dunque stato corretto da parte dell'Amministrazione imposte considerare il contrario. Tale punto è però ininfluente per il caso in giudizio. Difatti come sarà dimostrato nel seguito, l'Amministrazione imposte ha concluso a ragione che l'alienazione fatta tramite contratto di compravendita del 18 marzo 2015 (con addendum) costituisce un'alienazione ai sensi dell'art. 42 della Legge sulle imposte. 4. Intanto è incontestato che la ricorrente era detentrice di tutte le azioni a portatore della B.________ SA e che le ha vendute tutte alla C.________ SA. Pacifico è pure che la B.________ SA era ed è proprietaria di tre fondi - 13 - (particelle n. N.1.________, N.2.________ e N.3.________) e che su perlomeno uno di essi almeno temporaneamente venne e/o viene tutt'ora gestito un albergo. Controversa è invece la domanda se la B.________ SA al momento dell'alienazione era da considerare una società di gestione oppure una società immobiliare. La risposta a questo quesito determina pure se l'alienazione dell'insieme delle azioni della B.________ SA quale proprietaria fondiaria sia assoggettata all'imposta sugli utili da sostanza immobiliare. 4.1. Non è noto in quali periodi sia stato aperto al pubblico l'albergo in questione. Fatto sta che i documenti agli atti rendono verosimile l'attività alberghiera soltanto dal 2016 in poi (vedi il consid. 4.3). Per i periodi precedenti non vi sono prove agli atti, bensì soltanto le dichiarazioni della ricorrente, con cenno a una proprietaria precedente andata in fallimento, dalla quale la Banca Coop SA avrebbe ritirato i beni immobili nel 2013 per poi venderli alla B.________ SA che li avrebbe rimessi in sesto. A tal proposito si costata perlomeno che nell'allegato al bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e 2014 (act. C.11 pag. 4) la B.________ SA ha dichiarato che "nel 2015 la società non è stata operativa". Comunque sia, non si impone fare ulteriori accertamenti a riguardo, poiché non si rivelano né necessari né utili ai fini del giudizio. 4.2. Il momento determinante è quello dell'alienazione, ossia il mese di marzo 2015. Vista la descrizione dello scopo allora iscritta nel registro di commercio e tenuto conto soprattutto anche del cambiamento dello scopo sociale (vedi n. 1 della fattispecie), sarebbe di gran lunga più plausibile concludere che al momento determinante la B.________ SA era una società immobiliare, anziché una società di gestione, e che semmai è divenuta una società di gestione soltanto circa sei mesi dopo il trapasso di proprietà di tutte le azioni al portatore. Tuttavia, come spiegato, non ci si può basare esclusivamente sullo scopo statutario o iscritto al registro di - 14 - commercio, bensì si deve giudicare l'effettiva attività della società, considerando ad esempio la contabilità della società e gli altri documenti disponibili. Da quest'ultima, come sostiene a ragione l'Amministrazione imposte, risultavano soltanto ricavi da locazione, mentre invece dalla contabilità di una società operativa risulterebbero tipicamente pure altre entrate e soprattutto anche spese per beni e servizi sotto forma di acquisti di merci e salari. Questi mancano interamente presso la B.________ SA. Nel conto economico del 2015 e del 2014 ha dichiarato zero ricavi da prestazioni di servizi, zero costi per il personale e zero costi per materiale, merci e servizi (act. C.11 pag. 2). Vi sono soltanto delle entrate che secondo quanto affermato dalla ricorrente costituirebbero la pigione di due appartamenti nell'altro edificio (cioè nel rustico, particella n. N.3.________). Mal si comprende così come ciononostante dovrebbe essere stata la B.________ SA a gestire in autonomia l'albergo. Tutti gli elementi tendono dunque nettamente a far concludere, perlomeno per il momento determinante, a una società immobiliare che al massimo potrebbe aver dato in affitto l'immobile a un'altra società responsabile della gestione e dell'esercizio dell'albergo. 4.3. Neanche i documenti proposti dalla ricorrente non sono in grado di provare che la B.________ SA sarebbe stata una società di gestione, anziché una società immobiliare. Innanzitutto il fatto che l'albergo F.________ è oggi sul sito www.booking.com non ha rilevanza alcuna per il caso in giudizio, poiché non prova che lo era già nel marzo del 2015. L'immagine dello schermo del sito www.booking.com inoltrato dalla ricorrente ad esempio non porta alcuna data; piuttosto contiene la scritta "Hotel F.________ dà il benvenuto ai clienti di Booking.com dal 25 lug 2017" e in cima pure un pulsante "Assistenza Coronavirus (COVID-19)", il che significa che l'immagine dev'essere stata fatta al più presto nell'anno 2020, come suggerisce anche la scelta di date per la ricerca a sinistra (30 ottobre 2020 - 15 - al 1° novembre 2020). Difatti, visitando il sito oggi, si presenta essenzialmente la stessa identica schermata. Ma anche le numerose foto delle camere e altre parti dell'albergo non capovolgono la situazione. Mentre è relativamente chiaro che le foto mostrano effettivamente un albergo, esse non permettono di determinare il momento della loro registrazione né tantomeno portano luce sul vero gerente dell'attività alberghiera. La stessa cosa vale per le stime cantonali, i piani degli edifici e soprattutto per le fatture di fornitori e tasse comunali, tutte successive al trapasso di proprietà, e meglio dal 2016 in poi. Nulla muta a riguardo nemmeno l'asserito – ma non provato – impegno da parte dell'acquirente a gestire l'albergo con la stessa B.________ SA. Agli atti non vi è traccia di un tale impegno preso dalla C.________ SA o dal suo amministratore unico. Tenendo presente quanto si è potuto costatare pocanzi, è dunque stabilito che la B.________ SA era una società immobiliare. Non si impone quindi neanche far ricorso all'udizione di testimoni come proposto dalla ricorrente. 4.4. Per questi motivi la B.________ SA al momento determinante dell'alienazione non poteva essere qualificata come una società operativa, bensì era una società immobiliare. Di conseguenza il trapasso dei tre fondi assieme alla totalità delle azioni della società è senz'altro assoggettata all'imposta sugli utili da sostanza immobiliare. 5. La ricorrente censura inoltre che l'Amministrazione imposte avrebbe considerato l'importo di CHF 262'200.00 come parte del prezzo di alienazione, quando invece si tratterebbe di un credito vantato da lei nei confronti della B.________ SA e ceduto alla C.________ SA. L'Amministrazione imposte ha concesso, in sede di ricorso, di essersi sbagliata e ha riconosciuto pienamente questa pretesa della ricorrente. Limitatamente a questo punto dunque il ricorso è divenuto privo d'oggetto per riconoscimento, cosicché va stralciato dai ruoli. Il prezzo d'acquisto si - 16 - riduce di conseguenza di CHF 262'200.00 e ammonta ormai a soli CHF 1'546'323.00. Spetterà all'Amministrazione imposte correggere la tassazione. 6. La ricorrente chiede che vengano prese in considerazione anche le spese di acquisizione pari a CHF 19'524.00 risalenti al 2013 e la deduzione per mobilia quantificata in CHF 40'800.00. 6.1. A tale proposito l'Amministrazione imposte ha però risposto giustamente che il primo importo costituisce delle spese che erano a carico della B.________ SA (quale persona giuridica) e non della ricorrente (quale persona fisica detentrice di azioni della società). Difatti le rispettive fatture erano indirizzate alla B.________ SA. Secondo i documenti inoltrati dalla ricorrente stessa (act. B.9) si tratta di CHF 1'480.00 per la decisione concernente l'autorizzazione ai sensi della Legge federale sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero del 16 dicembre 1983 (LAFE; RS 211.412.41), siccome l'amministratore unico della società acquirente è cittadino italiano, di CHF 4'544.10 di spese per la costituzione di contratti, atti pubblici, aggiornamenti del geometra, iscrizione nel registro fondiario ecc., e infine di CHF 13'500.00 di imposta comunale di trapasso di proprietà, per un totale dunque di CHF 19'524.10 (e non di CHF 19'254.00, come inizialmente scritto erroneamente dalla ricorrente). Di conseguenza dette spese potevano essere inserite nella contabilità della società e ridurre così le imposte dovute dalla società anonima. Prenderle in considerazione anche in questo contesto a favore della ricorrente è inammissibile, poiché significherebbe permettere di dedurle due volte. I costi d'investimento non vanno dunque per nulla aumentati dagli incontestati CHF 1'350'000.00 (cfr. le fatture del Registro fondiario del Circondario del Moesano e del Comune di F.________, act. B.9 pagg. 6 seg.) ai pretesi CHF 1'369'524.00 (o meglio CHF 1'369'524.10).- 17 - 6.2. Per quanto attiene al secondo importo l'Amministrazione imposte ha considerato una somma di CHF 10'000.00, la quale è stata ripresa dal bilancio della B.________ SA per il 2014 (act. C.11, cfr. l'act. B.6 per gli anni 2013 e 2014). Dal bilancio risultano inoltre CHF 3'127.00 di attivi circolanti (liquidità e ratei e risconti attivi), cosicché si giunge a un totale di CHF 13'127.00. Questo importo è stato detratto dal ricavo da alienazione in sede di tassazione. La ricorrente non ha dimostrato che tale somma sarebbe errata e non vi sono indizi agli atti per concludere in tal senso. Essa si limita a sostenere di aver pattuito un'altra somma in sede di trattative. Determinante è piuttosto il bilancio della società. Ne segue che anche in questo punto il ricorso va respinto. 7. In conclusione ne deriva che il ricorso va respinto nella misura in cui non è divenuto privo di oggetto per riconoscimento da parte dell'Amministrazione imposte (riduzione del ricavo da alienazione di CHF 262'200.00). Si giustifica così accollare le spese alla ricorrente soccombente limitatamente nella misura di 2/3 e per il 1/3 restante all'Amministrazione imposte che ha causato tale parte delle spese. 8. Non si riconoscono spese ripetibili né alla ricorrente, non patrocinata né in sede precedente né in sede di ricorso dinanzi a codesta Corte, né tantomeno all'Amministrazione imposte, poiché ha agito nell'esercizio delle sue attribuzioni ufficiali e non vi sono elementi che giustificherebbero un'eccezione alla regola di cui all'art. 78 cpv. 2 LGA.- 18 - III. Per questi motivi il Tribunale giudica: 1. Il ricorso è respinto, nella misura in cui non è divenuto privo di oggetto per riconoscimento. 2. Vengono prelevate le seguenti spese processuali: - una tassa di Stato di CHF 5'000.00 - e le spese di cancelleria di CHF 374.00 totale CHF 5'374.00 Tali spese sono poste a carico di A.________ nella misura di 2/3 e a carico dell'Amministrazione imposte nella misura di 1/3. 3. Non sono riconosciute spese ripetibili. 4. Contro questa decisione può essere interposto ricorso in materia di diritto pubblico ai sensi degli artt. 82 segg. della Legge sul Tribunale federale del 17 giugno 2005 (LTF; RS 173.110). Il ricorso è da inoltrare al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, per scritto entro 30 giorni dalla notificazione della decisione con il testo integrale nel modo prescritto dagli artt. 42 seg. LTF. Per l'ammissibilità, il diritto, gli ulteriori presupposti e la procedura di ricorso fanno stato gli artt. 29 segg., 82 segg. e 90 segg. LTF. 5. [Comunicazioni] [Con sentenza 9C_644/2022 del 13 marzo 2023 il Tribunale federale ha respinto il ricorso interposto contro questa decisione, nella misura in cui lo ha ritenuto ammissibile.]