Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 24. März 2020 (400 19 286) ____________________________________________________________________ Obligationenrecht / Zivilprozessrecht Mängel in der Organisation der Gesellschaft nach Art. 731b Abs. 1 und 1bis OR; Vertrauensschutz der Partei nach fehlerhafter Rechtsmittelbelehrung (hier zufolge grober Unsorgfalt der Partei verneint) Besetzung Präsident Roland Hofmann; Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco Parteien Zivilrechtsverwaltung Basel -Landschaft , Handelsregisteramt, Dom- platz 13, Postfach, 4144 Arlesheim, Gesuchstellerin und Berufungsbeklagte gegen A.____ AG in Liq. , vertreten durch Rechtsanwalt Olivier Bieri, Marktplatz 18, 4001 Basel, Gesuchsgegnerin und Berufungsklägerin Gegenstand Gesellschaftsrecht / Mängel in der Organisation der Gesellschaft Berufung gegen die Verfügung des Präsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 28. Oktober 2019 Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht A. Mit Urteil vom 13. August 2019 ordnete der Präsident d es Zivilkreisgerichts Basel- Landschaft Ost im Verfahren 150 19 1312 IV die Liqui dation der A.____ AG mit Sitz in X.____ per 13. August 2019, 10:00 Uhr, nach den Vorschriften über den Konkurs an. Grund dafür war ein Mangel in der Organisation der A.____ AG, den diese innerhalb der ihr angesetzten Frist bis 30. Juli 2019 nicht behoben hatte. Namentlich fehlte d ie Eintragung einer Revisionsstelle res- pektive eines Verzichts auf Durchführung der eingeschränkten Revision im Handelsregisterblatt der A.____ AG. Das Urteil der Vorinstanz vom 13. Augu st 2019 blieb unangefochten und er- wuchs am 31. August 2019 in Rechtskraft. B. Mit Eingabe vom 17. September 2019 gelangte die A.__ __ AG in Liq. an das Zivilkreisge- richt Basel-Landschaft Ost mit dem Antrag auf Widerruf des Konkurses im Verfahren 160 19 1730 I. Dazu führte sie aus, den Organisationsmangel b ehoben zu haben, indem sie an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. August 201 9 die B.____ AG als Revisions- stelle gewählt habe. Als Beilage reichte sie ein Bestä tigungsschreiben des Treuhandbüros vom 26. August 2019 sowie einen Beschluss der ausserordentli chen Generalversammlung vom 12. August 2019 ein. Mit Urteil vom 23. September 2019 wies das zuständige Zivilkreisgerichts- präsidium den Widerrufsantrag der A.____ AG in Liq. ab. Es hielt dabei fest, dass das Urteil vom 13. August 2019 im Organisationsmängelverfahren 150 19 1312 IV rechtskräftig geworden und der Widerruf eines Konkurses zufolge eines Mangels i n der Organisation der Gesellschaft nach Art. 731b OR nicht möglich sei. Auch dieses Urte il blieb unangefochten und wurde rechts- kräftig. C. Mit Eingabe vom 4. Oktober 2019 an das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft Ost stellte das Handelsregisteramt des Kantons Basel-Landschaft im Or ganisationsmängelverfahren 150 19 1312 IV den Antrag, aufgrund des beseitigten Organisationsmangels durch die A.____ AG in Liq. per Tagesregistereintrag vom 2. Oktober 2019 sei das vorliegende Verfahren wegen Ge- genstandslosigkeit einzustellen und das Konkursamt entspre chend zu informieren. Mit Verfü- gung vom 28. Oktober 2019 wies die Vorinstanz auch dieses Gesuch aufgrund des bereits rechtskräftig ergangenen Urteils vom 13. August 2019 ab. D. Die Verfügung der Vorinstanz vom 28. Oktober 2019 zog die A.____ AG in Liq. (nachfol- gend Berufungsklägerin) mit Eingabe vom 26. November 2 019 an das Kantonsgericht Basel- Landschaft, Abteilung Zivilrecht, weiter. Darin beantr agte sie den Widerruf der Liquidation, den sie hauptsächlich damit begründete, dass per 2. Oktober 2019 die B.____ AG als Revisionsstel- le eingetragen worden sei. Der Organisationsmangel sei restlos behoben worden und das Han- delsregisteramt habe am 4. Oktober 2019 den Antrag auf Widerruf der Liquidation an das Zivil- kreisgericht Basel-Landschaft Ost gestellt. E. In einer weiteren Eingabe an das Kantonsgericht Basel- Landschaft, Abteilung Zivilrecht, vom 29. November 2019 bezeichnete die Berufungsklägerin ihre Eingabe vom 26. November 2019 als Berufungsschrift und sie ergänzte diese mit folgenden Anträgen: 1. Die Berufung ist gutzuheissen und folglich ist der Entscheid bzw. die Verfügung des Zivil- kreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 28. Oktober 2019 au fzuheben sowie das Gesuch Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht des Handelsregisteramts des Kantons Basel-Landschaft vom 4. Oktober 2019 gutzuheis- sen. 2. Eventualiter ist die Berufung gutzuheissen und fol glich der Entscheid bzw. die Verfügung des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 28. Oktober 20 19 aufzuheben sowie die Sache an das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft Ost zur neu en Beurteilung zurückzuwei- sen. 3. Es sollen die Akten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaf t Ost beigezogen werden. 4. Es soll zu einer Verhandlung vorgeladen werden. 5. Unter o./e. Kostenfolge . In der ebenfalls ergänzten Begründung ihrer Anträge warf die Berufungsklägerin der Vorinstanz unter anderem eine unkritische Anwendung der ihrer An sicht nach verfehlten bundesgerichtli- chen Rechtsprechung (BGE 141 III 43), eine damit zusam menhängende Ermessens- unterschreitung, überspitzten Formalismus, eine Verletzu ng ihres Vertrauens in behördliche Auskünfte und Vorgaben sowie eine Verletzung des rechtl ichen Gehörs geltend. Sodann führte sie aus, es müsse möglich sein, dass die Fri st der Vorinstanz vom 30. Juli 2019 wiederhergestellt werde, zumal alle verlangten Handlungen nachgeholt worden seien. F. Nach Eingang eines Kostenvorschusses von CHF 600.00 forde rte das Kantonsgerichts- präsidium der Abteilung Zivilrecht das Handelsregisteramt Basel-Landschaft zur Abgabe einer Berufungsantwort auf. Dieses verzichtete auf eine Beru fungsantwort, worauf das Kantonsge- richtspräsidium mit Verfügung vom 29. Januar 2020 den S chriftenwechsel für geschlossen er- klärte und den Entscheid in der Sache auf Grundlage der Akten in Aussicht stellte. In den nach- folgenden Erwägungen des Kantonsgerichtspräsidiums, Abt eilung Zivilrecht, werden die Vor- bringen der Berufungsklägerin insoweit wiedergegeben, als diese für die Beurteilung des Falles rechtserheblich sind. Erwägungen 1. Gegen erstinstanzliche Endentscheide in vermögensrechtliche n Angelegenheiten kann Berufung erhoben werden, sofern der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 Abs. 1 lit . a und Abs. 2 ZPO). In Bezug auf die Festlegung des Streitwerts im Verfahren nach Art. 731 b OR ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung auf das Aktienkapital der entsprechenden Gesellschaft abzustellen (BGer 4A_278/2010 vom 8. Juli 2010 E. 6; 4A_106/2010 vom 22. Juni 2010 E. 6; KGer BL 400 18 229 vom 23. Oktober 2018 E. 1; BSK OR II-WATTER /P AMER -WIESER , 5. Aufl., 2016, Art. 731b N 27). Nachdem das Mindestkapital bei Aktiengesellschaften gemä ss Art. 621 OR CHF 100'000.00 beträgt, ist die Berufungsfähigkeit im Verfahren gemäss Art. 731b OR stets – und somit auch in hier – gegeben. Bei Mängeln in der Organisation eine r Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 731b OR gelangt das summarische Verfahren zur Anwen dung (Art. 250 lit. c Ziff. 6 ZPO). Gemäss § 6 Abs. 1 lit. a EG ZPO ist das Präsidium der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts für die Beurteilung von Berufungen gegen Entscheide der Zivilkreisgerichtspräsidien, die im Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht summarischen Verfahren ergangen sind, sachlich zuständig. G estützt auf Art. 316 Abs. 1 ZPO entscheidet das Kantonsgerichtspräsidium Verfahren betr effend Organisationsmängel praxis- gemäss ohne Durchführung einer Berufungsverhandlung auf Grundlage der Akten. Die Beru- fung ist innert 10 Tagen seit Zustellung des begründet en Entscheides bzw. seit der nachträgli- chen Zustellung der Entscheidbegründung schriftlich und begründet bei der Rechtsmittelinstanz einzureichen (Art. 314 Abs. 1 ZPO). Die schriftliche Beg ründung der angefochtenen Verfügung der Vorinstanz vom 28. Oktober 2019 wurde der Berufun gsklägerin laut Sendungsverfolgung der Schweizerischen Post am 12. November 2019 zugestell t. Die Berufungsfrist endete somit am 22. November 2019. Daraus folgt, dass die Eingaben der Berufungsklägerin vom 26. und 29. November 2019 verspätet sind und das Kantonsgericht, Abteilung Zivilrecht, auf die Beru- fung nicht eintreten kann. 2.1 In der Rechtsmittelbelehrung am Ende der schriftlich be gründeten Verfügung der Vor- instanz vom 28. Oktober 2019 ist fälschlicherweise eine Ber ufungsfrist von 30 Tagen angege- ben. Es ist anzunehmen, dass die Berufungsklägerin bei Einlegung des Rechtsmittels auf diese fehlerhafte Rechtsmittelbelehrung abgestellt hat. Zu prüfen ist deshalb, ob die Berufungskläge- rin in ihrem Vertrauen auf diese unrichtige Rechtsmitte lbelehrung durch die Vorinstanz zu schützen ist. Eine Belehrung über die Rechtsmittel soll di e vom Entscheid betroffenen Parteien über ihre prozessualen Rechte informieren und ihnen d ie korrekte Ergreifung des zulässigen Rechtsmittels erleichtern (BK ZPO-KILLIAS , 2012, Art. 238 N 22). Eine fehlende oder unrichtig e Rechtsmittelbelehrung führt weder zwingend zur Unwirksamke it des Entscheids, noch ist eine neue Eröffnung des Entscheids mit korrigierter Rechtsmitt elbelehrung erforderlich, damit die Rechtsmittelfrist zu laufen beginnt. Wurde das Rechtsmittel deswegen verspätet eingereicht, so darf nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts der besch werten Partei gestützt auf das Prinzip von Treu und Glauben (Art. 9 und Art. 5 Abs. 3 der Schweizerischen Bundesverfassung, BV, SR 101) grundsätzlich kein Nachteil erwachsen. Dies g ilt allerdings unter dem Vorbehalt, dass sich nur diejenige Prozesspartei nach Treu und Gla uben auf eine fehlerhafte Rechtsmit- telbelehrung verlassen darf, welche deren Unrichtigkei t nicht kannte oder bei gebührender Auf- merksamkeit nicht hätte erkennen können. Nur eine grobe prozessuale Unsorgfalt der betroffe- nen Partei oder ihrer Rechtsvertretung vermag jedoch e ine unrichtige Rechtsmittelbelehrung aufzuwiegen. Wann der Prozesspartei, die sich auf eine unrichtige Rechtsmittelbelehrung ver- lassen hat, eine grobe Unsorgfalt vorzuwerfen ist, beurteilt sich nach den konkreten Umständen und nach ihren Rechtskenntnissen. Der Vertrauensschutz versag t insbesondere bei anwaltlich vertretenen Parteien, wenn der Mangel in der Rechtsmit telbelehrung bereits aus der massge- benden Verfahrensbestimmung ersichtlich gewesen wäre. N icht verlangt wird hingegen, dass neben den Gesetzestexten auch noch die einschlägige Rech tsprechung oder Literatur nachge- schlagen wird. Ist die Prozesspartei rechtsunkundig und auch nicht rechtskundig vertreten, darf sie nicht der anwaltlich vertretenen Partei gleichgeste llt werden (BGer 5A_536/2011 vom 12. Dezember 2011 E. 4.1; BGE 135 III 374 E. 1.2.2; BGE 134 I 199 E. 1.3.1; BSK BGG- EHRENZELLER , 3. Aufl., 2018, Art. 112 N 18). Diese vorwiegend zu Art. 49 des Bundesgerichts- gesetzes (SR 173.110) entwickelte Rechtsprechung des Bund esgerichts ist auch auf die ZPO anwendbar und findet allgemeine Zustimmung in der Re chtsliteratur (BSK ZPO- STECK /B RUNNER , 3. Aufl., 2017, Art. 238 N 34; BK ZPO-K ILLIAS , 2012, Art. 238 N 29; KUKO ZPO-NAEGELI /M AYHALL , 2. Aufl., 2014, Art. 238 N 19 f.) . Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht 2.2 Die Berufungsklägerin war im Verfahren vor dem Zivilkre isgericht Basel-Landschaft Ost nicht anwaltlich vertreten. Gemäss Handprotokoll der Vor instanz im Verfahren 150 19 1312 IV ging der einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsratspräsident der Berufungsklägerin, C.____, am 1. November 2019 an den Schalter des Zivilkreisgerich ts Basel-Landschaft Ost, um eine schriftliche Begründung der zunächst im Dispositiv ergang enen Verfügung vom 28. Oktober 2019 zu verlangen. Diese Verfügung war mit einer Rech tsmittelbelehrung versehen, nach wel- cher innert 10 Tagen ab Zustellung der Verfügung eine schriftliche Begründung verlangt werden könne. Anschliessend könne gegen die schriftlich begründe te Verfügung innert 10 Tagen ab Zustellung beim Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abte ilung Zivilrecht, Berufung erhoben wer- den. Es muss davon ausgegangen werden, dass C.____ diese Rechtsmittelbelehrung zur Kenntnis nahm, andernfalls er nicht am Schalter der Vo rinstanz mit dem Antrag auf schriftliche Begründung des Entscheids vorstellig geworden wäre. Am 1 2. November 2019, d. h. elf Tage nach dem Besuch am Schalter der Vorinstanz, nahm die Berufungsklägerin die schriftlich be- gründete Verfügung vom 28. Oktober 2019 entgegen, au f der nun eine Rechtsmittelbelehrung mit einer Berufungsfrist von 30 Tagen ab Zustellung de r Verfügung ersichtlich war. Der Verwal- tungsratspräsident der Berufungsklägerin musste auch dies e zweite Rechtsmittelbelehrung zur Kenntnis genommen haben, da er innerhalb der mitgete ilten Berufungsfrist von 30 Tagen zwei Eingaben an das Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilu ng Zivilrecht, einreichte. Nach An- sicht des Kantonsgerichtspräsidiums hätte C.____ im Zeitp unkt der Kenntnisnahme der schrift- lich begründeten Verfügung aber bei gebührender Aufm erksamkeit erkennen müssen, dass entweder die erste Rechtsmittelbelehrung auf der im Di spositiv erlassenen Verfügung vom 28. Oktober 2019 oder aber die zweite Rechtsmittelbeleh rung auf der schriftlich begründeten Verfügung fehlerhaft sein musste. Dabei spielt es keine Rolle, dass C.____ nach eigenen An- gaben nicht über hinreichende Rechtskenntnisse verfügt. Bei Anwendung der gebotenen Sorg- falt hätte er sich aufgrund der offensichtlich unterschied lichen Rechtsmittelfristen entweder bei der Vorinstanz oder bei der Rechtsmittelbehörde erkund igen müssen, welche Berufungsfrist nun einzuhalten war. Alternativ oder zusätzlich hätte er selber einen Blick in die massgebliche Zivilprozessordnung werfen und allenfalls juristischen Ra t einholen können. Aus der angefoch- tenen Verfügung vom 28. Oktober 2019 geht einerseits he rvor, dass das Organisationsmängel- verfahren als Summarverfahren durchgeführt werde. Hinsich tlich der Rechtsmittelmöglichkeit wird in der Rechtsmittelbelehrung andererseits auf Art . 310 und 311 ZPO hingewiesen. Ein Blick in die zivilprozessualen Bestimmungen betreffend die Berufung (Art. 308 bis 318 ZPO) hätte genügt, um zu erkennen, dass die Berufungsfrist g egen den im Summarverfahren ergan- genen Entscheid nach Art. 314 Abs. 1 ZPO 10 Tage beträg t. Zumal es aus Sicht von C.____ um die Existenz der Berufungsklägerin ging, war vorsichtige s und überlegtes Vorgehen ange- zeigt. Unter den gegebenen Umständen hätte der Verwal tungsratspräsident der Berufungsklä- gerin nicht auf die Richtigkeit der zweiten Rechtsmittelbelehrung vertrauen dürfen, ohne sich zu vergewissern, dass diese denn auch zutreffend ist. Sein un vorsichtiges Handeln ist als grobe Unsorgfalt im Sinne der vorgenannten bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu werten, so dass ein allfälliges Vertrauen in die unzutreffende Rechtsm ittelbelehrung der Vorinstanz nicht zu schützen ist. Infolgedessen bleibt es bei der verspäteten Einreichung des Rechtsmittels und auf die Berufung ist nicht einzutreten. Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht 3.1 Selbst wenn auf die Berufung eingetreten würde, müsst e sie aus nachfolgenden Gründen abgewiesen werden. Der Berufungsklägerin wäre zunächst beizupflichten, dass die Vorinstanz ihr rechtliches Gehör im Sinne von Art. 53 Abs. 1 ZPO un d Art. 29 Abs. 1 und 2 BV verletzte, indem sie das Gesuch des kantonalen Handelsregisteramts v om 4. Oktober 2019 nicht an die Berufungsklägerin zustellte. Dieser wurde dadurch das Recht, auf das Gesuch vom 4. Oktober 2019 Stellung zu nehmen, verwehrt. Ein solches Äusserun gsrecht zu allen bei Gericht einge- reichten Eingaben besteht unabhängig davon, ob die Ein gaben neue und / oder wesentliche Vorbringen enthalten und ob sie im Einzelfall geeigne t sind, den richterlichen Entscheid zu be- einflussen (BGer 5A_81/2015 vom 4. April 2016 E. 2.3.1 ; KGE BL 400 16 300 vom 25. Oktober 2016 E. 2.2). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechun g kann aber eine nicht besonders schwerwiegende Verletzung des rechtlichen Gehörs ausnahmsw eise als geheilt gelten, wenn die betroffene Person die Möglichkeit erhält, sich nachtr äglich vor einer Rechtsmittelinstanz zu äussern, die sowohl den Sachverhalt als auch die Rechtslage frei überprüfen kann. Unter dieser Voraussetzung ist darüber hinaus – im Sinne einer Heilu ng des Mangels – selbst bei einer schwerwiegenden Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Ge hör von einer Rückweisung der Sache an die Vorinstanz abzusehen, wenn und soweit die Rückweisung zu einem formalisti- schen Leerlauf und damit zu unnötigen Verzögerungen f ühren würde, die mit dem (der Anhö- rung gleichgestellten) Interesse der betroffenen Part ei an einer beförderlichen Beurteilung der Sache nicht zu vereinbaren wären (BGer 5A_1022/2015 vo m 29. April 2016 E. 5.3; BGE 137 I 195 E. 2.3; BGE 136 V 117 E. 4.2.2.2; KGer BL 410 1 8 293 vom 22. Januar 2019 E. 7). Da das Kantonsgericht, Abteilung Zivilrecht, im Berufungsverfahren über freie Kognition in Rechts- und Sachverhaltsfragen verfügt (Art. 310 ZPO) und sich die Berufungsklägerin in ihren Eingaben vom 26. und 29. November 2019 auch zum Gesuch des Hand elsregisteramts vom 4. Oktober 2019 äussert, könnte der Gehörsanspruch der Berufungsklä gerin im Rechtsmittelverfahren nachgeholt und die schwerwiegende Gehörsverletzung dur ch die Vorinstanz ausnahmsweise geheilt werden. Denn es wäre sicherlich im Interesse der Berufungsklägerin, unnötige Verfah- rensverzögerungen zu vermeiden. Bei einem Eintreten auf die Berufung hätte das Kantonsge- richt, Abteilung Zivilrecht, demnach auf eine Rückweisung der Sache an die Vorinstanz verzich- tet und in der Sache selbst entschieden. 3.2 In materieller Hinsicht rügt die Berufungsklägerin im Wesentlichen, die Vorinstanz habe sich bei ihrem ablehnenden Entscheid bezüglich Widerruf der Liquidation der Gesellschaft auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung (BGE 141 III 43 ) gestützt, ohne diese kritisch zu hinter- fragen. Es gebe juristische Autoren (Franco Lorandi und Marcel Schönbächler), welche anders als das Bundesgericht eine analoge Anwendung von Art. 1 95 Abs. 1 SchKG und damit den Wi- derruf eines Konkurses nach einem Organisationsmangel ge mäss Art. 731b OR für zulässig erachten würden. Die Berufungsklägerin übersieht bei dieser Rüge, dass die zitierte Rechtspre- chung des Bundesgerichts nicht nur in späteren Urteilen von diesem bestätigt wurde, sondern dass diese Rechtsprechung auch von der herrschenden Rechtslehre befürwortet wird (BGE 141 V 372 E. 5.2; 143 I 328 E. 3.6; 4A_75/2017 vom 22. Mai 2017 E. 3.6; MÜLLER /G ALLI , Entscheid- besprechungen, in: AJP 9/2017 S. 1141, 1143; VON DER CRONE /R EICHMUTH , Aktuelle Recht- sprechung zum Aktienrecht, in: SZW 2018 S. 406, 419 ff .; SK SchKG-T ALBOT , 4. Aufl., 2017, Art. 195 N 1; BSK SchKG EB-S TAEHELIN , 2017, Art. 195 ad N 3; BSK OR II-W ATTER /P AMER - WIESER , 5. Aufl., 2016, Art. 731b N 26). Im Entscheid 141 III 43 äusserte sich das Bundesge- Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht richt zudem ausführlich zur Frage der analogen Anwendu ng von Art. 195 Abs. 1 SchKG auf Auflösungsentscheide nach festgestellten Organisationsmän geln, wie dies die beiden Autoren Franco Lorandi und Marcel Schönbächler vorschlagen. Es ka m dabei nach Prüfung der mass- gebenden Gesetzesmaterialien zum Schluss, dass zu dieser Fra ge keine Lücke im Gesetz be- stehe, zumal davon auszugehen sei, dass der Gesetzgeber d ie nachträgliche Widerrufbarkeit eines Auflösungsentscheides wegen Organisationsmängeln st illschweigend ausgeschlossen habe. Ohne Gesetzeslücke bestehe kein Raum für eine analog e Anwendung von Art. 195 SchKG bei Organisationsmängelentscheiden (BGE 141 III 4 3 E. 2.3 bis 2.5). Das Zivilkreisge- richt Basel-Landschaft Ost ist folglich zu Recht gestützt auf diese bundesgerichtliche Recht- sprechung dem Antrag auf nachträglichen Widerruf ihres formell rechtskräftigen Auflösungsent- scheids vom 13. August 2019 nicht nachgekommen. Es liegt ke ine falsche Anwendung des massgeblichen Rechts und insbesondere keine Ermessenuntersc hreitung durch die Vorinstanz vor. 3.3 Die Berufungsklägerin beantragt im Weiteren sinngemäss die Wiederherstellung der von ihr nicht eingehaltenen gerichtlichen Frist zum Nachweis des wiederhergestellten gesetzmässi- gen Zustands bis 30. Juli 2019. Nach Art. 148 Abs. 1 ZPO hat die Partei im Wiederherstel- lungsgesuch glaubhaft zu machen, dass sie kein oder nur ein leichtes Verschulden trifft. Dabei wird vorausgesetzt, dass die Wahrung der Frist oder eines g erichtlichen Termins für die säumi- ge Partei objektiv oder subjektiv unmöglich war (BSK Z PO-GOZZI , 3. Aufl., 2017, Art. 148 N 9, mit weiteren Hinweisen). Das Wiederherstellungsgesuch ist sodann innert 10 Tagen seit Weg- falls des Säumnisgrundes, spätestens aber innerhalb von se chs Monaten seit Eintritt der Rechtskraft, bei der Instanz zu stellen, vor welcher die v ersäumte Handlung vorzunehmen ge- wesen wäre (Art. 148 Abs. 2 und 3 ZPO; DIKE ZPO-M ERZ , 2. Aufl., 2016, Art. 148 N 37). Vor- liegend macht die Berufungsklägerin als Grund für die Fristsäumnis geltend, die fehlerhafte Be- hebung des Mangels sei dem Umstand geschuldet, dass sie ein juristischer Laie sei. Rechtsun- kenntnis stellt jedoch grundsätzlich keinen Wiederherstel lungsgrund dar (BSK ZPO-G OZZI , 3. Aufl., 2017, Art. 148 N 27). Die Berufungsklägerin argumentiert an einer anderen Stelle in der Berufung, sie habe vom kantonalen Handelsregisteramt u nrichtige oder unvollständige Anga- ben erhalten, da dieses mit keinem Wort erwähnt habe, wie dringlich und kritisch die Situation sei. Sie sei im Vertrauen auf diese Auskünfte vorgegang en, was sich nachträglich als falsch erwiesen habe und die Vorinstanz – entgegen des Gesuch s des Handelsregisteramts – aus überspitzt formalistischen Gründen nicht mehr korrigieren wolle. Zwar können unrichtige behördliche Auskünfte oder Beleh rungen einen Irrtum bei der betroffe- nen Partei hervorrufen, welcher die rechtzeitige Vorn ahme einer fristwahrenden Handlung ver- hindern und ein Säumnisgrund nach Art. 148 Abs. 1 ZP O darstellen könnte (BSK ZPO-G OZZI , 3. Aufl., 2017, Art. 148 N 29). Jedoch lässt die Beru fungsklägerin den Nachweis der behaupte- ten unrichtigen oder unvollständigen Auskünfte durch da s Handelsregisteramt vermissen. Im Gegenteil rief das kantonale Handelsregisteramt in seine m Schreiben vom 7. August 2019 die Berufungsklägerin dazu auf, raschmöglichst zu handeln, d amit die erforderlichen Eintragungen im Handelsregister ohne Verzug vorgenommen werden könn ten. Dieses Schreiben folgte auf ein Gesuch der Berufungsklägerin vom 2. August 2019 um Eintragung eines Verzichts auf Durchführung der eingeschränkten Revision (sog. Opting-Out). Das Handelsregisteramt wies im Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht erwähnten Schreiben vom 7. August 2019 darauf hin, d ass ein Opting-Out ohne Statutenände- rung nicht möglich sei und sie bat die Berufungskläger in, sich für eine Statutenänderung an ein Notariat zu wenden. Weiter heisst es im Schreiben des Han delsregisteramts: "Wie wir Ihnen bereits in unseren Schreiben vom 03.10.2018 und 05.0 2.2019 mitgeteilt haben, müssen sämtli- che Aktionäre auf die Durchführung der eingeschränkten Revision verzichten (eine GV mit 98 % anwesendem AK reicht nicht)." Die Berufungsklägerin wusst e also seit anfangs Oktober 2018, dass ein Organisationsmangel vorlag und sie wurde vom Ha ndelsregisteramt konkret und in korrekter Weise darauf hingewiesen, dass die Berufungsklä gerin entweder eine Revisionsstelle wählen oder ein Opting-Out beschliessen musste, um den ge setzmässigen Zustand wiederher- zustellen (siehe dazu auch das Gesuch des Handelsregisteramt s an die Vorinstanz vom 5. Juli 2019). Von einer falschen oder unvollständigen behördl ichen Auskunft respektive von einem verletzten Vertrauen in behördliche Auskünfte kann keine Rede sein. Abgesehen davon, dass das Fristwiederherstellungsgesuch an die Vorinstanz hätte gestellt werden müssen, fehlt somit in materieller Hinsicht der rechtsgenügliche Nachweis de s Säumnisgrundes im Sinne von Art. 148 Abs. 1 ZPO. Dem Fristwiederherstellungsantrag der Berufungsklägerin wäre aber auch deshalb kein Erfolg beschieden, weil ihr die nicht eingehaltene gerichtliche Frist bis 30. Juli 2019 zur Behebung des Organisationsmangels als grobes Verschulden anzurechnen wär e. Die Berufungsklägerin wur- de nämlich seit anfangs Oktober 2018 mehrmals dazu aufge fordert, eine Revisionsstelle zu wählen oder anlässlich einer Generalversammlung ein Opt ing-Out mittels einer Statutenände- rung zu beschliessen, um den gesetzlichen Zustand wiederh erzustellen. Weshalb es ihr wäh- rend rund 10 Monaten unmöglich war, den Aufforderungen des Handelsregisteramts und zuletzt des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost rechtzeitig Fol ge zu leisten, legt die Berufungsklä- gerin nicht dar. Unter diesen Umständen ist es verfehlt , der Vorinstanz überspitzten Formalis- mus vorzuwerfen, wenn sie trotz Eintragung einer Revisionss telle per 2. Oktober 2019 am Auf- lösungsentscheid vom 13. August 2019 festhält (vgl. dazu BSK OR II-W ATTER /P AMER -WIESER , 5. Aufl., 2016, Art. 731b N 26, mit Hinweis auf BGE 136 III 369 E. 11.4). Zudem ist darauf hin- zuweisen, dass der gesetzmässige Zustand nicht bereits mit der am 12. August 2019 erfolgten Wahl der B.____ AG als Revisionsstelle der Berufungskläger in wiederhergestellt worden ist, sondern erst (und deutlich verspätet) mit dem entspreche nden Tagesregistereintrag durch das kantonale Handelsregisteramt vom 2. Oktober 2019. Den Ak ten lässt sich allerdings nicht ent- nehmen, wann das Handelsregisteramt mit den erforderli chen Informationen und Urkunden be- dient wurde, um den Tagesregistereintrag vornehmen zu können. 3.4 Auf die konkursamtliche Liquidation nach festgestellte n und nicht fristgerecht behobenen Organisationsmängeln kann auch dann nicht zurückgekommen werden, wenn sich ein Aktiven- überschuss ergibt bzw. die Gesellschaft nicht überschuldet i st (BGer 4A_75/2017 vom 22. Mai 2017 E. 3.6; BGE 141 III 43 E. 2.5.3). Die Ausführu ngen der Berufungsklägerin über ihre wirt- schaftlich solide Situation gehen daher an der Sache vorbei und wären nicht zu hören. 3.5 Nachdem der Auflösungsentscheid der Vorinstanz vom 13. Au gust 2019 in Rechtskraft erwachsen ist, wäre es dem Kantonsgericht, Abteilung Z ivilrecht, bei einem Eintreten auf die Berufung untersagt, den Entscheid vom 13. August 2019 als sog. ultima ratio Massnahme auf Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht seine Verhältnismässigkeit hin zu überprüfen (dazu KGer BL 400 13 257 vom 25. Oktober 2013 E. 3). 4. Nach dem Gesagten hätte die Berufung gestützt auf die vorstehende Erwägung 3 abge- wiesen werden müssen, falls darauf eingetreten worden wäre. Aufgrund dieses Verfahrensaus- ganges sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens nach Art. 106 Abs. 1 ZPO der Beru- fungsklägerin aufzuerlegen. Angesichts des Streitwerts in der Höhe des Aktienkapitals der Be- rufungsklägerin von CHF 100'000.00 wird die Entscheidgebühr in Anwendung von § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 8 Abs. 1 lit. f Ziffer 3 des kantona len Gebührentarifs (SGS 170.31) auf CHF 1'500.00 festgesetzt. Die Entscheidgebühr ist mit de m einbezahlten Kostenvorschuss von CHF 600.00 zu verrechnen, so dass die Berufungsklägerin zu r Nachzahlung von CHF 900.00 zu verpflichten ist. Da die berufungsbeklagte Partei auf die Einreichung einer Berufungsantwort verzichtet hat, ist ihr keine Entschädigung zuzusprechen. Jede Partei hat demnach für ihre ei- genen Parteikosten aufzukommen. Demnach wird erkannt: ://: 1. Auf die Berufung wird nicht eingetreten. 2. Die Entscheidgebühr von CHF 1'500.00 für das Berufungsverfahren wird der Berufungsklägerin auferlegt. Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Ko stenvorschuss von CHF 600.00 verrechnet. Die Berufungsklägerin wird verpflichtet, innert 10 Tagen ab Rechtskraft dieses Entscheids CHF 900. 00 in die Gerichtskasse einzubezahlen. Jede Partei trägt ihre eigenen Parteikosten. Präsident Roland Hofmann Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco