B u n d e s v e rw a l t u n g s g e r i ch t T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l T r i b u n a l e am m i n i s t r a t i vo f e d e r a l e T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l Entscheid bestätigt durch BGer mit Urteil vom 12.03.2019 (2C_447/2018) Abteilung I A-3554/2017 U r t e i l v o m 1 9 . A p r i l 2 0 1 8 Besetzung Richter Daniel Riedo (Vorsitz), Richterin Annie Rochat Pauchard, Richter Pascal Mollard, Gerichtsschreiber Beat König. Parteien A._______ AG, vertreten durch B._______ AG, Beschwerdeführerin, gegen Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Vorinstanz, Gegenstand Emissionsabgabe. A-3554/2017 Seite 2 Sachverhalt: A. C._______ hielt 37.5 % der Aktien der in G._______ domizilierten D._______ AG (nachfolgend: D._______). Die restlichen Anteile an dieser Gesellschaft wurden von zwei weiteren Privatpersonen, nämlich von E._______ und F._______, gehalten. Im Jahre 2012 kaufte die von C._______ zu 100 % beherrschte A._______ AG (nachfolgend: A._______) die von E._______ und F._______ gehaltenen Beteiligungen an der D._______. Im Anschluss an diesen Kauf erwarb die A._______ mit Vertrag vom 15. Dezember 2012 die C._______ gehörenden D._______-Aktien, und zwar zum Nominalwert von insgesamt Fr. 75'000.-. Mit einem weiteren, ebenfalls auf den 15. Dezember 2012 d atierenden Kaufvertrag übertrug C._______ der A._______ sämtliche Stammanteile der in H._______ domizilierten I._______ Sagl (nachfolgend: I._______). Der Kaufpreis entspr ach dem Nennwert dieser Stammanteile an der I._______ von insgesamt Fr. 20'000.-. B. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) erblickte in den beiden, jeweils zum Nennwert erfolgten Verkäufen der von C._______ gehaltenen D._______- und I._______-Beteiligungen an die A._______ emissionsabgabepflichtige Zuschüsse des Aktionärs an die A._______ in der Höhe der Differenz zwischen den Kaufpreisen und den jeweils höheren Verkehrswerten der Beteiligungen. Deshalb erhob sie bei der A._______ in Zusammenhang mit diesen Verkäufen die Emissionsabgabe (von 1 % auf den Zuschussbeträgen von Fr. 1'699'500.- und Fr. 912'000.-) im Betrag von Fr. 26'115.- zuzüglich Verzugszins von 5 % ab dem 15. Januar 2013 (Ent- scheid der ESTV vom 9. Mai 2016). C. Mit Einsprache vom 26. Mai 2016 machte die A._______ geltend, sie schulde keine Emissionsabgabe, weil die beiden Zuschüsse im Rahmen einer von der Abgabe ausgenommene n Umstrukturierung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis des Bundesgesetzes über die Stempelabgaben vom 27. Juni 1973 (StG, SR 641.10) erfolgt seien. A-3554/2017 Seite 3 D. Die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) wies das Rechtsmittel mit Ein- spracheentscheid vom 31. Mai 2017 vollumfänglich ab. Zur Begründung führte die ESTV aus, dass weder der Erwerb der Beteiligung von 37,5 % an der D._______ noch der Erwerb der Beteiligung von 100 % an der I._______ als Quasifusion zu qualifizieren seien. Aus diesem Grund greife der von der A._______ angerufene Abgabebefreiungstatbestand nicht. E. Mit Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht vom 22. Juni 2017 lässt die A._______ (nachfolgend: Beschwerdeführerin) beantragen, unter Kos- ten- sowie Entschädigungsfolge und unter Aufhebung des Einspracheent- scheids der Vorinstanz vom 31. Mai 2017 sei auf die Erhebung der Emis- sionsabgabe im Zusammenhang mit dem Erwerb der D._______- und I._______-Beteiligungen von C._______ im Jahr 2012 zu verzichten. F. Mit Vernehmlassung vom 3. August 2017 beantragt die ESTV, die Be- schwerde sei unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdeführerin abzuwei- sen. G. Auf die Ausführungen der Verfahrensbeteiligten wird – soweit entscheidre- levant – in den folgenden Erwägungen näher eingegangen. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Angefochten ist ein Einspracheentscheid der ESTV, also eine Verfü- gung nach Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwal tungsverfahrensgesetz, VwVG, SR 172.021). Das Bundesverwaltungsgericht ist die zuständige Beschwer- deinstanz (Art. 31, Art. 32 e contrario und Art. 33 Bst. d des Bundesgeset- zes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht [Verwaltungs- gerichtsgesetz, VGG, SR 173.32]). Das Verfahren richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts ande- res bestimmt (Art. 37 VGG). Auf die im Übrigen mit der notwendigen Be- schwerdeberechtigung (Art. 48 Abs. 1 VwVG) sowie frist- und formgerecht (Art. 50 und 52 VwVG) eingereichte Beschwerde ist einzutreten. A-3554/2017 Seite 4 1.2 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Einsprache- entscheid in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann ne- ben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrich- tigen oder unvollst ändigen Feststellung des rechtserheblichen Sachver- halts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG). 1.3 Verwaltungsverordnungen (wie Merkblätter, Richtlinien, Kreisschreiben etc.) sind für die Justizbehörden nicht verbindlich (ANDRÉ MOSER et al., Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 2. Aufl. 2013, N. 2.173 f.). Die Gerichte sollen Verwaltungsverordnungen bei ihrem Ent- scheid allerdings mitberücksichtigen, sofern diese eine dem Einzelfall an- gepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzli- chen Bestimmungen zulassen (BGE 123 II 16 E. 7; Urteile des BVGer A-3274/2017 vom 14. Februar 2018 E. 2.3, A-5769/2016 vom 11. April 2017 E. 3.2, A-2675/2016 vom 25. Oktober 2016 E. 1.4). 2. 2.1 Der Bund erhebt Stempelabgaben unter anderem auf der entgeltlichen und unentgeltlichen Begründung und Erhöhung des Nennwerts von Betei- ligungsrechten in Form von Aktien inländischer Aktiengesellschaften und Stammanteilen inländischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sog. Emissionsabgabe; Art. 1 Abs. 1 Bst. a Ziff. 1 und 2 in Verbindung mit Art. 5 Abs. 1 Bst. a Lemma 1 und 2 StG). Der Begründung von Beteili- gungsrechten im Sinne von Art. 5 Abs. 1 Bst. a StG gleichgestellt sind Zu- schüsse, welche die Gesellschafter ohne entsprechende Gegenleistung an die Gesellschaft erbringen, ohne dass das im Handelsregister eingetra- gene Gese llschaftskapital oder der einbe zahlte Betrag der Genossen- schaftsanteile erhöht wird (Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG). Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG hat die Bedeutung eines Ersatztatbe standes zur Regel von Art. 5 Abs. 1 Bst. a StG und bezweckt, die Vermeidung der Emissionsabgabe auf dem genannten Weg auszuschliessen (vgl. Botschaft des Bundesrates vom 25. Oktober 1972 zu einem neuen Bundesgesetz über di e Stempelabga- ben, BBl 1972 II 1278 ff., 1290; MARCO DUSS et al., in: Martin Zweifel et al. [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht II/3, Bundesge- setz über die Stempelabgaben, 2006 [nachfolgend: Kommentar Steuer- recht II/3], Art. 5 N. 45). Zuschüsse können in Form von Bar- oder Sacheinlagen, durch Gutschrift oder Verrechnung oder durch Forderungsverzicht erbracht werden und of-A-3554/2017 Seite 5 fen oder verdeckt erfolgen. Gegenstand eines Zuschusses ist im Wesent- lichen die Bareinlage, die unterpreisige Übertragung von Wirtschaftsgütern zu Eigentum (z.B. Sachen, Rechte) und der Erlass von Schulden durch die Gesellschafter (DUSS et al., Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 5 N. 58). Ein steuerbarer Zuschuss liegt demnach grundsätzlich auch vor, wenn Teilha- ber ihrer inländischen Gesellschaft die Beteiligungsrechte an einer ande- ren von ihnen gehaltenen Gesellschaft zu einem unter dem Verkehrswert liegenden Preis veräussern (vgl. Urteil des BGer 2A.149/2006 vom 28. Juni 2006; DUSS et al., Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 5 N. 66, mit Rechtspre- chungshinweisen). 2.2 Nach Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG sind «Beteiligungsrechte, die in Durch- führung von Beschlüssen über Fusionen oder diesen wirtschaftlich gleich- kommende Zusammenschlüsse, Umwandlungen und Spaltungen von Ak- tiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Genossenschaften begründet oder erhöht wer- den», von der Emissionsabgabe ausgenommen. 2.3 Bei (abgabepflichtigen) Zuschüssen entsteht die Emissionsabgabefor- derung im Zeitpunkt des Zusc husses (Art. 7 Abs. 1 Bst. e StG) . Massge- bend ist dabei grundsätzlich der Zeitpunkt, in welchem der Zuschuss ge- leistet wird (Urteil des BVGer A-267/2015 vom 13. Juli 2015 E. 2.3; BEAT KÖNIG, in: Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 7 N. 46). Die Abgabeforderung beträgt 1 % des Betrages des Zuschusses (Art. 8 Abs. 1 Bst. b StG). Bei Einlagen von Sachgütern ist der Verkehrswert im Zeitpunkt ihrer Einbringung massgebend (vgl. Art. 8 Abs. 3 StG). Die Abgabeforderung wird bei Zuschüssen 30 Tage nach Entstehung der Abgabeforderung fällig (vgl. Art. 11 Bst. c StG; siehe zum Zeitpunkt der Abgabeentrichtung auch Art. 10 Abs. 1 Bst. a der Verordnung vom 3. De- zember 1973 über die Stempelabgaben [StV, SR 641.101]). Auf Abgabebeträgen, die nach Ablauf der gesetzlichen Fä lligkeitstermine ausstehen, ist ohne vorgängige Mahnung ein Verzugszins von 5 % pro Jahr geschuldet (vgl. Art. 29 StG in Verbindung mit Art. 1 Abs. 1 der Verordnung des Eidgenössischen Finanzdepartements vom 29. November 1996 über die Verzinsung ausstehender Stempelabgaben [SR 641.153]). 2.4 Für Beteiligungsrechte ist nach Art. 10 Abs. 1 StG die Gesellschaft ab- gabepflichtig. Aufgrund der Gleichstellung der Zuschüsse mit der Begrün-A-3554/2017 Seite 6 dung von Beteiligungsrechten (Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG) sind bei Zuschüs- sen jene inländischen Gesellschaften abgabepflichtig, welche die Zu - schüsse erhalten (Urteil des BVGer A-267/2015 vom 13. Juli 2015 E. 2.4, mit Hinweisen). 2.5 In Ziff. 4.1.7.1 des Kreisschreibens der ESTV Nr. 5 vom 1. Juni 2004 betreffend Umstrukturierungen (nachfolgend: Kreisschreiben Nr. 5) finden sich folgende Ausführungen zum Begriff der Quasifusion (vgl. dazu auch Ziff. 4.1.1.4 Abs. 2 des Kreisschreibens): «Bei der Quasifusion erfolgt keine rechtliche Verschmelzung zweier oder meh- rerer Gesellschaften, sondern lediglich eine enge wirtschaftliche und beteili- gungsrechtliche Verflechtung der zusammengeschlossenen Gesellschaften. Die Quasifusion ist im Zivilrecht nicht geregelt. Eine Quasifusion liegt für alle in diesem Kreisschreiben behandelten Steuern dann vor, wenn die übernehmende Gesellschaft nach der Übernahme mindes- tens 50 Prozent der Stimmrechte an der übernommenen Gesellschaft hält und den Gesellschaftern an der übernommenen Gesellschaft höchstens 50 Pro- zent des effektiven Wertes der übernommenen Be teiligungsrechte gutge- schrieben oder ausbezahlt wird. Eine Quasifusion bedingt somit eine Kapital- erhöhung der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugs- rechte der bisherigen Gesellschafter und einen Aktientausch der Gesellschaf- ter der übernommenen Gesellschaft.» 3. 3.1 Im vorliegenden Fall wird zu Recht nicht in Abrede gestellt, dass die Be- schwerdeführerin im Rahmen der Käufe der Beteiligung von 37,5 % an der D._______ und der Beteiligung von 100 % an der I._______ von ih- rem Alleinaktionär C._______ Zuschüsse im Sinne von Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG erhalten hat . Die vereinbarten Kaufpreise (von Fr. 75 '000.- bzw. Fr. 20'000.-) entsprechen dem Nennwert der übertragenen Beteiligungen. Der Verkehrswert dieser Beteiligungen beträgt nach den insoweit nicht be- strittenen Angaben der ESTV Fr. 1 '774'500.- (Beteiligung von 37,5 % an der D._______) bzw. Fr. 932'000.- (Beteiligung von 100 % an der I._______). Uneinigkeit besteht unter den Verfahrensbeteiligten einzig hinsichtlich der Frage, ob die erwähnten Zuschü sse im Zuge einer Umstrukturierung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG erfolgten und damit gemäss dieser Vorschrift von der Emissionsabgabe ausgenommen sind. Diese Frage ist im Folgenden zu beantworten. A-3554/2017 Seite 7 3.2 Richtigerweise stellt sich die Beschwerdeführerin nicht auf den Stand- punkt, die erwähnten Zuschüsse seien im Rahmen einer Fusion erfolgt und deshalb unter die erwähnte Abgabebefreiungsnorm zu subsumieren: Zwar umfasst der in Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG figurierende steuerrechtliche Begriff der Fusion nicht nur die in Art. 3 ff. des Bundesgesetzes vom 3. Ok- tober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Verm ögensübertra- gung (Fusionsgesetz, FusG, SR 221.301) geregelte Absorption und Kom- bination, sondern grundsätzlich sämtliche Zusammenschlüsse mit Ver- schmelzung (echte und unechte Fusion), die eine Übertragung der Aktiven und Passiven einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine andere Gesell- schaft mit gleichzeitiger oder anschliessender Auflösung der übertragen- den Gesellschaft beinhalten (Urteil des BVGer A-6592/2013 vom 18. Sep- tember 2014 E. 3.3.1; MADELEINE SIMONEK/MICHAEL NORDIN, in: Kommen- tar Steuerrecht II/3, Art. 6 N. 35; PASCAL HINNY, in: Xavier Oberson/Pascal Hinny [Hrsg.], Kommentar Stempelabgaben, 2006 [nachfolgend: Kommen- tar StG], Art. 6 N. 84). Im vorliegenden Fall kann aber schon deshalb nicht von einer Fusion gesprochen werden, weil die D._______ und die I._______ anlässlich der streitbetroffenen Transaktionen nicht aufgelöst wurden. 4. Zu klären ist, ob die in Frage stehenden Zuschüsse – wie die Beschwerde- führerin geltend macht – im Rahmen von Fusionen wirtschaftlich gleich- kommenden Zusammenschlüssen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG erfolgt sind. 4.1 Der in Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG figurierende Begriff des der Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zusammenschlusses ist gesetzlich nicht definiert. Es handelt sich um einen steuerrechtlich geprägten Begriff, dem die gleiche Bedeutung wie den Begriffen des fusionsähnlichen bzw. fusi- onsgleichen Zusammenschlusses und der Quasifusion zukommt (vgl. STE- FAN OESTERHELT/PASCAL TADDEI, in: Martin Zweifel et al. [Hrsg.], Kommen- tar zum Schweizerischen Steuerrecht, Umstrukturierungen, 2016 [nachfol- gend: Kommentar Umstrukturierungen], § 3 N. 206; MARKUS REICH et al., in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrs g.], Kommentar zum Schweizer i- schen Steuerrecht, Bundes gesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl. 2017 [nachfolgend: DBG-Kommentar], Art. 61 N. 99). A-3554/2017 Seite 8 4.2 4.2.1 Das Bundesgericht hat die Bedeutung des Begriffes des der Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zusammenschlusses im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG in seinem Urteil 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 mittels Auslegung ermittelt. Es führte dabei namentlich Folgendes aus ( E. 3.3 f. des Urteils): «3.3. Auszugehen ist für die Begriffsbestimmung von der (echten) Fusion. Eine Fusion erfolgt durch Zusammenschluss von zwei oder mehreren Gesellschaf- ten zu einer neuen Gesellschaft (Kombinationsfusion) oder durch Übernahme einer oder mehrerer Gesellschaften dur ch eine andere Gesellschaft (Absorp- tionsfusion). Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister gelöscht (Art. 3 Abs. 1 und 2 des Fusionsgesetze s vom 3. Oktober 2003 [FusG; SR 221.301]). Die Fusion wird daher definiert a ls rechtliche Vereinigung (Verschmelzung) von zwei oder mehreren Gesellschaf- ten durch Vermögensübernahme ohne Liquidation. Wesensmerkmale der Fu- sion sind die Universalsukzession und die mitgliedschaftliche Kontinuität (Tschäni/Gaberthüel, in: Basler Kommen tar, Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2015, N. 1 und 6 zu Art. 3 FusG). Soweit es zur Wahrung der Rechte der Gesell- schafter der übertragenden Gesellschaft erforderlich ist, muss die überneh- mende Gesellschaft das Gesellschaftskapital erhöhen (Art. 33 Abs.1 FusG). 3.4. Demgegenüber erscheint die Quasifusion als Zusammenführung von Un- ternehmen zu einer engen wirtschaftlichen Einheit unter Wahrung der rechtli- chen Identität der einzelnen Unternehmen. Im Gegensatz zur echten Fusion kommt es bei diesem Vorgang nicht zu ein er rechtlichen Verschmelzung der zusammengeführten Unternehmen, sondern bleiben diese bestehen (Markus Reich, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, I/2a, 2. Aufl. 2008, N. 63 zu Art. 61 DBG). Der Zusammenschluss erfolgt vielmehr durch Aus- tausch de r Beteiligungsrechte dergestalt, dass die übernehmende Gesell- schaft eine Kapitalerhöhung unter Verzicht auf das Bezugsrecht ihrer Anteils- inhaber vornimmt. Die neu ausgegebenen Beteiligungsrechte werden sodann den Anteilsinhabern der zu übernehmenden Gesell schaft gegen Sacheinlage ihrer Beteiligungsrechte in die übernehmende Gesellschaft angeboten. Dane- ben kann zur Abgeltung auch ein Teil in bar geleistet werden. Die Anteilsinha- ber der übernommenen Gesellschaft werden somit dank den neu ausgegebe- nen Beteiligungsrechten zu Anteilsinhabern der übernehmenden Gesellschaft (Urs R. Behnisch, Die Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften, 1996, S. 14 f.; Reich, a.a.O., N. 63 zu Art. 61 DBG; s. auch Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 3 N. 3 S. 338; Urteil 2A.135/2000 vom 9. Novem- ber 2001 E. 5b, in: ASA 72 S. 413, StE 2002 B 24.4 Nr. 66, RDAF 2002 II 334 mit weiteren Hinweisen). Durch die Übernahme der Beteiligung nimmt aktiv- seitig das Beteiligungskonto der übernehmenden Gesellschaft im Wert zu. Passivseitig erhöht sich durch die Ausgabe neuer Beteiligungsrechte das Ei- genkapital. Die Bücher der zu übernehmenden Gesellschaft bleiben von die- sen Vorgängen unberührt (Behnisch, a.a.O., S. 14 f.). A-3554/2017 Seite 9 Eine Quasifusion bedingt somit immer eine Kapitalerhöhung bei der überneh- menden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Ge- sellschafter und einen Aktientausch bei den Gesellschaftern der übernomme- nen Gesellschaft (vgl. Kreisschreiben Nr. 5, Ziff. 4.1.7.1; Ludwig/Tarolli Schmidt, in: Zürcher Ko mmentar zum Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2012, Anhang Steuern [Fusion] N. 79 S. 1240). Wirtschaftlich unterscheidet sich die Quasi- fusion vom reinen Kauf einer Beteiligung dadurch, dass die bisherigen Aktio- näre der übernommenen Gesellschaft weiterhin indirekt an dieser beteiligt bleiben (Uebelhart/Wenger, a.a.O., S. 981).» 4.2.2 Seinerzeit hatte das Bundesgericht zu beurteilen, ob die Vorausset- zungen des Emissionsabgabebefreiungstatbestandes der Quasifusion bei einer Konstellation erfüllt waren, bei welcher eine Privatperson eine von ihr gehaltene 50%ige Beteiligung an einer Aktiengesellschaft zum Nennwert in eine von ihr vollständig beherrschte andere Aktienges ellschaft einge- bracht hatte. Das Bundesgericht erklärte, dass mit diesem Vorgang ledig- lich ein Kontrollwechsel auf der Aktionärsebene erfolgt sei, indem die 50%ige Beteiligung nach der Übertragung von der Privatperson nicht mehr direkt gehalten, sondern indirekt über die von ihr zu 100 % beherrschte Gesellschaft kontrolliert worden sei. Einzig in Bezug auf das Aktionariat der zu 50 % eingebrachten Gesellschaft, nicht aber hinsichtlich des Aktionari- ats der anderen Gesellschaft sei damit eine Veränderung eingetreten. Weil kein Austausch von Beteiligungen mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft erfolgt sei, fehle es an der für die Annahme eines fusionsähnlichen Tatbestandes notwendigen Bedingung einer wirt- schaftlichen, vertraglichen oder beteiligungsmässigen Verflechtung der in- volvierten Gesellschaften. Das Bundesgericht kam mit dieser Begründung zum Schluss, dass im konkreten Fall die Einbringung der 50%igen Beteili- gung keine Quasifusion, sondern ein reines Aktienkaufgeschäft bil- dete (siehe zum Ganzen E. 4.1 des Urteils). Als nicht stichhaltig erachtete das Bundesgericht im erwähnten Urteil das Vorbringen der betroffenen Gesellschaft, die Einbringung einer 50%igen Beteiligung genüge für das Erfordernis der engen b eteiligungsmässigen Verknüpfung. Diesbezüglich führte es zur Begründung aus, d ie Übertra- gung der Beteiligung an einer Gesellschaft a uf eine andere Gesellschaft bewirke keine enge rechtliche und wirtschaftliche Verknüpfung, «wenn nicht auch auf der Ebene der Beteiligten ein Austausch der Beteiligungs- rechte stattfindet» (E. 4.4 des Urteils). 4.2.3 Im genannten Urteil qualifizierte das Bundesge richt ferner unter an- derem die von der Verwaltungspraxis für die Steuerneutralität von Quasi-A-3554/2017 Seite 10 fusionen aufgestellte Voraussetzung, dass den Gesellschafter n der über- nommenen Gesellschaft höchstens 50 % des effektiven Wertes der übe r- tragenen Beteiligungsrechte gutgeschrieben oder ausbezahlt wird (Bar- komponente von höchstens 50 % des Verkehrswertes; vgl. Ziff. 4.1.7.1 des Kreisschreibens Nr. 5 [vgl. vorn E. 2.5] ), ausdrücklich als nicht zu streng (Urteil des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 3.6). 4.3 4.3.1 Die ESTV stützt sich im vorliegenden Fall massgeblich auf das hier- vor (E. 4.2) genannte Urteil des Bundesgerichts (vgl. insbesondere E. 2.4 und E. 4.1 des angefochtenen Einspracheentscheids). Sie argumentiert, die gemäss dem Bundesgericht für eine Quasifusion geltenden Erforder- nisse einer formellen Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesell- schaft und eines Austausches von Beteiligungsrechten seien in casu nicht erfüllt. Demgegenüber stellt sich die Beschwerdeführerin a uf den Standpunkt, dass aus dem erwähnten Urteil des Bundesgerichts nichts für die Würdi- gung des vorliegenden Falles abgeleitet werden könne. Ihrer Auffassung nach sei die seinerzeit vom Bundesgericht beurteilte Konstellation rechts- wesentlich anders gelage rt, weil die seinerzeit von der Privatperson be- herrschte Aktiengesellschaft nach der fraglichen Transaktion nur über eine 50%ige Beteiligung an der anderen involvierten Gesellschaft verfügt habe und sie damit nicht in der Lage gewesen sei, die alleinige Kontrolle über zu 50 % übertragene Gesellschaft auszuüben. Der Inhalt des Bundesgerichts- entscheids liege einzig «in den besonderen Kontrollverhältnissen und der wirtschaftlichen Beherrschung» und «nicht in der fehlenden Kapitalerhö- hung selbst» (Beschwerde, S. 6). 4.3.2 Es ist zwar davon auszugehen, dass sich der Sachverhalt, wel- cher dem genannten Urteil des Bundesgerichts zugrunde lag, insofern von den im gegenwärtigen Verfahren in Frage stehenden Beteiligungskäufen unterscheidet, als die Beschwerdeführerin – anders als die Gesellschaft, in welche die 50%ige Beteiligung seinerzeit eingebracht wurde (vgl. E. 4.2.2) – nach Erwerb der Beteiligungen von C._______ sowohl die D._______ als auch die I._______ vollständig beherrschte. Indessen hat das Bundesgericht in seinem Urteil das Vorliegen einer Quasifusion (an- ders als damals die Vorinstanz [vgl. Urteil des BVGer A -6592/2013 vom 18. September 2014 E. 3.3.2.6 und E. 4.4.2]) nicht etwa mit der Begrün- dung verneint, es könne keine eigentliche Beherrschung im Sinne ein es fusionsähnlichen Zusammenschlusses eintreten, wenn die übernehmende A-3554/2017 Seite 11 Gesellschaft nicht in die Lage gesetzt werde, an der Generalversammlung der übernommenen Aktiengesellschaft ohne Möglichkeit der Einfluss- nahme durch andere Aktionäre Beschlüsse im Sinne von Art. 703 des Bun- desgesetzes vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweize- rischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht, OR, SR 220) zu erwirken. Die konkreten Beteiligungsverhältnisse nach der vollzogenen Transaktion waren mit anderen Worten für den Entscheid des Bundesge- richts beim seinerzeitigen Fall nicht ausschlaggebend. Stattdessen war für das Bundesgericht – wie aus den vorstehenden Aus- führungen (E. 4.2) unzweideutig ersichtlich wird – einzig entscheidend, dass eine Quasifusion «immer eine Kapitalerhöhung bei der übernehmen- den Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Ge- sellschafter und einen Aktientausch bei den Gesellschaftern der übernom- menen Gesellschaft» bedinge und diese Voraussetzungen bei der ihm zur Beurteilung vorgelegten Konstellation nicht erfüllt war en (vgl. dazu auch STEFAN OESTERHELT, Voraussetzungen der Quasifusion, in: Steuerrevue [StrR] 70/2015, S. 650 ff., S. 654, wonach das Bundesgericht beim betref- fenden Sachverhalt eine Quasifusion «aufgrund der nicht durchgeführten Kapitalerhöhung» und nicht etwa «mangels stimmrechtmässiger Beherr- schung der übernommenen Gesellschaft» verneint habe). Vor diesem Hin- tergrund erweisen sich die hiervor in E. 4.2.1 zitierten Erwägungen des Bundesgerichts auch beim gegenwärtig zu entscheidenden Fall als mass- gebend, geht es doch vorliegend ebenfalls um die Einbringung von Betei- ligungen in eine durch den einbringenden Anteilsinhaber (in casu: C._______) vollständig beherrschte Gesellschaft (bei der hier zu be urtei- lenden Konstellation: die Beschwerdeführerin). 4.4 Mit Blick auf die hiervor in E. 4.2.1 genannten Voraussetzungen, dass bei der übernehmenden Gesellschaft eine Kapitalerhöhung unter Aus- schluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter erfolgen muss und ein Aktien- bzw. Beteiligungstausch bei den Gesellschaftern der übernom- menen Gesellschaft stattzufinden hat, lässt sich im vorliegenden Fall nicht von einer Quasifusion sprechen. Es wurde nämlich weder eine Kapitaler- höhung bei der Beschwerdeführerin durchgeführt noch ein Tausch von Ak- tien dieser Gesellschaft gegen von C._______ gehaltene Anteile an d er D._______ und der I._______ abgewickelt. Die Beschwerdeführerin macht freilich unter Berufung auf Literaturstellen sinngemäss geltend, es sei aus verschiedenen Gründen nicht sachgerecht und rechtlich nicht haltbar, für das Vorliegen einer Quasifusion die Erfüllung A-3554/2017 Seite 12 der erwähnten, vom Bundesgericht genannten Voraussetzungen (Kapital- erhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschaf- ter bei der übernehmenden Gesellschaft sowie Aktien- bzw. Beteiligungs- tausch bei den Gesellschaftern der übernommenen G esellschaft) zu for- dern. 4.5 4.5.1 In der Literatur finden sich verschiedene Stellungnahmen zum er- wähnten Bundesgerichtsurteil: 4.5.1.1 Teilweise wird ausgeführt, das Bundesgericht hätte, «wenn die Quasifusion wirtschaftlich einer Fusion gleichkommen soll», «den Schluss ziehen müssen, dass die Kapitalerhöhung bei Fusionen und Quasifusionen zwar oft anzutreffen sei, aber nicht zwingend vorgenommen werd en müsse» (TOBIAS ROHNER, Bundesgerichtsentscheid zur Quasifusion, in: Expert Focus [EF] 12/2015, S. 1033 ff., S. 1035). Bei einer echten Fu- sion ergebe sich nämlich aus dem klaren Wortlaut des Gesetzes (bzw. aus Art. 9 Abs. 1 FusG, wonach bei der Absorptio nsfusion die übernehmende Gesellschaft das Kapital [nur] erhöhen muss, «soweit es zur Wahrung der Rechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Ge- sellschaft erforderlich ist»), dass eine Kapitalerhöhung nicht in jedem Fall erforderlich sei. Es sei daher nicht einzusehen, weshalb bei einer Quasifu- sion höhere Hürden gelten sollen als bei einer echten Fusion (ANDREAS HELBING/MICHAEL FELBER, in: Kommentar Umstrukturierungen, § 9 N. 214; ebenso ROHNER, EF 12/2015, S. 103 5, mit dem Hinweis, dass bei einer Fusion von Schwestergesellschaften, welche beide zu 100 % durch den gleichen Aktionär gehalten werde n, keine Kapitalerhöhung erford er- lich sei). Die bundesgerichtliche Anknüpfung an das Vorliegen einer formel- len Kapitalerhöhung habe die sachw idrige Konsequenz, dass selbst eine Kapitalerhöhung im Umfang von einer Aktie (im Extremfall im Betrag von nur einem Rappen) zu einer Abgabebefreiung des gesamten Zuschusses infolge Quasifusion führe, obschon sich mit einer solchen Kapitalerhöhung an der massgeblichen engen wirtschaftlichen Verflechtung zwischen den involvierten Aktiengesellschaften nichts ändere (HELBING/FELBER, Kom- mentar Umstrukturierungen, § 9 N. 214; OESTERHELT, a.a.O., S. 652; ders./PASCAL TADDEI, Kommentar Umstrukturierungen, § 3 N. 2 46; ROH- NER, EF 12/2015, S. 1035; kritisch zum Erfordernis der Kapitalerhöhung auch REICH et al., DBG-Kommentar, Art. 61 N. 118; vgl. zum Ganzen auch TOBIAS ROHNER, Quasifusionen – eine Bestandesaufnahme aus steuer- rechtlicher Sicht, in: IFF Forum für Steuerrecht [FStR] 2017/3, S. 248 ff., S. 250 und S. 252). A-3554/2017 Seite 13 4.5.1.2 Weiter wird der Standpunkt vertreten , es könne m it Blick darauf, dass statt auf die rechtliche Ausgestaltung auf den wirtschaftlichen Gehalt abzustellen sei, nicht von Belang sein, ob der Zuschuss offen (durch Kapi- talerhöhung) oder verdeckt erfolge (OESTERHELT, a.a.O., S. 653; ROHNER, EF 12/2015, S. 1035). Es gelte zu berücksichtigen, dass ein Teil des Zu- schusses dann, wenn die übertragene Gesellschaft stille Reserven habe oder ein Goodwill bestehe, immer verdeckt sei, weil stille Reserven der übertragenen Beteiligung bei der übernehmenden Gesellschaft infolge des Erfordernisses der doppelten Buchwertverknüpfung nicht aufgedeckt wer- den dürften (OESTERHELT, a.a.O., S. 653). Unter Hinweis auf die (angebliche) Massgeblichkeit des wirtschaftlichen Ergebnisses wird auch als irrelevant erachtet, ob die Transaktion zivilrecht- lich gesehen als Sacheinlage oder als Verkauf (zu maximal 50 % des Ver- kehrswertes) ausgestaltet ist (OESTERHELT, a.a.O., S. 653; ders./TADDEI, Kommentar Umstrukturierungen, § 3 N. 247 f.; REICH et al., DBG-Kommen- tar, Art. 61 N. 119). 4.5.1.3 Das nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung für eine Quasi- fusion geltende Erfordernis einer formellen Kapitalerhöhung steht gemäss einer in der Literatur vertretenen Auffassung auch im Widerspruch zur «Lo- gik der stempel- und direktsteuerlichen Gleichstellung von Nennwert und Kapitaleinlagen» (HELBING/FELBER, Kommentar Umstrukturierungen, § 9 N. 214, mit Hinweis auf HANS PETER HOCHREUTENER, Die Eidgenössischen Stempelabgaben und die Verrechnungssteuer, 2013, Teil I § 2 N. 988 ff.). Mit diesem Erfordernis werde verkannt, dass der Steuergesetzgeber die Unterscheidung zwischen Nominalkapital und Kapitaleinlagereserven mit der Einführung des Kapitaleinlageprinzips in den Hintergrund habe rücken wollen (HELBING/FELBER, Kommentar Umstrukturierungen, § 9 N. 214). 4.5.1.4 Ferner wird erklärt, die Antwort auf die Frage, ob eine für eine Quasifusion hinreichende wirtschaftliche Verflechtung der beteiligten Ge- sellschaften erfolge, hänge einzig davon ab, ob die übernehmende Gesell- schaft die übernommene Gesellschaft im Ergebnis stimmrechtsmässig be- herrsche. Die Abgrenzung der Quasifusion vom reinen Veräusserungsge- schäft habe demgegenüber mittels des Kriteriums zu erfolgen, dass bei einer Quasifusion die Barkomponente des Angebotes höchstens 50 % des Verkehrswertes der übertragenen Beteiligung betragen dürfe. Bei der vom Bundesgericht beurteilten Konstellation sei diese Voraussetzung erfüllt ge- wesen. Überdies habe das Bundesgericht im betreffenden Urteil richtiger-A-3554/2017 Seite 14 weise festgehalten, dass sich die Quasifusion vom reinen Kauf einer Be- teiligung insofern unterscheide, als die bisherigen Aktionäre der übernom- menen Gesellschaft weiterhin (indirekt) an dieser beteiligt blieben. Hierzu bedürfe es jedoch bei der übernehmenden Gesellschaft keiner Kapitaler- höhung (siehe zum Ganzen OESTERHELT, a.a.O., S. 652). Autoren führen überdies aus, im Fall der Einbringung einer Beteiligung in eine durch den einbringenden Aktionär vollständig beherrschte Gesell- schaft sei eine Abfindung des übertragenden Aktionärs wirtschaftlich ent- behrlich, weil der übertragende Aktionär durch den Wertanstieg der über- nehmenden Gesellschaft genügend entschädigt werde. In einer solchen Konstellation liege immer dann ein überwiegender Beteiligungstausch vor und sei stets dann unter Verzicht auf das Erfordernis einer Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft von e iner Quasifusion auszugehen, wenn sich die allenfalls ausgerichtete Barentschädigung auf nicht mehr als 50 % des Verkehrswertes der übertragenen Beteiligung belaufe (siehe zum Ganzen OESTERHELT, a.a.O., S. 652; ders./TADDEI, Kommentar Umstruk- turierungen, § 3 N. 237 ff.). Gegebenenfalls bedürfe es für eine Quasifusion weder der Hingabe von mittels Kapitalerhöhung geschaffener Aktien noch der Ausgabe von Treasury Shares (bzw. der Ausgabe eigener Aktien der übernehmenden Gesellschaft; vgl. OESTERHELT/TADDEI, Kommentar Um- strukturierungen, § 3 N. 244). 4.6 4.6.1 Die vorstehend (in E. 4.5) genannten, in der Literatur geäusserten Anmerkungen zum Urteil des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 er- scheinen zwar nicht als von vornherein abwegig . Allerdings hat das Bun- desgericht mit diesem Urteil neueren Datums den unbestimmten Rechts- begriff der Quasifusion (bzw. den unbestimmten Rechtsbegriff des Zusam- menschlusses, welcher einer Fusion wirtschaftlich gleichkommt) bereits – wie gesehen – klar und unzweideutig dahingehend konkretisiert, dass es stets einer Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft und eines Austausches von Beteiligungsrechten bedarf. Hinzu kommt, dass das Bun- desgericht auch in seinem danach ergangenen Entscheid 2C_1001/2014 vom 10. August 2015 in E. 3.2 erneut festgehalten hat, dass ein fusions- ähnlicher Zusammenschluss im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter und einen Aktientausch bei den Gesellschaftern der übernommenen Gesel lschaft bedingt. Damit hat das Bundesgericht die hier in Frage stehenden Ausführungen seines Urteils 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 bestätigt. Es besteht vor diesem A-3554/2017 Seite 15 Hintergrund selbst unter Berücksichtigung der genannten Lehrmeinungen kein Anlass, von der – so gesehen – konstanten bundesgerichtlichen Rechtsprechung abzuweichen. 4.6.2 Ins Gewicht fällt im vorliegenden Fall nicht zuletzt, dass der Leitent- scheid des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 im Wissen um die in der Doktrin abweichende Auffassung gefällt worden ist, weil bereits vorher die Ansicht vertreten wurde, eine formelle Kapitalerhöhung der übernehmen- den Gesellschaft bilde kein zwingendes Erfordernis für eine steuerneutrale Quasifusion (vgl. HOCHREUTENER, a.a.O., Teil I § 2 N. 988 ff.; siehe auch SIMONEK/NORDIN, Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 6 N. 47, wonach eine Kapitalerhöhung für eine nach Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG emissionsabgab- ebefreite Quasifusion [nur] «in aller Regel» erforderlich ist). Namentlich gab es auch schon Stimmen, wonach a) eine Kapitalerhöhung entbehrlich sei , wenn die Inhaber der Beteili- gungsrechte an der übernehmenden Gesellschaft mit den Inhabern der Anteilsrechte an der zu übernehmenden Gesellschaft identisch sind (so MARKUS REICH, in: Martin Zweifel/Peter Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, I/2a, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], Art. 1–82, 2. Aufl. 2008, Art. 61 N. 64), und b) die übernehmende Gesellschaft im Rahmen einer Quasifusion (entge- gen der Verwaltungspraxis) ausschliesslich eigene Aktien zur Abgel- tung der Gesellschafter der übernommenen Gesellschaft verwen- den dürfe (vgl. etwa HINNY, Kommentar StG, Art. 6 N. 91; ders., Steu- erfolgen Unternehmenskauf und -verkauf, in: Rudolf Tschäni [Hrsg.]; Mergers & Acquisitions XVI, 2014, S. 257 ff., S. 297 f.; NICOLAS MER- LINO/DOMINIQUE MORAND, Fusions, acquisitions et restructurations d’entreprises, 2009, S. 369; PETER UEBELHART/JEAN-DAVID WENGER, Fusionsähnlicher Zusammenschl uss, in: Der Schweizer Treuhän- der [ST] 11/2004, S. 981 ff., S. 984). Gegen das Erfordernis einer Kapitalerhöhung war damals nebst dem an- geblichen Fehlen einer Grundlage im Gesetz sowie den Materialien (HINNY, Kommentar StG, Art. 6 N. 91) auch schon das hiervor in E. 4.5 genannte Argument der sich im Lichte der Einführung des Kapitaleinlage- prinzips aufdrängenden steuerlichen Gleichbehandlung von Kapitaleinla- gen und Nennwert ins Spiel gebracht worden (vgl. HOCHREUTENER, a.a.O., Teil I § 2 N. 988 ff.). A-3554/2017 Seite 16 Indem das Bundesgericht die Kapitalerhöhung und Ausgabe neuer Beteili- gungsrechte trotz dieser – seinerzeit bekannte n – Lehrmeinungen a us- drücklich als stets zu erfüllendes sowie nicht bloss formales Kriterium be- zeichnete (Urteils des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 E. 3.4 und E. 4.2), hat es die Schwelle für eine (zur Annahme einer steuerneutralen Quasifusion im Zusammenhang mit der Emissionsabgabe) hinreichende wirtschaftliche Verflechtung der beteiligten Unternehmen bewusst höher gesetzt als sie nach Meinung der genannten Vertreter der Doktrin liegen soll. Angesichts des Umstandes, dass der vorliegend zu beurteilende Sachverhalt in den Punkten, welche das Bundesgericht bei der mit Urteil 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 gewürdigten Konstellation als entscheid- wesentlich erachtete, nicht von der seinerzeit beurteilten Transaktion ab- weicht (vgl. vorn E. 4.3.2), ist hier dem Bundesgericht zu folgen. Nach dem Gesagten hat die ESTV zu Recht angenommen, dass der Tat- bestand eines fusionsähnlichen Zusammenschlusses im Sinne der hier in- teressierenden Abgabebefreiungsnorm im vorliegenden Fall schon man- gels Kapitalerhöhung bei der Beschwerdeführerin als übernehmende Ge- sellschaft nicht gegeben ist. 4.7 Beim hiervor gezogenen Schluss bleibt es auch bei Berücksichtigu ng der nicht schon mit den bisherigen Erwägungen widerlegten Vorbringen der Beschwerdeführerin: 4.7.1 Die Beschwerdeführerin rügt, es ergebe sich nicht aus Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG sowie dessen ratio legis, in Konstellationen wie der vorliegen- den, bei welchen eine klare wirtschaftliche Beherrschung bestehe, eine for- melle Kapitalerhöhung um mindestens eine Aktie (im Extremfall um bloss einen Rappen) zu verlangen. Dieses Vorbringen ist schon deshalb haltlos, weil das Bundesgericht in sei- nem Urteil 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 im Rahmen einer Auslegung von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG und des darin verwendeten Terminus des einer Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zusammenschlusses zum Schluss gelangt ist, dass eine Quasifusion eine Kapitalerhöhung voraus- setzt. Hierbei hat das Bundesgericht bezeichnenderweise auch den Zweck dieser Vorschrift, Kapitalbeschaffungen im Zusammenhang mit Umstruk- turierungen steuerlich zu entlasten, mitberücksichtigt (vgl. E. 3.1 des Ur- teils). A-3554/2017 Seite 17 4.7.2 Die Beschwerdeführerin sieht im fraglichen Erfordernis einer Kapital- erhöhung einen Verstoss gegen das Verbot des überspitzten Formalismus. Das aus Art. 29 Abs. 1 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidge- nossenschaft vom 18. April 1999 (BV, SR 101) fliessende Verbot des über- spitzten Formal ismus richtet sich gegen e ine prozessuale Formstrenge, welche als exzessiv erscheint, durch kein schutzwürdiges Interesse ge- rechtfertigt ist, zum blossen Selbstzweck wird und die Verwirklichung des materiellen Rechts in unhaltbarer Weise erschwert oder gar verhindert (an- stelle vieler: Urteil des BGer 6A.36/2006 vom 27. Juni 2006 E. 3). Die Be- rufung auf dieses Verbot ist vorliegend schon deshalb unbegründet, weil das streitige Erfordernis einer Kapitalerhöhung im Lichte des Urteils des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 als materiell -rechtliche Vorausset- zung der Abgabebefreiung und nicht als prozessuale Anforderung zu qua- lifizieren ist. N ichts daran zu ändern vermag die abstrakte Behauptung , dass dieses Erfordernis schon bei einer geringfügigen Kapitalerhöhung (im Extremfall im Umfang einer einzigen Aktie mit einem Nennwert von einem Rappen) erfüllt sein könnte. 4.7.3 Die Beschwerdeführerin verweist in der Begründung ihres Rechtsmit- tels auch auf das Urteil des BVGer A-1552/2006 vom 22. Juni 2009. Zwar wurde in diesem Entscheid das damals von der ESTV für einen fusi- onsähnlichen Zusammenschluss postulierte Erfordernis, dass die den An- teilsinhabern der übernommenen Gesellschaft hingegebenen Aktien ei- gens durch eine Kapitalerhöhung geschaffen worden sind, als bundes- rechtswidrig qualifiziert (E. 4.5.3 des Urteils) . Diese Einschätzung er- scheint indessen aufgrund des zwischenzeitlich ergangenen Urteils des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 (jedenfalls für Konstellationen wie die vorliegende) als überholt. Schon deshalb lässt sich aus dem genannten Entscheid des Bundesverwaltungsgerichts nichts zugunsten der Be- schwerdeführerin ableiten. 4.7.4 Im Lichte des Urteils des BGer 2C_976/2014 vom 10. Juni 2015 nicht erheblich ist entgegen der in der Beschwerdeschrift geäusserten Ansicht auch, dass die hier interessierenden Transaktionen sowohl aktiv - als auch passivseitig in die Bilanz der übernehmenden Beschwerdeführerin eingeflossen sind (ausführlich dazu Beschwerde, S. 6) . Denn nach dem insoweit klaren Urteil des Bundesgerichts ist auf das tatsächliche Vorliegen einer (formellen) Kapitalerhöhung abzustellen. Fehlt es an einer Kapitaler- höhung, kann daher auch eine allfällige Verbuchung einer Erhöhung des A-3554/2017 Seite 18 inneren Wert es der übernehmenden Gesellschaft keine Quasifusion im massgebenden Sinne begründen. 4.7.5 Die Beschwerdeführerin macht sinngemäss geltend, die Vorausset- zungen, dass zum einen eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesell- schafter und zum anderen ein Aktien- bzw. Beteiligungstausch erfolgen müssen, würden in ihrem Fall selbst dann eine steuerneutrale Quasifusion ausschliessen, wenn sie im Zuge der hier in Frage stehenden Transaktio- nen eine Kapitalerhöhung vorgenommen hätte. Ein Ausschluss der Be- zugsrechte der bisherigen Gesellschafter würde nämlich in ihrem Fall be- deuten, dass C._______ als (bisheriger) Alleinaktionär keine mittels Kapi- talerhöhung neu geschaffenen Aktien der Beschwerdeführerin als Gegen- leistung für die eingebrachten Beteiligungen an der D._______ und der I._______ erhalten könnte (vgl. Beschwerde, S. 6 f.). Selbst wenn bei einer Einbringung einer Beteiligung in eine durch den ein- bringenden Aktionär vollständig beherrschte Gesellschaft die Vorausset- zung, dass die erforderliche Kapita lerhöhung unter Ausschluss de r Be- zugsrechte der bisherigen Gesellschafter zu erfolgen hat, mit Blick auf die bei einer solchen Konstellation unabhängig vom Bezugsrechtsausschluss gleichbleibenden Beteiligungsverhältnisse bei der übernehmenden Gesell- schaft fallenzulassen wäre, hiesse dies nicht, dass für die Bejahung einer Quasifusion bei einem entsprechenden Fall auch vom (vorliegend klarer- weise nicht erfüllten) Erfordernis einer formellen Kapitalerhöhung abzuse- hen wäre. Aus diesem Grund stösst die Beschwer deführerin mit dem ge- nannten Vorbringen ebenfalls ins Leere. 4.8 Die Beschwerdeführerin erklärt sodann, das Erfordernis einer Kapital- erhöhung lasse sich nicht mit einer rein zivilrechtlichen Auslegung des eng- lischen Begriffes «shares for shares» begründen. Damit werde nämlich der wirtschaftliche Charakter der Quasifusion verkannt. Das Bundesgericht ist – wie ausgeführt – gestützt auf eine Auslegung von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG zum (vorliegend ausschlaggebenden) Schluss gelangt, dass eine Quasifusion im Sinne dieser Vorschrift eine wirtschaftli- che Verflechtung der beteiligten Unternehmen voraussetzt und diese Ver- flechtung zwingend insbesondere eine Kapitalerhöhung bei der überneh- menden Gesellschaft bedingt. Eine rein zivilrechtliche Betrachtungsweise war dabei nicht wegleitend. Zudem wird die mit dem Erfordernis einer Ka-A-3554/2017 Seite 19 pitalerhöhung zusammenhängende Annahme, dass (prinzipiell) entspre- chend dem englischen Begriff «shares for shares» ein Tausch von Beteili- gungen unabdingbar ist, durch die Botschaft des Bundesrats zum Fusions- gesetz gestützt, wird doch dort im Kapitel «Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer» festgehalten, dass unter fusionsähnlichen Zusammen- schlüssen (in Übereinstimmung mit der Fusionsrichtlinie der EU) Tausch- geschäfte zu verstehen sind, durch die eine Gesellschaft gegen Hingabe eigener Beteiligungsrechte die Mehrheitsbeteiligung an einer anderen Ge- sellschaft erwirbt (vgl. Botschaft des Bundesrates vom 13. Juni 2000 zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensüber- tragung [BBl 2000 4337 ff., 4508]). Die erwähnte Rüge der Beschwerdeführerin ist aus diesen Gründen nicht stichhaltig. 5. Es steht nach dem Gesagten fest, dass die streitbetroffenen Zuschüsse mangels Anwendbarkeit der Steuerbefreiungsnorm für Fusionen und fusi- onsähnliche Zusammenschlüsse steuerbar sind. Die Vorinstanz ist folglich zu Recht zum Schluss gelangt, dass die Beschwerdeführerin aufgrund die- ser Zuschüsse Emissionsgaben in Höhe von insgesamt Fr. 26'115.- zuzüg- lich Verzugszins von 5 % seit dem 15. Januar 2 013 schuldet (vgl. zur Ab- gabenbemessung sowie zum Verzugszins E. 2.3 Abs. 2 ff.). Damit ist die Beschwerde unbegründet und vollumfänglich abzuweisen. 6. Bei diesem Ausgang des Verfahrens hat die Beschwerdeführerin nach Art. 63 Abs. 1 VwVG die Verfahrenskosten zu tragen. Diese Kosten werden nach Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht (VGKE, SR 173.320.2) auf Fr. 3'000.- festgesetzt. Der geleistete Kostenvorschuss in gleicher Höhe ist für die Bezahlung der Verfahrenskosten zu verwenden. Der unterliegenden Beschwerdeführerin ist keine Parteientschädigung zu- zusprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG bzw. Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario). (Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite.) A-3554/2017 Seite 20 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. 3'000.- werden der Beschwerdeführerin auf- erlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss wird zu r Bezahlung der Verfah- renskosten verwendet. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an: – die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde) Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber: Daniel Riedo Beat König Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange- legenheiten geführt werden ( Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Rechts- schrift ist in e iner Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie der Be- schwerdeführer in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: