<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="Section1"> <p class="MsoPlainText">A. La société A. SA, fondée en 1947 et dont le siège est à La</p> <p class="MsoPlainText">Chaux-de-Fonds, a pour but l'acquisition, l'administration et la réalisa-</p> <p class="MsoPlainText">tion de participations à des entreprises industrielles, commerciales ou</p> <p class="MsoPlainText">financières, ainsi que de brevets, marques de commerces ou de fabriques ou</p> <p class="MsoPlainText">de tous autres droits du domaine de la propriété intellectuelle ou indus-</p> <p class="MsoPlainText">trielle (D.38/67). Il s'agit d'une société de famille au capital de</p> <p class="MsoPlainText">480'000 francs, entièrement libéré, correspondant à 1200 actions de 400</p> <p class="MsoPlainText">francs, nominatives. V. est président du conseil d'administration</p> <p class="MsoPlainText">d'A. SA depuis le 22 septembre 1981. C.S. en est secrétaire</p> <p class="MsoPlainText">depuis le 22 septembre 1981. Il en a été président dès 1965 et administra-</p> <p class="MsoPlainText">teur dès le 8 juillet 1959. J.S. est administrateur depuis le 22</p> <p class="MsoPlainText">septembre 1981 après avoir été secrétaire dès le 29 octobre 1947. F.</p> <p class="MsoPlainText">S. est administrateur depuis le 7 juillet 1965. P.S. est as-</p> <p class="MsoPlainText">sesseur depuis le 29 octobre 1947. T.S. a été administrateur du</p> <p class="MsoPlainText">8 juillet 1959 au 6 février 1987. Tous disposent de la signature individu-</p> <p class="MsoPlainText">elle.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les demandeurs sont actionnaires minoritaires et représentent</p> <p class="MsoPlainText">en tous les cas plus du 10 % des actions d'A. SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Q. SA est l'organe de contrôle d'A. SA depuis l'exercice</p> <p class="MsoPlainText">1980.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> A. SA participe de manière importante au capital-actions de 5</p> <p class="MsoPlainText">millions de la société holding M. SA à Fribourg dont </p> <p class="MsoPlainText">V. est également président, tandis que T.S. en a été vice-pré-</p> <p class="MsoPlainText">sident jusqu'au début de 1987. M. SA contrôle la société R. SA à</p> <p class="MsoPlainText">Genève, ainsi que les sociétés du groupe E..</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> A. SA contrôlait à 100 % U. SA dont le conseil d'administration était constitué de J.S., C.S., F.S., P.S. et T.S.. Cette en-</p> <p class="MsoPlainText">treprise s'est trouvée aux prises avec de graves difficultés dès le début</p> <p class="MsoPlainText">des années 1980. Il résulte du rapport du conseil d'administration d'A.</p> <p class="MsoPlainText">SA à l'assemblée générale des actionnaires du 2 juin 1982 que l'exercice</p> <p class="MsoPlainText">1981 de U. SA présente une perte de 2'204'000.30 francs. Dans ces con-</p> <p class="MsoPlainText">ditions, le conseil d'administration d'A. SA a jugé réaliste de faire</p> <p class="MsoPlainText">figurer au bilan les actions de U. SA pour une somme de 1 franc dès fin</p> <p class="MsoPlainText">1981 (D.38/25). Le 2 juin 1982, l'assemblée générale des actionnaires</p> <p class="MsoPlainText">d'A. SA a approuvé les comptes pour l'exercice 1981 et donné décharge</p> <p class="MsoPlainText">aux membres du conseil d'administration pour leur gestion, à l'unanimité</p> <p class="MsoPlainText">(D.38/26). Le 25 août 1983, l'assemblée générale des actionnaires a ap-</p> <p class="MsoPlainText">prouvé les comptes pour l'exercice 1982 et donné décharge aux membres du</p> <p class="MsoPlainText">conseil d'administration d'A. SA pour leur gestion (D.38/34). Lors de</p> <p class="MsoPlainText">cette assemblée générale, il a été précisé que V. était toujours</p> <p class="MsoPlainText">en pourparlers afin de solutionner le cas U. SA dont les pertes continu-</p> <p class="MsoPlainText">aient à se cumuler.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'assemblée générale des actionnaires d'A. SA pour l'examen</p> <p class="MsoPlainText">des comptes 1983 et 1984 s'est tenue le 25 février 1986 et a fait suite à</p> <p class="MsoPlainText">une requête de Me X., avocat à Fribourg, représentant les ac-</p> <p class="MsoPlainText">tionnaires minoritaires, H., J.N. et L.</p> <p class="MsoPlainText">N., du 13 décembre 1985, rappelant à l'organe de contrôle Q.</p> <p class="MsoPlainText">SA l'obligation de convoquer les assemblées générales (D.41/42). Selon le</p> <p class="MsoPlainText">rapport du conseil d'administration, le bilan au 31 décembre 1985 de</p> <p class="MsoPlainText">U. SA faisait apparaître un découvert approchant les 10 millions de francs.</p> <p class="MsoPlainText">Me X. a relevé que le bilan de U. SA aurait dû être déposé et que la</p> <p class="MsoPlainText">responsabilité des administrateurs de cette société pourrait être engagée.</p> <p class="MsoPlainText">V. a informé les actionnaires qu'il devait demander une partici-</p> <p class="MsoPlainText">pation d'environ 4 millions de francs à la Banque Y. à</p> <p class="MsoPlainText">l'assainissement de la société et que, si la banque refusait, la société</p> <p class="MsoPlainText">serait mise en faillite, M. compensant par un "super" dividende afin</p> <p class="MsoPlainText">de limiter les dommages que subirait A.. En ce qui concerne M. SA,</p> <p class="MsoPlainText">le conseil d'administration a précisé que l'exercice 1985 avait été péni-</p> <p class="MsoPlainText">ble du fait que R. n'avait sorti sur le marché qu'avec un retard de 6</p> <p class="MsoPlainText">mois sa nouvelle machine à coudre ce qui avait eu de lourdes conséquences</p> <p class="MsoPlainText">sur les résultats mais que, dans l'ensemble, on pouvait rester optimiste</p> <p class="MsoPlainText">pour l'avenir. L'assemblée générale a refusé de voter décharge aux admi-</p> <p class="MsoPlainText">nistrateurs par 285 voix contre 95 (D.38/54).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La faillite de U. SA a été prononcée par jugement du 5 septembre</p> <p class="MsoPlainText">1986. Au total, les créances admises en cinquième classe ascendent à</p> <p class="MsoPlainText">15'042'893 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Sont admis en cinquième classe, pour A., les prêts suivants :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - 02.02.1983 fr. 50'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 01.05.1985 fr. 130'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 24.05.1985 fr. 125'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par contre les intérêts à 6,5 % représentant 34'980 francs ont</p> <p class="MsoPlainText">été contestés par l'administration de la faillite.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il ressort également de l'état de collocation U. SA que M. SA</p> <p class="MsoPlainText">avait consenti des prêts à la société qui sont les suivants :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - 30.11.1982 fr. 50'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 28.12.1982 fr. 225'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 25.02.1983 fr. 300'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 30.09.1983 fr. 60'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 31.08.1984 fr. 140'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 06.12.1984 fr. 125'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'administration de la faillite a également contesté la somme de</p> <p class="MsoPlainText">193'115 francs revendiquée à titre d'intérêts à 6,5 %.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> D. SA, société proche de V., a également pro-</p> <p class="MsoPlainText">duit dans la faillite de U. SA. Les prêts suivants ont été admis à l'état</p> <p class="MsoPlainText">de collocation :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - 31.05.1985 fr. 125'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 02.07.1985 fr. 100'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les intérêts par 18'258 francs n'ont pas été admis non plus.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> V. lui-même apparaît comme créancier à l'état de col-</p> <p class="MsoPlainText">location de U. SA pour les prêts suivants :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - 26.04.1982 fr. 350'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 27.07.1983 fr. 350'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 04.10.1984 fr. 120'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 14.12.1984 fr. 242'345.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 18.12.1984 fr. 170'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> - 30.07.1985 fr. 62'000.--</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les intérêts à 6,5 % par 250'365 francs ont également été con-</p> <p class="MsoPlainText">testés (D.45 in fine).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les créanciers de cinquième classe ne toucheront aucun dividende</p> <p class="MsoPlainText">(D.130).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">B. Le 18 septembre 1987, L.N., H., I. et J.N. ont introduit action contre V., C.S., J.S., F.S., T.S., P.S.</p> <p class="MsoPlainText">et la fiduciaire Q. SA, par son président K., concluant à</p> <p class="MsoPlainText">ce que les défendeurs soient condamnés solidairement à payer à A. SA la</p> <p class="MsoPlainText">somme de 5'309'298.60 francs avec intérêts à 5 % dès le dépôt de la deman-</p> <p class="MsoPlainText">de sous suite de frais et dépens. T.S. est décédé en cours de</p> <p class="MsoPlainText">procédure. Ses héritières G. et O. l'ont remplacé</p> <p class="MsoPlainText">dans la procédure. Les demandeurs font valoir en bref que la gestion</p> <p class="MsoPlainText">d'A. SA a été désastreuse, que les assemblées générales ordinaires n'ont</p> <p class="MsoPlainText">pas été tenues dans les délais légaux et que les comptes communiqués n'é-</p> <p class="MsoPlainText">taient pas complets. Ainsi, le bilan au 31 décembre 1982, annexé au rap-</p> <p class="MsoPlainText">port de l'organe de contrôle, ne faisait pas mention d'engagements hors</p> <p class="MsoPlainText">bilan, alors qu'il ressort de la récapitulation des engagements et garan-</p> <p class="MsoPlainText">ties, une garantie fournie par A. SA en faveur de U. SA de 420'000 francs</p> <p class="MsoPlainText">sur un compte de la Banque Y. et un nantissement solidaire</p> <p class="MsoPlainText">A. SA et V. de 286 actions M. SA du 24 février 1982 en fa-</p> <p class="MsoPlainText">veur de U. SA auprès de ladite banque. Ainsi, l'acceptation des comptes et</p> <p class="MsoPlainText">la décharge au Conseil d'administration pour l'exercice 1982 ont été déci-</p> <p class="MsoPlainText">dées sur la base de bilans incomplets. Par ailleurs, alors qu'aucune as-</p> <p class="MsoPlainText">semblée générale n'a été convoquée en 1984 et 1985 pour que les actionnai-</p> <p class="MsoPlainText">res puissent se déterminer sur les comptes et gestion des exercices 1983</p> <p class="MsoPlainText">et 1984, les engagements hors bilan relevés par l'organe de contrôle se</p> <p class="MsoPlainText">montent à 3'483.046 francs au 31 décembre 1983 et 4'111'602 francs au 31</p> <p class="MsoPlainText">décembre 1984. Ils reprochent également aux bilans d'A. SA de 1982 à</p> <p class="MsoPlainText">1986 d'être trompeur faute de faire apparaître les montants réels des</p> <p class="MsoPlainText">avances consenties à la société par V.. Ils relèvent aussi qu'il</p> <p class="MsoPlainText">semble que des engagements pris personnellement par V. en faveur</p> <p class="MsoPlainText">de U. SA apparaissent tout à coup comme une dette de la société A. SA.</p> <p class="MsoPlainText">Ils reprochent au Conseil d'administration d'avoir souscrit des engage-</p> <p class="MsoPlainText">ments en faveur de U. SA et de lui avoir accordé des prêts de 1981 à 1985,</p> <p class="MsoPlainText">alors que la société figurait pour 1 franc dès fin 1981 au bilan d'A. SA</p> <p class="MsoPlainText">et qu'elle était dans un état désespéré, sans en référer à l'assemblée</p> <p class="MsoPlainText">générale, mettant en péril A. SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En ce qui concerne plus précisément l'organe de contrôle, ils</p> <p class="MsoPlainText">lui reprochent en résumé de n'avoir fait son travail qu'a posteriori, les</p> <p class="MsoPlainText">rapports sur les comptes au 31 décembre 1983 et 1984 étant datés du 14</p> <p class="MsoPlainText">février 1986 et de n'être pas intervenu pour que les assemblées générales</p> <p class="MsoPlainText">se tiennent dans le délai légal de 6 mois après la fin de l'exercice.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Dans leurs conclusions en cause, ils décomposent le dommage subi</p> <p class="MsoPlainText">par A. SA de la manière suivante :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "- En exécution de caution, perdus 1'140'000.--;</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - En exécution des nantissements d'actions,</p> <p class="MsoPlainText"> à perdre 500'500.--,</p> <p class="MsoPlainText"> pour autant que la valeur actuelle des</p> <p class="MsoPlainText"> actions soit toujours de Fr. 1'750.-- par</p> <p class="MsoPlainText"> action;</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - Sur prêts accordés, perdus 339'980.--;</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - En pertes sur reprises de prêts accordés</p> <p class="MsoPlainText"> par V. ou M., etc., perdus 2'833'386.--,</p> <p class="MsoPlainText"> sans les intérêts;</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - En exécution d'ordre de M. V., perdus 840'885.--."</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Ils précisent toutefois qu'ils n'entendent pas réclamer la somme</p> <p class="MsoPlainText">de 720'000 francs figurant au bilan au 31 décembre 1982, ni la somme de</p> <p class="MsoPlainText">2'249'999 francs correspondant au montant de l'amortissement des actions</p> <p class="MsoPlainText">de U. SA selon bilan au 31 décembre 1981, les comptes de l'exercice 1982</p> <p class="MsoPlainText">ayant été acceptés et la décharge donnée lors de l'assemblée générale du</p> <p class="MsoPlainText">25 août 1983.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Ainsi, en capital, la réclamation s'élève à 4'934'751 francs,</p> <p class="MsoPlainText">auxquels il y a lieu d'ajouter les intérêts, calculés selon les taux, su-</p> <p class="MsoPlainText">périeurs à 5 %, que les sociétés concernées s'appliquaient entre elles.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">C. Tous les défendeurs concluent au rejet de la demande sous suite</p> <p class="MsoPlainText">de frais et dépens, les défendeurs Q. SA et S. précisant que les</p> <p class="MsoPlainText">demandeurs doivent être condamnés solidairement aux dépens.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les défendeurs V. et S. font en substance valoir qu'ils</p> <p class="MsoPlainText">ont voué toute la diligence et le soin nécessaires à la gestion d'A. SA,</p> <p class="MsoPlainText">qu'il était normal qu'ils tentent tout pour sauver la société U. SA de la</p> <p class="MsoPlainText">faillite, afin notamment de conserver des emplois importants pour la ré-</p> <p class="MsoPlainText">gion de Tavannes et parce que cette société était contrôlée par A. SA.</p> <p class="MsoPlainText">Ils estiment qu'on ne saurait, après coup, leur reprocher d'avoir mal éva-</p> <p class="MsoPlainText">lué la situation car ils avaient des raisons de croire en le sauvetage de</p> <p class="MsoPlainText">U. SA, dont certains produits étaient bons.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les défendeurs S. ajoutent qu'ils ont recherché une personne</p> <p class="MsoPlainText">capable de gérer efficacement les affaires d'A. SA, lorsqu'ils se sont</p> <p class="MsoPlainText">rendus compte des difficultés économiques en Suisse et dans le monde, et</p> <p class="MsoPlainText">qu'ils l'ont trouvée en la personne de V., qui a cherché des so-</p> <p class="MsoPlainText">lutions pour la survie de U. SA, par un rachat, par une société tierce, par</p> <p class="MsoPlainText">exemple M. SA, et qui leur promettait un super dividende de cette so-</p> <p class="MsoPlainText">ciété pour compenser les sommes consacrées à assainir U. SA. Ils estiment</p> <p class="MsoPlainText">qu'ils étaient d'autant plus fondés à croire en l'avenir de U. SA que</p> <p class="MsoPlainText">V. lui-même, ou par l'intermédiaire des sociétés M. SA et</p> <p class="MsoPlainText">D. SA, avait avancé des sommes importantes à U. SA. Au surplus, la Ban-</p> <p class="MsoPlainText">que Y. paraissait aussi croire que les efforts pour main-</p> <p class="MsoPlainText">tenir en vie U. SA n'étaient pas voués à l'échec.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Tous les défendeurs exposent que le retard dans la tenue des</p> <p class="MsoPlainText">assemblées générales relatives aux exercices 1983 et 1984 d'A. SA n'ont</p> <p class="MsoPlainText">pas entraîné de dommages pour la société, les engagements et les prêts en</p> <p class="MsoPlainText">faveur de U. SA n'ayant pas été modifiés entre fin 1982 et décembre 1984,</p> <p class="MsoPlainText">sous réserve d'un prêt, modeste, de 50'000 francs en février 1983.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les défendeurs considèrent également que les bilans n'étaient</p> <p class="MsoPlainText">pas trompeurs et qu'en particulier, au pied du bilan 1982, le nantissement</p> <p class="MsoPlainText">des actions M. était déjà mentionné.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les défendeurs S. déclarent qu'ils ont suivi les instruc-</p> <p class="MsoPlainText">tions de V. en ce qui concerne la comptabilisation par A. SA de</p> <p class="MsoPlainText">certaines avances faites par lui-même ou des sociétés qui lui étaient pro-</p> <p class="MsoPlainText">ches à U. SA, en 1987, notamment parce qu'A. SA avait une participation</p> <p class="MsoPlainText">dans M. SA et qu'un super dividende de cette dernière devait venir</p> <p class="MsoPlainText">compenser ses versements.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Quant à Q. SA, elle fait également valoir en bref que</p> <p class="MsoPlainText">l'organe de contrôle exerce sa fonction a posteriori, qu'il n'est pas res-</p> <p class="MsoPlainText">ponsable de la gestion elle-même de la société dans laquelle il n'a pas à</p> <p class="MsoPlainText">intervenir et qu'en l'occurrence, il ne saurait lui être fait grief de</p> <p class="MsoPlainText">n'avoir pas convoqué à temps les assemblées générales dans la mesure où</p> <p class="MsoPlainText">elles ne correspondaient pas à un besoin, précisant que les demandeurs</p> <p class="MsoPlainText">auraient pu la solliciter eux-mêmes puisqu'ils représentaient plus de 10 %</p> <p class="MsoPlainText">des actions.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">D. Dans le cadre de l'administration des preuves une expertise a</p> <p class="MsoPlainText">été ordonnée et confiée à Z., expert-comptable diplômé</p> <p class="MsoPlainText">de B..</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il ressort de l'expertise que la part d'A. SA dans les engage-</p> <p class="MsoPlainText">ments et prêts en faveur de U. Co SA est la suivante :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> "Cautionnements</p> <p class="MsoPlainText"> - cautionnement du 18 décembre 1981 Fr. 420.000</p> <p class="MsoPlainText"> - cautionnement du 21 décembre 1981 Fr. 720.000</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Nantissements</p> <p class="MsoPlainText"> - général du 11 décembre 1981</p> <p class="MsoPlainText"> - de 286 actions M. S.A.</p> <p class="MsoPlainText"> du 25 février 1982 Fr. 500.000</p> <p class="MsoPlainText"> (ou expertise complémentaire D.88,p.11) Fr. 500.500</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Provision à constituer pour débiteur douteux</p> <p class="MsoPlainText"> - prêt à U. Co Fr. 305.000</p> <p class="MsoPlainText"> - intérêts sur prêt Fr. 20.578</p> <p class="MsoPlainText"> (D.68, p.46)"</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Dans son rapport complémentaire, l'expert précise que tous les</p> <p class="MsoPlainText">prêts accordés par V., M. SA et D. SA à U.SA ont été regroupés dès 1983 dans la comptabilité de M. SA sous un même compte, par des écritures comptables, et confirmés par des correspondances de M. SA à A. SA du 26 janvier 1987, M. SA se retrouvant en finalité, au 31 décembre 1985 avec un solde débiteur A. SA, qui</p> <p class="MsoPlainText">lui doit comptablement la somme de 2'833'386.20 francs au 1er janvier</p> <p class="MsoPlainText">1987, ce montant se retrouvant provisionné en comptabilité d'A. SA</p> <p class="MsoPlainText">(D.88, p.8). Il ajoute que ces montants sont perdus (D.88, p.11). Les let-</p> <p class="MsoPlainText">tres de M. SA susmentionnées du 26 janvier 1987 précisaient que ladite</p> <p class="MsoPlainText">société, selon les instructions de V. à Bâle, débiterait les</p> <p class="MsoPlainText">comptes d'A. SA chez elle valeur au 31 décembre 1985 de ce montant. El-</p> <p class="MsoPlainText">les sont reconnues exactes pour A. SA par V. et C.S.</p> <p class="MsoPlainText">(D.69, annexes au rapport d'expertise XXVIII et XXIX).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par ailleurs, le 30 juillet 1987, A. SA a versé 800'000 francs</p> <p class="MsoPlainText">à la Banque cantonale de Berne pour le compte du défendeur V. en exécu-</p> <p class="MsoPlainText">tion de deux cautionnements fournis par ce dernier en faveur de U. SA (cau-</p> <p class="MsoPlainText">tionnements de 420'000 francs du 11.8.1982 et de 380'000 francs du</p> <p class="MsoPlainText">20.12.1985; expertise D.68, p.6 et annexes XIV et XV et expertise-complé-</p> <p class="MsoPlainText">mentaire D.88, p.9 et 11).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Une assemblée générale d'A. SA a été convoquée pour le 20 mars</p> <p class="MsoPlainText">1987. La décharge aux administrateurs a notamment été acceptée. Faisant</p> <p class="MsoPlainText">suite à une action des demandeurs à la présente cause, la Cour civile du</p> <p class="MsoPlainText">Tribunal cantonal de Neuchâtel a annulé toutes les décisions prises par</p> <p class="MsoPlainText">l'assemblée générale d'A. SA précitées par jugement du 27 juin 1988. Une</p> <p class="MsoPlainText">nouvelle assemblée générale s'est tenue le 23 novembre 1988 concernant les</p> <p class="MsoPlainText">exercices 1985 et 1987. Par jugement du 6 juillet 1992, le Tribunal canto-</p> <p class="MsoPlainText">nal de Neuchâtel a annulé les décisions prises par cette assemblée généra-</p> <p class="MsoPlainText">le dans la mesure où elles donnaient décharge à l'administration. Le 25</p> <p class="MsoPlainText">novembre 1992, le Tribunal fédéral a rejeté un recours déposé par A. SA</p> <p class="MsoPlainText">contre ledit jugement (D.38/76, 77, 78).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> C O N S I D E R A N T</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">1. La valeur litigieuse, qui correspond au montant de la demande,</p> <p class="MsoPlainText">fonde la compétence de la Cour civile.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">2. Introduite le 18 septembre 1987, la présente cause est régie par</p> <p class="MsoPlainText">l'ancien code de procédure civile. Le titre vingt sixième du code des o-</p> <p class="MsoPlainText">bligations, relatif à la société anonyme, a été révisé et de nouvelles</p> <p class="MsoPlainText">dispositions sont entrées en vigueur le 1er juillet 1992. Il convient</p> <p class="MsoPlainText">d'examiner s'il y a lieu d'appliquer en l'occurrence le nouveau ou l'an-</p> <p class="MsoPlainText">cien droit. La loi portant révision du code des obligations renvoie, en ce</p> <p class="MsoPlainText">qui concerne les dispositions transitoires, au titre final du code civil.</p> <p class="MsoPlainText">Tous les faits de la cause et leurs conséquences se sont produits sous</p> <p class="MsoPlainText">l'empire de l'ancien droit, qui est dès lors applicable, y compris en ce</p> <p class="MsoPlainText">qui concerne la responsabilité des administrateurs et de l'organe de con-</p> <p class="MsoPlainText">trôle (art.1 titre final CC; Böckli, Das neue Aktionrecht, Schulthess,</p> <p class="MsoPlainText">Zurich, 1992, p.558 ss en particulier 560).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">3. Aux termes de l'article 754 al.1 aCO, toutes les personnes char-</p> <p class="MsoPlainText">gées de l'administration, de la gestion ou du contrôle répondent à l'égard</p> <p class="MsoPlainText">de la société de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social du</p> <p class="MsoPlainText">dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou par négli-</p> <p class="MsoPlainText">gence à leurs devoirs. Les administrateurs, qui répondent d'un même dom-</p> <p class="MsoPlainText">mage, en sont tenus solidairement (art.50 al.1 CO et 759 al.1 aCO). En</p> <p class="MsoPlainText">l'occurrence, les demandeurs exercent l'action sociale conformément à</p> <p class="MsoPlainText">l'article 755 aCO.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Selon l'article 699 al.1 aCO, l'assemblée générale est convoquée</p> <p class="MsoPlainText">par l'administrateur et, au besoin, par les contrôleurs. Il s'ensuit qu'il</p> <p class="MsoPlainText">appartient aux contrôleurs de convoquer l'assemblée générale lorsque l'ad-</p> <p class="MsoPlainText">ministration s'en abstient, contrairement à son obligation légale, par</p> <p class="MsoPlainText">incapacité, par mauvaise volonté ou par inconscience (ATF 116 IV 26; JT</p> <p class="MsoPlainText">1992 IV 149).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les devoirs de l'administration (art.721 ss aCO) et des contrô-</p> <p class="MsoPlainText">leurs (art.728 ss aCO) ne doivent pas être confondus. L'administration</p> <p class="MsoPlainText">répond de l'établissement du compte de profits et pertes et du bilan</p> <p class="MsoPlainText">(art.722 al.3 CO). Comme l'exécution de ces travaux n'est possible qu'à</p> <p class="MsoPlainText">l'expiration de l'exercice annuel, l'organe de contrôle ne peut vérifier</p> <p class="MsoPlainText">la comptabilité qu'après la clôture de l'exercice (art.728 aCO). Selon</p> <p class="MsoPlainText">l'article 699 al.2 aCO l'assemblée générale ordinaire, qui doit approuver</p> <p class="MsoPlainText">le compte de profits et pertes et le bilan (art.698 al.2 ch.3 aCO), a lieu</p> <p class="MsoPlainText">chaque année dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice. C'est</p> <p class="MsoPlainText">pourquoi les contrôleurs doivent réclamer les pièces nécessaires à l'admi-</p> <p class="MsoPlainText">nistration de manière à pouvoir déposer leur rapport dans le délai de 6</p> <p class="MsoPlainText">mois après la clôture de l'exercice. Néanmoins, l'article 699 al.2 aCO</p> <p class="MsoPlainText">n'impose pas impérativement le respect du délai de 6 mois. Il appartient</p> <p class="MsoPlainText">seulement aux contrôleurs de prendre des mesures contre un renvoi abusif</p> <p class="MsoPlainText">de l'assemblée générale (ATF 116 IV 26; JT 1992 IV 149, 150 et les réfé-</p> <p class="MsoPlainText">rences citées).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En l'occurrence, il est établi que les assemblées générales pour</p> <p class="MsoPlainText">les exercices 1983 et 1984 n'ont pas eu lieu dans le délai légal. Les ad-</p> <p class="MsoPlainText">ministrateurs ont ainsi manqué à leurs obligations légales. Ils ont certes</p> <p class="MsoPlainText">fait valoir qu'ils ne pouvaient pas présenter les comptes d'A. SA tant</p> <p class="MsoPlainText">que ceux de M. SA n'étaient pas connus. La question de savoir s'il</p> <p class="MsoPlainText">s'agit-là d'une circonstance autorisant la non-tenue des assemblées géné-</p> <p class="MsoPlainText">rales peut rester indécise, car, comme nous le verrons ci-après, il manque</p> <p class="MsoPlainText">le lien de causalité entre l'absence de convocation des assemblées généra-</p> <p class="MsoPlainText">les dans les délais légaux et le dommage invoqué (ATF 116 II 542; JT 1992</p> <p class="MsoPlainText">I 43). Il n'y a ainsi pas lieu non plus de trancher la question de savoir</p> <p class="MsoPlainText">si l'organe de contrôle aurait dû suppléer à la carence de l'administra-</p> <p class="MsoPlainText">tion et convoquer les assemblées générales ou si tel n'est pas le cas</p> <p class="MsoPlainText">parce que les assemblées générales en cause ne correspondaient pas à un</p> <p class="MsoPlainText">besoin ou que les demandeurs pouvaient la provoquer eux-mêmes puisqu'ils</p> <p class="MsoPlainText">détenaient plus du 10 % des actions.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il résulte de l'expertise qu'entre le 1er janvier 1983 et le 31</p> <p class="MsoPlainText">décembre 1984, A. SA n'a accordé qu'un prêt de 50'000 francs, donc mo-</p> <p class="MsoPlainText">deste, le 2 février 1983 à U. SA. La première société n'a pris aucun enga-</p> <p class="MsoPlainText">gement en faveur de la seconde durant cette période (expertise D.68,</p> <p class="MsoPlainText">p.40). La situation d'A. SA ne s'est ainsi pas péjorée considérablement</p> <p class="MsoPlainText">en raison du soutien accordé à U. SA pendant cette période. Certes, il fi-</p> <p class="MsoPlainText">gure des engagements aux pieds des bilans pour les exercices 1983 et 1984</p> <p class="MsoPlainText">mais c'est en raison du fait qu'ils ont été établis après coup, en 1986 et</p> <p class="MsoPlainText">que l'organe de contrôle a tenu compte d'événements survenus en 1985, ce</p> <p class="MsoPlainText">qu'il n'aurait pas pu faire si les assemblées générales s'étaient tenues</p> <p class="MsoPlainText">dans les délais légaux (expertise D.68, p.7, 43, 44). Cette omission n'a</p> <p class="MsoPlainText">en conséquence causé aucun dommage à la société.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">4. Aux termes de l'article 722 al.1 aCO, l'administration applique</p> <p class="MsoPlainText">toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires sociales; la "di-</p> <p class="MsoPlainText">ligentia quam in suis" ne suffit pas. La négligence suppose que l'événe-</p> <p class="MsoPlainText">ment dommageable était prévisible pour l'auteur du dommage. Il suffit que</p> <p class="MsoPlainText">ce dernier, faisant preuve de la diligence et de la réflexion qu'on pou-</p> <p class="MsoPlainText">vait attendre de lui, ait dû se dire qu'un risque concret de dommage exis-</p> <p class="MsoPlainText">tait. Une appréciation rigoureuse s'impose lorsque les administrateurs</p> <p class="MsoPlainText">n'agissent pas dans l'intérêt de la société, mais dans leur intérêt à eux,</p> <p class="MsoPlainText">dans l'intérêt d'autres actionnaires ou dans l'intérêt de tiers (ATF 113</p> <p class="MsoPlainText">II 52 ss; JT 1988 I 30 et les références citées). En l'occurrence, il est</p> <p class="MsoPlainText">établi qu'A. SA a dû exécuter les engagements qu'elle avait pris en fa-</p> <p class="MsoPlainText">veur de U. SA, qu'elle a perdu les prêts qu'elle avait faits à cette socié-</p> <p class="MsoPlainText">té, ainsi que les paiements qu'elle avait faits en reprenant les dettes de</p> <p class="MsoPlainText">U. SA envers le président du Conseil d'administration V., M. SA et</p> <p class="MsoPlainText">D. SA et les cautionnements de l'administrateur V. en faveur de U. SA.</p> <p class="MsoPlainText">Les actes qui ont conduit à ces pertes, ont été commis entre 1981 et juil-</p> <p class="MsoPlainText">let 1987. Il s'agit d'examiner si tous ces agissements, ou certains d'en-</p> <p class="MsoPlainText">tre eux, constituent une mauvaise gestion fautive de la part des adminis-</p> <p class="MsoPlainText">trateurs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> A ce sujet, il convient de relever que dès 1981 déjà, la situa-</p> <p class="MsoPlainText">tion de U. SA était préoccupante et que, vraisemblablement, elle se trou-</p> <p class="MsoPlainText">vait dans la situation de l'article 725 aCO. L'expert n'a pas pu répondre</p> <p class="MsoPlainText">à la question de savoir s'il était encore justifié, au printemps 1986, de</p> <p class="MsoPlainText">considérer que U. SA était encore viable, tout en notant qu'au fur et à</p> <p class="MsoPlainText">mesure, au vu de l'évaluation des pertes, le doute pouvait surgir sur la</p> <p class="MsoPlainText">réussite de l'assainissement.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'assainissement a commencé en 1981 et, dès lors, il ne saurait</p> <p class="MsoPlainText">être reproché aux administrateurs de ne pas s'être, à cette époque déjà,</p> <p class="MsoPlainText">rendu compte de l'inutilité des efforts entrepris pour tenter de sauver</p> <p class="MsoPlainText">U. SA, qu'A. SA contrôlait à 100 % et qui assurait environ 200 emplois</p> <p class="MsoPlainText">dans la région de Tavannes. Les engagements pris en 1981 et 1982, soit le</p> <p class="MsoPlainText">cautionnement de 420'000 francs, celui de 720'000 francs et le nantisse-</p> <p class="MsoPlainText">ment des actions M., n'apparaissent ainsi pas comme des agissements</p> <p class="MsoPlainText">engageant la responsabilité des administrateurs en raison d'une mauvaise</p> <p class="MsoPlainText">gestion coupable. Au surplus, tant le cautionnement de 720'000 francs que</p> <p class="MsoPlainText">le nantissement des actions M. apparaissent au pied du bilan au 31</p> <p class="MsoPlainText">décembre 1982 et sur le compte de profits et pertes de l'exercice 1982</p> <p class="MsoPlainText">(D.38, p.29). Le prêt, modeste, de 50'000 francs fait au mois de février</p> <p class="MsoPlainText">1983 n'apparaît pas non plus comme fautif. Tout espoir de sauver U. SA n'é-</p> <p class="MsoPlainText">tait pas perdu à cette époque, compte tenu notamment des recherches pour</p> <p class="MsoPlainText">trouver une solution par la reprise de cette société.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> L'octroi de deux prêts successifs au mois de mai 1985, d'un mon-</p> <p class="MsoPlainText">tant total de 255'000 francs en capital, est par contre critiquable. A</p> <p class="MsoPlainText">cette époque, le Conseil d'administration devait se rendre compte que les</p> <p class="MsoPlainText">chances de réussir l'assainissement de U. SA étaient pratiquement inexis-</p> <p class="MsoPlainText">tantes. Le 26 mars 1982, au cours d'une séance du Conseil d'administration</p> <p class="MsoPlainText">d'A. SA, il avait déjà été relevé que plus aucun engagement supplémen-</p> <p class="MsoPlainText">taire en faveur de U. SA ne pouvait être pris sans compromettre la gestion</p> <p class="MsoPlainText">de la société. Il est vrai toutefois qu'un prêt de 50'000 francs a été</p> <p class="MsoPlainText">accordé à U. SA en février 1983. On l'a vu ci-dessus, il s'agissait toute-</p> <p class="MsoPlainText">fois d'un prêt modeste et une reprise par M. SA était en discussion.</p> <p class="MsoPlainText">Par contre, en 1985, la situation de U. SA ne s'était pas redressée. Au</p> <p class="MsoPlainText">contraire, malgré tous les efforts d'assainissement, les pertes s'étaient</p> <p class="MsoPlainText">accumulées (expertise D.68, annexe XVII). Il ressort très clairement du</p> <p class="MsoPlainText">procès-verbal de la séance du Conseil d'administration d'A. SA du 3 juin</p> <p class="MsoPlainText">1985 que la situation de U. SA est plus que préoccupante. La faillite pa-</p> <p class="MsoPlainText">raît inévitable et les administrateurs évoquent même la question de leur</p> <p class="MsoPlainText">responsabilité dans cette faillite (D.38/44). Par ailleurs, il ressort du</p> <p class="MsoPlainText">même document que la situation de M. SA n'est pas sans nuages non</p> <p class="MsoPlainText">plus. Au surplus, les administrateurs d'A. SA connaissaient très bien la</p> <p class="MsoPlainText">situation de U. SA. Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale</p> <p class="MsoPlainText">ordinaire des actionnaires du 7 mai 1985, pour l'exercice 1984, de cette</p> <p class="MsoPlainText">société, à laquelle participait tous les défendeurs, que les efforts en-</p> <p class="MsoPlainText">trepris par V. auprès d'une vingtaine d'entreprises qui auraient</p> <p class="MsoPlainText">pu être intéressées à devenir partenaire de U. SA n'avaient pas abouti et</p> <p class="MsoPlainText">qu'il avait demandé à la Banque cantonale de Berne de retirer sa demande</p> <p class="MsoPlainText">de mise en faillite de la société précitée (D.40/27). Dès lors, au mois de</p> <p class="MsoPlainText">mai 1985, les administrateurs devaient se rendre compte qu'il existait un</p> <p class="MsoPlainText">risque concret de perdre les prêts qu'ils faisaient à U. SA. En les accor-</p> <p class="MsoPlainText">dant, ils n'ont pas agi dans l'intérêt d'A. SA et cela de façon recon-</p> <p class="MsoPlainText">naissable par eux.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le paiement des cautions d'un montant total de 800'000 francs,</p> <p class="MsoPlainText">données par l'administrateur V. en faveur de U. SA, par A. SA le 30</p> <p class="MsoPlainText">juillet 1987 est à l'évidence un acte de mauvaise gestion (expertise D.68,</p> <p class="MsoPlainText">p.6 et annexes XIV et XV, ainsi que l'expertise complémentaire D.88, p.9</p> <p class="MsoPlainText">et 11). A. SA n'avait pas de motif de prendre à sa charge ces cautionne-</p> <p class="MsoPlainText">ments, ce qui était contraire à ses intérêts. Il s'agissait dans ce cas de</p> <p class="MsoPlainText">l'intérêt de son président V.. Au moment où ce paiement</p> <p class="MsoPlainText">a été fait, il était déjà prévisible que les créanciers de cinquième clas-</p> <p class="MsoPlainText">se ne toucheraient aucun dividende dans la faillite de U. SA. Par ailleurs,</p> <p class="MsoPlainText">il n'existait pas de convention signée ou de promesse formelle de </p> <p class="MsoPlainText">V. concernant le versement d'un superdividende par M. SA qui n'a du</p> <p class="MsoPlainText">reste pas été fait (expertise D.68, p.5). A l'époque où cet ordre a été</p> <p class="MsoPlainText">exécuté, T.S. ne faisait plus partie du Conseil d'administration</p> <p class="MsoPlainText">(D.38/67). Il ne peut dès lors en être tenu pour responsable, ni ses hé-</p> <p class="MsoPlainText">ritières, à l'inverse des autres membres du Conseil d'administration.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La reprise des prêts accordés par V., M. SA ou</p> <p class="MsoPlainText">D. SA, par 2'833'386 francs de janvier 1987 par A. SA constitue, pour</p> <p class="MsoPlainText">les mêmes motifs que ceux exposés ci-dessus un acte de mauvaise gestion</p> <p class="MsoPlainText">des administrateurs de la société. A l'époque, T.S. était encore</p> <p class="MsoPlainText">inscrit en cette qualité au Registre du commerce, de sorte qu'il répond</p> <p class="MsoPlainText">solidairement avec les autres administrateurs du dommage causé par l'opé-</p> <p class="MsoPlainText">ration (expertise complémentaire D.88, p.8 et 11, annexe IV/2; expertise</p> <p class="MsoPlainText">D.68, annexe XXVIII, XXIX).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">5. A l'égard de l'organe de contrôle, la fiduciaire Q. SA, la</p> <p class="MsoPlainText">demande doit être déclarée mal fondée. Les devoirs des contrôleurs ressor-</p> <p class="MsoPlainText">tent des articles 728 et 729 aCO. Il en découle qu'ils n'ont pas à s'im-</p> <p class="MsoPlainText">miscer dans la gestion de la société (ATF 112 II 461; JT 1987 I 191). Dès</p> <p class="MsoPlainText">lors, l'organe de contrôle ne peut être tenu pour co-responsable des man-</p> <p class="MsoPlainText">quements des administrateurs dans ce cadre.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">6. Par contre, en ce qui concerne les administrateurs, la demande</p> <p class="MsoPlainText">est partiellement bien fondée. Il n'y a pas lieu de régler le recours de</p> <p class="MsoPlainText">ces défendeurs entre eux (art.759 al.2 aCO), faute de conclusions en ce</p> <p class="MsoPlainText">sens, car le juge n'agit pas d'office (Burgi, kom, ad art.759 CO, n.19).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les actes constitutifs de mauvaise gestion ont privé la société</p> <p class="MsoPlainText">A. SA de la jouissance d'un capital. Elle a droit à l'intérêt qu'elle</p> <p class="MsoPlainText">aurait pu obtenir, si elle l'avait placé favorablement. Il paraît équita-</p> <p class="MsoPlainText">ble de s'en tenir à la manière dont les demandeurs les ont calculés (allé-</p> <p class="MsoPlainText">gué 58) et de se fonder sur un taux de 5 % l'an. Dès la mise en demeure du</p> <p class="MsoPlainText">débiteur en l'occurence l'introduction de l'action, l'intérêt est de 5 %</p> <p class="MsoPlainText">(art.104 al.1 CO) (ATF 81 II 213, JT 1956, p.475).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En ce qui concerne tous les membres du Conseil d'administration,</p> <p class="MsoPlainText">la demande est bien fondée s'agissant des deux prêts d'un montant total de</p> <p class="MsoPlainText">255'000 francs accordés en mai 1985 par A. SA à U. SA. Les intérêts, au</p> <p class="MsoPlainText">prorata, sont d'un montant de 21'887 francs arrondi au jour de l'introduc-</p> <p class="MsoPlainText">tion de la demande, ce qui donne 276'887 francs en capital et intérêts.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En ce qui concerne le montant des pertes sur les reprises des</p> <p class="MsoPlainText">prêts accordés par V., M. SA ou D. SA, la somme qui res-</p> <p class="MsoPlainText">sort du complément d'expertise de 2'833'386 francs comprend les intérêts</p> <p class="MsoPlainText">(expertise complémentaire D.68, p.11). Jusqu'au jour de l'introduction de</p> <p class="MsoPlainText">l'action en 1987, les intérêts à 5 % l'an, s'élèvent à 101'530 francs (ar-</p> <p class="MsoPlainText">rondi), ce qui donne en intérêt et capital au jour de la demande 2'934'916</p> <p class="MsoPlainText">francs. C'est ainsi un montant de 3'211'803 francs avec intérêts à 5 % dès</p> <p class="MsoPlainText">le jour de la demande qui est dû par V., C.S., J.</p> <p class="MsoPlainText">S., F.S., P.S., les héritières de T.S. à</p> <p class="MsoPlainText">savoir G. et O. à A. SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les défendeurs précités à l'exception de G. et O. doivent également être condamnés à verser le montant de 800'000</p> <p class="MsoPlainText">francs payé le 30 juillet 1987 par A. SA plus les intérêts à 5 % entre</p> <p class="MsoPlainText">la date du paiement et le jour de l'introduction de la demande soit 5'555</p> <p class="MsoPlainText">francs (arrondi). Les intérêts sur ce montant de 805'555 francs, sont éga-</p> <p class="MsoPlainText">lement dus à 5 % l'an dès la date de l'introduction de la demande.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">7. Vu le sort de la cause, les demandeurs supporteront un cinquième</p> <p class="MsoPlainText">des frais de la procédure et les défendeurs V., C.S.,</p> <p class="MsoPlainText">J.S., F.S., P.S., G. et O. en supporteront les quatre cinquièmes. Les demandeurs comme les défendeurs qui succombent s'acquitteront solidairement (art.366 al.2 aCPC)d'une indemnité de dépens, réduite après compensation s'agissant de ces</p> <p class="MsoPlainText">derniers.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par ces motifs,</p> <p class="MsoPlainText"> LA IIe COUR CIVILE</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">1. Condamne V., C.S., J.S., F.S.,</p> <p class="MsoPlainText"> P.S., G. et O. solidairement à payer</p> <p class="MsoPlainText"> 3'211'803 francs avec intérêts à 5 % dès le 18 septembre 1987 à A.</p> <p class="MsoPlainText"> SA.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">2. Condamne V., C.S., J.S., F.S.,</p> <p class="MsoPlainText"> P.S. solidairement à payer 805'555 francs à A. SA avec inté-</p> <p class="MsoPlainText"> rêts à 5 % l'an dès le 18 septembre 1987.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">3. Rejette pour le surplus les conclusions de la demande.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">4. Condamne les demandeurs à un cinquième et les défendeurs V.,</p> <p class="MsoPlainText"> C.S., J.S., F.S., P.S., G. et O. au quatre cinquièmes des frais de la</p> <p class="MsoPlainText"> procédure arrêtés à 90'400 francs et avancés comme suit :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - frais avancés par les demandeurs fr. 85'665.--</p> <p class="MsoPlainText"> - frais avancés par le défendeur V. fr. 287.50</p> <p class="MsoPlainText">- frais avancés par les défendeurs </p> <p class="MsoPlainText">- C.S., J.S., F.S., P.S.,G. et O. fr. 87.50</p> <p class="MsoPlainText">- frais avancés par la défenderesse Fiduciaire</p> <p class="MsoPlainText">- Q. SA fr. 4'360.--</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">5. Condamne les défendeurs V., C.S., J.S.,</p> <p class="MsoPlainText"> F.S., P.S., G. et O. à</p> <p class="MsoPlainText"> payer solidairement aux demandeurs une indemnité de dépens globale de</p> <p class="MsoPlainText"> 60'000 francs</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">6. Condamne les demandeurs à payer solidairement à la fiduciaire Q.</p> <p class="MsoPlainText"> SA une indemnité de dépens globale de 25'000 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">Neuchâtel, le 6 mars 1995</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> AU NOM DE LA IIe COUR CIVILE</p> <p class="MsoPlainText"> Le greffier L'un des juges</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> </div></body></html>