Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE210074-O U Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan sowie der Gerichtsschreiber Jan Busslinger Urteil vom 2. Juni 2021 in Sachen A._____ AG, Gesuchstellerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____ vertreten durch Rechtsanwalt MLaw X2._____ gegen B._____, Gesuchsgegnerin vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur., LL.M. Y1._____ vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Y2._____ betreffend vorsorgliche Massnahmen - 2 - Ursprüngliches Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2) "1. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, 8022 Zürich, sei anzuweisen, die von der Gesuchsgegnerin am tt. April 2021 angemeldeten und am tt. April 2021 im Tagesregi s- ter eingetragenen Mutationsbeschlüsse der Gesuchstellerin (A._____ AG; CHE -...) vom tt. April 2021 (Abberufung von C._____ als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin und Wahl der Gesuchsgegnerin als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin) rückgängig zu machen, indem die Gesuchs- gegnerin als Mitglied des Verwaltungsrates (samt Zeichnungsbe- rechtigung) gelöscht und C._____ als Mitglied des Verwaltungsra- tes mit Einzelunterschrift eingetragen wird. 2. Es sei der Gesuchsgegnerin vorsorglich zu verbieten, bis zur rechtskräftigen Erledigung des vorliegenden Verfahrens, die G e- suchstellerin betreffend Handelsregistergeschäfte beim Handel s- registeramt des Kantons Zürich anzumelden. 3. Es sei das Grundbuchamt …- Zürich vorsorglich anzuweisen, bis zur rechtskräftigen Erledigung des vorliegenden Verfahrens, für das Grundstück D._____ -Strasse …, … Zürich (Grundbuch Blatt 1, Liegenschaft, Kataster Nr. 2 ) keine Grundbuchanmeldungen (insbesondere keine Anmeldungen betreffend Belastung und Veräusserung) zu vollziehen, und es sei im Grundbuch beim vor- genannten Grundstück eine Grundbuchsperre anzumerken. 4. Die vorsorglichen Massnahmen gemäss den Anträgen Ziff. 1 bis 3 seien superprovisorisch, ohne vorgängige Anhörung der G e- suchsgegnerin, anzuordnen. 5. Das Verbot gemäss Antrag Ziff. 2 sei unter Androhung einer Or d- nungsbusse von CHF 1'000 pro Tag nach Art. 343 Abs. 1 lit. c ZPO, mindestens aber CHF 5'000 gemäss Art. 343 Abs. 1 lit. b ZPO, sowie Bestrafung nach Art. 292 StGB mit Busse wegen U n- gehorsam gegen amtliche Verfügungen im Widerhandlungsfall anzuordnen. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Gesuchs- gegnerin." Modifiziertes Rechtsbegehren: (act. 13 S. 1 f.) "1. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, 8022 Zürich, sei anzuweisen, die von der Gesuchsgegnerin am tt. April 2021 angemeldeten und am tt. April 2021 im Tagesregi s- ter eingetragenen Mutationsbeschlüsse der Gesuchstellerin (A._____ AG; CHE -...) vom tt. April 2021 (Abberufung von - 3 - C._____ als Mitglie d des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin und Wahl der Gesuchsgegnerin als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin) rückgängig zu machen, indem die Gesuchs- gegnerin als Mitglied des Verwaltungsrates (samt Zeichnungsbe- rechtigung) gelöscht und C._____ als Mitglied des Verwaltungsra- tes mit Einzelunterschrift eingetragen wird. 2. Es sei der Gesuchsgegnerin vorsorglich zu verbieten, bis zur rechtskräftigen Erledigung des vorliegenden Verfahrens, die G e- suchstellerin betreffend Handelsregistergeschäfte beim Handel s- registeramt des Kantons Zürich anzumelden. Im Fall der Wider- handlung sei der Gesuchstellerin wegen Ungehorsam gegen am t- liche Verfügung Bestrafung mit Busse nach Art. 292 StGB anz u- drohen. 3. Eventualiter, im Fall der Abweisung von Antrag Ziff. 1 und/oder 2, sei das Grundbuchamt …- Zürich vorsorglich anzuweisen, bis zur rechtskräftigen Erledigung des vorliegenden Verfahrens, für das Grundstück D._____-Strasse …, … Zürich (Grundbuch Blatt 1 , Liegenschaft, Kataster Nr. 2 ) keine Grundbuchanmeldungen (i ns- besondere keine Anmeldungen betreffend Belastung und Ver- äusserung) zu vollziehen, und es sei im Grundbuch beim vorg e- nannten Grundstück eine Grundbuchsperre anzumerken. 4. Dispositiv-Ziff. 6 der Verfügung vom 4. Mai 2021 (Verbot gegen- über C._____) sei aufzuheben. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Gesuchs- gegnerin." Der Einzelrichter zieht in Erwägung: 1. Sachverhaltsüberblick und Prozessgeschichte 1.1. Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in E._____ und ei- nem Aktienkapital von CHF 250'000.00. Das Aktienkapital ist eingeteilt in 2'500 Namenaktien zu CHF 100.00. 1.2. Das vorliegende Verfahren ist im Kontext einer familienrechtlichen Streitig- keiten zwischen den Ehegatten B._____ (im vorliegenden Verfahren die G e- suchsgegnerin) und F._____ zu sehen. Seit Mai 2017 leben die Ehegatten B._____F._____ getrennt. Seit kurzem ist am Bezirksgericht Zürich ein Eh e- schutzverfahren (EE210050-L) und ein Scheidungsprozess (FE210149-L) hängig. Unterdessen ist zwischen den Ehegatten B._____F._____ ein Streit um das E i- gentum an den Aktien der Gesuchstellerin entbrannt. - 4 - 1.3. Die Kontrolle über die Gesuchstellerin ( A._____ AG) hat im Sc heidungsver- fahren der Ehegatten B._____F._____ besondere Brisanz, weil die Gesellschaft Eigentümerin einer Villa an der D._____-Strasse … in Zürich mit einem geschätz- ten Verkehrswert von ca. CHF 11,5 Mio. (act. 3/5 in HE210070- O) ist, welche von der Gesuchsgegnerin und den gemeinsamen Kindern der Ehegatten B._____F._____ bewohnt wird. Ferner soll die Gesuchstellerin über namhafte Bankguthaben verfügen, aus welchen der Unterhalt der Gesuchsgegnerin und der gemeinsamen Kinder finanziert wird. Schliesslich ver fügt die Gesuchstellerin über Sachwerte (Fahrzeuge), die von der Gesuchsgegnerin genutzt werden (act. 1 Rz. 6 [Gesuchstellerin], act. 9 Rz. 6 f. [Gesuchsgegnerin]). 1.4. Beide Ehegatten B._____F._____ sind bestrebt, die Kontrolle über die G e- suchstellerin (A._____ AG) zu gewinnen. Dabei ist umstritten, wer der bzw. die rechtmässige Eigentümer/in der Aktien der Gesellschaft ist. Die Gesuchsgegnerin geht davon aus, dass sie seit Mai 2008 Eigentümerin sämtlicher Aktien der G e- suchstellerin sei (act. 1 Rz. 7; v gl. Verfahren HE210070-O). Demgegenüber macht die Gesuchstellerin vereinfacht gesagt geltend, dass die Aktien kürzlich (d.h. im März/April 2021) von den ursprünglichen Gründungsaktionäre der Gesell- schaft zunächst auf die G._____ AG übertragen worden seien, dass diese (G._____ AG) die Aktien anschliessend mit Abtretungsvertrag vom 7. April 2021 an F._____ abgetreten habe und dass dieser ( F._____) sie gleichentags an C._____ übertragen habe, der die Aktien seither treuhänderisch für F._____ halte (act. 1 Rz. 18 ff., insbes. Rz. 31-33). 1.5. Beide Parteien verfolgen das Ziel, die Kontrolle über die Gesuchstellerin (A._____ AG) zu gewinnen, mit unzimperlichen Methoden: - Die Gesuchsgegnerin (B._____), die sich wie gesagt für die Alleinaktionärin der Gesuchstellerin hält, führte am tt. Februar 2021 eine Universalversamm- lung durch, an welcher sie den damaligen einzigen Verwaltungsrat H._____ abwählte und sich selbst als einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin mit Einzelunterschrift einsetzte (HE210070-O, act. 1 Rz. 23 mit Hinweis auf act. 3/13 und 3/14). Am tt. April 2021 führte C._____ in seiner Eigenschaft als treuhänderisch eingesetzte Vertrauensperson des angeblich wirtschaf t-- 5 - lich berechtigten F._____ eine Universalversammlung durch, an welcher C._____ die Gesuchsgegnerin als Verwaltungsrätin abwählte und sich selbst als einzelzeichnungsberechtigten einzigen Verwaltungsrat der Gesuchstell e- rin einsetzte (HE210070-O, act. 1 Rz. 24 mit Hinweis auf act. 3/15 und 3/16). Nachdem die Gesuchsgegnerin (B._____) von dieser Mutation erfuhr, führte sie am tt . April 2021 eine weitere Universalversammlung durch, an welcher sie C._____ aus dem Verwaltungsrat abwählt e und sich wieder als einzige Verwaltungsrätin mit Einzelunterschrift einsetzte (HE210070-O, act. 1 Rz. 27 mit Hinweis auf act. 3/17 bis act. 3/19). Im Anschluss daran meldete sie (die Gesuchsgegnerin) diese Beschlüsse beim Handelsregisteramt an und bean- tragte am 26. April 2021 dem hiesigen Gericht, das Handelsregisteramt sei superprovisorisch (ohne Anhörung der Gegenpartei) anzuweisen, die B e- schlüsse vom tt. April 2021 einzutragen und nach der Eintragung keine wei- teren Änderungen oder Mutationen hinsichtlich der Organe und/oder ihrer Zeichnungsberechtigung einzutragen. Mit Verfügung vom 27. April 2021 entschied das Einzelgericht im Verfahren HE210070-O wie folgt: 1. Das Dringlichkeitsbegehren wird abgewiesen. 2. […]. 3. [Frist für Kostenvorschuss]. 4. Der [ A._____ AG] wird eine nicht erstreckbare Frist bis 18. Mai 2021 angesetzt, um das Massnahmebegehren der Gesuchstelle- rinnen in dreifacher Ausfertigung zu beantworten (zum Inhalt ver- gleiche insbesondere Art. 222 Abs. 2 ZPO in Verbindung mit Art. 221 ZPO). Beilagen sind im Doppel einzureichen. Bei Säum- nis würde Verzicht auf Stellungnahme angenommen. 5. […]. 6. […]. - F._____, der sich als wirtschaftlich berechtigte Person an sämtlichen Aktien der Gesuchstellerin betrachtet, setzte wie erwähnt als Reaktion auf das Vor- gehen der Gesuchgegnerin C._____ treuhänderisch als alleinigen Aktionär der Gesuchstellerin ein, worauf dieser ( C._____) am tt. April 2021 eine Uni- versalversammlung durchführte, die Gesuchsgegnerin aus dem Verwal- tungsrat abwählte und sich als einzigen Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift einsetzte. Auf das oben erwähnte Massnahmegesuch reagierte die Gesuch-- 6 - stellerin ihrerseits mit dem obgenannten Massnahmegesuch, worauf das Einzelgericht im vorliegenden Verfahren HE210074- O mit Verfügung vom 4. Mai 2021 wie folgt entschied (act. 4): 1. […]. 2. […]. 3. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich wird angewiesen, die von der Gesuchsgegnerin am tt. April 2021 angemeldeten und am tt. April 2021 im Tagesregister eingetragenen Mutationsbeschlüs- se der Gesuchstellerin ( A._____ AG; CHE-...) vom tt. April 2021 (Abberufung von C._____ als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin und Wahl der Gesuchsgegnerin als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin) rückgängig zu machen, i n- dem die Gesuchsgegnerin als Mitglied des Verwaltungsrates (samt Zeichnungsberechtigung) gelöscht und C._____ als Mi t- glied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift eingetragen wird. 4. Der Gesuchsgegnerin wird vorsorglich verboten, bis zur recht s- kräftigen Erledigung des vorliegenden Verfahrens, die Gesuc h- stellerin betreffend Handelsregistergeschäfte beim Handelsregi s- teramt des Kantons Zürich anzumelden. Im Fall der Widerhan d- lung wird der Gesuchstellerin wegen Ungehorsam gegen amtliche Verfügungen Bestrafung mit Busse nach Art. 292 StGB ang e- droht. 5. Das Gesuch um Anordnung weiterer superprovisorischer Anor d- nungen (Grundbuchsperre) wird abgewiesen. 6. Dem Verwaltungsrat C._____ wird verboten, Vertretungshandlun- gen vorzunehmen, die über den normalen Geschäftsgang der Gesuchstellerin hinausgehen und ausserhalb des objektiven G e- sellschaftsinteresses der Gesuchstellerin liegen. Für den Fall der Widerhandlung wird C._____ wegen Ungehorsam gegen amtliche Verfügungen Bestrafung mit Busse nach Art. 292 StGB ang e- droht. 7. [Frist für Kostenvorschuss]. 8. […]. 9. […]. 10. […]. 11. […]. 1.6. Im vorliegenden Verfahren HE210074- O ist über das obgenannte Mas s- nahmegesuch der Gesuchstellerin zu befinden. - 7 - 2. Prozessuales 2.1. Die örtliche Zuständigkeit der Zürcher Gericht ist zu bejahen, weil die G e- suchstellerin eine AG mit Sitz in E._____ und die Gesuchsgegnerin eine natürli- che Person mit Wohnsitz in Zürich ist (Art. 10 ZPO). 2.2. Auch die sachliche Zuständigkeit des Einzelgerichts des Handelsgerichts ist zu bejahen, weil eine Streitigkeit aus dem Recht der Handelsgesellschaften zu beurteilen ist (Art. 6 Abs. 4 l it. b ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG) und weil das Einzel- gericht für den Erlass von vorprozessualen vorsorglichen Massnahmen sachlich zuständig ist (Art. 6 Abs. 5 ZPO i.V.m. § 45 lit. b GOG). 2.3. Im Übrigen ist die örtliche und sachliche Zuständigkeit unbest ritten (act. 1 Rz. 2 ff. [Gesuchstellerin], act. 9 Rz. 75 [Gesuchsgegnerin]). 2.4. Nach dem Eingang des Gesuchs der Gesuchstellerin (act. 1) wurde der G e- suchsgegnerin Gelegenheit zur Erstattung der Stellungnahme gegeben (act. 9). Anlässlich der mündlichen Verhandlung vom 25. Mai 2021 hatten die Parteien Gelegenheit, zu Noven Stellung zu nehmen und das Replikrecht auszuüben (Prot. S. 7 ff.). Das Verfahren ist spruchreif. 3. Materielles 3.1. Voraussetzungen für den Erlass vorsorglicher Massnahmen Das Gericht tr ifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuc h- stellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nac hteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Damit vor- sorgliche Massnahmen angeordnet werden können, muss zunächst der Verf ü- gungsanspruch glaubhaft gemacht werden. In diesem Zusammenhang stellt das Gericht eine Hauptsachenprognose (nachfolgend E. 3.2). Weiter muss als Verf ü- gungsgrund glaubhaft gemacht werden, dass ein nicht leicht wieder gutzum a- chender Nachteil droht. In diesem Zusammenhang stellt das Gericht eine Nac h- teilsprognose. Weiter muss das Verhältnismässigkeitsprinzip beachtet werden. In diesem Zusammenhang ist eine Abwägung der involvierten Parteiinteressen vor-- 8 - zunehmen. Schliesslich wird vorausgesetzt, dass eine gewisse zeitliche Dringlic h- keit vorliegt. Diese wird bejaht, wenn der nicht leicht wieder gutzumachende Nachteil nicht anders als durch den Erlass v orsorglicher Massnahmen abgewen- det und das Resultat des Hauptverfahrens nicht abgewartet werden kann (nac h- folgend E. 3.3). 3.2. Verfügungsanspruch und positive Hauptsachenprognose a. Wie erwähnt , geht es im vorliegenden Verfahren im Wesentlichen um die Frage, wer der/die rechtmässige Eigentümer/in der Aktien der Gesuchstellerin ist. Nach Auffassung der Gesuchstellerin ist - der von F._____ treuhänderisch einge- setzte - C._____ der rechtmässige Eigentümer , während die Gesuchsgegnerin sich selbst für die Eigentümerin hält. Für die Frage der Berechtigung an den A k- tien ist die Kette der Aktienübertragung seit der Gründung der Gesellschaft von Bedeutung. Dabei ist vorauszuschicken, dass die oft Jahre zurückliegenden und schlecht bzw. gar nicht dokumentierten Vorgänge für das Massnahmegericht im summarischen Verfahren nicht einfach zu beurteilen sind. b. Die Gesuchstellerin ( A._____ AG) wurde am tt . Februar 1996 als I._____ AG gegründet. Die ursprüng lich 1000 Namenaktien der I._____ AG (heute A._____ AG) wurden von J._____ (998 Aktien), K._____ (1 Aktie) und L._____ (1 Aktie) gehalten. In den J ahren 1997 und 1999 verkauften K._____ und L._____ ihre Aktien an J._____, der damit Alleinaktionär der I._____ AG (heute A._____ AG) wurde. Am 26. Januar 2000 verkaufte der damalige Alleinaktionär J._____ al- le Aktien der I._____ AG (heute A._____ AG) an die G._____ AG. Die G._____ AG verkaufte am 7. August 2000 alle Aktien der I._____ AG (heute A._____ AG) an F._____. Diese Transaktionen sind unbestritten und weitge hend durch schrif t- liche Aktienkaufverträge dokumentiert (act. 1 Rz. 18 ff. mit Hinweis auf act. 3/13 bis act. 3/19). In den Jahren 2006, 2007 und 2008 wurden die Aktien der Gesuc h- stellerin ( A._____ AG) mehrmals zwischen F._____ und der Gesuchsgegnerin (B._____) verkauft und wieder zurückgekauft. Auch diese Verkäufe sind unbestrit- ten und belegt (act. 1 Rz. 26 mit Hinweis auf act. 3/20 bis act. 3/22). Weiter ist er- stellt, dass die Gesuchsgegnerin ( B._____) seit dem Jahr 2008 ununterbrochen als alleinige Aktionärin im Aktienbuch der Gesuchstellerin eingetragen ist (act. - 9 - 10/7). Damit ist in tatsächlicher Hinsicht glaubhaft gemacht, dass alle Beteiligten (F._____, die Gesuchstellerin [A._____ AG] und die Gesuchsgegnerin [B._____]) seit dem Jahr 2008 übereinstimmend von der Annahme ausgingen, dass die G e- suchsgegnerin (B._____) alle Aktien der Gesuchstellerin (A._____ AG) halte. c. In rechtlicher Hinsicht bietet der Fall aber gewisse Schwierigkeiten. aa. Klar ist, dass nur ein Alleinaktionär eine Universalversammlung durchführen kann (Art. 701 OR). Unter der Annahme, dass die Gesuchsgegnerin seit 2008 und seither ununterbrochen Alleinaktionärin der Gesuchstellerin gewesen war, war sie grundsätzlich berechtigt, am tt . Februar 2021 und tt. April 2021 die umstrittenen Universalversammlungen durchzuführen und sich als alleinige Verwaltungsrätin mit Einzelunterschrift einzusetzen. bb. Die Problematik des vorliegenden Falls besteht darin, dass schwierig zu be- urteilen ist, ob die oben skizzierten mehrfach en Übertragungen der Aktien der I._____ AG und später der Gesuchstellerin (der A._____ AG) formell korrekt voll- zogen wurden. Bei den fraglichen Aktien handelt es sich wie erwähnt um Name n- aktien. Namenaktien können im Wesentlichen au f zwei Arten übertragen werden. Die "wertpapiermässige" Übertragung erfolgt durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber (Art. 684 Abs. 2 OR, 967 OR). Die Übertragung kann aber auch "nicht wertpapiermässig" durch Zession und Übertragung der Aktientitel erfolgen (anstatt vieler BSK OR II- du Pasquier/Wolf/Oertle, 5. Auflage, Basel 2016, N 5 zu Art. 684; Lieberherr/ Vischer, Due diligence bezüglich Eigentum an den Aktien beim Aktienkauf, AJP 2016, S. 296/297). cc. Im vorliegenden Fall ist klar, dass keine "wertpapapiermässigen" Übertr a- gungen durch Indossament durchgeführt wurden. Hingegen kann im Rahmen des vorliegenden Massnahmeverfahrens als glaubhaft angesehen werden, dass die Aktien durch Zessionen übertragen wurden. Die schriftlichen Aktienkaufverträge liegen prak tisch vollständig bei den Akten. Die schriftlichen Aktienkaufverträge können zumindest sinngemäss auch als schriftliche Abtretungserklärungen inte r- pretiert werden. Damit wäre von den notwendigen Verpflichtungsgeschäften (Kaufverträge) und den zugehörigen V erfügungsgeschäften (Abtretungsverträge) - 10 - und damit von formgültige n Zessionen auszugehen (Art. 165 OR) , die für eine rechtswirksame Übertragung der Namenaktien erforderlich sind. Allfällige Unvoll- ständigkeiten und Unzulänglichkeiten in der Übertragungskette - zum Beispiel der angeblich nicht rechtsgültig unterzeichnete Kaufvertrag bei der Übertragung von der G._____ Holding AG auf F._____ (act. 1 Rz. 23) - können ggf. im Hauptver- fahren geklärt werden. Die Annahme, dass die Aktien vollständig und formal ei n- wandfrei jeweils vom veräussernden Aktionär auf den erwerbenden Aktionär über- tragen wurden, drängt sich auch deshalb auf, weil die Gesuchsgegnerin seit dem Jahr 2008 ununterbrochen und unangefochten als einzige Aktionärin der Gesuc h- stellerin operierte. dd. Die Gesuchstellerin argumentiert, die Übertragungen der Aktien der früheren I._____ AG und der Gesuchstellerin (der A._____ AG) seien von Anfang an und ausnahmslos unwirksam gewesen, weil es an einer wertpapiermässigen Übertr a- gung durch Indossament gefehlt habe (was unbestritten ist) und weil keine l ü- ckenlose Zessionskette vorliege (was aus den erwähnten Gründen nicht glaubhaft gemacht ist). Wirksam seien die Aktien erst Ende März/Anfang April 2021 von den ursprünglichen Gründungsaktionären der in den 90er-Jahren gegründeten I._____ AG ( J._____, K._____ und L._____) mittels Zession zunächst an die G._____ AG, anschliessend von dieser an F._____ und schliesslich von diesem an C._____ übertragen worden (act. 1 Rz. 28 ff. mit Hinweis auf act. 3/23 bis act. 3/27). Diese Argumentation wirkt konstruiert und kontrastiert mit der übereinsti m- menden Annahme aller Beteiligten, dass die Gesuchsgegnerin ( B._____) seit dem Jahr 2008 unangefochten und ununterbrochen Alleinak tionärin der Gesuc h- stellerin war und diese Funktion auch unangefochten und ununterbrochen wah r- nahm. Hinzu kommt, dass F._____ der Gesuchsgegnerin (B._____) am 5. Febru- ar 2018, als sich die Eheprobleme der Ehegatten B._____F.___ __ bereits mani- festierten, ein Kauf angebot für die Aktien der Gesuchstellerin unterbreitet (act. 9 Rz. 14 mit Hinweis auf act. 10/8) . Dies hätte er kaum gemacht, wenn er davon ausgegangen wäre, dass die Gesuchsgegnerin nicht Alleinaktionärin der Gesuc h- stellerin ist, wie er heute behauptet. Ob sich F._____ und die von ihm wirtschaf t- lich beherrschte Gesuchstellerin widersprüchlich und damit rechtsmissbräuchlich verhalten (Art. 2 ZGB), wie die Gesuchsgegnerin geltend macht (act. 9 Rz. 40 ff.), - 11 - kann dahin gestellt bleiben. Jedenfalls erscheint die von der Gesuchstellerin ei n- genommene Position aufgrund der erwähnten Umstände nicht als glaubhaft ge- macht. Ebenfalls nicht zu vertiefen ist die Frage, ob die von der Gesuchstellerin behaupteten angeblichen Transaktionen der Aktien Ende März/Anfang April 2021, da die Gesuchstellerin als Hauptaktivum ein Grundstück an der D._____- Strasse … in Zürich mit einem geschätzten Verkehrswert von ca. CHF 11,5 Mio. hält (act. 3/5 in HE210070- O), gegen das BewG verstossen würde, weil der wirtschaftlich berechtigte F._____ Wohnsitz in M._____ [europäischer Staat] hat (so act. 9 Rz. 56 ff.). d. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Gesuchstellerin die Berecht i- gung von C._____ an den umstrittenen Aktien nicht glaubhaft machen konnte. Vielmehr konnte die Gesuchsgegnerin im Rahmen des Gegenbeweises ihre B e- rechtigung an sämtlichen Aktien der Gesuchstellerin glaubhaft machen. Damit b e- steht für den Standpunkt der Gesuchstellerin keine positive Hauptsachenprogno- se. 3.3. Weitere Voraussetzungen Da es an einer positiven Hauptsachenprognose fehlt, muss auf die weiteren V o- raussetzungen für den Erlass vorsorglichen Massnahmen (nicht leicht wiedergut- zumachender Nachteil bzw. Verfügungsgrund, Dringlichkeit und Verhältnismäs- sigkeit) nicht eingegangen werden. 3.4. Zusammenfassung Aufgrund des Gesagten ist das im vorliegenden Verfahren HE210074- O gestellte Massnahmegesuch der Gesuchstellerin abzuweisen. Das Handelsregisteramt ist anzuweisen, C._____ als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift aus dem Handelsregister zu löschen. Im Parallelverfahren HE210070- O ist das Ha n- delsgericht anzuweisen, die Gesuchsgegnerin als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift im Handelsregister einzutragen, allerdings mit dem Verbot, Vertretungshandlungen für die Gesuchstellerin vorzunehmen, die über den nor- malen Geschäftsgang der Gesuchstellerin hinausgehen und ausserhalb des ob-- 12 - jektiven Gesellschaftsinteresses der Gesuchstellerin liegen. Damit erübrigt es sich, entsprechend dem Eventualantrag der Gesuchstellerin eine Grundbuchsper- re bezüglich dem Grundstück D._____-Strasse … in Zürich anzumerken. 4. Kosten- und Entschädigungsfolgen Da das Gesuch abzuweisen ist, wird die unterliegende Gesuchsteller in kosten- pflichtig (Art. 106 ZPO). Be i einem Streitwert von CHF 500'000.00 und unter B e- rücksichtigung des überdurchschnittlich anspruchsvollen und aufwändigen Ver- fahrens (Dringlichkeitsbegehren und mündliche Verhandlung) sind die Gericht s- kosten auf CHF 15'000.00 festzusetzen (§§ 4 und 8 Abs. 1 GebV OG). Ferner ist die Gesuchstellerin zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin eine Parteientschädi- gung zu bezahlen, die beim erwähnten Streitwert auf CHF 15'000.00 festzusetzen ist (§§ 4 und 9 AnwGebV). Der Einzelrichter erkennt: 1. Das Gesuch wird abgewiesen. 2. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich wird angewiesen, die aufgrund der Verfügung des Einzelgerichts des Handelsgerichts vom 4. Mai 2021 er- folgte Eintragung von C._____ als Mitglied des Verwaltungsrates der Ge- suchsgegnerin (A._____ AG, CHE-...) rückgängig zu machen und C._____ als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchsgegnerin zu löschen. 3. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 15'000.00. 4. Die Kosten werden der Gesuchstellerin auferlegt und aus dem von ihr ge- leisteten Kostenvorschuss bezogen. 5. Die Gesuchstellerin wird verpflichtet, der Gesuchsgegnerin eine Parteient- schädigung von CHF 15'000.00 zu bezahlen. 6. Schriftliche Mitteilung an a) die Gesuchstellerin b) die Gesuchgegnerin - 13 - c) das Handelsregisteramt im Dispositiv. 7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Es liegt ein Entscheid betreffend vorsorgliche Massnahmen vor (Art. 98 BGG). Der Streitwert beträgt CHF 500'000.00. Zürich, 2. Juni 2021 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Gerichtsschreiber: Jan Busslinger