Steuerrekursgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung 2 ST.2023.139 Entscheid 28. Mai 2024 Mitwirkend: Abteilungspräsident Marc Gerber, Steuerrichter Hans Heinrich Knüsli, Steuerrichter Christian Griesser und Gerichtsschreiber Benjamin Briner In Sachen 1. A, Steuergemeinde C, 2. B, Steuergemeinde C, Rekurrenten, vertreten durch RA lic.iur. D, E AG, … gegen K a nt o n Z üri c h, Rekursgegner, vertreten durch das kant. Steueramt, Konsum, Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2019 - 2 - 2 ST.2023.139 hat sich ergeben: A. A (nachfolgend der Pflichtige) ist seit Ende 2018 Alleinaktionär (100 vinku- lierte Namenaktien à Fr. 1'000.- Nominalwert) der am … 2016 gegründeten F AG, in G (nachfolgend F AG oder Gesellschaft). Diese bezweckt die Erbringung von Beratungs- dienstleistungen. In der Steuererklärung 2019 deklarierten der Pflichtige und seine Ehe- gattin, B (zusammen nachfolgend die Pflichtigen) am … 2020 für die Beteiligung an der F AG den Substanzwert von Fr. 6'126'000.- als Vermögenssteuerwert. Der Steuerkommissär setzte demgegenüber im Einschätzungsentscheid vom 19. Januar 2023 den Vermögenssteuerwert der Gesellschaft gemäss Praktikermethode auf Fr. 37'340'000.- fest. Dabei gewichtete er den Substanzwert ei nfach und den Ertragswert doppelt. Die Pflichtigen wurden demzufolge mit einem steuerbaren Einkom- men Fr. …'…'… .- (davon Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen Fr …'…'… .-; satzbe- stimmendes Einkommen Fr. …'…'… .-) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. …'…'… .- (satzbestimmend Fr. …'…'… .-) eingeschätzt. B. Am 7. Februar 2023 erhoben die Pflichtigen Einsprache und beantragt en, dass die Beteiligung an der F AG zum deklarierten Substanzwert zu besteuern sei. Mit Einschätzungs- und Veranlagungsvorschlag vom 25. April 2023 wurde in Aussicht gestellt, die Einsprache teilweise gut zuheissen. Aufgrund der starken Perso- nenbezogenheit der F AG sei der Ertragswert nur einfach statt doppelt zu gewichten, was zu einer Reduktion des Vermögenssteuerwerts auf Fr. 28'500'000.- führe. Mittels Schreiben vom 30. Mai 2023 wurden Einwendungen gegen den steuer- amtlichen Vorschlag vom 25. April 2023 vorgebracht. Mit Einspracheentscheid vom 14. Juni 2023 wurde die Einsprache teilweise gutgeheissen und die Pflichtigen wurden mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. …'…'… .- (davon Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen Fr. …'…'… .-; satz - bestimmendes Einkommen Fr. …'…'… .-) sowie einem steuerbaren Vermögen von Fr. …'…'… .- (satzbestimmend Fr. …'…'… .-) eingeschätzt. Zur Begründung wurde an- geführt, dass der Ertragswert einer Gesellschaft in Ausnahmefällen tatsächlich nicht - 3 - 2 ST.2023.139 oder nur schwer veräusserbar sei. Diesfalls könne auf Antrag der Gesellschaft der Er- tragswert in der Grundformel nur einfach gewichtet werden. Voraussetzung dafür sei, dass die Wertschöpfung allein vom Allein- oder Mehrheitsaktionär erzielt werde und mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt werde. Ein solcher Ausnahmefall liege hier vor. Da die Gesellschaft 2016 gegründet worden sei und sich 2017 noch im Aufbau befunden habe, seien die Bewertungen 2016 und 2017 des Kantons G korrekterweise zum Substanzwert erfolgt. Die Gesellschaft weise ab der Steuerperiode 2018 jedoch repräsentative Geschäftser- gebnisse aus (Gewinn und dann Dividendenzahlung im Folgejahr in jeweils einstelliger Millionenhöhe). Somit sei die F AG ab der Steuerperiode 2018 grundsätzlich nach der Praktikermethode zu bewerten. Eine Substanzbewertung könne ausserhalb der Aufbau- phase nur bei reinen Holding -, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaf- ten gewährt werden. Darüber hinaus sei der Substanzwert bei Immobilien-Gesellschaf- ten und für in Liquidation stehende Gesellschaften vorgesehen, wobei bei Letzteren auf die Liquidationswerte abzustellen sei. Bei der F AG handle es sich eindeutig um eine operative Gesellschaft im Dienstleistungssektor, bei welcher eine Bewertung zum Sub- stanzwert gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung systematisch sehr tief ausfalle und nicht dem Verkehrswert gemäss Art. 14 des Bundesgesetzes über die Harmonisie- rung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG) entsprechen würde. C. Hiergegen erhoben die Pflichtigen am 12. Juli 2023 Rekurs mit dem Antrag, den Einspracheentscheid aufzuheben und de n Vermögenssteuerwert der F AG zum Substanzwert in der Höhe von Fr. 6'857’589.- festzusetzen. Dabei wurde verfochten, dass die Anwendung der Praktikermethode den Verkehrswert wesentlich übersteige und daher einzig die Bewertung zum Substanz wert zu einem sachgerechten Vermögens- steuerwert führe. Der Pflichtige habe am … 2018 von der H AG zu einem Preis von Fr. …'… .- die letzten paar Aktien erworben, also von Fr. …'… .- pro Aktie. Der an- gefochtene Einspracheentscheid gehe dagegen von einem deutlich höheren Aktienwert pro Stück von Fr. 285'000.- aus. Die Beratungsdienstleistungen der Gesellschaft würden durch den Pflichtigen als einzigen Angestellten erbracht. Der Pflichtige sei die einzige Einnahmequelle der F AG. Daneben gebe es nur noch eine Angestellte für die Administ- ration. Das Geschäftsmodell der F AG sei ein höchstpersönliches, auf die Person de s Pflichtigen zugeschnitten. Seine Tätigkeit sei erfolgsabhängig, daher gebe es grosse Schwankungen. Zudem hänge das Ausmass der Tätigkeit vom Gesundheitszustand des - 4 - 2 ST.2023.139 Pflichtigen ab. Aufgrund seines hohen Alters sowie seines kritischen Gesundheitszu- stands schwankten die Dienstleistungserträge der F AG enorm. So weise die Gesell- schaft im Jahr 2020 einen Verlust von über Fr. 0.4 Mio. in der Erfolgsrechnung aus. Mit nur einem erfolgreichen geführten Mandat im Jahr 2021 habe er wiederum einen Millio- nengewinn erwirtschaftet. Im Jahr 2022 habe der Verlust wiederum rund eine halbe Mil- lion betragen. Die Mandate und Erträge ( die immer "Klumpengeschäfte" seien) hingen zu 100% von der Schaffenskraft des Pflichtigen ab. Ohne ihn hätte die Gesellschaft keine Erträge und müsste liquidiert werden, da sie mit seinem Ausscheiden ihren Daseins- zweck verlieren würde. Es sei auch keine Nachfolgelösung möglich, da die Gesellschaft rein personenbezogen aufgegleist sei. Sie habe über ihre Mandate hinaus auch keinen Goodwill oder stille Reserven. Falls Zweifel an der von den Pflichtigen beantragten Be- wertung zum Substanzwert bestünden, werde das Gericht um Einholung eines neutralen Bewertungsgutachtens ersucht. Mit Rekursantwort vom 10. August 2023 beantrag te das kantonale Steueramt unter Verweis auf den Einspracheentscheid vom 14. Juni 2023 die kostenfällige Abwei- sung des Rekurses. Die Gemeinde liess sich nicht vernehmen. Auf die Parteivorbringen wird, soweit recht serheblich in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen. Die Kammer zieht in Erwägung: 1. Strittig ist die für den Vermögenssteuerwert massgebliche Bewertung der Aktien an der F AG per 31. Dezember 2019. a) Gemäss § 39 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) wird das Vermögen zum Verkehrswert bewertet. Massgebend ist der Stand am Ende der Steuer- periode (§ 51 Abs. 1 StG). Allgemein ist der Verkehrswert der objektive Marktwert, der einem Vermögensobjekt am jeweiligen Stichtag zukommt. Er ist jener Wert, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr normalerweise zu erzielen wäre, den also ein Käufer unter normalen Umständen für ein Objekt zahlen würde ( Hannes Teu- scher/Frank Lobsiger, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz - 5 - 2 ST.2023.139 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 4. A., 2022, Art. 14 N 4 StHG). Massgeblich ist dabei eine "technisch-" bzw. "rechtlich-objektive" Be- trachtungsweise (RB 1998 Nr. 140, 1989 Nr. 26; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Kom- mentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, § 16 N 97 StG). b) Die Pflichtigen berufen sich auf das Bundesgerichtsurteil 5A_361/2022 vom 24. November 2022, dessen Erwägungen zur Verkehrswertbestimmung von Einzelun- ternehmen im Sinne der Rechtsgleichheit auch auf die F AG anzuwenden seien. Dabei handelt es sich um ein Urteil der II. zivilrechtlichen Abteilung, welches eine Eheschei- dung zum Gegenstand hatte. U.a. ging es dort im Rahmen der güterrechtlichen Ausei- nandersetzung um die Bewertung der jeweiligen Einzelunternehmen der Ehegatten. Dabei hielt das Bundesgericht in E. 3.3.1.1. fest, dass gemäss Art. 211 ZGB die Vermö- gensgegenstände bei der güterrechtlichen Auseinandersetzung zu ihrem Verkehrswert einzusetzen seien. Vermögensgegenstand im Sinn des Gesetzes könnten Unternehmen oder kaufmännische Gewerbe sein, die als rechtlich finanzielle Einheit bewertet würden. Ihr Verkehrswert sei der Wert, der bei einem Verkauf auf dem freien Markt realisierbar wäre. Massgebend sei eine objektive Bewertung ungeachtet des Wertes, den der be- treffende Vermögensgegenstand für den Eigentümerehegatten habe. In E. 3.3.1.4 wurde ergänzend ausgeführt, dass bei Unternehmen, die stark vom Unternehmer abhängen, namentlich von seinem Engagement und dem Vertrauen, das ihm die Klientschaft ent- gegenbringt, zu prüfen sei, ob und inwiefern die Ertragskraft des Unternehmens tatsäch- lich auf Dritte übertragbar sei. Für die Bewertung personenbezogener Unternehmen sei daher zwischen der personenbezogenen und der unternehmensbezogenen Ertragskraft zu unterscheiden. Die rein personenbezogene Ertragskraft, namentlich der Wert der ei- genen Leistung des Unternehmers bzw. der Unternehmerin, sei nicht übertragbar. Sie sei somit auf dem freien Markt nicht realisierbar und damit auch nicht wertrelevant. Mit anderen Worten sei der Wert des Unternehmens ohne den Unternehmer zu ermitteln . Werthaltig seien demnach nur noch das eingesetzte Kapital bzw. dessen angemessene Verzinsung (Kapitalkosten) und die Prämie für den Unternehmer (sog. Übergewinn, auch als Goodwill bezeichnet). Diese wiederum enth alte eine personenbezogene und eine geschäftsbezogene Komponente. Der Käufer werde nur diese geschäftsbezogene Kom- ponente entschädigen wollen. Der Wert derselben richtet sich nach dem Zeitraum, wäh- rend welchem der Käufer vom (guten) Ruf des Verkäufers noch profitieren könne. c) Das Bundesgericht hat zu der Rechtsgleichheit im Steuerrecht konkretisie- renden Grundsätzen der Allgemeinheit und Gleichmässigkeit der Besteuerung sowie - 6 - 2 ST.2023.139 des Prinzips der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit wiederholt er- kannt, dass eine mathematisch exakte Gleichbehandlung jedes einzelnen Steuerpflich- tigen aus praktischen Gründen nicht erreichbar sei und deshalb eine gewisse Schema- tisierung und Pauschalisierung des Abgaberechts unausweichlich und zulässig ist (BGE 128 I 240 E. 2.3; BGE 125 I 165 E. 3c). Die Steuerbehörden dürfen aus Gründen der Praktikabilität schematische Regelungen aufstellen und aufgrund von Durchschnittser- fahrungen oder Wahrscheinlichkeitsmassstäben vereinfachen, sofern die dadurch be- wirkte Erleichterung in der Rechtsanwendung nicht die durch die Rechtsgleichheit gebo- tenen Differenzierungen allzu sehr strapaziert (Peter Locher, Praktikabilität im Steuer - recht [unter besonderer Berücksichtigung des materiellen Rechts der direkten Steuern], in: Beiträge zur Methodik und zum System des schweizerischen Steuerrechts, 2014, S. 233 f., vgl. ebenso StRG, 23. Mai 2018, 1 DB.2017.149 / 1 ST.2017.187 E. 1b auch zum Folgenden). Nicht zuletzt bei der Vermögenssteuer, wo die Belastung i.d.R. ohnehin nicht sehr stark ins Gewicht fällt, drängt sich eine schematisierte Lösung auf, welche den Bedürfnissen einer effizienten Verwaltung gerecht wird (Locher, S. 249). Daher kann das von den Pflichtigen angeführte zivilrechtliche Präjudiz des Bundesgerichts nicht unbese- hen auf den vorliegenden Fall übertragen werden, zumal der Verkehrswertbestimmung von Wertpapieren ohne Kurswert im Rahmen von güterrechtlichen Auseinandersetzun- gen von Ehepaaren zur (einmaligen) Festlegung von deren gegenseitigen Ersatzforde- rungen gemäss Art. 215 ZGB nicht per se dieselben Prämissen zugrunde liegen wie deren Bewertung im Rahmen der (schweizweiten) Vermögensbesteuerung einer Unzahl von jeweils jährlich aufs Neue möglichst gleichmässig einzuschätzenden Wertpapierin- habern. Wie Letzteres konkret in der steuerrechtlichen Praxis bewerkstelligt wird, ist in den folgenden Erwägungen darzulegen. 2. a) Der Verkehrswert nichtkotierter Wertpapiere – um solche handelt es sich bei den Aktien an der F AG – ist gemäss Ziff. B.I.2 der Weisung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die Vermögenssteuer vom 1. No- vember 2016 (ZStB 39.1) nach der Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (Kreis- schreiben Nr. 28 vom 28. August 2008; www.steuerkonferenz.ch, nachfolgend KS 28 ) zu ermitteln. Die SSK hat zudem am 16. Dezember 2010 einen Kommentar zum KS 28 veröffentlicht und diesen periodisch angepasst und ergänzt (nachfolgend Kommentar). - 7 - 2 ST.2023.139 Das KS 28 bezweckt im Interesse der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen eine in der Schweiz einheitliche Bewertung nichtkotierter Wertpapiere für die Vermögenssteuer zu erreichen. Es ist zwar weder Bundesrecht noch interkantonales Recht, sondern eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthält und weder Rechte noch Pflichten begrün- det. Es gilt indes nach ständiger Praxis des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes, da in ihm die Überlegungen, die für die Preisbil- dung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2018 E . 4.2 mit Verweis auf BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017 E. 5.2.1; BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 E. 3.6; BGr, 15. April 2010, 2C_504/2009 E. 3.3). Gemäss Rz 2 Abs. 4 des KS 28 entspricht der Verkehrswert von nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertungsregeln in der Regel als Fortführungswert berechnet. Privatrechtli- che Verträge wie beispielsweise Aktionärsbindungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpapiere beeinträchtigen, sind für die Bewertung unbeachtlich. Der Unternehmenswert von Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunterneh- men ergibt sich gemäss Rz 34 des KS 28 aus der doppelten Gewichtung des Ertrags- werts und der einfachen Gewichtung des Substanzwerts zu Fortführungswerten. Diese Art der Bewertung wird auch "Praktikermethode" genannt und ist tendenziell auf kleinere Unternehmen zugeschnitten (BGr, 18. September 2013, 2C_309/2013 und 2C_310/2013 E. 3.6.). Auch das von de n Pflichtigen angerufene zivilrechtliche Urteil BGr, 24. November 2022, 5A_361/2022 konstatiert in E. 3.3.1.3., dass b ei kleinen und mittleren Unternehmen häufig die – an sich aus der Verkaufspraxis bei überbauten Grundstücken entwickelte – Praktikermethode angewendet werde. Dass die allgemeine schematische Regelung gemäss KS 28 mit Rücksicht auf die Rechtssicherheit auch bei Einmann -Aktiengesellschaften sowie personenbezogenen KMU -Unterneh- men gilt, wurde auch durch das Verwaltungsgericht bestätigt (VGr, 1. Februar 2017, SB.2016.00053 + SB.2016.00054). Die SSK nimmt diesbezüglich in Ziff. 5 des Kommen- tars eine Ergänzung betreffend Gesellschaften mit nicht bzw. schwer veräusserbarem, von der Leistung einer Einzelperson abhängigem Ertragswert vor. Wird die Wertschöp- fung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit Ausnahme von wenigen Hilfs- kräften für die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt, dann kann - 8 - 2 ST.2023.139 die Bewertungsstelle dies auf Antrag der Unternehmung berücksichtigen, indem der Er- trags- und der Substanzwert je einfach gewichtet werden. b) Eine Abweichung vom KS 28 ohne ausreichende Gründe würde gegenüber den anderen Steuerpflichtigen in vergleichbaren Vermögensverhältnissen, deren Wert- schriften ebenfalls gestützt auf das KS 28 bewertet wurden bzw. werden, zu einer Bes- serstellung führen, wel che mit dem Rechtgleichheitsgebot nicht vereinbar wäre (VGr, 26. August 2020, SB.2020.00024, E. 2.4.2 f.). Vom KS 28 ist nach der Rechtsprechung deshalb ganz ausnahmsweise nur dann abzuweichen, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswerts dies gebiet et oder dies mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalls notwendig ist (VGr, 26. August 2020, SB.2020.00024; BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168+1169/2013, E. 3.6; BGr, 18. September 2013, 2C_309+310/2013, E. 3.6; BGr, 15. April 2010, 2C_503/2009, E. 3.3; StE 1999 B 52.41 Nr. 2; im Ergebnis ebenso das Bundesgericht in StE 1997 B 22.2 Nr. 13). Praxisgemäss ist der Sachverhalt, der eine vom KS 28 abweichende Beurteilung erheischt, vom Steuerpflichtigen zu substantiieren und zu beweisen, da die Bewertung aufgrund des KS 28 (= Mittel aus dem gewichteten Ertrags- und Substanzwert des Unternehmens) für die zutreffende Vermutung streitet, sie gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vo m Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt und es am Steuerpflichtigen liegt, den Gegenbeweis anzutreten (VGr, 1. Februar 2017, SB.2016.00053, E. 4.3; vgl. auch u.a. StRG 22. April 2015, 1 ST.2014.46; E. 3.a/bb; StRG, 29. Mai 2015, 1 ST.2015.43, E. 1c in fine; StRG, 18. Februar 2020, 2 ST.2017.257, E. 1.a/dd). Rz 7 des KS 28 zufolge bilden die Jahresrechnungen Grundlage für die Bestim- mung des Ertragswerts. Für die Berechnung stehen zwei Modelle zur Verfügung, wobei zusätzlich zum aktuellen Geschäftsjahr entweder auf das letzte oder auf die beiden letz- ten Geschäftsjahre abgestellt wir d. Als Ertragswert ist der kapitalisierte ausgewiesene Reingewinn der massgebenden Geschäftsjahre heranzuziehen. Dieser Reingewinn wird vermehrt oder vermindert um die entsprechenden Aufrechnungen oder Abzüge (Rz 8 Abs. 1 i.V.m. Rz 9 des KS 28). Ferner dient die Jahresrechnung als Grundlage für die Bestimmung des Sub- stanzwerts. Schliesst die zu bewertende Gesellschaft das Geschäftsjahr nicht per Ende Kalenderjahr ab und erfolgt zwischen der Jahresrechnung (n) und dem 31.12. (n) eine Ausschüttung, dann ist sie vom Substanzwert abzuziehen (Rz 11 Abs. 1 des KS 28). - 9 - 2 ST.2023.139 Das KS 28 enthält sodann Ausnahmen, bei welchen einzig auf den Substanz- wert abgestellt wird. Namentlich sind Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunter-neh- men im Gründungsjahr und in der Zeit der Aufbauphase nach dem Substanzwert zu bewerten (Rz 32 des KS 28). 3. a) aa) Das Steueramt des Kantons G berechnete den Unternehmenswert gemäss Bewertung vom … 2021 gemäss Modell 2 auf folgende Weise: Ertragswert Geschäftsjahr (korrigierter) Erfolg Gewichtung massgebend Fr. Fr. 01.01.2018 – 31.12.2018 …'…'… .- 1 …'…'… .- 01.01.2017 – 31.12.2017 …'…'… .- 1 …'…'… .- XX.XX.2016 – 31.12.2016 – …'… .- 1 – …'… .- …'…'… .- Anrechenbares Jahresergebnis im Durchschnitt (:3) 3'848'815.55 Total einfacher Ertragswert (kapitalisiert mit 7%) 54'983'079.29 Substanzwert – nach Gewinnverteilung (Bilanz per 31.12.2018) Liberiertes Aktienkapital (gemäss Detail) 100'000.00 Gesetzliche Gewinnreserven (gemäss Detail) 50'000.00 Bilanzgewinn/-verlust 1'907'589.00 Total einfacher Substanzwert 2'057'589.00 Unternehmenswert Ertragswert 54'983'079.29 2x gewichtet 109'966'158.58 Substanzwert 2'057'589.00 1x gewichtet 2'057'589.00 Total 112'023'747.58 Total Unternehmenswert Durchschnitt (:3) 37'341'249.19 Diesen Wert (bzw. gerundet Fr. 37'340'000.-) übernahm die Dienstabteilung Wertschriften des kantonalen Steueramts im Entwurf der Korrekturen zum Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2019 vom 24. Januar 2022 (Korrektur-Nr. 3) und ebenfalls der Steuerkommissär im Einschätzungsentscheid vom 19. Januar 2023. - 10 - 2 ST.2023.139 Im Einspracheentscheid vom 14. Juni 2023 wurde dann a ufgrund der starken Personenbezogenheit der F AG der Ertragswert nur einfach statt doppelt gewichtet, wo- mit der Unternehmenswert von (rund) Fr. 28.5 Mio. folgendermassen errechnet wurde (vgl. Einschätzungsvorschlag Einsprache vom 25. April 2023): Ertragswert 54'983'079.29 1x gewichtet 54'983'079.29 Substanzwert 2'057'589.00 1x gewichtet 2'057'589.00 Total 57'040'668.29 Total Unternehmenswert Durchschnitt (:2) 28'520'334.15 b) aa) Die Pflichtigen möchten demgegenüber den Vermögenssteuerwert der F AG mit dem Substanzwert 2018 in Höhe von Fr. 6'857'659.- bewertet haben (vgl. An- hang zum Einschätzungsvorschlag Einsprache vom 25. April 2023, wo dem Substanz- wert von Fr. 2'057'589.- per 31. Dezember 2018 noch die nach dem Stichtag fällige sie- benstellige Dividende an den Pflichtigen hinzugerechnet wurde). Sie machen geltend, dass den Besonderheiten ihres Einzelfalls mit der einfachen Gewichtung des Ertrags- werts ungenügend Rechnung getragen worden sei. Die Berücksichtigung des Nichtvor- handenseins eines übertragbaren Kundenstamms bzw. eines Goodwills sowie eine Un- terscheidung zwischen unternehmensbezogener Ertragskraft und personenbezogener Ertragskraft hätten nicht stattgefunden. bb) Der Pflichtige lässt ausserdem vorbringen, dass er als Alleinaktionär als Einziger für Umsatz sorge und die Gesellschaft somit zu 100% auf seine Arbeitsleistung angewiesen sei. Es handle sich bei den von ihm erbrachten Dienstleistungen nicht um eine täglich sich wiederholende Arbeitstätigkeit, sondern um aussergewöhnliche teils nur einmalige Einsätze, welche kaum vorauszusehen und wiederholbar seien und sich auch nicht auf die folgenden Jahre projizieren liessen. Seine Tätigkeit beschränke sich auf einige wenige Beratungsmandate. Diese kämen nur dank seiner Person und seinem ausgezeichneten Ruf in der Branche und der Beteiligung an mehreren namhaften Ver- fahren überhaupt zustande. Daraus entwickle sich kein veräusserbarer / übertragbarer Kundenstamm. Die Tätigkeit ende jeweils mit dem Abschluss der Beratung. In der F AG sei somit kein Goodwill vorhanden. Sobald der Pflichtige aus der Gesellschaft aus- scheide, könne kein potentieller Käufer von seiner Reputation im Markt profitieren. cc) Solcherlei Argumentation hat das Bundesgericht indes in E. 5.1 seines Ur- teils 2C_277/2018 vom 6. Mai 2019 klar verworfen. Es sei nicht so , dass sich bei der - 11 - 2 ST.2023.139 Veräusserung einer personenbezogenen Gesellschaft in keinem Fall ein Goodwill über dem Substanzwert erzielen liesse. Vielmehr erscheine es auch bei solchen Unterneh- men nicht als unrealistisch, dass sie sich im Markt Reputation und Kundenstamm auf- bauen können, die unabhängig von der Persönlichkeit des Mitarbeiters einen Marktwert darstellen, und dass ein potenzieller Käufer bereit wäre, hierfür einen erheblichen Preis zu bezahlen. Das Steuerrekursgericht sieht keine Veranlassung, diese höchstrichterliche Beurteilung in Frage zu stellen. Zudem ist nochmals darauf hinzuweisen, dass die Be- wertung unter Einbezug des Substanz- und des Ertragswerts der allgemeinen, schema- tischen Regelung in der Wegleitung entspricht, die nach Rechtsprechung und Praxis nicht zuletzt mit Rücksicht auf die Rechtssicherheit auch bei Einmann-Aktien-gesell- schaften zur Anwendung zu gelangen hat. Bei dieser Bewertung wird die Gesellschaft als Ganzes bewertet, so wie sie sich präsentiert. Der Umstand, dass die Arbeitskraft und die Kundenbeziehungen der Pflichtigen bei einem Verkauf der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen könnten, muss bei dieser schematischen Betrachtungsweise aus- ser Acht bleiben. c) aa) Die Pflichtigen berufen sich weiter auf eine Vergleichshandänderung, die den gemäss der Praktikermethode ermittelten Verkehrswert als rein willkürlich erschei- nen liesse. Hierzu ist vorwegzunehmen, dass der Pflichtige im Herbst 2018 bereits nahezu alle F AG-Aktien hielt. Konkret als Vergleichshandänderung vorgebracht wird der Kauf der restlichen F AG-Aktien von der H AG, welche sie am … 2018 für total Fr. …'… .- an den Pflichtigen verkaufte. bb) Hat für nichtkotierte Wertpapiere eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt als Verkehrswert grundsätzlich der ent- sprechende Verkaufspreis (KS 28, Ziff. 2 Abs. 5). Gemäss Kommentar S. 5 wird der Begriff "massgeblich" im Steuerrecht nicht einheitlich verwendet. Der Sinn und Zweck dieses Begriffs in der Wegleitung bestehe darin zu unterstreichen, dass ein erzielter Handänderungspreis nur dann zu berücksichtigen sei, wenn sich daraus ein vertretbarer, plausibler Verkehrswert herleiten lasse. Das bedeute nichts anderes, als dass ein Han- dänderungspreis einzelfallbezogen beurteilt werden müsse. Aus diesem Grunde werde auch bewusst darauf verzichtet, den Begriff "massgeblich" prozentual zu quantifizieren. Im Sinne einer Faustregel könne in quantitativer Hinsicht aber davon ausgegangen wer- den, dass ein Transaktionsvolumen von 10 % p.a. als massgeblich betrachtet werden - 12 - 2 ST.2023.139 könne. Die Formulierung "eine" massgebliche Handänderung besagt, dass nicht eine Mehrzahl von Verkäufen stattgefunden haben muss, sondern dass schon eine einzige Veräusserung alleine genügen kann. Zudem gelten auch Handänderungen unter Mitar- beitern nicht als Transaktion unter unabhängigen Dritten, selbst dann nicht, wenn die 10%-Schwelle erreicht oder überschritten wird (Oesterhelt/Dubach, Mitarbeiterbeteili- gungen bei nicht kotierten Unternehmen, St R 2021, 12). Auch Handänderungen zwi- schen Aktionären und/oder Partnern gelten nicht als unter unabhängigen Dritten erfolgt (Kommentar S. 6). Dies gilt insbesondere dann, wenn die Preisbildung nicht transparent und nicht nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist. Dies ist regelmässig dann der Fall, wenn bei einer operativ tätigen Betriebsgesellschaft die Handänderung aufgrund eines Aktionärsbindungsvertrags bloss zum Substanzwert er- folgt (StRG, 21. Oktober 2015, 1 ST.2015.35). Gleiches gilt für den Rückkauf von Betei- ligungspapieren durch die Gesellschaft selber (StRG, 16. Januar 2016, 1 ST.2015.253). Auch der zeitliche Aspekt ist zu berücksichtigen, sprich je länger eine Handän- derung an einer Unternehmensbeteiligung und der für die Vermögenssteuer massgebli- che Stichtag auseinanderliegen, desto mehr vermindert sich die Bedeutung der Ver- gleichshandänderung für die Wertbestimmung. Liegt zudem eine lange Zeitdaue r zwischen der Handänderung und dem massgeblichen Stichtag, darf der bei der Handän- derung erzielte Preis nur dann berücksichtigt werden, wenn der Preis tatsächlich den Wert repräsentiert und wenn sich während dieser Zeitdauer der Wert nicht änderte. An- gemessen ist eine Frist von höchstens einem Jahr, welche zwischen der Handänderung und dem Stichtag für die Vermögenssteuer liegen darf (StRG, 28. August 2017, 2 ST.2015.208; VGr, 21. Februar 2018, SB.2017.00116; vgl. auch die Zitate im Kom- mentar 2017, S. 6 oben, die alle von einer Zeitdauer von unter einem Jahr handeln). cc) Vorliegend wurde bloss eine 5%-Beteiligung verkauft und dies über ein Jahr vor dem Bewertungsstichtag (31. Dezember 2019), womit die Transaktion sowohl von der Grössenordnung als auch vom zeitlichen Aspekt her kaum als massgebliche Hand- änderung zur Verkehrswertbestimmung per 31. Dezember 2019 herangezogen werden kann. Weiter befindet sich I aus J sowohl in der F AG als auch in der H AG als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift. Auch K ist bzw. war in beiden Gesellschaf- ten als Geschäftsführer tätig. Dies deutet darauf hin, dass die Handänderung eher zwi- schen Partnern statt zwischen unabhängigen Dritten erfolgt sein dürfte. Die Pflichtigen liessen zudem im Schreiben vom … 2022 ausführen, dass der Preis Verhandlungssache gewesen sei und keine Dokumentation über eine Preisberechnung vorliege. Tatsächlich - 13 - 2 ST.2023.139 geht die Preisbildung aus dem Kaufvertrag nicht hervor. Damit kann nicht ausgeschlos- sen werden, dass die Beteiligten einen zu tiefen Preis bzw. einen Preis unter dem Ver- kehrswert vereinbart haben, bzw. räumen die Pflichtigen dies gleichsam selbst ein, in- dem sie auf einen für die Steuerperiode 2018 relevanten Substanzwert pro Aktie von Fr. 50'260.- statt den vereinbarten tieferen Betrag von Fr. …'… .- hinweisen. Da vorlie- gend die Bewertung nach dem KS 28 ohnehin zu einem deutlich höheren Wert führt als der Preis, den die (mutmasslichen) Partner untereinander vereinbart haben, kann Letz- terer nicht als Verkehrswert per 31. Dezember 2019 herangezogen werden (vgl. VGr, 26. August 2020, SB.2020.00024, E. 2.3.3). 4. a) Im Jahr 2019 sind für die F AG zwei Arbeitsverträge aktenkundig. Einer davon betrifft den Pflichtigen selbst, der als exekutiver Verwaltungsratspräsident einen sechsstelligen Bruttolohn von jährlich Fr. …'….- verdiente . Der andere Vertrag betrifft L, für welche als leitende Büroangestellte bei einem 50% -Pensum ein Stundenlohn von Fr. . vereinbart wurde. Im Ergebnis kann damit eine starke Personenbezogenheit bejaht werden und wurde die Bewertung damit zu Recht mit einer einfachen Gewichtung des Ertragswerts vorgenommen. b) Auch d ie weiteren Einwendungen der Pflichtigen e rweisen sich nicht als stichhaltig bzw. wurden sie schon vom Steuerkommissär mit Einspracheentscheid vom 14. Juni 2023 überzeugend verworfen. Die Bewertung der F AG wurde zu Recht zum Fortführungswert vorgenommen, denn die Beurteilung erfolgt stichtagsbezogen, wobei Ereignisse nach dem Bilanzstichtag für die Beurteilung einen wesentlichen Einfluss ha- ben können. Vorliegend wurde für die Bewertung per 31. Dezember 2019 auf den Ein- zelabschluss per 31. Dezember 2018 (Vorjahreszahlen) abgestellt. Inwiefern schliesslich der Gesundheitszustand des Pflichtigen für die rein ver- gangenheitsbezogene Verkehrswertbewertung des Jahres 2019 (herangezogen wurden die Werte per 31. Dezember 2018) massgebend sein soll, ist ebenso nicht ersichtlich. Es handelt sich um tatsächlich erzielte Honorare in den Jahren 2016 bis 2018, auf wel- che sich die Bewertung hinsichtlich Ertragswert stützt. Eine Auswirkung auf die Bewer- tung zum Fortführungswert zum entsprechenden Stichtag auf die gemäss Handelsregis- terauszug weiterhin aktive F AG ist zu verneinen. Auch ein Blick auf die Folgeperiode , sprich den Bewertungsstichtag 31. Dezember 2019, zeigt, dass die Berücksichtigung - 14 - 2 ST.2023.139 von Fortführungswerten vorliegend korrekt ist, denn im Jahr 2019 wurde wiederum ein stattlicher Reingewinn von mehr als Fr. 3 Mio. erzielt). Zutreffend erwog der Steuerkommissär ferner, dass nicht ersichtlich sei, wieso schwankende Honorare wie sie in jedem operativen Geschäft, insbesondere in solchen ohne oder mit nur geringem festem Kundenstamm , vorkommen können, als ausseror- dentliche Ereignisse zu qualifizieren sein sollten. Auch bei Beratungs- bzw. Vermittlungs- honoraren handelt es sich um ordentliche Einnahmen des operativen Geschäftsgangs. Aufwand und Ertrag gelten grundsätzlich nur dann als ausserordentlich, wenn nicht da- mit gerechnet werden kann und die Gesellschaft keine n Einfluss bzw. keine Kontrolle darüber hat. Dies ist vorliegend nicht der Fall, denn genau diese wenigen, im Erfolgsfall offenbar (sehr) lukrativen Mandate bilden das Kerngeschäft der F AG. Handelsrechtlich wurden die Nettoerlöse zu Recht ebenfalls nicht als ausserordentlicher Ertrag verbucht. c) Die Pflichtigen haben unter der Bedingung, dass nicht auf den blossen Sub- stanzwert abgestellt wird, die Einholung eines Bewertungsgutachtens beantragt. Ein sol- ches Gutachten drängt sich nach dem Gesagten ganz grundsätzlich nicht auf (E. 2a). Die Diskrepanz ist sodann nach der aufgrund der starken Personenbezogenheit erfolg- ten Anpassung der Praktikermethode (einfache statt doppelte Gewichtung des Ertrags- werts) auch nicht mehr derart augenscheinlich, als dass sich eine Untersuchung auf Stufe Steuerrekursgericht für die Steuerperiode 2019 geradezu aufdrängt. Zumal bei ei- ner seriösen Unternehmensbewertung an erster Stelle ohnehin die sorgfältige Überprü- fung der Angemessenheit (Drittvergleichskonformität) des Unternehmerlohns und des Geschäftsaufwands stünde. Diese beiden Faktoren sind direkt voneinander abhängig (vgl. StRG, 21. Mai 2024, 2 ST.2023.53, E. 26/66 mit weiteren Hinweisen) . Die ausge- richtete Dividende könnte zu einem Grossteil Lohnbestandteil darstellen. Arbeitslohn könnte beim Pflichtigen nach Auffassung des Steuerrekursgerichts zufolge der bei ver- deckten Gewinnausschüttungen etablierten, analog anzuwendenden Dreieckstheorie voll (d.h. ohne Gewährung eines Abschlags zufolge qualifizierter Beteiligung) aufgerech- net werden. Zusätzlich wären AHV -Beiträge von rund 10 % fällig. Für den Pflichtigen bestand jedenfalls aufgrund seiner Doppelrolle als Aktionär und Arbeitnehmer keinerlei Veranlassung, über das wesentliche Element des Vertrags (die Leistung von Arbeit ge- gen einen bestimmten Lohn) eine den tatsächlichen Gegebenheiten entsprechende Ver- einbarung zu treffen, stand es ihm doch jederzeit frei, sich seinen "Bonus" und damit im Ergebnis einen marktgerechten Unternehmerlohn durch einen entsprechenden Griff in die "Dividendenkasse" anderweitig zu beschaf fen. Es ist offensichtlich, dass sich die - 15 - 2 ST.2023.139 beiden Faktoren "Lohn" und "Marktwert der Gesellschaft" gegenseitig beeinflussen bzw. bedingen. Eine Korrektur bei der Bewertung der Gesellschaft müsste so gesehen zwin- gend auch zu einer Anpassung beim Lohn des Pflichtigen bzw. einer beträchtlichen Um- qualifizierung von Dividende zu Lohn führen, was einkommenssteuer - und sozialversi- cherungsrechtlich kaum in seinem Interesse sein dürfte (vgl. StRG, 1 ST.2014.46, 22. April 2015, E. 3 b/bb). Dies hätte auch das von den Pflichtigen geforderte neutrale Bewertungsgutachten zu berücksichtigen, womit sie im Ergebnis aber im vorliegenden Verfahren eine (erhebliche) Höhertaxation riskieren müssten, weil dadurch anteilmässig (weit) weniger steuerbares Einkommen als Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen gelten und dadurch die Teilbesteuerung in (weit) geringerem Umfang zur Anwendung gelangen würde. Nach Alledem erweist sich die Einholung eines derartigen Bewertungsgutachtens als obsolet bzw. kann ohne Rechtsnachteile für die Pflichtigen darauf verzichtet werden. 5. Nach dem Gesagten ist der Rekurs abzuweisen, und es bleibt bei der durch die Vorinstanz mit Einspracheentscheid vom 14. Juni 2023 vorgenommenen Bewertung gemäss KS 28. Die Kosten sind ausgangsgemäss den Pflichtigen aufzuerlegen, und es steht ihnen keine Parteientschädigung zu (§ 151 StG und § 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959/8. Juni 1997). Demgemäss erkennt die Kammer: 1. Der Rekurs wird abgewiesen. […]