B u n d e s v e rw a l t u n g s g e r i ch t T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l T r i b u n a l e am m i n i s t r a t i vo f e d e r a l e T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l Abteilung I A-6592/2013 U r t e i l v o m 1 8 . S e p t e m b e r 2 0 1 4 Besetzung Richter Michael Beusch (Vorsitz), Richter Jürg Steiger, Richter Daniel Riedo, Gerichtsschreiber Stefano Bernasconi. Parteien A._______ AG, …, vertreten durch Dr. iur. Reto Kuster, Fürsprecher, …, Beschwerdeführerin, gegen Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern, Vorinstanz. Gegenstand Emissionsabgabe (Ausnahme bei Umstrukturierungen). A-6592/2013 Seite 2 Sachverhalt: A. Die A._______ AG mit Sitz in […] ist eine Aktiengesellschaft, welche laut Handelsregistereintrag unter anderem […] bezweckt. Das Aktienkapital der A._______ AG beträgt Fr. […] und ist eingeteilt in […] Namenaktien zu Fr. […]. Alleiniger Aktionär und Präsident des Verwaltungsrats (mit Einzelunterschrift) war – im hier relevanten Zeitraum – Z._______. B. Die B._______ AG (Aktienkapital Fr. 100'000.- eingeteilt in 100 Namenak- tien zu Fr. 1'000.-) ging im Jahr 2007 aus einer Fusion der C._______ AG und der (alten) B._______ AG hervor. Die C._______ AG übernahm mit Fusionsvertrag vom […] 2007 die (alte) B._______ AG durch eine Ab- sorptionsfusion und wurde gleichzeitig zur B._______ AG umfirmiert. Im Rahmen dieser Fusion kam es zu einem Squeez -out von Minderheitsak- tionären der (alten) B._______ AG, welche […]% des Aktienkapitals hiel- ten. Sie wurden mit einem Betrag von Fr. […] je Inhaberaktie ( Nominal- wert Fr. […]) abgefunden. Nach der Fusion hielt Z._______ 50% der Namenaktien der B._______ AG. Die beiden anderen Aktionäre, Y ._______ und X._______, hielten je 25%. C. Kurz nach Vollzug der Fusion verkaufte Z._______ mit Vertrag vom […] 2007 seine bisher im Privatvermögen gehaltene 50% -Beteiligung an der B._______ AG an die A._______ AG. Der Kaufpreis wurde auf Fr. 50'000.- festgesetzt, was dem Nominalwert der Aktien (50 Namenakti- en zu je Fr. 1'000.-) entsprach. Der Kaufvertrag sah einen rückwirkenden Dividendengenuss der Käuferin ab dem 1. Januar 2007 vor. D. Am 22. Juni 2007 wurde an einer ausserordentlichen Generalversam m- lung der B._______ AG unter anderem eine Dividendenausschüttung von Fr. […] pro Namenaktie beschlossen. Zudem wurde beschlossen, die A._______ AG als neue Aktionärin im Aktienbuch einzutragen. Die B._______ AG entrichtete bzw. meldete in der Folge mit Formular 103 vom 22. Juni 2007 und Formular 106 vom 18./22. Juni 2007 der Eidge- nössischen Steuerverwaltung (ESTV) die auf der Brutto-Dividende von Fr. […] je Aktie geschuldete Verrechnungssteuer. A-6592/2013 Seite 3 E. Im Zuge der Prüfung der eingereichten Formulare kam die ESTV im Sep- tember 2007 zum Schluss, dass der Verkauf der Aktien der B._______ AG von Z._______ an die von ihm gehaltene A._______ AG unter emissionsabgaberechtlichen Gesichtspunkten weiterer Abklärungen bedürfe. F. Mit Schreiben vom 7. Februar 2011 teilte die ESTV der A._______ AG mit, dass die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem höheren Ve r- kehrswert d er Aktien der B._______ AG einen Zuschuss im Sinne von Art. 5 Abs. 2 Bst. a und Art. 8 Abs. 1 Bst. b des Bundesgesetzes vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgaben (StG, SR 641.10) des Alleinakti- onärs (Z._______) an die A._______ AG darstelle, und es sei ein e Emis- sionsabgabe von einem Prozent geschuldet. Der A._______ AG wurde eine Frist von 30 Tagen angesetzt, um den Wert der genannten Beteil i- gung zum Zeitpunkt des Kaufes aufzuzeigen. G. Nachdem die A._______ AG der ESTV mitgeteilt hatte, sie sei der Me i- nung, es sei keine Emissionsabgabe geschuldet, führte die ESTV a m 28./29. März 2011 eine Buchprüfung bei der B._______ AG betreffend die Jahre 2006 bis 2010 durch. Die Prüfung bezweckte, die im Zusamme n- hang mit dem möglichen Zuschuss stehenden Bewertungsfr agen zu kl ä- ren. Die ESTV schloss dabei auf einen Wert der B._______ AG im Zeit- punkt der Fusion von Fr. […]. H. Am 20. April 2011 fand eine Besprechung zwischen der ESTV und der A._______ AG statt. Die A._______ AG brachte vor, es sei im vorliege n- den Fall ein fusionsähnlicher Zus ammenschluss gemäss Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG erfolgt und daher keine Emissionsabgabe geschuldet. Die ESTV vertrat hingegen die Meinung, dass es sich bei der Transaktion um einen Zuschuss des Aktionärs gehandelt habe, welcher der Emissionsab- gabe von 1% unterliege. Es sei eine Abgabe in der Höhe von Fr. […] zu entrichten. I. Nach weiteren Schreiben zwischen den Parteien bezahlte die A._______ AG am 27. Juli 2011 die geforderte Emissionsabgabe. Die Zahlung erfolg-A-6592/2013 Seite 4 te unter Vorbehalt und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht einzig zur Vermeidung weiterer allfälliger Verzugszinsen. J. Mit Entscheid vom 11. Mai 2012 erkannte die ESTV, die A._______ AG schulde für den erhaltenen Zuschuss vom 15. Juni 2007 von Fr. […] eine Emissionsabgabe in der Höhe von Fr. […]. Zudem müsse für die Zeit vom 15. Juli 2007 bis zum 27. Juli 2011 ein Verzugszins von Fr. […] entrichtet werden. Zur Begründung ihres Entscheides führ te die ESTV aus, dass Zuschüsse, welche ein Gesellschafter ohne entsprechende Gegenlei s- tung an die Gesellschaft erbringe und ohne dass das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital erhöht werde, der Emissionsabgabe von 1% unterliegen würden. K. Gegen diesen Entscheid erhob die A._______ AG am 13. Juni 2012 fr ist- gerecht E insprache und beantragte dessen Aufhebung. Eventualiter sei die Emissionsabgabe zu reduzieren und die Verzugszinsen anzupassen. Sie führte aus, es seien sämtliche Voraussetzungen einer steuerneutralen Umstrukturierung in der Form eines fusionsähnlichen Zusammenschlus- ses beziehungsweise einer Quasifusion im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG erfüllt. L. Mit Einspracheentscheid vom 23. Oktober 2013 hiess die ESTV (nachfo l- gend auch: Vorinstanz) die Einsprache der A._______ AG teilweise gut und reduzierte die Emissionsabgabe um Fr. […] auf Fr. […]. Sie erkannte weiter, dass dieser Abgabebetrag mit der geleisteten Zahlung von Fr. […] bereits beglichen und der darüber hinausgehende Restbetrag auf die noch ausstehenden Verzugszinsen in der Höhe von Fr. […] anzurechnen sei. In Anrechnung der Fr. […] sei noch ein Betrag von Fr. […] geschuldet. Die Vorinstanz begründete den Einspracheentscheid damit, dass der vo r- liegend erfolgte Zuschuss des Alleinaktionärs nicht in den Anwendung s- bereich von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG falle. Es habe keine steuerprivil e- gierte Umstrukturierung stattgefunden. M. Gegen diesen Entscheid liess die A._______ AG (nachfolgend: Be- schwerdeführerin) mit Eingabe vom 25. November 2013 Beschwerde beim Bundesverwaltungsgerich t erheben. Sie beantragt die Aufhebung des Einspracheentscheids und die Feststellung, dass die streitbetroffene A-6592/2013 Seite 5 Transaktion von der Emissionsabgabe ausgenommen sei. Die Beschwer- deführerin bringt dabei wiederum vor, der Verkauf der Beteiligung an der B._______ AG zum Nominalwert durch Z._______ an die von ihm zu 100% gehaltene Beschwerdeführerin stelle einen fusionsähnlichen Z u- sammenschluss dar, auch wenn keine neuen Beteiligungsrechte begrü n- det worden seien. Der Ausnahmetatbestand der Befreiung von der Emi s- sionsabgabe bei Umstrukturierungen müsse auch zur Anwendung ko m- men, wenn kein Aktientausch stattgefunden habe. Die restlichen Vorau s- setzungen von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG seien im Übrigen erfüllt. N. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Verneh mlassung vom 7. Februar 2014 die kostenfällige Abweisung der Beschwerde. Sie hält fest, dass im vo r- liegenden Fall kein fusionsähn licher Zusammensc hluss im Sinne einer Quasifusion vorliege und somit kein von der Emissionsabgabe befreiter Tatbestand nach Art. 6 Abs. 1 B st. abis StG gegeben sei. Der im Zusa m- menhang mit dem unterpreisigen Verkauf der Aktien der B._______ AG durch den Alleinaktionär an die Beschwerdeführerin erfolgte Zuschuss unterliege deshalb der Emi ssionsabgabe. Die Vorinstanz begründet di e- sen Entscheid unt er anderem damit, dass die Regeln für die speziellen Tatbestände der Schwester - oder der Mutter -Tochterfusion nicht auf die Quasifusion angewendet werden könn ten. Es handle sich hierbei nicht um vergleichbare Fälle. Im Übrigen sei zwischen der Beschwerdefü hrerin und der B._______ AG keine enge beteiligungsrechtliche Verflechtung entstanden. Auf die Vorbringen der Parteien wird – soweit sie entscheidwesentlich sind – im Rahmen der nachfolgenden Erwägungen eingegangen. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Gemäss Art. 31 VGG beurteilt das Bundesverwaltungsgericht B e- schwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 VwVG, sofern keine Ausna h- me nach Art. 32 VGG gegeben ist. Eine solche liegt nicht vor und die ESTV ist eine Behörde im Sinn von Art. 33 VGG. Die Zuständigkeit des Bundesverwaltungsgerichts zur Behandlung der Beschwerde ist somit gegeben. Soweit das VGG nichts anderes bestimmt, richtet sich gemäss dessen Art. 37 das Verfahren nach dem VwVG. A-6592/2013 Seite 6 1.2 Gemäss Art. 25 Abs. 2 VwVG ist dem Begehren um Erlass einer Feststellungsverfügung zu entsprechen, wenn der Gesuchsteller ein en t- sprechendes schutzwürdiges Interesse nachweist. Der Anspruch auf E r- lass einer Feststellungsverfügung ist dabei subsidiär gegenüber recht s- gestaltenden Verfügungen (BGE 137 II 199 E. 6.5, BGE 126 II 300 E. 2c; BVGE 2010/12 E. 2.3, BVGE 2007/24 E. 1.3). Mit dem Antrag, der Ein- spracheentscheid und damit die Veranlagung der Emissionsabgabe sei aufzuheben, stellt die Beschwerdeführerin bereits ei n umfassendes Leis- tungsbegehren. Weitere schutzwürdige Interessen sind nicht zu erke n- nen. Dem von der Beschwerdeführerin beantragten Feststellungsbege h- ren (Feststellung, dass die streitbetroffene Transaktion von der Emiss i- onsabgabe befreit sei) kommt daher neben dem Leistungsbegehren ke i- ne eigenständige Bedeutung zu, weshalb auf dieses nicht einzutreten ist. 1.3 Auf die ansonsten form - und fristgerecht eingereichte Beschwerde ist einzutreten. 1.4 Mit Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht kann die Ver - letzung von Bundesrecht – einschliesslich Überschreitung oder Miss - brauch des Ermessens (Art. 49 Bst. a VwVG) –, die unrichtige bzw. u n- vollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 49 Bst. b VwVG) wie auch die Unangemessenheit der vorinstanzli chen Ver- fügung (Art. 49 Bst. c VwVG) gerügt werden. Das Bundes - verwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid grundsätzlich in vollem Umfang überprüfen. 1.5 Im Beschwerdeverfahren gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen. Das Bundesverwaltu ngsgericht ist demzufolge ve r- pflichtet, auf den unter Mitwirkung der Verfahrensbeteiligten festgestellten Sachverhalt jenen Rechtssatz anzuwenden, den es als den zutreffenden erachtet, und ihm jene Auslegung zu geben, von der es übe rzeugt ist (BGE 119 V 34 9 E. 1a ; ANDRÉ MOSER/MICHAEL BEUSCH/LORENZ KNEU- BÜHLER, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 2. Aufl., Basel 2013, Rz. 1.54). Aus der Rechtsanwendung von Amtes wegen folgt, dass das Bundesverwaltungsgericht als Beschwerdeinstanz nicht an die rech t- liche Begründung der Begehren gebunden ist (Art. 62 Abs. 4 VwVG). Es kann eine Beschwerde auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen (allenfalls auch nur teilweise) gutheissen oder den angefocht e- nen Entscheid im Ergebnis mit einer von der Vorinstan z abweichenden Begründung bestätigen (sog. Motivsubst itution; vgl. BVGE 2007/41 E. 2; A-6592/2013 Seite 7 [statt vieler] Urteil des Bundesver waltungsgerichts A -1480/2012 vom 6. Dezember 2012 E. 1.3). 2. 2.1 Nach dem Grundsatz der Gese tzmässigkeit bedarf jedes staat liche Handeln einer gesetzlichen Grundlage (Art. 5 Abs. 1 BV). Inhaltlich gebie- tet das Gesetzmässigkeitsprinzip, dass staatliches Handeln insbesondere auf einem Rechtssa tz (gene rell-abstrakter Struktur) von genügen der Normstufe und genügender Be stimmtheit zu beruhen hat ( PIERRE TSCHANNEN/ULRICH ZIMMERLI/MARKUS MÜLLER, Allgemeines Verwaltungs- recht, 3. Aufl., Bern 200 9, § 19 N. 1 ff. ; ULRICH HÄFELIN/GEORG MÜL- LER/FELIX UHLMANN, All gemeines Verwaltungs recht, 6. Aufl., Z ü- rich/St. Gallen 2010, N. 381, 386, 396). 2.2 Im Schweizer Steuerrecht kommt dem Legalitätsprinzip herausrage n- de Bedeu tung zu. Bereits auf Verfassungsebene ist festgehalten, dass die Ausgestaltung der Steuern, namentlich der Kreis der Steuerpflich ti- gen, der Gegenstand der Steuer u nd deren Bemessung in den Grund zü- gen im Gesetz selbst zu regeln sind (Art. 127 Abs. 1 BV), wobei unter dem Terminus "Gesetz" das sog. Gesetz im formellen Sinn zu verstehen ist (vgl. [statt vieler] BGE 128 II 112 E. 5). Wenngleich das Gesetz gen ü- gend bestimmt sein muss, damit die den Rechtsunterworfenen treffenden (Steuer-)Pflichten hinreichend vorausseh bar sind, ist es unmöglich, G e- setze zu erlassen, aus denen die Lösung für jede denkbare Konstellation logisch zwingend abgeleitet wer den könnte. Die Konkretisierung ei ner Norm im Hinblick auf ei nzelne Lebenssachverhalte als Teil der Gesetzes- anwendung geschieht alsdann durch Auslegung. Deren Ziel ist die Ermitt- lung des Sinnge halts der Bestimmung. Ausgangspunkt jeder Ausle gung ist dabei der Wort laut, doc h kann dieser nicht allein massgebend sein. Vom Wortlaut kann abgewichen werden, wenn tri ftige Gründe für die A n- nahme be stehen, dass er nicht den wa hren Sinn der Vorschrift wiede r- gibt. Solche Gründe können sich aus der Entstehungsge schichte, aus Sinn und Zw eck der Norm oder aus dem Zusammenhang mit a nderen Gesetzesbestimmungen ergeben. Das Bundesgericht hat sich bei der Auslegung von Erlassen stets von einem Methodenpluralismus leiten las - sen (vgl. [statt vieler] BGE 131 II 13 E. 7.1 mit Hinweisen; vgl. auch [al l- gemein] THOMAS GÄCHTER, Rechtsmissbrauch im öffentlichen Recht, Zü- rich/Basel/Genf 2005, 69 ff., 254 ff.; [steuerrechts spezifisch] PETER LO- CHER, Rechtsmissbrauchsüberle gungen im Recht der direkten Steuern der Schweiz, Archiv für Schweizerisc hes Abgaberecht [ASA] 75 S. 683 ff.). Sind m ehrere Lösungen denkbar, ist jene zu wählen, die der A-6592/2013 Seite 8 Verfassung entspricht. Al lerdings findet die verfassungskonforme Aus le- gung – selbst bei festgestellter Verfassungswidrigkeit – im klaren Wortlaut und Sinn einer Gesetzesbestimmung ihre Schranke (Art. 190 BV; BGE 131 II 710 E. 4.1; BVGE 2007/41 E. 4.2). 2.3 Verwaltungsverordnungen (Merkblätter, Richtlinien, Kreisschreiben etc.) sind Meinungsäusserungen der Verwaltung über die Auslegung der anwendbaren Gesetzesbestimmungen. Sie dienen der Sicherstellung e i- ner einheitlichen, gleichmässigen und sachrichtigen Praxis des Gese t- zesvollzugs (BVGE 2010/33 E. 3.3.1, BVGE 2007/41 E. 4.1; MICHAEL BEUSCH, Was Kreisschreiben dürfen und was nicht, in: Der Schweizer Treuhänder 2005, S. 613 ff.). Als solche sind sie für die als eigentliche Ad- ressaten figurierenden Verwaltungsbehörden verbindlich, wenn sie nicht klarerweise einen verfassungs - oder gesetzeswidrigen Inhalt aufweisen (MICHAEL BEUSCH, in: Zweifel/Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schwe i- zerischen Steuerrecht, I/2b, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 2. Aufl., Basel 2008, Art. 102 N. 15 ff.). Nicht verbindlich sind Ver- waltungsverordnungen, welche keine von der gesetzlichen Ordnung a b- weichenden Bestimmungen enthalten dürfen, dagegen für die Justizb e- hörden, deren Aufgabe es ist, die Einhaltung von Verfassung und Gesetz im Einzelfall zu überprüfen (vgl. MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER, a.a.O., Rz. 2.173 f.). Die Gerichtsbehörden sollen Verwaltungsverordnungen bei ihrer Entscheidung allerdings mitberücksichtigen, sofern diese eine dem Einzelfall angepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulassen. Dies gilt umso mehr, als es nicht Aufgabe der Gerichte ist, als Zweitinterpreten des der Verwaltungsve r- ordnung zugrunde liegenden Erlas ses eigene Zweckmässigkeitsüberl e- gungen an die Stelle des Vollzugskonzepts der zuständigen Behörde zu setzen (vgl. BGE 126 II 275 E. 4c, BGE 123 II 16 E. 7a; BVGE 2010/33 E. 3.3.1, BVGE 2007/41 E. 3.3; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-1179/2012 vom 18. September 2013 E. 2.5.1). Von selbst versteht sich angesichts der herausragenden Bedeutung, welche dem Legalitätsprinzip im Schweizer Steuerrecht zukommt, dass eine Verwaltungsverordnung oder gar eine blosse nicht schriftlich festgehaltene Praxis unter keinen Umständen alleinige Grundlage für die wie auch immer ausgestaltete steuerliche Erfassung eines Sachverhalts darstellen kann (vgl. BVGE 2010/33 E. 3.3.1, BVGE 2007/41 E. 4.1). 3. 3.1 Der Bund erhebt Stempelabgaben u. a. auf der entgeltlichen und u n- entgeltlichen Begründung und E rhöhung des Nennwerts von Beteil i-A-6592/2013 Seite 9 gungsrechten in Form von Aktien inländischer Aktiengesellschaften (Art. 1 Abs. 1 Bst. a Ziff. 1 und Art. 5 Abs. 1 Bst. a StG). Der Begründung von Beteiligungsrechten im Sinne von Art. 5 Abs. 1 Bst. a S tG gleichgestellt sind Zuschüsse, welche die Gesellschafter ohne entsprechende Gege n- leistung an die Gesellschaft erbringen, ohne dass das im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital oder der einbezahlte Betrag der G e- nossenschaftsanteile erhöht wird (Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG ; vgl. Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-1592/2006 vom 15. April 2009 E. 3.1 [tei l- weise veröffentlicht in BVGE 2009/21] ausführlich zum Begriff des Z u- schusses). Bei dieser Gleichstellung der Zuschüsse handelt es sich um einen gesetzlichen Ersatztatbestand, mit welchem die Vermeidung der Emissionsabgabe ausgeschlossen werden soll (Botschaft des Bundesra- tes vom 25. Oktober 1972 zu einem neuen Bundesgesetz über die Stem- pelabgaben, BBl 1972 II 1278, S. 1290). Zuschüsse können in Form von Bar- oder Sacheinlagen, durch Gutschrift oder Verrechnung oder durch Forderungsverzicht erbracht werden und of- fen oder verdeckt erfolgen. Gegenstand eines Zuschusses ist im Wesent- lichen die Bareinlage, die unterpreisige Übertragung von Wirtschaft sgü- tern zu Eigentum und der Erlass von Schulden durch die Gesellschafter (MARCO DUSS/JULIA VON AH/ROMAN SIEBER, in: Zweifel/Athanas/Bauer - Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht II/3, Bu n- desgesetz über die Stempelabgaben, Basel 2006 [nachfolgend: Ko m- mentar St euerrecht II/3 ], Art. 5 N. 58). Ein steuerbarer Zuschuss liegt demnach grundsätzlich auch vor, wenn die Aktionäre ihrer eigenen inlän- dischen Gesellschaft die Beteiligungsrechte an einer anderen von ihnen gehaltenen Gesellschaft zu einem unter dem Verkehrswert liegenden Preis veräussern (DUSS/VON AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 5 N. 66 mit Hinweisen auf die Rechtsprechung). 3.2 Die Abgabeforderung entsteht bei Zuschüssen im Zeitpunkt des Z u- schusses (Art. 7 Abs. 1 Bst. e StG) und beträgt ein Prozent des Zuschus- ses (Art. 8 Abs. 1 Bst. b StG). Bei Einlagen von Sachgüte rn ist der Ve r- kehrswert im Zeitpunkt ihrer Einbringung massgebend (Art. 8 Abs. 3 StG ; JEAN-BLAISE ECKERT/JÉRÔME PIGUET, in : Oberson/Hinny [Hrsg.], Ko m- mentar Stempe labgaben, Zürich /Basel/Genf 2006 [ nachfolgend: Kom- mentar StG], Art. 8 N . 9 f. und N. 16 ff.). Für Beteiligungsrechte ist die Gesellschaft abgabepflichtig (Art. 10 Abs. 1 StG). Aufgrund der Gleich- stellung der Zuschüsse mit der Begründung von Beteiligungsrechten (Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG) sind in diesen Fällen jene inländischen Gesell- schaften abgabepflichtig, welche die Zuschüsse erhalten ( DUSS/VON A-6592/2013 Seite 10 AH/SIEBER, Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 10 N. 10 ; THOMAS MEISTER, Kommentar StG, Art. 10 N. 3). 3.3 Ausgenommen von der Emissionsabgabe sind Beteiligungsrechte, die in Durchführung von Beschlüssen über Fusionen oder diesen wirtschaf t- lich gleichkommende Zusammen schlüsse, Umwandlungen und (Auf-)Spaltungen von Aktiengesellschaften begründet oder erhöht werden (Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG). 3.3.1 Der steuerrechtliche Begriff der Fusio n umfasst nicht nur die in Art. 3 ff. des Bundesgesetzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spa l- tung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz [FusG]; SR 221.301) geregelte Absorption und Kombination, sondern grundsätz- lich sämtliche Zusammenschlüsse mit Verschmelzung (echte und unech- te Fusion) , die eine Übertragung der Aktiven und Passiven einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine andere Gesellschaft mit gleichzeitiger oder anschliessender Auflösung der übertragenden Gesellschaft beinha l- ten ( MADELEINE SIMONEK/MICHAEL NORDIN, Kommentar Steuerrecht II/3, Art. 6 N. 35; PASCAL HINNY, Kommentar StG, Art. 6 N. 84). 3.3.2 3.3.2.1 Der Begriff des der Fusion wirtschaftlich gleichkommenden Zu- sammenschlusses im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG (auch fusions- ähnlicher bzw. fusionsgleicher Zusammenschluss genannt) ist im Gesetz nicht weiter definiert. Die Botschaft des Bundesrats zum Fusionsgesetz hält im Kapitel "Bu n- desgesetz über die direkte Bundessteuer" immerhin fest, dass unter fus i- onsähnlichen Zusammenschlüssen (in Übereinstimmung mit der Fusions- richtlinie der EU) Tauschgeschäfte zu verstehen sind, durch die eine G e- sellschaft gegen Hingabe eigener Beteiligungsrechte die Mehrheitsbete i- ligung an einer anderen Gesellschaft erwirbt (vgl. Botschaft des Bunde s- rates vom 13. Juni 2000 zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, U m- wandlung und Vermögensübertrag ung [BBl 2000 4337, Ziff. 2.2.7 S. 4508]). 3.3.2.2 Die Gerichte – insbesondere das Bundesgericht – haben sich be- reits verschiedentlich mit fusionsähnlichen Zusammenschlüssen gemäss Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG bzw. dem inhaltlich für die vorliegend interessie- renden Fragen identischen, bis zum 1. April 1993 in Kraft gestandenen Art. 9 Abs. 1 Bst. a StG (vgl. Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-6592/2013 Seite 11 A-1552/2006 vom 22. Juni 2009 E. 4.4.1) auseinandergesetzt. Demnach ist ein fusionsähnlicher Zusammenschluss im Gegensatz zu einer Fusion eine bloss wirtschaftliche und beteiligungsmässige Verflechtung von U n- ternehmen ohne deren rechtliche Verschmelzung . Es werden nicht die Aktiven und Passiven, sondern nur die Aktien der übernommenen Gesell- schaft übertragen. Diese büsst dabei ihre wirtschaftliche Selbständigkeit ein, bleibt aber in ihrer Geschäftstätigkeit sowie als Rechtsträgerin und Steuersubjekt unverändert bestehen (Urteil des Bundesgerichts 2A.135/2000 vom 9. November 2001 E. 5b). Die Annahme eines solchen Zusammenschlusses setzt stets voraus, dass die Intensität der Verbi n- dung rechtlich und tatsächlich nicht völlig integrierter Gesellschaften jener einer eigentlichen Fusion praktisch gleichkommt (BGE 102 Ib 140 E. 3b in fine). Eine fusionsgleiche Wirkung kann etwa durch das Einbringen von Aktien bestehender Gesellschaften in eine aufnehmende Gesellschaft, be i- spielsweise eine Holdinggesellschaft, erzielt werden. Dabei wird der Akt i- onär, der die gesamte oder die beherrschende Beteiligung an seiner G e- sellschaft in die aufne hmende Gesellschaft einbringt, mit Aktien der au f- nehmenden Gesellschaft entschädigt. Die Tätigkeit der aufnehmenden Gesellschaft anderseits wird derart organisiert, dass fusionsgleiche Wi r- kungen erzielt werden. Die übernehmende Gesellschaft darf sich nicht bloss darauf beschränken , Beteiligungsrechte innezuhaben und Divide n- den zu beziehen, sondern sie muss ihre Tätigkeit auch darauf ausrichten, die beherrschten Gesellschaften einheitlich zu lenken . Massgebend für den Eintritt einer wirtschaftlich der Fusion gleichkommenden Vereinigung ist also, dass die Gesellschaften, die bei echter Fusion in die aufnehme n- de Gesellschaft überführt würden, zwar rechtlich als solche bestehen bleiben, aber wirtschaftlich von einer einzigen Stelle aus geleitet werden und sich die aus der Fusion erwarteten günstigen wirtschaftlichen Auswir- kungen auf die Wettbewerbsfähigkeit, die den Grund der Privilegierung bildet, ergeben, wie effektivere Leitung, Ersparnis von Verwaltungskosten, leichtere Kreditbeschaffung u.a.m. Sind diese Wir kungen beabsichtigt oder zu erwarten, hat der Zusammenschluss wirtschaftlich grundsätzlich die gleichen Wirkungen wie eine Fusion (BGE 102 Ib 140 E. 3 f.). Irrele- vant ist demgegenüb er, ob die Gesellschaften, die s ich zusamme n- schliessen, vorher bereits wirt schaftlich irgendwie zusammengearbeitet haben oder kapitalmässig durch die Beteiligung derselben Gesellschafter verbunden waren (BGE 102 Ib 140 E. 3a; vgl. auch Urteil des Bunde s- verwaltungsgerichts A -1552/2006 vom 22. Juni 2009 E. 4.4.1; ANDRÉ A-6592/2013 Seite 12 SERGE WIRZ, Die Quasifusion von Aktiengesellschaften im schweizer i- schen Steuerrecht, Diss. St. Gallen, Hallstadt 1997, S. 228). 3.3.2.3 Eine entscheidende Voraussetzung für das Erzielen einer fus i- onsgleichen Wirkung eines Zusammenschlusses ist die beteiligungsrecht- liche Verbi ndung der Gesellschaften. Die übernehmende Gesellschaft muss in der Lage sein, die übernommene Gesellschaft zu beherrschen. Grundvoraussetzung dafür ist das Halten eines wesentlichen Anteils der Aktien der übernommenen Gesellschaft mit den entsprechen den Stimm- rechten. Das Bundesgericht führte dazu aus, "dass jedenfalls beim Fe h- len der Zweidrittel mehrheit die Beherrschung keine absolute ist, die I n- tensität der Verbindung somit einer eigentlichen Fusion nicht gleichgeach- tet werden kann " und entschied daher, dass mit der Übernahme einer 62.2%-Beteiligung keine fusionsähnliche Wirkung erzielt werde (BGE 102 Ib 140 E. 5 in fine; Urteil des Bundesgerichts 2A.83/2001 vom 5. März 2002 E. 4.4; vgl. auch Entscheid der Eidgenössischen Steuerrekursko m- mission [SRK] vom 26. August 2004, veröffentlicht in Verwaltungspraxis des Bundes [VPB] 69.5 E. 3a). 3.3.2.4 Die Voraussetzungen eines fusionsähnlichen Zusammenschlu s- ses sind vom Bundesgericht somit klar definiert worden. Mithin wird ve r- langt, dass die übernehmende Gesellschaft d ie übernommene Gesel l- schaft absolut beherrschen können muss. Das Urteil BGE 102 Ib 140 e r- ging jedoch noch zum alten Aktienrecht (gültig bis 1. Juli 1992), wonach gewisse Generalversammlungsbeschlüsse nur gefasst werden konnten, wenn die beim Beschluss anwe senden Aktionäre mindestens zwei Drittel aller Aktien vertraten. Andere Beschlüsse kamen nur zustande, wenn Ak- tionäre, die zwei Drittel des Grundkapitals vereinig ten, zustimmten (vgl. zur altrechtlichen Situation Botschaft des Bundesrat es vom 23. Februar 1983 über die Revision des Aktienrechts [BBl 1983 II 74 5, Ziff. 214.5 S. 839]). Die im vorliegenden Zeitraum relevanten Bestimmungen des Aktienrechts sehen in Art. 703 OR im Grundsatz vor, dass die Generalversammlung mit der absoluten Mehrheit der – an der Versammlung – vertretenen Akti- enstimmen beschliesst und wählt. Ein Beschluss oder eine Wahl kommt zustande, wenn die Hälfte der vertretenen Aktienstimmen plus eine Stimme dem Antrag zustimmt (ROLAND VON BÜREN/WALTER A. STOF- FEL/ROLF H. WEBER, Grundriss de s Aktienrechts, 3. Auflage, Z ü- rich/Basel/Genf 2011, N. 565). Wichtige Beschlüsse gemäss Art. 704 Abs. 1 OR verlangen ein doppelt qualifiziertes Mehr. Dabei sind nicht nur A-6592/2013 Seite 13 zwei Drittel der vertretenen Stimmen, sondern zusätzlich noch die absolu- te Mehrheit d er vertretenen Aktiennennwerte für einen Beschluss no t- wendig. Das doppelte Mehr hat jedoch nur eigenständige Bedeutung, falls die Gesellschaft über Stimmrechtsaktien verfügt. Ansonsten ist bei Zustimmung von zwei Dritteln der Stimmen auch bereits das Nennw erter- fordernis erfüllt ( VON BÜREN/STOFFEL/WEBER, a.a.O., N. 567). Zu diesen wichtigen Beschlüssen gehört auch der Fusionsbeschluss im Sinne von Art. 18 Abs. 1 Bst. a FusG. Das Erreichen des notwendigen Quorums wird somit (nur noch) an den an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und Nennwerten gemessen, und nicht mehr an den Gesamtwer- ten der Gesel lschaft. Besonders für Publikumsgesellschaften, bei we l- chen an den Generalversammlungen nie sämtliche Aktienstimmen vertre- ten sind, hatte diese Ände rung des Aktienrechts grosse Bedeutung (vgl. dazu PETER FORSTMOSER/ARTHUR MEIER-HAYOZ/PETER NOBEL, Schwe i- zerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 24 N. 23). 3.3.2.5 Das vom Bundesgericht aufgestellte Erfordernis der Zweidritte l- mehrheit für das Erzielen einer fusionsäh nlichen Wirkung stiess – auch unter Berücksichtigung der Änderungen im Aktienrecht – in der Lehre auf Kritik. So wird die Schwelle "als viel zu hoch" bezeichnet ( URS R. BEH- NISCH, Die Umstrukturierung von Kapita lgesellschaften, Basel 1996, S. 219). Weiter wird vorgebracht, dass bereits eine 50.1% Beteiligung zur Beherrschung einer Aktiengesellschaft in praktisch allen wichtigen Bezi e- hungen – insbesondere Kapitalveränderungen – genügen würde ( PETER BÖCKLI, Unternehmens-Umstrukturierungen in der Schweiz: Zwölf steuer- liche Hemmschuhe, in: StR 45/1990 S. 218; MARKUS R. NEUHAUS, Von der Quasifusion zur Spaltung in der Stempelsteuer, in: Der Schweizer Treuhänder 2001, S. 736 Ziff. 3.3). Schliesslich wird eingewendet, es sei- en namentlich bei Publikumsgesellschaften nie sämtliche Aktienstimmen an der Generalversammlung vertreten, wodurch die für das Erreichen e i- ner Zweidrittelmehrheit (Art. 704 Abs. 2 OR) notwendige Anzahl der an der Versammlung vertretenen Aktien sinke. So habe bereits die Übe r- nahme einer Beteiligun g von weniger als zwei Dritteln eine fusionsähnl i- che Wirkung ( ERNST HÖHN/ROBERT WALDBURGER, Steuerrecht, Bd. II, 9. Aufl., Bern 2002, § 48 Rz. 174). 3.3.2.6 Wie bereits erwähnt (vgl. oben E. 3.3.2.1), ist in der Botschaft des Bundesrats zum Fusionsgesetz (nur) noch von einer Mehrheitsbeteiligung als Voraussetzung für einen fusionsähnlichen Zusammenschluss die Re- de (BBl 2000 S. 4508). Dies deckt sich mit der Wortwahl ("Mehrheit der Stimmrechte") der in der Botschaft des Bundesrats erwähnten EU -A-6592/2013 Seite 14 Fusionsrichtlinie (vgl. Art. 2 Bst. d der Richtlinie 90/434/EWG [Amtsblatt der EU Nr. L 225 vom 20. August 1990 S. 1 ff.] und Art. 3 Bst. b der Richt- linie 2005/19/EG [Amtsblatt der EU Nr. L 58 vom 4. März 2005, S. 19 ff.]). Damit hat der G esetzgeber zum Ausdruck gebracht, dass die Schwelle für das Vorliegen eines fusionsähnlichen Zusamme nschlusses verhält- nismässig tief anzusetzen ist, die übernehmende Gesellschaft aber den- noch mit einer Mehrheitsbeteiligung die übernommene Gesellschaft kon- trollieren können muss. Bezogen auf das Aktienrecht bedeutet dies, dass die übernehmende Gesellschaft für das Erzielen einer fusionsähnlichen Wirkung nach der Transaktion im Stande sein muss , an der Generalve r- sammlung der übernommenen Gesellschaft Beschlüsse im Sinne von Art. 703 OR zu fällen, ohne dass andere Aktionär e den Entscheid beein- flussen können. Ob dies gerade bei Gesellschaften mit vielen Kleinakti o- nären immer bedeutet, dass die übernehmende Gesellschaft mehr als 50% der gesamten Aktien unter Kontrolle haben muss, oder ob sie bereits bei einem tieferen Anteil über die Mehrheit der vertretenen Aktien an der Generalversammlung verfügt, kann im vorliegenden Fall offenbleiben. 3.3.2.7 Unabhängig von der Höhe der Beteiligung ist aufgrund des Wor t- lauts von Art. 6 Abs. 1 Bst . abis StG und der klaren bundesgerichtlichen Rechtsprechung (oben E. 3.3.2.2) für eine Ausnahme von der Emissions- abgabe stets notwendig, dass der Zusammenschluss der Gesellschaften einer Fusion derselben wirtschaftlich gleichkommt. Die Verflechtung der beteiligten Gesellschaften muss genügend fest sein, damit die überneh- mende Gesellschaft die übernommene Gesellschaft (zumindest) in den wesentlichen Bereichen beherrschen kann. Kann sie dies nicht, liegt auch kein der Fusion wirtschaftlich gleichkommender Zusammenschluss vor. 3.3.2.8 Das Kreisschreiben Nr. 5 "Umstrukturierungen" vom 1. Juni 2004 der ESTV (vgl. den Hinweis in ASA 73 S. 203; nachfolgend: KS Nr. 5) be- fasst sich mit den Steuerfolgen von Umstrukturierung statbeständen auf Stufe Bund (direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Emissionsabg a- be). Es hat die "Richtlinien für die Anwendung von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG" vom April 1997 (veröffentlicht in ASA 66 S. 210 ff.; nachfolgend: Richtlinien 1997) sowie d as – als Präzisierung der bisherigen Praxis der Richtlinie 1997 bezeichnete – "Merkblatt betreffend Anwendung von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis des Bundesgesetzes über die Stempelabgaben (StG)" vom Mai 2001 (veröffentlicht in ASA 70 S. 83; nachfolgend: Merkblatt 2001) abgelöst. A-6592/2013 Seite 15 Gemäss Ziff. 4.1.7.1 KS Nr. 5 liegt eine Quasifusion " für alle in diesem Kreisschreiben behandelten Steuern dann vor, wenn die übernehmende Gesellschaft nach der Übernahme mindestens 50 Prozent der Stim m- rechte an der übernommenen Gesellsch aft hält und den Gesellschaftern an der übernommenen Gesellschaft höchstens 50 Prozent des effektiven Wertes der übernommenen Beteiligungsrechte gutgeschrieben oder au s- bezahlt wird. Eine Quasifusion bedingt somit eine Kapitalerhöhung der übernehmenden Gese llschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter und einen Aktientausch der Gesellschafter der übernommenen Gesellschaft." In Ziff. 4.1.7.5 KS Nr. 5 führt die ESTV aus: " Beteiligungsrechte, die in Durchführung von Beschlüssen über Fusionen oder diesen wirt schaftlich gleichkommende Zusammenschlüsse (Quasifusionen) begründet oder erhöht werden, sind von der Emissionsabgabe a usgenommen (Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG). Nicht abgabebefreit sind: a) […]. b) Die Einbringung von Beteiligungspa keten, die nicht zu einer stimmrechtsmässigen B e- herrschung von 50 Prozent führt." Die Richtlinie 1997 und das Merkblatt 2001 sahen noch die Einbringung von Beteiligungspaketen in der Höhe von 66 2/3% als Voraussetzung für eine Quasifusion vor. 3.3.3 Zur Abgrenzung vom Unternehmenskauf dient das Kriterium , dass die das Wesen eines fusionsähnlichen Zusammenschlusses ausmache n- de kapitalmässige Bindung der Aktionäre der übernommenen Gesel l- schaft bestehen bleibt, weshalb diese mit Aktien der übernehmenden Ge- sellschaft abzufinden sind ( MAX KRAMER, Fusionen und fusionsähnliche Zusammenschlüsse im Bereich der Emissionsabgabe, ASA 57 S. 15, 19). Falls sich verschiedene Aktionäre am fusionsähnlichen Zusamme n- schluss beteiligen, ist die kapitalmässige Bindung nur durch den Au s- tausch von Anteilen der übernehmenden Gesellschaft gegen Anteile der übernommenen Gesellschaft möglich. Ob ein solcher Austausch auch Voraussetzung für einen fusionsähnlichen Zusammenschluss gemäss Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG ist, falls an der Transaktion – wie vorliegend – nur ein Aktionär beteiligt ist , welcher Aktien beider Gesellschaften hält, oder ob der Aktionär die Beteiligungsrechte an der übernommenen Ge- sellschaft auch in Form eines Zuschusses in die übernehmende Gesel l- schaft einlegen kann, kann vorliegend – wie nachfolgend zu zeigen sein wird – offenbleiben. A-6592/2013 Seite 16 4. 4.1 Im vorliegenden Fall ist zu Recht unumstritten, dass der unterpreisige Verkauf der Aktien der B._______ AG von Z._______ an die von ihm kon- trollierte Beschwerdeführerin gemäss Art. 5 Abs. 2 Bst. a StG grundsätz- lich der Emissionsabgabe unterliegt. Zu beurteilen ist allerdings, ob die objektive Steuerb efreiung von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG greift, wonach von der Emissionsabgabe diejenigen Beteiligungsrechte ausgenommen sind, die in Durchführung von Be schlüssen über Fusionen od er diesen wirtschaftlich gleichkommende Zu sammenschlüsse begründet oder e r- höht werden. Nicht streitig ist dabei, dass im hier zu be urteilenden Sach- verhalt keine Fusion im eigentlichen Sinn stattgefunden hat. Strittig ist in- dessen, ob der vorliegende Fall in seiner konkreten Ausgestaltung als von der Abgabepflicht a usgenommener fusionsähnlicher Zusammen schluss im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG zu betrachten ist. Die Ausführungen beschränken sich deshalb nachfolgend auf die Frage, ob es sich bei der Verbindung zwischen der Beschwerdeführerin und der B._______ AG um einen fusionsähnlichen Zusammenschluss handelt. 4.2 Die ESTV hält hierzu fest , dass es durch den Verka uf der Beteil i- gungsrechte aus dem Privatvermögen des Alleinaktionärs (Z._______) an die Beschwerdeführerin zum Nennwert lediglich zu einem Kontrollwec h- sel auf Aktio närsebene gekommen sei. Eine enge, wirtschaftliche, ve r- tragliche und beteiligungsmässige Verflechtung der involvierten Unte r- nehmen habe jedoch gerade nicht stattgef unden. Dies sei jedoch für die Annahme eines f usionsähnlichen Zusammenschlusses notwendig. Somit seien die Voraussetzungen von Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG nicht erfüllt. 4.3 Demgegenüber vertritt die Beschwerdeführerin die Auffassung, der Verkauf der 50% -Beteiligung an der B._______ AG zum Nominalwert durch Z._______ an die von ihm zu 100% gehaltene Beschwerdeführerin stelle einen fusionsähnlichen Zusammenschluss im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG dar und erfülle somi t den Ausnahmetatbestand der Befreiung von der Emissionsabgabe be i Umstrukturierungen. Gemäss KS Nr. 5 liege eine Quasifusion vor, wenn die übernehmende Gesel l- schaft nach der Einbringung mindestens 50% der Stimmrechte an der übernommenen Gesellschaft hält und den Gesellschaftern höchstens 50% des effektiven Wertes der übernommenen Beteiligungsrechte gutge- schrieben oder ausbezahlt würde . Durch die Einbringung der 50% - Beteiligung durch den Alleinaktionär zum Nominalwert seien diese Vo r- aussetzungen erfüllt . Die Beschwerdeführerin habe an der Generalve r-A-6592/2013 Seite 17 sammlung der B._______ AG eine Kontrollfunktion, die keiner weiteren vertraglichen Regelung bedürfe. 4.4 4.4.1 Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung muss die Intensität der Verbindung rechtlich und tatsächlich nicht vö llig integrierter Gesel l- schaften jener einer eigentlic hen Fusion praktisch gleichkommen, damit eine fusionsähnliche Wirkung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Bst. a bis StG er- zielt wird (vgl. E. 3.3.2.2). 4.4.2 Vorliegend hat Z._______ seine 50% -Beteiligung an der B._______ AG an die Beschwerdeführerin zum Nominalwert übertragen. Die übrigen 50% der Aktien gehörten je zur Hälfte zwei – an der Transak- tion nicht beteiligten – Aktionären, welche sich zudem erheblich an der Leitung der B._______ AG beteiligten. So war einer dieser Aktionäre Prä- sident des Verwaltungsrats der B._______ AG und die andere Aktionärin hatte – so geht es aus dem Handelsregistereintrag hervor – immerhin Kollektivunterschrift zu zweien. Insgesamt hatte die B._______ AG also nur drei Aktionäre, wo bei die Beschwerdeführerin genau die Hälfte der Aktien besass. In einer solchen Konstellation hatte keiner der drei Akti o- näre eine Mehrheitsbeteiligung , welche es ihm ermöglich t hätte, die B._______ AG ohne Mithilfe der anderen zu kontrollieren. So war es der Beschwerdeführerin nach der fraglichen Transaktion nicht möglich, gegen den Willen der anderen Aktionäre an der Generalversammlung der B._______ AG einen Beschluss nach Art. 703 OR zu fassen. Die anderen Aktionäre, welche zusammen ebenfalls die Hälfte der Aktien und Sti m- men besassen, hätten stets sämtliche Beschlüsse der Generalversamm- lung blockieren können. Für einen Beschluss brauchte die Beschwerd e- führerin somit immer die Unterstützung von mindestens einem weiteren Aktionär. In der vorliegenden Situ ation kann zudem nicht davon ausg e- gangen werden, dass bei wichtigen Beschlüssen ein Aktionär der Ve r- sammlung fernbleiben und die Beschwerdeführerin daher regelmässig die Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen inneh a- ben würde. Von einer engen – fusionsähnlichen – Verbindung der B e- schwerdeführerin mit der B._______ AG aufgrund der Einbringung der Beteiligungsrechte durch Z._______ kann also nicht gesprochen werden. Hierzu hatten die übrigen, an der streitrelevanten Transaktion nicht betei- ligten Aktionäre der B._______ AG vor und nach der Transaktion einen zu grossen Einfluss. Es muss gar festgehalten werden, dass Konstellationen wie die vorliegende, in welchen sich zwei Aktionärsgruppen bilden kö n- nen, welche je 50% der Aktien und Stimmen ko ntrollieren, sogar beson-A-6592/2013 Seite 18 ders anfällig für Blockaden sind (vgl. anschaulich Urteil des Bundesg e- richts 4A_235/2013 vom 27. Mai 2014), was zusätzlich gegen eine fusi- onsähnliche Wirkung spricht. Aus den sonstigen Umständen und den dem Gericht vorliegenden Dok u- menten kann ebenfalls nicht geschlossen werden, dass zwischen der Be- schwerdeführerin und der B._______ AG eine enge wirtschaftliche Ver- flechtung erfolgt ist und die Beschwerdeführerin als übernehmende G e- sellschaft die übernommene Gesellschaft (weitgehend) beherrschen könnte. Die Beschwerdeführerin bringt ihrerseits auch nicht vor, dass so l- che Verträge bestanden. Überdies sind in den Dokumenten der Fusion der C._______ AG und der (alten) B._______ AG (Sachverhalt Bst. B) keinerlei Hinweise dazu zu finden, da ss bereits wenige Tage nach jener Fusion ein weiterer Kontrollwechsel der (neuen) B._______ AG durch die Beschwerdeführerin hätte stattfinden sollten. In einer solchen Konstellation ist einzig mit der Übertragung von der Hälf- te der Aktien der B._______ AG von Z._______ an die Beschwerdeführe- rin keine fusionsähnliche Wirkung eingetreten. Eine genügend starke Verbindung zwischen den Gesellschaften entsteht dabei nicht. Bereits aus diesem Grund ist vorliegend Art. 6 Abs. 1 Bst. abis StG nicht anwend- bar und die Beschwerdeführerin hat die Emissionsabgabe zu entrichten . Offenbleiben kann somit die ebenfalls zwischen den Parteien umstrittene Frage, ob ein fusionsähnlicher Zusammenschluss ohne Begründung oder Erhöhung der Beteiligungsrechte und ohne Aktientausch einzig durch Zu- schuss des Aktienpakets durch den Alleinaktionär möglich ist (E. 3.3.3). Schliesslich erübrigt sich auch ein weiteres Eingehen auf das KS Nr. 5. 4.5 Die Beschwerdeführerin rügt im vorliegenden Verfahren die vor der Vorinstanz noch umstrittene Berechnung der Bemessungsgrundlage nicht mehr. Da auch für das Gericht eine fehlende Bundesrechtskonformität der von der Vorinstanz ermittelten Bemessungsgrundlage nicht zu erkennen ist, erweist sich der angefochtene Entscheid auch diesbezüglich als rechtmässig. Die dagegen erhobene Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. 5. Ausgangsgemäss sind die Verfahrenskosten, die auf Fr. […] festgesetzt werden, der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG in Verbindung mit Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, A-6592/2013 Seite 19 SR 173.320.2]). Der einbezahlte Kostenv orschuss ist zur Bez ahlung der Verfahrenskosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung an die Beschwerdeführerin ist nicht zuzuspr e- chen (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario). Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. […] werden der Beschwerdeführerin aufe r- legt. Der einbezahlte Kostenvorschuss wird zur Bezahlung der Verfa h- renskosten verwendet. 3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an: – die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde) Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber: Michael Beusch Stefano Bernasconi A-6592/2013 Seite 20 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, 1000 Lausanne 14 , Beschwerde in öffentlich -rechtlichen An- gelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie der Beschwerdeführer in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: