Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 22.07.2013. R E P U B L I Q U E E T CANTON DE GENEVE P O U V O I R J U D I C I A I R E C/19020/2009 ACJC/881/2013 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre des baux et loyers DU MERCREDI 17 JUILLET 2013 Entre A______ , sise ______, appelante d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 7 janvier 2013, comparant par Me Christian Buonomo, avocat, quai Gustave-Ador 26, case postale 6253, 1211 Genève 6, en l'étude duquel elle fait élection de domicile, d'une part, et B______ , domiciliée ______, intimée, comparant par Me David Lachat, avocat, rue du Rhône 100, case postale 3403, 1211 Genève 3, en l'étude duquel elle fait élection de domicile aux fins des présentes, d'autre part, - 2/15 - C/19020/2009 EN FAIT A. Depuis 1978, B______ est locataire d'un appartement de 5 pièces au rez-de- chaussée de l'immeuble sis ______à Genève, comportant une cave et deux greniers comme dépendances. Par contrat de bail à loyer signé le 13 décembre 2007 par la locataire et la baille- resse de l'époque, le bail a été reconduit, pour une durée d'un an, du 1 er janvier au 31 décembre 2008, renouvelable tacitement d'année en année, sauf préavis de résiliation de trois mois. Le loyer annuel, charges non comprises, a été fixé en der- nier lieu à 13'200 fr. B. Le 15 mai 2009, A______, société active dans la participation à des entreprises, immobilières notamment, a acquis l'immeuble susmentionné et est donc devenue bailleresse de B______. Il ressort du Registre du commerce que les seuls organes de A______ sont l'organe de révision et C______, lequel est administrateur avec signature individuelle. C. Par avis officiel du 31 juillet 2009, A______ a résilié le bail de B______ pour le 31 décembre 2009, sans indiquer de motifs. D. a. Par requête du 27 août 2009, B______ a, devant la Commission de conciliation en matière de baux et loyers, conclu principalement à l'annulation du congé, subsidiairement à une prolongation de bail jusqu'au 31 décembre 2013. Durant de nombreux mois, à tout le moins jusqu'à l'audience de conciliation du 8 février 2011, les audiences de la Commission, sauf celle du 1 er juin 2010, ont été reportées sur demande des parties, en négociation. b. Par courrier du 18 septembre 2009, A______, sous la plume de son avocat et à l'intention de celui de la locataire, a indiqué comme motif de la résiliation qu'elle souhaitait mettre l'appartement à la disposition d'un proche. Par lettre du même jour, « sous les réserves d'usage », elle s'est déclarée disposée à entrer en matière sur une prolongation de bail. Par courrier de son conseil du 2 octobre 2009 «sous les réserves d'usage », la loca- taire a expliqué à la bailleresse qu'étant âgée et de condition modeste, elle serait heureuse que la société propriétaire «l'aide à tenter à trouver une solution de relogement, si possible dans le quartier des Eaux-Vives où elle [avait] sa famille ». Elle cherchait un appartement de 4 pièces dont le loyer n'excéderait pas 1'500 fr. L'avocat rédacteur ajoutait : «Ceci précisé, ma mandante accepterait de passer un procès-verbal devant la Commission de conciliation en matière de baux valant unique prolongation de bail jusqu'au 31 janvier 2014. - 3/15 - C/19020/2009 Le procès-verbal devrait prévoir que ma mandante est autorisée à quitter les lieux en tout temps, moyennant un préavis de quinze jours pour la fin d’un mois. Je vous remercie de m’indiquer le sort que votre mandante réserve à cette pro- position transactionnelle. » Le conseil de la bailleresse a répondu le 21 octobre 2009, « sous les réserves d'usage » : «J’ai bien reçu votre correspondance du 2 octobre 2009. Soyez-en remercié. L’échéance du 31 janvier 2014 apparaît trop lointaine à ma cliente. Par contre, celle-ci se met immédiatement à la recherche d'un appartement de 4 pièces au loyer maximum de Frs 1'500.- par mois. » Par lettre du 14 décembre 2009 et contresignée pour accord par A______, B______ a informé la Commission que « les parties [menaient] des pourparlers qui [progressaient] », sollicitant ainsi l'annulation de l'audience prévue le 18 décembre 2009 et la reconvocation des parties dans un délai de six mois. Par courrier du 1 er juin 2010, le conseil de la bailleresse a indiqué ce qui suit à celui de la locataire : «Je fais suite à notre entretien téléphonique de ce matin et vous confirme que ma mandante accepte l'offre transactionnelle formulée dans votre lettre du 2 octobre 2009, à savoir une unique prolongation de bail jusqu'au 31 janvier 2014. Vu l'accord intervenu, la présente n'est pas couverte par les réserves d’usage .» Le conseil de B______ lui a répondu le 4 juin 2010 : «Je fais suite à l'audience de conciliation du 1 er juin 2010, ainsi qu’à vos li- gnes qui ont suivi celle-ci. Vous m’aviez indiqué, par courrier du 21 octobre 2009, que l'échéance du 31 janvier 2014 apparaissait trop lointaine à votre cliente. Ce refus de notre proposition transactionnelle du 2 octobre 2009 a rendu celle- ci caduque. Dès lors, aucun accord n'est intervenu. Je ne manquerai cependant pas de revenir très prochainement à vous, afin de tenter de trouver une solution amiable dans ce dossier. » Le conseil de A______ a maintenu par lettre du 7 juin 2010 qu'«un accord complet [était] intervenu » puisque la proposition transactionnelle du 2 octobre 2009 n'avait pas été révoquée. L'avocat de B______ a, par courrier du 17 juin 2010, également maintenu sa position, précisant en outre : - 4/15 - C/19020/2009 «En toute hypothèse, les parties ont toujours estimé qu’un éventuel accord devrait être homologué par la Commission de conciliation en matière de baux. Or, à l'audience du 1 er juin 2010, B______ a très clairement indiqué qu'elle n'entendait pas se contenter d'une unique prolongation de bail de quatre ans. » Par lettre du 10 février 2011 faisant suite à l'audience de conciliation du 8 février 2011, le conseil de la locataire a réitéré la position de celle-ci, ajoutant ce qui suit : «Cela étant, B______ demeure entièrement disposée à examiner des offres de relogement. Comme indiqué dans le courrier du 17 juin 2010, B______ est à la recherche d'un appartement de quatre pièces situé dans le quartier des Eaux-Vives ou, à tout le moins, sur la rive gauche et dont le loyer n’excède pas Frs 1'500.-.» c. De juin à novembre 2010, la bailleresse, par l'intermédiaire de la régie D______, a proposé six appartements à la locataire. Celle-ci a refusé ces propositions, aux motifs que l'immeuble lui déplaisait et/ou n'était pas situé dans le quartier souhaité, ou que le balcon était inexistant ou trop petit. Lors d'une entrevue du 13 juillet 2010 avec cette régie, B______ a indiqué qu'il était impératif que son futur logement dispose d'un grand balcon ou d'une terrasse. De décembre 2010 à juin 2011, B______ a entrepris des démarches en vue de son relogement auprès de diverses régies à Genève, ainsi qu'auprès de l'Office du logement et de la «Coopérative habitat social ». d. Par décision du 31 octobre 2011, la Commission a retenu qu'il n'y avait aucun accord entre les parties sur un départ ou une prolongation du bail et a annulé le congé car il contrevenait aux règles de la bonne foi. A l'audience du même jour, l'avocat de la bailleresse avait refusé de donner le nom du bénéficiaire économique de la société propriétaire de l'immeuble. Il avait indiqué que l'appartement serait loué à un ami ou à une connaissance dudit action- naire, sans que la personne ait déjà été choisie ou déterminée. La locataire avait quant à elle précisé que trois appartements étaient vides dans l'immeuble, ceux-ci pouvant à son avis être mis à la disposition du prétendu pro- che. E. a. Par acte du 14 novembre 2011, la bailleresse a porté l'action devant le Tribunal des baux et loyers, concluant à l'annulation de la décision précitée, à la constata- tion de la validité du congé ainsi qu'à la ratification de l'accord conclu pour une unique prolongation de bail venant à échéance le 31 janvier 2014. Elle a réitéré que par son courrier du 1er juin 2010, elle avait valablement accepté l'offre du 2 octobre 2009 de la locataire. Subsidiairement, elle a conclu à ce qu'aucune prolongation de bail ne soit accordée à B______, dans la mesure où le bail avait - 5/15 - C/19020/2009 de facto déjà été prolongé de deux ans. Elle a confirmé qu'elle souhaitait mettre l'appartement à disposition d'un proche. Une prolongation de bail ne se justifiait pas. Dans sa réponse du 20 janvier 2012, la locataire, faisant siens les arguments rete- nus par la Commission de conciliation, a conclu à l'annulation du congé, subsi- diairement à une unique prolongation de bail jusqu'au 31 janvier 2014, voire jusqu'au 31 décembre 2013. b. Lors de l'audience de comparution personnelle des parties du 12 mars 2012, C______, administrateur de A______, a expliqué que l'actionnaire unique et bénéficiaire économique de cette société était une holding, la société E______. L'immeuble comportait quatre étages plus un rez-de-chaussée, soit dix appartements. E______ possédait tous les lots de l'immeuble, mis en PPE en 2009. Un appartement devait être créé dans les combles. Le bâtiment devait par ailleurs faire l'objet de travaux de rénovation importants. Une demande d'autorisation, en cours, avait été déposée en 2009 à cet effet. Il n'était pas décidé pour l'instant si E______ revendrait les lots de PPE. Lorsqu’elle les remettrait à bail, elle le ferait à des conditions différentes des actuelles, c’est-à-dire pour des loyers plus élevés conformément aux loyers usuels du quartier et aux travaux qui seraient faits. Ceux-ci, qui pourraient commencer une fois l’autorisation entrée en force, présupposaient à terme, pour pouvoir être terminés, le départ de tous les locataires. Tous les appartements de l’immeuble devaient, après les travaux, être mis à la disposition de proches de E______. Selon C______, le motif du congé présentement litigieux était la volonté de mettre l'appartement à disposition d'un proche de l’actionnaire de A______. «Ce proche, qui [pouvait] être une connaissance, [était] encore indéterminé en l'état. » Deux proches avaient été installés dans certains des appartements vacants, avec des baux à court terme. C______ a déclaré ignorer leurs noms ainsi que l'étage auquel ils logeaient. Au jour de l'audience, cinq appartements (trois de 5 pièces et deux de 6 pièces) demeuraient occupés, dont celui de B______. Pour l'un d'entre eux, un délai de départ avait été accordé pour 2016. Pour les trois autres, les baux n'avaient pas encore été résiliés car leurs échéances se situaient entre 2013 et 2014. C______ a dit qu'il espérait trouver des solutions avec tous les locataires concernés, mais qu'au pire des cas, «cela [rallongerait] au maximum le temps d'attente de deux ou trois ans, le temps d'une procédure ». B______, née le ______ 1935, a déclaré que sa mère était déjà locataire de l'appartement depuis 1956 ou 1957. Sa fille travaillait à la CROIX ROUGE GENEVOISE et son gendre était artisan. Sa belle-fille F______, veuve de son fils, était âgée de 55 ans et habitait près de son logement, au ______ à Genève. Elle - 6/15 - C/19020/2009 était sourde et muette, avec différents problèmes de santé (diabète). Elle travaillait comme lingère à 75% à Clair-Bois. c. De l'audition des témoins, en particulier G______, voisine, amie et médecin de B______, ainsi que F______, il ressort que cette dernière venait voir très souvent - plusieurs fois par semaines à tout le moins - B______, à laquelle elle était particulièrement attachée, et dormait chez elle lorsqu'elle était malade. B______ aidait F______ dans ses tâches administratives et quotidiennes, tandis que celle-ci aidait sa belle-mère dans ses tâches de ménage. Il était important pour F______ d'habiter près de sa belle-mère, qui était pour elle « un centre vital et essentiel ». C'était en raison du rôle qu'elle jouait pour sa belle-fille et en raison de sa mobilité réduite que B______ souhaitait rester dans le quartier et disposer au moins d'un balcon, pour compenser l'absence de jardin. Elle était prête à accepter un trois pièces même si une pièce de plus lui permettrait d'accueillir sa belle-fille. A cet égard, lors de son audition, B______ a déclaré « [souhaiter] impérativement un balcon et dans l'idéal absolu, une zone de verdure ». B______ souffrait de douleurs articulaires invalidantes et de problèmes dermatologiques graves comme des ulcères, aggravés par le stress engendré par la résiliation du bail. Elle disposait en outre du strict minimum pour vivre. Il est à cet égard précisé qu'elle vit d'une rente AVS et de l'aide du Service des prestations complémentaires, ce qui lui fournit un revenu total de l'ordre de 3'341 fr. par mois. d. Dans leurs écritures après enquêtes, les parties ont confirmé leurs conclusions respectives. F. Par jugement du 7 janvier 2013, communiqué pour notification aux parties le 14 janvier suivant, le Tribunal a annulé le congé notifié le 31 juillet 2009 à B______ pour le 31 décembre 2009 relatif à l’appartement de 5 pièces situé au rez-de-chaussée de l'immeuble sis 32, quai Gustave-Ador, à Genève (ch. 1), débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 2) et dit que la procédure était gratuite (ch. 3). G. Par acte déposé le 1 er février 2013 au greffe de la Cour de justice, A______ a formé appel de ce jugement, concluant à son annulation et reprenant ses conclu- sions de première instance. B______ a conclu, principalement, à la confirmation du jugement querellé, subsidiairement, à la prolongation de son bail une unique fois jusqu'au 31 janvier 2014, voire jusqu’au 31 décembre 2013. Le 21 mars 2013, les parties ont été informées de la mise en délibération de la cause. - 7/15 - C/19020/2009 H. Pour le surplus, les considérants du jugement entrepris et l'argumentation des par- ties seront examinés ci-après dans la mesure utile. EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'ap- pel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). La jurisprudence relative à la valeur litigieuse dans le cadre de la LTF s'applique aussi au CPC ( LACHAT , Procédure civile en matière de baux et loyers, 2011, ch. 4.2 p. 47 et ch. 2.1.1 p. 185 note 12). Ainsi, dans une contestation portant sur la validité d'une résiliation de bail, la valeur litigieuse est égale au loyer - provi- sions pour frais accessoires incluses - de la période minimum pendant laquelle le contrat subsiste si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné; il faut prendre ici en considé- ration la période de protection de trois ans dès la fin de la procédure judiciaire qui est prévue par l'art. 271a al. 1 let. e CO (arrêt du Tribunal fédéral 4A_217/2007 du 4 septembre 2007 consid. 1; ATF 111 II 384 consid. 1; LACHAT , Procédure civile en matière de baux et loyers, ch. 4.3 p. 49). En l'occurrence, compte tenu de ces principes, la valeur litigieuse est de 39'600 fr. (13'200 fr. x 3), de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 1.2 L'appel peut être formé pour violation du droit et constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). 2. Selon l'art. 311 CPC, l'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision, laquelle doit être jointe au dossier d'appel. En l'espèce, ces conditions formelles étant remplies, l'appel est recevable. 3. 3.1 Tout d’abord, le Tribunal a considéré que la réponse du conseil de l'appelante du 21 octobre 2009 - indiquant que l'échéance proposée au 31 janvier 2014 était trop lointaine, tout en ajoutant que celle-ci se mettait immédiatement à la recher- che de locaux de remplacement, aux conditions requises par l'intimée - ne pouvait être considérée comme une acceptation de la proposition faite le 2 octobre 2009 par l'avocat de l'intimée de prolonger le bail jusqu'au 31 janvier 2014. L'appelante n'ayant de son côté pas proposé d'autre échéance de la prolongation, il était dou- teux que sa réponse puisse être assimilée à une nouvelle offre, ou contre-offre, à laquelle la locataire aurait pu acquiescer, point qui n'a toutefois pas à être tranché. C'était donc à tort que l’appelante s'était crue en droit d'indiquer dans son courrier du 1 er juin 2010 qu'elle acceptait l'offre de la locataire du 2 octobre 2009 puisque - 8/15 - C/19020/2009 celle-ci était en réalité devenue caduque vu son courrier du 21 octobre 2009. Aucun accord n'avait par conséquent été conclu entre les parties. L'appelante fait valoir qu'elle n'avait pas à répondre à l'offre faite entre absents (art. 5 al. 1 CO), vu l'absence de contact direct, formulée le 2 octobre 2009 par le conseil de l'intimée. En effet, entre cette date et l'acceptation de l'appelante du 1er juin 2010, les parties étaient en pourparlers dans le cadre de la procédure de conciliation, sollicitant même à plusieurs reprises la reconvocation de l'audience de conciliation, de sorte que l'appelante pouvait de bonne foi penser que l'offre était toujours valable. La lettre de l'appelante du 21 octobre 2009 ne constituait pas un refus de l'offre de l’intimée, étant donné qu'il y était seulement indiqué que l'échéance du 31 janvier 2014 lui apparaissait trop lointaine et que son accord de chercher « pendant ce temps » un logement de substitution était confirmé. Ainsi, l'appelante avait simplement voulu voir si elle pouvait obtenir une meilleure pro- position avant d'accepter ou refuser l'offre en cause. Les recherches d'un logement de remplacement pour l'intimée s'étant avérées plus difficiles que prévu, vu ses refus des propositions d'appartements de substitution qui lui avaient été faites et ses exigences qui avaient découragé l'appelante à formuler d'autres propositions, cette dernière avait décidé d'accepter l'offre de l'intimée du 2 octobre 2009, afin d'éviter de longues et inutiles procédures. L'intimée rétorque que l'appelante a, par la lettre de son conseil du 21 octobre 2009, expressément refusé son offre, de sorte qu'elle n'était plus liée par cette der- nière. En outre, durant les 7 mois compris entre ce refus et la prétendue accepta- tion du 1 er juin 2010, l'appelante n'avait adressé à l'intimée qu'une seule propo- sition de relogement. 3.2 Aux termes de l'art. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont, récipro- quement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (al. 1); cette mani- festation peut être expresse ou tacite (al. 2). En vertu de l'art. 2 al. 1 CO, si les par- ties se sont mises d'accord sur tous les points essentiels, le contrat est réputé conclu, lors même que des points secondaires ont été réservés. L'offre constitue la proposition ferme de conclure un contrat, qui lie son auteur. La perfection de la convention ne dépend alors plus que de l'acceptation par l'autre partie (arrêt du Tribunal fédéral 4A_649/2011 du 1 er décembre 2011 consid. 3.2.2). La durée de validité de l'offre diffère selon que la négociation a lieu «entre présents » (cf. titre marginal de l'art. 4 CO) ou « entre absents » (cf. titre marginal de l'art. 5 CO). Si la réponse du destinataire de l'offre s’écarte de celle-ci sur des points essentiels, parce qu'elle en modifie le contenu, ou parce qu'elle ajoute des points subjecti- vement essentiels supplémentaires, elle ne constitue pas une acceptation, mais une contre-offre, dans la mesure où, prise isolément, elle présente toutes les caracté-- 9/15 - C/19020/2009 ristiques d'une offre. Dans ce cas, le contrat ne sera conclu que si le pollicitant accepte cette contre-offre (M ORIN , in Commentaire romand, CO I, 2012, n. 88 ad art. 1 CO; TERCIER/ PICHONNAZ , Le droit des obligations, 2012, n. 624; cf. aussi ATF 38 II 90 consid. 2). 3.3 En l'espèce, il apparaît que l'intimée, par sa lettre du 2 octobre 2009, qui faisait suite à celle de l'intimée du 18 septembre 2009 entrant en matière sur une discus- sion relative à une prolongation de bail, entendait subordonner un futur accord afférent à un départ de l'appartement litigieux au 31 janvier 2014, à passer devant la Commission, à l'aide que l'appelante lui apporterait en vue d’une solution de relogement, ce au regard notamment des termes « Ceci précisé » précédant l'évoca- tion d'un tel accord. Il est dès lors douteux que ce courrier du 2 octobre 2009 puisse être considérée comme une offre ferme, ce d'autant plus qu'il était frappé des « réserves d'usage » et donc de la confidentialité. Il est à cet égard relevé que la prétendue acceptation de l'appelante du 1 er juin 2010 ne fait pas état de l'aide à la recherche d'un logement de remplacement Quoi qu'il en soit, si tant est que la lettre du 2 octobre 2009 soit considérée comme une offre, celle-ci a été refusée par l'appelante dans son courrier du 21 octobre 2009, indiquant clairement que la date proposée du 31 janvier 2014 lui apparais- sait trop lointaine, ce qui signifie qu'elle était inacceptable en l’état. Vu ce refus, portant sur un point essentiel, l’intimée était libérée dès le 21 octobre 2009 de son offre, qui n'était ainsi plus en vigueur. Le fait que les parties aient continué leurs négociations jusqu'au courrier du 1 er juin 2010 n'implique nullement que la prétendue offre du 2 octobre 2009 était toujours valable, mais peut parfaitement s'expliquer par le souhait commun des parties de trouver un accord, lequel était lié notamment à l'aide que l'appelante apporterait à l'intimée en vue de lui trouver un logement correspondant à ses exi- gences. Il en va de même des propositions de relogement faites par l'appelante à l'intimée. 3.4 Au vu de ce qui précède, l'appelante sera déboutée de son chef de conclusions tendant à la ratification du prétendu accord conclu pour une unique prolongation de bail venant à échéance le 31 janvier 2014, le jugement attaqué devant ainsi être confirmé concernant ce point. 4. 4.1 Selon les premiers juges, l'appelante, puisqu'elle ne disposait que d'un seul actionnaire, sous forme de société également, E______, ne pouvait pas être considérée comme une société familiale. Active dans l'immobilier, elle n'avait par ailleurs pas vocation à protéger les intérêts de son actionnaire, à titre privé. Il n'était dans ces circonstances pas choquant qu'elle doive se laisser opposer le principe de dualité juridique. Enfin, le Tribunal a considéré que le besoin propre d'une société anonyme pour son actionnaire, s'il pouvait être invoqué dans les - 10/15 - C/19020/2009 conditions restrictives posées par la jurisprudence, ne saurait s'étendre par extrapolation à celui d'un proche de l'actionnaire, à plus forte raison à un proche «encore indéterminé » qui pourrait bien n'être qu'une «connaissance ». Pour toutes ces raisons, les premiers juges ont jugé que le motif invoqué à l'appui du congé ne peut pas être validé sur le principe. Au surplus, selon le Tribunal, le motif de la résiliation en tant que tel n'était pas prouvé. C______ avait en effet expliqué, lors de l'audience du 12 mars 2012, que l'appartement devait être mis à disposition d'un proche de la société E______ «encore indéterminé en l'état ». Il n'avait pas davantage su décliner l'identité des deux proches de celle-ci dont il avait pourtant affirmé qu'ils étaient déjà installés dans l'immeuble avec des baux à court terme. Enfin, s'agissant des cinq objets encore loués à des tiers à ce jour, parmi lesquels l'intimée, C______ avait admis que trois des baux n'avaient pas encore été résiliés tandis que pour le quatrième, un délai de départ avait été accordé pour 2016. Dès lors, le motif du congé invoqué - s'il avait été admis comme valable sur le principe - aurait quoi qu'il en soit dû être considéré comme n'étant qu'un prétexte et, partant, contraire à la bonne foi. L'appelante conteste ces considérants. Selon elle, que le proche censé habiter le logement litigieux soit connu ou déterminé n'est en l'occurrence pas relevant, étant donné la volonté claire de l'appelante de loger un proche de son actionnaire. Cette volonté relève de sa liberté contractuelle et ne constitue pas un comportement déloyal. L'intimée répond en se fondant pour l'essentiel sur les considérants du jugement querellé. 4.2 Le bail est un contrat qui n'oblige les parties que jusqu'à l'expiration de la période convenue; arrivé au terme du contrat, la liberté contractuelle renaît et chacun a la faculté de conclure ou non un nouveau contrat et de choisir son cocontractant. En principe, chacune des parties est donc libre de mettre fin à la relation de bail pour l'échéance prévue, en respectant les conditions du préavis contractuel (arrêts du Tribunal fédéral 4A_167/2012 du 2 août 2012 consid. 2.2 et 4A_735/2011 du 16 janvier 2012 consid. 2.2). 4.2.1 L'art. 271 al. 1 CO prévoit cependant que le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi. L'art. 271a CO énumère des cas où le congé donné par le bailleur est annulable. En l'espèce, on ne se trouve dans aucune de ces hypothèses. 4.2.2 Dès lors, le congé ne pourrait être annulé que sur la base de la règle générale contenue à l'art. 271 al. 1 CO. Il faudrait pour cela qu'il apparaisse que le congé ne - 11/15 - C/19020/2009 réponde à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection, qu'il soit purement chicanier ou encore qu'il repose sur un motif qui ne constitue manifestement qu'un prétexte (ATF 135 III 112 consid. 4.1; ATF 120 II 31 consid. 4a; arrêt du Tribunal fédéral 4A_167/2012 précité consid. 2.2). La résiliation motivée par le besoin du bailleur ou de ses proches parents - ou alliés - (cf. art. 271a al. 3 let. a CO) d'occuper eux-mêmes l'appartement loué n'est pas contraire aux règles de la bonne foi (arrêts du Tribunal fédéral 4C.411/2006 du 9 février 2007 consid. 2.1 et 4C.170/2004 du 27 août 2004). Il a également été jugé que n’est pas contraire à la bonne foi le congé donné par le bailleur qui entend mettre les locaux loués à disposition de membres de sa famille, même si le besoin invoqué n’est ni immédiat, ni urgent, comme le congé donné en vue de loger la fille du bailleur qui souhaite entreprendre des études, mais dont les projets ne sont pas encore exactement définis. On ne saurait en effet imposer à un propriétaire d’attendre le moment où le besoin se concrétise, compte tenu du temps habituellement nécessaire pour récupérer effectivement un appartement après une résiliation (ACJC/501/2013 consid. 5.1, ACJC/1273/2005 et ACJC/57/2000, publié in CdB 3/00 p. 80). Le fait qu'un bailleur soit propriétaire de plusieurs immeubles n'implique enfin pas nécessairement que la résiliation d'un contrat de bail pour reloger un membre de sa famille soit contraire aux règles de la bonne foi (ACJC/1273/2005 et ACJC/57/2000 in CdB/3/2000 p. 80). Le besoin à prendre en considération est celui du bailleur pour lui-même ou pour ses proches parents ou alliés (ATF 132 III 737 consid. 3.4.3). Ces derniers sont le conjoint, le partenaire enregistré, le concubin, les enfants et autres descendants, les frères et sœurs, ainsi que leur conjoint (ACJC/501/2013 consid. 5.1; H IGI , in Zürcher Kommentar, n. 200 à 203 ad. art. 271a CO; LACHAT , Le bail à loyer, 2008, p. 778 s.). Dans un obiter dictum, le Tribunal fédéral a relevé que lorsque le bailleur est une société immobilière, son intérêt se concentre dans la réalisation de son but social. Si la personne morale invoque le désir de son actionnaire de loger lui-même dans les locaux ou d'exercer sa propre activité, elle se heurte à l'objection que l'action- naire est juridiquement une personne distincte de la société (arrêt du Tribunal fédéral 4C.139/2000 du 10 juillet 2000 consid. 2a, cité in ATF 132 III 737 consid.3.4.3). Dans un arrêt récent, la Cour de justice a considéré, que le congé donné par une société familiale en vue de loger l'un de ses actionnaires était digne de protection et ne pouvait être qualifié d'abusif, dès lors que le motif de résiliation était sérieux et authentique, et ce même si ledit motif ne ressortait pas du but social de la so- ciété. Dans cette affaire, il n'était pas contesté que l'actionnaire en question avait un besoin urgent de se loger, dans la mesure où il était en procédure de divorce, au - 12/15 - C/19020/2009 chômage, n'avait pas de logement propre et avait la garde de sa fille en alternance avec la mère (ACJC/457/2009). Plus récemment encore, la Cour de justice a éga- lement jugé que le congé donné par une société familiale en vue de loger son actionnaire majoritaire était valable. En effet, même si le but de la société concer- née n'était pas d'offrir un logement à ses actionnaires, il s'agissait d'une société familiale (ses actionnaires étaient tous de la même famille) et le motif de résilia- tion était authentique et sérieux. La Cour de justice a en effet rappelé qu'un bail- leur était en droit de résilier le contrat dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien, selon ce qu'il jugeait le plus conforme à son intérêt. Dans ces circons- tances, l'intention de la société concernée de transformer le logement en vue de le relouer à son actionnaire majoritaire - devenu dans l’intervalle son unique action- naire - était digne de protection et ne pouvait pas être qualifiée d'abusive (ACJC/968/2012). 4.2.3 Pour dire si le congé contrevient ou non aux règles de la bonne foi, il faut tout d'abord en déterminer le motif réel, ce qui relève des constatations de fait (ATF 136 III 190 consid. 2). Le motif de congé invoqué doit exister au moment de la résiliation. Rien n'interdit de prendre en compte des faits postérieurs en vue de reconstituer ce que devait être la volonté réelle au moment où la résiliation a été donnée (arrêt du Tribunal fédéral 4A_623/2010 du 2 février 2011 consid. 2.4). L'auteur du congé n'a l'obligation de le motiver que si l'autre partie le demande (art. 271 al. 2 CO). Une résiliation qui demeure non motivée malgré la requête du destinataire n'est pas nécessairement abusive; en effet, s'il avait voulu qu'il en soit ainsi, le législateur aurait posé une présomption dans ce sens. A l'inverse, l'ab- sence de motivation ne saurait rester sans conséquence, au risque de priver l'art. 271 al. 2 CO de toute portée. L'obligation de motivation doit être prise au sé- rieux. En particulier, celui qui donne un motif de congé doit, en cas de litige, en démontrer l'exactitude. De même, celui qui attend deux mois avant de motiver le congé court le risque que la résiliation soit considérée comme abusive (arrêt du Tribunal fédéral 4C.170/2004 du 27 août 2004 consid. 2.1). En effet, même s’il appartient au destinataire du congé de démontrer que celui-ci contrevient aux règles de la bonne foi, la partie qui résilie a le devoir de contribuer loyalement à la manifestation de la vérité en fournissant tous les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué par elle (ATF 135 III 112 consid. 4.1; ATF 120 II 105 consid. 3c ; arrêt du Tribunal fédéral 4C.170/2004 précité consid. 2.1). Celui qui donne le congé doit ainsi au moins rendre vraisem- blables les motifs du congé (arrêts du Tribunal fédéral 4A_518/2010 du 16 décembre 2010 consid. 2.4.1 et 4C.170/2004 précité consid. 2.1). 4.3 Dans le cas présent, l’appelante, bailleresse, aurait, selon ses allégations, un seul actionnaire, la société anonyme E______, et ce serait un proche - «encore - 13/15 - C/19020/2009 indéterminé en l'état » -, qui pourrait être une « connaissance », de cette dernière qui deviendrait le nouveau locataire. Force est de constater que ce motif, le seul indiqué par l'appelante à l'appui du congé, ne pourrait en aucun cas être reconnu dans son principe comme valable, comme l'ont retenu les premiers juges. En effet, ce ne serait même pas un action- naire - personne physique - de la bailleresse qui louerait l'appartement, mais un proche, voire même une simple connaissance de la société anonyme actionnaire unique de la bailleresse, une société holding. Une telle intention apparaît totale- ment contraire à l'exigence de distinction entre la bailleresse et son actionnaire, et étrangère au but social de l'appelante. 4.4 Au surplus, l'appelante ayant été évasive relativement à l'objet et à l'ampleur des travaux qu'elle entendait effectuer dans l'immeuble, son but principal, en résiliant l'ensemble des baux, était, selon ses allégations, de louer tous les appartements, pour des loyers plus élevés, à des proches de E______, ou éventuellement de les leur vendre. Aucun élément de fait un tant soit peu précis n'a été allégué ou établi concernant cette société holding, même pas ses buts statutaires ou son siège. On ne sait rien non plus concernant les proches qui loueraient actuellement des appartements - eux aussi inconnus -, ni concernant les proches à qui seraient mis à disposition - sous forme de contrat de bail ou de vente - les appartements, y compris celui de l'intimée, une fois les prétendus travaux terminés, pas même les liens qu'ils pourraient entretenir avec l'actionnaire unique de l'appelante, ni l'utilisation - privée ou professionnelle - qu'ils feraient des appartements. Ainsi, l'appelante n'a pas contribué à la manifestation de la vérité en fournissant tous les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué par elle (cf. ATF 135 III 112 consid. 4.1; 120 II 105 consid. 3c; arrêt du Tribunal fédéral 4C.170/2004 précité consid. 2.1), bien qu'elle avait la faculté de le faire. Il faut en conclure, comme l'a fait le Tribunal, que le motif invoqué est un prétexte, ou à tout le moins ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protec- tion. 4.5 Il s'ensuit que le congé est abusif au sens de l'art. 271 al. 1 CO. Le jugement entrepris sera donc confirmé également en tant qu'il annule le congé litigieux, ce qui rend sans objet les conclusions subsidiaires de l'appelante afféren- tes à la prolongation de bail. 5. A teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, des frais ne sont pas dus dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers, étant rappelé que l'art. 116 al. 1 CPC autorise les cantons à prévoir des dispenses de frais dans d'autres litiges que ceux visés à l'art. 114 CPC. - 14/15 - C/19020/2009 * * * * * - 15/15 - C/19020/2009 PAR CES MOTIFS, La Chambre des baux et loyers : A la forme : Déclare recevable l'appel interjeté par A______ contre le jugement JTBL/12/2013 rendu le 7 janvier 2013 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/19020/2009-5-B. Au fond : Confirme ce jugement. Dit que la procédure est gratuite. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Siégeant : Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, présidente; Monsieur Blaise PAGAN et Madame Daniela CHIABUDINI, juges; Monsieur Serge PATEK et Monsieur Pierre STASTNY, juges assesseurs; Madame Maïté VALENTE, greffière. La présidente : Nathalie LANDRY-BARTHE La greffière : Maïté VALENTE Indication des voies de recours : Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.