<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2025-04-02-4A_219-2024.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_219/2024</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Arrêt du 2 avril 2025</b> </div> <div class="para">I </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">Mme et MM. les Juges fédéraux </div> <div class="para">Hurni, Président, Kiss et Denys. </div> <div class="para">Greffière : Mme Raetz. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">A.________, </div> <div class="para">représenté par Me Dominique Guex et Me Alexandre Dosch, avocats, </div> <div class="para">recourant, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>contre</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. B.________ Limited, </div> <div class="para">2. C.________ Limited, </div> <div class="para">toutes les deux représentées par Me Damien Cand, avocat, </div> <div class="para">intimées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">interprétation d'une convention (18 CO), </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours contre l'arrêt rendu le 27 février 2024 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (PT17.046733-231119, 94). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Faits :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> D.________ SA est une société de participations financières, dont le siège se situe au Luxembourg. A.________ en est l'administrateur délégué avec signature individuelle. Il est également président du conseil d'administration de la société E.________ SA en liquidation (ci-après: E.________ SA). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> D.________ SA, respectivement A.________, ont approché la société B.________ Limited parce que E.________ SA avait besoin d'être recapitalisée et que D.________ SA ne disposait alors pas de moyens financiers suffisants. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> Les 9 et 11 avril 2011, B.________ Limited, D.________ SA et A.________ ont signé une convention (ci-après: la Convention) portant notamment sur la souscription d'actions dans la société E.________ SA par B.________ Limited et sur un droit d'emption en faveur de D.________ SA, respectivement un droit de vente en faveur de B.________ Limited portant sur certaines actions de E.________ SA souscrites à cette occasion. La Convention a notamment la teneur suivante: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">"Article 2 - Droit d'emption (...) </div> <div class="para">2.5 Engagement de B.________ </div> <div class="para">Sauf accord écrit de D.________, B.________ s'engage à ne pas aliéner et à conserver autrement que: </div> <div class="para">(i) dans le cadre d'une IPO; ou </div> <div class="para">(ii) dans le cadre d'une cession menant à un Changement de Contrôle; ou </div> <div class="para">(iii) dans le cadre d'une cession à un proche de B.________, à condition que celui-ci reprenne l'intégralité des engagements souscrits par B.________ dans le cadre de la présente Convention et que D.________ en soit informée préalablement, </div> <div class="para">avant le 1er janvier 2016, un nombre d'Actions au moins égal au nombre d'Actions sur lesquelles pourra porter le Droit d'emption. </div> <div class="para">Article 3 - Droit de vente ("put option") </div> <div class="para">3.1 Principe, objet et conditions du Droit de Vente </div> <div class="para">3.1.1 D.________ confère à B.________ un droit de vente ("put option") en cas de survenance de l'une ou l'autre des situations mentionnées à l'article 3.2 ci-dessous uniquement et selon les modalités et prix décrits dans le présent article (ci-après: le Droit de Vente). (...) </div> <div class="para">3.2 Période et conditions d'exercice du Droit de Vente </div> <div class="para">Le Droit de Vente pourra être exercé en cas de survenance de l'une ou l'autre des situations suivantes: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3.2.1 IPO: le Droit de Vente pourra être exercé dans ce cas entre le 30ème et le 90ème jour suivant le premier jour de cotation des Actions (...). </div> <div class="para">3.2.2 non survenance d'une IPO ou d'un Changement de Contrôle au 30 juin 2015: le Droit de Vente pourra être exercé dans ce cas entre le 1er juillet 2015 et le 31 décembre 2015. </div> <div class="para">3.2.3 Entrée en liquidation, volontaire ou non, de la Société: le Droit de Vente pourra être exercé dans ce cas dans les 30 jours suivants l'entrée en liquidation. </div> <div class="para">3.3 Modalités d'exercice du Droit de Vente </div> <div class="para">3.3.1 Si un des événements prévus à l'article 3.2 de la présente Convention se réalise (...). (...) </div> <div class="para">3.3.4 B.________ perd son Droit de Vente si elle n'a pas notifié l'Avis d'Exercice Put dans les délais mentionnés à l'article 3.2 de la présente Convention. </div> <div class="para">3.4 Prix d'exercice du Droit de Vente </div> <div class="para">3.4.1 Le Droit de Vente s'exercera à une valeur par Action de EUR 0.08 (huit centimes d'euro) (ci-après: le "Prix d'Exercice Put"). (...) </div> <div class="para">Article 4 - Promesse de porte-fort </div> <div class="para">4.1 A.________ se porte-fort au sens de l'article 111 CO, irrévocablement et inconditionnellement, des engagements souscrits par D.________ dans le cadre de la présente Convention, et notamment du paiement du (...) Prix d'Exercice Put (article 3.4). (...) </div> <div class="para">Article 9 - Divers (...) </div> <div class="para">9.7 Tout complément ou modification de la présente Convention requiert une décision prise à l'unanimité des Parties, en la forme écrite." </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> B.________ Limited a souscrit des actions de E.________ SA. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> Le 7 janvier 2015, B.________ Limited a adressé à E.________ SA, à l'attention de A.________, un courriel l'informant de la cession en faveur de C.________ Limited de 21'324'220 actions nominatives et des créances d'un montant en capital de 464'234.45 euros qu'elle détenait. Elle l'a prié de faire signer par les membres du conseil d'administration une décision prise par voie de circulation confirmant son approbation au transfert des titres. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.</b> E.________ SA a été déclarée en faillite le 18 juin 2015. La procédure de faillite, suspendue faute d'actif, a été clôturée le 21 octobre 2015. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.g.</b> Dans l'intervalle, par lettre du 2 septembre 2015 envoyée à E.________ SA, à l'attention de A.________, C.________ Limited l'a informée exercer son option de vente en application de l'art. 3 de la Convention, précisant que cet exercice portait sur 1'898'703 actions nominatives de E.________ SA, pour un prix total de 151'896 euros, soit 0.08 euros par action. Elle l'a remerciée de valider le contenu de la lettre. </div> <div class="para">Par courrier du 11 septembre 2015, D.________ SA a refusé d'exécuter le droit de vente en faveur de C.________ Limited et de payer le montant précité à titre de prix d'achat. </div> <div class="para">Le 25 septembre 2015, B.________ Limited et C.________ Limited ont maintenu leurs prétentions, en fixant un délai pour le versement de la somme précitée. </div> <div class="para">Le 20 octobre 2015, D.________ SA a persisté dans son refus. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.h.</b> Par courrier du 12 avril 2017 adressé à A.________, B.________ Limited et C.________ Limited lui ont réclamé le montant de 151'896 euros au titre de son engagement de porte-fort selon l'art. 4 de la Convention. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.</b> B.________ Limited et C.________ Limited ont déposé une demande devant la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise. Elle visait en substance, à titre principal, la condamnation de D.________ SA à acheter à C.________ Limited 1'898'703 actions nominatives de E.________ SA et à payer à C.________ Limited le montant de 151'896 euros avec intérêts; subsidiairement, la demande tendait à la condamnation de A.________ à verser ce montant avec intérêts à titre de dommages et intérêts. </div> <div class="para">Par jugement du 14 mars 2023, la Chambre patrimoniale a dit que C.________ Limited devait transférer à D.________ SA 1'898'703 actions nominatives de E.________ SA et que D.________ SA devait payer à C.________ Limited un montant de 151'896 euros avec intérêts. Toutes autres ou plus amples conclusions étaient rejetées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.b.</b> Par arrêt du 27 février 2024, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel formé par A.________ et D.________ SA à l'encontre de ce jugement et l'a confirmé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">A.________ (ci-après: le recourant) et D.________ SA ont exercé un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt en concluant à sa réforme dans le sens du rejet des conclusions prises à leur encontre par B.________ Limited (ci-après: l'intimée 1) et C.________ Limited (ci-après: l'intimée 2) dans leur demande. </div> <div class="para">Par ordonnance du 23 juillet 2024, le recours déposé par D.________ SA a été déclaré irrecevable, cette dernière ne disposant plus de la personnalité juridique depuis sa radiation du registre du commerce luxembourgeois en 2021. Par ailleurs, la demande de sûretés en garantie des dépens déposée par les intimées a été rejetée. </div> <div class="para">Dans leur réponse, les intimées ont conclu à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet. </div> <div class="para">La cour cantonale s'est référée à son arrêt. </div> <div class="para">Le recourant a déposé une réplique, suscitant une duplique des intimées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Considérant en droit :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">L'arrêt attaqué est une décision finale (<span class="artref">art. 90 LTF</span>) rendue en matière civile (<span class="artref">art. 72 LTF</span>) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur appel (<span class="artref">art. 75 LTF</span>). La cause atteint la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. ouvrant le recours en matière civile (<span class="artref">art. 74 al. 1 let. b LTF</span>). Le recours a été déposé dans le délai (art. 46 al. 1 let. a et 100 al. 1 LTF) et la forme (<span class="artref">art. 42 LTF</span>) prévus par la loi. </div> <div class="para">Les intimées soutiennent que le recours est irrecevable, faute d'intérêt digne de protection du recourant (<span class="artref">art. 76 al. 1 LTF</span>), puisque le dispositif du jugement de première instance, confirmé par la cour cantonale, ne le concerne pas. Elles ajoutent qu'il est également mentionné que "toutes autres ou plus amples conclusions" sont rejetées, de sorte que le recourant n'a pas non plus été condamné à un quelconque montant au titre de son engagement de porte-fort. Le recourant soutient qu'il a un intérêt évident à la modification de l'arrêt attaqué. Il n'y a pas à examiner en détail ce point, dès lors que le recours doit de toute manière être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité (s'agissant de la question du porte-fort, cf. <i>infra</i> consid. 6). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (<span class="artref">art. 95 let. a LTF</span>). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'<span class="artref">art. 42 al. 2 LTF</span>, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">ATF 140 III 86</a> consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">ATF 140 III 86</a> consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs, <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-III-172%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page172">ATF 147 III 172</a> consid. 2.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-III-290%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page290">143 III 290</a> consid. 1.1). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">ATF 140 III 86</a> consid. 2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">ATF 140 III 115</a> consid. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-I-58%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page58">137 I 58</a> consid. 4.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-II-353%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page353">137 II 353</a> consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'<span class="artref">art. 95 LTF</span> (<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (<span class="artref">art. 97 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para">La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-264%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page264">ATF 140 III 264</a> consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">ATF 140 III 16</a> consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">ATF 140 III 86</a> consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">ATF 140 III 16</a> consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-I-258%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page258">ATF 130 I 258</a> consid. 1.3). </div> <div class="para">En matière d'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales. Il n'intervient, du chef de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span>, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-24%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page26">ATF 140 III 26</a> consid. 2.3). L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-III-226%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page226">ATF 137 III 226</a> consid. 4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-552%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page552">136 III 552</a> consid. 4.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le recourant admet la validité de la cession, de l'intimée 1 en faveur de l'intimée 2, des actions de E.________ SA. En revanche, il conteste que la Convention ait été transférée de la première à la seconde, à tout le moins dans son entier (soit également s'agissant du droit de vente de ces actions prévu à l'art. 3). À titre subsidiaire, il conteste que le droit de vente de l'intimée 2 ait été exercé en temps utile. Encore plus subsidiairement, il nie sa responsabilité à titre de porte-fort. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Le recourant reproche tout d'abord à la cour cantonale d'avoir admis de manière arbitraire le transfert de la Convention de l'intimée 1 à l'intimée 2, mais, dans tous les cas, un transfert concernant aussi son art. 3 se rapportant au droit de vente des actions. Selon le recourant, cela ne correspondait pas à la réelle et commune intention des parties. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.</b> Le transfert de contrat (ou cession ou reprise de contrat) entraîne le transfert de l'intégralité du rapport contractuel avec tous les droits et obligations y relatifs d'une partie contractante à un tiers qui se substitue à celle-ci. Ce transfert de contrat n'est pas expressément réglé dans le code des obligations. Il s'agit d'un contrat <i>sui generis</i> qui ne répond pas à la simple combinaison d'une cession de créance et d'une reprise de dette. En vertu du principe de la liberté des formes des contrats de l'<span class="artref">art. 11 al. 1 CO</span>, le transfert de contrat n'est soumis à aucune forme particulière. L'entrée d'un tiers dans un rapport de droit bilatéral, à la place d'un des cocontractants, ne peut intervenir qu'à la condition qu'il y ait deux accords: l'un entre la partie sortante et la partie reprenante, l'autre entre celle-ci et la partie restante (arrêts 4A_329/2023 du 26 février 2024; 4A_30/2017 du 4 juillet 2017 consid. 4.1; 4A_508/2016 consid. 6.1 non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-III-348%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page348">ATF 143 III 348</a>). </div> <div class="para">Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 144 III 93</a> consid. 5.2; arrêt 4A_420/2024 du 11 février 2025 consid. 5.3.1). </div> <div class="para">Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'<span class="artref">art. 18 CO</span>, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral, à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 144 III 93</a> consid. 5.2.2 et les références citées). </div> <div class="para">Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=8&amp;from_date=16.03.2025&amp;to_date=04.04.2025&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 144 III 93</a> consid. 5.2.3 et les références citées). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.</b> D'après la cour cantonale, le transfert d'un contrat nécessite l'accord de tous les intéressés, ce qui est le cas en l'occurrence. Elle relève que selon l'art. 2.5 de la Convention, l'intimée 1 s'est engagée, sauf accord écrit de D.________ SA, à ne pas aliéner et à conserver, avant le 1er janvier 2016, un nombre d'actions au moins égal au nombre d'actions sur lesquelles pourra porter le droit d'emption, autrement que dans le cadre d'une IPO (soit une entrée en bourse), d'une cession menant à un changement de contrôle ou d'une cession à un proche de l'intimée 1, à condition que celui-ci reprenne l'intégralité des engagements souscrits par l'intimée 1 dans le cadre de la Convention et que D.________ SA en soit informée préalablement. La cour cantonale explique que le recourant et D.________ SA ne contestaient pas que l'intimée 2 était un proche de l'intimée 1, ni avoir reçu le courriel du 7 janvier 2015 dans lequel cette dernière faisait état de ce transfert d'actions. Ainsi, le transfert du contrat est valablement intervenu en application de l'art. 2.5 de la Convention. Le fait qu'ultérieurement, les appelants aient refusé de signer l'avenant qui leur avait été transmis par courriel du 7 janvier 2015 et que D.________ SA ait à nouveau signifié sa désapprobation au transfert dans un courrier du 20 octobre 2015 n'est pas de nature à modifier la Convention, ni la réalisation des conditions posées à son art. 2.5. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.3.</b> Le recourant allègue en substance que l'art. 2.5 de la Convention n'apparaît que dans le chapitre relatif au droit d'emption, ce qui a été reconnu par les intimées. Selon le recourant, cet article ne s'applique donc pas au droit de vente. Dans tous les cas, il ne permettrait pas un transfert de la Convention dans son entier, soit un transfert complet des droits et des obligations, car il mentionne la reprise des "engagements" de l'intimée 1, notion qui se rapporte aux "obligations", mais ne vise pas les "droits" de celle-ci. L'art. 2.5 de la Convention est muet sur le transfert des droits de l'intimée 1 à son proche en cas de transfert d'actions. Le recourant ajoute encore que ses propres déclarations et celles de D.________ SA montrent clairement leur désapprobation à un éventuel transfert de la Convention. Enfin, l'arrêt cantonal ne tiendrait pas compte de la condition de la forme écrite prévue à l'art. 9.7 de la Convention. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.4.</b> En l'espèce, la cour cantonale est parvenue à constater la volonté réelle des parties, ce que le recourant admet. Il lui incombait ainsi de démontrer que les juges précédents ont sombré dans l'arbitraire en retenant que les parties étaient d'accord sur le transfert de (l'entier de) la Convention. Or, le recourant se limite à opposer sa propre appréciation à celle des juges cantonaux, sans parvenir à démontrer le caractère arbitraire de cette dernière. En particulier, le fait que l'art. 2.5 de la Convention, figurant sous le chapitre concernant le droit d'emption, mentionne uniquement le terme d'"engagements", et non celui de "droits" ne saurait rendre le raisonnement de la cour cantonale insoutenable, tout comme la désapprobation manifestée par la suite par les intéressés. On doit rappeler qu'une autre solution, même préférable, ne ferait pas encore apparaître le raisonnement de la cour cantonale comme arbitraire. S'agissant de la forme écrite, le recourant n'expose pas, références précises à l'appui, avoir déjà soulevé devant l'instance précédente l'argument qu'il tire désormais de l'art. 9.7 de la Convention. Il ne sera ainsi pas entré en matière, faute d'épuisement des griefs. </div> <div class="para">Dès lors, la cour cantonale n'a pas versé dans l'arbitraire en retenant un accord des parties sur le transfert de la Convention en son entier - et donc aussi concernant le droit de vente prévu à son art. 3 - de l'intimée 1 à l'intimée 2. </div> <div class="para">À titre subsidiaire, le recourant propose une analyse de la volonté objective des parties. Puisque la cour cantonale a réussi à déterminer leur volonté subjective, il n'y a pas besoin d'examiner ce point. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">Ensuite, le recourant soutient que la cour cantonale a retenu arbitrairement que les situations dans lesquelles le droit de vente des actions pouvait être exercé au sens de l'art. 3.2 de la Convention s'additionnaient et créaient plusieurs droits de vente. Selon le recourant, la réelle et commune intention des parties était de prévoir plusieurs situations exclusives les unes des autres, avec un seul droit de vente. Le recourant en déduit qu'en l'occurrence, la situation de "l'entrée en liquidation" visée à l'art. 3.2.3 était la première à s'être produite et donc la seule pertinente; puisque l'intimée 2 n'avait pas exercé le droit de vente dans le délai prévu à cet article, ce droit était perdu. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.</b> La cour cantonale a relevé que d'après l'art. 3.1.1 de la Convention, le droit de vente pouvait être exercé "en cas de survenance de l'une ou l'autre des situations mentionnées à l'art. 3.2". Le texte "l'une ou l'autre" exprimait l'addition et non pas l'exclusion, dès lors que le mot "situation" était au pluriel. En effet, la formulation "l'une ou l'autre situation" seule aurait été employée pour signifier l'exclusion. Par ailleurs, cette interprétation était conforme aux circonstances dans lesquelles la Convention avait été conclue. Le recourant et D.________ SA avaient besoin de l'intimée 1 pour recapitaliser E.________ SA parce qu'ils n'avaient eux-mêmes pas les moyens financiers de le faire. Il apparaissait toutefois que le but était qu'ils puissent conserver la majorité des droits de vote de E.________ SA et donc le contrôle de cette société. Si le but des intimées avait été de prendre le contrôle de celle-ci, on peinait à comprendre pourquoi elles auraient signé une Convention prévoyant un droit d'emption en faveur du recourant et D.________ SA permettant à ces derniers de posséder 50.1% des droits de vote de cette société. En outre, la méthode de calcul du prix était unique et ne changeait pas en fonction des situations dans lesquelles le droit de vente pouvait être exercé. Selon l'art. 3.4.1, le prix d'exercice Put correspondait à une valeur par action de 0.08 euros. L'idée était donc que les intimées s'y retrouvent au final, peu importe la situation financière de E.________ SA. Enfin, la Convention avait été signée les 9 et 11 avril 2011. On pouvait donc penser que l'art. 3.2.3 avait été ajouté pour protéger les intimées au cas où la société déciderait de se mettre en liquidation et de disparaître avant ou après la période prévue à l'art. 3.2.2, soit avant le 1er juillet 2015 ou après le 31 décembre 2015. L'hypothèse de l'art. 3.2.3 était ainsi là pour donner une possibilité supplémentaire aux intimées en cas d'urgence, qu'elles étaient libres d'utiliser ou non, et non pour exclure les autres périodes. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.</b> Selon le recourant, la question de l'exclusion ou de l'addition des situations ne doit pas s'apprécier sur la base du pluriel ou du singulier du mot "situation", mais à l'aune de la signification de l'expression "l'une ou l'autre", qui est au singulier. Il se réfère à l'art. 4 al. 1 et 2 de l'ordonnance sur la protection des marques et des indications de provenance (OPM; RS 232.111). Le recourant ajoute, références à l'appui, que la Convention fait état à plusieurs reprises d'"un" droit de vente, que le titre de l'art. 3.2 énonce "une" période d'exercice de ce droit, que l'art. 3.3.1 indique que le droit de vente pourra être exercé "si un des événements prévus à l'art. 3.2" se réalise et que l'art. 3.3.4 fait état d'"un" avis d'exercice Put. Les parties avaient ainsi entendu prévoir un seul droit de vente, avec un seul avis correspondant à une seule période lors de laquelle le droit de vente pouvait être exercé, à une reprise. Par ailleurs, le prix de vente prévu à l'art. 3.4 n'était pas unique au vu du contenu de l'art. 3.4.2 de la Convention. Enfin, le fait que les parties aient voulu offrir la possibilité de vendre les actions en cas d'entrée en liquidation ne remet pas en question le caractère exclusif des situations visées à l'art. 3.2. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.</b> Ici encore, le recourant propose son analyse personnelle, sans parvenir à démontrer que la cour cantonale a versé dans l'arbitraire en retenant que la volonté réelle des parties était de prévoir que les situations visées à l'art. 3.2 de la Convention s'additionnaient. En particulier, la formulation de l'<span class="artref">art. 4 OPM</span> ne prouve pas que l'interprétation de la cour cantonale de l'expression "l'une ou l'autre des situations" est insoutenable, tout comme le fait que la Convention fasse état, ça et là, d'un droit de vente ou d'une période d'exercice de ce droit. S'agissant de l'argument du prix de vente, le recourant se fonde sur le contenu de l'art. 3.4.2 de la Convention, soit un fait non constaté par la cour cantonale, sans pour autant demander valablement un complètement de l'état de fait. Ce moyen est donc irrecevable. L'art. 3.4.2 n'était d'ailleurs déjà pas constaté dans le jugement de première instance. </div> <div class="para">Ici aussi, il n'y a pas lieu d'examiner les arguments subsidiaires du recourant quant à l'analyse de la volonté objective des parties. </div> <div class="para">Il en va de même de son grief lié à l'exercice tardif du droit de vente, fondé sur le fait que les situations prévues à l'art. 3.2 de la Convention sont exclusives les unes des autres, ce qui a été écarté par la cour cantonale, sans arbitraire. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">Pour finir, le recourant soutient que les intimées n'ont pas valablement exercé la promesse de porte-fort et qu'il n'est donc pas tenu de payer le montant de 151'896 euros en application de celle-ci, ce que l'arrêt attaqué a omis d'analyser sans raison. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.1.</b> S'agissant de la promesse de porte-fort, la cour cantonale a relevé que le recourant et D.________ SA soutenaient que celle-ci avait pris fin le 11 avril 2016, puisque l'obligation de D.________ SA d'acheter les actions de E.________ SA n'était jamais née. La cour cantonale a expliqué que cette critique reposait sur la prémisse de l'admission des griefs précédemment traités, lesquels avaient tous été rejetés. Il n'y avait donc pas lieu d'examiner cet argument. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.</b> Le recourant allègue désormais que même s'il devait être retenu que l'intimée 2 était titulaire du droit de vente et que celui-ci avait été exercé en temps utile, les intimées n'avaient pas respecté les délais et la forme prévus par la Convention pour l'exercice de la promesse de porte-fort. Or, il ressort de la motivation de la cour cantonale qu'un tel moyen n'a pas été soulevé devant elle, puisque le recourant se limitait à se fonder sur ses précédents arguments. Le recourant ne prétend pas non plus, références précises à l'appui, avoir invoqué un tel moyen dans son appel. Ainsi, il ne saurait reprocher à la cour cantonale de ne pas avoir examiné plus avant la question de la promesse de porte-fort. En outre, le moyen tel que désormais présenté devant le Tribunal fédéral est irrecevable, faute d'épuisement des griefs. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.</b> </div> <div class="para">En définitive, le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable. </div> <div class="para">Le recourant, qui succombe, prendra en charge les frais judiciaires (<span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>). Il versera en outre une indemnité de dépens aux intimées, créancières solidaires (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/1" type="start"></artref>art. 68 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/68/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires, arrêtés à 5'500 fr., sont mis à la charge du recourant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le recourant versera aux intimées, créancières solidaires, une indemnité de 6'500 fr. à titre de dépens. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, le 2 avril 2025 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la I re Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Président : Hurni </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Greffière : Raetz </div> </div></body></html>