Steuerrekursgericht des Kantons Zürich 1. Abteilung 1 DB.2014.23 1 ST.2014.29 Entscheid 25. April 2014 Mitwirkend : Einzelrichter Michael Ochsner und Gerichtsschreiber Stefan Eichenberger In Sachen A AG, Beschwerdeführerin/ Rekurrentin, vertreten durch B, gegen 1. Schweizerische Eidgenossenschaft, Beschwerdegegnerin, 2. Staat Zürich, Rekursgegner, vertreten durch das kant. Steueramt, Division Dienstleistungen, Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich, betreffend Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2009 sowie Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2009 - 2 - hat sich ergeben: A. A AG (nachfolgen die Pflichtige) bezweckt im Wesentlichen die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich von C, D sowie E. Mit Vertrag vom ... Dezember 2009 verkaufte sie rückwirkend per .. . Januar 2009 ihren Bereich E an die F AG (nachfol- gend F) für Fr. 90'000.-. Ihre Versuche, zuvor bezüglich der Transaktion ein steueramt- liches Ruling zu erwirken, waren erfolglos. Für die Steuerperiode 1.1. – 31.12.2009 deklarierte sie für die direkte Bundes- steuer und die Staats - und Gemeindesteuern einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 8'600.- sowie ein (steuerbares) Eigenkapital von Fr. 201'000.-. Das kantonale Steu- eramt unterzog die Buchhaltung der Pflichtigen am .. . November 2012 einer Revision. Der Revisionsbericht wurde am ... Juli 2013 erstattet. Darin kam der Revisor zum Schluss, dass vom Verkaufserlös von Fr. 79'254. - lediglich Fr. 43'105.- als Erfolg ver- bucht worden seien, und rechnete die Differenz dem Reingewinn hinzu. Die Steuer- kommissärin übernahm diese Korrektur und schätzte die Pflichtige am 2. Oktober 2013 für die direkte Bundessteuer sowie die Staats - und Gemeindesteuern, Steuerpe riode 1.1. – 31.12.2009, mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 43'800. - und einem (steuerbaren) Eigenkapital von Fr. 201'000.- ein. B. Hiergegen erhob die Pflichtige am 1. November 2013 Einsprache mit dem Antrag, von der Aufrechnung des Verkaufspreises aus dem Verkauf der E an die F abzusehen. Die buchhalterische Erfassung des Vorgangs sei inkorrekt gewesen; bei einer richtigen Darstellung gemäss dem tatsächlichen Sachverhalt resultiere keine Auf- rechnung. Das kantonale Steueramt wies die Einsprachen am 7. Januar 2014 ab. C. Am 6. Februar 2014 erhob die Pflichtige Beschwerde bzw. Rekurs mit dem Antrag, sie mit einem steuerbaren Reing ewinn von Fr. 900. - und einem (steuerbaren) Eigenkapital von Fr. 158'000.- einzuschätzen. Darin machte sie eine Bilanzberichtigung geltend und reichte sie eine korrigierte Jahresrechnung und Konten ein. 1 DB.2014.23 1 ST.2014.29 - 3 - Das kantonale Steueramt schloss am 20. Februar 2014 auf Abweisung der Rechtsmittel. Der erfolgsneutral über das E igenkapital verbuchte Teil des Verkaufs sei als Gewinn aufzurechnen und könne nicht nachträglich mittels Bilanzberichtigung kor- rigiert werden. Die Eidgenössische Steuerverwaltung liess sich nicht vernehmen. Am 24. März 2014 reichte die Pflichtige eine Replik ein und hielten darin an ihrem Antrag fest. Der Einzelrichter zieht in Erwägung: 1. a) Der steuerbare Reingewinn setzt sich gemäss Art. 58 Abs. 1 lit. c des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) u.a. zusammen aus den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mi t Einschluss der Kapital -, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne. Kapitalgewinn ist im Buchwertprinzip der B e- trag, um welchen der Erlös den steuerrechtlichen Buchwert übersteigt. Erlös ist der gesamte empfangene Gegenwert für das realisierte Vermögensrecht bzw. das darin verkörperte Wirtschaftsgut (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 2. A., 2009, Art. 58 N 152 DBG und Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. A., 2013, § 64 N 243 StG). b) Grundlage der zu beurteilenden Transaktion war der Kaufvertrag vom ... Dezember 2009 zwischen der Pflichtigen und der F. Gemäss dessen Ziff. 1. a waren Kaufgegenstand sämtliche Kundenbeziehungen unter einem EAM (external asset management)-Vertrag der Pflichtigen mit der G sowie H. Der Kaufpreis betrug Fr. 90'000.-. Es war beabsichtigt, diesen durch Abtretung einer Forderung der F gegen die I AG in der Höhe von Fr. 84'313.- und eine "bedingte" Barabgeltung von Fr. 5'687.- zu bezahlen. Die Abtretung der Forderung erfolgte mit Unterzeichnung des Vertrags. Gemäss einer bei den Akten liegenden grafischen Darstellung der Transaktion sollte zunächst die F ihre Beteiligung von 40% an der Pflichtigen im Wert von Fr. 48'000.- sowie ein Kontokorrentguthaben gegen diese von Fr. 36'313. - an die I AG 1 DB.2014.23 1 ST.2014.29 - 4 - gegen Gutschrift von Fr. 84'313. - übertragen. Diese hatte darauf die neu entstande ne Forderung gegen die I AG an die Pflichtige abzutreten und ihr zusät zlich "bedingt" Fr. 5'687.- bezahlen sollen, gegen Übertragung des Bereichs E. Abschliessend soll die Pflichtige die neu erhaltene Forderung gegen die I AG mit der Kontokorrentschuld von Fr. 36'313.- verrechnen. c) Nach dieser Vereinbarung handelt es sich demnach um einen reinen Ver- kauf; der für die Pflichtige relevante eigentliche Kaufvorgang besteht in der Übertr a- gung des Bereichs E gegen Abtretung einer Forderung gegen die I AG sowie eine "be- dingte" Barzahlung. Soweit der Kaufpreis den Buchwert der auszubu chenden Aktiven überschreitet, liegt demnach ein Ertrag vor, welcher zu versteuern ist. Der steueramtliche Rev isor stellte fest, dass vom Verkaufserlös von Fr. 79'254.- lediglich Fr. 43'105. - als Erfolg verbucht wurden (Revisionsbericht S. 10 ). Der Betrag von Fr. 79'254. - ergibt sich als Saldo der abgetretenen Forderun gen von Fr. 84'313.- abzüglich der Mehrwertsteuer von Fr. 5'059. - (vgl. Buchung vom .. . D e- zember in Konto Nrn. …, … und …). Aus den Konten Nrn. … und … ist ersichtlich, dass von den Fr. 79'254. - nur Fr. 43'105.45 als Ertrag gutgeschrieben wurden, wäh- rend die erfolgswirksame Verbuchung des Restbetrag v on Fr. 36'313.30 wieder stor- niert wurde. Dieser Betrag wurde vielmehr direkt mit dem Vermerk "Verrechnung" dem Kontokorrent der I AG belastet (Konto … ). Auszubuchende Aktiven sind nicht ersicht- lich. Mithin entsprechen die Feststellungen des Steuerrevisors den verbuchten Tatsachen, sodass das kantonale Steueramt zu Recht die Differenz beim Ertrag aufge- rechnet hat. d) Was die Pflichtige dagegen vorbringt, überzeugt nicht: Sie macht geltend, dass die Transaktionen mit den Belegnummern … und … nicht in die Buchhaltung der Pflichtigen gehörten. Gebucht worden sei ein Aktienver- kauf der neu gegründeten F; die Aktien seien jedoch nicht von der Pflichtigen gehal ten worden, und deshalb auch nie bilanziert gewesen. Es sei richtig, dass für den Ve rkauf der Sparte E ein ausserordentlicher Ertrag von Fr. 43'105.- erfasst worden sei. We s- halb die andere unternehmensfremde Transaktion (Fr. 79'254. -) Eingang in die Buc h- 1 DB.2014.23 1 ST.2014.29 - 5 - haltung gefunden habe, sei unerklärlich. Es werde deshalb eine B ilanzberichtigung beantragt. In der Eingabe vom 20. März 2014 macht sie weiter geltend, der Fehler h a- be in der Verbuchung der Abtretung der 40%-Beteiligung an der Pflichtigen durch die F an die I AG bestanden. Diese Ausführungen sind inhaltlich nur schwer nachvollziehbar. Sie sind wohl so zu interpretieren, dass der Kaufpreis für die E lediglich Fr. 43'105.- betragen habe. Dies widerspricht indessen klar dem von der Pflichtigen als auch dem von F unter- zeichneten Kaufvertrag. Die Pflichtige erklärt mit keinem Wort, weshalb dieser Vertrag nicht gültig sein soll bzw. dass die Transaktion nicht entsprechend dessen Vorgaben ausgeführt worden sei. Beweise für ihre neue Sachdarstellung hat sie auch keine vor- gelegt; es liegen auch keine Anhaltspunkte in dieser Hinsicht bei den Akten. Aus der Aktenlage ist vielmehr klar zu schliessen, dass der Verkaufspreis zu Recht in voller Höhe von der Pflichtigen zu versteuern ist. Die Frage einer Bilanzkorrektur stellt sich damit von vornherein nicht. Im Übrigen vermag die sinngemässe Sachdarstellung der Pfli chtigen, nämlich dass die F die Übernahme der Sparte E zum Teil durch Übertr agung ihrer Beteiligung an der Pflichtigen an die I AG bezahlt habe, ihr nicht zu helfen. Als Eige ntümerin der verkauften Sparte steht die gesamte Gegenleistung der Pflichtigen zu. Wenn ein Teil davon stattdessen an ihre Anteilsinhaberin g eleistet worden wäre, wäre dies als eine verdeckte Gewinnausschüttung (Gewinnvorwegnah me) zu qualifizieren gewesen (Art. 58 Abs. 1 lit. b und c DBG; § 64 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e und Ziff. 3 StG). Auc h diesfalls wäre die Differenz zum gesamten Kaufpreis bei der Pflichtigen aufzurechnen gewesen. e) Die übrigen Korrekturen des kantonalen Steueramts werden von der Pflic h- tigen ausdrücklich nicht angefochten. Damit erweisen sich die Veranlagung bzw. Ei n- schätzung als korrekt und sind zu bestätigen. 2. Aufgrund dieser Erwägungen sind die Rechtsmittel abzuweisen. Ausgang s- gemäss sind die Kosten des Verfahrens der Pflichtigen aufzuerlegen (Art. 144 Abs. 1 DBG und § 151 Abs. 1 StG) und ist ihr keine Partei entschädigung zuzusprechen (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 - 3 des Bundesgesetzes über das Verwal- 1 DB.2014.23 1 ST.2014.29 - 6 - tungsverfahren vom 20. Dezember 1968 sowie § 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Ver- waltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959/8. Juni 1997). Demgemäss erkennt der Einzelrichter: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Der Rekurs wird abgewiesen. […] 1 DB.2014.23 1 ST.2014.29