<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2021-10-26-4A_133-2021.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_133/2021; 4A_135/2021</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Arrêt du 26 octobre 2021</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Ire Cour de droit civil</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">Mmes et M. les Juges fédéraux </div> <div class="para">Hohl, présidente, Kiss, Niquille, Rüedi et May Canellas. </div> <div class="para">Greffier: M. O. Carruzzo. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">4A_133/2021 </div> <div class="para">A.________, </div> <div class="para">représenté par Me Elizaveta Rochat, </div> <div class="para">directeur recourant, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>contre</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. B.________ SIA, </div> <div class="para">représentée par Me Olivier Wehrli, </div> <div class="para">2. C.________ LLP, </div> <div class="para">représentée par Me Giorgio Campá, </div> <div class="para">intimées, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. D.________, </div> <div class="para">représenté par Mes Jean-Christophe Hocke et Mathieu Granges, </div> <div class="para">2. E.________, </div> <div class="para">représentée par Me Jean-Baptiste Vaudan, </div> <div class="para">3. F.________ SA en liquidation, </div> <div class="para">représentée par Mes John Frederick Eardley et Flavien Valloggia, </div> <div class="para">parties informées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">et </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4A_135/2021 </div> <div class="para">1. B.________ SIA, </div> <div class="para">représentée par Me Olivier Wehrli, </div> <div class="para">2. C.________ LLP, </div> <div class="para">représentée par Me Giorgio Campá, </div> <div class="para">sociétés recourantes, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>contre</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">D.________, </div> <div class="para">représenté par Mes Jean-Christophe Hocke et Mathieu Granges, </div> <div class="para">administrateur intimé, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. A.________, </div> <div class="para">représenté par Me Elizaveta Rochat, </div> <div class="para">2. E.________, </div> <div class="para">représentée par Me Jean-Baptiste Vaudan, </div> <div class="para">3. F.________ SA en liquidation, </div> <div class="para">représentée par Mes John Frederick Eardley et Flavien Valloggia, </div> <div class="para">parties informées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">responsabilité des organes de la société anonyme (<span class="artref">art. 754 CO</span>), </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 19 janvier 2021 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/18471/2014 ACJC/92/2021). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Faits :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> G.________ SA, en liquidation (ci-après: G.________ ou la société), société inscrite au registre du commerce le 14 novembre 2007, avait notamment pour but le négoce et le marketing sur le plan international de produits pétroliers. Sa faillite a été prononcée le 23 août 2012 et elle a été radiée le 12 août 2013. </div> <div class="para">A.________ et D.________ étaient tous deux actionnaires de la société précitée à raison de 50 %. Le premier en a occupé la fonction de directeur général dès sa création jusqu'au 29 février 2012 et le second celle d'administrateur du 30 septembre 2008 au 16 mars 2011. </div> <div class="para">Dès la fondation de G.________, la tenue de sa comptabilité a été externalisée auprès de la société H.________ SA, en liquidation (ci-après: H.________), laquelle a été radiée le 17 septembre 2018. Celle-ci était également l'organe de révision de G.________ jusqu'au 13 octobre 2010, date à laquelle lui a succédé F.________ SA, en liquidation (ci-après: F.________). </div> <div class="para">E.________ a été directrice de la société H.________ jusqu'au 17 mai 2010, puis administratrice-secrétaire, avant d'être démise de ses fonctions début 2012. Le 20 mai 2011, elle a été nommée administratrice unique de G.________. Après avoir démissionné de ce poste le 2 février 2012, elle est néanmoins demeurée inscrite au registre du commerce en cette qualité jusqu'au prononcé de la faillite de la société. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> B.________ SIA (ci-après: B.________) et C.________ LLP (ci-après: C.________), sociétés ayant respectivement leur siège en Lettonie et au Royaume-Uni, étaient deux fournisseurs de G.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> G.________ était en litige avec I.________ Ltd (ci-après: I.________). Par jugement du 12 mars 2010, un tribunal siégeant à Londres a condamné I.________ à payer 1'842'535 dollars américains (USD) à G.________. Un accord a été conclu par les parties le 12 octobre 2010 et devait être exécuté dans les trente jours. </div> <div class="para">G.________ a en outre conclu un arrangement avec J.________ (ci-après: J.________), en vertu duquel cette dernière s'est engagée à lui verser 2'182'600 USD, tout en observant un calendrier de paiements défini par les parties, étant précisé que le premier versement devait intervenir le 15 mars 2011. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.a.</b> Début 2009, H.________, qui ne disposait plus de l'agrément nécessaire pour oeuvrer en tant qu'organe de révision de G.________ eu égard à l'augmentation du volume des affaires de cette dernière, a approché K.________ SA (ci-après: K.________) afin de lui confier ce mandat. Celle-ci a effectué un premier examen préliminaire des comptes de G.________ au 31 décembre 2008 et établi un rapport destiné au conseil d'administration de la société en septembre 2009. Dans un courriel adressé à A.________ le 13 août 2009, K.________ a relevé que G.________ n'avait pas préparé correctement ses dossiers aux fins de permettre la tenue de sa comptabilité. Après avoir souligné qu'elle n'était pas en mesure de rédiger un rapport d'organe de révision destiné à l'assemblée générale des actionnaires de la société, elle a finalement renoncé au mandat proposé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.b.</b> De son côté, H.________ tardait à établir les comptes de G.________ pour l'exercice 2008, puisque ceux-ci n'étaient toujours pas finalisés en mai 2009. </div> <div class="para">Dans deux courriers successifs adressés en juin et août 2009, H.________ a indiqué à G.________ qu'elle devait impérativement mettre en place un système de contrôle interne et des procédures comptables ainsi qu'améliorer le classement de ses dossiers. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.c.</b> Les états financiers 2008 de G.________, arrêtés au 31 décembre 2008, ont été révisés par H.________ le 12 octobre 2009. Selon le rapport signé par E.________, le bénéfice net de la société se montait à 1'010'526 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.a.</b> En ce qui concerne les états financiers de G.________ pour l'exercice 2009, H.________ a établi des comptes intermédiaires, arrêtés au 30 juin 2009, faisant état d'un bénéfice de 3'063'129 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.b.</b> Dès sa désignation en qualité de réviseur de la société, F.________ s'est adressé à E.________ en vue d'obtenir des informations et des documents manquants. </div> <div class="para">Le 1er avril 2011, F.________ a avisé A.________ que le délai pour clôturer les comptes de la société arrivait à échéance six mois après leur clôture et qu'il était dans l'incapacité d'obtenir, malgré de nombreuses demandes, les pièces lui permettant d'achever l'audit des comptes. </div> <div class="para">Dans un courriel adressé à H.________ le 3 avril 2011, F.________ a indiqué qu'il lui était impossible de terminer l'audit, puisque les comptes 2009 de la société n'avaient toujours pas été finalisés. </div> <div class="para">Le 7 avril 2011, H.________ a indiqué qu'elle n'était pas en mesure de préparer les comptes 2009 de la société, car elle demeurait toujours dans l'attente de certains documents. En mai 2011, elle a transmis une version bouclée et finale des comptes 2009 de G.________, lesquels ont été signés par A.________ le 14 septembre 2011. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.c.</b> Pour la clôture de l'exercice 2009 de G.________, il a été décidé que les prêts consentis à celle-ci par trois sociétés dont D.________ était l'un des ayants droit économiques seraient postposés à hauteur d'un montant supérieur à 20'275'000 fr. F.________, qui avait vainement tenté d'obtenir les conventions de postposition dès janvier 2011, ne les avait toujours pas reçues à la fin du mois d'août 2011. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.d.</b> Le 15 septembre 2011, A.________, l'administrateur de F.________, E.________, en sa qualité d'administratrice de G.________, et D.________, représenté par son mandataire, se sont réunis. </div> <div class="para">Le réviseur a notamment relevé que deux tiers des clients de la société faisaient partie du groupe I.________. Les créances liées au litige qui avait divisé la société d'avec I.________ n'étaient pas confirmées mais un accord avait été signé en 2010 en faveur de G.________. Le réviseur a exposé qu'un arrangement avait aussi été trouvé avec J.________ en 2011. La société devait en outre recevoir un montant d'environ 4'000'000 USD au titre de règlement d'un autre litige. Compte tenu de la sous-capitalisation de G.________, il y avait lieu, selon le réviseur, de postposer les créances relatives aux prêts consentis par diverses sociétés du groupe ou proches de l'actionnariat de G.________. </div> <div class="para">Au cours de cette séance, A.________ a avisé les participants que G.________ allait cesser ses opérations de trading pour se consacrer à des activités de consulting et de support informatique à d'autres acteurs actifs dans le domaine pétrolier. </div> <div class="para">Les comptes 2009 présentés par le Conseil d'administration de G.________ ont été approuvés tels quels. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.e.</b> Le 7 octobre 2011, l'organe de révision a obtenu les conventions de postposition portant sur divers prêts accordés à G.________. Celles-ci étaient toutes conclues pour une durée déterminée échéant le 31 mars 2012. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.f.</b> En date du 14 octobre 2011, le réviseur a transmis à E.________ et à A.________ son rapport établi le 14 septembre 2011 à la suite d'un contrôle ordinaire des comptes 2009 de la société. A teneur du bilan, G.________ subissait, contrairement aux comptes intermédiaires, une perte de 195'856 fr. et ses fonds propres s'élevaient à 914'678 fr. Il ressortait notamment dudit rapport et des notes au bilan que G.________ ne disposait pas d'une organisation et de contrôles internes appropriés, raison pour laquelle ses comptes n'avaient pas été remis dans le délai légal prévu à cet effet; que la société rencontrait des problèmes récurrents de trésorerie; que le sort du litige divisant I.________ d'avec G.________ semblait être favorable à cette dernière mais n'était pas encore réglé définitivement et qu'aucune provision n'avait été constituée en lien avec le litige en question ou avec celui impliquant J.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.a.</b> Sur demande de l'administrateur D.________, lequel avait prévu de démissionner de son poste et voulait s'assurer de la bonne situation financière de G.________ avant son départ, H.________ a établi, le 8 mars 2011, les comptes intermédiaires de la société arrêtés au 30 juin 2010. La seule lecture des comptes ne laissait pas apparaître un état de surendettement, mais il en ressortait que la société avait subi une perte de 3'478'786 USD. </div> <div class="para">Un projet de bilan au 31 décembre 2010, ni signé ni daté, corrigeait les actifs de G.________ à la baisse par rapport à la comptabilité intermédiaire, ceux-ci passant de plus de 167'500'000 USD à près de 71'585'000 USD. </div> <div class="para">Le 5 décembre 2011, H.________ a établi un bilan provisoire au 31 décembre 2010, lequel n'a jamais été transmis à l'organe de révision. Il en ressortait notamment que la perte de l'exercice se chiffrait à 3'623'389 fr. Les dettes à l'égard des fournisseurs étaient quant à elles passées de 17 millions de francs en 2009 à 108 millions de francs. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.b.</b> En date du 5 avril 2012, peu après sa démission de son poste d'administratrice de G.________, E.________ a indiqué à D.________ que les chiffres figurant dans les comptes 2010 étaient erronés. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.c.</b> Le 4 juin 2012, F.________, qui n'avait pas pu obtenir les comptes bouclés pour les exercices 2010 et 2011, a mis en demeure G.________ de régulariser la situation d'ici au 15 juin 2012. </div> <div class="para">Un bilan relatif à l'exercice 2011 de la société, non signé, a été élaboré le 14 juin 2012. Celui-ci faisait état d'actifs supérieurs à 300 millions USD, de passifs s'élevant à 90'675'045 USD et de pertes s'élevant à 300'288'252 USD. </div> <div class="para">Les états financiers établis pour les exercices 2010 et 2011 de G.________ n'ont jamais été révisés par l'organe de révision. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.g.</b> Le groupe I.________ n'a finalement pas respecté l'accord conclu avec G.________, tandis que J.________ n'a que partiellement honoré ses engagements, dans la mesure où elle a cessé tout paiement au moment où G.________ est tombée en faillite. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.h.</b> Le 26 juillet 2012, E.________ a saisi le juge compétent d'un avis de surendettement, dans lequel elle a notamment indiqué que G.________, nonobstant les nombreuses demandes formulées par l'organe de révision, n'avait pas été en mesure d'établir ses comptes annuels pour les exercices 2010 et 2011. </div> <div class="para">Le Tribunal de première instance du canton de Genève a prononcé la faillite de G.________ en date du 23 août 2012. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.i.</b> L'Office des faillites genevois a admis des créances en 3ème classe de l'état de collocation à concurrence de 36'359'309 fr. L'inventaire établi par l'administration de la faillite faisait état d'un total d'actifs s'élevant à 1'764'829 fr. </div> <div class="para">Le 7 juin 2013, les prétentions en responsabilité contre E.________, A.________, D.________ et F.________ ont été cédées notamment à B.________ et C.________ conformément à l'<span class="artref">art. 260 LP</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.j.</b> Au terme de la procédure de faillite, C.________ et B.________ se sont vu délivrer chacune un acte de défaut de biens à concurrence respectivement de 3'063'219 fr. 25 et de 2'694'179 fr. 04, montants légèrement réduits le 26 juin 2014. </div> <div class="para">Début juin 2014, C.________ et B.________ ont chacune fait notifier un commandement de payer à D.________ à concurrence des montants précités, intérêts en sus. Le 12 novembre 2014, elles en ont fait de même à l'égard de A.________. Les deux poursuivis ont formé opposition. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.a.</b> Après une tentative de conciliation infructueuse initiée le 12 septembre 2014, B.________ et C.________ ont saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une demande tendant à ce que E.________, F.________, A.________ et D.________ soient condamnés solidairement à leur payer respectivement la somme de 2'693'931 fr. 68 et la somme de 3'062'940 fr. 01, avec intérêts à 5 % l'an dès le 23 août 2012. Les demanderesses ont en outre requis la mainlevée définitive des oppositions frappant les commandements de payer relatifs à ces montants. </div> <div class="para">E.________, F.________ et D.________ ont conclu au rejet de la demande. A.________ n'a pas déposé de réponse écrite. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.b.</b> Le Tribunal de première instance a tenu pas moins de six audiences, au cours desquelles il a notamment entendu les représentants des demanderesses, E.________, l'administrateur-président de F.________, D.________ et A.________, lequel est intervenu pour la première fois dans la procédure lors de la quatrième audience tenue le 7 juin 2016. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.c.</b> Le 2 février 2018, l'expert L.________ a rendu son rapport relatif aux états financiers de G.________ pour les exercices 2008 à 2011. Il a en outre été entendu à deux reprises dans le cadre de la procédure. L'expert a précisé qu'il n'était pas en mesure de répondre à la plupart des questions qui lui avaient été soumises. En effet, aucune comptabilité probante n'avait été trouvée à l'office des faillites. Les états financiers étaient certes disponibles, mais non les détails des comptes, ni les listes d'inventaires, ni les dossiers de révision des exercices 2008 et 2009, ni le rapport détaillé 2009 adressé par l'organe de révision au conseil d'administration de la société. </div> <div class="para">Selon l'expert, la méthode des encaissements/décaissements utilisée pour la tenue de la comptabilité n'était pas illégale, mais elle était peu courante chez les sociétés de trading. Elle n'était cependant pas adaptée à certaines opérations menées par G.________. </div> <div class="para">L.________ a souligné qu'il était incapable de déterminer précisément la date de survenance et le montant du surendettement, ni s'il y avait eu aggravation du passif de G.________ entre la date de l'apparition du surendettement (ou du moment où il aurait dû être annoncé) et celle du prononcé de la faillite. Il ne pouvait pas savoir si G.________ était déjà surendettée durant les exercices 2008 ou 2009, puisqu'il n'était pas en mesure d'établir un bilan tenant compte des valeurs de liquidation. Selon l'expert, les comptes de l'exercice 2008 ne respectaient pas le principe d'indépendance, puisque ceux-ci avaient été établis et révisés par la même entité juridique. </div> <div class="para">Il ressortait des états financiers de G.________ audités en 2009, s'ils avaient été établis correctement, que la société n'était alors pas surendettée. Il n'y avait donc pas lieu d'examiner, à ce moment-là, la validité des postpositions. Il était parfaitement possible d'inscrire au bilan une créance postposée même si celle-ci n'avait pas été convenue pour une durée illimitée dès lors que ce critère n'entrait en considération que dans le cadre de l'avis au juge de l'état de surendettement. Si la société était surendettée, il était possible de se prévaloir de créances postposées uniquement si elles étaient conclues pour une durée indéterminée. </div> <div class="para">En l'espèce, le rapport d'audit établi en 2011 pour l'exercice 2009 faisait état d'une perte potentielle de 1'843'535 USD pour G.________ dans le cadre du litige l'opposant à I.________. Selon l'expert, cela devait se traduire par l'ajout d'une provision correspondante au bilan. Avec l'écriture correspondante, l'exercice 2009 se serait traduit par un état de surendettement de la société. </div> <div class="para">S'agissant des états financiers 2010, l'expert n'était pas en mesure d'établir un bilan aux valeurs de liquidation. La seule lecture des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2010 (signés le 9 mars 2011) ne laissait pas apparaître un état de surendettement. Cela étant, si l'on soustrayait du bénéfice de 814'678 USD, ressortant des comptes audités 2009, la perte de 3'478'786 USD indiquée dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2010, la société était surendettée à cette date. A teneur du bilan provisoire au 31 décembre 2010 (établi le 5 décembre 2011), la société était surendettée à ce moment-là. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.d.</b> Par jugement du 3 juin 2019, le Tribunal de première instance genevois a condamné A.________ à payer à B.________ et C.________ respectivement les sommes de 2'693'931 fr. 68 et de 3'062'940 fr. 01, avec intérêts à 5 % l'an dès l'entrée en force dudit jugement. Il a en outre prononcé la mainlevée définitive des oppositions formées par A.________ aux commandements de payer susmentionnés à concurrence des montants précités. </div> <div class="para">En bref, l'autorité de première instance a fondé sa compétence sur l'<span class="artref">art. 151 LDIP</span> et admis l'application du droit suisse à la présente cause (<span class="artref"><artref id="CH/291/154" type="start"></artref>art. 154 et 155 LDIP</span><artref id="CH/291/155" type="end"></artref>). Elle a retenu que la société se trouvait en situation de surendettement le 31 décembre 2009. Elle a estimé que le directeur et administrateur de fait de G.________, A.________, avait fautivement violé les prescriptions sur la tenue de la comptabilité commerciale et la conservation des documents ainsi que son devoir d'aviser le juge en cas de surendettement de la société. Le dommage subi pouvait être estimé, selon l'<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span>, à tout le moins à hauteur du montant correspondant aux sommes réclamées par les demanderesses. Les premiers juges ont enfin jugé que la condition du lien de causalité naturelle et adéquate était remplie, raison pour laquelle A.________ devait répondre du préjudice causé conformément à l'<span class="artref">art. 754 CO</span>. </div> <div class="para">Quant à D.________, le Tribunal de première instance a estimé que celui-ci avait violé les mêmes devoirs que le directeur de G.________, mais qu'il n'avait toutefois pas commis de faute. Il en allait de même pour E.________. Il n'était en outre pas établi que les manquements imputables à cette dernière aient causé un quelconque dommage à G.________, puisqu'une aggravation de l'état de surendettement entre l'automne 2011, période à laquelle E.________ avait violé ses obligations, et le prononcé de la faillite n'avait été ni alléguée, ni rendue vraisemblable. L'exigence d'un lien de causalité naturelle et adéquate n'était ainsi pas réalisée. Cette dernière considération valait <i>mutatis mutandis</i> pour F.________, la question d'une éventuelle faute commise par celui-ci pouvant dès lors demeurer indécise. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.b.</b> A.________, d'une part, ainsi que B.________ et C.________, d'autre part, ont appelé du jugement précité. D.________ a également déposé un appel joint. </div> <div class="para">Statuant par arrêt du 19 janvier 2021, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, admettant partiellement l'appel formé par les sociétés demanderesses, a réformé la décision entreprise uniquement en ce qui concerne la question du <i>dies a quo</i> du cours des intérêts, ceux-ci courant dès le prononcé de la faillite de G.________ (23 août 2012) et non dès l'entrée en force du jugement de première instance. Pour le reste, elle a confirmé la décision déférée devant elle. Les motifs qui étayent cette décision seront exposés plus loin dans la mesure utile à la compréhension des griefs dont celle-ci est la cible. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">C.________ et B.________ (ci-après: les sociétés demanderesses ou les sociétés recourantes), d'une part, et A.________ (ci-après: le directeur recourant), d'autre part, ont interjeté chacun un recours en matière civile à l'encontre de l'arrêt précité. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.a.</b> Dans son mémoire de recours, assorti d'une requête d'effet suspensif, le directeur recourant conclut, principalement, à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que les sociétés demanderesses sont déboutées de toutes leurs conclusions et, subsidiairement, à l'annulation de celui-ci et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. </div> <div class="para">Les sociétés demanderesses ont conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité. </div> <div class="para">La cour cantonale a déclaré se référer aux considérants de l'arrêt entrepris. </div> <div class="para">Par ordonnance présidentielle du 28 mai 2021, la requête d'effet suspensif a été partiellement admise. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.b.</b> Dans leur mémoire de recours, les sociétés demanderesses concluent à la réforme de la décision attaquée en tant qu'elle vise D.________ (ci-après: l'administrateur intimé). Elles concluent, en substance, à ce que ce dernier soit aussi condamné à leur verser les montants qu'elles ont réclamés devant les instances cantonales, le tout avec intérêts et à ce que les frais et dépens de la procédure cantonale et fédérale soient mis à la charge de celui-ci. </div> <div class="para">Par ordonnance du 26 avril 2021, la Présidente de la Ire Cour de droit civil a admis la demande de sûretés en garantie des dépens déposée par l'administrateur intimé. Les sociétés recourantes ont versé les sûretés dans le délai qui leur avait été imparti à cet effet. </div> <div class="para">L'administrateur intimé a conclu à l'irrecevabilité du recours et, subsidiairement, à son rejet. </div> <div class="para">L'autorité précédente s'est référée à son arrêt. </div> <div class="para">Les sociétés demanderesses ont répliqué, suscitant le dépôt d'une duplique de la part de l'administrateur intimé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Considérant en droit :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Les deux recours sont dirigés contre le même arrêt et concernent le même complexe de faits. Par économie de procédure, il se justifie dès lors de joindre les deux causes et de statuer dans un seul arrêt (<span class="artref">art. 24 PCF</span> applicable par analogie vu le renvoi de l'<span class="artref">art. 71 LTF</span>; cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-IV-215%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page215">ATF 133 IV 215</a> consid. 1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-V-59%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page59">131 V 59</a> consid. 1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F124-III-382%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page382">124 III 382</a> consid. 1a; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-II-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">123 II 16</a> consid. 1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-I-239%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page239">ATF 145 I 239</a> consid. 2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> L'arrêt attaqué est une décision finale (<span class="artref">art. 90 LTF</span>) rendue en matière civile (<span class="artref">art. 72 LTF</span>) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (<span class="artref">art. 75 LTF</span>). La cause atteint la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (<span class="artref">art. 74 al. 1 let. b LTF</span>). Les recours sont exercés par des parties dont aucune n'a obtenu entièrement gain de cause et qui ont dès lors qualité pour recourir (<span class="artref">art. 76 al. 1 LTF</span>); ils ont été déposés dans le délai (<span class="artref">art. 100 al. 1 LTF</span>) et la forme (<span class="artref">art. 42 LTF</span>) prévus par la loi. Les recours sont en principe recevables, sous réserve de l'examen des griefs particuliers. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> L'administrateur intimé plaide en vain l'irrecevabilité du recours formé par les sociétés demanderesses. Contrairement à ce qu'il prétend, celles-ci ont bel et bien annexé à leur recours un exemplaire de l'arrêt entrepris. Le recours ne peut pas davantage être déclaré irrecevable au motif que les sociétés recourantes ont attaqué la décision cantonale uniquement en tant qu'elle concerne l'administrateur intimé et non pas les autres défendeurs. Dans la mesure où les défendeurs ont été actionnés comme consorts simples, rien n'obligeait les sociétés demanderesses à diriger leur recours contre tous les consorts. Aussi est-ce en vain que l'administrateur intimé leur reproche de ne pas avoir exposé les raisons pour lesquelles elles ne remettaient pas en cause la motivation de la cour cantonale en tant qu'elle se rapportait à E.________ et F.________. Que l'autorité précédente ait nié la responsabilité de ces deux défendeurs ainsi que celle de l'administrateur intimé pour des motifs similaires (absence de lien de causalité naturelle entre la violation des devoirs de ces organes et le préjudice subi par la société) n'y change rien. Rien ne fait dès lors obstacle à l'entrée en matière. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.</b> Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">ATF 140 III 115</a> consid. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-I-58%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page58">137 I 58</a> consid. 4.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-II-353%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page353">137 II 353</a> consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'<span class="artref">art. 95 LTF</span> (<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (<span class="artref">art. 97 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para">La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-264%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page264">ATF 140 III 264</a> consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">ATF 140 III 16</a> consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">ATF 140 III 16</a> consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-I-258%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page258">ATF 130 I 258</a> consid. 1.3). </div> <div class="para">Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">ATF 140 III 86</a> consid. 2). </div> <div class="para">Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span>, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-III-226%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page226">ATF 137 III 226</a> consid. 4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-552%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page552">136 III 552</a> consid. 4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-V-53%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page53">134 V 53</a> consid. 4.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.2.</b> Sous réserve de la violation des droits constitutionnels (<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span>), le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal ou, cas échéant, à l'état de fait qu'il aura rectifié. Il n'est toutefois lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">ATF 135 III 397</a> consid. 1.4 et la référence citée). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Selon la jurisprudence, une cause est de nature internationale lorsqu'elle a une connexité suffisante avec l'étranger, ce qui est toujours le cas lorsque l'une des parties possède son domicile ou son siège à l'étranger, peu importe que ce soit le demandeur ou le défendeur, et indépendamment de la nature de la cause (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-III-294%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page294">ATF 141 III 294</a> consid. 4; arrêt 4A_443/2014 du 2 février 2015 consid. 3.1). Tel est le cas en l'espèce, car les sociétés demanderesses ont leur siège au Royaume-Uni et en Lettonie. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.</b> En matière internationale, la compétence des autorités judiciaires suisses et le droit applicable sont régis par la LDIP, sous réserve des traités internationaux (art. 1 al. 1 let. a et b et al. 2 LDIP). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.1.</b> Les États parties à la Convention concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale (Convention de Lugano révisée le 30 octobre 2007 [CL]; RS 0.275.12) sont la Suisse, l'Union européenne, l'Islande, la Norvège et le Danemark (sans les Iles Féroé et le Groenland), mais pas le Royaume-Uni. Celui-ci était auparavant lié par la CL en sa qualité de membre de l'Union européenne. Il est toutefois sorti de celle-ci le 31 janvier 2020 ( <i>Brexit</i>). Les modalités de cette sortie ont été réglées par l'Accord du 24 janvier 2020 sur le retrait du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord de l'Union européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 29 du 31 janvier 2020, p. 7 ss; ci-après: Accord de retrait), lequel prévoyait notamment une période de transition jusqu'au 31 décembre 2020 (art. 126 de l'Accord de retrait) pendant laquelle le Royaume-Uni continuait d'être traité comme un État lié par la CL (cf. art. 129 par. 1 de l'Accord de retrait, qui dispose que, pendant la période de transition, le Royaume-Uni est lié par les obligations découlant des accords internationaux conclus par l'UE). Conformément à l'Échange de notes des 28/30 juin 2020 entre la Suisse et l'Union européenne concernant la continuation de l'application des accords entre la Suisse et l'Union européenne au Royaume-Uni pendant la période de transition après son retrait de l'Union européenne au 31 janvier 2020 (RS 0.122.1), il a été convenu qu'en ce qui concernait la législation suisse, le terme "Etat membre de l'UE" continuerait d'inclure le Royaume-Uni durant la période de transition (arrêt 5A_697/2020 du 22 mars 2021 consid. 6.1.1 destiné à la publication). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.2.</b> Selon l'art. 67 par. 1 de l'Accord de retrait, les dispositions du Règlement de l'Union européenne no 1215/2012 (Règlement Bruxelles I), lequel constitue le pendant de la CL dans les relations entre les divers États membres de l'Union européenne, s'appliquent, sur le territoire du Royaume-Uni et des États membres de l'Union européenne, aux actions judiciaires intentées avant la fin de la période de transition en cas de situations impliquant le Royaume-Uni. Selon l'Office fédéral de la justice, lequel s'est prononcé sur les conséquences du <i>Brexit</i> sur l'application de la CL, les autorités judiciaires saisies demeurent compétentes lorsque la procédure a été introduite sous le régime de la CL et demeure pendante au 1er janvier 2021 (OFJ, Auswirkungen des "Brexit" auf das Lugano-Übereinkommen, RSPC 2021 p. 86). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.</b> Sous réserve d'autres dispositions prévues par la CL, les personnes domiciliées sur le territoire d'un État lié par la CL sont attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet État (<span class="artref">art. 2 al. 1 CL</span>). L'application de l'<span class="artref">art. 2 CL</span> suppose le domicile du défendeur dans un État contractant, ainsi qu'un autre élément international; celui-ci est donné lorsque le demandeur a son domicile à l'étranger, même si l'État du domicile n'est pas partie à la CL (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-185%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page185">ATF 135 III 185</a> consid. 3.3; arrêt 4A_224/2013 du 7 novembre 2013 consid. 2.1). </div> <div class="para">En l'occurrence, la procédure a été introduite en 2014, soit bien avant le <i>Brexit</i>, par deux sociétés ayant leur siège dans des États qui étaient alors tous deux membres de l'Union Européenne et, partant, liés par la CL, à l'encontre de défendeurs ayant tous leur domicile respectivement leur siège en Suisse, elle aussi partie à la CL. Les sociétés demanderesses ont fondé leurs prétentions sur la responsabilité des organes de la société anonyme (<span class="artref">art. 754 ss CO</span>), matière relevant du champ d'application de ladite convention (<span class="artref">art. 1 al. 1 CL</span>; arrêt 4A_36/2016 du 14 avril 2016 consid. 3.2). La compétence des autorités suisses repose ainsi sur l'<span class="artref">art. 2 CL</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.3.</b> L'<span class="artref">art. 2 al. 1 CL</span> règle exclusivement la compétence internationale, c'est-à-dire la compétence générale des tribunaux de l'État du domicile du défendeur, mais non la compétence locale (le for interne) dans l'État du domicile, laquelle est régie par le droit interne de celui-ci, soit en l'occurrence par les dispositions de la LDIP (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-III-76%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page76">ATF 131 III 76</a> consid. 3.4; arrêts 4A_36/2016, précité, consid. 3.5.1; 4A_224/2013, précité, consid. 2.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.4.</b> Aux termes de l'<span class="artref">art. 151 al. 1 LDIP</span>, lors de différends relevant du droit des sociétés, les tribunaux suisses du siège de la société sont compétents pour connaître des actions contre la société, les sociétaires ou les personnes responsables en vertu du droit des sociétés. Les tribunaux suisses du domicile ou, à défaut de domicile, ceux de la résidence habituelle du défendeur sont également compétents pour connaître des actions contre un sociétaire ou une autre personne responsable en vertu du droit des sociétés (<span class="artref">art. 151 al. 2 LDIP</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.5.</b> L'autorité de première instance s'est déclarée compétente au regard de l'<span class="artref">art. 151 al. 1 LDIP</span> pour connaître de l'action en dommages-intérêts intentée à l'égard des responsables en vertu du droit des sociétés. Pareille solution, qu'aucune partie ne remet en cause à ce stade, ne prête pas le flanc à la critique. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.6.</b> Conformément aux règles de conflit pertinentes en l'espèce, le droit suisse régit la responsabilité pour violation des prescriptions du droit des sociétés (<span class="artref"><artref id="CH/784.11/154" type="start"></artref>art. 154 et 155 let</span><artref id="CH/784.11/155" type="end"></artref>. g LDIP). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>I. Sur le recours formé par le directeur recourant (4A_133/2021)</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">Avant d'examiner le mérite des griefs soulevés par le directeur recourant, il sied d'emblée de préciser que celui-ci a cru bon de présenter, sur près de dix pages, sa version des faits pertinents de la présente cause. Il ne sera pas tenu compte de cet exposé dans la mesure où il s'écarte des faits constatés par la cour cantonale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">Le directeur recourant reproche à la cour cantonale de ne pas avoir constaté la nullité du jugement de première instance et l'irrecevabilité de l'appel formé par C.________. Selon lui, ladite société était dépourvue de la capacité d'être partie au procès tant au moment où la décision de première instance a été rendue (3 juin 2019) qu'à la date où elle a déposé son appel (5 juillet 2019). Le directeur recourant fait valoir que, selon le droit anglais applicable en vertu des <span class="artref"><artref id="CH/784.11/154/155" type="start"></artref><artref id="CH/784.11/154/1" type="start"></artref>art. 154 al. 1 et 155 let</span><artref id="CH/784.11/154/155" type="end"></artref><artref id="CH/784.11/155" type="end"></artref>. c LDIP, la société précitée, radiée le 7 février 2017 du registre des sociétés pour n'y être réinscrite que le 4 décembre 2019, n'était plus un sujet de droit dans l'intervalle. Les conditions de recevabilité de la demande respectivement de l'appel, au nombre desquelles figure la capacité d'être partie (<span class="artref">art. 59 al. 2 let</span>. c CPC), n'étaient ainsi pas réunies. Pour le directeur recourant, l'autorité précédente n'aurait pas dû tenir compte des effets d'une réinscription - fût-elle rétroactive - de C.________. Une telle solution serait contraire à l'ordre public suisse (<span class="artref">art. 17 LDIP</span>), voire aux lois d'application immédiate du droit suisse (<span class="artref">art. 18 LDIP</span>), dès lors qu'elle contreviendrait aux principes fondamentaux de procédure du droit suisse ainsi qu'à celui de la sécurité et de la prévisibilité du droit. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.1.</b> Conformément à la théorie de l'incorporation, concrétisée à l'<span class="artref">art. 154 al. 1 LDIP</span>, et en vertu de l'<span class="artref">art. 155 let</span>. c LDIP, d'après lequel la jouissance et l'exercice des droits civils relèvent du statut de la société, la juridiction cantonale a examiné, au regard du droit anglais, quelle était l'incidence, sur l'existence de C.________, de la radiation de celle-ci du registre des sociétés, le 7 février 2017, puis de sa réinscription le 4 décembre 2019, et quel sort juridique il convenait de réserver aux actes de procédure accomplis par ladite société dans l'intervalle. Se fondant sur l'avis de droit complémentaire établi le 14 octobre 2020 par l'Institut Suisse de Droit Comparé (ISDC), produit dans le cadre de la procédure d'appel, elle est arrivée à la conclusion que la réinscription au registre d'une société précédemment radiée avait eu pour effet de rétablir, rétroactivement et automatiquement, sa capacité juridique pendant toute la durée de la radiation, raison pour laquelle tant la demande que l'appel étaient recevables. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.</b> L'autorité précédente a examiné la question de la capacité d'être partie de C.________ à la lumière du droit anglais. A juste titre, le directeur recourant ne conteste pas l'applicabilité de ce droit pour résoudre la question litigieuse. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.3.1.</b> En ce qui concerne le droit étranger, le Tribunal fédéral n'examine pas, dans les affaires pécuniaires, s'il a été ou non mal appliqué (<span class="artref">art. 96 let. b LTF</span> <i>a contrario</i>). Toutefois, la partie recourante a toujours la possibilité de faire valoir que la mauvaise application du droit étranger constitue une violation du droit fédéral parce qu'elle est arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (<span class="artref">art. 95 let. a LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-489%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page489">ATF 138 III 489</a> consid. 4.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-670%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page670">135 III 670</a> consid. 1.4; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-446%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page446">133 III 446</a> consid. 3.1). Le Tribunal fédéral n'a pas à examiner quelle est l'interprétation correcte que l'autorité cantonale aurait dû donner des dispositions étrangères applicables; il doit uniquement dire si l'interprétation qui en a été faite est défendable (arrêt 4A_364/2015 du 13 avril 2016 consid. 1.3 non publié aux <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-355%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page355">ATF 142 III 355</a>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.3.2.</b> En l'occurrence, le directeur recourant fait en substance grief à la juridiction cantonale d'avoir considéré que les actes procéduraux accomplis par C.________ après sa radiation du registre des sociétés, mais avant sa réinscription, avaient été validés rétroactivement et automatiquement en vertu du droit anglais à la suite de sa réinscription. </div> <div class="para">Force est d'admettre que l'interprétation des règles pertinentes du droit anglais, telle qu'elle a été faite par l'autorité précédente, en s'appuyant sur l'avis de droit établi par l'ISDC, apparaît tout à fait défendable. En tout état de cause, le directeur recourant ne soutient pas ni, <i>a fortiori</i>, ne démontre que le droit étranger aurait été appliqué de manière arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> Ainsi, il doit être tenu pour acquis que, de par l'effet rétroactif attaché à sa réinscription au registre anglais des sociétés, C.________ est présumée, de manière irréfragable, n'avoir jamais cessé d'exister, y compris durant la période du 7 février 2017 au 4 décembre 2019. Cela étant, le directeur recourant ne saurait faire abstraction, comme il le souhaiterait apparemment, de l'effet rétroactif que sortit la réinscription d'une société en droit anglais. Aussi est-ce à tort que l'intéressé affirme que C.________ n'avait plus d'existence juridique entre le 7 février 2017 et le 4 décembre 2019. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.</b> Le directeur recourant prétend encore que la solution retenue par la cour cantonale serait contraire à l'ordre public suisse (<span class="artref">art. 17 LDIP</span>), voire aux lois d'application immédiate au sens de l'<span class="artref">art. 18 LDIP</span>, dès lors qu'elle contreviendrait aux règles fondamentales du droit procédural suisse énoncées à l'<span class="artref">art. 59 CPC</span> ainsi qu'aux principes de la sécurité et de la prévisibilité du droit. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.1.</b> Aux termes de l'<span class="artref">art. 17 LDIP</span>, l'application de dispositions du droit étranger est exclue si elle conduit à un résultat incompatible avec l'ordre public suisse. Cette disposition institue la réserve dite négative de l'ordre public suisse. Elle permet au juge de ne pas appliquer exceptionnellement un droit matériel étranger qui aurait pour résultat de heurter de façon insupportable les moeurs et le sentiment du droit en Suisse (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-III-250%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page250">ATF 129 III 250</a> consid. 3.4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-443%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page443">125 III 443</a> consid. 3d). De façon générale, la réserve de l'ordre public doit permettre au juge de ne pas apporter la protection de la justice suisse à des situations qui heurtent de manière choquante les principes les plus essentiels de l'ordre juridique, tel qu'il est conçu en Suisse. En obligeant le juge suisse à appliquer une loi étrangère, le droit international privé suisse accepte nécessairement que cette loi puisse diverger du droit suisse. Il ne saurait donc être question d'en appeler à l'ordre public suisse chaque fois que la loi étrangère diffère, même sensiblement, du droit fédéral. La règle est au contraire l'application de la loi étrangère désignée par le droit international privé suisse (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-443%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page443">ATF 125 III 443</a> consid. 3d). </div> <div class="para">Le droit étranger peut être mis à l'écart lorsque des lois suisses dites d'application immédiate doivent être prises en compte (<span class="artref">art. 18 LDIP</span>; aspect dit positif de l'ordre public suisse). Ces normes sont, en règle générale, des dispositions impératives qui répondent le plus souvent à des intérêts essentiels d'ordre social, politique ou économique; elles ont été édictées dans l'intérêt public de telle sorte que leur application de préférence au droit étranger désigné par la règle de conflit s'impose dans l'intérêt public (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-23%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page23">ATF 136 III 23</a> consid. 6.6.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-614%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page614">135 III 614</a> consid. 4.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.2.</b> En l'espèce, le directeur recourant relève que la validation rétroactive des actes accomplis par une société radiée avant sa réinscription est inconnue du droit suisse et affirme qu'une telle règle contrevient à plusieurs principes fondamentaux du droit suisse. Sa critique s'épuise toutefois dans cette seule affirmation. On cherche en vain une argumentation digne de ce nom visant à démontrer que l'ordre public suisse commanderait d'exclure l'application du droit anglais pour apprécier la capacité juridique de C.________ et les actes accomplis par celle-ci avant sa réinscription au registre des sociétés. Qu'un mécanisme prévu par le droit étranger soit inconnu de l'ordre juridique suisse ou qu'il puisse paraître original aux yeux d'un juriste helvétique ne signifie pas qu'il doive pour autant être taxé d'incompatible avec l'ordre public suisse. Contrairement à ce que semble soutenir le directeur recourant, la solution retenue par la cour cantonale ne revient pas à faire fi du principe selon lequel les parties au procès doivent disposer de la capacité d'être partie et d'ester en justice. En définitive, l'intéressé n'avance aucun motif convaincant qui nécessiterait d'écarter l'application du droit anglais. Pour le reste, le parallèle que tente de tirer le directeur recourant entre la présente espèce et la théorie des actes formateurs est non seulement difficilement compréhensible mais surtout dénué de toute pertinence. Il s'ensuit le rejet du moyen considéré. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.5.</b> Par identité de motifs, l'argumentation du directeur recourant selon laquelle les sociétés demanderesses, cessionnaires des droits de la masse, ne pouvaient pas agir ensemble vu l'absence de capacité d'être partie de C.________ ne saurait être suivie. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.</b> </div> <div class="para">Dans une critique mêlant de manière inextricable le fait et le droit, le directeur recourant reproche, en substance, à la cour cantonale d'avoir violé le droit fédéral en admettant que les conditions d'application de l'<span class="artref">art. 754 CO</span> étaient réunies et, partant, que sa responsabilité était engagée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.1.</b> En vertu de l'<span class="artref">art. 754 al. 1 CO</span>, les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. La responsabilité des administrateurs envers la société fondée sur cette disposition est subordonnée à la réunion des quatre conditions générales suivantes, à savoir la violation d'un devoir, une faute (intentionnelle ou par négligence), un dommage et l'existence d'un rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation du devoir et la survenance du dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-342%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page342">ATF 132 III 342</a> consid. 4.1; arrêts 4A_294/2020 du 14 juillet 2021 consid. 4.1.1; 4A_342/2020 du 29 juin 2021 consid. 5.1). Il appartient à la partie demanderesse à l'action en responsabilité de prouver la réalisation de ces conditions (<span class="artref">art. 8 CC</span>), qui sont cumulatives (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-148%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page148">ATF 136 III 148</a> consid. 2.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">132 III 564</a> consid. 4.2; arrêt 4A_294/2020, précité, consid. 4.1.2.1.2 et les références citées). </div> <div class="para">L'<span class="artref">art. 754 al. 1 CO</span> vise non seulement les membres du conseil d'administration, mais également toute personne qui s'occupe de la gestion, à l'instar des directeurs de la société anonyme, lesquels dépendent directement du conseil d'administration (arrêt 4A_55/2017 du 16 juin 2017 consid. 4.2). La responsabilité fondée sur cette disposition incombe donc non seulement aux membres du conseil d'administration, mais aussi aux organes de fait, c'est-à-dire à toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation de la société, à savoir celles qui prennent en fait les décisions normalement réservées aux organes ou qui pourvoient à la gestion, concourant ainsi à la formation de la volonté sociale d'une manière déterminante (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-523%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page523">ATF 132 III 523</a> consid. 4.5; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-III-29%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page29">128 III 29</a> consid. 3a; arrêt 4A_294/2020, précité, consid. 3.1). Pour qu'une personne soit reconnue comme administrateur de fait, il faut qu'elle ait eu la compétence durable de prendre des décisions excédant l'accomplissement des tâches quotidiennes, que son pouvoir de décision apparaisse propre et indépendant et qu'elle ait été ainsi en situation d'empêcher la survenance du dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-14%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page14">ATF 136 III 14</a> consid. 2.4; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-523%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page523">132 III 523</a> consid. 4.5). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.</b> Il y a lieu de traiter simultanément les deux premières conditions de la responsabilité au sens de l'<span class="artref">art. 754 al. 1 CO</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.1.</b> L'administrateur qui n'exerce pas ses attributions avec toute la diligence nécessaire (<span class="artref">art. 717 al. 1 CO</span>) manque à ses devoirs (première condition) au sens de l'<span class="artref">art. 754 al. 1 CO</span>. L'administrateur doit ainsi faire preuve de toute la diligence nécessaire, et pas seulement de l'attention qu'il porterait à ses propres affaires (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-III-24%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page24">ATF 139 III 24</a> consid. 3.2). La diligence due doit être appréciée objectivement en tenant compte de toutes les circonstances: il faut donc comparer le comportement que l'administrateur a eu avec celui qu'un administrateur raisonnable, confronté aux mêmes circonstances, aurait eu. En se plaçant au moment du comportement ou de l'omission reproché à l'administrateur, il faut se demander si, en fonction des renseignements dont il disposait ou pouvait disposer, son attitude paraît raisonnablement défendable (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-III-24%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page24">ATF 139 III 24</a> consid. 3.2 et les références citées; arrêts 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.1; 4A_19/2020 du 19 août 2020 consid. 3.1.2, non publié in <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F146-III-441%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page441">ATF 146 III 441</a>). </div> <div class="para">Il appartient notamment à l'administrateur de contrôler de manière régulière la situation économique et financière de la société (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">ATF 132 III 564</a> consid. 5.1). L'obligation de surveillance subsiste même si l'administrateur a délégué le pouvoir d'agir à l'actionnaire unique et propriétaire économique de la société; en effet, l'administrateur n'est pas seulement responsable envers les actionnaires, il l'est aussi envers la société en tant qu'entité juridique autonome et envers les créanciers de la société (arrêt 4A_120/2013 du 27 août 2013 consid. 3). S'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital-actions et des réserves légales n'est plus couverte, le conseil d'administration convoque immédiatement une assemblée générale et lui propose des mesures d'assainissement (<span class="artref">art. 725 al. 1 CO</span>). S'il existe des raisons sérieuses d'admettre que la société est surendettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérification de l'organe de révision (<span class="artref">art. 725 al. 2 1</span>re phrase CO). Lorsque les dettes sociales ne sont plus couvertes, les administrateurs doivent en principe en aviser le juge (<span class="artref">art. 725 al. 2 CO</span>). Exceptionnellement, il peut être renoncé à un avis immédiat au juge, si des mesures tendant à un assainissement concret et dont les perspectives de succès apparaissent comme sérieuses sont prises aussitôt (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">ATF 132 III 564</a> consid. 5.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F116-II-533%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page533">116 II 533</a> consid. 5a). En pratique, pour déterminer s'il existe des "raisons sérieuses" d'admettre un surendettement, le conseil d'administration ne doit pas seulement se fonder sur le bilan, mais aussi tenir compte d'autres signaux d'alarmes liés à l'évolution de l'activité de la société, tels que l'existence de pertes continuelles ou l'état des fonds propres. L'administrateur qui tarde de manière fautive à aviser le juge au sens de l'<span class="artref">art. 725 al. 2 CO</span> répond du dommage qui en découle (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">ATF 132 III 564</a> consid. 5.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.2.</b> L'administrateur doit avoir commis une faute intentionnelle ou par négligence (deuxième condition). Toute faute, même une négligence légère ( <i>leichte Fahrlässigkeit</i>) suffit (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F139-III-24%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page24">ATF 139 III 24</a> consid. 3.5; arrêts 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2; 4A_15/2013 du 11 juillet 2013 consid. 8.1). La faute doit s'apprécier objectivement, c'est-à-dire en fonction de ce que l'on pouvait raisonnablement attendre de l'administrateur dans les circonstances concrètes. Il y a en principe toujours faute lorsque l'administrateur a manqué à son devoir, c'est-à-dire ne s'est objectivement pas comporté comme un administrateur raisonnable dans les circonstances concrètes (arrêts 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2; 4A_15/2013, précité, consid. 8.1 et les références citées). L'administrateur ne peut pas se disculper en invoquant son défaut de formation ou de temps (arrêts 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2; 4A_248/2009 du 27 octobre 2009 consid. 8). </div> <div class="para">Seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la conclusion que l'administrateur qui a failli à ses devoirs est exempt de faute (arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2 et les références citées); pour qu'il en soit ainsi, il faut que la personne recherchée ait été, au moment des faits, en état d'incapacité de discernement, dans une situation de contrainte absolue ou dans celle d'erreur inévitable sur les faits provoquée notamment par la tromperie d'un tiers. Dans ces cas, l'absence de faute ne découle pas de la comparaison avec le comportement d'un administrateur raisonnable, mais d'un comportement subjectivement excusable de l'administrateur (arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2 et les références citées). </div> <div class="para">Le fait que l'administrateur responsable doit suivre les instructions d'un tiers ou d'un organe auquel il est subordonné n'exclut pas sa faute (arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2 et les références citées). </div> <div class="para">Dès lors qu'une négligence légère suffit, le degré de la faute n'est pas déterminant pour décider si la responsabilité de l'administrateur est engagée, mais il peut jouer un rôle dans la réduction de l'indemnité lorsque le responsable n'encourt qu'une faute légère (<span class="artref">art. 43 al. 1 CO</span>; arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 5.2.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.3.</b> Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale relève que G.________ était désorganisée dès sa création, qu'elle ne disposait d'aucun système de contrôle interne et que les documents nécessaires à l'établissement de sa comptabilité, s'ils avaient été établis, avaient été communiqués avec un grand retard, voire pas du tout. Cela avait entraîné des incohérences, des erreurs, des manquements et des retards dans l'établissement et la révision des comptes, voire l'absence de toute comptabilité pour les exercices 2010 et 2011. Le défaut de tenue régulière de la comptabilité était à l'origine du retard de l'avis au juge de l'état de surendettement de la société lequel existait déjà au 31 décembre 2009. </div> <div class="para">La juridiction cantonale souligne ensuite que le directeur recourant dirigeait G.________ depuis sa création jusqu'au 29 février 2012. Ce dernier devait également être reconnu comme administrateur de fait de ladite société depuis sa fondation jusqu'au prononcé de la faillite le 29 août 2012. Il en était en effet le pilote et le cerveau. Il s'occupait seul de sa gestion, prenait les décisions stratégiques et en exerçait le contrôle total. En sa qualité d'administrateur de fait, il lui appartenait de veiller à la tenue régulière de la comptabilité et au respect du devoir d'aviser le juge en cas de surendettement de la société. La délégation de la mission d'établir les comptes à un tiers (H.________) ne le déchargeait pas de cette responsabilité. Par son attitude laxiste et son manque de collaboration, le directeur recourant avait empêché H.________ et l'organe de révision de mener à bien leurs tâches respectives. Il avait tardé à instaurer un contrôle interne, malgré les relances de E.________. Il ne remettait ni à celle-ci ni à F.________ les documents nécessaires à l'établissement des comptes ou les transmettait avec du retard. Le directeur recourant était le seul responsable des retards constatés. Il était indifférent au sort de la société et à celui des créanciers sociaux. S'il avait respecté les devoirs qui lui incombaient, les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 auraient été révisés au plus tard le 30 juin 2010, date à laquelle des provisions pour les litiges I.________ et J.________ auraient dû être portées au bilan, ce qui aurait permis de constater le surendettement de la société et d'en aviser immédiatement le juge. Le directeur recourant avait ainsi fautivement violé ses devoirs. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.4.</b> Dans son mémoire de recours, l'intéressé s'en prend à plusieurs constatations de fait opérées par l'autorité précédente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.4.1.</b> En premier lieu, le directeur recourant fait valoir que les documents comptables permettant d'apprécier la situation financière de G.________ ont bel et bien existé. Selon lui, la non-conservation desdits documents comptables n'a été ni alléguée ni prouvée par les sociétés demanderesses alors qu'il leur appartenait d'en requérir la production en mains de tiers ou des parties. L'absence des documents dans le cadre de la présente procédure ne lui était dès lors pas imputable. </div> <div class="para">Sur ce point, la juridiction cantonale a constaté que le défaut de tenue régulière de la comptabilité et l'absence de conservation des pièces y relatives ressortaient de l'ensemble des faits allégués par les parties, des déclarations de celles-ci, des pièces du dossier et des témoignages. Selon elle, il avait été suffisamment allégué et démontré que les pièces comptables, qui auraient dû se trouver en main de l'office des faillites chargé de procéder à la liquidation de la faillite de G.________, devaient ne pas exister pour certaines, faute d'avoir été établies ou conservées conformément aux exigences légales. Aussi ne pouvait-on pas reprocher aux sociétés demanderesses de ne pas avoir requis, sans chance de succès, leur production dans le cadre de la procédure. </div> <div class="para">Par sa critique au ton appellatoire marqué, le directeur recourant ne fait rien d'autre que d'opposer sa propre appréciation des faits à celle retenue par la cour cantonale. Il va sans dire qu'une telle démarche ne suffit nullement à démontrer le caractère prétendument arbitraire des constatations opérées par la cour cantonale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.4.2.</b> En deuxième lieu, le directeur recourant reproche à la cour cantonale de s'être arbitrairement écartée des conclusions de l'expert, en retenant que G.________ était surendettée en date du 31 décembre 2009. </div> <div class="para">Semblable affirmation ne résiste pas à l'examen. L'expert a certes relevé que, selon les états financiers 2009 audités - s'ils avaient été établis correctement -, G.________ n'était pas surendettée à ce moment-là. Cela étant, il a déclaré, lors de son audition, que le rapport d'audit pour l'exercice 2009 faisait état d'une perte potentielle de 1'843'535 USD en lien avec le litige divisant G.________ d'avec I.________, ce qui aurait dû se traduire par l'ajout d'une provision au bilan. Si une telle écriture avait été portée au bilan, l'exercice 2009 se serait traduit par un état de surendettement de la société. L'expert a indiqué qu'une alternative à l'inscription d'une provision aurait été de recourir au mécanisme de la postposition de créance. Celle-ci devait cependant être convenue pour une durée indéterminée, ce qui n'avait pas été le cas en l'espèce. Se fondant sur les déclarations précitées de l'expert, la juridiction cantonale a exposé les raisons pour lesquelles elle estimait que G.________ était surendettée le 31 décembre 2009. L'appréciation de la cour cantonale, laquelle ne s'écarte nullement des constatations effectuées par l'expert, ne saurait ainsi être taxée d'arbitraire. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.4.3.</b> En troisième et dernier lieu, le directeur recourant fait grief à la juridiction précédente d'avoir retenu qu'il avait conservé son rôle d'administrateur de fait de G.________ jusqu'à la faillite de celle-ci, quand bien même ses pouvoirs de directeur de la société précitée avaient été radiés du registre du commerce en février 2012. </div> <div class="para">Sur ce point, la cour cantonale a considéré que l'intéressé, nonobstant la radiation de ses pouvoirs de directeur, avait conservé son rôle d'organe de fait. Force est de relever que le recourant se livre une nouvelle fois à une critique purement appellatoire en se bornant à livrer sa propre appréciation des faits. Son affirmation péremptoire selon laquelle il ne participait plus du tout aux affaires de la société en 2012 ne suffit nullement à démontrer le caractère prétendument arbitraire des constatations opérées par la cour cantonale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.2.5.</b> Sur la base des faits constatés dans le jugement attaqué qui lient la Cour de céans, la conclusion de la juridiction cantonale selon laquelle le directeur recourant a fautivement violé son devoir de tenir régulièrement une comptabilité et de conserver les pièces y relatives - ce qui avait eu pour effet de différer l'avis au juge de l'état de surendettement de la société - ne prête pas le flanc à la critique. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.</b> Le directeur recourant reproche à la cour cantonale d'avoir appliqué, à tort, l'<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span>, au moment d'apprécier le dommage subi par G.________. Les sociétés demanderesses n'auraient selon lui pas fourni d'éléments suffisants permettant d'estimer le dommage au regard de la disposition légale précitée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.1.</b> Lorsqu'il s'agit de déterminer le dommage que les organes ont causé à la société en tardant de manière fautive à aviser le juge de l'état de surendettement (<span class="artref">art. 725 al. 2 CO</span>), il y a lieu de comparer, conformément à la théorie de la différence, le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant qu'aurait ce même patrimoine si l'événement dommageable ne s'était pas produit. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.1.1.</b> Le dommage de la société consiste dans l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment (impliquant une perte supérieure) où la faillite a effectivement été prononcée ( <i>Fortführungsschaden</i>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-322%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page322">ATF 136 III 322</a> consid. 3.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-342%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page342">132 III 342</a> consid. 2.3.3; arrêt 4A_97/2017 du 4 octobre 2017 consid. 4.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.1.2.</b> La première date déterminante (moment où la faillite aurait été prononcée si l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs) présuppose d'établir le moment où l'administrateur avait des " raisons sérieuses d'admettre que la société [était] surendettée " (<span class="artref">art. 725 al. 2 CO</span>); à partir de cette date et en fonction des circonstances concrètes, il faut alors déterminer (projection) la date à laquelle la faillite aurait été prononcée. Cette dernière date doit être distinguée du moment où l'administrateur est tenu de dresser le bilan intermédiaire au sens de l'<span class="artref">art. 725 al. 2 CO</span> et de la date à laquelle la société a commencé à être surendettée (arrêts 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.1; 4A_270/2016 du 7 octobre 2016 consid. 2.2.1). </div> <div class="para">Quant à la deuxième date déterminante, elle correspond au jour du prononcé de la faillite et ne nécessite donc aucune projection (arrêt 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.1.3.</b> Dans le calcul du dommage, seule la valeur de liquidation des biens entre en ligne de compte, puisque l'ouverture de la faillite entraîne la dissolution de la société (<span class="artref">art. 736 ch. 3 CO</span>) et sa liquidation en conformité des règles de la faillite (<span class="artref">art. 740 al. 5 CO</span>). La valeur de liquidation est déterminante non seulement pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite a effectivement été prononcée, mais également pour fixer le montant du découvert à la date où la faillite aurait été prononcée si l'organe n'avait pas manqué à ses devoirs. En effet, dans les deux cas, la valeur d'exploitation n'a plus aucune pertinence dans l'optique de la liquidation de la société (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-322%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page322">ATF 136 III 322</a> consid. 3.2.1; arrêt 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.2). </div> <div class="para">Concrètement, le demandeur doit solliciter des tribunaux de mandater un expert qui aura pour tâche d'établir les valeurs de liquidation aux deux moments déterminants (arrêts 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.2; 4A_270/2016, précité, consid. 2.2.2). Ce n'est qu'ainsi qu'il est possible de dire si le dommage total (subi par la société) est au moins équivalent aux conclusions prises par la partie demanderesse (arrêts 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.2; 4A_373/2015 du 26 janvier 2016 consid. 3.4.2 et les références citées). Il n'importe à cet égard que le dossier contienne tous les documents et les pièces disponibles; il n'incombe pas au juge de reconstituer l'état du patrimoine de la société, seul un expert disposant des connaissances techniques nécessaires (arrêts 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.2; 4A_270/2016, précité, consid. 2.2.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.1.4.</b> Le demandeur qui exerce l'action sociale en réparation du dommage causé à la société elle-même (quand bien même il a choisi de se limiter au montant de son propre découvert) a la charge d'alléguer et de démontrer l'aggravation de la situation financière de la société, soit d'alléguer et d'établir, à la valeur de liquidation, l'état du patrimoine de cette société aux deux dates déterminantes. Si le demandeur ne parvient pas à établir le dommage, le juge doit, en application de l'<span class="artref">art. 8 CC</span>, statuer à son détriment (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-689%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page689">ATF 132 III 689</a> consid. 4.5; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-189%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page189">126 III 189</a> consid. 2b; arrêt 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.1.5.</b> Selon l'<span class="artref">art. 42 CO</span>, la preuve d'un dommage incombe à celui qui en demande réparation (al. 1). Lorsque le montant exact du dommage ne peut pas être établi, le juge le détermine équitablement, en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée (al. 2). Cette dernière disposition tend à instaurer une preuve facilitée en faveur du lésé; néanmoins, elle ne le libère pas de la charge de fournir au juge, dans la mesure où cela est possible et où on peut l'attendre de lui, tous les éléments de fait qui constituent des indices de l'existence du dommage et qui permettent ou facilitent son estimation; elle n'accorde pas au lésé la faculté de formuler sans indications plus précises des prétentions en dommages-intérêts de n'importe quelle ampleur (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-III-360%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page360">ATF 131 III 360</a> consid. 5.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-219%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page219">122 III 219</a> consid. 3a; arrêt 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.3). Si, dans le procès, le lésé ne satisfait pas entièrement à son devoir de fournir des éléments utiles à l'estimation, l'une des conditions dont dépend l'application de l'<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span> n'est pas réalisée, alors même que, le cas échéant, l'existence d'un dommage est certaine. Le lésé est alors déchu du bénéfice de cette disposition. La preuve du dommage n'étant pas apportée, le juge doit refuser la réparation (arrêts 4A_97/2017, précité, consid. 4.1.3; 4A_154/2009 du 8 septembre 2009 consid. 6). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.1.6.</b> Dire s'il y a eu dommage et quelle en est la quotité est une question de fait qui lie le Tribunal fédéral (cf. <span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-III-360%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page360">ATF 131 III 360</a> consid. 5.1; arrêts 4A_599/2018 du 26 septembre 2019 consid. 3.1; 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 8.2). Celui-ci n'intervient que si l'autorité cantonale a méconnu la notion juridique du dommage ou s'est laissé guider par des critères erronés (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-73%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page73">ATF 127 III 73</a> consid. 3c; arrêt 4A_599/2018, précité, consid. 3.1). </div> <div class="para">Il n'en va pas différemment lorsque le juge doit déterminer en équité le montant du dommage (<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span>); dans ce cas également, il faut tenir compte de la distinction entre le fait et le droit posée par la jurisprudence en relation avec cette disposition. Il en découle que l'estimation du dommage subi d'après l'<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span> repose sur le pouvoir d'apprécier; elle relève donc de la constatation des faits, laquelle ne peut être revue que sous l'angle de l'arbitraire (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>). Seules constituent des questions de droit le point de savoir quel degré de vraisemblance le dommage allégué doit atteindre pour justifier l'application de l'<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span> et si les faits allégués, en la forme prescrite et en temps utile, permettent de statuer sur l'indemnisation réclamée en justice (arrêt 4A_599/2018, précité, consid. 3.1 et la référence citée). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.2.</b> Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale relève, à l'instar des premiers juges, que la preuve exacte du dommage subi par la société lésée ne peut pas être établie avec précision. L'expert chargé de déterminer la valeur de liquidation des biens de la société aux deux dates déterminantes susmentionnées n'a en effet pas été en mesure de le faire, faute pour lui de disposer des documents nécessaires à cette fin. Selon la juridiction cantonale, il a suffisamment été allégué et démontré que les pièces comptables nécessaires au calcul de la valeur de liquidation des actifs de G.________, lesquelles auraient dû se trouver sous la garde de l'office des faillites genevois conformément aux <span class="artref">art. 223 al. 2 LP</span> et 15 ch. 2 let. c de l'Ordonnance du 13 juillet 1911 sur l'administration des offices de faillite (OAOF; RS 281.32) et qui pourtant ne l'étaient pas, devaient ne pas exister pour certaines, faute d'avoir été établies ou conservées. Les sociétés demanderesses ne pouvaient dès lors se voir reprocher de ne pas avoir requis la production des documents comptables dans le cadre de la présente procédure, puisqu'une telle démarche ne présentait aucune chance de succès. Il y avait lieu, partant, d'estimer le dommage selon l'<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span>, dès lors que les sociétés demanderesses avaient fourni toutes les informations utiles à cette estimation que l'on pouvait attendre d'elles. Il convenait ainsi d'évaluer le dommage sur la base notamment du montant total des créances colloquées dans la faillite, l'expert ayant d'ailleurs relevé que la seule réalité était celle qui ressortait dudit état de collocation et que, mathématiquement, une augmentation de la perte était effectivement intervenue. Après avoir fait état de l'estimation du dommage opérée par l'autorité de première instance, laquelle avait jugé que le montant du dommage pouvait à tout le moins être évalué à hauteur du montant réclamé par les sociétés demanderesses, la cour cantonale a confirmé ce point dès lors que les parties ne remettaient pas en cause cette estimation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.3.3.</b> Tel qu'il est présenté, le grief du directeur recourant ne saurait prospérer. Celui-ci se borne en effet à soutenir, sur un mode appellatoire, que les documents comptables de G.________, en particulier ceux relatifs à l'exercice 2009, existaient bel et bien et que les sociétés demanderesses auraient pu et dû en requérir la production. Ce faisant, il ne fait qu'opposer sa propre appréciation des faits à celle de la cour cantonale laquelle a retenu, sans arbitraire, qu'une éventuelle requête tendant à obtenir la production des documents en question dans le cadre de la présente procédure n'aurait présenté aucune chance de succès. Ceci suffit à sceller le sort du moyen considéré. En tout état de cause, on relèvera que l'on ne saurait reprocher aux autorités précédentes d'avoir procédé à l'estimation du dommage en vertu de l'<span class="artref">art. 42 al. 2 CO</span>. Les sociétés demanderesses ont en effet fourni tous les éléments permettant d'évaluer le montant du dommage que l'on pouvait attendre de leur part et ont requis la mise en oeuvre d'une expertise aux fins de déterminer les valeurs de liquidation des actifs de la société aux deux dates déterminantes. Pour le reste, il appartenait au directeur recourant de démontrer que l'estimation du dommage opérée par les instances précédentes était arbitraire dans son résultat, ce qu'il s'est pourtant abstenu de faire. Le grief considéré est dès lors infondé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.4.</b> Les instances précédentes ont retenu une causalité naturelle et adéquate entre les manquements fautifs imputables au directeur recourant et le préjudice subi par la société. L'intéressé ne critique pas le raisonnement de la cour cantonale sur ce point. Il n'est dès lors pas nécessaire de revenir sur cette question. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.5.</b> En conclusion, les conditions de l'<span class="artref">art. 754 CO</span> étant réunies, c'est à juste titre que la juridiction cantonale a admis la responsabilité du directeur recourant et l'a condamné à payer des dommages-intérêts aux sociétés demanderesses. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.</b> </div> <div class="para">Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Le directeur recourant, qui succombe, supportera les frais de la présente procédure (<span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>) et versera des dépens aux sociétés demanderesses, créancières solidaires (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/1" type="start"></artref>art. 68 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/68/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>II.</i> <i>Sur le recours des sociétés demanderesses (4A_135/2021)</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.</b> </div> <div class="para">Dénonçant notamment une constatation manifestement inexacte des faits et la violation de l'<span class="artref">art. 754 CO</span>, les sociétés recourantes reprochent à la cour cantonale d'avoir nié toute responsabilité de l'administrateur intimé, au motif que l'existence d'une relation de causalité naturelle entre les manquements commis par ce dernier et le dommage subi par la société n'était pas établi. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.1.1.</b> La causalité naturelle entre deux événements est réalisée lorsque, sans le premier, le second ne se serait pas produit; il n'est pas nécessaire que l'événement considéré soit la cause unique ou immédiate du résultat. La constatation de la causalité naturelle relève du fait (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-III-242%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page242">ATF 143 III 242</a> consid. 3.7; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-462%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page462">133 III 462</a> consid. 4.4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-715%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page715">132 III 715</a> consid. 2.2; arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 7.1.1). En ce qui concerne plus particulièrement la causalité naturelle entre le manquement reproché à l'organe et le préjudice, en l'occurrence le dommage social, il faut, pour que cette exigence puisse être retenue, que le comportement critiqué constitue une condition <i>sine qua non</i> du résultat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-III-180%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page180">ATF 128 III 180</a> consid. 2d et les références citées; arrêt 4C.281/2004 du 9 novembre 2004 consid. 2.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.1.2.</b> Un fait constitue la cause adéquate d'un résultat s'il est propre, d'après le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la vie, à entraîner un résultat du genre de celui qui s'est produit (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-III-242%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page242">ATF 143 III 242</a> consid. 3.7 et l'arrêt cité; arrêt 4A_342/2020, précité, consid. 7.1.2). La jurisprudence a admis que tout retard dans le dépôt du bilan est, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience de la vie, de nature à causer un préjudice à la société (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-14%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page14">ATF 136 III 14</a> consid. 2.4; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">132 III 564</a> consid. 6.3; arrêt 4A_84/2013 du 7 août 2013 consid. 2.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.1.3.</b> Lorsque le manquement reproché au mandataire est, comme en l'espèce une omission, le rapport de causalité doit exister entre l'acte omis et le dommage. Entre celui-ci et celui-là, le rapport de cause à effet est nécessairement hypothétique (une inaction ne pouvant pas modifier le cours extérieur des événements), de sorte qu'à ce stade déjà, il faut se demander si le dommage aurait été empêché dans l'hypothèse où l'acte omis aurait été accompli; dans l'affirmative, il convient d'admettre l'existence d'un rapport de causalité entre l'omission et le dommage (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-229%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page229">ATF 122 III 229</a> consid. 5a/aa; arrêts 4A_294/2020, précité, consid. 4.1.2.4.1; 4A_175/2018 du 19 novembre 2018 consid. 4.1.2). </div> <div class="para">Le rapport de causalité étant hypothétique, le juge se fonde sur l'expérience générale de la vie et émet un jugement de valeur; ce faisant, il élimine d'emblée certains scénarios comme improbables d'après cette même expérience. Il suffit qu'il se convainque que le processus causal est établi avec une vraisemblance prépondérante (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-715%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page715">ATF 132 III 715</a> consid. 3.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F115-II-440%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page440">115 II 440</a> consid. 5a et les références citées; arrêt 4A_229/2020 du 5 mai 2021 consid. 5.3.1). </div> <div class="para">En règle générale, lorsque le lien de causalité hypothétique entre l'omission et le dommage est établi, il ne se justifie pas de soumettre cette constatation à un nouvel examen sur la nature adéquate de la causalité (<span class="bgeref_err">ATF 105 II 440</span> consid. 5a; arrêt 4A_229/2020, précité, consid. 5.3.1). Ainsi, lorsqu'il s'agit de rechercher l'existence d'un lien de causalité entre une ou des omissions et un dommage, il convient de s'interroger sur le cours hypothétique des événements. Dans ce cas de figure, le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en matière civile, est lié, selon l'<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>, par les constatations cantonales concernant la causalité naturelle, dès lors qu'elles ne reposent pas exclusivement sur l'expérience de la vie, mais sur des faits ressortant de l'appréciation des preuves (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-305%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page305">ATF 132 III 305</a> consid. 3.5 et les références citées; arrêts 4A_229/2020, précité, consid. 5.3.1; 4A_175/2018, précité, consid. 4.1.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.1.</b> Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale, examinant dans un premier temps les faits reprochés aux divers défendeurs, retient que le directeur recourant a violé ses devoirs. Si ce dernier les avait respectés, les comptes de G.________, arrêtés au 31 décembre 2009, auraient été révisés au plus tard le 30 juin 2010, ce qui aurait permis de constater le surendettement de la société et d'en aviser le juge. </div> <div class="para">S'agissant de l'administrateur intimé, lequel avait exercé cette fonction du 30 septembre 2008 au 16 mars 2011, l'autorité précédente estime qu'il a failli à ses obligations, quand bien même il ne s'occupait pas de la gestion quotidienne de la société, puisqu'il n'a pas veillé à la tenue régulière de la comptabilité et n'a pas observé son devoir de faire constater au plus tard le 30 juin 2010 l'état de surendettement de G.________ au 31 décembre 2009. </div> <div class="para">En ce qui concerne les deux autres défendeurs, la juridiction cantonale considère que E.________ et F.________ ont également violé leurs devoirs en automne 2011 (septembre/octobre 2011), puisque ce dernier aurait dû s'assurer que des provisions soient portées au bilan de G.________ pour l'exercice 2009, ce qui aurait révélé l'état de surendettement de celle-ci au 31 décembre 2009, tandis que la première nommée, en sa qualité d'administratrice, aurait dû aviser le juge au plus tard le 14 octobre 2011 lorsque les états financiers révisés 2009 de G.________ lui ont été communiqués. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.2.2.</b> Procédant ensuite à l'examen du lien de causalité naturelle et adéquate entre les manquements imputables aux défendeurs et le préjudice subi par la société, la juridiction cantonale constate que les premiers juges ont nié la possibilité de retenir une aggravation linéaire du surendettement par simple écoulement du temps, raison pour laquelle ceux-ci ont estimé qu'il n'était pas prouvé, ni rendu vraisemblable, ni même allégué que la situation financière de G.________ se serait détériorée entre l'automne 2011 et le 23 août 2012. </div> <div class="para">Se référant aux constatations de l'expert, l'autorité précédente relève qu'un dommage de poursuite d'exploitation a, mathématiquement et en toute logique, forcément dû se produire, ceci à concurrence du montant réclamé par les sociétés demanderesses à tout le moins. Pour la simple raison que le découvert final dans la faillite n'a pas pu se réaliser dans son intégralité au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les défendeurs n'avaient pas failli à leurs devoirs, un accroissement du surendettement est forcément intervenu. La juridiction cantonale observe toutefois que l'expert s'est déclaré incapable de déterminer la date de survenance et le montant du surendettement et de dire s'il y avait eu aggravation du passif entre les quatre semaines suivant l'apparition du surendettement et la date du prononcé de la faillite ou entre la date à laquelle le surendettement aurait dû être annoncé au juge et celle du prononcé de la faillite. Selon la cour cantonale, il découle de ce qui précède qu'il est impossible d'exclure l'hypothèse selon laquelle le dommage de poursuite d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà été causé lorsque l'administrateur intimé, E.________ et/ou F.________ ont manqué à leurs devoirs, voire même lorsqu'ils ont débuté leurs missions respectives, de sorte que le respect de leurs obligations n'y aurait rien changé, " le mal étant déjà fait ". Que les manquements des trois précités soient intervenus en septembre/octobre 2011, en mai 2011 déjà ou même antérieurement, n'y change rien. L'autorité cantonale en conclut qu'il " n'est pas démontré ni rendu vraisemblable (ni même allégué de façon suffisamment précise) que l'omission reprochée à chacun des trois précités constitue, chacune, une condition <i>sine qua non</i> du dommage subi par la société ", raison pour laquelle l'existence d'un lien de causalité naturelle entre la violation de leurs devoirs et le préjudice subi par la société doit être niée. En revanche, cette condition est remplie en ce qui concerne le directeur recourant, puisque celui-ci a revêtu la qualité d'organe de la société G.________ dès sa création. Le moment où le surendettement pouvait et devait être constaté ainsi que celui de son aggravation (quelles que soient leurs dates) ne peuvent donc en toute logique être intervenus avant le début de la mission. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.3.1.</b> L'affirmation de la cour cantonale selon laquelle il n'aurait pas été allégué de façon suffisamment précise que l'omission reprochée à l'administrateur intimé constituait une condition <i>sine qua non</i> du dommage subi par la société ne résiste pas à l'examen. Dans l'arrêt attaqué, l'autorité précédente a en effet constaté que les sociétés demanderesses ont fait valoir dans leur demande que le surendettement de G.________ était avéré au 31 décembre 2009 au plus tard et qu'elles réclamaient la réparation du dommage " constitué par l'aggravation du surendettement <i>provoqué</i> par l'omission d'aviser le juge qui aurait dû intervenir au plus tard le 30 juin 2010 " (passage mis en évidence par la Cour de céans). Elle a en outre retenu que l'administrateur intimé avait failli à ses devoirs en n'avisant pas le juge au plus tard le 30 juin 2010 de l'état de surendettement de la société existant au 31 décembre 2009. Selon les constatations de fait qui lient la Cour de céans, il appert ainsi que l'existence d'un lien de causalité entre le manquement imputé à l'administrateur intimé, soit l'absence d'avis au juge au plus tard le 30 juin 2010, et le préjudice subi a bel et bien été alléguée de manière suffisante. Les explications fournies par l'administrateur intimé dans sa réponse pour tenter de démontrer le contraire ne sont pas convaincantes et sont soigneusement contestées par les sociétés recourantes lesquelles s'emploient à démontrer, par des références à certains passages précis de leur demande, qu'elles ont expressément soutenu que l'administrateur intimé était responsable de l'omission d'aviser le juge du surendettement et de l'aggravation du surendettement qui s'en est suivie. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>9.3.2.</b> En l'espèce, il sied de rappeler que la cour cantonale a constaté, de manière non arbitraire, que G.________ était surendettée au 31 décembre 2009, que le montant du surendettement pouvait être estimé à cette date à 3'263'604 fr., que l'état de surendettement au 31 décembre 2009 aurait dû être constaté au plus tard le 30 juin 2010, et que l'administrateur intimé et le directeur recourant avaient tous deux violé leurs devoirs en n'avisant pas le juge de l'état de surendettement à compter de cette dernière date. La juridiction cantonale a aussi retenu qu'un dommage de poursuite d'exploitation a mathématiquement et en toute logique forcément dû intervenir, ceci à hauteur du montant réclamé par les sociétés demanderesses. Elle a en outre relevé que le découvert final n'a pas pu se réaliser dans son intégralité au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs et qu'un accroissement du surendettement était dès lors forcément intervenu. </div> <div class="para">Il découle de ce qui précède que le report injustifié de l'avis au juge a indubitablement eu pour effet de provoquer une aggravation de l'état de surendettement de la société faillie. Aussi est-ce de façon contradictoire et insoutenable que la cour cantonale affirme, dans la foulée, qu'il est impossible d'exclure l'hypothèse selon laquelle le dommage de poursuite d'exploitation aurait, en tout ou en majeure partie, déjà été causé lorsque l'administrateur intimé, E.________ et/ou F.________ ont manqué à leurs devoirs, voire lorsqu'ils ont débuté leurs missions respectives, de sorte que le respect de leurs obligations n'y aurait rien changé, " le mal étant déjà fait ". Si une telle hypothèse est certes défendable en ce qui concerne E.________ et F.________ dès lors qu'il ne leur est reproché d'avoir failli à leurs obligations qu'à partir de l'automne 2011, elle est en revanche inconcevable s'agissant de l'administrateur intimé au vu des constatations opérées par la cour cantonale. Celle-ci a en effet retenu, à l'instar des premiers juges, l'existence d'un dommage de poursuite d'exploitation entre le 31 décembre 2009 et le 23 août 2012 à concurrence, à tout le moins, des montants réclamés par les sociétés demanderesses. Elle a en outre considéré qu'un accroissement du surendettement était forcément intervenu postérieurement au moment où la faillite aurait dû être prononcée si les responsables n'avaient pas manqué à leurs devoirs. Il apparaît ainsi que si l'administrateur intimé avait observé ses devoirs et, partant, avisé le juge du surendettement au plus tard le 30 juin 2010 comme il aurait été tenu de le faire, le dommage de poursuite d'exploitation de G.________, lequel correspond à l'augmentation du découvert entre le moment où la faillite aurait été prononcée si l'administrateur n'avait pas manqué à ses devoirs et le moment où la faillite a effectivement été prononcée, ne se serait pas produit. L'omission de l'administrateur intimé d'aviser le juge de l'état de surendettement de la société au plus tard le 30 juin 2010 apparaît ainsi à l'évidence comme une condition <i>sine qua non</i> du préjudice subi par la société faillie. Aussi est-ce de manière tout à fait arbitraire que l'autorité précédente a nié l'existence d'un lien de causalité naturelle entre les manquements de l'administrateur intimé et le dommage de poursuite d'exploitation. </div> <div class="para">Force est en outre de relever que l'hypothèse évoquée par la juridiction cantonale selon laquelle il est impossible d'exclure, faute de pouvoir déterminer précisément la date de survenance du surendettement, que le dommage de poursuite d'exploitation ait été, en tout ou en majeure partie, déjà causé lorsque l'administrateur intimé avait failli à ses devoirs, voire même lorsqu'il a débuté sa mission d'administrateur le 30 septembre 2008, est non seulement incompatible avec les constatations de fait opérées par les juges cantonaux mais aussi tout à fait invraisemblable, comme le démontrent de façon convaincante les sociétés recourantes dans leurs écritures. A cet égard, il sied de relever que plusieurs créances colloquées dans la faillite de G.________, parmi lesquelles figurent notamment celles des sociétés demanderesses, sont nées après le 30 juin 2010, date à laquelle l'administrateur intimé aurait dû aviser le juge de l'état de surendettement. La solution retenue par la cour cantonale et la motivation qui la sous-tend sont dès lors arbitraires. L'existence d'un lien de causalité naturelle entre la violation des devoirs imputée à l'administrateur intimé et le préjudice subi par la société doit ainsi être admise. La condition de la causalité adéquate est également remplie, dans la mesure où le lien de causalité hypothétique entre l'omission et le dommage est en l'occurrence établi et où le retard dans le dépôt du bilan est, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience de la vie, de nature à causer un préjudice à la société faillie. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.1.</b> Les sociétés recourantes reprochent à l'administrateur intimé d'avoir fautivement violé ses devoirs et exposent les raisons pour lesquelles la condition de la faute doit en l'occurrence être admise, quand bien même cette question n'a pas été examinée par la cour cantonale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.2.</b> Dans ses écritures, l'administrateur intimé s'emploie à démontrer qu'il n'a pas commis de faute. A titre subsidiaire, il fait valoir que sa faute, si elle était avérée, serait si marginale et insignifiante par rapport à celle des autres organes de la société qu'il se justifierait de renoncer à le condamner à payer des dommages-intérêts aux sociétés recourantes conformément à l'<span class="artref">art. 759 al.1 CO</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.3.</b> L'<span class="artref">art. 759 al. 1 CO</span> institue une solidarité différenciée (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">ATF 132 III 564</a> consid. 7; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-324%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page324">122 III 324</a> consid. 7b), dès lors qu'il prévoit que, si plusieurs personnes répondent d'un même dommage, chacune d'elles est solidairement responsable dans la mesure où le dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances. Dans les rapports externes, c'est-à-dire dans les rapports entre les organes responsables et le lésé, le montant du dommage auquel un administrateur peut être condamné solidairement ne peut dépasser le dommage qu'il a causé ou contribué à causer et qui lui est imputable personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-324%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page324">ATF 122 III 324</a> consid. 7b; cf. aussi <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-453%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page453">ATF 127 III 453</a> consid. 5d). Chaque coresponsable peut donc faire valoir ses motifs personnels d'atténuation de la responsabilité, tels que la faute légère, la gêne, l'action de complaisance, la différence des situations économiques ou la faible rémunération (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=25&amp;from_date=18.10.2021&amp;to_date=06.11.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-564%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page564">ATF 132 III 564</a> consid. 7). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.4.</b> En l'espèce, les premiers juges ont relevé que l'administrateur intimé se renseignait toujours régulièrement auprès du directeur recourant sur l'état de la société et qu'il n'avait aucune raison de ne pas faire confiance à ce dernier qui l'informait sur la marche des affaires et qui était son seul interlocuteur. Lorsqu'il avait constaté un retard dans l'établissement des comptes de la société, l'administrateur intimé avait relancé le directeur recourant. Il n'avait, selon l'autorité de première instance, aucune raison de douter du contenu des comptes établis par l'organe de révision et au vu des informations reçues il ne pouvait pas se douter de la mauvaise situation financière de G.________. Avant de quitter son poste au sein de la société, l'administrateur intimé avait en outre requis l'établissement de comptes intermédiaires au 30 juin 2010 afin de s'assurer de la bonne santé de G.________. Dès 2008, il avait par ailleurs prêté plusieurs millions à celle-ci via des sociétés dont il était le bénéficiaire économique. Même si cela n'avait pas été fait dans les formes prescrites, il avait également accepté de postposer ses créances au vu des pertes subies par G.________ au cours de l'exercice 2009. Les sociétés de l'administrateur intimé étaient, économiquement, les principales créancières dans la faillite de G.________. Pour toutes ces raisons, les premiers juges ont considéré que l'administrateur intimé n'avait commis aucune faute. </div> <div class="para">La cour cantonale a estimé que la question de savoir si l'administrateur intimé avait violé fautivement ses devoirs pouvait demeurer indécise, puisque la condition du lien de causalité entre les manquements imputés à celui-ci et le dommage subi par la société n'était de toute manière pas établie. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>10.5.</b> En l'occurrence, l'autorité précédente a arbitrairement nié l'existence d'un lien de causalité naturelle et adéquate entre le comportement reproché à l'administrateur intimé et le préjudice subi par la société. Partant, elle n'a ni examiné la question de savoir si ce dernier avait agi fautivement ni qualifié l'éventuelle faute commise par celui-ci. Par voie de conséquence, la juridiction cantonale ne s'est pas prononcée sur le principe d'une éventuelle responsabilité solidaire différenciée prévue à l'<span class="artref">art. 759 al. 1 CO</span> permettant à chaque coresponsable recherché de faire valoir les facteurs d'atténuation prévus par les <span class="artref"><artref id="CH/220/43/44" type="start"></artref><artref id="CH/220/43/1" type="start"></artref>art. 43 al. 1 et 44 CO</span><artref id="CH/220/43/44" type="end"></artref><artref id="CH/220/44" type="end"></artref> qui lui sont propres. </div> <div class="para">La Cour de céans ne dispose pas des éléments suffisants pour se prononcer sur l'ensemble de ces questions. Il convient dès lors de renvoyer l'affaire à la cour cantonale. Il appartiendra à celle-ci de déterminer si l'administrateur intimé a violé fautivement ses devoirs, étant précisé que, contrairement à ce que prétendent les sociétés recourantes, l'existence de la faute n'est pas présumée. Si elle parvient à la conclusion que la responsabilité de l'administrateur intimé est engagée, la juridiction cantonale devra alors fixer l'étendue de l'obligation de réparer de ce dernier en application du régime de la solidarité différenciée prévue à l'<span class="artref">art. 759 al. 1 CO</span> (arrêt 4C.118/2005 du 8 août 2005 consid. 4.5) et prononcer le cas échéant la mainlevée définitive des oppositions formées par l'administrateur intimé aux deux commandements de payer qui lui ont été notifiés par les sociétés demanderesses. Le cas échéant, la cour cantonale devra aussi revoir la répartition des frais judiciaires de l'appel formé par les sociétés demanderesses, les indemnités de dépens mises à la charge de celles-ci en faveur de l'administrateur intimé pour la procédure de première instance et l'instance d'appel, ainsi que la répartition des frais et dépens liés aux requêtes de sûretés dirigées contre C.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>11.</b> </div> <div class="para">Au vu de ce qui précède, le recours doit être admis. L'arrêt attaqué, en tant qu'il concerne l'administrateur intimé, est annulé et la cause est renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. L'administrateur intimé, qui succombe, prendra à sa charge les frais judiciaires (<span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>) et versera des dépens aux sociétés recourantes, créancières solidaires (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/1" type="start"></artref>art. 68 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/68/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>). Les sûretés fournies par celles-ci leur seront restituées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Les causes 4A_133/2021 et 4A_135/2021 sont jointes. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Le recours dans la cause 4A_133/2021 est rejeté dans la mesure où il est recevable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Les frais judiciaires, arrêtés à 27'000 fr., sont mis à la charge du directeur recourant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.3.</b> Le directeur recourant versera aux intimées, créancières solidaires, une indemnité de 32'000 fr. à titre de dépens. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.</b> Le recours dans la cause 4A_135/2021 est admis, l'arrêt attaqué est annulé en tant qu'il concerne l'administrateur intimé et la cause est renvoyée à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.2.</b> Les frais judiciaires, arrêtés à 27'000 fr. sont mis à la charge de l'administrateur intimé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.3.</b> L'administrateur intimé versera aux sociétés recourantes, créancières solidaires, une indemnité de 32'000 fr. à titre dépens. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.4.</b> Les sûretés fournies par les sociétés recourantes leur sont restituées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties, à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, à l'Office cantonal des poursuites de Genève, à E.________,..., et à F.________ SA en liquidation,.... </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, le 26 octobre 2021 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la Ire Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Présidente : Hohl </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Greffier : O. Carruzzo </div> </div></body></html>