<!DOCTYPE html> <html lang="it"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="WordSection1"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoFooter"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><img alt="" height="38" id="Immagine 5" src="http://www.sentenze.ti.ch/cgi-bin/nph-omniscgi?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=www.sentenze.ti.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,193.246.182.54:6000&amp;Parametername=WWWTI&amp;Schema=TI_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=308836" width="37"/></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><img alt="" height="25" id="Immagine 6" src="http://www.sentenze.ti.ch/cgi-bin/nph-omniscgi?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=www.sentenze.ti.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,193.246.182.54:6000&amp;Parametername=WWWTI&amp;Schema=TI_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=308837" width="21"/></p> </td> <td valign="top"><a id="X_NOT_ACTUALIZE"></a> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Incarto n.<br/> </span>14.2022.58</p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Lugano</span></p> <p class="MsoNormal"><a id="IN_DATA_DECISIONE">22 giugno 2022</a> </p> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td colspan="3" valign="top"> <p class="MsoNormal">In nome<br/> della Repubblica e Cantone<br/> Ticino</p> </td> </tr> <tr> <td colspan="5" valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>La Camera di esecuzione e fallimenti</span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>del Tribunale d’appello</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td colspan="5" valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>quale autorità superiore in materia di concordato</span></p> </td> </tr> <tr> <td colspan="5" valign="top"> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> </tr> <tr> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"> </p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>composta del giudice:</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Jaques, presidente</span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>vicecancelliera:</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Bertoni</span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>statuendo nella composizione a giudice unico (art. 48<i>b</i> LOG) nella causa</span><span> </span><span>(approvazione di una deliberazione della comunione degli obbligazionisti) promossa con istanza 18 maggio 2022 dalla</span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td colspan="3" valign="top"><a id="INIZIO_TESTO"></a> <p class="MsoNormal"><b><span> </span></b></p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>IS 1</span></b><span> </span></p> <p class="MsoFooter"><span>(patrocinata dall’PA 1, )</span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> </tr> <tr> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="R1"><span> </span></p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> <tr> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> </tr> </table> <p class="R1">ritenuto</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b>in fatto: A.</b> La IS 1 è una società anonima con sede a __________. Nel settembre del 2020, essa ha emesso un prestito obbligazionario di € 7'000'000.– con un tasso d’interesse annuo del 12%, da rimborsare il 7 aprile 2022.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>B. </b>Mediante una duplica convocazione sul Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) del 30 e 31 marzo 2022, la società ha convocato gli obbligazionisti a un’assemblea volta a modificare la data di rimborso del prestito dal 7 aprile al 7 luglio 2022, con contestua­le modifica del pagamento degli ultimi interessi, fatta salva la facoltà di rimborsare il prestito anche prima della nuova scadenza, a discrezione della società. In occasione dell’assemblea, tenutasi il 19 aprile 2022, i presenti, che rappresentavano obbligazioni per € 5'850'000.– (pari all’83.57% del prestito), hanno deliberato all’u­­nanimità le modifiche proposte. Poiché la __________, detentrice di obbligazioni per € 2'000'000.–, aveva conferito il potere di rappresentarla all’assemblea a un amministratore della società (__________), per sopperire a eventuali vizi si è provveduto a raccoglierne il consenso scritto giusta l’art. 1172 cpv. 2 CO, che è stato autenticato con atto di constatazione del 17 maggio 2022.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>C. </b>Non essendo stata raggiunta l’unanimità degli obbligazionisti rappresentanti la totalità del capitale in circolazione, con istanza del 18 maggio 2022 la IS 1 ha chiesto alla scrivente Camera, nella sua veste di autorità superiore in materia di concorda­to, di approvare la delibera dell’assemblea degli obbligazionisti del 19 aprile 2022, le spese essendo da porre a carico della società.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>D. </b>Con ordinanza del 23 maggio 2022, il presidente della Camera ha citato l’istante e gli obbligazionisti all’udienza del 20 giugno 2022. La citazione è stata pubblicata nel FUSC del 25 maggio 2022, con l’avvertenza agli obbligazionisti ch’essi avrebbero potuto far valere per iscritto, oppure oralmente nel corso dell’udienza, i loro motivi di opposizione. La società ha versato l’anticipo delle spese processuali presumibili, di fr. 1'000.–, il 7 giugno 2022.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>E.</b> All’udienza del 20 giugno 2022 si è presentata la sola istante, che ha confermato la sua domanda. Il presidente della Camera ha comunicato di non aver ricevuto opposizione scritte all’approvazio­­ne.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1">Considerando</p> <p class="R1"><b> </b></p> <p class="R1"><b>in diritto: 1. </b>Giusta l’art. 1176 CO le deliberazioni che limitano i diritti dei creditori producono i loro effetti solo quando siano state approvate dall’autorità cantonale superiore competente in materia di concordato (cpv. 1). Il debitore deve sottoporle all’approvazione di que­st’autorità entro il termine di un mese dal giorno in cui furono prese (cpv. 2). Il giorno dell’udienza dev’essere reso pubblicamente no­to, con l’avvertenza agli obbligazionisti ch’essi possono far valere per iscritto, oppure anche oralmente nel corso dell’udienza, i loro motivi di opposizione (cpv. 3).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>1.1</b> Poiché l’istante ha la sede nel Canton Ticino e si tratta di procedura in materia di volontaria giurisdizione, la competenza per approvare le deliberazioni che limitano i diritti degli obbligazionisti a norma dell’art. 1176 CO spetta a questa Camera nella sua veste di autorità cantonale superiore competente in materia di concordato (art. 19 CPC, 48 lett. e n. 1 LOG; <span>Zufferey</span>, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 2<sup>a</sup> ed. 2017, n. 6 ad art. 1176-1179 CO). La procedura è sommaria (art. 248 lett. e CPC).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>1.2</b> L’istanza è stata presentata, il 18 maggio 2022, entro il termine di un mese dal giorno in cui è stata adottata la deliberazione di cui è chiesta l’approvazione, il 19 aprile 2022. Il presupposto dell’art. 1176 cpv. 2 CO è pertanto adempiuto.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b> 1.3 </b>La citazione all’udienza del 20 giugno 2022 è stata regolarmente pubblicata sull’unico organo di pubblicazione prescritto dalle condizioni del prestito (punto 17/a), ovvero il FUSC (cfr. art. 1 cpv. 1 e 7 cpv. 1 dell’Ordinanza sulla comunione degli obbligazionisti [OCO, RS 221.522]), e conteneva l’avvertenza prevista dall’art. 1176 cpv. 3 CO. Che per un disguido la citazione non sia apparsa sul Foglio ufficiale cantonale come stabilito nell’ordinanza del 23 maggio 2022 non porta pertanto a conseguenza.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>1.4</b> L’istante ha tempestivamente versato l’anticipo richiesto.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.</b> Giusta l’art. 1177 CO l’approvazione può essere negata soltanto se furono violate le disposizioni su la convocazione dell’assem­blea e sui requisiti delle deliberazioni di quest’ultima (n. 1), se la deliberazione presa per rimediare ad una situazione critica del debitore non si dimostra necessaria (n. 2), se gli interessi comuni degli obbligazionisti non sono sufficientemente tutelati (n. 3) o se la deliberazione è la conseguenza di manovre sleali (n. 4).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.1</b> Secondo l’art. 1170 CO l’assenso dei rappresentanti di almeno due terzi del capitale in circolazione è necessario per deliberare validamente in particolare la sospensione del rimborso d’un prestito scaduto o scadente entro il termine di cinque anni (n. 5). A questo scopo dev’essere regolarmente convocata un’assemblea, cui va sottoposta la proposta di limitazione dei diritti degli obbligazionisti (giusta l’art. 1170 CO) sulla base d’un conto di situazione il giorno dell’assemblea o sulla base di un bilancio regolarmente allestito per una data non anteriore a sei mesi e, qualora esista un <span>ufficio di revisione, accertato conforme dallo stesso (art. 1175 CO).</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.1.1</b> Nella fattispecie l’istante ha dimostrato di aver regolarmente convocato l’assemblea del 19 aprile 2022 mediante duplice pubblicazione sul FUSC ai sensi dell’art. 1 OCO almeno dieci giorni prima (o meglio il 30 e 31 marzo 2022, doc. B, inserto A, accluso all’i­­stanza), così come tramite informativa CREST agli obbligazionisti noti in conformità delle condizioni del prestito (<i><span>“Instrument”</span></i>, doc. B inserto D n. 16 e 17/a; v. verbale assembleare, doc. B fol. 2).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.1.2</b> L’istante ha pure prodotto le condizioni del prestito (“Instrument”) modificate, ai punti 7.1 (dilazione della data di rimborso al 7 luglio 2022 e contestuale modifica del pagamento degli interessi) e 7.3 (nuovo: facoltà di rimborso anticipato) (doc. B, inserto E), l’elenco dei partecipanti a norma degli art. 4 e 6 cpv. 2 OCO (doc. B fol. 3 e inserto B), che attesta la partecipazione di detentori di obbligazioni, tutti per procura, per € 5'850'000.– complessivi (pari al­l’83.57% del prestito), il bilancio provvisorio al 31 marzo 2022 (doc. B fol. 4 e inserto C), la cui conformità non dev’essere accertata dall’ufficio di revisione, giacché, come risulta dal registro di commercio, dal 31 maggio 2016 la società non è soggetta alla revisione ordinaria e ha rinunciato a una revisione limitata (cfr. art. 1175 CO), e le adesioni di tutti i presenti a entrambe le trattande, debitamente autenticate secondo l’art. 3 cpv. 1 OCO (doc. B fol. 6-7). Il quorum dei due terzi del capitale in circolazione fissato dall’art. 1170 CO è pertanto raggiunto.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.1.3</b> Tutte le disposizioni su la convocazione dell’assemblea e sui requisiti delle deliberazioni di quest’ultima (art. 1177 n. 1 CO) sono quindi state rispettate.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.2</b> Dalle spiegazioni dell’amministratore dell’istante all’assemblea del 19 aprile 2022 (doc. B fol. 4-5) e dal bilancio provvisorio al 31 marzo 2022 (inserto C), che evidenzia liquidità di soli fr. 3'400.– e altri attivi, per oltre fr. 7 milioni complessivi non immediatamente disponibili, si evince che la deliberazione era necessaria per rimediare a una temporanea impossibilità per la debitrice di rimborsare il prestito. Anche dal punto di vista dell’art. 1177 n. 2 CO nulla osta alla sua approvazione.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.3</b> Gli interessi comuni degli obbligazionisti appaiono essere sufficientemente tutelati (art. 1177 n. 3 CO). In particolare il principio d’uguaglianza di trattamento (art. 1174 CO) è rispettato. Nessun obbligazionista si è del resto opposto all’approvazione.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.4</b> Non vi sono evidenze che la deliberazione sia la conseguenza di manovre sleali giusta l’art. 1177 n. 4 CO.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>3.</b> Dato che sono dati tutti i presupposti formali e materiali prescritti dagli art. 1176 e (negativamente) 1177 CO, la deliberazione va approvata.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.</b> La decisione odierna va pubblicata sul FUSC (art. 7 cpv. 1 OCO) e andrà depositata all’Ufficio del registro di commercio, unitamente a una copia autenticata del verbale dell’assemblea del 19 aprile 2022, a cura dell’istante (art. 7 cpv. 2 OCO).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>5.</b> Le spese della procedura d’approvazione sono sopportate dal debitore (art. 1176 cpv. 4 CO).</p> <p class="R1"><span> <b>6.</b> Ogni obbligazionista che non ha aderito alla decisione può, nel termine di 30 giorni, conformemente alla procedura di ricorso in materia di esecuzione e fallimento, ricorrere al Tribunale federale contro il decreto d’approvazione, allorché detta decisione approvata viola la legge o non è adeguata alle circostanze (art. 1178 cpv. 1 CO).</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1">Per questi motivi,</p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>pronuncia:</span></b> <b><span>1.</span></b><span> L’istanza è accolta e di conseguenza è approvata la risoluzione adottata il </span>19 aprile 2022 <span>dall’assemblea dei titolari delle obbligazioni emesse dalla IS 1 per € 7'000'000.– complessivi con scadenza iniziale del 7 aprile 2022 posticipata al 7 luglio 2022 (ISIN n. <span>GB00BMY4SR48</span>).</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.</b> La tassa di giustizia e le spese processuali di fr. 1'000.– complessivi relative al presente giudizio, già anticipate dall’istante, sono poste a suo carico.</p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"><span> <b>3.</b> È ordinata la pubblicazione di questa decisione sul Foglio ufficiale svizzero di commercio.</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"><b> 4</b>. Notificazione all’ , in duplice copia autenticata, di cui una da trasmettere all’Ufficio del registro di commercio.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Per la Camera di esecuzione e fallimenti del Tribunale d’appello</span></b></p> <p class="MsoNormal"><span>Il presidente La vicecancelliera</span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b>Rimedi giuridici</b></p> <p class="MsoNormal"><span>Contro la presente decisione è possibile presentare ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30 giorni dalla notificazione (art. 72 cpv. 1, 74 cpv. 2 lett. d LTF e 1178 cpv. 1 CO). Il termine di ricorso è sospeso durante le ferie giudiziarie (art. 46 cpv. 2 LTF).</span></p> </div></body></html>