B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i ch t T ri b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l T ri b u n a l e am m i n i s t r a t i vo f e d e r a l e T ri b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l Entscheid teilweise bestätigt durch BGer mit Urteil vom 26.03.2025 (9C_41/2024) Abteilung I A-865/2021 U r t e i l v o m 1. D e z e m b e r 2 0 2 3 Besetzung Richter Keita Mutombo (Vorsitz), Richterin Iris Widmer, Richter Pierre-Emmanuel Ruedin, Gerichtsschreiberin Susanne Raas. Parteien 1. X._______, …, 2. Y.______, …, beide vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Maurus Winzap, LL.M., und Rechtsanwalt Dr. iur. Thomas Meister, …, Beschwerdeführerinnen, gegen Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern, Vorinstanz. Gegenstand Stempelabgaben; Umsatzabgabe (Steuerperioden 2011 - 2016). A-865/2021 Seite 2 Sachverhalt: A. A.a A.a.a Die X._______ ist eine zur A._______-Gruppe gehörende Stiftung mit Sitz in […]. Sie wurde am 15. Juni 1989 errichtet und am 20. Juni 1989 in das Handelsregister des Kantons […] eingetragen. Zweck der Stiftung ist, Mitarbeitenden, welche zur A._______ Holding AG (heute: […]) oder zu den Stifter innen (B._______ AG [heute: …] und C.______ AG [heute: …]) in einem Arbeitsverhältnis stehen, den Erwerb von Aktien der A._______ Holding AG zu erleichtern und Zuwendungen an die Pensionskassen der A._______-Gruppe zu leisten (vgl. Art. 2 Abs. 1 der Statuten der X._______). Gemäss dem Mitarbeiterbeteiligungsplan (nachfolgend: MAA) der A._______-Gruppe (vgl. Reglement über die Mitarbeiterbeteiligung in der seit 1. Juli 2015 geltenden Fassung, welches das seit 1. Januar 2011 gültig gewesene Reglement ersetzt) sind die Mitarbeitenden der der A._______ Holding AG angeschlossenen Gesellschaften berechtigt, jährlich eine be- stimmte Anzahl von Namenaktien der A._______ Holding AG vergünstigt zu erwerben. Die benötigten Namenaktien werden von der X._______ über die Börse erworben und anschliessend an die Bezugsberechtigten verkauft. Die Ak- tien sind für drei Jahre gesperrt. Der Erwerb an der Börse wird jeweils von den Gegenparteien der X._______ mit der Umsatzabgabe abgerechnet. A.a.b Die Y._______ ist eine zur A._______-Gruppe gehörende Stiftung mit Sitz in […]. Sie wurde am 9. März 2000 errichtet und am 13. März 2000 in das Handelsregister des Kantons […] eingetragen. Zweck der Stiftung ist, Mitarbeitenden der zum A._______-Konzern gehö- renden Gesellschaften den Erwerb von Aktien der A._______ Holding AG zu ermöglichen oder zu erleichtern und Beiträge an die Pensionskassen der A._______-Gruppe zu leisten. Die Stiftung soll in erster Linie im Rah- men von Incentive-Plänen tätig werden und prioritär Kaderangehörige be- günstigen (vgl. Art. 2 Abs. 1 der Statuten der Y ._______). Gemäss dem «Aktienbeteiligungsplan» (nachfolgend: ABP) für Kadermit- arbeitende der A._______-Gruppe (vgl. Reglement zum Aktienbezug aus dem Aktienbezugsplan [AP] in der ab 1. Januar 2014 gültigen Fassung) A-865/2021 Seite 3 haben Kadermitarbeitende das Recht, eine bestimmte Anzahl Namenak- tien der A._______ Holding AG unter Anwendung einer Sperrfrist von 3 Jahren vergünstigt ( abzüglich eines Diskonts von 10 %) und unter An- rechnung an ihren Anspruch aus der kurzfristigen variablen Vergütung zu erwerben. Um die Wirkungen dieses Aktienbeteiligungsplans zu erhöhen, erhalten die Mitarbeitenden – nach der Sachdarstellung der Y._______ – ein zu Marktkonditionen zu verzinsendes Darlehen (der A._______ Holding AG oder einer anderen Gesellschaft der A._______-Gruppe), welches ihnen ermöglicht, ein im Verhältnis zum investierten Eigenkapital Mehrfaches an Aktien zum Marktwert – abzüglich des diskontierten Dividendenrechts über drei Jahre – zu beziehen. Die Y ._______ sichert die Rückzahlung des Dar- lehens nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist ab, indem sie den Mitarbei- tenden eine Put -Option verkauft. Gleichzeitig kauft sie von den Mitarbei- tenden eine entgegengesetzte Call -Option, so dass die Mitarbeitenden dadurch den Kauf der Put-Option finanzieren können. Bei Ausübung dieser Put- und Call-Optionen erwirbt die Y._______ die A._______ Holding AG- Aktien von den Mitarbeitenden zum jeweiligen Ausübungspreis der Optio- nen. Diese A._______ Holding AG-Aktien werden sodann durch die Y._______ gehalten oder am Markt oder an eine Gesellschaft der A._______-Gruppe weiterverkauft. Der Verkauf an der Börse wird jeweils von den Gegenparteien der Y._______ mit der Umsatzabgabe abgerechnet. A.b A.b.a Die Eidgenössische Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) führte vom 8. bis 12. August 2016, vom 28. bis 30. November 2016 sowie am 19. Dezember 2016 bei diver sen Gesellschaften der A._______-Gruppe eine Revision betreffend die Umsatzabgabe und die Verrechnungssteuer durch. A.b.b Im Revisionsbericht vom 21. Juni 2017 betreffend die X._______ hielt die ESTV fest, dass die X._______ im Rahmen des MAA Namenaktien der A._______ Holding AG an die Mitarbeitenden verkaufe und hieraus um- satzabgaberechtlich al s Effektenhändlerin (Vermittlerin) im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 des Bundesgesetzes vom 27. Juni 1973 über die Stempelabga ben (StG, SR 641.10) zu qualifizieren sei. Demzufolge werde die X._______ rückwirkend per 1. Januar 2011 als Effektenhändlerin registriert und habe für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember A-865/2021 Seite 4 2016 Umsatzabgaben in der Höhe von Fr. 131’118.35 zu bezahlen, zuzüg- lich der gesetzlichen Verzugszinsen. A.b.c Im Revisionsbericht vom 21. Juni 2017 betreffend die Y._______ hielt die ESTV fest, dass die Y._______ umsatzabgaberechtlich als Effek- tenhändlerin (Vermittlerin) im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG zu qualifizieren und rückwirkend ab 1. Januar 2011 als Effektenhändlerin zu registrieren sei. Gleichzeitig stellte die ESTV der Y._______ für den Zeit- raum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2016 Umsatzabgaben in der Höhe von Fr. 100'687.85 in Rechnung mit dem Hinweis, dass auf diesem Betrag von Gesetzes wegen Verzugszinsen geschuldet seien. A.c Mit Schreiben vom 30. Oktober 2017 teilte die B._______ AG der ESTV mit, dass sie sowohl die in Rechnung gestellte Umsatzabgabe von Fr. 131'118.35 für die X._______ als auch die in Rechnung gestellte Um- satzabgabe von Fr. 100'687.85 für die Y ._______ je unter Vorbehalt be- zahle, um weitere Verzugszinsen zu vermeiden. Sie überwies die entspre- chenden Summen mit Valuta vom 31. Oktober 2017. B. B.a B.a.a Mit Entscheid (Nr. ***1) vom 25. Februar 2019 entschied die ESTV: 1. Die X._______ wird ab dem 1. Januar 2011 als Effektenhändlerin gemäss Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziffer 2 StG (Vermittler) der Umsatzabgabepflicht unter- stellt. 2. Die X._______ schuldet der ESTV für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis 31. De- zember 2016 Umsatzabgaben von total Fr. 131'118.35 zuzüglich eine s Ver- zugszinses von 5 % ab den gesetzlichen vorgesehenen Fällig keiten gemäss Art. 20 StG. 3. Die X._______ hat der ESTV somit den Betrag von Fr. 131'118.35 mit Valuta vom 31. Oktober 2017 zu Recht entrichtet. Die ESTV begründete den Entscheid betreffend die X._______ im Kern wie folgt: Dem StG liege ein weiter Begriff der Vermittlung zugrunde. Ein Effek- tenhändler werde als Vermittler betrachtet, wenn er am Abschluss eines Geschäftes kausal mitwirke. Für die X._______ ergebe sich dies bereits aus dem statutarischen Zweck. Die X._______ kaufe nämlich im Zusam- menhang mit dem MAA Aktien der A._______ Holding AG an der Börse und verkaufe diese an die Mitarbeitenden weiter. Daneben halte sie die A-865/2021 Seite 5 Aktien auch als Anlage. Insoweit vermittle die X._______ gewerbsmässig steuerbare Urkunden und schulde als Effektenhändlerin (Vermittlerin) im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG für den umsatzabgaberechtlich noch nicht abgerechneten Weiterverkauf der fraglichen Aktien an die Mit- arbeitenden der A._______-Gruppe die Umsatzabgabe. B.a.b Mit Entscheid (Nr. ***2) vom 25. Februar 2019 entschied die ESTV: 1. Die Y._______ wird ab dem 1. Januar 2011 als Effektenhändlerin gemäss Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziffer 2 StG (Vermittler) der Umsatzabgabepflicht unter- stellt. 2. Die Y._______ schuldet der ESTV für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis 31. De- zember 2016 Umsatzabgabe n von total Fr. 100'687.95 zuzüglich eines Ver- zugszinses von 5 % ab den gesetzlichen vorgesehenen Fälligkeiten gemäss Art. 20 StG. 3. Die Y._______ hat der ESTV somit den Betrag von Fr. 100'687.95 mit Valuta vom 31. Oktober 2017 zu Recht entrichtet. Die ESTV begründete diesen Entscheid im Wesentlichen wie folgt: Dem StG liege ein weiter Begriff der Vermittlung zugrunde. Ein Effektenhändler werde als Vermittler betrachtet, wenn er am Abschluss eines Geschäftes kausal mitwirke. Für die Y._______ ergebe sich dies bereits aus dem sta- tutarischen Zweck. Die Y._______ kaufe nämlich im Zusammenhang mit dem ABP Aktien der A._______ Holding AG von den Mitarbeitenden und verkaufe diese an der Börse oder an andere Gruppengesellschaften weiter. Daneben halte sie die Aktien auch als Anlage. Insoweit vermittle die Y._______ gewerbsmässig steuerbare Urkunden und schulde als Effekten- händlerin (Vermittlerin) im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG für den umsatzabgaberechtlich noch nicht abgerechneten Erwerb der Aktien von den Mitarbeitenden der A._______-Gruppe die Umsatzabgabe. B.b B.b.a Mit Schreiben vom 27. März 2019 erhob die X._______ Einsprache gegen den Entscheid Nr. ***1 der ESTV vom 25. Februar 2019 und ver- langte den bezahlten Betrag von Fr. 131'118.35 zuzüglich eines Vergü- tungszinses in Höhe von 5 % ab Valutadatum 31. Oktober 2017 von der ESTV zurück. Die X._______ vertrat die Auffass ung, dass sie weder gewerbsmässig handle noch als Vermittlerin tätig sei. Vielmehr handle sie ohne Absicht auf A-865/2021 Seite 6 Erzielung eines dauerhaften Erwerbseinkommens sowie im eigenen Na- men und auf eigene Rechnung und gelte damit als Vertragspartei, nicht als Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG. B.b.b Mit Schreiben vom 27. März 2019 erhob auch die Y._______ Ein- sprache gegen den Entscheid Nr. ***2 der ESTV vom 25. Februar 2019 und verlangte den bezahlten Betrag von Fr. 100'687.95 zuzüglich eines Vergütungszinses in Höhe von 5 % ab Valutadatum 31. Oktober 2017 von der ESTV zurück. Die Y._______ vertrat die Auffassung, dass sie weder gewerbsmässig handle noch als Vermittlerin tätig sei. Vielmehr handle sie ohne Absicht auf Erzielung eines dauerhaf ten Erwerbseinkommens sowie im eigenen Na- men und auf eigene Rechnung und gelte damit als Vertragspartei, nicht als Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG. B.c B.c.a Mit Einspracheentscheid vom 26. Januar 2021 wies die ESTV die von der X._______ erhobene Einsprache ab. In ihrer Begründung qualifi- zierte die ESTV die X._______ als Effektenhändlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG (Vermittlerin) sowie neu auch im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG (Händlerin). Mit Bezug auf die Händlereigenschaft führte die ESTV insbesondere aus, dass die X._______ für Dritte, namentlich für die A._______ Holding AG und deren Gruppengesellschaften tätig sei, weil sie gestützt auf ihren sta- tutarischen Auftrag den MAA der A._______-Gruppe gewährleiste. B.c.b Mit Einspracheentscheid vom 26. Januar 2021 wies die ESTV die von der Y._______ erhobene Einsprache ab. In ihrer Begründung qualifi- zierte die ESTV die Y ._______ als Effektenhändlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG (Vermittlerin) sowie neu auch im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG (Händlerin). Die ESTV führte hierzu aus, die Y ._______ sei sowohl beim Kauf der Aktien von den Mitarbeitenden oder am Mark t als auch beim Verkauf der Aktien am Markt oder an die A._______ Holding AG oder an eine A._______-Ge- sellschaft als Vertragspartei an der Transaktion beteiligt. Daneben sei sie aber auch am Kauf der Aktien durch die Mitarbeitenden von der A._______ Holding AG oder von einer A._______-Gesellschaft als Nichtvertragspartei beteiligt. Mit dem Abschluss der Put - und Call-Optionen im Rahmen des Aktienbeteiligungsplans «ABP» ermögliche oder erleichtere nämlich die A-865/2021 Seite 7 Y._______ den Mitarbeitenden der zum A._______-Konzern gehörenden Gesellschaften – unter anderem aufgrund der damit einhergehenden Absi- cherung der Darlehen zur Finanzierung der fraglichen Aktien – den Erwerb dieser Aktien von der A._______ Holding AG oder von deren Gruppenge- sellschaften. Ohne die Absicherung durch die Optionen würden die Darle- hen nicht gewährt werden. Infolgedessen könnten die betroffenen Mitarbei- tenden die fraglichen Aktien nicht oder lediglich in einem wesentlich gerin- geren Umfang finanzieren. Damit leiste die Y ._______ einen kausalen Bei- trag (auch) zu m Zustandekommen jener Transaktionen, bei welc hen sie nicht Vertragspartei sei. Vielmehr sei sie daran vermittelnd beteiligt, wenn- gleich die bei den jeweiligen Transaktionen anfallenden Umsatzabgaben bereits durch die als Effektenhändler qualifizierenden Konzerngesellschaf- ten der A._______-Gruppe abgeliefert würden. Bei der Ausübung der im Rahmen der ABP abgeschlossenen Put- und Call- Optionen kaufe die Y ._______ die A._______ Holding AG-Aktien dann von den betroffenen Mitarbeitenden in eigenem Namen und auf eigene Rech- nung «zurück». Diese Transaktionen stünden somit ebenfalls in direktem Zusammenhang mit der Vermittler-Tätigkeit der Y._______ zur Ermögli- chung der Abgabe der gesperrten Aktien der A._______ Holding AG an die Mitarbeitenden. Ferner handle die Y ._______ in eigenem Namen und «auf eigene Rech- nung» mit A._______ Holding AG-Aktien zur Erfüllung der ihr gemäss ihren Statuten obliegenden Verpflichtung zur Förderung des Aktienbeteiligungs- plans «ABP» sowie zur Leistung von Beiträgen an die Pensionskasse der A._______-Gruppe am Markt oder mit A._______-Gruppengesellschaften. Dabei erfolgten auch diese Transaktionen nicht im Rahmen einer blossen Eigenverwaltung des Vermögens, sondern primär gestützt auf den statuta- rischen Auftrag zur Förderung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Wirtschaftlich betrachtet erfolge die Handelstätigkeit zur Vermittlung der A._______ Holding AG-Aktien innerhalb der A._______-Gruppe zur Ge- währleistung des ABP. Deshalb sei die Y ._______ in der Funktion einer Vermögensverwalterin im Zusammenhang mit dem ABP für die A.______ Holding AG, deren Gruppengesellschaften und die betroffenen Mitarbeiten- den der A._______-Gruppe als Verm ittlerin im Si nne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG tätig. A-865/2021 Seite 8 Daneben sei die Y._______ als «übrige professionelle Händlerin» im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG zu qualifizieren. Die fraglichen Trans- aktionen, an welchen sich die Y._______ als Vertragspartei oder als Ver- mittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG beteilige, würden nicht im Rahmen der Verwaltung des eigenen Vermögens, sondern gewerbsmässig gestützt auf den statutarischen Auftrag zur Gewährleistung des ABP der A._______-Gruppe erfolgen. C. C.a C.a.a Am 25. Februar 2021 gelangt e die X._______ (nachfolgend: Be- schwerdeführerin 1) an das Bundesverwaltungsgericht (Verfahren A-865/2021) und beantragt, den Einspracheentscheid der ESTV (nachfol- gend auch: Vorinstanz) vom 26. Januar 2021 aufzuheben sowie den unter Vorbehalt geleisteten Betrag von Fr. 131'188.35 (recte: Fr. 131'118.35) zu- züglich Vergütungszins seit 31. Oktober 2017 zurückzuerstatten; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der ESTV. Die Beschwerdeführerin 1 bringt in diesem Zusammenhang im Wesentli- chen vor, sie sei weder Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG noch Händlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG. Sowohl der Erwerb der fraglichen Aktien als auch deren Verkauf würden im eige- nen Namen und auf eigene Rechnung erfolgen . Sie (die Beschwerdefüh- rerin 1) sei damit Vertragspartei. Dies schliesse eine Vermittlungstätigkeit aus. Sie verwalte einzig ihr eigenes Vermögen und betreibe weder «Anla- geberatung» noch «Vermögensverwaltung» weder zugunsten der Mitarbei- tenden noch zugunsten der A._______ Holding AG oder deren Gruppen- gesellschaften. Sie erhalte denn auch weder Kommissionen, Courtagen noch ähnliche Vergütungen. Sie betreibe auch kein «market making» und trete auch nicht anderweitig am Markt für steuerbare Urkunden auf. Der Personenkreis, gegenüber welchem sie jeweils im September eines jeden Jahres als Verkäuferin von Aktien der A._______ Holding AG zu schema- tisch vordefinierten Konditionen auftrete, sei eng definiert. Für andere Ge- schäfte stehe sie nicht zur Verfügung. C.a.b Am 26 . Februar 2021 gelangt e die Y._______ (nachfolgend: Be- schwerdeführerin 2) an das Bundesverwaltungsgericht (Verfahren A-899/2021) und beantr agt, den Einspracheentscheid der ESTV vom 26. Januar 2021 aufzuheben sowie den unter Vorbehalt geleisteten Betrag von Fr. 100'687.95 zuzüglich Vergütungszins seit 31. Oktober 2017 zurück- zuerstatten; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der ESTV. A-865/2021 Seite 9 Die Beschwerdeführerin 2 bringt im Wesentlichen vor, sie sei weder Ver- mittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG noch Händlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG. Sowohl der Erwerb der frag li- chen Aktien als auch deren Verkauf würden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erfolgen. Sie (die Beschwerdeführerin 2) sei damit Ver- tragspartei. Dies schliesse eine Vermittlungstätigkeit aus. Sie verwalte ein- zig ihr eigenes Vermögen und betreibe wed er «Anlageberatung» noch «Vermögensverwaltung» weder zugunsten der Mitarbeitenden noch zu- gunsten der A._______ Holding AG oder deren Gruppengesellschaften. Sie erhalte denn auch weder Kommissionen, Courtagen noch ähnliche Vergütungen. Sie betreibe auch kein «market making» und trete auch nicht anderweitig am Markt für steuerbare Urkunden auf. Der Zukauf der A._______ Holding AG-Aktien von den Mitarbeitenden erfolge durch die Ausübung der Call- und Put-Optionen. Das Handeln für sich selbst (sog. Eigenverwaltung) führe einzig im Rahmen von Art. 13 Abs. 3 Bst. d StG zur Qualifikation als Effektenhändlerin. C.b Mit Zwischenverfügung vom 2. März 2021 vereinigt der Instruktions- richter die beiden Verfahren A -865/2021 und A-899/2021 und verfügt die Weiterführung der bei den vorerwähnten Beschwerdeverfahren unter der Verfahrensnummer A-865/2021. C.c Die Vorinstanz beantragt in der Vernehmlassung vom 22. April 2021, die beiden Beschwerden der Beschwerdeführerin 1 vom 25. Februar 2021 und der Beschwerdeführerin 2 vom 26. Februar 2021 seien unter Kosten- folge zulasten der jeweiligen Beschwerdeführerin abzuweisen. Sie führt hierzu aus, das Bundesgericht habe erst vor Kurzem bestätigt (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.5), dass der «Vermittlung» im Zusammenhang mit Art. 13 Abs. 1 StG ein weites Ver- ständnis zugrunde liege, selbst wenn es eine wirtschaftliche Betrachtungs- weise abgelehnt habe . Dies ändere jedoch letztlich nichts für die hier zu beurteilenden Fälle. Von einer blossen Eigenverwaltung des Vermögens der Beschwerdeführerinnen könne bei den Transkationen im Zusammen- hang mit dem MAA und dem ABP keine Rede sein, selbst wenn die Be- schwerdeführerinnen bei den Transaktionen als Vertragspartei auftreten würden, denn ihnen käme nur ein kleiner Entscheidungsspielraum zu. Die Entschädigung der Beschwerdeführerinnen könne sodann auch darin be- stehen, dass diese die Gewinne aus den im Auftrag der A._______-Gesell- schaften getätigten Transaktionen für sich behalten könnten. A-865/2021 Seite 10 C.d Die Beschwerdeführerinnen replizieren am 2. Juni 2021. C.e Die Vorinstanz dupliziert am 5. Juli 2021. C.f Die Beschwerdeführerinnen reichen am 8. Juli 2021 unaufgefordert eine weitere Stellungnahme ein. C.g Am 30. November 2023 reicht die Vorinstanz unaufgefordert eine Stel- lungnahme ein. Auf die einzelnen Vorbringen der Verfahrensbeteiligten ist nachfolgend in- soweit einzugehen, als sie für den vorliegenden Entscheid wesentlich sind. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Angefochten sind zwei Einspracheentscheide der ESTV und damit zwei Verfügungen nach Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021). Das Bundesverwaltungsgericht ist die zuständige Beschwerdeinstanz (Art. 31, Art. 32 e contrario und Art. 33 Bst. d des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [VGG, SR 173.32]). Das Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG). Die Beschwerdeführerinnen sind zur Erhebung der vorlie genden Be- schwerden berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG) und haben diese frist - und formgerecht eingereicht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerden – deren Verfahren vereinigt wurden (Sachverhalt Bst. C.b) – ist daher einzutreten. 1.2 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerinnen können neben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrichtigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachv erhalts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG). 1.3 1.3.1 Im Beschwerdeverfahren gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen. Das Bundesverwaltungsgericht ist verpflichtet, auf den unter Mitwirkung der Verfahrensbetei ligten festgestellten Sachverhalt die A-865/2021 Seite 11 richtigen Rechtsnormen und damit jenen Rechtssatz anzuwenden, den es als den zutreffenden erachtet, und ihm jene Auslegung zu geben, von der es überzeugt ist (vgl. BGE 119 V 347 E. 1a). Aus der Rechtsanwendung von Amtes wegen folgt, dass das Bundesverwaltungsgericht als Beschwer- deinstanz nicht an die rechtliche Begründung der Begehren gebunden ist (vgl. Art. 62 Abs. 4 VwVG). Es kann eine Beschwerde auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen (allenfalls auch nur teilweise) gutheis- sen oder den angefochtenen Entscheid im Ergebnis mit einer von derjeni- gen der Vorinstanz abweichenden Begründung bestätigen (sog. Motivsub- stitution; vgl. BVGE 2007/41 E. 2; Urteil des BVGer A -1480/2019 vom 9. Juni 2020 E. 1.3; ANDRÉ MOSER/MICHAEL BEUSCH/LORENZ KNEUBÜHLER/ MARTIN KAYSER, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 1.54; PIERRE MOOR/ETIENNE POLTIER, Droit administratif, Bd. II, 3. Aufl. 2011, Ziff. 2.2.6.5 S. 300 f.). 1.3.2 Ausgangspunkt jeder Auslegung ist der Wortlaut, wobei bei Erlassen des Bundesrechts die Fassungen in den drei Amtssprachen gleichwertig sind. Ist der Text nicht ohne Weiteres klar und sind verschiedene Interpre- tationen möglich, muss nach der wahren Tragweite der Bestimmung ge- sucht werd en. Vom Wortlaut kann abgewichen werden, wenn triftige Gründe für die Annahme bestehen, dass er nicht den wahren Sinn der Vor- schrift wiedergibt. Solche Gründe können sich aus der Entstehungsge- schichte, aus Sinn und Zweck der Norm oder aus dem Zusammenhang mit anderen Gesetzesbestimmungen ergeben (BGE 143 II 268 E. 4.3.1, 140 II 80 E. 2.5.3 m.w.H.). Das Bundesgericht hat sich bei der Auslegung von Erlassen stets von einem Methodenpluralismus leiten lassen (statt vieler: BGE 148 V 311 E. 6.1, 146 III 169 E. 4.2.2, 143 II 202 E. 8.5). Es sollen all jene Methoden kombiniert werden, die für den konkreten Fall im Hinblick auf ein vernünftiges und praktikables Ergebnis am meisten Überzeugungs- kraft haben. Sind mehrere Lösungen denkbar, ist jene zu wählen, die der Verfassung entspricht (statt vieler: BGE 143 V 114 E. 5.2; für das BVGer: BVGE 2021 III/3 E. 3.5.2, 2020 VI/9 E. 9.1, 2016/25 E. 2.6.4.1, 2013/42 E. 4.6). 1.4 Der relevante Sachverhalt ( Sachverhalt Bst. A.a.a f. sowie später E. 3.3 und 3.4.2) verwirklichte sic h im Zeitraum vo m 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2016, weshalb grundsätzlich die während dieser Zeit geltenden materiellrechtlichen Bestimmungen zur Anwendung gelangen (BGE 148 II 444 E. 3.2, 144 V 210 E. 4.3.1, 140 II 134 E. 4.2.4; Urteil des BVGer A-1480/2019 vom 9. Juni 2020 E. 1.4). A-865/2021 Seite 12 1.5 Gemäss Art. 32 Abs. 2 VwVG kann das Bundesverwaltungsgericht ver- spätete Parteivorbringen, die ausschlaggebend erscheinen, trotz der Ver- spätung berücksichtigen. Die Vorinstanz hat am 30. November 2023 unaufgefordert eine Stellung- nahme eingereicht, welche beim Bundesverwaltungsgericht am 1. Dezem- ber 2023 einging. Diese Eingabe erweist sich klar als verspätet. Sie ist auch nicht ausschlaggebend: Weder vermag sie am Ausgang des Verfah- rens etwas zu ändern, noch erscheint sie geeignet, die Argumentation des Bundesverwaltungsgerichts wesentlich zu beeinflussen, setzt sie sich doch mit dem Begriff des Vermittlers auseinander und verweist dazu auf ein vor über zwei Jahren ergangenes Urteil des Bundesverwaltungsgerichts. Die Eingabe der Vorinstanz vom 30. November 2023 ist damit im vorlie- genden Verfahren nicht zu berücksichtigen. Sie ist den Beschwerdeführe- rinnen aber der Vollständigkeit halber zuzustellen. 2. 2.1 Der Bund erhebt Stempelabgaben auf dem Umsatz gewisser in- und ausländischer Urkunden (Art. 1 Abs. 1 Bst. b StG). Gegenstand der Um- satzabgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an steuerbaren Urkunden (u.a. Aktien und ihnen wirtschaftlich entsprechende Urkunden inländischer Emittenten, vgl. Art. 13 Abs. 2 Bst. a Ziff. 2 StG), sofern ein Effektenhändler Vertragspartei oder Vermittler ist (Art. 13 Abs. 1 StG). 2.2 Als Effektenhändler gelten gemäss Art. 13 Abs. 3 StG unter anderem die Banken, die bankähnlichen Finanzgesellschaften im Sinne des Ban- kengesetzes vom 8. November 1934 (BankG, SR 952.0), die Schweizeri- sche Nationalbank sowie seit 1. Januar 2016 die zentralen Gegenparteien im Sinne des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 (Fin- fraG, SR 958.1) (Bst. a); die nicht unter B st. a fallenden inländischen na- türlichen und juristischen Personen und Personengesellschaften, inländi- schen Anstalten und Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen, deren Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil darin be- steht, (1) für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden zu betreiben (Händler) oder (2) als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu vermitteln (Vermittler) (Bst. b); die nicht unter die Buchstaben a und b fallenden inländisch en Aktiengesell- schaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränk- ter Haftung und Genossenschaften sowie inländischen Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge, deren Aktiven nach A-865/2021 Seite 13 Massgabe der letzten Bilanz zu mehr als 10 Millionen Franken aus steuer- baren Urkunden nach Abs. 2 bestehen (Bst. d). 2.3 Die Abgabeforderung entsteht mit dem Abschluss des Geschäfts (Art. 15 Abs. 1 StG). Es ist Sache des Effektenhändlers, die auf dem Ent- gelt der übertragenen Urkunde berechnete Abgabe (1,5 Promille für inlän- dische und 3 Promille für ausländische Urkunden) zu leisten (Art. 16 Abs. 1 und Art. 17 Abs. 1 StG). Der Effektenhändler schuldet gemäss Art. 17 Abs. 2 StG (je) eine halbe Abgabe, (i) wenn er vermittelt: für jede Vertrags- partei, die sich weder als registrierter Effektenhändler noch als von der Ab- gabe befreiter Anleger ausweist (Bst. a); (ii) wenn er Vertragspartei ist: für sich selbst und die Gegenpartei, die sich weder als registrierter Effekten- händler noch als von der Abgabe befreiter Anleger ausweist (Bst. b). Abs. 3 von Art. 17 StG zählt gewisse Sachverhalte auf, bei deren Vorliegen der Effektenhändler im Sinne dieses Artikels als Vermittler gilt (dazu E. 2.6.5). 2.4 Das Umsatzabgaberecht kennt mehrere Vermittlerbegriffe. So sind die jeweils in Art. 13 Abs. 1 StG (E. 2.1 und 2.6.1), in Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG (E. 2.2 und E. 2.6.3 f.) und in Art. 17 Abs. 3 StG (E. 2.6.5) verwendeten Vermittlerbegriffe inhaltlich nicht deckungsgleich, da sie vers chiedene Zwecke verfolgen (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2; Urteil des BGer vom 4. März 1985, veröffentlicht in: Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 54, S. 599 ff., E. 1b, betreffend das Verhältnis zwischen Art. 13 Abs. 1 und Art. 17 StG ; Urteil des BVGer A-5038/2020 vom 23. November 2021 E. 2.4). 2.5 Die Umsatzabgabe ist eine Rechtsverkehrssteuer auf dem Abschluss von Verträgen betreffend die entgeltliche Übertragung von steuerbaren Ur- kunden. Besteuert wird die Übertragung des Eigentums und nicht etwa wie bei der Grundstückgewinnsteuer der Gewinn, den der Veräusserer aus dem Geschäft erzielt. Die eidgenössischen Stempelsteuern – darunter die Umsatzabgabe – haben einen formalen Charakter (vgl. bereits Botschaft vom 16. Mai 1917 betreffend den Erlass eines Ausführungsgesetzes zu Art. 41bis der Bundesverfassung [Bundesgesetz über die Stempelabga- ben], BBl 1917 III 83, S. 84-86). Massgebend ist demnach die Form des Geschäfts und nicht der wirtschaftliche Zweck dahinter. Abgesehen von je- nen Bestimmungen, in denen das Gesetz selbst ausdrücklich ökonomische Konzepte oder Definitionen verwendet (vgl. etwa Art. 13 Abs. 2 Bst. b StG: «[...] Urkunden, die in ihrer wirtschaftlichen Funktion [...] »), kann sich die Steuerbehörde nicht auf die blosse wirtschaftliche Realität berufen, um ei- nen Sachverhalt der Umsatzabgabe zu unterwerfen. Umgekehrt kann sich A-865/2021 Seite 14 der Steuerpflichtige der Umsatzabgabe regelmässig nicht entziehen, bloss weil sich das wirtschaftlich identische Resultat auch auf einem a nderen Weg hätte erzielen lassen (vgl. zum Ganzen: BGE 143 II 350 E. 2.2 mit zahlreichen Hinweisen; Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.1; MAJA BAUER-BALMELLI/MARKUS KÜPFER, in: Zweifel/Beusch/ Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelabgaben, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: Kom- mentar StG], Vorbemerkungen N 33 f.). Anders als im Mehrwertsteuerrecht oder im Recht der direk ten Steuern (vgl. dazu BGE 143 II 350 E. 5.3) können also wirtschaftliche Gesichts- punkte die Auslegung des Stempelabgabenrechts nur leiten, wo das Ge- setz Konzepte oder Definitionen wirtschaftlicher Natur verwende t. Art. 13 Abs. 1 StG enthält keine solchen wirtschaftlichen Konzepte oder Definitio- nen (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.6.3). 2.6 2.6.1 Art. 13 Abs. 1 StG umschreibt die konkrete Handlung, die ein (bereits definierter) Effektenhändler ausführen muss, damit – soweit die weiteren Voraussetzungen im Sinne der E. 2.1 erfüllt sind – die Umsatzabgabe zu entrichten ist. Diese Tätigkeit kann auch einmalig sein (Urteile des BVGer A-5038/2020 vom 23. November 2021 E. 2.4.2, A-1480/2019 vom 9. Juni 2020 E. 2.6.1.2 [bestätigt durch das Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021, dort insb. E. 3.2.1, 3.4, 3.7.1]). 2.6.2 Wer von Art. 13 Abs. 3 Bst. a - f StG als Effektenhändler bezeichnet wird, erfüllt den Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG, wenn er an einer ein- zelnen Übertragung steuerbarer Urkunden als Vertragspartei oder als Ver- mittler mitwirkt (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.2.1). Der Wortlaut von Art. 13 Abs. 1 StG differenziert klarerweise nicht danach, welcher Kategorie von Effektenhändlern (vgl. Art. 13 Abs. 3 StG) der Vermittler angehört (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Februar 2021 E. 3.7.1). 2.6.3 Der Vermittlerbegriff in Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG dient zur Ab- grenzung gegenüber dem in Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG genannten Händler. Bei Vorliegen der übrigen in Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG genannten Voraussetzungen gilt gemäss dem Gesetzeswortlaut als Vermittler, wer als Anlageberater oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerba- ren Urkunden vermittelt, währ end der Händler für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden betreibt. Diese Unterscheidung erweist sich im Licht A-865/2021 Seite 15 von Art. 14 Abs. 3 StG als relevant, in dem nur der Händler, nicht aber der Vermittler genannt wird. 2.6.4 Für die Anwendung von Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG müssen nach dem Wortlaut vier Bedingungen kumulativ erfüllt sein ( HANS-JOACHIM JAEGER/ CHRISTOPHE ADANK, Kommentar StG, Art. 13 N 56): i) das Unternehmen fällt aufgrund seiner Tätigkeit in Punkt iv) nicht unter Bst. a von Art. 13 Abs. 3 StG; ii) es handelt sich beim Unternehmen um eine inländische natürliche oder juristische Person, eine inländische Personengesellschaft, eine inländische Anstalt oder eine inländische Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens; iii) die Tätigkeit nach Punk iv) muss ausschliesslich oder zumindest ei- nen wesentlichen Teil der gesamten Tätigkeit des Unternehmens darstellen; iv) die Tätigkeit des Unternehmens besteht entweder a. im Handel mit steuerbaren Urkunden (nach Art. 13 Abs. 2 StG) für Dritte («Händler») oder b. in der Vermittlung von steuerbaren Urkunden als Anlageberater oder Vermögensverwalter («Vermittler»). 2.6.5 Art. 17 StG umschreibt sodann den Kreis derjenigen Personen, wel- che die Umsatzabgabe abzuliefern haben, wenn der Tatbestand von Art. 13 Abs. 1 StG erfüllt ist. Ein Effektenhändler, der steuerbare Urkunden in eigenem Namen erwirbt, löst zwar im Rahmen von Art. 13 Abs. 1 StG die Umsatzabgabe bereits als Vertragspartei und nicht nur als Vermittler aus. Für die Bestimmung der abgabepflichtigen Person wird er jedoch nicht als Vertragspartei, sondern wie ein Vermittler behandelt, wenn er mit seinem Auftraggeber zu den Originalbedingungen des mit der Gegenpartei abge- schlossenen Geschäftes abrechnet (Art. 17 Abs. 3 Bst. a StG) oder die Ur- kunden am Tage ihres Erwerbs weiterve räussert (Art. 17 Abs. 3 Bst. c StG). Weil der Effektenhändler als Vermittler die Umsatzabgabe nur schul- det, wenn sich die Vertragsparteien nicht als Effektenhändler oder befreite Anleger ausweisen (Art. 17 Abs. 2 Bst. a StG), verhindert die Regelung von Art. 17 Abs. 3 Bst. a und c StG Mehrfachbelastungen bei Kettenübertra- gungen mit mehreren Effektenhändlern (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom A-865/2021 Seite 16 25. Februar 2021 E. 3.2.2). Hier zeigt sich deutlich, dass der im StG ver- wendete Vermittlerbegriff jeweils unterschiedlich auszulegen ist. 3. Im vorliegenden Fall sind sich die Parteien nach durchgeführtem Schriften- wechsel uneins, ob die Beschwerdeführerin nen überhaupt als Effekten- händlerinnen im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2, eventualiter Ziff. 1 StG zu betrachten sind. Nachfolgend werden kurz die Kriterien i) und ii) gemäss der in E. 2.6.4 ge- nannten Voraussetzungen – die erfüllt sein müssen, damit die Effekten- händlereigenschaft im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG gegeben ist – für beide Beschw erdeführerinnen zusammen geprüft (E. 3.1). Anschlies- send wird das hier die Kernfrage bildende Kriterium iv) behandelt. Dazu ist die Vorschrift von Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG im hier vorliegenden Kontext auszulegen (E. 3.2). Anschliessend wird zuerst betreffend die Beschwer- deführerin 1 (E. 3.3) und dann betreffend die Beschwerdeführerin 2 (E. 3.4) beurteilt, ob die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind. So- fern das Kriterium iv) erfüllt ist, ist jeweils gleich daran anschliessend zu klären, ob das Kriterium iii) – also die Wesentlichkeit der Tätigkeit gemäss Punkt iv) – erfüllt ist (E. 3.3.4 bzw. 3.4.6). Die weiteren Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, damit die Beschwerdeführerinnen abgabepflichtig werden, werden anschliessend behandelt (E. 3.5 f.). 3.1 Die Beschwerdeführerinnen 1 und 2 sind unstreitig keine Bank en im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. a StG. Sie sind als Stiftungen im Sinne von Art. 80 ff. des Schweizerischen Zivilgesetzbuches vom 10. Dezember 1907 (ZGB, SR 210) mit Sitz in […] inländische juristische Personen. Damit er- füllen sie die Voraussetzungen der Punkte i) und ii). 3.2 3.2.1 Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG enthält keine Definition der Handelstätigkeit bzw. des «Händlers» und der Vermittlungstätigkeit bzw. des «Vermittlers». In Bezug auf den «Händler» wird nur festgehalten, dass dieser den Handel mit steuerbaren Urkunden für Dritte betreiben muss («exercer pour le compte de tiers le commerce de documents imposables», bzw. die Tätig- keit bestehen muss «nell’esercizio del commercio di documenti imponibili per il conto di terzi »). Im Übrigen erweist sich der Wortlaut als nicht klar. Das Bundesgericht und das Bundesverwaltungsgericht haben sich – so- weit ersichtlich – noch nicht mit dem Begriff des Effektenhändlers nach Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG auseinandergesetzt. Damit ist im Rahmen A-865/2021 Seite 17 einer Auslegung (E. 1.3.2) festzustellen, wie der Begriff des «Händlers» insbesondere in Bezug auf den vorliegenden Sachverhalt zu verstehen ist. In Bezug auf den Begriff des «Vermittlers» im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG wird insbesondere die bisherige Rechtsprechung wieder- gegeben. 3.2.2 Was die Formulierung «für Dritte» anbelangt, kann mit Hinweis auf den formalen Charakter der Umsatzabgabe (dazu E. 2.5) festgehalten wer- den, dass auch die Frage, ob eine Person «Dritte» ist, formal betrachtet wird. So sind auch Gesellschaften, die demselben Konzern angehören, grundsätzlich als «Dritt e» zu betrachten (vgl. BAUER-BALMELLI/KÜPFER, Kommentar StG, Vorbemerkungen N 36). Für Dritte Handel betreibt bei- spielsweise eine Bank, die für ihre Kunden Wertpapiere erwirbt (vgl. HANS PETER HOCHREUTENER, Esquisse des d roits de timbre fédéraux suisses, 1998, S. 42 [dass eine Bank bereits nach Art. 13 Abs. 3 Bst. a StG Effek- tenhändlerin wäre, ist diesbezüglich nicht von Belang]). 3.2.3 Nun sind Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG im Allgemeinen sowie dessen Ziff. 1 («Händler») im Besonderen auszulegen. 3.2.3.1 Die Regelung von Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG ist vorab im historischen Kontext zu betrachten: Das erste Stempelabgabegesetz (also das aStG 1917) wurde am 4. Okto- ber 1917 erlassen, in der Folge mehrmals revidiert und schliesslich durch das (heute noch geltende) Stempelabgabegesetz vom 27. Juni 1973 er- setzt (im Folgenden werden die ursprünglichen Artikel gemäss AS 1974 11 als «aArt.» bezeichnet) . Nach der ursprünglichen Fassung von A rt. 33 Abs. 1 aStG 1917 erfasste die Umsatzabgabe Geschäftsabschlüsse im In- land, an denen eine Vertragspartei oder ein Vermittler mitwirkte, die oder der für eigene oder fremde Rechnung gewerbsmässig den Kauf oder Ver- kauf von Wertpapieren betrieb (Urteil des BGer 2C_638/2020 vom 25. Feb- ruar 2021 E. 3.7.2). Gemäss aArt. 13 Abs. 3 Bst. a StG waren Effekten- händler natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften, die gewerbsmässig den An- und Verkauf von Urkunden im Sinne des da- maligen Abs. 2 für eigene oder fremde Rechnung betrieben. Das Konzept der heutigen Regelung der Effektenhändler basiert auf der Version von Art. 13 Abs. 3 StG, die mit der Teilrevision des StG vom 4. Ok- tober 1991 (AS 1993 222, in Kraft seit 1. April 1993) eingeführt wurde. Seit- her wird zwischen Banken und bankähnlichen Finanzgesellschaften im A-865/2021 Seite 18 Sinn des Bankengesetzes als Effektenhändler sowie der Schweizerischen Nationalbank einerseits (Art. 13 Abs. 3 Bst. a StG) und den anderen Effek- tenhändlern andererseits (Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG) unterschieden. Unter Letztere fallen die «Händler» (Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG) und die «Vermittler» (Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG). Die in den Buchstaben a und b enthaltenen Formulierungen sollten der Konkretisierung des geltenden Rechts dienen. Der Kreis der Personen, welche wegen der Ausübung einer gewerbsmässigen Tätigkeit abgabepflichtig würden, sollte damit nicht aus- gedehnt werden (Botschaft vom 5. Juni 1989 zur Neuordnung der Bundes- finanzen und zur Änderung des Bundesgesetzes über die S tempelabga- ben, BBl 1989 III 1, S. 69 f. mit Hinweis auf das Urteil des BGer vom 4. März 1984, in: ASA 54 S. 599 ff. E. 1a; JAEGER/ADANK, Kommentar StG, Art. 13 N 60). Die Unterteilung in «Händler» einerseits und «Vermittler» andererseits re- sultierte aus der Einführung des umsatzabgabebefreiten Handelsbestands (Art. 14 Abs. 3 StG). Neben den nunmehr in Art. 13 Abs. 3 Bst. a StG auf- gezählten Effektenhändlern sollten auch die professionellen Händler, nicht jedoch die Vermittler und übrigen Effektenhändler im Sinne des StG in den Genuss dieser Befreiung kommen (vgl. JAEGER/ADANK, Kommentar StG, Art. 13 N 61; vgl. auch HOCHREUTENER, a.a.O., S. 43 und 47). Sinn dieser Regelung war, dass Gesellschaften, die nur das eigene Vermögen verwal- teten, sich nicht als gewerbsmässige Händler bezeichnen und so eine Frei- stellung von der Umsatzabgabe erwirken konnten . Daher musste der Händlerbegriff genauer umschrieben werden (JAEGER/ADANK, Kommentar StG, Art. 13 N 61 m.w.H.). Im Gegenzu g sollte der Handelsbestand der Händler auch dann befreit sein, wenn sich dieser eine Zeit lang in ihrem Eigentum befand und nicht nur – wie bis anhin –, wenn sie die Wertschrif- ten gleichentags wieder veräusserten (HOCHREUTENER, a.a.O., S. 47). Ein- zig der Handelsbestand gemäss Art. 14 Abs. 3 StG ist unter gewissen Um- ständen befreit, nicht jedoch der Bestand, der der Vermögensanlage dient (HOCHREUTENER, a.a.O., S. 47; vgl. Art. 25a Abs. 3 und 4 der Verordnung über die Stempelabgaben [StV, SR 641.101]) . Der Händler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG schliesst die Käufe über die Urkunden durchaus auch in eigenem Namen, aber letztlich zugunsten eines Dritten ab. Bei ihm ist daher die Unterscheidung dieses Handelsbestandes, den er hält, um damit Handel mit Dritten zu betreiben, und des Anlagebestandes, den er für sich selbst hält – und der eben gerade nicht befreit werden soll –, notwendig. Der Vermittler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG han- delt dagegen nicht selbst mit steuerbaren Urkunden und verfügt damit auch nicht über einen Handelsbestand, der zu befreien wäre. A-865/2021 Seite 19 3.2.3.2 Soweit sich Sinn und Zweck der Bestimmung von Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG und insbesondere der Unterscheidung zwischen Händlern und Vermittlern aus den historischen Entwicklungen ergeben, wurde bereits vorhin darauf hingewiesen (E. 3.2.3.1). 3.2.3.3 Im Sinne einer zeitgemässen Auslegung kann darauf verwiesen werden, dass JAEGER/ADANK voraussetzen, dass gewerbsmässige Händ- ler den Handel mit steuerbaren Urkunden mit einem grösseren Personen- kreis betreiben müssen, indem sie regelmässig Geld- und Briefkurse stel- len. Dabei haben die Händler bereit zu sein, zu den gestellten Kursen An- oder Verkäufe im eigenen Namen sowie auf eigene Rechnung und damit auf eigenes Risiko zu betreiben ( JAEGER/ADANK, Kommentar StG, Art. 13 N 61; vgl. THOMAS JAUSSI/MARKUS PFIRTER, Die eidg. Stempelabgaben, 2. Aufl. 2017, S. 71; vgl. auch HOCHREUTENER, a.a.O., S. 40, der von «re- gelmässig» spricht). 3.2.3.4 Systematisch gesehen, ist d er Begriff des Effektenhändlers im Sinne des StG nicht deckungsgleich mit dem gleichlautenden Begriff im Aufsichtsrecht (JAEGER/ADANK, Kommentar StG, Art. 13 N 47). Den Begrif- fen liegen unterschiedliche Zielsetzungen zugrunde. Im Aufsichtsrecht geht es, wie der Name schon sagt, um die Aufsicht über die Effektenhändler und um die Umsetzung insbesondere von Bestimmungen zur Bekämpfung der Geldwäscherei (vgl. Art. 1 Abs. 1 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 [FINMAG, SR 956.1] ) sowie den Schutz der Anlegerinnen und Anleger und der Funktionsfähigkeit des Finanzmarkts (vgl. Art. 1 Abs. 2 des Finanzinstitutsgesetzes vom 15. Juni 2018 [FINIG, SR 954.1]; vgl. auch Art. 1 Abs. 2 des bis 31. Dezember 2019 geltenden Börsengeset- zes vom 24. März 1995 [aBEHG, AS 1997 68 , in der Fassung gemäss AS 2015 5339 S. 5402]). Im Recht der Stempelabgaben und insbesondere der Umsatzabgabe hingegen, stellt sich die Frage, wer die entsprechende Abgabe zu entrichten hat, unabhängig davon, ob er einer besonderen Auf- sicht unterstellt ist oder nicht. 3.2.3.5 Insgesamt ist somit festzuhalten, dass als Händler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG gilt, wer Wertschriften von Dritten kauft, um sie dann wiederum an Dritte weiterzuverkaufen. Dies muss grundsätzlich mit einem grösseren Personenkreis (dazu aber unten E. 3.3.3 und 3.4.5) und einer gewissen Regelmässigkeit erfolgen. Insbesondere aus der his- torischen Auslegung ergibt sich, dass dies gewerbsmässig zu geschehen hat (E. 3.2.3.1; s.a. E. 3.2.3.3; s. zur Gewerbsmässigkeit auch: E. 3.2.4.2). A-865/2021 Seite 20 3.2.4 Zur Frage, wer als «Vermittler» im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG gilt, ist Folgendes festzuhalten: 3.2.4.1 Das Bundesverwaltungsgericht hat sich unlängst in seinem Urteil A-5038/2020 vom 23. November 2021 mit dem Begriff des Vermittlers im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG als Anlageberater auseinander- gesetzt. Es hat hierzu festgehalten, dass der Begriff des Anlageberaters weit auszulegen ist (daselbst E. 4.4.2.3 ff.) und das Element der Beratung als wesentlich erachtet (insbesondere daselbst E. 4.4.2.7). Es hat in der Folge eine Gesellschaft, die im Kauf- und Verkauf von juristischen Perso- nen (share deals) tätig war und hierbei Dritte beraten hat, als Anlagebera- terin betrachtet, die steuerbare Urkunden vermittelte, und damit als Effek- tenhändlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG qualifiziert. Das Bundesverwaltungsgericht hat im besagten Urtei l offengelassen, ob der Anlageberater nach StG ebenso wie jener nach dem Finanzdienstleis- tungsgesetz vom 15. Juni 2018 (FIDLEG, SR 950.1) auch auf die persön- lichen Bedürfnisse des Auftraggebers zugeschnittene Beratungsleistungen erbringen müsse (E. 4.4.2.6 des besagten Urteils ; s. Art. 3 Bst. c Ziff. 4 FIDLEG). Damit hat es letztlich offengelassen, inwiefern sich der Begriff des Anlageberaters nach StG mit jenem nach FIDLEG deckt. Nicht auseinanderzusetzen hatte sich das Bundesverwaltungsgericht mit dem Begriff des Vermögensverwalters im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG. Das FIDLEG umschreibt diese als «Verwaltung von Finanzin- strumenten» (Art. 3 Bst. c Ziff. 3 FIDLEG). Für den vorliegenden Fall kann offengelassen werden, inwiefern diese im StG verwendeten Begriffe mit den im FIDLEG verwendeten übereinstim- men. 3.2.4.2 In einem älteren Urteil wird festgehalten, dass der Begriff des Ver- mittlers weit zu verstehen ist. Demnach ist Vermittler (im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG), wer am Abschluss ein es Wertpapiergeschäfts kausal mitwirkt, das heisst, wer den tatsächlichen Erfolg des Austauschs der übereinstimmenden Willenserklärungen wissentlich verursach t oder mitverursacht. Nicht notwendig ist, dass der Vermittler am Vertragsab- schluss teilnimmt, dass er die eine oder andere Vertragspartei berät oder dass er einer Vertragspartei unaufgefordert Offerten unterbreitet (Urteil des BVGer A-515/2007 vom 26. März 2010 E. 3.1.1 m.w.H.). Effektenhändler im genannten Sinn ist, wer die Vermittlung von steuerbaren Urkunden ge- werbsmässig betreibt. Gewerbsmässig handelt insbesondere, wer sich mit A-865/2021 Seite 21 der Vermittlung von Wertpapiergeschäften befasst in der Absicht, sich aus dieser Tätigkeit eine Quelle dauernden Erwerbs zu verschaffen. Dabei kommt es weder auf die Anzahl oder den Wert der vermittelten Geschäfte, den dafür aufgebrachten Aufwand, den erzielten Umsatz oder Gewinn, noch auf deren prozentualen Anteil am Gesamtumsatz oder Gesamtge- winn des Vermittlers an. Weiter spiel t keine Rolle, ob das Honorar unab- hängig davon gezahlt w ird, ob die «Anlagevorschläge» befolgt wurden oder nicht (Urteil des BVGer A -515/2007 vom 26. März 2010 E. 3.1.3 m.w.H.). 3.2.4.3 Beim Ausgeführten darf nicht vergessen werden, dass nicht jeder, der in Bezug auf steuerbare Urkunden vermittelnd tätig wird, bereits ein Vermittler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG ist. Dazu müssen die weiteren in Bst. b und Bst. b Ziff. 2 des Artikels 13 Abs. 3 StG genann- ten Voraussetzungen erfüllt sein. Insbesondere muss die Person, welche die Vermittlungshandlung vornimmt, Anlageberaterin oder Vermögensver- walterin sein. Weiter muss die Tätigkeit nach dem Wortlaut des Buchsta- bens zur Hauptsache oder im Wesentlichen ausgeführt werden (vgl. dazu JAEGER/ ADANK, Kommentar StG, Art. 13 N 59). 3.3 Nun ist konkret zu beurteilen, ob die Beschwerdeführerin 1 als Händle- rin oder Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 und/oder 2 StG anzusehen ist (so die Vorinstanz) oder ob keine dieser beiden Mög- lichkeiten zutrifft, womit sie mangels anderweitig er Effektenhändlereigen- schaft nicht als Effektenhändlerin gelten würde (so die Beschwerdeführe- rin 1). Die Beschwerdeführerin 1 erwirbt Namenaktien der A._______ Holding AG an der Börse und verkauft sie später an solche Konzernmitarbeitende der A._______-Gruppe, die die entsprechende n Voraussetzungen erfüllen , und zwar zu vorbestimmten Bedingungen (vgl. Sachverhalt Bst. A.a.a). 3.3.1 Die Beschwerdeführerin 1 berät offenkundig weder die Konzernmut- tergesellschaft der A._______-Gruppe noch andere Gesellsc haften des Konzerns noch die Konzernmitarbeitende betreffend Vermögensanlagen. Auch ausserhalb des Konzerns stehende Personen berät sie nicht. Infol- gedessen übt sie auch keine Anlageb eratungstätigkeiten aus und kann auch nicht als Anlageberaterin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG betrachtet werden. A-865/2021 Seite 22 3.3.2 Sie verwaltet auch kein Vermögen für die Konzernmuttergesellschaft, weitere Konzerngesellschaften oder Konzernmitarbeitende. Auch wird kein Vermögen von ausserhalb des Konzerns stehenden Personen ver waltet. Damit ist sie auch nicht als Vermögensverwalterin tätig. Zwar erleichtert sie es den berechtigten Konzernmitarbeitenden, Aktien der Konzernmutterge- sellschaft zu erwerben. Dabei verwaltet sie aber kein Vermögen (oder ei- nen Teil des Vermögens) der Konzernmuttergesellschaft oder der Mitarbei- tenden. Die von der Vorinstanz geäusserte Auffassung, wonach das Betätigung s- feld des gewerbsmässigen Vermittlers nach Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG per se die Tätigkeiten des Anlageberaters und /oder des Vermögens- verwalters beinhalte, geht jedenfalls zu weit. Dann würde diesem im Gesetz verankerten Erfordernis nämlich keine Bedeutung mehr zukom- men. Die Beschwerdeführerin 1 kann somit keine Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG sein, denn dazu müsste sie Anlageberaterin oder Vermögensverwalterin sein (E. 3.2.4.3). Beides trifft nicht zu. 3.3.3 Damit bleibt die Frage zu klären, ob sie Händlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG ist. Die Beschwerdeführerin 1 erwirbt – an der Börse – Namenaktien der Mut- tergesellschaft der A._______-Gruppe und verkauft sie später an berech- tigte Mitarbeitende des A._______-Konzerns weiter. Sie hält die von ihr ge- kauften Namenaktien nicht, um sie in ihrem eigenen Portfolio (als Anlage- vermögen) zu halten, sondern einzig zum Zweck, diese weiterzuverkaufen, also Handel damit zu treiben. In der Literatur wird die Meinung vertreten, dass eine Händlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG den Handel mit einem grösseren Per- sonenkreis betreiben müsse, indem sie regelmässig Geld- und Briefkurse stelle (E. 3.2.3.3). Dies lässt sich dem Gesetzeswortlaut jedoch nicht ent- nehmen. Dort steht nur, dass der Handel für Dritte betrieben werden müsse (E. 3.2.1). Mit Dritten sind hier andere Personen als die Beschwerdeführe- rin 1 gemeint, wobei der Begriff formal auszulegen ist und somit auch Kon- zerngesellschaften und Mitarbeitende des Konzerns als Dritte gelten (E. 3.2.2). Im vorliegenden Fall wird der Handel zudem mit einem grösse- ren Personenkreis betrieben, wenn auch das Hauptaugenmerk auf Gesell- schaften des A._______-Konzerns sowie dessen Mitarbeitenden liegt, A-865/2021 Seite 23 weshalb grossmehrheitlich für einen geschlossenen Personenkreis Handel getrieben wird (bezogen werden die Aktien aber an der Börse). Zudem er- wirbt die Beschwerdeführerin 1 die Aktien zum Marktpreis. An die Mitarbei- tenden verkauft sie die Aktien zu einem Preis, der anhand einer Formel berechnet wird, die sich ebenf alls am Marktwert orientiert. Die Formel ergibt sich aus dem MAA. Auf diese muss hier nicht weiter eingegangen werden. Zwar tätigt die Beschwerdeführerin 1 die Aktienverkäufe schwergewichtig innerhalb eines kurzen Zeitraums; das ändert aber nichts daran, d ass sie dies regelmässig tut. Unter dem Aspekt der Geschäftsmässigkeit ist fest- zuhalten, dass die Beschwerdeführerin 1 den Handel nicht in erster Linie dazu betreibt, um einen Gewinn zu erzielen. Gewinnstrebigkeit im eigentli- chen Sinn wird denn auch nicht verlangt. Dennoch müssen die An- und Verkäufe der Aktien für die Beschwerdeführerin 1, damit diese weiterbeste- hen kann, ohne – sofern dies überhaupt möglich wäre – auf Zuschüsse von aussen angewiesen zu sein, eine Erwerbsquelle darstellen. Damit ist auch das Erfordernis der Gewerbsmässigkeit erfüllt (vgl. E. 3.2.3.5 und die dor- tigen Verweise). Insgesamt ist somit festzustellen, dass das Kriterium iv) (Bst. a [Händlerin]) gemäss E. 2.6.4 in Bezug auf die Beschwerdeführerin 1 erfüllt ist. 3.3.4 Was nun das Kriterium iii) gemäss E. 2.6.4 anbelangt lässt sich fest- halten, dass die Beschwerdeführerin 1 in den Jahren 2011 bis 2016 jährlich durchschnittlich rund 175'000 Aktien zu einem Wert von rund Fr. 10 Mio. (2011) bis rund Fr. 18 Mio. (2016) verkaufte. In den Jahren 2013 und 2014 bestanden gemäss der Betriebsrechnung der Beschwerdeführerin 1 der weitaus grösste Ertrag aus Dividenden der Aktien der A._______ Holding und der weitaus grösste Aufwand aus realisierten Verlusten aus Aktienver- käufen an die Mitarbeitenden. Die Häufigkeit der Transaktionen und deren Höhe deuten darauf hin, dass die gerade umschriebene Handelstätigkeit (E. 3.3.3) einen wesentlichen Teil der gesamten Tätigkeit der Beschwerde- führerin 1 ausmacht. Dass die Beschwerdeführerin 1 zud em den Zweck verfolgt, Beiträge an die Pensionskassen der A._______-Gruppe zu leis- ten, ändert nichts daran, dass sie in erster Linie eine Handelstätigkeit aus- übt, womit auch das Kriterium iii) erfüllt ist. 3.3.5 Die Beschwerdeführerin 1 übt damit für Dritte (nämlich die Gruppen- gesellschaften sowie deren Mitarbeitende) eine Handelstätigkeit aus und A-865/2021 Seite 24 ist, da auch die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind, als Effektenhändle- rin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG zu betrachten. 3.4 Im Folgenden ist nun auch betreffend die Beschwerdeführerin 2 konk- ret zu beurteilen, ob sie als Händlerin oder Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 und/oder 2 StG anzusehen ist (so die Vorinstanz) oder ob keine dieser beiden Möglichkeiten zutrifft, womit sie mangels anderwei- tiger Effektenhändlereigenschaft nicht als Effektenhändlerin gelten würde (so die Beschwerdeführerin 2). 3.4.1 Auch mit Bezug auf die Beschwerdeführerin 2 betreffen die Transak- tionen Mitarbeiteraktien, wobei den Kaderangehörigen im Arbeitsverhältnis begründete Vorteile zukommen sollen. Diese Transaktionen sowie die Ver- käufe an Gruppengesellschaften oder an der Börse werden im Sinne des StG für Drittpersonen ausgeführt. 3.4.2 Die Beschwerdeführerin 2 ermöglicht und erleichtert gemäss ihren Statuten unter anderem Mitarbeitenden, die zum A._______-Konzern ge- hören, den Erwerb von Aktien der A._______ Holding AG. Gemäss dem Reglement ABP, welches vom Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats der A._______ Holding AG in der Sitzung vom 12. Februar 2014 verab- schiedet und per 1. Januar 2014 in Kraft gesetzt wurde, erhalten die Teil- nehmer das Recht, sich während der Bezugsfrist für den Bezug von Aktien zum Bezugspreis in Anrechnung an den Anspruch aus der kurzfristigen va- riablen Vergütung zu entscheiden. Der Vergütungsausschuss des Verwal- tungsrates der A._______ Holding AG delegiert sodann die Administration des ABP an den Konzernbereich Corporate Center, welcher wiederum die administrativen Aufgaben auf Dritte übertragen kann. Der Leiter Konzern- bereich Asset Management entscheidet im Rahmen des Reglements, wie und unter welchen Bedingungen die für den Aktienbezug erforderlichen Ak- tien beschafft werden. Nach der unbestrittenen Sachdarstellung der Beschwerdeführerin 2 im Rahmen der Einsprache wird dem ABP wie folgt nachge lebt: Die A._______ Holding AG oder eine andere Gruppengesellschaft der A._______-Gruppe veräussere gesperrte Aktien der A._______ Holding AG an die Mitarbeitenden, teilweise gegen eine verzinsliche Darlehensfor- derung. Die Mitarbeitenden würden mit ihr (der Beschwerdeführerin 2) Put- und Call -Optionen auf die Aktien als Absicherungsmechanismus für die Darlehensforderung abschliessen. Im Falle der Ausübung der Put - und Call-Optionen nach Ablauf der Sperrfrist erwerbe sie die Aktien der A-865/2021 Seite 25 A._______ Holding AG von den Mitarbeitenden zum jeweiligen Aus- übungspreis der Optionen. Anschliessend verkaufe sie die erworbenen Ak- tien am Markt oder an eine andere Gruppengesellschaft, in der Regel an die B._______ AG (s.a. Sachverhalt Bst. A.a.b). Es sind hierbei verschiedene Schritte zu unterscheiden: 1. Verkauf der Mitarbeiteraktien durch die A._______ Holding AG oder eine Gruppengesellschaft an die Mitarbeitenden (bereits mit der Um- satzabgabe abgerechnet). 2. Weiterverkauf der Mitarbeiteraktien durch die Mitarbeiten den an die Beschwerdeführerin 2 im Fall der Ausübung der Put- und Call-Optionen (Gegenstand der angefochtenen Verfügung; volle Umsatzabgabe). 3. Weiterverkauf der Mitarbeiteraktien durch die Beschwerdeführerin 2 am Markt (bereits abgerechnet) oder an eine and ere Gruppengesell- schaft (Gegenstand der angefochtenen Verfügung; betrifft noch die halbe Umsatzabgabe). Wie bereits erwähnt erwerben die Mitarbeitenden in einem ersten Schritt die ihnen zustehenden «Mitarbeiteraktien», wobei der Kaufpreis (zumin- dest teilweise) vorerst mittels Darlehen von der Verkäuferin finanziert wird. Die Mitarbeitenden zahlen das Darlehe n erst zurück, wenn sie die Aktien (nach Ablauf der Sperrfrist) in einem zweiten Schritt an die Beschwerde- führerin 2 weiterverkauft haben. Diese Weiterverkaufs- (bzw. Kaufs-)mög- lichkeit ist mittels Put - und Call-Optionen garantiert. Liegt der Aktienkurs dann unter dem Ausübungspreis, kann der Mitarbeitende alle seine Aktien durch Ausübung der Put-Option gegenüber der Beschwerdeführerin 2 an diese zum Ausübungspreis verkaufen und mit dem Erlös das Darlehen samt Zinsen zurückerstatten. Er hat diesfalls sein g esamtes investiertes Kapital verloren. Liegt der Aktienkurs nach Ablauf der Sperrfrist hingegen über dem wirtschaftlichen Wert der Call -Option, muss der Mitarbeitende den wirtschaftlichen Wert dieser Call -Option gegenüber der Beschwerde- führerin 2 abgelten. Die Call-Option begrenzt so seine Gewinnmöglichkeit. Sollte jedoch der Aktienkurs zwischen den Ausübungspreisen der Put- und der Call-Option liegen, erhält der Mitarbeitende die nach Rückzahlung des Darlehens und der aufgelaufenen Zinsen verbleibenden Akt ien zur freien Verfügung (vgl. Einsprache vom 27. März 2019 Rz. 7 ff.). In einem dritten Schritt werden die «Mitarbeiteraktien» von der Beschwerdeführerin 2 dann weiterverkauft oder vorübergehend behalten. A-865/2021 Seite 26 3.4.3 Die Beschwerdeführerin 2 berät also weder die Konzernmuttergesell- schaft der A._______ Gruppe noch die weiteren Gruppengesellschaften noch die Konzernmitarbeitenden betreffend Vermögensanlagen . Auch Dritte berät sie nicht. Infolgedessen übt sie keine Anlageberatungstätigkeit aus und kann daher nicht als Anlageberaterin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG betrachtet werden. 3.4.4 Auch wenn d er vorstehend (E. 3.4.2) geschilderte Sachverhalt be- dingt, dass die Beschwerdeführerin 2 von der A._______ Holding AG ent- sprechend instruiert und beauftragt wurde und die Beschwerdeführerin 2 die Aktien letztlich nicht für sich selbst hält, ist ihre Tätigkeit nicht als Ver- mögensverwaltungstätigkeit im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG zu betrachten. Sie hält die Aktien in ihrem eigenen Vermögen und verwaltet kein Vermögen von Drittpersonen. Dies muss aufgrund des Sachverhalts auch für die Zeit vor Erlass des aktenkundigen ABP gelten. 3.4.5 Damit bleibt in Bezug auf das oben genannte Kriterium iv) zu prüfen, ob die Beschwerdeführerin 2 die Händlereigenschaft im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG erfüllt (E. 2.6.4). Wie auch die Beschwerdeführerin 1 erwirbt die Beschwerdeführerin 2 Ak- tien, um diese wieder zu verkaufen. Dass die Transaktionen mit einem be- grenzten Kreis von Personen abgeschlossen werden, steht der Händlerei- genschaft nicht entgegen ( vgl. E. 3.3.3). Unerheblich ist auch, dass die Wahl der Beschwerdeführerin 2, wann und zu welchen Konditionen sie die Käufe und Verkäufe durchführt , durch die Put - und Call-Optionen einge- schränkt ist. Die Beschwerdeführerin 2 tätigt die Aktienkäufe schwergewichtig innerhalb eines kurzen Zeitraums; das ändert aber nichts daran, dass sie dies regel- mässig tut. Unter dem Aspekt der Geschäftsmässigkeit ist – wie betreffend die Beschwerdeführerin 1 – auch in Bezug auf die Beschwerde führerin 2 festzustellen, dass sie den Handel nicht in erster Linie dazu betreibt, um einen Gewinn zu erzielen. Gewinnstrebigkeit im eigentlichen Sinn wird denn auch nicht verlangt. Dennoch müssen die An - und Verkäufe der Ak- tien für die Beschwerdeführerin 2, damit diese weiterbestehen kann, ohne – sofern dies überhaupt möglich wäre – auf Zuschüsse von aussen angewiesen zu sein, eine Erwerbsquelle darstellen. Damit ist auch das Er- fordernis der Gewerbsmässigkeit erfüllt (vgl. E. 3.2.3.5 und die dortigen Verweise). A-865/2021 Seite 27 Damit gilt auch die Beschwerdeführerin 2 als Händlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG. 3.4.6 Nunmehr ist darauf einzugehen, ob die Beschwerdeführerin 2 die Tä- tigkeit, welche sie als Händlerin auszeichnen, ausschliesslich oder wesent- lich vornimmt, ob also auch das in E. 2.6.4 genannte Kriterium iii) erfüllt ist. Bei der Beschwerdeführerin 2 nahmen die im Rahmen des ABP von Mitar- beitenden zurückgekaufte Aktien von gut 275'000 Aktien im Jahr 2011 auf noch gut 46'000 Aktien im Jahr 2016 ab, wobe i im Jahr 2012 gut 206'000 Aktien und im Jahr 2015 gut 72'000 Aktien zurückgekauft wurden und in den Jahren 2013 und 2014 gar keine Aktienrückkäufe verzeichnet sind. Gemäss der Betriebsrechnung der Beschwerdeführerin 2 des Jahres 2014 stammte der grösste Teil des Ertrags aus realisierten und nicht realisierten Gewinnen aus Aktien. Im Jahr 2015 machten dann realisierte Gewinne aus der Ausübung der Call-Optionen den weitaus grössten Ertrag aus. Die Häu- figkeit der Transaktionen und deren Höhe deuten darauf hin, dass die ge- rade umschriebene Handelstätigkeit (E. 3.4.5) einen wesentlichen Teil der gesamten Tätigkeit der Beschwerdeführerin 2 ausmacht. Dass auch die Beschwerdeführerin 2 zudem den Zweck verfolgt, Beiträge an die Pen- sionskassen der A._______-Gruppe zu leisten, ändert nichts daran, dass sie – wie schon die Beschwerdeführerin 1 – in erster Linie eine Handelstä- tigkeit ausübt. Somit ist auch das Kriterium iii) erfüllt. 3.4.7 Die Beschwerdeführerin 2 übt damit für Dritte (nämlich die Gruppen- gesellschaften und deren Mitarbeitende) eine Handelstätigkeit aus und ist, da auch die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind, wie auch die Beschwer- deführerin 1 als Effektenhändlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 StG zu betrachten. 3.5 Die Beschwerdeführerinnen machen zudem geltend, der Sachverhalt von Art. 13 Abs. 1 StG sei nicht erfüllt. Nachdem beide Beschwerdeführe- rinnen Effektenhändlerinnen sind, bleibt noch zu beurteilen, ob die konkret von den Beschwerdeführerinnen ausgeübte Tätigkeit unter Art. 13 Abs. 1 StG fällt. Zu prüfen ist also, ob die Beschwerdeführerinnen bei der entgelt- lichen Übertragung von steuerbaren Urkunden als Vertragspartei oder Ver- mittlerin beteiligt sind (E. 2.1 und 2.6.1). Dass Aktien zu den steuerbaren Urkunden im Sinne von Art. 13 Abs. 2 Bst. a Ziff. 2 StG gehören, ist nicht bestritten und ergibt sich klar aus dem Gesetz (vgl. E. 2.1). A-865/2021 Seite 28 Die Aktien werden ge - oder verkauft, also gegen ein Entgelt übertragen. Ob dabei für die Beschwerdeführerinnen ein Gewinn resultiert, ist nicht re- levant. An diesen Transaktionen sind die Beschwerdeführerinnen entweder als Käuferinnen oder Verkäuferinnen beteiligt. Sie sind also Vertragspartei. Damit ist Art. 13 Abs. 1 StG erfüllt. Ob die Beschwerdeführerin 2 zudem insofern Vermittlerin sein kann, als sie durch den Abschluss der Put - und Call-Optionen den Kauf von darle- hensfinanzierten Aktien durch Kaderangestellte von der A._______ Hol- ding AG oder einer Gruppengesellschaft erleichtert, muss vorliegend nicht entschieden werden. Die Transaktionen wurden bereits von den Gegen- parteien abgegolten und sind nicht Streitgegenstand (vgl. E. 3.4.2 Schritt 1). 3.6 Die Beschwerdeführerinnen sind schliesslich, was die streitbetroffenen Transaktionen anbelangt, Vertragsparteien im Sinne von Art. 17 StG (Art. 17 Abs. 2 Bst. b StG und Art. 17 Abs. 3 StG e contrario ; E. 2.3 und 2.6.5). 3.7 Die Bemessung der Umsatzabgabe ist nicht umstritten. Der jeweils ge- schuldete Betrag ist von den Beschwerdeführerinnen bereits unter Vorbe- halt überwiesen worden. Diesbezüglich ist anzumerken , d ass im ursprünglichen Revisionsbericht vom 21. Juni 2017 betreffend die Beschwerdeführerin 2 (Sachverhalt Bst. A.b.c) und in der Vorbehaltserklärung der B._______ AG vom 30. Ok- tober 2017 betreffend die für die Beschwerdeführerin 2 erfolgte Zahlung (Sachverhalt Bst. A.c) noch von einem Totalbetrag von Fr. 100'687.85 die Rede gewesen ist, während im Entscheid Nr. ***2 vom 25. Februar 2019 (Sachverhalt Bst. B.a.b) und den weiteren Schriften (Sachverhalt Bst. B.b.b und C.a.b) ohne nähere Begründung ein Betrag von Fr. 100'687.95 aufgeführt ist. Die Summe der im Revisionsbericht genannten Beträge aus den zurück- gekauften Aktien einerseits und den verkauften Aktien andererseits ergäbe zwar den Betrag von Fr. 100'687.95. Werden aber nicht die gerundeten Zwischenbeträge summiert, sondern die ungerundeten und erst der End- betrag gerundet, ergibt sich der in diesem Bericht genannte Betrag von Fr. 100'687.85. Dieser, in den Akten zuerst genannte Betrag, erweist sich als der genauere und er wurde auch – soweit ersichtlich (Sachverhalt Bst. A.c) – für die Beschwerdeführerin 2 unter Vorbehalt einbezahlt. Auch A-865/2021 Seite 29 wenn die Differenz gerade einmal Fr. 0.10 ausmacht, ist klarzustellen, dass der von der Beschwerdeführerin 2 geschuldete Betrag Fr. 100'687.85 be- trägt. 3.8 Zusammenfassend ergibt sich, dass die Beschwerde n abzuweisen sind. 4. 4.1 Ausgangsgemäss sind die Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 10'000.-- den Beschwerdeführerinnen aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG und Art. 1 - 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Ent- schädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]) und dem in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschuss zu entnehmen. Die Rundungsdifferenz von Fr. 0.10 hat keinen Einfluss auf die Kostenvertei- lung. 4.2 Die unterliegenden Beschwerdeführerinnen haben keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario). Als Bundesbehörde steht eine solche auch der Vorinstanz nicht zu (Art. 7 Abs. 3 VGKE). (Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite.) A-865/2021 Seite 30 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerden werden abgewiesen. Es wird festgehalten, dass der von der Beschwerdeführerin 2 geschuldete Betrag Fr. 100'687.85 beträgt. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. 10'000.-- werden den Beschwerdeführerin- nen auferlegt. Der Kostenvorschuss in gleicher Höhe wird zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerinnen und die Vorinstanz. (Die Rechtsmittelbelehrung befindet sich auf der nächsten Seite.) Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin: Keita Mutombo Susanne Raas A-865/2021 Seite 31 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich - rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Bes chwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Be- weismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: