<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2024-07-09-4A_508-2023.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_508/2023</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Arrêt du 9 juillet 2024</b> </div> <div class="para">I </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">Mmes les Juges fédérales </div> <div class="para">Jametti, Présidente, Hohl et Kiss. </div> <div class="para">Greffier : M. Douzals. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">A.________, </div> <div class="para">représenté par Mes Nicolas Béguin et Alec Reymond, avocats, </div> <div class="para">recourant, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>contre</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. B.________ SA, </div> <div class="para">représentée par Me Maxime Staub, avocat, </div> <div class="para">2. C.________ SA, </div> <div class="para">représentée par Me Olivier Nicod, avocat, </div> <div class="para">intimées. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">carences dans l'organisation de la société (art. 731b aCO), </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 14 septembre 2023 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève </div> <div class="para">(C/12572/2022; ACJC/1187/2023). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Faits :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> Le capital-actions de la société B.________ SA (ci-après: la société ou l'intimée no 1) est composé de 100 actions d'une valeur nominale de 1'000 fr. chacune. Selon le registre des actionnaires établi au 31 décembre 2020, lesdites actions étaient détenues à parts égales entre A.________ et C.________ SA, société de participations dont D.________ est l'unique actionnaire et administrateur. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> A.________ a siégé au conseil d'administration de la société de novembre 2006 à juillet 2019. </div> <div class="para">D.________ siège quant à lui audit conseil depuis août 2008. </div> <div class="para">A.________ et D.________ sont en litige depuis plusieurs années. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> Selon l'art. 13 des statuts de la société, l'assemblée générale se réunit chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social. </div> <div class="para">L'art. 20 desdits statuts dispose que, si la loi ou les statuts n'en disposent pas autrement, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. Si, lors d'élections, le premier tour de scrutin ne permet pas de réunir la majorité absolue, il sera procédé à un second tour de scrutin au cours duquel la majorité des voix émises (les abstentions n'étant pas considérées comme des voies valablement émises) sera déterminante. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante. </div> <div class="para">Aux termes de l'art. 22 des statuts, la société est administrée par un conseil d'administration composé d'un ou plusieurs membres, nommés par l'assemblée générale pour la période s'écoulant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire. </div> <div class="para">À teneur de l'art. 33 des statuts, l'année sociale commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre de chaque année. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> Lors de l'assemblée générale de la société du 8 juillet 2019, la proposition de D.________ d'élire un nouveau conseil d'administration composé de lui-même, de son fils, E.________, et de F.________ a été adoptée. A.________ a ainsi été exclu du conseil d'administration. Cette proposition a été adoptée grâce à la voix prépondérante du président. </div> <div class="para">A.________ allègue que, depuis cette date, D.________ a, de manière abusive, pris le contrôle de la société, qu'il dirige dans son intérêt et au détriment de celui de son coactionnaire et de la société. Il a ouvert plusieurs actions en annulation et en constatation de la nullité des décisions des assemblées générales de la société des 13 février 2020 et 5 janvier 2022. Dites actions étaient encore pendantes à la date du prononcé de l'arrêt entrepris. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> En 2020, quatre assemblées générales extraordinaires de la société ont été tenues. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.</b> Selon le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société ayant eu lieu le 5 novembre 2021, le conseil d'administration a été réélu pour un mandat d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.g.</b> Par courrier du 9 août 2022, l'organe de révision de la société a informé celle-ci qu'il avait commencé son audit dès que les comptes de la société lui avaient été communiqués. Selon la société, le retard pris dans l'établissement des comptes annuel 2020 était dû aux procédures intentées par A.________ contre elle. </div> <div class="para">Une fois en possession des comptes et rapports établis par l'organe de révision, le conseil d'administration de la société a convoqué les actionnaires à une assemblée générale ordinaire devant se tenir le 20 septembre 2022. À cette date, l'assemblée générale a réélu D.________, E.________ et F.________ pour un mandat d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire. </div> <div class="para">A.________ a contesté en justice les décisions prises lors de cette assemblée générale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.h.</b> La demande de C.________ SA (ci-après: l'intimée no 2) d'intervenir à titre accessoire à la présente procédure a été admise par jugement du Tribunal de première instance du canton de Genève du 20 janvier 2023. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.i.</b> Le 6 juillet 2023, une assemblée générale ordinaire de la société s'est tenue. À cette occasion, le représentant de A.________ a indiqué que la situation et la prise de contrôle par D.________ étaient problématiques et a proposé d'élire G.________ en remplacement de l'ensemble du conseil d'administration. Aucun accord n'a été trouvé sur ce point. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.j.</b> Le 3 août 2023, la société a convié ses actionnaires à une assemblée générale ordinaire prévue le 25 août 2023. L'ordre du jour prévoit notamment la réélection de D.________, de E.________ et de F.________ au conseil d'administration. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para">Dans l'intervalle, soit le 1er juillet 2022, A.________ a déposé une " requête en suppression des carences " à l'encontre de la société. Il a principalement conclu à ce que G.________ ou toute autre personne, à l'exclusion de D.________, E.________ et F.________, fût nommée au poste d'administrateur de la société et à ce que celle-ci fût astreinte à verser une provision destinée à couvrir les frais dudit administrateur. </div> <div class="para">Par jugement du 29 juin 2023, le Tribunal de première instance du canton de Genève a rejeté ladite requête. </div> <div class="para">Par arrêt du 14 septembre 2023, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a, en substance, rejeté l'appel formé par A.________ à l'encontre dudit jugement. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Contre cet arrêt, qui lui avait été notifié le 19 septembre 2023, A.________ a formé un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral le 18 octobre 2023. En substance, il conclut à ce que sa requête en suppression des carences soit admise. Subsidiairement, il requiert le renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. </div> <div class="para">Les deux intimées, représentées chacune par un avocat différent, concluent au rejet du recours. </div> <div class="para">La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Considérant en droit :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Interjeté dans le délai fixé par la loi (<span class="artref">art. 100 al. 1 LTF</span>) par A.________ (ci-après: le recourant), qui a succombé dans ses conclusions (<span class="artref">art. 76 al. 1 LTF</span>), et dirigé contre une décision finale (<span class="artref">art. 90 LTF</span>) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (<span class="artref">art. 75 LTF</span>) dans une affaire civile (<span class="artref">art. 72 al. 1 LTF</span>) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (<span class="artref">art. 74 al. 1 let. b LTF</span>), le recours en matière civile est en principe recevable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">ATF 140 III 115</a> consid. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-I-58%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page58">137 I 58</a> consid. 4.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-II-353%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page353">137 II 353</a> consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'<span class="artref">art. 95 LTF</span> (<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (<span class="artref">art. 97 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para">Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span>, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-III-226%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page226">ATF 137 III 226</a> consid. 4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-552%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page552">136 III 552</a> consid. 4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-V-53%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page53">134 V 53</a> consid. 4.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-II-249%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page249">133 II 249</a> consid. 1.4.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-I-8%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page8">129 I 8</a> consid. 2.1). </div> <div class="para">La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-264%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page264">ATF 140 III 264</a> consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">ATF 140 III 16</a> consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">ATF 140 III 86</a> consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">ATF 140 III 16</a> consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-I-258%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page258">ATF 130 I 258</a> consid. 1.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'<span class="artref">art. 42 al. 2 LTF</span>, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">ATF 140 III 115</a> consid. 2, 86 consid. 2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">ATF 135 III 397</a> consid. 1.4). </div> <div class="para">Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (<span class="artref">art. 95 let. a LTF</span>), y compris le droit constitutionnel (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-379%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page379">ATF 134 III 379</a> consid. 1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-446%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page446">133 III 446</a> consid. 4.1, 462 consid. 2.3). Il ne peut en revanche pas être interjeté pour violation du droit cantonal en tant que tel. Il est toutefois possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal constitue une violation du droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> ou contraire à d'autres droits constitutionnels (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-379%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page379">ATF 134 III 379</a> consid. 1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-462%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page462">133 III 462</a> consid. 2.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir retenu que la durée du mandat des administrateurs de la société n'était pas limitée à un an et que la société ne se trouvait pas dans une situation de carence. Il invoque une violation des art. 699 al. 2, 710 al. 1 et 731b aCO. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.1.</b> Les parties ne contestent pas que les dispositions du Code des obligations applicables sont celles qui étaient en vigueur au moment du dépôt de la requête ici litigieuse, soit le 1er juillet 2022. </div> <div class="para">Selon l'art. 731b al. 1 aCO, un actionnaire peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences qui y sont énumérées, comme le défaut d'un des organes prescrits par la loi (ch. 1). Selon la jurisprudence, le tribunal dispose d'une large marge d'appréciation dans le choix des mesures appropriées et proportionnées au vu des circonstances concrètes, le catalogue figurant à l'art. 731b al. 1bis aCO n'étant qu'exemplatif (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-III-537%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page537">ATF 147 III 537</a> consid. 3.1.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-629%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page629">142 III 629</a> consid. 2.3.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-407%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page407">138 III 407</a> consid. 2.4, 294 consid. 3.1.4 et les arrêts cités). </div> <div class="para">L'art. 699 al. 2 aCO prévoit que l'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Cette disposition n'instaure toutefois qu'un délai d'ordre (arrêts 4A_441/2021 du 28 décembre 2021 consid. 2.4; 4A_646/2014 du 14 avril 2015 consid. 4.2). </div> <div class="para">À teneur de l'art. 710 al. 1, 1re phr., aCO, les membres du conseil d'administration sont élus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.2.</b> Lorsqu'il s'agit d'interpréter des statuts, les méthodes d'interprétation peuvent varier en fonction du type de société. Pour l'interprétation des statuts de grandes sociétés, on recourt plutôt aux méthodes d'interprétation de la loi. Pour celle de statuts de petites sociétés, on se réfère plutôt aux méthodes d'interprétation des contrats, à savoir une interprétation selon le principe de la confiance, l'interprétation subjective n'entrant en considération que si les sociétaires sont très peu nombreux (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-349%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page349">ATF 140 III 349</a> consid. 2.3 et les arrêts cités). </div> <div class="para">Le juge doit rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 144 III 93</a> consid. 5.2.2 et les arrêts cités). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.2.</b> La cour cantonale a considéré (1) que les administrateurs nommés lors de l'assemblée générale du 5 novembre 2021 avaient été nommés pour une durée " d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire ", (2) que ce mandat courait dès lors jusqu'au 5 novembre 2022 au plus tard ou jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire, laquelle était intervenue le 20 septembre 2022 et lors de laquelle le conseil d'administration avait été réélu, et (3) que l'on ne saurait dès lors considérer, comme le soutenait A.________, que le mandat dudit conseil aurait pris fin six mois après l'" exercice pertinent ", à savoir l'exercice 2021. Elle a en outre considéré que l'état de fait était différent de celui de l'<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F148-III-69%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page69">ATF 148 III 69</a>, dès lors que les statuts de la société ne limitaient en l'espèce pas la durée des mandats des administrateurs à un an, et retenu que la société était dotée d'un conseil d'administration qui fonctionnait et qui était à même de prendre des décisions relatives à la marche courante des affaires. </div> <div class="para">Partant, la cour cantonale a jugé, à l'instar du Tribunal de première instance, que l'organisation de la société ne présentait pas de carence le 1er juillet 2022, date du dépôt de la requête par A.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.3.</b> Le recourant invoque, d'une part, que la cour cantonale aurait violé les art. 710 al. 1 et 699 al. 2 aCO en retenant que la durée du mandat des administrateurs de la société n'est pas limitée à un an et qu'elle n'aurait pas tenu compte des dispositions statutaires topiques. Il se réfère aux art. 22 et 13 des statuts de la société, qui disposent que les membres du conseil d'administration sont élus " pour la période s'écoulant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire " et qu'une telle assemblée doit se réunir " chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social ", et en déduit que la durée dudit mandat est nécessairement d'un an. </div> <div class="para">D'autre part, le recourant fait grief à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 731b aCO en retenant que le conseil d'administration de la société avait été élu jusqu'au 5 novembre 2022 et que la société ne se trouvait pas dans une situation de carence organisationnelle à compter du 1er juillet 2022. Il se fonde sur l'<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F148-III-69%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page69">ATF 148 III 69</a> consid. 3.5 et sur les art. 13, 22 et 33 des statuts, ce dernier article prévoyant que l'année sociale se termine le 31 décembre de chaque année. En substance, il en déduit que les mandats des administrateurs élus le 5 novembre 2021 ont pris fin au plus tard six mois après la clôture de l'exercice pertinent, soit le 30 juin 2022, dès lors qu'aucune assemblée générale ordinaire n'avait eu lieu ou été convoquée avant cette date-ci. Le recourant soutient également que les assemblées générales postérieures au 30 juin 2022 n'ont pas permis de pallier la prétendue situation de carence de la société, dans la mesure (1) où le conseil d'administration ne disposerait plus de la compétence pour convoquer l'assemblée générale, (2) où la voix prépondérante du président n'aurait, en l'absence d'un conseil d'administration valablement élu, pas dû être prise en considération lors de l'assemblée générale du 20 septembre 2022, et (3) où le juge de la carence aurait dû constater une situation de pat résultant de l'impossibilité pour les actionnaires réunis en assemblée universelle de désigner les organes faisant défaut. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.4.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.4.1.</b> Dès lors que la société ne comporte que deux actionnaires, les statuts ici litigieux doivent être interprétés au moyen de la méthode d'interprétation subjective. C'est du reste ce qu'invoque le recourant, certes dans des considérations générales, lorsqu'il indique que " [l]e juge doit commencer par rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective) ". </div> <div class="para">Or, le recourant ne prétend ni n'établit que l'interprétation effectuée par la cour cantonale serait arbitraire. En tout état de cause, force est de constater que les statuts de la société prévoient que les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale " pour la période s'écoulant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire ". Dès lors que la tenue de l'assemblée générale ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice n'est qu'un délai d'ordre et que les statuts ne fixent ici pas en mois la durée des mandats desdits membres, dits statuts ne semblent pas déroger à l'art. 710 al. 1 aCO. Partant, on ne saurait taxer d'arbitraire l'interprétation effectuée par la cour cantonale, à teneur de laquelle les statuts ne limitent pas la durée des mandats des membres du conseil d'administration de la société à un an. </div> <div class="para">Pour autant qu'il soit recevable, le premier grief du recourant doit donc être rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.4.2.</b> Dans un second grief, sous couvert de violation de l'art. 731b aCO, le recourant tente en réalité de revenir sur l'interprétation des statuts effectuée par la cour cantonale, dont le sort a déjà été scellé. </div> <div class="para">Dès lors que la durée des mandats des membres du conseil d'administration de la société n'est pas limitée à un an par les statuts et que lesdits membres ont été élus le 5 novembre 2021 pour une durée " d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire ", la cour cantonale n'a pas violé l'art. 731b aCO en retenant que leur mandat courait jusqu'au 5 novembre 2022 au plus tard ou jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire, laquelle était intervenue le 20 septembre 2022 et lors de laquelle le conseil d'administration avait été réélu, et que la société ne présentait donc pas de carence au moment du dépôt de la requête ici litigieuse. </div> <div class="para">On relèvera en outre que la position du recourant semble contradictoire, dans la mesure où il ne remet pas en question l'élection du conseil d'administration de la société par l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2021, quand bien même ladite assemblée s'est tenue plus de six mois après la clôture de l'année sociale, tandis qu'il conteste la validité de l'assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2022 parce qu'elle a eu lieu plus de six mois après ladite clôture. </div> <div class="para">Le second grief doit donc également être écarté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. </div> <div class="para">Les frais judiciaires et les dépens seront mis à la charge du recourant, qui succombe (art. 66 al. 1 et <span class="artref"><artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/1" type="start"></artref>art. 68 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/68/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>). Dès lors qu'un intervenant accessoire indépendant a la qualité de partie, C.________ SA a également droit à des dépens (<span class="artref">art. 68 al. 1 LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=22&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-629%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page629">ATF 142 III 629</a> consid. 2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge du recourant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le recourant versera à chacune des intimées une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens. Ces indemnités seront prélevées sur les sûretés déposées à la Caisse du Tribunal fédéral. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, le 9 juillet 2024 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la I re Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Présidente : Jametti </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Greffier : Douzals </div> </div></body></html>