<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html lang="en" xml:lang="en" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head><meta charset="utf-8"/> <title>Verwaltungsgericht des Kantons ZÃ¼rich: SB.2022.00098</title> <link href="/findinfo/stylesheets/main.css" rel="stylesheet" type="text/css"/> </head> <body> <!-- HEADER --> <table> <tr> <td colspan="5"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td class="submenu_sel" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/standard.htm">Standard Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/advanced.htm">Erweiterte Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/help/index.htm">Hilfe</a></td> </tr> </table> </td> </tr> </table> <!-- /HEADER --> <br/> <!-- ZUM ERSTEN TREFFER --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br/><br/> </td> <td align="right"> <a href="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getDocument&amp;cSprache=GER&amp;nF30_KEY=223204&amp;W10_KEY=13045529&amp;nTrefferzeile=1&amp;Template=standard/results/printviewdocument.fiw" target="_blank"><img align="bottom" alt="" src="/findinfo/images/icons/drucken.gif" title="Druckansicht"/><span> </span>Druckansicht</a> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /ZUM ERSTEN TREFFER --> <!-- Metadaten --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td nowrap="nowrap" width="180"><b>GeschÃ¤ftsnummer: </b></td> <td><b>SB.2022.00098</b></td> <td width="100%"> </td> </tr> <tr> <td>Entscheidart und -datum: </td> <td colspan="4">Endentscheid vom 03.05.2023</td> </tr> <tr> <td>SpruchkÃ¶rper: </td> <td colspan="4">2. Abteilung/2. Kammer</td> </tr> <tr> <td>Weiterzug: </td> <td colspan="4">Dieser Entscheid ist rechtskrÃ¤ftig.</td> </tr> <tr> <td>Rechtsgebiet: </td> <td colspan="4">Steuerrecht</td> </tr> <tr> <td><b>Betreff: </b><br/><br/></td> <td colspan="4"><b>Staats- und Gemeindesteuern 2015</b><br/><br/></td> </tr> <tr> <td colspan="5"><br/><b>[Umstritten war das Vorliegen einer indirekten Teilliquidation, welche für die fragliche Steuerperiode zu verneinen ist, da der zugrundeliegende Beteiligungsverkauf nicht wie von der Vorinstanz angenommen aufschiebend bedingt gewesen ist.] Liegt infolge indirekter Teilliquidation ein steuerbarer Vermögensertrag vor, wird dieser gemäss dem Realisationsprinzip in derjenigen Steuerperiode besteuert, in welcher der qualifizierende Verkauf stattgefunden hat. Entsprechend den allgemeinen Regeln zum Einkommenszufluss gilt als Realisationszeitpunkt im Grundsatz das Verpflichtungsgeschäft; nicht massgeblich ist hingegen der Zeitpunkt des Vollzugs, sofern die Erfüllung nicht von vornherein als unsicher betrachtet werden muss (E. 3.2.). Die Pflichtigen haben in der Steuerperiode 2014 im Gegenzug zur Übertragung der Aktien der X1 AG einen festen Rechtsanspruch auf Begleichung des Kaufpreises von Fr. ... erworben (E. 3.3.3). Es ist deshalb davon auszugehen, dass ein allenfalls als indirekte Teilliquidation qualifizierender Verkauf von Beteiligungsrechten der Pflichtigen an die Y AG (abschliessend) im Jahr 2014 stattgefunden hat. Eine Besteuerung dieses Vorgangs in der Steuerperiode 2015 fällt â wie die Pflichtigen zutreffend vorbringen â ausser Betracht (E. 3.3.3). Gutheissung der Beschwerde. </b></td> </tr> </table> </td> <td> </td> <td align="right" class="stiwos" nowrap="nowrap" rowspan="6" width="203"> <table cellpadding="0" cellspacing="0" width="100%"> <tr> <td>Stichworte:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: BETEILIGUNGSRECHTE">BETEILIGUNGSRECHTE</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: BETEILIGUNGSVERKAUF">BETEILIGUNGSVERKAUF</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: BILANZSTICHTAG">BILANZSTICHTAG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: EINKOMMENSZUFLUSS">EINKOMMENSZUFLUSS</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ERTRAGSWERT">ERTRAGSWERT</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: INDIREKTE TEILLIQUIDATION">INDIREKTE TEILLIQUIDATION</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: REALISATIONSPRINZIP">REALISATIONSPRINZIP</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: STEUERBARER VERMÃGENSERTRAG">STEUERBARER VERMÃGENSERTRAG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: SUSPENSIVBEDINGUNG">SUSPENSIVBEDINGUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: UNTERNEHMENSVERKAUF">UNTERNEHMENSVERKAUF</acronym></span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Rechtsnormen:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade">Art. 17 Abs. I DBG</span><br/><span class="gerade">Art. 17 Abs. II DBG</span><br/><span class="ungerade">Art. 20a Abs. I lit. a DBG</span><br/><span class="gerade">Art. 151 OR</span><br/><span class="ungerade">§ 17 Abs. I StG</span><br/><span class="gerade">§ 17 Abs. II StG</span><br/><span class="ungerade">§ 20a Abs. I lit. a StG</span><br/><span class="gerade">Art. 7a Abs. I lit. a StHG</span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Publikationen:</td> </tr> <tr> <td> - keine - </td> </tr> <tr> <td>Gewichtung:<br/> (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)</td> </tr> <tr> <td> Gewichtung: 2 </td> </tr> </table> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Metadaten --> <!-- Dokument --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br><br/> <div class="WordSection1"> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span>Verwaltungsgericht</span></p> <p class="Kopf1"><span>des Kantons ZÃ¼rich</span></p> <p class="Kopf1"><span>2. Abteilung</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span><img alt="" height="78" id="Bild 1" src="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=61754" width="123"/></span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal">SB.2022.00098<br/> SB.2022.00099</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Urteil</span></b></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="Zwischentitel"> </p> <p class="MsoNormal"><span>der 2. Kammer</span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">vom <a id="VF_DAT_ENTSCHEID">3. Mai 2023</a></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">Mitwirkend: AbteilungsprÃ¤sident Andreas Frei<span> (Vorsitz)</span>, Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel, Ersatzrichter Arthur Brunner, <a id="TN_AUTOTEXT_RICHTER"></a><a id="TN_AUTOTEXT_GS"></a>Gerichtsschreiberin Lara von Arx.</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">In Sachen</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>1. A, </span></p> <p class="MsoNormal"><span>2. B, </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>vertreten durch RA lic.</span><span> </span><span>iur. C, </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>BeschwerdefÃ¼hrende,</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Zwischentitel">gegen</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>Kanton ZÃ¼rich, </span></p> <p class="MsoNormal"><span>vertreten durch das kantonale Steueramt, </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>Beschwerdegegner,</span></b><span> </span></p> <p class="Zwischentitel"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015 sowie</span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>direkte Bundessteuer 2015,</span></b></p> <p class="Zwischentitel">hat sich ergeben: </p> <p class="Sachverhalt1"><b>I. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) arbeiteten in der Steuerperiode 2015 fÃ¼r die X1 AG, welche damals zu 100 % in ihrem Eigentum stand und u.<span> </span>a. die Entwicklung und Finanzierung von Immobilien und Immobilienprojekten bezweckt. Sie bezogen von der Gesellschaft fÃ¼r ihre TÃ¤tigkeiten NettolÃ¶hne von Fr. â¦ (Pflichtiger) bzw. Fr. â¦ (Pflichtige). Zusammen mit dem Wertschriftenertrag von Fr. â¦ und dem Verlust aus Liegenschaften von Fr. â¦ ergab sich fÃ¼r die Steuerperiode 2015 ein EinkÃ¼nftetotal von Fr. â¦ Das steuerbare Einkommen der Pflichtigen betrug gemÃ¤ss SteuererklÃ¤rung Fr. â¦ (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern) bei einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ Das Wertschriftenverzeichnis enthielt neben einem Privatkonto bei der E-Bank (Konto Nr. 01; Steuerwert per 31.12.2015: Fr. â¦) und einem Depot bei der F-Bank (Steuerwert von Fr. â¦) 100%-Beteiligungen an der X1 AG (Steuerwert von Fr. â¦) sowie an der G GmbH (Steuerwert von Fr. â¦), beide mit Sitz in I/Kt. W. Zudem war ein Aktivdarlehen gegenÃ¼ber der Firma Y AG mit einem symbolischen Wert von Fr. â¦ aufgefÃ¼hrt.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Im Steuerjahr 2014 hatten die Pflichtigen eine weitere frÃ¼her ihnen gehÃ¶rende Aktiengesellschaft, die X2 AG mit Sitz in K/ZH (anfangs 2015 umfirmiert in L AG; Sitzverlegung Ende 2016 nach M/ZH), an die (mit Sitz in M/ZH) verkauft (die X2 AG bezweckt die Erbringung von Architektur- und Generalplanerleistungen). Der Gesamtkaufpreis setzte sich aus einem fixierten Festkaufpreis und einer Ertragswertkomponente zusammen (vgl. Ziff. 1.2 des Aktien-Kaufvertrages vom 29. August 2014; im Folgenden zitiert als ''Aktien-Kaufvertrag vom 29. August 2014'').</p> <p class="Sachverhalt2">Der <i>Festkaufpreis</i> betrug Fr. â¦ (vgl. Ziff. 1.2.1 des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014) und wurde gegen AushÃ¤ndigung der Aktien entrichtet (vgl. Ziff. 2.2.A. des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014); die Pflichtigen gewÃ¤hrten der Y AG hierzu ein Darlehen in entsprechendem Umfang (vgl. Ziff. 2.2.A. und Anhang 5 des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014), welches nach dem VerstÃ¤ndnis der Beteiligten durch Ãberweisungen der X2 AG in Tranchen von zweimal Fr. â¦ am 8. Dezember bzw. 31. Dezember 2014 und einmal Fr. â¦ am 9. Februar 2015 wieder getilgt wurde.</p> <p class="Sachverhalt2">Die <i>Ertragswertkomponente</i> im Umfang von Fr. â¦ bezog sich auf Leistungen, welche bei der X2 AG â gemÃ¤ss der Darstellung im Vertrag â erst ab dem GeschÃ¤ftsjahr 2014 (unter Ãgide der neuen AktionÃ¤rin) aktivierbar waren (Ziff. 1.2.2 des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014). Konkret bezog sie sich auf Leistungen aus Bauprojekten (''N'', ''O'', ''P'', 'Q'', "R", "S"), an denen die X2 AG per Vollzugstag des Aktien-Kaufvertrags (d.<span> </span>h. per 29. August 2014) durch Erbringung von Architektur- bzw. Planungsleistungen bereits mitgewirkt hatte (Ertragswertkomponenten I und II) bzw. noch mitwirken wÃ¼rde (Ertragswertkomponente III [durch diese Komponente erfasst waren ausserdem SicherheitsrÃ¼ckbehalte auf Rechnungen von Kunden der X2 AG, die vor dem Vollzugstag gestellt worden waren], vgl. Ziff. 1.2.2.A. des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014; nicht relevant ist vorliegend die im Aktien-Kaufvertrag vom 29. August 2014 ebenfalls erwÃ¤hnte Ertragswertkomponente IV, mit welcher die im Rahmen eines Zwischenabschlusses zu ermittelnden aufgelaufenen Gewinne des GeschÃ¤ftsjahres 2014 erfasst worden wÃ¤ren, denn diese aufgelaufenen Gewinne beliefen sich offenbar auf Fr. â¦). Auch die (unter bestimmten UmstÃ¤nden einer nachtrÃ¤glichen Reduktion unterliegende; vgl. Ziff. 1.2.2.B des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014) Ertragswertkomponente war nicht sofort zur Zahlung fÃ¤llig; vielmehr gewÃ¤hrten die Pflichtigen der KÃ¤uferin mit Unterzeichnung des Kaufvertrags ein Darlehen in der MaximalhÃ¶he der Ertragswertkomponenten (vgl. Ziff. 1.2.2.C des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014).</p> <p class="Sachverhalt2">Die effektive Auszahlung der Ertragswertkomponente durch die Y AG richtete sich gemÃ¤ss Vertrag sodann nach dem Eingang der mit der Ertragswertkomponente erfassten Zahlungen (vgl. zum Ganzen Ziff. 2.2.B., zweiter Absatz des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014 [mit einer unterschiedlichen Regelung fÃ¼r Ertragswertkomponente I einerseits und die Ertragswertkomponenten II, III und IV anderseits). Zur Sicherung der allfÃ¤lligen zukÃ¼nftigen Kaufpreistranchen vereinbarten die Vertragsparteien, dass die Pflichtigen dafÃ¼r verantwortlich seien, dass die Auftraggeber der X2 AG die ErtrÃ¤ge bzw. AuftragsentschÃ¤digungen fÃ¼r Architektur- und Planungsdienstleistungen, die sie dieser (fÃ¼r die durch die Ertragswertkomponenten IâIII erfassten Leistungen) schuldeten, nicht an die X2 AG direkt, sondern auf das Bankkonto 0225-107798.01E (ErÃ¶ffnung am 25. August 2014) bei der E-Bank einzahlen wÃ¼rden (vgl. Ziff. 2.3.B.vi des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014). Inhaber dieses Kontos war gemÃ¤ss den ErÃ¶ffnungsunterlagen eine einfache Gesellschaft bestehend aus den beiden Pflichtigen und der X2 AG, welche alle drei indes nur gemeinsam Ã¼ber den jeweiligen Saldo verfÃ¼gen konnten (Kollektivzeichnungsberechtigung zu dritt).</p> <p class="Sachverhalt2">Die einfachen Gesellschafter vereinbarten weiter in einem separaten Vertrag (vgl. Beilage 4 zum Aktien-Kaufvertrag), dass von den eingegangenen Zahlungen jeweils derjenige Anteil, der den oben genannten Kaufpreistranchen aus der Ertragswertkomponente entsprach, auf ein persÃ¶nliches Bankkonto der Pflichtigen weiter zu Ã¼berweisen sei. Die X2 AG verpflichtete sich im Gegenzug, den Pflichtigen dannzumal im entsprechenden Umfang ein zinsloses, ungesichertes Darlehen in gleicher HÃ¶he zu gewÃ¤hren und stimmte gleichzeitig der Ãbertragung dieser Darlehensschuld auf die Y AG zu (Schuldnerwechsel). Die Y AG wÃ¼rde durch diese SchuldÃ¼bernahme, so die Vereinbarung, die den Pflichtigen geschuldete Kaufpreisschuld begleichen (Verrechnung mit der Darlehensforderung der Pflichtigen).</p> <p class="Sachverhalt2"><b>C. </b>Im Lauf des Jahres 2015 kletterte der Saldo auf dem E-Bank-Konto Nr. 02 der einfachen Gesellschaft durch diverse Einzahlungen u.<span> </span>a. einer Generalunternehmerin (T AG) und der G GmbH von anfangs null auf Fr. â¦ (Kontostand per 31. Dezember). Es handelte sich â wie im Aktien-Kaufvertrag vorgesehen â um Honorare, welche der X2 AG im Zusammenhang mit Dienstleistungen rund um die Bauprojekte ''N'', ''S'' und ''O'' geschuldet waren, und welche die X2 AG einerseits erfolgswirksam sowie im Gegenkonto als Aktivdarlehen gegenÃ¼ber den Pflichtigen verbuchte. Im Jahr 2016 gingen zwei weitere Zahlungen auf dem Konto ein, sodass der Kontostand per Ende Februar 2016 Fr. â¦ betrug. Die X2 AG erzielte, insbesondere aufgrund der genannten Honorare, im GeschÃ¤ftsjahr 2016 einen Jahresgewinn nach Steuern in der GrÃ¶ssenordnung zwischen Fr. â¦ bis Fr. â¦</p> <p class="Sachverhalt2">Am 14. MÃ¤rz 2016 wiesen die Pflichtigen sowie die X2 AG die E-Bank sodann schriftlich an, vom genannten gemeinsamen Konto den Betrag von Fr. â¦ auf ein Bankkonto der X2 AG und den Betrag von Fr. â¦ (entsprechend der Ertragswertkomponente, die dannzumal fÃ¤llig war) auf ein anderes, ausschliesslich auf die Pflichtigen lautendes Bankkonto zu Ã¼berweisen. Die Gutschrift erfolgte am 18. MÃ¤rz 2016. Zivilrechtlich blieben die Pflichtigen zunÃ¤chst Schuldner der letztgenannten Summe, Ã¼bertrugen die Schuld in der Folge jedoch auf die Y AG, welche in dieser Weise den noch ausstehenden Kaufpreis (Ertragswertkomponente) beglich.</p> <p class="Sachverhalt2">Die Dividende der X2 AG fÃ¼r das GeschÃ¤ftsjahr 2015 betrug zwischen ca. Fr. â¦ und Fr. â¦ Die Y AG verrechnete die ihr als AktionÃ¤rin zustehende Dividendenforderung am 11. November 2016 mit der vorerwÃ¤hnten von ihr (gegen Tilgung des Kaufpreises) von den Pflichtigen Ã¼bernommenen Darlehensschuld in HÃ¶he von Fr. â¦ ZusÃ¤tzlich nahm die Y AG exakt in der HÃ¶he der von der X2 AG beschlossenen Dividende eine Wertberichtigung auf ihrer als Aktivum bilanzierten Beteiligung an der X2 AG vor.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>II. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>Am 4. Juli 2018 fÃ¤llte das kantonale Steueramt ohne vorgÃ¤ngige Untersuchung sowohl den Veranlagungs- als auch den EinschÃ¤tzungsentscheid. Der SteuerkommissÃ¤r schlug den Saldo des in einfacher Gesellschaft mit der X2 AG gehaltenen Bankkontos bei der E-Bank per 31. Dezember 2015 von Fr. â¦ den steuerbaren EinkÃ¼nften der Pflichtigen zu. Er begrÃ¼ndete die Aufrechnung damit, dass der X2 AG aus der Zeit vor dem Aktienverkauf zustehende Honorare im Lauf des Jahrs 2015 direkt auf ein Konto der Pflichtigen geflossen seien. Es handle sich um die Weiterleitung der pro 2015 durch die X2 AG ausgeschÃ¼tteten Dividende.</p> <p class="Sachverhalt2">Neben der Aufrechnung von VergÃ¼tungszinsen der Gemeinde U in HÃ¶he von Fr. â¦ nahm das kantonale Steueramt â hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern â vermÃ¶gensseitige Korrekturen vor, indem es den Steuerwert der Beteiligungen an der X1 AG und der G GmbH (von Fr. â¦) auf insgesamt Fr. â¦ erhÃ¶hte und das Darlehen gegenÃ¼ber der Y AG auf Fr. â¦ (= Fr. â¦ Ertragswertkomponenten + Fr. â¦ Darlehen fÃ¼r den ursprÃ¼nglichen Kaufpreis) festsetzte (statt auf Fr. â¦).</p> <p class="Sachverhalt2">Die Steuerfaktoren in der VeranlagungsverfÃ¼gung bzw. im EinschÃ¤tzungsentscheid lauteten nach Vornahme der erwÃ¤hnten Korrekturen auf ein steuerbares Einkommen von Fr. â¦ (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern; davon Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen von Fr. â¦) und auf ein steuerbares VermÃ¶gen von Fr. â¦ (nur Staats- und Gemeindesteuern).</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Am 25. Juli 2018 erhoben die Pflichtigen Einsprache gegen die Veranlagung bzw. die EinschÃ¤tzung. Sie beantragten, auf die im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien an die Y AG vorgenommenen Aufrechnungen zu verzichten. Mit zwei Schreiben vom 5. bzw. 7. MÃ¤rz 2019 informierten die Pflichtigen den SteuerkommissÃ¤r bzw. die Dienstabteilung Spezialdienste des kantonalen Steueramts sodann Ã¼ber seit dem Jahr 2008 nicht versteuerte VermÃ¶genswerte und ErtrÃ¤ge bei der V-Bank im Land D, welche per 31. Dezember 2015 einen Wert von Fr. â¦ (bzw. Fr. â¦ nach Abzug von passivierten Steuerschulden) aufwiesen. Die bisher nicht deklarierten ErtrÃ¤ge beliefen sich im vorliegend betroffenen Steuerjahr auf netto Fr. â¦ </p> <p class="Sachverhalt2">Das kantonale Steueramt schlug diese NettoertrÃ¤ge mit Einspracheentscheiden vom 24. Juni 2019 wie beantragt dem steuerbaren Einkommen zu. Mit Bezug auf die Staats- und Gemeindesteuern erhÃ¶hte es zudem das steuerbare VermÃ¶gen um die im Land D liegenden NettovermÃ¶genswerte per Ende 2015.</p> <p class="Sachverhalt2">Die AntrÃ¤ge der Pflichtigen im Zusammenhang mit dem Aktienverkauf wies das Amt ab, mit Ausnahme einer kleineren vermÃ¶gensseitigen Reduktion um Fr. â¦ bei den Staats- und Gemeindesteuern, welche das anlÃ¤sslich des Verkaufs gewÃ¤hrte ursprÃ¼ngliche Darlehen betraf. Dieses war offenbar â wie bereits erwÃ¤hnt (vgl. Ziff. I.B hiervor) â bereits zwischen dem 8. Dezember 2014 und dem 9. Februar 2015 in drei Tranchen getilgt worden.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>C. </b>Gegen die Einspracheentscheide des kantonalen Steueramts gelangten die Pflichtigen mit Beschwerde und Rekurs an das Steuerrekursgericht, wobei sie darum ersuchten, mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern) und einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern) veranlagt zu werden. </p> <p class="Sachverhalt2">Nach DurchfÃ¼hrung weiterer Instruktionsmassnahmen hiess das Steuerrekursgericht Beschwerde und Rekurs der Pflichtigen mit Entscheid vom 30. August 2022 teilweise gut. Es veranlagte die Pflichtigen mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern; davon Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen von Fr. â¦) und einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern).</p> <p class="Sachverhalt1"><b>III. </b><br/> Mit Eingabe vom 2. November 2022 erhoben die Pflichtigen Beschwerde an das Verwaltungsgericht, wobei sie darum ersuchten, mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern) und einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ (Staats- und Gemeindesteuern) veranlagt zu werden.</p> <p class="Sachverhalt1">Das kantonale Steueramt beantragte im Rahmen seiner Beschwerdeantwort die Abweisung der Beschwerde, die EidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung verzichtete im Rahmen ihrer Vernehmlassung darauf, einen Antrag zu stellen.</p> <p class="Einzug1"><span>Die Kammer</span><span> erwÃ¤gt:</span></p> <p class="Erwgung1"><b>1. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>1.1 </b><span>Die Beschwerden bezÃ¼glich Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2022.00098) und direkter Bundessteuer 2015 (SB.2022.00099) betreffen dieselben Pflichtigen, denselben Sachverhalt und dieselben Rechtsfragen, weshalb die Verfahren mit PrÃ¤sidialverfÃ¼gung vom 3. November 2022 vereinigt wurden.</span></p> <p class="Erwgung2"><b>1.2 </b><span>Die Eintretensvoraussetzungen geben nicht zu Bemerkungen Anlass. Hinzuweisen ist einzig, dass der Antrag der Pflichtigen, im Vergleich zum angefochtenen Entscheid (in Bezug auf die VermÃ¶genssteuern) hÃ¶her eingeschÃ¤tzt zu werden (vgl. Ziff. II.C und III hiervor), mit Blick auf die Beschwerdelegitimation unproblematisch ist, da dieser Antrag zwangslÃ¤ufige Folge ihres (vorgelagerten und quantitativ im Ergebnis bedeutsameren) Antrags ist, in Bezug auf die Einkommenssteuern tiefer veranlagt zu werden.</span></p> <p class="Erwgung1"><b>2. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>2.1 </b>Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und Gemeindesteuern kÃ¶nnen laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Ãberschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollstÃ¤ndige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.2 </b>FÃ¼r die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere verwaltungsunabhÃ¤ngige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer gelten laut Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes Ã¼ber die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) die Vorschriften von Art. 140 bis 144 DBG Ã¼ber das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission ''sinngemÃ¤ss'', was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist, dass die ÃberprÃ¼fungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den Staats- und Gemeindesteuern auf die Rechtskontrolle beschrÃ¤nkt ist (BGE 131 II 548 E. 2.5; vgl. RB 1999 Nr. 147).</p> <p class="Erwgung1"><b>3. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>3.1 </b>Nach Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG bzw. Art. 7a Abs. 1 lit. a des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 Ã¼ber die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG) und § 20a Abs. 1 lit. a StG gilt als steuerbarer VermÃ¶gensertrag infolge indirekter Teilliquidation ''der ErlÃ¶s aus dem Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem PrivatvermÃ¶gen in das GeschÃ¤ftsvermÃ¶gen einer anderen natÃ¼rlichen oder einer juristischen Person, soweit innert fÃ¼nf Jahren nach dem Verkauf, unter Mitwirkung des VerkÃ¤ufers, nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschÃ¼ttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschÃ¼ttungsfÃ¤hig war". Eine indirekte Teilliquidation im Sinne der vorstehenden Bestimmungen liegt demnach vor, wenn folgende vier Voraussetzungen erfÃ¼llt sind: 1) eine Beteiligung von mindestens 20 %, die von einer oder mehreren Personen im PrivatvermÃ¶gen gehalten wird, oder Beteiligungen von insgesamt mindestens 20 %, die von mehreren, gemeinsam agierenden Personen im PrivatvermÃ¶gen gehalten werden, 2) die Ãbertragung der Beteiligung in das GeschÃ¤ftsvermÃ¶gen des Erwerbers, 3) eine AusschÃ¼ttung in den fÃ¼nf auf den Verkauf folgenden Jahren von nicht betriebsnotwendiger Substanz, die im Moment des Verkaufs vorhanden und handelsrechtlich ausschÃ¼ttungsfÃ¤hig war und 4) die Mitwirkung des oder der VerkÃ¤ufer (vgl. BGr, 28. MÃ¤rz 2019, 2C_702/2018, E. 4.1, in: StR 74/2019 S. 551; BGr, 31. Mai 2012, 2C_906/2010, E. 2.2, in: RDAF 2012 II S. 342).</p> <p class="Erwgung2"><b>3.2 </b>Liegt infolge indirekter Teilliquidation ein steuerbarer VermÃ¶gensertrag vor, wird dieser gemÃ¤ss dem Realisationsprinzip in derjenigen Steuerperiode besteuert, in welcher der qualifizierende Verkauf stattgefunden hat. Entsprechend den allgemeinen Regeln zum Einkommenszufluss (vgl. BGr, 8. April 2020, 2C_500/2018, E. 4.3) gilt als Realisationszeitpunkt im Grundsatz das VerpflichtungsgeschÃ¤ft; nicht massgeblich ist hingegen der Zeitpunkt des Vollzugs, sofern die ErfÃ¼llung nicht von vornherein als unsicher betrachtet werden muss (vgl. VGr, 11. Januar 2016, SB.2015.00105, E. 3.5). Wenn Suspensivbedingungen nach Art. 151 OR fÃ¼r den Eintritt (eines Teils) der Vertragswirkungen vorliegen, der Abschluss des VerpflichtungsgeschÃ¤fts mithin lediglich Anwartschaften begrÃ¼ndet, erfolgt der einkommenssteuerlich relevante Rechtserwerb frÃ¼hestens mit Bedingungseintritt (vgl. zum Ganzen A Reich/Andreas Helbing/Fabian Duss, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, DBG, 4. Aufl. 2022, Art. 20a N 48, 78 und 80; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar DBG, 3. Aufl. 2016, Art. 41 N 29 f.; <span>Felix Richner et al., Kommentar zum ZÃ¼rcher Steuergesetz, 4. A., ZÃ¼rich 2021, § 20a StG N. 8</span>).</p> <p class="Erwgung2">Ist der VerkÃ¤ufer im Entnahmezeitpunkt bereits fÃ¼r die Steuerperiode des Verkaufs rechtskrÃ¤ftig veranlagt, ist die Besteuerung im Nachsteuerverfahren vorzunehmen (vgl. Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG, Art. 7a Abs. 1 lit. a StHG und § 20a Abs. 1 lit. a StG, jeweils letzter Teilsatz).</p> <p class="Erwgung2"><b>3.3 </b>Die steuerrechtliche WÃ¼rdigung des vorliegend umstrittenen Sachverhalts setzt vorab eine zivilrechtliche Analyse des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014 voraus, zumal die Besteuerung aufgrund indirekter Teilliquidation zeitlich an den Abschluss des VerpflichtungsgeschÃ¤fts anknÃ¼pft (vgl. E. 3.2 hiervor).</p> <p class="Erwgung3"><b>3.3.1 </b>Die Vorinstanz kam im angefochtenen Entscheid sinngemÃ¤ss zum Schluss, dass der vorliegend in Frage stehende Beteiligungsverkauf teilweise aufschiebend bedingt gewesen sei; dies nÃ¤mlich insoweit, als die HÃ¶he des Kaufpreises unbestimmt geblieben sei, weil dieser â hinsichtlich der Ertragswertkomponenten I bis III â von der (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses) unsicheren Vereinnahmung von Honoraren durch die X2 AG abhÃ¤ngig gewesen sei (vgl. E. 2a/aa des angefochtenen Entscheids).</p> <p class="Erwgung3"><b>3.3.2 </b>Diese WÃ¼rdigung vermag nicht zu Ã¼berzeugen: Aus dem Wortlaut des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014 (vgl. dazu ausfÃ¼hrlich Ziff. I.B. hiervor) geht nicht hervor, dass die Wirkungen dieses Vertrags (partiell oder integral) vom Eintritt einer (aufschiebenden) Bedingung (konkret: der Vereinnahmung bestimmter Honorare) abhÃ¤ngig gemacht worden wÃ¤ren. Im Gegenteil wurden der Kaufgegenstand (alle Aktien der X2 AG) und der Kaufpreis (in HÃ¶he von Fr. â¦ [Festkaufpreis] + Fr. â¦ [Ertragswertkomponente]) abschliessend bestimmt, woran nichts Ã¤ndert, dass sich die Ertragswertkomponente bei Eintritt gewisser Ereignisse (vgl. Ziff. 1.2.2.B des Aktien-Kaufvertrags) nachtrÃ¤glich reduzieren konnte (bezeichnend ist in diesem Zusammenhang, dass Ziff. 1.2.2.B des Aktien-Kaufvertrags mit ''VerÃ¤nderung der Ertragswertkomponente'' Ã¼berschrieben ist, und nicht etwa mit ''Bemessung der Ertragswertkomponente''). Am 29. August 2014 erwarb mithin die Y AG von den Pflichtigen unwiderruflich und unbedingt die Rechte an den Aktien der X2 AG, und umgekehrt floss den Pflichtigen eine rechtlich und tatsÃ¤chlich durchsetzbare Forderung gegen die Y AG auf Bezahlung des Kaufpreises zu. Vorstehende Auslegung des Aktien-Kaufvertrags vom 29. August 2014 widerspiegelt sich Ã¼brigens auch in den BÃ¼chern der Y AG; diese verbuchte die Ãbernahme am 29. August 2014 mittels Aktivierung der Beteiligung an der X2 AG und Passivierung der (von den Pflichtigen gewÃ¤hrten) Darlehen im gleichen Umfang. Ein ''gestaffelter Verkauf von Beteiligungsrechten'', der gegebenenfalls dazu fÃ¼hren mÃ¼sste, dass der steuerbare VermÃ¶gensertrag im VerhÃ¤ltnis der betreffenden VerkaufserlÃ¶se auf die entsprechenden Steuerjahre aufgeteilt wÃ¼rde (vgl. ESTV Kreisschreiben Nr. 14, Ziff. 5.1.2), liegt nicht vor.</p> <p class="Erwgung3"><b>3.3.3 </b>Aus vorstehenden AusfÃ¼hrungen ergibt sich, dass die Pflichtigen in der Steuerperiode 2014 im Gegenzug zur Ãbertragung der Aktien der X2 AG einen festen Rechtsanspruch auf Begleichung des Kaufpreises von Fr. â¦ erworben haben. Dass dieser Kaufpreis ''stehen gelassen'' wurde, indem die Pflichtigen der Y AG (zwei) Darlehen (in HÃ¶he von Fr. â¦ und Fr. â¦) gewÃ¤hrten, lÃ¤sst nicht auf einen ''gestaffelten Verkauf'' schliessen (vgl. E. 3.3.2 a.E. hiervor) und ist im Ãbrigen auch fÃ¼r die Einbringlichkeit der Forderung irrelevant. In letzterem Zusammenhang wird im Minderheitsvotum der Vorinstanz (a.a.O., Ziff. 3b) zutreffend darauf hingewiesen, dass keine Hinweise fÃ¼r eine ZahlungsunfÃ¤higkeit der Y AG (als KÃ¤uferin) bestanden und auch nichts darauf hindeutete, dass der RÃ¼ckzahlungsmechanismus (Ã¼ber die einfache Gesellschaft; vgl. Ziff. I.B hiervor) nicht funktionieren kÃ¶nnte.</p> <p class="Erwgung3">Es ist deshalb davon auszugehen, dass ein allenfalls als indirekte Teilliquidation qualifizierender Verkauf von Beteiligungsrechten der Pflichtigen an die Y AG (abschliessend) im Jahr 2014 stattgefunden hat. Eine Besteuerung dieses Vorgangs in der Steuerperiode 2015 fÃ¤llt â wie die Pflichtigen zutreffend vorbringen â ausser Betracht (vgl. E. 3.2 hiervor). </p> <p class="Erwgung2"><b>3.4 </b>Nicht geklÃ¤rt (und im vorliegenden Urteil auch nicht abschliessend zu klÃ¤ren) ist, ob es im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien der X2 AG an die Y AG zu einer indirekten Teilliquidation gekommen ist, die sich auf die Einkommens- und VermÃ¶genssteuern der Steuerperiode 2014 auswirken wÃ¼rde. Umstritten ist diesbezÃ¼glich zwischen den Verfahrensbeteiligten, ob im Kontext des vorliegend interessierenden Unternehmensverkaufs von der AusschÃ¼ttung nicht betriebsnotwendiger Substanz auszugehen ist, die im Moment des Verkaufs auch vorhanden und handelsrechtlich ausschÃ¼ttungsfÃ¤hig war. Mit Blick auf die diesbezÃ¼glichen ErwÃ¤gungen der Vorinstanz drÃ¤ngen sich zumindest die folgenden Hinweise auf:</p> <p class="Erwgung2">GemÃ¤ss der vom Bundesgericht jÃ¼ngst (vgl. BGr, 2. MÃ¤rz 2022, 2C_135/2021, E. 3.6.2 = StR 77/2022, S. 394 ff. = BJM 2022, S. 266 ff.) bestÃ¤tigten Verwaltungspraxis richten sich die handelsrechtlich ausschÃ¼ttungsfÃ¤higen Reserven nach der letzten, vor dem jeweiligen Verkaufszeitpunkt liegenden, handelsrechtskonformen Bilanz (vgl. ESTV Kreisschreiben Nr. 14, Ziff. 4.6.2). Das Bundesgericht hat sich damit der (wohl Ã¼berwiegenden) Lehrmeinung angeschlossen, Substanz sei handelsrechtlich dann ausschÃ¼ttungsfÃ¤hig, wenn sie vor dem Verkauf auch dem VerkÃ¤ufer hÃ¤tte ausgeschÃ¼ttet werden kÃ¶nnen, was bei der Aktiengesellschaft grundsÃ¤tzlich voraussetzt, dass die Jahresrechnung von der Revisionsstelle geprÃ¼ft und von der Generalversammlung genehmigt worden ist (vgl. Reto Arnold, Gesetzliche Regelung der indirekte Teilliquidation â Ende gut, alles gut?, StR 62/2007 S. 84; Brauchli Rohrer/Bussmann, Indirekte Teilliquidation â Kehrt nun Ruhe ein? AusgewÃ¤hlte Fragestellungen zum Kreisschreiben Nr. 14, ST 2007, S. 993 ff., S. 994; Schreiber/Bader/Difenbacher/Schneider, Praxis zur indirekten Teilliquidation â Eine Standortbestimmung, ZStP 2018, S. 273 ff., S. 291). Die gegenteilige Ansicht, wonach bereits per Ende des GeschÃ¤ftsjahres "aus Sicht des Steuerrechts" von "ausschÃ¼ttbarer Substanz" auszugehen sei, weil ab diesem Zeitpunkt die Gewinne (und Verluste) "definitiv erwirtschaftet" seien (vgl. Zuckschwerdt/Meuter, Praxis zur indirekten Teilliquidation â kein Fall fÃ¼r die Gerichte, ZStP 2017, S. 279 ff., S. 304 f.; gl.M. Peter Locher, Kommentar zum DBG, I. Teil, 2. Aufl. 2019, Art. 20a N. 16), verwarf das Bundesgericht hingegen mit der BegrÃ¼ndung, sie stehe im Widerspruch zum Gesetzeswortlaut; Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG verlange nÃ¤mlich, dass die Substanz im Zeitpunkt des Verkaufs "handelsrechtlich" und nicht "aus Sicht des Steuerrechts" ausschÃ¼ttungsfÃ¤hig sei (vgl. BGr, 2. MÃ¤rz 2022, 2C_135/2021, E. 3.6; grundsÃ¤tzlich zustimmend A Reich/Andreas Helbing/Fabian Duss in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, DBG, 4. Aufl. 2022, Art. 20a N 63). Soweit die Vorinstanz vorliegend die Auffassung vertritt, massgeblich seien die im Zeitpunkt des Verkaufs vorhandenen Reserven und nicht der unter UmstÃ¤nden bis zu fast ein Jahr zurÃ¼ckliegende Bilanzstichtag des Vorjahrs (vgl. E. 1c des angefochtenen Entscheids), kann dem â auch mit Blick auf die jÃ¼ngste bundesgerichtliche Rechtsprechung â nicht gefolgt werden; darauf weist auch die EidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung in ihrer Vernehmlassung hin. Offenbleiben muss im Ãbrigen, ob die in den Akten liegende letzte Jahresrechnung der X2 AG vor dem Aktienverkauf als handelsrechtskonform anzusehen ist bzw. ob â falls dies zu bejahen ist â ein Zugriff auf ausserordentliche Gewinne mÃ¶glich ist, die zwar vor der Ãbertragung entstanden sind, aber (zulÃ¤ssigerweise) erst spÃ¤ter verbucht wurden (vgl. hierzu â grundsÃ¤tzlich Ã¼berzeugend â Ziff. 4c/bb des Minderheitsvotums im angefochtenen Entscheid).</p> <p class="Erwgung1"><b>4. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>4.1 </b>Im Sinne einer EventualbegrÃ¼ndung erwog die Vorinstanz, die Rechtsschriften der Pflichtigen (und die dortige Verwendung des Ausdrucks ''Earn Out'') legten nahe, dass die Vertragsparteien gar nie ernsthaft der Meinung gewesen seien, es handle sich bei den Ertragswertkomponenten um eigentliche Kaufpreistranchen, sondern dass es ihnen vielmehr um einen nachtrÃ¤glichen, unter gewissen UmstÃ¤nden auszurichtenden Lohn bzw. um (offene) GewinnausschÃ¼ttungen gegangen sei. Die Besteuerung der Ertragswertkomponenten lasse sich deshalb â wie vom kantonalen Steueramt im Einspracheentscheid verfochten â auch damit begrÃ¼nden, die Y AG habe den Pflichtigen versprochen, zukÃ¼nftige genau bezeichnete, der X2 AG zustehende UmsÃ¤tze (bzw. ihr â der Y AG â zustehende AusschÃ¼ttungen) weiterzuleiten. Die entsprechenden ZuflÃ¼sse wÃ¼rden, da die Bezeichnung ''Kaufpreis'' diesfalls als simuliert zu betrachten wÃ¤re, ohne Weiteres unter die Einkommensgeneralklausel fallen. Die X2 AG sei am Vertragswerk im Zusammenhang mit der Einrichtung des Bankkontos bei der E-Bank zugunsten der Pflichtigen direkt als Vertragspartei beteiligt und damit einverstanden gewesen, dass ihr zustehende UmsÃ¤tze im Ergebnis endgÃ¼ltig ihrem direkten Zugriff entzogen wÃ¼rden. Dieses Ergebnis sei fÃ¼r die Pflichtigen gÃ¼nstiger als die Annahme, es handle sich bei den von ihnen behaupteten ''earnings'' um einen nachtrÃ¤glich ausbezahlten Lohn fÃ¼r vor dem Verkauf bzw. vor der KÃ¼ndigung erbrachte Arbeitsleistungen. Gehe man von Lohn aus, kÃ¶nne nÃ¤mlich ein Abzug wegen der massgeblichen Beteiligung der Pflichtigen nicht gewÃ¤hrt werden, und es sei Ã¼ber die AHV abzurechnen (vgl. E. 4b des angefochtenen Entscheids).</p> <p class="Erwgung2"><b>4.2 </b>Auch diese EventualbegrÃ¼ndung vermag die von der Vorinstanz bestÃ¤tigte Aufrechnung von Einkommen nicht zu tragen: Im Aktien-Kaufvertrag vom 29. August 2014 ist keine Vereinbarung enthalten, welche eine DividendenausschÃ¼ttung (bzw. die Weiterleitung einer solchen AusschÃ¼ttung) in der Steuerperiode 2015 zum Gegenstand hÃ¤tte; eine entsprechende DividendenausschÃ¼ttung ist fÃ¼r die Steuerperiode 2015 auch weder vom neuen Aktionariat (der Y AG) noch von den Pflichtigen (als AktionÃ¤ren bis und mit 29. August 2014) beschlossen worden, wobei ein entsprechender Beschluss noch vor dem 29. August 2014 ohnehin zu einer â vorliegend nicht in Betracht fallenden â Besteuerung in der Steuerperiode 2014 hÃ¤tte fÃ¼hren mÃ¼ssen (vgl. zum Realisationsprinzip auch E. 3.2 hiervor). Insofern unterscheidet sich der vorliegende Fall schon im Sachverhalt erheblich vom Verwaltungsgerichtsurteil SB.2015.00105 vom 11. Januar 2016, das vom Steueramt in diesem Zusammenhang im Verfahren vor der Vorinstanz angerufen wurde. Hinzu kommt, dass das Verwaltungsgericht weitergeleitete Dividenden im vorgenannten Urteil als Anwendungsfall der indirekten Teilliquidation qualifizierte; die Annahme einer indirekten Teilliquidation fÃ¤llt aber vorliegend jedenfalls fÃ¼r die Steuerperiode 2015 nicht in Betracht (vgl. zusammenfassend E. 3.3.3 hiervor).</p> <p class="Erwgung2"><b>4.3 </b>FÃ¼r die im angefochtenen Entscheid bloss angedeutete MÃ¶glichkeit, die hier strittige Aufrechnung auf die Bestimmungen zur Besteuerung des Erwerbseinkommens (Art. 17 Abs. 1 oder 2 DBG bzw. § 17 Abs. 1 oder 2 StG) zu stÃ¼tzen, bleibt schon deshalb kein Raum, weil (wiederum) nicht klar ist, in welchen Steuerperioden entsprechende AnsprÃ¼che entstanden wÃ¤ren. Tatsachen, welche eine entsprechende Besteuerung rechtfertigen kÃ¶nnten, werden vom Beschwerdegegner ohnehin nicht behauptet.</p> <p class="Erwgung1"><b>5. </b> </p> <p class="Erwgung1">Vorstehende AusfÃ¼hrungen fÃ¼hren zur Gutheissung der (vereinigten) Beschwerden entsprechend dem Hauptantrag der Pflichtigen: Einkommensseitig ist auf die von der Vorinstanz (teilweise) gestÃ¼tzte Aufrechnung infolge indirekter Teilliquidation zu verzichten, vermÃ¶gensseitig ist hingegen das von den Pflichtigen an die Y AG gewÃ¤hrte Darlehen vollumfÃ¤nglich aufzurechnen, zumal noch nicht rechtskrÃ¤ftig feststeht, ob in der Steuerperiode 2014 ein Teil davon getilgt worden ist.</p> <p class="Erwgung1"><b>6. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>6.1 </b>Bei diesem Verfahrensausgang sind die Kosten des Rekurs- und des erst- und zweitinstanzlichen Beschwerdeverfahrens dem Beschwerdegegner aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG; Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG).</p> <p class="Erwgung2"><b>6.2 </b><span>Ãberdies haben die Pflichtigen als obsiegende Partei Anspruch auf eine ParteientschÃ¤digung (§ 17 Abs. 2 lit. a des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 </span>StG<span> sowie Art. 64 Abs. 1â3 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 Ã¼ber das Verwaltungsverfahren [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 </span>DBG<span>). Die </span>ParteientschÃ¤digung<span> wird nach der Bedeutung der Streitsache, der Schwierigkeit des Falls, dem Zeitaufwand und den Auslagen bemessen (§ 8 Abs. 1 GebÃ¼hrenverordnung des Verwaltungsgerichts [GebV VGr] vom 3. Juli 2018). </span></p> <p class="Erwgung2"><b>6.3 </b><span>Einem bestimmten oder bestimmbaren Streitwert trÃ¤gt die 2. Kammer des Verwaltungsgerichts in langjÃ¤hriger Praxis bei einer vertretenen Partei durch Heranziehung der Verordnung des Obergerichts Ã¼ber die AnwaltsgebÃ¼hren vom 8. September 2010 (</span>AnwGebV<span>) Rechnung. Die nach dem dort in § </span>4<span> </span>Abs. 1<span> festgelegten Tarif berechnete GrundgebÃ¼hr wird fÃ¼r das Beschwerdeverfahren in der Regel auf ein Drittel herabgesetzt (VGr, 11. November 2020, SB.2020.00088, E. 5.4, VGr, 13. Februar 2019, SB.2018.00027, E. 2.2.3; VGr, 21. Mai 2003, SB.2002.00103 und SB.2002.00104, E. 5b, verÃ¶ffentlicht in ZStP 2003, 361), wobei die so ermittelte EntschÃ¤digung bei Vorliegen besonderer UmstÃ¤nde um hÃ¶chstens die HÃ¤lfte Ã¼ber- oder unterschritten werden kann. Hat das Verwaltungsgericht auch Ã¼ber die ParteientschÃ¤digung fÃ¼r das Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zu befinden, wird diese in der Regel auf zwei Drittel der GrundgebÃ¼hr bzw. auf das Doppelte der EntschÃ¤digung fÃ¼r das verwaltungsgerichtliche Verfahren festgelegt (VGr, 11. November 2020, SB.2020.00088), sodass gesamthaft eine volle EntschÃ¤digung geschuldet ist. Diese Aufteilung berÃ¼cksichtigt, dass die Vertretung im ersten gerichtlichen Verfahren in der Regel deutlich aufwÃ¤ndiger ist.</span></p> <p class="Einzug1"><span>DemgemÃ¤ss erkennt <span>die Kammer</span>:</span></p> <p class="Einzug2"><span>1. Die Beschwerde in Sachen Staats- und Gemeindesteuern 2015 (<span>SB.2022.00098) wird gutgeheissen. Die BeschwerdefÃ¼hrenden werden fÃ¼r die Staats- und Gemeindesteuern, Steuerperiode 2015, mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ und einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ eingeschÃ¤tzt (Tarif gemÃ¤ss § 35 Abs. 2 bzw. § 47 Abs. 2 StG; Verheiratetentarif).</span></span></p> <p class="Einzug2"><span>2. Die Beschwerde in Sachen direkte Bundessteuer 2015 (SB.2022.00099) wird gutgeheissen. Die BeschwerdefÃ¼hrenden werden fÃ¼r die direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2015, mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ veranlagt (Tarif gemÃ¤ss Art. 36 Abs. 2 DBG; Verheiratetentarif).</span></p> <p class="Einzug2"><span>3. Die Kosten der Verfahren vor Steuerrekursgericht werden dem Beschwerdegegner auferlegt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>4. Der Beschwerdegegner wird verpflichtet, den BeschwerdefÃ¼hrenden fÃ¼r das Rekursverfahren vor dem Steuerrekursgericht eine ParteientschÃ¤digung von je Fr. 3'300.â, insgesamt Fr. 6'600.â (inkl. Mehrwertsteuer), zu entrichten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>5. Der Beschwerdegegner wird verpflichtet, den BeschwerdefÃ¼hrenden fÃ¼r das Beschwerdeverfahren vor Steuerrekursgericht eine ParteientschÃ¤digung von je Fr. 2'100.â, insgesamt Fr. 4'200.â (inkl. Mehrwertsteuer) zu entrichten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>6. Die GerichtsgebÃ¼hr im Verfahren SB.2022.00098 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 7'900.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 87.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 7'987.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>7. Die GerichtsgebÃ¼hr im Verfahren SB.2022.00099 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 4'700.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 52.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 4'752.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>8. <span>Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdegegner auferlegt.</span></span></p> <p class="Einzug2"><span>9. <span>Der Beschwerdegegner wird verpflichtet, den BeschwerdefÃ¼hrenden fÃ¼r das Verfahren </span><span>SB.2022.00098 <span>eine ParteientschÃ¤digung von je Fr. 1'650</span>.â, insgesamt<span> Fr. 3'300</span>.â<span> (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen.</span></span></span></p> <p class="Einzug2"><span>10. Der Beschwerdegegner wird verpflichtet, den BeschwerdefÃ¼hrenden fÃ¼r das Verfahren </span><span>SB.2022.00099 <span>eine ParteientschÃ¤digung von je Fr. 1'050</span>.â, insgesamt<span> Fr. 2'100</span>.â<span> (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen.</span></span></p> <p class="Einzug2"><span>11. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in Ã¶ffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>12. Mitteilung an:<br/> a) die Parteien;<br/> b) das Steuerrekursgericht;</span></p> <p class="Einzug2"><span> c) das Sekretariat der GeschÃ¤ftsleitung des kantonalen Steueramts;<br/> d) das Steueramt der Gemeinde U;<br/> e) die EidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung.</span></p> </div> <br/><br/> </br></td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Dokument --> <!-- FOOTER --> <p class="fusszeile"></p> <!-- /FOOTER --> </body> </html>