B u n d e s v e rw a l t u n g s g e r i ch t T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l T r i b u n a l e am m i n i s t r a t i vo f e d e r a l e T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l Entscheid bestätigt durch BGer mit Urteil vom 16.12.2021 (2C_389/2020) Abteilung II B-7272/2018 U r t e i l v o m 1 2 . M ä r z 2 0 2 0 Besetzung Richter Daniel Willisegger (Vorsitz), Richter Jean-Luc Baechler, Richter Ronald Flury, Gerichtsschreiberin Astrid Hirzel. Parteien 1. X._______AG, 2. A._______, 3. B._______, alle vertreten durch Mauro Lardi, LL.M., Rechtsanwalt, Beschwerdeführende, gegen Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Vorinstanz. Gegenstand Untersuchungs- und Verfahrenskosten. B-7272/2018 Seite 2 Sachverhalt: A. A.a Anfang Juli 2013 nahm die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA (nachfolgend: Vorinstanz) bei der X._______AG mit Sitz in (…) (nachfolgend: Beschwerdeführerin 1) aufgrund von Hinweisen auf die Aus- übung einer möglicherweise bewilligungspflichtigen Tätigkeit Vorabklärun- gen auf, sandte dieser einen Fragebogen und ersuchte sie, zu ihren Wer- beunterlagen Stellung zu nehmen. Im Laufe der Vorabklärungen stellte die Vorinstanz weitere Fragen und forderte verschiedene Unterlagen ein. Die Beschwerdeführerin 1 äusserte sich mehrmals. Mit superprovisorischer Verfügung vom 26. März 2015 eröffnete die Vorinstanz ein E nforcement- verfahren und setzte eine Untersuchungsbeauftragte ein. Die Beschwer- deführerin 1 äusserte sich dazu und wies u.a. darauf hin, dass die Gesell- schaft auf bestem Weg in eine wirtschaftlich erfolgreiche Zukunft sei und ihre Geschäftspraxis mittlerweile vollumfänglich den Anforderungen der Fi- nanzmarktgesetze entspreche; man habe aus den Fehlern der Vergangen- heit gelern t. Die Untersuchungsbeauftragte erstattete ihren Bericht am 29. Juni 2015. Den Beschwerdeführenden wurde das rechtliche Gehör dazu gewährt. A.b Mit Verfügung vom 4. September 2015 stellte die Vorinstanz fest, dass die Beschwerdeführerin 1 gewerbsmässig als Effektenhändlerin tätig ge- wesen sei (Emissionshaustätigkeit) sowie eine kollektive Kapitalanlage im Sinne einer Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF) betriebe n habe bzw. betreibe, ohne über die notwendigen Bewilligungen zu verfügen, und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen (Börsengesetz, Kollektivan- lagegesetz) schwer verletzt habe (Dispositiv-Ziff. 1). Aufgrund ihres mass- geblichen Beitrags an den unterstellungspflichtigen Tätigkeiten seien u.a. auch A._______ und B._______ (nachfolgend: Beschwerdeführer 2 und 3) gewerbsmässig (ohne Bewilligung) als Effektenhändler tätig gewesen und betrieben eine SICAF, womit sie aufsichtsrechtliche Bestimmungen (Bör- sengesetz, Kollektivanlagegesetz) schwer verletzt hätten (Dispositiv - Ziff. 2). Gleichzeitig eröffnete die Vorinstanz den Konkurs über der Be- schwerdeführerin 1 und verfügte den Beschwerdeführenden gegenüber verschiedenen Massnahmen. Schliesslich auferlegte die Vorinstanz den Beschwerdeführenden und einem weiteren Beteiligten solidarisch die bis- her entstandenen Kosten der mit superprovisorischer Verfügung vom 26. März 2015 eingesetzten Untersuchungsbeauftragten von Fr. 56'121.70 B-7272/2018 Seite 3 (inkl. MwSt) sowie Verfahrenskosten von Fr. 70'000.– (Dispositiv-Ziff. 16 und 17). A.c Mit Urteil B-5712/2015 vom 10. November 2017 wies das Bundesver- waltungsgericht die vo n der Beschwerdeführerin 1 dagegen geführte Be- schwerde ab. Auf die Beschwerden der Beschwerdeführer 2 und 3 trat es mangels Leistung der Kostenvorschüsse nicht ein. Die Verfügung vom 4. September 2015 erwuchs ihnen gegenüber in Rechtskraft. A.d Mit Urteil 2C_1070/2017 vom 9. Oktober 2018 hiess das Bundesge- richt die von der Beschwerdeführerin 1 gegen das Urteil des Bundesver- waltungsgerichts geführte Beschwerde gut, soweit darauf einzutreten war. Das angefochtene Urteil wurde aufgehoben und die Sache zur Ergänzung des im Lichte der massgeblichen Bestimmungen des Börsen - und Kol- lektivanlagerechts rechtserheblichen Sachverhalts und zu neuem Ent- scheid an die FINMA zurückgewiesen. A.e Mit Kostenentscheid B-6002/2018 vom 5. November 2018 verlegte das Bundesverwaltungsgericht die Kosten- und Entschädigungsfolgen des Beschwerdeverfahrens neu. B. B.a Mit E-Mail vom 29. bzw. 30. Oktober 2018 ersuchten die Beschwerde- führer 2 und 3 angesichts des Urteils des Bundesgerichts sinngemäss um Wiedererwägung der (ihnen gegenüber in Rechtskraft erwachsenen) Ver- fügung vom 4. September 2015 im Verfahrenskostenpunkt, indem sie eine Einstellung der entsprechenden Ratenzahlungen ankündigten und um Rückerstattung der bereits geleisteten Ratenzahlungen ersuchten. B.b Mit Verfügung vom 1 5. November 2018 betreffend "Einstellung/teil- weise Wiedererwägung" stellte die Vorinstanz das Enforcementverfahren gegen die Beschwerdeführerin 1 ein (Dispositiv -Ziff. 1) und verwies die Rückabwicklung der Liquidations- und Konkurseröffnungsfolgen auf einen späteren Zeitpunkt mittels separater Verfügung (Dispositiv-Ziff. 2). Die Vo- rinstanz auferlegte die im Enforcementverfahren angefallenen Kosten der Untersuchungsbeauftragten von Fr. 56'121.70 (inkl. MwSt) den Beschwer- deführenden sowie einem weiteren Beteiligten solidarisch (Dispositiv- Ziff. 3). Ferner stornierte die Vorinstanz Rechnungen vom 9. September 2015 über je Fr. 70'000.– an die Beschwerdeführenden und einen weiteren Beteiligten (Dispositiv-Ziff. 4). Schliesslich setzte die Vorinstanz die Kosten des Enforcementverfahrens auf (neu) Fr. 37'000.– fest und auferlegte sie B-7272/2018 Seite 4 den Beschwerdeführenden sowie einem weiteren Beteiligten solidarisch (Dispositiv-Ziff. 5). Für den Erlass der Verfügung wurden keine Kosten er- hoben (Dispositiv-Ziff. 6). C. Mit Eingabe vom 21. Dezember 2018 erhoben die Beschwerdeführenden dagegen Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht. Sie beantragen, die Dispositiv-Ziff. 3 und 5 der angefochtenen Verfügung sei en aufzuheben und es sei darauf zu verzichten, ihnen für das Enforcementverfahren Kos- ten aufzuerlegen. D. Mit Vernehmlassung vom 7. März 2019 schliesst die Vorinstanz auf Abwei- sung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. E. Mit Stellungnahme vom 22. März 2019 halten die Beschwerdeführenden an ihren Rechtsbegehren fest. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung der vorliegenden Beschwerde zuständig (Art. 54 Abs. 1 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 [FINMAG, SR 956.1] i.V.m. Art. 31 f. sowie Art. 33 Bst. e des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [VGG, SR 173.32]). 1.2 Zur Beschwerde legitimiert ist, wer vor Vorinstanz am Verfahren teilge- nommen oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat, durch die an- gefochtene Verfügung besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Inte- resse an deren Aufhebung oder Änderung hat (Art. 48 Abs. 1 des Verwal- tungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG, SR 172.021]). Die Vorinstanz macht geltend, die ursprüngliche Verfügung vom 4. Sep- tember 2015 sei gegenüber den Beschwerdeführern 2 und 3 in Rechtskraft erwachsen; mit der Wiedererwägung gemäss Kostenverfügung würden sie im Kostenpunkt besser gestellt, weshalb deren Rechts schutzinteresse im vorliegenden Verfahren nicht ersichtlich sei. Das Rechtsschutzinteresse besteht im praktischen Nutzen, der sich ergibt, wenn mit der Gutheissung B-7272/2018 Seite 5 der Beschwerde ein Nachteil wirtschaftlicher, materieller, ideeller oder an- derer Natur abgewendet werden kann ( BGE 145 II 259 E. 2.3). Die Vor- instanz hat wiedererwägungsweise den gesamten Kostenpunkt gegenüber den Beschwerdeführern 2 und 3 aufgehoben und neu verfügt . Sie führt diesbezüglich aus, dass sie eine formell rechtskräftige Verfügung, die nicht Gegenstand richterlicher Beurteilung gebildet habe, in Wiedererwägung ziehen könne, wenn sie zweifellos unrichtig und ihre Berichtigung von we- sentlicher Bedeutung sei . Die Untersuchungs- und Verfahrenskosten ge- genüber den Beschwerdeführern 2 und 3 seien aufgrund ihrer erheblichen Bedeutung für die betroffenen Parteien in Wiedererwägung zu ziehen, um eine Schlechterstellung gegenüber der Beschwerdeführerin 1 und einem weiteren Beteiligten zu verhindern, sowohl hinsichtlich der Höhe als auch der Solidarschuld. Dadurch, dass die Vorinstanz die Verfügung im Kosten- punkt aufgehoben und neu verfügt hat, sind die Beschwerdeführer 2 und 3 beschwert, zumal ihrem Wiedererwägungsbegehren im Kostenpunkt nicht entsprochen wurde. Die Beschwer beurteilt sich nach dem neuen Kosten- punkt, weshalb es auf einen Vergleich mit der ursprünglichen Verfügung und eine betragsmässige Besserstellung nicht ankommt. Die Beschwerde- führenden sind demnach zur Beschwerdeführung legitimiert. 1.3 Eingabefrist sowie die Anforderungen an Form und Inhalt der Be- schwerdeschrift sind gewahrt (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Die Beschwerdeführerin 1 wurde bei der Mandati erung des Rechtsvertreters durch die Beschwerdeführer 2 und 3 (Kollektivunterschrift zur zweien) ver- treten. Diese sind zwischenzeitlich per 6. Januar 2020 aus der Gesellschaft ausgeschieden. Die Vollmacht wurde jedoch durch das nun zeichnungsbe- rechtigte Organ nicht widerrufen, weshalb der Anwalt der Beschwerdefüh- rerin 1 gestützt auf seine bisherige Vertretungsbefugnis berechtigt ist, die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen ( vgl. Urteil des BGer 2C_571/2009 vom 5. November 2010 E. 1.1.2 in fine). Die Vertretungsver- hältnisse wurden durch schriftliche Vollmachten ausgewiesen (Art. 11 VwVG) und die Kostenvorschüsse fristgemäss bezahlt (Art. 63 Abs. 4 VwVG). Auf die Beschwerden ist einzutreten. 2. Das Unterstellungsverfahren wurde vom Bundesgericht mit Urteil vom 9. Oktober 2018 zur Ergänzung des rechtserheblichen Sachverhalts und zu neuem Entscheid an die Vorinstanz zurückgewiesen. Diese nahm das Verfahren anschliessend wieder auf, stellte es jedoch aus Opportun itäts- und Verhältnismässigkeitsgründen gegenüber der Beschwerdeführerin 1 ein. Die Vorinstanz begründet die Verfahrenseinstellung damit, dass die B-7272/2018 Seite 6 gemäss Erwägungen des Bundesgerichts zur weiteren Abklärung und Er- hebung verlangten Sachverhaltselemente aus verschiedenen (näher be- zeichneten) Gründen nicht gewonnen werden könnten, weshalb der mit Verfügung erhobene Sachverhalt als vollständig erhoben zu betrachten sei und ein neuer Entscheid auf derselben Sachverhaltsbasis, wie bereits der (ursprünglichen) Verfügung zugrunde gelegt, zu erfolgen habe. Aufgrund der erneuten Prüfung der Sachlage lasse sich der ursprünglich gegen die Parteien gehegte Verdacht einer schweren Verletzung von Aufsichtsrecht im Sinne der bundesgerichtlichen Erwägungen nicht erhärten. Die zur Ab- klärung und Beurteilung stehenden Sachverhalte hätten sich überdies zwi- schen 2012 und 2014 ereignet, die Beschwerdeführerin 1 habe ihre Tätig- keit im Zusammenhang mit dem Verkauf von Aktien der Z._______AG 2014 eingestellt und verfüge seit Herbst 2015 über ein fast vollständig be- reinigtes Aktionariat. Derzeit seien auch keine dem Schutz der Gläubiger und Anleger entgegenstehenden Interessen ersichtlich. Die Vorinstanz auf- erlegte den Beschwerdeführenden schliesslich die Verfahrens- und Unter- suchungskosten (betreffend die Beschwerdeführer 2 und 3 mittels Wieder- erwägung der ursprünglich en Unterstellungsverfügung, die ihnen gegen- über in Rechtskraft erwachsen ist). Das Rechtsbegehren der Beschwerde- führenden in ihrer Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht richtet sich gegen die Verfahrens - und Untersuchungskostenauflage in der vo- rinstanzlichen Verfügung. Damit ist der Streitgegenstand, der durch d en Gegenstand des angefochtenen Entscheids und durch die Parteibegehren bestimmt wird (BGE 133 II 35 E. 2), auf den Kostenpunkt beschränkt, wes- halb alles, was die Beschwerdeführenden im Zusammenhang mit der Ein- stellung des Verfahrens vorbringen, nicht zu hören ist. 3. 3.1 Gemäss Art. 5 Abs. 1 der FINMA-Gebühren- und Abgabenverordnung vom 15. Oktober 2008 (FINMA -GebV, SR 956.122) ist gebührenpflichtig, wer eine Verfügung veranlasst (Bst. a); ein Aufsichtsverfahren veranlasst, das nicht mit einer Verfügung endet oder das eingestellt wird (Bst. b); eine Dienstleistung der FINMA beansprucht (Bst. c). Die Gebü hrenregelung nach Art. 5 Abs. 1 Bst. b FINMA-GebV stellt eine spezialgesetzliche Rege- lung dar, die für die Ge bührenpflicht auf das Veranlasserprinzip abstellt. Wer ein Aufsichtsverfahren im Bereich des Finanzmarktaufsichtsrechts veranlasst, wird gebührenpflichtig, auch wenn das Verfahren eingestellt wird. B-7272/2018 Seite 7 3.2 Die Gebührenpflicht tritt unter der Voraussetzung ein, dass die Verfah- renspartei das "Aufsichtsverfahren veranlasst " hat (Art. 5 Abs. 1 Bst. b FINMA-GebV). Als Partei eines Aufsichtsverfahrens kommt u.a. in Be- tracht, wer als Beaufsichtigter i.S.v. Art. 3 FINMAG gilt, mithin Personen, die nach den Finanzmarktgeset zen u.a. eine Bewilligung benötigen. Der Aufwand der Vorinstanz, der im Rahmen von Vorabklärungen – d.h. vor Eröffnung eines eingreifenden Verfahrens – entsteht, kann der Partei von vornherein nicht auferlegt werden. Das Aufsichtsverfahren wird von der Vo- rinstanz erst eröffnet und den Parteien angezeigt, wenn sich Anhaltspunkte für Verletzungen aufsichtsrechtlicher Bestimmungen ergeben (Art. 30 FIN- MAG). Auch unter Art. 5 Abs. 1 FINMA-GebV gilt, dass nicht jedes Setzen eines Anlasses für eine Kostenauflage ausreicht. Eine Veranlassung liegt nur vor, wenn das Verhalten der Partei einen hinreichend begründeten An- lass dazu gibt, dass ein Tätigwerden der Aufsichtsbehörde als angezeigt erscheint. Die Verfahrenseröffnung durch die Vorinstanz muss begründet sein. Wenn im Zeitpunkt der Verfahrenseröffnung keine Anhaltspunkte be- stehen, so scheidet eine Kostenauflage aus. Bestehen hingegen hinrei- chende Anhaltspunkte für Abklärungen, ist unerheblich, ob nachträglich eine Massnahme getroffen oder davon abgesehen wird o der ob das Ver- fahren aus irgendwelchen Gründen eingestellt wird. Schliesslich muss der Aufwand, der verlegt werden soll, individuell zurechenbar sein, damit er als Verfahrenskosten der Partei auferlegt werden kann. Die Individualäquiva- lenz ist bei der Bemessung der Gebühr zu beachten, ist aber kein Kriterium für die Gebührenpflicht. Gebührenpflichtig wird, wer mit seinem Verhalten einen hinreichend begründeten Anlass für Abklärungen der Aufsichtsbe- hörde gegeben hat. 3.3 Was ein hinreichend begründeter Anlass fü r Abklärungen im Rahmen eines eingreifenden Verwaltungsverfahrens der Aufsichtsbehörde bildet, kann nicht abstrakt festgelegt werden, sondern ist im konkreten Einzelfall zu beurteilen. In der Regel wird die Vorinstanz entsprechende Erkennt- nisse aus ihrer laufenden Überwachungstätigkeit zum Anlass nehmen, Vor- abklärungen durchzuführen und bei Erhärtung entsprechender Anhalts- punkte ein Verfahren eröffnen (vgl. Art. 30 FINMAG). Beaufsichtigte mel- den relevante Vorkommnisse häufig auch selber der Aufsichtsbehörde. Bei möglicherweise unbewilligt Tätigen bilden beispielsweise Anzeigen von Privatpersonen (Anleger, Kunden, Mitarbeitende) Auslöser für Vorabklä- rungen und anschliessende Verfahrenseröffnungen. Ziel der Vorabklärun- gen ist die Feststellung, ob ein anfänglicher Anhaltspunkt ausgeräumt wer- den kann oder sich erhärtet und somit Grund zur Annahme besteht, dass die Betroffenen Aufsichtsrecht verletzt haben ( Art. 30 FINMAG: "Ergeben B-7272/2018 Seite 8 sich Anhaltspunkte für Verletzungen aufsichtsrechtlicher Bestimmungen […]"; vgl. zu den Vorabklärungen de r Vorinstanz Urteil des BVGer B - 3844/2013 vom 7. November 2013 E. 1.4.2.3.1). Die Vorinstanz trifft ihren Entscheid über die Verfahrenseröffnung nach Kriterien, die direkt mit den Betroffenen und ihren Handlungen zusammenhängen (Gefäh rdung von Anlegern, Versicherten, Gläubigern, Investoren, Beaufsichtigten, der Funk- tionsfähigkeit des Finanzplatzes oder dessen Reputation, Schwere der möglichen Aufsichtsrechtsverletzung, Aktualität usw.), aber auch nach Kri- terien zum Umfeld und den Rahme nbedingungen (Erwartungsdruck, Pa- rallelverfahren, Alternativen, Ressourcen, Erfolgsaussichten; zum Ganzen vgl. KATJA ROTH PELLANDA/LARA KOPP, in: Watter/Bahar [Hrsg.], Basler Kom- mentar, Finanzmarktaufsichtsgesetz, Finanzmarktinfrastrukturgesetz, 3. Aufl., Basel 2019, Art. 30 Rz. 4 ff.; URS ZULAUF/DAVID WYSS ET. AL., Fi- nanzmarktenforcement, 2. Aufl., Bern 2014, S. 89 f.; Leitlinien der FINMA zum Enforcement vom 24. September 2014). Die Entscheidung darüber, ob ein eingreifendes Verwaltungsverfahren eröffnet oder die Untersuchung nach den Vorabklärungen beendet werden soll, bildet den Abschluss der Vorabklärungen. 3.4 Die Vorinstanz erwägt, die Beschwerdeführenden hätten das En- forcementverfahren, mithin auch die Untersuchung durch die Untersu- chungsbeauftragte geme insam veranlasst, da im Zeitpunkt der Verfah- renseröffnung hinreichende objektive Anhaltspunkte dafür bestanden hät- ten, dass sie unerlaubt eine Emissionshaustätigkeit sowie eine bewilli- gungspflichtige Tätigkeit nach Kollektivanlagerecht ausgeübt hätten . Im Übrigen habe auch das Bundesgericht festgehalten, dass die Beschwer- deführerin 1 nicht in Abrede gestellt habe, in der Anfangsphase ihrer Ge- schäftstätigkeit dem Aufsichtsrecht nicht die gebührende Aufmerksamkeit geschenkt zu haben. 3.5 Die Beschwerdeführenden bringen vor, sie hätten das Verfahren nicht veranlasst. Es habe kein Anfangsverdacht in Bezug auf eine Verletzung des Kollektivanlagerechts bestanden. Die Beschwerdeführerin 1 habe wie- derholt darauf hingewiesen, dass sie operativ tätig sei und dass die Wert- schöpfung über den Wertzuwachs der – für die Dienstleistungen und das vermittelte Know-how – erhaltenen Aktien generiert werde. Damit seien diese, vom Bundesgericht in den Vordergrund gestellten Kriterien, die ge- gen eine Unterstellung sprächen, schon zu einem sehr frühen Zeitpunkt für die Vorinstanz erkennbar gewesen. Hätte sie diese Aussagen damals rich- tig gewürdigt, wäre eine Verletzung des Kollektivanlagerechts kein Thema B-7272/2018 Seite 9 gewesen. Die Aussagen hätten auch durch Befragung der Ge sellschafts- organe relativ einfach überprüft werden können. Beispielsweise hätte der aktuelle Rechtsvertreter der Beschwerdeführenden als Präsident der Y ._______AG bestätigen können, dass die Beschwerdeführerin 1 eine ak- tive bzw. operative Rolle gespielt habe. Die vorinstanzliche Aussage be- treffend Aufmerksamkeit in Bezug auf das Aufsichtsrecht treffe nur für ei- nen frühen Zeitpunkt der (Vor-)Untersuchung zu (2013). Spätestens in die- sem Jahr habe sich durch die anwaltliche Beratung ein anderes Bewusst- sein in Bezug auf aufsichtsrechtliche Fragen durchgesetzt. Die entspre- chende Aussage der Vorinstanz könne sich nicht auf das Jahr 2015 bezie- hen, für welches die Involvierten nun kostenpflichtig werden sollen. Zudem seien spätestens ab dem Zeitpunkt, in dem das Aktionariat soweit bereinigt gewesen sei, dass keine unqualifizierten Anleger mehr vorhanden gewe- sen seien, sämtliche Zweifel an der Rechtmässigkeit der Geschäftstätigkeit der Beschwerdeführerin 1 beseitigt gewesen. Am 13. November 2014 – fast ein halbes Jahr vor Einsetzung der Untersuchungsbeauftragten – sei die Gesellschaft in eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) aufgenom- men worden, was diese nicht getan hätte, wenn die Beschwerdeführerin 1 eine unbewilligte Tätigkeit ausgeübt hätte, auch wenn die SRO nicht in ers- ter Linie Fragen der Unterstellung spflicht prüfe. Spätestens Ende 2014 hätte die Vorinstanz wissen müssen, dass die Beschwerdeführerin 1 keine SICAF betreibe. Auch habe kein Anfangsverdacht in Bezug auf eine Verletzung des Bör- sengesetzes bestanden. Die Beschwerdeführerin 1 habe stets dargetan, dass sie, indem sie Aktien der Z._______AG verkaufe, nicht auf dem Pri- märmarkt tätig sei. Die Verantwortlichen hätten zu jener Zeit nicht nachvoll- ziehen können, weshalb die Vorinstanz mit ihrem Fragebogen überhaupt in Richtung Unterstellungspflicht ziele. Auch sei es nicht statthaft, den Be- schwerdeführenden diesbezüglich mangelnde Kooperation vorzuwerfen. Es sei damals nicht ersichtlich gewesen, welche Unterlagen einzureichen seien und warum man sich wofür rechtfertigen müsse. Die Beschwerde- führer 2 und 3 seien erst am 8. Oktober 2013 als Direktoren eingetragen worden, nac hdem die Vorinstanz das Vorverfahren eröffnet habe. Vor- gänge, die sich vorher zugetragen hätten, könnten ihnen nicht vorgeworfen werden. Sie hätten stets auf Anweisung des (ehemaligen) Mehrheitsaktio- närs gehandelt, solange dieser Einsitz in Verwaltungsrat und Geschäfts- führung gehabt habe. Aus dem Untersuchungsbericht gehe hervor, dass den Beschwerdeführern 2 und 3 im Zusammenhang mit den Transaktionen von Z._______-Aktien bloss ausführende und/oder unterstützende Tätig-B-7272/2018 Seite 10 keiten zugeschrieben werden könnten und dass sie die Leitung der Gesell- schaft erst Ende Dezember 2014 übernommen hätten. Die Sachverhalts- elemente des Anfangsverdachts würden sich nicht auf den Zeitraum zwi- schen Dezember 2014 und dem 26. März 2015 (Verfahrenseröffnung) be- ziehen. Dem Untersuchungsbericht könne schliesslich nichts entnommen werden, was die These des Primärmarkts stütze. Die Vorinstanz hätte so- mit 2013 wissen müssen, dass die Beschwerdeführerin 1 nicht auf de m Primärmarkt tätig sei. Die Beschwerdeführenden machen schliesslich geltend, offensichtlich sei das Gefahrenpotential der Beschwerdeführerin 1 für den Finanzmarkt als gering eingestuft worden, ansonsten die Vorabklärungen nicht so lange ge- dauert hätten und man schon früher Massnahmen ergriffen hätte. Im Okto- ber 2014 sei ein Strafverfahren gegen ein ehemaliges Verwaltungsratsmit- glied eröffnet worden, das die Vorinstanz offen bar aufgeschreckt habe, denn kurz darauf sei die Untersuchungsbeauftragte eingesetzt worden. Das Strafverfahren sei immer noch nicht abgeschlossen; die Unschulds- vermutung werde mit Füssen getreten. 3.6 Die Vorinstanz legt dar, die Ausführungen der Beschwerdeführenden seien unzutreffend und würden einem Rückschaufehler unterliegen. Der begründete Anfangsverdacht ergebe sich aus der superprovisorischen Ein- setzungsverfügung vom 26. März 2015; die Verdachtsmomente seien da- rin ausführlich dargelegt und hinreichend begründet. Das Urteil des Bun- desgerichts vermöge daran nichts zu ändern bzw. aus dessen Ergebnis könnten die Beschwerdeführenden nichts zu ihren Gunsten ableiten. Viel- mehr sei mit dem Urteil eine Rückweisung zur weiteren Sachverhaltsab- klärung erfolgt, deren Vornahme analog zum Zeitpunkt der Einsetzung der Untersuchungsbeauftragten einen begründeten Anfangsverdacht voraus- setze. Die Beschwerdeführenden hätten die Einsetzungsverfügung damals nicht angefochten und aus ihrer damaligen Stellungnahme gehe hervor, dass es für sie keine Überraschung gewesen sei, dass die FINMA eine Untersuchungsbeauftragte eingesetzt habe. Überdies hätten sie nicht in Abrede gestellt, dass sie in der Anfangsphase ihrer Geschäftstätigkeit dem Aufsichtsrecht nicht die gebührende Aufmerksamkeit geschenkt hätten, und sie hätten ihre getroffenen und beabsichtigten Anpassungen zur Be- reinigung der Sachlage dargelegt. Diese Aspekte seien denn auch berück- sichtigt worden und hätten nach Angaben der Beschwerdeführenden dazu geführt, dass die Untersuchungsbeauftragte ihnen erlaubt habe, einige Ge- schäftstätigkeiten wieder aufzunehmen. Auf eine unterstellungspflichtige B-7272/2018 Seite 11 Tätigkeit hin untersucht worden sei der Zeitraum 2012 bis 2015. Die Be- schwerdeführer 2 und 3 seien seit 2012 für die Beschwerdeführerin 1 tätig und ab Oktober 2013 als zeichnungsberechtig te Direktoren eingetragen gewesen. Sie hätten während des gesamten Untersuchungszeitraums Auf- gaben und Funktionen für die Beschwerdeführerin 1 wahrgenommen. Aus dem Zeitpunkt der Eintragung als Organe könnten sie nichts zu ihren Guns- ten ableiten, insbesondere ändere dies nichts am begründeten Anfangs- verdacht. 3.7 3.7.1 In der superprovisorischen Einsetzungsverfügung vom 26. März 2015 stellte die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht den Zweck, die Orga- nisation und die Beteiligungsverhältnisse betreffend die Beschwerdeführe- rin 1 sowie die Tätigkeiten der Beschwerdeführer 2 und 3 fest. Sie aner- kannte, dass die Beschwerdeführerin 1 per 13. November 2014 zwar in eine SRO aufgenommen worden war, jedoch über keine Bewilligung der FINMA verfügte. Sie beschrieb die öffentliche Werbung der Beschwerde- führerin 1 für ihre "Inve stment-Szenarien", deren Geschäftstätigkeit, Stra- tegie und Finanzierung, alles aufgrund der Angaben der Gesellschaft. Die Vorinstanz legte dar, dass die Kontounterlagen zahlreiche Verkäufe von ei- genen und von Aktien der Z._______AG belegten, und dass nicht sämtli- che Anleger qualifiziert i.S. des Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006 (KAG, SR 951.31) gewesen seien. Sie führte aus, wie die Transakti- onen mit Aktien der Z._______AG gemäss Angaben der Beschwerdefüh- rerin 1 erfolgt waren, dass diese Angaben aber aufgrund der eingereichten Unterlagen derzeit nicht schlüssig nachvollzogen werden könnten und auch unklar sei, ob die Beschwerdeführerin 1 die Verkäufe von Aktien der Z._______AG tatsächlich per Anfang 2014 eingestellt habe. Die Vorinstanz erstellte, dass die Angaben der Beschwerdeführerin 1 bezüglich der eben- falls in die Betrachtung miteinbezogenen und mutmasslich verbundenen Gesellschaften teilweise nicht mit den vo rhandenen Akten übereinstimm- ten. Schliesslich führte sie aus, dass die B eschwerdeführerin 1 Massnah- men zur Bereinigung der Sachlage im Zusammenhang mit Transaktionen der Z._______-Aktien sowie in Bezug auf ihre übrige Geschäftstätigkeit un- ternommen, diese aber nur lückenhaft dokumentiert habe, und dass eine Strafuntersuchung gegen ein ehemaliges Verwaltungsratsmitglied u.a. we- gen Verdachts auf Vermögensdelikte im Zusammenhang mit Aktient rans- aktionen über die Z._______AG und die Beschwerdeführerin 1 geführt werde. B-7272/2018 Seite 12 Die Vorinstanz erwog in der Einsetzungsverfügung von 2015 , derzeit sei davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin 1 für Aktientransaktio- nen von einer Vielzahl von Personen Gelder entgegengenommen, zu die- sem Zweck Aktien der Z._______AG fest übernommen und diese an zahl- reiche Dritte verkauft habe. Derzeit könne nicht ausgeschlossen werden, dass diese Aktien von mit der Beschwerdeführerin 1 eng verbundenen Per- sonen und Gesellschaften erworben worden seien und den vorgelagerten Aktientransaktionen daher keine rea le, wir tschaftliche Bedeutung zuge- messen werden könne. Somit bestehe der Verdacht, dass die Aktien der Z._______AG erstmals von der Beschwerdeführerin 1 öffentlich a uf dem Primärmarkt angeboten worden seien, wobei sie dieses Geschäft aufgrund der hohen Anzahl Investoren gewerbsmässig betr ieben und beworben habe, und demnach eine Bewilligungspflicht nach Art. 10 des Börsenge- setzes vom 24. März 1995 (aBEHG, AS 1997 68; per 1. Januar 2020 auf- gehoben durch Anhang I des Finanzinstitut sgesetzes vom 1 5. Juni 2018 [FINIG, SR 954.1]) als Emissionshaus bestanden habe. Mit Blick auf die lückenhafte Dokumentation sei derzeit nicht klar, ob diese Tätigkeiten tat- sächlich eingestellt worden seien und inwiefern die Beschwerdeführer 2 und 3 in die vermeintlich unterstellungspflichtigen Tätigkeiten involviert ge- wesen seien. Die Vorinstanz erwog in der Einsetzungsverfügung ferner, dass die Tätig- keit der Beschwerdeführerin 1 vermutlich darin bestanden habe, in andere Gesellschaften zu investieren, sich bis zum heutigen Zeitpunkt zahlreiche Investoren an der Beschwerdeführerin 1 beteiligt hätten, die mutmasslich nicht alle qualifiziert i.S. des KAG gewesen seien, die erworbenen Beteili- gungen ausschliesslich Anlagezwecken gedient hätten und gestützt auf die vorliegenden Akten konkrete Hinweise auf eine operative, unternehmeri- sche Tätigkeit i.S.v. Art. 2 Abs. 2 Bst. d KAG fehlten. Folglich bestehe auf- grund der derzeitigen Aktenlage der Verdacht, dass die Beschwerdeführe- rin 1 eine bewilligungspflichtige SICAF gemäss Art. 110 i.V.m. Art. 13 Abs. 2 Bst. d KAG betrieben habe bzw. noch betreibe. 3.7.2 Der in der Einsetzung sverfügung dargestellte Sachverhalt wird von den Beschwerdeführenden nicht bestritten. Sie bringen mit Bezug auf das KAG vor, sie seien von dessen Geltungsbereich – für die Vorinstanz im Moment der Verfahrenseröffnung erkennbar – ausgenommen gewesen, da die Gesellschaft operativ tätig gewesen sei. Zwar trifft es zu, dass sie im Laufe der Vorabklärungen stets betont haben, operativ tätig zu sein und nicht nur eine passive Anlagetätigkeit auszuüben, und dass der Vorinstanz zwei Verträge mit Unternehmen über die Venture-Capital Finanzierung mit B-7272/2018 Seite 13 den entsprechenden Klauseln vorlagen, gleichwohl haben es die Be- schwerdeführenden versäumt, dies e behauptete aktive Mitwirkung und vertraglich festgelegten Einflussmöglichkeiten in den betreffenden Gesell- schaften frühzeitig nachvollziehbar zu belegen. Es stand den Beschwerde- führenden frei, selber die nun vorgeschlagenen entsprechenden Auskünfte von Organen der fraglichen Gesellschaften beizubringen. Mit Blick auf eine allfällige Bewilligungspflicht nach KAG waren somit Anhaltspunkte vorhan- den, dass die erworbenen Beteiligungen insoweit reinen Anlagezwecken dienten und zudem (noch) nicht qualifizierte Anleger vorhanden waren. Mit Bezug auf das aBEHG machen die Beschwerdeführenden zusammen- gefasst geltend, die Vorinstanz habe die Transaktionen mit Z._______-Ak- tien fälschlicherweise dem Primärmarkt zugeordnet, obschon das Gegen- teil im Rahmen der Vorabklärungen und im späteren Untersuchungsbericht ersichtlich gewesen sei. Die Beschwerdeführenden übersehen, dass die Vorinstanz im Zeitpunkt der Verfahrenseröffnung aufgrund der damaligen Aktenlage nicht ausschliessen konnte, dass die fraglichen Aktien von mit der Beschwerdeführerin 1 eng verbundenen Personen und Gesellschaften erworben worden waren und damit eine Bewilligungspflicht nach aBEHG in Betracht fiel. Die Beschwerdeführenden hatten zwar stets erklärt, auf dem Sekundärmarkt tätig zu sein, hatten aber diesbezüglich im Rahmen der Vorabklärungen ungenaue Angaben gemacht (Erwerb durch die Be- schwerdeführerin 1 oder Erwerb durch ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft; Erwerb von der W._______ Holding AG; Erwerb von deren einzigem Ver- waltungsrat, der auch Verwaltungsrat spräsident der W._______ Holding AG war), die aufgrund der Akten nicht schlüssig nachvollzogen werden konnten. Jedenfalls bestanden Anhaltspunkte, dass den vorgelagerten Ak- tientransaktionen möglicherweise keine reale , wirtschaftliche Bedeutung zuzumessen war und damit ein Tatbestand des Primärmarkts vorlag. Der Vorinstanz lagen somit im Zeitpunkt der Verfahrenseröffnung in zweifacher Hinsicht begründete objektive Anhaltspunkte für mögliche Aufsichtsrechts- verletzungen vor, die eine Verfahrenseröffnung gegen die Beschwerdefüh- rerin 1 rechtfertigten. 3.7.3 Die Beschwerdeführer 2 und 3 machen geltend, dass Vorgänge, die sich vor ihrer Eintragung als Organe zugetragen hätten, ihnen nicht vorge- worfen werden könnten, da sie stets auf Anweisung des (ehemaligen) Mehrheitsaktionärs gehandelt hätten, solange dieser Einsitz in Verwal- tungsrat und Geschäftsführung gehabt habe. Sinngemäss bringen sie da- mit vor, sie hätten das Verfahren nicht veranlasst. Die Beschwerdeführer 2 und 3 waren jedoch im gesamten Untersuchungszeitraum 2012 bis 2015 B-7272/2018 Seite 14 bei der Beschwerdeführerin 1 tätig gewesen. Die B eschwerdeführerin 1 gab im Rahmen der Beantwortung des ersten Fragebogens der FINMA im August 2013 an, dass die Beschwerdeführer 2 und 3 (gemeinsam mit dem damaligen Mehrheitsaktionär und Verwaltungsratsmitglied) Mitglieder der Geschäftsführung seien und je 10 % an der Beschwerdeführerin 1 hielten. Später gaben die Beschwerdeführenden an, die Beschwerdeführer 2 und 3 seien zunächst für die Betreuung und Akquise diverser Portfolios zustän- dig gewesen, hätten seit Mitte 2014 "stückweise die operative Geschäfts- führung der Beschwerdeführerin 1 übernommen" und seit dem Austritt des Mehrheitsaktionärs vollumfänglich übernommen. Sie seien zudem zustän- dig gewesen für den Anschluss an eine SRO und die Statutenänd erung (Vinkulierungsbestimmung). Sie betreuten aktiv die bestehenden Beteili- gungen und würden künftig auch im B ereich Dienstleistungen für Unter- nehmen tätig sein (B2B). Erstellt war im Zeitpunkt der Verfahrenseröffnung ferner, dass sie seit dem 8. Oktober 2013 als Direktoren mit Kollektivunter- schrift zu zweien im Handelsregister eingetragen gewesen waren und der damalige Mehrheitsaktionär, Verwaltungsratspräsident und Geschäftsfüh- rer anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. De- zember 2014 aus dem Verwaltungsrat und der Geschäftsführung aus ge- schieden war und seine bisherige Beteiligung bis auf einen Anteil von rund 10 % an die Beschwerdeführer 2 und 3 übertragen hatte. Es ist daher nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz den Umstand, dass die Beschwer- deführer 2 und 3 während des gesamten Untersuchungszeitraums Aufga- ben und Funktionen für die Beschwerdeführerin 1 wahrgenommen hatten, zum Anlass nahm, in einem Verwaltungsverfahren ihren allfälligen Beitrag zu den mutmasslichen Aufsichtsrechtsverletzungen zu prüfen. 3.7.4 Soweit sich die Beschwerdeführenden auf Umstände stützen, die nach Verfahrenseröffnung erfolgten (Untersuchungsbericht), ist festzuhal- ten, dass diese für die nachträgliche Prüfung der Veranlassung des Auf- sichtsverfahrens unerheblich sind. Für die Beurteilung des Veranlass ens im Fall von Art. 5 Abs. 1 Bst. b FINMA-GebV ist auf den Zeitpunkt der Er- öffnung des Verfahrens abzustellen. Aus dem Umstand, d ass die Vorab- klärungen rund eineinhalb Jahre in Anspruch nahmen, kann entgegen der Ansicht der Beschwerdeführenden nicht gefolgert werden, dass das Ge- fahrenpotential der Beschwerdeführerin 1 für den Finanzmarkt als gering eingestuft worden wäre. Aus den Akten ergibt sich, dass die Dauer der Vor- abklärungen wesentlich von den Beschwerdeführenden durch zahlreiche Fristerstreckungsgesuche, einen Anwaltswechsel sowie teilweise unvoll- ständig eingereichte Unterlagen bzw. Antworten beeinflusst wurde, sodass die Vorinstanz den Entscheid über eine allfällige Verfahrenseröffnung kaum B-7272/2018 Seite 15 früher hat treffen können . Die von den Beschwerdeführenden zitierten Strafakten lagen der Vorinstanz bei Verfahrenseröffnung vor. Es bleibt je- doch unklar, was die Beschwerdeführenden zu ihren Gunsten daraus ab- leiten wollen, machen sie doch nicht geltend, die Strafakten hätten für den Entscheid über die Verfahrenseröffnung nicht verwendet werden dürfen. Die Berufung auf die Unschuldsvermutung geht an der Sache vorbei, da es nicht um ein Strafverfahren geht und die strafprozessuale Verfahrens- garantien im Enforcementverfahren ohnehin nicht zum Tragen kommen (BVGE 2018 IV/5 E. 4.2). Schliesslich ist der Umstand, dass die Beschwer- deführerin 1 per 13. November 2014 einer SRO angeschlossen war, hin- sichtlich der Abklärung der Bewilligungspflicht unter aBEHG und KAG un- erheblich, da die nach dem Geldwäschereigesetz anerkannten SRO – nebst ihren selbstgewählten branchenspezifischen Aufgaben – die Einhal- tung der Sorgfaltspflichten zur Prävention und Vermeidung von Geldwä- scherei kontrollieren (vgl. Art. 24 des Geldwäschereigesetzes vom 10. Ok- tober 1997 [GwG, SR 955.0]) und die FINMA für die Klärung finanzmarkt- rechtlicher Bewilligungspflichten zuständig ist ( Art. 1 Abs. 1 i.V.m. Art. 6 Abs. 1 und Art. 3 Bst. a FINMAG). Der Antrag auf Zeugeneinvernahme der Geschäftsleitung der fraglichen SRO zum Umstand, dass sie die Be- schwerdeführerin 1 "nicht aufgenommen hätte, wenn diese offensichtlich unbewilligte Tätigkeiten ausgeführt hätte", ist demzufolge in antizipierter Beweiswürdigung abzuweisen. 3.8 Demnach war ein Tätigwerden der Aufsichtsbehörde in Form eines ein- greifenden Verwaltungsverfahrens vorliegend angezeigt. Die Beschwerde- führenden haben das Aufsichtsverfahren i.S.v. Art. 5 Abs. 1 Bst. b FINMA- GebV veranlasst, weshalb eine Gebührenpflicht besteht. 4. Hinsichtlich der Höhe der auferlegten Verfahrenskosten erwägt die Vor - instanz, die Gebühr für ein Enforcementverfahren richte sich nach Zeitauf- wand und Bedeutung der Sache . Der Zeitaufwand sei so zu bestimmen, wie wenn die FINMA im Verlauf des Verfahrens zu demselben Ergebnis gekommen wäre wie das Bundesgerichtsu rteil, was frühestens nach Stu- dium des Untersuchungsberichts möglich gewesen wäre; bis und mit Stu- dium des Untersuchungsberichts sei ein Aufwand von 131.68 verrechen- baren Stunden entstanden, der in Anbetracht der Komplexität des Verfah- rens bzw. der sich stellenden Rechtsfragen sowie der Bedeutung des Streitgegenstands angemessen und verhältnismässig sei. Die Verfahrens- kosten seien somit neu gesamthaft auf gerundet Fr. 37'000.– festzusetzen. B-7272/2018 Seite 16 Die Beschwerdeführenden bringen nichts dagegen vor. Insbesondere ma- chen sie nicht geltend, die Kosten seien zu hoch. Der Betrag erscheint, gestützt auf die dem Gericht durch die Vorinstanz eingereichte Leistungs- übersicht, als angemessen. 5. 5.1 Gemäss Art. 36 Abs. 4 FINMAG tragen die Beaufsichtigten die Kosten der Untersuchungsbeauftragten. Diese Kostenregelung folgt dem Störer - bzw. Verursacherprinzip. Sie findet auch auf Finanzintermediäre Anwen- dung, die in Verletzung finanzmarktrechtlicher Bestimmungen bewilli- gungslos tä tig waren oder potentiell bewilligungslos einer bewilligungs- pflichtigen finanzmarktrelevanten Aktivität nachgehen (BGE 137 II 284 E. 4.2.2; Urteil des BGer 2C_860/2017 vom 5. März 2018 E. 7.1). Für die Einsetzung eine r Untersuchungsbeauftragten ist nicht e rforderlich, dass eine bestimmte Gesetzesverletzung bereits feststeht; es genügt, dass ob- jektive Anhaltspunkte für eine solche sprechen, wobei der Sachverhalt nur durch die Kontrolle vor Ort bzw. durch die Einsetzung einer Untersuchungs- beauftragten mit den entsprechenden Befugnissen abschliessend geklärt werden kann (BGE 137 II 284 E. 4.2.1). Je weniger die von einem Auf- sichtsverfahren betroffenen natürlichen oder juristischen Personen bereit sind, bei der Sachverhaltsabklärung mitzuwirken, umso eher rechtfertigt es sich, dass die Aufsichtsbehörde sich die nötigen Informationen über eine Untersuchungsbeauftragte beschafft (Urteil des BGer 2C_860/2017 vom 5. März 2018 E. 7.2). Deren Einsetzung muss wegen der damit verbunde- nen Konsequenzen indessen verhältnismässig bleiben, d.h. zum Schutz der Gläubiger und des Finanzmarkts geeignet und erforderlich erscheinen sowie das Übermassverbot respektieren (Urteil des BGer 2C_860/2017 vom 5. März 2018 E. 7.2 m.H.). Die Pflicht zur Übernahme der Kosten be- steht selbst dann, wenn sich der Anfangsverdacht der Vorinstanz nachträg- lich als unbegründet erweisen sollte (Urteil des BVGer B-2188/2016 vom 4. Dezember 2017 E. 6.1 m.H.). 5.2 Dass die Vorinstan z im Zeitpunkt der Verfahrenseröffnung hinrei- chende objektive Anhaltspunkte für mögliche Aufsichtsrechtsverletzungen annehmen durfte, wurde bereits ausgeführt (vgl. E. 3.7). Ferner ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz zur Klärung des Sachverhalts und zum Schutz allfälliger Anlegerinteressen die Einsetzung einer Untersuchungs- beauftragten als erforderliches und geeignetes Mittel erachtet hat, weshalb die Beschwerdeführenden auch die Untersuchungskosten zu tragen ha- ben. B-7272/2018 Seite 17 5.3 Die Beschwerde führenden bringen vor, dass eine Übernahmepflicht der Untersuchungskosten nach der Rechtsprechung zwar bestehe, jedoch grosse Zweifel bestünden, ob diese auch auf den vorliegen den Sachver- halt Anwendung finde. In den entsprechenden Urteilen sei es um deutlich höhere Deliktsummen gegangen, vorliegend gehe es nur um einen tiefen siebenstelligen Betrag, oder den Anlegern seien völlig unrealistische Ge- winnversprechungen gemacht worden , was vorliegend nicht der Fall sei , oder die fragliche Gesellschaft sei quasi im Begriff gewesen, eine unter- stellungspflichtige Tätigkeit aufzunehmen, im Unterschied zur Beschwer- deführerin 1, die das Geschäftsmodell schon länger praktiziert habe. Den angeführten Fällen sei gemein, dass eine operative bzw. unternehmerische Tätigkeit von den betroffenen Gesellschaften nicht einmal behauptet wor- den sei, während dieses Element vorliegend den Ausschlag gegeben habe, dass das Bundesgericht keine kollektive Kapitalanlage habe erken- nen können. Zudem könnten nicht jedem Angestellten Untersuchungskos- ten auferlegt werden. Es komme auf die Rolle der Personen an und es müsse ein Sachzusammenhang zwischen der Tätigkeit der Person und dem Anfangsverdacht bestehen. Die Beschwerdeführer 2 und 3 seien da- mit vorliegend keine Störer bzw. Verursacher, weshalb ihnen keine Unter- suchungskosten auferlegt werden könnten. Stossend wäre es zudem , wenn der Kostenentscheid gegenüber der Beschwerdeführerin 1 aufgeho- ben würde, gegenüber den Beschwerdeführern 2 und 3 aber weiterhin gel- ten würde, weil der ursprüngliche Kostenent scheid ihnen gegenüber in Rechtskraft erwachsen sei. 5.4 Die Beschwerdeführenden verkennen, dass die Pflicht zur Übernahme der Untersuchungskosten bereits von Gesetzes wegen besteht, weshalb ihre diesbezüglichen Vorbringen unbehelflich sind. Die Beschwerdeführen- den stellen ferner nicht in Frage, dass den Beschwerdeführern 2 und 3 überhaupt Untersuchung skosten auferlegt werden können, sie bringen sinngemäss indes vor, die Tätigkeiten der Beschwerdeführer 2 und 3 seien von solch untergeordneter Natur gewesen, dass kein Zusammenhang zwi- schen ihrer Tätigkeit und dem Anfangsverdacht bestanden habe. Mit Blick auf ihre Aufgaben und Funktion en im Untersuchungszeitraum innerhalb der Gesellschaft, wie sie sich der Vorinstanz im Zeitpunkt der Verfahrenser- öffnung präsentierten (vgl. E. 3.7.3), geht diese Rüge fehl . Die Höhe der Untersuchungskosten wird von den Beschwerdeführe nden ferner nicht in Frage gestellt. Den Befürchtungen vor widersprechenden Kostenentschei- den zwischen der Beschwerdeführerin 1 einerseits und den Beschwerde- führern 2 und 3 andererseits hat die Vorinstanz durch Wiedererwägung der B-7272/2018 Seite 18 entsprechenden Ziffern des Dispositivs der ursprünglichen Unterstellungs- verfügung bereits Rechnung getragen. 6. Die angefochtene Verfügung ist bundesrechtlich nicht zu beanstanden. Die Beschwerden erweisen sich als unbegründet und sind abzuweisen. 7. Entsprechend dem Verfahrensausgang ha ben die unterliegenden Be- schwerdeführenden die Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG sowie Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Die Kosten sind ausgehend vom Streitwert (Art. 63 Abs. 4bis Bst. b VwVG i.V.m. Art. 4 VGKE) und in Anwendung der gesetzli- chen Bemessungsfaktoren (Art. 63 Abs. 4bis VwVG, Art. 2 Abs. 1 VGKE) auf insgesamt Fr. 6'000.– festzusetzen und den Beschwerdeführenden in der Höhe von je Fr. 2'000.– aufzuerlegen. Es sind keine Parteientschädi- gungen zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 VGKE). B-7272/2018 Seite 19 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerden werden abgewiesen. 2. Den Beschwerdeführenden werde n Verfahrenskosten von je Fr. 2'000.– auferlegt. Die einbezahlten Kostenvorschüsse werden nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an: – die Beschwerdeführenden (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde) Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen. Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin: Daniel Willisegger Astrid Hirzel B-7272/2018 Seite 20 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange- legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht ode r zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Ver- tretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der ange- fochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerde- führende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: