Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 21. Oktober 2014 (400 14 123) ____________________________________________________________________ Obligationenrecht Direkte Stellvertretung, Voraussetzungen des Eintretens der Rechtswirkungen bei einem Dritten Besetzung Präsident Thomas Bauer, Richterin Barbara Jermann Richterich (Ref.), Richter Dieter Freiburghaus; Gerichtsschreiber Hansruedi Zweifel Parteien A.____ AG , vertreten durch Rechtsanwalt Guido Seitz, Stadthausquai 1, 8001 Zürich, Klägerin gegen B.____ SA , vertreten durch Advokatin Anina Hofer, Oberwilerstrasse 3, Postfach, 4123 Allschwil, Beklagte und Berufungsklägerin Gegenstand Obligationenrecht allg./ Forderung Berufung gegen das Urteil des Zivilkreisgerichtspräsidenten Basel- Landschaft Ost vom 14. April 2014 Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht A. Mit Schreiben vom 12.01.2012 stellte die A.____ AG der D.____ AG eine Offerte für die Auswechslung von Heizkesselelementen für einen Gesamtpreis von CHF 8‘863.75 zzgl. MWST samt den Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen zu. Die Offerte wurde mit den Allge- meinen Verkaufs- und Lieferbedingungen der B.____ SA weitergeleitet und von dieser mit „bon pour accord“ unterzeichnet. Der von der B.____ SA bei gezogene Architekt übermittelte die un- terzeichnete Offerte der A.____ AG mit E-Mail vom 06. 02.2012 und teilte mit, die Offerte sei durch den „maître de l’ouvrage“ genehmigt worden. Die offerierten Arbeiten wurden am 14.02.2012 ausgeführt. Am 28.02.2012 und am 01.03.2 012 wurden weitere Arbeiten ausge- führt, nachdem die B.____ SA mit Schreiben vom 28.02.2012 die A.____ AG zur Leckbehebung aufgefordert hatte. Die Rechnung vom 24.02.2012 für die offerierten Arbeiten und die Rechnun- gen vom 05.04.2012 für die Servicearbeiten wurden auf die B.____ SA ausgestellt. Nach drei- maliger Mahnung verwies die B.____ SA mit Schreiben vom 19.06.2012 darauf, dass sie nicht die Liegenschaftseigentümerin sei, und forderte die Kl ägerin auf, die Rechnungen auf die C.____ AG auszustellen. Die A.____ AG adressierte die Rechnungen im Nachhinein auf die C.____ AG um. Nach ersten Inkassoschritten gegen die C. ____ AG verlangte die A.____ AG mit Schreiben vom 04.03.2013 von der B.____ SA die B ezahlung der ausstehenden Rechnun- gen. Am 08.07.2013 reichte die A.____ AG beim Friedensrichteramt Liestal ein Schlichtungsge- such gegen die B.____ SA für eine Forderung von CHF 1 2‘524.50 nebst Zins zu 5% p.a. seit dem 04.04.2012, alles unter Kosten- und Entschädigungsf olgen zulasten der Gegenpartei, ein. Am 19.09.2013 wurde die Klagebewilligung ausgestellt. B. Am 06.01.2014 wurde die Klage beim damaligen Bezirksg ericht Liestal eingereicht. An der Gerichtsverhandlung präzisierte die Klägerin das Rech tsbegehren dahingehend, dass der geltend gemachte Verzugszins erst ab dem 25.06.2012 zu b ezahlen sei. Die Beklagte bestritt die Passivlegitimation und die Zuständigkeit des angerufe nen Gerichts. Mit Urteil vom 14.04.2014 hiess der Zivilkreisgerichtspräsident Basel-La ndschaft Ost die Klage gut und verur- teilte die Beklagte zur Bezahlung von CHF 12‘524.50 nebst Zins zu 5% seit dem 29.06.2012 an die Klägerin, zur Tragung der Gerichtskosten von CHF 2‘400.00 und zur Ausrichtung einer Par- teientschädigung von CHF 4‘441.20 an die Klägerin. Er erwog dabei Folgendes: Zu prüfen sei, ob die Beklag te – wie von ihr behauptet – bloss stell- vertretend für die Eigentümerin der Liegenschaft die O fferte der Klägerin genehmigt habe. Die Unterzeichnung der Offerte sei zwar nicht datiert, ab er aufgrund der Arbeitsausführung am 14.02.2012 müsse der Vertrag vor diesem Zeitpunkt zustan de gekommen sein. Auf den Um- stand, dass in der Rechnung der Klägerin vom 24.02.201 2 auch die C.____ AG als Eigentüme- rin im Adresskopf erscheine, komme es folglich nicht an. Ü berdies seien gemäss Ausführungen der Klägerin die gestellten Rechnungen nicht bereits am 24.02.2012, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt nochmals neu ausgedruckt und an die Eigentümerin adressiert worden. Die- ses Vorbringen der Klägerin werde von der Beklagten ni cht bestritten. Dafür spreche, dass die an die Eigentümerin zugestellten Rechnungen von einer anderen Person ausgestellt worden seien als die ursprünglichen Rechnungen. Ferner sei unb eachtlich, dass die Beklagte sich an der am 07.03.2012 stattgefundenen Sitzung als Vertre terin ausgegeben habe. Damit bleibe zu prüfen, ob die Klägerin vor oder im Zeitpunkt des Ver tragsschlusses aus den Umständen auf das Vertretungsverhältnis habe schliessen müssen. Allein aus dem Umstand, dass eine Partei als Liegenschaftsverwaltung auftrete, könne nach bundesg erichtlicher Rechtsprechung nicht Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht geschlossen werden, dass ein Vertretungsverhältnis vorliege. Zwar handle eine Verwaltung per Definition grundsätzlich nicht in eigenem Namen. Dies g elte aber nur insoweit, als es sich bei der ausgeführten Tätigkeit um eine für eine Immobili enverwaltung charakteristische Tätigkeit handle. Eine Liegenschaftsverwaltung könne gegenüber Dr itten auch treuhänderisch im eige- nen Namen tätig werden. In einem solchen Fall treffe die Vertragswirkung die Liegenschafts- verwaltung selbst. Im vorliegenden Fall habe die Kläg erin nicht erkennen können, dass die Be- klagte als blosse Verwalterin der Liegenschaft gehandel t habe, insbesondere deshalb, weil die Beklagte gemäss Handelsregistereintrag nicht nur die Ver waltung, sondern auch den Kauf und Verkauf von Immobilien bezwecke. Ausserdem handle es sich be i der Bestellung von Heizkes- selelementen nicht um eine charakteristische Verwaltungstätigkeit. Auch der Umstand, dass die Klägerin die Beklagte dreimal habe mahnen müssen, bevo r ihr diese mit Schreiben vom 19.06.2012 mitgeteilt habe, dass die Rechnungen an die C.____ AG geschickt werden sollten, spreche dafür, dass die Beklagte nicht als Vertreterin auf getreten sei. Dies führe zur Bejahung der Passivlegitimation der Beklagten. Die in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Kläge- rin unter Ziff. 13 aufgeführte Gerichtsstandsklausel „Ger ichtsstand ist Liestal“ sei Vertragsbe- standteil geworden, weil der Offerte die Allgemeinen Geschäftsbedingungen beigelegen seien. Sie erfülle auch die gesetzlichen Voraussetzungen für die Rechtsgültigkeit. Die nachträglich geleisteten Servicearbeiten seien nicht Bestandteil der am 12.01.2012 offerierten Arbeiten ge- wesen, weshalb deren Vergütung gestützt auf einen separ aten Vertragsschluss zusätzlich ge- schuldet sei. C. Gegen dieses Urteil erhob die Beklagte mit Eingabe vom 28.05.2014 Berufung und stell- te folgende Rechtsbegehren: „1. Es sei der Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel-Landscha ft Ost vom 14. April 2014 vollumfänglich aufzuheben und es sei auf die Klage de r Berufungsbeklagten (vormals Klägerin) vom 6. Januar 2014 nicht einzutreten. 2. Eventualiter sei der Entscheid des Zivilkreisgerichts Base l-Landschaft Ost vom 14. April 2014 vollumfänglich aufzuheben und es sei die Klage d er Berufungsbeklagten (vormals Kläge- rin) vom 6. Januar 2014 vollumfänglich abzuweisen. 3. Unter o/e-Kostenfolge zu Lasten der Berufungsbekl agten.“ Die Vorinstanz habe den Sachverhalt unvollständig und unrichtig festgehalten sowie mit der falschen Annahme, dass es sich bei dem durch die Berufungsklä gerin geschlossenen Vertrag um ein Eigengeschäft handle, Bundesrecht verletzt. Die Berufungsklägerin sei eine Immobilien- verwaltung und verwalte die im Eigentum der C.____ AG stehende Liegenschaft. Die D.____ AG, die Mieterin der Liegenschaft, habe Anfang Janua r 2012 Probleme mit der Heizung festge- stellt und daraufhin die Berufungsbeklagte kontaktiert , die ihr eine Offerte betreffend die Repa- raturkosten geschickt habe. Daraufhin habe die Mieterin die Berufungsklägerin kontaktiert, wel- che ihrerseits das Architekturbüro zu Rat gezogen habe. Als das Architekturbüro die Beru- fungsbeklagte mit den offerierten Reparaturarbeiten h abe beauftragen wollen, habe sich die Berufungsbeklagte geweigert, die Arbeiten lediglich a uf Geheiss der Architekten auszuführen, und verlangt, dass entweder die Eigentümerin des Gebäud es oder eine diese vertretende Ver- waltung die Offerte unterzeichne. Das Architekturbüro habe die Berufungsbeklagte an die Beru- fungsklägerin als Verwaltung verwiesen. In ihrer Funktion als Verwaltung und Vertreterin der Eigentümerin habe die Berufungsklägerin die Offerte vo m 12.01.2012 unterschrieben und den Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht Reparaturauftrag somit im Namen der Eigentümerin ert eilt. Am 07.03.2012 habe ein Treffen stattgefunden, anlässlich dessen die Berufungsbeklagte mit der Liegenschaftseigentümerin, der Berufungsklägerin, den Architekten, dem Ingenieur, der Mieterin sowie zwei Handwerkern zu- sammengetroffen sei. Aus dem von dieser Sitzung erstellte n Protokoll ergebe sich, wer in wel- cher Funktion am besagten Treffen teilgenommen habe. I n der Folge habe die Berufungsbe- klagte über die Berufungsklägerin diverse Rechnungen an die Eigentümerin der Liegenschaft gesandt. Die Berufungsklägerin habe der Berufungsbekla gten mit Schreiben vom 19.06.2012 erneut bestätigt, dass sie nur in der Funktion als Verwal tung tätig gewesen sei und den Auftrag lediglich im Namen der Liegenschaftseigentümerin gegeb en habe. Weiter habe sie der Beru- fungsbeklagten die korrekte Zustelladresse der Eigentümerin mitgeteilt, weil einzig diese betref- fend die Bezahlung der Rechnungen habe entscheiden kö nnen. Entgegen der Ansicht der Vor- instanz sei die Berufungsbeklagte seit Beginn der Vertra gsverhandlungen darüber informiert gewesen, dass die Berufungsklägerin als Verwaltung tätig gewesen sei, und habe damit zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gewusst, dass die Berufungsklä gerin die Offerte vom 12.01.2012 lediglich in ihrer Tätigkeit als Stellvert reterin genehmigt habe. Dies zeige sich be- reits darin, dass sich die Berufungsbeklagte zuvor geweigert habe, einen Vertrag mit den Archi- tekten zu schliessen, und einen direkten Kontakt zur Liege nschaftseigentümerin oder deren Verwaltung gewünscht habe. Sie müsse bereits damals dav on ausgegangen sein, dass sich in Vertretung der Eigentümerin eine Verwaltung um die Belange im Zusammenhang mit der Lie- genschaft kümmere. Auf ihre Anfrage sei die Berufungsb eklagte über die Architekten mit der Berufungsklägerin in Kontakt gesetzt und darüber inform iert worden, mit wem sie es zu tun ha- be. Zudem sei es normal, dass sich der Eigentümer einer L iegenschaft von einer Verwaltung vertreten lasse. Bereits der Name der Berufungsklägerin mache klar, dass sie im Immobilienge- schäft tätig sei, wobei es sich vermutungsweise um eine pr ofessionelle Immobilienverwaltung handle, die gemäss den Ausführungen der Vorinstanz per Definition grundsätzlich nicht in eige- nem Namen handle. Die Vorinstanz habe übersehen, das s die Bestellung der Heizkesselele- mente gerade nicht über die Verwaltung sondern über die Architekten habe abgewickelt werden sollen und dass sich die Berufungsklägerin erst auf explizit es Verlangen der Berufungsbeklag- ten eingeschaltet habe. Spätestens beim ersten Kontakt mit der Berufungsklägerin habe die Berufungsbeklagte zwingend davon ausgehen müssen, dass es sich dabei nicht um die Lie- genschaftseigentümerin handle. Die meisten Immobilienf irmen böten mehrere Tätigkeiten an und die Informationen im Handelsregister könnten in kei nem Fall Aufschluss darüber geben, in welcher Funktion eine Verwaltung im Einzelfall tätig sei. Dass sich die Berufungsbeklagte des Stellvertretungsverhältnisses bewusst gewesen sei, zeige auch ihr Vorgehen betreffend die Rechnungen und Rechtsstreitigkeiten. Sie habe von Anfang an sämtliche Rechnungen an die Eigentümerin gerichtet, auch wenn sie ihr diese zunächst über die Berufungsklägerin habe zu- kommen lassen, was naheliegend gewesen sei, weil die B erufungsklägerin als Verwalterin die Ansprechpartnerin der Berufungsbeklagten gewesen sei. Dass die Rechnungen ein zweites Mal ausgedruckt worden seien, beweise entgegen der Ansicht der Vorinstanz nicht, dass die Beru- fungsbeklagte nicht seit Beginn gewusst habe, dass die Beru fungsklägerin lediglich eine stell- vertretende Funktion innegehabt habe, zumal der Beru fungsbeklagten bei der Adresseingabe auch einfach ein Fehler hätte unterlaufen sein könne n. Das Schreiben der Berufungsklägerin vom 19.06.2012 deute nicht darauf hin, dass sie damit er stmals habe mitteilen wollen, dass sie lediglich Stellvertreterin sei, sondern zeige bloss, dass die Berufungsklägerin als Stellvertreterin Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht keinen Einfluss auf die Bezahlung der Rechnungen durch di e Eigentümerin habe nehmen kön- nen. Ebenso wenig hätte die Berufungsbeklagte zunächst eine Betreibung und ein Schlich- tungsgesuch gegen die Eigentümerin eingeleitet, wäre sie bei Vertragsschluss davon ausge- gangen, dass die Berufungsklägerin ihr Vertragspartner sei. Die Berufungsbeklagte habe zu- mindest zwingend davon ausgehen müssen, dass die Berufu ngsklägerin lediglich in Stellvertre- tung der Eigentümerin der Liegenschaft tätig gewesen se i. Die Passivlegitimation sei damit zu verneinen. Folglich sei die Berufungsklägerin auch nicht an die dem Vertrag zugehörigen All- gemeinen Geschäftsbedingungen gebunden, womit die Gerichtsstandsklausel für sie keine Wir- kung habe. Dies müsse zu einem Nichteintretensentscheid m angels örtlicher Zuständigkeit füh- ren. Selbst wenn wider Erwarten Liestal als gültiger G erichtsstand bejaht werden sollte, sei die Klage aufgrund der fehlenden Passivlegitimation abzuweisen. D. Mit Berufungsantwort vom 18.08.2014 beantragte die Berufungsbeklagte: „Es sei die Berufung der Beklagten und Berufungsklägerin gegen das Urteil des Gerichtspräsi- denten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 14. A pril 2014 (Prozess Nr. L50 14 10 III) vollumfänglich abzuweisen. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich 8% MWST) zu Lasten der Beklagten und Berufungsklägerin.“ Die Vorinstanz habe die Passivlegitimation zu Recht als ge geben betrachtet und das von der Beklagten behauptete Stellvertretungsverhältnis richtigerweise verneint. Die Beklagte mache im Berufungsverfahren zum ersten Mal Angaben zum Sachverhalt, welcher dem Zustandekommen des Vertrags zugrunde gelegen haben soll, und stütze sich diesbezüglich auf die Befragung von E.____ und F.____ vom Architekturbüro F.____ als Zeug en. Soweit die Ausführungen der Be- klagten nicht mit den Vorbringen der Klägerin im vorin stanzlichen Verfahren übereinstimmten, erwiesen sich diese sowie die beantragten Zeugenbefragu ngen zufolge Verspätung als unzu- lässig und unbeachtlich. Davon abgesehen werde bestritte n, dass das Architekturbüro die Be- klagte als die vertretende Hausverwaltung der Liegenscha ftseigentümerin bezeichnet bzw. die Klägerin auf das von der Beklagten behauptete Vertretungsverhältnis hingewiesen habe. Dieser ohnehin unzulässigen neuen Behauptung der Beklagten st ehe sodann entgegen, dass das Ar- chitekturbüro im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses die Be klagte gegenüber der Klägerin expli- zit aus Auftraggeberin („maître de l’ouvrage“) bezeichnet und die Klägerin ausdrücklich gebeten habe, die Reparaturrechnungen der Beklagten zu fakturi eren. Entsprechend hätten die Rech- nungen der Klägerin von Anfang an auf die Beklagte ge lautet. Aus der gegengezeichneten Of- ferte ergebe sich klar, dass diese von der Beklagten ohne irgendeinen Hinweis auf ein Vertre- tungsverhältnis und im eigenen Namen unterzeichnet word en sei. Dass die Klägerin dennoch aus den Umständen auf das angebliche Vertretungsverhältn is habe schliessen müssen, habe die Vorinstanz zu Recht verneint. Dass die Sitzung vom 07. 03.2012 bzw. das darüber erstellte Protokoll für die Frage des Vertretungsverhältnisses kein e Bedeutung habe, habe die Vor- instanz ebenfalls zutreffend bemerkt. Die Beklagte argume ntiere widersprüchlich, wenn sie vor der Vorinstanz vorbringe, die Klägerin habe die Rechnungen in zwei Exemplaren an die Beklag- te und direkt an die Eigentümerin versandt, und im Ber ufungsverfahren den Versand der Rech- nungen über die Beklagte an die Eigentümerin behaupt e. Ausdruck und Versand der an die Eigentümerin erstellten Rechnungen seien im Nachhinei n erfolgt, nachdem die Beklagte die Klägerin mit Schreiben vom 19.06.2012 dazu aufgeford ert habe. Damit sei dokumentiert, dass Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht die Beklagte die Klägerin erst nach dem Vertragsschluss, d er Rechnungsstellung und der Mah- nung darüber informiert habe, dass sie nicht Eigentümer in der Liegenschaft sei. Nach der von der Beklagten verlangten Umstellung der Rechnungen habe die damals noch nicht anwaltlich vertretene Klägerin sich durch die Beklagte irreführen lassen und tatsächlich Inkassomassnah- men gegen die Eigentümerin eingeleitet. Daraus vermö ge die Beklagte aber nichts zu ihren Gunsten abzuleiten, weil es für die Frage der Passivlegi timation keine Rolle spiele. Auch eine Hausverwaltung könne treuhänderisch Verträge im eigenen Namen und mit Wirkung für sich selber abschliessen. Die Klägerin habe im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht gewusst, dass die Beklagte als Hausverwaltung den entsprechenden Auftrag im Namen eines Dritten bzw. des Hauseigentümers abgeschlossen habe. Die von der Beklagt en im Berufungsverfahren erstmals vorgebrachte und offensichtlich verspätete Sachverhaltsda rstellung betreffend die angebliche Weigerung der Klägerin zum Vertragsabschluss mit dem Architekturbüro sowie dessen angebli- che Informationen über die Liegenschaftseigentümerin und deren Rollen sei unbeachtlich. Das Architekturbüro habe im E-Mail vom 06.02.2012 die Bekl agte sogar nochmals explizit als Auf- traggeberin bezeichnet, weshalb es für die Klägerin bei Vertragsabschluss in keiner Weise er- kennbar gewesen sei, dass die Beklagte den Vertrag in V ertretung und mit Wirkung für einen Dritten abschliessen werde. Die blosse Firmenbezeichnung der Beklagten als „Immobilier“ gebe noch keinen Hinweis auf eine Tätigkeit als Verwaltung, sondern einzig, dass die Beklagte sich irgendwie im Immobiliensektor betätige. Mit der Firma einher gehe der im Handelsregister ein- getragene Zweck, welcher eben auch den Kauf und Verkauf von Immobilien mitumfasse. Die Vorinstanz habe zutreffend erwogen, dass die Reparatur eines Heizkessels nicht zu den cha- rakteristischen Verwaltungstätigkeiten zähle und eine konkludente Stellvertretung auch deshalb nicht in Frage kommen könne. Die auch diesbezüglich vorgebrachte Kritik der Beklagten betref- fend die Auftragsvergabe über das Architekturbüro bzw. angebliche diesbezügliche Informatio- nen der Klägerin sei als unzulässiges Novum unbeachtlich. S elbst bei Berücksichtigung der neuen beklagtischen Behauptungen habe für die Klägeri n nicht klar sein müssen, dass es sich bei der Beklagten um die Hausverwaltung und nicht die L iegenschaftseigentümerin gehandelt habe. Die Beklagte habe sich die Tatsache, dass sie gemäss Handelsregistereintrag auch mit Immobilien handle, entgegen halten zu lassen. Weder aufgrund der Firma noch aufgrund des Handelsregistereintrags sei für die Klägerin ersichtlich gewesen, dass die Beklagte als Haus- verwaltung und als solche in Vertretung der Liegenschaftseigentümerin handle. Die Behauptung der Beklagten, die Rechnungen der Klägerin seien stets an die Liegenschaftseigentümerin ge- richtet gewesen, sei falsch und aktenwidrig. Die ursprünglichen Rechnungen der Klägerin seien auf die Beklagte ausgestellt und dieser zugestellt wor den. Soweit die Beklagte behaupte, die ursprüngliche Rechnungsstellung sei ein Irrtum gewesen, sei dies schlichtweg absurd. E. Mit Verfügung vom 26.08.2014 wurde der Schriftenwechse l geschlossen und der Fall der Dreierkammer des Kantonsgerichts, Abteilung Zivilrecht, zum Entscheid aufgrund der Akten überwiesen. Erwägungen 1. Gegen erstinstanzliche Endentscheide kann gemäss Art. 308 Abs. 1 lit. a ZPO Berufung erhoben werden, wobei gemäss Art. 308 Abs. 2 ZPO in vermögensrechtlichen Angelegenheiten Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht die Berufung nur zulässig ist, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegeh- ren mindestens CHF 10'000.00 beträgt. Die Berufung i st schriftlich und begründet innert 30 Ta- gen seit Zustellung des begründeten Entscheides bei der R echtsmittelinstanz einzureichen (Art. 311 Abs. 1 ZPO). Im vorliegenden Fall ist der St reitwert erreicht. Der Beklagten wurde am 28.04.2014 der begründete Entscheid des Zivilkreisgerichtsp räsidenten Basel-Landschaft Ost vom 14.04.2014 zugestellt. Die Rechtsmittelfrist ist durch die Berufung vom 28.05.2014 einge- halten. Gemäss § 6 Abs. 1 lit. c EG ZPO ist die Dreierka mmer der Abteilung Zivilrecht des Kan- tonsgerichts für die Beurteilung von Berufungen gegen Entscheide der Präsidien der Zivilkreis- gerichte, sofern diese nicht in die Zuständigkeit des Pr äsidiums des Kantonsgerichts, Abteilung Zivilrecht, fallen, sachlich zuständig. Auf die Berufung ist daher einzutreten. 2. Gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO werden im Berufungsverfahren vor der Rechtsmittelinstanz neue Tatsachen und Beweismittel nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor er ster Instanz vorgebracht werden konn- ten. Der Sachverhaltsvortrag der Berufungsklägerin bezü glich des Zustandekommens des Ver- trags, insbesondere dass die Berufungsklägerin die Offerte in ihrer Funktion als Verwaltung und Vertreterin der C.____ AG und somit im Namen der C._ ___ AG unterzeichnet habe (vgl. Beru- fungsbegründung S. 3 und 4) und bezüglich der Versend ung diverser Rechnungen durch die Berufungsbeklagte über die Berufungsklägerin an die C. ____ AG in den Monaten nach dem Treffen vom 07.03.2012 (vgl. Berufungsbegründung S. 4 unten) ist neu und daher unzulässig. Gleiches gilt auch für die neuen Beweisanträge auf Befr agung von E.____ und F.____ als Zeu- gen (vgl. Berufungsbegründung S. 4). Beides hätte ber eits im erstinstanzlichen Verfahren vor- gebracht werden können. Folglich sind diese neuen Behau ptungen und Beweisanträge der Be- rufungsklägerin nicht zu berücksichtigen. 3. Wenn jemand, der zur Vertretung eines andern ermächti gt ist, in dessen Namen einen Vertrag abschliesst, so wird gemäss Art. 32 Abs. 1 OR der Vertretene und nicht der Vertreter berechtigt und verpflichtet. Hat der Vertreter beim Vertragsabschluss sich nicht als solcher zu erkennen gegeben, so wird der Vertretene gemäss Art. 32 Abs. 2 OR nur dann unmittelbar be- rechtigt oder verpflichtet, wenn der andere aus den Um ständen auf das Vertretungsverhältnis schliessen musste, oder wenn es ihm gleichgültig war, mi t wem er den Vertrag schliesse. Die direkte Vertretungswirkung tritt ein, wenn der Vertret er Vertretungsmacht hat und einem Dritten beim Abschluss des Rechtsgeschäftes ausdrücklich oder stillschwei gend erklärt, dass die Wir- kungen des Geschäftes beim Vertretenen entstehen sollen. Vertretungsmacht ist stets Voraus- setzung für ein Handeln mit Wirkung für Dritte; fehlt sie, tritt diese Wirkung allenfalls dank Gut- glaubensschutz oder durch Genehmigung gemäss Art. 38 OR ein (BSK OR I-Watter/Schneller, Art. 32 N 12, 14; CHK-Kut, Art. 32 OR N 19 f.). Eine Vertretungswirkung tritt nur dann ein, wenn der Vertreter zu erkennen gibt, dass ein Vertretungsgeschä ft und kein Eigengeschäft abge- schlossen werden soll. Gewisse Umstände sind Indizien für E igen- oder Vertretungsgeschäfte. Beim Architekten etwa besteht eine Vermutung, dass er f ür einen anderen handelt. Ferner er- folgt eine Kündigung durch eine Hausverwaltungsfirma ve rmutungsweise namens des Hausei- gentümers (BSK OR I-Watter/Schneller, Art. 32 N 17). Ob ein Handeln im eigenen Namen vor- liegt, beurteilt sich aufgrund des nach dem Vertrauen sprinzip ausgelegten Verhaltens des Ver- treters. Das Wissen des Dritten um die Strohmanneigensch aft des Vertreters ändert an der so Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht gefundenen Qualifikation nichts. Generell gilt eine V ermutung für Eigengeschäfte. Handelt der Vertreter auf Rechnung des Vertretenen, ohne auf ein allfälliges Vertretungsverhältnis hinzu- weisen, ohne dass ein solches aus den Umständen hervorgeht und ohne dass es dem Dritten gleichgültig ist, mit wem er einen Vertrag schliesst, so treten die Rechtswirkungen des indirekt handelnden Vertreters unmittelbar bei ihm selbst ein. Bei einer Klage des Dritten gegen den Vertreter hat Letzterer zu beweisen, dass er ein besti mmtes Geschäft nicht für sich selber, son- dern für einen Dritten abgeschlossen hat, ist doch „von d er allgemeinen Vermutung auszuge- hen, dass ein Geschäft in eigenem Namen vorgenommen wurde“. Eine solche Beweislastvertei- lung ist umso mehr gerechtfertigt, wenn der mutmassliche Vertreter bei Vertragsabschluss nicht aufdeckt, dass er nicht in eigenem Namen sondern in jene m eines Vertretenen kontrahiert und angibt, dass sein Vertreterwille aus den Umständen erke nnbar gewesen sein soll (BSK OR I- Watter/Schneller, Art. 32 N 30, 31 und 34 mit weiter en Hinweisen, insbes. BGer 4C.154/2004 E. 2.2.2). Handelt der Vertreter subjektiv in fremdem Namen, aber objektiv gemäss Vertrauens- prinzip in eigenem Namen, kommt der Vertrag mit dem V ertreter zustande. Doch kann dieser den Vertrag wegen wesentlichen Erklärungsirrtums anfechten (CHK-Kut, Art. 32 OR N 23). Das Angebot Nr. 5175557 der Klägerin vom 12.01.2012 w urde von der Beklagten mit den Wor- ten „bon pour accord“ unterzeichnet, womit die Beklagt e diese Offerte genehmigte (vgl. Beilage 5 zur Eingabe der Klägerin vom 06.01.2014 an die Vori nstanz sowie die entsprechende deut- sche Übersetzung). Dass sie in fremdem Namen handle, hat d ie Beklagte dabei nicht vermerkt. Ferner führte die Architektin im Email vom 06.02.2012, welchem die Genehmigung der Offerte beilag, aus, sie übersende der Klägerin ihr persönliche s, vom Bauherrn genehmigtes Angebot Nr. 5175557 (vgl. Beilage 7 zur Eingabe der Klägerin vom 06.01.2014 an die Vorinstanz sowie die entsprechende deutsche Übersetzung). Aufgrund de r aktenkundigen Beweismittel hat die Beklagte die besagte Offerte in eigenem Namen unterzeichnet. Für die Behauptung der Beklag- ten, dass die Klägerin seit Beginn der Vertragsverhand lungen darüber informiert gewesen sei, dass die Beklagte die Offerte lediglich als Stellvertre terin der Eigentümerin genehmigt habe, liegen keine Beweise vor. Dass sich die Beklagte zuvor geweig ert habe, einen Vertrag mit den Architekten zu schliessen und einen direkten Kontakt zur Eigentümerin der Liegenschaft oder deren Verwaltung gewünscht habe, ist eine neue und dam it nicht zu hörende Tatsachenbe- hauptung der Beklagten (vgl. E. 2 hievor). Die Rüge, die Vorinstanz habe diesbezüglich den Sachverhalt falsch festgestellt, geht somit fehl. Der Name der Beklagten „B.____ SA“ lässt einzig auf ein e Tätigkeit der Beklagten im Immobili- ensektor schliessen, aber nicht auf eine Tätigkeit als klassi sche Immobilienverwaltung. Ob eine Immobilienverwaltung per Definition grundsätzlich nicht in eigenem Namen handle, ist daher ohne Belang. Die Auswechslung von Heizkesselelementen ist nach den zutreffenden Ausfüh- rungen der Vorinstanz ohnehin keine charakteristische Tätigkeit einer Liegenschaftsverwaltung, aus der auf ein Fremdgeschäft geschlossen werden müsste (vgl . BGer 4A_317/2010 E. 3.2.3). Auch der Handelsregistereintrag über die Beklagte deut et nicht auf eine hauptsächliche oder überwiegende Tätigkeit der Beklagten als Immobilienverwaltung hin, sondern umfasst sämtliche Möglichkeiten einer Tätigkeit im Immobiliensektor (vgl. Beilage 4 zur Eingabe der Klägerin vom 06.01.2014 an die Vorinstanz). Die Architektin teilte der Klägerin bei Rücksendung der unter- schriebenen Offerte explizit mit, in der Beilage finde sie die vom Bauherrn genehmigte Offerte. Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht Ferner wurde im Email-Kontakt zwischen der Architektin, der Klägerin und der Beklagten vom 08.02.2012 die B.____ SA als Rechnungsadresse erwähnt (vgl. Beilage 4 zur Eingabe der Be- klagten vom 21.04.2014 an die Vorinstanz sowie die ent sprechende deutsche Übersetzung), ohne dass die Beklagte dem widersprochen hätte. Deshalb lagen keinerlei Umstände vor, auf- grund derer die Klägerin darauf schliessen musste, dass die Beklagte mir ihr nicht ein Eigen- sondern ein Fremdgeschäft abschloss. Selbst wenn die Kläg erin einen Kontakt mit der Eigen- tümerin oder der Verwaltung verlangt haben sollte, so hätte sie aus der im eigenen Namen er- folgten Unterzeichnung der Offerte durch die Beklagte mangels darauf hindeutender Umstände nicht auf ein Fremdgeschäft schliessen müssen, hätte doch die B.____ SA genauso gut die Eigentümerin der fraglichen Liegenschaft sein können. Die Sitzung vom 07.03.2012, an welcher u.a. Vertreter der Parteien, der Liegenschaftseigentü merin, der Mieterin und des Architekturbü- ros teilnahmen, fand erst nach dem Vertragsschluss statt. Deshalb können aus dem von der Architektin erstellten Sitzungsprotokoll und der dortigen Funktionsbezeichnung der anwesenden Vertreter (vgl. Beilage 16 zur Eingabe der Beklagten vo m 22.01.2014 an die Vorinstanz sowie die entsprechende deutsche Übersetzung) keine Rückschlüsse darauf gezogen werden, was die Beklagte bei Vertragsschluss aufgrund der Umstände hätte wissen können und müssen. Die Behauptung der Beklagten, die Klägerin habe von A nfang an sämtliche Rechnungen an die Eigentümerin C.____ AG gerichtet, auch wenn sie ihr d iese zunächst über die Beklagte habe zukommen lassen, lässt sich mit den Beilagen 17a bis 19b zur Eingabe der Beklagten vom 21.01.2014 an die Vorinstanz nicht nachweisen. Die me isten der eingereichten Rechnungen enthalten den Vermerk „nouvelle impression“ und entspre chen somit nicht der Originalversion der Rechnungen der Klägerin. Hingegen waren diejenig en Rechnungen der Klägerin, welche den erwähnten Vermerk nicht enthalten, an die B.____ SA und nicht an die C.____ AG adres- siert (vgl. Beilagen 18b und 19b zur Eingabe der Beklagten vom 21.01.2014 an die Vorinstanz). Die Vorinstanz ging deshalb zu Recht von der im Übrigen vor 1. Instanz unbestrittenen Sach- verhaltsdarstellung der Klägerin (vgl. Protokoll der Gerichtsverhandlung vom 14.04.2014 vor der Vorinstanz) aus, wonach sämtliche Rechnungen zuerst an die Beklagte adressiert und erst nach dem Hinweis der Beklagten in deren Schreiben vom 19.06.2012 (vgl. Beilage 22 zur Ein- gabe der Beklagten vom 21.01.2014 an die Vorinstanz sow ie die entsprechende deutsche Übersetzung) auf die C.____ AG umgeschrieben wurden. S omit lassen sich auch aus der von der Klägerin gewählten Rechnungsadressatin keinerlei R ückschlüsse darauf ziehen, was die Beklagte bei Vertragsschluss aufgrund der Umstände hätte wissen können und müssen. Ferner widerspricht das eigene Verhalten der Beklagten ihrer b ehaupteten Sachverhaltsdarstellung: Nachdem die Klägerin die offerierten Arbeiten am 14.02.2012 ausgeführt hatte, forderte die Be- klagte ohne Hinweis darauf, dass sie nicht in eigenem Na men handle, per Einschreiben die Klägerin zur Leckbehebung auf (vgl. Beilage 7 zur Eing abe der Beklagten vom 21.04.2014 an die Vorinstanz sowie die entsprechende deutsche Übersetzun g). Erst nach Erhalt der 3. Mahnung der Klägerin sah sich die Beklagte veranla sst, mit Schreiben vom 19.06.2012 da- rauf hinzuweisen, dass sie nicht Eigentümerin des fraglichen Gebäudes sei und dass die Rech- nungen an die C.____ AG zu richten seien (vgl. Beilage n 21 und 22 zur Eingabe der Beklagten vom 21.04.2014 an die Vorinstanz sowie die entsprechende deutsche Übersetzung). Die Vor- instanz hat zu Recht angeführt, dass dieser Umstand dafür spricht, dass die Beklagte nicht als Vertreterin aufgetreten ist. Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht Der Umstand, dass die Klägerin zunächst Inkassomassnahmen g egen die C.____ AG samt Betreibungsbegehren und Schlichtungsgesuch einleitete , ereignete sich erst im Anschluss an das Schreiben der Beklagten vom 19.06.2012 und überdi es lange Zeit nach dem Zustande- kommen des Vertrags. Folglich geht es entgegen der Ansicht der Beklagten nicht an, daraus zu schliessen, die Klägerin habe gewusst oder davon ausgehen müssen, dass die Beklagte ledig- lich als Stellvertreterin der Liegenschaftseigentümerin aufgetreten sei. Selbst wenn entgegen der Ansicht des Kantonsgerichts, Ab teilung Zivilrecht, davon ausgegan- gen würde, die Beklagte habe den Nachweis eines Fremdg eschäfts erbracht, so hat es die Be- klagte unterlassen, vor 1. Instanz zu behaupten und zu be weisen, dass sie überhaupt bevoll- mächtigt war, im Namen der Liegenschaftseigentümerin den Vertrag zu unterzeichnen. Mangels Vertretungsmacht der Beklagten kann folglich keine Rechtsw irkung für die Liegenschaftseigen- tümerin eingetreten sein, sondern der Vertrag ist mit der Beklagten selbst zustande gekommen. Somit hat die Vorinstanz die Passivlegitimation zu Recht bejaht. Die Rüge der Verletzung von Bundesrecht erweist sich mithin als unzutreffend. 4. Laut Art. 17 Abs. 1 ZPO können die Parteien, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, für einen bestehenden oder für einen künftigen Rechtsstr eit über Ansprüche aus einem be- stimmten Rechtsverhältnis einen Gerichtsstand vereinbaren . Die Vereinbarung muss gemäss Art. 17 Abs. 2 ZPO schriftlich oder in einer anderen Fo rm erfolgen, die den Nachweis durch Text ermöglicht. Einfache Schriftlichkeit genügt in jed em Fall. Die Vereinbarung muss nicht in ein und demselben Dokument enthalten sein (Sutter-Som m/Hedinger, in: Sutter-Somm/Hasen- böhler/Leuenberger, ZPO Komm., Art. 17 N 17). Bei e iner Gerichtsstandsvereinbarung handelt es sich um einen Vertrag des Prozessrechts. Dieser ist wie alle Verträge nach Massgabe des Vertrauensprinzips zu beurteilen. Ob ein gültiger Verzi cht auf den Wohnsitzrichter vorliegt, hängt davon ab, ob der Vertragspartner des Verzichtenden in guten Treuen annehmen durfte, sein Kontrahent habe mit dem Akzept zum Vertrag auch d er Gerichtsstandsvereinbarung zuge- stimmt. Da die in allgemeinen Geschäftsbedingungen en thaltene Gerichtsstandsklausel in der Regel eine geschäftsfremde und damit ungewöhnliche Be stimmung darstellt und zudem ein verfassungsmässiges Recht beschränkt, ist diese Annahme nur d ann gerechtfertigt, wenn da- von ausgegangen werden kann, der Verzichtende habe von d er Gerichtsstandsklausel tatsäch- lich Kenntnis genommen und ihre Bedeutung richtig erka nnt. Eine tatsächliche Kenntnisnahme darf angenommen werden, wenn die allgemeinen Geschäft sbedingungen der Vertragsofferte beigelegt waren oder wenn aus früheren Geschäftsbeziehun gen deren Anwendbarkeit und In- halt bekannt waren. Namentlich von einem geschäftserfah renen und rechtskundigen Vertrags- partner kann diesfalls erwartet werden, dass er die Ger ichtsstandsklausel beachtet und ver- steht, ferner, dass er sie ausdrücklich ablehnt, wenn er mi t dem Verzicht auf den Wohnsitzrich- ter nicht einverstanden ist. Der Nachweis besonderer geschäf tlicher oder juristischer Kenntnis- se ist dabei freilich nicht vorausgesetzt. Ist die Klausel klar und eindeutig, genügt nach dem Vertrauensprinzip auch die Erfahrung eines durchschnittl ich gebildeten Vertragspartners (BGer 4A_247/2013 E. 2.1.2 mit weiteren Hinweisen). Dass die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Offerte beigelegen sind, wurde nie bestritten. In Ziff. 13 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen bef indet sich klar formuliert und für den durchschnittlich gebildeten Vertragspartner verständlich die Klausel „Gerichtsstand ist Liestal“. Seite 11 http://www.bl.ch/kantonsgericht Da die Beklagte die Offerte in eigenem Namen abgeschlossen hat (vgl. E. 3 hievor), ist sie auch an die besagte Gerichtsstandsklausel gebunden. Die Vorinst anz hat die örtliche Zuständigkeit deshalb zu Recht bejaht. 5. (…) Demnach wird erkannt: ://: 1. Die Berufung wird abgewiesen. 2. Die Gerichtsgebühr von pauschal CHF 1‘500.00 wird d er Berufungsklä- gerin auferlegt. Die Berufungsklägerin hat der Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung von CHF 2‘808.00 inkl. MWST von CHF 208.00 zu bezahlen. Präsident Thomas Bauer Gerichtsschreiber Hansruedi Zweifel