<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2021-09-06-4A_177-2021.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_177/2021</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Arrêt du 6 septembre 2021</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Ire Cour de droit civil</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">Mmes et M. les Juges fédéraux </div> <div class="para">Hohl, Présidente, Rüedi et May Canellas. </div> <div class="para">Greffière: Mme Raetz. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">A.________ SA, </div> <div class="para">représentée par Me Lucien Feniello, </div> <div class="para">recourante, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>contre</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.________ S.A., </div> <div class="para">représentée par Me Yama Sangin, </div> <div class="para">intimée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">contrat de prêt de consommation, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 2 février 2021 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/8522/2018; ACJC/142/2021). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Faits :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> B.________ S.A. est une société active dans l'exploitation de discothèques, de cafés et de restaurants, ainsi que dans la prise de participation dans tous commerces ou sociétés. Les frères C.________ et D.________ en sont les administrateurs, disposant chacun d'une signature individuelle. </div> <div class="para">A.________ SA a pour but l'acquisition, la détention, la gestion et la vente de participations dans tous types de sociétés. E.________ en est l'administrateur unique. </div> <div class="para">C.________ et D.________ d'une part, et E.________ d'autre part, sont en relation d'affaires depuis plusieurs années. Ils détiennent des sociétés en commun, par l'intermédiaire notamment de leurs sociétés respectives, aux fins d'exploiter des établissements de restauration et de divertissement. B.________ S.A. et A.________ SA sont ainsi impliquées dans plusieurs sociétés dans lesquelles il existe des flux de capitaux. Elles détiennent notamment, aux côtés d'une société tierce, l'actionnariat de G.________ SA, laquelle détient 100 % de H.________ SA, sociétés dont l'administrateur unique est E.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> Au printemps 2016, B.________ S.A. et A.________ SA ont souhaité constituer la société I.________ SA afin d'exploiter un restaurant du même nom. </div> <div class="para">Devant le tribunal de première instance, les parties ont toutes deux confirmé que chacune des fondatrices s'était engagée à investir 50'000 fr. au titre d'apports en contrepartie de 50 % des actions de la future société. Il a ainsi été convenu, à tout le moins dans un premier temps, que l'investissement se ferait par un versement en espèces afin de libérer le capital-actions de la société en formation. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> Par courriel du 22 juin 2016 adressé à E.________ et son frère F.________, C.________ a exposé les actes préparatoires nécessaires à la constitution de I.________ SA. Figurait notamment le versement de 50'000 fr. par A.________ SA sur le compte de consignation de la société en formation, les 50'000 fr. restants étant versés par B.________ S.A. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> Le 11 juillet 2016, B.________ S.A. a versé la totalité des fonds pour la constitution de I.________ SA, soit 100'000 fr., sur le compte de consignation de la société en formation. </div> <div class="para">C.________ a déclaré avoir avancé la somme de 50'000 fr. pour le compte de A.________ SA afin de pouvoir aller de l'avant dans la création de la nouvelle société. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> Par acte constitutif du 29 juillet 2016, B.________ S.A. et A.________ SA ont fondé la société I.________ SA. A teneur de l'acte notarié, chacune des fondatrices déclarait souscrire 50 % du capital-actions, soit 50 actions nominatives liées de 1'000 fr., et confirmait avoir versé 1'000 fr. pour chaque action souscrite. Les frères C.________ et D.________, et E.________ et F.________, ont été nommés administrateurs, les premiers disposant d'une signature collective à deux et les seconds ne disposant d'aucune signature. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.</b> A la suite de la constitution de la société, C.________ a demandé à plusieurs reprises, notamment par courriels, que les frères E.________ et F.________ versent l'investissement convenu au nom de A.________ SA. En particulier, il leur a reproché de ne pas avoir payé leur part de 50'000 fr. au moment de la création de la société. </div> <div class="para">Par courriel du 16 novembre 2016, C.________ a indiqué qu'en vue d'une bonne gouvernance et ce pour l'ensemble des sociétés, des " arrangements internes " ne pouvaient être acceptés pour trouver un accord concernant d'éventuelles autres sociétés, telles que I.________ SA. En réponse à plusieurs demandes en ce sens de A.________ SA, il a précisé que les fonds de G.________ SA ne pouvaient en aucun cas être utilisés, même à titre temporaire, pour une autre société anonyme, par exemple pour la création de I.________ SA. </div> <div class="para">A.________ SA n'a pas répondu. </div> <div class="para">Les frères C.________ et D.________ se sont par la suite lancés seuls dans le projet de I.________ SA. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.g.</b> Par courrier du 21 septembre 2017, B.________ S.A. a requis de A.________ SA le paiement de 50'000 fr. dans un délai de six semaines. Elle a indiqué que les parties étaient liées par un contrat de prêt conclu oralement dans le cadre de la souscription, respectivement de la libération du capital-actions de I.________ SA. </div> <div class="para">Faute d'accord, B.________ S.A. a fait notifier à A.________ SA un commandement de payer la somme de 50'000 fr. avec intérêts (poursuite n° xxx). A.________ SA a formé opposition totale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.</b> Le 27 juillet 2018, au bénéfice d'une autorisation de procéder, B.________ S.A. a saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une demande dirigée contre A.________ SA en vue d'obtenir le paiement du montant de 50'000 fr. avec intérêts. Elle a également conclu, en substance, au prononcé définitif de la mainlevée de l'opposition formée au commandement de payer précité. </div> <div class="para">Lors des audiences de débats principaux, A.________ SA a admis ne pas avoir versé l'argent prévu, car elle souhaitait compenser le montant convenu avec une créance qu'elle détenait envers B.________ S.A., liée à la société H.________ SA. Elle a concédé ne pas avoir fait valoir cette créance par écrit avant le litige. Elle a affirmé avoir informé B.________ S.A. qu'elle entendait compenser le montant dû pour l'actionnariat avec cette créance, ce qui a été contesté par B.________ S.A. </div> <div class="para">Le témoin J.________, en charge de la comptabilité de B.________ S.A. et de I.________ SA, a déclaré qu'il n'était pas au courant d'une éventuelle compensation, même si on lui en avait parlé indirectement. Il ne connaissait pas les modalités en lien avec le versement de la mise de départ de 100'000 fr. Dans les comptes de B.________ S.A. figurait une créance de 50'000 fr. à l'encontre de A.________ SA, ainsi qu'une dette de 184'800 fr. vis-à-vis de A.________ SA. Cette dette portait la mention " Reclassement montant dû pour achat... " et datait de plusieurs années. Il n'y avait pas de pièce justifiant cette dette, laquelle restait provisionnée en tant que telle par prudence. </div> <div class="para">Par jugement du 5 mai 2020, le tribunal a condamné A.________ SA à verser à B.________ S.A. la somme de 50'000 fr. avec intérêts et a prononcé à due concurrence la mainlevée définitive de l'opposition formée au commandement de payer. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.b.</b> Statuant le 2 février 2021, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a rejeté l'appel formé par A.________ SA et a confirmé le jugement attaqué. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">A.________ SA (ci-après: la recourante) a exercé un recours en matière civile au Tribunal fédéral, en concluant en substance à l'annulation de l'arrêt attaqué, à ce qu'il soit dit que la poursuite n° xxx n'irait pas sa voie, et à ce que B.________ S.A. (ci-après: l'intimée) soit déboutée de ses conclusions en remboursement du prétendu contrat de prêt. </div> <div class="para">L'intimée et l'autorité précédente n'ont pas été invitées à se déterminer. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Considérant en droit :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (<span class="artref">art. 74 al. 1 let. b LTF</span>) et au délai de recours (<span class="artref">art. 100 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral (<span class="artref">art. 95 let. a LTF</span>). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (<span class="artref">art. 106 al. 1 LTF</span>). Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation qu'impose l'<span class="artref">art. 42 al. 2 LTF</span>, sous peine d'irrecevabilité (<span class="artref">art. 108 al. 1 let. b LTF</span>), il n'examine que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">ATF 140 III 115</a> consid. 2). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">ATF 140 III 86</a> consid. 2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (<span class="artref">art. 105 al. 1 LTF</span>). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'<span class="artref">art. 95 LTF</span> (<span class="artref">art. 105 al. 2 LTF</span>). " Manifestement inexactes " signifie ici " arbitraires " (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">ATF 140 III 115</a> consid. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">135 III 397</a> consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (<span class="artref">art. 97 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para">La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span> (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-264%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page264">ATF 140 III 264</a> consid. 2.3 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées. Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">ATF 140 III 16</a> consid. 1.3.1 et les références citées). </div> <div class="para">En matière d'appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables. L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait envisageable, voire préférable (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-552%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page552">ATF 136 III 552</a> consid. 4.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">La recourante reproche à la cour cantonale d'avoir retenu l'existence d'un contrat de prêt la liant à l'intimée. Elle fait valoir une violation des art. 1, 6, 18 et 312 CO. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.</b> Selon l'<span class="artref">art. 1 al. 1 CO</span>, le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté. Les parties doivent s'être mises d'accord sur tous les éléments essentiels du contrat, faute de quoi celui-ci n'est pas venu à chef (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-248%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page248">ATF 127 III 248</a> consid. 3d et les références citées; arrêt 4A_69/2019 du 27 septembre 2019 consid. 3.1). </div> <div class="para">Le prêt de consommation est un contrat par lequel le prêteur s'oblige à transférer notamment la propriété d'une somme d'argent à l'emprunteur, à charge pour ce dernier de lui en rendre autant de même espèce (<span class="artref">art. 312 CO</span>). </div> <div class="para">D'entente entre les parties, le prêteur pourra exécuter son obligation de manière indirecte en opérant un paiement en mains d'un tiers, tel un créancier de l'emprunteur (arrêt 4A_17/2009 du 14 avril 2009 consid. 4.1; MAURENBRECHER/SCHÄRER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht, vol. I, 7e éd. 2020, n° 7 ad <span class="artref">art. 312 CO</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.2.</b> Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 144 III 93</a> consid. 5.2; arrêt 4A_379/2018 du 3 avril 2019 consid. 3.1 et les références citées). </div> <div class="para">Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'<span class="artref">art. 18 CO</span>, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral, à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 144 III 93</a> consid. 5.2.2 et les références). </div> <div class="para">Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=19.08.2021&amp;to_date=07.09.2021&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page93">ATF 144 III 93</a> consid. 5.2.3 et les références). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">En l'espèce, la cour cantonale a retenu que les parties avaient, dans un premier temps, l'intention réelle et concordante de verser chacune 50'000 fr. pour créer la société I.________ SA. C'était toutefois B.________ S.A. qui avait versé l'entier des 100'000 fr. Selon l'instance précédente, plusieurs éléments tendaient à démontrer que les parties n'avaient pas d'intention commune, à aucun moment, de réduire une quelconque créance de A.________ SA en guise de son apport pour constituer la nouvelle société. </div> <div class="para">En particulier, l'existence de la créance invoquée en compensation n'était pas suffisamment alléguée, ni établie. A cet égard, le témoin J.________ avait déclaré que cette créance ne reposait sur aucun contrat ou autre justificatif, mais était conservée dans les passifs de B.________ S.A par simple mesure de précaution. En outre, B.________ S.A. avait indiqué par courriel que les " arrangements internes " entre les différentes sociétés détenues par les parties étaient exclus; si des discussions avaient ainsi pu avoir lieu concernant d'autres modalités de financement du capital-actions de la société en création, il fallait admettre que celles-ci n'avaient pas abouti. Partant, le fait que B.________ S.A. détienne dans ses comptes une dette à l'égard de A.________ SA ou que J.________ ait entendu parler, indirectement, d'une éventuelle compensation lors de la création de I.________ SA, ne suffisait pas pour retenir que les parties étaient convenues de réduire ladite dette en lieu et place du versement en espèces de A.________ SA. De plus, B.________ S.A. avait sollicité à plusieurs reprises de A.________ SA le versement du montant de 50'000 fr., sans que cette dernière ne fasse valoir qu'elle s'en était acquittée sous la forme d'une réduction de sa créance. Si une telle compensation avait été convenue, A.________ SA n'aurait pas manqué de le rappeler à la partie adverse. Il n'existait d'ailleurs pas la moindre trace, avant la procédure judiciaire, d'une volonté de compenser une créance. Bien que A.________ SA ait déclaré en audience en avoir informé l'intimée, ce fait était contesté et n'était pas étayé par une preuve. Enfin, on ne saurait inférer de l'acte notarié du 29 juillet 2016 une reconnaissance des parties de ce qu'elles s'étaient toutes les deux acquittées des montants dus à titre de libération du capital-actions de la société créée. La teneur de l'acte n'excluait pas que B.________ S.A. ait pu avancer la part de A.________ SA. </div> <div class="para">La cour cantonale a ainsi retenu que l'accord initial des parties demeurait pleinement valable. Dès lors, le versement de 50'000 fr. opéré par B.________ S.A. pour le compte de A.________ SA avait été consenti à titre d'avance, respectivement de prêt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">La recourante conteste cette appréciation. En premier lieu, elle soutient que l'intimée avait pris l'initiative unilatérale de verser les 100'000 fr. et que J.________ n'avait pas connaissance des modalités en lien avec le versement de cette somme, de sorte qu'il n'existait aucun contrat de prêt. Dans un deuxième moyen, elle fait valoir que ce même témoin avait déclaré qu'on lui avait parlé indirectement d'une éventuelle compensation et que la recourante était au bénéfice d'une créance envers l'intimée. Celle-ci ressortait des pièces comptables de l'intimée. La recourante ajoute qu'elle s'est prévalue, tant dans son for intérieur que vis-à-vis de l'intimée, d'une compensation découlant de leurs relations d'affaires. Elle n'avait ainsi pas la volonté de conclure un contrat de prêt puisqu'elle souhaitait faire valoir une compensation à l'égard de l'intimée. Par un troisième grief, la recourante allègue qu'en signant l'acte authentique du 29 juillet 2016, les parties avaient confirmé qu'elles s'étaient d'ores et déjà chacune acquittée des montants dus à titre de libération du capital-actions de I.________ SA. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.1.</b> Tout d'abord, savoir si la recourante a prouvé l'existence de la créance invoquée en compensation et de sa déclaration de compensation est une pure question d'appréciation des preuves, que le Tribunal fédéral ne peut revoir que sous l'angle restreint de l'arbitraire (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>). Encore faut-il que la recourante présente à ce sujet une argumentation précise (<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span>). Or, dans son recours, l'intéressée n'invoque pas l'arbitraire et ne parvient pas à démontrer que les juges précédents auraient sombré dans l'arbitraire en retenant qu'elle n'avait pas prouvé les éléments précités. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.</b> Ensuite, en lien avec l'acte notarié, la recourante s'est contentée de reprendre sur ce point la brève argumentation qu'elle avait formulée dans son appel. Elle ne critique pas les considérations que les juges précédents ont développées à cet égard. Ainsi, elle ne satisfait pas aux exigences de motivation prévalant devant le Tribunal fédéral (cf. <span class="artref">art. 42 al. 2 LTF</span>; consid. 2.1 <i>supra</i>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.3.</b> Enfin, et surtout, force est de constater que les magistrats cantonaux sont parvenus à déterminer la volonté subjective des parties sans avoir dû recourir à la théorie de la confiance, puisque, au terme de l'appréciation des preuves, ils n'ont pas indiqué avoir échoué à déterminer leur volonté réelle ou être arrivés à la conclusion qu'une partie n'avait pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat (arrêts 4A_553/2020 du 16 février 2021 consid. 4.6; 4A_379/2018 du 3 avril 2019 consid. 3.2). Il incombait ainsi à la recourante de démontrer l'arbitraire (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>) de leurs constatations. Or, la recourante s'est contentée d'opposer sa propre appréciation à celle des juges précédents, sans parvenir à démontrer un tel arbitraire. Elle ne l'a d'ailleurs même pas invoqué. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.</b> </div> <div class="para">Les juges cantonaux ont encore statué sur la question de savoir si A.________ SA pouvait se prévaloir, <i>en dehors de l'accord des parties</i>, de la compensation pour éteindre son obligation de paiement. A cet égard, ils ont retenu qu'elle n'avait pas apporté de preuve s'agissant d'une déclaration de compensation qu'elle aurait faite à l'intimée avant le début de la procédure, et qu'elle n'avait pas non plus formulé une telle déclaration dans ses écritures. Au surplus, la créance alléguée en compensation n'était pas suffisamment alléguée, ni <i>a fortiori</i> établie. Ainsi, A.________ SA demeurait débitrice du montant de 50'000 fr. envers l'intimée. </div> <div class="para">La recourante ne s'en prend pas expressément à la motivation de la cour cantonale relative à cette question. Quoi qu'il en soit, les quelques éléments qu'elle a fournis dans son argumentation visant à nier l'existence d'un contrat de prêt ne sont pas suffisants (cf. consid. 6.1 <i>supra</i>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>8.</b> </div> <div class="para">En définitive, le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable. </div> <div class="para">La recourante, qui succombe, prendra en charge les frais judiciaires (<span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>). En revanche, elle n'aura pas à indemniser l'intimée, puisque celle-ci n'a pas été invitée à déposer une réponse. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires, arrêtés à 2'500 fr., sont mis à la charge de la recourante. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, le 6 septembre 2021 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la Ire Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Présidente : Hohl </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Greffière : Raetz </div> </div></body></html>