<!DOCTYPE html> <html lang="de"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2020-10-20-4A_248-2020.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_248/2020</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Urteil vom 20. Oktober 2020</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>I. zivilrechtliche Abteilung</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Besetzung </div> <div class="para">Bundesrichterin Kiss, Präsidentin, </div> <div class="para">Bundesrichter Rüedi, </div> <div class="para">nebenamtlicher Bundesrichter Kölz, </div> <div class="para">Gerichtsschreiber Stähle. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Verfahrensbeteiligte </div> <div class="para">Stiftung A.________, </div> <div class="para">vertreten durch Rechtsanwälte Benno P. Hafner und Andreas Rhyner, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Beschwerdeführerin, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>gegen</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.________ Inc., </div> <div class="para">vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Eric Buis und Jeremias Widmer, </div> <div class="para">Beschwerdegegnerin. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Gegenstand </div> <div class="para">Schiedsvereinbarung, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 12. März 2020 (LB190029-O/UA). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Sachverhalt:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para">Die B.________ Inc. (Beschwerdegegnerin), die ihren Sitz in den Seychellen hat, und die C.________ &amp; Co., eine in Schottland registrierte <i>Limited Partnership</i>, schlossen am 25. November/5. Dezember 2005 einen Darlehensvertrag ( <i>Loan Agreement</i>). Darin verpflichtete sich die C.________ &amp; Co., der B.________ Inc., ein Darlehen im Betrag von bis zu USD 15 Mio. zu gewähren. Die Stiftung A.________ (Beschwerdeführerin), eine privatnützige Stiftung liechtensteinischen Rechts mit Sitz im Fürstentum Liechtenstein, ist die Komplementärin ( <i>General Partner</i>) der C.________ &amp; Co.. D.________ ist einzelzeichnungsberechtigtes Stiftungsratsmitglied der Stiftung A.________ und kann demzufolge sowohl diese als auch die C.________ &amp; Co. rechtsgültig vertreten. Er unterzeichnete das <i>Loan Agreement</i> mit dem Zusatz "Board Member, for: General Partner / for: C.________ &amp; Co.". Das <i>Loan Agreement</i>enthält eine Schiedsklausel zu Gunsten eines Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para">Nachdem die B.________ Inc., Vermögenswerte der Stiftung A.________ bei der Bank E.________ AG in U.________ hatte verarrestieren lassen, betrieb sie die Stiftung A.________ daselbst und erwirkte, dass ihr das Einzelgericht Audienz des Bezirksgerichts Zürich mit Urteil vom 30. April 2018 für einen Teil des Darlehens gemäss dem <i>Loan Agreement</i>, konkret Fr. 387'600.-- (zuzüglich Zins), die provisorische Rechtsöffnung erteilte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Am 12. Juni 2018 erhob die Stiftung A.________ beim Bezirksgericht Zürich Aberkennungsklage gegen die B.________ Inc. Letztere machte geltend, das Bezirksgericht sei zufolge Schiedsabrede nicht zuständig. Das Bezirksgericht beschränkte das Verfahren einstweilen auf die Frage der sachlichen Zuständigkeit und trat mit Beschluss vom 26. März 2019 auf die Klage nicht ein. Das Obergericht des Kantons Zürich wies die von der Stiftung A.________ hiergegen erhobene Berufung mit Urteil vom 12. März 2020 ab und bestätigte den Beschluss des Bezirksgerichts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>D.</b> </div> <div class="para">Die Stiftung A.________ verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und die Sache sei zur materiellen Beurteilung an das Bezirksgericht zurückzuweisen, eventualiter an das Obergericht. </div> <div class="para">Das Obergericht hat auf Vernehmlassung verzichtet, die B.________ Inc., hat Antrag gestellt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Parteien haben eine Replik und eine Duplik eingereicht. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Erwägungen:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Angefochten ist ein Endentscheid (<span class="artref">Art. 90 BGG</span>) einer Vorinstanz im Sinne von <span class="artref">Art. 75 BGG</span>. Weiter übersteigt der Streitwert die nach <span class="artref">Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG</span> geltende Grenze. Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerde einzutreten, unter Vorbehalt zulässiger und hinlänglich begründeter Rügen (siehe Erwägung 2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach <span class="artref"><artref id="CH/173.110/95" type="start"></artref>Art. 95 und 96 BGG</span><artref id="CH/173.110/96" type="end"></artref> gerügt werden. Somit kann überprüft werden, ob das ausländische Recht angewendet worden ist, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt (<span class="artref">Art. 96 lit. a BGG</span>), nicht aber, ob das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht richtig angewendet worden ist, zumal der Entscheid eine vermögensrechtliche Sache betrifft (<span class="artref">Art. 96 lit. b BGG</span>). </div> <div class="para">Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (<span class="artref">Art. 106 Abs. 1 BGG</span>). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Vielmehr kann es eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-III-426%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page426">BGE 141 III 426</a> E. 2.4 mit weiteren Hinweisen). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (<span class="artref">Art. 105 Abs. 1 BGG</span>). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">BGE 140 III 16</a> E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (<span class="artref">Art. 97 Abs. 1 und <artref id="CH/173.110/105/2" type="start"></artref>Art. 105 Abs. 2 BGG</span><artref id="CH/173.110/97/1" type="end"></artref>). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">BGE 140 III 115</a> E. 2 S. 117; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">135 III 397</a> E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (<span class="artref">Art. 99 Abs. 1 BGG</span>). </div> <div class="para">Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">BGE 140 III 16</a> E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page86">BGE 140 III 86</a> E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-16%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page16">BGE 140 III 16</a> E. 1.3.1 S. 18). </div> <div class="para">Die Beschwerdeführerin kann demnach nicht gehört werden, wenn sie den Sachverhalt des angefochtenen Urteils ergänzt, ohne im Einzelnen hinreichend begründete Sachverhaltsrügen gemäss den eben dargelegten Grundsätzen zu formulieren. Dies gilt insbesondere, wenn sie in der Einleitung den Sachverhalt aus eigener Sicht schildert und ausführt, das <i>Loan Agreement</i> zeichne sich "durch aussergewöhnliche, klar marktfremde Konditionen" aus. Ferner zeigt die Beschwerdeführerin nicht nachvollziehbar auf und ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die von ihr beanstandeten willkürlichen Feststellungen zum Prozesssachverhalt entscheiderheblich sein sollen. Auf diese Rüge ist nicht weiter einzugehen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Gemäss dem hier anwendbaren <span class="artref">Art. 7 IPRG</span> lehnt das angerufene schweizerische Gericht seine Zuständigkeit ab, falls die Parteien über eine schiedsfähige Streitsache eine Schiedsvereinbarung getroffen haben, es sei denn, a. der Beklagte habe sich vorbehaltlos auf das Verfahren eingelassen, b. das Gericht stelle fest, die Schiedsvereinbarung sei hinfällig, unwirksam oder nicht erfüllbar, oder c. das Schiedsgericht könne nicht bestellt werden aus Gründen, für die der im Schiedsverfahren Beklagte offensichtlich einzustehen hat. Der Umstand, dass eine gültige und auf den Streitgegenstand anwendbare Schiedsvereinbarung vorliegt, führt also mangels Einlassung des Beklagten grundsätzlich dazu, dass das staatliche Gericht den Kläger auf das Schiedsverfahren zu verweisen hat, und zwar unabhängig davon, ob dieses bereits eingeleitet wurde oder nicht (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-III-199%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page199">BGE 145 III 199</a> E. 2.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-681%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page681">138 III 681</a> E. 3.1 S. 684 mit Hinweisen). </div> <div class="para">Dem staatlichen Gericht, das eine Schiedsvereinbarung zugunsten eines Schiedsgerichts mit Sitz <i>in der Schweiz</i> zu beurteilen hat, steht nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu <span class="artref">Art. 7 IPRG</span> nur eine beschränkte Kognition zu. Es darf und muss bloss summarisch prüfen, ob die Schiedsvereinbarung seine eigene Zuständigkeit für die eingeklagten Ansprüche ausschliesst. Dies bedeutet, dass es sich nur für zuständig erklären darf, wenn zwischen den Parteien offensichtlich keine wirksame Schiedsvereinbarung vorliegt. Die beklagte Partei obsiegt mithin bereits dann, wenn die Zuständigkeit des staatlichen Gerichts auf den ersten Blick als durch die Schiedsvereinbarung derogiert erscheint. Diese Regel soll verhindern, dass der Entscheid des Schiedsgerichts über seine eigene Zuständigkeit (<span class="artref"><artref id="CH/291/186/1^bis" type="start"></artref><artref id="CH/291/186/1" type="start"></artref>Art. 186 Abs. 1 und 1bis IPRG</span><artref id="CH/291/186/1^bis" type="end"></artref><artref id="CH/291/1^bis" type="end"></artref>) durch den Entscheid des staatlichen Gerichts präjudiziert wird. Gerechtfertigt ist die in diesem Stadium beschränkte Kognition des staatlichen Gerichts dadurch, dass später im Rahmen der Anfechtung des Schiedsspruchs die staatliche Rechtsmittelinstanz nach <span class="artref">Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG</span> mit voller Kognition überprüfen kann, ob sich das Schiedsgericht zu Recht für zuständig oder unzuständig erklärt hat (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-681%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page681">BGE 138 III 681</a> E. 3.2 [Bestätigung der Rechtsprechung]; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-139%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page139">122 III 139</a> E. 2b mit weiteren Hinweisen). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.</b> Die Beschwerdeführerin rügt zusammengefasst, das Bezirks- und das Obergericht hätten zu Unrecht befunden, dass sie als <i>General Partner</i> der C.________ &amp; Co. <i>an die vo</i> n dieser abgeschlossene Schiedsvereinbarung gebunden sei. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.</b> Nach dem Grundsatz der Relativität vertraglicher Verpflichtungen bindet die in einem Vertrag enthaltene Schiedsklausel grundsätzlich nur die Vertragsparteien. Die Rechtsprechung hat allerdings anerkannt, dass die Schiedsklausel unter gewissen Voraussetzungen auch für Personen verbindlich sein kann, die diese nicht unterzeichnet haben. Insbesondere wird bei einem Dritten, der sich in den Vollzug eines Vertrags mit einer Schiedsklausel einmischt, angenommen, er habe der Schiedsklausel durch konkludentes Handeln zugestimmt (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-III-199%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page199">BGE 145 III 199</a> E. 2.4 S. 202; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-III-727%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page727">129 III 727</a> E. 5.3.1 S. 735; je mit weiteren Hinweisen). In <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-565%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page565">BGE 134 III 565</a> hat das Bundesgericht entschieden, die externe Schuldübernahme, sei sie befreiend oder kumulativ, bewirke im Prinzip den Übergang der Schiedsklausel, die im Vertrag enthalten sei, aus dem die Schuld hervorgehe (E. 3.2). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.3.</b> Das Bezirksgericht erwog im Einzelnen, es sei unstreitig, dass der <i>General Partner</i>einer schottischen <i>Limited Partnership</i> für Verbindlichkeiten von Letzterer von Gesetzes wegen (nämlich gestützt auf den Abschnitt 4 Ziffer 2 des <i>Limited Partnerships Acts 1907</i>) subsidiär hafte. Auch die Beschwerdeführerin stelle eine solche Haftung nicht grundsätzlich in Frage, sondern mache vielmehr geltend, dass für die Durchsetzung dieser Haftung zunächst eine Konstituierungsklage in Schottland erforderlich sei. Wenn aber eine Partei, die eine Schuld vertraglich (kumulativ) übernehme, nach <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-565%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page565">BGE 134 III 565</a> an die Schiedsklausel gebunden sei, so müsse dies genauso gelten, wenn eine Partei von Gesetzes wegen für die Schuld einer anderen Partei einstehen müsse. Schliesslich - so das Bezirksgericht - möchte das Bundesgericht mit seiner Rechtsprechung offensichtlich dafür sorgen, dass ein vertraglicher Anspruch unabhängig davon, gegen welchen Schuldner er eingeklagt werde, im gleichen - staatlichen oder eben schiedsgerichtlichen - Verfahren durchgesetzt werden könne. Weshalb dies anders sein sollte, wenn die (kumulative) Verpflichtung zur Bezahlung einer Schuld nicht bloss einzelfallweise per Vertrag (oder sonstige Willenserklärung) erfolge, sondern von Gesetzes wegen, sei "absolut nicht einsichtig". Im Gegenteil bestehe zwischen dem ursprünglichen beziehungsweise dem primären Schuldner und dem Dritten sogar ein engeres Näheverhältnis, wenn der Dritte von Gesetzes wegen für eine Schuld einstehen müsse, als wenn er dies bloss vertraglich und somit (zunächst) freiwillig tue. Dementsprechend müsse die Drittwirkung - wenn sie "bereits bei vertraglichen Schuldübernahmen" gelte - bei gesetzlichen Haftungen erst recht zum Zug kommen. Dies gelte umso mehr, als die Beschwerdeführerin das <i>Loan Agreement</i> mit der Schiedsklausel selber unterzeichnet habe und somit nicht argumentieren könne, dass sie die Schiedsklausel nicht gekannt habe. Im Übrigen erscheine "der von der bundesgerichtlichen Rechtsprechung vorgegebene Weg" auch vom Ergebnis her als sachgerecht und überzeugend. </div> <div class="para">Das Obergericht schützte diese Auffassung. Es erwog, entgegen der Beschwerdeführerin sei aus der bundesgerichtlichen Rechtsprechung nicht abzuleiten, dass eine Drittwirkung der Schiedsvereinbarung auf den Komplementär nur nach Massgabe einer entsprechenden Willenserklärung zu bejahen wäre. Ausserdem hob es wie bereits das Bezirksgericht hervor, dass die Beschwerdeführerin durch die Unterzeichnung des Vertrags um die Schiedsklausel gewusst habe. Dies - so das Obergericht - wäre zwar grundsätzlich nicht erforderlich, lasse indes die Argumentation der Beschwerdeführerin in sich zusammensinken, der aus gesetzlicher Haftung in Anspruch Genommene stehe von der konkreten Schiedsvereinbarung viel weiter weg als der Schuldübernehmer, müsse er diese ja nicht einmal kennen; im vorliegenden Fall sei dem augenscheinlich nicht so. Sodann führte es als Beleg für die Geltung der Schiedsvereinbarung für den unbeschränkt haftenden Gesellschafter einzelne Rechtsprechungs- und Literaturzitate an. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.4.</b> Die Beschwerdeführerin beanstandet diese Beurteilung in verschiedener Hinsicht, vermag sie jedoch im Ergebnis nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen: </div> <div class="para">Wohl trifft es zu, dass aus <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-565%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page566">BGE 134 III 566</a> nicht generell abgeleitet werden darf, jedes (gesetzliche) Einstehenmüssen einer Partei für eine fremde Schuld habe auch die Geltung der für die Hauptschuld abgeschlossenen Schiedsvereinbarung zur Folge. In besagtem Entscheid präzisierte das Bundesgericht ausdrücklich, dass diese Regel (Übergang der Schiedsklausel, weil im Hauptschuldverhältnis eine Schiedsvereinbarung gilt) auf andere Formen von Sicherheiten (Bürgschaft, Vertrag zu Lasten eines Dritten, Bankgarantie etc.) nicht anwendbar sei (E. 3.2). Was für Personengesellschaften und insbesondere mit Bezug auf den persönlich haftenden Gesellschafter einer Gesellschaft schottischen Rechts gilt, braucht vorliegend nicht näher erörtert zu werden. Denn unter der gebotenen summarischen Prüfung (Erwägung 3) ist der Nichteintretensentscheid jedenfalls deshalb nicht zu beanstanden, weil D.________ als einzelzeichnungsberechtigtes Stiftungsratsmitglied der Beschwerdeführerin das <i>Loan Agreement</i> mit der Bezeichnung "for: General Partner" auch in deren Namen unterzeichnet hat. Wenn auch im kantonalen Verfahren letztlich offen geblieben ist, ob die Beschwerdeführerin damit "ihren Willen ausdrückte, an die im Darlehensvertrag enthaltene Schiedsvereinbarung gebunden zu sein", genügt dieser Umstand jedenfalls nach dem summarischen Prüfungsmassstab von <span class="artref">Art. 7 IPRG</span> für die Annahme, dass die Parteien eine Schiedsvereinbarung abgeschlossen und die Zuständigkeit des staatlichen Gerichts dadurch derogiert haben. </div> <div class="para">Soweit die Beschwerdeführerin diese besondere Sachlage ausser Betracht lässt und sich gegen die Bindung des Gesellschafters an die von der Gesellschaft eingegangen Schiedsvereinbarungen <i>im Allgemeinen</i> wendet, geht ihre Kritik ins Leere. Das gilt insbesondere, wenn sie ausführlich die von der Vorinstanz zu dieser Frage zitierte Literatur und Rechtsprechung bemängelt und eine Verletzung von <span class="artref">Art. 178 Abs. 2 und <artref id="CH/291/155/h" type="start"></artref>Art. 155 lit. h IPRG</span><artref id="CH/291/178/2" type="end"></artref> zum anwendbaren Recht moniert. Im Übrigen liegt es in der Natur der summarischen Prüfung, dass die Begründung der Erst- und Vorinstanz knapp ausgefallen ist. Die Entscheide waren nichtsdestoweniger sachgemäss anfechtbar, weshalb sich auch die in diesem Zusammenhang erhobene Gehörsrüge (<span class="artref">Art. 29 Abs. 2 BV</span> und <span class="artref">Art. 53 Abs. 1 ZPO</span>) als unbegründet erweist. </div> <div class="para">Mit umfassender Kognition wird die Frage der Bindung der Beschwerdeführerin an die Schiedsvereinbarung dann im Schiedsverfahren selber zu beurteilen sein (siehe Erwägung 3), welches die Beschwerdeführerin nach eigenen Angaben parallel zum Verfahren vor dem Bezirksgericht bereits eingeleitet hat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.5.</b> Die in diesem Zusammenhang gerügten Rechtsverletzungen liegen nicht vor. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe sich mit ihren Eventualvorbringen gegen den erstinstanzlichen Entscheid in Randziffer 57-73 der Berufung nicht rechtsgenügend auseinandergesetzt. </div> <div class="para">Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör folgt unter anderem die grundsätzliche Pflicht der Behörden, ihren Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die wesentlichen Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-433%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page433">BGE 142 III 433</a> E. 4.3.2 S. 436; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-439%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page439">133 III 439</a> E. 3.3 S. 445; je mit weiteren Hinweisen auf die Rechtsprechung). </div> <div class="para">Diesen Anforderungen genügt der angefochtene Entscheid. Die Vorinstanz ging darin ausführlich auf die in der Beschwerde genannten Randziffern der Berufung ein und gelangte zum Schluss, der erstinstanzliche Entscheid gehe in der Rechtsprechung (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=03.10.2020&amp;to_date=22.10.2020&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-681%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page681">BGE 138 III 681</a>) genügender Weise auf das Argument der Beschwerdeführerin ein, wonach die Schiedsklausel für sie wegen Irrtums und/oder absichtlicher Täuschung einseitig unverbindlich sei. Auch wenn die Beschwerdeführerin vorbringe, die Erstinstanz habe sich unzulässigerweise auf die Prüfung einzelner Dokumente beschränkt, so mache sie doch (zu Recht) nicht geltend, dass andere relevante Dokumente vorgelegen hätten, welche die Erstinstanz in die Prüfung hätte einbeziehen müssen. Entgegen der Beschwerdeführerin verhalte es sich vorliegend vielmehr so, dass die Zuständigkeit der staatlichen Gerichte auf den ersten Blick als durch die Schiedsvereinbarung derogiert erscheine, was genüge. Welche ihrer Ausführungen damit konkret in gehörsverletzender Weise unberücksichtigt geblieben sein sollen, ist nicht erkennbar. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (<span class="artref">Art. 66 Abs. 1 und <artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref>Art. 68 Abs. 2 BGG</span><artref id="CH/173.110/66/1" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Demnach erkennt das Bundesgericht:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 8'000.-- zu entschädigen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, 20. Oktober 2020 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung </div> <div class="para">des Schweizerischen Bundesgerichts </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Die Präsidentin: Kiss </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Der Gerichtsschreiber: Stähle </div> </div></body></html>