<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="Section1"> <p class="MsoPlainText">A. R. SA, créée le 11 avril 1983 a été inscrite le 15 avril 1983</p> <p class="MsoPlainText">au Registre du commerce de Neuchâtel (FOSC du 28.04.1983, no 97, p.1426).</p> <p class="MsoPlainText">Son but était "la commercialisation de montres de haute gamme, fabriquées</p> <p class="MsoPlainText">en Suisse, ainsi que la distribution de briquets, de plumes et de stylos</p> <p class="MsoPlainText">et d'autres accessoires". Initialement, le capital social était de 100'000</p> <p class="MsoPlainText">francs, entièrement libéré et divisé en 100 actions nominatives de 1'000</p> <p class="MsoPlainText">francs chacune (extrait du Registre du commerce, D.A, 12/2). Le 6 juin</p> <p class="MsoPlainText">1984, il a été porté à 1'400'000 francs, dont 900'000 francs par</p> <p class="MsoPlainText">compensation avec une créance et 400'000 francs par un apport</p> <p class="MsoPlainText">supplémentaire de liquidité (extrait du Registre du commerce de Neuchâtel,</p> <p class="MsoPlainText">D.A, 12/2).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> R. SA a eu tout d'abord les quatre administrateurs suivants :</p> <p class="MsoPlainText">R., B., L., V.. Par la suite, L. a été radié le 1er juillet 1985 et B. le</p> <p class="MsoPlainText">4 août 1986. Le 22 août 1985, deux nouveaux administrateurs ont été</p> <p class="MsoPlainText">inscrits au Registre du commerce : H. et S., ce dernier étant décédé le 29</p> <p class="MsoPlainText">novembre 1986 (D.25a/305).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Pour les exercices des années 1983 et 1984, l'organe de contrôle</p> <p class="MsoPlainText">était A. SA; dès l'exercice 1985 et jusqu'à la faillite de la société, ce</p> <p class="MsoPlainText">rôle appartenait à S. SA. Durant l'existence de R. SA, la comptabilité</p> <p class="MsoPlainText">était tenue par F. SA. Les sociétés S. et F. sont apparentées à A.</p> <p class="MsoPlainText">(D.25b/831, expertise W. du 21.12.1988, p. 8 et 66).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le 14 mars 1986, R. SA avise le président du Tribunal de</p> <p class="MsoPlainText">district de Neuchâtel que l'actif de la société ne couvre plus ses dettes</p> <p class="MsoPlainText">(D.69/1). Le 31 mars 1986, R. SA dresse un bilan intermédiaire qui laisse</p> <p class="MsoPlainText">apparaître une perte de 2'244'606.92 francs ainsi qu'un surendettement de</p> <p class="MsoPlainText">844'606.92 francs (expertise W., D. tribunal de police, annexe 8). Le 11</p> <p class="MsoPlainText">avril 1986, lors d'une séance du conseil d'administration, R. GmbH, maison</p> <p class="MsoPlainText">mère et créancière principale de R. SA avise cette dernière qu'elle</p> <p class="MsoPlainText">postpose sa créance de 848'517.55 francs inscrite au passif du bilan</p> <p class="MsoPlainText">intermédiaire du 31 mars 1986. La postposition permet de ramener ainsi la</p> <p class="MsoPlainText">perte de 2'244'606.92 francs à 1'396'089.37 francs, à savoir en dessous du</p> <p class="MsoPlainText">capital-action de 1'400'000 francs. Le 14 avril 1986, R. SA informe le</p> <p class="MsoPlainText">juge que R. GmbH a signé une déclaration de postposition de sa créance à</p> <p class="MsoPlainText">hauteur de 848'517.55 francs (D.69/59). Une ordonnance du 5 mai 1986 du</p> <p class="MsoPlainText">président du Tribunal du district de Neuchâtel classe le dossier (D.59/5).</p> <p class="MsoPlainText">Le 18 juillet 1986, R. SA se déclare insolvable. Elle explique que les</p> <p class="MsoPlainText">mesures d'assainissement (postposition de créance et recherche</p> <p class="MsoPlainText">d'investisseurs) prévues en mars et avril 1986 ne sont pas réalisées et</p> <p class="MsoPlainText">que l'absence de liquidité ne permet plus la continuation de l'ex-</p> <p class="MsoPlainText">ploitation. L'assemblée générale extraordinaire tenue la veille (D.69/7) a</p> <p class="MsoPlainText">décidé dès lors sa mise en faillite volontaire. Cependant lors des audien-</p> <p class="MsoPlainText">ces du 29 août 1986 et du 5 septembre 1986, H. dépose un bilan</p> <p class="MsoPlainText">intermédiaire au 31 août 1986, d'où il ressort que la société ne se trouve</p> <p class="MsoPlainText">pas sous le coup de l'article 725 al.3 CO. La requête de faillite volon-</p> <p class="MsoPlainText">taire est dès lors retirée; une ordonnance du 16 octobre 1986 constate que</p> <p class="MsoPlainText">la cause échappe à la règle de l'article 725 CO (D.69/15). Le 12/15</p> <p class="MsoPlainText">septembre 1986, R. SA par l'intermédiaire de H. et de son directeur V.</p> <p class="MsoPlainText">dépose auprès du Tribunal cantonal (D.68/3) une demande de sursis</p> <p class="MsoPlainText">concordataire motivée par l'absence de liquidités et la non-valeur de</p> <p class="MsoPlainText">certains actifs. Cette requête est rejetée par une ordonnance du 7</p> <p class="MsoPlainText">novembre 1986 du juge instructeur du Tribunal cantonal qui relève le</p> <p class="MsoPlainText">comportement inadmissible de R. SA et sa gestion qualifiée de légère, no-</p> <p class="MsoPlainText">tamment au regard des frais généraux totalement disproportionnés en compa-</p> <p class="MsoPlainText">raison de l'évolution désastreuse de l'entreprise (D.68/11).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La faillite de la société est prononcée le 16 novembre 1986 par</p> <p class="MsoPlainText">le Tribunal civil du district de Neuchâtel. Après le prononcé de la fail-</p> <p class="MsoPlainText">lite, le préposé a chargé la fiduciaire W. SA de procéder à une analyse</p> <p class="MsoPlainText">sommaire des documents comptables. Suite à la conclusion du rapport</p> <p class="MsoPlainText">comptable du 16 décembre 1986 (D.25a/21), LM SA, le 9 juin 1988, puis</p> <p class="MsoPlainText">I. et LN SA le 28 juin 1988, se sont portées plaignantes.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">B. Lors de la deuxième assemblée des créanciers du 2 novembre 1987,</p> <p class="MsoPlainText">les créanciers qui ont produit des créances admises en cinquième classe</p> <p class="MsoPlainText">pour un total de 1'236'448.25 francs (sous réserve des gages à réaliser)</p> <p class="MsoPlainText">ont demandé la cession des droits de la masse contre les organes de la</p> <p class="MsoPlainText">société (D.A, 12/1). Dans la faillite, le dividende prévisible pour les</p> <p class="MsoPlainText">créanciers étant de 5 %, les cessionnaires sont exposé à une perte de 95 %</p> <p class="MsoPlainText">de leur créance respective, à savoir 1'292'353.35 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par demande du 7 juillet 1989, les cessionnaires-demandeurs ont</p> <p class="MsoPlainText">conclu à la condamnation de R., V., B., H., L., A. SA et S. SA au paiement</p> <p class="MsoPlainText">solidaire de la somme de 1'292'353.25 francs avec intérêts de 5 % dès le</p> <p class="MsoPlainText">dépôt de la demande. En substance, les demandeurs invoquent une violation</p> <p class="MsoPlainText">fautive du devoir de diligence dans la gestion et l'administration de R.</p> <p class="MsoPlainText">SA par ses organes. Ils reprochent plusieurs fautes aux administrateurs,</p> <p class="MsoPlainText">notamment le défaut de l'avis au juge alors que la société était surendet-</p> <p class="MsoPlainText">tée, une violation des règles légales en matière d'établissement des comp-</p> <p class="MsoPlainText">tes de pertes et profits, notamment celles concernant le principe de la</p> <p class="MsoPlainText">sincérité, de la clarté et de la prudence du bilan.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En concluant au rejet de la demande, les défendeurs R. et V. ont</p> <p class="MsoPlainText">exposé que la postposition des créances de la société mère R. GmbH à</p> <p class="MsoPlainText">D. leur permettait d'éviter l'avis au juge. Par ailleurs, les défendeurs</p> <p class="MsoPlainText">ont réfuté la violation des règles essentielles de la tenue d'une</p> <p class="MsoPlainText">comptabilité en justifiant l'activation au bilan des frais publicitaires,</p> <p class="MsoPlainText">l'absence de provisions par l'existence d'un contrat de licence entre la</p> <p class="MsoPlainText">société mère à D. et R. SA, prévoyant la prise en charge de tous les frais</p> <p class="MsoPlainText">relatifs à la protection de la marque R., ainsi que les prévisions favora-</p> <p class="MsoPlainText">bles quant à l'issue du procès avec les barons de R.. Les défendeurs B.,</p> <p class="MsoPlainText">H., L., A. SA et S. SA ont également déposé une réponse.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Dans leur réplique, les demandeurs se sont employés à réfuter</p> <p class="MsoPlainText">les différents moyens des défendeurs, alors que ces derniers les ont re-</p> <p class="MsoPlainText">nouvelé et étoffé dans leur duplique.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le 12 juillet 1995, le mandataire de R. a répudié son mandat</p> <p class="MsoPlainText">(D.A, 13). Le 28 janvier 1998, il a répudié le mandat que V. lui avait</p> <p class="MsoPlainText">également confié (D.90).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">C. Le 8 juillet 1987, le juge d'instruction a ordonné une expertise</p> <p class="MsoPlainText">des comptes de R. SA pour la période du 15 avril 1983 - date de la</p> <p class="MsoPlainText">fondation de la société, au 14 novembre 1986 - date de l'ouverture de la</p> <p class="MsoPlainText">faillite. L'expert G. de la société W. SA a été mandaté. Il a déposé son</p> <p class="MsoPlainText">rapport le 21 décembre 1988 (D.25b/829).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le ministère public a renvoyé devant le Tribunal de police du</p> <p class="MsoPlainText">district de Neuchâtel B., H., R. et V., en requérant contre chacun d'eux</p> <p class="MsoPlainText">une peine de trois mois d'emprisonnement, sous la prévention d'infraction</p> <p class="MsoPlainText">aux articles 165 aCP (banqueroute simple) et 167 CP (avantages accordés à</p> <p class="MsoPlainText">certains créanciers). Par jugement du 22 avril 1992 (D.22), le Tribunal de</p> <p class="MsoPlainText">police du district de Neuchâtel a acquitté les 4 prévenus; en substance,</p> <p class="MsoPlainText">le tribunal a considéré que s'agissant de la prévention d'infraction à</p> <p class="MsoPlainText">l'article 167 CP, l'élément subjectif faisait défaut au moment du</p> <p class="MsoPlainText">transfert d'une BMW à B., les prévenus ayant eu la quasi certitude que</p> <p class="MsoPlainText">tous les créanciers de premier rang seraient indemnisés par les actifs de</p> <p class="MsoPlainText">la société. Pour la prévention d'infraction à l'article 165 aCP, le</p> <p class="MsoPlainText">Tribunal a retenu que la négligence des prévenus ne pouvait être qualifiée</p> <p class="MsoPlainText">de grave. Cependant, il a exposé que "en administrateurs diligents, les</p> <p class="MsoPlainText">prévenus R., V. et B. auraient dû lier la question de l'activation des</p> <p class="MsoPlainText">campagnes publicitaires et celle de la provision nécessitée par des procès</p> <p class="MsoPlainText">en cours lors de l'établissement du bilan 1984. L'existence des procès</p> <p class="MsoPlainText">devait les amener à faire preuve de prudence et à ne pas activer la</p> <p class="MsoPlainText">totalité des frais de publicité. Le bilan devait en outre impérativement</p> <p class="MsoPlainText">contenir une provision car des pertes prévisibles n'étaient pas couvertes</p> <p class="MsoPlainText">de façon absolument sûre par la garantie d'un tiers, en l'espèce de la</p> <p class="MsoPlainText">société mère" (D.22, p.51).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">D. Par deux conventions de désistement partiel concernant la</p> <p class="MsoPlainText">compagnie d'assurances X, et C. et Cie, la demande a été réduite de</p> <p class="MsoPlainText">37'503.75 francs, soit à 1'254'849.50 francs avec intérêts à 5 % dès le 7</p> <p class="MsoPlainText">juillet 1989 (D.10 et 15).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par convention transactionnelle du 28 avril 1995, les défendeurs</p> <p class="MsoPlainText">B., H., A. SA, S. SA et L. sont convenus de payer solidairement aux</p> <p class="MsoPlainText">demandeurs 450'000 francs pour solde de tout compte (D.58). Ainsi, le</p> <p class="MsoPlainText">montant réclamé initialement dans la demande du 7 juillet 1989 a été</p> <p class="MsoPlainText">réduit en capital à 690'167 francs avec intérêts à 5 % dès le 7 juillet</p> <p class="MsoPlainText">1989 (D.59).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le 5 septembre 1994, la société LM SA a été déclarée en</p> <p class="MsoPlainText">faillite, cette dernière étant clôturée faute d'actifs le 3 janvier 1995,</p> <p class="MsoPlainText">sans qu'il n'y ait eu d'opposition à radiation (D.78). Cette société</p> <p class="MsoPlainText">s'était portée demanderesse pour une créance de 592'641 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par jugement du 6 novembre 1996, la société B. SA a été déclarée</p> <p class="MsoPlainText">en faillite, puis radiée d'office au Registre du commerce (D.91 et FOSC du</p> <p class="MsoPlainText">14.02.1997, p.1016). La société radiée s'était portée demanderesse pour</p> <p class="MsoPlainText">une créance de 6'525 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> C O N S I D E R A N T</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">1. La valeur litigieuse doit être déterminée en tenant compte</p> <p class="MsoPlainText">d'abord des trois conventions passées entre l'une ou l'autre des parties</p> <p class="MsoPlainText">(D.10, 15, 58), puis des faillites de deux sociétés demanderesses.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La convention du 20 mars 1991 avec la Compagnie d'assurances X.</p> <p class="MsoPlainText">(D.10) concerne une créance initiale de 2'566 francs, dont le 95 %</p> <p class="MsoPlainText">représente 2'437 francs (en chiffres ronds). Ainsi, la valeur litigieuse</p> <p class="MsoPlainText">initiale, de 1'292'353.25 francs, se réduit à 1'289'916 francs (en</p> <p class="MsoPlainText">chiffres ronds). Les parties ont à tort déduit le 100 % de la créance ini-</p> <p class="MsoPlainText">tiale sur le montant invoqué en justice, qui représente les 95 % de la</p> <p class="MsoPlainText">perte prévisible. La convention du 7 mai 1991 avec C. &amp; Cie (D.15)</p> <p class="MsoPlainText">reproduit la même erreur. La créance de 42'043 francs doit être ici consi-</p> <p class="MsoPlainText">dérée à concurrence du 95 %, soit 39'941 francs (en chiffres ronds). Ce</p> <p class="MsoPlainText">montant doit être déduit de la valeur litigieuse définie ci-dessus, ce qui</p> <p class="MsoPlainText">laisse un solde de 1'249'975 francs (en chiffres ronds).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La troisième convention, du 28 avril 1995 (D.58) conduit à ce</p> <p class="MsoPlainText">que cinq défendeurs ne sont plus en cause, moyennant paiement solidaire</p> <p class="MsoPlainText">par ceux-ci d'une somme de 450'000 francs pour solde de compte (ch.1 de la</p> <p class="MsoPlainText">convention). Il a été convenu que ce montant correspondait à une prise en</p> <p class="MsoPlainText">charge du 45 % du dommage faisant l'objet de la demande (ch.4). En consé-</p> <p class="MsoPlainText">quence les demandeurs continuaient la procédure sous déduction de cette</p> <p class="MsoPlainText">part de 45 % (ch.5), d'où leur mémoire du 15 juin 1995 portant réduction</p> <p class="MsoPlainText">des conclusions à hauteur de 690'167 francs (D.59). Les montants mention-</p> <p class="MsoPlainText">nés par les parties contiennent tout d'abord une erreur quant au montant</p> <p class="MsoPlainText">encore litigieux qu'il convenait de prendre en compte, et qui n'est pas</p> <p class="MsoPlainText">1'254'849.50 francs comme indiqué dans l'exposé (ch.3), mais de 1'249'975</p> <p class="MsoPlainText">francs (comme mentionné ci-dessus); ensuite, la somme déduite, de</p> <p class="MsoPlainText">37'503.75 francs, résulte d'une autre erreur, consistant à soustraire à</p> <p class="MsoPlainText">39'941 francs (95 % de la créance de la société B.SA) la somme de 2'437.70</p> <p class="MsoPlainText">francs (95 % de la créance de la compagnie d'assurances X.), alors qu'il</p> <p class="MsoPlainText">eut été juste d'additionner ces deux montants, pour ensuite les soustraire</p> <p class="MsoPlainText">de la valeur litigieuse initiale et pour retrouver enfin la valeur</p> <p class="MsoPlainText">litigieuse déterminante (1'292'353 - 2'437 - 39'941 = 1'249'975 francs).</p> <p class="MsoPlainText">Ainsi, le 45 % du solde du montant réclamé, réputé pris en charge par les</p> <p class="MsoPlainText">défendeurs qui transigent, représente 562'488.75 francs. En conséquence,</p> <p class="MsoPlainText">la procédure devait se poursuivre pour le 55 % restant, soit 687'486</p> <p class="MsoPlainText">francs (en chiffres ronds).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Après l'élimination comme partie en procédure de LM SA</p> <p class="MsoPlainText">(ordonnance du 09.12.1996, D.72), la créance pour laquelle cette société</p> <p class="MsoPlainText">participait n'entre plus dans le calcul de la valeur litigieuse. Le mon-</p> <p class="MsoPlainText">tant déterminant était de 1'315'762.20 francs, après transaction avec la</p> <p class="MsoPlainText">compagnie d'assurances X. et B. SA (1'360'371.85 - 2'566 - 42'042.65</p> <p class="MsoPlainText">francs). En conséquence, la valeur litigieuse se réduit dans une propor-</p> <p class="MsoPlainText">tion équivalente. La part de LM SA représentait 45 % (592'641 francs, sur</p> <p class="MsoPlainText">1'315'762 francs). En conséquence, la valeur litigieuse de 687'486 francs</p> <p class="MsoPlainText">se réduit de 45 % (soit de 309'368 francs), ce qui laisse un solde de</p> <p class="MsoPlainText">378'117 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> A la suite de la faillite de B. SA, la valeur litigieuse doit</p> <p class="MsoPlainText">être également réduite en proportion de la créance de 6'525 francs de</p> <p class="MsoPlainText">cette société. Selon le même mode de calcul que pour la société faillie LM</p> <p class="MsoPlainText">SA, la valeur litigieuse se réduit de 3'403 francs, ce qui conduit à une</p> <p class="MsoPlainText">valeur litigieuse résiduelle de 374'713 francs. Ce montant fonde la</p> <p class="MsoPlainText">compétence de la Cour civile.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Certes, les demandeurs sont d'avis que la valeur litigieuse est</p> <p class="MsoPlainText">maintenue à 690'167 francs, en application de l'article 260 LP (conclu-</p> <p class="MsoPlainText">sions en cause, p.7). Ce faisant, ils oublient que la cession des droits</p> <p class="MsoPlainText">de la masse du 10 décembre 1987 portait (notamment) sur les prétentions</p> <p class="MsoPlainText">éventuelles contre les organes de la société "pour le dommage prévisible</p> <p class="MsoPlainText">subi par les créanciers, soit 2'600'000 francs en raison des responsabili-</p> <p class="MsoPlainText">tés encourues par les personnes suivantes (...)" (D.A. 12/1). Pourtant,</p> <p class="MsoPlainText">eux-mêmes ont limité leurs prétentions déduites en justice, puisqu'ils "ne</p> <p class="MsoPlainText">réclament toutefois aux deux titres de dommages direct et indirect que le</p> <p class="MsoPlainText">montant correspondant à leur perte totale effective s'élevant à</p> <p class="MsoPlainText">1'292'353.25 francs, compte tenu du dividende prévisible de 5 %" (allégué</p> <p class="MsoPlainText">45 de la demande, avec un renvoi à l'allégué 14). Ils s'en sont tenus à</p> <p class="MsoPlainText">cette ligne de conduite au fil des transactions, puisqu'ils ont réduit à</p> <p class="MsoPlainText">chaque fois leurs conclusions initiales (D.10, 15, 59). En conséquence,</p> <p class="MsoPlainText">ils ne peuvent plus, au stade des conclusions en cause, revenir sur cette</p> <p class="MsoPlainText">position procédurale de départ, qui détermine la valeur litigieuse. Du</p> <p class="MsoPlainText">reste, rien n'oblige les cessionnaires à agir pour le montant total de la</p> <p class="MsoPlainText">cession, et c'est en toute indépendance - mais à leurs risques et périls -</p> <p class="MsoPlainText">qu'ils définissent le cadre du procès ou les conditions pour y mettre fin,</p> <p class="MsoPlainText">par exemple au moyen d'une transaction (Gilliéron, Poursuite pour dettes,</p> <p class="MsoPlainText">faillite et concordat, 3ème éd. 1993, p.348-349; Ruedin, Les actions en</p> <p class="MsoPlainText">responsabilité des actionnaires et des créanciers pour le dommage subi par</p> <p class="MsoPlainText">la société anonyme dans le cadre de la faillite de la société, in RJN 1993</p> <p class="MsoPlainText">pp. 30 ss, 38-44). Actuellement, la valeur litigieuse est bien limitée à</p> <p class="MsoPlainText">374'713 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">2. Le titre 26ème du Code des obligations, relatif à la société</p> <p class="MsoPlainText">anonyme, a été révisé le 4 octobre 1991 et de nouvelles dispositions sont</p> <p class="MsoPlainText">entrées en vigueur le 1er juillet 1992. Il convient d'examiner si le nou-</p> <p class="MsoPlainText">veau ou l'ancien droit s'applique en l'occurrence. La loi portant révision</p> <p class="MsoPlainText">du droit des sociétés anonymes renvoie, en ce qui concerne les disposi-</p> <p class="MsoPlainText">tions transitoires, au titre final du Code civil. Selon l'article 1 al.1</p> <p class="MsoPlainText">dudit titre, les effets juridiques de faits antérieurs à l'entrée en vi-</p> <p class="MsoPlainText">gueur du Code civil continuent à être régis par les dispositions du droit</p> <p class="MsoPlainText">fédéral ou cantonal sous l'emprise duquel ces faits se sont passés.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Dans le présent cas, les faits remontent aux années 1983 à 1986.</p> <p class="MsoPlainText">Il y a donc lieu d'appliquer l'ancien droit de la SA, même si la procédure</p> <p class="MsoPlainText">a perduré au-delà de l'entrée en vigueur du nouveau droit de la SA, soit</p> <p class="MsoPlainText">au-delà du 1er juillet 1992. Les demanderesses (conclusions en cause, p.14</p> <p class="MsoPlainText">et 18) et le défendeur V. (conclusions en cause p.18) sont d'accord</p> <p class="MsoPlainText">là-dessus. Le défendeur R. ne s'est pas prononcé.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">3. a) Aux termes de l'article 53 al.2 CO, le jugement pénal ne lie</p> <p class="MsoPlainText">pas le juge civil en ce qui concerne l'appréciation de la faute et la</p> <p class="MsoPlainText">fixation du dommage. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, "... afin</p> <p class="MsoPlainText">d'assurer le respect du droit privé fédéral, le prononcé pénal ne lie pas</p> <p class="MsoPlainText">le juge civil sur les deux points susmentionnés. Pour le surplus, le droit</p> <p class="MsoPlainText">fédéral laisse les cantons libres de prévoir que le prononcé pénal lie le</p> <p class="MsoPlainText">juge civil, notamment en ce qui touche la matérialité et l'illicéité des</p> <p class="MsoPlainText">faits" (ATF 107 II 151, au JdT 1981 I 604, 610 et les références citées).</p> <p class="MsoPlainText">La Cour de céans a précisé à ce sujet que la libre appréciation des preu-</p> <p class="MsoPlainText">ves par le juge civil, consacrée par l'article 214 (a)CPC, a pour consé-</p> <p class="MsoPlainText">quence que celui-ci n'est pas lié par les constatations de fait du juge</p> <p class="MsoPlainText">pénal. Il peut s'en écarter, mais ne doit pas le faire sans motifs sérieux</p> <p class="MsoPlainText">(RJN 1982 p.42; voir aussi G. Scyboz, L'effet de la chose jugée au pénal</p> <p class="MsoPlainText">sur le sort de l'action civile, thèse Fribourg 1976, p.100).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> b) En l'espèce, il n'y a aucun motif de s'écarter des éléments</p> <p class="MsoPlainText">de faits retenus par le Tribunal de police du district de Neuchâtel dans</p> <p class="MsoPlainText">son jugement du 22 avril 1992 (D.22). Dans le cadre de la procédure péna-</p> <p class="MsoPlainText">le, les moyens de vérification mis en oeuvre pour la recherche de la véri-</p> <p class="MsoPlainText">té, notamment l'expertise comptable confiée à la société W. SA et ses</p> <p class="MsoPlainText">suppléments, ont permis d'établir les faits à satisfaction de droit. Le</p> <p class="MsoPlainText">jugement pénal est basé sur ces moyens de preuve (D.22, p. 5), en sorte</p> <p class="MsoPlainText">qu'il y a lieu de s'y référer. Au demeurant, les parties ont renoncé à</p> <p class="MsoPlainText">faire administrer d'autres preuves devant la Cour civile, hormis la pro-</p> <p class="MsoPlainText">duction - admise et exécutée - de divers dossiers. Sur le principe, et</p> <p class="MsoPlainText">même s'il en tire des conclusions différentes, le défendeur V. est bien</p> <p class="MsoPlainText">d'accord aussi de se référer aux éléments dégagés dans cette procédure</p> <p class="MsoPlainText">pénale (conclusions en cause, p. 22).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">4. a) En vertu de l'article 754 al.1 aCO, toutes les personnes</p> <p class="MsoPlainText">chargées de l'administration, de la gestion ou du contrôle répondent, à</p> <p class="MsoPlainText">l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier</p> <p class="MsoPlainText">social, du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou</p> <p class="MsoPlainText">par négligence à leurs devoirs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> b) Le principal moyen du défendeur V. est d'affirmer qu'il n'a</p> <p class="MsoPlainText">pas la qualité d'organe au sens de l'article 754 al.1 aCO. D'après la</p> <p class="MsoPlainText">doctrine et la jurisprudence, les personnes chargées de l'administration</p> <p class="MsoPlainText">ou de la gestion au sens de la disposition précitée ne sont pas seulement</p> <p class="MsoPlainText">les organes habilités à prendre des décisions et expressément nommés en</p> <p class="MsoPlainText">cette qualité; elles comprennent aussi les personnes qui prennent en fait</p> <p class="MsoPlainText">les décisions réservées aux organes ou s'occupent effectivement de la</p> <p class="MsoPlainText">gestion et contribuent de manière déterminante à former la volonté de la</p> <p class="MsoPlainText">société (ATF 117 II 570; JT 1993 I 181; ATF 114 V 218, ATF 112 II 185, JT</p> <p class="MsoPlainText">1986 I 583). Sans faire formellement partie de l'administration, une</p> <p class="MsoPlainText">personne peut exercer matériellement une fonction dirigeante</p> <p class="MsoPlainText">(administrateur au sens matériel), et être liée organiquement à la gestion</p> <p class="MsoPlainText">de la société, par exemple comme directeur ou fondé de pouvoir (P. Ter-</p> <p class="MsoPlainText">cier, La responsabilité des administrateurs, introduction générale, in :</p> <p class="MsoPlainText">La responsabilité des administrateurs de la société anonyme, éd. Cedidac</p> <p class="MsoPlainText">1987, p.12). Il convient d'examiner si la personne visée participe de ma-</p> <p class="MsoPlainText">nière déterminante et permanente à la formation de la volonté de la socié-</p> <p class="MsoPlainText">té, si les décisions prises sont celles d'un chef d'entreprise ou font</p> <p class="MsoPlainText">partie de la routine des affaires (ATF 117 II 433, JT 1993 I 72). Dans</p> <p class="MsoPlainText">tous les cas, la jurisprudence considère que la qualité d'organe peut être</p> <p class="MsoPlainText">retenue lorsque d'après le principe de la confiance on peut conclure à une</p> <p class="MsoPlainText">telle position selon les circonstances extérieures (ATF 117 II 571).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> c) La qualité d'organe de l'article 754 al.1 aCO de R.,</p> <p class="MsoPlainText">président du Conseil d'administration de R. SA, n'est pas contestée.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Quant à V., inscrit au registre du commerce comme directeur de</p> <p class="MsoPlainText">la société R. SA dès sa création le 11 avril 1983, jusqu'au jour de la</p> <p class="MsoPlainText">déclaration de faillite du 14 novembre 1986, avec signature individuelle</p> <p class="MsoPlainText">(D.A.12/2), mais non membre du conseil d'administration, sa qualité</p> <p class="MsoPlainText">d'organe de fait est contestée. Cependant plusieurs circonstances démon-</p> <p class="MsoPlainText">trent à satisfaction de droit le rôle prépondérant de V. dans</p> <p class="MsoPlainText">l'administration et la gestion de R. SA. Premièrement, le directeur V.</p> <p class="MsoPlainText">admet lui-même qu'il était chargé de coordonner la conception publicitaire</p> <p class="MsoPlainText">pour les différents biens R. et d'examiner les possibilités d'exportation,</p> <p class="MsoPlainText">avec surtout un rôle de coordinateur entre les sociétés (D.25c/1169).</p> <p class="MsoPlainText">Deuxièmement, tous les administrateurs lui ont reconnu ce rôle important</p> <p class="MsoPlainText">dans la marche de la société; les illustrations reprises à cet égard par</p> <p class="MsoPlainText">les demanderesses dans leurs conclusions en cause (p.9) sont pertinentes :</p> <p class="MsoPlainText">il décide des montants à investir dans les campagnes de publicité (B.,</p> <p class="MsoPlainText">D.25a/331), il fait de la rétention d'information envers des administra-</p> <p class="MsoPlainText">teurs qui viennent aux renseignements, ou au contraire c'est à lui que le</p> <p class="MsoPlainText">président de la société renvoie pour donner ces renseignements à d'autres</p> <p class="MsoPlainText">administrateurs (L., D.25a/361), il mène les transactions pour mettre fin</p> <p class="MsoPlainText">au contrat avec une administratrice (H., D.25c/1057), il assure la</p> <p class="MsoPlainText">coordination entre les marques et les activités de celles-ci, ainsi que</p> <p class="MsoPlainText">la marche effective de la société (R., D.25c/1187 et 1191). Dans le même</p> <p class="MsoPlainText">esprit, une note interne de R. SA, datée du 12 décembre 1984, confirme que</p> <p class="MsoPlainText">V. est intervenu personnellement afin de définir l'attitude à adopter</p> <p class="MsoPlainText">suite aux attaques des barons de R. contre le plus important détaillant du</p> <p class="MsoPlainText">groupe R. à N. : "Nous avons recommandé ce jour à E. de ne pas réagir</p> <p class="MsoPlainText">officiellement à ce stade (ni lui-même, ni par le détaillant U.) et lui</p> <p class="MsoPlainText">avons demandé de se mettre en rapport avec V. personnellement "</p> <p class="MsoPlainText">(expertise W. précitée, annexe 4). Me Y., mandaté par la société pour</p> <p class="MsoPlainText">soutenir divers procès contre les frères (expertise W., annexe 33), a</p> <p class="MsoPlainText">témoigné du fait qu'en ce qui le concernait, les décisions étaient prises</p> <p class="MsoPlainText">par V. et qu'il était allé le voir plusieurs fois à D. (D.25b/697).</p> <p class="MsoPlainText">Troisièmement, V. signe ou contresigne plusieurs documents importants :</p> <p class="MsoPlainText">demande de sursis concordataire (D.13), déclaration de postposition du 28</p> <p class="MsoPlainText">août 1986 (expertise, annexe 14), déclaration d'insolvabilité du 18 juil-</p> <p class="MsoPlainText">let 1986 (D.69/7), procès-verbaux des assemblées générales du 11 avril</p> <p class="MsoPlainText">1984 et du 29 mai 1985 (D.25a/155; D.25a/177), lettre du 14 juillet 1986 à</p> <p class="MsoPlainText">un administrateur pour encore retarder le dépôt de bilan (D.25b/581). Par</p> <p class="MsoPlainText">ailleurs, V. a participé aux séances du conseil d'administration de R. SA,</p> <p class="MsoPlainText">notamment à celles tenues les 11 avril 1984 et 11 avril 1986 dans les</p> <p class="MsoPlainText">bureaux de la société (D.52).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Au vu de ce qui précède, on constate que V. a eu un rôle</p> <p class="MsoPlainText">prépondérant dans l'administration et la gestion de la société en</p> <p class="MsoPlainText">question, notamment dans les décisions concernant les procès, les montants</p> <p class="MsoPlainText">à investir pour la publicité ou le dépôt du bilan.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> R. et V. ont la qualité d'organe et peuvent donc être recherchés</p> <p class="MsoPlainText">sur la base de l'article 754 aCO.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> d) Cela étant, il convient d'examiner si la responsabilité des</p> <p class="MsoPlainText">deux défendeurs, en leur qualité d'organe au sens de l'article 754 al.1</p> <p class="MsoPlainText">aCO, est engagée. Cela suppose que soient remplies les quatre conditions</p> <p class="MsoPlainText">(classiques) suivantes (voir à ce sujet P. Tercier, op. cit. p.15 ss;</p> <p class="MsoPlainText">Forstmoser/Héritier Lachat, La société anonyme, FJS no 406, p.12 ss): un</p> <p class="MsoPlainText">dommage, une violation des devoirs, une faute et un rapport de causalité</p> <p class="MsoPlainText">entre la faute et le dommage. Pour que l'action des créanciers sociaux</p> <p class="MsoPlainText">soit recevable, il faut encore au préalable que la faillite de la société</p> <p class="MsoPlainText">ait été prononcée - ce qui a été le cas le 14 novembre 1986 - , que la</p> <p class="MsoPlainText">masse ait cédé ses droits aux créanciers demandeurs - ce qui a été fait le</p> <p class="MsoPlainText">14 décembre 1987, et qu'enfin l'action ait été introduite dans le délai,</p> <p class="MsoPlainText">ici prolongé au 30 septembre 1989 - ce qui a été respecté.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">5. Le dommage: Les demanderesses réclament le dommage direct et</p> <p class="MsoPlainText">indirect (fait 45), en relevant que la société anonyme était surendettée</p> <p class="MsoPlainText">et tombait sous le coup de l'article 725 CO à partir du 21 février 1984</p> <p class="MsoPlainText">(allégué 31), que toutes les créances et factures restées en souffrance</p> <p class="MsoPlainText">sont postérieures à cette date (allégué 46-53), et que ces pertes n'au-</p> <p class="MsoPlainText">raient pas été consenties au cas où la faillite aurait été prononcée à</p> <p class="MsoPlainText">temps (allégué 54). Les demanderesses y voient aussi un dommage direct</p> <p class="MsoPlainText">dans la mesure où le dividende prévisible n'est que de 5 %, ce qui repré-</p> <p class="MsoPlainText">sente une perte de 1'292'353 francs, égale à la valeur litigieuse initiale</p> <p class="MsoPlainText">(allégués 14 et 45).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Il n'est pas utile de distinguer entre le dommage direct et in-</p> <p class="MsoPlainText">direct, dès l'instant où l'action des créanciers n'a été introduite</p> <p class="MsoPlainText">qu'après le prononcé de la faillite et en vertu d'une cession des droits</p> <p class="MsoPlainText">de la masse, d'une part, et où le montant du dommage réclamé par les</p> <p class="MsoPlainText">créanciers est limité à leur perte effective (soit le total du découvert</p> <p class="MsoPlainText">sur leurs factures), d'autre part.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Au demeurant, l'examen qui suit ne va pas porter exhaustivement</p> <p class="MsoPlainText">sur tous les griefs que les demanderesses adressent aux défendeurs. Il</p> <p class="MsoPlainText">sera limité dans la mesure nécessaire - et suffisante - pour établir un</p> <p class="MsoPlainText">dommage au moins égal à la valeur litigieuse résiduelle de 374'713 francs.</p> <p class="MsoPlainText">Plus précisément, pour que les deux défendeurs puissent le cas échéant</p> <p class="MsoPlainText">être tenu chacun pour responsables de ce dommage, il faudra vérifier que</p> <p class="MsoPlainText">leur responsabilité individuelle (et pas seulement fondée sur la solidari-</p> <p class="MsoPlainText">té au sens de l'article 759 al.1 aCO) est engagée au moins à concurrence</p> <p class="MsoPlainText">de ce montant.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le découvert subi par les demanderesses, qui correspond à leurs</p> <p class="MsoPlainText">productions dans la faillite (productions admises, selon la cession et</p> <p class="MsoPlainText">l'état de collocation, voir D.A.12/1 et annexe 31 à l'expertise), n'est</p> <p class="MsoPlainText">pas contestable ni contesté. Partant, leur dommage résiduel est établi et</p> <p class="MsoPlainText">doit être retenu.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">6. La violation des devoirs : comme le relève Forstmoser (FJS no</p> <p class="MsoPlainText">406 p.15), l'article 754 al.1 aC0 ne définit pas les devoirs des personnes</p> <p class="MsoPlainText">chargées de l'administration et de la gestion de la société. Il convient</p> <p class="MsoPlainText">ainsi de se référer aux dispositions légales ou statutaires réglant ces</p> <p class="MsoPlainText">questions, notamment les articles 722 CO (et le renvoi implicite aux rè-</p> <p class="MsoPlainText">gles sur la comptabilité commerciale avec les exigences particulières de</p> <p class="MsoPlainText">l'article 959 CO), 724 et 725 aCO. La jurisprudence et la doctrine four-</p> <p class="MsoPlainText">millent d'exemples de violation. En l'espèce, la Cour retiendra une telle</p> <p class="MsoPlainText">violation sur deux plans :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> a) L'avis de surendettement : selon l'article 725 aCO, le</p> <p class="MsoPlainText">conseil d'administration a l'attribution intransmissible et inaliénable</p> <p class="MsoPlainText">d'informer le juge en cas de surendettement. L'article 725 al.1 aCO</p> <p class="MsoPlainText">dispose que s'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital</p> <p class="MsoPlainText">social n'est plus couverte, l'administration convoque immédiatement une</p> <p class="MsoPlainText">assemblée générale et lui fait connaître la situation. L'alinéa 2 de cet</p> <p class="MsoPlainText">article précise que, s'il existe des raisons sérieuse d'admettre que la</p> <p class="MsoPlainText">société n'est plus solvable, un bilan intermédiaire est dressé, où les</p> <p class="MsoPlainText">biens sont portés à leur valeur vénale. S'il résulte du bilan annuel que</p> <p class="MsoPlainText">l'actif ne couvre plus les dettes, l'administration est tenu d'en informer</p> <p class="MsoPlainText">le juge (art.725 al.3 aCO). L'obligation de l'avis au juge a pour but de</p> <p class="MsoPlainText">protéger les créanciers actuels ou futurs. Le conseil d'administration</p> <p class="MsoPlainText">peut éviter cette situation en obtenant la postposition de créances à</p> <p class="MsoPlainText">certaines conditions : il faut notamment l'accord irrévocable du créan-</p> <p class="MsoPlainText">cier, la réception et l'approbation de la déclaration de postposition par</p> <p class="MsoPlainText">l'ensemble du conseil d'administration et pas seulement par les personnes</p> <p class="MsoPlainText">chargées de la gestion; il faut aussi que le créancier postposant soit</p> <p class="MsoPlainText">solvable (Stoffel, La société anonyme, la dissolution, la liquidation et</p> <p class="MsoPlainText">le surendettement, FJS 403 p.14). En revanche, le Tribunal fédéral a aban-</p> <p class="MsoPlainText">donné sa jurisprudence selon laquelle la postposition des créances (ou</p> <p class="MsoPlainText">toute mesure d'assainissment) ne dispensait pas de l'avis au juge (ATF 116</p> <p class="MsoPlainText">II 533; Stoffel, Le CA et la responsabilité des administrateurs et révi-</p> <p class="MsoPlainText">seurs, in : Le nouveau droit des sociétés anonymes, éd. Cedidac 1993,</p> <p class="MsoPlainText">p.190). Par ailleurs, il faut relever que la postposition, contrat de re-</p> <p class="MsoPlainText">mise de dettes, n'est pas en soi une mesure d'assainissement et n'implique</p> <p class="MsoPlainText">aucun apport supplémentaire de moyens financiers; elle doit être accompa-</p> <p class="MsoPlainText">gnée de mesures restructurantes et d'assainissement, dont le but est</p> <p class="MsoPlainText">d'éviter à la SA de tomber en faillite (Forstmoser/Meyer-Hayoz/Nobel, éd.</p> <p class="MsoPlainText">Stampfli Bern 1996, § 50 no 221). L'avis de surendettement (art.725 aCO)</p> <p class="MsoPlainText">est à cet égard l'un des (ultimes) devoirs qui incombent à l'administra-</p> <p class="MsoPlainText">tion, dès que l'actif ne couvre plus les dettes.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> aa) En l'espèce, cette hypothèse doit être examinée dès la fin</p> <p class="MsoPlainText">du premier exercice au 31 décembre 1983, alors que la société enregistrait</p> <p class="MsoPlainText">déjà un découvert de 516'902 francs (selon le bilan non rectifié, voir</p> <p class="MsoPlainText">l'expertise, p.41) ou de 569'268 francs (selon le bilan rectifié, exper-</p> <p class="MsoPlainText">tise, p.41 et 51). Dans le cadre de la procédure pénale, il a été retenu</p> <p class="MsoPlainText">que si la société était bien surendettée et que l'avis au juge aurait dû</p> <p class="MsoPlainText">être fait, cela a pu être évité grâce à la déclaration de postposition du</p> <p class="MsoPlainText">29 mars 1984 (pour une somme de 1'110'110.75 francs) de la société R. GmbH</p> <p class="MsoPlainText">(expertise, p.52; jugement du Tribunal de police, p.9 et 24). La Cour peut</p> <p class="MsoPlainText">se rallier à cette analyse des faits. Il est vrai que les demanderesses</p> <p class="MsoPlainText">sont d'un avis contraire, faisant valoir que la postposition du 29 mars</p> <p class="MsoPlainText">1984 était nulle pour diverses raisons (voir leurs conclusions en cause,</p> <p class="MsoPlainText">p.15-19); au nombre des conditions qu'elles mettent en évidence, l'une au</p> <p class="MsoPlainText">moins n'est pas documentée : l'insolvabilité prétendue de la société</p> <p class="MsoPlainText">allemande au 31 décembre 1983; le fait qu'aucune demande de renseignements</p> <p class="MsoPlainText">ou aucun bilan de ce créancier pour l'exercice 1983 ne figurent au dossier</p> <p class="MsoPlainText">ne signifie pas encore que l'administration de R. SA n'ait pas été</p> <p class="MsoPlainText">renseignée. Cette insolvabilité est établie, mais seulement à la fin de</p> <p class="MsoPlainText">l'année 1984, la société allemande présentant alors un bilan avec des</p> <p class="MsoPlainText">fonds propres négatifs pour DM 2'682'318 (expertise, p.106, jugement du</p> <p class="MsoPlainText">tribunal de police, p.23). Par ailleurs et pour ce qui concerne l'absence</p> <p class="MsoPlainText">de signature de la convention de postposition par R. SA (les demanderesses</p> <p class="MsoPlainText">en déduisent que cette convention est nulle), on ne doit pas oublier que</p> <p class="MsoPlainText">cette postposition a été acceptée formellement par le conseil</p> <p class="MsoPlainText">d'administration le 11 avril 1984 et par l'assemblée générale qui a suivi.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> bb) La situation est en revanche totalement différente au 31</p> <p class="MsoPlainText">décembre 1984; selon l'expert, la société était "de toute évidence" sous</p> <p class="MsoPlainText">le coup de l'article 725 CO et l'avis au juge aurait dû être fait, avec un</p> <p class="MsoPlainText">actif qui ne couvrait plus les dettes à concurrence de 983'827 francs</p> <p class="MsoPlainText">(expertise, p. 43, 52 et 62). Le juge pénal, suivant l'analyse de l'expert</p> <p class="MsoPlainText">dans les rectifications opérées au bilan de l'année 1984, en a déduit que</p> <p class="MsoPlainText">les administrateurs avaient fait preuve d'une négligence, mais il ne l'a</p> <p class="MsoPlainText">pas qualifiée de grave (jugement p.24-36, 51 et 52).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> cc) A la fin de l'année 1985, il est encore plus évidemment</p> <p class="MsoPlainText">nécessaire d'adresser au juge l'avis prévu à l'article 725 aCO, ce que les</p> <p class="MsoPlainText">administrateurs n'ont pourtant pas fait. Le juge pénal le constate, en</p> <p class="MsoPlainText">notant une perte d'exploitation de 1'613'218 francs dans un bilan intermé-</p> <p class="MsoPlainText">diaire établi au 30 novembre 1985 (jugement, p.25, D.25b/531). De son</p> <p class="MsoPlainText">côté, l'expert relève que ce bilan fait état de fonds propres négatifs à</p> <p class="MsoPlainText">concurrence de 1'213'076 francs (expertise, p.55 et 93). Les tergiversa-</p> <p class="MsoPlainText">tions du conseil d'administration - que le juge pénal relève - au sujet</p> <p class="MsoPlainText">des promesses non tenues de R. d'obtenir un financement d'investisseurs</p> <p class="MsoPlainText">américains, sont la démonstration que les deux défendeurs en particulier</p> <p class="MsoPlainText">ont été négligents en n'avisant pas plus rapidement le juge du</p> <p class="MsoPlainText">surendettement, puis en retirant par deux fois un semblable avis sur la</p> <p class="MsoPlainText">base d'espoirs de refinancement inconsistants (expertise, p.80, jugement</p> <p class="MsoPlainText">p.25-29, 37, 52, 54).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> La Cour retient ainsi qu'à la fin des exercices 1984 et 1985,</p> <p class="MsoPlainText">les défendeurs n'ont pas assumé leur devoir d'aviser le juge, au sens de</p> <p class="MsoPlainText">l'article 725 aCO. En effet, le découvert se monte à 983'827 francs au 31</p> <p class="MsoPlainText">décembre 1984 (selon bilan rectifié par l'expert, au lieu d'un actif de</p> <p class="MsoPlainText">749'990 francs selon la comptabilité); en 1985, le découvert s'accroît et</p> <p class="MsoPlainText">passe à 2'542'246 francs au 31 mars 1986 (selon bilan rectifié par l'ex-</p> <p class="MsoPlainText">pert, et 844'606 francs selon la comptabilité; expertise, p.51 et 52).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> b) L'article 722 al.3 aCO impose à l'administration notamment</p> <p class="MsoPlainText">d'établir le compte de pertes et profits conformément aux prescriptions de</p> <p class="MsoPlainText">la loi. Cette disposition renvoie en particulier à l'article 959 CO, qui</p> <p class="MsoPlainText">pose le principe de la clarté et de la sincérité du bilan, afin que les</p> <p class="MsoPlainText">intéressés puissent se rendre compte aussi exactement que possible de la</p> <p class="MsoPlainText">situation économique de l'entreprise.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le but de ces principes comptables est de donner une image sûre</p> <p class="MsoPlainText">et réelle du patrimoine de la société. Le principe de la sincérité exige</p> <p class="MsoPlainText">que les comptes annuels soient complets, notamment que tous les éléments</p> <p class="MsoPlainText">qui y figurent existent effectivement et soient évalués correctement</p> <p class="MsoPlainText">(Journot, Les obligations comptables et révisions des comptes, Winterthur,</p> <p class="MsoPlainText">1984 p.44-45). Selon le principe de la clarté, les comptes doivent être</p> <p class="MsoPlainText">présentés de manière compréhensible et structurée pour permettre de lire</p> <p class="MsoPlainText">toutes les informations nécessaires (Müller, La société anonyme, les</p> <p class="MsoPlainText">comptes annuels, FJS no 399 p.5). Les comptes d'une société doivent être</p> <p class="MsoPlainText">également établis de manière à respecter le principe de la prudence, soit</p> <p class="MsoPlainText">que la présentation des comptes doit être rendue moins attrayante que la</p> <p class="MsoPlainText">réalité; ce principe conduit à constamment choisir l'évaluation la plus</p> <p class="MsoPlainText">faible s'agissant des actifs et la plus élevée s'agissant des passifs</p> <p class="MsoPlainText">(Müller, op. cit. p.6). En outre, les risques ne doivent pas être calculés</p> <p class="MsoPlainText">avec une marge faible. Corollaire du principe de la prudence, le principe</p> <p class="MsoPlainText">de l'imparité oblige à comptabiliser immédiatement toutes les charges par</p> <p class="MsoPlainText">des provisions correspondantes, dès lors que leur réalisation est probable</p> <p class="MsoPlainText">ou simplement envisageable; Müller (op. cit. p. 6) donne précisément comme</p> <p class="MsoPlainText">exemple les actions judiciaires.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> En l'espèce, les demanderesses reprochent aux défendeurs</p> <p class="MsoPlainText">(allégué 23) trois "irrégularités", qu'elles reprennent de l'expertise (p.</p> <p class="MsoPlainText">17, l'expert parlant de comptes "pas conformes à la réalité") : des non-</p> <p class="MsoPlainText">valeurs ont été activées par le crédit du compte de pertes et profits,</p> <p class="MsoPlainText">respectivement par un compte d'exploitation ou de frais généraux; les</p> <p class="MsoPlainText">amortissements sur immobilisations étaient insuffisants; des provisions</p> <p class="MsoPlainText">nécessaires n'ont pas été constituées. Pour les raisons indiquées ci-des-</p> <p class="MsoPlainText">sus (cons. 5), la Cour s'arrêtera aux deux griefs les plus flagrants :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> aa) Une somme de 211'702 francs a été activée lors du bouclement</p> <p class="MsoPlainText">des comptes au 31 décembre 1984, par le crédit du compte de pertes et</p> <p class="MsoPlainText">profits, et qu'on retrouve au bilan sous la rubrique "Frais de campagnes</p> <p class="MsoPlainText">publicitaires" (expertise, p.20 et 43). Cette manière de procéder violait</p> <p class="MsoPlainText">manifestement les principes de sincérité et de clarté du bilan. Plusieurs</p> <p class="MsoPlainText">procès avaient été intentés par les frères R. contre R. SA ou d'autres</p> <p class="MsoPlainText">sociétés du groupe. Le premier jugement, rendu par le Tribunal de Grande</p> <p class="MsoPlainText">Instance de Paris le 4 juillet 1984, confirmé sur appel le 26 novembre</p> <p class="MsoPlainText">1984, était clairement défavorable à la société des défendeurs. Deux</p> <p class="MsoPlainText">autres procédures se sont ouvertes à Neuchâtel en 1984 également. Le</p> <p class="MsoPlainText">terrain brûlait aussi à N. (voir la note interne du 12.12.1984 mentionnée</p> <p class="MsoPlainText">ci-dessus, cons.4c). Le jour précédent, l'administratrice B. s'adressait</p> <p class="MsoPlainText">au mandataire de la société Me Y. en disant "Je constate que les attaques</p> <p class="MsoPlainText">de la famille de R. sont de plus en plus agressives et accélérées"</p> <p class="MsoPlainText">(expertise W., annexe 3). En dépit des avertissements de l'organe de</p> <p class="MsoPlainText">contrôle dans son rapport du 29 janvier 1985 au sujet des comptes 1984</p> <p class="MsoPlainText">(D.25a/175), le conseil d'administration, puis l'assemblée générale ont</p> <p class="MsoPlainText">activé cette somme de 211'702 francs. Dans son analyse sur cette question,</p> <p class="MsoPlainText">le juge pénal est d'avis qu'il aurait appartenu à l'organe de contrôle et</p> <p class="MsoPlainText">à la fiduciaire qui tenait les comptes de faire aux administrateurs des</p> <p class="MsoPlainText">observations quant à la prudence nécessaire (jugement pénal, p.13 in</p> <p class="MsoPlainText">fine); pourtant, le juge semble avoir perdu de vue qu'il écrivait,</p> <p class="MsoPlainText">quelques pages auparavant (p.10) que précisément dans son rapport,</p> <p class="MsoPlainText">l'organe de contrôle recommandait expressément à l'assemblée générale des</p> <p class="MsoPlainText">actionnaires de se prononcer spécialement sur la comptabilisation dans les</p> <p class="MsoPlainText">immobilisations des 211'702 francs de frais de campagnes publicitaires</p> <p class="MsoPlainText">(D.25a/161). Le juge rappelle aussi les avis très réservés de plusieurs</p> <p class="MsoPlainText">experts comptables, à commencer par l'expert judiciaire; de même</p> <p class="MsoPlainText">l'expert-comptable T., entendu comme témoin, exprimait l'avis que cette</p> <p class="MsoPlainText">activation était possible pour autant que d'autres informations ne</p> <p class="MsoPlainText">venaient pas contrecarrer cette façon de faire (jugement, p.13). Au vu des</p> <p class="MsoPlainText">procès et litiges naissants mentionnés ci-dessus, il est surprenant que la</p> <p class="MsoPlainText">négligence des administrateurs n'ait pas été retenue à cet égard. Mais il</p> <p class="MsoPlainText">est vrai que pour être relevante dans le procès pénal, la négligence</p> <p class="MsoPlainText">devait pouvoir être qualifiée de grave.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> bb) Une provision de 1'405'000 francs relative aux coûts de</p> <p class="MsoPlainText">modification de la marque sur les produits, matériel publicitaire, etc. de</p> <p class="MsoPlainText">R. SA, n'a pas été faite, à la fin de l'exercice 1984. L'expert judiciaire</p> <p class="MsoPlainText">démontre de manière claire les diverses raisons pour lesquelles cette</p> <p class="MsoPlainText">provision aurait dû être constituée (expertise, p.34-40). Il mentionne ce</p> <p class="MsoPlainText">montant en se référant à une notice établie par l'administration de la</p> <p class="MsoPlainText">société, destinée à leur avocat français chargé d'éviter que le jugement</p> <p class="MsoPlainText">du Tribunal de Grande Instance de Paris du 4 juillet 1984 ne devienne</p> <p class="MsoPlainText">exécutoire (D.25a/261). Dans son rapport du 29 janvier 1985, l'organe de</p> <p class="MsoPlainText">contrôle a clairement vu le danger et a admis le principe de la nécessité</p> <p class="MsoPlainText">d'une provision, quitte à ajouter qu'il ne disposait d'aucun élément pour</p> <p class="MsoPlainText">la chiffrer. Il ignorait alors sans doute la note interne mentionnée</p> <p class="MsoPlainText">ci-dessus. De son côté, le juge pénal a retenu également la nécessité de</p> <p class="MsoPlainText">faire une provision, mais d'un montant inférieur (jugement, p.14-24).</p> <p class="MsoPlainText">Autant l'expert que le juge pénal ont écarté l'argument tiré d'un prétendu</p> <p class="MsoPlainText">contrat de licence avec la société mère allemande imposant à celle-ci</p> <p class="MsoPlainText">d'assumer tous les frais liés aux conséquences d'un procès; ils relèvent à</p> <p class="MsoPlainText">cet égard et à juste titre qu'il n'existait pas de document décrivant</p> <p class="MsoPlainText">clairement les engagements de la société allemande (jugement, p.22).</p> <p class="MsoPlainText">Quoiqu'il en soit, et même si le contrat de licence avait été indis-</p> <p class="MsoPlainText">cutable, il n'aurait été que d'un poids négligeable, au vu de la situation</p> <p class="MsoPlainText">d'endettement de la société allemande à fin 1984, puisqu'elle était</p> <p class="MsoPlainText">elle-même en situation de faillite; l'expertise et le jugement pénal le</p> <p class="MsoPlainText">relèvent tous deux expressément (p.109 de l'expertise et 23 du jugement</p> <p class="MsoPlainText">pénal). En conséquence, le jugement retient que "le bilan devait en outre</p> <p class="MsoPlainText">impérativement contenir une provision car des pertes prévisibles n'étaient</p> <p class="MsoPlainText">pas couvertes de façon absolument sûre par la garantie d'un tiers, en</p> <p class="MsoPlainText">l'espèce la société mère" (jugement, p.51; voir aussi p.24).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> cc) Au vu de ce qui précède, la Cour retient que pour un montant</p> <p class="MsoPlainText">excédant largement le million de francs, les administrateurs ont activé</p> <p class="MsoPlainText">une non-valeur ou omis de constituer une provision, alors qu'ils avaient</p> <p class="MsoPlainText">en mains les éléments nécessaires pour le faire, passant outre à cet égard</p> <p class="MsoPlainText">la mise en garde de leur organe de contrôle. Le fait que cette mise en</p> <p class="MsoPlainText">garde n'ait pas été suffisamment impérative (le jugement pénal, fondé en</p> <p class="MsoPlainText">cela sur l'expertise, en fait la démonstration) ne change rien à la dé-</p> <p class="MsoPlainText">faillance des défendeurs et ne les décharge pas, puisqu'ils n'ont tiré</p> <p class="MsoPlainText">aucune conséquence de cette mise en garde, en ne prévoyant pas même un</p> <p class="MsoPlainText">montant minimum. S'ils avaient eu une hésitation, il leur aurait suffi de</p> <p class="MsoPlainText">relire la notice interne de novembre 1984, qui détaillait le montant de la</p> <p class="MsoPlainText">provision à faire et qui émanait pourtant de personnes "connaissant par-</p> <p class="MsoPlainText">faitement leurs produits et leurs coûts de même que les frais engagés sur</p> <p class="MsoPlainText">les plans promotionnels, publicitaires, conditionnements, etc." (experti-</p> <p class="MsoPlainText">se, p.39). Dans ces circonstances l'absence totale de provision, au regard</p> <p class="MsoPlainText">d'un document faisant état de 1'400'000 francs de frais prévisibles, relè-</p> <p class="MsoPlainText">ve pour le moins de la négligence.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> c) En résumé : la Cour retient d'une part que le défaut d'avis</p> <p class="MsoPlainText">au juge (art.725a CO), retardé alors qu'il aurait dû être fait à fin 1984,</p> <p class="MsoPlainText">a conduit à des pertes supplémentaires considérables : alors que le décou-</p> <p class="MsoPlainText">vert était de 983'827 francs au 31 décembre 1984, il passe à 2'542'246</p> <p class="MsoPlainText">francs au 31 mars 1986 pour atteindre 3'150'801 francs au 31 août 1986</p> <p class="MsoPlainText">(bilan rectifié par l'expert, p.51 du rapport). La différence entre ces</p> <p class="MsoPlainText">deux situations dépasse 2'000'000 francs. Autrement dit, le défaut d'avis</p> <p class="MsoPlainText">au juge à fin 1984 a engendré un aggravation de la perte de fonds propres</p> <p class="MsoPlainText">supérieure à 2'000'000 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> D'autre part, la Cour retient que la violation des principes à</p> <p class="MsoPlainText">observer dans la tenue de la comptabilité (art.959 CO), qui est de la res-</p> <p class="MsoPlainText">ponsabilité du conseil d'administration (art.722a CO), a conduit à donner</p> <p class="MsoPlainText">une image faussée de la situation financière de la société : à fin 1984</p> <p class="MsoPlainText">également, une activation de non-valeur et l'omission d'une provision ont</p> <p class="MsoPlainText">laissé un bilan faussement positif pour une somme excédant au moins</p> <p class="MsoPlainText">1'000'000 francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">7. La faute : contrairement au droit pénal, qui suppose soit une</p> <p class="MsoPlainText">faute intentionnelle, soit une négligence grave (c'est ce qui a sauvé du</p> <p class="MsoPlainText">reste les quatre prévenus libérés par le Tribunal de police dans son juge-</p> <p class="MsoPlainText">ment du 22 avril 1992), la responsabilité civile de l'administrateur est</p> <p class="MsoPlainText">fondée sur une faute qui se confond pratiquement avec la violation de ses</p> <p class="MsoPlainText">devoirs. La faute est en quelque sorte objectivée, et seule une négligence</p> <p class="MsoPlainText">légère suffit à engager la responsabilité de l'administrateur (Tercier,</p> <p class="MsoPlainText">op.cit. p.17; Egli, Aperçu de la jurisprudence récente ..., Cedidac 1987,</p> <p class="MsoPlainText">p.36; Forstmoser, op.cit. p. 14 et 19; RJN 1983 p.71).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> A titre personnel, R. connaissait mieux que personne la</p> <p class="MsoPlainText">situation de la société allemande portant son nom. Partant, la prise en</p> <p class="MsoPlainText">charge par cette société de dettes de la société neuchâteloise (par le</p> <p class="MsoPlainText">biais du contrat de licence) ne pouvait pas faire illusion à ses yeux. De</p> <p class="MsoPlainText">même, les promesses qu'il a alignées - sans les tenir - dès le début de</p> <p class="MsoPlainText">l'année 1985 pour éviter aussi longtemps que possible le dépôt de bilan de</p> <p class="MsoPlainText">la société neuchâteloise ont été souvent empreintes d'arguments trompeurs</p> <p class="MsoPlainText">pour les autres administrateurs. Le juge pénal l'a relevé de manière</p> <p class="MsoPlainText">parfaitement pertinente et convaincante (jugement, p.25-28). Sa</p> <p class="MsoPlainText">responsabilité personnel est évidemment engagée et sera retenue. Au passa-</p> <p class="MsoPlainText">ge, on ne peut s'empêcher de relever que R. était, moins que quiconque,</p> <p class="MsoPlainText">ignorant des risques liés aux divers procès menés par les frères de R.</p> <p class="MsoPlainText">contre ses sociétés. Partant, les provisions que la société neuchâteloise</p> <p class="MsoPlainText">portant son nom n'a pas voulu faire lui sont tout particulièrement</p> <p class="MsoPlainText">imputables.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> S'agissant de V., sa responsabilité personnelle au regard de</p> <p class="MsoPlainText">l'engagement de frais publicitaire et de l'absence de provision à ce sujet</p> <p class="MsoPlainText">est évidente : chargé tout spécialement de l'engagement des moyens</p> <p class="MsoPlainText">financiers de la société dans la publicité et de la coordination des</p> <p class="MsoPlainText">efforts de la marque pour tout le groupe, il a manqué à ses devoirs en</p> <p class="MsoPlainText">refusant d'admettre l'évidence, au lendemain du jugement du Tribunal de</p> <p class="MsoPlainText">Grande Instance de Paris du 4 juillet 1984. Cet élément, conjugué avec la</p> <p class="MsoPlainText">perte de chiffre d'affaires s'aggravant d'années en années, était un si-</p> <p class="MsoPlainText">gnal trop clair pour que le directeur puisse l'ignorer. Plutôt que de</p> <p class="MsoPlainText">s'opposer à l'activation des frais de publicité et à la constitution d'une</p> <p class="MsoPlainText">provision, il aurait dû être le premier à exiger d'adapter le bilan à</p> <p class="MsoPlainText">cette réalité économique.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Enfin, V. a cherché jusqu'au dernier moment à s'opposer au dépôt</p> <p class="MsoPlainText">du bilan, ce que prouve sa lettre du 14 juillet 1986 à l'administrateur</p> <p class="MsoPlainText">H. (D.25b/581).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">8. Le lien de causalité : la faute des défendeurs est en relation</p> <p class="MsoPlainText">de cause à effet avec le dommage subi par les demanderesses. Non seulement</p> <p class="MsoPlainText">celles-ci ont engagé des dépenses et facturé des prestations à la société</p> <p class="MsoPlainText">pour l'essentiel après le 31 décembre 1984 (alors que le bilan aurait dû</p> <p class="MsoPlainText">être déposé à cette date), mais en plus elles ont vu leur dividende réduit</p> <p class="MsoPlainText">à presque rien (5%) en raison de l'aggravation de la situation financière</p> <p class="MsoPlainText">de la société entre fin 1984 et le prononcé de la faillite. Dès l'instant</p> <p class="MsoPlainText">où les défendeurs sont responsables de cette situation, par la violation</p> <p class="MsoPlainText">de leurs devoirs d'administrateur, ils sont responsables du dommage subi</p> <p class="MsoPlainText">par les demanderesses.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">9. Par courrier du 24 novembre 1997, le juge instructeur a rendu</p> <p class="MsoPlainText">les parties attentives à la manière dont le Tribunal fédéral applique</p> <p class="MsoPlainText">l'ancien droit de la société anonyme à la suite de la révision de ce</p> <p class="MsoPlainText">droit, s'agissant de la responsabilité solidaire des administrateurs (D.85</p> <p class="MsoPlainText">et 86). En bref, le Tribunal fédéral a considéré que même en appliquant</p> <p class="MsoPlainText">l'ancien droit, le juge doit le faire d'une manière aussi conforme que</p> <p class="MsoPlainText">possible à la situation et aux conceptions actuelles. Il en a déduit que</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> " Compte tenu des critiques de la doctrine et des conceptions</p> <p class="MsoPlainText"> qui sont à la base du nouveau droit de la société anonyme,</p> <p class="MsoPlainText"> il s'impose désormais d'admettre que chaque administrateur</p> <p class="MsoPlainText"> ne doit répondre solidairement, en vertu de l'art. 759 al.1</p> <p class="MsoPlainText"> aCO, que dans la mesure où le dommage peut lui être imputé</p> <p class="MsoPlainText"> personnellement en raison de sa faute et au vu des circons-</p> <p class="MsoPlainText"> tances." (cons.5c, non publié, de l'arrêt du 11.06.1996 de</p> <p class="MsoPlainText"> la Ie Cour civile paru aux ATF 122 III 324).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Les demanderesses ont fait savoir à la Cour qu'elles considé-</p> <p class="MsoPlainText">raient que les deux défendeurs répondaient, au niveau externe, d'une faute</p> <p class="MsoPlainText">analogue, si bien qu'ils encouraient la même responsabilité (D.88). Le</p> <p class="MsoPlainText">défendeur V. a pour sa part rappelé, principalement, qu'il contestait</p> <p class="MsoPlainText">toute forme de responsabilité des organes de R. SA, subsidiairement qu'il</p> <p class="MsoPlainText">n'avait à titre personnel commis aucune faute. Il a ajouté, ce qui est du</p> <p class="MsoPlainText">reste irrelevant en l'espèce, qu'il n'avait ni un revenu ni une fortune</p> <p class="MsoPlainText">tels que cela devrait le conduire à participer à une indemnisation</p> <p class="MsoPlainText">quelconque (D.89).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Au vu de la valeur litigieuse résiduelle inférieure à 400'000</p> <p class="MsoPlainText">francs d'un côté, de la responsabilité que chacun des défendeurs endosse</p> <p class="MsoPlainText">dans la survenance d'une aggravation du passif de la société entre le 31</p> <p class="MsoPlainText">décembre 1984 et le prononcé de la faillite le 14 novembre 1986, de</p> <p class="MsoPlainText">l'autre côté, chacun des défendeurs apparaît pour le moins responsable à</p> <p class="MsoPlainText">titre personnel d'avoir causé aux demanderesses le dommage qu'elles</p> <p class="MsoPlainText">réclament encore. L'application de l'article 759 al.1 aCO conduit ainsi la</p> <p class="MsoPlainText">Cour à les condamner au paiement de cette somme, solidairement puisqu'ils</p> <p class="MsoPlainText">en répondent l'un et l'autre à titre personnel.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Le montant de 374'713 francs porte intérêt à 5 % l'an dès le</p> <p class="MsoPlainText">dépôt de la demande, soit le 10 juillet 1989, comme demandé.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">9. Au vu du sort de la cause, les frais et les dépens seront mis à</p> <p class="MsoPlainText">charge des défendeurs, solidairement. Il sera tenu compte à cet égard des</p> <p class="MsoPlainText">frais et des dépens déjà fixés par ordonnances des 19 avril 1991, 28 mai</p> <p class="MsoPlainText">1991 et 9 décembre 1996 (D.11, 16, 77).</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Par ces motifs,</p> <p class="MsoPlainText"> LA Ie COUR CIVILE</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">1. Condamne solidairement R. et V. à payer aux demanderesses la somme de</p> <p class="MsoPlainText"> 374'713 francs, avec intérêts à 5 % l'an dès le 10 juillet 1989.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">2. Condamne solidairement les défendeurs aux frais de la cause, arrêtés à</p> <p class="MsoPlainText"> 11'670 francs et avancés comme suit :</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> - frais avancés par les demanderesses Fr. 11'550.-</p> <p class="MsoPlainText"> - frais avancés par les défendeurs Fr. 120.-</p> <p class="MsoPlainText"> ____________</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> Total Fr. 11'670.-</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> et au versement aux demanderesses d'une indemnité de dépens de 15'000</p> <p class="MsoPlainText"> francs.</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText">Neuchâtel, le 28 septembre 1998</p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> </p> <p class="MsoPlainText"> AU NOM DE LA Ie COUR CIVILE</p> <p class="MsoPlainText"> Le greffier L'un des juges</p> <p class="MsoPlainText"> </p> </div></body></html>