B u n d e s v e rw a l t u n g s g e r i ch t T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l T r i b u n a l e am m i n i s t r a t i vo f e d e r a l e T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l Abteilung I A-675/2011 U r t e i l v o m 7. M a i 2 0 1 2 Besetzung Richter Daniel Riedo (Vorsitz), Richterin Salome Zimmermann, Richter Markus Metz, Gerichtsschreiber Urban Broger. Parteien A._______ AG, Beschwerdeführerin, gegen Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Mehrwertsteuer, Vorinstanz. Gegenstand MWST; Leistungsaustausch/Lohnverrechnung (1. Quartal 2006 bis 4. Quartal 2007). A-675/2011 Seite 2 Sachverhalt: A. Die A._______ AG (Beschwerdeführerin) bezweckt gemäss Eintrag im Handelsregister das Erbringen von konzerninternen Dienstleistungen aller Art. Seit dem 6. Januar 2003 ist sie im Register der Mehrwertsteuerpflich- tigen ein getragen. Allein aktionärin der Beschwerdeführerin ist die A._______-Holding AG (Holding). B. Im Mai 2009 führte die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) bei der Beschwerdeführerin eine Kontrolle durch und kam zum Schluss, es seien dieser Mehrwertsteuern nachzubelasten, da sie in den Jahren 2006 und 2007 Dienst leistungen (Personalverleih) an die Holding erbracht habe, die bislang unversteuert geblieben seien . Nach verschiede nen Korre s- pondenzen stellte die ESTV mit Verfügung vom 26. November 2010 fest, die Beschwer deführerin schulde für die Steuerperioden 1. Quartal 2006 bis 4. Quartal 2007 noch Fr. 537'918.— Mehrwertsteuern zuzüglich 5% Verzugszinsen ab 27. Mai 2007 (mittlerer Verfall) bis 12. August 2009 (Bezahlung der Steuerforderung unter Vorbehalt). Die ESTV führte aus, die Beschwerdeführerin sei in den Jahren 2006 und 2007 als Arbeitge - berin des damaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates der Holding, B._______, sowie des CFO der Holding, C._______, aufge- treten. Für deren Tätigkeiten habe die Beschwer deführerin der Holding monatlich Pauschalbeträge fakturiert. Sie habe die entsprechenden Be- träge erfolgswirksam als Personalaufwand bzw. Betriebsertrag verbucht. Bei den Zahlungen der Holding an die Beschwerdeführerin handle es sich um steuerbare s Entgelt. Es betrug gemäss ESTV im Jahr 2006 Fr. 3'260'000.— und im Jahr 2007 Fr. 5'202'000.—. C. Gegen die Verfügung der ESTV vom 26 . November 2010 erhob die A._______ AG mit Eingabe vom 10. Januar 2011 Einsprache bei der ESTV. Sie verlangte die Überweisung der Eingabe als Sprungbeschwer - de ans Bundesverwaltungsgericht, was am 24. Januar 2011 erfolgte. D. Die Be schwerdeführerin beantragt dem Bundesverwaltungsgericht , die Verfügung der ESTV vom 26. November 2010 unter Kostenfolgen zu Las- ten der ESTV aufzuheben und ihr den nachbelasteten Betrag in der Höhe von Fr. 537'918.— samt Vergütungszins auszubezahlen bzw. gutz u- schreiben. Sie macht geltend, bei den aufgerechneten Beträgen handle A-675/2011 Seite 3 es sich nicht um steuerbares Entgelt, sondern um Lohn, welcher gestützt auf die Arbeitsverträge zwischen der Holding und B._______ bzw. C._______ über die Beschwerdeführerin aus bezahlt worden sei . Ge- schäftsführer und Kader der ope rativen Kon zerngesellschaften würden zwar regelmässig bei der Beschwer deführerin und nicht bei der Holding angestellt; B._______ und C._______ aber hätten bis und mit dem hier betroffenen Geschäftsjahr 2007 über einen Arbeitsvertrag mit der Holding verfügt. Im Übrigen sei die Holding in der fraglichen Zeit nicht nur nach zivilrechtlicher, sondern auch nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise Ar- beitgeberin von B._______ und C._______ gewesen. Sie beide hätten nämlich die Verantwortung für sämtliche Grup pengesellschaften über - nommen; s ie hätten sich in die Arbeits organisation der Holding einge - gliedert und nur die Holding habe ihnen Weisungen erteilen und über ihre Arbeitsergebnisse verfügen können . Lediglich aus «historischen Grün - den» sei C._______ noch als Geschäftsführer bzw. sei B._______ noch als Verwaltungsratsmitglied der Be schwerdeführerin im Han delsregister eingetragen gewesen. Die Beschwerdeführerin habe lediglich als Zahl - stelle für deren Löhne agiert. Die Frage, weshalb die Holding der B e- schwerdeführerin mehr Geld überwiesen habe als für die Zahlung der Löhne nötig gewesen wäre , könne «leider auch nicht mehr restlos » ge- klärt werden. Dies habe offenbar in einem kleineren Um fang zum Au s- gleich von Verlusten der Beschwerdeführerin gedient bzw. sei mit der Ab- grenzung von Boni und Sozialleistungen zu erklären. E. Mit Vernehmlassung vom 22. März 2011 verlangt die ESTV die vollu m- fängliche Abweisung der Beschwerde unter Kostenfolgen zu Lasten der Beschwerdeführerin. F. Auf weitere Eingaben und Vorbringen der Parteien wird – sofern ent- scheidwesentlich – in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen. A-675/2011 Seite 4 Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1. Angefochten ist eine Verfügung im Sinne von Art. 5 des Bun desge- setzes vom 20. Dezember 1968 über das Ver waltungsverfahren (VwVG, SR 172.021). Grundsätzlich ist das Bundesverwaltungsgericht zuständige Beschwerdeinstanz (Art. 31 und Art. 33 Bst. d des Bun desgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bun desverwaltungsgericht [VGG, SR 173.32]). Gemäss Art. 32 Abs. 2 Bst. a VGG ist die Be schwerde ans Bun desver- waltungsgericht unzulässig gegen Verfügungen, die nach einem an deren Bundesgesetz durch Einsprache oder durch Beschwerde an ei ne andere Behörde anfechtbar sind, was bei Entscheiden der ESTV in Mehr wert- steuerfällen regelmässig der Fall ist (Art. 52 Abs. 1 der Ver ordnung vom 22. Juni 1994 über die Mehrwertsteuer [aMWSTV, AS 1994 1464]; Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 2. September 1999 über die Mehr - wertsteuer [aMWSTG, AS 2000 1300] und Art. 83 Abs. 1 des Bundesge- setzes vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer [MWSTG, SR 641.20]). Allerdings se hen sowohl das aMWSTG wie das (neue) MWSTG, anders als noch die aMWSTV , die Möglichkeit der Sprung be- schwerde vor. Unter der Voraussetzung, dass sich die Einsprache gegen einen einlässlich begründeten Ent scheid richtet, kann die ESTV auf A n- trag oder mit Zustimmung des Einsprechers die Einsprache direkt als Be- schwerde ans Bundesverwaltungs gericht weiterleiten (Art. 64 Abs. 2 aMWSTG und Art. 83 Abs. 4 MWSTG). Die vorliegend angefochtene Verfügung der ESTV vom 26. November 2010 ist einlässlich begründet. Zudem leitete die ESTV die Einsprache auf Antrag der Beschwerdeführerin als Sprungbe schwerde an das Bu n- desverwaltungsgericht weiter. Damit sind die gesetzlichen Anforderungen (sowohl des aMWSTG als auch des [neuen] MWSTG) erfüllt und die Ein- gabe der A._______ AG vom 10. Januar 2011 kann vom Bundesverwal- tungsgericht als Beschwerde entgegengenommen werden. Sie wur de frist- und formgerecht eingereicht, womit auf sie einzutreten ist. 1.2. Obwohl am 1. Januar 2010 das neue Mehrwertsteuergesetz in Kraft getreten ist, bleiben die bisherigen gesetzlichen Bestimmungen sowie die darauf ge stützt er lassenen Vor schriften grundsätzlich weiterhin auf alle während ihrer Geltungsdauer eingetretenen Tatsachen und entstandenen Rechtsverhältnisse anwendbar (Art. 112 Abs. 1 MWSTG). Der vor liegen- de Sach verhalt, der die Steuerperioden 1. Quartal 2006 bis 4. Quartal 2007 betrifft, ist damit materiell nach dem aMWSTG zu beurteilen. Dem- gegenüber ist das neue mehrwertsteuerliche Verfahrensrecht im Sinne A-675/2011 Seite 5 von Art. 113 Abs. 3 MWSTG grundsätzlich auf sämtliche im Zeitpunkt des Inkrafttretens hängige Verfahren – und damit auch au f das vorliegende – anwendbar. 2. 2.1. Das Verwaltungsverfahren und die Verwaltungsrechtspflege werden von der Untersuchungsmaxime beherrscht. Die Behörde, die einen Ent - scheid treffen muss, hat den Sachver halt von sich aus abzuklären. Das heisst, sie muss die für das Verfahren notwendigen Sachverhaltsunterl a- gen beschaf fen und die rechtlich relevanten Umstände abklären sowie darüber ord nungsgemäss Beweis führen ( vgl. Art. 12 VwVG ; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-135/2011 vom 27. September 2011 E. 1.2; PATRICK L. KRAUSKOPF/KATHRIN EMMENEGGER, in: Waldmann/Weissen- berger [Hrsg.], Praxiskommentar VwVG, Zürich/Basel/Genf 2009, Art. 12 N 6 und N 15 ff.). Im Mehrwertsteuerrecht ist jedoch zu beachten, dass das Gesetz dem Steuerpflichtigen Mitwirkungspflichten auferlegt und das Selbstveranlagungsprinzip gilt ( anstelle zahlreicher : BVGE 2009/60 E. 2.1.2). 2.2. Sind die Beweise beschafft, müssen sie gewürdigt werden . Am Schluss der Beweiswürdigung steht der richterliche Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tatsache als erwiesen zu gelten hat oder nicht. Ge- langt das Gericht nicht zum Ergebnis, dass sich der in Frage stehende Umstand verwirklicht hat, fragt sich, wer die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen hat. Die Verteilung der materiellen Beweislast erfolgt – mangels eigener Regelung im VwVG bzw. im Mehrwertsteuerrecht – nach Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs vom 10. Dezember 1907 (ZGB, SR 210). Gemäss dem darin veranker ten Rechtsprinzip trägt derjenige den Nachteil der «Ni chtnachweislichkeit» einer Tatsache, der aus ihr Rechte ableiten wollte (BVGE 2009/60 E. 2.1.3 mit Hinweisen; FRITZ GY- GI, Verwaltungsrecht, Bern 1986, S. 279 f.; MARTIN ZWEIFEL, Die Sachver- haltsermittlung im Steu erveranlagungsverfahren, Zürich 1989, S. 109 f.). Hieraus wird geschlossen, dass die Steuerbehörde für die steu erbegrün- denden und steuermehrenden, der Steuerpflichtige für die steuermindern- den bzw. steu eraufhebenden Tatsachen den Nachweis zu er bringen hat (anstelle zahlreicher: Urteil des Bundesgerichts 2A.642/2004 vom 14. Juli 2005 E. 5.4; BVGE 2009/60 E. 2.1.3; Entscheid der Eidgenössischen Steuerrekurskommission [SRK] vom 8. Juni 2006, veröffentlicht in Verwal- tungspraxis der Bundesbehörden [ VPB] 70.85 E. 2e; ERNST BLUMEN- STEIN/PETER LOCHER, System des schweizerischen Steuerrechts, 6. Aufl., Zürich 2002, S. 454). A-675/2011 Seite 6 2.3. Bei alledem ist jedoch zu beachten, dass die erwähnte Regel über die Verteilung der materiellen Beweislast erst dann greift, wenn der Sach- verhalt gehörig abgekl ärt wurde , wenn also die ESTV dem Unter su- chungsgrundsatz und der daraus fliessenden Be weisführungslast Genü- ge ge tan hat (Urteil des Bun desverwaltungsgerichts A -2572/2010 und A-2574/2010 vom 26. August 2011 E. 1.5). Auch zu beachten ist, dass in Fällen, da keine oder nur unvollständige Aufzeich nungen vorliegen oder die ausgewiesenen Ergebnisse mit dem wirkli chen Sach verhalt offe n- sichtlich nicht übereinstimmen, die ESTV die Steu erforderung nach pflichtgemässem Ermessen ein zuschätzen hat (Art. 60 aMWSTG) und dass in Fällen, da er Steuerpflichtige seine Mitwirkungspflichten verletzt hat, dies (zumindest) im Rahmen der Beweiswürdigung berücksichtigt wird (Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A -6299/2009 vom 6. Novem- ber 2008 E. 3.3 mit Hinweisen). 3. 3.1. Der Bund erhebt eine allgemeine Verbrauchsteuer nach dem System der Netto -Allphasensteuer (Allphasensteuer mit Vor steuerabzug [Mehr - wertsteuer]; Art. 130 der Bundesverfassung der Schweizeri schen Eidge- nossenschaft vom 18. April 1999 [BV, SR 101]). Mehrwertsteuerpflichtig wird nach dem hier anwendbaren aMWSTG , wer eine mit der Er zielung von Ein nahmen ver bundene ge werbliche oder be rufliche Tätigkeit selb - ständig aus übt, so fern sei ne Lie ferungen, seine Dienst leistungen und sein Eigenverbrauch im Inland jährlich gesamthaft Fr. 75'000.— überstei- gen (Art. 21 Abs. 1 aMWSTG). Als Dienstleistung gilt jede Leistung, die keine Lieferung eines Gegenstandes ist (Art. 7 Abs. 1 aMWSTG). Ge- mäss Art. 33 Abs. 1 aMWSTG wird die Steuer vom Entgelt berech net; dieses stellt die Bemessungsgrundlage dar. Zum Entgelt gehört alles, was der Empfänger oder an seiner Stelle ein Dritter als Gegenleistung für die Lieferung oder Dienstleistung aufwendet (Art. 33 Abs. 2 aMWSTG). 3.2. Damit eine steu erbare Leistung vorliegt, muss sie im Aus tausch mit einer Gegenleistung, gegen Entgelt, erfolgen. Die Entgeltlichkeit stellt ein unabdingbares Tatbestandsmerkmal einer mehrwertsteuerlichen Leistung dar (Ausnahme: Eigenverbrauch). Die An nahme ei nes Leis tungsaus- tauschs setzt voraus, dass zwischen Leistung und Gegenleistung eine in- nere wirt schaftliche Ver knüpfung ge geben ist ( BGE 132 II 353 E. 4.1, 126 II 443 E. 6a mit Hin weisen; BVGE 2010/6 E. 3.1, BVGE 2007/39 E. 2.1). Die Be antwortung der Frage nach der inn eren Verknüpfung er - folgt nicht in ers ter Linie nach zi vilrechtlichen, sondern nach wirt schaftli- chen, tat sächlichen Kriterien. Ins besondere ist für die An nahme ei nes A-675/2011 Seite 7 Leistungsaustauschs das Vor liegen ei nes Ver tragsverhältnisses nicht zwingend (BGE 126 II 249 E. 4a). Es genügt, dass Leis tung und Ge gen- leistung innerlich derart verknüpft sind, dass die Leistung eine Gegenleis- tung auslöst. Ausreichend kann sein, wenn einer Leis tung eine erwartete oder erwartbare Gegenleistung gegenübersteht, d.h. dass nach den Um - ständen davon auszugehen ist, die Leistung löse eine Gegenleistung aus. Bei der Beurteilung der Frage nach dem wirtschaftlichen Zusammenhang zwischen Leistung und Ge genleistung ist pri mär auf die Sicht des Leis - tungsempfängers ab zustellen, was der Kon zeption der Mehr wertsteuer als Ver brauchsteuer ent spricht (an stelle zahl reicher: BVGE 2009/34 E. 2.2.1; Urteile des Bundesverwaltungsgerichts A-5745/2008 vom 11. Ju- ni 2010 E. 2.3 und A-8058/2008 vom 13. Januar 2011 E. 3.2; DANIEL RIE- DO, Vom Wesen der Mehrwertsteuer als allgemeine Verbrauchsteuer und von den entsprechenden Wirkungen auf das schwei zerische Recht, Bern 1999, S. 230 ff.). 3.3. Sachlogisch setzt ein Leistungsaustausch stets einen Leistungser - bringer und einen Leistungsempfänger voraus. Muss der mehrwertsteuer- liche Leistungserbringer ermittelt werden, ist u.a. das Auftreten gegen Aussen im eigenen Namen massgeblich. Das Handeln wird grundsätzlich demjenigen mehrwertst euerlich zugerechnet, der nach a ussen, gege n- über Dritten in eigenem Namen auf tritt (anstelle zahlreicher: Urteil des Bundesgerichts 2A.304/2003 vom 14. November 2003 E. 3.6.1; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-6299/2009 vom 21. April 2011 E. 4.2). Da- mit einem Steuerpflichtigen eine Leistung mehrwertsteuerlich zuzu rech- nen ist, braucht er diese nicht zwin gend physisch selbst zu erb ringen. Es genügt, dass er sich mit allen Eigenschaften eines Steuerpflichtigen in die Umsatzkette einfügt und dabei nicht als blosser Vermittler (direk ter Stell- vertreter) auftritt (anstelle zahl reicher: Urteil des Bundesverwal tungsge- richts A-6299/2009 vom 21. April 2011 E. 4.3; Entscheide der SRK vom 24. September 2003, VPB 68.54 E. 2a und vom 19. Mai 2000, VPB 64.110 E. 4b/dd). 3.4. Leistungen gegenüber nahestehenden Personen werden mehrwert- steuerlich in Bezug auf die Steuerbarkeit (Steuerobjekt) nicht anders be - handelt als Leis tungen gegenüber unabhängigen Dritten. Dies gilt gle i- chermassen für Leistungen, die im Rahmen von Kon zernen oder zw i- schen Aktiengesellschaft und Aktionären z.B. im Mutter-Tochter-Verhältnis erbracht werden (Urteil e des Bun desgerichts 2C_309/2009 und 2C_310/2009 vom 1. Februar 2010 E. 4.3 und 2A.264/2006 vom 3. Sep-A-675/2011 Seite 8 tember 2008 E. 3.3 mit Hinweisen; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-3409/2010 vom 4. April 2011 E. 2.2). 4. Vorliegend geht es um die Frage, ob die Beschwerdeführerin der Holding gegen Entgelt Personal zur Verfügung stellte und dadurch zwischen den beiden Gesellschaften ein mehr wertsteuerlich relevanter Leistungsaus- tausch erfolgte. Nicht bestritten sind die Rechtsfolgen eines allfälligen Leistungsaustauschs (Besteuerung zu 7.6%) und die rein rechnerische Festlegung der Steuerforderung. Dem Bundesverwaltungsgericht bleibt zu prüfen, ob die Vorinstanz den rechtserheblichen Sachverhalt gen ü- gend geklärt hat und ob es ihr gelingt, die Voraussetzungen für das Vor- liegen eines mehrwertsteuerlichen Leistungsaustauschs nachzuweisen. 4.1. Im Rahmen der Mehrwertsteuerkontrolle wurde die ESTV gewahr , dass die Beschwerdeführerin der Holding und damit gegen aussen (vgl. E. 3.3) bzw. gegenüber einer mehrwertst euerlich unabhängigen Dritten (oben E. 3.4) mit Rechnung vom 1. Juni 2007 unter dem Titel «Verrech- nung Geschäftsführer, Juni 2007» den Betrag von Fr. 210'000.— im eige- nen Namen fakturiert hatte . Am 30. Juni 2007 hatte die Be - schwerdeführerin der Hol ding unter dem Titel «Nachbelastung Verrech- nung G eschäftsführer, Geschäftsjahr 2006 » den Betrag von Fr. 500'000.— sowie unter dem Titel «Nachbelastung Verrechnung G e- schäftsführer, Januar – Juni 2007 » den Betrag von Fr. 970'000.— in Rechnung gestellt. Diese Fakturen, welche von der Beschwerdeführerin selbst ausgestellt wurden, zwingen den Schluss auf , dass nicht nur Za h- lungen, sondern auch Leistung en («Verrechnung Geschäftsführer») vor- lagen. Mit Recht erblickt die Vorinstanz in dieser Konstellation ein en Per- sonalverleih (Dienstleistung), der mit den genannten Zahlungen abgego l- ten wurde, wobei sie – ebenfalls zu Recht – keine abschliessende zivi l- rechtliche Beurteilung vornahm. D ie innere wirtschaftliche Verknüpfung der beiden Leistungen ist offensichtlich, wie nachfolgende Erwägung bes- tätigt: 4.2. Nebst der Art und Weise der Fakturierung spricht die Art der Ver - buchung bei der Beschwerdeführerin für einen Leistungsaustausch. Wie die ESTV nachwies und die Beschwerdeführerin nicht bestreitet, wurden die entsprechenden Zahlungen, welche ihr die Holding leistete, erfolgs- wirksam gebucht. Ebenfalls für einen Leistungsaustausch spricht, dass die der Holding in Rechnung gestellten Beträge die in der gleichen Zeit durch die Beschwerdeführerin an B._______ und C._______ ausbezahl-A-675/2011 Seite 9 ten Löhne überstiegen. Die Beschwerdeführerin behandelte die Gelder demnach nicht als «Lohndurchlaufposten», sondern schob sich vielmehr als weiteres Glied in die Umsatzkette ein (oben E. 3.3). 4.3. 4.3.1. Selbstredend kö nnte die Beschwerdeführerin keine Ausgangslei s- tung (Personalverleih) an die Holding erbringen, wenn ihr die Handlungen bzw. Tätigkeiten dieses Personals mehrwertsteuerlich nicht zuzurechnen wären. So bringt die Beschwerdeführerin vor, nicht sie, son dern die Hol- ding sei nach zivilrechtlichen und wirtschaftlichen Gesichtspunkten Ar- beitgeberin von B._______ und C._______ gewesen. Der Aufwand für deren Löhne sei nachweisbar im Person alaufwand der Holding verbucht worden. Auch habe der Holding, und nicht der Beschwerdeführerin, das Weisungsrecht zugestanden. Die ESTV andererseits macht geltend, die Beschwerdeführerin, nicht die Holding , habe die Lohnausweise für B._______ und C._______ ausstellen lassen ; die Sozialversicherungs - beiträge seien in ihrem Namen und nicht in jenem der Holding ab- gerechnet worden. Demnach sei die Beschwerdeführerin als Arbeitgebe- rin von B._______ und C._______ aufgetreten. 4.3.2. Gesamthaft ist in diesem Zusammenhang die Argumentation der ESTV, die für eine entsprechende Zuordnung der Han dlungen von B._______ und C._______ aus der massgeblichen wirtschaftlichen Sichtweise (Auftreten bzw. Rechnungsstellung über die Leistungen dieser beiden Personen im eigenen Namen durch die Beschwerdeführerin; ihre erfolgswirksame Verbuchung der Zahlungen der Holding; kein Durchlau f- posten [E. 4.1 und 4.2]) an die Beschwerdeführerin und damit direkt für einen Leistungsaustausch zwischen der Beschwerdeführerin und der Hol- ding spricht, weitaus überzeugender. Die weiteren Argumente der B e- schwerdeführerin (Verbuchung von Personalaufwand bei der Holding, Weisungsrecht der Holding gegenüber B._______ und C._______, Fest- setzen der Löhne durch die Holding, Eingliederung bei der Holding) spre- chen weder für noch gegen einen Leistungsaustausch zwischen der B e- schwerdeführerin und der Holding. So konnte die Holding sowohl im Fall, dass sie die «Leistungen» direkt und ausschliesslich bei B._______ und C._______ bezog wie auch im Fall, dass die gleichen Leistungen über ei- ne Drittgesellschaft (die Beschwerdeführerin) an sie gelangten, Personal- aufwand verbuchen, Weisungsrechte inneha ben und die Löhne fest - setzen. Gleiches gilt für die Eingliederung in den «Betrieb» der Holding, welche nicht davon abhängen muss, ob die Angestellten direkt oder über eine Drittfirma beigezogen werden. Es zeigt sich, dass für die Position der A-675/2011 Seite 10 Beschwerdeführerin einzig das mehrwertsteuerlich ohnehin nicht allein entscheidende Vorbringen spricht, dass in der fraglichen Zeit zivilrechtl i- che Arbeitsverträge zwischen der Holding und B._______ und C._______ bestanden haben sollen . Es liegt zwar nahe, dass für den Fall, da B._______ und C._______ tatsächlich Arbeiternehmer der Holding gewe- sen wären , letztere deren Leistungen nicht auch bei der Beschwer de- führerin hätte einkaufen müss en; allerdings haben sowohl die Be - schwerdeführerin als auch die Holding das durch sie selbst gewählte Konstrukt und die entsprechenden mehrwertsteuerlichen Folgen selber zu verantworten. Jedenfalls misslingt der Beschwerdeführerin der Nac h- weis, sie habe keinerlei «Eingangsleistungen» gehabt, welche die hier fraglichen Ausgangsleistungen (zur Verfügung stellen von Kadern) über- haupt erst ermöglicht hätten. 4.4. Sowohl die interne Handhabung der Beschwerdeführerin (Ver- buchung, höhere Pauschalzahlungen der Holding an die Beschwerdefüh- rerin als Lohnzahlungen an B._______ und C._______) als auch das im Mehrwertsteuerrecht massgebliche Auftreten gegen a ussen (Fakturie- rung, Ausstellen der Lohnausweise etc.) bestätigen – wie ausführlich dar- gestellt – gesamthaft und in der entscheidenden wirtschaftlichen Sicht die Auffassung der ESTV, wonach die Beschwerdeführerin als Leistungser- bringerin auftrat und zwischen ihr und der Holding ein mehrwertsteuerli- cher Leistungsaustausch stattfand; der entsprechend erforderliche Nach- weis ist der Vorinstanz gelungen. Der Einwand der Beschwerdeführerin, die Abrechnung der Sozialver - sicherungsbeiträge über ihren Namen bzw. ihre Abrechnungsnummer be- ruhe auf einem offensichtlichen Fehler, vermag das Bundes verwaltungs- gericht nicht vom Gegenteil zu überzeu gen. Nicht überzeugend ist auch das Argument, die «Überbezahlung» sei zwecks Abgrenzung von Boni in- klusive Sozialleistungen erfolgt und habe in einem kleineren Umfang zum Ausgleich von Verlusten bei de r Beschwerdeführerin ge dient. Ge rade dieses Gebaren spricht gegen reine Durchlaufposten. 4.5. Es ist überdies festzuhalten, dass die ESTV den Sachverhalt in g e- nügender Weise abgeklärt hat. Dass sie darauf verzichtete, bei der Ho l- ding den mit B._______ angeblich bestehenden Arbeitsvertrag nachz u- fordern, kann ihr nicht zum Vorwurf gemacht werden, da zum einen die Holding nicht Verfahrensbeteiligte war bzw. ist und zum andern die zivil- rechtliche Gestaltung – wie erwähnt – nicht allein entscheidend sein kann und selbst bei Annahme eines solchen zivilrechtlichen Arbeitsverhältni s-A-675/2011 Seite 11 ses angesichts der vorliegenden tatsächlichen bzw. wirtschaftlichen Ve r- hältnisse nicht anders zu entscheiden wäre . Im Übrigen hat die Be- schwerdeführerin das Einfordern der Arbeits verträge nie verlang t und auch nicht selber ausgeführt, weshalb sie, um das ihrer Ansicht nach ent- scheidende Arbeitsverhältnis zwischen B._______ und der Holding zu be- legen, zwar Visitenkarten, aber keinen Arbeitsvertrag ins Recht legen konnte. 5. Demzufolge ist die Beschwerde vollumfänglich abzuweisen. Ausgangsge- mäss hat die un terliegende Beschwerdeführerin die Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). Diese sind auf Fr. 10'000.— festzulegen (vgl. Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit A rt. 4 des Re glements vom 21. Fe- bruar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundes ver- waltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]) und mit dem in gleicher Höhe ge- leisteten Kosten vorschuss zu verrechnen. Par teientschädigungen sind bei die sem Verfahrensausgang nicht zu zusprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario so wie Art. 7 Abs. 3 VGKE). A-675/2011 Seite 12 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. 10'000.— werden der Beschwerdeführerin auferlegt. Sie werden mit dem in gleicher Höhe geleisteten Kostenvo r- schuss verrechnet. 3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an: – die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr._______; Gerichtsurkunde) Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber: Daniel Riedo Urban Broger Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, 1000 Lausanne 14 , Beschwerde in öffentlich -rechtlichen An- gelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 des Bundesg e- richtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG, SR 173.110]). Die Rec htsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren B e- gründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu entha lten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie der Be- schwerdeführer in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: