<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html lang="en" xml:lang="en" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head><meta charset="utf-8"/> <title>Verwaltungsgericht des Kantons ZÃ¼rich: SB.2023.00117</title> <link href="/findinfo/stylesheets/main.css" rel="stylesheet" type="text/css"/> </head> <body> <!-- HEADER --> <table> <tr> <td colspan="5"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td class="submenu_sel" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/standard.htm">Standard Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/advanced.htm">Erweiterte Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/help/index.htm">Hilfe</a></td> </tr> </table> </td> </tr> </table> <!-- /HEADER --> <br/> <!-- ZUM ERSTEN TREFFER --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br/><br/> </td> <td align="right"> <a href="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getDocument&amp;cSprache=GER&amp;nF30_KEY=224567&amp;W10_KEY=13045523&amp;nTrefferzeile=1&amp;Template=standard/results/printviewdocument.fiw" target="_blank"><img align="bottom" alt="" src="/findinfo/images/icons/drucken.gif" title="Druckansicht"/><span> </span>Druckansicht</a> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /ZUM ERSTEN TREFFER --> <!-- Metadaten --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td nowrap="nowrap" width="180"><b>GeschÃ¤ftsnummer: </b></td> <td><b>SB.2023.00117</b></td> <td width="100%"> </td> </tr> <tr> <td>Entscheidart und -datum: </td> <td colspan="4">Endentscheid vom 18.12.2024</td> </tr> <tr> <td>SpruchkÃ¶rper: </td> <td colspan="4">2. Abteilung/2. Kammer</td> </tr> <tr> <td>Weiterzug: </td> <td colspan="4">Dieser Entscheid ist rechtskrÃ¤ftig.</td> </tr> <tr> <td>Rechtsgebiet: </td> <td colspan="4">Steuerrecht</td> </tr> <tr> <td><b>Betreff: </b><br/><br/></td> <td colspan="4"><b>Staats- und Gemeindesteuern 2020</b><br/><br/></td> </tr> <tr> <td colspan="5"><br/><b>Start-up-Unternehmen: Überführung einer Einzelunternehmung in eine AG; Bewertung der ausgegebenen Aktien. [Das Steuerrekursgericht gelangte in Anwendung des KS SSK Nr. 28 zum Schluss, es sei bei der AG von einem Start-up-Unternehmen auszugehen. Der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften entspreche dem Substanzwert; dies müsse auch für die Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommenssteuer gelten. Demgegenüber verficht das beschwerdeführende kantonale Steueramt die Auffassung, das KS SSK Nr. 28 sei nicht einschlägig, vielmehr sei auf die Unternehmensbewertung abzustellen, welche im Rahmen der Zuteilung der Aktien an die Investoren zur Anwendung gelangt sei. Ein Start-up liege nicht vor.] Das Bundesgericht stützt sich regelmässig auch zur Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der Einkommens- oder Gewinnsteuer auf das KS SSK Nr. 28, weshalb vorliegend darauf abzustützen ist (E. 2.4). Gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1 KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis, wenn â wie hier - eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat (E. 2.5). Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 sieht aber weiter vor, dass die während der Aufbauphase einer Gesellschaft bezahlten Investorenpreise unberücksichtigt bleiben. Laut Kommentar zum KS SSK Nr. 28 entspricht der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften, d.h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (üblicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren Geschäftsmodell, bis zum Vorliegen von repräsentativen Geschäftsergebnissen dem Substanzwert (E. 2.6.1). Die technologiebetriebene AG qualifiziert als Start-up (E. 2.6.2). Dies führt im vorliegenden Fall dazu, dass die Investorenpreise während der Aufbauphase gemäss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 unberücksichtigt bleiben. Vorliegend würde das Abstellen auf den Substanzwert zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen, nachdem ein Gutachten das Einzelunternehmen zu einem höheren Nettowert bewertet hat und sich der Pflichtige auf den Standpunkt stellte, dass stille Reserven im Umfang der Einzelunternehmung auf die Gesellschaft übertragen worden seien. Vor diesem Hintergrund hat die Vorinstanz zu Recht auf diesen höheren Wert abgestellt und davon ausgehend das steuerbare Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit ermittelt (E. 2.6.4). Abweisung. </b></td> </tr> </table> </td> <td> </td> <td align="right" class="stiwos" nowrap="nowrap" rowspan="6" width="203"> <table cellpadding="0" cellspacing="0" width="100%"> <tr> <td>Stichworte:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: AKTIEN">AKTIEN</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: AKTIENWERT">AKTIENWERT</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: EINKOMMENSSTEUERWERT">EINKOMMENSSTEUERWERT</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: KAPITALGEWINN">KAPITALGEWINN</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: KREISSCHREIBEN SSK">KREISSCHREIBEN SSK</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: SELBSTÃNDIGE ERWERBSTÃTIGKEIT">SELBSTÃNDIGE ERWERBSTÃTIGKEIT</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: START UP">START UP</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: START-UP">START-UP</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: STEUERNEUTRALE UMSTRUKTURIERUNG">STEUERNEUTRALE UMSTRUKTURIERUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: STILLE RESERVEN">STILLE RESERVEN</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: SUBSTANZWERT">SUBSTANZWERT</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ÃBERFÃHRUNG">ÃBERFÃHRUNG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: VERKEHRSWERT">VERKEHRSWERT</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: WERTPAPIERE OHNE KURSWERT">WERTPAPIERE OHNE KURSWERT</acronym></span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Rechtsnormen:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade">Art. 18 DBG</span><br/><span class="gerade">Art. 19 DBG</span><br/><span class="ungerade">§ 18 StG</span><br/><span class="gerade">§ 19 StG</span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Publikationen:</td> </tr> <tr> <td> - keine - </td> </tr> <tr> <td>Gewichtung:<br/> (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)</td> </tr> <tr> <td> Gewichtung: 3 </td> </tr> </table> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Metadaten --> <!-- Dokument --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br><br/> <div class="WordSection1"> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="591"> <tr> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span>Verwaltungsgericht</span></p> <p class="Kopf1"><span>des Kantons ZÃ¼rich</span></p> <p class="Kopf1"><span>2. Abteilung</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span><img alt="" height="78" id="Bild 1" src="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=68873" width="123"/></span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal">SB.2023.00117<br/> SB.2023.00118</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Urteil</span></b></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span>der 2. Kammer</span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">vom 18. Dezember 2024</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">Mitwirkend: AbteilungsprÃ¤sident Andreas Frei<span> (Vorsitz)</span>, Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Gerichtsschreiberin Jsabelle Mayer. </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">In Sachen</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>Kanton ZÃ¼rich, </span></p> <p class="MsoNormal"><span>vertreten durch das kantonale Steueramt,</span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>BeschwerdefÃ¼hrer, </span></b></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Zwischentitel">gegen</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>1. A, </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>2. B, </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoBodyText">beide vertreten durch RA C, </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Beschwerdegegnerschaft, </span></b></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 sowie </span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>direkte Bundessteuer 2020,</span></b></p> <p class="Zwischentitel">hat sich ergeben: </p> <p class="Sachverhalt1"><b>I. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>A nahm im Jahr 2020 eine selbstÃ¤ndige ErwerbstÃ¤tigkeit auf und grÃ¼ndete dazu die Einzelunternehmung "D". Diese Einzelunternehmung bezweckte gemÃ¤ss Eintrag im Handelsregister das Angebot von Online-Services fÃ¼r â¦ Ein konkretes Ziel von A war es, eine technische LÃ¶sung zur Vereinfachung von â¦ zu schaffen. Nachdem ein Prototyp, ein â¦-Modul, entwickelt und Investoren fÃ¼r das Projekt gewonnen werden konnten, wurde fÃ¼r die weiteren Schritte die Aktiengesellschaft E AG gegrÃ¼ndet. Die GrÃ¼ndung erfolgte mit Handelsregistereintrag vom 23. November 2020 mittels Barliberierung, wobei 352'000 Aktien zu je Fr. 1.- ausgegeben wurden. Im Anschluss wurde der Prototyp, das â¦-Modul, auf die Gesellschaft Ã¼bertragen und die Einzelunternehmung gelÃ¶scht.</p> <p class="Urteilstext">Mit Auflage vom 27. September 2022 verlangte das kantonale Steueramt u.<span> </span>a. Angaben im Zusammenhang mit der ÃberfÃ¼hrung der Einzelunternehmung in die Gesellschaft, insbesondere betreffend die Form der Ãbertragung des â¦-Moduls und dessen Bewertung. Nachdem A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) die Auflage beantwortet und diverse Unterlagen eingereicht hatten, wurden sie am 31. Oktober 2022 fÃ¼r die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ und einem steuerbaren VermÃ¶gen von Fr. â¦ eingeschÃ¤tzt und fÃ¼r die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. â¦ veranlagt. Dabei rechnete das kantonale Steueramt u.<span> </span>a. einen Nettoertrag in HÃ¶he von Fr. â¦ (brutto Fr. â¦) infolge steuersystematischer Realisierung stiller Reserven im Zusammenhang mit der Ãbertragung des â¦-Moduls auf. Unter BerÃ¼cksichtigung einer AHV-RÃ¼ckstellung von 10 % resultierte daraus eine Aufrechnung aus selbstÃ¤ndiger ErwerbstÃ¤tigkeit im Betrag von Fr. â¦</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Die hiergegen von den Pflichtigen erhobene Einsprache wies das kantonale Steueramt mit Entscheid vom 2. Juni 2023 ab.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>II. </b> </p> <p class="Urteilstext">Das Steuerrekursgericht hiess die dagegen von den Pflichtigen erhobenen Rechtsmittel am 31. Oktober 2023 teilweise gut, soweit es darauf eintrat. Es veranlagte die Pflichtigen fÃ¼r die direkte Bundessteuer 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. â¦ und schÃ¤tzte sie fÃ¼r die Staats- und Gemeindesteuern 2020 mit einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. â¦ und einem steuerbaren und satzbestimmenden VermÃ¶gen von Fr. â¦ ein.</p> <p class="Urteilstext">Im Wesentlichen erwog das Steuerrekursgericht, es liege keine steuerneutrale Umstrukturierung vor, weshalb auf sÃ¤mtlichen mit dem â¦-Modul Ã¼bertragenen stillen Reserven abzurechnen sei. FÃ¼r die Bestimmung des Werts der Gegenleistung sei auf den Verkehrswert der erhaltenen Aktien abzustellen. Deren Verkehrswert sei gestÃ¼tzt auf die Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert fÃ¼r die VermÃ¶genssteuer, Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 (KS SSK Nr. 28), zu ermitteln. Danach entspreche der VermÃ¶genssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften dem Substanzwert. Vorliegend sei bei der Aktiengesellschaft E AG von einem solchen Start-up-Unternehmen auszugehen. Der Substanzwert wÃ¼rde Fr. â¦ (53,04 % von Fr. â¦) betragen. Da das Gutachten und der Pflichtige sich auf den Standpunkten stellten, es seien stille Reserven im Wert von Fr. â¦ auf die Aktiengesellschaft Ã¼bertragen worden, sei auf diesen hÃ¶heren Wert abzustellen. AbzÃ¼glich des vom Pflichtigen bezahlten Ausgabepreises von Fr. â¦ resultiere somit ein steuerbarer Mehrwert von Fr. â¦ Unter BerÃ¼cksichtigung des unbestrittenen Verlusts aus der selbstÃ¤ndigen ErwerbstÃ¤tigkeit von Fr. â¦ und nach Abzug einer RÃ¼ckstellung fÃ¼r AHV-BeitrÃ¤ge von 10 % (Fr. â¦) ergebe sich fÃ¼r 2020 ein steuerbares Einkommen aus selbstÃ¤ndiger ErwerbstÃ¤tigkeit von Fr. â¦</p> <p class="Sachverhalt1"><b>III. </b> </p> <p class="Urteilstext">Mit Beschwerden vom 5. Dezember 2023 beantragte das kantonale Steueramt (nachfolgend: der BeschwerdefÃ¼hrer) dem Verwaltungsgericht die Aufhebung des Entscheids des Steuerrekursgerichts vom 31. Oktober 2023, unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdegegnerschaft, und die BestÃ¤tigung der Einspracheentscheide vom 2. Juni 2023. Das Steuerrekursgericht verzichtete am 11. Dezember 2023 auf Vernehmlassung. Mit Beschwerdeantwort vom 9. Januar 2024 liessen die Pflichtigen dem Verwaltungsgericht die Abweisung der Beschwerden und die BestÃ¤tigung des Entscheids des Steuerrekursgerichts beantragen, wobei der Substanzwert gemÃ¤ss Berechnung des KS SSK Nr. 28 auf Fr. â¦ festzulegen sei, alles unter Kosten- und EntschÃ¤digungsfolgen zulasten des BeschwerdefÃ¼hrers.</p> <p class="Einzug1"><span>Die Kammer</span><span> erwÃ¤gt:</span></p> <p class="Erwgung1"><b>1. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>1.1 </b>Die Beschwerdeverfahren SB.2023.00117 betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2020 und SB.2023.00118 betreffend die direkte Bundessteuer 2020 betreffen dieselben Pflichtigen, dieselben Steuerperioden, denselben Sachverhalt und eine analoge Rechtslage, weshalb sie zu Recht vereinigt worden sind.</p> <p class="Erwgung2"><b>1.2 </b>Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und Gemeindesteuern kÃ¶nnen laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Ãberschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollstÃ¤ndige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden. FÃ¼r die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere verwaltungsunabhÃ¤ngige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer gelten laut Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 Ã¼ber die direkte Bundessteuer (DBG) die Vorschriften von Art. 140 bis 144 DBG Ã¼ber das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission "sinngemÃ¤ss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist, dass die ÃberprÃ¼fungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den Staats- und Gemeindesteuern auf die Rechtskontrolle beschrÃ¤nkt ist (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147; VGr, 18. Juli 2023, SB.2023.00036/37, E. 1.2).</p> <p class="Erwgung1"><b>2. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>2.1 </b>Nach Art. 18 DBG und § 18 StG sind alle EinkÃ¼nfte aus einem Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Land- und Forstwirtschaftsbetrieb, aus einem freien Beruf sowie aus jeder anderen selbstÃ¤ndigen ErwerbstÃ¤tigkeit steuerbar. Zu den EinkÃ¼nften aus selbstÃ¤ndiger ErwerbstÃ¤tigkeit zÃ¤hlen auch alle Kapitalgewinne aus VerÃ¤usserung, Verwertung oder buchmÃ¤ssiger Aufwertung von GeschÃ¤ftsvermÃ¶gen. Der VerÃ¤usserung gleichgestellt ist die ÃberfÃ¼hrung von GeschÃ¤ftsvermÃ¶gen in das PrivatvermÃ¶gen.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.2 </b>Vorliegend nicht mehr umstritten ist, dass die Ãbertragung des â¦-Moduls auf die Aktiengesellschaft durch den Pflichtigen keine steuerneutrale Umstrukturierung i.<span> </span>S.<span> </span>v. Art. 19 DBG bzw. § 19 StG darstellt. Ebenso wenig ist strittig, dass der Pflichtige einen steuerbaren Kapitalgewinn aus der VerÃ¤usserung von GeschÃ¤ftsvermÃ¶gen erzielt hat und demzufolge Ã¼ber die mit dem â¦-Modul Ã¼bertragenen stillen Reserven abzurechnen ist. Nunmehr strittig und vorliegend zu beurteilen ist jedoch die Bewertung des â¦-Moduls und damit die HÃ¶he der abzurechnenden stillen Reserven.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.3 </b>Einig sind sich die Parteien, dass fÃ¼r die Bewertung des â¦-Moduls auf den Wert der erhaltenen Gegenleistung â nÃ¤mlich auf den Verkehrswert der Aktien, die der Pflichtige im Gegenzug verbilligt zeichnen konnte, â abgestellt werden kann. DarÃ¼ber, wie der Verkehrswert dieser Aktien zu ermitteln ist, gehen die Meinungen indes auseinander: WÃ¤hrend die Vorinstanz das KS SSK Nr. 28 und die darin vorgesehene Ausnahmebestimmung fÃ¼r die Bewertung von Anteilen an Start-up-Gesellschaften zugrunde legte, verficht der BeschwerdefÃ¼hrer zusammengefasst die Auffassung, das KS SSK Nr. 28 sei nicht einschlÃ¤gig, vielmehr sei auf die Unternehmensbewertung abzustellen, welche im Rahmen der Zuteilung der Aktien (an der Aktiengesellschaft E AG) an die vier unabhÃ¤ngigen Investoren zur Anwendung gelangt sei, und entsprechend von einem aufzurechnenden Betrag von Fr. â¦ x 53,04 % abzÃ¼glich Fr. â¦ (total Fr. â¦) auszugehen. Wenn das KS SSK Nr. 28 dennoch angewendet wÃ¼rde, kÃ¤me die Start-up-Ausnahme nicht zur Anwendung. Falls diese Ausnahme anwendbar wÃ¤re, dÃ¼rfte nicht auf einen anderen Wert abgestellt werden, wie dies die Vorinstanz gemacht hÃ¤tte. DemgegenÃ¼ber schliesst sich die Beschwerdegegnerschaft grundsÃ¤tzlich der Auffassung der Vorinstanz an, wobei sie ausdrÃ¼cklich den Antrag stellt, "der Substanzwert [sei] auf CHF â¦ gemÃ¤ss Berechnung des KS 28 festzulegen".</p> <p class="Erwgung2"><b>2.4 </b>Um den Verkehrswert der erhaltenen Aktien zu bestimmen, hat die Vorinstanz gemÃ¤ss Ziff. B.I.2. der Weisung der Finanzdirektion Ã¼ber die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben fÃ¼r die VermÃ¶genssteuer vom 1. November 2016 (ZStB Nr. 39.1; Weisung) das KS SSK Nr. 28 herangezogen. Sowohl die Vorinstanz als auch die Parteien anerkennen, dass das KS SSK Nr. 28 in erster Linie fÃ¼r die Bewertung von Wertpapieren fÃ¼r die <i>VermÃ¶genssteuer</i> anwendbar ist. FÃ¼r die Anwendung auf den vorliegenden Fall berufen sich die Vorinstanz und die Pflichtigen auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach die Bewertung gestÃ¼tzt auf das KS SSK Nr. 28 "auch dann anwendbar [ist], wenn [â¦] zu prÃ¼fen ist, welcher Preis normalerweise vereinbart worden wÃ¤re, wenn nicht der AktionÃ¤r oder eine ihm nahestehende Person, sondern ein unabhÃ¤ngiger Dritter die Wertpapiere erworben hÃ¤tte" (BGr, 22. Mai 2003, 2A.590/2002, E. 2.2). In der Tat stÃ¼tzt sich das Bundesgericht regelmÃ¤ssig auch zur Verkehrswertermittlung von nicht kotierten Wertpapieren im Rahmen der <i>Einkommens- oder Gewinnsteuer</i> auf das KS SSK Nr. 28 (vgl. z.<span> </span>B. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2 f.; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013, E. 5.3.1). Allerdings kann aufgrund besserer Erkenntnisse oder mit RÃ¼cksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalls vom KS SSK Nr. 28 Abstand genommen und eine andere Bewertungsmethode herangezogen werden, handelt es sich doch beim KS SSK Nr. 28 um eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinterne Regeln fÃ¼r das Verhalten der Steuerbeamten enthÃ¤lt und keine Rechte und Pflichten begrÃ¼ndet (vgl. BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017, E. 5.2.1; BGr, 30. Juni 2014, 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 3.6 â je mit Hinweisen; zum Ganzen VGr, 21. August 2019, SB.2019.00006, E. 5.2 f.). Somit ist auch fÃ¼r den vorliegenden Sachverhalt zunÃ¤chst vom KS SSK Nr. 28 auszugehen.</p> <p class="Erwgung2"><b>2.5 </b>GemÃ¤ss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 1 KS SSK Nr. 28 gilt als Verkehrswert grundsÃ¤tzlich der entsprechende Kaufpreis, wenn eine massgebliche HandÃ¤nderung unter unabhÃ¤ngigen Dritten stattgefunden hat. Sowohl der BeschwerdefÃ¼hrer als auch die Vorinstanz betrachten den Erwerb eines Aktienpakets von 30 % durch die F AG zu Recht als solche massgebliche HandÃ¤nderung (vgl. SSK, KS SSK Nr. 28, Kommentar zu Ziff. 2). Demzufolge wÃ¤re an sich auf den von der F AG fÃ¼r die Anteile bezahlten Preis, der auf einer Bewertung der Aktiengesellschaft E AG zu Fr. â¦ beruht, abzustellen. Zu diesem Ergebnis kÃ¤me man im Ãbrigen auch, wenn man â im Sinn des BeschwerdefÃ¼hrers â das KS SSK Nr. 28 fÃ¼r die Einkommenssteuer als nicht anwendbar erachtete und zwecks Bewertung auf einen Drittvergleich, d.<span> </span>h. auf die erwÃ¤hnte massgebliche HandÃ¤nderung unter unabhÃ¤ngigen Dritten, abstellte (vgl. oben E. 2.3).</p> <p class="Erwgung2"><b>2.6 </b> </p> <p class="Erwgung3"><b>2.6.1 </b>Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 sieht aber weiter vor, dass die wÃ¤hrend der Aufbauphase einer Gesellschaft bezahlten Investorenpreise unberÃ¼cksichtigt bleiben. Laut Kommentar zum KS SSK Nr. 28 entspricht der VermÃ¶genssteuerwert von Anteilen an Start-up-Gesellschaften, d.<span> </span>h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (Ã¼blicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren GeschÃ¤ftsmodell, bis zum Vorliegen von reprÃ¤sentativen GeschÃ¤ftsergebnissen dem Substanzwert. Es kann aufgrund der â im Vergleich zu anderen Unternehmen â sehr hohen Bewertungsunsicherheiten nicht auf die von Investoren bei Finanzierungsrunden bezahlten Preise abgestellt werden. Investorenpreise sind nur massgeblich, wenn sie nach Abschluss der Aufbauphase bezahlt werden. Vorbehalten bleiben FÃ¤lle, in welchen das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer UmstÃ¤nde zu einem widersprÃ¼chlichen Ergebnis fÃ¼hren wÃ¼rde. Die identische Regelung sieht die Weisung des Kantons ZÃ¼rich in Ziff. B.I.2 (ZStB Nr. 39.1) vor.</p> <p class="Erwgung3"><b>2.6.2 </b>ZunÃ¤chst stellt der BeschwerdefÃ¼hrer infrage, ob es sich bei der Aktiengesellschaft E AG Ã¼berhaupt um ein Start-up-Unternehmen handelt. So sei das â¦-Modul im Zeitpunkt seiner Einbringung in die AG bereits fertig entwickelt gewesen. Das GeschÃ¤ft habe sich somit nicht mehr in der Aufbauphase befunden. Die Pflichtigen prÃ¤zisieren, dass bei GrÃ¼ndung der AG ein Prototyp des â¦ vorgelegen habe, der sich aufgrund der Marktsituation nicht habe monetarisieren lassen. Durch die Weiterentwicklung des Prototyps und den Aufbau des notwendigen Marketing und Vertriebs habe ein verkaufsfÃ¤higes und skalierbares Produkt mit entsprechenden Funktionen fÃ¼r zahlende Kunden erstellt werden kÃ¶nnen.</p> <p class="Urteilstext">Wie die Pflichtigen feststellen, fehlt eine allgemeingÃ¼ltige Definition fÃ¼r Start-up-Unternehmen. Auch wenn im Zeitpunkt der GrÃ¼ndung der AG bereits ein â¦-Modul vorlag und in die AG eingebracht werden konnte, ist die AG dennoch aufgrund ihres Zwecks und ihres GeschÃ¤ftsmodells als technologiegetrieben zu bezeichnen. DafÃ¼r, dass sich die AG im Jahr 2020 noch in einer Aufbauphase befunden hat, spricht zum einen die mit Auflageantwort vom 14. Oktober 2022 eingereichte Unternehmensbewertung, die von hohen Personal-, IT- und Marketingkosten und einem Break-even im November 2021 ausging, sowie zum anderen der Umstand, dass die Pflichtigen Investoren zwecks Finanzierung der Weiterentwicklung des â¦-Moduls suchen mussten und welche fanden. Somit ist die Schlussfolgerung der Vorinstanz, dass sich die technologiegetriebene AG in ihrem GrÃ¼ndungsjahr 2020 in einer Aufbauphase befunden hat und demzufolge als Start-up-Unternehmen zu qualifizieren ist, nicht zu beanstanden.</p> <p class="Erwgung3"><b>2.6.3 </b>Weiter macht der BeschwerdefÃ¼hrer geltend, dass die politischen VorstÃ¶sse, welche zur Ãnderung der Weisung fÃ¼r Start-up-Unternehmen gefÃ¼hrt hÃ¤tten, immer die Verbesserung im Bereich der VermÃ¶genssteuer bezweckt hÃ¤tten. Eine Andersbehandlung von Start-up-Unternehmen im Bereich der Einkommenssteuer gegenÃ¼ber herkÃ¶mmlichen Unternehmen sei nie ein Thema gewesen. In der Medienmitteilung des Kantons ZÃ¼rich zu den attraktiveren Regeln fÃ¼r die Besteuerung von Start-ups am 1. MÃ¤rz 2016 sei sogar explizit darauf hingewiesen worden, dass die neuen Bewertungsregeln nur fÃ¼r die VermÃ¶genssteuer gÃ¤lten, nicht aber wenn AktionÃ¤re einen massgeblichen Teil ihrer Anteile verkaufen.</p> <p class="Urteilstext">Wie erwÃ¤hnt, wird das KS SSK Nr. 28 als solches von der Rechtsprechung nicht nur fÃ¼r die Ermittlung des Verkehrswerts von nicht an einer BÃ¶rse kotierten Wertpapieren im Rahmen der VermÃ¶gensbesteuerung, sondern auch im Bereich der Einkommensteuer herangezogen (vgl. E. 2.4). Dies schliesst grundsÃ¤tzlich nicht aus, dass einzelne Bestimmungen dennoch ausschliesslich im Rahmen der VermÃ¶gensbesteuerung zur Anwendung gelangen. Mit anderen Worten ist daher Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 auszulegen. Weder aus dem Wortlaut, der lediglich vom "Verkehrswert" spricht, noch aus der systematischen Stellung ergibt sich eine EinschrÃ¤nkung hinsichtlich des Anwendungsbereichs auf die VermÃ¶genssteuer. Historisch mag es zwar zutreffen, dass die Regelung â im Kanton ZÃ¼rich â vorab zur Milderung der VermÃ¶genssteuerfolgen fÃ¼r Aktien von Jungunternehmern an ihren Start-ups geschaffen wurde und im Fall eines Verkaufs eines massgeblichen Teils der Aktien durch AktionÃ¤re nicht zur Anwendung gelangen soll. Zum einen geht es vorliegend jedoch nicht um den Verkauf, sondern um den Erwerb eines massgeblichen Teils solcher Aktien durch den Pflichtigen. Zum anderen wÃ¤re im Rahmen der historischen Auslegung des schweizweit geltenden KS SSK Nr. 28 nicht (nur) auf die Auffassung des Kantons ZÃ¼rich abzustellen. Dies liefe gerade dem Sinn und Zweck des KS SSK Nr. 28, das allgemein die einheitliche Bewertung von Wertpapieren in der Schweiz (Ziff. 1 Abs. 1) bezweckt, zuwider. Mangels entsprechender Anhaltspunkte unterscheidet sich der Anwendungsbereich von Ziff. 2 Abs. 5 KS SSK Nr. 28 somit nicht von demjenigen der Ã¼brigen Bestimmungen des KS SSK Nr. 28.</p> <p class="Erwgung3"><b>2.6.4 </b>Dies fÃ¼hrt im vorliegenden Fall dazu, dass die Investorenpreise wÃ¤hrend der Aufbauphase gemÃ¤ss Ziff. 2 Abs. 5 Satz 3 KS SSK Nr. 28 unberÃ¼cksichtigt bleiben: FÃ¼r die Bewertung der vom Pflichtigen erworbenen Aktien ist daher nicht auf die Preise abzustellen, welche die anderen Investoren (wie die F AG, vgl. E. 2.5) in der Aufbauphase zwecks Erwerbs der Aktien an der Aktiengesellschaft E AG, einer Start-up-Gesellschaft, bezahlten. Vielmehr ist vom Substanzwert von Fr. â¦ (53,04 % von Fr. â¦) auszugehen, allerdings unter dem Vorbehalt, dass das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer UmstÃ¤nde zu einem widersprÃ¼chlichen Ergebnis fÃ¼hren wÃ¼rde (vgl. E. 2.4 und E. 2.6.1). Letzteres wÃ¤re vorliegend in der Tat der Fall, nachdem ein Gutachten das Einzelunternehmen bzw. das â¦-Modul zu einem Nettowert von Fr. â¦ bewertet hat und sich der Pflichtige auf den Standpunkt stellte, dass stille Reserven im Umfang der Einzelunternehmung auf die Gesellschaft Ã¼bertragen worden seien. Vor diesem Hintergrund hat die Vorinstanz entgegen dem BeschwerdefÃ¼hrer zu Recht auf diesen Wert (Fr. â¦) abgestellt und davon ausgehend das steuerbare Einkommen aus selbstÃ¤ndiger ErwerbstÃ¤tigkeit ermittelt. Die dabei berÃ¼cksichtigten weiteren Positionen (Ausgabepreis, Verlust, AHV-BeitrÃ¤ge etc.) sind nicht umstritten. Auf den in der Beschwerdeantwort gestellten Eventualantrag der Beschwerdegegnerschaft, welcher auf eine Festlegung des Substanzwerts auf Fr. â¦ zielt, ist nur schon deshalb nicht weiter einzugehen, weil das ZÃ¼rcher Recht die MÃ¶glichkeit der Anschlussbeschwerde nicht vorsieht (RB 2001 Nr. 94; VGr, 16. MÃ¤rz 2022, SB.2021.00070, E. 3.3.2 in fine).</p> <p class="Erwgung2"><b>2.7 </b>Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen.</p> <p class="Erwgung1"><b>3. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>3.1 </b>Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem BeschwerdefÃ¼hrer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG).</p> <p class="Erwgung2"><b>3.2 </b>Der BeschwerdefÃ¼hrer wird zudem verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft fÃ¼r das Beschwerdeverfahren eine ParteientschÃ¤digung zu bezahlen, weil die rechtsgenÃ¼gende Darlegung der Rechtsfragen vorliegend den Beizug eines Rechtsbeistands rechtfertigte (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 4 DBG in Verbindung mit Art. 64 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]).</p> <p class="Erwgung2"><b>3.3 </b>Die angemessene EntschÃ¤digung ist nach pflichtgemÃ¤ssem Ermessen festzusetzen (vgl. RB 1998 Nr. 8). Zu beachten ist allerdings § 8 der GebÃ¼hrenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018 (GebV VGr). GestÃ¼tzt darauf ist die ParteientschÃ¤digung nach der Bedeutung der Streitsache, der Schwierigkeit des Falls, dem Zeitaufwand und den Auslagen zu bemessen. Ein unnÃ¶tiger oder geringfÃ¼giger Aufwand wird nicht ersetzt.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.4 </b>Einem bestimmten oder bestimmbaren Streitwert trÃ¤gt die 2. Kammer des Verwaltungsgerichts in langjÃ¤hriger Praxis bei einer vertretenen Partei durch Heranziehung der Verordnung des Obergerichts Ã¼ber die AnwaltsgebÃ¼hren vom 8. September 2010 (AnwGebV) Rechnung. Die nach dem dort in § 4 Abs. 1 festgelegten Tarif berechnete GrundgebÃ¼hr wird fÃ¼r das Beschwerdeverfahren in der Regel auf ein Drittel herabgesetzt (VGr, 21. Februar 2024, SB.2023.00111 und SB.2023.00112, E. 3.2.3; VGr, 21. Mai 2003, SB.2002.00103 und SB.2002.00104, E. 5b, verÃ¶ffentlicht in ZStP 2003, 361), wobei die so ermittelte EntschÃ¤digung bei Vorliegen besonderer UmstÃ¤nde um hÃ¶chstens die HÃ¤lfte Ã¼ber- oder unterschritten werden kann. Hat das Verwaltungsgericht auch Ã¼ber die ParteientschÃ¤digung fÃ¼r das Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zu befinden, wird diese in der Regel auf zwei Drittel der GrundgebÃ¼hr bzw. auf das Doppelte der EntschÃ¤digung fÃ¼r das verwaltungsgerichtliche Verfahren festgelegt (VGr, 11. November 2020, SB.2020.00088; VGr, 26. August 2020, SB.2020.00066, E. 5.2.3), sodass gesamthaft eine volle EntschÃ¤digung geschuldet ist. Diese Aufteilung berÃ¼cksichtigt, dass die Vertretung im ersten gerichtlichen Verfahren in der Regel deutlich aufwÃ¤ndiger ist.</p> <p class="Erwgung2"><b>3.5 </b>In Anwendung der vorgenannten GrundsÃ¤tze, mit Blick auf die den Pflichtigen im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht zugesprochene ParteientschÃ¤digung, welche in einem angemessenen VerhÃ¤ltnis zu jener fÃ¼r das verwaltungsgerichtliche Verfahren stehen soll, sowie unter BerÃ¼cksichtigung des Streitgegenstands und des Verfahrensausgangs vor Steuerrekursgericht rechtfertigt es sich, die ParteientschÃ¤digung auf Fr. 2'000.- (fÃ¼r das Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020, inkl. Mehrwertsteuer) und auf Fr. 1'000.- (fÃ¼r das Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020, inkl. Mehrwertsteuer) festzusetzen.</p> <p class="Einzug1"><span>DemgemÃ¤ss erkennt <span>die Kammer</span>:</span></p> <p class="Einzug2"><span>1. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00117 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2020 wird abgewiesen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>2. Die Beschwerde im Verfahren SB.2023.00118 betreffend direkte Bundessteuer 2020 wird abgewiesen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>3. Die GerichtsgebÃ¼hr im Verfahren SB.2023.00117 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 4'400.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 87.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 4'487.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>4. Die GerichtsgebÃ¼hr im Verfahren SB.2023.00118 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 2'200.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 52.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 2'252.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>5. Die Gerichtskosten werden dem BeschwerdefÃ¼hrer auferlegt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>6. Der BeschwerdefÃ¼hrer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft fÃ¼r das Verfahren SB.2023.00117 eine ParteientschÃ¤digung von Fr. 2'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>7. Der BeschwerdefÃ¼hrer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft fÃ¼r das Verfahren SB.2023.00118 eine ParteientschÃ¤digung von Fr. 1'000.- (inkl. Mehrwertsteuer), zu bezahlen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in Ã¶ffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>9. Mitteilung an:<br/> a) die Parteien;<br/> b) das Steuerrekursgericht;<br/> c) das Sekretariat der GeschÃ¤ftsleitung des kantonalen Steueramts;<br/> d) das Steueramt der Stadt G;<br/> e) die EidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung.</span></p> </div> <br/><br/> </br></td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Dokument --> <!-- FOOTER --> <p class="fusszeile"></p> <!-- /FOOTER --> </body> </html>