Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht Vom 10. Februar 2015 (400 14 234) ____________________________________________________________________ Obligationenrecht Aktienkaufvertrag: fehlerhafte Bilanz (Wert des Warenlagers, Höhe der Verbindlichkeiten und Rückstellungen) Besetzung Präsident Thomas Bauer, Richter Dieter Freiburghaus (Ref.), Richterin Barbara Jermann Richterich; Gerichtsschreiberin Karin Arber Parteien A. ____ AG , vertreten durch Advokatin Silvia Schneider, Dornacherstrasse 8, 4002 Basel, Klägerin und Berufungsklägerin B. ____ AG , vertreten durch Advokatin Silvia Schneider, Dornacherstrasse 8, 4002 Basel, Klägerin und Berufungsklägerin gegen C. ____ , vertreten durch Advokat Daniel Olstein, Gerbergasse 1, 4001 Basel, Beklagter und Berufungsbeklagter D. ____, vertreten durch Advokat Daniel Olstein, Gerbergasse 1, 4001 Basel, Beklagter und Berufungsbeklagter E. ____ AG , vertreten durch Advokat Daniel Olstein, Gerbergasse 1, 4001 Basel, Beklagte und Berufungsbeklagte Gegenstand Forderung Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West vom 20. Mai 2014 Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht A. Die Beklagten/Berufungsbeklagten haben zusammen 90% de r Aktien der F.____AG ge- halten. Die restlichen 10% der Aktien waren im Eigent um der Gesellschaft. Die F.____AG war ein Unternehmen, welches die Entwicklung, Herstellung und den Verkauf von Wohnraumleuch- ten bezweckte. Sie belieferte bedeutende Grossverteiler in der Schweiz wie die G.____AG, H.____AG, I.____AG oder den J.____. Die Berufungsbekla gten 1 und 2 waren Mitglieder der Geschäftsleitung der F.____AG. Mit Vertrag vom 19. Ja nuar 2010 kauften die Klägerin- nen/Berufungsklägerinnen von den Berufungsbeklagten insg esamt 120 Aktien der F.____AG zum Preis von CHF 800‘000.00 und hielten sodann 80% a ller Aktien der F.____AG. Die Käufe- rinnen wollten die F.____AG in die A.____-Gruppe in tegrieren. Die ersten Gespräche zwischen den Parteien wurden im Juli 2009 geführt. Vor Vertragsunterzeichnung fand vom 5. bis 7. Janu- ar 2010 eine Due Diligence-Prüfung statt, anlässlich we lcher dem Treuhänder K.____ Einblick in die Daten der F.____AG gewährt wurde. Die Berufu ngsbeklagten 1 und 2 wurden nach dem Aktienverkauf bei der F.____AG weiterbeschäftigt und w aren weiterhin Mitglieder der Ge- schäftsleitung. Das Arbeitsverhältnis mit dem Berufungsbekl agten 2 wurde per 31. Juli 2011 beendet, wobei er ab dem Zeitpunkt der Kündigung vom 19. Januar 2011 freigestellt wurde. Am 4. Juli 2012 wurde über die F.____AG der Konkurs eröffnet. Am 18. Dezember 2012 leiteten die Käuferinnen ein Schlichtungsverfahren ein. Sie beantr agten, die Verkäufer seien in solidari- scher Verpflichtung zu verurteilen, den Käuferinnen CH F 400‘000.00, zuzüglich Zins seit dem 19. Januar 2010, zu bezahlen. Mehrforderungen behiel ten sie sich ausdrücklich vor. An der Schlichtungsverhandlung konnten sich die Parteien nicht einigen, woraufhin die Käuferinnen Klage beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West einrei chten. Mit Entscheid vom 20. Mai 2014 hat dieses die Klage abgewiesen, die Gerichtsgeb ühren den Klägerinnen in solidarischer Verbindung auferlegt und die Klägerinnen verpflichte t, den Beklagten in solidarischer Verpflich- tung eine Parteientschädigung von CHF 56‘636.80 (inkl. Auslagen und MWST) zu bezahlen. B. Mit Eingabe vom 20. Oktober 2014 an das Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivil- recht, erklärten die Klägerinnen die Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel- Landschaft West vom 20. Mai 2014. Sie beantragten, es s ei Ziffer 1 des Dispositivs des vor- instanzlichen Entscheids aufzuheben und die Beklagten in G utheissung der Teilklage und in solidarischer Haftung zu verurteilen, den Klägerinnen e inen Betrag von CHF 400‘000.00 nebst Zins zu 5% seit dem 19. Januar 2014 zu bezahlen, wobei Mehrforderungen vorbehalten bleiben würden. Weiter seien den Beklagten in Aufhebung von Z iffer 2 des vorinstanzlichen Entscheids die Kosten des Schlichtungsverfahrens und die ordentliche n und ausserordentlichen Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens und des Berufungsverfahre ns aufzuerlegen. Eventualiter sei die vorinstanzliche Parteientschädigung an die Beklagten von CHF 56‘636.80 auf CHF 28‘500.00 zu reduzieren. Auf die Ausführungen in der Berufungsantwort wird, soweit er- forderlich, in den Erwägungen eingegangen. C. Mit Berufungsantwort vom 8. Dezember 2014 beantragte n die Berufungsbeklagten die Abweisung der Berufung und die Bestätigung des vorinst anzlichen Entscheids, unter o/e- Kostenfolge. Auf die Ausführungen in der Berufungsan twort wird, soweit erforderlich, ebenfalls in den Erwägungen eingegangen. Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht D. Mit Verfügung vom 10. Dezember 2014 des Präsidenten d es Kantonsgerichts Basel- Landschaft, Abteilung Zivilrecht, wurde den Parteien m itgeteilt, dass ohne Gegenbericht eine Vergleichsverhandlung vor dem Gerichtspräsidium durchgefüh rt werde. Nachdem sich die Be- rufungsbeklagten mit Schreiben vom 16. Dezember 2014 gegen eine Vergleichsverhandlung aussprachen, hat der Gerichtspräsident mit Verfügung vom 18. Dezember 2014 von der Durch- führung einer Vergleichsverhandlung abgesehen, den Sc hriftenwechsel geschlossen und den Entscheid aufgrund der Akten angeordnet. Erwägungen 1. Gegen erstinstanzliche Endentscheide kann gemäss Art. 308 Abs. 1 lit. a ZPO Berufung erhoben werden, wobei in vermögensrechtlichen Angelege nheiten die Berufung gemäss Art. 308 Abs. 2 ZPO nur zulässig ist, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechts- begehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt. Die Beruf ung ist schriftlich und begründet innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides bei der Rechtsmittelinstanz einzu- reichen (Art. 311 Abs. 1 ZPO). Im vorliegenden Fall ist der Streitwert erreicht. Der begründete Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West vom 2 0. Mai 2014 wurde den Klägerin- nen am 19. September 2014 zugestellt. Der letzte Tag der Rechtsmittelfrist fällt auf den Sonn- tag 19. Oktober 2014. Die Frist endete gestützt auf Art. 142 Abs. 3 ZPO am Montag 20. Oktober 2014 und ist eingehalten. Da auch die weiteren Formal ien erfüllt sind, ist auf die Berufung ein- zutreten. Gemäss § 6 Abs. 1 lit. d EG ZPO ist die Dreier kammer der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts für die Beurteilung von Berufungen gege n Entscheide der Dreierkammern der Zivilkreisgerichte sachlich zuständig. 2. Die Berufungsklägerinnen haben mit der Berufung ein p rivates Gutachten vom 20. Okto- ber 2014 eingereicht. Sie führten dazu aus, in der Be gründung des angefochtenen Entscheides fehle eine fachliche Subsumption der monierten Geschä ftsfälle und deren bilanzielle Darstel- lung gemäss Art. 662a OR und Art. 957 ff. OR, weshalb sich die Klägerinnen erlauben würden, an die Rechtsmittelinstanz zu gelangen und das Gutachten eines Fachspezialisten betreffend Rechnungslegung ins Recht zu legen. Die Berufungsbeklag ten beantragten, dieses Gutachten sei aus dem Recht zu weisen. Die Berufungsklägerinnen würd en versuchen mit einem Schrei- ben eines befreundeten Anwalts einen Beweis zu erbrin gen, ohne im Ansatz auf ein echtes oder unechtes Novum verweisen zu können und ohne je selbst in den Rechtsschriften ein Gut- achten beantragt zu haben. Das eingereichte Gutachten beschäftigt sich mit der Frag e, ob die Bilanz der F.____AG per 30. Juni 2009 den damals anwendbaren gesetzlichen Vorsch riften entspreche, insbesondere hinsichtlich der Änderung der Bewertungsgrundsätze in Be zug auf die Lagerbewertung und hinsichtlich der am 19. August 2009 unterzeichneten Ver einbarung der F.____AG mit der G.____AG. Gemäss konstanter bundesgerichtlicher Rechts prechung kommen Parteigutachten nicht die Bedeutung von Beweismitteln zu, sondern von b lossen Parteivorbringen (BGE 132 III 83, E. 3.4; Bger 4A_286/2011 vom 30. August 2011, E. 4). In der Lehre und Rechtsprechung wird zum Teil die Meinung vertreten, Privatgutachten würden Urkunden darstellen (z.B. THOMAS WEIBEL , in: Thomas Sutter-Somm/Franz Hasenböhler/Christoph Leuenberger [Hrsg.], Kommen- Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht tar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2. Aufl., Zür ich/Basel/Genf 2013, Art. 177 N 3 f.; HANS SCHMID , in: Paul Oberhammer/Tanja Domej/Ulrich Haas [Hrsg.] , ZPO, Kurzkommentar, 2. Aufl., Basel 2014, Art. 183 N 18; A NDREAS BINDER / ROMAN S. GUTZWILLER , Das Privatgut- achten – eine Urkunde gemäss Art. 177 ZPO, in: Schweizeri sche Zeitschrift für Zivil- und Zwangsvollstreckungsrecht, Z·Z·Z 2013, Heft 31, S. 171 ff .; Oger ZH, LB130020-O/U vom 19.08.2013, E. 3). Ob es sich beim eingereichten Gutach ten um ein Parteivorbringen oder um eine Urkunde bzw. ein Beweismittel handelt, kann offen bleiben. Im Berufungsverfahren gelten gemäss Art. 317 ZPO sowohl für neue Tatsachen als auch neue Beweismittel die gleichen Vo- raussetzungen. Neue Tatsachen und Beweismittel können im Berufungsverfahren nur noch berücksichtigt werden, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 ZPO). Das erst im Berufungsverfahren eingereichte Privatgutachten enthä lt sowohl Tatsachenbehauptungen wie auch rechtliche Würdigungen. Soweit darin Tatsachenbehauptungen enthalten sind, welche bei der Vorinstanz noch nicht vorgebracht worden waren, können diese in Anwendung von Art. 317 Abs. 1 ZPO nicht berücksichtigt werden. Weder haben die Berufungsklägerinnen vorgebracht noch ist ersichtlich, dass sie solche allfälligen neuen Ta tsachenbehauptungen nicht bereits bei der Vorinstanz hätten vorbringen können. So wird insbes ondere betreffend Lagerbewertung die Behauptung, dass die Aufteilung der aktuellen Artikel u nd der Auslaufartikel in der Bilanz per Ende Juni 2008 anders vorgenommen worden sei als in der Bilanz per Ende Juni 2009 im Gut- achten und in der Berufungsschrift neu vorgebracht und ist daher nicht zu hören. Soweit das Gutachten rechtliche Ausführungen enthält, werden dies e zur Kenntnis genommen. Aufgrund des Prinzips iura novit curia hat das Gericht das Recht zu kennen und anzuwenden, ohne dass dieses von den Parteien zu beweisen ist. Insofern ist das Gu tachten zwar nicht aus dem Recht zu weisen, jedoch ist es differenziert zu betrachten hinsich tlich neuer Tatsachenbehauptungen, welche nicht zu berücksichtigen sind, und hinsichtlich rechtlic her Ausführungen, welche zur Kenntnis genommen werden. 3. Bereits gegenüber der Vorinstanz haben die Klägerinnen vorgebracht, in der für den Kaufpreis massgebenden Bilanz der F.____AG per Ende Juni 2009 (das Geschäftsjahr der F.____AG wurde jeweils per 30. Juni abgeschlossen) sei ein übersetzter Wert des Warenlagers enthalten. Die Beklagten hätten Auslaufware durch Umcodierung als aktuelle Artikel angegeben und hätten so einen Lagerwert von CHF 2‘206‘368.00 au sgewiesen, obwohl der tatsächliche Wert höchstens bei CHF 1‘800‘000.00 gelegen habe. Der tatsächliche Wert des Warenlagers weiche damit wesentlich vom vertraglich zugesicherten Wert ab, weshalb von einem wesentli- chen Mangel auszugehen sei. 3.1 Die Vorinstanz führte in der Entscheidbegründung aus, es würden mehrere Dokumente im Recht liegen, welche bezüglich des Warenlagers unterschiedliche Werte für aktuelle Artikel und Auslaufware per Ende Juni 2009 enthielten. Die Beklagt en hätten dargelegt, dass die Excel- Datei „Lagerbestand mit Bewertung Liste RS 15 08 09_T est“ (Klagbeilage 12) für die Lagerbe- wertung per 30. Juni 2009 nicht relevant gewesen sei. Die Aussage der Beklagten, dass zur Erarbeitung von korrekten Excel-Listen zahlreiche Testläu fe erforderlich gewesen seien, werde bekräftigt durch die Verwendung des Wortes „Test“. Die K lägerinnen würden keine Artikel be- nennen, welche Auslaufware gewesen seien, jedoch als aktue lle Artikel geführt worden seien. Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht Die Beklagten würden glaubwürdig darlegen, dass Basis für den Geschäftsjahresabschluss per Ende Juni 2009 und die Bilanzgarantie einzig die Inven tarliste „Lagerbestand 30.06.2009 Be- wertung definitiv 31.8.09 mit neuen EP rev.xls“ (Klagbe ilage 8) gewesen sei. Den Klägerinnen gelinge der Beweis nicht, dass die Excel-Datei „Lagerbest and mit Bewertung Liste RS 15 08 09_Test“ korrekterweise Basis für den Geschäftsjahresabschl uss hätte sein sollen und damit eine falsche Bewertung des Warenlagers vorliege. Das Gleiche gelte für die Klagbeilage 14. Die Beklagten würden auch die klägerische Behauptung, dass dur ch Umcodierungen das Warenla- ger zu hoch bewertet worden sei, glaubwürdig widerle gen. Gemäss Darstellung der Beklagten seien nämlich auch voll verkaufsfähige Artikel mit „SV“ (solange Vorrat oder Auslaufware) co- diert worden, um aus verschiedenen Gründen den weiteren Einkauf zu bremsen oder zu stop- pen und zu hohe Lagerbestände zu verhindern. Den Ausf ührungen der Beklagten, dass die Bezeichnung „SV“ nicht nur ein Code für die Demodier ung gewesen sei, sondern auch ein In- strument zur Bewirtschaftung des Lagers, würden die Kläg erinnen nichts entgegen halten. Die Beklagten hätten vielmehr schlüssig dargelegt, dass vor jede m Jahresabschluss die Bewertung jedes Artikels überprüft und der aktuellen Verkäuflichkeit angepasst worden sei. Der Beklagte 1 habe an der Hauptverhandlung bestätigt, dass er Artikel während des laufenden Jahres aus Vorsicht auf „SV“ gesetzt habe. Erst am Ende des Geschäft sjahres habe er entschieden, wel- che Artikel tatsächlich abzuschreiben seien. Die Abschreibu ng habe immer erst am Ende des Geschäftsjahres stattgefunden. Die Beklagten hätten dami t schlüssig dargelegt, dass die end- gültige Bewertung von Warenposten als Auslaufware zu ti efen Ansätzen erst im Hinblick auf den Jahresabschluss per 30. Juni 2009 vorgenommen worden se i. Es sei nicht erwiesen, dass dadurch eine zu hohe Bewertung des Warenlagers stattgefu nden habe. Die Klägerinnen wür- den auch nicht nachweisen, welche Artikel falsch codier t worden seien. Eine Überbewertung des Warenlagers sei somit nicht bewiesen. 3.2 Die Berufungsklägerinnen gingen in der Berufung erne ut auf die verschiedenen Lagerbe- standslisten ein und führten aus, sie hätten mit diesen d ie Umschichtung von Auslaufartikeln zu aktuellen Artikeln nachweisen können. Das Warenlager sei im Umfang von CHF 542‘610.00 überbewertet gewesen. Sie verwiesen auf die Zusicherung in Ziffer 5.8 des Aktienkaufvertrags und führten aus, Grundlage des Aktienkaufs sei die ha ndelsrechtliche Jahresrechnung 2008/2009 per 30. Juni 2009 gewesen. Die Umcodierungen bei gleichbleibendem Gesamtwert des Warenlagers würden belegen, dass die Berufungsbeklag ten entgegen den Angaben im Anhang der Jahresrechnung 2008/2009 keine Abschreibunge n auf den Auslaufartikeln vorge- nommen hätten. Dies stelle einen Verstoss gegen die Wahr heitspflicht der Bilanz und eine Ver- letzung des Aktienkaufvertrages dar. Die ausgewertete Da tei belege, dass per 30. Juni 2009 Artikel im Umfang von CHF 426‘129.00 inventarisiert seien, welche seit zwei Jahren oder länger keinen Ausgang mehr verzeichnet hätten, somit Ladenhüter und unverkäufliche Artikel gewesen seien. Der Wert von Auslaufartikeln sei im Umfang von m indestens CHF 420‘000.00 handels- rechtswidrig nicht abgeschrieben worden. Die Erläuterun gen der Beklagten, wonach Umcodie- rungen regelmässig als Teil des Warenmanagements vorgekom men seien, seien falsch. Eine Umschichtung von Auslaufartikeln in aktuelle Artikel sei er stmals auf die Übernahmebilanz per 30. Juni 2009 erfolgt. Im Vorjahr seien die Bestände an Auslaufartikeln ohne Umcodierung in die Bilanz per 30. Juni 2008 übernommen worden. Der Bestand an Ladenhütern per 30. Juni 2009 von CHF 426‘129.00, der Bestand von entsorgten A rtikeln von CHF 524‘368.00 des Ge- Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht samtlagers per 31. Dezember 2010, die von den Beklagten eingestandene „Aufwertung des Lagers“ und die eigene Unsicherheit betreffend der Ko rrektheit der Lagerbewertung würden eindeutig auf einen falsch deklarierten Bestand an Ausla ufartikeln und eine damit einhergehen- de fehlende Wertberichtigung hinweisen. Es sei offensicht lich, dass die Gesellschaft die Umco- dierung vorgenommen habe, um per 30. Juni 2009 eine p ositive Eigenkapitalbasis ausweisen zu können resp. eine Überschuldung zu vermeiden. Die Erklär ungsversuche der Beklagten für ihre Umcodierungspraxis mit „Warenlagerbewirtschaftung, K aufstopp, Vorsicht“ müssten vor diesem Hintergrund als unglaubwürdig und unzutreffend qualifiziert werden. Indem die Vor- instanz den Nachweis der Überbewertung des Warenlagers und die damit einhergehenden feh- lenden Abschreibungen als nicht erbracht erachtet habe, habe sie die Beweiswürdigung in ver- schiedener Hinsicht falsch vorgenommen und die gesetzlichen Bestimmungen über die Grundsätze der Lagerbewertung für Aktiengesellschaften nicht richtig angewendet. 3.3 Die Berufungsklägerinnen entgegneten mit der Berufun gsantwort, es könne nicht auf- grund von Daten der Monatsrapporte auf Fehler in der Lagerbewirtschaftung per 30. Juni 2009 geschlossen werden, da das Rpac-System vor allem der Lager bewirtschaftung und der Lager- steuerung gedient habe. Die Warenbewertung zum 30. Juni 2009 sei völlig unabhängig von den Monatslagerbewertungen erstellt worden. Testdaten, Tes tlisten oder von den Klägerinnen selbst erstellte Bewertungen seien nicht relevant. Anerke nnungen von Sachverhalten, welche die Berufungsklägerinnen zu ihrem Vorteil geltend machen würden, seien nicht getätigt worden. Die Berufungsklägerinnen würden nicht verstehen wollen, wie die Lagerbewirtschaftung funkti- oniere. Sämtliche Lagerbewertungen seien durch die Ko ntrollstelle revidiert worden. Dies um- fasse die Bestandesliste Rpac, die Zusatzliste Excel, die Bew ertungsrichtlinien und die Inven- turorganisation. Sämtliche Dokumente seien im Inventu rordner 2009 abgelegt. Dieser Ordner sei während der Due Diligence dem von den Klägerinnen eingeschalteten Treuhänder zur Ein- sicht zur Verfügung gestanden. Das Vorgehen der Berufungsbeklagten und die Anwendung der Lagerbewertungsgrundsätze seien über Jahre in gleicher W eise praktiziert worden. Die Not- wendigkeit der Lagersteuerung werde von den Berufungsklä gerinnen ignoriert oder schlicht nicht verstanden. 3.4 Die Berufungsbeklagten haben als Verkäufer/in im Aktie nkaufvertrag Gewährleistungen abgegeben. Hinsichtlich Bilanzen, Erfolgsrechnungen un d Revisionsstellenberichte befindet sich unter Ziffer 5.8 des Aktienkaufvertrages folgender Passus: „5.8 Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Revisionsstellenberichte Die Bilanz, die Erfolgsrechnung und der Bericht der Re visionsstelle zur Jahresrechnung 2008/2009 der Gesellschaft, welche diesem Vertrag als Anh ang 5.8 beigefügt ist, stimmt mit dem Original überein. Die Bilanz, Die Erfolgsrechnun g und die Buchhaltung der Gesellschaft sind richtig und vollständig, wurden in Übereinstimmun g mit dem Gesetz, mit den Statuten der Gesellschaft und mit allgemein anerkannten Buchführung s- und Bilanzierungsgrundsätzen er- stellt und geben gesamthaft und in den einzelnen Posi tionen den Vermögensstand und die Er- tragslage der Gesellschaft in den entsprechenden Zeitp unkten bzw. Zeitspannen richtig und vollständig wieder. Die Fortschreibung der Bilanzsätze g egenüber dem letzten Bilanzstichtag erfolgte unter Anwendung gleich bleibender, allgemein anerkannter Bewertungsgrundsätze ein- Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht schliesslich der Grundsätze für Abschreibungen und Wertber ichtigungen. Alle bis zum Bilanz- stichtag begründeten Verpflichtungen und Verbindlichkeit en mit Einschluss von Abgaben und Steuern wurden bei der Erstellung dieser Bilanz und E rfolgsrechnung berücksichtigt und dafür sowie für alle Eventualverpflichtungen, zu erwartende n Verbindlichkeiten, Risiken und Wagnis- se sowie Erlösminderungen wurden jeweils nach gleich blei benden Grundsätzen ausreichende Rückstellungen gebildet.“ Es ist unbestritten, dass verschiedene Listen mit unterschi edlichen Zahlen zur Lagerbewertung existieren. Die Beklagten haben auch die Existenz der Excel -Datei „Lagerbestand mit Bewer- tung Liste RS 15 08 09_Test“ und die dort aufgeführt en Zahlen nicht bestritten. Die Diskussion beschränkt sich jedoch auf die Frage, welche Werte massgeblich sind und ob die Lagerwerte in der Bilanz falsch sind. Massgeblich für die Gewährleistung gemäss Ziffer 5.8 des Aktienkaufver- trages ist ausschliesslich der Jahresabschluss per 30. Juni 2 009, nicht aber andere, davon ab- weichende Listen, die im Hinblick auf die Lagerbewirtschaftung erstellt worden waren. Die Beru- fungsbeklagten führten bei der Vorinstanz aus, das Rpac-Syst em sei das Warenwirtschaftssys- tem der F.____AG gewesen. In diesem System seien voll ver kaufsfähige Artikel vom Verkauf mit „SV“ codiert worden, um aus verschiedenen Gründen ( Lieferant ausgefallen, bei Preiserhö- hungen Einkauf, bei Nachfragerückgang, bei Erscheinen vo n ähnlichen Konkurrenzprodukten auf dem Markt etc.) einen weiteren Einkauf zu bremsen od er zu stoppen und damit ein zu ho- hes Lager zu verhindern. Der Code „SV“ sei nicht nur e in Code für Auslaufartikel gewesen, sondern auch ein Instrument zur vorsichtigen Bewirtschaftung des Lagers. Unter dem Jahr hät- te die Codierung signalisiert, dass vor einer Nachbestel lung eine bewusste Evaluierung vorzu- nehmen sei. Erst im Hinblick auf den Jahresabschluss sei d ie Bewertung jedes Haupt- und Ne- benartikels überprüft und der aktuellen Verkäuflichkeit angepasst worden. Als Ergänzung zur Lagerbewirtschaftungssoftware Rpac habe der Verwaltungsr at im Frühjahr 2009 die Erstellung einer zusätzlichen Excel-Liste beschlossen, um eine verbessert e Transparenz und Bewer- tungssicherheit beim für den Jahresabschluss relevanten Lage rbestand zu erhalten. Die Erstel- lung einer solchen Liste sei sehr komplex gewesen und erst nach vielen Testläufen habe eine brauchbare Liste generiert werden können. Basis für den Jahresabschluss und die Bilanzgaran- tie sei einzig die Inventarliste „Lagerbestand 30.6.2009 Bewertung definitiv 31.8.09 mit neuen EP rev.xls“ gewesen und nicht andere für Testläufe verwendete Listen. Der Beklagte 1 sagte an der vorinstanzlichen Hauptverhandlung zum Code „SV“ aus , man habe Artikel aus Vorsicht auf „SV“ gesetzt. Aber erst Ende des Geschäftsjahres sei entschie den worden, ob der Artikel tat- sächlich abgeschrieben werden müsse oder nicht. Wie die Vorinstanz gelangt auch das Kan- tonsgericht zum Schluss, dass die Erläuterungen der Beklagten zu den Hintergründen der Test- Listen und zum Code „SV“ glaubwürdig, verständlich und plausibel sind. So ist denn auch in der Bilanz per 30. Juni 2009 auf Seite 8 unter dem Titel „Grundsätzliches zur Bewertung der Wa- renvorräte“ vermerkt, dass aufgrund mehrerer Fehler bei der Wareneingangserfassung sowie aufgrund eines Fehlers bei der Ermittlung des Beschaff ungsgemeinkostenzuschlags (Pro- grammierfehler) der Warenvorratswert per 30.6.2009 d es Rpac-Systems falsch sei. Mit Hilfe einer Excel-Liste sei der gesamte Warenbestand je Artikel neu bewertet worden. Dabei sei man vom letzten „Lieferanten-EP“ ausgegangen und hätten e inen Transportkostenzuschlag von 17.3% und einen Beschaffungsgemeinkostenzuschlag von 5. 8% dazu geschlagen. Die Kläger haben denn auch keine konkreten Artikel bezeichnet, welch e in der Bewertungsliste für die Bi- Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht lanz falsch codiert sein sollen bzw. welche als verkäuflich e Artikel bewertet wurden, obwohl es sich um Auslaufartikel gehandelt haben soll. Eine falsc he Bewertung per 30. Juni 2009 ergibt sich auch nicht aus Wertkorrekturen im Hinblick auf die Bi lanzerstellung. Es besteht keine Pflicht, ein Warenlager laufend zu bewerten. Unterjährige Bewertungen sind grundsätzlich nicht relevant. Es zählt einzig die Bewertung für die Bilanz p er 30. Juni 2009 bzw. ob diese Werte zutreffend sind. Die Ausführungen, wonach die F.____AG für die Bilanz 2008 bei der Bewer- tung anders vorgegangen worden sei und keine Umcodierung im Hinblick auf die Bilanz im Vor- jahr erfolgt sei bzw. eine Umcodierung erstmals auf die Übernahmebilanz per 30. Juni 2009 hin erfolgt sei, ist eine Tatsachenbehauptung, welche die Klägerinnen in der Berufung neu vor- brachten. Diese neue Behauptung ist gemäss auf Art. 317 Abs. 1 lit. b ZPO nicht zu berücksich- tigen. Es kann auf die Ausführungen unter Ziffer 2 h iervor verwiesen werden. Im Übrigen liegt kein Abschluss per 2008 in den Akten und auch aus den i n der Bilanz per 30. Juni 2009 aufge- führten Zahlen für das Vorjahr 2008 kann nichts derar tiges abgeleitet werden, da die Warenbe- stände 2008 und 2009 naturgemäss unterschiedlich waren. D as Kantonsgericht gelangt – wie bereits die Vorinstanz – zum Ergebnis, dass den Klägerin nen der Beweis, dass das Warenlager in der Bilanz per 30. Juni 2009 zu hoch bewertet worden sei, nicht gelungen ist. 4. Die Klägerinnen sehen einen weiteren Mangel darin, dass Verbindlichkeiten im Umfang von CHF 334‘595.00 nicht bilanziert worden seien. Dies e Verbindlichkeiten gründen auf der Ergänzungsvereinbarung 1 zur Konditionsvereinbarung vom 1. Januar 2009. Diese Ergän- zungsvereinbarung wurde von der G.____AG und der F.___ _AG am 4. bzw. 19. August 2009 unterzeichnet und wird nachfolgend als „LUCE-Vereinbar ung“ bezeichnet (Beilage 1 zur Einga- be der Klägerinnen vom 08.04.2014). Diese Ergänzungsve reinbarung sieht in Ziffer 3 hinsicht- lich des LUCE Projektes vor, dass sich die F.____AG an den L iquidationskosten des Warenla- gers der G.____AG, welches aus früheren Warenlieferunge n der F.____AG gebildet worden war und nun zufolge Sortimentswechseln abgetragen werden sollte, zu beteiligen hat. 4.1 Die Vorinstanz führte aus, dass die sogenannte LUCE-Vere inbarung erst am 19. August 2009 und somit nach dem Bilanzstichtag per 30. Juni 2009 unterzeichnet worden sei. Es sei nicht bekannt, ob der F.____AG der konkrete Inhalt dieser Vereinbarung vor dem 30. Juni 2009 überhaupt schon bekannt gewesen sei. Es sei erwiesen, dass d ie erste Rate der Liquidations- beteiligung aus dieser LUCE-Vereinbarung erst im Janu ar 2010 und somit nach dem Bilanz- stichtag zu bezahlen gewesen sei. Wann die der LUCE-Ve reinbarung zugrunde liegenden Ver- pflichtungen genau entstanden seien und ob diese bereits in der Bilanz per 30. Juni 2009 hätten berücksichtigt werden müssen, könne gestützt auf die vorhan denen Unterlagen und Aussagen nicht abschliessend beurteilt werden. Die Konditionsvereinbarung vom 1. Januar 2009, auf wel- che sich die LUCE-Vereinbarung stütze und welche allenfa lls weitere Hinweise hätte geben können, liege nicht im Recht. Die Klägerinnen könnten nicht beweisen, dass die Beklagten vom konkreten Inhalt der LUCE-Vereinbarung bereits per 30 . Juni 2009 Kenntnis gehabt hätten. Auch der Beweis, dass die Verpflichtungen aus der LUCE- Vereinbarung Geschäftsvorfälle aus dem Geschäftsjahr 2008/2009 betroffen hätten und in de r Jahresrechnung per 30. Juni 2009 hätten aufgeführt werden müssen, gelinge den Klägeri nnen nicht. Der geltend gemachte Man- gel im Zusammenhang mit der LUCE-Vereinbarung sei demzufolge nicht bewiesen. Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.2 Die Berufungsklägerinnen machen geltend, die Beklagte n hätten sich im Aktienkaufver- trag in Ziffer 5.8 explizit verpflichtet, alle Eventua lverbindlichkeiten, zu erwartende Verbindlich- keiten, Risiken und Wagnisse sowie Erlösminderungen zu ber ücksichtigen und ausreichend Rückstellungen zu bilden. Die formelle Verpflichtung aus der LUCE-Vereinbarung sei mit der Unterzeichnung am 19. August 2009 entstanden. Die Bilanz sei am 30. September 2009 erstellt worden und die Jahresrechnung sowie der Revisionsbericht seien am 16. Oktober 2009 unter- zeichnet worden. Die wesentlichen Verpflichtungen seien daher im Zeitpunkt der Bilanzerstel- lung bekannt gewesen. Verpflichtungen, welche vor der E rstellung der Bilanz bekannt seien, seien zu passivieren oder zumindest im Anhang zu erwähnen. Die Bilanz müsse bestehende Eventualverbindlichkeiten durch ausreichende Rückstellungen und gegebenenfalls durch einen Vermerk im Anhang ausweisen. Mit Vereinbarung vom 19. A ugust 2009 habe sich die F.____AG verpflichtet, der G.____AG einen Abschreibung sbetrag von 50% des Inventurwertes der ausgelisteten Artikel zu bezahlen. Der Betrag der Forderung sei im Zeitpunkt des Vertrags- schlusses noch nicht festgestanden, jedoch sei festgestanden, dass ein Mittelabfluss stattfinden werde. Es wäre daher eine Rückstellung in Höhe der mutm asslichen Ertragsminderung zu bil- den gewesen. Die Verpflichtungen seien in direktem Zu sammenhang mit der Geschäftsperiode 2008/2009 gestanden, da sich die F.____AG verpflichtet habe, 50% des bereits verbuchten und vereinnahmten Umsatzes insoweit der G.____AG zurück zu e rstatten, als diese noch entspre- chende Produkte an Lager hatte. Mit der Vereinbarung vom 19. August 2009 habe sich die F.____AG darüber hinaus zu einem einmaligen Abschreibun gsbetrag von CHF 130‘000.00 ver- pflichtet, zahlbar in drei Raten. Die Vorinstanz verke nne, dass das blosse Abstellen auf den Bilanzstichtag den Vorschriften der Rechnungslegung nich t genüge. Relevant sei vielmehr der Zeitpunkt der Erstellung der Bilanz, folglich der 30. September 2009 bzw. der 19. Oktober 2009. Die Vorinstanz ignoriere die Tatsache, dass der Sortimentswechsel der G.____AG bereits 2008 beschlossen worden war und die Verpflichtung der F.___ _AG hierzu einen finanziellen Beitrag zu leisten vom 1. Januar 2009 datiere. Die Vorinstanz ha be die Grundsätze der Bilanzierung und Rechnungslegungsbestimmungen, insbesondere die Verp flichtung wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag zu erfassen, nicht beachtet. Die Verpflichtungen aus der LUCE- Vereinbarung in Höhe von CHF 334‘595.00 hätten bilan ziert werden müssen. Die Berufungs- klägerinnen brachten überdies vor, die LUCE-Vereinbar ung vom 19. August 2009 sei vor dem Aktienkauf nicht vorgelegt worden und sie hätten von dieser Vereinbarung nichts gewusst. 4.3 Die Berufungsbeklagten entgegnen, die Vereinbarung vo m 19. August 2009 sei erst nach dem Bilanzstichtag unterzeichnet worden und im Detail auch erst im August 2009 zu Ende dis- kutiert worden. Diese Vereinbarung beziehe sich nur au f künftige Geschäftsjahre, nicht auf 2008/2009. Der Vertreter der Klägerin, L.____, sei im Laufe der Gespräche vom Herbst 2009 über dieses Projekt orientiert worden und der Treuhän der K.____ sei im Rahmen der Due Dili- gence ebenfalls dokumentiert gewesen. Die Konditionsver einbarung inklusive der LUCE- Vereinbarung vom 19. August 2009 sei ihm zur Verfügu ng gestanden. Auch der Finanzchef sei über alle Konditionsvereinbarungen im Detail informie rt gewesen, da er auch die erste Zahlung im Februar 2010 ausgelöst habe. Die Berufungsbeklagten beriefen sich zudem darauf, dass die Berufungsklägerinnen Rügefristen und Verjährungsfristen verpasst hätten. Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.4 In der LUCE-Vereinbarung wurde in Ziffer 3.1 ein A bschreibungsbetrag bei Sortiments- wechsel vereinbart. Variante 1 sah eine Zahlung von 50% des Inventurwertes der ausgelisteten Artikel vor und Variante 2 eine Rücknahme der alten Be stände durch die F.____AG zu Ein- standspreisen und zu 100%, sofern sich die Waren in einem einwandfreien und verkaufsfähigen Zustand befänden. In Ziff. 3.2 wurde sodann eine Liqu idationsbeteiligung der F.____AG im Be- trag von CHF 130‘000.00 vereinbart. Nach den Ausführun gen der Berufungsklägerinnen ent- standen aus der Variante 1 der Ziff. 3.1 der LUCE-Ver einbarung Verbindlichkeiten von CHF 98‘500.00 und von CHF 106‘095.00. Zuzüglich der Li quidationsbeteiligung gemäss Ziff. 3.2 von CHF 130‘000.00 belief sich die Verpflich tung der F.____AG aus der LUCE- Vereinbarung auf insgesamt CHF 334‘595.00, was seitens der Beklagten nicht bestritten wurde. 4.4.1 Der zu leistende Betrag aus Ziffer 3.1, Variante 1, i st in der LUCE-Vereinbarung nicht be- ziffert. Es ist offen, ab welchem Zeitpunkt der schlussen dlich massgebende Betrag bekannt war. Ebenso ist unbekannt, in welchem Zeitpunkt man sich überhaupt für die Variante 1 ent- schied. Diesbezüglich wurden von den Parteien keine Ausfüh rungen gemacht. Die Konditions- vereinbarung liegt dem Gericht nicht vor, so dass auch au s dieser nichts abgeleitet werden kann. Im Zusammenhang mit den Verpflichtungen aus Ziff. 3.1 haben die Berufungsklägerinnen bei der Vorinstanz den Auszug aus dem Buchhaltungskonto 2 300 transitorische Passiven per 31.12.2010 für den Zeitraum 01.07.2010 - 31.12.2010 eingereicht (Beilage 5 zur Eingabe vom 08.04.2014). Auf diesem Konto ist ein Betrag von CHF 106‘095.80 für „TP Liquidationskosten G.____“ sowie ein Betrag von CHF 98‘500.00 für „Liqui dationskosten G.____ 2009“, beide mit Datum 31.12.2010 eingebucht. Daraus wird aber nicht e rsichtlich, ab wann diese Verpflichtun- gen betragsmässig bekannt waren bzw. ob dies schon im Zeit punkt der Erstellung der Bilanz 2009 der Fall war. Das gleiche gilt für die von den Berufungsklägerinnen an der vorinstanzli- chen Verhandlung vom 20. Mai 2014 als Beilage 1 einger eichten drei Rechnungen der G.____AG vom 14.03.2011, 20.06.2011 und 23.08.2011 über die Liquidationsbeteiligung von insgesamt CHF 106‘095.00 (exkl. MWST). Hinsichtlich der Verpflichtung aus Ziffer 3.1 der LUCE-Vereinbarung ist somit offen, in welchem Zeitpunkt man sich für die Variante 1 entschied und ab wann die Höhe der daraus resultierenden Verpf lichtung bekannt war. Es ist somit auch unbewiesen, dass bereits im Zeitpunkt der Erstellung b zw. Unterzeichnung der Jahresab- schlüsse 2008/2009 bekannt war, dass man sich für die Vari ante 1 entschieden hatte und wel- cher konkrete Betrag daraus resultierte. Falls man sich im Zeitpunkt der Erstellung der Bilanz noch gar nicht für eine Variante entschieden hat und die Rücknahme der alten Bestände durch die F.____AG noch in Betracht zog, stand noch nicht ei nmal fest, ob überhaupt eine Zahlung nach Variante 1 zu leisten sein würde. Die Berufungskläg erinnen können somit weder bewei- sen, dass vor Erstellung bzw. Unterzeichnung der Bilanz b ereits feststand, dass eine Verpflich- tung aus Ziff. 3.1 Variante 1 entstehen werde, noch d ass die Höhe einer solchen Verpflichtung bereits bekannt war. Es gibt auch keine Hinweise darauf, dass die Höhe dieser Verpflichtung im Zeitpunkt September/Oktober 2009 abschätzbar war. Der LUCE-Vereinbarung selber ist über die allfällige Höhe der Verpflichtung nichts zu entneh men. Die Berufungsklägerinnen können somit auch nicht nachweisen, dass diese Verpflichtungen in der Bilanz oder zumindest in deren Anhang hätten erwähnt werden müssen. Seite 11 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.4.2 Dagegen war die Verpflichtung aus der Liquidationsbe teiligung gemäss Ziffer 3.2 der LUCE-Vereinbarung von CHF 130‘000.00, zahlbar in drei Raten von CHF 43‘000.00 im Januar 2010, von CHF 43‘500.00 im Januar 2011 und von CHF 43‘ 500.00 im Januar 2012, der F.____AG spätestens bei der Unterzeichnung am 19. Augus t 2009 bekannt. In der Folge hat die G.____AG der F.____AG an den jeweiligen Fälligk eiten für diese Liquidationsbeteiligung unter dem Titel „Leistungsgebühr“ bzw. „Rabattunterst ützung“ Rechnung gestellt, wobei ledig- lich die Zahlung der ersten Rate im Februar 2010 zu ei nem Mittelabfluss der F.____AG geführt hat, während die G.____AG auf den Rechnungen für di e zweite und dritte Rate die Tilgung durch Verrechnung mit Gegenforderungen der F.____AG e rklärte bzw. ankündigte (Beilage 2 der von den Klägerinnen an der vorinstanzlichen Verhandl ung vom 20. Mai 2014 eingereichten Unterlagen). Die LUCE-Vereinbarung selbst schliesst nicht aus, dass die Tilgung in der Form einer Verrechnung erfolgen kann. Massgebend für den Abschluss 2008/2009 ist das bisherige Rech nungslegungsrecht, welches die Bilanzierung von Verbindlichkeiten und Rückstellung en in Art. 663a Abs. 3 i.V.m. Art. 669 Abs. 1 aOR vorschrieb. Dass die am 1. Januar 2013 in Kraft getretene Bestimmung im neuen Rechnungslegungsrecht für die hier massgebende Frage der Bilanzierungspflicht eine andere Regelung enthält (Art. 960e OR) ist nicht erkennbar, kann jedoch aufgrund der nachfolgenden Ausführungen offen bleiben. Bestehende Verbindlichkeit en müssen nach bisheriger wie nach neuer Regelung zum Nennwert bilanziert werden, für w ahrscheinliche Mittelabflüsse ohne Ge- genwert müssen jedoch Rückstellungen gebildet werden (P ETER BÖCKLI , Neue OR- Rechnungslegung, Zürich/Basel/Genf 2014, Ziff. 1001 un d 1015; M ARKUS R. NEUHAUS / JÖRG BLÄTTLER , in: Heinrich Honsell/Nedim Peter Vogt/Rolf Watter [ Hrsg.], Basler Kommentar, Obli- gationenrecht II, 4. Aufl., Basel 2012, Art. 663a, N 54 ff.). Demgegenüber ist für die blosse, sich abzeichnende Verminderung künftiger Erträge oder für die Verringerung von Margen die Bil- dung einer Rückstellung nicht erforderlich (L UKAS HANDSCHIN , Rechnungslegung im Gesell- schaftsrecht, Basel 2013, Rz 771; Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung, Bd. 1: Buchfüh- rung und Rechnungslegung, Treuhand-Kammer, 2009, S. 238). Mit Bezug auf den Sachverhalt kann offen bleiben, ob d ie Verbindlichkeit von CHF 130‘000.00 der genauen Höhe nach am Bilanzstichtag per 30. Juni 2009 bereits bekannt war oder erst zum Zeitpunkt der Erstellung der Bilanz am 30. September 2009. In jedem Fall bestand aufgrund der Konditionsvereinbarung vom 1. Januar 2009 eine Verpfli chtung der F.____AG gegenüber ei- nem wichtigen Hauptabnehmer, über deren Höhe bis in d en Sommer hinein verhandelt wurde, bevor im August 2009 die LUCE-Vereinbarung mit dem genauen Betrag von CHF 130‘000.00 gemäss Ziff. 3.2 zustande kam. Unter diesen Umständen wäre zumindest eine Rückstellung im Abschluss 2008/2009 angebracht gewesen. Mit Bezug auf die Höhe der Rückstellung stellt sich immerhin die Frage, ob der gesamte Betrag von CHF 13 0‘000.00 bereits im Abschluss 2008/2009 hätte berücksichtigt werden müssen oder ob di e Rückstellung den Fälligkeiten ent- sprechend über drei Jahre hätte verteilt werden dürfen . Für letzteres werden gute Gründe vor- getragen (LUKAS HANDSCHIN , a.a.O. Rz. 782). Folgte man dieser Sichtweise, wäre im Abschluss 2008/2009 eine Verbindlichkeit für die erste Rate von CHF 43‘000.00 oder eine Rückstellung in Höhe von maximal CHF 43‘000.00 zu bilanzieren gewesen. E ine solche Korrektur hätte in der Bilanz 2008/2009, welche Aktiven in der Höhe von CHF 3‘ 252‘204.00 und Fremdkapital von Seite 12 http://www.bl.ch/kantonsgericht CHF 3‘007‘066 auswies, eine Überschuldung - welche von de n Berufungsklägerinnen geltend gemacht wird - nicht zur Folge gehabt. 4.4.3 Unabhängig von den vorstehenden Erwägungen ist die Fe ststellung entscheidend, dass den Berufungsklägerinnen die Konditionsvereinbarung vom 1. Januar 2009 tatsächlich bekannt war und davon auszugehen ist, dass ihnen auch die LUCE-Ve reinbarung mit G.____AG vor Abschluss des Aktienkaufvertrages vom 19. Januar 2010 bek annt war. Die Berufungsklägerin- nen behaupten, die LUCE-Vereinbarung sei ihnen nicht offengelegt worden und sie hätten nichts davon gewusst. Die Berufungsbeklagten bestreiten di es und entgegnen, sämtliche Do- kumente seien im Rahmen der Due Diligence offen geleg t und dem Treuhänder K.____ in Ko- pie übergeben worden. Es steht Aussage gegen Aussage, w obei die Berufungsklägerinnen die Beweislast tragen. Auf die Befragung des Treuhänders K. ____, welcher als einziger ohne Par- teistellung dazu hätte befragt werden können, haben die Klägerinnen der Vorinstanz gegenüber mit Eingabe vom 9. Mai 2014 verzichtet. Nachdem sie in der Klage diesen Zeugen noch bean- tragt hatten, zogen sie den Beweisantrag der Zeugeneinvernahme von K.____ mit Eingabe vom 9. Mai 2014 explizit zurück und haben sich damit die Bewe islosigkeit hinsichtlich der Frage, ob die LUCE-Vereinbarung bei der Due Diligence vorlag, selber zuzuschreiben. Aus dem Anhang 6.2.3 des Aktienkaufvertrages geht hervor, dass die Kondit ionsvereinbarung mit der G.____AG sowie die Stundungsvereinbarung und der Abzahlungsplan bei der Due Diligence in Kopie ab- gegeben wurden. Ob auch die LUCE-Vereinbarung vorla g, ist nicht klar, da diese nicht explizit erwähnt ist. Der Vertreter der Beklagten 3 sagte an de r vorinstanzlichen Verhandlung aus, er habe dem neuen Buchhalter alles erklärt. Dieser habe i m Februar ja auch die erste Tranche bezahlen müssen. Die erste Rate aus der LUCE-Vereinbar ung in Höhe von CHF 43‘000.00 wurde denn auch am 2. Februar 2010 von der F.____AG anstandslos bezahlt, unmittelbar nachdem die Klägerinnen gemäss Art. 4 des Aktienkaufve rtrages durch Vollzug am 19. Januar 2010 die Kontrolle über die F.____AG und damit über die Tilgung der offenen Verbindlichkeiten übernommen haben. Wie die Vorinstanz zu Recht festhiel t, scheint es unwahrscheinlich, dass die Beklagten den Klägerinnen die LUCE-Vereinbarung im Rahmen der Due Diligence Prüfung verheimlicht haben, da die Klägerinnen wussten, dass die Fälligkeit der ersten Tranche von CHF 43‘000.00 unmittelbar bevorstand. Die Beklagten k onnten somit keinen Vorteil aus einer Verheimlichung der LUCE-Vereinbarung erwarten. Auch d ie Tatsache, dass die erste Zahlung von CHF 43‘000.00 am 2. Februar 2010 von den Käuferin nen diskussionslos bezahlt wurde, spricht dafür, dass die LUCE-Vereinbarung bereits im Zei tpunkt das Aktienkaufvertrages am 19. Januar 2010 bekannt war. Ansonsten hätten die Käuf erinnen vor Bezahlung dieses Betrags Rücksprache mit den Verkäufern genommen und nachgefragt, worum es sich bei diesem Be- trag handelt. Die Klägerinnen haben behauptet, die LUCE-Vereinbarung sei nicht vorgelegt worden, die Beklagten behaupten ihrerseits, diese Ver einbarung sei den Käuferinnen bekannt gewesen. Beweise für ihre Behauptungen hat keine Par tei beigebracht. Die Umstände – insbe- sondere die anstandslose Bezahlung der ersten Tranche von CHF 43‘000.00 am 2. Februar 2010 - sprechen für die Ausführungen der Beklagten. Den Klägerinnen gelingt es somit nicht zu beweisen, dass ihnen die LUCE-Vereinbarung bei Unterz eichnung des Aktienkaufvertrages vorenthalten worden war. Seite 13 http://www.bl.ch/kantonsgericht 4.4.4 In diesem Zusammenhang ist auf die vertraglich vereinba rten Prüfungs- und Rügeoblie- genheiten einzugehen. Die Parteien haben im Aktienver kaufsvertrag unter Ziffer 6.1 vereinbart, dass die Käuferinnen von der Pflicht der Prüfung, sobald es nach dem üblichen Geschäftsgang tunlich ist, und zur sofortigen Anzeige von Mängeln, fü r welche die Verkäufer/in Gewähr geleis- tet haben, gemäss Art. 201 OR entbunden sind. Die Parteien vereinbarten weiter, dass die Käu- ferinnen das Fehlen von zugesicherten Eigenschaften und Mängeln, für welche die Verkäufer/in Gewähr zu leisten habe, diesen innert 2 Monaten seit E ntdeckung anzuzeigen haben. In Ziffer 6.4 lit. b des Aktienverkaufs wurde sodann vereinbart, dass Gewährleistungsansprüche der Käuferinnen gemäss Ziff. 5.2 bis 5.10 und 5.12. bis 5.1 7 mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Vollzugsdatum verjähren. Soweit sich die Berufungsklägeri nnen auf eine Gewährleistung ge- mäss Ziff. 5.8 (Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Revisionsstell enberichte) des Aktienkaufvertrages berufen, ist festzuhalten, dass sie sowohl die Frist zur M ängelrüge von zwei Monaten seit Ent- deckung wie auch die Verjährungsfrist von zwei Jahren se it Vollzugsdatum vom 19. Januar 2010 nicht eingehalten haben. Selbst wenn also von ei nem Fehler im Abschluss 2008/2009 auszugehen wäre, ist die vertraglich vereinbarte Frist zur Geltendmachung von Gewährleis- tungsansprüchen verpasst worden, so dass die Berufungsklägeri nnen keine vertraglichen Ge- währleistungsansprüche geltend machen können. 5. Die Berufungsklägerinnen machen sodann eine absichtliche Täuschung durch die Beru- fungsbeklagten geltend. 5.1 Die Berufungsklägerinnen führen aus, eine Beschränkung der Gewährleistung wegen versäumter Anzeige bzw. eine Rügepflicht entfalle bei einer absichtlichen Täuschung und die Verjährungsfrist betrage 10 Jahre. Die Berufungsbeklagt en hätten die notwendigen Abschrei- bungen auf dem Warenlager nicht vorgenommen und die b estehenden Verbindlichkeiten in der Bilanz nicht passiviert. Sie hätten Tatsachen verschwiegen, auf welche sie entsprechend den Grundsätzen der Rechnungslegung hätten hinweisen müssen. Die Berufungsbeklagten hätten in der Bilanz Erklärungen abgegeben im Wissen, dass diese falsch seien. Die Absicht, mit den Manipulationen der Aktiven und Passiven die bereits bes tehende Überschuldung zu verheimli- chen, sei offensichtlich. Eine absichtliche Täuschung liege vor, da die Berufungsbeklagten wis- sentlich eine falsche Bilanz erstellt hätten und den Be rufungsklägerinnen explizit die Richtigkeit und Vollständigkeit der Bilanz zugesichert hätten. Die Berufungsklägerinnen hätten die Über- bewertung des Warenlagers und die fehlende Bilanzierun g der Verbindlichkeiten im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht erkennen können. Die von der Vori nstanz in Ziffer 11.6 des Ent- scheides erwähnte allfällige Kenntnisnahme von der LUC E-Vereinbarung nach Vertragsschluss sei irrelevant und lasse keinen Schluss auf die Kenntnisse vor Vertragsschluss zu. Die von der Vorinstanz erwähnte Bezahlung der ersten Rate aus der Li quidationsbeteiligung am 2. Februar 2010 und die Instruktion des neuen Buchhalters seien ebe nfalls Ereignisse nach Vertrags- schluss und daher nicht von Relevanz. Die von der Vorinstanz in Ziffer 11.7 des Entscheides erwähnte Stundungsvereinbarung mit der G.____AG betreffe die üblichen Markt- und Bonusbei- träge, sei den Berufungsklägerinnen bekannt gewesen und habe nichts mit der LUCE- Vereinbarung zu tun. Die beanstandeten Mängel seien den Berufungsklägerinnen nicht bekannt gewesen und auch nicht erkennbar. Seite 14 http://www.bl.ch/kantonsgericht 5.2 Die Berufungsbeklagten entgegnen, sämtliche Geschäftsvorf älle seien den Berufungs- klägerinnen im Herbst 2009 und im Rahmen der Due Dili gence Prüfung bekannt gegeben und lückenlos offen gelegt worden. Es habe zu keiner Zeit Be anstandungen gegeben, weder von der Revisionsstelle hinsichtlich der Bilanz vom 30. Juni 2 009 noch vom Treuhänder K.____ an- lässlich der Due Diligence Prüfung. Es seien weder Manipulationen vorgenommen noch Bewer- tungsgrundsätze verletzt worden. Die Berufungsklägerinne n hätten ab Januar 2010 sowohl vor Unterzeichnung des Kaufvertrages wie auch unmittelbar d anach volle Einsicht in alle Ge- schäftsordner gehabt. Die Ausführungen, dass die nun beh aupteten Mängel nicht bekannt und nicht erkennbar gewesen wären, seien Schutzbehauptungen . Eine absichtliche Täuschung lie- ge nicht vor. 5.3 Ist ein Vertragschliessender durch absichtliche Täuschun g seitens des anderen zu dem Vertragsschluss verleitet worden, so ist der Vertrag für i hn auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Die von einem Dritten verübte ab- sichtliche Täuschung hindert die Verbindlichkeit für den Getäuschten nur, wenn der andere zur Zeit des Vertragsschlusses die Täuschung gekannt hat oder hätte kennen sollen (Art. 28 Abs. 2 OR). Soweit sich die Berufungsklägerinnen betreffend a bsichtliche Täuschung darauf berufen, dass die notwendigen Abschreibungen auf dem Warenlager nicht vorgenommen worden seien, kann auf die Ausführungen unter Ziffer 3.4 verwiesen werden. Dort wurde ausgeführt, dass eine Überbewertung des Warenlagers in der Bilanz 2008/2009 nicht bewiesen ist. Insofern stellt sich diesbezüglich die Frage, ob eine absichtliche Täuschung vorliegt, nicht mehr. Die Berufungsbe- klagten berufen sich weiter darauf, dass bestehende Verbindlichkeiten in der Bilanz nicht passi- viert worden seien. In diesem Zusammenhang ist auf die Ausführungen unter Ziffer 4.4 zu ver- weisen. Dort wurde die Behauptung der Berufungsklägeri nnen verworfen, wonach sie vor Un- terzeichnung des Aktienkaufvertrages keine Kenntnis von de r LUCE-Vereinbarung gehabt hät- ten. Sie können somit auch nicht beweisen, dass die Ber ufungsbeklagten die Verpflichtungen aus der LUCE-Vereinbarung verschwiegen haben sollen. Di e Indizien sprechen vielmehr dafür, dass ihnen diese Vereinbarung bekannt war (siehe Erwägun g 4.4.3 hiervor). Selbst wenn die LUCE-Vereinbarung vom 4./19. August 2009 in der Bila nz – oder zumindest in deren Anhang - hätte vermerkt werden müssen, liegt somit keine absicht liche Täuschung vor, da nicht davon ausgegangen werden kann, dass die LUCE-Vereinbarung de n Berufungsklägerinnen bzw. dem Treuhänder bei der Due Diligence nicht vorlag. Soweit die Berufungsklägerinnen vorbringen, die Berufungsbeklagten hätten die Richtigkeit und Vollständigkeit der Bilanz zugesichert, verkennen sie, dass es sich dabei um einen vertraglichen Anspruch handelt, welcher allerdings nicht recht- zeitig geltend gemacht wurde (siehe Erwägung Ziffer 4 .4.4 hiervor). Hinsichtlich einer absichtli- chen Täuschung ist jedoch entscheidend, welche Tatsachen bekannt gegeben bzw. verschwie- gen wurden, unabhängig davon, ob diese durch die Bi lanz offen gelegt wurden oder durch das Vorlegen von weiteren Unterlagen. Ist davon auszugehen , dass den Berufungsklägerinnen die LUCE-Vereinbarung bei Abschluss des Aktienkaufvertrags be kannt war, ist nicht ersichtlich, inwiefern die Berufungsbeklagten diese Verbindlichkeiten verschwiegen oder sonst wie darüber getäuscht haben sollen. Wie bereits die Vorinstanz gela ngt somit auch das Kantonsgericht zur Schlussfolgerung, dass den Berufungsklägerinnen der Be weis einer absichtlichen Täuschung nicht gelingt. Seite 15 http://www.bl.ch/kantonsgericht 6. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Berufungsklägerin nen weder beweisen kön- nen, dass das Warenlager in der Bilanz überbewertet war , noch dass in der Bilanz zusätzliche Verbindlichkeiten im Umfang von CHF 334‘595.00 hätten bilanziert werden sollen, da nicht nachgewiesen ist, dass diese Verbindlichkeiten im Zeitpun kt der Erstellung der Bilanz bereits bekannt waren. Das Kantonsgericht kann den Berufungskl ägerinnen lediglich insoweit zustim- men, als für die Verpflichtung gemäss Ziff. 3.2 der LU CE-Vereinbarung für die erste Rate von CHF 43‘000.00, zahlbar im Januar 2010, eine Rückstellung im Abschluss 2008/2009 oder ein Vermerk im Anhang angebracht gewesen wäre. Selbst we nn dieser Betrag bilanziert worden wäre, hätte per 30. Juni 2009 dennoch keine Überschuldu ng resultiert. Es ist zudem davon auszugehen, dass den Berufungsklägerinnen die LUCE-Vere inbarung im Zeitpunkt des Aktien- kaufs bekannt war, so dass keine absichtliche Täuschung vorliegt. Ein vertraglicher Gewährleis- tungsanspruch wurde zu spät geltend gemacht. Somit bes teht weder aus absichtlicher Täu- schung noch aus vertraglichen Gewährleistungsrechten ein Mi nderungsanspruch, so dass sich Ausführungen über die Höhe der Minderung erübrigen. Die Vorinstanz hat die Klage zu Recht abgewiesen. Folglich können auch allfällige Fragen h insichtlich der Aktiv- und der Passivlegiti- mation offen bleiben. 7. Die Berufungsklägerinnen beantragten eventualiter für den Fall, dass sie unterliegen soll- ten, dass die vorinstanzliche Parteientschädigung an die Beklagten von CHF 56‘636.80 auf CHF 28‘500.00 zu reduzieren sei. 7.1 Die Berufungsklägerinnen führen zum Eventualantrag au s, gemäss § 7.1 der Tariford- nung für die Anwältinnen und Anwälte (Tarifordnung, TO, SGS 178.112) resultiere bei einem Streitwert von CHF 400‘000.00 ein Honorar für eine R echtsschrift und die Hauptverhandlung von rund CHF 28‘500.00. Ein zweiter Schriftenwechsel sei nicht angeordnet worden. Es seien keine Gründe ersichtlich, welche einen Zuschlag nach § 8 TO rechtfertigen würden. Solche würden vom Rechtsvertreter der Beklagten auch nicht ausgewiesen oder geltend gemacht. Sei- tens der Beklagten würden weder komplizierte Verhältni sse noch sonstige, einen Zuschlag be- wirkende Verhältnisse vorliegen, welche ein Honorar übe r dem Höchstsatz rechtfertige. Auch aus dem vorinstanzlichen Entscheid lasse sich keine Begründung für die Höhe der festgelegten Parteientschädigung entnehmen. Die zugesprochene Parteientschädigung sei nicht tarifkonform und dementsprechend zu kürzen. 7.2 Die Berufungsbeklagten beantragten die Abweisung des Eventualantrags. Sie führten in der Berufungsantwort aus, die Vorinstanz habe die korrekt berechnete Honorarnote geprüft und als tarifkonform genehmigt. Die Klägerinnen hätten ne bst der Schlichtungsverhandlung noch aussergerichtliche Vergleichsbemühungen initiiert. Wei ter hätten die Klägerinnen im Laufe des vorinstanzlichen Verfahrens zwei Mal, nämlich im Dezember 2013 und im April 2014 schriftliche Eingaben an die Vorinstanz gerichtet, die eine Entgegn ung erfordert hätten. Dabei hätten die Klägerinnen in ihrem Schreiben vom 2. Dezember 2013 s elber von komplizierten Verhältnissen gesprochen. Die Honorarrechnung sei tarifkonform und zu Recht von der Vorinstanz genehmigt worden. 7.3 Die Vorinstanz führte aus, die vom Vertreter der Bekl agten eingereichte Honorarnote in Höhe von CHF 56‘636.80 inkl. Auslagen und MWST erweise sich gemäss § 7 Abs. 1 und § 8 Seite 16 http://www.bl.ch/kantonsgericht TO als tarifkonform, weshalb die Klägerinnen den Beklag ten eine entsprechende Parteient- schädigung zu bezahlen hätten. Der Honorarrechnung vom 20. Mai 2014, welche sich in den vorinstanzlichen Akten befindet, ist zu entnehmen, dass der Rechtsvertreter der Beklagten ein Grundhonorar von CHF 32‘000.00 geltend machte sowie einen Zuschlag gemäss § 8 TO von 30% bzw. CHF 9‘600.00 für zusätzliche Eingaben und einen weiteren Zuschlag gemäss § 8 TO von 30% bzw. CHF 9‘600.00 für zusätzliche Vergleichsbemüh ungen. Zuzüglich Barauslagen von CHF 1‘241.50 resultierte ein Zwischentotal von CHF 52‘441.50 und nach Hinzurechnung der Mehrwertsteuer ein Total von CHF 56‘363.80. Ent gegen der Behauptung der Berufungsklä- gerinnen wurden von der Gegenseite Zuschläge nach § 8 TO geltend gemacht, nämlich für zu- sätzliche Eingaben und für Vergleichsbemühungen. Es ist s omit zu prüfen, ob das mit der Ho- norarnote geltend gemachte Grundhonorar sowie die Zusc hläge tarifkonform sind. Die Tariford- nung sieht bei einem Streitwert von CHF 200‘000 – 500 ‘000 ein Grundhonorar von CHF 16‘500 – 34‘500 vor, wobei je nach Schwierigkeit des Falles und dem Umfang der Bemü- hungen der untere, obere oder mittlere Ansatz zur Anwe ndung zu bringen ist (§ 8 Abs. 1 TO). Vorliegend handelt es sich um einen schwierigen und komplexen Fall. So wurden Fragen zu der richtigen Bewertung des Warenlagers wie auch Fragen zu einer korrekten Rechnungslegung aufgeworfen. Selbst die Berufungsklägerinnen führten in ihrer Eingabe vom 2. Dezember 2013 an die Vorinstanz im Zusammenhang mit dem Antrag auf einen zweiten Schriftenwechsel aus, die Sache sei von einer gewissen Komplexität. Angesichts d er Schwierigkeit und Komplexität des Falles sowie in Anbetracht des Streitwertes von CHF 40 0‘000.00 ist es angemessen, das geltend gemachte Grundhonorar von CHF 32‘000.00 einzusetzen. Gemäss § 8 Abs. 1 lit. b TO dürfen zum Grundhonorar Zuschläge bis zu 30% erhoben werden unter anderem für jede weite- re Prozessschrift oder Eingabe, sowie für aussergerichtlich geführte Vergleichsbemühungen vor oder während des Verfahrens. In diesem Zusammenhang ist auf das vorinstanzliche Verfahren einzugehen. Die Vorinstanz hatte nach Eingang der Klag antwort mit Verfügung vom 22. Okto- ber 2013 die Beweisverfügung erlassen und mit dieser den Klägerinnen Frist gesetzt zur Einrei- chung der von den Beklagten in der Klagantwort zur Edit ion verlangten Unterlagen. Die Beru- fungsklägerinnen haben bei der Vorinstanz mit Eingabe vo m 2. Dezember 2013 einen zweiten Schriftenwechsel beantragt und zudem ausgeführt, sie wü rden nicht über die zur Edition ver- langten Unterlagen verfügen; vielmehr seien diese Unt erlagen im Verfügungsbereich der Be- klagten. Den Antrag auf Durchführung eines zweiten Schr iftenwechsels hat die Vorinstanz mit Verfügung vom 5. Dezember 2013 abgewiesen. Mit Einga be vom 18. Dezember 2013 führten die Beklagten sodann aus, dass die Klägerinnen die Unter lagen für das wesentliche Prozess- thema nicht edieren wollen oder die entsprechenden Un terlagen vernichtet hätten. Die Kläge- rinnen haben des Weiteren bei der Vorinstanz nach berei ts angeordnetem Schluss des Schrif- tenwechsels mit Eingabe vom 8. April 2014 den Sachverha lt ergänzt und zusätzliche Beweis- mittel eingereicht sowie Beweisanträge gestellt. Die se Eingabe vom 8. April 2014 umfasste 10 Seiten und enthielt erstmals Ausführungen im Zusam menhang mit der LUCE-Vereinbarung. Die Vorinstanz setzte den Beklagten mit Verfügung vom 9 . April 2014 Frist zur Einreichung ei- ner fakultativen Stellungnahme. Der Rechtsvertreter der Beklagten führte bei der Vorinstanz mit Eingabe vom 23. April 2014 aus, es sei ihm innert der kurzen Frist über die Ostertage nicht möglich gewesen, sich mit allen Klienten zu unterhalte n, da sich davon zwei im Ausland befin- den würden. Es werde deshalb auf die Eingabe der Klä gerinnen vom 8. April 2014 im Rahmen der Hauptverhandlung eingegangen, soweit das notwendig sei. Die Behauptungen der Gegen- Seite 17 http://www.bl.ch/kantonsgericht partei wurden in der Eingabe vom 23. April 2014 jed och zurückgewiesen und kurz auf deren Eingabe vom 8. April 2014 eingegangen. Die Eingabe d er Klägerinnen vom 8. April 2014 ent- hielt ein neues Prozessthema, welches Entgegnungen erf orderte und die Eingabe der Beklag- ten vom 23. April 2014 an die Vorinstanz veranlasste. Die Beklagten reichten somit bei der Vor- instanz nebst der Klagantwort die Eingaben vom 18. Deze mber 2013 sowie vom 23. April 2014 ein. Es ist tarifkonform, für diese beiden Eingaben e inen Zuschlag von insgesamt 30% auf das Grundhonorar zu erheben. Ein weiterer Zuschlag von 30% für die aussergerichtlich geführten Vergleichsbemühungen ist ebenfalls tarifkonform. Wie gross der diesbezügliche Aufwand war, entzieht sich der Kenntnis des Gerichts. Die Berufungskläger innen haben jedoch nicht entgeg- net, es seien keine Vergleichsbemühungen geführt worden oder der diesbezügliche Zuschlag sei nicht angemessen. Entsprechend diesen Ausführungen kann festgehalten werden, dass das geltend gemachte Honorar von insgesamt CHF 56‘636.80 t arifkonform ist, wenn auch am obe- ren Rahmen. Die vorinstanzlich festgelegte Parteientschädigung ist somit zu bestätigen und der Eventualantrag abzuweisen. 8. Entsprechend den vorstehenden Erwägungen ist die Beru fung vollumfänglich abzuwei- sen. Demzufolge sind in Anwendung von Art. 106 Abs. 1 ZPO sämtliche Prozesskosten des Berufungsverfahrens den Berufungsklägerinnen in solidari scher Verbindung aufzuerlegen. Die Gerichtsgebühr ist gestützt auf § 9 Abs. 1 i.V.m. § 8 Ab s. 1 lit. f GebT auf pauschal CHF 15‘000.00 festzulegen. Den obsiegenden Berufungsbe klagten ist eine angemessene Par- teientschädigung zuzusprechen. Nachdem deren Rechtsvertr eter keine Honorarrechnung ein- gereicht hat, ist die Parteientschädigung in Anwendun g von § 18 Abs. 1 TO von Amtes wegen nach Ermessen festzusetzen. Gemäss § 10 TO ist das Grundho norar für die Vertretung vor zweiter Instanz nach den für die erste Instanz geltenden Grundsätzen zu berechnen, beträgt jedoch ohne schriftliche Berufungsbegründung nur 50%, mit einer solchen bis zu 100% des jeweils zutreffenden Grundhonorars und allfälliger Zu schläge gemäss § 8 TO. Ein Ansatz von 100% des vorinstanzlichen Grundhonorars scheint vorliegend nicht angemessen, zumal die Berufungsantwort mit neun Seiten relativ kurz gehalte n wurde. Das Grundhonorar vor erster Instanz beträgt CHF 32‘000.00 (siehe Erwägung Ziffer 7.3 hiervor). Für das Berufungsverfahren scheint ein Honorar von pauschal CHF 20‘000.00 inklusive Au slagen demzufolge als angemes- sen. Nach Hinzurechnung der Mehrwertsteuer von 8% bzw. CHF 1‘600.00 resultiert eine Par- teientschädigung von insgesamt CHF 21‘600.00. Seite 18 http://www.bl.ch/kantonsgericht Demnach wird erkannt: ://: 1. Die Berufung wird abgewiesen. 2. Die Gerichtsgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 15 ‘000.000 wird den Berufungsklägerinnen in solidarischer Verbindung auferlegt. Die Berufungsklägerinnen haben in solidarischer Verbindu ng den Beru- fungsbeklagten eine Parteientschädigung von CHF 21‘600.00 (inkl. Aus- lagen und CHF 1‘600.00 MWST) zu bezahlen. Präsident Thomas Bauer Gerichtsschreiberin Karin Arber Die Klägerinnen/Berufungsklägerinnen haben gegen diesen Entscheid Beschwerde an das Schweizerische Bundesgericht (Verfahrensnummer 4A_223/2015) erhoben.