<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para">[AZA 0/2] </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4C.16/2001 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Ie COUR CIVILE </div> <div class="para">**************************** </div> <div class="para"> </div> <div class="para">8 janvier 2002 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition de la Cour: MM. Walter, président, Corboz et </div> <div class="para">Favre, juges. Greffière: Mme de Montmollin. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">___________ </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans la cause civile pendante </div> <div class="para">entre </div> <div class="para">X.________ AG, demanderesse et recourante, représentée par Me Dominique von Planta-Sting, avocate à Lausanne, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">et </div> <div class="para">B.________, défendeur et intimé, représenté par Me François Besse, avocat à Lausanne; </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(interprétation) </div> <div class="para">Vu les pièces du dossier d'où ressortent </div> <div class="para">les faits suivants: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A.- Au début de l'année 1993, B.________ envisageait de réaliser un projet immobilier consistant à acheter un terrain à Montreux, à faire édifier sur la parcelle un bâtiment d'habitation par la société de construction Z.________ S.A. (ci-après: Z.________ S.A.) dont il était le fondé de pouvoirs, puis à vendre les appartements, surfaces commerciales et places de stationnement sous la forme de la propriété par étages. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Pour financer cette opération, B.________ souhaitait qu'un certain nombre d'appartements fassent l'objet d'une promesse de vente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans ce contexte, la société Y.________ S.A. a pris contact avec X.________ AG, qui est importatrice générale des éléments sanitaires de la marque ... Ces deux sociétés étaient disposées à promettre d'acheter un appartement - comme le souhaitait B.________ - pour autant qu'elles puissent fournir à Z.________ S.A. des prestations relevant de leurs domaines respectifs d'activités. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par acte authentique du 29 mars 1993, Y.________ S.A. et A.________ AG (société mère de X.________ AG), formant entre elles une société simple, ont promis d'acheter à B.________ un appartement et une place de stationnement pour le prix de 647 696 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le même jour, un "contrat d'engagement préalable" a été signé prévoyant que du matériel sanitaire ... pour un montant total d'au moins 1 million de francs serait commandé à X.________ AG. Ce contrat a été signé sous la mention "le promettant-acquéreur" par Z.________ S.A.; B.________ a signé sous la mention "M. B.________ personnellement". </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le projet immobilier de B.________ ne s'est jamais réalisé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En revanche, Z.________ S.A., donnant suite à la signature du contrat d'engagement préalable, a commandé à X.________ AG des éléments sanitaires ..., qui ont été livrés, facturés et payés. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au cours du premier semestre 1994, Z.________ S.A. </div> <div class="para">a considéré que la pose des éléments sanitaires ... lui coûtait plus cher que prévu et a souhaité mettre fin à la relation entre les parties, ce qui a donné lieu à un litige. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.- Par acte du 31 mai 1995, X.________ AG a déposé devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois une demande en paiement dirigée contre Z.________ S.A. et B.________, leur réclamant solidairement au total 283 325 fr.30 avec intérêts; ce montant correspondait pour partie à du matériel qui aurait été déjà commandé et pour partie à des peines conventionnelles. </div> <div class="para">Z.________ S.A. a formé une demande reconventionnelle, réclamant 217 017 fr. avec intérêts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Z.________ S.A. a été déclarée en faillite le 12 mai 1998. Cette faillite a été suspendue faute d'actifs et Z.________ S.A. a été mise hors de cause le 1er février 1999, la procédure ne se poursuivant qu'entre X.________ AG et B.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par jugement du 21 mars 2000, la Cour civile a rejeté la demande formée par X.________ AG contre B.________. </div> <div class="para">La cour cantonale a considéré que B.________ n'était pas le cocontractant de X.________ AG pour tout ce qui concerne la fourniture des éléments sanitaires ... </div> <div class="para">C.- X.________ AG recourt en réforme au Tribunal fédéral. Invoquant une mauvaise interprétation du contrat d'engagement préalable, elle conclut au renvoi de la cause à la cour cantonale pour compléter l'état de fait. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.________ invite le Tribunal fédéral à déclarer irrecevable, subsidiairement à rejeter le recours. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La recourante a formé parallèlement un recours à la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois, qui a été rejeté par arrêt du 25 avril 2001. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">D.- Par arrêt de ce jour, le Tribunal fédéral a déclaré irrecevable le recours de droit public formé parallèlement par la recourante. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Considérant en droit : </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1.- S'agissant d'un recours en réforme, la partie recourante doit en principe - comme l'observe le défendeur - prendre des conclusions sur le fond (Corboz, Le recours en réforme au Tribunal fédéral, SJ 2000 II p. 45); elle ne peut se borner à conclure à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à la cour cantonale que si le Tribunal fédéral, dans l'hypothèse où il admettrait le recours, ne serait pas en mesure de statuer lui-même sur le fond (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-412%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page412">ATF 125 III 412</a> consid. 1b; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F111-II-384%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page384">111 II 384</a> consid. 1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F106-II-201%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page201">106 II 201</a> consid. 1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F104-II-209%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page209">104 II 209</a> consid. 1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F103-II-267%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page267">103 II 267</a> consid. 1b); cette hypothèse exceptionnelle est ici réalisée, puisque le Tribunal fédéral, en cas d'admission du recours, ne serait pas en mesure de statuer sur la prétention litigieuse, faute de constatations suffisantes en ce qui concerne notamment le matériel qui aurait été commandé et refusé. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2.- a) La demanderesse reproche à la cour cantonale d'avoir mal interprété le sens de la signature apposée par le défendeur sur le contrat d'engagement préalable. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">b) En présence d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (<span class="artref">art. 18 al. 1 CO</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">S'il y parvient, il s'agit d'une constatation de fait qui ne peut être remise en cause dans un recours en réforme (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-25%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page25">ATF 126 III 25</a> consid. 3c, 375 consid. 2e/aa; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-305%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page305">125 III 305</a> consid. 2b, 435 consid. 2a/aa). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si elle est divergente, le juge doit interpréter les déclarations faites selon la théorie de la confiance. Il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (cf. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-59%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page59">ATF 126 III 59</a> consid. 5b, 375 consid. 2e/aa). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il doit être rappelé que le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (Wiegand, Commentaire bâlois, 2e éd., n. 8 ad <span class="artref">art. 18 CO</span>; Kramer, Commentaire bernois, n. 101 s. ad <span class="artref">art 1 CO</span>; Eugen Bucher, Commentaire bâlois, 2e éd., n. 6 et 10 s. ad <span class="artref">art. 1 CO</span>; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., p. 216 s.). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, peut examiner librement (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-248%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page248">ATF 127 III 248</a> consid. 3a; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-25%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page25">126 III 25</a> consid. 3c, 59 consid. 5a, 375 consid. 2e/aa; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-305%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page305">125 III 305</a> consid. 2b, 435 consid. 2a/aa). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Pour trancher cette question de droit, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquels relèvent du fait (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-375%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page375">ATF 126 III 375</a> consid. 2e/aa; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F124-III-363%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page363">124 III 363</a> consid. 5a; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-III-165%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page165">123 III 165</a> consid. 3a). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">c) Avec une argumentation un peu confuse - où elle évoque notamment une inadvertance manifeste -, la demanderesse reproche à la cour cantonale de ne pas avoir tenu compte des dispositions contractuelles prévoyant que les commandes constituaient des avenants au contrat. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">D'abord, il n'est pas exact de dire que cet aspect a été complètement ignoré par la cour cantonale, puisque le chiffre 5 du contrat est entièrement reproduit à la p. 8 de l'arrêt attaqué. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Surtout, on ne voit pas quel argument la demanderesse pourrait en tirer. En effet, elle admet expressément que les commandes ont été conclues entre elle-même et Z.________ S.A. (recours chiffre 25 al. 2). Comme l'art. 5 du contrat prévoyait que la confirmation de commande devait être contresignée par le promettant-acquéreur, on ne peut voir dans la formulation alléguée des commandes qu'un argument de plus en faveur de la thèse admise par la cour cantonale, à savoir que Z.________ S.A. était seule le promettant-acquéreur et que l'intimé n'était pas concerné par la fourniture de ce matériel. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En tout cas, on ne voit pas en quoi les commandes alléguées pourraient étendre ou modifier la portée de la signature de l'intimé sur le contrat d'engagement préalable. La rectification d'une inadvertance manifeste est d'emblée exclue lorsque le point de fait est sans pertinence pour l'issue du litige (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=5&amp;from_date=22.12.2001&amp;to_date=10.01.2002&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F95-II-503%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page503">ATF 95 II 503</a> consid. 2a, p. 506-507). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">d) La cour cantonale a constaté que le contrat d'engagement préalable mentionnait au singulier "le promettant-acquéreur", ce qui constitue un indice - insuffisant à lui seul - en faveur de l'existence d'un unique promettant-acquéreur. </div> <div class="para">Contrairement à ce que soutient la demanderesse, le féminin de cette expression n'est pas usuel en français. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La cour cantonale a ensuite constaté que sous la formule "le promettant-acquéreur", seule Z.________ S.A. </div> <div class="para">avait signé. Il s'agit d'un second indice - sérieux celui-là - conduisant à penser que Z.________ S.A. est le promettant-acquéreur. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Quant au défendeur, il s'est distancé de cette dénomination en signant séparément avec la mention "personnellement". </div> <div class="para">La portée de cette signature n'est pas évidente. </div> <div class="para">On pourrait imaginer que le défendeur ait voulu s'engager en qualité de garant. Il n'y a cependant aucun élément dans le contrat qui permette de s'en convaincre et la demanderesse ne le soutient d'ailleurs pas. Comme il cherchait lui-même à financer son opération immobilière, on en déduit qu'il n'avait pas la surface d'un bailleur de fonds et on conçoit difficilement qu'une garantie de sa part ait été souhaitée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La cour cantonale a donné une autre signification à cette signature. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Elle a établi le but économique poursuivi par chacune des parties d'une manière qui lie le Tribunal fédéral saisi d'un recours en réforme (<span class="artref">art. 64 al. 2 OJ</span>). Le défendeur voulait que des appartements soient promis-vendus afin d'assurer le financement de son opération immobilière; la demanderesse était disposée à promettre d'acheter un appartement (avec une autre entreprise), pour autant qu'elle puisse vendre des éléments dont elle fait le commerce à Z.________ S.A.; Z.________ S.A. a accepté de promettre d'acheter ces éléments (jusqu'à concurrence d'un million de francs), parce qu'elle avait en vue d'être l'entrepreneur général dans l'opération projetée par le défendeur. Ainsi, chacun poursuivait son propre intérêt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans ce contexte, il est apparu nécessaire que l'intimé signe le contrat d'engagement préalable, pour montrer le lien entre la promesse de vente immobilière et le contrat d'engagement préalable; la signature du défendeur ne se rapporte qu'au chiffre 14 du contrat, qui le concerne personnellement. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Cette conception apparaît logique dans les circonstances retenues. En revanche, la thèse soutenue par la demanderesse se heurte d'emblée à de sérieuses objections. On sait que le défendeur, même pour son opération immobilière, voulait mettre en oeuvre Z.________ S.A. en tant qu'entrepreneur général; il n'y a aucune constatation qu'il se livre lui-même à des activités de construction. Dans ce contexte, la demanderesse ne pouvait pas s'imaginer que le défendeur s'engageait personnellement à lui commander pour un million de matériel, alors qu'il n'exerce aucune activité de construction; elle ne pouvait pas non plus s'imaginer qu'il voulait financer les activités de construction de Z.________ S.A., alors que lui-même s'efforçait de trouver un financement pour son opération immobilière. En raison de la connaissance que les parties avaient de leurs activités réciproques, la signature du défendeur, séparée de la mention "le promettant-acquéreur", devait signifier, selon le principe de la bonne foi, que celui-ci prenait acte de cette convention qui était liée à la promesse de vente immobilière conclue en sa faveur et en acceptait l'art. 14. </div> <div class="para">Certes, la signature du défendeur sur ce contrat n'a pas créé une situation des plus limpides. On ne peut cependant pas dire que la manière dont la cour cantonale a compris cette signature viole les principes du droit fédéral sur l'interprétation des manifestations de volonté. N'ayant pu établir une volonté concordante réelle, la cour a interprété la portée de la signature en fonction de l'ensemble de l'acte et des circonstances économiques connues des parties; elle en a déduit sans violer le droit fédéral le sens que la demanderesse pouvait lui donner de bonne foi conformément au principe de la confiance. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le recours doit donc être rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3.- Les frais et dépens seront mis à la charge de la recourante qui succombe (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par ces motifs, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">le Tribunal fédéral : </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. Rejette le recours et confirme l'arrêt attaqué; </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. Met un émolument judiciaire de 6000 fr. à la charge de la recourante; </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3. Dit que la recourante versera à l'intimé une indemnité de 7500 fr. à titre de dépens; </div> <div class="para">4. Communique le présent arrêt en copie aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">__________ </div> <div class="para">Lausanne, le 8 janvier 2002 ECH </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la Ie Cour civile </div> <div class="para">du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE: </div> <div class="para">Le président, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La greffière, </div> </div></body></html>