C1 20 72 JUGEMENT DU 1ER JUILLET 2022 Tribunal cantonal du Valais Cour civile I Composition : Jérôme Emonet, président ; Dr. Lionel Seeberger et Camille Rey-Mermet, juges ; Mélanie Favre, greffière ; en la cause X _________, demanderesse et appelante, contre Y _________ SA, défenderesse et appelée, représenté e par Maître Robert Wuest, avocat à Sierre. (Société d’actionnaires locataires/ résiliation du bail, art. 257d CO) - 2 - Faits et procédure 1. 1.1 Y _________ SA (ci -après : Y _________ ), de siège à A _________ , est une société d’actionnaires-locataires. Elle est propriétaire de la parcelle n° xxx, plan n° yyy, « B _________ », sur la Commune de A _________. Elle a pour but le financement, la gestion, la vente, l’achat et la location de studios et dépendances situées dans l’immeuble « Etrier », à A _________, soit le seul immeuble dont elle est propriétaire (PJ 2 ; all. 4 et 5, admis). Les articles 9 et 10 de ses statuts sont ainsi libellés (PJ 3) : « Article 9 - La propriété d’un nombre déterminé d’actions de la présente société confère à l’actionnaire le droit de louer une partie déterminée des immeu bles sociaux ou de leurs dépendances. Il leur confère également le droit d’utiliser les services de l’hôtel exploité dans l’immeuble aux prix et conditions qui seront fixés par l’hôtelier. La détermination des locaux attribués à l’actionnaire sera fixée à l’origine par le Conseil d’administration. Elle ne pourra être modifiée ultérieurement sans l’accord des actionnaires intéressés. Article 10 - L’actionnaire conclut alors avec la société un bail conforme aux prescriptions légales et aux usages locaux. Si pour quelque cause que ce soit, l’actionnaire ne peut ou ne veut pas utiliser pour son usage personnel les locaux qui lui sont attribués, il pourra les sous -louer librement à des tiers. En dérogation de l’art. 270 du CO, la société ne pourra résilier le bail en cas de décès de l’actionnaire-locataire, sous réserve de l’art. 269 du CO. En cas de pluralité d’héritiers, ceux -ci seront invités à désigner le ou les bénéficiaires du droit au bail. A défaut d’une telle désignation dans un délai de deux mo is à dater d’une mise en demeure notifiée par lettre recommandée aux héritiers connus et par publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce aux héritiers inconnus, la société pourra alors résilier le bail. (…) ». Les contrats de bail sont tous identiques (all. 11, admis). Selon l’exemplaire déposé en cause il y est notamment précisé (PJ 4) : « Art. 4 Le plein loyer annuel est fixé à la somme de Fr. 100.- par action (francs cent), qui se décompose comme suit : a) Par des charges courantes (voir art. 8 ci-dessous) de l’immeuble et des terrains appartenant à la Société, ainsi que les frais de conciergerie, gérance, assurances, impôts, etc., répartis proportionnellement au nombre d’actions donnant droit aux locaux loués par les présentes, soit 20/1400èmes. Le montant des charges ainsi réparties est déterminé chaque année à la clôture comptes de l’exercice social. L’actionnaire versera, à titre de provision, une somme qui sera fixée par le Conseil d’administration, par semestre du calendrier, so it du 1er mai au 1er octobre, le solde dû éventuel ou le trop perçu étant remboursé dans un délai de trente jours après approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. b) Loyer net, soit la différence entre le plei n-loyer ci-dessus et la part des charges courantes incombant à l’actionnaire. - 3 - Tant que l’actionnaire possèdera la créance chirographaire contre la Société, qui lui a été cédée, cette part du loyer en constituera l’intérêt et sera ainsi compensée sans paiement en espèce. Si l’actionnaire cessait d’être créancier chirographaire de la Société, il devrait payer le plein-loyer fixé à l’alinéa 1 du présent article par trimestre du calendrier d’avance. Il en serait de même au cas où, malgré la résiliation d u bail, l’actionnaire se maintiendrait dans les locaux sans droit ou par suite d’une décision administrative ou judiciaire. (…) ». L’actionnaire doit en outre payer les redevances correspondant au chauffage central ou à la fourniture d’eau chaude et froide, ainsi que l’électricité des locaux communs et des appartements (PJ 4 : art. 11). L’article 2 du contrat prévoit en outre : « Sa durée est indéterminée. La Société ne pourra le résilier dans les mêmes délais qu’en cas d’abus de droit d’usage (art. 261 CO) de non- paiement du loyer ou des charges (art. 265 CO) ou si des circonstances grave s en rendent l’exécution intolérable (art. 269 CO) ». Les provisions (« appels de fonds ») collectées par Y _________ sont généralement calculées en fonction du budget voté annuellement par l’assemblée et l’exercice comptable se fait au 30 octobre. Le montant exact du loyer à verser est connu à cette date (all. 20 et 21, admis). 1.2 X _________ (ci-après : X _________) est propriétaire de 16 certificats d’actions (nos 539 à 541, 576, 583, 604, 634, 635, 646, 676, 678, 684 à 686, 696 à 698) correspondant à 214 actions (PJ 5) et portant sur 16 locaux distincts (all. 144, admis). Ces certificats lui ont permis de conclure avec Y _________ plusieurs contrats portant chacun sur la location de locaux déterminés de l’immeuble Etrier (PJ 4) qui lui servent, ainsi qu’à sa famille, de résidence secondaire, à l’exception de l’une de ses filles qui, semble-t-il, y habite (Giorgi Monfort, rép. 89). 1.3 Les relations entre X _________ et Y _________ sont conflictuelles depuis plusieurs années déjà, pour divers motifs , dont des problèmes d’infiltration d’eau dans le bâtiment ou de décomptes de charges. 2. 2.1 A la suite des décisions non contestées prises en assemblée des actionnaires d u 5 mars 2016, Y _________ a adressé à X _________ onze factures relatives aux appels de charges (« 1er appel de fonds») pour l’exercice 2015/2016, pour l’ensemble de ses lots. Il y était précisé qu’un intérêt à 6% serait calculé pour tout retard dans le paiement dès l’échéance. Le montant total de ces factures était de 23'296 fr. 50, à payer pour le 15 juin 2016. Selon ces documents, le montant total à payer pour l’exercice 2015/2016 - 4 - (fonds de rénovation inclus) s’élevait à 50'046 fr. 50 après report du so lde de l’exercice précédent (PJ 11 à 21). 2.2 Le 18 août 2016, Y _________ a adressé à l’intéressée, pour l’ensemble de ses lots, onze nouvelles factures relatives aux appels de charges (« 2ème appel de fonds »). Il y était indiqué que la part totale de l’intéressée au budget 2015/2016 (y compris fonds de rénovation) s’élevait à 53'500 francs. Après déduction d’un solde positif de 3'453 fr. 50 pour l’exercice 2014/2015, le montant total facturé était de 50'046 fr. 50 (PJ 69). Il était précisé qu’un intérêt à 6% serait calculé pour tout retard dans le paiement dès l’échéance, fixée au 20 septembre 2016. L’appelante n’a pas versé ces montants. 2.3 Agissant par son conseil juridique, le 7 novembre 2016, Y _________ l’a sommée de payer les loyers arriérés dans l ’unique délai de 30 jours, à peine de résiliation anticipée des baux en application de l’art. 257d CO. Le 16 décembre 2016, n’ayant reçu aucun paiement, Y _________ a adressé à X _________ , sur formule officielle accompagnée de la liste « des objets de X _________ », une résiliation des baux à loyers liés à ces objets pour le 31 janvier 2017 (PJ 71). 2.4 La destinataire a consigné les montants suivants sur un compte de consignation ouvert auprès de la Banque Cantonale du Valais (BCVs) : - le 9 décembre 2016 : 51'150 fr. (all. 155, admis la consignation) ; - le 1er mai 2017 : 26'000 fr. (all. 165, admis) ; - le 29 juin 2017 : 26'000 fr. (PJ 65). Elle a admis que le premier montant consigné concernait des charges et loyers consécutifs aux appels de fonds des 15 juin 2016 et 20 septembre 2016 (all. 129). 2.5 Le 16 janvier 2017, X _________ a contesté la résiliation auprès de la Commission de conciliation en matière de bail à loyer. L’autorisation de procéder a été délivrée le 24 mai 2017. Par mémoire-demande du 29 mai 2017, elle a conclu à l’annulation de la résiliation, subsidiairement à la prolongation du contrat pour 4 ans. Y _________ a conclu au rejet de la demande avec suite de frais et dépens. - 5 - 2.6 Le 11 février 2020, le juge du district de Sierre a rejeté la demande. 2.7 Contre ce jugement, expédié le 13 février 2020, X _________ a formé appel le 16 mars 2020 concluant, principalement à l’annulation de la résiliation, subsidiairement à la prolongation des contrats pour 4 ans, plus subsidiaireme nt au renvoi de la cause pour nouvelle instruction et nouvelle décision. Sur quoi le Tribunal Considérant en droit 3. 3.1 En vertu de l’art . 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC, les décisions finales de première instance de nature patrimoniale sont attaquables par la voie de l’appel au Tribunal cantonal (art. 5 al. 1 let. b LACPC), si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins. L’appel doit être formé dans le délai de trente jours à compter de la notification postérieure de la motivation lorsque le juge, faisant application de l’art. 239 CPC, communique la décision aux parties sans les considérants (art. 314 al. 1 CPC). 3.2 En l’occurrence, la décision entreprise est une décision finale de nature patrimoniale qui porte sur un conflit relevant du droit de bail, dont la valeur litigieuse - au dernier état des conclusions - s'élève à 160’500 francs. Elle est, partant, susceptible d’appel. Le juge intimé a expédié son prononcé le 13 février 2020. L'appel, déposé le 16 mars suivant, a été formé en temps utile (le 15 mars 2016 étant un dimanche ; art. 142 al. 3 CPC) et dans les formes prescrites, en sorte qu’il est recevable. Sous l’angle de la compétence matérielle, la présente cause ressortit en appel à la Cour civile (art. 5 al. 1 let. a LACPC). 3.3 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit. Cela ne sig nifie toutefois pas qu’elle est tenue de rechercher d’elle -même, comme une autorité de première instance, toutes les questions de fait et de droit qui se posent, lorsque les parties ne les soulèvent plus en deuxième instance. Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées dans la motivation écrite (art. 311 al. 1 et art. 312 al. 1 CPC; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4 et les réf.). L’autorité d’appel applique le droit d’office, sans être liée par les motifs invoqués par les parties ou le tribunal de première instance. Elle peut ainsi substituer ses propres motifs à ceux de la décision attaquée (ATF 144 III 462 consid. 3.2.2). - 6 - L'écriture d’appel doit être motivée (art. 311 al. 1 CPC). Cela signifie que l’appelant doit y indiquer, de manière succincte, en quoi le tribunal de première instance a méconnu le droit et/ou constaté les faits, voire apprécié les preuves de manière erronée (REETZ/THEILER, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2016, n . 36 ad art. 311 CPC). Pour satisfaire à son obligation de motivation, l'appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision entreprise et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comp rendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt 4A_376/2016 du 2 décembre 2016 consid. 3.2.1). L'appelant doit donc te nter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision querellée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement (arrêt 4A_376/2016 du 2 décembre 2016 consid. 3.2.1 et les réf.). 3.4 En l’espèce, la présentation du « contexte général » de l’affaire en pages 3 à 21 de l’écriture d’appel reprend dans une large mesure les allégués énoncés en première instance et ne constitue pas une critiq ue recevable de l’état de faits retenu dans le jugement querellé. Les faits qui n’ont pas été allégués avant la procédure d’appel et que l’appelante aurait pu invoquer en première instance ne sont pas pris en considération conformément à l’art. 317 al. 1 C PC. Pour le reste, l’appelante soutient principalement que la résiliation du bail d’un actionnaire-locataire pour non-paiement du loyer n’est pas possible, que les conditions d’application de l’art. 257 d CO n’étaient de surcroît pas réalisées, que la résiliation est intervenue en violation des art. 271 al. 1 et 271a al. 1 let. a CO, qu’il s’agit d’un congé-représailles et que le bail aurait dû être prolongé. 4. 4.1 Les sociétés d’actionnaires -locataires combinent le droit des sociétés, du bail à loyer, voire du prêt et impliquent la constitution d’une société anonyme pour construire ou acquérir un immeuble puis pour attribuer la jouissance de ses fractions. Cette attribution se fait par un contrat de bail que seuls les actionnaires peuvent conclure avec la société. Le droit de jouir d’une fraction de l’immeuble est donc attaché à la qualité d’actionnaire ; le futur actionnaire n’achète un certain nombre d’actions que pour acquérir le droit de louer un appartement dans l’immeuble en question. La société doit - 7 - donc assurer à chaque actionnaire la jouissance exclusive du local déterminé par le tableau de distribution, le terrain et les parties communes restant à disposition de la société qui ne peut y conférer aucun droit de jouissance. Les actions sont groupées en lots et incorporées dans des certificats indivisibles. L’actionnaire -locataire est souvent créancier de la société qui s’est vue remettre sous forme d’avance les fonds dont elle a besoin pour l’achat ou la construction de son immeuble. Il détient ainsi une fraction de la créance chirographaire inscrite au passif du bilan, qui correspond, dans son pourcentage, à la fraction du capital représentée par ses actions. Il n’a pas de droit réel sur l’immeuble et peut uniquement louer les locaux rattachés à son ce rtificat d’actions selon la répartition fixée à l’origine par le conseil d’administration (ATF 126 V 83 consid. 2c ; 102 Ib 166 consid. 2a ; RVJ 2009 p. 294 consid. 4b et les réf.). La prestation essentielle de la société – son but caractéristique – consiste en la conclusion de contrats de bail avec ses actionnaires, dont le droit principal consiste en la possibilité d’utiliser un logement dont la société est propriétaire ( MEIER- HAYOZ/FORSTMOSER/SETHE, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12 e éd. 2018, § 16 nos 46, 255; BARBIER, Guide de la société anonyme immobilière, 1975, pp. 258 et 281; cf. également HABS, La propriété par étages sur des maisons familiales en habitat groupé, 1989, p. 46 et RICHLI, Die Miete-Beteiligung an Wohungen, 1974, pp. 79 sv.). La situation des actionnaires-locataires est donc juridiquement plus proche de celle des locataires que de celle des propriétaires (ATF 126 V 83 consid. 2d et les réf.). Le preneur, qui est actionnaire de la société propriétaire de l’immeuble où se trouve l’ap partement loué, a une position plus forte à l’égard du bailleur qu’un simple locataire. Cette différence ne modifie cependant pas la nature juridique du contrat liant la société propriétaire à son actionnaire. Ce contrat porte sur la jouissance d’un appart ement déterminé, sis dans l’immeuble social, moyennant une contre -prestation en argent. Il s’agit d’un c ontrat de bail à loyer au sens de l’art. 253 CO (ATF 126 V 83 consid. 2d). Le contrat d’actionnaire -locataire est ainsi une combinaison de contrats : bail à loyer, contrat de société et parfois d’autres contrats encore. Cette forme de propriété économique, de moins en moins fréquente, pose des problèmes ardus, notamment en cas de faillite de la société, d’exécution forcée ou lorsqu’il s’agit d’effectuer d’importants travaux dans l’immeuble (LACHAT et al., Le bail à loyer, Lausanne 2019, n. 3.7, p. 79). 4.2 La coopérative d’habitation est une société coopérative (art. 828 ss CO) dont le but consiste, en règle générale, à couvrir les besoins d’habitation de ses membres en leur - 8 - procurant des logements et parfois des locaux commerciaux à des conditions avantageuses (LACHAT et al., Le bail à loyer, 2019, p. 79 et les réf.). La société d’actionnaires-locataires, comme la coopérative d’habitation, fait naître deux rapports juridiques : un rapport de caractère social, qui se crée entre la société et son nouveau membre lors de l'acquisition d’actions, respectivement de la qualité d'associé (art. 839 ss CO), d'une part, et un rapport d'obligation, de caractère individuel, qui résulte de la conclusion du contrat de bail à loyer par la société avec ce nouve l actionnaire, respectivement coopérateur (art. 253 ss CO), d'autre part (cf. sur la coopérative de logement : ATF 136 III 65 consid. 2.2 et les réf.; arrêt 4A_329/2 018 du 28 juin 2018 consid. 2.2). La jurisprudence considère que c es rapports juridiques, du fait qu'ils n'évoluent pas sur le même plan, demeurent distincts et indépendants; leur simple juxtaposition n'en fait pas un contrat mixte (cf. sur la coopérative de logement : ATF 134 III 159 consid. 5.2.3 et les réf.). La fin de l’un des deux rapports n’est pas indifférente au sort de l’autre. Ils génèrent en effet certaines interférences, essentiellement au stade de la résiliation, en raison de la convergence des buts. Ainsi, dans les deux types de société, la rupture unilatérale du lien contractuel, qui entraîne la suppression du droit d’usage de l’actionnaire, respectivement du coopérateur, contre la volonté de ce dernier, équivaut pratiquement à l’exclusion de la société, soit à la privation des droits sociaux. Pour tenir compte de l’interférence entre les deux rapports de droit, la jurisprudence relative à la coopérative d’habitation a admis, sous réserve de dispositions particulières du contrat de bail, que la résiliation du bail ne pouvait intervenir que pour un motif qui permettrait également l’exclusion de la coopérative pour un juste motif ou pour un autre motif statutaire. Dans le système de la coopérative d'habitation, la possibilité de résilier librement le bail en respectant le terme et l'échéance convenus est donc supprimée (ATF 136 III 65 consid. 2.3 et les réf.; arrêt 4A_386/2014 du 11 novembre 2014 consid. 3.1). Examinant la relation entre l’exclusion de la coopérative et la résiliation du bail, le Tribunal fédéral a précisé dans un arrêt ultérieur que la question dépendait du lien que les parties ont voulu créer entre les deux rapports juridiques (ATF 136 III 65 consid. 2.4). Si les parties ont voulu convenir de lier entre eux les deux rapports juridiques de manière telle que l’extinction de l’un entraîne celle de l’autre (contrats couplés), une seule manifestation de volonté suffit à mettre fin aux deux rapports juridiques. Lorsque les deux rapports juridiques n’ont pas été couplés par un accord spéc ifique, chacun d’eux peut prendre fin indépendamment de l’autre . Il n'en demeure pas moins qu'en raison de l'interférence des buts, le bail ne p eut pas être résilié pour un motif qui n e permet pas l'exclusion de la coopérative (ATF 136 III 65 consid. 2.4.2 et les réf.). - 9 - La jurisprudence relative à la coopérative d’habitation peut être appliquée à la société anonyme immobilière d’actionnaires-locataires (BLUMER, Schweizerisches Privatrecht – VII/3 – Gebrauchsüberlassungsverträge, 2012, no 24). 4.3 4.3.1 Déterminer, dans le cas de la société d’actionnaires locataires, si les deux rapports juridiques ont été couplés peut s’examiner, comme pour la coopérative d’habitation, à l’aune des statuts de la société (ATF 136 III 65 consid. 2.4.1 et les réf.; LACHAT et al., Le bail à loyer, 2019, p. 81), ou du contrat de bail à loyer ( LACHAT et al., Le bail à loyer, 2019, p. 81; CHABLOZ, Commentaire Romand – CO II, 2 e éd. 2017, n. 5 ad art. 846 ). L’intention de lier lesdits rapports peut ressortir du fait que l’acquisition des actions donne droit à la location d’un appartement déterminé ( BOHNET/DIETSCHY-MARTENET, Commentaire pratique – Droit du bail à loyer et à ferme, 2 e éd. 2017, n. 97 ad art. 253 CO; BLUMER, Schweizerisches Privatrecht – VII/3 – Gebrauchsüberlassungsverträge, 2012, no 24; cf. également ATF 136 III 65 consid. 2.4.1). Au contraire, le fait que, selon les statuts, les appartements sont destinés à être loués « en priorité » aux membres de la société démontre que les parties n’ont pas voulu de contrats connexes (LACHAT et al., Le bail à loyer, 2019, p. 81 et note de bas de page 162; BOHNET/DIETSCHY-MARTENET, Commentaire pratique – Droit du bail à loyer et à ferme, 2 e éd. 2017, n. 97 ad art. 253 CO; cf. également ATF 136 III 65 consid. 2.4.1). 4.3.2 En l’espèce, l’art. 9 des statuts prévoit expressément que la propriété d’un nombre déterminé d’actions donne droit à la location d’un appartement déterminé. La formulation ne laisse pas de marge de manœuvre à la société qui doit donc non seulement donner une priorité à l’actionnaire, mais conclure un contrat de bail avec lui. De plus, l’aliénation des actions entraîne la résiliation de plein droit du bail (art. 11a. 1). La titularité des actions et le droit de louer sont ainsi intimement liés ce qui permet de cons idérer que l’on est en présence de deux rapports juridiques couplés. Ainsi, en principe, l’extinction du rapport de bail doit entraîner la perte de la qualité d’actionnaire. 4.4 4.4.1 Une partie de la doctrine défend l’idée que les motifs de résiliation du bail dans la société d’actionnaires-locataires doivent être prévus dans les statuts , comme pour la coopérative d’habitation (BARBIER, Guide de la société anonyme immobilière, 1975, pp. 265, 272-274, 276 sv.; FLATTET, La propriété par étage, in RDS 1956/75 II, pp. 703a ss; pour la résiliation en cas de transfert des actions : SATTIVA, Recherches sur la propriété par étages, 1954, p. 79; FRIEDRICH, Die Wiedereinführung des Stockwerkeigentums in der Schweiz, in RDS 1956/75 II, pp. 72a sv.) et pose même la question de l’opportunité - 10 - de donner à l’assemblée générale la compétence de résilier le contrat de bail (BARBIER, Guide de la société anonyme immobilière, 1975, p. 273). Ceci démontre que la résiliation du bail ne peut intervenir que dans des conditions limitées et préalablement déterminées. 4.4.2 En l’espèce, l es statuts mentionnent deux cas de résiliation : l’aliénation des actions (art. 11) et l’omission par les héritiers de l’actionnaire décédé de désigner le nouveau bénéficiaire du contrat de bail (art. 10 al. 3). L’hypothèse du non-paiement des loyers n’y est pas évoquée. Elle l’est en revanche à l’art. 2 du contrat de bail. Cette mention dans le seul contrat , sans précision des conséquences sur la titularité des actions, n’est cependant pas suffisant e dès lors que l’on prive l’actionnaire de ce qui constitue l’essentiel de son droit. De plus, comme l’on est en présence de rapports juridiques couplés, la résiliation du contrat de bail entraîne la perte de la qualité d’actionnaire. Une telle conséquence ne saurait survenir si elle n’a pas été préalablement réglée dans les statuts ou une convention liant les actionnaires , en particulier quant au sort des actions du locataire évincé et des droits qui en découlent . Or les statuts sont muets sur ce point. Même dans le cas de figure évoqué à l’art. 10 al. 3, rien n’est précisé à cet égard. 4.5 Il faut dès lors admettre qu’à défaut de disposition statutaire prévoyant, d’une part la possibilité de résilier le contrat en cas de non -paiement du loyer, et d’autre part les conséquences sur la titularité des actions du locataire concerné, une résiliation pour ce motif n’est pas possible. Par ailleurs, la loi ne prévoit pas la possibilité d’exclure un actionnaire de la société anonyme, sous réserve de l’actionnaire en demeure de libérer les apports correspondant à ses actions (art. 681 al. 2 CO ; SANWALD, Austritt und Auschluss aus AG und GmbH, 2009, p. 45 ; MEIER-HAYOZ-NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 44 n. 53) Ainsi, même si l es conditions d’application de l’art. 257d CO étaient réunies, question que l’on peut se dispenser d’examiner, le bail ne pouvait pas être résilié. En tant qu’elle concluait à l’annulation de la résiliation du bail pour le 31 janvier 2017, la demande doit être admise ce qui entraîne l’admission de l’appel. 5. Cette issue commande de mettre à la charge de l’appelée, tant les frais de première instance que d’appel. 5.1 Les frais de première instance, arrêtés au montant non contesté de 9000 fr., sont confirmés. L’appelée remboursera ce montant à l’appelante qui en avait fait l’avance. - 11 - 5.2 En appel, l'émolument peut être réduit de 60 % (art. 19 LTar). Il est fixé à 4000 fr., compte tenu de la valeur litigieuse et de la difficulté moyenne de la cause (art. 16 al. 1 LTar). L’appelée remboursera ce montant à l'appelante qui en a fait l'avance. 5.3 Vu le sort de l’action et de l’appel, l’appelée garde la charge de ses propres frais et dépens. Il n’est pas alloué de dépens à l ’appelante, qui a agi sans l’aide d’un représentant professionnel et n’a ni allégué ni démontré le coût de démarches qui auraient pu justifier l’allocation d’une indemnité équitable au sens de l’art. 95 al. 3 CPC. Par ces motifs, Prononce 1. L’appel est admis. 2. La résiliation du bail à loyer du 16 décembre 2016 pou r le 31 janvier 2017 est annulée. 3. Les frais de première instance (9000 fr.) et d’appel (4000 fr.) sont mis à la charge de la société Y _________ SA. 4. Y _________ SA remboursera à X _________ 13'000 fr. correspondant aux avances fournies en première instance (9000 fr.) et en appel 4000 fr.). 5. Il n’est pas alloué de dépens. Sion, le 1er juillet 2022.