<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD XHTML 1.0 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/xhtml1/DTD/xhtml1-transitional.dtd"> <html lang="en" xml:lang="en" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml"> <head><meta charset="utf-8"/> <title>Verwaltungsgericht des Kantons ZÃ¼rich: SB.2023.00014</title> <link href="/findinfo/stylesheets/main.css" rel="stylesheet" type="text/css"/> </head> <body> <!-- HEADER --> <table> <tr> <td colspan="5"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td class="submenu_sel" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/standard.htm">Standard Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/xhtmltemplates/advanced.htm">Erweiterte Suche</a></td> <td> | </td> <td class="submenu" nowrap="nowrap"><a href="/findinfo/help/index.htm">Hilfe</a></td> </tr> </table> </td> </tr> </table> <!-- /HEADER --> <br/> <!-- ZUM ERSTEN TREFFER --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br/><br/> </td> <td align="right"> <a href="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getDocument&amp;cSprache=GER&amp;nF30_KEY=223264&amp;W10_KEY=13045544&amp;nTrefferzeile=1&amp;Template=standard/results/printviewdocument.fiw" target="_blank"><img align="bottom" alt="" src="/findinfo/images/icons/drucken.gif" title="Druckansicht"/><span> </span>Druckansicht</a> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /ZUM ERSTEN TREFFER --> <!-- Metadaten --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <table cellpadding="0" cellspacing="0"> <tr> <td nowrap="nowrap" width="180"><b>GeschÃ¤ftsnummer: </b></td> <td><b>SB.2023.00014</b></td> <td width="100%"> </td> </tr> <tr> <td>Entscheidart und -datum: </td> <td colspan="4">Endentscheid vom 24.05.2023</td> </tr> <tr> <td>SpruchkÃ¶rper: </td> <td colspan="4">2. Abteilung/2. Kammer</td> </tr> <tr> <td>Weiterzug: </td> <td colspan="4">Dieser Entscheid ist rechtskrÃ¤ftig.</td> </tr> <tr> <td>Rechtsgebiet: </td> <td colspan="4">Steuerrecht</td> </tr> <tr> <td><b>Betreff: </b><br/><br/></td> <td colspan="4"><b>Staats- und Gemeindesteuern 01.01.-31.12.2015 und 01.01.-31.12.2016</b><br/><br/></td> </tr> <tr> <td colspan="5"><br/><b>Drittvergleichskonformität von Darlehenszinsen bei Cashpooling im Konzern. [Die Pflichtige schloss mit zwei Konzerngruppengesellschaften Cash-Pooling-Verträge ab, wobei sie für die von ihr gewährten Darlehen Negativzinsen bezahlen musste. Das kantonale Steueramt nahm wegen ungenügender Verzinsung von Darlehen Aufrechnungen im Gewinn vor.] Eine Gesellschaft, welche mit einer nahestehenden Person ein Rechtsgeschäft abschliesst, muss dies zu Bedingungen tun, zu welchen sie es auch mit einem unabhängigen Dritten tun würde ("dealing at arm's length") (E. 5.2). Zur Vereinfachung des Drittvergleichs bei Darlehen und Vorschüssen publiziert die ESTV jährliche Rundschreiben betr. Verzinsung (E. 5.3). Diese grundsätzlich für langfristige Darlehen konzipierten Zinssätze stellen Save Harbour Rules dar, geben den Steuerpflichtigen also einen Sachverhaltsrahmen vor, in dem sie sich bewegen können, ohne steuerliche Folgen auszulösen. Auf Forderungen mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten sind die von der ESTV festgelegten Zinssätze grundsätzlich nicht anwendbar (E. 5.4). Die Nichteinhaltung der Safe-Harbour-Zinssätze begründet eine widerlegbare Vermutung für das Vorliegen einer geldwerten Leistung. Der Pflichtigen steht der Nachweis offen, dass die gewährte Leistung einem Drittvergleich doch standhält (E. 5.5). Es ist zu prüfen, ob dem von der Pflichtigen gewährten Darlehen langfristiger Charakter zukommt; diesfalls ist für die Drittvergleichskonformität grundsätzlich auf die ESTV Safe-Harbour-Zinssätze abzustellen (E. 6). Die Forderung wurde von der Pflichtigen im Anlagevermögen bilanziert. Dem Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz kommt für die Frage, ob im konkreten Fall ein kurz- oder langfristiges Darlehen vorliegt, keine alleinentscheidende Bedeutung zu. Wenn es sich aufgrund der Gesamtbetrachtung der vertraglichen Grundlagen und der Zweckbestimmung des Darlehens aufdrängt, können und müssen die Steuerbehörden trotz Bilanzierung des Darlehens im Anlagevermögen von einem kurzfristigen Darlehen (bzw. umgekehrt trotz Bilanzierung des Darlehens im Umlaufvermögen von einem langfristigen Darlehen) ausgehen, ohne dass hierfür eine Bilanzänderung oder -korrektur vorzunehmen wäre (E. 6.3). Vorliegend durfte die Vorinstanz jedoch zutreffend das Darlehen als langfristig qualifizieren, weshalb auf die von der ESTV erlassenen Safe-Harbour-Zinssätze abgestellt werden kann (E. 6.4 und E. 6.5). Die von der Pflichtigen verrechneten Darlehenszinsen bewegen sich ausserhalb der Bandbreite der Safe-Harbour-Zinssätze der ESTV, weshalb eine widerlegbare Vermutung für eine geldwerte Leistung vorliegt (E. 7). Scheitern des Nachweises der Drittvergleichskonformität (E. 7.3). Abweisung. </b></td> </tr> </table> </td> <td> </td> <td align="right" class="stiwos" nowrap="nowrap" rowspan="6" width="203"> <table cellpadding="0" cellspacing="0" width="100%"> <tr> <td>Stichworte:</td> </tr> <tr> <td> <span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ANLAGEVERMÃGEN">ANLAGEVERMÃGEN</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: BILANZ">BILANZ</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: CASH POOL">CASH POOL</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: CASH POOLING">CASH POOLING</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: CASHPOOL">CASHPOOL</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: DARLEHEN">DARLEHEN</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: DARLEHENSVERZINSUNG">DARLEHENSVERZINSUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: DEALING AT ARM'S LENGTH">DEALING AT ARM'S LENGTH</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: DEALING AT ARMS LENGTH">DEALING AT ARMS LENGTH</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: DRITTVERGLEICH">DRITTVERGLEICH</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ESTV-RUNDSCHREIBEN">ESTV-RUNDSCHREIBEN</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: HANDELSBILANZ">HANDELSBILANZ</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: KONZERN">KONZERN</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: MASSGEBLICHKEITSPRINZIP">MASSGEBLICHKEITSPRINZIP</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: SAFE HARBOUR RULE">SAFE HARBOUR RULE</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: SAFE HARBOUR RULES">SAFE HARBOUR RULES</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: STEUERBARER REINGEWINN">STEUERBARER REINGEWINN</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: VERDECKTE GEWINNAUSSCHÃTTUNG">VERDECKTE GEWINNAUSSCHÃTTUNG</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: VERZINSUNG">VERZINSUNG</acronym></span><br/><span class="gerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ZINS">ZINS</acronym></span><br/><span class="ungerade"><acronym title="HR: - UR: - ST: ZINSSATZ">ZINSSATZ</acronym></span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Rechtsnormen:</td> </tr> <tr> <td> <span class="gerade">Art. 58 Abs. I DBG</span><br/><span class="ungerade">§ 64 Abs. I StG</span><br/> </td> </tr> <tr><td height="2px"></td></tr> <tr> <td>Publikationen:</td> </tr> <tr> <td> - keine - </td> </tr> <tr> <td>Gewichtung:<br/> (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)</td> </tr> <tr> <td> Gewichtung: 2 </td> </tr> </table> </td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Metadaten --> <!-- Dokument --> <table width="100%"> <tr> <td width="20"> </td> <td> <br><br/> <div class="WordSection1"> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span>Verwaltungsgericht</span></p> <p class="Kopf1"><span>des Kantons ZÃ¼rich</span></p> <p class="Kopf1"><span>2. Abteilung</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="Kopf1"><span><img alt="" height="78" id="Bild 1" src="/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,127.0.0.1:7000&amp;Parametername=WWW&amp;Schema=ZH_VG_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=62283" width="123"/></span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal">SB.2023.00014<br/> SB.2023.00015</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Urteil</span></b></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="Zwischentitel"> </p> <p class="MsoNormal"><span>der 2. Kammer</span></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">vom <a id="VF_DAT_ENTSCHEID">24. Mai 2023</a></p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">Mitwirkend: AbteilungsprÃ¤sident Andreas Frei<span> (Vorsitz)</span>, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Ersatzrichter Arthur Brunner, <a id="TN_AUTOTEXT_RICHTER"></a><a id="TN_AUTOTEXT_GS"></a>Gerichtsschreiberin Jsabelle Mayer. </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal">In Sachen</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>A SA, vertreten durch B AG, Steuerberatung,</span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>BeschwerdefÃ¼hrerin,</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="Zwischentitel">gegen</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>Kanton ZÃ¼rich, </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>Beschwerdegegner,</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span>betreffend Staats- und Gemeindesteuern 1.1.â31.12.2015 und 1.1.â31.12.2016</span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>sowie Direkte Bundessteuer 1.1.â31.12.2015 und 1.1.â31.12.2016,</span></b></p> <p class="Zwischentitel">hat sich ergeben: </p> <p class="Sachverhalt1"><b>I. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>Die A SA (nachfolgend: die Pflichtige) ist eine Vertriebsgesellschaft (Limited Risk Distributor), die zur A-Gruppe gehÃ¶rt. Obergesellschaft der A-Gruppe ist die A mit Sitz im Land E. Die TÃ¤tigkeit der Pflichtigen besteht im Wesentlichen darin, ... Ausserdem bezweckt die Pflichtige die Wahrung der Interessen des A-Konzerns, insbesondere im Zusammenhang mit der Konzernfinanzierung; sie kann gegen oder ohne Entgelt fÃ¼r eigene oder fremde Rechnung Konzerngesellschaften Finanzierungen gewÃ¤hren und mit diesen Cash-Pooling-VertrÃ¤ge abschliessen.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Die A-Gruppe unterhÃ¤lt mit der A Ltd. mit Sitz im Land F und der C Ltd. mit Sitz auf der Insel D, zwei im Ausland domizilierte Gruppengesellschaften, welche zentrale Finanzierungsfunktionen gegenÃ¼ber den weiteren Gruppengesellschaften wahrnehmen. Die beiden Gesellschaften nehmen dabei von anderen Gruppengesellschaften Einlagen Ã¼berschÃ¼ssiger LiquiditÃ¤t ("deposits of excess cash") entgegen und sie kÃ¶nnen diese Einlagen innerhalb der Gruppe an andere Gesellschaften als Darlehen weitergeben oder ausserhalb der A-Gruppe investieren. FÃ¼r die Aufteilung der TÃ¤tigkeit der beiden Gesellschaften innerhalb der Gruppe ist die WÃ¤hrung massgebend, in welcher die einzuzahlenden bzw. beziehenden Gruppengesellschaften ihr GeschÃ¤ft abwickeln ("functional currency").</p> <p class="Sachverhalt2"><b>C. </b>FÃ¼r die vorliegend relevanten Steuerperioden 2015 und 2016 schloss die Pflichtige mit der A Ltd. und der C Ltd. am 21. Dezember 2009/1. September 2010 bzw. 10. MÃ¤rz 2014 inhaltlich weitgehend deckungsgleich ausgestaltete Vereinbarungen Ã¼ber einen sogenannten Zero-Balancing-Cash-Pool ab. Nach "Section 2. Deposits" der betreffenden Vereinbarungen war vorgesehen, dass die Pflichtige nach eigenem Ermessen Einzahlungen an den jeweiligen Cash Pool vornehmen kÃ¶nne. Die Pflichtige war dabei jederzeit berechtigt, die RÃ¼ckzahlung ihrer Einlagen bei den Cash Pools innerhalb von drei Tagen zu veranlassen. Im Fall einer RÃ¼ckzahlung war nach "Section 3. Withdrawals" vorgesehen, dass mit einer RÃ¼ckzahlung aus dem jeweiligen Cash Pool die Ã¤lteste ausstehende Einlage ausgeglichen werde. Der Zinssatz fÃ¼r die gewÃ¤hrten Einlagen sollte sich gemÃ¤ss "Section 4. Interest/Costs" aus einem Basiszinssatz und einer Marge ergeben. Im VerhÃ¤ltnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd. war als Basiszinssatz (in den hier interessierenden Steuerperioden) der 3-Monat-Schweizer-Franken-Libor-Satz vorgesehen, in demjenigen zwischen der Pflichtigen und der A Ltd. der 1-Monat-Schweizer-Franken-Libor-Satz; die (negative) Marge war im VerhÃ¤ltnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd. auf -0,20 % festgesetzt, in demjenigen zwischen der Pflichtigen und der A Ltd. auf -0,05 %.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>D. </b>Die Darlehen der Pflichtigen an Gruppengesellschaften ("loans to group companies") beliefen sich am 31. Dezember<span> 2015 auf Fr. â¦ (u.</span><span> </span><span>a. Fr. â¦ an C Ltd. und Fr. â¦ an A Ltd.). </span>Aufgrund der vereinbarungsgemÃ¤ss (vgl. Ziff. I.C hiervor) berechneten (negativen) ZinssÃ¤tze von -0,84 % bzw. -0,12 % leistete die Pflichtige im GeschÃ¤ftsjahr 2015 Zinszahlungen in der HÃ¶he von Fr. â¦ an die C Ltd. bzw. Fr. â¦ an die A Ltd.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>E. </b>Die Darlehen der Pflichtigen an Gruppengesellschaften beliefen sich am 31. <span>Dezember</span><span> 2016 auf Fr. â¦ (u.</span><span> </span><span>a. Fr. â¦ an C Ltd. und Fr. â¦ an A Ltd.). </span>Aufgrund der vereinbarungsgemÃ¤ss (vgl. Ziff. I.C hiervor) berechneten (negativen) ZinssÃ¤tze von -0,85 % bzw. -0,38 % leistete die Pflichtige im GeschÃ¤ftsjahr 2016 Zinszahlungen in der HÃ¶he von Fr. â¦ an die C Ltd. bzw. Fr. â¦ an die A Ltd.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>II. </b> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>A. </b>Am 5. Dezember 2016 reichte die Pflichtige ihre SteuererklÃ¤rung fÃ¼r das GeschÃ¤ftsjahr 2015 ein. Am 18. September 2017 folgte diejenige fÃ¼r das GeschÃ¤ftsjahr 2016. Dabei wurden die folgenden Faktoren deklariert:</p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>Staats- und Gemeindesteuern</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2015</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2016</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Steuerbarer Reingewinn im Kanton ZÃ¼rich</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Steuerbares Kapital im Kanton ZÃ¼rich</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>Direkte Bundessteuer</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2015</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2016</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Steuerbarer Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> </tr> </table> <p class="Sachverhalt1"> </p> <p class="Sachverhalt1">Die Darlehen an Gruppengesellschaften wurden von der Pflichtigen in den Jahresrechnungen fÃ¼r die GeschÃ¤ftsjahre 2015 und 2016 unter dem AnlagevermÃ¶gen ("non-current assets") als Finanzanlagen ("financial assets") bilanziert.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>B. </b>Zwischen dem 24. und dem 27. September 2018 fÃ¼hrte das kantonale Steueramt bei der Pflichtigen eine BuchprÃ¼fung betreffend die GeschÃ¤ftsjahre 2015 und 2016 durch. Dabei wurde insbesondere die Verzinsung der an die C Ltd. bzw. die A Ltd. gewÃ¤hrten Darlehen untersucht.</p> <p class="Sachverhalt2"><b>C. </b>Nach umfangreichen GesprÃ¤chs- und Verhandlungsrunden zwischen dem kantonalen Steueramt und der Pflichtigen erliess das kantonale Steueramt am 12. Mai 2020 die SteuereinschÃ¤tzungen und VeranlagungsverfÃ¼gungen fÃ¼r die Staats- und Gemeindesteuern und die direkte Bundessteuer der Steuerperioden 2015 und 2016. Dabei nahm es im Vergleich zur Deklaration der Pflichtigen â entsprechend der Beurteilung der steueramtlichen Revisorin â mehrere steuerliche Korrekturen vor. Die SteuereinschÃ¤tzungen enthielten insbesondere Aufrechnungen aufgrund einer ungenÃ¼genden Verzinsung von Darlehen. Konkret wurden fÃ¼r das GeschÃ¤ftsjahr 2015 ZinsaufwÃ¤nde von Fr. â¦ (betreffend das VerhÃ¤ltnis der Pflichtigen zur C Ltd.) bzw. Fr. â¦ (betreffend das VerhÃ¤ltnis zur A Ltd.) aufgerechnet; fÃ¼r das GeschÃ¤ftsjahr 2016 beliefen sich die entsprechenden Aufrechnungen auf Fr. â¦ (betreffend das VerhÃ¤ltnis der Pflichtigen zur C Ltd.) bzw. Fr. â¦ (betreffend das VerhÃ¤ltnis der Pflichtigen zur A Ltd.). </p> <p class="Sachverhalt2"><b>D. </b>Eine von der Pflichtigen hiergegen erhobene Einsprache wies das kantonale Steueramt mit Entscheiden vom 2. Februar 2021 in Bezug auf die vorstehend erwÃ¤hnten Aufrechnungen ab. </p> <p class="Sachverhalt2">In den Einspracheentscheiden setzte das kantonale Steueramt die Steuerfaktoren wie folgt fest:</p> <table border="1" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoTableGrid"> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>Staats- und Gemeindesteuern</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2015</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2016</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Steuerbarer Reingewinn im Kt. ZÃ¼rich</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Gewinnsteuersatz</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">8,0 %</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">8,0 %</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Steuerbares Kapital im Kt. ZÃ¼rich</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Kapitalsteuersatz</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">0,75 â° </p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">0,75 â° </p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>Direkte Bundessteuer</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2015</b></p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1"><b>2016</b></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Steuerbarer Reingewinn</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Fr. â¦</p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">Gewinnsteuersatz</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">8,5 %</p> </td> <td valign="top"> <p class="Sachverhalt1">8,5 %</p> </td> </tr> </table> <p class="Sachverhalt2"> </p> <p class="Sachverhalt2"><b>E. </b>Am 5. MÃ¤rz 2021 gelangte die Pflichtige hinsichtlich der Darlehen an Gruppengesellschaften mit Beschwerde bzw. Rekurs an das Steuerrekursgericht. Dieses wies die Rechtsmittel mit Entscheid vom 15. Dezember 2022 ab.</p> <p class="Sachverhalt1"><b>III. </b><br/> Mit Eingabe vom 6. Februar 2023 erhob die Pflichtige beim Verwaltungsgericht Beschwerde. Sie beantragte in Bezug auf die Steuerperiode 2015, den von ihr im Zusammenhang mit den Cash Pool Deposits bei der C Ltd. verbuchten Zinsaufwand von Fr. â¦ sowohl hinsichtlich Staats- und Gemeindesteuern als auch hinsichtlich direkter Bundessteuer als fremdÃ¼blich und damit als steuerlich zulÃ¤ssig und abzugsfÃ¤hig zu qualifizieren. In Bezug auf die Steuerperiode 2016 ersuchte sie darum, den von ihr im Zusammenhang mit den Cash Pool Deposits bei der C Ltd. verbuchten Zinsaufwand von Fr. â¦ sowohl hinsichtlich Staats- und Gemeindesteuern als auch hinsichtlich direkter Bundessteuer als fremdÃ¼blich und damit als steuerlich zulÃ¤ssig und abzugsfÃ¤hig zu qualifizieren. Eventualiter seien die Rekurs- bzw. Beschwerdeentscheide der Vorinstanz fÃ¼r 2015 und 2016 bezÃ¼glich den die C Ltd. betreffenden Sachverhalt aufzuheben und der steuerlich zulÃ¤ssige Zinssatz in Zusammenhang mit den Cash Pool Deposits bei der C Ltd. auf hÃ¶chstens 0 % festzusetzen. Das kantonale Steueramt beantragte die Abweisung der Rechtsmittel. Das Steuerrekursgericht verzichtete auf Vernehmlassung. Die EidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung liess sich nicht vernehmen.</p> <p class="Einzug1"><span>Die Kammer</span><span> erwÃ¤gt:</span></p> <p class="Erwgung1"><b>1. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>1.1 </b><span>Die Beschwerden bezÃ¼glich Staats- und Gemeindesteuern 2015 und 2016 (SB.2023.00014) und direkter Bundessteuer 2015 und 201</span>6<span> (SB.2023.00015) betreffen dieselbe Pflichtige, denselben Sachverhalt und dieselben Rechtsfragen, weshalb die Verfahren mit PrÃ¤sidialverfÃ¼gung vom 8. Februar 2023 vereinigt wurden.</span></p> <p class="Erwgung2"><b>1.2 </b><span>Die Eintretensvoraussetzungen geben im Prinzip nicht zu Bemerkungen Anlass. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass sich die Rechtsbegehren der Pflichtigen am Rande des ZulÃ¤ssigen bewegen: Nach § 147 Abs. 4 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) bzw. Art. 140 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 Ã¼ber die direkte Bundessteuer (DBG) muss die Beschwerdeschrift einen Antrag und dessen BegrÃ¼ndung enthalten. Aus dem Antrag muss hervorgehen, inwiefern nach Meinung der beschwerdefÃ¼hrenden Person das Dispositiv des angefochtenen Entscheids abzuÃ¤ndern ist (vgl. Silvia Hunziker/Corinna Bigler in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz Ã¼ber die direkte Bundessteuer, 4. A., Basel 2022 [Kommentar DBG], Art. 140 DBG N. 40). Die HauptbeschwerdeantrÃ¤ge der Pflichtigen erfÃ¼llen diese Voraussetzung nicht ohne Weiteres: Damit wird â wÃ¶rtlich genommen â ausschliesslich eine Berichtigung der rechtlichen ErwÃ¤gungen der Vorinstanz gefordert, ohne dass gleichzeitig auch dargelegt wÃ¼rde, inwiefern aufgrund einer solchen Berichtigung das Dispositiv des angefochtenen Entscheids anzupassen wÃ¤re. Aus der BegrÃ¼ndung der Beschwerde ergibt sich freilich, dass die Pflichtige in Bezug auf den steuerbaren Reingewinn (vgl. Ziff. II.D hiervor) die Subtraktion jener Aufrechnungen fordert, die vom kantonalen Steueramt </span>aufgrund ungenÃ¼gender Verzinsung von Darlehen<span> gegenÃ¼ber der C Ltd. vorgenommen worden sind (vgl. Ziff. II.C hiervor). Unter formellen Aspekten kann der Hauptbeschwerdeantrag der Pflichtigen deshalb entgegengenommen werden, auch wenn die Pflichtige professionell vertreten ist und entsprechend an sich hÃ¶here Anforderungen an die Ausformulierung der BeschwerdeantrÃ¤ge gestellt werden kÃ¶nnten (vgl. Alain Griffel in: derselbe [Hrsg.], Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons ZÃ¼rich [VRG], 3. A., ZÃ¼rich etc. 2014 [Kommentar VRG], § 54 N. 1 mit Verweis auf § 23 N. 12; VGr, 28. Mai 2015, VB.2015.00142, E. 4.2).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>1.3 </b><span>Unter prozessualen Gesichtspunkten ist Ã¼berdies darauf hinzuweisen, dass sich die Beschwerde mit dem angefochtenen Entscheid auseinanderzusetzen hat. Es genÃ¼gt deshalb nicht, vorinstanzlich getÃ¤tigte AusfÃ¼hrungen als "integrierenden Bestandteil des Beschwerdeschreibens" (S. 6 der Beschwerde) zu bezeichnen (vgl. dazu Hunziker/Bigler, Kommentar DBG, Art. 140 DBG N. 42). Das Verwaltungsgericht prÃ¼ft einzig die vorliegend (zulÃ¤ssig) eingebrachten RÃ¼gen.</span></p> <p class="Erwgung1"><b>2. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>2.1 </b><span>Mit der Beschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und Gemeindesteuern kÃ¶nnen alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Ãberschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollstÃ¤ndige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden (§ 153 Abs. 3 StG). </span></p> <p class="Erwgung2"><b>2.2 </b><span>In Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und Ermessenskontrolle unbeschrÃ¤nkte gerichtliche ÃberprÃ¼fung der Einspracheentscheide der VeranlagungsbehÃ¶rde auf alle MÃ¤ngel des Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens hin ermÃ¶glichen (Art. 140 Abs. 3 DBG), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die die ÃberprÃ¼fung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer VerwaltungsbehÃ¶rde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle beschrÃ¤nken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147).</span></p> <p class="Erwgung1"><b>3. </b> </p> <p class="Erwgung2"><b>3.1 </b><span>Im steuerrechtlichen Beschwerdeverfahren gilt grundsÃ¤tzlich ein Novenverbot (BGE 131 II 548 E. 2.2.2). FÃ¼r das Verwaltungsgericht ist mithin die gleiche Aktenlage massgebend wie fÃ¼r das Steuerrekursgericht. Tatsachen oder Beweismittel, die nicht spÃ¤testens im Verfahren vor dem Steuerrekursgericht behauptet bzw. vorgelegt oder angerufen worden sind, dÃ¼rfen infolgedessen im Beschwerdeverfahren grundsÃ¤tzlich nicht nachgebracht werden (RB 1999 Nrn. 149 und 150, bestÃ¤tigt in BGE 131 II 548). </span></p> <p class="Erwgung2"><b>3.2 </b><span>Nicht vom Novenverbot erfasst sind neue Tatsachenbehauptungen, die erst durch die angefochtene Anordnung notwendig geworden sind (vgl. § 52 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]; BGr, 25. August 2015, 2C_817/2014, E. 5.2; VGr, 15. Dezember 2021, SB.2021.00102/00103, E. 2); eine solche Konstellation kann namentlich dann vorliegen, wenn das Steuerrekursgericht die angefochtenen Einspracheentscheide zwar bestÃ¤tigte, jedoch neu begrÃ¼ndete oder auf neue Gesichtspunkte abstÃ¼tzte, die in der ursprÃ¼nglichen Anordnung nicht zum Ausdruck gekommen waren (vgl. Marco Donatsch, Kommentar VRG, § 52 N. 22). Diesfalls kann auch die Einbringung unechter Noven zulÃ¤ssig sein.</span></p> <p class="Erwgung1"><b>4. </b><span><br/> Strittig ist vorliegend im Wesentlichen die Frage, ob die Pflichtige der C Ltd. â wie von der Vorinstanz angenommen â als nahestehender Gesellschaft Darlehen zu Konditionen gewÃ¤hrt hat, die den steuerrechtlichen GrundsÃ¤tzen Ã¼ber die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung unter verbundenen Personen nicht standhalten und ob sie aus diesem Grund der Gewinnsteuer unterliegende geldwerte Leistungen bzw. verdeckte GewinnausschÃ¼ttungen erbracht hat. Zur Entscheidung dieser Frage sind nachfolgend vorab die rechtlichen Grundlagen darzulegen (vgl. E. 5 hiernach). </span></p> <p class="Erwgung1"><b>5. </b><span> </span></p> <p class="Erwgung2"><b>5.1 </b><span>Der steuerbare Reingewinn der juristischen Personen setzt sich gemÃ¤ss Art. 58 Abs. 1 DBG bzw. § 64 Abs. 1 StG unter anderem aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter BerÃ¼cksichtigung des Saldovortrags des Vorjahrs sowie "allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des GeschÃ¤ftsergebnisses [zusammen], die nicht zur Deckung von geschÃ¤ftsmÃ¤ssig begrÃ¼ndetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere [...] offene und verdeckte GewinnausschÃ¼ttungen und geschÃ¤ftsmÃ¤ssig nicht begrÃ¼ndete Zuwendungen an Dritte".</span></p> <p class="Erwgung2"><b>5.2 </b><span>Auf eine verdeckte GewinnausschÃ¼ttung ist zu schliessen, wenn eine juristische Person, sich entreichernd, ihren Gesellschaftern oder ihr sonst nahestehenden Personen bewusst Vorteile zuwendet, die sie unbeteiligten Dritten nicht einrÃ¤umen wÃ¼rde (RB 1985 Nr. 42 = StE 1985 B 72.13.22 Nr. 4, mit Hinweisen). Darunter fallen auch geldwerte Leistungen in Form von Ertragsverzichten zugunsten des AktionÃ¤rs oder einer ihm nahestehenden Person. Diese â auch als Gewinnvorwegnahme bezeichnete â Form der geldwerten Leistung liegt vor, wenn die Gesellschaft auf ihr zustehende Einnahmen ganz oder teilweise verzichtet und die entsprechenden ErtrÃ¤ge direkt dem AktionÃ¤r oder diesem nahestehenden Personen zufliessen bzw. wenn diese nicht jene Gegenleistung erbringen, welche die Gesellschaft von einem unbeteiligten Dritten fordern wÃ¼rde. Leistung und Gegenleistung mÃ¼ssen nach der Rechtsprechung einem sogenannten Dritt- bzw. Fremdvergleich standhalten. Die Gesellschaft, welche mit einem AktionÃ¤r oder einer diesem nahestehenden Person ein RechtsgeschÃ¤ft abschliesst, muss dies somit zu den Bedingungen tun, zu welchen sie es auch mit einem unabhÃ¤ngigen Dritten tun wÃ¼rde (Martin Zweifel/Silvia Hunziker, Steuerverfahrensrecht, Beweislast, Drittvergleich, "dealing at arm's length" â Beweis und Beweislast im Steuerverfahren bei der PrÃ¼fung von Leistung und Gegenleistung unter dem Gesichtswinkel des Drittvergleichs, Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 58 DBG, ASA 77 [2008/2009] 657 ff., 673 mit Hinweisen).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>5.3 </b><span>Beim Drittvergleich sind alle konkreten UmstÃ¤nde des zwischen der Gesellschaft und der nahestehenden Gegenpartei abgeschlossenen GeschÃ¤fts zu berÃ¼cksichtigen, und muss, davon ausgehend, bestimmt werden, ob das GeschÃ¤ft in gleicher Weise auch mit einem unabhÃ¤ngigen Dritten abgeschlossen worden wÃ¤re (BGE 140 II 88 E. 7.1.1 = Pra 2014 Nr. 77). Zur Vereinfachung des Drittvergleichs bei Darlehen und VorschÃ¼ssen publiziert die EidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung (ESTV) jÃ¤hrliche Rundschreiben betreffend die Verzinsung. Diesen Rundschreiben, auf die auch in der EinschÃ¤tzungspraxis zu den Staats- und Gemeindesteuern abgestellt wird (vgl. Felix Richner et al., Kommentar zum ZÃ¼rcher Steuergesetz, 4. A., ZÃ¼rich 2021, § 64 N. 217 f.), kommt kein Gesetzescharakter zu; vielmehr handelt es sich um Richtlinien der ESTV, mit welchen eine einheitliche, gleichmÃ¤ssige und sachrichtige Praxis des Gesetzesvollzugs durch die VeranlagungsbehÃ¶rden fÃ¼r die direkte Bundessteuer angestrebt wird (BGE 140 II 88 E. 5.1.2 = Pra 2014 Nr. 77; vgl. auch Michael Beusch/Arthur Brunner, Kommentar DBG, Art. 102 DBG N. 9 ff.). FÃ¼r die JustizbehÃ¶rden sind die Rundschreiben grundsÃ¤tzlich nicht verbindlich; sie sollen davon allerdings nicht ohne triftigen Grund abweichen, wenn und solange die Kreisschreiben eine Ã¼berzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgaben darstellen (BGE 146 I 105 E. 4.1).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>5.4 </b><span>Vorliegend sind namentlich die Rundschreiben vom 12. Februar 2015 und 23. Februar 2016 Ã¼ber die steuerlich anerkannten ZinssÃ¤tze 2015 und 2016 fÃ¼r VorschÃ¼sse oder Darlehen in Schweizer Franken sowie die Rundschreiben vom 13. Februar 2015 und 24. Februar 2016 Ã¼ber die steuerlich anerkannten ZinssÃ¤tze 2015 und 2016 fÃ¼r VorschÃ¼sse oder Darlehen in FremdwÃ¤hrungen zu beachten. FÃ¼r die â im vorliegenden Fall einschlÃ¤gige â Konstellation, dass die darlehensgewÃ¤hrende Gesellschaft ein Darlehen an einen nahestehenden Dritten aus Eigenkapital finanziert, geben die Rundschreiben sowohl fÃ¼r das Jahr 2015, wie auch fÃ¼r das Jahr 2016 MindestzinssÃ¤tze von 0,25 % (Fr.) bzw. 1 % (EUR) vor. Diese â grundsÃ¤tzlich fÃ¼r langfristige Darlehen konzipierten (VGr, 7. Dezember 2016, SB.2016.00008, E. 4.2; zum Zustandekommen der Safe-Haven-ZinssÃ¤tze: Jonas Sigrist, Mindestverzinsung konzerninterner Guthaben, EF 1-2/19, S. 75 ff., S. 76) â ZinssÃ¤tze stellen Safe-Harbour-Rules dar, geben den Steuerpflichtigen also einen Sachverhaltsrahmen vor, in dem sich diese bewegen kÃ¶nnen, ohne steuerliche Folgen auszulÃ¶sen (BGr, 16. November 2021, 2C_678/2020, E. 7.1; VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.2; Michael Beusch/Arthur Brunner, Kommentar DBG, Art. 102 DBG N. 25). </span></p> <p class="Erwgung2"><span>Auf Forderungen mit einer Laufzeit von weniger als 12 Monaten sind die von der ESTV festgelegten ZinssÃ¤tze allerdings â entsprechend ihrer Herleitung â grundsÃ¤tzlich nicht anwendbar (VGr, 7. Dezember 2016, SB.2016.00008, E. 4.2). Vorbehalten bleibt der Fall, dass eine kurzfristige Forderung, wie zum Beispiel ein Kontokorrentguthaben, Ã¼ber das gesamte GeschÃ¤ftsjahr hinweg weitgehend einen positiven Saldo aufweist; diesfalls behandeln die ESTV und verschiedene Kantone den wÃ¤hrend eines oder einiger weniger Tage bestehenden Mindestsaldo grundsÃ¤tzlich wie ein lÃ¤ngerfristiges Darlehen. Dementsprechend unterstellen sie fÃ¼r diesen Mindestsaldo â unbesehen der vereinbarten Laufzeit und RÃ¼ckzugsmodalitÃ¤ten â die Anwendbarkeit der auf langfristige Anleihen ausgerichteten Safe-Harbour-ZinssÃ¤tze (vgl. Sigrist, a.</span><span> </span><span>a.</span><span> </span><span>O., S. 75, m.</span><span> </span><span>w.</span><span> </span><span>H.). Diese Praxis ist in der Lehre zumindest insoweit unbestritten, als die involvierten Parteien in Abweichung von zivilrechtlich vereinbarten KÃ¼ndigungsfristen tatsÃ¤chlich von vornherein ein lÃ¤ngerfristiges DarlehensverhÃ¤ltnis beabsichtigten ("substance over form"; vgl. VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.8; Erik Matthias Vock/Christoph Nef, Die Problematik der Bestimmung von ZinssÃ¤tzen im KonzernverhÃ¤ltnis â national und international, Teil 2, in: StR 63/2008, S. 342 ff., S. 354; Sigrist, a.</span><span> </span><span>a.</span><span> </span><span>O., S. 76).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>5.5 </b><span>Hinsichtlich der Beweislast gilt grundsÃ¤tzlich, dass die SteuerbehÃ¶rden die Beweislast fÃ¼r steuerbegrÃ¼ndende und -erhÃ¶hende Tatsachen und die steuerpflichtige Person die Beweislast fÃ¼r steuermindernde bzw. -aufhebende Tatsachen trÃ¤gt (BGE 142 II 488 E. 3.8.2). Bei geldwerten Leistungen ist es mithin grundsÃ¤tzlich Aufgabe der SteuerbehÃ¶rde, den Nachweis zu erbringen, dass einer Leistung der Gesellschaft keine oder keine angemessene Gegenleistung gegenÃ¼bersteht. Hingegen begrÃ¼ndet der Nachweis eines solchen MissverhÃ¤ltnisses die Vermutung, dass eine verdeckte GewinnausschÃ¼ttung vorliegt. Dabei ist es wiederum Sache der steuerpflichtigen Person, die (natÃ¼rliche) Vermutung zu entkrÃ¤ften und die geschÃ¤ftsmÃ¤ssige BegrÃ¼ndetheit nachzuweisen. Vermag sie den Nachweis nicht zu erbringen, trÃ¤gt sie die Folgen der Beweislosigkeit und hat damit gegebenenfalls eine Aufrechnung hinzunehmen (BGr, 7. Dezember 2018, 2C_505/2018, E. 2.2). Die Nichteinhaltung der vorerwÃ¤hnten, von der ESTV festgelegten Safe-Harbour-ZinssÃ¤tze begrÃ¼ndet nach der Rechtsprechung â deren Anwendbarkeit vorausgesetzt â eine widerlegbare Vermutung fÃ¼r das Vorliegen einer geldwerten Leistung. Der Pflichtigen steht der Nachweis offen, dass die gewÃ¤hrte Leistung einem Drittvergleich doch standhÃ¤lt (siehe zum Ganzen BGE 140 II 88 E. 7; BGr, 16. Januar 2023, 2C_877/2021, E. 6.5; 31. MÃ¤rz 2020, 2C_578/2019, E. 4.3; 4. November 2010, 2C_557/2010, E. 3.2.3; Stefan Oesterhelt/Marco MÃ¼hlemann/Michael Bertschinger, Kommentar DBG, Art. 58 DBG N. 83).</span></p> <p class="Erwgung1"><b>6. </b><span><br/> Zu prÃ¼fen ist im Lichte der vorstehend dargelegten rechtlichen Grundlagen vorab die Frage, ob die von der Pflichtigen an die C Ltd. gewÃ¤hrten Darlehen langfristigen Charakter hatten. Nur unter dieser Voraussetzung kann fÃ¼r die PrÃ¼fung der DrittvergleichskonformitÃ¤t (grundsÃ¤tzlich) auf die von der ESTV erlassenen Safe-Harbour-ZinssÃ¤tze abgestellt werden (vgl. E. 5.5 hiervor).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>6.1 </b><span>Die C Ltd. ist eine Finanzierungsgesellschaft der A-Gruppe, welche Ã¼berschÃ¼ssige LiquiditÃ¤t von unterschiedlichen Gruppengesellschaften entgegennimmt und gesamtheitlich am Markt anlegt (vgl. auch Ziff. I.B hiervor). Dies ermÃ¶glicht es der Pflichtigen â und anderen Gruppengesellschaften â, ein besseres Ergebnis zu erzielen, als wenn die Ã¼berschÃ¼ssige LiquiditÃ¤t â bei hÃ¶heren Anlagekosten â bei einer lokalen GeschÃ¤ftsbank angelegt werden mÃ¼sste (vgl. unwidersprochene E. 4f/mm des angefochtenen Entscheids, der auf die Darstellung der Pflichtigen im vorinstanzlichen Verfahren zurÃ¼ckgeht; in dieselbe Richtung Beschwerde, S. 11 und S. 14). DarÃ¼ber hinaus kÃ¶nnen Ã¼ber den Cash Pool kurzfristig entstehende LiquiditÃ¤tsengpÃ¤sse Ã¼berbrÃ¼ckt werden (vgl. unwidersprochene E. 4f/rr des angefochtenen Entscheids; in dieselbe Richtung Beschwerde, S. 11).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>6.2 </b><span>Wie die Vorinstanz erwogen hat, handelt es sich bei dem vorliegend infrage stehenden Cash Pooling grundsÃ¤tzlich um ein zivil- und steuerrechtlich nicht zu beanstandendes RechtsverhÃ¤ltnis (vgl. E. 2 des angefochtenen Entscheids), das sich buchmÃ¤ssig in (Darlehens-)Forderungen der Pflichtigen gegenÃ¼ber dem Cash Pool bzw. der C Ltd. niederschlÃ¤gt. Diese Forderungen wurden von der Pflichtigen in den streitgegenstÃ¤ndlichen Steuerperioden im AnlagevermÃ¶gen ("non-current assets") bilanziert; aus dieser â vom Revisor der Pflichtigen ausdrÃ¼cklich befÃ¼rworteten (vgl. E. 4d/ee des angefochtenen Entscheids) und als handelsrechtskonform bestÃ¤tigten (vgl. E. 4d/gg des angefochtenen Entscheids) â Bilanzierung schloss die Vorinstanz unter Hinweis auf das Massgeblichkeitsprinzip (vgl. E. 4f/bb des angefochtenen Entscheids), dass die Darlehensforderungen in der Absicht langfristiger Nutzung oder langfristigen Haltens, d.</span><span> </span><span>h. einem Zeitraum von mehr als zwÃ¶lf Monaten, erworben worden seien (Art. 959 Abs. 3 Satz 2 i.</span><span> </span><span>V.</span><span> </span><span>m. Art. 960d Abs. 1 und 2 des Obligationenrechts [OR]; vgl. E. 3e und 4c/aa des angefochtenen Entscheids). Die Absicht langfristigen Haltens habe sich â so die Vorinstanz weiter â nicht nur in der Bilanzierungsweise, sondern auch in anderer Hinsicht manifestiert: Zu konstatieren sei zunÃ¤chst, dass die Darlehen der Pflichtigen an die C Ltd. bereits seit dem GeschÃ¤ftsjahr 2009 Bestand gehabt hÃ¤tten; in den BilanzerlÃ¤uterungen fÃ¼r das GeschÃ¤ftsjahr 2016 sei zu den Darlehen ausdrÃ¼cklich festgehalten worden, dass die Pflichtige bereits seit dem GeschÃ¤ftsjahr 2009 am Cash-Pool-System der gesamten A-Gruppe teilnehme und aufgrund des "zero cash pooling principle" Ã¼ber Forderungen gegenÃ¼ber den gruppeninternen Cash Pools verfÃ¼ge; darÃ¼ber hinaus sei dort festgehalten worden, dass die Vereinbarungen hinsichtlich des Cash Pools (d.</span><span> </span><span>h. die zivilrechtlichen Rechtsgrundlagen) auf unbestimmte Zeit geschlossen worden seien (vgl. E. 4d/aa des angefochtenen Entscheids). Die Cash-Pool-BestÃ¤nde der Pflichtigen hÃ¤tten sich am Ende der Steuerperiode 2014 auf Fr. â¦ belaufen; im GeschÃ¤ftsjahr 2015 sei sodann in der Bilanz eine Forderung gegenÃ¼ber Gruppengesellschaften von Fr. â¦ ausgewiesen worden (davon Fr. â¦ gegenÃ¼ber C Ltd. und Fr. â¦ gegenÃ¼ber A Ltd.), im GeschÃ¤ftsjahr 2016 eine solche von Fr. â¦ (davon Fr. â¦ gegenÃ¼ber C Ltd. und Fr. â¦ gegenÃ¼ber A Ltd.) (vgl. E. 4d/cc des angefochtenen Entscheids). Die Forderungen gegenÃ¼ber den Cash-Pool-FÃ¼hrern hÃ¤tten bei den Bilanzstichtagen fÃ¼r die GeschÃ¤ftsjahre 2015 und 2016 mithin â entsprechend den Absichten der Pflichtigen â seit mehr als zwÃ¶lf Monaten Bestand gehabt und dabei auch unterjÃ¤hrig â im VerhÃ¤ltnis zur C Ltd. mit einer eintÃ¤gigen Ausnahme (vgl. E. 4f/oo des angefochtenen Entscheids) â einen durchwegs positiven Saldo ausgewiesen (vgl. E. 4d/dd und E. 4d/ff des angefochtenen Entscheids). An der Qualifikation als langfristige Geldanlage â so die Vorinstanz weiter â Ã¤ndere auch die Tatsache nichts, dass in den VertrÃ¤gen zwischen der Pflichtigen und C Ltd. eine kurze KÃ¼ndigungsfrist von 45 Tagen vereinbart worden und der Bezug von Geldern jederzeit innerhalb von drei Tagen mÃ¶glich gewesen sei. FÃ¼r die Zuweisung eines Wirtschaftsguts zum AnlagevermÃ¶gen komme es nicht auf dessen tatsÃ¤chliche Beschaffenheit oder die zivilrechtlich mÃ¶gliche ErhÃ¤ltlichkeit durch KÃ¼ndigung oder Bezug an; vielmehr sei auf die Zweckbestimmungen bzw. die Absichten der Pflichtigen abzustellen. Diese hÃ¤tten vorliegend auf eine langfristige Nutzung abgezielt, was vom WirtschaftsprÃ¼fer/Revisor der Pflichtigen ausdrÃ¼cklich bestÃ¤tigt worden sei (vgl. E. 4f/rr des angefochtenen Entscheids).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>6.3 </b><span>Vorab ist mit Blick auf die ErwÃ¤gungen der Vorinstanz darauf hinzuweisen, dass dem Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz fÃ¼r die Frage, ob in einem konkreten Fall ein kurz- oder langfristiges Darlehen vorliegt und ob â anschliessend daran â die zwischen zwei Konzerngesellschaften vereinbarten ZinssÃ¤tze einem Drittvergleich standhalten, keine alleinentscheidende Bedeutung zukommt. Wenn es sich aufgrund einer Gesamtbetrachtung der vertraglichen Grundlagen und der Zweckbestimmung eines Darlehens aufdrÃ¤ngt, kÃ¶nnen und mÃ¼ssen die SteuerbehÃ¶rden trotz der Bilanzierung dieses Darlehens im AnlagevermÃ¶gen von einem kurzfristigen Darlehen (bzw. umgekehrt trotz Bilanzierung dieses Darlehens im UmlaufvermÃ¶gen von einem langfristigen Darlehen) ausgehen, ohne dass hierfÃ¼r eine BilanzÃ¤nderung oder Bilanzkorrektur vorzunehmen wÃ¤re (insofern zutreffend Beschwerde, S. 11). Da jedoch davon auszugehen ist, dass eine (von einem Revisor als handelsrechtskonform bescheinigte) Jahresrechnung den GrundsÃ¤tzen der VollstÃ¤ndigkeit, Wahrheit und NachprÃ¼fbarkeit (Art. 957a Abs. 2 Ziff. 1 und 5 OR) genÃ¼gt, bedarf es fÃ¼r eine solche Abweichung stichhaltiger GrÃ¼nde. Bilanziert eine Gesellschaft ein konzernintern gewÃ¤hrtes Darlehen â wie vorliegend geschehen â im AnlagevermÃ¶gen, bildet dies nach dem Gesagten nur (aber immerhin) ein â gewichtiges â Indiz dafÃ¼r, dass ein langfristiges Darlehen vorliegt (vgl. analog VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.7).</span></p> <p class="Erwgung2"><b>6.4 </b><span>Entgegen den AusfÃ¼hrungen der Pflichtigen kann im Weiteren nicht die Rede davon sein, dass die Vorinstanz bei der Beurteilung der Frage, ob vorliegend von kurz- oder langfristigen Darlehen auszugehen ist, "pauschal auf die handelsrechtliche Bilanzierung in den Jahresrechnungen der Jahre 2015 und 2016 abgestellt habe" (vgl. Beschwerde, S. 10). Im Gegenteil: Die Vorinstanz hat ausfÃ¼hrlich dargelegt, aus welchen GrÃ¼nden die handelsrechtliche Bilanzierung der streitgegenstÃ¤ndlichen Darlehen im AnlagevermÃ¶gen auch den tatsÃ¤chlichen VerhÃ¤ltnissen entsprach. Die Pflichtige setzt sich mit diesen ErwÃ¤gungen kaum rechtsgenÃ¼glich auseinander. Mit Blick auf ihre rudimentÃ¤ren AusfÃ¼hrungen sei darauf hingewiesen, dass es fÃ¼r die Beurteilung der Frage, ob von kurz- oder langfristigen Darlehen auszugehen ist, nicht entscheidend darauf ankommt, ob das VerhÃ¤ltnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd. als Cash Pooling zu betrachten ist, denn auch im Rahmen von Cash Pools kÃ¶nnen Forderungen langfristigen Anlagecharakter haben (VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 4.8). Entscheidend </span><span>ist, ob die Pflichtige die Absicht hatte, die angelegten finanziellen Mittel bloss kurzfristig anzulegen, um darÃ¼ber aus bestimmten GrÃ¼nden rasch verfÃ¼gen zu kÃ¶nnen, oder ob eine langfristige Anlage angestrebt war</span><span> (vgl. E. 5.4 hiervor). Die Vorinstanz hat ausfÃ¼hrlich und Ã¼berzeugend dargelegt, warum vorliegend â sowohl fÃ¼r die C Ltd. wie auch fÃ¼r die A Ltd. â von Zweiterem auszugehen ist. Im VerhÃ¤ltnis zwischen der Pflichtigen und der C Ltd. mag die Situation aufgrund der nicht unerheblichen Fluktuation der Guthaben weniger klar gewesen sein, als im VerhÃ¤ltnis zwischen der Pflichtigen und der A Ltd., wo kaum Fluktuationen festzustellen waren (vgl. hierzu E. 4f/ff, 4f/gg und 4f/hh des angefochtenen Entscheids); da die Pflichtige allerdings â auch im vorliegenden Verfahren â nicht ansatzweise darlegt, inwiefern (trotz gleichem Cash-Pooling-Konzept, gleichen vertraglichen Grundlagen und gleicher Bilanzierung) im VerhÃ¤ltnis zur einen Gesellschaft von langfristigen, im VerhÃ¤ltnis zur anderen Gesellschaft hingegen von kurzfristigen Darlehen auszugehen wÃ¤re, erÃ¼brigen sich in diesem Zusammenhang weitere ErÃ¶rterungen. Zur Vermeidung von Wiederholungen kann im Ãbrigen auf die Ã¼berzeugenden ErwÃ¤gungen der Vorinstanz verwiesen werden (vgl. zusammenfassend E. 6.2 hiervor), zumal diese von der Pflichtigen nicht substanziiert in Frage gestellt werden.</span></p> <p class="Erwgung2"><b>6.5 </b><span>Es ist damit zusammenfassend festzuhalten, dass die Vorinstanz die von der Pflichtigen an die C Ltd. gewÃ¤hrten Darlehen zutreffend â und in Einklang mit den von Lehre und Praxis entwickelten Kriterien (vgl. E. 5.4, zweiter Absatz hiervor) â als langfristige Darlehen qualifiziert hat. FÃ¼r die PrÃ¼fung der DrittvergleichskonformitÃ¤t der vereinnahmten Darlehenszinsen kann deshalb (grundsÃ¤tzlich) auf die von der ESTV erlassenen Safe-Harbour-ZinssÃ¤tze abgestellt werden (vgl. E. 5.5 hiervor).</span></p> <p class="Erwgung1"><b>7. </b><span><br/> Die von der Pflichtigen im VerhÃ¤ltnis zur C Ltd. verrechneten Darlehenszinsen (-0,85 % bzw. -0,84 %, vgl. Ziff. I.D und I.E hiervor) bewegen sich ausserhalb der Bandbreite, welche durch die Safe-Harbour-ZinssÃ¤tze der ESTV fÃ¼r die streitgegenstÃ¤ndlichen Steuerperioden vorgegeben waren (vgl. E. 5.4 hiervor). Dies begrÃ¼ndet eine widerlegbare Vermutung fÃ¼r das Vorliegen einer geldwerten Leistung (vgl. E. 5.5 hiervor). Der Pflichtigen steht bei dieser Ausgangslage der Nachweis offen, dass die ZinssÃ¤tze im VerhÃ¤ltnis zur C Ltd. einem Drittvergleich doch standhalten.</span></p> <p class="Erwgung2"><b>7.1 </b><span>FÃ¼r die PrÃ¼fung der Frage, ob der Pflichtigen der Nachweis der DrittvergleichskonformitÃ¤t gelungen ist (vgl. E. 7 hiervor), ist im TatsÃ¤chlichen grundsÃ¤tzlich vom Aktenstand auszugehen, der auch der Vorinstanz vorlag (vgl. E. 3.1 hiervor). Raum fÃ¼r die BerÃ¼cksichtigung von (unechten) Noven besteht nicht: Im vorinstanzlichen Verfahren hat sich die Pflichtige im Zusammenhang mit der Frage der DrittvergleichskonformitÃ¤t im Wesentlichen mit der Behauptung begnÃ¼gt, es sei im konzerninternen VerhÃ¤ltnis angemessen, Darlehenszinsen angelehnt an den LIBOR bzw. an die Verzinsung anderer FinanzmÃ¤rkte festzusetzen (vgl. S. 8 der Rekursschrift). Sie bezog diese AusfÃ¼hrungen ausdrÃ¼cklich nur auf kurzfristige Darlehen (vgl. S. 9-10 der Rekursschrift). Hingegen hat sie gar nicht erst den Versuch unternommen, die DrittvergleichskonformitÃ¤t der im VerhÃ¤ltnis zur C Ltd. festgesetzten Zinsen auch fÃ¼r den Fall nachzuweisen, dass es sich bei den Darlehen um langfristige Finanzanlagen handeln kÃ¶nnte. Auch die bis und mit Rekursverfahren ins Recht gelegten Beweismittel beziehen sich nicht auf diese Hypothese. Zu bemerken ist diesbezÃ¼glich, dass bereits im Einspracheverfahren um die Frage gestritten wurde, ob von kurz- oder langfristigen Darlehen auszugehen ist (vgl. E. 1â3 des Einspracheentscheids des kantonalen Steueramts sowie S. 6â7 der vorinstanzlichen Rekursschrift); die Pflichtige wÃ¤re entsprechend gehalten gewesen, auch fÃ¼r diese Hypothese alle aussagekrÃ¤ftigen Beweismittel (spÃ¤testens) im vorinstanzlichen Verfahren beizubringen (vgl. E. 3.2 hiervor). Die neuen Tatsachenbehauptungen und Beweismittel, welche die Pflichtige in ihrer Eingabe an das Verwaltungsgericht anruft (insbesondere S. 17 ff. der Beschwerde sowie Beilagen 5 und 6), mÃ¼ssen vor diesem Hintergrund aufgrund des Novenverbots vorliegend ausser Acht bleiben.</span></p> <p class="Erwgung2"><b>7.2 </b><span>Mit Blick auf die AusfÃ¼hrungen der Pflichtigen im vorliegenden Verfahren ist vorab hinzuweisen, dass die Vorbringen zur DrittvergleichskonformitÃ¤t der streitgegenstÃ¤ndlichen (Negativ-)Zinsen (auch im vorliegenden Verfahren) immer ausgehend von der PrÃ¤misse formuliert werden, dass kurzfristige Darlehen infrage stÃ¼nden; diese PrÃ¤misse ist unzutreffend (vgl. zusammenfassend E. 6.5 hiervor). Allein schon deshalb muss der Versuch der Pflichtigen, die DrittvergleichskonformitÃ¤t der Zinsen nachzuweisen, vorliegend scheitern. Soweit die Pflichtige (erneut) eine Festlegung der Zinsen ausgehend von der Vergleichspreismethodik fordert und in diesem Zusammenhang die vorinstanzlich eingereichten Verrechnungspreisstudien anruft (S. 15 der Beschwerde), ist im Weiteren mit der Vorinstanz (vgl. E. 5e/ff des angefochtenen Entscheids) darauf hinzuweisen, dass sich diesen Studien nicht entnehmen lÃ¤sst, inwiefern der Libor-Referenzzinssatz als zuverlÃ¤ssiger Vergleichsmassstab im Rahmen der Preisvergleichsmethode (fÃ¼r langfristige Darlehen) herangezogen werden kÃ¶nnte. Auch die vorinstanzlichen Eingaben (bzw. die Eingaben an das kantonale Steueramt) enthalten diesbezÃ¼glich keine substanziierten AusfÃ¼hrungen. Es ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz vor diesem Hintergrund davon ausging, dass der Pflichtigen der Nachweis der DrittvergleichskonformitÃ¤t der im VerhÃ¤ltnis zur C Ltd. festgesetzten Zinsen nicht gelungen ist und sie entsprechend die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen hat (vgl. zusammenfassend E. 5f des angefochtenen Entscheids). </span></p> <p class="Erwgung2"><b>7.3 </b><span>Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Pflichtige nicht nachzuweisen vermag, dass die im VerhÃ¤ltnis zur C Ltd. festgesetzten ZinssÃ¤tze trotz Unterschreitung der von der ESTV vorgegebenen MindestzinssÃ¤tze einem Drittvergleich standhalten. Damit liegt eine geldwerte Leistung vor; die â in der HÃ¶he nicht bestrittenen â Aufrechnungen des kantonalen Steueramts sind nicht zu beanstanden. Dies fÃ¼hrt zur Abweisung des Hauptbeschwerdeantrags. Nicht von Bedeutung ist im Ãbrigen der Umstand, dass sich das Staatssekretariat fÃ¼r internationale Finanzfragen (SIF) mit dem britischen HMRC zwischenzeitlich auf eine VerstÃ¤ndigungslÃ¶sung bezÃ¼glich der Verzinsung der von der Pflichtigen an A Ltd. gewÃ¤hrten Darlehen geeinigt hat. Namentlich kann die BeschwerdefÃ¼hrerin nichts aus der Einigung auf einen Zinssatz von 0,00 % (bzw. dem damit festgesetzten Risikoaufschlag gegenÃ¼ber LIBOR von 0,211 %) ableiten, zumal die Parameter fÃ¼r diese Einigung nicht dokumentiert sind. Dies fÃ¼hrt zur Abweisung (auch) des Eventualbeschwerdeantrags.</span></p> <p class="Erwgung1"><b>8. </b><span><br/> </span>Aufgrund der obigen AusfÃ¼hrungen ist die Beschwerde unter allen Aspekten abzuweisen. <span>Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten der BeschwerdefÃ¼hrerin aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Eine ParteientschÃ¤digung steht ihr aufgrund ihres Unterliegens nicht zu (§ 17 Abs. 2 VRG in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 64 Abs. 1â3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145 Abs. 2 DBG).</span></p> <p class="Einzug1"><span>DemgemÃ¤ss erkennt <span>die Kammer</span>:</span></p> <p class="Einzug2"><span>1. Die Beschwerde betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015 und 2016 (SB.2023.00014) wird abgewiesen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>2. Die Beschwerde betreffend direkte Bundessteuer 2015 und 2016 (SB.2023.00015) wird abgewiesen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>3. Die GerichtsgebÃ¼hr fÃ¼r das Verfahren SB.2023.00014 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 6'800.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 87.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 6'887.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>4. Die GerichtsgebÃ¼hr fÃ¼r das Verfahren SB.2023.00015 wird festgesetzt auf <br/> Fr. 4'600.--; die Ã¼brigen Kosten betragen:<br/> <u>Fr. 52.50</u> Zustellkosten,<br/> <u>Fr. 4'652.50</u> Total der Kosten.</span></p> <p class="Einzug2"><span>5. Die Gerichtskosten werden der BeschwerdefÃ¼hrerin auferlegt.</span></p> <p class="Einzug2"><span>6. Eine ParteientschÃ¤digung wird nicht zugesprochen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>7. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in Ã¶ffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.</span></p> <p class="Einzug2"><span>8. Mitteilung an:<br/> a) die Parteien;<br/> b) das Steuerrekursgericht;<br/> c) das Sekretariat der GeschÃ¤ftsleitung des kantonalen Steueramts;<br/> d) das Steueramt der Stadt G;</span></p> <p class="Einzug2"><span> e) die EidgenÃ¶ssische Steuerverwaltung (ESTV). </span></p> </div> <br/><br/> </br></td> <td width="20"> </td> </tr> </table> <!-- /Dokument --> <!-- FOOTER --> <p class="fusszeile"></p> <!-- /FOOTER --> </body> </html>