<!DOCTYPE html> <html lang="it"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="WordSection1"> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoFooter"> </p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><img alt="" height="38" id="Immagine 5" src="http://www.sentenze.ti.ch/cgi-bin/nph-omniscgi?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=www.sentenze.ti.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,193.246.182.54:6000&amp;Parametername=WWWTI&amp;Schema=TI_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=317872" width="37"/></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><img alt="" height="25" id="Immagine 6" src="http://www.sentenze.ti.ch/cgi-bin/nph-omniscgi?OmnisPlatform=WINDOWS&amp;WebServerUrl=www.sentenze.ti.ch&amp;WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi&amp;OmnisLibrary=JURISWEB&amp;OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&amp;OmnisServer=JURISWEB,193.246.182.54:6000&amp;Parametername=WWWTI&amp;Schema=TI_WEB&amp;Source=&amp;Aufruf=getImage&amp;nF38_KEY=317873" width="21"/></p> </td> <td valign="top"><a id="X_NOT_ACTUALIZE"></a> <p class="MsoNormal"> </p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Incarti n.<br/> </span>80.2022.102</p> <p class="MsoNormal">80.2022.103</p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Lugano</span></p> <p class="MsoNormal"><a id="IN_DATA_DECISIONE">28 febbraio 2023</a> </p> </td> <td colspan="3" valign="top"> <p class="MsoNormal">In nome<br/> della Repubblica e Cantone<br/> Ticino</p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> <tr> <td colspan="6" valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>La Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello</span></b></p> </td> </tr> <tr> <td colspan="6" valign="top"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td colspan="6" valign="top"> <p class="MsoNormal"> </p> </td> </tr> <tr> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> <td></td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>composta dai giudici</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Andrea Pedroli, presidente,</span></p> <p class="MsoNormal"><a id="IN_4ISTUSER_N"><span>Raffaele Guffi, </span></a><span>Ivano Ranzanici</span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>segretari</span><span>a</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>Sabrina Piemontesi - Gianola, vicecancelliera</span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>parti</span></p> </td> <td colspan="2" valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>RI 1</span></b><span> </span></p> <p class="MsoFooter"><span>rappr. da: RA 1 </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> </tr> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>contro</span></p> </td> <td><p class="MsoNormal"> </p></td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable" width="0"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><b><span>RS 1</span></b><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" class="MsoNormalTable"> <tr> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>oggetto</span></p> </td> <td valign="top"> <p class="MsoNormal"><span>ricorso dell’11 marzo 2022 contro la decisione del 10 marzo 2022 in materia di IC e IFD 2016.</span></p> </td> </tr> </table> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><b><span> </span></b></p> <p class="MsoNormal"><b><span>Fatti</span></b></p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="R1"> <b>A.</b> __________ (già __________) è una società iscritta a Registro di commercio dall’8.2.1978. Nel periodo fiscale sub judice, scopo della società era fra le altre cose “<i>La prestazione di servizi, resi principalmente ad enti e/o imprese e liberi professionisti, di assistenza tecnica, organizzativa, di coordinamento, di consulenza e di intermediazione, inerenti l’organizzazione aziendale, le strategie di sviluppo, le ricerche di mercato, la pubblicità, il marketing. (…) Potrà svolgere attività di trading internazionale. (…) potrà gestire, inoltre, case per ferie universitarie e campus universitari (…). Si occuperà dello studio e della realizzazione di servizi di ingegneria, tecnici ed elettronici, nonché dello sviluppo di servizi di informazione nel campo medico e sociale (…)” </i>(<a href="http://www.zefix.ch/"><span>www.zefix.ch</span></a>, sito consultato il 6.2.2023). Nel 2016, amministratore unico della società era __________ (cittadino __________, residente a __________) sino al 13.6.2016. Da tale data in poi gli è subentrato __________ (cittadino italiano residente a __________).</p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="R1"> <b>B.</b> Con dichiarazione fiscale IC/IFD 2016, presentata il 18.4.2018, __________ faceva valere un utile imponibile di fr. 38'323.- ed un capitale imponibile di fr. 100'000.-.</p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="R1"> <b>C.</b> Con decisione di tassazione IC/IFD 2016 del 6.5.2021, l’Ufficio di tassazione delle persone giuridiche (UTPG) accertava sia per l’IC che per l’IFD un utile di fr. 75'900.- e, ai soli fini IC, un capitale imponibile pari a fr. 100'000.-.</p> <p class="R1"> In particolare, il risultato imponibile complessivo veniva stabilito, partendo dall’utile netto che figurava a conto economico, pari a fr. 74'211.-, al quale veniva aggiunto l’importo di fr. 180'889.- a titolo di “Distribuzioni dissimulate di utili e vantaggi concessi a terzi che non sono giustificati dall’uso commerciale, Vendita mantello giuridico”, nonché fr. 1'708.- quale “ammortamento Audi”. Dal totale accertato in fr. 256'808.- veniva dedotto l’importo pari a fr. 180'889.- a titolo di “perdite fiscali dei 7 esercizi precedenti”. </p> <p class="R1"> A motivazione della decisione, l’autorità fiscale indicava:</p> <p class="R1"> <span>“Perdite fiscali degli esercizi precedenti a seguito della vendita del mantello azionario. Tenuto conto della vendita del mantello azionario avvenuta nell’anno fiscale in corso, le perdite fiscali degli esercizi precedenti non possono essere dedotte dal risultato fiscale dell’esercizio in quanto, a far tempo da tale data, la persona giuridica è fiscalmente considerata alla pari di una società di nuova costituzione. Gli utili futuri verranno imposti all’azionista a titolo di distribuzione gratuita di azioni fino a compensazione della perdita riportata a bilancio”.</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>D.</b> <b>a.</b></p> <p class="R1"> Con reclamo 4/7.6.2021, la __________ si aggravava contro la decisione di tassazione IC/IFD 2016, censurando la ripresa della somma di fr. 180'889.- a titolo di “distribuzione dissimulata di utile, vendita di mantello giuridico”, nonché la ripresa pari a fr. 1'708.- relativa alla voce di bilancio “ammortamento __________”. In particolare, indicava che __________ era “tutt’ora l’azionista della società __________”. Le modifiche dello statuto sociale non avevano comportato variazioni dell’azionariato. Veniva allegato al gravame la copia del libro soci. In merito al veicolo __________, s’indicava che lo stesso risultava di proprietà della società, come da fattura d’acquisto del 25.11.2016.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b> b.</b></p> <p class="R1"> Con scritto 21.12.2021, l’UTPG si rivolgeva alla società reclamante, invitandola a voler trasmettere, nel termine di 20 giorni, il contratto di acquisto delle azioni della __________ da parte di __________.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>c.</b></p> <p class="R1"> Con nuovo scritto 17.1.2022, inviato tramite posta APlus alla contribuente, l’UTPG rinnovava l’invito a produrre, entro il 1.2.2022, il contratto di acquisto delle azioni della __________ da parte di __________ L’insorgente veniva avvisata che, in caso di inosservanza, il reclamo sarebbe stato dichiarato irricevibile.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b> d.</b></p> <p class="R1"> Con e-mail 25.1.2022, la __________, in nome e per conto della __________, prendeva posizione come segue in relazione alla richiesta di documentazione:</p> <p class="R1"> <span> “(…) in riferimento alla sua richiesta, abbiamo contattato l’amministratore in carica al momento dell’acquisizione della società da parte del sig. __________ per richiedere se avesse a disposizione una copia del contratto di cessione. Lo stesso ci ha informato che non ne ha tenuto copia, in quanto consegnato direttamente al venditore ed all’acquirente, che, tuttavia non ne riesce a trovare copia. L’amministratore in carica nel 2012, Sig. __________, ci ha confermato che in concomitanza con la modifica di sede del 30.03.2012, ha trasferito la totalità delle azioni della società __________, dal proprio cliente al signor __________, al prezzo di CHF 1.- (…)”.</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>E.</b> Con decisione IC/IFD 2016 del 10.3.2022, l’autorità fiscale respingeva il reclamo della contribuente, con la seguente motivazione:</p> <p class="R1"> <span> “(…). L’autorità di tassazione, con la richiesta di documentazione del 21 dicembre 2021 e relativa diffida del 17 gennaio 2022, ha invitato la contribuente a trasmettere il contratto di acquisto delle azioni di __________ da parte del signor __________ a conferma della proprietà antecedente il periodo fiscale 2016. La lettera raccomandata avvertiva la controparte che, in caso di mancata risposta entro il 1. febbraio 2022, il reclamo sarebbe stato dichiarato respinto. In data 25 gennaio 2022, la contribuente – per tramite della signora __________ della __________ – informa lo scrivente ufficio con scritto elettronico che il signor __________ non è in possesso del contratto di acquisto delle azioni. Considerando come non sia stata data la comprova dell’acquisto delle azioni antecedenti all’anno 2016, il reclamo viene respinto e confermata la cessione del mantello giuridico nell’anno fiscale in corso”.</span></p> <p class="R1"> <b>F. </b>Con tempestivo ricorso alla Camera di diritto tributario, la __________ insorge conto la decisione di tassazione su reclamo IC/IFD 2016, rappresentata dalla __________. Secondo l’insorgente, __________ ha assunto la carica di amministratore unico il 13.6.2016, ma sarebbe azionista ed avente diritto economico della società dal 30.3.2012.</p> <p class="R1"> Allega il contratto di acquisto che sarebbe stato rinvenuto nel frattempo dal venditore. Ciò basterebbe, a suo avviso, a dimostrare quanto da sempre sostenuto dal signor __________, e meglio il fatto che dal 2012 egli è azionista della società, motivo per il quale la decisione impugnata si rivelerebbe errata.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>G. </b>Con osservazioni 16.5.2022, l’UTPG chiede di respingere il ricorso. In particolare l’autorità fiscale indica che la __________ è stata costituita l’8.2.1978, cui scopo sociale, dal 4.5.2017 è, tra le altre cose, “<i>la prestazione di servizi, resi principalmente ad enti e/o imprese e liberi professionisti, di assistenza tecnica, organizzativa, di coordinamento, di consulenza e intermediazione (…)”.</i> Il 4.5.2017 è stata inoltre modificata la ragione sociale da __________ a __________.</p> <p class="R1"> La contribuente dispone di un capitale azionario liberato di CHF 100'000.- suddiviso in 100 azioni nominative da CHF 1'000.- ciascuna. I libri delle azioni, presentati con il reclamo del 4.6.2021, in cui si formalizza l’avente diritto delle azioni, sono datati 16.6.2016 e 7.4.2021. Non sono stati presentati – sino al ricorso – altri documenti antecedenti al 2016, ed in particolare il contratto di acquisto delle azioni.</p> <p class="R1"> L’amministratore unico con firma individuale è __________, che ha assunto la funzione il 13.6.2016. Nel periodo 1978-2016, amministratori unici sono stati, sino al 25.6.2003, __________, sino al 2.4.2012, __________, sino all’8.10.2013 __________, sino al 19.8.2014 __________, sino al 24.6.2015, __________, e, sino al 13.6.2016, __________.</p> <p class="R1"> Tra il 18.4.2016 e il 13.6.2016 la società è stata senza domicilio legale, per poi iscrivere il recapito ufficiale in via __________. </p> <p class="R1"> Secondo l’autorità fiscale ci si trova confrontati ad una “vendita del mantello giuridico”, fattispecie che si verifica quando una società cessa la propria attività, i suoi attivi sono trasformati in mezzi liquidi e la maggioranza dei diritti di partecipazione è ceduta a terze persone. Dopo aver ricordato i presupposti per poter considerare – economicamente – che una società è liquidata, il fisco conclude che, <i>in casu</i>, diversi indizi permettano di ritenere l’esistenza di un trasferimento della veste giuridica: e meglio il trasferimento della sede, la modifica della ragione sociale, dello scopo e del consiglio di amministrazione. Oltre a tali indizi – di natura prettamente formale – la giurisprudenza ha altresì sancito che vanno presi in considerazione anche criteri economici relativi alla liquidazione di fatto. La disamina dei criteri economici porta anch’essa a concludere all’assoggettamento della vendita del pacchetto azionario. A fine 2015 la società presentava una situazione di forte indebitamento: a fronte di un capitale azionario interamente liberato di fr. 100'000.-, la società registrava perdite riportate a bilancio di fr. 181'282.-.</p> <p class="R1"> Inoltre, la società sarebbe da considerare economicamente liquidata. In primo luogo, come si evince dai conti annuali, non svolge alcuna attività già dall’esercizio 2006. Unica eccezione per il 2012 ed il 2013, anni in cui vi è stata una minima attività aziendale, per poi non esservi più nulla nel 2014. Inoltre, gli attivi sarebbero costituiti da mezzi liquidi, come risulta dal bilancio alla fine degli esercizi 2012, 2014 e 2015.</p> <p class="R1"> Pur avendo sempre sostenuto che l’azionista, dal 30.3.2012, fosse __________, tuttavia, nonostante la richiesta documenti del 21.12.2021 e successiva diffida del 17.1.2022, la società non avrebbe mai comprovato l’acquisto delle azioni, perlomeno fino al ricorso. In ogni caso, ha iniziato un’attività societaria solo a partire dall’esercizio 2016, cioè dopo l’arrivo in Svizzera, il 5.3.2015, dell’azionista __________. Risulterebbe pertanto palese l’inattività della società quando quest’ultimo era domiciliato all’estero.</p> <p class="R1"> Secondo l’UTPG ciò dimostra – senza alcun dubbio – che la società ricorrente prima e dopo la cessione del pacchetto azionario, risulta essere economicamente liquidata. Tenuto conto della vendita del mantello azionario, per i motivi sopraesposti – le perdite degli esercizi precedenti pari a fr. 180'889.- - non potevano essere compensate dal risultato fiscale del 2016. Inoltre, l’imposizione del beneficio di liquidazione derivante dal trasferimento del mantello giuridico giustifica l’assoggettamento all’imposta preventiva.</p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="MsoNormal"><b><span>Diritto</span></b></p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="R1"> <b>1.</b> La ricorrente censura la decisione IC/IFD 2016, laddove l’autorità fiscale ha negato la deduzione delle perdite riportate al risultato imponibile dichiarato da __________ nel 2016 ritenendo l’esistenza della “<i>vendita del mantello giuridico</i>”: in sede ricorsuale presenta – per la prima volta – il contratto di acquisto delle sue quote sociali, avvenuto il 30.3.2012, tra __________, cittadino __________ residente a __________ e __________ (attuale amministratore unico della contribuente), cittadino __________, attualmente residente a __________ dal 5.3.2015 (<a href="http://www.movpop.ti.ch/"><span>www.movpop.ti.ch</span></a>, sito consultato l’8.2.2023).</p> <p class="R1"> L’autorità fiscale, preso atto della presentazione della convenzione, ribadisce l’esistenza, nel 2016, della vendita del mantello giuridico e la conseguente impossibilità di deduzione delle perdite registrate negli esercizi fiscali precedenti.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>2.</b> 2.1. </p> <p class="R1"> Secondo l’art. 57 LIFD l’imposta sull’utile ha per oggetto l’utile netto. Di medesimo tenore l’art. 66 LT.</p> <p class="R1"> Secondo l’art. 67 cpv. 1 LIFD, dall’utile netto del periodo fiscale possono essere dedotte le perdite di sette esercizi precedenti il periodo fiscale (art. 79 LIFD), in quanto non se ne sia potuto tenere conto per il calcolo dell’utile netto imponibile di quegli anni. Di ugual tenore l’art. 75 cpv. 1 LT.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 2.2.</p> <p class="R1"> Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, la deduzione delle perdite va fatta valere dal contribuente che le ha subite ed il concetto di contribuente va inteso in senso economico. Nonostante il mantenimento dell’identità giuridica dal profilo del diritto civile, un riporto di perdite relative ad anni precedenti è pertanto escluso anche nel caso della cessione di un cosiddetto mantello giuridico (sentenza 2C_1088/2014 e 2C_1089/2014 del 26 ottobre 2015, in RtiD I-2016 n. 17t, consid. 4.1 con riferimenti a giurisprudenza e dottrina). </p> <p class="R1"> La possibilità di riporto delle perdite non è invece sottoposta ad altre condizioni. In particolare, non è nemmeno richiesto il sussistere di una continuità economica. In via di principio, in presenza di rapporti di proprietà immutati, ad una società deve infatti essere riconosciuta la facoltà di abbandonare attività non redditizie e intraprenderne di nuove senza dover temere svantaggi fiscali (sentenza 2C_1088/2014 e 2C_1089/2014 consid. 4.2 con rinvii). Il diritto alla deduzione delle perdite è tuttavia subordinato all'assenza delle condizioni per il riconoscimento di un’elusione fiscale sentenza 2C_1088/2014 e 2C_1089/2014 consid. 4.3 con rinvii).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 2.3.</p> <p class="R1"> Il trasferimento di un mantello giuridico di azioni consiste in una vendita di diritti di partecipazione che permette, al loro acquirente, di disporre di una società non ancora sciolta giuridicamente, ma che risulta economicamente liquidata, anche se può aver mantenuto a bilancio determinati attivi liquidi (denaro contante, averi depositati presso banche, titoli quotati) che determinano il valore venale delle azioni. Tale operazione è assimilata ad una liquidazione della società, seguita da una nuova costituzione, poiché presenta le caratteristiche dell’abuso di diritto. In effetti, il venditore di queste azioni cerca, di principio, di evitare le spese e le imposte legate allo scioglimento della società, mentre l’acquirente desidera eludere il diritto di bollo d’emissione e le spese legate alla fondazione di una nuova società (sentenza 2C_176/2008 del 26.8.2008 consid. 5.1.; <span>2C_749/2019 del 13.1.2020 consid. 5.3.). </span></p> <p class="R1"><span> Per poter essere qualificato quale trasferimento di un mantello giuridico d’azioni, la vendita deve condurre economicamente allo stesso risultato di una liquidazione di una vecchia società ed alla fondazione di una nuova persona giuridica. Diversi indizi permettono di ritenere l’esistenza di un tale trasferimento, ad esempio dei cambiamenti in seno al consiglio di amministrazione, la modifica della sede, dello scopo o della ragione sociale (sentenza 2C_176/2008 del 26.8.2008 consid. 5.1.; 2C_749/2019 del 13.1.2020 consid. 5.3.). Altri indizi sono il fatto che la società venduta non abbia più attivi oppure che gli unici attivi siano liquidi o facilmente realizzabili (per esempio titoli negoziabili regolarmente, prestiti agli azionisti), che la società abbia cessato la sua attività economica (produzione e commercializzazione di beni o di servizi), che i nuovi proprietari cessino l’attività della società per adottarne una nuova. Nella maggior parte dei casi, ci si accorge della vendita di un mantello giuridico d’azioni in base all’iscrizione a registro di commercio oppure dei conti di chiusura dei bilanci (<span>Bernardoni/Bortolotto</span>, La fiscalità dell’azienda, Mendrisio 2010, p. 477). </span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 2.4.</p> <p class="R1"> Nel caso di cessione del mantello giuridico di azioni ad un prezzo superiore al valore nominale, la differenza viene considerata un’eccedenza di liquidazione imponibile presso l’azionista. Di solito però la cessione di mantelli azionari avviene ad un prezzo che è inferiore al valore nominale a causa del fatto che all’attivo di bilancio figurano importanti perdite riportate che annullano in parte o totalmente il capitale azionario. Esiste anche la possibilità che la società sia stata svuotata con un prestito all’azionista venditore (correntista attivo) che cede il pacchetto azionario al nuovo azionista il quale diventa nel contempo anche debitore della società. Se, al momento del trapasso al nuovo azionista, questi non provvede alla ricostituzione di tutto il capitale azionario con apporto di fondi freschi, ma il capitale viene ricostituito dalla società stessa per mezzo dei suoi utili annuali provenienti dalla nuova attività, si verificano le premesse di una distribuzione gratuita di azioni assoggettata all’imposta sul reddito. Presso la società questa situazione causa l’impossibilità di riconoscere la perdita riportata in deduzione degli esercizi futuri (<span>Bernardoni/Bortolotto</span><span>, op. cit., p. 477-478).</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="R1"> <b>3.</b> 3.1.</p> <p class="R1"> Si tratta pertanto di esaminare, alla luce della giurisprudenza del Tribunale federale e della dottrina, se l’UTPG ha correttamente ritenuto, nel caso di specie, che ci si trovasse – nel 2016 - confrontati ad un trasferimento del mantello giuridico di azioni. Per far ciò occorre analizzare, nel caso di specie, l’esistenza di cambiamenti in seno al consiglio di amministrazione, la modifica della sede, dello scopo o della ragione sociale. Bisogna inoltre verificare se la società venduta non ha più attivi, rispettivamente se gli attivi a bilancio sono liquidi o facilmente realizzabili, se la società ha cessato la sua attività economica, se i nuovi proprietari hanno cambiato l’attività della società per adottarne una nuova.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 3.2.</p> <p class="R1"> 3.2.1.</p> <p class="R1"> La ragione sociale della società era __________) sino al 4.5.2017, momento a partire dal quale è divenuta __________. </p> <p class="R1"> Lo scopo societario è stato modificato negli anni: al momento dell’iscrizione a registro di commercio (nel 1978), scopo della società era lo studio e la realizzazione di servizi di ingegneria, tecnici ed elettronici, nonché lo sviluppo di servizi di informazione nel campo medico e sociale.</p> <p class="R1"> Dal 3.11.2016, lo scopo sociale è stato vieppiù ampliato: infatti è stata aggiunta la prestazione di servizi, resi principalmente ad enti e/o imprese e liberi professionisti, di assistenza tecnica, organizzativa, di coordinamento, di consulenza e intermediazione, inerenti l’organizzazione aziendale. La società poteva inoltre svolgere attività di trading internazionale.</p> <p class="R1"> Dal 4.5.2017 (in concomitanza con il cambiamento della ragione sociale), allo scopo sono stati aggiunti la gestione e l’affitto di strutture dedicate all’addestramento, all’allevamento ed alle competizioni di cavalli; l’acquisto, la vendita e l’addestramento di cavalli in nome proprio o di terzi, nonché la partecipazione a campionati e manifestazioni equestri nazionali ed internazionali. </p> <p class="R1"> 3.2.2.</p> <p class="R1"> Per quanto concerne il consiglio di amministrazione, dal 13.6.2016 __________ è subentrato, nel ruolo di amministratore unico, a __________ (cittadino __________ residente a __________).</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 3.2.3.</p> <p class="R1"> Dalla disamina del Registro di commercio, risulta inoltre che la __________, tra il 18.4.2016 ed il 13.6.2016, non aveva più alcun domicilio legale. In concomitanza con l’entrata in carica del nuovo amministratore, ossia __________ il 13.6.2016, la società ha preso la propria sede legale presso l’indirizzo di “__________”.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 3.3.</p> <p class="R1"> 3.3.1.</p> <p class="R1"><span> Nelle sue osservazioni al ricorso, l’UTPG ha indicato che la contribuente non svolgeva alcuna attività già dall’esercizio 2006, con la sola eccezione degli anni 2012 e 2013, in cui vi è stata una minima attività aziendale. Nel 2014 comunque la __________ era nuovamente inattiva.</span></p> <p class="R1"><span> A fine 2015, la società presentava una situazione di forte indebitamento: a fronte di un capitale azionario interamente liberato di fr. 100'000.-, la società registrava perdite riportate a bilancio di fr. 181'282.-.</span></p> <p class="R1"><span> Dal conto economico 2015, risulta inoltre che la società non aveva avuto alcun ricavo e neppure alcun costo legato al personale. Il totale dell’attivo circolante pari a fr. 5'425.77 era relativo perlopiù a due conti di garanzia di locazione presso __________ e __________. Sempre negli attivi, per quanto concerne le immobilizzazioni, vi era il mobilio dell’azienda per un valore iscritto a bilancio pari a fr. 1'832.-. La situazione del 2015 era del tutto simile a quella che si presentava anche l’anno precedente: nel 2014, la società non aveva avuto alcun costo per il personale e nemmeno alcun ricavo.</span></p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 3.3.2.</p> <p class="R1"> Rispetto ai due periodi fiscali precedenti nel 2016 la società è diventata operativa: dal conto economico si evince infatti che questa ha avuto ricavi d’esercizio pari a fr. 229'408.40 nonché costi del personale pari a fr. 73'106.65. A bilancio, negli attivi, oltre a comparire nella liquidità degli averi presso __________, emergono crediti da forniture e prestazioni pari a fr. 75'691.69 e nell’attivo fisso, vi erano veicoli (fra i quali un camion di marca __________ per il trasporto di cavalli) iscritti a bilancio per la somma di fr. 114'887.48. Dipendenti della società, per l’anno 2016 risultavano essere l’amministratore unico __________ (stipendio pari a fr. 62'748.-) nonché __________ (stipendio pari a fr. 6'333.35 per il periodo compreso tra il 23.11.2016 e il 31.12.2016). Anche se lo scopo sociale è stato ampliato unicamente nel 2017, includendo l’attività gravitante attorno al mondo ippico (cfr. vedi immobilizzazioni per l’anno 2018, addestramento cavalli), si vede tuttavia dagli atti che l’acquisto del Camion per il trasporto per i cavalli è avvenuto già nel 2016 (fattura del 21.10.2016), ciò che giocoforza implicava l’esistenza di un’attività in tal senso, perlomeno da fine 2016.</p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"> 3.4.</p> <p class="R1"> 3.4.1.</p> <p class="R1"> Per comprovare che la cessione delle azioni era avvenuta già nel 2012, in sede ricorsuale la contribuente ha presentato – per la prima volta - la convenzione di cessione delle azioni della __________ (ora divenuta __________) tra __________ e __________, entrambi cittadini __________, entrambi domiciliati in __________ nel 2012. </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 3.4.2.</p> <p class="R1"> La ricorrente ha da sempre sostenuto che l’azionista della società, dal 30.3.2012 fosse__________. Tuttavia, né con richiesta documentale del 21.12.2021 né con successiva diffida del 17.1.2022 è stata presentata la comprova dell’acquisto delle azioni. Unicamente in sede ricorsuale, la __________ sostiene di aver rinvenuto il contratto di acquisto delle azioni, allegato al gravame.</p> <p class="R1"> Secondo il documento prodotto dalla contribuente, la convenzione, sottoscritta a __________ il 30.3.2012, prevedeva che __________ (__________, cittadino __________ residente a __________) vendesse a __________ (__________, cittadino __________, residente a IT - __________), il pacchetto azionario della __________, __________, composto da 100 azioni al portatore da CHF 1'000.- al prezzo di fr. 1.-. Il compratore subentrava in tutti i diritti ed obblighi di azionista, dal 30.3.2012. Il pagamento del prezzo avveniva a contanti alla firma del contratto: il venditore rilasciava la quietanza liberatoria e consegnava i certificati azionari.</p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="R1"> 3.4.3.</p> <p class="R1"> Sino alla procedura ricorsuale, l’UTPG aveva quindi unicamente a disposizione l’elenco dei titolari di azioni nominative e degli aventi diritto economico della società __________. Dalla disamina di tale documento risulta che, al 16.6.2016 (quando la ragione sociale era ancora __________), le azioni erano di proprietà di __________: peraltro tale data corrisponde alla data di pubblicazione nel Foglio ufficiale della modifica dell’amministratore unico, che era diventato, dal 13.6.2016, proprio __________.</p> <p class="R1"> In relazione a quest’ultimo, cittadino __________, risulta che sia giunto in __________, a __________, dall’__________ il 5.3.2015, data a partire dalla quale egli beneficiava di un permesso di dimora (“B”), divenuto, dal 15.3.2020 un permesso di domicilio (“C”).</p> <p class="R1"> Sulla base degli atti si ha che __________, come detto amministratore unico nonché azionista della __________, è stato iscritto a ruolo dei contribuenti nel periodo fiscale 2016. Nel 2015, invece, quest’ultimo non ha presentato alcuna dichiarazione fiscale, nonostante, in applicazione dell’art. 112 cpv. 1 LT (secondo il testo in vigore nel 2016) egli avrebbe dovuto presentarne una (secondo la cosiddetta procedura di tassazione ordinaria complementare per i redditi e per la sostanza non assoggettati all’imposta alla fonte), vista la detenzione dei titoli azionari.</p> <p class="R1"> Non è pertanto possibile ritenere comprovata la detenzione delle azioni da parte di quest’ultimo già a partire dal 2012, posto come dal suo arrivo in Svizzera, nel 2015, non ha presentato alcuna dichiarazione d’imposta comprovante la sostanza in questione.</p> <p class="R1"> Inoltre, come visto, nel 2012, momento in cui la ricorrente asserisce essere avvenuto il trasferimento della società, entrambi i contraenti erano domiciliati in __________ e il preteso venditore non risulta avere mai svolto attività in Svizzera.</p> <p class="R1"> D’altronde, facendo astrazione dalla questione temporale, il prezzo indicato nel contratto avvalora la tesi della vendita di un mantello giuridico. Un prezzo pari a fr. 1.-, pagato a contanti, appare infatti compatibile tutt’al più con la vendita di una società non operativa e priva di un qualsivoglia valore economico. </p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="R1"> 3.5.</p> <p class="R1"> Motivo per il quale l’UTPG ha correttamente rilevato, sulla base degli indizi agli atti, di natura sia formale sia economica, che nel 2016 è avvenuta la vendita del mantello giuridico della __________ con il risultato che le perdite riportate negli anni fiscali precedenti, siccome inerenti ad un altro soggetto fiscale, non possono essere riportate. La decisione impugnata merita pertanto perfetta tutela.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> <b>4.</b> Il ricorso è respinto. La tassa di giustizia e le spese sono poste a carico della ricorrente, soccombente.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> </p> <span><br/> </span> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="R1">Per questi motivi,</p> <p class="R1">visti per le spese gli art. 144 LIFD e 231 LT</p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"><span> </span></p> <p class="R1"><b><span>dichiara e pronuncia</span></b></p> <p class="R1"> </p> <p class="MsoNormal"> </p> <p class="R1"> 1. Il ricorso è <b>respinto</b>.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 2. Le spese processuali consistenti:</p> <p class="R1"> a. nella tassa di giustizia di fr. 800.–</p> <p class="R1"> b. nelle spese di cancelleria di complessivi <u>fr. 200.–</u></p> <p class="R1"> per un totale di fr. 1’000.–</p> <p class="R1"> sono a carico della ricorrente.</p> <p class="R1"> </p> <p class="R1"> 3. Contro il presen Copia per conoscenza:</p> <p class="MsoNormal"><span> - municipio di __________.</span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span> </span></p> <p class="MsoNormal"><span>per la Camera di diritto tributario del Tribunale d’appello</span></p> <p class="MsoNormal"><span>Il presidente: </span><span>La</span><span> segretari</span><span>a</span><span>:</span></p> </div></body></html>