<!DOCTYPE html> <html lang="de"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <table border="0"> <tr> <td> <img height="68" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.1&amp;type=gif" width="95"/> </td> <td> <div class="para"> </div> </td> <td> <div class="para"> </div> </td> </tr> <tr> <td> <div class="para">{T 0/2} </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_598/2012 </b> </div> </td> <td> <div class="para"> </div> </td> <td> <div class="para"> </div> </td> </tr> </table> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Urteil vom 19. März 2013</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>I. zivilrechtliche Abteilung</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Besetzung </div> <div class="para">Bundesrichterin Klett, Präsidentin, </div> <div class="para">Bundesrichter Corboz, </div> <div class="para">Bundesrichterin Kiss, </div> <div class="para">Gerichtsschreiber Kölz. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Verfahrensbeteiligte </div> <div class="para">1. <i>A.________</i>, </div> <div class="para">2. <i>B.________</i>, </div> <div class="para">beide vertreten durch Rechtsanwälte </div> <div class="para">Stephan W. Feierabend und Silvio Riesen, </div> <div class="para">Beschwerdeführer, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>gegen</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>X.________ Genossenschaft</i>, </div> <div class="para">vertreten durch Rechtsanwälte </div> <div class="para">Dr. Michael Ritscher und Dr. Simon Holzer, </div> <div class="para">Beschwerdegegnerin, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>Z.________ Kommunikation AG</i>, </div> <div class="para">vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Olstein, </div> <div class="para">Nebenintervenientin. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Gegenstand </div> <div class="para">Urheberrecht; Vertragsauflösung aus wichtigem Grund, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 27. August 2012. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Sachverhalt:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die X.________ Genossenschaft (Beklagte, Beschwerdegegnerin), ein bekanntes Schweizer Detailhandelsunternehmen, lancierte im April 2007 das Programm "Y.________" für junge Familien mit Kindern. Im Oktober 2006 lud sie verschiedene Werbeagenturen ein, im Rahmen eines Wettbewerbs Gestaltungsvorschläge für die neue Produktelinie "Y.________" einzureichen. Die Z.________ Kommunikation AG (damals T.________ AG) (Nebenintervenientin) machte den Vorschlag, einen roten Vari als Sympathieträger für das neue Programm zu verwenden. Zur zeichnerischen Umsetzung zog sie A.________ und B.________ (Kläger, Beschwerdeführer) bei. Der Wettbewerb wurde von der Nebenintervenientin mit der Figur "Roter Vari" gewonnen. Die Beklagte erteilte der Nebenintervenientin den Auftrag, das Logo "Y.________" zu gestalten. Die weiteren Tierfiguren des Y.________-Programms - "Zoo-Pasta" (nachfolgende Abbildungen b-f) und "Krokodil-Snack" (nachfolgende Abbildung g) - wurden im April 2007 geschaffen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Am 4. Januar 2007 übermittelte die Nebenintervenientin B.________ den ersten Entwurf eines schriftlichen Rahmenvertrags, der schliesslich in überarbeiteter Form am 15./20. Juni 2007 unterzeichnet wurde. Darin verpflichteten sich die Kläger, gegen Bezahlung einer Vergütung auf Verlangen der Nebenintervenientin verschiedene Figuren des "Roten Vari" persönlich zu erstellen. Den Klägern wurde für das Jahr 2007 ein Auftragsvolumen von Fr. 240'000.-- garantiert. Der Vertrag galt rückwirkend per 1. Oktober 2006 bis zum Entscheid der Beklagten, das Y.________-Konzept nicht weiter zu verwenden bzw. die Zusammenarbeit mit der Nebenintervenientin zu beenden. Zudem sah der Vertrag die Möglichkeit einer Kündigung aus ausserordentlichen Gründen vor. Für das vorliegende Verfahren sind insbesondere die folgenden Bestimmungen des Rahmenvertrags von Bedeutung: </div> <div class="para">"1. T.________ beauftragt die Illustratoren gegen Bezahlung einer Entschädigung mit der zeichnerischen Verwirklichung des T.________-Konzeptes mittels mehrerer, unterschiedlicher Illustrationen eines oder mehrerer "Roter/n Vari/s" (nachfolgend "Figur/en" genannt). Die Illustratoren nehmen diesen Auftrag an. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> [...] </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">16. Ausschliesslichkeit </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> T.________ verpflichtet sich, während der Dauer dieses Rahmenvertrages ausschliesslich die Illustratoren mit dem Illustrieren, Korrigieren und Verändern (ausser Farbkorrekturen) der Figur/en für sämtliche Medien zu beauftragen; es sei denn, die Illustratoren können die Aufträge (Briefing) der T.________ nicht (vollständig oder teilweise) verwirklichen, oder die Illustratoren haben ihre schriftliche Zustimmung der Auftragserteilung an Dritte erteilt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> [... ] </div> <div class="para">18. Übertragung von Immaterialgüterrechten (Urheberrechte) an den Figuren </div> <div class="para">18.1. Die Illustratoren übertragen die zu den im Rahmen dieses Vertrags bereits erstellten sowie zukünftig zu erstellenden Figuren inklusive Entwürfe zugehörigen Immaterialgüterrechte, insbesondere Urheberrechte, im Zeitpunkt ihrer Entstehung umfassend und unbefristet auf die T.________. </div> <div class="para">18.2. Die übertragenen Urheberrechte umfassen insbesondere das Recht zur Vervielfältigung und Inverkehrsetzung, Änderung und Bearbeitung der Figuren (gemäss Ziffer 16.) sowie das Recht, diese sog. Verwendungsrechte wiederum auf Dritte zu übertragen. </div> <div class="para">18.3. Vorstehende Ziffern 18.1 und 18.2 gelten nur unter dem Vorbehalt, dass die T.________ den Rahmenvertrag ordnungsgemäss erfüllt hat, und dieser Rahmenvertrag per 31.12.2009 noch in Kraft ist. </div> <div class="para">19. Verzicht auf Urheberpersönlichkeitsrechte </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Illustratoren verzichten ab dem Zeitpunkt der Entstehung der unter Ziffer 18 genannten Schutzrechte auf deren Geltendmachung; namentlich auf den Anspruch, die Figuren zu veröffentlichen, als Urheber oder Erfinder bezeichnet zu werden oder sich einer Veränderung der Figuren zu widersetzen. Dieser Verzicht ist unbefristet. Die Illustratoren haben jedoch das Recht, die Figuren zu Zwecken der Eigenwerbung frei zu verwenden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> [...] </div> <div class="para">22. Vorbehalten ist die Kündigung dieses Rahmenvertrages sowie der Aufträge (Briefing) aus ausserordentlichen Gründen ohne Berücksichtigung einer Frist oder eines Termins. Ausserordentliche Gründe liegen vor, wenn die Fortführung des Vertragsverhältnisses für eine der beiden Parteien unzumutbar ist, insbesondere wenn a) die Figuren wiederholt zu spät abliefert, b) die Figuren nicht den zwischen den Parteien vereinbarten Anforderungen entsprechen c) T.________ wiederholt ihren Zahlungspflichten trotz Mahnung seitens der Illustratoren unter Ansetzung einer Nachfrist von 10 Tagen nicht oder nicht vollständig nachkommt, obwohl die Illustratoren ihre vertraglichen Pflichten ordnungsgemäss erfüllt haben. Die Kündigung aus ausserordentlichen Gründen hat per eingeschriebener Brief zu erfolgen." </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> In Ziffer 15.1.1 des Rahmenvertrags verpflichtete sich die Nebenintervenientin, die Übertragung der Immaterialgüterrechte mit 10 % der während der Jahre 2007, 2008 und 2009 an die Kläger bezahlten Vergütung abzugelten. In Ziffer 15.1.2 wurde die Vergütung für die zu zeichnenden Figuren geregelt. Bis zum 27. April 2009 wurden den Klägern Vergütungen und Abgeltungen in der Höhe von Fr. 361'533.30 überwiesen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Nebenintervenientin schloss mit der Beklagten am 28. Juni/4. Juli 2007 ihrerseits eine Vereinbarung ab, worin sie als "Inhaberin des Urheberrechts an der Figur "Roter Vari" der Beklagten die Nutzungsrechte an den Illustrationen "Roter Vari" und an allen in diesem Zusammenhang entwickelten Figuren übertrug. Ziffer 7 dieser Vereinbarung lautet wie folgt: </div> <div class="para">7. Die Nutzung umfasst das Recht von X.________, die Illustration 'roter Vari' und alle in diesem Zusammenhang entwickelten Figuren für den vorbestimmten Zweck (siehe Ziffer 1) unbeschränkt zu vervielfältigen und zu verbreiten. Weitere Verwendungen sowie allfällige Änderungen der Figur 'roter Vari' und aller in diesem Zusammenhang entwickelten Figuren sind nach Absprache mit T.________ möglich, wobei X.________ den Charakter der Figur 'Roter Vari' und alle in diesem Zusammenhang entwickelten Figuren grundsätzlich unberührt lässt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Zwecks Präsentation des Y.________-Programms im Internet zog die Beklagte die W.________ AG bei, der sie aufgrund eines Zusammenarbeitsvertrags aus dem Jahre 2002 konkrete Aufträge für den Betrieb der Webseiten des Y.________-Programms erteilte. Daneben wurde seitens der Beklagten auch die V.________ Werbeagentur AG beauftragt, bestimmte Teile des Y.________-Programms zu verwirklichen. Die V.________ Werbeagentur AG zog wiederum die U.________ AG bei, um Werbefilme zu realisieren. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> In der Folge kam es zwischen den Klägern und der Nebenintervenientin zu Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich der Änderungs- und Bearbeitungsrechte der Kläger gemäss Ziffer 16 des Rahmenvertrags und der Qualität der insbesondere von W.________ AG für das Internet bearbeiteten Illustrationen. In zwei E-Mails vom 5. November und 18. Dezember 2007 warfen die Kläger der Nebenintervenientin vor, auf der Y.________-Webseite würden vertragswidrige Illustrationen des "Roten Vari" publiziert. Sie wiesen darauf hin, dass nur sie selbst Illustrationen des "Roten Vari" zeichnen, verändern und ergänzen dürften, was an der Sitzung vom 20. Juni 2007 auch den Mitarbeitern von W.________ AG mitgeteilt worden sei. Zudem entspreche die Qualität der Arbeit von W.________ AG nicht den Mindestanforderungen hinsichtlich Zeichnung, Bild- und Farbkombination und Animation. Der Gesamteindruck bewege sich "zwischen laienhaft und peinlich". Die von ihnen früher verlangten Änderungen/Korrekturen seien nur zum Teil umgesetzt worden; sämtliche vertragswidrige Illustrationen müssten durch von ihnen korrigierte Illustrationen ersetzt werden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Mit Schreiben vom 31. Dezember 2007 verfochten die Kläger erneut ihren Standpunkt, dass die Figur des "Roten Vari" inklusive Kleider, Kostüme und Requisiten nur durch sie gezeichnet werden dürfe. Sie übermittelten der Nebenintervenientin von W.________ AG hergestellte Illustrationen, die sie als vertragswidrig einstuften. Sie bemängelten, dass W.________ AG trotz der Sitzung vom 20. Juni 2007 vertragswidrig weiter produziere. Auch seien die von ihnen angefertigten Korrekturen für die vor dem 20. Juni 2007 bereits hergestellten Animationen noch nicht vollständig ausgeführt worden. Am 23. Januar 2008 verfasste die Nebenintervenientin ein sog. Factsheet, worin sie zuhanden ihrer Lieferanten und Partner unter "Do's/Don'ts" folgende Anweisung erliess: </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> "Der 'Rote Vari' darf auf fremdgezeichnete Hintergründe gesetzt und mit anderen IIlustrationsstilen kombiniert werden, sofern der 'Rote Vari' nicht verändert wird. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Der 'Rote Vari' darf nicht ohne die Freigabe durch Z.________ Kommunikation bzw. die Illustratoren ergänzt oder verändert werden. Änderungen oder das Zusammenfügen zweier Illustrationen zu einer neuen Vari-Illustration müssen den Illustratoren in Auftrag gegeben werden. Die Änderungen werden von den Illustratoren nach Stundenaufwand abgerechnet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Ergänzungen am 'Roten Vari' (Kleider, Mütze, Schweisstropfen, Gläser, Wanderstab etc.), die das Wesen / den Charakter der Figur verändern, müssen von den Illustratoren realisiert werden. In Ausnahmen können Ergänzungen in Absprache mit Z.________ Kommunikation gewährt werden. Solche 'selbst' realisierten Änderungen müssen jedoch zwingend von Z.________ Kommunikation bzw. den Illustratoren abgesegnet werden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Illustrationen, welche den Hintergrund nicht berühren (Hintergrund, Pflanzen etc.) müssen nicht zwingend von den Illustratoren realisiert werden. Sollten vom Stil her aber unbedingt passen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> [...]" </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Mit Schreiben vom 24. April 2008 teilten die Kläger der Nebenintervenientin mit, unzählige - mehrfach erfolglos abgemahnte - Beispiele belegten, dass sie (die Nebenintervenientin) insbesondere ihrer Ausschliesslichkeitsverpflichtung gemäss Ziffer 16 des Rahmenvertragsnicht nachkomme. Sie werde daher aufgefordert, unverzüglich dafür zu sorgen, dass jegliche Verletzung durch sie selbst und durch Unterbeauftragte wie W.________ AG und die V.________ Werbeagentur AG unterlassen werde. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> In einem Schreiben vom 17. Februar 2009 warfen die Kläger der Nebenintervenientin weiterhin eine Verletzung der Ausschliesslichkeitsverpflichtung gemäss Ziffer 16 des Rahmenvertrags vor. Sie machten geltend, obwohl die Nebenintervenientin die Kläger am 3. Juni 2008 beauftragt habe, die vertragswidrigen grafischen Darstellungen auf der Website www.y.________.ch zu korrigieren und dieser Auftrag ausgeführt und bezahlt worden sei, befinde sich weiterhin der vertragswidrige Content im Netz. Zudem seien in der Beilage weitere 30 vertragswidrige grafische Darstellungen enthalten, die in Werbemitteln verschiedenster Art und auf diversen, von der Beklagten vertriebenen Produkten zu finden seien. Damit verstosse die Nebenintervenientin nicht nur gegen ihre Pflichten aus dem Rahmenvertrag, sondern gefährde zudem das berufliche Ansehen der Kläger, da die vertragswidrigen, durch Dritte erstellten Designs unprofessionell und zum Teil dilettantisch wirkten, was von Dritten den Klägern zugerechnet werde. Dieser Zustand sei trotz mehrmaliger Intervention nicht behoben worden und für die Kläger unzumutbar, weshalb eine letzte Frist bis 10. März 2009 gesetzt werde, um den vertragsgemässen Zustand wiederherzustellen (Entfernung sämtlicher vertragswidriger Designs vom Markt und aus Publikationsmitteln, Einhaltung der Verpflichtung gemäss Rahmenvertrag für neue Designs), widrigenfalls der Vertrag ohne weitere Vorwarnung gemäss Ziff. 22 des Rahmenvertrags fristlos gekündigt werde. Mit Schreiben vom 9. März 2009 wies die Nebenintervenientin den Vorwurf der Vertragsverletzung von sich mit der Begründung, in den ihr zugesandten Beispielen seien keine wesentlichen Veränderungen des "Roten Vari" zu erblicken. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Mit Schreiben vom 12. März 2009 kündigten die Kläger das Vertragsverhältnis mit der Nebenintervenientin mit sofortiger Wirkung aufgrund mehrfacher, schwerwiegender und anhaltender Verletzungen des Rahmenvertrags. Auch hätten die Kläger festgestellt, dass zwischenzeitlich weitere Verletzungen stattgefunden hätten, insbesondere bezüglich neu in den Ladengeschäften der Beklagten erhältlichen Waren und Verpackungen. Die Kläger wiesen darauf hin, als Folge der Kündigung würden die Urheberrechte an den von ihnen geschaffenen Werken gemäss Ziffer 18.3 des Rahmenvertrags per sofort an sie zurückfallen. Sämtliche von ihnen unter dem Rahmenvertrag geschaffenen Werke seien bis 6. April 2009 von sämtlichen Publikations- und Werbemitteln, Waren und Warenverpackungen und Websites zu entfernen, widrigenfalls die Rechte der Kläger gegen die Nebenintervenientin und gegen Dritte, insbesondere die Beklagte, auf dem Gerichtswege durchgesetzt würden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Mit Schreiben vom 17. April 2009 orientierten die Kläger die Beklagte über die Kündigung des Rahmenvertrags und hielten fest, sämtliche Unter-Nutzungsrechte der Beklagten an den Werken der Y.________-Produktelinie seien dahingefallen, weshalb die Beklagte die Verwendung der Werke bis 30. April 2009 einzustellen habe. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Am 21. Dezember 2010 teilte die Nebenintervenientin den Klägern mit, die Beklagte habe im Nachgang zur Referentenaudienz vom 27. September 2010 per 28. September 2010 die Zusammenarbeit mit ihr bezüglich des T.________-Konzepts beendet. Damit werde der Rahmenvertrag vom 15./20. Juni 2007 ebenfalls auf diesen Zeitpunkt beendet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Es ist unbestritten, dass die Beklagte den "Roten Vari" auf diversen Produkten und Verpackungen im "Food"-, "Near Food"- und "Non Food"-Bereich verwendet und die weiteren im Rechtsbegehren aufgeführten Figuren für die Kennzeichnung ihres "Krokodils-Snacks" und ihrer Teigwaren "Zoo-Pasta" einsetzt. Zudem verwendet die Beklagte den "Roten Vari" zu Werbezwecken, insbesondere in ihren Restaurants, im Internet und im Newsletter "Y.________". </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Am 16. Februar 2010 reichten die Kläger beim Obergericht des Kantons Zürich gegen die X.________ Genossenschaft Klage ein mit folgendem Rechtsbegehren: </div> <div class="para">"1. Es sei der Beklagten, unter Androhung der gesetzlichen Folgen von <span class="artref">Art. 292 StGB</span> an ihre Organe im Widerhandlungsfall, zu verbieten, ohne schriftliche Zustimmung der Kläger die Figuren </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="619" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.2&amp;type=gif" width="435"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Abb. a </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="506" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.3&amp;type=gif" width="257"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="460" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.4&amp;type=gif" width="316"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="474" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.5&amp;type=gif" width="371"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="430" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.6&amp;type=gif" width="370"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="343" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.7&amp;type=gif" width="287"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="240" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2013-03-19-4A_598-2012.8&amp;type=gif" width="322"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">zu verwenden, insbesondere keinerlei Produkte, Verpackungen, Werbematerialien, Websites, insbesondere www.x.________.ch, www.x.x________.ch und www.y.________.ch, jeglicher Art, auf oder in welchen eine oder mehrere der Figuren Abb. a - g angebracht resp. enthalten sind, herzustellen, zu benutzen, anzupreisen, anzubieten, zu verkaufen oder sonstwie in Verkehr zu bringen oder bei entsprechenden Handlungen Dritter in irgendeiner Weise mitzuwirken; </div> <div class="para">2. Es sei die Beklagte, unter Androhung der gesetzlichen Folgen von <span class="artref">Art. 292 StGB</span> an ihre Organe im Widerhandlungsfall, zu verpflichten, alle sich im Besitze der Beklagten befindlichen Produkte, Verpackungen, Werbematerialien und Dekorationsartikel, auf oder in welchen eine oder mehrere der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) angebracht resp. enthalten sind, den Klägern zur Vernichtung herauszugeben oder vernichten zu lassen; </div> <div class="para">3. Es sei die Beklagte, unter Androhung der gesetzlichen Folgen von <span class="artref">Art. 292 StGB</span> an ihre Organe im Widerhandlungsfall, zu verpflichten, die im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) von allen Datenträgern und Websites der Beklagten, in Bezug auf letztere insbesondere von www.x.________.ch, www.x.x________.ch und www.y.________.ch, sowie von Einträgen der Beklagten auf Websites von Dritten, insbesondere www.facebook.com, zu entfernen; </div> <div class="para">4. Es sei die Beklagte, unter Androhung der gesetzlichen Folgen von <span class="artref">Art. 292 StGB</span> an ihre Organe im Widerhandlungsfall, zu verpflichten, sämtliche Markenregistrierungen, insbesondere die schweizerische Wort-/Bildmarke Nr. sss, Designhinterlegungen oder sonstige Registrierungen gewerblicher Schutzrechte, in resp. auf welchen eine oder mehrere der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) abgebildet sind oder sonstwie erscheinen, zu löschen resp. löschen zu lassen; </div> <div class="para">5. Die Beklagte sei, unter Androhung der gesetzlichen Folgen von <span class="artref">Art. 292 StGB</span> an ihre Organe im Widerhandlungsfall, zu verpflichten, den Klägern zum Zwecke der Feststellung des ihnen durch die Verwendung der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) entstandenen Schadens und/oder der von der Beklagten unrechtmässig erzielten Erträge und Gewinne vorab folgende Auskünfte zu erteilen: </div> <div class="para">- Darlegung des Umfangs der Benutzung der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g), insbesondere im Zusammenhang mit der Produktelinie "Y.________", unter Lieferung aller relevanten Angaben, insbesondere Auflistung sämtlicher Aktivitäten im Zusammenhang mit der Herstellung und dem Vertrieb von Produkten sowie der Werbung für Produkte und Dienstleistungen, auf resp. in denen die im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) verwendet wurden, </div> <div class="para">- Rechnungslegung über die mit der Herstellung, dem Verkauf, Vertrieb oder sonstigen Inverkehr-Bringung sämtlicher Produkte und Dienstleistungen unter Verwendung der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) seit 10. April 2007 erzielten Erträge und Gewinne vor Gemeinkosten unter Lieferung aller relevanten Angaben, insbesondere Vorlage von Bilanz- und Ertragsrechnung ab dem Geschäftsjahr 2007, Buchhaltungsbelegen, Auftragsbestätigungen, Lieferscheinen und Rechnungen, </div> <div class="para">- Darlegung des Umfangs der vertraglichen Beziehung mit der Z.________ Kommunikation AG resp. jeglichen Dritten, die mit der grafischen Darstellung, Umsetzung oder Veränderung eine oder mehrere der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) beauftragt wurden, unter Lieferung aller relevanten Angaben, insbesondere Verträge, Korrespondenzen, Protokolle und Rechnungen, </div> <div class="para">- Nennung aller Registrierungen und Anmeldungen von Marken, Designs oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, in resp. auf welchen eine oder mehrere der im Rechtsbegehren genannten Figuren (Abb. a - g) abgebildet sind oder sonstwie erscheinen, unter Lieferung aller relevanten Angaben, insbesondere Registrierungs- und Anmeldebelege; </div> <div class="para">6. Die Beklagte sei - gemäss der nach Durchführung des Beweisverfahrens zu treffenden Wahl der Kläger - zu verpflichten, den Klägern </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> a) entweder den Schaden, zu ersetzen, welcher den Klägern aus der unrechtmässigen Benutzung der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) durch die Beklagte seit spätestens 20. April 2009 entstanden ist, zuzüglich Zins von 5% p.a. seit Schadenseintritt; oder </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> b) den Gewinn herauszugeben, den die Beklagte aus der unrechtmässigen Benutzung der im Rechtsbegehren 1 genannten Figuren (Abb. a - g) seit spätestens 20. April 2009 erzielt hat, zuzüglich Zins von 5% p.a. seit Gewinnanfall; </div> <div class="para">7. Die Kläger seien zu ermächtigen, das Urteilsdispositiv in richterlich zu bestimmenden Publikationsorganen und in richterlich zu bestimmender Grösse auf Kosten der Beklagten zu veröffentlichen". </div> <div class="para">Die Beklagte schloss auf Abweisung der Klage und verkündete der Z.________ Kommunikation AG den Streit. Mit Eingabe vom 18. Mai 2010 trat diese als Nebenintervenientin auf Seiten der Beklagten dem Prozess bei. </div> <div class="para">Mit Urteil vom 27. April 2012 wies das Obergericht die Klage ab. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerdeführer beantragen mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Obergerichts vom 27. August 2012 aufzuheben und die Klagebegehren gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Berichtigung/Ergänzung des Sachverhalts und Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen. </div> <div class="para">Die Beschwerdegegnerin schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Nebenintervenientin liess sich nicht vernehmen. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung. </div> <div class="para">Die Beschwerdeführer reichten eine Replik ein. Die Beschwerdegegnerin verzichtete auf Gegenbemerkungen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Erwägungen:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Es geht um eine Zivilrechtsstreitigkeit im Zusammenhang mit Urheberrechten. Dafür sieht das Bundesrecht eine einzige kantonale Instanz vor (<span class="artref">Art. 5 Abs. 1 lit. a ZPO</span> [SR 272] ). Die Beschwerde in Zivilsachen ist demnach unabhängig vom Streitwert zulässig (<span class="artref">Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG</span>). Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer hinlänglichen Begründung (<span class="artref">Art. 42 Abs. 2 und <artref id="CH/173.110/106/2" type="start"></artref>Art. 106 Abs. 2 BGG</span><artref id="CH/173.110/42/2" type="end"></artref>) - grundsätzlich auf die Beschwerde einzutreten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach <span class="artref"><artref id="CH/173.110/95" type="start"></artref>Art. 95 und 96 BGG</span><artref id="CH/173.110/96" type="end"></artref> gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. I n der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (<span class="artref">Art. 42 Abs. 2 BGG</span>). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (<span class="artref">Art. 106 Abs. 2 BGG</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-I-65%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page65">BGE 136 I 65</a> E. 1.3.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-439%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page439">133 III 439</a> E. 3.2 S. 444). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (<span class="artref">Art. 105 Abs. 1 BGG</span>). Eskann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <span class="artref">Art. 95 BGG</span> beruht (<span class="artref">Art. 105 Abs. 2 BGG</span>). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-397%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page397">BGE 135 III 397</a> E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (<span class="artref">Art. 97 Abs. 1 BGG</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von <span class="artref">Art. 95 BGG</span> beruhen (vgl. <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-II-508%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page508">BGE 136 II 508</a> E. 1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-II-249%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page249">133 II 249</a> E. 1.4.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-350%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page350">133 III 350</a> E. 1.3 S. 351, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4). Soweit der Beschwerdeführer den Sachverhalt ergänzen will, hat er zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass er entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (Urteile 4A_275/2011 vom 20. Oktober 2011 E. 2, nicht publ. in: <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F137-III-539%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page539">BGE 137 III 539</a>; 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-570%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page570">BGE 134 III 570</a>). Überdies ist in der Beschwerde darzutun, inwiefern die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (<span class="artref">Art. 97 Abs. 1 BGG</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-I-19%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page19">BGE 135 I 19</a> E. 2.2.2). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-II-249%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page249">BGE 133 II 249</a> E. 1.4.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerdeführer machten im kantonalen Verfahren geltend, die von der Beschwerdegegnerin mit der grafischen Umsetzung des Y.________-Programms beauftragte Nebenintervenientin habe Ziffer 16 des Rahmenvertrags verletzt, den die Beschwerdeführer mit der Nebenintervenientin abgeschlossen haben. Entgegen der dort stipulierten Ausschliesslichkeitsklausel habe die Nebenintervenientin in zahlreichen Fällen Änderungen selbst vorgenommen oder durch Dritte ausführen lassen. Die teilweise dilettantischen Veränderungen der Figuren seien den Beschwerdeführern zugerechnet worden, wodurch diese in ihrem beruflichen Ansehen massiv verletzt worden seien. Durch die wiederholten und wesentlichen Vertragsverletzungen sei die Weiterführung des Rahmenvertrags für die Beschwerdeführer unzumutbar geworden. Sie seien daher zur sofortigen Vertragsauflösung berechtigt gewesen. Als Folge der Kündigung seien die Urheberrechte an den Figuren und Illustrationen nie an die Nebenintervenientin übergegangen. Die Urheberrechte seien vielmehr stets bei den Beschwerdeführern verblieben, was der Beschwerdegegnerin spätestens am 20. April 2009 bekannt gewesen sei. Nach der berechtigten Kündigung verwende die Beschwerdegegnerin die Figuren und Illustrationen der Beschwerdeführer im Zusammenhang mit der Produktelinie Y.________ ohne deren Zustimmung und damit widerrechtlich. Aufgrund der Verletzung der Urheberrechte stünden den Beschwerdeführern Ansprüche auf Unterlassung, Einziehung und Vernichtung, Löschung der Wort-/Bildmarken, Auskunft, Schadenersatz bzw. Gewinnherausgabe und Urteilspublikation zu, wie mit der Klage anbegehrt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Vorinstanz hielt zunächst fest, dass der "Rote Vari" und die weiteren in den Rechtsbegehren aufgeführten Figuren - entgegen der Meinung der Beschwerdegegnerin - urheberrechtlich geschützte Werke darstellten. Die Beschwerdegegnerin erneuert ihre gegenteilige Meinung in der Vernehmlassung nicht mehr. Sodann verwarf die Vorinstanz weitere von der Beschwerdegegnerin vorgebrachte Argumentationen für die Abweisung der Klage. Daran hält die Beschwerdegegnerin in ihrer Vernehmlassung fest. Auf ihre diesbezüglichen Vorbringen wäre nur einzugehen, wenn die vorinstanzliche Begründung für die Klageabweisung, dass die Beschwerdeführer nicht berechtigt waren, den Rahmenvertrag ausserordentlich aufzulösen, weshalb die Kündigung vom 12. März 2009 wirkungslos sei, der bundesgerichtlichen Überprüfung im Lichte der Vorbringen der Beschwerdeführer nicht standzuhalten vermöchte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Vorinstanz prüfte eingehend, ob wichtige Gründe für die ausserordentliche Kündigung des Rahmenvertrags gegeben waren, und die Fortführung des Vertragsverhältnisses für die Beschwerdeführer unzumutbar geworden sei. Sie überprüfte im Einzelnen die zahlreichen von den Beschwerdeführern beanstandeten Darstellungen und stellte schliesslich lediglich in 35 Fällen vertragsverletzende Änderungen des "Roten Vari" fest, die sie jedoch als nicht schwerwiegend bewertete. In der Gesamtwürdigung der gegenseitigen Interessen gelangte die Vorinstanz zum Schluss, dass keine wichtigen Gründe für eine fristlose Vertragsauflösung vorlagen, weshalb die Kündigung vom 12. März 2009 unwirksam sei. Sie schloss, die Urheberrechte an den im Rechtsbegehren aufgeführten Figuren seien "im Zeitpunkt ihrer Entstehung" resolutiv bedingt und per 31. Dezember 2009 definitiv auf die Nebenintervenientin übergegangen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Beschwerdeführer vertreten im Hauptstandpunkt die Auffassung, die Vorinstanz hätte bereits aufgrund der 35 von ihr festgestellten Vertragsverletzungen das Vorliegen wichtiger - die ausserordentliche Kündigung rechtfertigender - Gründe bejahen müssen (dazu Erwä-gung 5.). Eventualiter machen sie geltend, dass die Vorinstanz zahlreiche beanstandete Vertragsverletzungen zu Unrecht nicht berücksichtigt habe; bei deren Einbezug wäre die ausserordentliche Kündigung auf jeden Fall zulässig gewesen (dazu Erwägung 6.). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Strittig ist, ob die Vorinstanz das Vorliegen eines wichtigen Grundes für eine vorzeitige Auflösung des zwischen den Beschwerdeführern und der Nebenintervenientin abgeschlossenen Rahmenvertrags zu Unrecht verneinte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.1.</b> Der Rahmenvertrag sieht in Ziffer 22 die fristlose Kündigung "aus ausserordentlichen Gründen" vor. Dabei werden exemplarisch drei Gründe aufgezählt, die hier jedoch nicht angerufen wurden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.2.</b> Unabhängig von der vertraglichen Regelung entspricht es einem allgemeinen Grundsatz, dass Dauerschuldverhältnisse - wie hier eines vorliegt - von einer Partei bei Vorliegen von wichtigen Gründen, welche die Vertragserfüllung für sie unzumutbar machen, vorzeitig gekündigt werden können (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-III-428%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page428">BGE 128 III 428</a> E. 3 S. 429 f.; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-262%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page262">122 III 262</a> E. 2a/aa S. 265 f.). Ein wichtiger Grund zur Auflösung eines Dauerschuldverhältnisses liegt nach der Rechtsprechung vor, wenn die Bindung an den Vertrag für die Partei wegen veränderter Umstände ganz allgemein unzumutbar geworden ist, also nicht nur unter wirtschaftlichen, sondern auch unter anderen die Persönlichkeit berührenden Gesichtspunkten. Bei besonders schweren Vertragsverletzungen ist ein wichtiger Grund regelmässig zu bejahen. Auch weniger gravierende Vertragsverletzungen können aber eine Fortsetzung des Vertrags für die Gegenpartei unzumutbar machen, wenn sie trotz Verwarnung oder Abmahnung immer wieder vorgekommen sind, so dass nicht zu erwarten ist, weitere Verwarnungen würden den Vertragspartner von neuen Vertragsverletzungen abhalten (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-304%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page304">BGE 138 III 304</a> E. 7 mit Hinweisen). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Ob im Einzelfall ein wichtiger Grund vorliegt, entscheidet das Gericht nach seinem Ermessen (<span class="artref">Art. 4 ZGB</span>). Es geht dabei um eine Billigkeitsentscheidung, die auf objektiver Interessenabwägung unter Beachtung der Umstände des beurteilten Falles beruht (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-III-428%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page428">BGE 128 III 428</a> E. 4 S. 432 mit Hinweisen). Ermessensentscheide dieser Art überprüft das Bundesgericht an sich frei; es übt dabei aber Zurückhaltung und greift nur ein, wenn die kantonale Instanz von dem ihr zustehenden Ermessen einen falschen Gebrauch gemacht hat, das heisst, wenn sie grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgewichen ist, wenn sie Gesichtspunkte berücksichtigt hat, die keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn sie umgekehrt rechtserhebliche Umstände ausser Acht gelassen hat. Aufzuheben und zu korrigieren sind ausserdem Ermessensentscheide, die sich als im Ergebnis offensichtlich unbillig, als in stossender Weise ungerecht erweisen (Urteil 4A_589/2011 vom 5. April 2012 E. 7.1, nicht publ. in: <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-304%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page304">BGE 138 III 304</a>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-121%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page121">135 III 121</a> E. 2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-III-201%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page201">133 III 201</a> E. 5.4 S. 211; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F128-III-428%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page428">128 III 428</a> E. 4 S. 432; je mit Hinweisen). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.</b> </div> <div class="para">Die Vorbringen der Beschwerdeführer gegen die Beurteilung der Vorinstanz, dass keine wichtigen Gründe für eine ausserordentliche Kündigung des Rahmenvertrags vorlagen, verfangen nicht: </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.1.</b> Die Beschwerdeführer legen dar, die Vorinstanz habe die 35 festgestellten Vertragsverletzungen als grösstenteils gering abqualifiziert, weil es sich überwiegend um geringfügige grafische Ergänzungen bzw. Änderungen gehandelt habe. Die Beschwerdeführer rügen, das Argument der Geringfügigkeit der Vertragsverletzungen sei "falsch". Entscheidend sei einzig, dass ausschliesslich die Beschwerdeführer - sowohl nach Urheberrecht wie auch nach der vertraglichen Vereinbarung (Ziffer 16 Rahmenvertrag) - die Figuren hätten illustrieren, korrigieren und verändern dürfen. Eine Verletzung dieses ausschliesslichen Rechts sei eine Vertragsverletzung, möge sie nun auch teilweise geringfügig erscheinen oder nicht. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Beschwerdeführer stellen mithin nicht in Abrede, dass die festgestellten vertragsverletzenden Änderungen der Figuren überwiegend geringfügig waren. Ihrer Ansicht, dass einzig das Vorliegen von Vertragsverletzungen, nicht jedoch deren Geringfügigkeit, entscheidend sei, kann nicht gefolgt werden. Für die Frage, ob die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses zumutbar ist, spielt es durchaus eine Rolle, ob gravierende Vertragsverletzungen oder allenfalls mehrere bloss leichte Vertragsverletzungen vorliegen (vgl. Erwägung 4.). Die Vorinstanz hat die Geringfügigkeit der Vertragsverletzungen daher zu Recht bei der Gesamtbeurteilung berücksichtigt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.2.</b> Die Vorinstanz warf den Beschwerdeführern mangelnde Substanziierung ihrer Behauptungen vor, sie seien durch die vertragswidrigen Illustrationen und dilettantischen Veränderungen in ihrem beruflichen Ansehen massiv verletzt worden, weshalb ihnen die Weiterführung der vertraglichen Beziehungen mit der Nebenintervenientin nicht mehr zumutbar gewesen sei, sowie sie seien "in der ganzen Branche diskreditiert" und mit grosser Wahrscheinlichkeit seien ihnen auch Aufträge entgangen. Die Beschwerdeführer wollen diesen Vorwurf nicht gelten lassen. Es gelingt ihnen aber mit der Wiedergabe von bloss pauschalen Behauptungen aus der Klageschrift nicht, darzutun, dass sie entgegen der vorinstanzlichen Feststellung hinreichend konkretisiert hätten, auf welche Weise oder bei wem ihr Ruf Schaden genommen und inwiefern "der Marktwert bzw. immaterielle Wert" der von ihnen geschaffenen Figuren gelitten habe. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> In diesem Zusammenhang erinnerte die Vorinstanz daran, dass die Beschwerdeführer in Ziffer 19 des Rahmenvertrags unbefristet darauf verzichtet hatten, sich einer Änderung der Figuren zu widersetzen und Urheberpersönlichkeitsrechte einzufordern. Zudem hätten die Beschwerdeführer die Urheberrechte mit ihrer Entstehung (resolutiv bedingt) umfassend auf die Nebenintervenientin übertragen und bereits bei Vertragsabschluss in Kauf genommen, ihren Einfluss auf die Gestaltung der Figuren im Falle einer ordentlichen Beendigung des Rahmenvertrags (Art. 21 Rahmenvertrag) gänzlich zu verlieren. Im Rahmenvertrag sei eine Übertragung der Urheber- bzw. Verwendungsrechte auf Dritte ausdrücklich als zulässig erklärt worden. Die Beschwerdeführer hätten ab dem 1. Januar 2010 im Falle einer Beendigung der Zusammenarbeit im Sinne von Art. 21 des Rahmenvertrags über keine Handhabe mehr verfügt, Veränderungen des "Roten Vari" durch die Nebenintervenientin oder Dritte zu verhindern. Wenn die Beschwerdeführer meinten, relevant sei einzig, dass zahlreiche Eingriffe in ihre Urheberrechte erfolgt seien, würden sie die Tragweite der Ausschliesslichkeitsklausel, die den Beschwerdeführern in erster Linie zusätzliche Aufträge und Einnahmen verschaffen sollte, verkennen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Gemäss den Beschwerdeführern geht diese Argumentation der Vorinstanz an der Sache vorbei. Konsequent durchdacht würde sie nämlich - so die Auffassung der Beschwerdeführer - dazu führen, dass sich die Beschwerdeführer für eine ausserordentliche Beendigung des Rahmenvertrags gar nie auf Verletzungen der Ausschliesslichkeitsklausel hätten berufen können, weil sie von Anfang an gewusst hätten, dass sie ihren Einfluss irgendwann ohnehin verlieren würden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Vorinstanz argumentierte indessen durchaus sachgerecht. Sie zeigte mit der wiedergegebenen Darstellung der vertraglichen Bestimmungen auf, dass die Ausschliesslichkeitsregel, auf deren Verletzung sich die Beschwerdeführer beriefen, in erster Linie nicht bezweckte, das berufliche Ansehen der Illustratoren vor einer Beeinträchtigung durch nicht fachmännische bzw. als unbefriedigend empfundene Änderungen der Figuren zu bewahren. Denn mit Änderungen durch Dritte hatten sie früher oder später ohnehin zu rechnen. Zweck der Ausschliesslichkeitsklausel war vielmehr primär, den Beschwerdeführern zusätzliche Aufträge (für Änderungen der Figuren) und Einnahmen zu verschaffen. Unter diesem Blickwinkel erscheinen Verletzungen der Ausschliesslichkeitsklausel in der Tat wenig geeignet, eine ausserordentliche Kündigung zu begründen, zumal die Beschwerdeführer die angebliche Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Vertragsverhältnisses auf eine Beeinträchtigung ihres beruflichen Ansehens stützten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.3.</b> Vor diesem Hintergrund war es auch folgerichtig - und entgegen der Kritik der Beschwerdeführer nicht bedeutungslos - wenn die Vorinstanz ausführte, dass bezüglich einer Entstellung der Werke ein Verzicht des Urhebers unzulässig wäre (<span class="artref">Art. 11 Abs. 2 URG</span> [SR 231.1]). Mit anderen Worten war die Vorinstanz der Auffassung, wenn eine Änderung der Figuren zu einer Entstellung des Werkes im Sinne von <span class="artref">Art. 11 Abs. 2 URG</span> geführt hätte, so wäre immerhin dieser Umstand für die Frage des Vorliegens wichtiger Gründe für eine ausserordentliche Vertragsauflösung von Bedeutung gewesen. Die Vorinstanz vermochte jedoch unter den festgestellten 35 Veränderungen keine Werkentstellung im Sinne von <span class="artref">Art. 11 Abs. 2 URG</span> auszumachen. Entgegen der Behauptung der Beschwerdeführer können die Ausführungen der Vorinstanz auf S. 58 des angefochtenen Urteils nicht dahingehend verstanden werden, dass sie sechs Fälle (Abbildungen 167, 182, 195, 238-240) als Verletzungen der Urheberpersönlichkeitsrechte betrachtet hätte. Sie bezeichnete diese Abbildungen "als eigentliche Versehen oder Einzelfälle" und bezog sie augenscheinlich auf die zuvor genannten "Verstümmelungen", sind doch in den aufgezählten Abbildungen einzelne Körperteile (Schwanz, Mittelfinger, linker Arm) des "Roten Vari" (versehentlich) weggelassen oder (durch Hintergrundteile) abgedeckt. Die Verstümmelung in diesem Sinne (versehentliche Weglassung einzelner Körperteile) muss nicht einer persönlichkeitsverletzenden Entstellung des Werkes gleichkommen, zumal dem typischen Erscheinungsbild des "Roten Vari" dadurch nichts abging. Unter den Begriff der Werkentstellung im Sinne von <span class="artref">Art. 11 Abs. 2 URG</span> fällt nur eine erhebliche Veränderung mit negativen Auswirkungen (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=24&amp;from_date=14.03.2013&amp;to_date=02.04.2013&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F120-II-65%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page65">BGE 120 II 65</a> E. 8b). Dass eine solche bezüglich der erwähnten Abbildungen vorliegen würde, stellte die Vorinstanz nicht fest. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Beschwerdeführer kritisieren auch die weiteren Überlegungen der Vorinstanz in Erwägung 12.7.2. Die Vorinstanz begründete mit den kritisierten Überlegungen, weshalb keine die Urheberpersönlichkeitsrechte der Beschwerdeführer verletzenden Veränderungen auszumachen seien. Die Kritik der Beschwerdeführer reisst die beanstandeten Erwägungen der Vorinstanz aus diesem Zusammenhang und kann daher nicht nachvollzogen werden. Die Beschwerdeführer begründen jedenfalls mit ihren Ausführungen nicht, dass die Folgerung der Vorinstanz, es seien keine die Urheberpersönlichkeitsrechte der Beschwerdeführer verletzenden Veränderungen auszumachen, gegen Bundesrecht verstosse. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.4.</b> Die Vorinstanz wog sodann die involvierten Interessen an der Fortführung des Rahmenvertrags gegeneinander ab. Sie kam zum Schluss, die vorzeitige Beendigung des Rahmenvertrags würde entweder für die Beschwerdegegnerin erhebliche finanzielle Nachteile mit sich bringen oder die Nebenintervenientin der Gefahr erheblicher Schadenersatzansprüche der Beschwerdegegnerin aussetzen. Auch ein grosser Zeit- und Imageverlust wäre absehbar. Die nachteiligen Folgen, die der Beschwerdegegnerin und der Nebenintervenientin aus der Kündigung erwachsen würden, überstiegen das Interesse der Beschwerdeführer, den Rahmenvertrag wegen entgangener Zusatzaufträge von rund Fr. 100'000.-- vorzeitig zu beenden. Den Beschwerdeführern - so die Vorinstanz - wäre es möglich und zumutbar gewesen, auf der Erfüllung des Rahmenvertrags zu beharren. Die Nebenintervenientin habe sich auf die Abmahnung der Beschwerdeführer hin schon zweimal bereit erklärt, nachträglich Korrekturaufträge zu erteilen und zu bezahlen. Nötigenfalls hätten die Beschwerdeführer den Prozessweg beschreiten müssen, um ihre finanziellen Interessen zu wahren. Es bestünden keine Anhaltspunkte, dass die Nebenintervenientin nach einem gerichtlichen Entscheid ihrer Zahlungspflicht nicht nachgekommen wäre. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Beschwerdeführer halten die vorgenommene Interessenabwägung für willkürlich. Sie monieren zunächst, dass sich die Vorinstanz mit ihrer Darlegung, dass sich die Nebenintervenientin der Gefahr erheblicher Schadenersatzansprüche der Beschwerdegegnerin ausgesetzt sähe, in Widerspruch zu ihrer eigenen Auffassung setze, wonach es möglich sei, aber nicht feststehe, dass die Nebenintervenientin von der Beschwerdegegnerin in Anspruch genommen werden könnte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Ein Widerspruch ist in den Erwägungen der Vorinstanz nicht auszumachen. Die Vorinstanz ging von den alternativen Folgen einer vorzeitigen Beendigung des Rahmenvertrags aus, dass entweder die Beschwerdegegnerin erhebliche finanzielle Nachteile erleiden würde oder die Nebenintervenientin sich der Gefahr erheblicher Schadenersatzansprüche der Beschwerdegegnerin ausgesetzt sähe. Erstere Alternative kommt zum Zuge, wenn die Beschwerdegegnerin ihren zu erwartenden Schaden nicht auf die Nebenintervenientin würde abwälzen können. Damit ist kompatibel und steht gerade nicht in Widerspruch, dass die Vorinstanz ausführte, es stehe nicht fest, dass die Nebenintervenientin von der Beschwerdegegnerin in Anspruch genommen werden könnte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.5.</b> Weiter machen die Beschwerdeführer geltend, es sei gar nicht zulässig, allfällige Interessen der Beschwerdegegnerin zu berücksichtigen. Diese sei nicht Partei des Rahmenvertrags, um dessen Auflösung es hier gehe. Dem kann nicht gefolgt werden. Den Beschwerdeführern war bei Vertragsschluss bekannt, dass der "Rote Vari" von der Beschwerdegegnerin als Sympathieträger für das neue, langfristige Kinderprogramm "Y.________", das auch entsprechend grosse Investitionen erforderte, eingesetzt werden solle. Wirtschaftlich wurde dieses Programm von der Beschwerdegegnerin getragen. Die Nebenintervenientin agierte als Werbeagentur zwischen den beiden Seiten. Bei dieser Sachlage war es daher nicht nur zulässig, sondern geboten, dass die Vorinstanz bei der Abwägung der Interessen auch das Interesse der Beschwerdegegnerin, dieses breit und langfristig angelegte Kinderprogramm fortführen zu können, in die Gesamtwürdigung aller Umstände einbezog. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.6.</b> Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz vor, ignoriert zu haben, dass sie den Rahmenvertrag nicht wegen entgangener Zusatzaufträge und den damit verbundenen finanziellen Einbussen beendet hätten, sondern weil die Ausschliesslichkeitsklausel und damit ihre Urheberrechte trotz Abmahnungen mehrfach verletzt worden seien, was die Fortführung des Vertragsverhältnisses für sie schliesslich unzumutbar gemacht habe. Die Vorinstanz hätte daher diesen Umstand und nicht die finanziellen Nachteile auf ihrer Seite bei der Interessenabwägung in die Waagschale werfen müssen. Auch sei auf Seiten der Beschwerdeführer der Imageverlust nicht berücksichtigt worden. Schliesslich hätte der Abwägung der gegenseitigen finanziellen Interessen die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Parteien zugrunde gelegt werden müssen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Dem ist entgegenzuhalten, dass die Beschwerdeführer mit Abschluss des Rahmenvertrags die Urheberrechte an den Figuren mit ihrer Entstehung (resolutiv bedingt) umfassend auf die Nebenintervenientin übertragen haben (Ziffer 18 des Rahmenvertrags). Waren sie aber während der Dauer des Vertrags nicht mehr Inhaber der Urheberrechte, können sie die behauptete Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Rahmenvertrags nicht mit der Verletzung ihrer Urheberrechte begründen. Die Vorinstanz berücksichtigte daher bei der Interessenabwägung auf Seiten der Beschwerdeführer zu Recht nicht die angeblichen Verletzungen von Urheberrechten, sondern die Verletzungen der vertraglichen Ausschliesslichkeitsklausel. Was sodann den angeblich durch die vertragswidrigen Illustrationen und dilettantischen Veränderungen verursachten Imageverlust anbelangt, konnte die Vorinstanz einen solchen auf Seiten der Beschwerdeführer nicht feststellen und warf ihn demnach folgerichtig nicht in die Waagschale. Schliesslich übergehen die Beschwerdeführer mit ihrer Forderung, die involvierten finanziellen Interessen müssten in Relation zur unterschiedlichen wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Parteien gewichtet werden, dass die Vorinstanz dem finanziellen Interesse der Beschwerdeführer von geschätzten Fr. 100'000.-- nicht einzig ein viel grösseres absolutes finanzielles Interesse der Beschwerdegegnerin gegenüberstellte. Vielmehr anerkannte sie, dass für die Beschwerdegegnerin das Interesse an der Fortsetzung ihres breit und langfristig angelegten Kinderprogramms "Y.________" auf dem Spiel stand. Sie wies insbesondere auf den absehbaren Zeit- und Imageverlust bei vorzeitiger Beendigung des Rahmenvertrags hin. Unter diesem Aspekt ist es nicht willkürlich, wenn die Vorinstanz die der Beschwerdegegnerin bei einer vorzeitigen Vertragsauflösung drohenden Nachteile erheblich stärker gewichtete als das Interesse der Beschwerdeführer, den Rahmenvertrag wegen entgangener Zusatzaufträge von rund Fr. 100'000.-- vorzeitig zu beenden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.7.</b> Die Beschwerdeführer wenden sich sodann gegen die Erwägung der Vorinstanz, es wäre ihnen zumutbar gewesen, die Differenzen betreffend die Auslegung der Ausschliesslichkeitsklausel gerichtlich klären zu lassen. Ihre diesbezüglichen Ausführungen lassen indessen keine klare Rüge einer Rechtsverletzung erkennen. Die beanstandete Überlegung der Vorinstanz macht ihre Gesamtwürdigung jedenfalls nicht willkürlich, ist es doch mit Blick auf das langfristig angelegte Marketingprogramm, für das die Figuren im Wissen der Beschwerdeführer kreiert wurden, durchaus vertretbar, die ausserordentliche Kündigung des ganzen Vertragsverhältnisses als letztes Mittel zu betrachten, und von den Vertragsparteien zu verlangen, vor einer solchen Kündigung Auslegungsstreitigkeiten über eine (letztlich nicht zentrale) Vertragsklausel nötigenfalls gerichtlich klären zu lassen. Dies, zumal keine Anhaltspunkte bestanden, dass die Nebenintervenientin, die Beschwerdegegnerin und weitere Beauftragte nicht bereit gewesen wären, sich dem gerichtlichen Entscheid über die Tragweite der Ausschliesslichkeitsklausel zu unterziehen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.8.</b> Die Vorinstanz untersuchte schliesslich, ob das Verhalten der Nebenintervenientin Anlass bot für ein tiefgreifendes, unheilbares persönliches Zerwürfnis zwischen den Parteien des Rahmenvertrags, das dessen Fortsetzung für die Beschwerdeführer unzumutbar gemacht hätte. Sie verneinte dies. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Beschwerdeführer rügen die in diesem Zusammenhang erfolgte Feststellung der Vorinstanz, sie (die Beschwerdeführer) seien mit der Arbeit der Nebenintervenientin grundsätzlich zufrieden gewesen, als aktenwidrig und offensichtlich unrichtig. Ihre Rüge verfängt nicht. Richtig zitiert lautet die Feststellung der Vorinstanz: "Mit der Arbeit der Nebenintervenientin scheinen die Kläger im Grossen und Ganzen zufrieden gewesen zu sein." Diese eher vage und zusammenfassende Aussage lässt sich als Gesamteindruck aus der von der Vorinstanz angeführten Korrespondenz ableiten und wird aufgrund der von den Beschwerdeführern herausgegriffenen Korrespondenzpassagen nicht aktenwidrig. Eine Sachverhaltskorrektur kann daher nicht Platz greifen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Beschwerdeführer vermögen die Erwägungen der Vorinstanz zum Verhalten der Nebenintervenientin durch ihre diesbezüglichen weitgehend appellatorischen Ausführungen nicht als rechtswidrig auszuweisen. Die Vorinstanz verneinte nicht, dass die Nebenintervenientin verpflichtet war, die Rechte der Beschwerdeführer gegenüber Dritten zu wahren. Sie fügte jedoch an, dieser Pflicht sei die Nebenintervenientin insofern nachgekommen, als sie in der Vereinbarung mit der Beschwerdegegnerin allfällige Änderungen der Figur "Roter Vari" von ihrem Einverständnis abhängig gemacht habe. Auch habe sie mit dem Factsheet versucht, den Interessen der Beschwerdeführer entgegenzukommen und ihnen Nachachtung zu verschaffen. Den Beschwerdeführern genügt dies nicht. Sie führen aus, entscheidend sei am Schluss, dass die von der Nebenintervenientin beauftragten Dritten die Ausschliesslichkeitsklausel etliche Male verletzt hätten und die Nebenintervenientin dies nicht habe verhindern wollen und können. Die Argumentation geht fehl: Im vorliegenden Zusammenhang, mithin bei der Prüfung, ob die Nebenintervenientin durch ihr Verhalten Anlass zu einem unheilbaren persönlichen Zerwürfnis geboten habe, ist entgegen der Meinung der Beschwerdeführer vielmehr entscheidend, dass die Nebenintervenientin - wenn auch nicht in jedem Fall erfolgreich - ernsthaft bemüht war, die Interessen der Beschwerdeführer gegenüber Dritten durchzusetzen. Zu Recht führte die Vorinstanz ferner zugunsten der Nebenintervenientin auch an, dass diese bereit gewesen sei, den Beschwerdeführern nachträgliche Korrekturaufträge zu erteilen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Sodann entging es der Vorinstanz nicht, dass die Nebenintervenientin im Schreiben vom 9. März 2009 zu Unrecht in Abrede stellte, dass die Änderungen von Figuren eine Vertragsverletzung darstelle. Sie berücksichtigte aber andererseits, dass auch die Beschwerdeführer in ihrem Abmahnungsschreiben vom 17. Februar 2009 erheblich "über das Ziel hinausgeschossen" hätten, worauf die Beschwerdegegnerin ihrerseits zu weitgehend reagiert habe. Die Vorinstanz erwog, aus objektiver Sicht könne die Situation dahingehend zusammengefasst werden, dass die Beschwerdeführer "zuviel forderten und die Nebenintervenientin zuwenig zugestand". Nachdem die Nebenintervenientin lediglich auf das zu viel fordernde Schreiben der Beschwerdeführer reagierte, kann aber aus ihrem Antwortschreiben nicht darauf geschlossen werden, sie habe durch ihr Verhalten das persönliche Verhältnis der Parteien des Rahmenvertrags zerrüttet. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Schliesslich erwähnte die Vorinstanz, die Nebenintervenientin habe den Beschwerdeführern noch mit Schreiben vom 24. März 2009 vorgeschlagen, die Angelegenheit zu diskutieren und Lösungsmöglichkeiten zu suchen, wobei sie erklärt habe, sie werde auf jeden Fall den Vertrag einhalten. Die Beschwerdeführer weisen zwar zutreffend darauf hin, dass dieses Schreiben erst nach Erhalt der Kündigung vom 12. März 2009 verfasst wurde. Das bedeutet jedoch nicht, dass es gänzlich ausser Betracht fallen muss für die Frage des Verhältnisses der Vertragsparteien bis zur Kündigung. Wenn die Nebenintervenientin gar nach Erhalt der Kündigung noch die Bereitschaft manifestierte, nach Lösungen zu suchen, mag das immerhin ein Indiz dafür darstellen, dass sie sich auch zuvor kooperativ gezeigt hatte und kein unheilbares Zerwürfnis zwischen den Vertragsparteien vorlag. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5.9.</b> Zusammenfassend lässt sich der Vorinstanz nicht vorwerfen, dass sie ihr Ermessen unrichtig ausgeübt hat, indem sie einen wichtigen Grund für eine ausserordentliche Vertragsauflösung verneinte. Die Einwände der Beschwerdeführer erweisen sich als unbegründet. Für das Bundesgericht besteht somit kein Anlass, in den Ermessensentscheid der Vorinstanz einzugreifen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.</b> </div> <div class="para">Eventualiter machen die Beschwerdeführer geltend, dass die Vorinstanz zahlreiche weitere von ihnen gerügte Vertragsverletzungen hätte berücksichtigen müssen. Sie argumentieren, bei Einbezug derselben würde die Interessenabwägung zu ihren Gunsten ausfallen, und ein wichtiger Grund für die ausserordentliche Kündigung wäre zu bejahen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.1.</b> Einen grossen Teil der gerügten Vertragsverletzungen berücksichtigte die Vorinstanz deshalb nicht, weil sie nicht von der Ausschliesslichkeitsklausel nach Ziffer 16 des Rahmenvertrags erfasst seien. Gemäss dieser Klausel verpflichtete sich die Nebenintervenientin, während der Vertragsdauer ausschliesslich die Beschwerdeführer "mit dem Illustrieren, Korrigieren und Verändern (ausser Farbkorrekturen) der Figur/en für sämtliche Medien zu beauftragen". Die Vorinstanz erwog anhand der Regelungen des Rahmenvertrags, dass das den Beschwerdeführern in Ziffer 16 vorbehaltene exklusive Recht zur Vornahme von Korrekturen lediglich Änderungen an Figur/en nach der Art eines "Roten Vari" in ihrer Reinausführung erfasse. Folglich berücksichtigte die Vorinstanz nur die gerügten Vertragsverletzungen, die Änderungen des "Roten Vari" selbst betrafen, nicht jedoch Änderungen hinsichtlich weiterer Charakteren, Requisiten oder Kostümen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Diese vorinstanzliche Bestimmung der Tragweite der Ausschliesslichkeitsklausel, namentlich des Ausdrucks "Figur/en", erscheint bereits im Hinblick auf Ziffer 1 des Rahmenvertrags einleuchtend. Danach wurden die Beschwerdeführer gegen Bezahlung einer Entschädigung mit der Verwirklichung des T.________-Konzeptes beauftragt, und zwar "mittels mehrerer, unterschiedlicher Illustrationen eines oder mehrerer "Roter/n Vari/s" (nachfolgend "Figur/en" genannt) ". Entsprechend bestand die Hauptpflicht der Beschwerdeführer gemäss Ziffer 7 des Rahmenvertrags darin, "Figuren", d.h. "Rote Varis" (vgl. auch Anhänge zum Vertrag), zu erstellen. In Ziffer 15.1.2 des Rahmenvertrags betreffend Vergütung werden unterschieden: Aufträge für Standardfiguren (lit. c), allfällige Aufträge, zusätzlich zur Standardfigur Hintergrundteile, weitere Charaktere, Kostüme und/oder Requisiten zu zeichnen (lit. d), und Aufträge für Änderungen an der Figur in ihrer Reinausführung (lit. e). Die Parteien vereinbarten, dass solche Änderungswünsche betreffend die Figur in ihrer Reinausführung als neue Aufträge gelten und nach Aufwand zu entschädigen seien. Mit Blick auf diese Ausscheidung der verschiedenen Aufträge und ihrer Vergütung ist der Vorinstanz beizupflichten, dass mit Ziffer 16 nur Änderungen gemäss Ziffer 15.1.2 lit. e, also Änderungen an der Figur des "Roten Vari" in ihrer Reinausführung exklusiv den Beschwerdeführern vorbehalten werden sollten, nicht aber die in Ziffer 15.1.2 lit. d erwähnten Ausstattungen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Dass die Vorinstanz überdies anführte, es dürfe bezweifelt werden, dass die Beschwerdeführer die Verpflichtung hätten übernehmen wollen, innert zwei Arbeitstagen Grobskizzen von irgendwelchen neuen Charakteren (z.B. ein Pfau, ein Affe oder gar Menschen) vorzulegen, ist nicht entscheidrelevant. Es erübrigt sich daher eine Stellungnahme zum Vorwurf der Beschwerdeführer, diese Annahme der Vorinstanz sei aus der Luft gegriffen und willkürlich. Auch braucht von vornherein nicht auf die als Noven vorgetragenen Ausführungen eingegangen zu werden, mit denen die Beschwerdeführer belegen wollen, dass sie in der Lage waren, innert zwei Tagen Grobskizzen von anderen Charakteren zu erstellen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Es bleibt mithin bei der von der Vorinstanz anhand der Regelungen des Rahmenvertrags gewonnenen Erkenntnis, dass das den Beschwerdeführern in Ziffer 16 vorbehaltene exklusive Recht zur Vornahme von Korrekturen lediglich Änderungen an Figur/en nach der Art eines "Roten Vari" in ihrer Reinausführung erfasste. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.</b> Was die Beschwerdeführer für ihren anderslautenden Standpunkt, wonach die Ausschliesslichkeitsklausel neben der Basisfigur auch die dazugehörenden Kostüme, Requisiten, weitere Charaktere und Hintergrundteile erfassen soll, vorbringen, sprengt den Rahmen einer Beschwerde an das Bundesgericht. Die Beschwerdeführer verkennen mit ihren ausholenden Ausführungen, dass das Bundesgericht auch in Fällen, in denen lediglich eine einzige kantonale Instanz zuständig ist, nicht als Berufungsinstanz amtet, bei welcher der Rechtsstreit unter allen Aspekten nochmals aufgerollt werden könnte. Die Beschwerdeführer lassen eine konzise Rüge einer Bundesrechtsverletzung oder eine rechtsgenüglich begründete Willkürrüge vermissen, auch wenn sie Darlegungen gelegentlich den Satz anfügen, diese oder jene Erwägung sei willkürlich oder der Sachverhalt sei offensichtlich unrichtig festgestellt. Teilweise beruht ihre Kritik auch auf einem unzutreffenden Verständnis des angefochtenen Entscheids. Auf ihre grösstenteils appellatorischen Ausführungen kann nicht eingegangen werden. Zu bemerken ist lediglich was folgt: </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.1.</b> Die Vorinstanz erachtete den von den Beschwerdeführern behaupteten, (einzig) aus dem Factsheet abgeleiteten gemeinsamen Willen der Parteien, die Ausschliesslichkeitsklausel nicht auf die Standardfigur "Roter Vari" zu beschränken, als nicht erstellt. Dabei unterzog die Vorinstanz das Factsheet einer eingehenden Würdigung, auch unter Berücksichtigung der von den Beschwerdeführern postulierten Auslegung, die sie aber durch die Terminologie des Factsheets nicht durchwegs gestützt sah. Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz Willkür und tatsachenwidrige bzw. unvollständige Sachverhaltsfeststellung vor. Im Wesentlichen wiederholen sie aber lediglich ihre eigene Sicht und ihre Schlussfolgerungen zum Factsheet. Dass die Vorinstanz diese nicht zu teilen vermochte, macht den angefochtenen Entscheid nicht willkürlich. Namentlich ist es durchaus vertretbar und nicht willkürlich, wenn sie den Einwand der Beschwerdegegnerin, es habe sich beim Factsheet um eine Massnahme gehandelt, um den Konflikt mit den - immer neue und weiter gehende Exklusivrechte fordernden - Beschwerdeführern beizulegen, im Lichte ihrer Analyse als nicht an den Haaren herbeigezogen beurteilte, zumal nachträgliches Verhalten auch ein (unverbindliches) Entgegenkommen (Kulanz) darstellen könne. Es ist daher unter Willkürgesichtspunkten nicht zu beanstanden, wenn sie aufgrund des Factsheets nicht auf einen übereinstimmenden tatsächlichen Parteiwillen im Sinne des Standpunktes der Beschwerdeführer schloss. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.2.</b> Die Beschwerdeführer vermögen sodann mit ihren frei gehaltenen Ausführungen unter den Titeln "Normativer Konsens" bzw. "Objektivierte Vertragsauslegung" "betreffend den Begriff der 'Figur'" keine Bundesrechtsverletzung zu begründen. Die Vorinstanz hat den umstrittenen Begriff "Figur/en" in der Ausschliesslichkeitsklausel nach Ziffer 16 des Rahmenvertrags in zutreffender Weise in Abstimmung mit anderen Vertragsbestimmungen ausgelegt, die diesen Begriff verwenden und definieren bzw. abgrenzen. Ihr daraus gewonnenes Auslegungsergebnis ist bundesrechtlich nicht zu beanstanden (vgl. Erwägung 6.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.3.</b> Es bleibt demnach bei der Abgrenzung der Vorinstanz, wonach nur diejenigen Verletzungen der Ausschliesslichkeitsklausel zu berücksichtigen sind, welche die Figur des "Roten Vari" in ihrer Reinausführung betreffen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.2.4.</b> Aus dem Gesagten erhellt auch, was die Vorinstanz in der von den Beschwerdeführern als unverständlich gerügten Erwägung 12.3 zum Ausdruck bringen wollte, in der sie ausführte, das Verständnis der Nebenintervenientin könne jedenfalls "nicht als missbräuchlich" bezeichnet werden bzw. ihr Standpunkt erweise sich als "nicht willkürlich": Da die Nebenintervenientin in zutreffender (Erwägung 6.1), jedenfalls - gemäss Vorinstanz - nicht missbräuchlicher Auffassung von Ziffer 16 des Rahmenvertrags davon ausgehen durfte, dass Requisiten, d.h. bewegliche Dekorationsstücke, Kostüme und Hintergründe, nicht ausschliesslich von den Beschwerdeführern gezeichnet werden durften, kann ihr nicht eine treuwidrige, den Vertrag mutwillig verletzende Haltung vorgeworfen werden, die zu einem unerträglichen Zerwürfnis zwischen den Vertragsparteien geführt hätte. Insofern setzte die Nebenintervenientin mit ihrem Verständnis der Tragweite der Ausschliesslichkeitsklausel und ihrem darauf abgestützten Verhalten keinen wichtigen Grund, der die Beschwerdeführer zur ausserordentlichen Vertragsauflösung berechtigt hätte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.3.</b> Die Abbildungen 1-4 und 6-15 betrafen zwar den "Roten Vari". Die Vorinstanz berücksichtigte diese Abbildungen deshalb nicht, weil diese Skizzen bloss für interne Zwecke erstellt worden seien. Gemäss Wortlaut von Ziffer 16 des Rahmenvertrags beziehe sich das ausschliessliche Änderungsrecht der Beschwerdeführer auf Illustrationen "für sämtliche Medien". Dies setze voraus, dass die Illustrationen für die Öffentlichkeit bzw. den Markt bestimmt seien. Für nicht an das Publikum gerichtete Zeichnungen, wie die erwähnten Abbildungen, gelte die Ausschliesslichkeitsklausel nicht, ansonsten in der arbeitsteiligen Werbebranche gar nicht mehr gearbeitet werden könnte. Die Abbildungen 1-4 würden sich im Übrigen dermassen vom "Roten Vari" der Beschwerdeführer unterscheiden, dass nicht einmal mehr von einem Werk zweiter Hand bzw. einer Bearbeitung gesprochen werden könne. Vielmehr liege eine freie Benutzung vor. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Auch diese Auslegung der Ausschliesslichkeitsklausel durch die Vorinstanz ist entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer nicht zu beanstanden. Der Ausdruck "für sämtliche Medien" indiziert, dass nur Zeichnungen von der Ausschliesslichkeitsklausel erfasst werden, die über ein Medium bzw. Kommunikationsmittel nach aussen an das Publikum gerichtet werden sollen. Arbeitszeichnungen für den internen Gebrauch fallen nicht darunter. Im Übrigen hätte das berufliche Ansehen der Beschwerdeführer nur durch Illustrationen beeinträchtigt werden können, die von aussenstehenden Dritten überhaupt wahrgenommen werden konnten. Das trifft auf interne Zeichnungen nicht zu. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Vorinstanz hat demnach die Abbildungen 1-4 und 6-15 zu Recht beiseite gelassen. Es kann offen bleiben, ob ihrer Eventualbegründung betreffend die Abbildungen 1-4 ebenfalls zu folgen wäre. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.</b> Die von der Vorinstanz im Weiteren nicht berücksichtigten Abbildungen 67-96 betrafen die Illustrationen für Internetanimationen bzw. Animationsfilme, welche die von der V.________ Werbeagentur AG beigezogene U.________ AG produziert hatte. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.1.</b> Die Vorinstanz stellte fest, dass sich die Beschwerdeführer mit der Realisation von Filmen durch Dritte einverstanden erklärt hatte. Dies habe zwangsläufig dazu geführt, dass Dritte bei der grafischen Umsetzung Veränderungen an der Figur des "Roten Vari" hätten vornehmen müssen, die nicht als Verletzung der Ausschliesslichkeitsklausel von Ziffer 16 des Rahmenvertrags gewertet werden könnten. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Bereits die Feststellung, dass die Beschwerdeführer mit der Produktion von Werbefilmen durch Dritte einverstanden waren, genügt zur Begründung, die genannten Abbildungen nicht zu berücksichtigen. Die grundsätzliche Feststellung, dass die Beschwerdeführer damit einverstanden waren, dass Dritte, konkret die U.________ AG, mit der Herstellung von Internet-Werbefilmen beauftragt wurden, bestreiten die Beschwerdeführer nicht (vgl. aber Erwägung 6.4.2). Der Vorinstanz ist beizupflichten, dass die Herstellung von solchen Filmen Veränderungen der Figur des "Roten Vari" bedingte. Waren die Beschwerdeführer aber mit der drittseitigen Produktion von Werbefilmen mit dem "Roten Vari" einverstanden, verzichteten sie insoweit implizit auf ihr exklusives Änderungsrecht nach Ziffer 16 des Rahmenvertrags, und sie können keine Verletzungen der Ausschliesslichkeitsklausel geltend machen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.2.</b> Auch die weiteren diesbezüglichen Überlegungen der Vorinstanz halten der bundesgerichtlichen Überprüfung stand: </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Offenbar war den Beschwerdeführern zugestanden worden, die Arbeit der U.________ AG begleiten zu dürfen. Allerdings ist nicht festgestellt, wie weit ihr Mitspracherecht ging, namentlich ob sie ihr Einverständnis mit einem hergestellten Film vor dessen Publikation zu geben hatten. Jedenfalls schloss die Vorinstanz aus der E-Mail vom 20. März 2008, in der sich A.________ gegenüber der V.________ Werbeagentur AG über die von der U.________ AG gemachten Verbesserungen zwar noch nicht befriedigt zeigte, zugleich aber anfügte: "Für weitere Filme sollten wir wirklich mal zusammensitzen und andere Möglichkeiten besprechen", dass er und - mangels Widerspruchs - auch B.________ es für dieses Mal beim erreichten Resultat hätten bewenden lassen wollen; sie hätten lediglich beabsichtigt, für künftige Filme Verbesserungen zu erzielen. Dies umso mehr, als diese E-Mail im Gegensatz zu der nach der Publikation verfassten E-Mail vom 9. April 2008 keine weiteren "zu erledigenden Korrekturen" aufgeführt habe. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Die Beschwerdeführer halten die daraus gezogene Schlussfolgerung der Vorinstanz, dass sich die Beschwerdeführer mit der Publikation der Bilder bzw. der Filme ohne weitere Korrekturen einverstanden erklärt hätten, für willkürlich. Sie werfen der Vorinstanz vor, die E-Mail vom 20. März 2008 gewürdigt zu haben, ohne "den ganzen übrigen aktenkundigen Sachverhalt" zu berücksichtigen. Sie erwähnen im Folgenden einige Passagen aus den Rechtsschriften bzw. Akten, die für ihren Standpunkt sprechen sollen, dass sie mit der Publikation nicht einverstanden gewesen seien. Indem sie so verfahren, zeigen sie keine Willkür auf. Es wird nicht ersichtlich, inwiefern es aufgrund der von den Beschwerdeführern erwähnten Aktenstellen geradezu unhaltbar sein soll, wenn die Vorinstanz aus der erwähnten E-Mail vom 20. März 2008 schloss, die Beschwerdeführer hätten sich bloss für künftige Filme Verbesserungen vorbehalten, es aber hinsichtlich der Publikation des vorhandenen Films beim erzielten Resultat bewenden lassen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Sodann vermögen die Beschwerdeführer nicht erfolgreich zu begründen, weshalb es willkürlich sein soll, wenn die Vorinstanz als Zusatzargument annahm, die Beschwerdeführer hätten die Publikation der Bilder/Animationen im Zeitpunkt der Kündigung nicht als Verletzung des Rahmenvertrags gewertet, nachdem sie den Sachverhalt mit den Werbefilmen weder im Abmahnungsschreiben vom 17. Februar 2009 noch im Kündigungsschreiben vom 12. März 2009 erwähnten. Der Hinweis der Beschwerdeführer, es habe sich bei den festgestellten Vertragsverletzungen um eine "nicht abschliessende Aufzählung" gehandelt, vermag die Argumentation der Vorinstanz nicht zu entkräften. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.3.</b> Schliesslich halten die Beschwerdeführer die Rechtsauffassung der Vorinstanz für falsch, wonach die Nebenintervenientin ohnehin für die von der U.________ AG abgelieferte Arbeit oder für angebliche Versäumnisse der V.________ Werbeagentur AG nicht einzustehen habe. Sie argumentieren, die Vorinstanz habe anderswo selber festgehalten, dass die V.________ Werbeagentur AG eine Unterbeauftragte der Nebenintervenientin sei. Diese habe daher im Verhältnis zu den Beschwerdeführern sicherzustellen gehabt, dass ihre Unterbeauftragten die Ausschliesslichkeitsklausel des Rahmenvertrags nicht verletzten. Das mag im Allgemeinen zutreffen und sah auch die Vorinstanz im Grundsatz nicht anders. Indessen hob die Vorinstanz bezüglich der hier zur Diskussion stehenden Realisierung der Werbefilme hervor, dass in diesem Fall die Beschwerdeführer direkt Vereinbarungen mit der V.________ Werbeagentur AG und der U.________ AG getroffen hätten, ohne die Nebenintervenientin einzubeziehen. Diese Absprachen gingen dem Rahmenvertrag vor, so dass die U.________ AG bzw. die V.________ Werbeagentur AG in dieser Hinsicht nicht mehr als Hilfspersonen der Nebenintervenientin erschienen. Mit Blick auf die festgestellten direkten Absprachen zwischen den Beschwerdeführern und der V.________ Werbeagentur AG bzw. der U.________ AG in Bezug auf den besonderen Fall der Realisierung der Werbefilme ist die Auffassung der Vorinstanz rechtlich nicht zu beanstanden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.4.4.</b> Demnach durfte die Vorinstanz auch die Abbildungen 67-96 betreffend die Internet-Animationsfilme, welche die von der V.________ Werbeagentur AG beigezogene U.________ AG produziert hatte, von der Beurteilung ausscheiden. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>6.5.</b> Zusammenfassend dringen die Beschwerdeführer nicht durch, wenn sie im Eventualstandpunkt fordern, dass die Vorinstanz zahlreiche weitere Vertragsverletzungen hätte berücksichtigen müssen. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> Der Vollständigkeit halber bleibt anzufügen, dass den Beschwerdeführern auch bezüglich der Relevanz des Einbezugs von weiteren Vertragsverletzungen nicht gefolgt werden könnte. Entgegen ihrer Meinung würde - selbst wenn weitere der gerügten Beanstandungen unter den Anwendungsbereich der Ausschliesslichkeitsklausel fallen würden und daher als Vertragsverletzungen zu berücksichtigen wären - die Interessenabwägung nicht ohne weiteres zu ihren Gunsten ausfallen. Mit Bezug auf die Frage, ob es für die Beschwerdeführer zumutbar war, den Rahmenvertrag fortzusetzen, kommt es nicht allein auf die Anzahl von Verletzungen der Ausschliesslichkeitsklausel an, sondern namentlich darauf, welche nachteiligen Folgen die Beschwerdeführer daraus zu tragen hatten. Die Beschwerdeführer begründeten die Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Vertragsverhältnisses mit der angeblichen Schädigung ihres beruflichen Ansehens. Nun hat aber die Vorinstanz unwiderlegt festgestellt, dass die Beschwerdeführer ihre Behauptung, ihr berufliches Ansehen sei durch die zahlreichen dilettantischen Veränderungen massiv geschädigt worden, nicht substanziiert haben. An diesem Umstand, mithin dass die Beschwerdeführer die von ihnen behaupteten nachteiligen Folgen der Vertragsverletzungen (massive Schädigung ihres beruflichen Ansehens) nicht darzutun vermochten, ändert die blosse Zahl der zu berücksichtigenden Vertragsverletzungen nichts. Es kann daher nicht gesagt werden, dass bei Berücksichtigung weiterer Vertragsverletzungen eine ausserordentliche Kündigung "auf jeden Fall" zulässig gewesen wäre. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>7.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde ist demnach abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführer in solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/66/5" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/66/1" type="start"></artref>Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG</span><artref id="CH/173.110/66/5" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/5" type="end"></artref> sowie <span class="artref"><artref id="CH/173.110/68/4" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/68/2" type="start"></artref>Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG</span><artref id="CH/173.110/68/4" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/4" type="end"></artref>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Demnach erkennt das Bundesgericht:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden den Beschwerdeführern auferlegt, in solidarischer Haftbarkeit. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen, in solidarischer Haftbarkeit. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, 19. März 2013 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung </div> <div class="para">des Schweizerischen Bundesgerichts </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Die Präsidentin: Klett </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Der Gerichtsschreiber: Kölz </div> </div></body></html>