B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i ch t T ri b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l T ri b u n a l e am m i n i s t r a t i vo f e d e r a l e T ri b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l Entscheid bestätigt durch BGer mit Urteil vom 25.02.2021 (2C_638/2020) Abteilung I A-1480/2019 U r t e i l v o m 9. J u n i 2 0 2 0 Besetzung Richter Daniel Riedo (Vorsitz), Richter Keita Mutombo, Richter Raphaël Gani, Gerichtsschreiberin Susanne Raas. Parteien X._______ AG, …, vertreten durch T+R AG, …, Beschwerdeführerin, gegen Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern, Vorinstanz. Gegenstand StG; Umsatzabgabe. A-1480/2019 Seite 2 Sachverhalt: A. Die X._______ AG (ehemals: Y ._______ AG) ist Teil eines Konzerns. Im Rahmen der Übernahme einer «externen» Gesellschaft, der A._______ Inc., durch eine andere Gruppengesellschaft, stellte sich die Eidgenössi- sche Steuerverwaltung (ESTV; nachfolgend auch: Vorinstanz) auf den Standpunkt, die X._______ AG, welche als Effektenhändlerin im Sinne des Bundesgesetzes vom 27. Juni 1973 über die Stempelabgabe n (StG, SR 641.10) gelte, habe an der Transaktion als Vermittlerin mitgewirkt und schulde eine Umsatzabgabe von Fr. 4'262'848.50. Nachdem die X._______ AG am 1. November 2016 unter Vorbehalt Fr. 4'300'000.-- ein- bezahlt hatte, vergütete die Vorinstanz am 27. März 2017 Fr. 37'151.50 zu- rück und bestätigte mit Verfügung vom 11. August 2017, der Betrag sei im Umfang von Fr. 4'262'848.50 zu Recht bezahlt worden. B. Die X._______ AG erhob gegen die Verfügung vom 11. August 2017 am 13. September 2017 Einsprache, welche die Vorinstanz mit Einspracheent- scheid vom 22. Februar 2019 abwies. C. Gegen diesen Einspracheentscheid erhob die X._______ AG (nachfol- gend: Beschwerdeführerin) am 25. März 2019 Beschwerde ans Bundes- verwaltungsgericht. Sie beantragt, den angefochtenen Einspracheent- scheid aufzuheben; die mit Valuta vom 1. November 2016 durch sie (die Beschwerdeführerin) unter Vorbehalt bezahlte Umsatzabgabe von Fr. 4'300'000.--, abzüglich der mit Valuta vom 27. März 2017 durch die Vor- instanz zurückvergüteten Zahlung von Fr. 37'151.50, insgesamt somit Fr. 4'262'848.50, sei durch die Vorinstanz zurückzuerstatten, nebst ein- schlägigem Vergütungszins seit wann rechtens. D. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Vernehmlassung vom 23. Mai 2019 die kostenpflichtige Abweisung der Beschwerde. Auf die Begründungen der Verfahrensbeteiligten sowie die Akten wird – so- weit dies für den Entscheid wesentlich ist – im Rahmen der folgenden Er- wägungen eingegangen. A-1480/2019 Seite 3 Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Angefochten ist ein Einspracheentscheid der ESTV und damit eine Ver- fügung nach Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (VwVG, SR 172.0 21). Das Bundesverwaltungsge- richt ist die zuständige Beschwerdeinstanz (Art. 31, Art. 32 e contrario und Art. 33 Bst. d des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundes- verwaltungsgericht [VGG, SR 173.32]). Das Verfahren vor dem Bundes- verwaltungsgericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG). Die Beschwerdeführerin ist zur Erhebung der vorliegenden Beschwerde berechtigt (vgl. Art. 48 Abs. 1 VwVG) und hat diese frist- und formgerecht eingereicht (vgl. Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerde ist daher einzutreten. 1.2 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann neben der Ver- letzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrichtigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG). 1.3 Im Beschwerdeverfahren gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen. Das Bundesverwaltungsgericht ist verpflichtet, auf den unter Mitwirkung der Verfahrensbeteiligten festgestellten Sachverhalt die richti- gen Rechtsnormen und damit jenen Rechtssatz anzuwenden, den es als den zutreffenden erachtet, und ihm jene Auslegung zu geben, von der e s überzeugt ist (vgl. BGE 119 V 347 E. 1a). Aus der Rechtsanwendung von Amtes wegen folgt, dass das Bundesverwaltungsgericht als Beschwer- deinstanz nicht an die rechtliche Begründung der Begehren gebunden ist (vgl. Art. 62 Abs. 4 VwVG). Es kann eine Beschwe rde auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen (allenfalls auch nur teilweise) gutheis- sen oder den angefochtenen Entscheid im Ergebnis mit einer von derjeni- gen der Vorinstanz abweichenden Begründung bestätigen (sog. Motivsub- stitution; vgl. BVGE 2007/41 E. 2; Urteile des BVGer A -6966/2018 vom 24. Oktober 2019 E. 1.5, A-3678/2016 vom 6. August 2018 E. 2.2; ANDRÉ MOSER/MICHAEL BEUSCH/LORENZ KNEUBÜHLER, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 2. Aufl. 2013, Rz. 1.54; PIERRE MOOR/ETIENNE POLTIER, Droit administratif, Bd. II, 3. Aufl. 2011, Ziff. 2.2.6.5 S. 300 f.). A-1480/2019 Seite 4 1.4 Der vorliegend relevante Sachverhalt (dazu später E. 3 ff.) verwirklichte sich im Zeitraum von April bis September 2016, weshalb grundsätzlich die während dieser Zeit geltenden materiellrechtlichen Bestimmungen zur An- wendung gelangen. 2. 2.1 Der Bund erhebt Stempelabgaben unter anderem auf dem Umsatz ge- wisser in- und ausländischer Urkunden (Art. 1 Abs. 1 Bst. b StG). Gegen- stand dieser Umsatzabgabe ist die entgeltliche Übertragung von Eigentum an steuerbaren Urkunden, sofern eine der Vertragsparteien oder einer der Vermittler inländischer Effektenhändler ist (Art. 13 Abs. 1 StG). Damit die Umsatzabgabe geschuldet ist, müssen demnach folgende Ele- mente erfüllt sein: Eigentumsübertragung, Entgeltlichkeit, Übertragung von steuerbaren Urkunden sowie die Beteiligung eines inländischen Effekten- händlers, sei es als Vertragspartei oder als Vermittler (vgl. THOMAS JAUSSI/MARKUS PFIRTER, Die eidg. Stempelabgaben, 2. Aufl. 2017, S. 60; MARTIN BÜELER, in: Zweifel/Beusch/Bauer -Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Stempelab- gabe, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: Kommentar StG], Art. 13 N. 1). 2.2 Ob eine Eigentumsübertragung stattfindet, bestimmt sich nach dem Zi- vilrecht. Entscheidend ist, ob formell eine Eigentumsübertragung sattfindet, nicht entscheidend ist dagegen der wirtschaftliche Gehalt eines Rechtsge- schäfts ( BGE 143 I 350 E. 2.2 f.; vgl. JAUSSI/PFIRTER, a.a.O., S. 61; vgl. auch E. 2.7). 2.3 In Bezug auf die Frage der Entgeltlichkeit genügt hier festzuhalten, dass eine Geldzahlung gleich welcher Währung Entgelt ist (FILIPPO LURÀ, in: Oberson/Hinny [Hrsg.], StG, Kommentar Stempelabgaben, 2006, Art. 13 N. 55). 2.4 Was unter den Begriff der steuerbaren Urkunden fällt, wird in Art. 13 Abs. 2 StG umschrieben. Darunter fallen gemäss der im relevanten Zeit- raum (E. 1.4) geltenden Fassung namentlich die von einem Inländer aus- gegebenen Obligationen, Aktien, Stammanteile von Gesellschaften mit be- schränkter Haftung, Ante ilscheine von Genossenschaften (gemäss AS 2007 4791 48 48), Partizipationsscheine, Genussscheine und Anteile an kollektiven Kapitalanlagen (Art. 13 Abs. 2 Bst. a StG) sowie die von ei- nem Ausländer ausgegebenen Urkunden, welche in ihrer wirtschaftlichen Funktion den genannten Titeln gleichstehen (Art. 13 Abs. 2 Bst. b StG). A-1480/2019 Seite 5 2.5 Als Effektenhändler gelten laut Art. 13 Abs. 3 StG unter anderem die Banken, die bankähnlichen Finanzgesellschaften im Sinne des Bankenge- setzes vom 8. November 1934 (BankG, SR 952.0), die Schweizerische Na- tionalbank sowie die zentralen Gegenparteien im Sinne des Finanz- marktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015 (SR 958.1) (Bst. a); die nicht unter Bst. a fallenden inländischen natürlichen und juristischen Personen und Personengesellschaften, inländischen Anstalten und Zweigniederlas- sungen ausländischer Unternehmen, deren Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil darin besteht, (1) für Dritte den Handel mit steu- erbaren Urkunden zu betreiben (Händler) oder (2) als Anlageberate r oder Vermögensverwalter Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu ver- mitteln (Vermittler) (Bst. b); die nicht unter die Buchstaben a und b fallen- den inländischen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften sowie in- ländischen Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und der gebundenen Vorsorge, deren Aktiven nach Massgabe de r letzten Bilanz zu mehr als 10 Mio. Franken aus steuerbaren Urkunden nach Abs. 2 bestehen (Bst. d). 2.6 Als Vertragspartei kommt ein Effektenhändler in Frage, wenn er die Wertschriften entweder in eigenem Namen abgibt oder in eigenem Namen erwirbt. Wann ein Effektenhändler Vermittler sein kann, wird im Folgenden darge- stellt. 2.6.1 Das Umsatzabgaberecht kennt mehrere Vermittlerbegriffe. So ist der in Art. 13 Abs. 1 StG (E. 2.1) gebrauchte Vermittlerbegriff inhaltlich nicht mit jenem in Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG (E. 2.5) identisch. 2.6.1.1 Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG definiert die Eigenschaft als Effek- tenhändler für eine bestimmte Gruppe von Personen näher . Demnach ist − soweit diese Bestimmung anwendbar ist − Effektenhändler nur, wer gewerbsmässig als Anlageberater oder Vermögensverwalter den Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden vermittelt. Gemäss Gesetzestext muss nämlich die Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil in der beschriebenen bestehen. 2.6.1.2 In Art. 13 Abs. 1 StG geht es hingegen um die konkrete Handlung, die ein (bereits definierter) Effektenhändler ausführen muss, damit – soweit die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind – die Umsatzabgabe zu entrich- ten ist. Diese Tätigkeit kann auch einmalig sein. A-1480/2019 Seite 6 2.6.1.3 Ein weiterer Vermittlerbegriff, der inhaltlich zumindest nicht mit je- nem in Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG identisch ist (vgl. GERNOT ZITTER, Vermittlung durch die Muttergesellschaft, in: Der Schweizer Treuhänder, 2011/10 S. 860 ff., 862), findet sich in Art. 17 Abs. 3 StG. Demnach gilt ein Effektenhändler als Vermittler, wenn er: mit seinem Auftraggeber zu den Originalbedingungen des mit der Gegenpartei abgeschlossenen Geschäfts abrechnet (Bst. a); lediglich Gelegenheit zum Geschäftsabsc hluss nach- weist (Bst. b); die Urkunden am Tag ihres Erwerbs weiterveräussert (Bst. c). Art. 17 Abs. 3 StG enthält keine Legaldefinition des Begriffs «Ver- mittlung», sondern nennt lediglich abschliessend die drei aufgezählten Fälle. Daraus ergeben sich immerhin Hinweise darauf, von welchem Ver- mittlerbegriff der Gesetzgeber ausgeht (vgl. ROLF GEIER/SILVAN GULER, in: Kommentar StG, Art. 17 N. 27). 2.6.2 In Rechtsprechung und Literatur scheinen die Meinungen, ob der Vermittlerbegriff in Art. 17 Abs. 3 StG (E. 2.6.1.3) jenem von Art. 13. Abs. 1 StG (E. 2.6.1.2) entspricht, auseinanderzugehen. 2.6.2.1 Das Urteil des Bundesgerichts vom 4. März 1985 (veröffentlicht in: Archiv für schweizerisches Abgaberecht [ASA] 54 S. 599 ff. E. 1b) hält fest, dass dem Vermittlerbegriff von Art. 13 Abs. 1 StG nicht jener von Art. 17 Abs. 3 StG zugrunde liege. Art. 17 Abs. 3 StG solle vielmehr Mehrfachbe- lastungen desse lben steuerpflichtigen Geschäftes verhindern, indem er unter mehreren Effektenhändlern, namentlich unter mehreren Vermittlern, den Abgabepflichtigen bestimmt. Mit Hinweis auf dieses Urteil hält LURÀ (a.a.O., Art. 13 N. 71) fest, die Vermittlereigenschaft n ach Art. 13 Abs. 1 StG sei einerseits von derjenigen gemäss Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG zu unterscheiden, decke sich andererseits aber auch nicht mit jenem von Art. 17 Abs. 3 StG, wobei sich Art. 17 StG ohnehin nur auf die Art der Steu- erberechnung beziehe. 2.6.2.2 Ohne dies zu thematisieren , verweisen einige Autoren zur Defini- tion des Vermittlerbegriffs nach Art. 13 Abs. 1 StG auf Literatur und Recht- sprechung zu Art. 17 Abs. 3 StG oder umgekehrt. In der Regel wird bei Art. 13 Abs. 1 StG auf eine Definition des Vermittlerbegriffs verzichtet und dieser erst im Rahmen von Art. 17 Abs. 3 StG definiert (vgl. JAUSSI/PFIR- TER, a.a.O., S. 74; diverse Autoren in: Kommentar StG, Art. 13 [keine Defi- nition] und Art. 17 N. 27 ff.). A-1480/2019 Seite 7 2.6.2.3 Mit Hinweis auf das genannte Urteil des Bundesgerichts (E. 2.6.2.1) lässt sich festhalten, dass, wer in Art. 17 Abs. 3 StG als Ver- mittler genannt ist, auch Vermittler im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG sein muss. Dient Art. 17 StG dazu, zu entscheiden, wer von verschiedenen Ver- mittlern die Umsatzabgabe zu entrichten hat, so kann dieser Begriff nur enger, nicht aber weiter sein als jener gemäss Art. 13 Abs. 1 StG. Eine systematische Betrachtung zeigt umgekehrt, dass Art. 17 StG zwar formell u nter dem T itel «Steuererhebung» steht. Auch definiert Art. 17 Abs. 3 StG in erster Linie den Vermittlerbegriff nach Art. 17 Abs. 2 Bst. a StG. Es wäre nun aber nicht zielführend, in Art. 13 Abs. 1 StG für das Steu- erobjekt eine Person als Vermittler zu bezeichnen, die nach Art. 17 Abs. 3 StG gar nicht abgabepflichtig wäre. Für den vorliegenden Fall ist ohnehin die Frage, ob und wenn ja, inwiefern der Vermittlerbegriff von Art. 13 Abs. 1 StG über jenen von Art. 17 Abs. 3 StG hinausgehen könnte, nicht wesentlich, da es nicht darum gehen wird, welcher von mehreren Vermittlern die Umsatzabgabe zu entrichten hat, sondern nur um die Frage, ob die Beschwerdeführerin als Vermittlerin gilt und als solche die Umsatzabgabe schuldet. Im Folgenden wird daher nicht mehr unterschieden, ob die Ausführungen in Judikatur und Literatur unter dem Titel von Art. 13 Abs. 1 oder Art. 17 Abs. 3 StG gemacht werden (der Vollständigkeit halber sei nochmals festgehalten, dass der Vermittlerbegriff nach Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 [E. 2.6.1.1] vom nachfolgend genannten zu unterscheiden ist). Auch ist nachfolgend (in Bezug auf Art. 17 Abs. 3 StG) nur auf den Vermittlerbegriff gemäss Art. 17 Abs. 3 Bst. b StG näher einzugehen, da für den vorliegenden Fall die beiden anderen Konstellatio- nen (Art. 17 Abs. 3 Bst. a und c StG) nicht relevant sind. 2.6.2.4 Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass das teil- weise in der Literatur genannte Kreisschreiben Nr. 12 der ESTV vom 10. März 2011 «Umsatzabgabe» keine Definition des Vermittlerbegriffs ent- hält. Soweit eine Definition ansatzweise enthalten ist, lehnt sich diese an Art. 17 Abs. 3 StG an (z.B. Rz. 50 des Kreisschreibens). 2.6.3 Massgeblich ist eine wirtschaftliche Betrachtungsweise des Vermitt- lerbegriffs, nicht die Rechtsform der Vermittlung (vgl. Urteil des BVGer A-515/2007 vom 26. März 2010 E. 3.1.1, welches sich zwar mit dem Ver- mittlerbegriff nach Art. 13 Abs. 3 Bst. b Ziff. 2 StG auseinandersetzt; die dortigen E. 3.1.1 und 3.1.2 können aber, im Gegensatz zu Erwägung 3.1.3, auf den Begriff nach Art. 13 Abs. 1 StG übertragen werden). Der teilweise A-1480/2019 Seite 8 in der Literatur geäusserten Kritik, bei einer formellen Rechtsverkehrs- steuer wie der Stempelabgabe (dazu E. 2.7) dürfe ein Begriff nicht wirt- schaftlich ausgelegt werden (ZITTER, a.a.O., S. 863 und 865), ist entgegen- zuhalten, dass der Gesetzgeber eine solche Auslegung nicht nur zulässt, sondern geradezu voraussetzt, indem das Gesetz den allgemeinen Begriff «Vermittler» verwendet und keinen spezifischeren, im Privatrecht explizit definierten Begriff (MAJA BAUER-BALMELLI/MARKUS KÜPFER, in: Kommentar StG, Vorbemerkungen, N. 37; GEIER/GULER, in: Kommentar StG , Art. 17 N. 29; vgl. LURÀ, a.a.O., Art. 13 N. 75). In der Literatur wird demgegenüber teilweise davon ausgegangen, dass mit «Vermittler» gemäss Art. 17 Abs. 3 Bst. b StG nur der zivilrechtliche Mäkler gemeint sein könne ( ZITTER, a.a.O., S. 863). Allerdings definieren auch die Artikel zum Mäklervertrag (Art. 412 ff. des Obligationenrechts vom 30. März 1911 [OR, SR 220]) nicht, was unter der Vermittlung zu verstehen ist. Art. 412 Abs. 1 OR lautet: «Durch den Mäk- lervertrag erhält der Mäkler den Auftrag, gegen eine Vergütung, Gelegen- heit zum Abschlusse eines Vertrages nachzuweisen oder den Abschluss eines Vertrages zu vermitteln». Soweit in der Literatur darauf hingewiesen wird, es müsse ein Mäklerlohn (Art. 413 ff. i.V.m. Art. 412 Abs. 1 OR) ge- schuldet sein, damit überhaupt ein Mäklervertrag vorliegen könne (vgl. ZIT- TER, a.a.O., S. 863), kann festgehalten werden, dass dieser nicht zwingend in einer Geldzahlung bestehen muss (vgl. CATERINA AMMANN, in: Lüchin- ger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7. Aufl. 2020, Art. 413 N. 1). Zumindest denkbar wäre ein «ideeller» Lohn , nämlich die Erschliessung neuer Märkte (a.M. ZITTER, a.a.O., S. 864, der dies gerade nicht als «Vergütung» sieht : «Die Muttergesellschaft will die Zielgesell- schaft unter ihre Kontrolle bringen, um neue Märkte zu erschliessen und keine Provision von der Tochtergesellschaft vereinnahmen»). Diese Frage ist indessen nicht weiter zu vertiefen, da ohnehin entscheidend ist, dass Art. 17 Abs. 3 Bst. b StG im Gegensatz zu Art. 412 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 413 ff. OR gerade keine Vergütung verlangt , sondern spezialge- setzlich festhält, dass nur «die Gelegenheit zum Geschäftsabschluss [nachgewiesen]» sein muss. Zudem ist zu berücksichtigen, dass , gerade wenn ausländische Urkunden übertragen werden, diese möglicherweise ausländischem Recht unterstehen , welches andere Konstruk te als das schweizerische Recht kennt. Die Einschränkung auf zivilrechtliche Ver- träge, welche im schweizerischen Recht geregelt sind, ist demnach zu eng. A-1480/2019 Seite 9 Überhaupt ergibt sich aus den in Art. 17 Abs. 3 StG aufgezählten Varianten des Vermittlerbegriffs, die teilweise keinem explizit privatrechtlich geregel- ten Vertragsverhältnis zugeordnet werden können, dass eine wirtschaftli- che Betrachtungsweise angezeigt ist. 2.6.4 «Wirtschaftliche Betrachtungsweise» bedeutet demnach, dass zu prüfen ist, ob jemand – ohne für sich selber zu kaufen oder zu verkaufen – einen Beitrag zum Gelingen einer Transaktion leistet, der ihn als Teil einer für die Umsatzabgabe in Frage kommenden Transaktionskette zwischen einer Vertragspartei als Verkäuferin und einer Vertragspartei als Käuferi n erscheinen lässt (vgl. Urteil des BVGer A -515/2007 vom 26. März 2010 E. 3.1.1 f.; HANS PETER HOCHREUTENER, Die Eidgenössischen Stempelab- gaben und die Verrechnungssteuer, 2013, Teil I Rz. 1431 und 1435). Ge- mäss Rechtsprechung gilt ein Effektenhändler dann als Vermittler, wenn sein Einsatz für das Zustandekommen der Transaktion kausal war. Bei der Vermittlung handelt es sich um eine Tätigkeit, die bezweckt, den Abschluss des Geschäfts zu bewirken, indem sie auf die Willenseinigung der am Ge- schäft beteiligten Personen ausgerichtet ist. Jedenfalls liegt dem StG ein weiter Begriff der Vermittlung zugrunde. Unerheblich ist, ob der Effekten- händler als Kommissionär, Agent, Makler oder Beauftragter tätig wird (Ur- teil des BGe r vom 4. März 1985, veröffentlicht in: ASA 54 S. 599 E. 1b m.Hw.a. Botschaft vom 16. Mai 1917 betreffend den Erlass eines Ausfüh- rungsgesetzes zu Art. 41bis der Bundesverfassung [Bundesgesetz über die Stempelabgaben] in: BBl 1917 III 83 ff., S. 121; vgl. Urteil des BVGer A-515/2007 vom 26. März 20 10 E. 3.1.1; GEIER/GULER, in: Kommentar StG, Art. 17 N. 28 f.; vgl. LURÀ, a.a.O., N. 73 f.). Es gibt Stimmen, die dafür plädieren, einen solchen Kausalzusammenhang nicht leichthin anzuneh- men (GEIER/GULER, in: Kommentar StG, Art. 17 N. 30 und 36; vgl. ZITTER, a.a.O., S. 862). Allerdings kann nicht vorausgesetzt werden, dass der Bei- trag des Effektenhändlers in dem Sinne entscheidend war, dass das Ge- schäft ohne seinen Einsatz nicht zustande gekommen wäre. Eine kausale Wirkung kann selbst dann gegeb en sein, wenn der Effektenhändler sich kurz vor dem Geschäftsabschluss zurückgezogen hat, wenn er beim Ab- schluss nicht persönlich anwesend war oder wenn sein Name in keinem der den Geschäftsabschluss betreffenden Dokumente aufgeführt ist (LURÀ, a.a.O., Art. 13 N. 74). 2.6.5 Im Folgenden werden ein paar Beispiele genannt , in denen insbe- sondere die Vorinstanz eine Vermittlerrolle angenommen hat oder gerade nicht. Diese Beispiele können jedoch nur als Hinweise herangezogen wer- den, sind doch für die Beurteilung, ob e in Effektenhändler als Vermittler A-1480/2019 Seite 10 handelte, die konkreten Umstände des Einzelfalls entscheidend . Auch ist zu beachten, dass eine Verwaltungspraxis das Bundesverwaltungsgericht nicht zu binden vermag (vgl. E. 1.3), wobei von einer gefestigten, der ein- heitlichen Rechtsanwendung dienenden Praxis der Vorinstanz auch nicht abzuweichen ist, sofern sie den richtig verstandenen Sinn des Gesetzes wiedergibt (vgl. − allerdings in Bezug auf Kreisschreiben u.ä. − ERNST BLU- MENSTEIN/PETER LOCHER, System des schweizerischen Steuerrechts, 7. Aufl. 2016, S. 479). 2.6.5.1 In ihrer bisherigen Praxis hat die ESTV die Vermittlereigenschaft beispielsweise bejaht, wenn eine Muttergesellschaft, welche Effektenhänd- lerin ist, die von ihr beherrschte Gesellschaft A veranlasst hat , bestimmte Aktien an die ebenfalls von ihr beherrschte Gesellschaft B zu veräussern. Die Muttergesellschaft weist dadurch der Gesellschaft A sowie der Gesell- schaft B Gelegenheit zum Geschäftsabschluss nach, womit sie den Ab- schluss wissentlich verursacht oder mitverursacht (GEIER/GULER, in: Kom- mentar StG , Art. 17 N. 37 2. Lemma m.Hw.a. MAJA BAUER-BALMELLI/ THOMAS M. FISLER, Die Praxis der Bundessteuern, II. Teil: Stempelabgabe und Verrechnungssteuer, Bd. 1, Art. 13 Abs. 1 und 2 StG, 2. Vermittlerbe- griff, Nr. 5). 2.6.5.2 Eine inländische Muttergesellschaft, welche Effektenhändlerin ist, gründet eine Tochtergesellschaft, welche einzig dem Zwecke dient, die Be- teiligung an einer Zielgesellschaft zu erwerben und danach durch Absorp- tionsfusion Letztere direkt zu halten. Die Tochtergesellschaft dient also ein- zig der Akquisition einer Dritten Gesellschaft und existiert nach deren Ak- quisition nicht mehr (vgl. GEIER/GULER, in: Kommentar StG , Art. 17 N. 37 3. Lemma). Auch hier wird die Vermittlereigenschaft der Muttergesellschaft bejaht. GEIER/GULER, in: Kommentar StG, Art. 17 N. 37 3. Lemma, weisen hier da- rauf hin, dass ihrer Me inung nach der Fall anders liegt , wenn die gegrün- dete Tochtergesellschaft selbständig einen bestimmten Markt auf strategie- konforme Akquisitionsobjekte untersucht und in der entsprechenden Trans- aktion mehr oder weniger selbständig auftritt, z.B. durch ein von der Mut- tergesellschaft getrenntes Manage ment mit relativ eigenständiger – aber innerhalb einer etwaig vorhanden en Konzernrichtlinie g eleiteten – Ver- handlungsautonomie. Sofern der Akquisitionsentscheid formell von der Tochtergesellschaft getroffen werde, solle die Benutzung von gruppenin- ternen Dienstleistungen wie Rechts- oder Finanzberatung für die entspre- chende Akquise nicht schädlich sein (sie verweisen auf das Kreisschreiben A-1480/2019 Seite 11 der ESTV Nr. 24 vom 20. November 2017 [«Kollektive Kapitalanlagen als Gegenstand der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben»] , Ziff. 3.2.3.6, welche lautet: «Die Erbringung von Anlageberatungsdienst- leistungen durch einen inländischen Effektenhändler an eine ausländische Gegenpartei im Sinne der blossen A bgabe einer Kauf - oder Ver- kauf[e]mpfehlung für eine Wertschrift qualifiziert nicht a ls Vermittlung für Umsatzabgabezwecke solange der formelle Entscheid durch die ausländi- sche Gegenpartei getroffen wird.»). 2.6.5.3 Weist beispielsweise ein Anlageberater nur unverbindlich auf denk- bare Käufe oder Verkäufe hin, ohne dass er sich dabei direkt an den kon- kreten Transaktionen beteiligt, fehlt die verlangte Kausalität (vgl. Urteil des BVGer A-515/2007 vom 26. März 2010 E. 3.1.1; HOCHREUTENER, a.a.O., Teil I Rz. 1436). Ebenso löst die Tätigkeit einer ausländischen Tochterge- sellschaft in der Regel keine Umsatzabgabe aus, soweit sie nur auf Instruk- tion der schweizerischen Mutter hand elt. Dies gilt zumindest dann, wenn die ausländische Gesellschaft nicht nur mit dem Ziel eingeschaltet wird, die schweizerische Umsatzabgabe zu umgehen ( LURÀ, a.a.O., Art. 13 N. 65, zwar zu Art. 13 Abs. 3 Bst. b StG, hier aber, da die Vermittlereigenschaft abstrakt und nicht nur in Bezug auf diesen Artikel umschrieben wird, zu beachten). 2.7 Bei der Stempelabgabe handelt es sich um eine Kapitalverkehrssteuer, die an bestimmte, im Gesetz umschriebene Vorgänge des Rechtsverkehrs anknüpft (weshalb auch oft von «Rechtsverkehrssteuer» die Rede ist). Für ihre Festsetzung ist gemäss Art. 27 Abs. 1 StG der wirkliche Inhalt der Ur- kunde oder Rechtsvorgänge massgebend. Dem formalen Charakter der Stempelabgaben entsprechend ist grundsätzlich die rechtliche Gestaltung des zu beurteilenden Geschäfts massgebend und nicht dessen wirtschaft- licher Zweck (BGE 143 II 350 E. 2.2 f.). Deshalb hat sich der Steuerpflich- tige nach ständiger Praxis auf die von ihm vorgenommene formelle Gestal- tung seiner Rechtsbeziehungen behaften zu lassen. Es kann somit keine Rolle spielen, ob er eine steuerlich günstigere Gestaltung hätte vornehmen können (Urteil des BGer vom 25. August 1998, veröffentlicht in : ASA 67 S. 748 ff. E. 3c; Urteile des BVGer A-2347/2014 vom 29. September 2015 E. 2.2, A-1665/2006 vom 13. Juli 2009 E. 2.3). Eine Ausnahme greift nur dort, wo das Gesetz selber wirtschaftlich geprägte Begriffe und Umschrei- bungen verwendet (BGE 143 II 350 E. 2.2; Urteil des BGer 2C_349/2008 vom 14. November 2008 E. 2.4; Urteil des BGer vom 26. November 1993, veröffentlicht in: ASA 63 S. 65 ff. E. 3a; Urteile des BVGer A-6828/2017 vom 29. Oktober 2018 E. 2.5.3, A-7065/2013 vom 11. September 2014 A-1480/2019 Seite 12 E. 3.4, A-1592/2006 vom 15. April 2009 E. 4.4.3; BÜELER in: Kommentar StG, Art. 13 N. 2; CONRAD STOCKAR, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl. 2006, S. 36 f.), wie dies beim Vermittlerbegriff der Fall ist (E. 2.6.3 f.). Für die Anwendung des Gesetzes nicht massgebend ist ferner das Motiv, das den Gesetzgeber zu seinem Erlass bewogen hat; abzustellen ist einzig auf den im Gesetz um- schriebenen Tatbestand, an welchen die Abgabepflicht geknüpft ist (BGE 108 Ib 450 E. 5). 3. 3.1 Im vorliegenden Fall geht es um die Frage, ob die Beschwerdeführe- rin – welche unbestrittenermassen eine Effektenhändlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 Bst. d StG (E. 2.5) ist – bei der Übernahme der A._______ Inc. durch eine Gruppengesellschaft, nämlich die B._______ Inc., als Ver- mittlerin im Sinne des StG gilt oder nicht. Dass die übrigen Voraussetzun- gen (E. 2.1 - 2.5) gegeben sind, damit die Stempelabgabe geschuldet ist, und insbesondere keine Ausnahmebestimmung greift, ist unbestritten und ergibt sich zudem aus den Akten. Im Folgenden wird der relevante Sachverhalt zunächst übersichtsmässig dargestellt (E. 3.2). Anschliessend wird beurteilt, ob die Beschwerdeführe- rin im konkreten Fall als Vermittlerin gilt oder nicht , wobei hier weitere Sachverhaltselemente eingebracht und eingeordnet werden, insbesondere in Bezug auf die Rolle, die die Beschwerdeführerin spielte (E. 3.3 ff.). 3.2 3.2.1 Wie erwähnt (Sachverhalt Bst. A), war die Beschwerdeführerin im re- levanten Zeitraum Teil eines Konzerns , der C._______-Gruppe. Die C._______-Gruppe wurde danach in einen Geschäftsteil «***1» und einen Geschäftsteil « ***2» aufgeteilt. Zuvor wurde (und darum geht es vorlie- gend) die A._______ Inc., eine US-amerikanische Gesellschaft, die eben- falls im [gleichen Industriebereich] tätig ist, von einer hierzu gegründeten Sub-Tochtergesellschaft der Beschwerdeführerin, der B._______ Inc., im sogenannten Reverse-Merger-Verfahren übernommen. Da zu prüfen ist, ob die Beschwerdeführerin bei dieser Übernahme Vermittlerin im Sinne des StG war, sind hier die Verhältnisse zu schildern, wie sie sich im Zeitraum darstellten, in dem die zu beurteilende Transaktion vorbereitet und durch- geführt wurde. Auf den Umstand, dass die Übernahme der A._______ Inc. vor dem Hintergrund einer geplanten Auf spaltung der C._______-Gruppe stattfand, ist nur am Rande einzugehen. Soweit vorliegend relevant, sahen die Konzernverhältnisse wie folgt aus (unten links in der Grafik ist bereits A-1480/2019 Seite 13 die A._______ Inc. aufgeführt, welche von der B._______ Inc. übernom- men wurde): 3.2.2 Zusammengefasst stellte sich der relevante Sachverhalt, soweit er unbestritten ist, folgendermassen dar: 3.2.2.1 Die Beschwerdeführerin war Konzernobergesellschaft der C._______-Gruppe, welche unter anderem in der Entwicklung, der Produk- tion und dem Vertrieb von [Produkten des Industriebereichs, in dem die Gruppe tätig ist , sowie die Führung entsprechender Geschäfte und Leis- tungen im Bereich der Logistik und von Datenbanken und Netzwerken] tä- tig war. [Im Frühjahr] 2017 verkaufte die Beschwerdeführerin die Aktien der damaligen J._______ AG (heute: […]) ans Publikum, wodurch der Be- triebsteil « ***2» vom Betriebsteil « ***1», der nach wie vor von der Be- schwerdeführerin geleitet wird, getrennt wurde. 3.2.2.2 Vor dieser Abspaltung sollte – so die unbestrittene Darstellung der Beschwerdeführerin – der Betriebsteil « ***1» weiter wachsen. Eine Mög- lichkeit dazu ergab sich durch die Übernahme der A._______ Inc. mit Sitz in den USA, welche ebenfalls im [gleichen Industrie bereicht] tätig war. A-1480/2019 Seite 14 Durch einen Artikel [einer Agentur] war bekannt geworden, dass die A._______ Inc. über die K._______ LLC Kaufsangebote prüfen würde. 3.2.2.3 Die Übernahme wurde schliesslich – nach Verhandlungen mit dem Verwaltungsrat der A._______ Inc. sowie einer Due D iligence-Prüfung – mittels öffentlichem Kaufsangebot für die Aktien der A._______ Inc. und darauffolgendem Kauf der (Mehrheit der) Aktien vollzogen. Der Kaufpreis wurde durch einen Kredit der [Bank] finanziert. 3.2.2.4 Aufgrund von Überlegungen, die das US-amerikanische Recht be- treffen, wurde für die Übernahme in den USA eine indirekte Tochtergesell- schaft der Beschwer deführerin, die B._______ Inc. mit Sitz in den USA, gegründet. Diese diente als reines Erwerbsvehikel, welches die Aktien der A._______ Inc. kaufte und unmittelbar nach der Übernahme der Aktien mit dieser fusioniert e und so in diese r aufging («Reverse Merger») . Die B._______ Inc. war eine direkte Tochtergesellschaft der I._______ Inc., ebenfalls mit Sitz in den USA. Diese wiederum war Tochter der H._______ AG, mit Sitz in der Schweiz, welche ihrerseits von der G._______ AG, mit Sitz in der Schweiz, gehalten wurde, welche wiederum eine Tochtergesell- schaft der Beschwerdeführerin war. Bei der G._______ AG handelte es sich gemäss der Beschwerdeführerin um eine reine Subholding ohne eige- nes Personal, die den gesamten Geschäftsbereich von ***1 bündelte. Sie war in dieser Funktion Eigentümerin fast aller […]beteiligungen [des Indust- riebereichs], wozu unter anderem auch die D._______ AG (heute: […]) ge- hörte. 3.2.2.5 Bei der E._______ AG handelte es sich um eine gemeinsame Toch- tergesellschaft der F._______ (die im Folgenden keine Rolle spielen wird) und der Beschwerdeführerin. 3.2.2.6 In der folgenden Tabelle wird – soweit dies wesentlich ist – darge- stellt, welche natürlichen Personen in welchem Zeitraum für welche Grup- pengesellschaft zeichnungsberechtigt waren (als Datum ist das Datum des Tagebucheintrags genannt gemäss den Online-Handelsregisterauszügen; letztmals aufgerufen am 9. Juni 2020): A-1480/2019 Seite 15 Beschwerdefüh- rerin D._______ AG (heute: […]) E._______ AG L._______ 30.10.2017- heute 18.07.2016- heute 04.11.2016- heute M._______ 06.09.1995- heute 27.03.2008- 12.05.2017 26.11.2010- heute N._______ 30.05.2006- 30.10.2017 27.03.2008- 20.07.2017 31.01.2012- 05.09.2017 O._______ 13.12.2013- heute 29.06.2009- heute 20.05.2014- heute P._______ 30.10.2017- heute 08.08.2014- heute 20.05.2014- heute Q._______ 27.03.2008- heute 26.11.2010- heute R._______ 23.10.2014- 25.07.2016 27.10.2014- 18.07.2016 25.02.2015- 04.11.2016 S._______ 23.10.2013- heute 23.10.2013- heute 20.05.2014- heute T._______ 07.08.2002 heute 27.03.2008- 20.07.2017 04.11.2016- 05.09.2017 3.3 Bevor anschliessend konkret beurteilt wird, ob die Beschwerdeführerin als Vermittlerin zu gelten hat, ist auf ein paar ihrer Argumente vorab einzu- gehen. 3.3.1 Die Beschwerdeführerin erklärt, als Gesellschaft mit Holdingstatus sei es ihr gar nicht erlaubt, als Vermittlerin zu handeln. Dem ist entgegen- zuhalten, dass die Beschwerdeführerin von einem anderen Vermittlerbe- griff ausgeht (nämlich jenem des zivilrechtlichen Mäklers) als dem vorlie- gend relevanten (E. 2.6.1 ff.). Hier ist zu beurteilen, ob die Beschwerdefüh- rerin im konkreten Fall als Vermittlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG zu gelten hat und nicht, ob das Resultat ihren Holdingstatus zu beeinflussen vermöchte. 3.3.2 Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, mit ihren wenigen Mit- arbeitenden gar nicht in der Lage zu sein, ein Geschäft der vorliegenden Art zu vermitteln. Auch dieses Argument verfängt indessen nicht. An einer Transaktion wie der vorliegend zu beurteilenden, sind regelmässig (auch) externe Anwälte und Berater beteiligt. So war auch vorliegend mindestens ein US-amerikanisches Anwaltsbüro beteiligt (nämlich […], vgl. Pressemit- teilung vom […] Juli 2016 in Beschwerdebeilage [nachfolgend: BB] 26/3 A-1480/2019 Seite 16 S. 3 sowie Darstellung in BB 21 S. 18). Ausserdem bringt auch die Vor- instanz nicht vor, dass die Beschwerdeführerin die ganze Transaktion und Fusion abgewickelt habe, sondern dass sie eine umsatzabgaberechtlich relevante Vermittlerrolle gespielt habe. 3.3.3 Unerheblich ist sodann, ob, wie dies die Beschwerdeführerin geltend macht, die meisten, damals bei der Beschwerdeführerin angestellten Per- sonen nach der Aufspaltung im Betriebsteil « ***2» beschäftigt (gewesen) seien, während die Akquisition für den Betriebsteil « ***1» getätigt worden sei. Die Beschwerdeführerin war damals Obergesellschaft über beide Be- triebsteile und hatte sich entsprechend zu verhalten und ihre Mitarbeiten- den zu entsprechendem Handeln anzuhalten. Die Handlungen ihrer Mitar- beitenden und insbesondere ihrer Organe hat sie sich entgegenhalten zu lassen. 3.3.4 Unbeachtlich sind im vorliegenden Zusammenhang die diversen Li- zenzvereinbarungen, die die damalige D._______ AG (heute: […]) abge- schlossen hat. Zwar zeigen diese, dass letztere Gesellschaft aktiv ihr Li- zenzportfolio erweitert hat. Daraus lässt sich aber für die vorliegend zu be- urteilende Frage, ob nämlich die Beschwerdeführerin beim Kauf der A._______ Inc. durch die B._______ Inc. als Vermittlerin im umsatzabga- berechtlichen Sinn beteiligt war, nichts ableiten. Selbst wenn die D._______ AG (heute: […]) ein Interesse an der Akquisition der A._______ Inc. hatte, spricht das noch nicht gegen eine umsatzabgaberechtlich rele- vante Beteiligung der Beschwerdeführerin. 3.3.5 In diesem Zusammenhang bringt die Beschwerdeführerin weiter vor, wenn schon sei nicht sie selbst, sondern ihre indirekte Tochtergesellschaft, die damalige D._______ AG (heute: […]) als Vermittlerin tätig geworden. Letztlich wird dies offenbleiben können. Selbst wenn der D._______ AG (heute: […] AG) eine Vermittlerrolle zugekommen wäre (vgl. aber E. 3.9.1.4), würde dies nicht ausschliessen, dass die Beschwerdeführerin eine weitere Vermittlerin ist. Eine solche Rolle der (indirekten) Tochterge- sellschaft der Beschwerdeführerin könnte, wenn überhaupt, ein Indiz dafür oder dagegen sein, dass diese selbst Vermittlerin war. 3.4 3.4.1 Ebenfalls noch vorab ist festzuhalten, dass verständlich ist, dass die Vorinstanz die Beschwerdeführerin ursprünglich für eine Vertragspartei ge- halten hat. Im Dokument, mit dem die (damaligen) Aktionäre der A._______ Inc. zum Verkauf ihrer Aktien (bzw. zum Angebot ihrer Aktien) A-1480/2019 Seite 17 aufgefordert wurden, nämlich dem «Tender Offer Statement Under Section 14(D)(1) or 13(E)(1) of The Securities Exchange Act of 1934 », der Ver- kaufsangebotserklärung (BB 21), wurde die Beschwerdeführerin ausdrück- lich genannt, wenn auch − wie die Besc hwerdeführerin zu Recht an- merkt − als «Parent of Offerer», also Muttergesellschaft der Anbieterin. Un- terschrieben wurde das Dokument dennoch von der Beschwerdeführerin (nicht etwa der C._______-Gruppe oder in deren Namen) − und zwar von N._______ und S._______ − und der B._______ Inc. − von O._______ und L._______. Auch im «Agreement and Plan of Merger» , der Vereinbarung und dem Plan zur Fusion (BB 19), wurde die Beschwerdeführerin aus- drücklich neben der B._______ Inc. auf der einen und der A._______ Inc. auf der anderen Seite genannt. Wiederum wurde das Dokument (auch) von der Beschwerdeführerin unterzeichnet. Daran ändert auch der Umstand nichts, dass die unterzeichnenden Personen für weitere Gesellschaften der C._______-Gruppe zeichnungsberechtigt waren. Im Gegenteil macht die- ser Umstand deutlich, dass es umso wichtiger gewesen wäre, klar und ein- deutig festzuhalten, für welche Gruppengesellschaft sie i m konkreten Fall zeichneten. 3.4.2 Auch wenn die beiden genannten Dokumente noch nicht direkt die Akquisition der A._______ Inc. bewirkten, handelte es sich bei den doku- mentierten Umständen doch um wichtige Schritte auf dem Weg zu dieser Übernahme. Mit dem «Agreement and Plan of Merger» (BB 19) verpflich- teten sich die Beschwerdeführerin (neben der B._______ Inc.) und die A._______ Inc., die Übernahme voranzutreiben. Das «Tender Offer » (BB 21) richtete sich an die Aktionäre der A._______ Inc. und forderte diese auf, ihre Aktien der B._______ Inc. zu den angegebenen Bedingun- gen anzubieten. Da die Beschwerdeführerin nunmehr unbestrittenermassen nicht als Partei bei der Übernahme selbst angesehen werden kann, ist nun zu prüfen, ob sie Vermittlerin im umsatzabgaberechtlichen Sinn ist. Dazu ist auf diverse, in den Akten liegende Dokumente einzugehen, wobei diese − auch unter Einbezug weiterer Akten − zu würdigen sind. 3.5 Es liegen mehrere Medienmitteilungen bei. Wie bereits erwähnt, sind jene, in denen es um Lizenzvereinbarungen geht, vorliegend nicht von Be- deutung (E. 3.3.4). Auch Mitteilungen, mit denen Änderungen in der Lei- tungsstruktur der (damaligen) C._______-Gruppe bekannt gegeben wur- den, lässt sich in dieser Hinsicht nichts E ntscheidrelevantes entnehmen, sind die entsprechenden Änderungen doch auch dem Handelsregister zu A-1480/2019 Seite 18 entnehmen (vgl. Aufstellung in E. 3.2.2.6), dem zudem eine höhere Be- weiskraft zukommt als Medienmi tteilungen (vgl. Art. 932 Abs. 2 und Art. 933 OR). Auch ist verschiedentlich unklar, ob in den Medienmitteilun- gen von der Gruppe, einem Betriebsteil oder einer Gruppengesellschaft die Rede ist. Für eine Medienmitteilung dürfte das nicht von Bedeutung sein. Im vorliegenden Fall ist jedoch gerade relevant, wer für welche Gesell- schaft welche Handlungen vorgenommen hat. Als Beispiel für unklare Be- zeichnungen kann z.B. die Medienmitteilung vom […] August 2014 (BB 5) dienen, in der unklar ist, ob mit « U._______» der Betriebsteil «***1» oder die damalige D._______ AG (heute: […]) gemeint ist. Ersteres dürfte der Fall sein. In der Medienmitteilung vom […] Oktober 2016 (BB 7) dürfte «U._______» hingegen teilweise für den Unternehmensteil [***1], teilweise die damalige D._______ AG (heute: […]) stehen. In der Medienmitteilung vom […] 2016 (BB 20), in der bekannt gegeben wurde, dass ein öffentli- ches Kaufangebot für die [Aktien der A._______] erfolgt, ist zuerst von der C._______-Gruppe die Rede. Hier wird auch explizit festgehalten, dass die Vereinbarung und der Plan zum Unternehmenszusammenschluss zwi- schen der Beschwerdeführerin, der B._______ Inc. und der A._______ Inc. abgeschlossen wurde (dazu, dass die Beschwerdeführerin dennoch nicht als Vertragspartei gilt, bereits E. 3.4; zum in der Medienmitteilung genann- ten «Agreement and Plan of Merger»: E. 3.8). Den Medienmitteilungen lässt sich demnach nichts Einschlägiges zur Frage entnehmen, ob die Be- schwerdeführerin als Vermittlerin an der Übernahme der A._______ Inc. beteiligt war. Nachfolgend wird zunächst auf das «Tender Offer» eingegangen, weil sich darin eine Darstellung des Sachverhalts befindet. Wie schon zuvor erwähnt (E. 3.4.2 a.E.), werden die Ausführungen teilweise unter Einbezug weiterer Unterlagen gewürdigt. 3.6 Im Tender Offer (also dem Antrag an die Aktionäre der A._______ Inc., ihre Aktien der B._______ Inc. anzubieten; BB 21) wird auf den S. 15 ff. der Sachverhalt wie folgt dargestellt: 3.6.1 Am 8. April 2016 habe ein Vertreter der V._______ einen Vertreter der K._______ LLC (welche gemäss einem Artikel der Nachrichtenagentur […] der A._______ Inc. dabei helfe, Kaufangebote zu prüfen ; E. 3.2.2.2) angerufen und sich aufgrund des Artikels der Agentur […] erkundigt, ob die A._______ Inc. sich in einem Verkaufsprozess befinde, und mitgeteilt, dass die V._______ daran interessiert sei, eine mögliche Transaktion mit der A._______ Inc. zu prüfen (S. 15). A-1480/2019 Seite 19 «V._______» steht gemäss der Einleitung des Tender Offer («S. i») für die (damalige) Y ._______ AG, also die Beschwerdeführerin. Das deutet zumin- dest darauf hin, dass die Beschwerdeführerin (und gerade nicht die dama- lige D._______ AG [heute: […]]) den Anstoss für die Übernahmeverhand- lungen gab. Auch den weiteren Unterlagen lässt sich nicht entnehmen, welche Grup- pengesellschaft den Anstoss dafür gab, dass eine Übernahme der A._______ Inc. geprüft wurde. In einem (unvollständig in den Akten liegen- den) E-Mail-Austausch vom 13. März 2019 (BB 10) wurde Q._______ ge- nannt, der seinerseits meinte, sich an den [Agentur]-Artikel erinnern zu können und, als er ihn gelesen habe, gleich S._______ informiert zu ha- ben. Q._______ war und ist damals wie heute sowohl für die D._______ AG (heute: […]) als auch die E._______ AG zeichnungsberechtigt. Glei- ches gilt für S._______, der zusätzlich für die Beschwerdeführerin zeich- nungsberechtigt ist ( E. 3.2.2.6). Auch wenn der E -Mail-Austausch erst Jahre nach der Akquisition und wohl schon im Hinblick auf die vorliegend zu klärende Frage stattfand, besteht kein Anlass, daran zu zweifeln, dass die Beteiligten ihre Erinnerungen korrekt wiedergeben. Allerdings hilft der Inhalt der E -Mails schon deshalb nicht weiter, weil unklar ist, für welche Gesellschaft die genannten Personen handelten. Q._______s Name er- scheint auch in verschiedenen weiteren Dokumenten. Im hier analysierten Tender Offer Statement (BB 21) werden ab S. 14 der Hintergrund der Of- ferte sowie der Ablauf der Kontakte, Transaktionen, Verhandlungen und Übereinkommen beschrieben. Dort wird Q._______ als für die E._______ AG handelnd bezeichnet (auf S. 16 erscheint er als «Deputy Chief Execu- tive Officer of E._______ AG»). Demnach lässt sich − wie eingangs er- wähnt − nicht mehr rekonstruieren, welche Gesellschaft seinerzeit die Prü- fung der Übernahme veranlasst hat. Dieser Umstand wäre a llerdings oh- nehin nur eines von mehreren Indizien dafür oder dagegen, dass die Be- schwerdeführerin eine Vermittlerrolle bei der Akquisition der A._______ Inc. innehatte. 3.6.2 Gemäss S. 15 f. des Tender Offer habe sich P ._______, Chief Exe- cutive Officer der E._______ AG, am 18. April 2016 mit Z._______, dem Präsidenten und CEO der A._______ Inc. getroffen. Anlässlich dieses Tref- fens habe P ._______ Z._______ über das Kaufsinteresse der «V._______» informiert. Auch habe er die strategische Überlegung für die- ses Interesse erwähnt, einschliesslich der vorgesehenen Abspaltung der D._______ AG (heute: […]) von der «V._______». Er habe darum gebeten, dass die A._______ Inc. der «V._______» Zugang zu Unterlagen für eine A-1480/2019 Seite 20 Due Diligence-Prüfung gebe, damit die «V._______» einen möglichen Vor- schlag weiter evaluieren könne. P._______ habe vorgeschlage n, dass Z._______ sich am folgenden Tag mit Q._______, dem stellvertretenden CEO der E._______ AG treffe, worauf P._______ dieses Treffen arrangiert habe. Am 19. April 2016 habe Q._______ Z._______ darüber informiert, dass die «V._______» an einer möglichen Transaktion mit der A._______ Inc. interessiert sei. Auch hier muss mit « V._______» die « Y._______ AG» gemeint sein, denn − abgesehen davon, dass «V._______» für die (damalige) Y._______ AG also die Beschwerdeführerin steht (schon E. 3.6.1) − wird kurz darauf festgehalten, dass die «V._______» via die A._______ Inc. die D._______ AG (heute: […]) und die E._______ AG bei der Vermarktung ihrer Produkte in den USA unterstützen wolle . Für die Beschwerdeführerin wäre Q._______ grundsätzlich nicht zeichnungsberechtigte gewesen (E. 3.2.2.6). Auch wird er als CEO der E._______ AG bezeichnet. Aller- dings ist nicht au szuschliessen, dass er, trotz grundsätzlich fehlender Zeichnungsberechtigung für die Beschwerdeführerin, von dieser für den konkreten Fall eingesetzt wurde. Auch ging es noch nicht um konkrete Ver- tragsabschlüsse. Gleiches galt im damaligen Zeitpunkt für P._______ (E. 3.2.2.6). 3.6.3 Auf S. 16 des Tender Offer wird zudem das Nachfolgende festgehal- ten. Am 26. April 2016 habe eine Telefonkonferenz von Vertretern der Ge- schäftsleitung der A._______ Inc., der D._______ AG (heute: […]) und der E._______ AG stattgefunden, in der eine weitergehende D ue Diligence- Prüfung durch die «V._______» im Zusammenhang mit einer möglichen Offerte der «V._______», die A._______ Inc. zu übernehmen, diskutiert wurde. Am 8. Mai 2016 schlossen die A._______ Inc. und die «V._______» eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Confidentiality A greement) ab ( dazu E. 3.7). Vertreter der «V._______» und der E._______ AG sowie deren Be- rater hätten mit Vertretern der A._______ Inc. und deren Beratern gearbei- tet, um eine detaillierte Due Diligence-Prüfung der A._______ Inc. durch- zuführen. Am 18. Mai 2016 habe Q._______ für die («on behalf of») «V._______» einen unverbindlichen Vorschlag zur Akquirierung gemacht. Es wird auf S. 16 f. des Tender Offer berichtet, dass die «V._______» mit der A._______ Inc. über den Aktienpreis verhandelt habe. Wie bereits erwähnt (E. 3.6.1), steht « V._______» für die (ehemalige) Y._______ AG, also die Beschwerdeführerin. Hier wird nun klar, dass A-1480/2019 Seite 21 Q._______ zumindest auch für die Beschwerdeführerin handelte («on be- half of»). Q._______ wird weiter anlässlich eines Telefongesprächs am 7. Juni 2016 mit Z._______ erwähnt. Wiederum wird er für die «V._______» tätig. Er teilt nämlich mit, dass die durch die «V._______» durchgeführte Due Diligence- Prüfung gut vorwärts gehe und die «V._______» damit rechne, bald eine neue unverbindliche Offerte machen zu können. Weiter teilte er mit, dass M._______, der «Executive Chairman of the V._______ Board and Chair- man of E._______ AG», sowie weitere Mitglieder der Geschäftsleitung der E._______ AG gerne mit der Geschäftsleitung der A._______ Inc. zusam- mentreffen würden, um das Interesse von «V._______» an der Akquisition der A._______ Inc. zu besprechen. 3.6.4 Im Weitern verhandelten die «V._______», soweit überhaupt ange- geben, vertreten durch Q._______, gelegentlich auch M._______, und die A._______ Inc. (einmal auch die K._______ LLC) weiterhin über den Kauf- preis der Aktien (S. 17). Der Verwaltungsrat der « V._______» bewilligte schliesslich am 30. Juni 2016 die Transaktion im Grundsatz und autori- sierte M._______, der Transaktion die Zustimmung zu erteilen (S. 18). Zwar war M._______ damals unter anderem auch für die D._______ AG (heute: […]) zeichnungsberechtig t. Aus dem Zusammenhang wird aber klar, dass er für die Beschwerdeführerin handelte, für die er ebenfalls über eine Zeichnungsberechtigung verfügte. Dies ergibt sich deutlich aus S. 17 unten, wo zuerst festgehalten wird, Mitglieder der Geschäftsleitung der A._______ Inc. hätten sich mit M._______ und Mitgliedern der Geschäfts- leitung der D._______ und der E._______ AG getroffen. Gleich darauf wird festgehalten, die Vertreter der «V._______», der D._______ und der E._______ AG hätten sich nur mit Z._______ getroffen. Als Vertreter der «V._______» kommt bei dieser Formulierung nur M._______ in Betracht. Auch wird er auf S. A-1 (Schedule A zum Tender Offer) als Verwaltungs- ratspräsident der Beschwerdeführerin aufgeführt bzw. auf S. A-2 als CEO der Beschwerdeführerin. 3.6.5 Die D._______ AG, die heutige […] wird in diesem Ablauf als Akteurin das erste Mal im Zusammenhang mit einer Telefonkonferenz vom 26. April 2016 zwischen ihr, der A._______ Inc. und der E._______ AG erwähnt, bei der es um eine zusätzliche Due Diligence-Prüfung durch die «V._______» bei der A._______ Inc. ging. Weiter genannt wird sie bei der Zusammen- fassung eines Telefongesprächs vom 16. Juni 2016 (S. 17) zwischen der A-1480/2019 Seite 22 K._______ LLC und M._______. Dort informiert Letzterer Erstere darüber, dass er, Mitglieder der Geschäftsleitung der D._______ AG (heute: […]) und der E._______ AG immer noch im Sinne hätten (trotz Uneinigkeit über den Aktienkaufpreis), am 20. Juni 2016 den Hauptsitz der A._______ Inc. zu besuchen. Es kam dann tatsächlich zu diesem Treffen und zwar zwi- schen Vertretern der «V._______», der D._______ AG (heute: […]) und der E._______ AG auf der einen und Z._______ als Vertreter der A._______ Inc. auf der anderen Seite (ebenfalls S. 17). Am 13. Juli 2016 sprach schliesslich T._______, Viz e-CEO der D._______ AG (heute: […]), mit Z._______, in Bezug auf den von Q._______ bereits vorbesproche nen Zeitplan der Fusion (Merger; S. 19). Am 20. Juli 2016 stimmte M._______ dem von den involvierten Anwaltskanzleien fertig verhandelten Merger Ag- reement im Namen der «V._______» zu. Gleichentags informierte die A._______ Inc. die «V._______», dass auch ihr Verwaltungsrat zugestimmt hatte. Später am gleichen Tag schlossen die A._______ Inc., die «V._______» und der «Purchaser» (gemeint ist wiederum gemäss den An- gaben auf «S. i» des Tender Offer die B._______ Inc.) das Merger Agree- ment ab (S. 19). 3.6.6 Insgesamt lässt sich dieser Darstellung im Tender Offer, das im Na- men der (damaligen) Y ._______ AG, also der Beschwerdeführerin, von N._______ und S._______ (die auch für weitere Gruppengesellschaften zeichnungsberechtigt sind) unterschrieben wurde, entnehmen, dass die Beschwerdeführerin an jedem Schritt bei der Akquirierung der A._______ Inc. beteiligt war. Auch Q._______ wurde hier − wie gesehen − im Namen der Beschwerdeführerin tätig. Die damalige D._______ AG (heute: […]) wird in dieser Darstellung der Ereig nisse nur selten erwähnt. Der Beitrag der Beschwerdeführerin am Zustandekommen der Übernahme der A._______ Inc. erscheint indessen erheblich. 3.7 Weiter liegt in BB 21 eine Vertraulichkeitsvereinbarung «Confidentiality Agreement» zwischen der E._______ AG und der A._______ Inc., welches per 6. Mai 2014 gültig war, bei. Diesem sowie seiner Änderung per 6. Mai 2015 ist für den vorliegenden Fall nichts zu entnehmen. Ein weiteres «Con- fidentiality Agreement» vom 8. Mai 2016 (vgl. auch BB 12a) wurde zwi- schen der Beschwerdeführerin und der A._______ Inc. abgeschlossen. Aufgrund dieser Vertraulichkeitsvereinbarung wurde der Beschwerdefüh- rerin und ihren Vertretern Einsicht in Unterlagen der A._______ Inc. ge- währt, sofern diese vertraulich behandelt würden. Über die Beschwerde- führerin werden alle ihre Konzerngesellschaften («affiliates») zur Vertrau- lichkeit verpflichtet. Auf der Titelseite steht zwar die E._______ AG; das A-1480/2019 Seite 23 Anschreiben der A._______ Inc. richtet sich aber an die Beschwerdeführe- rin und diese hat das Abkommen auch unterzeichnet. Es ist richtig, dass − wie die Beschwerdeführerin ausführt − R._______ auf dem Dokument den Stempel als CEO D._______ AG (heute: […]) angebracht hat. Er war da- mals aber auch für die Beschwerdeführerin zeichnungsbe rechtigt. Rele- vant ist ohnehin, dass als Vertragspartei die Beschwerdeführerin genannt ist. Der zweitunterzeichnende O._______ war ebenfalls − auch − für die Beschwerdeführerin zeichnungsberechtigt. Der Zusatzvertrag («amend- ment») vom 11. Mai 2016 ist von denselben Personen unterschrieben (BB 12b). Da in diesem Dokument via die Beschwerdeführerin alle Konzerngesell- schaften zur Vertraulichkeit verpflichtet werden, tritt die Beschwerdeführe- rin hier weniger als Vermittlerin im umsatzabgaberechtlichen Sinn auf, als vielmehr als Konzernobergesellschaft. Dennoch ergibt sich aus den Ver- traulichkeitsvereinbarungen, dass auch die Beschwerdeführerin zur Ver- traulichkeit verpflichtet wurde, weil sie Zugriff zu vertraulichen Dokumenten hatte. Das zeigt, dass sie bei der Transaktion eine aktive Rolle spielte. 3.8 3.8.1 Im «Agreement and Plan of Merger» (also der Vereinbarung und dem Plan zur Fusion) vom 20. Juli 2016 zwischen der Beschwerdeführerin und der B._______ Inc. einerseits und der A._______ Inc. andererseits steht an mehreren Stellen, dass die Beschwerdeführerin die B._______ Inc. ver- anlasse («cause»), etwas zu tun (z.B. Art. 1.1 Bst. a, Art. 1.1 Bst. c Ziff. v und vi, Art. 1.1. Bst. d). Der Beschwerdeführerin kommt somit eine wichtige aktive Funktion zu. 3.8.2 An verschiedenen Stellen wird neben der B._______ Inc. gar auch die Beschwerdeführerin verpflichtet, Handlungen vorzunehmen bzw. zu unterlassen, bzw. es wird festgehalten, dass die beiden Gesellschaften nicht zu bestimmten Handlungen verpflichtet sind oder bestimmte Rechte haben bzw. Informationen erhalten (z.B. Art. 1.1 Bst. c Ziff. iv und v, Art. 1.1 Bst. e und f, Art. 1.2, Art. 2.2, Art. 2.7). Teilweise wird gar nur die Beschwer- deführerin verpflichtet (so in Art. 1.2 Bst. a, wo sie selbst verpflichtet wird, dafür zu sorgen, dass das Formular 14D-9 [«schedule 14D-9»; ein Formu- lar, welches die zu übernehmende Gesellschaft der US -amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde, der Security Exchange Commission, SEC, einzu- reichen hat] zusammen mit weiteren Dokumenten den Aktionären der A._______ Inc. zugänglich gemacht wird) oder berechtigt (Art. 1.2. Bst. b, A-1480/2019 Seite 24 wo sie Informationen erfragen kann ; Art. 2.7 Bst. b Ziff. ii, wo sie ihre Zu- stimmung zu bestimmten Zahlungen geben muss; Art. 2.8 Bst. a, wo sie den Zahlungsagenten bestimmen soll ; Art. 3.1 Bst. b und Art. 3.13 Bst. b und Art. 3.15 Bst. a, wo bestätigt wird, dass die ihr zugänglich gemachten Informationen korrekt sind; Art. 5.2, wo sie ihre Zustimmung erteilen muss; Art. VIII über die Vertragsauflösung, wobei sich auch hier zeigt, dass Par- teien dieser Vereinbarung die A._______ Inc. und die Beschwerdeführerin sind). Der Beschwerdeführerin kommen auch nach der Übernahme wich- tige Pflichten zu (z.B. Art. 6.9). An anderer Stelle scheint sie eher Zahlun- gen zu garantieren (z.B. Art. 2.7 Bst. c und d). 3.8.3 In Art. 3.26 werden dann zwar auch Tochtergesellschaften der ver- tragsschliessenden Gesellschaften erwähnt. Dies aber nur insoweit , als dort (zusammengefasst) festgehalten wird, dass, ab gesehen von dem in der Vereinbarung Festgehaltenen weder die Beschwerdeführerin noch die B._______ Inc. noch deren Tochtergesellschaften oder irgend eine von die- sen beauftragte Person für diese Gesellschaften in Zusammenhang mit der Übernahme weitere Zusicherungen oder Garantien abgegeben hätten oder dies tun würden und dass die A._______ Inc. sich auf keine anderen Zusi- cherungen oder Garantien stützen werde, als jene, die in Artikel IV der Ver- einbarung festgehalten seien. 3.8.4 Die Vereinbarung ist für die Beschwerdeführerin von N._______ und S._______ unterschrieben, die beide auch für andere Konzerngesellschaf- ten, darunter die damalige D._______ AG (heute: […]) zeichnungsberech- tigt sind. Für die B._______ Inc. unterschrieben O._______ und L._______, wobei Ersterer auch für die Beschwerdeführerin und die D._______ AG (heute: […]) zeichnungsberechtigt war, Letzterer noch nicht. 3.8.5 Der Beschwerdeführerin ist zwar darin zuzustimmen, dass mit dieser Vereinbarung die Übernahme der A._______ Inc. noch nicht v ollzogen wurde. Die Vereinbarung stellt aber einen wichtigen Schritt auf dem Weg zur Übernahme dar. Ohne diese Vereinbarung wäre die Übernahme zu- mindest sehr erschwert, wenn nicht gar verunmöglicht worden. So aber konnten die Gesellschaften einen Weg finde n, damit die A._______ Inc. ihren Aktionären empfehlen konnte, der B._______ Inc. die Aktien zu ver- kaufen. Insgesamt hat die Beschwerdeführerin viele Rechte und Pflichten gemäss dem Vertrag. Diese gehen über die Stellung als blosse Garantin weit hinaus. Der Einfluss der Beschwerdeführerin geht insofern gar weiter A-1480/2019 Seite 25 als jener einer Mäklerin, die als solche keine Zustimmung zu Handlungen zwischen den Parteien des von ihr vermittelten Vertrages geben muss. Die Beschwerdeführerin hat angesichts der gesamten Umstände in klarer Weise kausal zum Zustandekommen der Akquisition der A._______ Inc. beigetragen. Sie war Vermittlerin im umsatz abgaberechtlichen Sinn und schuldet daher die Umsatzabgabe. 3.8.6 Selbst wenn − was hier nicht zu klären ist − das US-amerikanische Recht vorschreiben würde, dass die Konzernobergesellschaft entspre- chend mitverpflichtet wird (E. 3.2.2.4), würde das die Frage, ob die Be- schwerdeführerin als Vermittlerin im umsatzabgaberechtlichen Sinn zu gel- ten hat, nicht beeinflussen, ist doch unerheblich, w arum eine Person die Vermittlerrolle übernimmt. Bei diesem Ergebnis ist nicht mehr näher auf den Umstand einzugehen, dass der vorliegende Sachverhalt Ähnlichkeiten (aber auch Unterschiede) mit dem in E. 2.6.5.2 beschriebenen aufweist. 3.9 An diesem Ergebnis vermögen auch die folgenden Vorbringen der Be- schwerdeführerin nichts zu ändern. 3.9.1 3.9.1.1 Die Beschwerdeführerin bringt vor , das Management der D._______ AG (heute: […]) sei von ihrem, weitgehend getrennt. Wie sich aus der Tabelle ergibt (E. 3.2.2.6) und bereits im R ahmen des Tender Offer festgehalten wurde (E. 3.6, insb. E. 3.6.1; vgl. auch E. 3.4.1), waren diverse natürliche Personen zumindest für mehrere der Gesellschaf- ten (und damit auch für diese beiden) gleichzeitig zeichnungsberechtigt. Ob ihnen auch eine Managementfunktion zukam, ist hier letztlich nicht ent- scheidend. 3.9.1.2 Weiter hält die Beschwerdeführerin fest , bei der Verhandlung für die Lizenz [eines Produktes] habe die D._______ AG (heute: […]) die A._______ Inc. kennen gelernt. Ob dem so ist, kann dahingestellt bleiben, weil sich aus diesem Umstand keine Rückschlüsse auf die hier einzig relevante Frage ergeben, ob die Beschwerdeführerin bei der Übernahme der A._______ Inc. als Vermittlerin im umsatzabgaberechtlichen Sinn wirkte. 3.9.1.3 Auch wird geltend gemacht, die Beschwerdeführerin sei bei der Fi- nanzierung nur Garantin gewesen. A-1480/2019 Seite 26 Im Kreditvertrag («Multicurrency Term Facility Agreement»), mit dem die [Bank] die Bereitstellung des Kaufpreises versprach, ist die Beschwerde- führerin zwar als Vertragspartei genannt, übernimmt hier aber − soweit er- sichtlich − tatsächlich die Stellung einer Bürgin, was sich schon aus dem Titelblatt ergibt (der Kreditvertrag befindet sich ebenfalls in BB 21). Ob tatsächlich die D._______ AG (heute: […]) den Kredit abzahlen musste, kann offenbleiben. Im Vertrag wird jedenfalls deren Muttergesellschaft, die G._______ AG genannt und die D._______ AG (heute: […]) nur kurz er- wähnt. 3.9.1.4 Dass die D._______ AG (heu te: […]) die Akquisition eingefädelt und deren Management diese genehmigt habe – wie die Beschwerdefüh- rerin weiter behauptet –, ist den Unterlagen, wie oben festgestellt wurde, nicht zu entnehmen. Im Gegenteil ist immer von der Y._______ AG (heute: X._______ AG), also der Beschwerdeführerin, und der E._______ AG die Rede, kaum aber von der D._______ AG (heute: […]). Zwar wurde oben festgehalten, dass Vermittler auch sein kann, wer nicht in den Unterlagen erscheint (E. 2.6.4 a.E.). Ob dem so ist, kann indessen − wie bereits vorab festgehalten (E. 3.3.5) − offenbleiben. Zu betonen ist immerhin, dass in kei- ner Weise nachgewiesen ist, dass entscheidende Handlungen von der D._______ AG (heute: […]) ausgeführt wurde n. Personen, die für die D._______ AG (heute: […]) zeichnungsberechtigt waren, waren (und sind) zu einem grossen Teil auch für andere Gruppengesellschaften, insbeson- dere die Beschwerdeführerin , tätig und zeichnungsberechtigt. Damit war zu prüfen, in welcher Eigenschaft sie tätig wurden. Wi e sich aus den Ver- trägen ergibt und wie oben dargelegt wurde, handelten sie im Wesentlichen für die Beschwerdeführerin, gelegentlich auch für die E._______ AG. 3.9.2 Aus dem Umstand, dass der Vertreter der Beschwerdeführerin in ei- ner E-Mail vom 5. August 2016 an die ESTV (im Rahmen einer Rulingan- frage bei der Vorinstanz) darauf hinwies, dass sich das Tender Offer nicht am Sitz der Beschwerdeführerin befand (BB 30), lässt sich nichts ableiten. Daraus ist jedenfalls nicht − wie dies der Vertreter der Beschwerdeführerin in dieser E-Mail andeutet − zu schliessen, dass die Beschwerdeführerin bei der Akquisition der A._______ Inc. nur eine untergeordnete Rolle spielte. 3.9.3 [Zwei Personen], die die Beschwerdeführerin als Personen nennt, die in die Verhandlungen mit und die Due Diligence -Prüfung der A._______ Inc. eingebunden gewesen seien und die allesamt Mitglieder der Ge- schäftsleitung der D._______ AG (heute: […]) gewesen seien, werden in A-1480/2019 Seite 27 den Verhandlungsunterlagen – soweit ersichtlich – nicht [der Eine] bzw. kaum ([der Andere]; nämlich als «Contract Owner» in den Vertraulichkeits- erklärungen vom 8. Mai 2016 [BB 12a] und 12. Mai 2016 [BB 12b]) ge- nannt. Die vorhandenen Unterlagen stützen somit das Vorbringen der Be- schwerdeführerin nicht, womit dessen Relevanz offenbleiben kann. 3.10 Die Berechnung der Höhe der Umsatzabgabe ist nicht bestritten und die Art der Berechnung ergibt sich aus den Akten. Damit hat die Beschwer- deführerin die Umsatzabgabe in Höhe von Fr. 4'262'848.50 zu Recht ent- richtet. Die Beschwerde ist abzuweisen. Da die Zahlung bereits unter Vorbehalt erfolgte, hat die Vorinstanz keine Zinsen erhoben. Es erübrigt sich demnach, der Frage nachzugehen, wann die Umsatzabgabe geschuldet war. 4. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Kosten, die auf Fr. 25'000.-- festzulegen sind, der unterliegenden Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG sowie Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungs- gericht [VGKE, SR 173.320.2]). Der von dieser einbezahlte Kostenvor- schuss in gleicher Höhe ist zur Bezahlung der Verfahrenskosten zu ver- wenden. Die unterliegende Beschwerdeführerin sowie die Vorinstanz haben keinen Anspruch auf eine Parteientsc hädigung (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 7 VGKE Abs. 1 e contrario, Art. 7 Abs. 3 VGKE). Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten von Fr. 25'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. Der von dieser einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe wird zur Bezahlung der Kosten verwendet. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. A-1480/2019 Seite 28 4. Dieses Urteil geht an: – die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. …; Gerichtsurkunde) Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen. Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin: Daniel Riedo Susanne Raas A-1480/2019 Seite 29 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange- legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Fr ist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Ver- tretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der ange- fochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerde- führende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: