<!DOCTYPE html> <html lang="it"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2024-07-15-4A_27-2023.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4A_27/2023</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Sentenza del 15 luglio 2024</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>I Corte di diritto civile</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composizione </div> <div class="para">Giudici federali Jametti, Presidente, </div> <div class="para">Kiss, Rüedi, </div> <div class="para">Cancelliere Gadoni. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Partecipanti al procedimento </div> <div class="para">A.________ SA, </div> <div class="para">patrocinata dall'avv. Luca Trisconi, </div> <div class="para">ricorrente, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">contro </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.________ SA, </div> <div class="para">patrocinata dall'avv. Andrea Visani, </div> <div class="para">opponente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Oggetto </div> <div class="para">trasferimento di quote sociali, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">ricorso in materia civile contro la sentenza emanata il 29 novembre 2022 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino (12.2022.121). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Fatti:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para">Il 13 giugno 2014 la società B.________ SA ha concluso con la società C.________ SA un contratto secondo cui la B.________ SA si impegnava a versare alla controparte un mutuo di EUR 9'045'676.50 in tre rate determinate, mentre C.________ SA offriva in pegno quale garanzia per la restituzione dell'importo versatole la partecipazione da lei detenuta pari al 50 % del capitale sociale della società D.________ Srl, riservandosi altresì la possibilità di estinguere il debito mediante il trasferimento alla mutuante della titolarità delle citate quote sociali. </div> <div class="para">Il 9 aprile 2015 le parti hanno concluso un nuovo contratto secondo cui B.________ SA era obbligata a versare a C.________ SA, in due distinte rate, l'importo di EUR 6'045'676.50, mentre C.________ SA era tenuta a trasferire alla controparte, al termine dell'operazione, il 50 % delle quote sociali di D.________ Srl. A seguito di una fusione nel corso dei mesi di giugno e luglio del 2015, la società E.________ SA ha ripreso gli attivi e i passivi della C.________ SA e, nel 2019, ha modificato la propria ragione sociale in A.________ SA. </div> <div class="para">Il 17 ottobre 2017, l'amministratore unico di E.________ SA ha dichiarato di avere ricevuto da B.________ SA l'importo di EUR 6'045'680.--, corrispondente all'intero prezzo di compravendita del 50 % delle quote sociali di D.________ Srl, e di essere stato incaricato dall'azionista di E.________ SA di eseguire il trasferimento delle stesse. Nonostante un sollecito da parte di B.________ SA, tale consegna non è avvenuta. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para">Con petizione del 4 marzo 2019, la B.________ SA ha convenuto in giudizio dinanzi al Pretore del Distretto di Lugano la E.________ SA, chiedendone la condanna a trasferire in suo favore la quota pari al 50 % del capitale sociale di D.________ Srl, con la comminatoria dell'<span class="artref">art. 292 CP</span>. Ha altresì chiesto il pagamento di un importo, da quantificare in seguito, a titolo di risarcimento dei danni e di interessi di mora del 5 % a partire dalla data di inoltro della petizione. La controparte, che nel frattempo aveva modificato la sua ragione sociale in A.________ SA, si è opposta alla petizione, chiedendone la reiezione. </div> <div class="para">Con sentenza del 22 luglio 2022, il Pretore ha parzialmente accolto la petizione. Ha condannato la A.________ SA a trasferire ad B.________ SA la suddetta quota del capitale sociale di D.________ Srl, con la comminatoria dell'<span class="artref">art. 292 CP</span>, ed a versarle l'importo di fr. 2'870.20, oltre interessi del 5 % dal 4 marzo 2019. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Contro il giudizio pretorile, la A.________ SA ha adito la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino che, con sentenza del 29 novembre 2022, ha respinto l'appello nella misura della sua ricevibilità. La Corte cantonale, rilevata una motivazione carente dell'appello in diversi punti, ha sostanzialmente confermato la decisione del primo giudice. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>D.</b> </div> <div class="para">A.________ SA impugna questa sentenza con un ricorso in materia civile al Tribunale federale, chiedendo in via principale di riformarla nel senso di accogliere l'appello e di respingere integralmente la petizione, nonché di porre le spese processuali e le ripetibili a carico della controparte. In via subordinata, chiede di rinviare la causa all'istanza inferiore, affinché pronunci un nuovo giudizio nel senso dei considerandi. La ricorrente fa valere la violazione del diritto federale, in particolare dell'<span class="artref">art. 116 CO</span>. </div> <div class="para">La Corte cantonale ha comunicato di non avere osservazioni da formulare e di confermarsi nella sua sentenza. Con la risposta, l'opponente ha proposto, in via principale, di dichiarare inammissibile il ricorso e, in via subordinata, di respingerlo. </div> <div class="para">Con decreto presidenziale del 22 febbraio 2023 è stato conferito l'effetto sospensivo al ricorso. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Diritto:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 46 cpv. 1 lett. c e 100 cpv. 1 LTF combinati) dalla parte soccombente nella procedura cantonale (<span class="artref">art. 76 cpv. 1 LTF</span>) ed è volto contro una sentenza finale (<span class="artref">art. 90 LTF</span>) emanata su ricorso da un'autorità ticinese di ultima istanza (<span class="artref">art. 75 LTF</span>), che ha statuito in una causa civile con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo, il ricorso è ammissibile. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (<span class="artref">art. 106 cpv. 1 LTF</span>). Nondimeno, tenuto conto dell'onere di allegazione e di motivazione posto dall'<span class="artref"><artref id="CH/173.110/42/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/42/1" type="start"></artref>art. 42 cpv. 1 e 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/42/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>, la cui mancata ottemperanza conduce all'inammissibilità del gravame, il Tribunale federale esamina di regola solo le censure sollevate (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-364%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page364">DTF 142 III 364</a> consid. 2.4 con rinvii). La ricorrente deve pertanto spiegare puntualmente nei motivi del ricorso, confrontandosi con i considerandi della sentenza impugnata, perché quest'ultima viola il diritto (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-II-283%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page283">DTF 143 II 283</a> consid. 1.2.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-364%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page364">142 III 364</a> consid. 2.4). Inoltre, quando la sentenza impugnata poggia su diverse motivazioni indipendenti, alternative o sussidiarie, di per sé sufficienti per definire l'esito della causa, la ricorrente è tenuta, pena l'inammissibilità, a dimostrare che ognuna di esse viola il diritto (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-364%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page364">DTF 142 III 364</a> consid. 2.4 pag. 368; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-I-97%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page97">138 I 97</a> consid. 4.1.4 e rinvii). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.1.</b> La ricorrente sostiene che il tema del litigio sarebbe quello di sapere se tra il contratto di mutuo del 13 giugno 2014 e quello di compravendita del 9 aprile 2015 esisterebbe o meno una novazione ai sensi dell'<span class="artref">art. 116 CO</span>. Adduce che il secondo contratto costituirebbe semplicemente un complemento del primo, sicché, contrariamente a quanto ritenuto dalle autorità cantonali, non lo avrebbe sostituito. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.2.</b> Al riguardo, la Corte cantonale ha innanzitutto rilevato che non occorreva approfondire la questione sollevata, siccome l'appello non si confrontava con il giudizio di primo grado e non adempiva pertanto i requisiti di motivazione dell'<span class="artref">art. 311 cpv. 1 CPC</span>. </div> <div class="para">In questa sede, la ricorrente si limita a criticare in modo generale la decisione impugnata, senza confrontarsi specificatamente con i considerandi della stessa, spiegando con una motivazione puntuale per quali ragioni violerebbero il diritto. Disattende che, sulla questione sollevata, la Corte cantonale ha dichiarato irricevibile la censura d'appello, siccome non rispettava le esigenze di motivazione dell'<span class="artref">art. 311 cpv. 1 CPC</span>. Riproponendo un'argomentazione concernente esclusivamente il merito della causa, la ricorrente non si confronta con la suddetta argomentazione d'irricevibilità, che ha portata propria, e non fa quindi valere una violazione dell'<span class="artref">art. 311 CPC</span>. Non espone infatti le ragioni per cui la Corte cantonale avrebbe violato l'<span class="artref">art. 311 cpv. 1 CPC</span> ritenendo irricevibile la censura d'appello (cfr., sulle esigenze di motivazione dell'appello, <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=10&amp;from_date=29.06.2024&amp;to_date=18.07.2024&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-III-569%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page569">DTF 141 III 569</a> consid. 2.3.3 e rinvii; sentenza 4A_577/2021 dell'8 marzo 2023 consid. 3.3). Non sostanziando una violazione della citata disposizione del diritto processuale, il ricorso in materia civile al Tribunale federale non rispetta i requisiti di motivazione dell'<span class="artref">art. 42 cpv. 2 LTF</span> ed è pertanto inammissibile (cfr. sentenza 4A_529/2022 del 16 febbraio 2024 consid. 3.3). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.3.</b> Per il resto, la ricorrente si limita a contestare in modo appellatorio la sentenza della Corte cantonale, esponendo una sua versione della fattispecie. Non si confronta puntualmente con i considerandi del giudizio impugnato e non sostanzia una violazione del diritto con una motivazione conforme alle esigenze degli art. 42 cpv. 2 e 106 cpv. 2 LTF. Essa sostiene che il cambiamento nell'azionariato dell'opponente avrebbe avuto conseguenze per lei rilevanti sotto il profilo dell'adempimento degli obblighi contrattuali. Non presenta tuttavia censure debitamente motivate contro le argomentazioni contenute nel giudizio della Corte cantonale, che ha rilevato come non fosse contestato che gli accordi tra le parti non erano subordinati a presupposti o a condizioni di validità. La Corte cantonale ha parimenti rilevato come la ricorrente non avesse sostanziato né un vizio di volontà, né un'impossibilità oggettiva giusta l'<span class="artref">art. 119 CO</span> di adempiere il contratto. Ha quindi concluso che, anche su tale aspetto, l'appello era irricevibile in applicazione dell'<span class="artref">art. 311 cpv. 1 CPC</span>. Poiché una specifica violazione del diritto non è addotta in questa sede, il gravame non deve essere vagliato oltre. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Ne segue che il ricorso deve essere dichiarato inammissibile. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza e sono quindi poste a carico della ricorrente (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b> Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Il ricorso è inammissibile. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Le spese giudiziarie di fr. 27'000.-- sono poste a carico della ricorrente. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 32'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Losanna, 15 luglio 2024 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">In nome della I Corte di diritto civile </div> <div class="para">del Tribunale federale svizzero </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Presidente: Jametti </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il Cancelliere: Gadoni </div> </div></body></html>