<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para">[AZA 0] </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4C.11/2000 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Ie COUR CIVILE </div> <div class="para">**************************** </div> <div class="para"> </div> <div class="para">31 mai 2000 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition de la Cour: M. Walter, président, M. Leu, </div> <div class="para">M. Corboz, Mme Klett et Mme Rottenberg Liatowitsch, juges. </div> <div class="para">Greffière: Mme Godat Zimmermann. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">_________________ </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans la cause civile pendante </div> <div class="para">entre </div> <div class="para">Société X.________ S.A., demanderesse et recourante, représentée par Me Denis Sulliger, avocat à Vevey, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">et </div> <div class="para">Y.________, défenderesse et intimée, représentée par Me Gilles Favre, avocat à Lausanne; </div> <div class="para"> </div> <div class="para">(interprétation d'un contrat; remise de dette) </div> <div class="para">Vu les pièces du dossier d'où ressortent </div> <div class="para">les faits suivants: </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A.- La Société X.________ S.A. (ci-après: </div> <div class="para">X.________) est propriétaire d'un château, d'une ferme et de terrains. Par contrat du 31 janvier 1986, elle a remis à bail ces biens à la fondation Y.________ (ci-après: la fondation). </div> <div class="para">A partir du 1er octobre 1994, le loyer annuel net était de 659 148 fr.; les frais accessoires s'élevaient à 18 000 fr. </div> <div class="para">par an. Conclu pour dix ans dès le 1er octobre 1986, le bail se renouvelait ensuite de dix ans en dix ans, sauf résiliation signifiée une année avant l'échéance. En outre, l'article III du contrat avait la teneur suivante: </div> <div class="para">"Résiliation </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Moyennant préavis écrit de trois mois pour la fin d'un </div> <div class="para">mois, le preneur est en droit de résilier le bail pour la </div> <div class="para">fin d'un trimestre avant l'échéance du 1er octobre 1996, si Y.________ [réd. : i.e. la fondation] n'a pas assez </div> <div class="para">d'inscriptions d'étudiants qualifiés pour permettre son </div> <div class="para"> </div> <div class="para">fonctionnement sans pertes, tout en poursuivant les mêmes </div> <div class="para">buts en matière d'enseignement et en appliquant les mêmes </div> <div class="para">principes de gestion et de direction que durant le </div> <div class="para">trimestre précédent. </div> <div class="para">Le cas échéant, Y.________ mettra tout en oeuvre, en </div> <div class="para">collaboration avec X.________, pour trouver un nouveau </div> <div class="para">locataire. Dans tous les cas, les justes motifs devront </div> <div class="para">être reconnus par chacune des parties.. " </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans les locaux loués, la fondation exploitait une école de design en communication, produits et transports, à l'instar de la fondation-mère du même nom établie en Californie. </div> <div class="para">Les écolages constituaient ses principaux revenus. La fondation recevait également des fonds de la part d'industries, sous forme de dons ou de parrainages de projets, et bénéficiait du soutien financier de la maison-mère. Selon les estimations de plusieurs membres du conseil de fondation, il fallait 260 étudiants par semestre pour que le budget de l'école soit équilibré. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.- Au printemps 1995, la fondation a demandé une baisse de loyer. Dans un document en anglais du 11 mai 1995, légèrement remanié et traduit en français le 29 juin 1995, elle faisait état d'une diminution régulière du nombre d'étudiants à partir de 1993 et affirmait que le nombre d'étudiants inscrits ne lui permettait pas de fonctionner sans pertes; elle précisait toutefois ne pas vouloir invoquer hâtivement la clause de résiliation anticipée, souhaitant trouver des solutions à court et à long terme avec la bailleresse. </div> <div class="para">A la suite de négociations, les parties sont parvenues à un accord sur une diminution du loyer. Le 5 novembre 1995, X.________ a adressé à la fondation une lettre, contenant le passage suivant: </div> <div class="para">"Par souci de clarté, nous vous confirmons donc l'intégralité </div> <div class="para">de l'accord conclu, dans sa forme finale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. A partir de fin septembre 1995 et jusqu'à fin décembre </div> <div class="para">1995, paiement d'une somme de fr. 50'000.-- par mois </div> <div class="para">totalisant la somme de fr. 200'000.--. </div> <div class="para">Les paiements de septembre et d'octobre devront intervenir </div> <div class="para">au plus tard au 31 octobre et les suivants à la fin </div> <div class="para">de chaque mois, au plus tard. </div> <div class="para">Les charges incombant au locataire vous seront facturées </div> <div class="para">en sus pour l'entier de l'année 1995 (voir article VII </div> <div class="para">du bail). Un montant de fr. 18'000.-- devra nous parvenir </div> <div class="para">à titre d'acompte, avant le 31 décembre 1995. </div> <div class="para">Le conseil est prêt à accepter l'abandon pur et simple </div> <div class="para">de la différence du loyer de l'année en cours pour autant </div> <div class="para">que les échéances ci-dessus soient scrupuleusement </div> <div class="para">respectées, de même que celles de 1996, selon le chiffre </div> <div class="para">2. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. Dès janvier 1996, paiement trimestriel d'avance d'une </div> <div class="para">somme de fr. 125'000.-- totalisant fr. 500'000.-- pour </div> <div class="para">le loyer 1996, payable les 1er février, 1er avril, 1er </div> <div class="para">juillet et 1er octobre au plus tard, auquel s'ajouteront </div> <div class="para">les charges incombant au locataire, par acomptes mensuels </div> <div class="para">de fr. 1'500.-- dès le 1er janvier 1996, à valoir </div> <div class="para">sur le décompte annuel établi par le propriétaire. </div> <div class="para">3. Cet accord deviendra caduc dès l'instant où l'une des </div> <div class="para">échéances ci-dessus ne sera pas scrupuleusement respectée </div> <div class="para">et le loyer sera à nouveau dû dans son entier selon </div> <div class="para">les termes du contrat de bail du 31 janvier 1986 et de </div> <div class="para">son avenant du 25 octobre 1988, y compris pour l'année </div> <div class="para">1995. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">4. Nous réexaminerons dans le milieu de l'année 1996, les </div> <div class="para">modalités futures du loyer, dès le 1er janvier 1997. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Pour la bonne forme, nous vous confirmerons notre accord </div> <div class="para">sur une formule officielle "nouvelles prétentions" qui vous </div> <div class="para">parviendra par courrier séparé.. " </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Sous la rubrique "PRÉTENTIONS", la formule officielle notifiée par la bailleresse se présentait ainsi: </div> <div class="para">"Pour 1995, le loyer est réduit à fr. 200'000.-- payables à </div> <div class="para">raison de fr. 50'000.-- par mois de fin septembre à fin </div> <div class="para">décembre, les paiements de septembre et d'octobre devant </div> <div class="para">intervenir le 31 octobre 95 au plus tard. Les charges 1995 </div> <div class="para">seront dues en sus à raison de fr. 18'000.-- payables le 31 </div> <div class="para">décembre 1995 au plus tard. </div> <div class="para">Pour 1996, le loyer est réduit à fr. 500'000.-- payables à </div> <div class="para">raison de fr. 125'000.-- par trimestre d'avance, les 1er </div> <div class="para">février, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre au plus </div> <div class="para">tard, auquel s'ajouteront les charges payables par acomptes </div> <div class="para">mensuels de fr. 1500.-- dès le 1er janvier 1996, à valoir </div> <div class="para">sur le décompte annuel établi par le propriétaire. </div> <div class="para">L'abandon partiel du loyer 1995 et l'abattement consenti en </div> <div class="para">1996 sont conditionnés par le respect des échéances et des </div> <div class="para">autres dispositions contractuelles. Un nouvel accord devra </div> <div class="para">intervenir dans le courant 1996, pour les années subséquentes.. " </div> <div class="para"> </div> <div class="para">En mars 1996, il est apparu qu'il n'y avait pas assez d'inscriptions pour le semestre d'été, débutant le 6 mai 1996. Le conseil de fondation a alors décidé la fermeture de l'école. Par lettre du 27 mars 1996 remise en mains des représentants de X.________ le 31 mars 1996, le président et l'un des membres du conseil de fondation ont résilié le bail au 30 juin 1996. Selon ce courrier, il fallait 260 élèves payants pour obtenir un seuil de rentabilité permettant la continuation des cours; or, il n'y avait alors que 230 inscriptions environ. </div> <div class="para">C.- Par requête du 17 avril 1996, X.________ a contesté la résiliation devant la Commission de conciliation du district de Vevey. La conciliation a échoué; la Commission a admis la validité du congé pour le 30 juin 1996. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La bailleresse a saisi le Tribunal des baux du canton de Vaud par requête du 25 juin 1996. Parallèlement, elle a requis une prise d'inventaire sur les biens de la fondation, puis engagé des poursuites en validation de l'inventaire. </div> <div class="para">Dans leur dernier état, les conclusions de X.________ devant le Tribunal des baux tendaient, principalement, à ce que la résiliation du 27 mars 1996 soit déclarée non valable, à ce que la fondation soit condamnée à lui payer un loyer de 659 148 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 1997 pour la période allant du 1er juillet 1996 au 30 juin 1997 et à ce que les oppositions formées aux commandements de payer les sommes de 498 935 fr. plus intérêts, 2045 fr. et 164 787 fr. </div> <div class="para">plus intérêts soient définitivement levées; à titre subsidiaire, la bailleresse concluait à ce que la fondation soit condamnée à lui payer le montant de 538 722 fr. avec intérêts à 5% dès le 1er octobre 1995 et à ce que l'opposition formée au commandement de payer les sommes de 498 935 fr. plus intérêts et 2045 fr. soit définitivement levée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par jugement du 3 avril 1998 notifié le 26 mars 1999, le Tribunal des baux a reconnu la validité de la résiliation du bail du 27 mars 1996, a constaté que la défenderesse n'était pas débitrice des montants réclamés et a maintenu définitivement les oppositions formées par la locataire. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La demanderesse a déposé un recours contre ledit jugement. Par arrêt du 25 août 1999 dont les considérants ont été notifiés le 7 décembre 1999, la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté le recours et confirmé la décision de première instance. </div> <div class="para">D.- X.________ interjette un recours en réforme au Tribunal fédéral. Elle conclut à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que la fondation lui doit paiement immédiat, principalement, de la somme de 659 148 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er janvier 1997 ou, subsidiairement, de la somme de 538 722 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er octobre 1995. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La fondation propose le rejet du recours. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Considérant en droit : </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1.- a) Interprétant l'accord sur la réduction du loyer selon le principe de la confiance, la cour cantonale aboutit à la conclusion que ledit accord n'a pas abrogé tacitement la clause de résiliation anticipée. En effet, l'accord de l'automne 1995 ne se rapporte qu'au loyer et aux modalités de paiement; au cours des discussions précédant l'accord, la demanderesse n'a jamais manifesté qu'elle considérait que la défenderesse renonçait à son droit de résiliation anticipée; la demanderesse n'a pas non plus mentionné la suppression de ce droit dans la formule officielle pourtant consacrée aux "nouvelles prétentions". Par ailleurs, selon l'arrêt attaqué, la résiliation anticipée ne rend pas caduc l'accord sur la diminution du loyer. Il n'est pas possible d'invoquer le non-respect des échéances postérieures au 30 juin 1996 puisque, après cette date, les loyers n'étaient précisément plus exigibles du fait de la résiliation du bail. La cour cantonale refuse de voir une interdépendance entre les deux aspects du contrat de bail que sont la clause de résiliation anticipée d'une part et l'accord sur la réduction du loyer d'autre part. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">b) La demanderesse reproche à la Chambre des recours d'avoir violé les principes d'interprétation des contrats, dégagés de l'<span class="artref">art. 18 CO</span>. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A titre principal, elle invoque le caractère clair et complet de l'accord de novembre 1995, qui ne laisse pas subsister la clause de résiliation anticipée. De plus, les circonstances ayant entouré la conclusion de l'accord conforteraient cette conclusion. Ainsi, lorsqu'elle a approché la demanderesse pour lui faire part de ses difficultés financières, la défenderesse a déclaré, dans le document du 11 mai 1995, qu'elle entendait trouver avec la bailleresse des solutions à court et à long terme plutôt que de recourir précipitamment à la clause de résiliation anticipée du bail; or, l'accord de novembre 1995 consacre une mesure à court terme - l'abattement du loyer - et une mesure à long terme - la poursuite du bail au lieu d'une résiliation anticipée -, de sorte que la réduction de loyer apparaît comme la condition indispensable du maintien de l'activité de l'école au-delà du 30 juin 1996. Les intérêts en jeu démontreraient également la caducité de la clause de résiliation anticipée. En effet, la demanderesse a investi plus de 16 millions de francs dans l'acquisition et la rénovation du domaine. Si l'on admet la validité de la résiliation au 30 juin 1996, la locataire bénéficierait à la fois de l'avantage de pouvoir résilier le bail de manière anticipée sans indemnité et de très substantielles réductions de loyer, alors que la bailleresse se trouverait subitement privée de toute ressource. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la validité de la résiliation anticipée serait reconnue, la demanderesse fait valoir que la défenderesse n'avait plus droit à la réduction de loyer consentie précédemment. A son sens, le conditionnement de la réduction de loyer au respect des échéances, dont celles du 1er juillet et du 1er octobre 1996, démontre la volonté de la demanderesse, reconnaissable pour la défenderesse, de n'accorder cette faveur que moyennant la poursuite des relations contractuelles au-delà du 30 juin 1996. La demanderesse en veut également pour preuve le fait qu'elle n'avait aucun intérêt à supporter un sacrifice financier de 459 148 fr. en 1995 et de 79 574 fr. pour le premier semestre 1996 si le bail ne devait pas perdurer. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2.- La question qui se pose en l'espèce est de savoir si la clause de résiliation anticipée et l'accord de novembre 1995 sont indépendants l'un de l'autre ou si la clause de résiliation a été implicitement abrogée par l'accord subséquent ou encore si ce dernier est devenu caduc à la suite de l'exercice du droit de résiliation anticipée par la défenderesse. Comme elle n'a pu établir sur ce point l'intention réelle et commune des parties, la cour cantonale a recherché leur volonté présumée en interprétant leurs manifestations de volonté selon le principe de la confiance; cette interprétation est une question de droit qui peut être revue par le Tribunal fédéral saisi d'un recours en réforme (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=21.05.2000&amp;to_date=09.06.2000&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-25%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page25">ATF 126 III 25</a> consid. 3c p. 29; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=21.05.2000&amp;to_date=09.06.2000&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-305%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page305">125 III 305</a> consid. 2b p. 308 et les arrêts cités). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">a) Fondée sur le principe de la confiance, l'interprétation dite objective consiste à rechercher le sens que, selon les règles de la bonne foi, chacune des parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, en tenant compte des termes utilisés ainsi que du contexte et de l'ensemble des circonstances qui ont précédé ou accompagné l'émission des manifestations de volonté (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=21.05.2000&amp;to_date=09.06.2000&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F125-III-305%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page305">ATF 125 III 305</a> consid. 2b p. 308, 435 consid. 2a/aa; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=21.05.2000&amp;to_date=09.06.2000&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F123-III-165%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page165">123 III 165</a> consid. 3a p. 168; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=21.05.2000&amp;to_date=09.06.2000&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F122-III-106%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page106">122 III 106</a> consid. 5a p. 109, 420 consid. 3a p. 424). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">b) L'abandon d'une partie du loyer de 1995 et la réduction du loyer de 1996 sont intervenues sur une base conventionnelle, et non à la suite d'une demande de baisse de loyer fondée sur les motifs de l'<span class="artref">art. 270a al. 1 CO</span> et, le cas échéant, suivie d'une procédure. L'accord de novembre 1995 s'analyse ainsi comme une remise de dette au sens de l'<span class="artref">art. 115 CO</span>, soit un contrat entre créancier et débiteur annulant tout ou partie de la créance (cf. <span class="bgeref_err">ATF 69 II 373</span> consid. 1a p. 377; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., p. 763). Selon la jurisprudence, une remise de dette peut porter sur une créance future ou conditionnelle (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=6&amp;from_date=21.05.2000&amp;to_date=09.06.2000&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F117-II-68%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page68">ATF 117 II 68</a> consid. 3a p. 70); a fortiori, des créances qui ne sont pas encore exigibles, comme en l'espèce les loyers de 1996, peuvent faire l'objet d'une remise de dette. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">aa) L'accord de novembre 1995 ne dit mot de la clause de résiliation anticipée du bail, ni des autres clauses du bail du reste. A-t-il abrogé implicitement la clause litigieuse? De par la loi, le contrat de bail n'est pas soumis à la forme écrite. Aucun élément du dossier ne laisse apparaître par ailleurs que les parties auraient réservé la forme écrite (cf. <span class="artref">art. 16 CO</span>). A priori, une abrogation tacite de la clause susmentionnée n'est donc pas exclue. Encore faudrait-il que l'on puisse déduire une telle conclusion des manifestations de volonté des parties, interprétées selon le principe de la confiance. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Dans les documents des 11 mai et 29 juin 1995, présentés à l'appui de sa demande de baisse de loyer, la locataire affirme ne pas vouloir invoquer précipitamment la clause de résiliation anticipée, mais rechercher une solution permettant la survie de l'établissement. Une telle déclaration ne peut, de bonne foi, se comprendre comme une offre de supprimer ladite clause. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">De son côté, la demanderesse n'a pas laissé entendre, avant ou au moment de la conclusion de l'accord de novembre 1995, que la clause de résiliation anticipée était supprimée. Rien dans l'état de fait retenu par la cour cantonale ne permet en tout cas de l'affirmer. Les seules déclarations de volonté de la bailleresse à disposition sont la lettre du 5 novembre 1995 et la formule officielle qui l'accompagnait. </div> <div class="para">Or, ces pièces ne traitent que du loyer et de ses modalités de paiement; si la formule officielle fait référence aux "autres dispositions contractuelles", c'est uniquement pour rappeler qu'elles doivent être observées sous peine de caducité de l'accord de novembre 1995. De plus, si elle avait émané unilatéralement de la demanderesse, une suppression de la clause de résiliation anticipée aurait dû faire l'objet d'une notification sur formule officielle selon l'<span class="artref">art. 269d CO</span> (cf. Lachat, Le bail à loyer, p. 371). Or, en l'espèce, la bailleresse a cru bon d'avoir recours à la formule officielle pour une baisse de loyer, qui plus est fondée sur une base conventionnelle; on pouvait dès lors s'attendre à ce qu'elle mentionnât également sur ladite formule la suppression de la clause de résiliation anticipée qu'elle invoque à présent. Il s'ensuit que, selon le principe de la confiance, la défenderesse ne pouvait induire de la seule acceptation de la demanderesse de réduire le loyer que la clause de résiliation anticipée était de facto abrogée. Le moyen principal du recours ne peut être que rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">bb) Autre est la question de savoir si la défenderesse peut encore prétendre à un loyer réduit dès l'instant où elle a résilié le bail de manière anticipée. A cet égard, l'accord de novembre 1995 ne prévoit pas sa caducité en cas de résiliation anticipée du bail. Il convient dès lors d'examiner si une telle conséquence a été tacitement convenue par les parties, comme la demanderesse le soutient dans son argumentation subsidiaire. </div> <div class="para">La remise de dette est un contrat de disposition qui peut être soumis à une condition (Gauch/Schluep, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, tome II, 6e éd., n. 4109, p. 398; Aepli, Zürcher Kommentar, n. 7 ad <span class="artref">art. 115 CO</span>; von Tuhr/Escher, Allgemeiner Teil des Schweizerischen Obligationenrechts, tome II, p. 177; cf. également Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., p. 853, moins catégorique pour les actes de disposition en général mais ne remettant pas en cause la possibilité d'assortir une remise de dette d'une condition). En particulier, les parties peuvent prévoir que le débiteur ne sera libéré que s'il règle à temps la partie non remise de la dette (Bucher, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 2e éd., p. 403). </div> <div class="para">Quant à la condition affectant l'acte juridique, elle peut être expresse ou tacite (<span class="bgeref_err">ATF 71 II 255</span>; arrêt non publié du 12 septembre 1996 dans la cause 4C.177/1996, consid. 2b; Engel, op. cit. , p. 852; Gauch/Schluep, op. cit. , n. 4084, p. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">394; Bucher, op. cit. , p. 506). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'accord de novembre 1995 est assorti d'une condition résolutoire expresse. En effet, selon ses termes, il est caduc si les échéances de paiement convenues ne sont pas scrupuleusement respectées; l'ancien montant du loyer est alors dû, y compris pour les mois écoulés. L'accord en cause est-il soumis en plus à la condition tacite de la poursuite du bail au-delà du 30 juin 1996, comme le voudrait la demanderesse? En d'autres termes, la défenderesse s'est-elle tacitement engagée à ne pas exercer son droit de résiliation anticipée pendant un certain laps de temps, sous peine de rendre caduc l'accord sur la baisse de loyer? </div> <div class="para"> </div> <div class="para">L'interprétation objective des déclarations des parties ne permet pas d'aboutir à une telle conclusion. En ce qui concerne les circonstances qui ont présidé à la conclusion de l'accord de novembre 1995, la locataire a clairement fait savoir à la bailleresse, dans les documents des 11 mai et 29 juin 1995, qu'elle allait tenter de sauver l'école, mais que la réussite de l'opération n'était pas acquise. À cet égard, la réduction du loyer ne constituait pas une mesure suffisante pour remettre la fondation à flot; il fallait encore augmenter le nombre d'étudiants inscrits et obtenir de nouveaux soutiens. Mise au courant de la situation, la demanderesse ne pouvait partir de l'idée que son sacrifice financier suffirait à sauver la fondation et que la défenderesse s'engageait en échange à ne pas recourir à la clause de résiliation anticipée durant un certain temps. Au contraire, la bailleresse devait se rendre compte que la locataire, qui avait déjà envisagé sérieusement de mettre un terme prématuré au bail, entendait conserver ce droit au cas où sa situation financière ne s'améliorait pas malgré la baisse de loyer et les autres mesures adoptées. Lorsqu'elle a été sollicitée par la défenderesse en mauvaise posture, la demanderesse se trouvait devant l'enjeu suivant: soit risquer de ne plus percevoir de loyer d'ici trois mois, vu la difficulté à trouver un nouveau locataire pour ce genre d'objet, soit accepter de réduire le loyer, afin de chercher à contribuer au sauvetage de l'école et, par conséquent, à la continuation du bail; sur ce dernier point, la bailleresse ne pouvait que caresser l'espoir d'une amélioration de la situation de la fondation, mais ne disposait d'aucune garantie que la locataire s'engageait pendant un laps de temps minimum à ne pas user de la clause de résiliation anticipée. Rien dans les déclarations des parties et le contexte entourant la conclusion de l'accord de novembre 1995 n'autorise à voir une renonciation à la clause de résiliation anticipée comme contre-partie implicite de la baisse de loyer acceptée par la demanderesse. Il convient d'ajouter que la demanderesse elle-même précise, dans sa lettre du 5 novembre 1995, que l'accord y est transcrit dans son intégralité; or, ladite confirmation ne contient aucune allusion à une durée minimale du bail. De plus, comme le paiement régulier du loyer est érigé en condition expresse de la validité de l'accord, la défenderesse pouvait, de bonne foi, admettre que la réduction de loyer n'était soumise à aucune autre condition. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Il résulte de ce qui précède que le moyen subsidiaire soulevé par la demanderesse doit également être rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3.- Les griefs de la demanderesse se révèlent entièrement mal fondés, ce qui conduit au rejet du recours et à la confirmation de l'arrêt attaqué. La demanderesse supportera les frais judiciaires (<span class="artref">art. 156 al. 1 OJ</span>) et versera à la défenderesse une indemnité à titre de dépens (<span class="artref">art. 159 al. 1 OJ</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Par ces motifs, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">le Tribunal fédéral : </div> <div class="para"> </div> <div class="para">1. Rejette le recours et confirme l'arrêt attaqué; </div> <div class="para"> </div> <div class="para">2. Met un émolument judiciaire de 8500 fr. à la charge de la demanderesse; </div> <div class="para"> </div> <div class="para">3. Dit que la demanderesse versera à la défenderesse une indemnité de 10 000 fr. à titre de dépens; </div> <div class="para">4. Communique le présent arrêt en copie aux mandataires des parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">_______________ </div> <div class="para">Lausanne, le 31 mai 2000 ECH </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la Ie Cour civile </div> <div class="para">du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE: </div> <div class="para">Le Président, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Greffière, </div> </div></body></html>