<!DOCTYPE html> <html lang="fr"><head><meta charset="utf-8"/></head><body><div class="content"> <div class="para"> </div> <div class="para">Bundesgericht </div> <div class="para">Tribunal fédéral </div> <div class="para">Tribunale federale </div> <div class="para">Tribunal federal </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <img height="74" src="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/clir/http/displayimage.php?id=2022-06-27-5A_160-2022.1&amp;type=gif" width="95"/> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>5A_160/2022</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Arrêt du 27 juin 2022</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>IIe Cour de droit civil</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Composition </div> <div class="para">MM. les Juges fédéraux </div> <div class="para">Herrmann, Président, Schöbi et Bovey. </div> <div class="para">Greffière : Mme Achtari. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Participants à la procédure </div> <div class="para">A.________, </div> <div class="para">représenté par Me Daniel Kinzer, avocat, </div> <div class="para">recourant, </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <i>contre</i> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">B.________ Limited, </div> <div class="para">représentée par Me Alain Bionda, avocat, place du Port 1, 1204 Genève, </div> <div class="para">intimée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Objet </div> <div class="para">mainlevée provisoire de l'opposition, </div> <div class="para"> </div> <div class="para">recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 21 janvier 2022 (C/4806/2021 ACJC/100/2022). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Faits :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.a.</b> B.________ Limited (ci-après: B.________) et A.C.________ BV (ci-après: A.C.________) font toutes deux partie du même groupe, à savoir le groupe " C.________ ", et ont une succursale à U.________. </div> <div class="para">En 2006, A.________ était employé de B.________ en qualité de directeur financier auprès de sa succursale à U.________. Dès le 1 <sup>er</sup> juin 2008, il a été employé de la succursale U.________ d'A.C.________. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.a.</b> Le 13 décembre 2006, B.________ a octroyé à A.________ un prêt portant sur la somme de 2'000'000 fr., avec intérêts de 1% l'an, destiné à lui permettre d'acquérir un bien immobilier situé à V.________. En contrepartie du prêt, A.________ s'est engagé à remettre en nantissement et à céder en pleine propriété au créancier une cédule hypothécaire au porteur de 2'000'000 fr. </div> <div class="para">Le même jour, les parties ont conclu un deuxième contrat de prêt portant sur la somme de 800'000 fr. plus intérêts à 1% l'an. </div> <div class="para">Le 1 <sup>er</sup> janvier 2012, A.________ et B.________ ont signé un <i>addendum</i> se référant aux contrats de prêt précédemment conclus sur la date de remboursement. Les parties précisaient que le solde dû à ce titre au 31 décembre 2011 était de 2'914'389 fr. 59, intérêts compris. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.b.b.</b> Le 30 juin 2014, A.________, B.________ et D.________ Limited (ci-après: D.________), société incorporée aux W.________, ont signé un " <i>Deed of assignment</i> " par lequel, la deuxième cédait à la troisième sa créance contre le premier. Le capital dû était alors de 1'868'302 fr. et les intérêts de 9'265 fr., soit un total de 1'877'567 fr. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.a.</b> Les rapports de travail entre A.________ et A.C.________ ont pris fin avec effets au 30 novembre 2015. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.c.b.</b> Par accord du 11 mars 2015, A.C.________ s'est engagée à verser à A.________ un bonus de 2'636'411 fr. 05 bruts au 30 novembre 2015. Il était exposé que ce bonus correspondait au solde du prêt hypothécaire de l'employé, étant précisé que la garantie grevant la maison de celui-ci en faveur du prêteur était nantie en faveur de A.C.________. Dès le versement du bonus au prêteur, lequel devait intervenir au plus tard le 30 novembre 2015, le nantissement en faveur de D.________ serait révoqué. Le bonus devait être payé à condition que l'employé respecte son devoir de fidélité envers son employeur jusqu'à la fin du délai de congé fixé au 30 novembre 2015. </div> <div class="para">La somme de 2'636'411 fr. 05 représentait 1'367'505 fr. 09 nets après déduction des charges sociales et impôts, dont 1'366'494 fr. 26 étaient destinés à couvrir le capital dû sur les deux prêts et 1'010 fr. 83 les intérêts. </div> <div class="para">L'employeur s'est en outre engagé à verser à l'employé un bonus additionnel pour 2014 de 247'000 fr. bruts payable avec le salaire de mars 2015. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.d.</b> A une date indéterminée, la cédule hypothécaire grevant l'immeuble de V.________ et remise en garantie du prêt en 2'000'000 fr. a été restituée à A.________. Le 12 octobre 2015, ce dernier a conclu un crédit hypothécaire de 1'400'000 fr. avec E.________ SA à qui il a remis cette cédule hypothécaire de 2'000'000 fr. à titre de sûretés. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.e.</b> En date du 30 novembre 2015, A.C.________ a indiqué à A.________ qu'elle ne s'acquitterait pas du bonus. Elle lui reprochait d'avoir violé ses obligations résultant de l'accord du 11 mars 2015. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.f.</b> Le 2 août 2016, D.________ a rétrocédé à B.________ la créance qu'elle détenait contre A.________ au titre des prêts. L'acte en question précisait que la somme due était alors de 1'380'159 fr. 20 en capital et de 8'129 fr. 70 en intérêts. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.g.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.g.a.</b> Le 29 août 2016, A.________ a assigné A.C.________, prise par sa succursale de U.________, en paiement de 2'656'411 fr. 05 au titre de bonus et de 20'000 fr. au titre de tort moral, par-devant le Tribunal des prud'hommes de Genève (ci-après: tribunal des prud'hommes). Il a subsidiairement conclu à ce que sa partie adverse soit condamnée à payer 1'367'505 fr. 09 plus intérêts à 5% l'an dès le 30 novembre 2015 en mains de D.________ et à lui verser le solde de la somme de 2'656'411 fr. 05. </div> <div class="para">A.C.________ a pour sa part conclu principalement au déboutement de sa partie adverse de toutes ses conclusions et, subsidiairement, à ce que le tribunal des prud'hommes la condamne à payer 2'636'411 fr. 05 au nom de A.________ à B.________ à titre de remboursement du prêt hypothécaire, le solde devant être versé à ce dernier. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.g.b.</b> Par jugement du 5 novembre 2018, le tribunal des prud'hommes a condamné A.C.________, prise en sa succursale de U.________, à verser à A.________ la somme brute de 2'636'411 fr. 05 avec intérêts à 5% l'an dès le 30 novembre 2015, à titre de bonus. </div> <div class="para">Ce jugement a été confirmé par arrêt de la Chambre d'appel des prud'hommes de la Cour de justice du canton de Genève du 30 juillet 2019 (ci-après: chambre d'appel). La chambre d'appel a notamment retenu que le bonus ne pouvait pas être versé en mains de B.________ comme A.C.________ le demandait, en raison du fait qu'il n'était pas établi par pièces que le prêt était encore en cours, ni qu'un éventuel solde restait dû. Aucune pièce ne démontrait la réalité du montant de 1'414'882 fr. au 30 juin 2018 allégué par A.C.________ dans le cadre de la procédure prud'homale. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.h.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.h.a.</b> Par courrier du 26 juin 2020, B.________ a mis en demeure A.________ de lui régler les sommes de 1'366'494 fr. 26 (capital), 1'010 fr. 83 (intérêts) et 374'943 fr. 56 (intérêts de retard) au 10 juin 2020. Il était précisé que le prêt avait expiré au 31 décembre 2014. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>A.h.b.</b> Le 11 février 2021, elle a fait notifier à A.________ un commandement de payer, poursuite n° xxx, portant sur 1'742'448 fr. 65 plus intérêts à 5% l'an dès le 10 juillet 2020 au titre de " contrat de prêt des 13 décembre 2006 et 1 <sup>er</sup> janvier 2012 créance cédée par B.________ à D.________, mise en demeure du 26 juin 2020 ". </div> <div class="para">A.________ a formé opposition à ce commandement de payer. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.a.</b> Par jugement du 29 septembre 2021, le Tribunal de première instance de Genève a notamment rejeté la requête de mainlevée provisoire de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite n° xxx, déposée par B.________ et a débouté les parties de toutes autres conclusions. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>B.b.</b> Par arrêt du 21 janvier 2022, la Cour de justice du canton de Genève a réformé ce jugement et prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par A.________ au commandement de payer, poursuite n° xxx, notifié le 11 février 2021, à concurrence de 1'366'494 fr. 26 avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 10 juillet 2020 et de 1'010 fr. 83 avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 11 février 2021. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>C.</b> </div> <div class="para">Par acte posté le 3 mars 2022, A.________ interjette un recours en matière civile contre cet arrêt devant le Tribunal fédéral. Il conclut principalement à son annulation et à sa réforme, en ce sens que la requête de mainlevée provisoire est rejetée et, subsidiairement, à son annulation et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En substance, il se plaint de la violation des <span class="artref">art. 82 al. 2 LP</span> et 320 let. a et b CPC, ainsi que d'arbitraire (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>) dans l'établissement des faits. </div> <div class="para">Des observations sur le fond de la cause n'ont pas été requises. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>D.</b> </div> <div class="para">Par ordonnance du 24 mars 2022, la requête d'effet suspensif a été rejetée. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Considérant en droit :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Le recours a été déposé en temps utile (<span class="artref">art. 100 al. 1 LTF</span>) à l'encontre d'une décision finale (<span class="artref">art. 90 LTF</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F134-III-115%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page115">ATF 134 III 115</a> consid. 1.1), rendue en matière de poursuite pour dettes (<span class="artref">art. 72 al. 2 let. a LTF</span>, en relation avec l'<span class="artref">art. 82 LP</span>) par le tribunal supérieur d'un canton ayant statué sur recours (<span class="artref"><artref id="CH/173.110/75/2" type="start"></artref><artref id="CH/173.110/75/1" type="start"></artref>art. 75 al. 1 et 2 LTF</span><artref id="CH/173.110/75/2" type="end"></artref><artref id="CH/173.110/2" type="end"></artref>); la valeur litigieuse de 30'000 fr. est atteinte (<span class="artref">art. 74 al. 1 let. b LTF</span>). Le recourant, qui a succombé devant la juridiction précédente, a qualité pour recourir (<span class="artref">art. 76 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Le litige a trait à l'usage, par l'autorité cantonale, de sa cognition limitée à l'arbitraire dans l'appréciation des preuves relatives au moyen libératoire du poursuivi, soit le remboursement du prêt. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.1.</b> Conformément à l'<span class="artref">art. 82 al. 2 LP</span>, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-III-20%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page20">ATF 145 III 20</a> consid. 4.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-720%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page720">142 III 720</a> consid. 4.1 et la référence). Il n'a pas à apporter la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais seulement à les rendre vraisemblables, en principe par titre (<span class="artref">art. 254 al. 1 CPC</span>; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-III-20%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page20">ATF 145 III 20</a> consid. 4.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-720%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page720">142 III 720</a> consid. 4.1 et les références). Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-III-213%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page213">ATF 145 III 213</a> consid. 6.1.3; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F142-III-720%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page720">142 III 720</a> consid. 4.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F132-III-140%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page140">132 III 140</a> consid. 4.1.2 et les références). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.2.1.</b> Le point de savoir si le degré de vraisemblance requis par le droit fédéral est atteint dans le cas particulier ressortit à l'appréciation des preuves (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-321%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page321">ATF 130 III 321</a> consid. 5). </div> <div class="para">Lorsque sa cognition est limitée à l'arbitraire (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>), une autorité de recours ne peut sanctionner une autorité inférieure que si celle-ci n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'une preuve propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a effectué des déductions insoutenables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-V-35%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page35">ATF 147 V 35</a> consid. 4.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F143-IV-500%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page500">143 IV 500</a> consid. 1.1 et la référence); les critiques appellatoires sont irrecevables (<a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F147-IV-73%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page73">ATF 147 IV 73</a> consid. 4.1.2; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F145-IV-154%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page154">145 IV 154</a> consid. 1.1; <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F141-IV-249%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page249">141 IV 249</a> consid. 1.3.1). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.1.2.2.</b> En l'occurrence, l'autorité cantonale était saisie d'un recours <i>stricto sensu</i> (cf. art. 319 let. b et 309 let. b ch. 3 CPC), recevable pour violation du droit et/ou constatation manifestement inexacte des faits (<span class="artref"><artref id="CH/272/320/b" type="start"></artref><artref id="CH/272/320/a" type="start"></artref>art. 320 let. a et b CPC</span><artref id="CH/272/320/b" type="end"></artref><artref id="CH/272/b" type="end"></artref>). Selon la jurisprudence, " manifestement inexacte " signifie arbitraire au sens de l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> (arrêt 4D_13/2015 du 3 juin 2015 consid. 5; cf. aussi <a class="bgeref_id" href="https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&amp;type=highlight_simple_query&amp;page=14&amp;from_date=15.06.2022&amp;to_date=04.07.2022&amp;sort=relevance&amp;insertion_date=&amp;top_subcollection_aza=all&amp;query_words=&amp;rank=0&amp;azaclir=aza&amp;highlight_docid=atf%3A%2F%2F133-II-249%3Ade&amp;number_of_ranks=0#page249">ATF 133 II 249</a> consid. 1.2.2, concernant les <span class="artref"><artref id="CH/173.110/97" type="start"></artref>art. 97 et 105 LTF</span><artref id="CH/173.110/105" type="end"></artref>). Le pouvoir d'examen de l'autorité cantonale était donc limité à l'arbitraire s'agissant des faits retenus par le premier juge. </div> <div class="para">Dans une telle situation, le Tribunal fédéral examine librement la manière dont l'autorité cantonale de dernière instance a fait usage de sa cognition restreinte. Dans le cadre des griefs articulés par la partie recourante, il recherchera si cette autorité a admis ou nié à tort l'arbitraire de l'appréciation en fait opérée par le premier juge. L'examen du Tribunal de céans porte ainsi concrètement sur l'arbitraire du jugement de l'autorité inférieure, au regard des griefs soulevés dans l'acte de recours. En effet, il ne saurait y avoir une double limitation du pouvoir d'examen du Tribunal fédéral (interdiction de l' " arbitraire au carré "; arrêt 5A_703/2019 du 27 avril 2020 consid. 2.2.2 et les références). Pour satisfaire cependant aux exigences de motivation de l'<span class="artref">art. 106 al. 2 LTF</span>, le recourant doit se plaindre non seulement de ce que les juges cantonaux ont admis ou refusé, à tort, de qualifier d'arbitraire l'appréciation des preuves de l'autorité inférieure, mais également s'en prendre aux considérations de celle-ci (arrêt 5A_388/2011 du 19 août 2011 consid. 2 et les références). Comme la décision entreprise est celle qui a été rendue par l'autorité cantonale de dernière instance et non pas le jugement à elle déféré, ce libre examen ne saurait être opéré de manière plus approfondie que celui auquel l'autorité cantonale de dernière instance s'est elle-même livrée (arrêt 5D_115/2010 du 21 février 2011 consid. 4). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.1.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.1.1.</b> Le premier juge a retenu que la cédule hypothécaire remise à titre de sûretés pour le prêt de 2'000'000 fr. avait été restituée, qu'au moment de la conclusion de l'accord du 11 mars 2015, la somme de 1'366'494 fr. 26 (capital) était due, soit la somme en capital réclamée dans la mise en demeure du 26 juin 2020, et qu'en octobre 2015, mais avant le refus de l'employeur de lui verser le bonus, le poursuivi avait conclu un contrat hypothécaire de 1'400'000 fr. en remettant la cédule restituée à titre de garantie. Par ailleurs, si, dans la procédure prud'homale, le poursuivi avait, dans un premier temps, subsidiairement conclu au paiement de 1'366'494 fr. 26 en faveur de D.________, il avait ensuite contesté que le prêt était encore en cours ou qu'un solde était encore dû. De plus, il avait obtenu le versement en sa faveur de l'entier du bonus brut, et non le versement en mains de la poursuivante. A ceci s'ajoutait que, sous réserve de la mise en demeure de 2020, la poursuivante n'avait produit aucune pièce postérieure à la rétrocession de 2016, ni n'avait fait état de la procédure prud'homale. Le premier juge a alors considéré sur la base de ces éléments qu'un doute subsistait quant à l'existence d'un solde dû au titre des contrats de prêts litigieux et il a rejeté la requête de mainlevée provisoire de l'opposition. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.1.2.</b> Dans son recours du 18 octobre 2021, l'intimée a dénoncé l'arbitraire dans la constatation des faits. Elle a reproché au premier juge de n'avoir pas compris les modalités de la convention des fins de rapport de travail du 11 mars 2015 (pièce 4), qui prévoyait en substance que le bonus correspondait au solde du prêt hypothécaire de l'employé, qu'il serait versé directement au prêteur plutôt que sur le compte de l'employé, et que, dès le versement du bonus au prêteur, le nantissement en faveur de D.________ serait révoqué. Elle a allégué que le processus contractuel - soit la signature de la convention, le versement " intervenu probablement à la signature du contrat " du bonus au prêteur sur son compte bancaire et la révocation du nantissement ainsi que la remise de la cédule hypothécaire au porteur qui confirmait la bonne exécution des deux premières étapes - avait été pleinement réalisé et exécuté entre le 11 mai 2015 et le 12 octobre 2015, vu que le recourant avait remis ladite cédule le 12 octobre 2015 à un tiers en garantie d'un contrat d'hypothèque. Elle en a conclu que le recourant avait reçu deux fois le montant de 2'636'411 fr. 05, soit une fois à titre de bonus selon jugement du 30 juillet 2019, et une autre fois en exécution de l'accord, montant " qu'il n'a jamais remboursé alors que l'on était légitimement en droit d'attendre qu'une fois son bonus perçu en cash par le tribunal des prud'hommes, [le recourant] rembourserait sa dette à son si généreux employeur ". Elle a soutenu que la constatation du premier juge selon laquelle A.C.________ avait refusé de verser le bonus à l'employé était parfaitement inexacte et démontrait que ce magistrat n'avait pas compris le processus contractuel précité. Selon elle, le 30 novembre 2015, A.C.________ avait seulement menacé le recourant de résilier la convention du 11 mars 2015. Elle a ajouté que le fait que le recourant avait subsidiairement conclu, dans sa demande aux prud'hommes, au paiement de 1'367'505 fr. 09 fr. en mains de D.________ démontrait qu'il reconnaissait devoir ce montant au titre de sa dette immobilière. Elle a conclu que le recourant admettait lui-même devoir la somme de 1'366'494 fr. 26, le 29 août 2016 dans l'hypothèse où il recevrait la somme en cash 2'636'411 fr. 05 et que, depuis cette date, il avait reçu ce montant et ne lui avait jamais remboursé la moindre somme. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.2.</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.2.1.</b> L'autorité cantonale a jugé que la poursuivante faisait valoir à juste titre que le poursuivi n'avait pas rendu vraisemblable que le prêt avait été remboursé. </div> <div class="para">Tout d'abord, elle a retenu que le fait que la poursuivante avait restitué au poursuivi la cédule hypothécaire en 2015 n'impliquait pas forcément que le prêt avait été simultanément remboursé. S'il était exact que, en général, un créancier hypothécaire ne libérât son gage que contre remboursement de sa créance, la présente cause était particulière en ce sens que A.C.________, tenue contractuellement envers le poursuivi de rembourser le prêt contracté par celui-ci, et la poursuivante, créancière du prêt, étaient deux sociétés du même groupe. Après la conclusion de l'accord du 11 mars 2015 entre le poursuivi et A.C.________, la poursuivante pouvait légitimement partir du principe qu'elle serait désintéressée par sa société soeur, de sorte que la cédule pouvait être restituée au poursuivi sans attendre l'exécution du paiement par celle-ci. Le fait que la restitution de la cédule et le paiement du bonus - correspondant au remboursement du prêt - ne devaient pas être effectués trait pour trait était en outre attesté par le fait que la date d'exigibilité du bonus était fixée au 30 novembre 2015 selon l'accord de mars 2015, alors que la cédule avait été restituée avant cette date. A cet égard, il était vraisemblable que la cédule avait été remise au poursuivi avant le 30 novembre 2015 pour lui permettre de l'utiliser dans le cadre de la conclusion de son nouveau prêt hypothécaire en octobre 2015. </div> <div class="para">L'autorité cantonale a ensuite retenu qu'il ne ressortait par ailleurs pas du dossier que l'ex-employeur du poursuivi avait effectivement remboursé à la poursuivante le montant du prêt. L'absence de remboursement était confirmée par la teneur des conclusions prises par le poursuivi par-devant le tribunal des prud'hommes en août 2016, soit postérieurement à la restitution de la cédule intervenue au plus tard en octobre 2015. Ses allégations formulées à un stade ultérieur de la procédure prud'homale, selon lesquelles le prêt avait été remboursé, n'étaient étayées par aucune pièce. L'autorité cantonale a ajouté que les considérants de la Chambre d'appel sur la question du remboursement du prêt ne la liaient vraisemblablement pas et que, en tout état de cause, la Chambre d'appel avait retenu que l'ex-employeur du poursuivi n'avait pas établi quel était le montant encore dû au titre de solde du prêt, mais n'avait pas considéré comme démontré que celui-ci avait été remboursé. </div> <div class="para">Enfin, l'autorité cantonale a jugé qu'il n'était pas décisif que la poursuivante n'ait " produit aucune pièce postérieure à la rétrocession de 2016" et n'ait pas fait état de la procédure prud'homale dans sa requête. Ces éléments n'étaient pas des allégations indispensables pour étayer la thèse de la poursuivante au stade de la requête, car le remboursement du prêt constituait un motif libératoire au sens de l'<span class="artref">art. 82 al. 2 LP</span> et il incombait au poursuivi, et non à la poursuivante, de rendre vraisemblable la libération de celui-ci. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.2.2.</b> Le recourant se plaint de la violation des <span class="artref">art. 82 al. 2 LP</span>, 320 let. a et b CPC et 9 Cst. Il expose que l'autorité cantonale n'a pas constaté l'arbitraire de l'établissement des faits par le premier juge sur la vraisemblance du remboursement du prêt, mais s'est livrée à une analyse <i>ab ovo</i> de l'incidence sur la cause des divers éléments du dossier. Elle a donc selon lui outrepassé sa cognition. Le recourant indique que l'autorité cantonale a notamment tenu pour décisif le fait que les cédules pouvaient avoir été remises consciemment au titre d'une opération intragroupe sans remboursement préalable du prêt, alors que les termes utilisés dans son arrêt - " la remise de la cédule n'implique pas forcément [...] " - démontrent qu'elle n'a pas retenu que l'appréciation du premier juge était insoutenable. Il souligne aussi qu'elle n'a pas non plus exposé en quoi il était insoutenable, de la part du premier juge, de considérer que la dissimulation de la décision prud'homale était indice que le remboursement était intervenu. </div> <div class="para">Le recourant soutient aussi que c'est sans arbitraire que le premier juge a retenu que le fait qu'A.C.________, pourtant société soeur de l'intimée, avait été incapable de prouver que le prêt litigieux n'était pas éteint constituait un indice de plus de la vraisemblance du moyen libératoire. Il ajoute que, dans son recours cantonal, l'intimée a même reconnu qu'A.C.________ avait remboursé les prêts octroyés directement à D.________ au plus tard en octobre 2015 alors que la rétrocession de la créance date de 2016. Or, l'autorité cantonale a constaté des éléments diamétralement contraires en retenant que le fait que l'intimée lui ait restitué la cédule hypothécaire en 2015 n'impliquait pas forcément que le prêt ait été simultanément remboursé et que le remboursement ne ressortait pas du dossier. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.2.3.</b> En l'espèce, dans l'accord du 11 mars 2015 visant à régler la fin de leurs rapports professionnels avec effet au 30 novembre 2015, le recourant et son employeur avaient convenu du versement d'un bonus jusqu'au 30 novembre 2015. Ce bonus, à verser sur le compte du prêteur, correspondait au solde du prêt hypothécaire dû, qui se montait alors à 1'366'494 fr. 26 en capital et à 1'010 fr. 83 en intérêts. Le 30 novembre 2015, soit après que le recourant avait utilisé la cédule hypothécaire, l'employeur avait refusé de verser ce bonus. L'acte de rétrocession de la créance au titre des prêts à l'intimée, du 2 août 2016, indiquait une somme encore due de 1'380'159 fr. 20 en capital et de 8'129 fr 70 en intérêts. </div> <div class="para">Or, le recourant n'a fourni aucun élément de preuve rendant vraisemblable le remboursement du prêt, tel un titre relatif à un virement bancaire, alors même qu'il prétendait que le versement du bonus devait précisément lui permettre de rembourser cette somme selon l'accord de 2015 et que ce paiement lui avait été à tort refusé. Pourtant, sept mois avant la restitution de la cédule hypothécaire, la dette de prêt se montait encore à 1'366'494 fr. 26 en capital; étant précisé qu'il n'a pas allégué avoir remboursé le prêt au moyen du second prêt hypothécaire octroyé par une banque, le recourant n'apporte aucun élément qui permettrait de comprendre comment il a pu rembourser une telle somme, sans disposer du bonus. En outre, dans la procédure prud'homale, le recourant avait subsidiairement conclu en paiement de 1'367'505 fr. 05 dès le 30 novembre 2015 en mains de D.________. Par ailleurs, l'intimée n'est pas intervenue dans cette procédure, de sorte qu'elle n'a pas pu y faire valoir ses moyens. Le recourant s'est lui-même prévalu de cette procédure dans le cadre de celle de mainlevée, notamment en soutenant que le " <i>prêt devait être remboursé avec le bonus</i> ". Partant, il était inutile pour l'intimée de le faire également. Dans tous les cas, en engageant une action en paiement, le recourant contestait précisément avoir perçu le bonus promis dans l'accord de mars 2015. </div> <div class="para">Au vu de ces éléments, l'appréciation du premier juge qui a retenu la vraisemblance du moyen libératoire en raison de la restitution de la cédule hypothécaire, de la contestation par le recourant, dans la procédure prud'homale, qu'un solde du prêt était encore dû, de l'obtention par le recourant du versement en sa faveur de l'entier du bonus brut et, enfin, du fait que l'intimée n'avait pas fait état de la procédure prud'homale (cf. <i>supra</i> consid 2.2.1.1), est incompatible avec l'<span class="artref">art. 9 Cst.</span> </div> <div class="para">Il est vrai que, dans son recours cantonal, l'intimée a fait preuve d'incohérences dans sa critique des faits, manifestement pour éviter d'adhérer à l'arrêt rendu par le tribunal des prud'hommes contre l'employeur, sa société soeur. Elle s'est néanmoins expressément prévalue d'arbitraire dans la constatation des faits relatifs au remboursement du prêt, a contesté avoir obtenu le versement du prêt et a allégué que le recourant avait lui-même conclu subsidiairement au versement du montant du prêt à D.________ dans la procédure prud'homale. On ne peut donc reprocher à l'autorité cantonale de s'être saisie de ce grief et d'avoir cherché à l'étayer de façon convaincante en utilisant les éléments à sa disposition. En dernier lieu, il faut relever que le recourant est mal venu de prétendre que les constatations de l'autorité cantonale sur le remboursement du prêt sont contredites par les déclarations faites par l'intimée dans son recours cantonal, étant donné qu'il a lui-même soutenu que son employeur ne lui avait pas versé le bonus. Du reste, l'intimée a reconnu le paiement du bonus, mais a toujours contesté le remboursement du prêt, ce que l'autorité cantonale a correctement retenu. </div> <div class="para">Au vu de ces éléments, même si l'autorité cantonale n'a pas présenté de motivation orientée sur la notion d'arbitraire (<span class="artref">art. 9 Cst.</span>), notamment en ne relevant pas précisément les contradictions flagrantes du jugement de première instance, le résultat de l'arrêt attaqué doit être confirmé sur la base de la motivation précitée, étant rappelé que la cognition du Tribunal fédéral est libre sur ce point (cf. <i>supra</i> consid. 2.1.2.2), en ce sens que l'intimée était fondée à se plaindre d'arbitraire contre le jugement de première instance. </div> <div class="para">Les griefs du recourant doivent donc être rejetés. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">En définitive, le recours est rejeté. Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge du recourant qui succombe (<span class="artref">art. 66 al. 1 LTF</span>). L'intimée, qui s'est déterminée sur la requête d'effet suspensif uniquement, se verra allouer une indemnité de dépens, arrêtée à 500 fr. à charge du recourant (<span class="artref">art. 68 al. 1 LTF</span>). </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :</b> </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>1.</b> </div> <div class="para">Le recours est rejeté. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>2.</b> </div> <div class="para">Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge du recourant. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>3.</b> </div> <div class="para">Le recourant versera une indemnité de 500 fr. à l'intimée à titre de dépens. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> <b>4.</b> </div> <div class="para">Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève. </div> <div class="para"> </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Lausanne, le 27 juin 2022 </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Au nom de la IIe Cour de droit civil </div> <div class="para">du Tribunal fédéral suisse </div> <div class="para"> </div> <div class="para">Le Président : Herrmann </div> <div class="para"> </div> <div class="para">La Greffière : Achtari </div> </div></body></html>