Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 19. Oktober 2020 (430 20 47) ____________________________________________________________________ Obligationenrecht / Zivilprozessrecht Einsetzung eines Sonderprüfers gemäss Art. 697b OR; Anforderungen an das Rechtsbe- gehren (Bestimmtheitsgebot; Art. 221 Abs. 1 lit. b i.V.m Art. 219 ZPO); Sonderprüfung nur zu Geschäftsvorgängen jenes Geschäftsjahres, welches Gegenstand der betreffenden Generalversammlung war; Verwirkung des Sonderprüfun gsanspruchs für weiter zurück- liegende Sachverhalte früherer Geschäftsjahre unabh ängig von einer Ausübung des Auskunfts- und Informationsrechts anlässlich früherer Generalversammlungen Besetzung Präsidentin Christine Baltzer-Bader; Gerichtsschreiber Rageth Clavadetscher Parteien A. ____ , vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jürg Reichenbach, Herrenweg 17, 8303 Bassersdorf, Gesuchsteller gegen B. ____ AG , vertreten durch Rechtsanwalt Alexander Pfeiffer, nigon Rechtsanwälte, Marktplatz 18, 4001 Basel, Gesuchsgegnerin Gegenstand Einsetzung Sonderprüfer A. Mit Eingabe vom 14. Februar 2020 gelangte A. ____ ( Gesuchsteller) an das Kantonsge- richt Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, und reichte gegen die B. ____AG (Gesuchsgegne- rin) mit Sitz in X. ____ BL ein Gesuch um Einsetzung e ines Sonderprüfers ein. Die Rechtsbe- gehren dieses Gesuchs lauteten, wie folgt: « 1. Es sei die Beklagte zur Sonderprüfung der letzte n 6 Jahre zu verpflichten über die anläss- lich der Generalversammlung vom 15. November 2019 sowie den vorherigen Generalver- sammlungen beantragten Auskunftsbereiche (gemäss BO 1 b is 12) und vom Gericht dafür ein Sonderprüfer zu bestimmen. Seite 2 http://www.bl.ch/kantonsgericht 2. Als Sonderprüfer sei das (recte: die) C. ___ Treuha nd zu bestimmen oder ein anderer dem Gericht bekannter Befähigter. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWS t) zulasten der Beklagten.» Zur Begründung führte der Gesuchsteller im Wesentliche n aus, als Aktionär mit einer Beteili- gung von mehr als 10% am Gesamtaktienkapital der Gesuchsge gnerin habe er deren Verwal- tungsrat mehrfach und über Jahre um Auskunft ersucht. Der Verwaltungsrat habe diese Ersu- chen jeweils bewusst ignoriert oder wolle diesen nicht nachkommen. Bei der beantragten Son- derprüfung geht es dem Gesuchsteller um einen Verglei ch der letzten 6 Jahre in 17 verschiedenen Auskunftsbereichen, welche er in seine m Gesuch einzeln aufgeführt hat. Die Anträge seien von der Generalversammlung jeweils aufgr und der Aktienmehrheit von D. ____, welche zudem alleinige Verwaltungsrätin der Gesellschaf t sei, am 15. November 2019 und die Jahre zuvor strikt abgelehnt worden. Durch die verlangte n Abklärungen einer Sonderprüfung soll aufgezeigt werden, wie sich der Aktienkurs der Gesuc hsgegnerin vor dem Eintritt und nach dem Austritt der Geschäftstätigkeit des Gesuchstellers en twickelt habe und wie die gegenüber ihm präsentierten Zahlen aus der Bilanz und Erfolgsrechnung auf ihre Richtigkeit zu werten sei- en. Bereits jetzt seien erste Anzeichen vorhanden, dass d urch die zugestellte Bilanz und Er- folgsrechnung eine Täuschung im Vergleich zum Steuerwert der Namenstammaktie aufgetreten sei und dadurch der Minderheitsaktionär geschädigt wer de. Trotz Aktionärsbindungsvertrag habe es die Mehrheitsaktionärin und Verwaltungsrätin, D. ____, bis zum heutigen Zeitpunkt bewusst unterlassen, den Rückkaufswert der Aktien zum Zeit punkt vom Austritt des Minder- heitsaktionärs durch eine Revisionsstelle mit dem geford erten Bewertungsgutachten in Auftrag zu geben. Das einzige Angebot zum Rückkauf, welches am 4. April 2018 von D. ____ gemacht worden sei, sei zu tief ausgefallen und habe nicht auf der zuvor bereits angekündigten Berech- nung des Aktienkurses basiert. Auch hier entstehe dem Min derheitsaktionär ein finanzieller Schaden. Zu guter Letzt diene die Sonderprüfung auch als Grundlage für die bevorstehende Verantwortlichkeitsklage. Das Gesuch um Sonderprüfung erfolge zudem innert Frist. B. In ihrer Stellungnahme vom 14. April 2020 beantrag te die Gesuchsgegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt Alexander Pfeiffer, die Abweisung de s Sonderprüfungsgesuchs der Ge- genpartei vom 14. Februar 2020, soweit darauf einzutre ten sei; unter o/e-Kostenfolge zuzüglich Mehrwertsteuer zu Lasten des Gesuchstellers. Seit dem (u nfreiwilligen) Ausscheiden des Ge- suchstellers bei der Gesuchsgegnerin hätten der Gesuchst eller und D. ____ zahlreiche Ver- handlungen über die Aktien an der Gesuchsgegnerin gef ührt. Die unterschiedlichen Preisvor- stellungen hätten zu keiner Einigung geführt. Aufgrund dieser Ausgangslage versuche der Ge- suchsteller nun seit anfangs 2017 mit allen Mitteln di e Gesuchsgegnerin und D. ____ zu schi- kanieren, um so eine Übernahme seiner Aktien zu seinen Preisvorstellungen zu erzwingen. In formeller Hinsicht sei das Gesuch vom 14. Februar 2020 ungenügend, da das Rechtsbegehren des Gesuchstellers vollkommen unbestimmt sei. Es sei der Ge suchsgegnerin unklar, was bzw. welche Fragen beantwortet werden müssten. Zudem sei unklar, welche Sachverhalte vom Son- derprüfer abgeklärt werden müssten. Ferner würde eine Prüfung sämtlicher «beantragten Aus- Seite 3 http://www.bl.ch/kantonsgericht kunftsbereiche» anlässlich sämtlicher Generalversammlungen der letzten 6 Jahre auf Überein- stimmung mit Gesetz und Statuten im Ergebnis auf eine «fishing expedition» hinauslaufen. Zu- dem seien die im Sonderprüfungsgesuch aufgelisteten An träge bzw. Themenbereiche nicht Thema der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2018 vom 15. November 2019 gewe- sen, sondern derjenigen für das Geschäftsjahr 2017, welch e am 4. Juni 2019 stattgefunden habe. An dieser Generalversammlung vom 4. Juni 2019 s eien zudem alle Fragen beantwortet worden. Das Gesuch sei deshalb aufgrund der Subsidiaritä t der Sonderprüfung und der fehlen- den beantragten Auskunftserteilung an der Generalversam mlung vom 15. November 2019 ab- zuweisen. Im Weiteren sei unklar, welches Verhalten oder Unterlassen der Organe der Ge- suchsgegnerin vorgeworfen werde. Die Gesuchsgegnerin h abe stets versucht, sämtliche Aus- kunftsbegehren des Gesuchstellers nach bestem Wissen und Ge wissen zu beantworten. Die Mutmassungen und Tatsachenbehauptungen des Gesuchsteller s mit Bezug auf die Aktienbe- wertung seien falsch und würden bestritten. Entgegen den Behauptungen des Gesuchstellers bestehe zwischen diesem und D. ____ auch kein Aktionärsbindungsvertrag. Dem Gesuchsteller stünden sämtliche Informationen für die Bewertung sei ner Aktien zur Verfügung, so dass er für eine solche kein Rechtsschutzinteresse habe. Die Anträge bzw. die formulierten Fragen zu den Themenbereichen des Gesuchstellers seien durch die Gesu chsgegnerin bereits einmal beant- wortet worden, weshalb für eine Sonderprüfung auch k ein Rechtsschutzinteresse bestehe. Trotzdem werde auf dieselben in der Stellungnahme nochmals eingegangen. C. Nach Eingang der Stellungahme der Gesuchsgegnerin ord nete die Präsidentin der Abtei- lung Zivilrecht des Kantonsgerichts Basel-Landschaft unt er Fristansetzung für den Gesuchstel- ler zur Einreichung einer Replik einen zweiten Schriftenwechsel an (vgl. Stempelverfügung vom 16. April 2020 auf der Stellungnahme der Gesuchsgegne rin vom 14. April 2020). Am 29. Mai 2020 erstattete der Gesuchsteller, nunmehr vertreten d urch Rechtsanwalt Dr. Jürg Reichen- bach, seine Replik. Er stellte dabei folgende Rechtsbegehren: « 1. Es sei für die Jahre 2015, 2016, 2017 und 2018 ei n Sonderprüfer zu bestimmen, der fol- gende Vorgänge klären soll: A) Sind die jeweils ausgewiesenen Äufnungen der Arbe itgeber von CHF 40'000.00 bzw. CHF 30'000.00 für die Jahre 2015, 2016 und 2017 tatsächlich auch der Stiftung korrekt einbezahlt worden? B) Sind die 2015 bis 2018 gebildeten passiven Rechnungs abgrenzungen betriebswirt- schaftlich notwendig, oder enthalten sie stille Reserven? Wurden die passiven Rech- nungsabgrenzungen in der Folgeperiode aufgelöst und ist die Auflösung korrekt ver- bucht worden? C) Wie sind die unter Ziffer 9 festgestellten Abweichu ngen - Bruttolöhne, Differenz CHF 16'780.00 auf die Loh nsumme CHF 260’390.00 - Lohnnebenkosten (AHV etc.), Differenz CHF 17’779.4 0 auf CHF 27’814.65 - Broker/Informatikaufwand, Differenz CHF 793.01 au f CHF 8’997.36 - Verwaltungsaufwand, Differenz CHF 21’800.00 auf C HF 40’002.90 Seite 4 http://www.bl.ch/kantonsgericht - Transitorische Passiven, Differenz CHF 5’054.06 auf C HF 12’752.11 - Arbeitgeberreserve, Differenz CHF 20’590.00 auf C HF 30’000.00 zu begründen zwischen dem am 25. Juni 2018 versandten Jahresbericht 2017 (Bilanz und Erfolgsrechnung) des Verwaltungsrates und dem einge schränkt geprüften Jahres- bericht des Verwaltungsrates zur GV vom 4. Juni 2017 (recte: 2019)? D) Sind die Bezüge der Geschäftsführerin (Lohn, Bonus, Spesen und Pauschalspesen) über die vier Jahre vollständig und richtig in der Buchh altung erfasst worden? Sind die gesetzlich vorgeschriebenen Sozialabgaben vollständig un d richtig mit den Leistungs- trägern abgerechnet, vollständig und richtig verbucht u nd mit den Leistungsträgern ab- gerechnet und abgeführt worden? Sind die Abzüge par itätisch aufgeteilt bzw. entspre- chen diese dem Reglement? Stimmt der Lohnausweis dami t mit dem individuellen Lohnkonto überein? 2. Als Sonderprüfer sei ein dem Gericht bekannter Be fähigter zu bestimmen. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwS t.) zulasten der Gesuchsgegnerin.» Zur Begründung seiner Replik liess der Gesuchsteller zusa mmengefasst ausführen, aufgrund der bestehenden Umstände (wie Verweigern der Herausga be gewünschter Informationen, un- belegte Rückstellungen, Arbeitgeberreserve, nicht nachvo llziehbare Kollektivkranken- Taggeldzahlungen), sei beim Gesuchsteller der Eindruck entstanden, dass die Gesuchsgegne- rin versuche, im Sinne einer stillen Liquidation die Substanz aus der Firma zu nehmen. Die vom Gesuchsteller eingeforderten Auskünfte zu den festgestell ten Unstimmigkeiten aufgrund von Plausibilitätsüberlegungen seien weder hinreichend geg eben noch entsprechend dokumentiert. Der Gesuchsteller habe anlässlich der GV vom 15. Novem ber 2019 eine Vielzahl von Anträ- gen/Fragen eingereicht, welche weder beantwortet noc h ernsthaft geprüft worden seien. Die Subsidiarität der Sonderprüfung sei damit gegeben, da Gleiches auch für die Generalversamm- lung des Geschäftsjahres 2017 gelten würde. Es bestünden im Vergleich bestimmter Positionen im nicht revidierten Abschluss 2017 mit denjenigen der eingeschränkt revidierten Bilanz und Erfolgsrechnung 2017 Abweichungen. Der Gesuchsteller habe deshalb begründete Bedenken hinsichtlich der Verlässlichkeit der Buchhaltung und der Bewertungen sowie Schätzungen der Verwaltungspräsidentin D. ____ hinsichtlich der Vermöge nswerte, Verbindlichkeiten sowie Eventualverbindlichkeiten der Aufwände und Erträge. De r Gesuchsteller habe aufgrund dieser besorgniserregenden Abweichungen ein Interesse daran , dass diese Abweichungen vom Son- derprüfer unter Einsichtnahme in die Buchhaltungsdeta ils geklärt würden. Der Gesuchsteller müsse davon ausgehen, dass ihm durch Gewinnverschiebungen o der Aufwandaufblähungen der innere Wert der Aktie vorenthalten werden soll. E s sei auch notorisch, dass die Revisions- stelle bei der eingeschränkten Prüfung kaum komplexere Abweichungen aufspüren könne. Nebst den Abweichungen im Abschluss 2017 hätten beim Ge suchsteller auch die im 2016 gleich hohen Arbeitgeberreserven von CHF 30’000.00, p assivierte Vorauszahlungen von CHF 30’000.00 sowie die transitorischen Passiven von CHF 77 ’500.00 berechtigte Zweifel an der ordentlichen Buchführung geweckt. Auffällig sei dab ei, dass im Jahr 2016 eine beim aus- Seite 5 http://www.bl.ch/kantonsgericht serordentlichen Betriebsaufwand geäufnete Arbeitgebe rreserve von CHF 30’000.00 ausgewie- sen werde, diese jedoch in der Bewertung der Steuerverwaltung nicht aufgerechnet werde. Dies deute darauf hin, dass hier ein zumindest nicht ordentl icher Vorgang vorliege. Wie dieser Be- wertungsmeldung entnommen werden könne, sei für das Vorjahr 2015 der Unternehmenserfolg um CHF 40’000.00 für die gebildete Arbeitgeberbeitragsreserve aufgerechnet worden. Aufgrund dieser Bewertungsmeldungen der Steuerverwaltung komme der Gesuchsteller nicht umhin, für alle 3 Jahre grundlegende Zweifel an der ordentlichen Buchführung durch die Gesuchsgegnerin zu haben. Aufgrund dieser substantiiert vorgetragenen Zweifel und den umschriebenen mögli- chen Verfehlungen sei auch hinreichend dargelegt, dass der Gesuchsteller an einer Sonderprü- fung ein Rechtsschutzinteresse vorzuweisen vermöge. Weil die Rechte vom gesuchstellenden Minderheitsaktionär über 6 Jahre und in diversen Punkt en durch die Gesuchsgegnerin einge- schränkt und missachtet worden seien, gesetzliche wie auc h statutarische Vorgaben durch die Organe nicht beachtet worden seien und unterschiedlichen Zahlen im nicht geprüften Jahresbe- richt bzw. dem eingeschränkt geprüften Jahresbericht des Verwaltungsrates vorliegen würden, sei eine Sonderprüfung für die letzten 6 Jahre zu rechtfertigen, weil die Verweigerung sich auch über Jahre hingezogen habe und erst nach dem Buchführ ungswechsel 2017 als methodisches Vorgehen erkennbar geworden sei. Das Rechtsbegehren sei entsprechend auf das unerlässli- che eingeschränkt und bestimmt worden. Den dadurch verur sachten Schaden sehe der Ge- suchsteller. Ein Schaden des Minderheitsaktionärs zeichne sich schon durch das mit falschen Zahlen begründete Rückkaufsangebot aus. Die Voraussetzu ngen gemäss Art.679b Abs. 2 OR seien damit erfüllt. D. In ihrer Duplik vom 29. Juli 2020 hielt die Gesuchsgeg nerin an ihren Rechtsbegehren ge- mäss Stellungnahme vom 14. April 2020 fest. Sie führte zudem aus, der Gesuchsteller habe in seiner Replik seine bisherigen unsubstantiierten Begehre n im Sinne einer Klageänderung neu formuliert, ohne hierfür eine rechtliche Begründung a bzugeben. Die Klageänderung sei nicht nur unzulässig, sondern auch verspätet. Im summarischen Verf ahren erfolge der Aktenschluss nach Abschluss des ersten Schriftenwechsels. Danach seien N oven nur noch unter den Vo- raussetzungen nach Art. 229 Abs. 1 ZPO zulässig. Der Gesu chsteller habe es im Begehren vom 14. Februar 2020 versäumt, das gesamte Klagefundam ent zu liefern. Mit den geänderten Rechtsbegehren durch neue Fragen versuche der Gesuchstelle r nun den Prüfungsgegenstand unzulässigerweise auszuweiten. Im Weiteren seien die unt er Rechtsbegehren 1 der Replik auf- geführten Fragen nicht Gegenstand der Generalversammlun g für das Geschäftsjahr 2018 ge- wesen, sodass das Gesuch auch aufgrund der Subsidiarität der Sonderprüfung abzuweisen sei. Auch in der Replik seien keine konkreten Verletzungen g esetzlicher oder statutarischer Best- immungen dargetan. Ein Vermögensschaden sei nicht glau bhaft gemacht. Der notwendige Kausalzusammenhang werde nicht einmal behauptet. E. Mit Verfügung vom 4. August 2020 erwog die Präsident in der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, dass auf die replicando und duplicando seitens der Parteien beantragte Partei- bzw. Zeugenbefragung antizipiert beweiswürdigend verzichtet werden könne, zumal für die zu beweisenden bzw. glaubhaft zu machende n Tatsachen bereits Urkunden im Seite 6 http://www.bl.ch/kantonsgericht Recht liegen würden. Sodann wurde der Schriftenwechsel geschlossen und den Parteien der Entscheid des Präsidiums der Abteilung Zivilrecht des K antonsgerichts aufgrund der Akten in Aussicht gestellt wurde. Erwägungen 1. Für die Einsetzung eines Sonderprüfers nach Art. 697b OR bezeichnen die Kantone ge- mäss Art. 5 Abs. 1 lit. g ZPO ein Gericht, welches als ei nzige kantonale Instanz zuständig ist. Art. 250 lit. c Ziff. 8 ZPO schreibt für die richterlich e Anordnung einer Sonderprüfung bei der Aktiengesellschaft das summarische Verfahren vor, weshal b ein Schlichtungsverfahren entfällt. Gemäss § 5 Abs. 1 lit. c EG ZPO BL ist das Präsidium der Abteilung Zivilrecht des Kantonsge- richts Basel-Landschaft zuständig für Streitigkeiten, die in die Zuständigkeit des Kantonsge- richts, Abteilung Zivilrecht, als einzige kantonale Instanz fallen, in denen das summarische Ver- fahren zur Anwendung gelangt. Bei der Gesuchsgegnerin handelt es sich um eine Aktiengesell- schaft mit Sitz in X. ____ BL. Die örtliche und sachliche Zuständigkeit des Präsidiums des Kan- tonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, ist unbestrittenermassen gegeben. Der Kostenvorschuss für das Verfahren in der Höhe von CHF 5‘00 0.00 wurde vom Gesuchsteller fristgerecht geleistet. 2. Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforder- lich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf E insicht bereits ausgeübt hat (Art. 697a Abs. 1 OR). Entspricht die Generalversammlu ng dem Antrag, so kann die Gesell- schaft oder jeder Aktionär innert 30 Tagen den Richter um Einsetzung eines Sonderprüfers er- suchen (Art. 697a Abs. 2 OR). Entspricht die Generalvers ammlung dem Antrag nicht, so kön- nen Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des A ktienkapitals oder Aktien im Nenn- wert von 2 Millionen Franken vertreten, innert dreier Monate den Richter ersuchen, einen Son- derprüfer einzusetzen (Art. 697b Abs. 1 OR). Der Gesuch steller hat Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers, wenn er glaubhaft macht, dass Grü nder oder Organe Gesetz oder Statu- ten verletzt und damit die Gesellschaft oder die Aktionä re geschädigt haben (Art. 697b Abs. 2 OR). Das Instrument der Sonderprüfung soll in erster Linie einem Ausgleich zwischen dem Inte- resse des Aktionärs an der Abklärung allfälliger Proble me und dem Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft schaffen ( VON DER CRONE , Aktienrecht, Bern 2014, § 8 N 108). Es ist unbestrit- ten, dass der Gesuchsteller Aktionär der gesuchsbeklagten B. ____ AG mit einer Aktienbeteili- gung von 15% des Aktienkapitals ist und somit zur Einrei chung eines Antrags auf Einsetzung eines Sonderprüfers aktivlegitimiert ist. Das betreffend e Begehren ist innert dreier Monate seit dem ablehnenden Entscheid der Generalversammlung einzur eichen (Art. 697b Abs. 1 OR). Es handelt sich hierbei um eine Verwirkungsfrist (W EBER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, N 4 zu Art. 697b OR). Die massgebliche Generalversammlung, an welcher der Antrag des Gesuchstellers auf Sonderprüfung abgewiesen wurde, fand am Seite 7 http://www.bl.ch/kantonsgericht 15. November 2019 statt, womit die Dreimonatsfrist du rch das Gesuch vom 14. Februar 2020 gewahrt wurde. 3.1 Gemäss Art. 221 Abs. 1 lit. b i.V.m. Art. 219 ZPO ha t ein Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers gestützt auf Art. 697b Abs. 1 OR zwingend Rechtsbegehren zu enthalten. Das Rechtsbegehren umschreibt zusammen mit dem behaupteten Lebensvorgang den Streitgegen- stand. Das Rechtsbegehren soll die zu beurteilende Recht sfolge, aber keine Elemente der Be- gründung enthalten. Inhaltlich sind Anträge hinreichen d bestimmt und beziffert zu formulieren, damit das angerufene Gericht seine sachliche Zuständigke it überprüfen kann (Art. 4 ZPO). Im Weiteren muss für die Gegenpartei unter dem Aspekt de s rechtlichen Gehörs aus den Begeh- ren der Klagpartei erkennbar sein, gegen was sie sich zu verteidigen hat (Art. 53 ZPO). Die in- haltliche Umschreibung der Rechtsbegehren ist sodann bei Prozessen, wie dem vorliegenden, mit vorherrschender Dispositionsmaxime zentral, weil das Ge richt nicht mehr und nichts ande- res zusprechen darf, als anbegehrt worden ist. Rechtsbegehren können zwar jederzeit reduziert werden. Ansonsten sind sie unter dem Vorbehalt einer K lageänderung gemäss Art. 227 und 230 ZPO nicht mehr abänderbar (statt vieler: L EUENBERGER , in: ZPO-Komm., Sutter- Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], 3. Aufl., Züri ch Basel Genf 2016, Art. 221 N 25, 27 und 29). Das Rechtsbegehren muss so bestimmt sein, dass e s bei Gutheissung der Klage zum Dispositiv gemacht und ohne weitere Verdeutlichung vol lstreckt werden kann (L EUENBERGER a.a.O. N 28 mit Hinweis auf Urteil des Schweizerisches Bundesgerichtes [BGer] 5A_36/2009). Mit Bezug auf das vorliegende Verfahren gemäss Art. 697b Abs. 1 OR bedeutet dies, dass sich das Begehren um Durchführung einer Sonderprüfung auf einen bestimmten Gegenstand bezie- hen muss, d.h. auf einen hinreichend klar umschriebenen Bereich der Gesellschaftstätigkeit (BÖCKLI , Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl., Zürich 2009, § 16 Rz. 32). Der gesuchstellende Aktio- när ist verpflichtet, in seinen Rechtsbegehren den Gege nstand der Sonderprüfung möglichst genau zu skizzieren. Da die Sonderprüfung ein Mittel der Informationsbeschaffung ist, muss sie auf die Ermittlung konkreter Tatsachen abzielen. Der S onderprüfer hat lediglich festzustellen, nicht zu werten. Nicht Gegenstand der Sonderprüfung sein können somit Rechtsfragen, Ermes- sensentscheide der Organe oder die Frage der Angemessenh eit oder Zweckmässigkeit von Geschäftsentscheiden. Aufgrund der latenten Informatio nsasymmetrie sind zwar allzu hohe Anforderungen an den Konkretisierungsgrad und die spr achliche Präzision verfehlt, da die Akti- onäre regelmässig nur Vermutungen über die gesellschaft sinternen Vorgänge anstellen kön- nen. Dementsprechend müssen auch eher offene Fragen zul ässig sein, solange sie noch der Ermittlung für die Ausübung der Aktionärsinteressen rel evanter Tatsachen dienen. Unzulässig sind allerdings sog. „fishing expeditions“, d.h. Fragen zu reinen Ausforschungszwecken zu stel- len, in der Hoffnung, dabei auf eine Rechtsverletzun g zu stossen, von welcher der Gesuchstel- ler keine Kenntnis hatte. Die Sonderprüfung ist eine U ntersuchung limitierter Natur (BGer 4A_260/113 E. 4.1; Entscheid des Kantonsgerichts B asel-Landschaft, Abteilung Zivil- recht, 430 16 266 E. 4.1; VON DER CRONE , a.a.O., § 8 N 118;). 3.2 Das Gesuch vom 14. Februar 2020 vermag den zivilprozessuale n Anforderungen in for- meller Hinsicht nicht ansatzweise zu genügen. Mit seinen Rechtsbegehren missachtete der Ge- Seite 8 http://www.bl.ch/kantonsgericht suchsteller das Bestimmtheitsgebot im oben unter Ziffer 3.1 der Erwägungen umschriebenen Sinne gleich mehrfach. Zunächst einmal will er eine So nderprüfung der letzten 6 Jahre durch- setzen «über die anlässlich der Generalversammlung vom 15. November 2019 sowie den vor- herigen Generalversammlungen beantragten Auskunftsbere iche». Um welche Auskunftsberei- che es sich dabei handelt und an welchen Generalversammlu ngen diese zur Sprache gebracht worden sein sollen, ist dem Begehren nicht zu entnehme n. Üblicherweise werden in den Rechtsbegehren konkrete Fragen zu bestimmten Sachverhalten oder Vorgängen in der Gesell- schaft formuliert, welche dem Sonderprüfer zur Beantwo rtung vorgelegt werden sollten. Das Gesetz schreibt zwar nicht vor, dass es sich zwingend um ein en Fragenkatalog handeln muss. In Art. Art. 697a Abs. 1 OR ist aber immerhin von der Abklärung «bestimmte[r] Sachverhalte» die Rede. Dies erfordert eine hinreichend klare Umschrei bung, welche im Begehren gemäss dem vorliegend zu beurteilenden Gesuch offensichtlich feh lt. Ohne detaillierte Fragestellung oder tatsächliche Eingrenzung und Konkretisierung der zu prüfenden Bereiche oder Abläufe der Gesellschaft ist nicht nur der gesuchsgegnerischen Gesellsch aft die Möglichkeit zur Stellung- nahme verwehrt, sondern auch das erkennende Gericht ausse rstande, einen vollstreckbaren Entscheid zu fällen, zumal dem Sonderprüfer kein konkr eter Auftrag erteilt werden kann, des- sen Ausführung oder Erfüllung durchgesetzt und überprü ft werden könnte. Daran ändert auch die Klammerbemerkung «gemäss BO 1 bis 12» zu den beantra gten Auskunftsbereichen im Rechtsbegehren 1 gemäss Gesuch vom 14. Februar 2020 nichts. Bei den erwähnten Beweisof- ferten («BO 1 bis 12») handelt es sich um sämtliche dem Gesuch als Beweismittel beilgelegten Urkunden, unter welchen sich beispielsweise diverse Prot okolle mehrerer Generalversammlun- gen, Geschäftsberichte oder Geschäftsabschlüsse der Gesuchsgegnerin befinden. Eine thema- tische Eingrenzung für die beantragte Sonderprüfung w ird auch mit diesem Hinweis nicht er- reicht. Werden die Ausführungen des Gesuchstellers unte r Randziffer 5 der Begründung zum Gesuch vom 14. April 2020 ergänzend und zur Auslegung z um Rechtbegehren unter Ziffer 1 herangezogen, bleibt es dabei, dass es dem Sonderprüfun gsersuchen an einer hinreichenden Bestimmtheit fehlt. An angegebener Stelle wird in de r Begründung unterteilt in 17 Themenbe- reiche und dementsprechend weitreichend sowie umfassen d Auskunftsbedarf des gesuchstel- lenden Minderheitsaktionärs geltend gemacht und gleic hzeitig angemerkt, es gehe bei der be- antragten Sonderprüfung hauptsächlich in diesen Berei chen um einen Vergleich der letzten 6 Jahre. Die Sonderprüfung sollte nach Ansicht des Gesuch stellers zu folgenden Themen Auf- schluss geben: - Zukunft der B. ____ AG mit strategischer Ausrichtung - Anzahl Mitarbeiter Ende Jahr (mit Angaben über Vo llzeitbeschäftigung oder Teilzeitanstel- lung) und Angaben betreffend Veränderung während dem Jahr - Anzahl Kunden per Ende Jahr - Aufteilung der Anzahl in Grosskunden, Firmenkunden un d Private (Kundensegmente) - Anzahl gekündigter Mandate im laufenden Jahr je Ku ndensegment - Anzahl neue Mandate im laufenden Jahr je Kundenseg ment Seite 9 http://www.bl.ch/kantonsgericht - Anzahl Kündigungen von Courtagen-Vereinbarungen du rch Gesellschaften im laufenden Jahr (inkl. Namen) - Anzahl Anpassungen von Courtagen-Vereinbarungen du rch Gesellschaften im laufenden Jahr (inkl. Angaben über Erhöhung oder Kürzung mit Namen) - Welche Anstrengungen wurden unternommen um den Ku ndenabgang aufzufangen. - Überblick und Hinweise zu den Zahlen in der Bilanz und Erfolgsrechnung - Honorare der Verwaltungsräte und Geschäftsleitung (i nkl. Vergütungsphilosophie, Leis- tungsbeurteilung & Vergütungsstruktur) - Weitere Zahlungen (inkl. Bezeichnung) an die Verwal tungsräte und Geschäftsleitung - Eigenkapitalrendite - Ausgegebene Aktien in Stück - Aktienkurs (inkl. Berechnungsgrundlage) - Dividende pro Aktie - Kontoauszug der BVG-Arbeitgeberbeitragsreserve (inkl. Beurteilung und Entwicklung) Gemäss Handelsregistereintrag besteht der Zweck der Gesu chsgegnerin in der Ermittlung und Verwaltung von Versicherungsportefeuilles sowie Risikoberatungen für Unternehmen. Bei nähe- rer Betrachtung des oben aufgeführten Themenkatalog s sollte nach Meinung des Gesuchstel- lers zur Erhärtung behaupteter, erster Anzeichen einer bewusst falschen Aktienbewertung im Hinblick auf einen Rückkauf der Aktien durch die Gesuchsg egnerin demnach beinahe die ge- samte Geschäftstätigkeit der Gesellschaft aus den letzten 6 Jahren untersucht werden. Auch hier fehlen allerdings konkrete Angaben und Erklärunge n, weshalb die Sonderprüfung derart umfassend ausfallen soll. Der Einwand der Gesuchsgegn erin, der Gesuchsteller beabsichtige mit seinem Sonderprüfungsgesuch in erster Linie eine un zulässige «fishing expedition», ist deshalb zutreffend. Auf ein unklares, nicht vollstreckba res Sonderprüfungsgesuch, wie das vor- liegende vom 14. Februar 2020, welches zu reinen Ausf orschungszwecken gestellt wurde, tritt das Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, nicht ein. 4.1 Gemäss Art. 64 Abs. 2 ZPO ist für die Frage der Wahru ng einer gesetzlichen Frist des Privatrechts, die auf den Zeitpunkt der Klage, der Kla geanhebung oder auf einen anderen ver- fahrensleitenden Schritt abstellt, der Rechtshängigkeit seintritt massgebend. Wie bereits er- wähnt, ist das Begehren um Sonderprüfung innert dre ier Monate seit dem ablehnenden Ent- scheid der Generalversammlung einzureichen (Art. 697b Abs . 1 OR), wobei es sich bei dieser Frist um eine Verwirkungsfrist handelt (W EBER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, Art. 697b OR N 4). Wird – wie vorliegend – auf das Sonderprüfungsgesuch mangels hinreichend bestimmter Rechtsbegehren gestützt au f Art. 221 Abs. 1 lit. b i.V.m. Art. 219 ZPO nicht eingetreten, fällt die Rechtshängi gkeit rückwirkend dahin (Art. 63 Abs. 1 ZPO), und die Beendigung der Rechtshängigkeit führt zu m Rechtsverlust, wenn die Verwir- Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht kungsfrist zwischenzeitlich abgelaufen ist ( VON WERDT , Updates und neueste Entwicklungen im schweizerischen und internationalen Zivilprozessrecht, in: PraxiZ Schriften des Praxisinstituts für Zivilprozess und Zwangsvollstreckung, 2018 S. 17 f., u nter anderem mit Hinweis auf BGE 141 II 481 E. 3.2.4). Sodann gilt es für die Fr istwahrung zu berücksichtigen, dass sich die Sonderprüfung stets auf Sachverhalte jenes Geschäftsjah res zu beziehen hat, welches Gegen- stand der betreffenden Generalversammlung war. Soweit sich die Sonderprüfung auf weiter zurückliegende Sachverhalte früherer Geschäftsjahre bezieh t, ist ein betreffendes Gesuch ver- spätet und zwar unabhängig davon, ob der Minderheitsa ktionär sein Auskunfts- und Informati- onsrecht an den früheren Generalversammlungen zu diesen Themenbereichen ausgeübt hat oder nicht (vgl. auch Urteil Handelsgericht des Kantons B ern HG 13 25 vom 19. Juni 2013, zu- sammengefasst in: ZBJV 149/2013, S. 754 ff. insb. S. 767). 4.2 Wird auf das Sonderprüfungsgesuch vom 14. Februar 20 20 aus dem erwähnten Grund nicht eingetreten, erleidet die replicando beantragte Sonderprüfung dasselbe zivilprozessuale Schicksal, weil die Dreimonatsfrist zur Beantragung ein er gerichtlichen Sonderprüfung gestützt auf Art. 697b Abs. 1 OR nach der Generalversammlung vom 15. November 2019 zum Zeitpunkt der Einreichung der Replik am 29. Mai 2020 längstens abgelaufen war. Aufgrund der verspäte- ten Einreichung ist der Anspruch auf Sonderprüfung verw irkt und es ist auch auf das Gesuch gemäss Replik vom 29. Mai 2020 von vornherein nicht ein zutreten. Unabhängig davon, ob auf das Gesuch vom 14. Februar 2020 eingetreten werden kann oder nicht, wäre die in der Replik beantragte Sonderprüfung zudem für bestimmte Teilbereiche als verspätet einzustufen, weil die betreffenden Fragen nicht Thema der Generalversammlun g der Gesuchsgegnerin vom 15. November 2019 zum Geschäftsjahr 2018 waren. Dies be trifft demnach sämtliche Fragen der replicando beantragten Sonderprüfung zu Geschäftsvo rgängen der Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017. Für diese Vorgänge wäre im Anschluss an die jeweiligen Generalversammlun- gen innert drei Monaten beim Gericht Antrag auf Sond erprüfung zu stellen gewesen. Auf das Begehren um Sonderprüfung gemäss Replik vom 29. Mai 202 0 wäre deshalb, soweit sich die formulierten Fragen auf Vorgänge aus den Geschäftsjahr en 2015, 2016 und 2017 beziehen, auch aus diesem Grund nicht einzutreten gewesen. 5.1 Im Weiteren kann unter diesen Umständen der Entscheid über den prozessualen Ein- wand der Gesuchsgegnerin, mit den Begehren gemäss Replik vom 29. Mai 2020 sei eine unzu- lässige Klageänderung verbunden, offenbleiben. Wie nachstehend zudem aufgezeigt wird, sind sowohl das Gesuch vom 14. Februar 2020 als auch die in d er Replik vom 29. Mai 2020 vorge- tragenen Ausführungen auch in der Sache nicht geeign et, einen Anspruch des Gesuchstellers auf Sonderprüfung hinreichend zu begründen, so dass das entsprechende Gesuch, selbst wenn auf dieses einzutreten wäre, abzuweisen wäre. 5.2 Zur Klärung auf welcher Basis dieser materielle Entscheid zu fällen wäre, ist vorab festzu- halten, dass die von der Gesuchsgegnerin aufgestellte B ehauptung, dass sämtliche neuen Tat- sachenbehauptungen und Beweisanträge gemäss Replik vom 29. Mai 2020 unbeachtlich seien, weil der Gesuchsteller mit deren Einbringung gegen da s Novenverbot verstossen würde, unzu- Seite 11 http://www.bl.ch/kantonsgericht treffend ist. Die Bestimmung, unter welchen Bedingung en neue Tatsachen noch eingeschränkt in einen Prozess eingebracht werden können, ist erst ab dem Zeitpunkt des Aktenschlusses einschlägig (Art. 229 ZPO). Davor besteht für die Par teien unbeschränkte Äusserungsmöglich- keit. Gemäss neuerer bundesgerichtlicher Rechtsprechung tritt der Aktenschluss in Summaran- gelegenheiten und somit auch im vorliegenden Verfahren bei angeordnetem zweiten Schriften- wechsel in analoger Anwendung von Art. 229 Abs. 2 ZPO erst nach dessen Abschluss ein (vgl. BGer 5A_366/2019 E. 3.1, wo diese in BGE 144 II I 117 bereits vorgespurte Lösung bestä- tigt wurde). Daraus folgt, dass die in der Replik vom 29. Mai 2020 vorgetragenen Parteistand- punkte und edierten bzw. beantragten Beweismittel ausn ahmslos zuzulassen wären, zumal mit Verfügung vom 16. April 2020 (Stempelverfügung auf d er Stellungnahme der Gesuchsgegnerin vom 14. April 2020) ein zweiter Schriftenwechsel mit Ansetzung einer Frist zur Replikeinrei- chung angeordnet wurde. 6.3.1 Im Hinblick auf eine materielle Beurteilung des vorlie genden Sonderprüfungsbegehrens sind im Einzelnen folgende rechtlichen Vorgaben zu berücksichtigen: Nach Art. 697a Abs. 1 OR kann ein Aktionär die Anordnung einer Sonderprüfung n ur beanspruchen, wenn er das Aus- kunfts- oder das Einsichtsrecht gemäss Art. 697 OR bereits ausgeübt hat. Insoweit ist der An- spruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers gegenüber dem Recht auf Auskunft und auf Ein- sicht subsidiär (BGE 123 III 261 E. 3a). In der aktien rechtlichen Informationsordnung bildet die Sonderprüfung das dritte Element neben der vom Verwal tungsrat ausgehenden Informations- vermittlung durch den Geschäftsbericht (Art. 696 OR) und der aktiven Informationsbeschaffung seitens des Aktionärs durch die Ausübung seines Auskunftsrec hts (Art. 697 OR). Um eine Gleichstellung aller Aktionäre bezüglich des Informationsst andes zu erreichen, muss das Aus- kunftsrecht gemäss Art. 697 OR in der Generalversammlung ausgeübt werden (BGE 133 III 133 E. 3.3). Unter Umständen, namentlich bei Begehren um Informationen, die nicht ohne Wei- teres zur Verfügung stehen, oder bei einem umfangrei chen Fragenkatalog kann es angezeigt sein, das Auskunftsbegehren vor der Generalversammlung sch riftlich einzureichen (siehe BÖCKLI , Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 16 Rz. 32). Die Auskunftsbegehren und die er- teilten Antworten sind zu protokollieren (Art. 702 Ab s. 2 Ziff. 3 OR). Aus der Subsidiarität der Sonderprüfung folgt, dass das Sonderprüfungsbegehren t hematisch vom vorgängigen Aus- kunfts- oder Einsichtsbegehren gedeckt sein muss. Durch diese s soll der Verwaltungsrat die Gelegenheit erhalten, das Informationsbedürfnis der A ktionäre von sich aus zu befriedigen, be- vor das mit Aufwand und Umtrieben verbundene Verfahre n auf Sonderprüfung eingeleitet wird. Massgebend für die thematische Begrenzung der Zulässigkeit eines Sonderprüfungsbegehrens ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellen den Aktionäre, wie es der Verwaltungs- rat nach Treu und Glauben aus dem vorgängigen Auskunf ts- oder Einsichtsbegehren erkennen musste. Dabei darf sich der Verwaltungsrat zwar nicht hin ter einer wortklauberischen Ausle- gung verschanzen und von vornherein nur ausdrücklich gestel lte Fragen beantworten. Auf der anderen Seite ist aber auch den Aktionären zuzumuten, b ei der Formulierung ihres Auskunfts- oder Einsichtsbegehrens eine gewisse Sorgfalt aufzuwende n und darin so klar, wie es ihnen aufgrund ihres Kenntnisstandes möglich ist, zum Ausdruck z u bringen, worüber sie weiteren Seite 12 http://www.bl.ch/kantonsgericht Aufschluss zu erhalten wünschen (BGE 140 III 610 E. 2.2 , 123 III 261 E. 3a). Inhaltlich können Informationen zu sämtlichen Bereichen einer Gesellschaf t gefordert werden, welche geeignet sind, Indizien für statuten- oder gesetzeswidrige Fehll eistungen der Organe zum Nachteil der Aktionäre zu erhärten. Beziehungen zu Dritten dürften nur in Ausnahmesituationen relevant sein ( VON DER CRONE a.a.O. § 8 N 119). Gegenstand der Sonderprüfung sin d gesellschaftsin- terne Sachverhalte, die vom Gesuchsteller konkret zu um schreiben sind (BGer 4A_359/2007 E. 2.2). 6.3.2 Die Anspruchsvoraussetzungen einer Sonderprüfung sind vom antragstellenden Minder- heitsaktionär im konkreten Fall substanziiert darzulegen. Die materiellen Voraussetzungen einer Gesetzes- oder Statutenverletzung und einer Schädigung d er Gesellschaft oder der Aktionäre sind dabei glaubhaft zu machen. Eine Tatsache ist nac h bundesgerichtlicher Rechtsprechung dann glaubhaft gemacht, wenn eine gewisse Wahrscheinlichk eit dafürspricht, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sich die T atsache nicht verwirklichen könnte. Bezogen auf die Sonderprüfung ist dazu eine wertende Abwägung vorzunehmen und es sind insbesondere die vom Gesuchsteller behaupteten Verdacht smomente auf ihre Wahrscheinlich- keit hin zu überprüfen ( VON DER CRONE , a.a.O. § 8 N 132 mit exemplarischem Hinweis auf BGE 130 III 321 E. 3.3). Die Voraussetzung, dass vorgängig zu m Gesuch um Sonderprüfung an der Generalversammlung das Auskunfts- und Einsichtsrecht ausgeübt wurde, ist vom Gesuchsteller allerdings nicht bloss glaubhaft zu machen, sondern nach zuweisen, d.h. er muss das Gericht nach dem Regelbeweismass davon überzeugen, so dass es üb er den zu beweisenden Sach- verhalt keine ernsthaften Zweifel gibt (BGE 140 III 610 E. 4.3.3 f.). 6.3.3 Als Klagefundament hat ein Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers (abgesehen von Ausführungen zu den formellen Voraussetzungen über di e Fristeinhaltung und den Umfang der aktienrechtlichen Beteiligung) in materieller Hinsicht sodann folgendes zu enthalten: Zunächst einmal sind die konkreten rechts- oder statutenwidrigen Fehlleistungen der Organe zu um- schreiben und es ist die daraus entstandene Schädigung d er Gesellschaft oder der Aktionäre darzulegen (Art. 697b Abs. 2 OR). Allgemeine Befürcht ungen unrechtmässigen Handelns oder drohenden Schadens reichen in der Regel nicht aus, die Einsetzung eines Sonderprüfers zu erwirken. Eine lediglich abstrakte Gefahr eines Interesse nskonflikts genügt nicht (W EBER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, Art. 697a OR N 24 mit Hinweis auf BGer 4A_260/2013). Schädigung von Gesellschaft oder Ak tionären bedeutet sodann eine ein- getretene, unfreiwillige Vermögensverminderung, nicht nur eine zukünftige oder drohende Schädigung (WEBER , in: BSK OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl ., Basel 2016, Art. 697b OR N 7). Aufgrund der Subsidiarität des Anspruchs nach Art. 697b OR gegenüber dem aktien- rechtlichen Informations- und Einsichtsrecht nach Art. 697 OR ist im Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers sodann zu erörtern, was anlässlich de r Generalversammlung im Rahmen des gestellten Auskunftsersuchens oder Einsichtsbegehrens im Einzelnen thematisiert wurde. Im Weiteren ist wiederzugeben, wie der Verwaltungsrat mit diesen Ersuchen umgegangen ist und es sind dessen Antworten zusammenzufassen. Eine Sond erprüfung ist nur angezeigt, wenn im Gesuch auch dargelegt wird, weshalb die erhaltenen Antworten unzureichend sind und Seite 13 http://www.bl.ch/kantonsgericht auch ein Nachschieben von Ergänzungsfragen an der Gene ralversammlung nicht zielführend gewesen wäre, um zufriedenstellende Erklärungen erhältlich zu machen. Die dem Sonderprüfer zu unterbreitenden Fragen müssen im Weiteren thematisch in der grossen Linie denjenigen entsprechen, wie sie an der Generalversammlung vorgetragen wurden (BGer 4A_648/2011 E. 3 in Pra 101 [2012] Nr. 109 E. 3). 6.3.4 Ausserdem ist aus dem Zusammenspiel von Auskunfts- bzw. Einsichtsrecht und Sonder- prüfung nach dem Wortlaut von Art. 697 Abs. 2 und Art . 697a Abs. 1 OR stets insofern ein schutzwürdiges Interesse vorzuweisen, als die erfragten Inf ormationen zur Ausübung bestimm- ter Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Einsetzung ein es Sonderprüfers setzt nebst einem allgemeinen aktuellen schutzwürdigen Interesse (Art. 59 Abs. 1 lit. a ZPO) mit anderen Worten immer auch ein besonderes Rechtsschutzinteresse voraus. Der gesuchstellende Minderheitsak- tionär hat im Kontext mit Art. 697b OR nebst der Umsch reibung rechts- oder statutenwidriger Fehlleistungen der Organe und daraus entstandener Schä digung der Gesellschaft oder der Ak- tionäre immer auch die Rechte zu nennen, für deren Ausübung die beantragte Sachverhaltsklä- rung erforderlich ist. In Betracht kommen insbesondere das Stimmrecht, das heisst die Mei- nungsbildung hinsichtlich der Abnahme der Jahresrechnung und der Gewinnverteilung sowie in Bezug auf Wahlen und Décharge-Erteilung, sodann das Re cht auf Durchführung einer Sonder- prüfung, die Anfechtung von Beschlüssen der Generalver sammlung und die Verantwortlich- keitsklage (BGE 132 III 71 E. 1.2 und 1.3). Zur Frage der Erforderlichkeit der Abklärung für die Ausübung bestehender Aktionärsrechte führte das Bundesge richt in einem anderen Entscheid aus, dass es dem Gesuchsteller obliege, einen Zusammenha ng zwischen den vom ihm anvi- sierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung glaubhaft zu machen. Diese Voraussetzung ist gemäss Bundesgericht nicht erfüll t, wenn der Gesuchsteller wegen Verjährung oder Verwirkung der Aktionärsrechte oder a us anderen Gründen gar nicht mehr in der Lage ist, mit den angestrebten Informationen die entsprechenden Rechte durchzusetzen (BGer 4C.190/2005 E. 3.2 mit Hinweis auf B ÖCKLI , Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl. Zürich/Basel/Genf 2004, § 16 N 49 Fn. 71 [in der aktue llen 4. Aufl.: Fn. 101]). Im Zusammen- hang mit einer Verantwortlichkeitsklage als angegebenes Rechtsschutzinteresse an einer Son- derprüfung hielt das Bundesgericht im Übrigen fest, da ss es Sache eines Gesuchstellers sei, klar aufzuzeigen, inwiefern die von ihm verlangte Sonderprüfung zur Ausübung konkreter Aktio- närsrechte erforderlich sei. Das angerufene Gericht bra ucht anders ausgedrückt nicht von Am- tes wegen aus den Ausführungen zu den materiellen Vo raussetzungen nach einem Rechts- schutzinteresse bezüglich der genannten Klagen zu suchen ( BGer 4A_107/2018 E. 7.3). Fehlt es an hinreichenden Angaben zur beabsichtigten Ausübung bestimmter Aktionärsrechte, ist das Gesuch um Sonderprüfung abzuweisen. 6.3.5 Das Bundesgericht erkannte zudem, dass auch das Recht au f Veräusserung der Aktien Anlass zu Einsichtsbegehren bilden kann, wenn der Aktionär den wirklichen Wert seiner Aktien erfahren will (BGer 4A_107/2018 E. 8 mit Hinweis auf BGer 4A_36/2010 E. 3.1 und BGE 132 III 71 E. 1.3). Sein Gesuch um Sonderprüfung an die Generalversammlung kann der Aktionär also damit begründen, dass er im Hinblick auf sein Recht zur V eräusserung der Aktien deren Wert Seite 14 http://www.bl.ch/kantonsgericht erfahren will. Entspricht die Generalversammlung dem Gesuch aber nicht, so muss der Aktionär gemäss Art. 697b Abs. 2 OR überdies eine Verletzung vo n Gesetz oder Statuten und eine dadurch bewirkte Schädigung glaubhaft machen. 6.4 Werden die Ausführungen in den Eingaben des Gesuchst ellers vom 14. Februar 2020 und vom 29. Mai 2020 unter den in den Ziffern 6.3.1 bis 6.3.5 der vorstehenden Erwägungen genannten Kriterien überprüft, ergibt sich, dass es de m Sonderprüfungsgesuch bereits an einer hinreichenden Substanziierung seines Gesuchs mangelt. Es ist zwar darin die Rede davon, dass sich die Gesuchsgegnerin beharrlich geweigert haben soll, gewünschte Informationen an den Gesuchsteller herauszugeben (Replik S. 4, Rz 6). Ebe nso wird vorgebracht, dass die vom Gesuchsteller eingeforderten Auskünfte zu den festgestell ten Unstimmigkeiten aufgrund von Plausibilitätsüberlegungen weder hinreichend gegeben noch entsprechend dokumentiert seien (Replik S. 4, Rz 7). Es sei zutreffend, dass der Gesuc hsteller viel Auskunft über viele Jahre ge- wollt habe, weil er bisher auf alle gestellten Auskunf tsbegehren keine nachvollziehbaren und dokumentierten oder plausibel gemachten Auskünfte erha lten habe. Wie der Beilage 1a ent- nommen werden könne, habe der Gesuchsteller an der Ge neralversammlung vom 15. November 2019 eine Vielzahl von Anträgen und Fra gen eingereicht, die dann alle weder beantwortet noch sonderlich ernsthaft geprüft worden seien (Replik S. 5, Rz 8). Aus den allge- mein gehaltenen Ausführungen ist es für das angerufen e Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, allerdings nicht erkennbar, welch e konkreten Auskunftsbegehren an wel- cher Generalversammlung vom Gesuchsteller gestellt worden sein sollen. Ebenso fehlt es an substanziierten Parteibehauptungen zum erforderlichen K lagefundament, wie der Verwaltungs- rat auf die jeweiligen Auskunfts- und Informationsbeg ehren im Einzelnen reagiert hat. Ohne nähere Angaben über die Themen und Geschäftsbereiche der angeforderten Auskünfte besteht für eine Sonderprüfung aufgrund ihrer Subsidiarität kein Raum. Wird für das Geschäftsjahr 2018 davon ausgegangen, der Gesuchsteller habe mit dem Hinweis auf Beilage 1a zum Gesuch vom 14. Februar 2020 hinreichend substanziiert und auch na chgewiesen, sein Auskunfts- und In- formationsrecht an der Generalversammlung vom 15. Nov ember 2019 ausgeübt zu haben, scheitert die beantragte Sonderprüfung sodann an der e rforderlichen inhaltlichen Kongruenz der Themenbereiche des Fragenkatalogs gemäss den vorliegenden Gesuchen. Beilage 1a ent- spricht einer Niederschrift des Gesuchstellers zu seinen Antr ägen und Fragen. Ob diese dem Verwaltungsrat an der fraglichen Generalversammlung (sch riftlich) vorgelegt wurden, ist nicht bekannt. Im Protokoll der 23. ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2018 der Gesuchsgegnerin wurde unter dem Traktandum 3 «Geschäft sbericht, Jahresrechnung 2018» einzig vermerkt, dass der Gesuchsteller einige Fragen ge stellt habe, welche von Frau D. ___ (zum Geschäftsbericht) und Herrn E. ____ (zur Jahresrechn ung) beantwortet worden seien. Diese Protokollierung blieb in den Eingaben des Gesuchste llers unkommentiert. Daraus ergibt sich, dass dem Gesuchsteller der Nachweis nicht gelungen ist, seine Fragen seien nicht hinrei- chend beantwortet worden. Im Weiteren findet sich im F ragenkatalog an den Sonderprüfer ge- mäss den beiden Eingaben des Gesuchstellers im vorliegend en Verfahren nicht eine der Fra- gen wieder, welche gemäss den Behauptungen des Gesuchstell ers unter Hinweis auf Beilage Seite 15 http://www.bl.ch/kantonsgericht 1a zum Gesuch vom 14. Februar 2020 an der Generalvers ammlung gestellt wurden. Zur Aus- übung des Auskunfts- und Informationsrechts des Gesuchstell ers anlässlich der Generalver- sammlungen früherer Geschäftsjahre fehlt es den Eingaben des Gesuchstellers abgesehen von der bereits erwogenen notwendigen Substanziierung auch an Beweisen. Zum Geschäftsjahr 2015 liegen überhaupt keine Unterlagen im Recht. Aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 16. März 2017 für das Geschäftsjahr 2016 (Beilage 10 zum Gesuch vom 14. Februar 2020) geht zwar hervor, dass der Gesuchsteller von seine m Auskunftsrecht Gebrauch gemacht hat. Ebenfalls ist jedoch auch protokollarisch festgehal ten, dass ein damals gestellter Antrag des Gesuchstellers auf Sonderprüfung der Jahresrechnung 2016 von der Generalversammlung abgewiesen worden war. Nachdem innert der Dreimonat sfrist gemäss Art. 697b Abs. 1 OR beim Gericht kein Sonderprüfungsbegehren gestellt wurd e, ist die Subsidiaritätsfrage zufolge Verwirkung des Sonderprüfungsanspruchs ohnehin obsolet. Für das Geschäftsjahr 2017 fehlt es an einem Nachweis über die tatsächliche Ausübung des Auskunftsrechts, da der Gesuch- stelller lediglich seine Fragen im Hinblick auf die Ge neralversammlung vom 4. Juni 2019 in Schriftform zu den Akten gegeben hat (Beilage 2 zum Gesu chs vom 14. Februar 2020). Das Protokoll der 22. ordentlichen Generalversammlung vom 4 . Juni 2019 wurde dem Kantonsge- richt Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, indessen nich t vorgelegt, so dass die Prüfung, ob das Auskunftsrecht wahrgenommen wurde, nicht möglich ist. Ebenso wenig wird dadurch der Nachweis erbracht, dass die Gesuchsgegnerin die Fragen unzureichend beantwortet hat, was aufgrund der Subsidiarität der Sonderprüfung jedoch u nabdingbar gewesen wäre. Das Sonder- prüfungsgesuch hätte demnach auch bei Eintreten vollu mfänglich abgewiesen werden müssen, weil grundlegende Bestandteile des Klagefundaments en tweder nicht hinreichend substanziiert oder zumindest nicht nachgewiesen werden konnten. 6.5 Soweit die Sonderprüfung im Hinblick auf die Bewertun g des Aktienpakets des Gesuch- stellers verlangt wurde, fehlt es dem Gesuch an einer hinreichenden Glaubhaftmachung kon- kreten Fehlverhaltens der Gesellschaft oder deren Organe , welches eine konkrete, bereits ein- getretene Vermögensschädigung des Gesuchstellers im Sinne der Erwägungen gemäss Ziffer 6.3.3 hievor kausal versursacht hat. Generelle Befürchtungen und Zweifel an der rechtmässigen Buchführung reichen nicht aus. Auch wird für den Son derprüfungsanspruch verlangt, dass ein Schaden bereits vorliegt. Drohende Vermögenseinbussen rechtfertigen keine Sonderprüfung (WEBER , in: BSK-OR II, Honsell/Vogt/Watter [Hrsg.], 5. Aufl., Basel 2016, Art. 697a OR N 24 mit Hinweis auf BGer 4A_260/2013 und Art. 697b OR N 7). 6.6 Gemäss dem Gesuch vom 14. Februar 2020 soll die Sonderp rüfung dem Gesuchsteller vorliegend auch als Grundlage für eine bevorstehende Ve rantwortlichkeitsklage dienen, ohne dass dabei näher erörtert wurde, welchen Inhalts eine solche Klage sein würde. Auch hier reicht ein blosser Verweis auf eine mögliche Verantwortungsklage bei weitem nicht aus, ein Rechts- schutzinteresse an einer Sonderprüfung glaubhaft zu mach en (vgl. E. 6.4.3 hievor und zu den Substanziierungsanforderungen an ein Sonderprüfungsge such im Zusammenhang mit einer angestrebten Verantwortlichkeitsklage im Einzelnen: Entsch eid des Kantonsgerichts Basel- Landschaft, Abteilung Zivilrecht, 430 18 297 E. 4.4.2 f.). Seite 16 http://www.bl.ch/kantonsgericht 7. Zusammenfassend ist auf das Gesuch vom 14. Februar 2020 mangels hinreichend be- stimmter Rechtsbegehren und aufgrund einer unzulässigen «fishing expedition» nicht einzutre- ten. Die replicando beantragte Sonderprüfung vom 29. Mai 2020 erfolgte verspätet, weil der entsprechende Anspruch zum Zeitpunkt der Gesuchseinreic hung aufgrund von Art. 64 Abs. 2 ZPO und der nachträglich ex tunc weggefallenen Rechtshängigkeit nach dem Nichteintreten auf das Erstgesuch vom 14. Februar 2020 längstens verwirkt wa r. Unabhängig vom Eintreten auf das Erstgesuch ist dem in der Replik gestellten Sonder prüfungsgesuch hinsichtlich der Vorgän- ge für die Geschäftsjahre 2015 bis 2017 das Eintreten zu versagen, weil hierfür ein gerichtliches Vorgehen gemäss Art. 697b OR im Anschluss an die betre ffenden Generalversammlungen in- nert dreier Monate erforderlich gewesen wäre. Selbst wenn auf das Sonderprüfungsgesuch einzutreten gewesen wäre, hätte dieses abgewiesen werden müssen, weil das Klagefundament der Sonderprüfung nicht hinreichend substanziiert wurde, so dass das angerufene Gericht nicht überprüfen könnte, ob aufgrund der Subsidiarität der Sonderprüfung überhaupt ein entspre- chender Anspruch besteht, sei es, weil Angaben und Bewei se zur Ausübung des Auskunfts- und Informationsrechts fehlten, sei es, weil die an der Generalversammlung gestellten Fragen inhaltlich nicht mit dem einem Sonderprüfer zu unter breitenden Fragenkatalog gemäss Sonder- prüfungsgesuch übereinstimmen. Im Weiteren fehlte es d en Gesuchen auch an einer hinrei- chenden Glaubhaftmachung eines konkreten Schadens, welche r durch ein bestimmtes Fehl- verhalten der Organe der Gesuchsgegnerin kausal verursacht worden sein könnte. 8. Abschliessend ist noch über die Verteilung der Prozesskosten zu befinden. Massgebend für die Regelung der Kostenfolgen sind die Bestimmunge n der Art. 104 ff. ZPO. Gemäss Art. 106 Abs. 1 ZPO werden die Prozesskosten der unterli egenden Partei auferlegt, wobei bei einem Nichteintreten die klagende Partei als unterlie gend gilt. Der Gesuchsteller hat somit die Gerichtskosten des Verfahrens zu tragen. Eine Anwendung von Art. 107 ZPO, der ein Abwei- chen von den Verteilungsgrundsätzen und das Verteilen de r Prozesskosten nach Ermessen ermöglicht, ist nicht angebracht. Die Entscheidgebühr w ird in Anwendung von § 9 Abs. 1 i. V. mit § 8 Abs. 1 lit. g der Verordnung vom 15. Novembe r 2010 über die Gebühren der Gerichte (SGS 170.31; Gebührentarif) auf pauschal CHF 5'000.00 festgelegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss verrechnet (Art. 111 ZPO). Darüber hinaus h at der Gesuchsteller der Ge- suchsgegnerin eine Parteientschädigung auszurichten, zumal ein diesbezüglicher Antrag ge- stellt und seitens des Rechtsvertreters der Gesuchsgegnerin auch eine Honorarnote eingereicht wurde. Diese als Beilage 2 zur Duplik vom 29. Juli 20 20 eingereichte Rechnung ist dem Ge- suchsteller mit Verfügung vom 4. August 2020 zur Kenntni snahme zugestellt worden. Der Rechtsvertreter der Gesuchsgegnerin macht einen Aufwan d von 30,5 Stunden zu einem Stun- denansatz von CHF 300.00 zuzüglich Auslagen und MWSt gel tend. Der Gesuchsteller hat sich im Rahmen seines fakultativen Replikrechts im Sinne der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (BGE 133 I 98 E. 2.1) zur Höhe der beantragten Parte ientschädigung nicht geäussert. Gemäss § 2 Tarifordnung für die Anwältinnen und Anwälte (TO; SGS 178.112) berechnet sich das Hono- rar im vorliegenden Fall nach Zeitaufwand. Der verrech nete Aufwand von 30,5 Stunden für die Mandatsführung im vorliegenden Verfahren ist angemessen. Auch der gewählte Stundenansatz Seite 17 http://www.bl.ch/kantonsgericht von CHF 300.00 ist nicht zu beanstanden (vgl. § 3 Abs. 1 TO). Die Auslagen wurden mit CHF 266.30 beziffert. Die Mehrwertsteuer auf dem Anwa ltshonorar ist sodann gerechtfertigt, weil die Gesuchsgegnerin selber für ihre Leistungen im Bereich der Versicherungsvermittlung nicht mehrwertsteuerpflichtig ist (Art. 21 Ziff. 18 li t. d Mehrwertsteuergesetzt [MWSTG, SR 641.20]; vgl. auch Entscheide des Kantonsgerichts Bas el-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, 400 11 38 E. 4.5. sowie 410 16 205 E. 12). Der Gesuchs gegnerin ist somit eine Parteientschä- digung in beantragter Höhe von CHF 10’141.35 zuzusprechen. Demnach wird erkannt: ://: 1. Auf das Gesuch um Sonderprüfung gemäss den Eingaben de s Gesuch- stellers vom 14. Februar 2020 und vom 29. Mai 2020 wird nicht eingetre- ten 2. Die Entscheidgebühr von CHF 5'000.00 wird dem Gesuchs teller aufer- legt. Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Ko stenvorschuss von CHF 5'000.00 verrechnet. 3. Der Gesuchsteller hat der Gesuchsgegnerin eine Parteie ntschädigung von CHF 10’141.35 (inkl. Auslagen und MWSt) zu bezahlen. Präsidentin Christine Baltzer-Bader Gerichtsschreiber Rageth Clavadetscher