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Parmi les mesures d'ordre sanitaire ordonnées par le gouvernement suisse pour contenir la propagation du virus figure l'interdiction de tenir de grandes manifestations. Les assemblées générales de sociétés anonymes cotées en bourse sont donc aussi concernées. Or la plupart de ces sociétés tiennent leur assemblée générale au printemps. Comme le droit actuel prévoit que les personnes participant aux assemblées générales ou leurs représentants doivent être là en personne, de nombreuses entreprises se voient contraintes d'annuler les assemblées générales fixées pour ce printemps et de les reporter à une date indéterminée.

Dans ce contexte, je pose au Conseil fédéral les questions suivantes :

Aux termes de la loi, les assemblées générales doivent se tenir dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Il ne s'agit certes que d'un délai d'ordre (selon la doctrine dominante), mais les sociétés ont néanmoins tout intérêt à tenir leur assemblée générale le plus rapidement possible : les comptes sur l'exercice écoulé doivent être rendus aux actionnaires dans les meilleurs délais et ceux-ci doivent pouvoir prendre leurs décisions rapidement, et non plus de six mois après la fin de l'exercice. Il est de plus dans l'intérêt manifeste des actionnaires que les dividendes soient déterminés et versés rapidement. Un report en masse des assemblées générales à des dates indéterminées n'est donc pas acceptable.

1. Le Conseil fédéral a-t-il la compétence, lorsqu'une situation d'urgence se prolonge, de suspendre la disposition légale selon laquelle les participants à une assemblée générale doivent être physiquement présents ?

2. Serait-il possible de prévoir, en recourant au droit de nécessité, que l'art. 701d P-CO (Assemblée générale virtuelle) proposé dans le cadre de la révision en cours du droit de la société anonyme soit temporairement applicable, même en l'absence de dispositions ad hoc dans les statuts des sociétés concernées (dispositions que ces statuts ne peuvent, en toute logique, pas encore contenir) ?

3. Le Conseil fédéral estime-t-il qu'il y a lieu de légiférer pour le cas où une telle situation se reproduirait ?

FederalCouncilResponseText

Le 16 mars 2020, conformément à l'art. 7 de la Loi sur les épidémies (RS 818.101), le Conseil fédéral a qualifié la situation en Suisse de " situation extraordinaire " et encore renforcé les mesures de protection de la population. Sur la base de l'ordonnance 2 COVID-19 (RS 818.101.24), la tenue de manifestations publiques ou privées, y compris les manifestations sportives et les activités associatives, a été interdite pour une période limitée.

Une disposition spéciale a été prévue dans l'ordonnance 2 COVID-19 en ce qui concerne les assemblées de sociétés : L'organisateur peut ainsi imposer aux participants d'exercer leurs droits exclusivement par écrit ou sous forme électronique ou par l'intermédiaire d'un représentant indépendant désigné par l'organisateur (art. 6b Ordonnance 2 COVID-19).

La révision en cours du droit de la société anonyme (16.077) devrait couvrir les besoins lors de scénarios similaires, dans la mesure où le projet prévoit de nouvelles possibilités pour l'exercice des droits de l'actionnaire à distance.

Réponse du Conseil fédéral.