InitialSituation

Der Gesetzesentwurf regelt die Pflicht zur Offenlegung der Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung von Gesellschaften, deren Aktien an der Börse kotiert sind. Im Rahmen der Selbstregulierung der Börse bestehen bereits heute Vorschriften zur Transparenz. Diese sollen auf Gesetzesstufe verankert und erweitert werden.

Die neuen Bestimmungen ergänzen die bestehenden Vorschriften des Obligationenrechts über den Inhalt des Anhangs zur Bilanz. Damit wird erreicht, dass die Angaben durch die Revisionsstelle überprüft werden.

Anzugeben ist die Gesamtsumme der Vergütungen, die den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ausgerichtet werden. Zudem müssen die jedem einzelnen Mitglied des Verwaltungsrates geleisteten Beträge und die höchste auf ein Mitglied der Geschäftsleitung entfallende Vergütung aufgeführt werden. Weiter sind die Beteiligungen an der Gesellschaft offen zu legen, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung halten. Zur Verhinderung von Umgehungsmöglichkeiten sind auch Vergütungen an Personen, die einem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung nahe stehen, offen zu legen.

Mit der gesetzlichen Regelung der Transparenz soll zum einen Interessenkonflikten begegnet werden, die sich daraus ergeben können, dass der Verwaltungsrat die Entschädigungen seiner Mitglieder selbst bestimmt. Zum anderen soll dem berechtigten Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung getragen werden, Rechenschaft über die bezogenen Entschädigungen zu erhalten, damit sie ihre Kontrollrechte besser ausüben können. Ausserdem wird Klarheit geschaffen über die Interessenlage, die sich aus den Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung an der Gesellschaft ergibt.

Die Schaffung von Transparenz gehört zu den Anliegen von Corporate Governance. Hierzu ist eine weitere Revisionsvorlage in Vorbereitung. Wegen ihrer besonderen Dringlichkeit soll die Frage der Transparenz bei Gesellschaften mit kotierten Aktien vorgezogen und separat geregelt werden. Damit wird einem wichtigen politischen und wirtschaftlichen Anliegen entsprochen und zu einem guten Funktionieren des Kapitalmarkts beigetragen. Auch in zahlreichen anderen Staaten sowie in der OECD und in der Europäischen Union gibt es Bestrebungen zur Verbesserung der Transparenz.

Proceedings

Der Nationalrat trat ohne Gegenstimme auf die Vorlage ein. Die Redner waren sich einig, dass das heutige System nicht mehr ausreicht und mehr Transparenz erfordert.

Die Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Nationalrates war der Vorlage des Bundesrates in ihren Grundzügen gefolgt und der Rat schloss sich den Anträgen der Kommissionsmehrheit an. Der Nationalrat sprach sich dafür aus, auch für die Mitglieder des Beirates die Offenlegungspflicht einzuführen. Mit 93 zu 66 Stimmen abgelehnt wurde hingegen der Minderheitsantrag von Susanne Leutenegger Oberholzer (S, BL), die Bezüge der Geschäftsleitungsmitglieder einzeln offenzulegen. Der Hinweis der Sozialdemokratin, dass liberale Länder wie Grossbritannien, Holland und die Vereinigten Staaten diese Regelung ebenfalls kennen, genügte nicht, um eine Ratsmehrheit zu finden. Der Nationalrat lehnte auch den Antrag ab, welcher verlangte, dass die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und an die Geschäftsleitung von der Generalversammlung genehmigt werden müssen. Diese Regelung wurde von den meisten Rednern sowie von Bundesrat Christoph Blocher als nicht durchführbar bezeichnet. In der Gesamtabstimmung nahm der Nationalrat die Vorlage mit 145 Stimmen bei 6 Enthaltungen an.

Der Ständerat trat zwar ebenfalls ohne Gegenstimme auf die Vorlage ein, doch äusserten einige Ratsmitglieder gewisse Bedenken zu dem gesetzlichen Offenlegungsgebot. Diese Transparenz ist indes für Bundesrat Christoph Blocher eine unerlässliche Voraussetzung für die optimale Ausübung des Kontrollrechts der Aktionäre.

Die Kleine Kammer wich in einigen Punkten vom Nationalrat ab. Eine Differenz betrifft die Einschränkung der Transparenzanforderungen betreffend die Vergütungen von früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie von so genannt "nahe stehenden Personen" (Art. 663bbis, Abs. 1). Nach der Fassung des Ständerates sollen die Vergütungen an diese zwei Kategorien von Personen nur dann offen gelegt werden, wenn sie nicht marktüblich sind oder (für die früheren Mitglieder) wenn sie im Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit stehen. Im Bereich der Darlehen und Kredite (Abs. 3), die diesen beiden Personenkategorien gewährt wurden oder noch ausstehen, beschränkte die Kleine Kammer die Transparenzvorschriften auf Darlehen zu nicht marktüblichen Bedingungen. Was die Beteiligungen betrifft (Art. 663c, Abs. 3), schloss der Ständerat die früheren Mitglieder von den Transparenzvorschriften aus. Die von einer Minderheit um Simonetta Sommaruga (S, BE) unterstützte Version des Nationalrates wurde mit 25 zu 13 Stimmen abgelehnt. Wie im Nationalrat gingen auch im Ständerat Minderheitsanträge ein, welche verlangten, die Bezüge der Geschäftsleitungsmitglieder einzeln offenzulegen. Die Verfechter dieser Regelung verwiesen vergeblich darauf, dass verschiedene angelsächsische Wirtschaftsstandorte sich für diese Praxis, die im Übrigen von der OECD empfohlen werde, entschlossen hätten. Ihr Antrag wurde mit 27 zu 12 Stimmen abgelehnt. Ebenfalls abgelehnt wurde das Ansinnen, die Vergütungen an die Verwaltungsratsmitglieder von der Generalversammlung genehmigen zu lassen. Mit 24 zu 19 Stimmen entgegen der Haltung des Bundesrates angenommen wurde hingegen der Antrag einer Mitte-Links-Minderheit der Kommission, wonach die Statuten börsenkotierter Unternehmen Bestimmungen über die Festlegung der Entschädigung des Verwaltungsrates zu enthalten haben (Art. 626, Abs. 2). Den betroffenen Unternehmen soll eine zweijährige Frist für die Anpassung ihrer Statuten eingeräumt werden.

Der Nationalrat hielt nur an einer Differenz zum Ständerat fest. Der Vorschlag des Ständerates in Artikel 626 Absatz 2, wonach die Statuten Bestimmungen über die Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrates enthalten müssen, wurde diskussionslos gestrichen. In allen anderen Punkten schloss sich der Nationalrat der Kleinen Kammer an. In Artikel 663bbis Absatz 1 hatte sich die Kommission des Nationalrates gegen die vom Ständerat eingeführte Einschränkung des Anwendungsbereiches des Gesetzes ausgesprochen. Die Kommissionssprecher begründeten diesen Beschluss damit, dass gewisse Bestimmungen in der Version des Ständerates zu wenig präzise formuliert werden könnten. Während sich die grüne, die sozialdemokratische und die EVP/EDU-Fraktion hinter den Kommissionsbeschluss stellten, sprach sich die Ratsmehrheit für den Antrag von Arthur Loepfe (C, AI) aus und stimmte dem Beschluss des Ständerates zu, der auch vom Bundesrat unterstützt wurde. In den Artikeln 663bbis Absatz 3 und 663c wurden die Anträge einer Kommissionsminderheit, die an der Fassung des Nationalrates festhalten wollte, abgelehnt. Mit 108 zu 65 bzw. 110 zu 66 Stimmen stimmte der Nationalrat in diesen Punkten der Version des Ständerates zu.

Der Ständerat schloss sich diskussionslos den Beschlüssen des Nationalrates an.