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In der jüngsten Vergangenheit sind auf nationaler und internationaler Ebene verschiedene Fälle bekannt geworden, in welchen die aktienrechtlichen Revisionsstellen in ihrer Prüfungsarbeit versagt haben oder die Qualität dieser Prüfungsarbeit doch in ernsthafte Zweifel gezogen werden konnte.

Die Revisorentätigkeit spielt sich in einem besonderen Spannungsfeld ab, das sich bei zunehmendem Wettbewerb noch weiter verschärfen wird. Auf der einen Seite steht der Verwaltungsrat, der versucht ist, die Zahlen des Jahresabschlusses und den Jahresbericht in einem eher günstigen Licht darzustellen. Auf der anderen Seite befinden sich Aktionäre und Gläubiger, die an einer getreuen, ausführlichen und verständlichen Rechenschaftslegung das grösste Interesse haben. Die Revisoren und Wirtschaftsprüfer, die wohl nicht rechtlich, jedoch faktisch ihr Mandat dem Verwaltungsrat verdanken, haben zwischen diesen beiden Polen eine höchst anspruchsvolle Arbeit zu erfüllen. Der Chef einer der grossen inländischen Wirtschaftsprüfungsfirma führte dazu vor kurzem in einem Interview aus, die Revisoren würden während einer Prüfung sehr viel vom Innenleben einer Unternehmung sehen, dürften aber nach dem gesetzlich definierten Auftrag und den Berichterstattungsregeln nur sehr wenig darüber sagen.

Es stellt sich die Frage, ob das geltende Recht den gestiegenen Anforderungen der Aktionäre, der Gläubiger, aber auch der richtig verstandenen Interessen des Wirtschafts- und Finanzplatzes Schweiz noch genügen kann.

Ich bitte den Bundesrat um Auskunft zu den folgenden Fragen:

1. Wie beurteilt er Qualität, Aussagekraft und Unabhängigkeit der Prüfungsarbeiten der aktienrechtlichen Revisionsstellen bei börsenkotierten Gesellschaften?

2. Teilt er die Auffassung, dass im heutigen Umfeld von der Revisionsstelle im Vergleich zur geltenden Praxis gemäss Artikel 729 des Obligationenrechtes (OR) differenziertere Aussagen zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage einer börsenkotierten Gesellschaft zwingend nötig wären?

3. Ist er insbesondere nicht auch der Auffassung, dass die Prüfungspflicht auf den Jahresbericht (Art. 663d OR) ausgedehnt werden sollte, der den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft darzustellen hat?

4. Wie beurteilt er angesichts der grossen Bedeutung der Prüfungsarbeit der Revisionsstellen für Aktionäre und Gläubiger von börsenkotierten Aktiengesellschaften die Notwendigkeit einer öffentlich-rechtlichen Überwachung?

5. Wie beurteilt er die Überwachung der Zuverlässigkeit der Rechnungslegung börsenkotierter Gesellschaften und deren Prüfung durch die Revisionsstelle im Vergleich zu ausländischen Finanzplätzen im Rahmen der Börsenaufsicht?

6. Wie weit sind die Arbeiten am Entwurf eines Bundesgesetzes über die Rechnungslegung und Revision bereits gediehen, und wie sieht er den weiteren Verlauf dieser Arbeiten?

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1. Die Erstellung des Geschäftsberichtes ist eine der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates (Art. 662 und 716a OR). Dieser ist somit grundsätzlich verantwortlich für die Qualität und Aussagekraft des Geschäftsberichtes. Die zentrale Aufgabe der Revisionsstelle besteht darin zu prüfen, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entsprechen (Art. 728 Abs. 1 OR). Bei kotierten Gesellschaften muss die Revisionsstelle zusätzlich bestätigen, dass die (konsolidierte) Jahresrechnung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den angewandten Rechnungslegungsnormen vermittelt (Art. 71 Kotierungsreglement).

Am 1. Juni 2000 ist eine revidierte Fassung des Kotierungsreglementes in Kraft getreten. Artikel 67 Kotierungsreglement verpflichtet die Zulassungsstelle neu, die Einhaltung der Berichterstattungs- und Rechnungslegungsvorschriften zu überwachen und durchzusetzen (Art. 67 Abs. 3 Kotierungsreglement). Das Kotierungsreglement wurde in weiteren Punkten angepasst, die der Sicherung der Qualität der Berichterstattung von Publikumsgesellschaften dienen (vgl. Art. 71a Registrierung der Revisionsstelle, Art. 71b Erteilung von Auskünften durch das Revisionsorgan, Art. 82 und 82a Sanktionen gegenüber kotierten Gesellschaften und Revisionsorganen).

Am 1. Juni 2000 ist zudem die Richtlinie der SWX betreffend die Durchsetzung der Rechnungslegungsvorschriften und Registrierung der Revisionsorgane in Kraft getreten. Die Richtlinie sieht verschiedene Massnahmen zur Verbesserung der Transparenz und Vergleichbarkeit der Berichterstattung kotierter Unternehmen vor. Falls mit den zur Verfügung stehenden Massnahmen nicht festgestellt werden kann, ob ein Geschäftsbericht dem angewandten Normenwerk entspricht, kann dieser von der Zulassungsstelle einer Expertengruppe zur Stellungnahme unterbreitet werden.

In der Mitteilung Nr. 8/2001 vom 14. Mai 2001 hat die Zulassungsstelle erstmals über die Arbeit der Expertengruppe für Rechnungslegungsfragen informiert. Die Expertengruppe hat sich bei der Überprüfung der Geschäftsberichte 1999 auf verschiedene Schwerpunkte konzentriert. Vorerst standen nicht Sanktionen, sondern die Behebung der beanstandeten Mängel im Vordergrund. Die bisher ausgesprochenen Sanktionen, namentlich schriftliche Verweise, wurden deshalb in der Regel nicht veröffentlicht. Die Zulassungsstelle beabsichtigt, ihre Kontrolle ständig anzupassen und die Qualität der Berichterstattung kotierter Unternehmen sukzessive zu erhöhen.

Der Bundesrat erachtet diese der Qualitätssicherung dienenden Massnahmen grundsätzlich als sachgerecht und ausreichend, auch wenn ihre Bewährung im heutigen Zeitpunkt noch nicht abschliessend beurteilt werden kann. Der Bundesrat kann jedoch keine allgemeingültigen Aussagen über die Qualität, Aussagekraft und Unabhängigkeit der Prüfungsarbeiten von Revisionsstellen börsenkotierter Gesellschaften machen.

2. Nach dem geltendem Recht hat die Revisionsstelle einzig zu bestätigen, dass nach ihrer Beurteilung die (konsolidierte) Jahresrechnung der zu prüfenden kotierten Gesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den angewandten Rechnungslegungsnormen vermittelt (Art. 71 Kotierungsreglement). Eine verbale Erläuterung des Jahresabschlusses erfolgt seit der Aktienrechtsrevision im Anhang, der von der Revisionsstelle geprüft wird.

Weitere Aussagen zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage einer börsenkotierten Gesellschaft enthält der Jahresbericht. Er stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft dar (Art. 663d Abs. 1 OR).

Die zukunftsorientierten Angaben des Jahresberichtes eignen sich grundsätzlich nicht für eine Überprüfung durch die Revisionsstelle. Der Gesetzgeber hat daher auf eine Prüfung des Jahresberichtes durch die Revisionsstelle verzichtet.

Die Statuten und die Generalversammlung können die Organisation der Revisionsstelle eingehender regeln und deren Aufgaben erweitern (Art. 731 Abs. 1 OR). Falls von den Aktionären eine Prüfung des Jahresberichtes oder weitergehende Angaben zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft gewünscht werden, kann dies in den Statuten vorgesehen werden bzw. die Generalversammlung kann der Revisionsstelle diesen Auftrag erteilen.

Weiter ist darauf hinzuweisen, dass jeder Aktionär berechtigt ist, an der Generalversammlung von der Revisionsstelle Auskunft über die Durchführung und das Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen (Art. 697 Abs. 1 OR). Auf die Anwesenheit des Revisors kann die Generalversammlung nur durch einstimmigen Beschluss verzichten (Art. 729c Abs. 3).

Differenziertere Aussagen der Revisionsstelle zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft enthält der Erläuterungsbericht zuhanden des Verwaltungsrates (Art. 729a OR).

Wünscht man eine hinsichtlich Qualität und Aussagekraft verbesserte Berichterstattung, kann dies nicht allein über eine Verbesserung der Qualität der Prüfungsarbeit der Revisionsstelle oder eine Erweiterung ihres Aufgabenbereiches erreicht werden. Auch eine optimale Prüfungsarbeit einer Revisionsstelle kann nicht mehr Transparenz schaffen, als vom angewendeten Rechnungslegungsstandard vorgeschrieben wird. Die Aufteilung der Aufgaben zwischen dem Verwaltungsrat (Erstellung des Geschäftsberichtes) und der Revisionsstelle (Prüfung der Jahresrechnung auf Einhaltung von Gesetz, Statuten und angewendeten Rechnungslegunsstandard) muss im Hinblick auf eine klare Abgrenzung der Verantwortlichkeiten unbedingt beibehalten werden. Denkbar wäre aber, Angaben des heutigen Jahresberichtes, die von der Revisionsstelle überprüft werden können, in den prüfungspflichtigen Anhang zu verschieben (vgl. dazu Ziff. 3).

3. Rechtsvergleichend kann zur Frage der Prüfung des Jahresberichtes folgendes festgehalten werden:

Gemäss der 4. EG-Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechtes muss der Lagebericht (d. h. Jahresbericht) zumindest den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft so darstellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild entsteht. Der Lagebericht soll auch eingehen auf Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, auf die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft, auf den Bereich Forschung und Entwicklung sowie auf die Angaben zum Erwerb bzw. zur Veräusserung eigener Aktien (Art. 46 4. EG-Richtlinie). Die mit der Abschlussprüfung beauftragte Person hat zu prüfen, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres in Einklang steht (Art. 51 Abs. 1 4. EG-Richtlinie). Die Revisionsstelle prüft in den EU-Ländern demnach nicht den gesamten Inhalt des Lageberichtes.

In der Schweiz ist der Jahresbericht grundsätzlich nicht prüfungspflichtig. Durch die Vorgabe von Swiss GAAP FER oder auch IAS im Kotierungsreglement wird der Umfang der zusätzlichen Offenlegung im von der Revisionsstelle zu prüfenden Anhang für Publikumsgesellschaften stark erweitert. Weiter kann aus den allgemein anerkannten Prüfungsgrundsätzen geschlossen werden, dass sich die Revisionsstelle vergewissern muss, dass im Jahresbericht keine Angaben und Ausführungen enthalten sind, welche im Widerspruch zu den Informationen und Daten der Jahresrechnung stehen (vgl. Begleitbericht der Expertenkommission "Rechnungslegungsrecht" zu einem Bundesgesetz über die Rechnungslegung und Revision vom 29. Juni 1998, S. 141.). Die Expertenkommission "Rechnungslegungsrecht" hat in ihrem Vorentwurf für ein Bundesgesetz über die Rechnungslegung und Revision (VE RRG, s. dazu Ziff. 6) eine klarere Trennung zwischen den von der Revisionsstelle überprüfbaren und den nicht überprüfbaren Angaben vorgeschlagen. Was überprüft werden kann, soll neu im prüfungspflichtigen Anhang aufgeführt werden. Dieser soll nach dem VE RRG insbesondere auch Angaben zu ausserordentlichen schwebenden Geschäften und Risiken, Ereignissen nach dem Bilanzstichtag, ausserordentlichen Einflüssen und zum Personalbestand enthalten (Art. 22 VE RRG).

Im Gegensatz zur 4. EG-Richtlinie, die einen Ausweis im Lagebericht verlangt, sind in der Schweiz die Angaben über Erwerb, Veräusserung und Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien schon bisher Bestandteil des Anhanges und somit prüfungspflichtig (Art. 663b Ziff. 10 OR).

Der Jahresbericht würde sich neu grundsätzlich auf Prognosen und Einschätzungen beschränken (vgl. Art. 42 VE RRG), die sich einer Überprüfung durch die Revisionsstelle entziehen.

Die von der Expertenkommission "Rechnungslegungsrecht" vorgeschlagene Neuaufteilung scheint dem Bundesrat prüfenswert. Die Vorschriften zum Jahresbericht müssten im Hinblick auf die Rechtssicherheit aber wohl dahingehend ergänzt werden, dass die Revisionsstelle prüfen muss, ob der Jahresbericht Angaben und Ausführungen enthält, welche im Widerspruch zu den Informationen und Daten der Jahresrechnung stehen.

4. Wie in Ziffer 1 bereits dargelegt, wurde mit der letzten Revision des Kotierungsreglementes eine Überwachung der Qualität der Geschäftsberichte und der Arbeit der Revisionsstellen eingeführt. Die Überwachung obliegt der SWX (Art. 67 Abs. 3 Kotierungsreglement).

Zurzeit ist in der Schweiz eine Überwachung der Berichterstattung von Unternehmen und der Arbeit von Revisionsstellen durch den Staat nur bei denjenigen Gesellschaften vorgesehen, die aufgrund ihrer Tätigkeit der Aufsicht des Staates unterliegen (z. B. Banken, Versicherungen).

Eine öffentlich-rechtliche Überwachung der Prüfungsarbeit der Revisionsstellen sämtlicher börsenkotierten Gesellschaften würde die staatliche Überwachung der Prüfungsarbeit erheblich ausdehnen. Vor einem solchen Schritt sollte nach Auffassung des Bundesrates zunächst abgewartet werden, ob die von der SWX ergriffenen Massnahmen genügen, um bei den kotierten Gesellschaften eine qualitativ hochstehende Berichterstattung und Überprüfung durch die Revisionsstellen zu gewährleisten. Eine systematische Überprüfung aller Jahresabschlüsse von Publikumsgesellschaften durch eine staatliche Behörde entspricht nicht unserer auf Eigenverantwortung beruhenden Wirtschaftsordnung und wäre ein weltweit einmaliger Schritt, der auch Konsequenzen für den Börsen- und damit Finanzplatz Schweiz haben würde.

5. Es gibt für den Bundesrat keinen Anlass, grundsätzlich an der Qualität und Zuverlässigkeit der Berichterstattung von börsenkotierten Gesellschaften zu zweifeln.

Der grösste aktuelle Fall missbräuchlicher Rechnungslegungspraktiken und mangelnder Überprüfung durch die Revisionsstelle hat sich vor kurzem in den USA zugetragen. Dieses Beispiel zeigt, dass auch mit der Einführung einer öffentlich-rechtlichen Aufsicht Missbräuche nicht in jedem Fall verhindert werden können, verfügen doch die USA mit der Security Exchange Commission bereits über eine staatliche Aufsichtsbehörde, welche sich mit der Überprüfung der Arbeit der Revisionsstellen befasst. Vielmehr verdichtet sich die Meinung, dass die immer mehr auf Einzelheiten und viele Details ausgerichtete US-amerikanische Regelung der Rechnungslegung teilweise sogar Anlass zu solchen Missbräuchen geben könnte. Internationale Fachleute der Rechnungslegung sind sich heute weitgehend einig, dass starke Grundsätze im Sinne von IAS oder Swiss GAAP FER besser dazu geeignet sind, einer wahrheitsgetreuen Rechnungslegung zum Durchbruch zu verhelfen, als die vielen Einzelregeln von US GAAP (principles rather than rules).

Das Börsengesetz und damit das Prinzip der Selbstregulierung der Börse (Art. 4 Börsengesetz) sind erst seit dem 1. Februar 1997 in Kraft. Das System ist noch im Aufbau begriffen und wird laufend verbessert. Die bereits durchgeführten Revisionen des Kotierungsreglementes und die seither in Kraft getretenen Richtlinien zeigen, dass die SWX willens ist, die Transparenz und Qualität der Berichterstattung der kotierten Unternehmen zu verbessern. Da die Grundlagen für die Überwachung der Qualität der Berichterstattung der Unternehmen und die Überprüfung der Arbeit der Revisionsstellen durch die SWX erst vor kurzem in Kraft gesetzt wurden, scheint es deshalb verfrüht, im heutigen Zeitpunkt die Effektivität der ergriffenen Massnahmen zu beurteilen.

Aus der Sicht des Bundesrates verfügt der Börsenplatz Schweiz mit dem Börsengesetz und der darin statuierten Selbstregulierung der Börse über ein flexibles System, welches erlaubt, auf neue Entwicklungen zu reagieren. Die Erfahrung hat gezeigt, dass die Eidgenössische Bankenkommission mit der Genehmigung der Reglemente und Richtlinien der SWX - und dem Anbringen allfälliger Vorbehalte - Einfluss auf die Weiterentwicklung der Regulierung der SWX nehmen kann. Es gibt zurzeit keine Anhaltspunkte, die darauf hinweisen würden, dass das System der Selbstregulierung nicht dazu geeignet wäre, zurzeit noch bestehende oder neu auftretende Schwachpunkte bei der Berichterstattung von kotierten Gesellschaften nicht innerhalb nützlicher Frist zu beseitigen.

6. Die jüngsten Ereignisse in der Wirtschaft haben bestätigt, dass die mit der Revision des Rechnungslegungsrechtes verfolgte Verbesserung der Transparenz der Berichterstattung ein aktuelles Anliegen ist. Dies zeigt sich auch in verschiedenen parlamentarischen Vorstössen zum Thema Rechnungslegung und Revision (Motion Leutenegger Oberholzer, 01.3261, Mehr Schutz für Minderheitsaktionärinnen und -aktionäre; Motion Walker, 01.3329, Corporate Governance in der AG; Postulat Walker, 02.3086, Corporate Governance/Anlegerschutz).

Indessen verlangt das Kotierungsreglement schon heute eine Berichterstattung nach "True and Fair View". Die Anforderungen werden von der SWX auf einem hohen Niveau durchgesetzt. Für börsenkotierte Gesellschaften ist deshalb das zentrale Anliegen der Revision des Rechnungslegungsrechtes, d. h. die getreue Darstellung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, bereits verwirklicht. Die Revision des Rechnungslegungsrechtes ist somit für den Bereich der Publikumsgesellschaften nicht vordringlich.

Der Bundesrat hat bereits in der Antwort auf die Einfache Anfrage Leutenegger Oberholzer 01.1040, "Neuregelung des Rechnungslegungsrechtes", darauf hingewiesen, dass im Vernehmlassungsverfahren zum Expertenentwurf für ein Bundesgesetz über die Rechnungslegung und Revision vor allem die in Artikel 34 VE RRG vorgesehene Regelung des Verhältnisses des Rechnungslegungsrechtes zum Steuerrecht stark kritisiert wurde, auch wenn die Stossrichtung der Revision mehrheitlich gutgeheissen wurde. Ziel der laufenden Arbeiten ist es, eine geeignete Handlungsalternative zu Artikel 34 VE RRG zu finden, mit der das Hauptanliegen der Revision - Verbesserung der Transparenz der Berichterstattung - ohne wesentlichen zusätzlichen Aufwand für die Unternehmen möglichst steuerneutral umgesetzt werden kann. Dieses schwierige Problem zu lösen, braucht aber Zeit.

Antwort des Bundesrates.