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Die Höhe der Entlöhnung von Managern und Verwaltungsräten ist in den letzten Jahren zu einer der umstrittensten Fragen der öffentlichen Diskussion in den Industriestaaten, u. a. auch in der Schweiz, geworden. Obschon unter dem Titel Corporate Governance von Unternehmen mittlerweile generell erwartet bzw. verlangt wird, dass sie zuhanden der Aktionäre genügend Information über die Vergütungen auf der Ebene des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zur Verfügung stellen (individuelle Offenlegung oder Offenlegung auf Organebene), ist weder eine Mässigung bei den Managerlöhnen noch eine Beruhigung der Diskussion zu beobachten. Weit ausserhalb des Kreises von Systemkritikern und Marktskeptikern wird inzwischen die Frage nach den Auswirkungen der Entlöhnungspraxis in multinationalen Unternehmen auf den Zusammenhalt der Gesellschaft aufgeworfen. Da die Entlöhnungspraxis in privaten Unternehmen (Lohnfragen im Allgemeinen und Spitzenverdienste im Speziellen) in einem marktwirtschaftlichen System nicht Gegenstand nationalstaatlicher Gesetzgebung sein kann, ersuche ich den Bundesrat um die Beantwortung folgender Fragen:

1. Wie beurteilt er im internationalen Kontext die Resultate der bisherigen Bemühungen, die Interessendivergenzen zwischen Aktionären und Managern mittels Corporate-Governance-Prinzipien und durch Stärkung der Aktionärsrechte zu reduzieren?

2. Sehen die Grundsätze der OECD Standards für die Entlöhnung der Leitungsorgane vor?

- Wenn nein: Ist der Bundesrat bereit, auf solche Standards hinzuwirken?

- Wenn ja: Wie stellt er sich dazu, und was unternimmt er bezüglich der Umsetzung?

3. Sieht er auf internationaler Ebene, innerhalb oder ausserhalb der OECD, weitere mögliche geeignete Instrumente?

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1. Die eidgenössischen Räte und der Bundesrat haben die Problematik der Interessendivergenzen zwischen Aktionären und Managern bereits aufgegriffen.

Am 7. Oktober 2005 hat das Parlament die neuen Bestimmungen des Obligationenrechtes zur Transparenz der Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, die am 1. Januar 2007 in Kraft treten werden, verabschiedet. Diese Normen dienen dazu, die Aktionäre von börsenkotierten Unternehmen als Eigentümer der Gesellschaft über die Kaderlöhne im Detail und vollständig zu informieren. Es liegt in der Folge bei den Aktionären, gegebenenfalls die erforderlichen Konsequenzen zu ziehen. Beispielsweise kann auf die Wiederwahl eines Mitgliedes des Verwaltungsrates verzichtet werden.

Ebenfalls sieht der Vorentwurf des Bundesrates vom 2. Dezember 2005 zum neuen Aktien- und Rechnungslegungsrecht eine markante Verbesserung der Corporate Governance sowie insbesondere die Stärkung der Aktionärsstellung vor. So wird in privaten Aktiengesellschaften ein Recht auf Auskunft über die Höhe der Vergütungen des obersten Managements vorgeschlagen (Art. 697quinquies VE OR). Für börsenkotierte Gesellschaften soll ausgeschlossen werden, dass Mitglieder des Verwaltungsrates, die zugleich Einsitz in denselben Verwaltungsräten anderer Gesellschaften haben, gegenseitig Einfluss auf die Festsetzung ihrer Vergütungen nehmen (Art. 707 Abs. 3 VE OR). Die Schwellenwerte für die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte sollen gesenkt werden (z. B. Art. 697b VE OR). Des Weiteren werden die Anforderungen an die Klage auf Rückerstattung herabgesetzt (Art. 678 VE OR). Im Übrigen stellt der Vorentwurf klar, dass sich die Generalversammlung Zuständigkeiten betreffend die Festlegung der Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und ihnen nahestehenden Personen vorbehalten kann (Art. 627 Ziff. 4 VE OR). Schliesslich schlägt der Vorentwurf vor, dass die Verwaltungsräte einzeln und jährlich zu wählen sind (Art. 710 Abs. 1 VE OR). Damit können die Aktionäre in Kenntnis der Zielerreichung und der Bezüge auch indirekt über die Bezüge befinden. Die Vernehmlassungsfrist ist Ende Mai dieses Jahres abgelaufen. Der Bundesrat wird in Würdigung der Vernehmlassungsergebnisse über das weitere Vorgehen zu befinden haben.

Es ist zu beachten, dass in einer freien Marktwirtschaft die primäre Aufgabe des Staates darin besteht, Rahmenbedingungen zu schaffen, die ein Funktionieren des Marktes gewährleisten. Der Gesetzgeber hat die Grenzen zu respektieren, die ihm durch die in der Bundesverfassung garantierte Wirtschaftsfreiheit gesetzt sind. Insbesondere fällt die Festsetzung der Saläre in den Kompetenzbereich der Gesellschaften. Es ist die Aufgabe der Eigentümer - in der Aktiengesellschaft der Aktionäre -, durch die Statuten dafür zu sorgen, dass die erforderlichen Regelungen zur Verfügung stehen.

2./3. In den Grundsätzen der OECD sind keine konkreten Standards für die Entlöhnung der Leitungsorgane festgehalten. Die Grundsätze enthalten jedoch die Empfehlung, dass Aktienkomponenten der Vergütungen der Zustimmung der Aktionäre bedürfen sollten. Zudem sollten wesentliche Informationen betreffend die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung der Offenlegungspflicht unterstehen. Insbesondere wird erwartet, dass über die Entlöhnung informiert wird.

Mit den neuen Bestimmungen des Obligationenrechtes unterstellt die Schweiz börsenkotierte Gesellschaften entsprechenden Transparenzvorschriften. Für nicht börsenkotierte Gesellschaften schlägt der Vorentwurf zum neuen Aktienrecht ein Informationsrecht vor. Generell stellt der Vorentwurf klar, dass sich die Generalversammlung Zuständigkeiten betreffend die Festlegung der Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und ihnen nahestehender Personen vorbehalten kann; dies gilt auch für Vergütungen mittels Aktienkomponenten.

Die Diskussion über die Corporate Governance und die Managersaläre ist vom Gesetzgeber im Rahmen der Aktienrechtsrevision zu führen. Es ist der Sache nicht dienlich, parallel weitere Massnahmen einzuleiten. Aus diesem Grund verzichtet der Bundesrat vorerst darauf, auf nationaler oder internationaler Ebene weitere Initiativen zu ergreifen.

Antwort des Bundesrates.