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Die Übernahme der schweizerischen Sika durch einen französischen Industriekonzern wirft gerade im Rahmen der laufenden Vernehmlassung zur Aktienrechtsreform einige Fragen auf. Im konkreten Fall verbuchten die kontrollierenden Aktionäre mit 16 Prozent des Aktienkapitals, aber über 50 Prozent der Stimmrechte eine hohe Kontrollprämie, während alle übrigen Aktionäre (u. a. auch Pensionskassen) kein Übernahmeangebot erhalten und in der Folge einen Kurssturz erlitten haben.

Fragen an den Bundesrat:

1. Hat er dem Schutz der Minderheitsaktionäre bei der laufenden Aktienrechtsrevision Rechnung getragen? Wo? Ist er der Auffassung, dass die heutige Regelung ausgewogen ist?

2. Wie beurteilt er die immer wieder aufkommende "One share, one vote"-Forderung (national und international)?

3. Wo liegen für die Schweiz die Vor- und Nachteile des heutigen Systems der Stimmrechtsaktien?

Insbesondere:

3.1. Benachteiligt die heutige Regelung Minderheitsaktionäre ungerechtfertigt?

3.2. Dient die heutige Regelung der Abwehr unerwünschter Übernehmer ("Heuschrecken")?

3.3. Ist die heutige Regelung ein Vor- oder ein Nachteil für den Firmen- und Arbeitsplatzstandort Schweiz, namentlich gegenüber Börsenstandorten wie Singapur und Hongkong, die die duale Aktienstruktur verbieten?

3.4. Bestehen Risiken, dass Gesellschaften mit dualer Aktienstruktur boykottiert werden (vgl. die jüngste Androhung des grössten US Pension Fund Calpers)?

4. Wie beurteilt er den Revisionsbedarf der heutigen Schweizer Regelung, umfassend namentlich:

4.1. die duale Aktienstruktur an sich (Stimmrechtsaktien)? Die Genuss- und Partizipationsscheine?

4.2. die Vinkulierung von Namenaktien mit Eintragungsverweigerung über einer statutarischen Schwelle (z. B. 5 Prozent)?

4.3. die Möglichkeit von Publikumsgesellschaften, in den Statuten die Angebotspflicht ausser Kraft zu setzen (Opting-out)?

4.4. die Zulässigkeit einer (grundsätzlich im Aktienrecht unzulässigen) Kontrollprämie für Stimmrechtspools (wie im Fall Sika) bzw. die fehlende Angebotspflicht bei reinen Stimmrechtsmehrheiten?

5. Wäre eine Revision im Aktienrecht oder im Börsengesetz vorzunehmen?

6. Wie macht er die Abwägung zwischen zusätzlichen Verboten und Einschränkungen einerseits und andererseits der heutigen, sehr liberalen Schweizer Regelung, die statutarische Einschränkungen verschiedener Art zulässt und es dem Aktionär und Investor überlässt, die Chancen und Risiken eines Titels zu beurteilen?

FederalCouncilResponseText

Die in der Interpellation erwähnten Vorgänge im Zusammenhang mit der Sika Schweiz AG werfen aus aktien- und börsenrechtlicher Sicht zahlreiche Fragen auf, die zum Teil schon bei früheren Gelegenheiten Gegenstand politischer und rechtlicher Diskussionen waren.

Der Bundesrat hat am 28. November 2014 einen Vorentwurf für die Revision des Aktienrechts in die Vernehmlassung gegeben. Diese dauert bis am 15. März 2015. Die Vorlage schliesst an den Entwurf vom 21. Dezember 2007, die darauffolgende Debatte im Parlament und die Rückweisung des Geschäfts an den Bundesrat an. Im Rückweisungsentscheid wurde der Bundesrat aufgefordert, den Entwurf 2007 unter Berücksichtigung der angenommenen Volksinitiative "gegen die Abzockerei" zu konsolidieren und zu aktualisieren.

Angesichts der Tatsache, dass offenbar verschiedene Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel bei der Sika Schweiz AG hängig sind, muss der Bundesrat grosse Zurückhaltung zeigen. Viele juristische Fragen sind zurzeit noch ungeklärt, sodass eine abschliessende Beurteilung der Folgen dieser Transaktion nicht möglich ist. Der Bundesrat schliesst jedoch nicht aus, dass einzelne Aspekte im Rahmen der laufenden Aktienrechtsrevision behandelt werden könnten.

Der Bundesrat wird im Lichte der Vernehmlassungsergebnisse entscheiden, wo aus seiner Sicht gesetzgeberischer Handlungsbedarf besteht. Es wäre deshalb verfrüht, zu den Fragen der Interpellation Stellung zu nehmen.

Antwort des Bundesrates.