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In Sorge, dass die Regulierungsdichte für Unternehmen, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), mit der Revision des Rechnungslegungsrechtes markant zunehmen wird, erlaube ich mir, folgende Fragen an den Bundesrat zu richten:

1. Welche Ziele verfolgt er mit der Revision des Rechnungslegungsrechtes?

2. Ist er nicht auch der Meinung, dass als Ziele gelten sollten:

a. Vereinfachung gegenüber der heutigen Regelung;

b. administrative Entlastung für die KMU;

c. Transparenz?

3. Kann er sich vorstellen, differenzierte Regelungen zu treffen für börsenkotierte Unternehmen gegenüber nichtkotierten Unternehmen, insbesondere KMU?

4. Das KMU-Forum hat die Sistierung der Arbeiten am neuen Rechnungslegungsrecht empfohlen. Wie gedenkt der Bundesrat diese Empfehlungen zu berücksichtigen?

5. Mit der heute gültigen Regelung betreffend Rechnungslegung überlässt der Bund weite Teile der Normierung privaten Organisationen (für zahlreiche Unternehmen dürfte die Fachkommission für Empfehlungen zur Rechnungslegung, FER, massgebend bleiben). Wie sehr ist der Bundesrat bei der Weiterentwicklung der Standards involviert, denn auch diese können ausufern? Hat er Einblick in die relevanten Dokumente der FER? Beabsichtigt er auch weiteren, allenfalls ausländischen Organisationen diese Kompetenz einzuräumen?

6. Falls er der FER die Rolle zuhalten sollte, weitergehende Kompetenzen (für Unternehmen verbindliche Vorgaben zu erlassen) anlässlich der Revision des Rechnungslegungsrechtes zu gewähren, würde er dies an folgende Bedingungen knüpfen:

a. Öffentlichkeit der FER-Sitzungen, der FER-Fachkommission wie des FER-Ausschusses;

b. Öffentlichkeit der FER-Protokolle;

c. angemessene Vernehmlassungsfristen und Transparenz bei der Auswertung;

d. Rekursmöglichkeit gegen Beschlüsse der FER;

e. Vorgabe, dass die FER speziell für nichtkotierte Unternehmen Lösungen sucht, die diese möglichst eigenständig anwenden können?

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1. Die Groupe de réflexion "Gesellschaftsrecht" erachtete 1993 die Revision des Rechnungslegungsrechtes als prioritäres Gesetzgebungsprojekt im Bereich des Gesellschaftsrechtes. Insbesondere befürwortete sie die Schaffung von grundsätzlich einheitlichen Vorschriften für wirtschaftlich tätige Körperschaften, eine Differenzierung der Vorschriften nach kleinen, mittleren und grossen Unternehmen, die Einführung eines Zulassungssystems für die Durchsetzung der fachlichen Anforderungen an besonders befähigte Revisoren und eine Anpassung der Vorschriften an die EG-Richtlinien zum Rechnungslegungsrecht, insbesondere bezüglich des Prinzips der "true and fair view" und des Detaillierungsgrades der Bilanz und der Erfolgsrechnung. Weiter schlug sie vor zu untersuchen, welche Möglichkeiten für Unternehmen eröffnet werden können, die ihren Jahresabschluss nach IAS erstellen wollen. Der Auftrag des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartementes (EJPD) an die Expertenkommission Rechnungslegung stützte sich im Wesentlichen auf diese Empfehlungen der Groupe de réflexion "Gesellschaftsrecht".

Grundsätzliches Ziel der Revision des Rechnungslegungsrechtes ist es, die Transparenz und Vergleichbarkeit von schweizerischen Jahresrechnungen zu verbessern. Die schweizerischen Vorschriften zur Rechnungslegung orientieren sich immer noch zentral am Gläubigerschutz. Rechtsvergleichend betrachtet, richtet sich die Rechnungslegung aber immer mehr nach den Bedürfnissen der verschiedenen Adressaten der Rechnungslegung aus (z. B. Gesellschafter, Geldgeber, Lieferanten, Kunden, Arbeitnehmer). Wichtigstes Element der Rechnungslegung ist gemäss moderner Auffassung nicht mehr in erster Linie der Gläubigerschutz, sondern eine breiter verstandene Informationsvermittlung, die möglichst allen Betroffenen dient.

2.a. Die rudimentäre Regelung der Rechnungslegung in der Schweiz genügt auch rechtsvergleichend den heutigen Anforderungen nicht mehr. Bezüglich verschiedener Punkte besteht deshalb grundsätzlich bei einer Revision kein Spielraum für Erleichterungen, sondern vielmehr ein Nachholbedarf.

Die Rechnungslegung ist jedoch zurzeit für alle Unternehmen unabhängig von ihrer Grösse einheitlich geregelt. Die Expertenkommission Rechnungslegungsrecht sieht in ihrem Vorentwurf für ein Bundesgesetz über die Rechnungslegung und Revision (VE RRG) differenzierte Bestimmungen je nach Grösse der Organisation vor. Dieses Konzept kann demnach auch zu Erleichterungen für kleine oder mittlere Unternehmen führen. Der VE RRG sieht beispielsweise als Variante I von Artikel 43 die Befreiung aller KMU von der Revisionspflicht vor.

b. Die Umstellung der Rechnungslegung wird auf Unternehmerseite einen gewissen einmaligen Aufwand verursachen. In vielen Fällen dürfte die Anpassung der Rechnungslegung an die neuen Vorschriften aber anlässlich des periodisch nötigen Updates der Finanzbuchhaltungssoftware vorgenommen werden können und deshalb nicht mit zusätzlichen Kosten verbunden sein.

Die durch die Revision angestrebte verbesserte Transparenz der Jahresrechnung entlastet die KMU. Anlässlich der Erstellung, der Prüfung und der Analyse der Jahresrechnung sollte sich die mittels "fair presentation" und einheitlicher Gliederung erhöhte Aussagekraft und Vergleichbarkeit kostensenkend auswirken. Da die Qualität der Rechnungslegung ein Hauptkriterium für die Beurteilung eines Schuldners ist, dürfte die verbesserte Transparenz und Vergleichbarkeit auch bei der Unternehmensfinanzierung die Kosten senken. KMU erleiden immer wieder Verluste auf Kundenforderungen. Durch eine verbesserte Transparenz der Rechnungslegung können Firmenpleiten vermieden oder früher erkannt und somit die Ausfälle für KMU verringert werden.

Um die verschiedenen Bedürfnisse der Adressaten der Rechnungslegung zu befriedigen, müssen heute oft mehrere Abschlüsse erstellt werden: OR-konformer Abschluss für die Genehmigung durch die Gesellschafter; Abschluss, der die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft getreu wiedergibt und der Geschäftsleitung als Kontroll- und Steuerungsinstrument dient; Abschluss für die Steuerbehörden bzw. Aufrechnungen der Steuerbehörden; allenfalls noch ein weiterer Abschluss nach einem Rechnungslegungsstandard aufgrund einer Kreditvereinbarung. Die Neuregelung hat zum Ziel, den Jahresabschluss so auszugestalten, dass ein Abschluss möglichst alle Bedürfnisse abdeckt und somit der Aufwand für die zusätzlichen Abschlüsse entfällt.

c. Die Verbesserung der Transparenz ist eines der Hauptziele der Revision.

3. Für börsenkotierte und nichtkotierte Unternehmen bestehen heute unterschiedliche Anforderungen an die Rechnungslegung. Börsenkotierte Gesellschaften legen ihre Rechnung gemäss Artikel 4 des Börsengesetzes (Selbstregulierung) in Verbindung mit den Artikeln 66ff. des Kotierungsreglementes nach den Grundsätzen und Empfehlungen ab, welche die Fachkommission für Empfehlungen zur Rechnungslegung (FER) erlässt.

Der sachliche Geltungsbereich des VE RRG umfasst aufgrund dieser spezial gesetzlichen Regelung nur die nichtkotierten Unternehmen. Der Entwurf sieht eine nach Grösse der Unternehmen differenzierte Rechnungslegung vor.

4. Die Vernehmlassung des KMU-Forums ist eine von insgesamt 76 Stellungnahmen zum VE RRG. Der Bundesrat hat vorerst nur von den Ergebnissen Kenntnis genommen.

Beim VE RRG handelt es sich um einen Expertenentwurf, zu welchem der Bundesrat noch keine Stellung genommen hat. Im Vernehmlassungsverfahren wurde vor allem die im VE RRG vorgesehene Regelung des Verhältnisses zwischen Rechnungslegungsrecht und Steuerrecht kritisiert. Das EJPD prüft derzeit geeignete Handlungsalternativen. Über das weitere Vorgehen wird der Bundesrat nach dem Vorliegen der Ergebnisse dieser Arbeiten entscheiden. Anlässlich dieses Entscheides werden die eingegangenen Vernehmlassungen der Qualität der vorgebrachten Argumente entsprechend gewichtet und berücksichtigt werden.

5. Rechtsträgerin der FER ist die private Stiftung für Empfehlungen zur Rechnungslegung. Die FER setzt sich aus Persönlichkeiten aus den verschiedenen an der Rechnungslegung interessierten Kreisen zusammen. Die breite Abstützung der Mitglieder der Fachkommission dient der Interessenwahrung der Stakeholder. Die Aufgabe der FER ist es, Empfehlungen zur Rechnungslegung zu erarbeiten, die auf schweizerische Verhältnisse Rücksicht nehmen. Die Bundesbehörden und kantonale Behörden verfolgen die Arbeit der Fachkommission als Beobachter.

Die heutige gesetzliche Regelung der Rechnungslegung, welche u. a. die willkürliche Bildung von stillen Reserven zulässt und somit kein getreues Bild der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens vermittelt, führt dazu, dass Anwender vermehrt auf private Rechnungslegungsstandards wie FER zurückgreifen, wenn sie international geltenden Qualitätsstandards genügen wollen. Die Anwendung der FER erfolgt für nichtkotierte Unternehmen auf freiwilliger Basis und entbindet diese nicht von der Einhaltung der geltenden gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung. Die Alternative zur FER wäre wohl die Durchsetzung der viel komplexeren IAS seitens gewisser Marktteilnehmer, was zu einer Mehrbelastung der KMU führen würde. In diesem Sinne scheint ein zurückhaltender, aber international doch akzeptierter Standard wie FER einen effizienten Schutz gegen eine Überregulierung zu bieten.

Für börsenkotierte Gesellschaften dagegen gelten bezüglich der Rechnungslegung folgende Vorschriften: Aufgrund von Artikel 4 des Börsengesetzes reguliert sich die Börse selbst. Ihre Reglemente sind der Aufsichtsbehörde (Eidgenössische Bankenkommission) zur Genehmigung zu unterbreiten. Anfänglich hat die Zulassungsstelle der Schweizer Börse jede einzelne FER-Norm einer Prüfung unterzogen und anschliessend der Aufsichtsbehörde das ergänzte oder geänderte Kotierungsreglement zur Genehmigung unterbreitet. Heute wird im Kotierungsreglement generell auf die FER verwiesen. Börsenkotierte Gesellschaften müssen demnach nach FER bzw. einem von der Zulassungsstelle als gleichwertig anerkannten Standard Rechnung ablegen (Art. 67 und 70 des Kotierungsreglementes). Die Zulassungsstelle der Schweizer Börse führt anlässlich von Vernehmlassungsverfahren zu neuen oder geänderten FER bei den kotierten Gesellschaften zum Teil separate Vernehmlassungen durch und gibt anschliessend gegenüber der Fachkommission eine Stellungnahme ab. Falls die Zulassungsstelle oder die Aufsichtsbehörde mit einer FER nicht einverstanden ist, steht es der Börse aufgrund der Selbstregulierung offen, im Kotierungsreglement von der FER abweichende Bestimmungen zu erlassen.

Der VE RRG, der die Anwendung von allgemein anerkannten Regelwerken der Rechnungslegung wie FER, IAS und US-GAAP für grosse Organisationen (ab Bilanzsumme 20 Millionen Franken, Umsatzerlöse 40 Millionen Franken und 250 Arbeitnehmern) und für die konsolidierte Rechnung zwingend vorschreibt, sieht zudem vor, dass der Bundesrat auf dem Verordnungsweg einzelne Regelwerke ungeachtet der allgemeinen Anerkennung ausschliessen und fehlende oder ungenügende Vorschriften gemäss allgemein anerkannten Grundsätzen selber erlassen kann (Art. 36 und 41 VE RRG).

6. Es ist bei Verweisen des Gesetzgebers auf Standards von Privaten nicht üblich, diesen das bei der Erarbeitung/Überarbeitung einzuhaltende Verfahren vorzuschreiben. Gemäss dem VE RRG kann der Bundesrat aber auf die Anwendung von Rechnungslegungsstandards Einfluss nehmen (vgl. die Ausführungen unter Ziff. 5).

a. Die FER hat bei der Erarbeitung der letzten beiden FER (FER 21, Rechnungslegung gemeinnütziger Organisationen, und Überarbeitung von FER 16, Vorsorgeverpflichtungen) ein Hearing durchgeführt und plant, dies künftig bei allen neuen FER zu tun.

b. Die Publikation der Protokolle und weitere Massnahmen zur Erhöhung der Transparenz werden in der FER zurzeit diskutiert. Die FER führt ihre Arbeiten, die einer breiten Öffentlichkeit dienen, ehrenamtlich und kostenlos durch. Nach Auskunft der FER könnten vermehrte finanzielle Beiträge der interessierten und betroffenen Kreise mithelfen, die Verfahrenstransparenz zu verbessern.

c. Die Vernehmlassungsfrist beträgt 60 Tage. Zudem bindet die FER die betroffenen Kreise so früh wie möglich in die Arbeiten der Subkommissionen ein.

d. Die FER fällt keine Einzelentscheide, sondern erlässt Standards, deren Inhalt unter Einbezug der interessierten Kreise erarbeitet und von der breit abgestützten Fachkommission nach Durchführung eines öffentlichen Vernehmlassungsverfahrens verabschiedet worden ist. Eine Rekursmöglichkeit gegen Beschlüsse der FER sieht das Verfahren aber nicht vor.

Wie bereits erwähnt, kann aber der Bundesrat gemäss VE RRG auf dem Verordnungsweg einzelne Regelwerke ungeachtet der allgemeinen Anerkennung von der Anwendung ausschliessen und fehlende oder ungenügende Vorschriften gemäss allgemein anerkannten Grundsätzen selber erlassen. Auch die Zulassungsstelle der Schweizer Börse kann im Kotierungsreglement von der FER oder anderen Standards abweichende Bestimmungen selber erlassen.

e. Der VE RRG strebt eine zeitgemässe und umfassende Regelung der Rechnungslegung für KMU an. Der Vorteil dieser Lösung besteht darin, dass die Rechnungslegung dieser Unternehmen sich nicht zwingend nach den sich dynamisch weiterentwickelnden Rechnungslegungsstandards richten muss und dadurch die eigenständige Anwendung der Vorschriften durch die Unternehmen vereinfacht wird. Ein durchschnittliches KMU ohne besonderen Bezug zum Ausland und ohne Kreditvereinbarung mit Verpflichtung zur Rechnungslegung nach einem Rechnungslegungsstandard kann gemäss dem VE RRG seine Rechnungslegung allein gestützt auf das RRG erstellen. Wer freiwillig mehr tun will oder aufgrund von geschäftlichen Beziehungen tun muss, wird seine Rechnungslegung nach einem dynamischen Standard ausrichten, der die neusten Entwicklungen der Rechnungslegung rasch übernimmt.

Bereits heute besteht ein Ziel der FER darin, die notwendigen Grundsätze einfach, knapp und leicht verständlich zu formulieren, so dass sie auch für KMU anwendbar sind. Vergleicht man den Umfang der FER z. B. mit demjenigen der IAS oder sogar der US-GAAP, so stellt man fest, dass die Fachkommission ihr Ziel bis heute erfolgreich verfolgt hat, denn die FER sind knapper und einfacher formuliert als die zum Teil sehr detaillierten internationalen Standards. Die FER sehen zudem für die Anwender Wahlrechte vor. Die FER erlaubt weiter auf der Basis der Finanzbuchhaltung eine aussagekräftige betriebswirtschaftliche Analyse, und die Rechnungslegung kann somit dem Management auch als wichtiges Kontroll- und Entscheidungsinstrument dienen, wodurch Doppelspurigkeiten eliminiert und die KMU entlastet werden.

Antwort des Bundesrates.