Ordinanza commissionale del 21 agosto 2008 sulle offerte pubbliche di acquisto (Ordinanza commissionale OPA, O-COPA)
RS 954.195.1
Abréviation: O-COPA
Etat le: 2016-01-01

954.195.1

Ordinanza commissionale
sulle offerte pubbliche di acquisto

(Ordinanza commissionale OPA, O-COPA)

del 21 agosto 2008 (Stato 1° gennaio 2016)

Approvata il 24 settembre 2008 dalla Commissione federale delle banche

Ora: Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari.

La Commissione delle offerte pubbliche di acquisto (Commissione),

visti gli articoli 126, 131, 132 capoverso 3, 133 capoverso 2, 134 capoversi 3 e 5, 136 capoverso 1 e 138 della legge del 19 giugno 2015

RS 954.1

sull’infrastruttura finanziaria (LInFi),

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

ordina:

Capitolo 1: Disposizioni generali

Art. 1Scopo (art. 1 e 131 lett. c LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

L’ordinanza ha per scopo di assicurare la lealtà e la trasparenza delle offerte pubbliche di acquisto nonché la parità di trattamento degli investitori.

Art. 2

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Definizioni (art. 2 lett. b, c e i LInFi)Ai sensi della presente ordinanza si intendono per:
a.

titoli di partecipazione: azioni, buoni di partecipazione e buoni di godimento;

b.

derivati su titoli di partecipazione: derivati su titoli di partecipazione ai sensi dell’articolo 15 dell’ordinanza FINMA del 3 dicembre 2015

RS 958.111

sull’infrastruttura del mercato finanziario (OInFi-FINMA).

Art. 3Compito (art. 126 cpv. 3, 136 cpv. 1 e 138 cpv. 1 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

La Commissione sorveglia di volta in volta l’osservanza delle disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto (offerte).

2

Le sue deliberazioni hanno la forma di decisione.

Art. 4Deroghe (art. 131 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

La Commissione può, d’ufficio o su domanda, autorizzare deroghe a talune disposizioni della presente ordinanza, sempre che interessi preponderanti lo giustifichino.

2 In particolare può esonerare l’offerente dall’osservanza di singole disposizioni sulle offerte pubbliche di acquisto, se la sua offerta riguarda propri titoli di partecipazione e se:
a.

la parità di trattamento, la trasparenza, la lealtà e la buona fede sono assicurate; e

b.

non esistono sospetti di un’elusione della LInFi o di altre disposizioni legali.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Capitolo 2: Annuncio preliminare dell’offerta

Art. 5Principio e contenuto (art. 131 lett. a LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

L’offerente può annunciare un’offerta prima della pubblicazione del prospetto dell’offerta.

2 L’annuncio preliminare contiene le seguenti indicazioni:
a.

la ragione sociale e la sede dell’offerente;

b.

la ragione sociale e la sede della società bersaglio

Nuova espr. giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319). Di detta mod. è tenuto conto in tutto il presente testo.

;

c.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

i titoli di partecipazione e i derivati su titoli di partecipazione oggetto dell’offerta;

d.

il prezzo dell’offerta;

e.

i termini per la pubblicazione dell’offerta e la durata dell’offerta;

f.

le eventuali condizioni cui è subordinata l’offerta.

Art. 6

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

Lingue (art. 131 lett. a e b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

L’annuncio preliminare deve essere redatto in lingua tedesca e francese.

2

Se l’annuncio preliminare è pubblicato o fatto circolare tra gli investitori in un’altra lingua, questa versione deve corrispondere al testo in lingua tedesca e francese e anche tutti gli altri documenti dell’offerta devono essere redatti in questa lingua. I documenti dell’offerta in quest’altra lingua devono essere pubblicati contemporaneamente.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

3

L’offerente è responsabile della corrispondenza tra le varie versioni linguistiche.

Art. 6a e 6b

Introdotti dal n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013 (RU 2013 1119). Abrogati dal n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, con effetto dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Art. 7

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Pubblicazione (art. 131 lett. a e b LInFi)1 L’offerente pubblica l’annuncio preliminare:
a.

rendendolo accessibile sul suo sito Internet o su un sito Internet dedicato all’offerta pubblica;

b.

trasmettendolo ai principali media svizzeri, alle principali agenzie di stampa attive in Svizzera nonché ai principali media elettronici che diffondono informazioni borsistiche (fornitori di informazioni); e

c.

trasmettendolo alla Commissione.

2

L’annuncio preliminare deve essere pubblicato almeno 90 minuti prima dell’inizio o dopo la fine delle negoziazioni della borsa presso la quale sono quotati i titoli di partecipazione della società bersaglio.

3

I destinatari dell’offerta devono poter accedere all’annuncio preliminare sul sito Internet dell’offerente o su un sito Internet dedicato all’offerta pubblica fino all’esecuzione dell’offerta.

4

La Commissione riproduce l’annuncio preliminare sul suo sito Internet.

5

Unitamente all’annuncio preliminare bisogna comunicare alla Commissione il nome del rappresentante della società in Svizzera.

6

Sono fatte salve le disposizioni sulla pubblicità ad hoc.

Art. 8

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Effetti (art. 131 lett. a LInFi)1

Entro le sei settimane che seguono l’annuncio preliminare, l’offerente deve pubblicare un prospetto dell’offerta che soddisfi le condizioni di tale annuncio. Sempre che interessi preponderanti lo giustifichino, la Commissione può prorogare questo termine, segnatamente quando l’offerente deve ottenere un’autorizzazione da parte di un’autorità, in particolare da un’autorità in materia di concorrenza.

2

Il prospetto dell’offerta può essere modificato rispetto all’annuncio preliminare solo se le modifiche sono nel complesso favorevoli ai destinatari (p. es. aumento del prezzo dell’offerta, soppressione di condizioni).

3 Il momento della pubblicazione dell’annuncio preliminare è determinante per:
a.

il calcolo del prezzo minimo (art. 135 cpv. 2 LInFi; art. 9 cpv. 6 della presente ordinanza);

b.

l’obbligo di dichiarazione delle transazioni (art. 134 LInFi; art. 38–43 della presente ordinanza);

c.

i provvedimenti di difesa della società bersaglio (art. 132 cpv. 2 e 3 LInFi; art. 35–37 della presente ordinanza);

d.

l’obbligo dell’offerente di osservare il Best Price Rule (art. 10);

e.

il calcolo del termine secondo l’articolo 19 capoverso 1 lettera g.;

f.

l’obbligo di offrire un’alternativa in contanti (art. 9a).

Capitolo 3: Offerta

Art. 9

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Principio della parità di trattamento (art. 127 cpv. 2 e 131 lett. c LInFi)1

Il principio della parità di trattamento si applica a tutte le categorie di titoli di partecipazione e a tutti i derivati su titoli di partecipazione cui l’offerta si riferisce.

2

L’offerta deve estendersi a tutte le categorie di titoli di partecipazione quotati della società bersaglio. Se l’offerta si estende inoltre a titoli di partecipazione non quotati della società bersaglio o a derivati su titoli di partecipazione, il principio della parità di trattamento si applica anche ad essi.

3

L’offerente deve badare che sia garantito un adeguato rapporto tra i prezzi offerti per i differenti titoli di partecipazione e derivati su titoli di partecipazione.

4

L’offerta deve estendersi anche a titoli di partecipazione provenienti da derivati su titoli di partecipazione sino alla fine del termine suppletivo (art. 14 cpv. 5), ma non necessariamente ai derivati su titoli di partecipazione stessi.

5

Se l’offerta riguarda titoli di partecipazione il cui acquisto non esigerebbe l’obbligo di sottoporre un’offerta, l’offerente può fissare liberamente il prezzo dell’offerta. Al riguardo deve badare che sia garantito un adeguato rapporto tra i prezzi offerti per i differenti titoli di partecipazione e derivati su titoli di partecipazione. Se non può soddisfare tutte le dichiarazioni di accettazione, l’offerente le deve prendere in considerazione proporzionalmente.

6

Se riguarda titoli di partecipazione il cui acquisto esigerebbe l’obbligo di sottoporre un’offerta (offerta di cambiamento di controllo), l’offerta deve estendersi a tutti i titoli di partecipazione quotati della società bersaglio. Il prezzo dell’offerta deve essere conforme alle regole sull’offerta obbligatoria, ad eccezione dell’articolo 45 capoverso 2 OInFi-FINMA

RS 958.111

.

Art. 9a

Introdotto dal n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

Offerte di permuta volontarie (art. 127 cpv. 2 e 131 lett. c LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Per le offerte volontarie il cui prezzo è costituito interamente o parzialmente da valori mobiliari, l’offerente deve offrire agli azionisti un pagamento integrale in contanti (alternativa in contanti), se tra la pubblicazione dell’offerta e la sua esecuzione acquista, pagandoli in contanti, titoli di partecipazione della società bersaglio.

2

Per le offerte di cambiamento di controllo il cui prezzo è costituito interamente o parzialmente da valori mobiliari, l’offerente deve offrire agli azionisti un’alternativa in contanti, se nei 12 mesi precedenti la pubblicazione dell’offerta ha acquistato, pagandoli in contanti, titoli di partecipazione della società bersaglio che rappresentano il 10 per cento o più del capitale azionario o di partecipazione della società bersaglio.

Art. 9b

Introdotto dal n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

Valore dell’alternativa in contanti (art. 127 cpv. 2 e 131 lett. c LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Per tutte le offerte di permuta i valori mobiliari e l’alternativa in contanti offerti possono avere un valore distinto.

Art. 10Best Price Rule (art. 127 cpv. 2 e 131 lett. c LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Se, dalla pubblicazione dell’offerta fino a sei mesi dopo la scadenza del termine suppletivo, l’offerente acquista titoli di partecipazione della società bersaglio a un prezzo superiore a quello dell’offerta, deve estendere tale prezzo a tutti i destinatari dell’offerta (Best Price Rule).

2

Il Best Price Rule si applica anche all’acquisto di derivati su titoli di partecipazione e a offerte riguardanti derivati su titoli di partecipazione.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Art. 11Operazioni effettuate d’intesa o come gruppi organizzati (art. 127 cpv. 3 e 131 lett. f LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Alle persone che, in vista di un’offerta, agiscono d’intesa o come gruppo organizzato con l’offerente si applica per analogia l’articolo 12 capoverso 1 OInFi-FINMA

RS 958.111

.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

2

Non si presume che il rappresentante dell’offerente agisca d’intesa o in un gruppo organizzato con l’offerente.

Art. 12Obblighi delle persone che collaborano con l’offerente (art. 127 cpv. 3 e 131 lett. f LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1 Le persone che collaborano con l’offerente conformemente all’articolo 11 devono rispettare:
a.

le norme in materia di trasparenza (art. 23);

b.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

le norme concernenti la parità di trattamento, in particolare l’obbligo di offrire un’alternativa in contanti e il Best Price Rule (art. 9a e 10);

c.

le norme di lealtà (art. 13 cpv. 1);

d.

le regole concernenti l’obbligo di dichiarazione delle transazioni (capitolo 8).

2

Salvo avviso contrario nell’offerta, le persone che collaborano con l’offerente non sono tenute a pagare il prezzo dell’offerta.

3

Le partecipazioni alla società bersaglio delle persone che collaborano con l’offerente vengono cumulate alla partecipazione dell’offerente (art. 19 cpv. 1 lett. f e g, 44 cpv. 3 e 47).

Art. 13Condizioni dell’offerta (art. 131 lett. b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione el 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

In caso di interesse giustificato da parte dell’offerente, l’offerta può essere subordinata a condizioni. Alle offerte obbligatorie si applica l’articolo 38 OInFi-FINMA

RS 958.111

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Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

2

In linea di massima, l’offerta può essere subordinata solo a condizioni sulla cui realizzazione l’offerente stesso non può esercitare un’influenza determinante.

3

Se per la natura delle condizioni deve contribuire al loro compimento, l’offerente deve prendere tutte le misure ragionevoli affinché le condizioni si realizzino.

4

L’offerente può rinunciare, in ogni momento, a singole o a tutte le condizioni. L’esecuzione dell’offerta comporta la rinuncia a tutte le condizioni ancora in sospeso.

5 In linea di massima, con l’annuncio definitivo dell’esito intermedio (art. 44 cpv. 2), l’offerente deve constatare:

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

a.

che le condizioni dell’offerta sono adempiute; o

b.

che egli rinuncia a una o più condizioni.

6 Egli può sospendere questa constatazione fino all’esecuzione dell’offerta, a condizione che:
a.

dimostri l’esistenza di un interesse preponderante; e

b.

la Commissione approvi la sospensione.

Art. 14Durata dell’offerta (art. 130 cpv. 2 e 131 lett. e LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

L’offerta può essere accettata solo dopo un termine di carenza.

2

Di regola il termine di carenza è di dieci giorni di borsa a decorrere dalla pubblicazione del prospetto dell’offerta. Esso può essere prolungato o ridotto dalla Commissione.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

3 L’offerta deve restare aperta almeno 20 giorni di borsa. Su richiesta dell’offerente questo termine è ridotto fino a dieci giorni di borsa se:
a.

prima della pubblicazione dell’offerta l’offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto della società bersaglio; e

b.

il rapporto del consiglio di amministrazione della società bersaglio è pubblicato nel prospetto dell’offerta.

4

L’offerta può restare aperta al massimo durante 40 giorni di borsa. Un termine di offerta più breve può essere prolungato fino a 40 giorni di borsa, se l’offerente si è riservato questa facoltà nell’offerta. Per un prolungamento oltre 40 giorni di borsa è necessaria l’approvazione della Commissione. La Commissione può adeguare lo scadenzario di un’offerta, se interessi preponderanti lo giustificano.

5

Se l’offerta ha un esito positivo, l’offerente deve concedere il diritto di accettarla successivamente durante dieci giorni di borsa dopo l’annuncio definitivo dell’esito intermedio (termine suppletivo). Ciò vale anche in caso di offerta incondizionata.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

6

Di regola l’esecuzione dell’offerta deve avere luogo al più tardi il decimo giorno di borsa dopo lo spirare del termine suppletivo. Se l’offerta rimane subordinata a condizioni (art. 13 cpv. 5), previa approvazione della Commissione, l’offerta può essere sospesa. Il momento dell’esecuzione dell’offerta deve essere indicato nel prospetto dell’offerta.

Art. 15Modifica dell’offerta (art. 131 lett. e LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Un’offerta pubblicata può essere modificata solo se questa modifica è globalmente favorevole ai destinatari (ad es. aumento del prezzo dell’offerta, soppressione di condizioni).

2

Alla pubblicazione della modifica dell’offerta si applica l’articolo 18.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

3

La modifica deve essere pubblicata al più tardi l’ultimo giorno di borsa del termine dell’offerta che precede l’apertura della borsa.

4

Tuttavia, se la modifica è pubblicata meno di dieci giorni di borsa prima dello spirare dell’offerta, il termine dell’offerta è prolungato in modo che dal momento della pubblicazione della modifica l’offerta resti aperta ancora dieci giorni di borsa. Entrambi i termini vengono ridotti a cinque giorni di borsa, se il rapporto del consiglio di amministrazione della società bersaglio è pubblicato con la modifica.

5

Per il rispetto dei termini è determinante la pubblicazione elettronica.

Introdotto dal n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

Art. 16Termine di recesso in caso di offerta vietata (art. 129 e 131 lett. b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Se un’offerta è vietata, il destinatario dell’offerta può, entro il termine di un anno dal momento in cui la decisione è cresciuta in giudicato, recedere per scritto dal contratto o annullare una vendita già eseguita.

Capitolo 4: Prospetto dell’offerta

Sezione 1: In generale

Art. 17Principi (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Il prospetto dell’offerta contiene tutte le informazioni necessarie per permettere ai destinatari dell’offerta di decidere con cognizione di causa.

2

Se nel corso dell’offerta viene a conoscenza di informazioni importanti per i destinatari dell’offerta, l’offerente deve completare il prospetto dell’offerta.

3

L’offerente deve sottoporre il prospetto ed eventuali aggiunte alla verifica della Commissione al più tardi il giorno della pubblicazione.

Art. 18

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Pubblicazione del prospetto dell’offerta

L’offerente pubblica il prospetto dell’offerta secondo gli articoli 6 e 7.

Sezione 2: Contenuto

Art. 19Informazioni sull’offerente (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1 Il prospetto dell’offerta contiene le seguenti informazioni:
a.

la ragione sociale, la sede, il capitale e l’attività principale dell’offerente;

b.

le generalità degli azionisti o dei gruppi di azionisti che detengono più del 3 per cento dei diritti di voto, nonché la percentuale della loro partecipazione;

c.

indicazioni sugli azionisti che controllano direttamente o indirettamente l’offerente;

d.

indicazioni sulle persone che agiscono d’intesa con l’offerente (art. 11);

e.

il luogo in cui è ottenibile rapidamente e gratuitamente l’ultimo conto annuale pubblicato dall’offerente;

f.

la partecipazione dell’offerente, quanto a diritti di voto e a capitale, alla società bersaglio, indipendentemente dal fatto che tali diritti siano esercitabili o no;

g.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

il numero dei titoli di partecipazione della società bersaglio e dei derivati su titoli di partecipazione riferiti a tali titoli acquistati o venduti dall’offerente nei dodici mesi precedenti l’offerta, con indicazione del prezzo più elevato degli acquisti.

2

Per le indicazioni di cui al capoverso 1 lettere f e g, i derivati su titoli di partecipazione e le indicazioni secondo l’articolo 22 capoversi 2 e 3 OInFi-FINMA

RS 958.111

devono essere presentati separatamente.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

3

Per le offerte di permuta, le informazioni secondo il capoverso 1 lettera g devono essere indicate separatamente per i titoli di partecipazione acquistati in contanti e quelli acquistati in cambio di valori mobiliari.

Introdotto dal n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

Art. 20Informazioni sull’oggetto e sul prezzo dell’offerta (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Il prospetto dell’offerta contiene le informazioni essenziali sul finanziamento dell’offerta nonché un’attestazione del controllore a conferma che l’offerente ha adottato le misure adeguate, affinché il giorno dell’esecuzione siano disponibili i mezzi finanziari necessari.

2

Se vengono offerti in permuta valori mobiliari non ancora disponibili, il controllore deve attestare che l’offerente ha preso tutte le misure necessarie, affinché tali valori siano disponibili il giorno dell’esecuzione.

Art. 21

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Informazioni sull’oggetto e sul prezzo dell’offerta (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)1

Il prospetto dell’offerta contiene dati riguardanti il capitale della società bersaglio e indica i titoli di partecipazione nonché i derivati su titoli di partecipazione che sono oggetto dell’offerta; in caso di offerta parziale, esso indica anche il numero massimo di titoli di partecipazione e derivati su titoli di partecipazione che dovrebbero essere acquistati.

2

Il prospetto indica il prezzo offerto per titolo di partecipazione e derivato su titoli di partecipazione, oppure, in caso di un’offerta pubblica di permuta, il tasso di conversione.

Art. 22

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Offerta concernente diverse categorie di titoli di partecipazione e derivati su titoli di partecipazione (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)1

Il prospetto dell’offerta precisa come sono stati stabiliti i rapporti tra i prezzi e il tasso di conversione delle diverse categorie di titoli di partecipazione e derivati su titoli di partecipazione.

2

Il controllore deve attestare l’adeguatezza di questi rapporti.

Art. 23Informazioni sulla società bersaglio (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1 Il prospetto dell’offerta contiene indicazioni su:
a.

le intenzioni di principio dell’offerente in merito alla società bersaglio;

b.

gli accordi tra l’offerente e la società bersaglio, i suoi organi e i suoi azionisti.

2

L’offerente deve confermare nel prospetto dell’offerta che la società bersaglio non gli ha comunicato, né direttamente né indirettamente, informazioni riservate su sé stessa che potrebbero influenzare in modo determinante la decisione dei destinatari.

Art. 24Informazioni supplementari in caso di offerte pubbliche di permuta (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Il prospetto dell’offerta descrive i diritti legati ai valori mobiliari offerti in permuta, segnatamente i diritti societari, i diritti finanziari e la trasferibilità dei valori mobiliari.

2 Se i valori mobiliari offerti in permuta sono quotati in borsa, il prospetto dell’offerta contiene almeno le seguenti indicazioni:
a.

luogo della quotazione;

b.

eventuali intenzioni dell’offerente di dequotare i valori mobiliari e i principi della procedura;

c.

valori soglia per la pubblicazione delle partecipazioni;

d.

gli azionisti importanti, purché l’offerente ne sia a conoscenza;

e.

valori soglia per cui subentra l’obbligo di presentare un’offerta;

f.

evoluzione dei corsi dei valori mobiliari offerti in permuta durante gli ultimi tre anni.

3

Il prospetto dell’offerta indica ove possono essere ottenuti rapidamente e gratuitamente gli ultimi tre rapporti annuali della società, i cui valori mobiliari sono offerti in permuta, nonché l’ultimo rapporto intermedio.

4

Il prospetto dell’offerta contiene inoltre indicazioni su cambiamenti importanti della situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale nonché delle prospettive commerciali della società i cui valori mobiliari sono offerti in permuta, subentrati dopo l’ultimo rapporto annuale o dopo l’ultimo rapporto intermedio. Se non è intervenuto nessun cambiamento di questo genere, il prospetto dell’offerta lo deve attestare espressamente.

5

Il prospetto dell’offerta contiene indicazioni sulle ripercussioni attese di un’offerta riuscita sulla situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale della società i cui valori mobiliari sono offerti in permuta.

6

In caso di offerta di permuta di valori mobiliari non quotati in borsa o il cui mercato è illiquido, il prospetto dell’offerta deve contenere una valutazione dei valori mobiliari offerti in permuta (art. 46 OInFi-FINMA

RS 958.111

).

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

7

I valori mobiliari offerti in permuta quotati in una borsa estera, sono considerati «quotati in borsa» ai sensi del presente articolo solo se le condizioni per la quotazione nella borsa estera sono equivalenti a quelle per la quotazione in una borsa svizzera.

Art. 25Ulteriori informazioni (art. 127 cpv. 1 e 131 lett. b LInFi)

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1

In caso di verifica preliminare dell’offerta (art. 59), il prospetto dell’offerta contiene il dispositivo della decisione della Commissione.

2 Se del caso, il prospetto dell’offerta indica entro quale termine e a quali condizioni un azionista che dimostra di detenere una partecipazione di almeno il 3 per cento dei diritti di voto della società bersaglio, esercitabili o no:

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a.

può chiedere la qualità di parte;

b.

può fare opposizione contro la decisione della Commissione.

3

La Commissione può esigere che l’offerente fornisca nel prospetto dell’offerta informazioni essenziali supplementari per il destinatario dell’offerta.

Capitolo 5: Verifica dell’offerta

Art. 26

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Controllore (art. 128 e 131 lett. d LInFi)1

I commercianti di valori mobiliari e le società di revisione abilitate a controllare i commercianti di valori mobiliari (art. 9a cpv. 1 della legge del 16 dicembre 2005

RS 221.302

sui revisori) sono autorizzati a verificare le offerte.

2

Il controllore deve essere indipendente dall’offerente, dalla società bersaglio e dalle persone che agiscono d’intesa con essi.

Art. 27Compiti del controllore prima della pubblicazione dell’offerta (art. 128 e 131 lett. d LInFi)

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1 Il controllore verifica prima della pubblicazione dell’offerta se il prospetto dell’offerta è conforme alla LInFi e alle ordinanze nonché a eventuali decisioni della Commissione in relazione all’offerta. Esso verifica in particolare:

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a.

la completezza e la veridicità del prospetto dell’offerta;

b.

il rispetto della parità di trattamento dei destinatari dell’offerta;

c.

il finanziamento dell’offerta e la disponibilità dei mezzi;

d.

la disponibilità di eventuali valori mobiliari offerti in permuta.

2

Il controllore allestisce un breve rapporto. L’offerente deve pubblicare questo rapporto nel prospetto dell’offerta.

3

Se l’offerente modifica l’offerta o completa il prospetto dell’offerta (art. 15 e 17 cpv. 2), il controllore allestisce anche in questo caso un breve rapporto. Questo rapporto deve essere pubblicato con le aggiunte o le modifiche.

Art. 28Compiti del controllore dopo la pubblicazione dell’offerta (art. 128 e 131 lett. d LInFi)

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1 Dopo la pubblicazione dell’offerta il controllore verifica se le disposizioni della LInFi e delle ordinanze nonché delle eventuali decisioni della Commissione in relazione all’offerta sono state rispettate per tutta la durata dell’offerta. Esso verifica in particolare:

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

a.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

le dichiarazioni delle transazioni secondo l’articolo 134 LInFi;

b.

le pubblicazioni degli esiti intermedi e finali;

c.

se l’offerta con esito positivo si è svolta correttamente;

d.

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il rispetto degli articoli 9a e 10.

2

Il controllore allestisce un rapporto esaustivo all’intenzione della Commissione, indicando le basi su cui ha fondato la sua verifica.

Art. 29Cooperazione con la Commissione (art. 128 e 131 lett. d LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Il controllore trasmette alla Commissione tutte le informazioni che essa esige per adempiere i suoi compiti.

2

Se il controllore ha motivo di pensare che la LInFi, le ordinanze o eventuali decisioni della Commissione in relazione all’offerta siano state violate dopo la pubblicazione dell’offerta, lo deve segnalare immediatamente alla Commissione e le presenta un rapporto speciale.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

3

La Commissione può incaricare il controllore di effettuare verifiche speciali e di presentargli un pertinente rapporto.

Capitolo 6: Rapporto del consiglio di amministrazione della società bersaglio

Art. 30Principi (art. 132 cpv. 1 e 3 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Il rapporto del consiglio di amministrazione della società bersaglio («rapporto») contiene tutte le informazioni necessarie per permettere ai destinatari dell’offerta di prendere la loro decisione con cognizione di causa. Il rapporto spiega in particolare le ripercussioni dell’offerta sulla società bersaglio e sui suoi azionisti. In caso di evoluzioni importanti deve essere completato.

2

Le informazioni pubblicate devono essere veritiere e complete. Se contiene indicazioni concrete sui risultati attesi della società bersaglio, il rapporto deve presentare le basi di queste informazioni e le ipotesi più importanti su cui si fondano le previsioni.

3

Il rapporto può raccomandare di accettare o di respingere l’offerta; può tuttavia anche presentare i vantaggi e gli svantaggi dell’offerta, senza formulare raccomandazioni.

4

Il rapporto comprende una motivazione chiara e indica tutti gli elementi essenziali che hanno influenzato la presa di posizione del consiglio di amministrazione. Esso indica il rapporto dei voti.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

5

Se la raccomandazione del consiglio di amministrazione si fonda su una valutazione di terzi (fairness opinion), questa costituirà parte integrante del rapporto. Le basi e il metodo di valutazione nonché i parametri applicati dovranno essere resi noti. Il rapporto contiene l’indirizzo esatto del sito Internet attraverso cui è possibile accedere gratuitamente alla fairness opinion nonché il luogo in cui è disponibile rapidamente e gratuitamente.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

6

I terzi incaricati di allestire una fairness opinion devono essere particolarmente qualificati e indipendenti dall’offerente, dalla società bersaglio e dalle persone che agiscono d’intesa con essi.

Art. 31Informazioni particolari (art. 132 cpv. 1 e 3 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Il rapporto indica le intenzioni di tutti gli azionisti che detengono più del 3 per cento dei diritti di voto, sempre che il consiglio di amministrazione sia a conoscenza di queste intenzioni.

2

Il rapporto indica, all’occorrenza, i provvedimenti di difesa che la società bersaglio intende prendere o che ha già preso e le deliberazioni che sono state prese dall’assemblea generale in applicazione dell’articolo 132 capoverso 2 LInFi.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

3

Con il consenso della Commissione, singole informazioni possono essere omesse, se il revisore legale della società bersaglio attesta che interessi societari manifestamente preponderanti giustificano questa omissione e descrive questi interessi.

Art. 32Conflitti di interessi (art. 132 cpv. 1 e 3 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Il rapporto precisa se per membri del consiglio di amministrazione o della direzione generale sussistano eventuali conflitti di interessi.

2 In particolare deve indicare se i singoli membri del consiglio di amministrazione:
a.

hanno accordi contrattuali o altri legami con l’offerente;

b.

sono stati nominati su proposta dell’offerente;

c.

devono essere nuovamente nominati;

d.

sono organi o impiegati dell’offerente o di una società che intrattiene importanti relazioni d’affari con l’offerente;

e.

esercitano il loro mandato secondo le istruzioni dell’offerente.

3

Il rapporto indica pure le conseguenze dell’offerta per i singoli membri del consiglio di amministrazione e della direzione generale, in particolare riguardo all’indennizzo in caso di continuazione o cessazione della loro attività.

4

In caso di conflitti di interessi, il rapporto indica le misure che la società bersaglio ha adottato per impedire che questi conflitti pregiudichino i destinatari dell’offerta.

Art. 33

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Pubblicazione del rapporto1

Il rapporto può essere pubblicato nel prospetto dell’offerta.

2

Se non è pubblicato nel prospetto dell’offerta, la società bersaglio pubblica il rapporto al più tardi il quindicesimo giorno di borsa che segue la pubblicazione del prospetto dell’offerta.

3

Si applicano gli articoli 6 e 7.

4

I capoversi 1 e 2 si applicano anche alla pubblicazione delle aggiunte al rapporto.

Art. 34

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Modifica dell’offerta (art. 132 cpv. 1 e 3 LInFi)1

Un’aggiunta al rapporto del consiglio d’amministrazione deve essere pubblicata dopo ogni modifica dell’offerta. Questa aggiunta può essere breve.

2

L’aggiunta può essere pubblicata con l’offerta modificata.

3

Se l’aggiunta non viene pubblicata con l’offerta modificata, la società bersaglio la pubblica entro otto giorni di borsa dalla pubblicazione del prospetto dell’offerta.

4

Si applicano gli articoli 6 e 7.

Capitolo 7: Provvedimenti di difesa della società bersaglio

Art. 35Obbligo di notifica (art. 132 cpv. 2 e 3 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Dal momento in cui un’offerta viene pubblicata, la società bersaglio notifica preventivamente alla Commissione tutti i provvedimenti di difesa che intende prendere.

Art. 36Provvedimenti di difesa illeciti (art. 132 cpv. 2 LInFi)

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1

Gli attivi e i passivi della società bersaglio includono anche le posizioni fuori bilancio, segnatamente quelle che risultano da contratti che comportano rischi o obblighi importanti.

2 La società bersaglio agisce in modo illecito, quando in assenza di una deliberazione dell’assemblea generale:
a.

vende o acquista beni il cui valore o prezzo corrisponde a oltre il 10 per cento della somma di bilancio o beni che contribuiscono per oltre il 10 per cento alla redditività (sulla base dell’ultimo conto annuale o intermedio, all’occorrenza consolidato);

b.

vende o impegna parti dell’impresa o di valori immateriali che costituiscono l’oggetto principale dell’offerta e che sono stati indicati come tali dall’offerente;

c.

conclude, con i membri del consiglio di amministrazione o della direzione generale, contratti che prevedono compensi inusitatamente elevati in caso di una loro partenza dalla società;

d.

emette azioni sulla base del capitale autorizzato senza diritto di opzione degli azionisti, nella misura in cui la decisione dell’assemblea generale, che istituisce il capitale autorizzato, non preveda espressamente l’emissione di azioni nel caso di un’offerta. Questa disposizione si applica pure all’emissione di obbligazioni con diritti di conversione o d’opzione sulla base di un capitale condizionale, senza diritto di sottoscrizione prioritario degli azionisti;

e.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

vende o acquista titoli di partecipazione propri o valori mobiliari della società i cui valori mobiliari sono offerti in permuta, nonché derivati basati su di essi;

f.

emette o conferisce diritti per l’acquisto di titoli di partecipazione propri, in particolare diritti di conversione o di opzione.

3 Le transazioni ai sensi del capoverso 2 lettere e ed f sono ammesse, se risultano:
a.

da un programma di partecipazione dei collaboratori; oppure

b.

dall’adempimento di impegni relativi a derivati assunti prima della pubblicazione dell’offerta.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Art. 37

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Provvedimenti di difesa inammissibili (art. 132 cpv. 3 lett. b LInFi)

I provvedimenti di difesa che violano in modo manifesto il diritto societario costituiscono provvedimenti inammissibili ai sensi dell’articolo 132 capoverso 3 lettera b LInFi.

Capitolo 8: Dichiarazione delle transazioni

Art. 38

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Dichiarazione delle parti (art. 134 cpv. 1 e 2 LInFi)1 Dal momento della pubblicazione dell’offerta sino allo spirare del termine suppletivo tutte le parti coinvolte nella procedura dichiarano alla Commissione e al competente organo per la pubblicità:
a.

tutte le transazioni effettuate dalle parti su titoli di partecipazione della società bersaglio e sui derivati su titoli di partecipazione basati su di essi;

b.

in caso di un’offerta pubblica di permuta, anche tutte le transazioni sui valori mobiliari offerti in permuta e sui derivati su titoli di partecipazione basati su di essi.

2

Lo stesso obbligo di dichiarazione incombe a chiunque agisca d’intesa con l’offerente (art. 11).

Art. 39

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Obbligo di dichiarazione degli azionisti principali (art. 134 cpv. 1–3 e 5 LInFi)Sottostà all’obbligo di dichiarazione anche:
a.

chiunque detiene direttamente o indirettamente una partecipazione di almeno il 3 per cento dei diritti di voto, esercitabili o no, della società bersaglio o della società, i cui valori mobiliari sono offerti in permuta;

b.

chiunque agisce d’intesa con terzi ai sensi dell’articolo 12 OInFi-FINMA

RS 958.111

e detiene quindi una partecipazione di almeno il 3 per cento ai sensi della lettera a.

Art. 40

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Applicazione dell’OInFi-FINMA (art. 134 LInFi)

Gli articoli 10–19 OInFi-FINMA

RS 958.111

si applicano per analogia all’obbligo di dichiarazione previsto nel presente capitolo.

Art. 41

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Contenuto della dichiarazione (art. 134 cpv. 5 LInFi)La dichiarazione deve essere fatta quotidianamente e per ogni transazione contiene le indicazioni seguenti:
a.

oggetto della transazione (titoli di partecipazione o derivati su titoli di partecipazione con le indicazioni di cui all’art. 22 OInFi-FINMA

RS 958.111

);

b.

genere della transazione (acquisto, alienazione, prestiti su titoli e operazioni simili, esercizio di derivati su titoli di partecipazione ecc.);

c.

prezzo;

d.

ora della chiusura;

e.

esecuzione in borsa o fuori borsa e identità del commerciante di valori mobiliari;

f.

genere e numero di tutti i titoli di partecipazione o derivati su titoli di partecipazione e dei diritti di voto ad essi legati, detenuti alla fine della giornata dalla persona assoggettata all’obbligo di dichiarazione.

Art. 42Momento della dichiarazione (art. 134 cpv. 5 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Le dichiarazioni devono pervenire alla Commissione e al competente organo per la pubblicità al più tardi alle ore 12 del giorno di borsa che segue la transazione.

Art. 43Pubblicazione (art. 131 lett. c e 134 LInFi)

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La Commissione pubblica sul suo sito Internet le transazioni annunciate.

Capitolo 9: Pubblicazione dell’esito

Art. 44

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Pubblicazione dell’esito intermedio (art. 130 e 131 lett. c LInFi)1

Il primo giorno di borsa che segue lo spirare dell’offerta l’offerente pubblica l’annuncio provvisorio dell’esito intermedio determinato nel modo più esatto possibile. Egli trasmette questo annuncio al competente organo per la pubblicità.

2

L’offerente pubblica l’annuncio definitivo dell’esito intermedio al più tardi il quarto giorno di borsa dopo lo spirare dell’offerta.

3 L’annuncio dell’esito intermedio deve indicare:
a.

il numero di titoli di partecipazione offerti all’offerente nel quadro dell’offerta: in cifre assolute e in percento dei titoli di partecipazione cui si riferisce l’offerta (tasso di esito positivo);

b.

la partecipazione globale dell’offerente alla società bersaglio allo spirare dell’offerta (diritti di voto – esercitabili o no – e capitale): in percento di tutti i titoli di partecipazione della società bersaglio (tasso di partecipazione).

4

Queste indicazioni devono essere pubblicate per ogni categoria di titoli di partecipazione e ogni derivato su titoli di partecipazione cui si estende l’offerta nonché per il capitale globale.

5

Gli articoli 6 e 7 si applicano alla pubblicazione dell’esito intermedio.

Art. 45

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

Offerta condizionale (art. 130 e 131 lett. c LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

In caso di offerta condizionale, nell’annuncio definitivo dell’esito intermedio e dell’esito finale occorre indicare di volta in volta se le condizioni sono adempiute.

Art. 46

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

Termine suppletivo (art. 130 cpv. 2 e 131 lett. c LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Se l’offerta ha esito positivo, l’annuncio deve menzionare il diritto di accettare successivamente l’offerta entro dieci giorni di borsa (art. 14 cpv. 5).

2

Tale termine suppletivo di dieci giorni di borsa decorre dalla pubblicazione dell’annuncio definitivo dell’esito intermedio.

Art. 47Pubblicazione dell’esito finale (art. 130 e 131 lett. c LInFi)

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1 Dopo il termine suppletivo sono da pubblicare:
a.

la partecipazione globale dell’offerente nella società bersaglio (diritti di voto – esercitabili o no – e capitale) in percento di tutti i titoli di partecipazione della società bersaglio (quota di partecipazione); e

b.

genere e quantità dei titoli di partecipazione detenuti.

2

Per il resto si applicano gli articoli 6, 7 e 44.

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Capitolo 10: Offerte concorrenti

Art. 48Principi in caso di diverse offerte (art. 133 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Se vengono pubblicate diverse offerte per l’acquisto di titoli di partecipazione, l’ultima offerta è denominata «offerta concorrente» e l’offerta precedente è denominata «offerta iniziale».

2

Salvo eccezioni previste nel presente capitolo, l’offerta concorrente è sottoposta a tutte le disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto.

3 Se le disposizioni relative al prezzo minimo si applicano all’offerta concorrente, il corso della borsa secondo l’articolo 135 capoverso 2 LInFi corrisponde al corso medio ponderato in funzione del volume delle chiusure borsistiche degli ultimi 60 giorni prima:

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

a.

della pubblicazione dell’annuncio preliminare dell’offerta iniziale; oppure

b.

della pubblicazione del prospetto dell’offerta iniziale, se non è stato pubblicato nessun annuncio preliminare.

4

Nonostante l’ordine di pubblicazione, i destinatari delle offerte devono poter scegliere liberamente tra le diverse offerte.

5

La durata complessiva non deve protrarsi in modo eccessivo. La Commissione può in particolare fissare una durata massima delle diverse offerte e ridurre i termini entro i quali le offerte possono essere modificate.

Art. 49Parità di trattamento degli offerenti da parte della società bersaglio (art. 133 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

La società bersaglio salvaguarda il principio della parità di trattamento nei confronti di tutti gli offerenti, segnatamente fornendo a tutti le stesse informazioni.

2

Una disparità di trattamento dei singoli offerenti è ammissibile solo previo consenso della Commissione, se la società bersaglio dimostra l’esistenza di un interesse societario preponderante.

Art. 50Pubblicazione (art. 133 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Un’offerta concorrente può essere pubblicata mediante annuncio preliminare o prospetto dell’offerta al più tardi l’ultimo giorno di borsa del termine dell’offerta iniziale.

2

Se un’offerta concorrente è pubblicata mediante annuncio preliminare, il prospetto dell’offerta deve essere pubblicato al più tardi il quinto giorno di borsa successivo. La Commissione può prorogare il termine per motivi importanti.

2bis

Si applicano gli articoli 6–7.

Introdotto dal n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013 (RU 2013 1119). Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

3

L’offerta concorrente dura quanto l’offerta iniziale, ma almeno dieci giorni di borsa.

Art. 51Effetti (art. 133 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Se l’offerta concorrente spira dopo l’offerta iniziale, la scadenza di questa offerta è prorogata senz’altro fino allo spirare dell’offerta concorrente. Ciò vale anche quando l’offerta iniziale spira dopo l’offerta concorrente.

2

In caso di pubblicazione di un’offerta concorrente, i destinatari possono revocare le loro dichiarazioni di accettazione dell’offerta iniziale fino al suo spirare.

3

L’offerta iniziale può essere modificata alle condizioni dell’articolo 52. L’offerta iniziale e l’offerta concorrente possono essere prorogate solo previo consenso della Commissione.

Art. 52Modifica dell’offerta iniziale e dell’offerta concorrente (art. 133 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Un’offerta può essere modificata al più tardi il quinto giorno di borsa che precede il suo spirare, eventualmente prorogato secondo l’articolo 51 capoverso 1.

2

La modifica di un’offerta soggiace a tutte le altre disposizioni applicabili alla pubblicazione di un’offerta.

3

In linea di massima, l’offerta modificata deve rimanere aperta durante dieci giorni di borsa. Può essere prorogata solo con il consenso della Commissione.

Capitolo 11: Offerta potenziale

Art. 53(art. 131 lett. a LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1 Se una persona rende noto pubblicamente che considera la possibilità di sottoporre un’offerta pubblica (offerente potenziale), la Commissione può obbligare questa persona, entro un termine determinato, a:
a.

pubblicare un’offerta per la società bersaglio, o

b.

dichiarare pubblicamente che durante un periodo di sei mesi non presenterà alcun offerta né supererà il valore soglia della quota di partecipazione che provoca l’obbligo di presentare un’offerta.

2

La Commissione sente in precedenza l’offerente potenziale e la società bersaglio.

3

Essa può esonerare l’offerente potenziale dall’obbligo di cui al capoverso 1 lettera b, in particolare se terzi presentano un’offerta per la società bersaglio.

4 Se le ripercussioni sono favorevoli al destinatario dell’offerta, un’offerta pubblicata più tardi dall’offerente potenziale è considerata come annunciata preliminarmente al momento della comunicazione di cui al capoverso 1, quando l’offerente potenziale:
a.

non rispetta l’obbligo della Commissione di cui al capoverso 1;

b.

non rispetta la sua dichiarazione di cui al capoverso 1 lettera b.

Capitolo 12: Procedura

Art. 54Delegazioni (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Le decisioni della Commissione sono emanate da una delegazione. Essa è di regola composta di tre membri. La delegazione agisce in nome della Commissione.

2

Il presidente della Commissione nomina la delegazione e ne designa il presidente ed eventualmente il sostituto. Il presidente della Commissione o della delegazione può nominare uno o due membri supplenti.

3

La delegazione adotta le decisioni nella procedura per cui è stata costituita.

4

La delegazione può sempre consultare la Commissione riguardo a singole questioni.

Art. 55Segretariato (art. 126 cpv. 1 e 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

La Commissione dispone di un segretariato permanente.

2

Il segretariato prepara gli affari della Commissione, formula proposte alla sua attenzione ed esegue le sue decisioni. Esso corrisponde direttamente con le parti coinvolte, i terzi e le autorità.

3

La Commissione può incaricare il segretariato di verificare ulteriori affari.

4 Il segretariato può rilasciare informazioni sull’interpretazione della LInFi e delle disposizioni di ordinanze che disciplinano il settore delle offerte pubbliche di acquisto, qualora la persona interessata:

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

a.

fornisca al segretariato le precisazioni necessarie sul caso specifico; e

b.

dimostri un interesse fondato all’ottenimento di tali informazioni.

5

Le informazioni del segretariato non vincolano la Commissione.

Art. 56Parti (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g, 139 cpv. 2 e 3 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

L’offerente, le persone che agiscono d’intesa con l’offerente (art. 11) e la società bersaglio hanno qualità di parti nella procedura.

2

In caso di diverse offerte, ogni offerente ha qualità di parte nella procedura.

3 L’azionista che dimostra di detenere una partecipazione di almeno il 3 per cento dei diritti di voto della società bersaglio, esercitabili o no (azionista qualificato), ha qualità di parte se:

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

a.

ne fa richiesta alla Commissione conformemente all’articolo 57; oppure

b.

fa opposizione conformemente all’articolo 58.

4 La partecipazione secondo il capoverso 3 deve essere detenuta:
a.

nelle procedure concernenti la verifica dell’offerta (art. 59 e 60): dal momento della pubblicazione dell’annuncio preliminare o, se non è stato pubblicato nessun annuncio preliminare, dal momento della pubblicazione del prospetto dell’offerta;

b.

in tutte le altre procedure (art. 61): dal momento della pubblicazione della prima decisione.

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Art. 57Richiesta di un azionista qualificato (art. 139 cpv. 3 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1 La richiesta di un azionista qualificato di ottenere la qualità di parte deve essere presentata alla Commissione entro cinque giorni di borsa:
a.

dalla pubblicazione del prospetto dell’offerta o, se l’offerta è oggetto di una prima decisione della Commissione pubblicata prima del prospetto dell’offerta, dalla pubblicazione della decisione; oppure

b.

in tutte le altre procedure dal momento della pubblicazione della prima decisione (art. 61).

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1bis

La pubblicazione sul sito Internet della Commissione determina l’inizio della decorrenza del termine.

Introdotto dal n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

2

Con la richiesta deve essere fornita la prova della partecipazione del richiedente.

3

La Commissione può esigere ad ogni momento dall’azionista la prova che detiene sempre almeno il 3 per cento dei diritti di voto della società bersaglio, esercitabili o no.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 28 gen. 2013, approvata dalla FINMA il 25 feb. 2013, in vigore dal 1° mag. 2013 (RU 2013 1119).

4

La qualità di parte sussiste anche per altre eventuali decisioni in relazione alla relativa offerta, purché sia data la partecipazione di cui all’articolo 56 capoverso 3.

Art. 58Opposizione di un azionista qualificato (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1 Un azionista qualificato che sinora non ha preso parte alla procedura può fare opposizione presso la Commissione:
a.

contro la prima decisione della Commissione relativa all’offerta: entro cinque giorni di borsa dalla pubblicazione di tale decisione;

b.

in tutte le altre procedure (art. 61): entro cinque giorni di borsa dalla pubblicazione della decisione.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

2

Un azionista qualificato, che ha richiesto tempestivamente la qualità di parte ma non ha potuto essere sentito prima della decisione, può fare opposizione entro cinque giorni di borsa dalla pubblicazione della stessa.

3

L’opposizione deve contenere una conclusione, una motivazione sommaria nonché la prova della partecipazione di cui all’articolo 56 capoversi 3 e 4.

4

Se si entra nel merito dell’opposizione, la Commissione emana una decisione dopo aver sentito le parti.

Art. 59Verifica preliminare dell’offerta (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

L’offerente può sottoporre per verifica alla Commissione il progetto dell’annuncio preliminare o il prospetto dell’offerta prima della pubblicazione.

2

La Commissione avvia una procedura e invita la società bersaglio a prendere posizione. Dopo aver sentito le parti, la Commissione emana una decisione e la pubblica sul suo sito Internet.

Art. 60Verifica successiva dell’offerta (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Se l’annuncio preliminare o il prospetto dell’offerta sono pubblicati senza verifica preliminare, la Commissione avvia una procedura e invita le parti a prendere posizione.

2

Dopo aver sentito le parti, la Commissione emana una decisione e la pubblica sul suo sito Internet.

Art. 61

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Altre procedure (art. 131 lett. g e 136 cpv. 1 LInFi; art. 41 OInFi-FINMA

RS 958.111

)1

In tutte le altre procedure, in particolare se viene inoltrata alla Commissione una richiesta di concessione di una deroga all’obbligo di presentare un’offerta o una richiesta di constatazione di non esistenza di tale obbligo oppure se essa verifica d’ufficio una simile questione, la Commissione avvia una procedura e invita le parti a prendere posizione.

1bis

Prima della notifica della decisione, la società bersaglio può presentare una presa di posizione del suo consiglio di amministrazione che intende pubblicare contemporaneamente alla decisione della Commissione.

2

La Commissione emana una decisione e la pubblica sul suo sito Internet.

3 La società bersaglio pubblica:
a.

l’eventuale presa di posizione del suo consiglio di amministrazione (presa di posizione);

b.

il dispositivo della decisione della Commissione; e

c.

il termine e le condizioni nei quali un azionista qualificato può fare opposizione contro la decisione della Commissione.

4

Gli articoli 6–7 si applicano alla pubblicazione.

Art. 62Denuncia (art. 126 cpv. 1 e 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Chiunque può denunciare presso la Commissione casi specifici rilevanti dal punto di vista del diritto in materia di acquisti.

2

La Commissione conferma alla persona denunciante di aver ricevuto la denuncia.

3

Questa persona non ha qualità di parte.

Art. 63Principi di procedura (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g, 139 cpv. 4 e 5 LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

La procedura è semplice e tiene conto dei tempi brevi entro i quali devono essere emanate le decisioni.

2

In linea di principio la procedura è scritta.

3

La delegazione o il presidente della Commissione informa le parti sullo svolgimento della procedura.

4

Il presidente della Commissione o il presidente della delegazione può convocare le parti e il controllore dell’offerta, che verifica l’offerta, ai fini di una trattativa. È tenuto un verbale della trattativa. Esso è trasmesso ai partecipanti.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

5

Gli articoli 139 capoverso 5 LInFi e 8 OInFi-FINMA

RS 958.111

si applicano alle particolarità dello scambio di lettere.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

6

Le disposizioni legali concernenti la sospensione dei termini non sono applicabili.

7

I dibattiti della Commissione e delle sue delegazioni non sono aperti né al pubblico né alle parti.

Art. 64Segreto d’ufficio (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

La Commissione e i suoi collaboratori tutelano il segreto d’ufficio.

Art. 65Pubblicazioni (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g LInFi)

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1

La Commissione pubblica la sua prassi.

2

Se del caso può pubblicare circolari, comunicazioni e prese di posizione.

Art. 66Lingue (art. 126 cpv. 1 e 5, 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

1

Le lingue di lavoro della Commissione sono l’italiano, il tedesco, il francese e l’inglese.

2

Le decisioni sono redatte in una lingua ufficiale, di regola nella lingua parlata presso la sede svizzera della società bersaglio.

Art. 67Termini (art. 126 cpv. 1 e 131 lett. g LInFi)

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1

Per il calcolo dei termini si applica l’articolo 9 OInFi-FINMA

RS 958.111

.

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

2

La negoziazione avviene per tempo se è stata effettuata prima delle ore 24.00, ora svizzera, dell’ultimo giorno del termine.

Art. 68

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Impugnabilità delle decisioni (art. 140 LInFi)

Le decisioni della Commissione possono essere impugnate mediante ricorso dinanzi all’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) conformemente all’articolo 140 LInFi.

Art. 69

Abrogato dal n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, con effetto dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

Art. 70Regolamento (art. 126 cpv. 1 e 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

La Commissione emana il proprio regolamento e lo sottopone per approvazione alla FINMA.

Capitolo 13: Entrata in vigore

Art. 71Diritto previgente: abrogazione (art. 126 cpv. 1 e 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

L’ordinanza commissionale del 21 luglio 1997

[RU 1997 2061, 1998 1541]

sulle offerte pubbliche di acquisto è abrogata.

Art. 72Entrata in vigore (art. 126 cpv. 1 e 131 lett. g LInFi)

Nuovo testo giusta il n. I dell’O della Commissione del 19 ott. 2015, approvata dalla FINMA il 3 dic. 2015, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 5319).

La presente ordinanza entra in vigore il 1° gennaio 2009.