Loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés (LTI)
RS 957.1
Abréviation: LTI
Etat le: 2023-01-01

957.1

Loi fédérale
sur les titres intermédiés

∗ Les termes désignant des personnes s’appliquent également aux femmes et aux hommes.



(LTI)

du 3 octobre 2008 (État le 1er janvier 2023)

L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse,

vu les art. 98, al. 1, et 122, al. 1, de la Constitution

RS 101

,
vu le message du Conseil fédéral du 15 novembre 2006

FF 2006 8817

,

arrête:

Chapitre 1But, champ d’application et définitions

Art. 1Objet et but1

La présente loi règle la conservation des papiers-valeurs et des droits-valeurs par les dépositaires ainsi que leur transfert.

2

Elle garantit la protection des droits de propriété des investisseurs. Elle contribue à assurer la sécurité juridique dans les rapports internationaux, l’efficience du règlement des opérations sur titres ainsi que la stabilité du système financier.

Art. 2Champ d’application1

La présente loi s’applique aux titres intermédiés qu’un dépositaire a inscrits au crédit d’un compte de titres.

1bis

L’art. 31, al. 2, est applicable, aux conditions visées à l’art. 31, al. 1, aux titres intermédiés qui sont conservés par un dépositaire en Suisse ou à l’étranger, même si leur conservation est régie par le droit étranger.

Introduit par l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).

2

Elle ne porte pas atteinte aux dispositions sur l’inscription d’actions nominatives au registre des actions.

Art. 3Titres intermédiés1 Les titres intermédiés au sens de la présente loi sont les créances et les droits sociaux fongibles à l’encontre d’un émetteur qui répondent aux conditions suivantes:
a.

ils sont inscrits au crédit d’un compte de titres;

b.

le titulaire du compte peut en disposer selon la présente loi.

1bis

Sont également considérés comme des titres intermédiés au sens de la présente loi tout instrument financier et tout droit sur un instrument financier dont la conservation est soumise à un droit étranger qui lui reconnaît une fonction comparable.

Introduit par l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

2

Les titres intermédiés sont opposables au dépositaire ainsi qu’à tout tiers; ils sont soustraits à la mainmise des autres créanciers du dépositaire.

Art. 4Dépositaires1

Un dépositaire au sens de la présente loi tient des comptes de titres au nom de personnes ou de communautés.

2 Sont des dépositaires:
a.

les banques au sens de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques

RS 952.0

;

b.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 17 de la LF du 15 juin 2018 sur les établissements financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5247, 2019 4631; FF 2015 8101).

les maisons de titres au sens de l’art. 41 la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers

RS 954.1

;

c.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 17 de la LF du 15 juin 2018 sur les établissements financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5247, 2019 4631; FF 2015 8101).

les directions de fonds au sens de l’art. 32 de la loi fédérale sur les établissements financiers, dans la mesure où elles tiennent des comptes de parts;

d.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

les dépositaires centraux au sens de l’art. 61 de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers

RS 958.1

;

e.

la Banque nationale suisse au sens de la loi du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale;

f.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

la Poste Suisse au sens de la loi du 17 décembre 2010 sur l’organisation de la Poste

RS 783.1

, et

g.

Introduite par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

les systèmes de négociation fondés sur la TRD au sens des art. 73a à 73f de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers

RS 958.1

s’agissant des droits-valeurs inscrits au sens des art. 973d à 973i du code des obligations

RS 220

qui sont immobilisés.

3

Sont également considérés comme des dépositaires, lorsqu’ils tiennent des comptes de titres dans le cadre de leur activité professionnelle, les banques étrangères, les maisons de titres étrangères et les autres établissements financiers étrangers, ainsi que les dépositaires centraux étrangers.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 17 de la LF du 15 juin 2018 sur les établissements financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5247, 2019 4631; FF 2015 8101).

Art. 5DéfinitionsDans la présente loi, on entend par:
a.

sous-dépositaire: un dépositaire qui tient des comptes de titres pour d’autres dépositaires;

b.

titulaire d’un compte: une personne ou une communauté au nom de laquelle un dépositaire tient un compte de titres;

c.

investisseur: le titulaire d’un compte dont il n’est pas le dépositaire ou le dépositaire qui détient des titres intermédiés pour son propre compte;

d.

investisseur qualifié: un dépositaire; une entreprise d’assurance soumise à une surveillance prudentielle; une corporation de droit public, une institution de prévoyance ou une entreprise disposant d’une trésorerie gérée à titre professionnel;

e.

papiers-valeurs en dépôt collectif: des papiers-valeurs conservés conformément à l’art. 973a du code des obligations

RS 220

;

f.

certificat global: un papier-valeur au sens de l’art. 973b du code des obligations;

g.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

droits-valeurs simples: des droits au sens de l’art. 973c du code des obligations;

h.

Introduite par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

droits-valeurs inscrits: des droits au sens de l’art. 973d du code des obligations.

Chapitre 2Création, conversion et extinction de titres intermédiés

Art. 6Création1 Des titres intermédiés sont créés:
a.

lorsqu’un dépositaire reçoit des papiers-valeurs en dépôt collectif et qu’il les inscrit au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;

b.

lorsqu’un dépositaire reçoit en dépôt un certificat global et qu’il inscrit les droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;

c.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

lorsqu’un dépositaire inscrit des droits-valeurs simples au registre principal et les droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres;

d.

Introduite par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

lorsqu’un dépositaire se voit transférer des droits-valeurs inscrits et qu’il inscrit les droits correspondants au crédit d’un ou de plusieurs comptes de titres.

2

Pour chaque émission de droits-valeurs simples, un seul dépositaire tient le registre principal. Celui-ci comporte des indications sur l’émission, le nombre et la valeur nominale des droits-valeurs émis; il est public.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

3

Lors de leur transfert au dépositaire, les droits-valeurs inscrits sont immobilisés dans le registre de droits-valeurs.

Introduit par le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux dé-veloppements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

Art. 7Conversion1

À moins que ses statuts ou que les conditions de l’émission n’en disposent autrement, l’émetteur peut, en tout temps et sans le consentement du titulaire d’un compte, convertir en l’une des deux autres formes les titres déposés auprès d’un intermédiaire sous la forme de papiers-valeurs en dépôt collectif, de certificats globaux ou de droits-valeurs simples.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

Il en supporte les frais.

2

Pour autant que les statuts de l’émetteur ou que les conditions de l’émission le prévoient, le titulaire d’un compte peut exiger en tout temps de l’émetteur qu’il établisse des papiers-valeurs dont le nombre et le genre correspondent aux titres intermédiés qui sont inscrits à son compte et qui sont fondés sur le dépôt d’un certificat global ou sur l’inscription de droits-valeurs simples au registre principal.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

Il supporte les frais de cette conversion à moins que les conditions de l’émission ou les statuts de l’émetteur n’en disposent autrement.

3

Le dépositaire s’assure que la conversion des titres ne modifie pas le nombre total des créances et des droits sociaux émis.

Art. 8Délivrance et extinction en général

Nouvelle teneur selon le ch. I 4 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277).

1 Le titulaire d’un compte peut exiger en tout temps du dépositaire qu’il lui remette ou lui fasse remettre des papiers-valeurs dont le nombre et le genre correspondent aux titres inscrits au crédit de son compte:
a.

si les papiers-valeurs correspondants sont conservés par le dépositaire ou un sous-dépositaire;

b.

s’il a droit à l’établissement de papiers-valeurs conformément à l’art. 7, al. 2.

2

Le titulaire du compte a droit à ce que lui soient remis des papiers-valeurs conformes aux usages du marché sur lequel ces titres sont négociés.

3

Le dépositaire s’assure que la remise des papiers-valeurs n’intervienne que lorsque des titres intermédiés dont le nombre et le genre correspondent aux papiers-valeurs ont été débités du compte de titres correspondant.

Art. 8a

Introduit par le ch. I 4 de la LF du 21 juin 2019 sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, en vigueur depuis le 1er nov. 2019 (RO 2019 3161; FF 2019 277).

Délivrance d’actions au porteur de sociétés anonymes sans titres de participation cotés en boursePour les sociétés anonymes qui n’ont pas de titres de participation cotés en bourse et dont les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés, le dépositaire désigné par la société en vertu de l’art. 697j, al. 5, du code des obligations s’assure que les papiers-valeurs soient remis uniquement:
a.

en cas de cessation de sa fonction: au dépositaire en Suisse que la société a désigné pour le remplacer;

b.

en cas de conversion des actions au porteur en actions nominatives: à la société;

c.

en cas de destruction des actions au porteur: à la société.

Chapitre 3Détention de titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire et titres disponibles

Art. 9Autorisation1

Tout dépositaire est autorisé à détenir des titres intermédiés, des papiers-valeurs, des droits-valeurs simples ou des droits-valeurs inscrits auprès d’un sous-dépositaire en Suisse ou à l’étranger.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

Le consentement du titulaire du compte n’est pas requis.

2

Le consentement exprès du titulaire du compte est toutefois requis si le dépositaire à l’étranger n’est pas soumis à une surveillance adéquate.

Art. 10Effets1

Le dépositaire inscrit au crédit du compte de titres du titulaire les titres intermédiés inscrits au crédit de son propre compte de titres tenu par le sous-dépositaire.

2

Si la détention des titres auprès du sous-dépositaire n’est pas soumise à la présente loi, le titulaire du compte acquiert par cette inscription des droits au moins équivalents aux droits obtenus par le dépositaire.

Art. 11Titres disponibles1

Tout dépositaire détient lui-même ou auprès d’un sous-dépositaire des titres intermédiés dont le nombre et le genre correspondent au moins à la somme des titres intermédiés inscrits au crédit des comptes de titres de ses titulaires de compte (titres disponibles).

2

Si la somme des titres disponibles est inférieure à la somme des titres intermédiés inscrits au crédit des comptes, le dépositaire acquiert sans délai des titres intermédiés à concurrence du découvert.

3 Sont des titres disponibles:
a.

les titres intermédiés inscrits au crédit d’un compte de titres que le dépositaire détient auprès d’un sous-dépositaire;

b.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

les titres que le dépositaire conserve lui-même, en dépôt collectif, sous la forme de papiers-valeurs, de droits-valeurs inscrits, de certificats globaux ou de droits-valeurs simples inscrits à son registre principal;

c.

les titres dont le dépositaire peut librement exiger la remise par d’autres dépositaires pendant la durée prescrite ou usuelle du règlement régulier sur le marché correspondant, mais au plus pendant huit jours.

Art. 11a

Introduit par l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).

Ségrégation1

Le dépositaire est tenu de séparer dans ses comptes ses propres titres et les titres de tiers.

2

S’il détient ses propres titres et des titres de tiers auprès d’un sous-dépositaire en Suisse, il doit le faire sur des comptes de titres distincts. Le sous-dépositaire doit lui offrir la possibilité de détenir ses propres titres et les titres de tiers sur des comptes de titres distincts.

3

En cas de détention de titres intermédiés à l’étranger, le dépositaire suisse convient avec le premier sous-dépositaire étranger que celui-ci détiendra ses propres titres et les titres de tiers sur des comptes de titres distincts.

4

Si une convention au sens de l’al. 3 n’est pas possible en vertu du droit de l’État concerné ou pour des raisons opérationnelles, le dépositaire suisse prend d’autres mesures pour offrir un niveau de protection comparable au titulaire du compte.

5 Le dépositaire suisse n’est pas tenu de prendre les mesures visées à l’al. 4 si:
a.

la détention de titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire ne peut avoir lieu que dans l’État concerné en raison des caractéristiques des titres en question ou des services financiers liés à ces titres, ou que

b.

le titulaire du compte a donné l’instruction au dépositaire, par écrit ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, de détenir les titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire dans l’État concerné.

6 Le dépositaire suisse qui détient des titres de tiers auprès d’un sous-dépositaire met au préalable des informations à la disposition du titulaire du compte, sous une forme standardisée sur papier ou électroniquement. Il lui indique:
a.

que les titres sont détenus en règle générale auprès d’un sous-dépositaire;

b.

que le sous-dépositaire peut, selon l’émetteur, avoir son siège à l’étranger et que la détention de titres intermédiés est soumise dans ce cas au droit étranger;

c.

que la détention de titres intermédiés à l’étranger comporte des risques et de quels risques généraux il s’agit;

d.

les coûts liés à la détention de titres intermédiés.

Art. 11b

Introduit par l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).

Transmission de données à des sous-dépositaires et à d’autres organismes1

Le dépositaire suisse peut directement transmettre au sous-dépositaire suisse ou étranger, ainsi qu’à d’autres organismes et sociétés, toutes les données dont ceux-ci ou des sous-dépositaires, des organes ou des sociétés situés en aval de la chaîne ont besoin pour remplir leurs obligations légales en matière de conservation.

2

Le dépositaire informe au préalable le titulaire du compte, sous une forme standardisée sur papier ou électroniquement, de la possibilité de transmettre des données conformément à l’al. 1 et du fait que les données relatives aux clients peuvent être transmises aux autorités de l’État concerné si le droit étranger applicable le prévoit.

Art. 12Proprestitres et titres de tiers1 Si le dépositaire détient ses propres titres et des titres de tiers auprès d’un sous-dépositaire, les titres intermédiés des titulaires d’un compte et leurs droits à la remise de titres ne sont pas affectés par:

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).

a.

une convention de compensation conclue entre le dépositaire et le sous-dépositaire à laquelle le titulaire du compte n’est pas partie;

b.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 8 de la LF du 17 déc. 2021 (Insolvabilité et garantie des dépôts), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 732; FF 2020 6151).

un droit de gage, de rétention ou de réalisation du sous-dépositaire ou de tiers qui va au-delà du droit de rétention ou de réalisation du dépositaire visé à l’art. 21 et auquel le titulaire du compte n’a pas consenti.

2

Le dépositaire ne peut pas disposer des titres du titulaire du compte avant de les avoir transférés à son propre compte dans l’exercice de son droit d’utilisation.

3

Toute convention contraire est nulle.

Chapitre 4Droits résultant des titres intermédiés

Section 1Droits généraux du titulaire d’un compte

Art. 13Principe1

La création d’un titre intermédié ne modifie pas les droits de l’investisseur à l’égard de l’émetteur.

2

Le titulaire d’un compte ne peut exercer ses droits sur des titres intermédiés que par son dépositaire, à moins que la présente loi n’en dispose autrement.

Art. 14Saisie et séquestre1

Lorsqu’une saisie, un séquestre ou une autre mesure provisionnelle sont ordonnés sur les titres intermédiés du titulaire d’un compte, cette mesure est exécutée exclusivement en mains du dépositaire qui tient le compte du titulaire au crédit duquel les titres sont inscrits.

2

Tout séquestre, saisie ou autre mesure provisionnelle à l’encontre du titulaire du compte qui est exécuté en mains d’un sous-dépositaire est nul.

Art. 15Instructions1

Le dépositaire est tenu d’exécuter les instructions du titulaire d’un compte tendant à disposer de ses titres conformément au contrat qui les lie.

2

Le dépositaire n’a ni le droit ni l’obligation de vérifier la cause juridique d’une instruction.

3

Le titulaire du compte peut révoquer une instruction jusqu’au moment fixé par le contrat qui le lie à son dépositaire ou par les règles du système de compensation ou de règlement des opérations sur titres utilisé. L’instruction est irrévocable dès que le dépositaire a débité le compte de titres du titulaire.

Art. 16Attestation

Le titulaire d’un compte de titres peut exiger en tout temps du dépositaire qu’il établisse une attestation des titres inscrits à son compte. Cette attestation n’est pas un papier-valeur.

Section 2Droits du titulaire d’un compte lors de la liquidation d’un dépositaire

Art. 17Distraction1 Lorsqu’un dépositaire fait l’objet d’une procédure de liquidation forcée tendant à l’exécution générale, le liquidateur distrait d’office de la masse, à concurrence des avoirs en compte de titres disponibles:
a.

les titres intermédiés inscrits au crédit d’un compte de titres que le dépositaire détient auprès d’un sous-dépositaire;

b.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

les titres que le dépositaire conserve lui-même, en dépôt collectif, sous la forme de papiers-valeurs, de droits-valeurs inscrits, de certificats globaux ou de droits-valeurs simples inscrits à son registre principal;

c.

les prétentions librement disponibles du dépositaire à l’encontre de tiers portant sur la livraison de titres intermédiés résultant d’opérations au comptant, d’opérations à terme échues, d’opérations de couverture ou d’émissions pour le compte de titulaires d’un compte.

2

Si le dépositaire détient ses propres titres et les titres de ses clients titulaires d’un compte sur un même compte de titres auprès d’un sous-dépositaire, les titres inscrits au crédit de ce compte sont présumés être ceux de ses clients titulaires d’un compte.

3

Le liquidateur d’un dépositaire doit remplir les obligations du dépositaire envers le sous-dépositaire qui résultent de la conservation des titres intermédiés ou du financement de leur acquisition.

4 Les titres distraits et les prétentions à la remise de titres sont:
a.

transférés au nouveau dépositaire désigné par le titulaire d’un compte;

b.

remis au titulaire d’un compte sous la forme de papiers-valeurs, ou

c.

transférés au titulaire d’un compte sous la forme de droits-valeurs inscrits.

Nouvelle teneur selon le ch. I 9 de la LF du 25 sept. 2020 sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués, en vigueur depuis le 1er fév. 2021 (RO 2021 33; FF 2020 223).

5

Les prétentions du dépositaire visées à l’art. 21 sont réservées.

Art. 18Distraction lors de la liquidation d’un sous-dépositaire

Lorsqu’un sous-dépositaire fait l’objet d’une procédure de liquidation forcée tendant à l’exécution générale, le dépositaire fait valoir à l’encontre du sous-dépositaire la distraction des titres au profit de ses titulaires d’un compte.

Art. 19Découvert1

Si les titres distraits ne suffisent pas à désintéresser complètement les titulaires d’un compte, les titres du même genre que le dépositaire détient pour son propre compte sont distraits à concurrence du découvert, même lorsque ces titres sont conservés séparément des titres de ses titulaires d’un compte.

2

Si les titulaires d’un compte ne sont toujours pas complètement désintéressés, ils supportent le découvert à proportion du solde des titres du genre manquant crédités à leur compte de titres. Ils obtiennent une créance compensatoire d’un montant équivalent contre le dépositaire.

Art. 20Irrévocabilité d’une instructionL’instruction d’un dépositaire qui participe à un système de compensation ou de règlement des opérations sur titres est juridiquement obligatoire et opposable aux tiers, même lorsque le dépositaire fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée:
a.

si cette instruction a été introduite dans le système avant l’ouverture de la procédure d’exécution forcée;

b.

si, introduite dans le système après ce moment, cette instruction a été exécutée le jour de l’ouverture de la procédure, pour autant que l’exploitant du système prouve qu’il ne savait pas ni n’aurait dû savoir qu'une procédure était ouverte.

Section 3Droits du dépositaire sur les titres intermédiés

Art. 21Droit de rétention et de réalisation1

Le dépositaire peut retenir et réaliser les titres inscrits au crédit d’un compte de titres pour se désintéresser de toute dette exigible du titulaire de ce compte résultant de la conservation des titres intermédiés ou du financement de leur acquisition.

2

Ce droit de rétention et de réalisation s’éteint lorsque le dépositaire inscrit les titres au crédit du compte de titres d’un autre titulaire d’un compte.

Art. 22Droit d’utilisation1

Le titulaire d’un compte peut autoriser le dépositaire à disposer en son propre nom et pour son propre compte des titres intermédiés inscrits au crédit de son compte et en particulier à constituer une sûreté sur ceux-ci.

2

Si le titulaire du compte n’est pas un investisseur qualifié, il doit donner son autorisation par écrit; celle-ci ne peut être incluse dans des conditions générales.

Art. 23Restitution des sûretés1

Si le titulaire d’un compte a conféré au dépositaire une sûreté sur des titres intermédiés et que le dépositaire utilise ces mêmes titres pour constituer une sûreté, le dépositaire doit restituer au titulaire du compte des titres en même nombre et du même genre au plus tard à l’échéance de la dette garantie.

2

Les titres restitués sont grevés de la même sûreté que ceux qu’ils remplacent et comme s’ils avaient été acquis au même moment que les titres originaux.

3

Si le contrat constitutif de la sûreté conclu avec le titulaire du compte le stipule, le dépositaire peut réaliser les titres conformément à l’art. 31 au lieu de les restituer.

Art. 23a

Introduit par le ch. I 8 de la LF du 12 déc. 2014 sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d’action financière, révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil. 2015 (RO 2015 1389; FF 2014 585).

Transmission des informationsLe dépositaire désigné par une société anonyme en vertu des art. 697i, al. 4, ou 697j, al. 3, du code des obligations

RS 220

doit veiller à ce que les dépositaires situés en aval de la chaîne lui transmettent, sur demande, les informations suivantes:
a.

nom et prénom ou raison sociale et adresse de l’actionnaire;

b.

nom, prénom et adresse de l’ayant droit économique.

Chapitre 5Actes de disposition sur les titres intermédiés et effets à l’égard des tiers

Section 1Actes de disposition

Art. 24Bonification1 L’acte de disposition portant sur des titres intermédiés intervient:
a.

par une instruction du titulaire d’un compte au dépositaire tendant au transfert des titres à l’acquéreur;

b.

par l’inscription des titres au crédit du compte de l’acquéreur (bonification).

2

L’acte de disposition est parfait et opposable aux tiers au moment de la bonification. Si le titulaire du compte transfère la titularité, il perd ses droits sur les titres intermédiés au même moment.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

3

Les dispositions relatives à l’acquisition par succession universelle ou par exécution forcée sont réservées.

4

Les restrictions à la transmissibilité des actions nominatives sont réservées. Toute autre restriction à la transmissibilité est inopposable à l’acquéreur et aux tiers.

Art. 25

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

Convention de contrôle1

Le titulaire d’un compte peut disposer de titres intermédiés et l’acte de disposition est rendu opposable aux tiers en concluant avec le dépositaire une convention par laquelle le dépositaire s’engage irrévocablement à exécuter les instructions de l’acquéreur sans nouveau consentement ni concours du titulaire du compte.

2 L’acte de disposition peut porter:
a.

sur des titres déterminés;

b.

sur tous les titres figurant au crédit d’un compte;

c.

sur une partie des titres figurant au crédit d’un compte à concurrence d’une valeur déterminée.

Art. 26

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

Convention avec le dépositaire1

Le titulaire d’un compte peut disposer de titres intermédiés en faveur du dépositaire en concluant avec lui une convention. L’acte de disposition est opposable aux tiers dès la conclusion de la convention.

2

L’art. 25, al. 2, est applicable.

Section 2Extourne

Art. 27Extourne d’un débit1 Le débit de titres intermédiés dans un compte de titres peut être extourné:
a.

s’il a été effectué sans instruction;

b. s’il a été effectué sur la base d’une instruction:
1.

nulle,

2.

n’émanant pas du titulaire du compte ni de son représentant,

3.

révoquée en temps utile par le titulaire du compte,

4.

invalidée en raison d’une erreur de déclaration ou de transmission, d’un dol ou d’une crainte fondée; l’art. 26 du code des obligations

RS 220

est réservé;

c.

si la bonification au compte de titres de l’acquéreur ne correspond pas à l’instruction ou n’a pas lieu dans le délai usuel pour l’exécution.

2

Dans le cas mentionné à l’al. 1, let. a et b, le titulaire du compte doit prouver que l’instruction était défectueuse. Le droit à l’extourne n’existe pas si le dépositaire prouve qu’il ne connaissait pas le défaut de l’instruction ni n’aurait dû le connaître bien qu’il ait mis en œuvre à cette fin des mesures et des procédures raisonnables.

3

Par l’extourne, le titulaire du compte est traité comme si le débit n’avait jamais été effectué. Des dommages-intérêts fondés sur le code des obligations sont réservés.

4

Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par trois ans à compter de la découverte du défaut et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la date du débit.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 29 de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).

5

Les titulaires d’un compte qui sont des investisseurs qualifiés peuvent déroger au présent article par convention avec leur dépositaire.

Art. 28Extourne d’une bonification1 Le dépositaire peut extourner la bonification de titres intermédiés dans un compte de titres:
a.

si le débit correspondant a été extourné;

b.

si la bonification ne correspond pas à l’instruction.

2

L’extourne doit être communiquée au titulaire du compte.

3

L’extourne est exclue lorsqu’aucun titre intermédié du même genre ne figure plus au crédit du compte ou lorsque des tiers ont acquis des droits sur ces titres de bonne foi. Dans ce cas, le dépositaire a droit à la contrevaleur des titres crédités, sauf si le titulaire du compte s’est dessaisi des titres de bonne foi ou ne pouvait s’attendre à être tenu de les restituer.

4

Les prétentions fondées sur le présent article se prescrivent par trois ans à compter de la découverte du défaut et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la date de la bonification.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 29 de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).

5

Les titulaires d’un compte qui sont des investisseurs qualifiés peuvent déroger au présent article par convention avec leur dépositaire.

Section 3Effet à l’égard de tiers

Art. 29Protection de l’acquéreur de bonne foi1 Quiconque, de bonne foi et à titre onéreux, acquiert des titres intermédiés ou des droits sur des titres intermédiés conformément aux art. 24, 25 ou 26 est protégé dans son acquisition même:
a.

si l’aliénateur n’avait pas le pouvoir de disposer des titres intermédiés;

b.

si la bonification des titres intermédiés a été extournée dans le compte de l’aliénateur.

2

Si l’acquéreur n’est pas protégé dans son acquisition, il est tenu de restituer des titres intermédiés en même nombre et de même genre conformément aux dispositions du code des obligations

RS 220

sur l’enrichissement illégitime. Les droits de tiers ne sont pas affectés. D’autres prétentions fondées sur le code des obligations sont réservées.

3

Si l’acquéreur tenu à la restitution fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée tendant à l’exécution générale, l’ayant droit peut exiger à son profit la distraction de titres intermédiés en même nombre et de même genre dans la mesure où de tels titres se trouvent dans la masse.

4

Les prétentions fondées sur l’al. 2 se prescrivent par trois ans à compter du jour où le titulaire du compte débité a eu connaissance de son droit et de l’identité de son débiteur et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la date du débit. L’art. 60, al. 2, du code des obligations est réservé.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 29 de la LF du 15 juin 2018 (Révision du droit de la prescription), en vigueur depuis le 1er janv. 2020 (RO 2018 5343; FF 2014 221).

5

L’acquéreur ne peut invoquer le présent article pour s’opposer à l’extourne d’une bonification visée à l’art. 28.

Art. 30Rang1

Entre les actes de disposition relatifs à des titres intermédiés ou à des droits sur des titres intermédiés qui ont été effectués selon les dispositions de la présente loi, l’acte antérieur prime l’acte postérieur.

2

Si le dépositaire conclut avec le titulaire d’un compte une convention au sens de l’art. 25, al. 1, sans signaler expressément à l’acquéreur ses droits antérieurs, ceux-ci sont réputés subordonnés aux droits de l’acquéreur.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

3

…

Abrogé par l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, avec effet au 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

4

Les accords modifiant le rang des droits sur des titres intermédiés sont réservés; ils ne déploient d’effets qu’entre les parties à ces accords.

Chapitre 6Réalisation de sûretés

Art. 31Droit de réalisation1 Le bénéficiaire d’une sûreté portant sur des titres intermédiés peut les réaliser aux conditions stipulées dans le contrat constitutif de la sûreté:
a.

en vendant les titres intermédiés et en compensant le produit de la réalisation avec la créance garantie;

b.

si leur valeur peut être estimée objectivement, en s’appropriant les titres intermédiés et en imputant leur valeur sur la créance garantie.

Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 14 de la L du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 5339; FF 2014 7235).

2

Ce droit subsiste lorsque le constituant de la sûreté fait l’objet d’une procédure d’exécution forcée ou d’une mesure d’assainissement ou de protection.

3

Le dépositaire n’a ni le droit ni l’obligation de vérifier si les conditions de la réalisation sont remplies.

4

Le bénéficiaire de la sûreté qui réalise des titres intermédiés alors que les conditions ne sont pas remplies est responsable du dommage causé.

Art. 32Avertissement et décompte1

La réalisation d’une sûreté doit être précédée d’un avertissement donné au constituant de la sûreté. Celui-ci peut renoncer à être averti s’il est un investisseur qualifié.

2

Le bénéficiaire de la sûreté doit rendre compte au constituant de la sûreté et lui remettre tout excédent de la réalisation.

Chapitre 7Responsabilité

Art. 331

Le dépositaire répond des dommages causés au titulaire d’un compte en rapport avec la conservation ou le transfert des titres intermédiés conformément aux dispositions du code des obligations

RS 220

, pour autant que le présent article n’en dispose pas autrement.

2

Le dépositaire qui détient des titres intermédiés auprès d’un sous-dépositaire répond du soin avec lequel il l’a choisi et instruit et du soin avec lequel il a contrôlé que les critères de son choix ont été durablement respectés.

3

Le dépositaire peut exclure sa responsabilité visée à l’al. 2 si le titulaire du compte a expressément désigné un sous-dépositaire contre la recommandation du dépositaire.

4 Le dépositaire répond comme s’ils étaient siens des actes du sous-dépositaire qui:
a.

d’une manière indépendante et durable, assure pour lui l’ensemble de l’administration et le règlement des opérations sur titres;

b.

forme une unité économique avec lui.

5

Les conventions contraires ne sont valables que si elles sont passées entre dépositaires ou en faveur des investisseurs.

Chapitre 8Dispositions finales

Art. 34Modification du droit en vigueur

Les modifications du droit en vigueur sont réglées en annexe.

Art. 35Dispositions transitoires1

Un émetteur de droits-valeurs inscrits au crédit de comptes de titres tenus par un dépositaire doit ouvrir un registre principal chez ce dépositaire et y faire inscrire les droits-valeurs dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de la présente loi.

2

Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des papiers-valeurs en dépôt collectif, des certificats globaux ou des droits-valeurs ont fait l’objet d’un acte de disposition qui ne répond pas aux exigences de la présente loi, le droit ainsi créé prime tout droit constitué après l’entrée en vigueur, pour autant que l’ayant droit procède ou fasse procéder aux inscriptions prévues dans les douze mois suivant l’entrée en vigueur de la présente loi.

Art. 36Référendum et entrée en vigueur1

La présente loi est sujette au référendum.

2

Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.

Date de l'entrée en vigueur:

ACF du 6 mai 2009

1er janvier 2010

Art. 470, al. 2bis, du code des obligations (ch. 3 de l’annexe): 1er octobre 2009

Annexe

(art. 34)

Modification du droit en vigueur

Les lois mentionnées ci-après sont modifiées comme suit:

…

Les mod. peuvent être consultées au RO 2009 3577.