가. 원고와 피고의 토지매입용역 양해각서 체결
1) 피고는 서산시 C 일원 토지(이하 '이 사건 사업부지'라 한다)에 아파트를 신축하는 사업(이하 '이 사건 사업'이라 한다)을 시행하기 위하여 '(가칭)D지역주택조합 추진위원회'(이하 '이 사건 추진위원회'라 한다)와 지역주택조합 업무대행계약을 체결한 업무대행사이다.
2) 피고는 2015. 12. 30. 원고와 사이에, 원고로부터 이 사건 사업부지 및 그 지상 건물 등의 매입용역 등을 제공받는 내용의 다음과 같은 토지매입 용역(조건부) 양해각서(이하 '이 사건 양해각서'라 한다)를 체결하였다.


나. 원고의 주식회사 F의 용역업무 인수 등
1) 원고와 피고는 이 사건 양해각서 체결 이후 이 사건 사업부지 일대에서 주식회사 F(이하 'F'이라 한다)이 토지매수작업을 해오고 있다는 사실을 알게 되었다. 이에 원고는 2016. 2. 초경 F으로부터 F이 수행한 토지매입용역 결과물을 인수하되, 그 대가로 200,000,000원을 지급하기로 하였다. 즉, F이 체결한 토지매매계약상 매수인 지위를 피고가 승계하도록 하고, 원고가 F에서 토지매입업무를 수행하였던 사람들을 인수하여 토지매입 용역업무를 계속 진행하기로 하였다. 이에 따라 토지매입업무 용역자들인 G, H, I, J, K, L, M은 피고에게 '2016. 2. 29.까지 계약서를 재작성하여 피고로 매수자를 전환하고, 사업부지 내 토지계약을 95% 이상 받을 것을 확약한다'는 내용의 확약서를 교부하였다.
2) 피고는 2016. 2. 5.경 F과 사이에, "이 사건 사업부지에 관하여 토지매매대금잔금 지급시 피고 또는 피고가 지정하는 자에게 토지소유권을 이전하기로 하고, F은 2016. 3. 10.까지 F이 체결한 매매계약과 관련하여 매수인을 'F 외 1개사'에서 '피고 외 1개사'로 변경하여 피고에게 제공하고, 이에 대한 모든 과정과 책임은 F에게 있음을 밝힌다."라는 내용의 사업양도각서를 작성하였다.
3) 피고는 위 사업양도각서에 따라 F이 체결한 매매계약에 따른 계약금의 지급을 위한 돈을 F에게 지급하였고, 위 돈으로 2016. 2. 5.경 토지소유자들에게 계약금이 지급되었다.
다. 원고와 피고의 토지매입 용역계약 체결
1) 피고는 2016. 4. 5. 원고와 사이에, 이 사건 사업부지 및 그 지상 건물 등의 매입에 관한 용역을 제공하기로 하는 내용의 토지매입 용역계약(이하 '이 사건 용역계약'이라 한다)을 체결하였고, 그 주된 내용은 다음과 같다.



2) 한편, 피고는 원고에게 2016. 3. 9. 이 사건 용역계약에 따른 용역대금 중 계약금 165,000,000원(부가가치세 포함), 2016. 4. 12. 중도금 1,028,500,000원(부가가치세 포함) 합계 1,193,500,000원을 지급하였다.
라. 피고의 사업방식 변경 등
1) 피고는 이 사건 사업을 지역주택조합 방식이 아닌 일반분양 방식으로 전환하여 사업을 추진하기로 결정하였고, 주식회사 O(이하 'O'라 한다)와 함께 공동주택 건설사업을 진행하기 시작하여 2017. 4. 12. 서산시 C 외 89필지 일대 40,796m² 지상에 민간분양 아파트 지하 2층 ~ 지상 25층 10개동 852세대, 근린생활시설 2개동과 부속건축물 10개동 규모의 공동주택 건설사업에 관한 사업계획승인을 서산시에 신청하였다.
2) 서산시장은 2018. 1. 19. 주택법 제15조 제6항의 규정에 따라 이 사건 사업에 관하여 피고와 O를 사업주체로 하여 서산시 C 외 89필지 대지면적 40,796m²에 관하여 주택건설사업계획승인을 하였으며, 같은 날 이를 서산시 고시 P로 고시하였다.
마. 피고의 이 사건 용역계약 해제 또는 해지 통보
피고는 2018. 8. 20. 원고에게, 원고가 이 사건 용역계약 부지 중 상당부분에 대한 매매계약을 체결하지 못하였고, 매매계약을 체결하면서 피고의 사전 동의 없이 임의로 계약조건을 변경하였으며, 매매계약 체결 토지와 관련하여 미등기 건축물 및 점유자의 인도 문제를 해결하지 않아 피고에게 손해를 입히는 등 이 사건 용역계약에서 정한 의무를 위반하였다는 이유로, 이 사건 용역계약을 해제 또는 해지하겠다는 통보를 하였다.