가. 당사자의 지위
1) C 주식회사(이하 ‘C'라 한다)는 모바일 소프트웨어 개발 및 판매업 등을 목적으로 하는 회사이고, 원고는 합성수지필름제조 및 도매업 등을 목적으로 하는 회사이다.
2) 피고는 2017. 5. 18. 원고의 최대주주인 C로부터 C가 보유하고 있는 원고 발행의 주식 2,278,160주(이하 ‘이 사건 주식'이라 한다)를 인수하기로 하였다.
나. 이 사건 주식의 인수 및 공동경영 합의 등
1) 피고는 2017. 5. 18. 무렵에 C와 사이에, 피고가 이 사건 주식을 인수하여 C와 함께 원고를 공동으로 경영하기로 하는 내용의 합의서를 작성하였다(이하 ‘이 사건 주식인수 합의서'라 한다). 원고는 이 사건 주식인수 합의서에 연대보증인으로 서명 및 날인을 하였다. 이 사건 주식인수 합의서의 주요 내용은 다음과 같다.


2) 피고는 2017. 5. 18. 이 사건 주식인수 합의서에 따라 C에게 계약금 10억 원을 지급하였고, 원고는 같은 날 이 사건 주식인수 합의서 제4조 제1항에 따라 ‘2017. 6. 16.자 주주총회소집결의에 피고가 지정한 F을 원고의 사내이사로 선임하는 의안을 상정할 것이다'라는 내용의 주주총회소집결의 공시를 하였다.
3) 피고가 2017. 5. 31. 이 사건 주식인수 합의서에 따른 일부 잔금으로 14억 원을 지급하자, 원고의 대표이사인 G은 같은 날 영수증을 교부하였고, 피고에게 ‘본인은 2017. 6. 1. 원고의 3자 배정 유상증자 납입이 종결되면 C의 원고 주식(2,278,300주)을 피고가 지정하는 계좌로 이체시킬 것을 확인한다.'라는 내용의 확인서를 작성하여 주었다.
4) 피고는 위 돈을 마련하기 위하여 H으로부터 10억 원을 차용하였는데, H은 피고에게 이 사건 주식인수의 매수인에 F을 추가하고, 자신도 이 사건 주식인수 합의서에 연대보증인으로 참여하게 해달라고 요구하였다.
5) 피고는 H의 위와 같은 요구에 따라 2017. 6.경 C와 사이에, 이 사건 주식의 매수인으로 피고 이외에 F을 추가하고, H을 연대보증인으로 추가하기로 하여 다음과 같은 내용의 협약서를 작성하였다(이하 ‘이 사건 협약서'라 한다).


6) 피고는 2017. 6. 중순경 C와 사이에, 이 사건 주식인수 합의서 및 이 사건 협약서에 부속하여 다음과 같은 내용의 부속합의서를 작성하였다(이하 ‘이 사건 부속합의서'라 한다).

7) C는 2017. 6. 22. 피고에게 2차 중도금인 ‘19억 원을 수령하고 영수함을 확인한다'는 내용의 영수증을 작성하여 주었다.
다. 이 사건 해지합의서 작성 경위 등
1) C는 이 사건 부속합의서 제2조에 따라 피고가 지정한 자인 F을 2017. 6. 19. C의 대표이사로 선임하여 2017. 6. 20. 대표이사 선임사실을 법인등기부등본에 등기하였으나, 2017. 6. 27. F을 대표이사에서 해임하였다.
2) 원고는 2017. 7. 7. ‘2017. 7. 24. 주주총회결의시 F을 사외이사로 선임한다'는(기존) 2017. 5. 18.자 공시를 정정하면서 ‘위 주주총회결의에 F이 아닌 I를 사외이사로 선임한다는 의안을 상정한다'는 취지의 공시를 하였다.
3) G은 2017. 6. 28. 원고의 대표이사를 사임하였다.
4) 피고는 2017. 7. 31. C, G, F과 사이에 이 사건 주식인수 합의서, 이 사건 협약서 및 이 사건 부속합의서의 효력과 관련하여 다음과 같은 내용의 합의를 하였다(이하 ‘이 사건 해지합의서'라 한다).


라. 한편, C는 2018. 2. 12. 이 사건 주식 중 595,238주를 주식회사 J(이하 ‘J'라 한다)에게 매각했고, 2018. 3. 22. 1,288,200주를 반대매매 당하여 소유권을 상실하면서, 2018. 3. 26. 기준으로 이 사건 주식 중 989,960주만 보유하고 있다.