가. 회생채무자 주식회사 A(이하 ‘A'라고 한다)는 콘도미니엄업과 관광레저 산업 등을 영위하는 회사로 2020. 6. 1. 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하여 2020. 8. 14. 회생절차 개시결정을 받았고, 원고는 2020. 9. 14. 그 관리인으로 선임되었다.
나. A는 창녕군수로부터 관광진흥법에 따른 사업계획승인을 받아 경남 창녕군 E에서 ‘F'(이하 ‘이 사건 리조트'라고 한다)을 운영하고 있었고, 피고는 2011. 4. 25. A와 입회금 41,400,000원, 만기 5년으로 정하여 이 사건 리조트에 회원으로 입회하는 내용의 회원입회 계약(이하 ‘이 사건 계약'이라고 한다)을 체결하였다.
다. 피고는 이 사건 계약이 정한 만기가 도래하였음에도 입회금을 반환받지 못하자 A를 상대로 수원지방법원 2016차3092호로 지급명령을 신청하였고, 소송절차로 이행되어 진행된 위 법원 2017가단717호 임회금 반환 사건에서 2017. 3. 21. "A가 원고에게 2017. 4. 28.까지 41,400,000원을 지급한다."는 내용의 화해(이하 ‘이 사건 화해'라고 한다)가 성립되었다.
라. 이 사건 리조트 건물과 토지 일체에 대한 근저당권자인 G조합가 2017. 7. 6. 창원지방법원 밀양지원 H로 임의경매를 신청하여, 위 경매절차에서 주식회사 I(이하 ‘I'라고 한다)가 이 사건 리조트 건물 및 토지 전부를 매수하였고, 2019. 9. 4. 매각대금을 완납하였다.
마. 창녕군수는 2019. 9. 24. I에 관광진흥법 제8조 제2항, 제4항, 같은 법 시행규칙 제16조에 따른 관광사업자 지위승계 신고를 하라는 취지의 안내를 하였다.