가. 원고는 남양주시에서 제과, 라면 등의 유통업을 목적으로 하는 법인이고, 피고는 ‘C'라는 상호로 하남시와 남양주시에서 식품, 잡화 등의 도소매업을 영위하는 개인사업자이다.
나. 원고의 대표이사인 D가 2016. 12. 1. 피고에게 남양주시 E에 위치한 철골조/판넬 지붕 동식물관련시설(이하 ‘이 사건 창고'라고 한다)을 보증금 10,000,000원, 차임 1,500,000원, 임대차기간 2016. 12. 1.부터 2018. 11. 30.(24개월)로 정하여 임대한다는 내용의 임대차계약서가 작성되었고, 특약사항으로 ‘타 용도외 사용에 따른 범칙금은 임대인과 임차인이 각각 부담한다. 단, 이행강제금은 임대인이 부담한다.'고 정하였다.
다. 원고와 피고는 2016. 12. 1.부터 2017. 2. 9.까지 각자 이 사건 창고의 일정 부분을 점유하면서 제과, 라면 유통업을 하였는데, 주식회사 F(이하 ‘F'이라고 한다)과의 거래와 관련하여서는 피고가 2017. 1. 1.자로 원고로부터 남양주시 F 거래코드를 인수하여 피고가 원래 가지고 있던 하남시 F 거래코드를 통합하여 직접 F에 주문하여 거래처에 공급하였고(2016. 12. 1.부터 2016. 12. 31.까지는 원고가 F에 라면 주문을 하여 공급받은 라면을 피고에게 다시 공급하였다), G 주식회사(이하 ‘G'이라고 한다), 주식회사 H(이하 ‘H'라고 한다), 주식회사 I(이하 ‘I'라고 한다)와의 거래와 관련하여서는 원고가 위 회사들에 물품을 주문하고, 피고는 원고로부터 물품을 공급받아 거래처에 이를 다시 공급하였으며, 피고는 라면배송을 위하여 원고의 직원 J, K, L의 고용을 승계하고, 원고의 차량 3대를 인수하였다.
라. 원고와 피고는 2016. 12. 31. 아래와 같은 내용의 사업포괄 양도·양수계약서(이하 ‘이 사건 양수계약'이라고 한다)를 작성하였다.
제1조(목적) : 본 계약은 갑(원고)이 운영하고 있는 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 을(피고)에게 포괄적으로 양도양수하는데 목적이 있다.
제2조(사업의 포괄승계) : 갑은 2016. 12. 31. 현재 확정된 평가 재고, 부채, 외상매출금 전액, 차량 총액을 을에게 포괄적으로 양도하고, 을은 이를 포괄적으로 양수한다.
제3조(양도, 양수 대금 지급방법) : 을은 갑에게 다음과 같이 양수대금을 지급하기로 한다. 1. 재고 : 65,000,000원