가. 당사자 등의 관계
피고 B, D 주식회사(이하 ‘D'이라 한다)는 골재(쇄석)가공 및 판매업, 건설장비임대업 등을 목적으로 하는 회사이고, E은 피고 B과 D의 대표이사로 각 재직하며 위 회사들을 운영한 자로, 2016. 5. 10. D의 대표이사직을 사임하였으나 피고 B의 대표이사직은 현재까지 유지하고 있다.
나. D과 피고 B의 임대차계약 체결 및 임료 지급
1) E이 피고 B, D의 대표이사로 각 재직하던 기간 중, D은 피고 B로부터 굴삭기 1대, 덤프트럭 2대 등을 월임료 20,000,000원(부가가치세 별도)에 임차하기로 하는 임대차계약(이하 ‘이 사건 임대차계약'이라 한다)을 체결하였다.
2) 이 사건 임대차계약의 2015. 7. 1.부터 2016. 4. 30.까지 10개월분 임료 220,000,000원= 월임료 22,000,000원(부가가치세 포함) × 10개월, 이하 ‘이 사건 임료'라 한다 중 D이 피고 B에 지급한 임료는 9개월분 198,000,000원이다.
다. D의 피고 B에 대한 아스콘 납품
D은 2016. 4. 30. 피고 B에 12,457,460원 상당의 아스콘 180t을 납품하였고, 같은 날 아스콘 대금 12,457,463원 및 아스콘 운반비 2,750,000원(이하 합쳐서 ‘아스콘 납품대금'이라 한다)에 관한 전자세금계산서를 작성하여 피고 B에 아스콘 납품대금으로 15,207,463원을 청구하였으나, 피고 B은 이를 지급하지 아니하였다.
라. D의 이 사건 임료에 관한 반환 요청
1) D은 2016. 9. 20. 피고 B에 이 사건 임료가 과다하게 산정되었다고 주장하면서 이미 지급한 임료의 일부를 반환하여달라(이하 위 반환청구분을 가리켜 ‘임료반환채권'이라 한다)는 취지로 내용증명 우편을 발송하였는데, 그 내용은 아래와 같다.

2) 이에 대하여 피고 B이 아무런 답변을 하지 않자, D은 2018. 10. 29. 피고 B에 아래와 같은 내용증명 우편을 발송하였다.

마. 원고와 D의 채권양도계약 및 양도통지
D은 2018. 12. 19. 원고에게 아스콘 납품대금채권, 임료반환채권을 양도하는 내용의 채권양도계약을 체결하였고(이하 ‘이 사건 채권양도'라 한다), 같은 날 피고 B에 내용증명우편으로 위 채권양도 사실을 통지하였으며, 그 무렵 채권양도통지가 도달하였다.