가. 이 사건 협약의 체결과 이 사건 회사의 설립
1) 철도청장은 2003. 9. 18. 원고 및 주식회사 C(이하 ‘C'라 한다)와 사이에 D사업(이하 ‘이 사건 사업'이라 한다)의 원활한 추진을 위하여 아래와 같은 내용의 협약(이하 ‘이 사건 협약'이라 한다)을 체결하였고, 주식회사 E(이하 ‘E'라 한다)는 원고 및 C의 이 사건 협약상 책임에 대하여 연대보증하였다.


2) 이 사건 협약 제6조 제1항에 따라 B 주식회사(이하 ‘이 사건 회사'라 한다)가 설립되었는데, 그 주주 구성은 다음과 같다.


나. 이 사건 회사에 대한 이 사건 점용허가 및 점용변경허가 등
1) 피고 산하 국토해양부장관의 업무를 대행하는 한국철도시설공단은 이 사건 회사에게 D 건립공사를 점용 목적으로 하여 공사부지인 피고 소유의 별지 목록 기재 각 토지(이하 ‘이 사건 부지'라 한다)에 관하여, 2004. 6. 16. 점용기간을 2004. 7. 1.부터 2007. 7. 31.까지로 하는 점용허가를 내어주었고, 2007. 12. 20. 위 점용허가 중 점용기간을 2004. 7. 1.부터 준공일까지로 하는 변경허가(이하 ‘이 사건 점용허가 및 점용변경허가'라 한다)를 내어주면서, 그 조건으로 다음과 같은 내용을 부가하였다.

2) 또한 한국철도시설공단은 2008. 12. 16. 이 사건 회사에게 D 건립을 사용 목적으로 하여 점용허가재산인 이 사건 부지에 관하여 2008. 7. 18.부터 2010. 9. 23.까지 사용허가를 하였다(이하 ‘이 사건 사용허가'라 한다).
다. 2008년도 점용료에 관한 관련 소송 진행 경과 및 원고의 이 사건 협약 탈퇴 통지 1) 한국철도시설공단은 2008. 12. 17. 이 사건 회사에게 납입기한을 2009. 1. 2.로 정하여 2008년도 D 점용료 합계 188,848,420원(이하 ‘2008년도 점용료'라 한다)을 납입하라고 고지하였다.
2) 위 고지에도 점용료가 납부되지 않자, 피고는 2012. 7. 3. 원고, C 및 E를 상대로 이 사건 회사가 부담하는 2008년도 점용료에 대하여 이 사건 협약에 따른 연대보증채무의 이행을 구하는 소(서울중앙지방법원 2012가합520888호)를 제기하였고, 위 법원은 2013. 2. 15. 원고, C 및 E는 연대하여 피고에게 2008년도 점용료(188,848,420원) 및 그 지연손해금을 지급하라는 내용의 판결을 선고하였다.
3) 위 판결에 불복하여 원고가 제기한 항소심재판(서울고등법원 2013나2005372호)에서, 법원은 2013. 6. 27. 원고 및 C가 단순한 공동보증인으로서 균등한 비율(1/2)로 보증의무를 부담한다는 이유로 원고가 피고에게 2008년도 점용료의 1/2(94,424,210원) 및 그 지연손해금을 지급하라는 내용의 판결을 선고하였고, 원고와 피고가 제기한 상고(대법원 2013다208265호)가 2018. 11. 29. 기각됨으로써 위 항소심판결은 확정되었다(이하 ‘관련 소송'이라 한다).
4) 원고는 위 관련 소송이 진행 중인 2013. 8. 8. 피고, C 및 E에게 원고가 이 사건 협약상 법률관계에서 탈퇴하겠다는 내용의 통지를 하였다(이하 ‘이 사건 통지'라 한다).
라. 한국철도시설공단의 원고에 대한 2009년도부터 2018년도 점용료에 관한 보증채무이행 고지
1) 한국철도시설공단은 관련 소송의 판결을 근거로 하여, 2018. 12. 21. 원고에게 이 사건 회사가 미납한 2009년도부터 2018년도까지의 미납점용료 합계 8,673,505,430원(2018. 12. 20. 기준)에 대한 보증채무이행금을 납부하라는 통지를 하였다.
2) 이후 한국철도시설공단은 위 미납점용료에서 관련 소송의 1심 판결에 따라 원고가 가지급한 금액을 정산하여 2019. 3. 8. 원고에게 8,601,681,900원의 보증채무이행금을 납부하라는 통지를 하였고, 원고가 이를 납부하지 아니하자 2019. 5. 8. 원고에게 다시 독촉 고지하였다.