가. 피고는 울산 남구 C 일원에 공동주택 신축사업(이하 ‘이 사건 사업'이라고 한다)을 시행할 주택법상 지역주택조합을 설립하기 위하여 조직된 비법인사단이다.
나. 원고는 2017. 3. 12. 피고와 사이에 피고 조합원으로 가입하기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 계약'이라고 한다)을 체결하고 업무추진비 15,000,000원과 계약금 37,400,000원 등 합계 52,400,000원을 지급하였다.
다. 피고는 업무대행사인 주식회사 D(이하 ‘소외 회사'라고 한다)를 통하여 이 사건 사업을 추진하였는데, 소외 회사는 이 사건 계약 당시 원고에게 ‘피고는 ㈜E과 업무협약을 맺어 작은 부분까지 투명하고 안전하게 F(주)에서 자금관리를 하며, 안심 보장제를 실시하여 조합설립이 안될시 납부한 금액전액(업무추진비 포함)을 환불해 드릴 것을 확약합니다'는 내용의 안심보장증서(이하 ‘이 사건 안심보장증서'라고 한다)를 교부해 주었다.
라. 피고는 2016. 11. 24. 창립총회, 2017. 7. 5. 임시총회 등을 거쳐 2018. 7.경 울산광역시 남구청장에게 지역주택조합 설립인가를 신청하였으나, 울산광역시 남구청장은 2018. 8. 14. 피고에게 ‘도시계획시설에 대한 조성계획', ‘도로의 신설, 증설, 폐지 계획 등에 대한 관련서류' 등을 제출할 것을 명하는 보완지시를 하였고, 피고는 이에 대한 보완을 완료하지 아니한 채 지역주택조합 설립인가를 받지 못하고 있다.