가. 피고 B 주식회사(이하 ‘피고 B'이라 한다)와 피고 C 주식회사(이하 ‘피고 C'이라 한다)는 2018. 4.경 D회사(D, 이하 ‘D'라 한다)의 자회사인 E회사(E, 이하 ‘E'이라 한다)이 발행하고 D가 그 지급을 보증하는 해외 보증사채를 기초자산으로 하여 자산담보부기업어음(Asset Backed Commercial Paper, ABCP)을 발행하기로 하였다.
나. 피고 B은 2018. 5. 3. E과의 사이에 2018년 만기, 이자율 5.55%, 원금 1억 5,000만 달러의 회사채(이하 ‘이 사건 회사채'라 한다)를 인수하는 내용의 인수계약을 체결하였고, D는 2018. 5. 8. E과 보증계약을 체결하고, 위 회사채의 지급을 보증하는 내용의 보증증서를 발행하였다(이하 ‘이 사건 보증'이라 한다). 피고 B, C은 자산담보부기업어음을 발행할 특수목적법인으로 F 주식회사(이하 ‘F'라 한다)를 설립하고, 피고 B은 F와의 사이에 이 사건 회사채를 매도하는 내용의 매매계약(이하 ‘이 사건 사채매매계약'이라 한다)을 체결하였다. F는 G 주식회사(이하 ‘G'이라 한다)와 업무수탁계약을, 피고 B과 자산관리계약을 체결하고, 2018. 5. 8. 이 사건 회사채를 기초자산으로 하여 원금 1,635억 원, 만기 2018. 11. 9.인 자산담보부기업어음(이하 ‘이 사건 ABCP'라 한다) 등을 발행하였다.
다. 피고 B은 2018. 5. 8. 이 사건 ABCP 중 1,035억 원 상당을, 피고 C은 600억 원 상당을 각각 인수하였다. 원고는 2018. 5. 8. 피고 C으로부터 이 사건 ABCP 중 600억 원 상당에 대한 매매계약(이하 ‘이 사건 매매계약'이라 한다)을 체결하였다. 원고는 그 중 100억 원 상당을 주식회사 H에 매도하고, 현재 500억 원 상당의 ABCP를 보유하고 있다.
라. 신용평가회사인 I 주식회사(이하 ‘I'라 한다)와 J 주식회사(이하 ‘J'라 한다)는 F로부터 이 사건 ABCP에 대한 신용평가 의뢰를 받고, 2018. 5. 8. 이 사건 ABCP의 신용등급을 A2 단계로 평가하고 이를 공시하였다.
마. 이 사건 ABCP 발행 당시 D는 다른 자회사들이 발행한 회사채에 대해서도 보증을 한 상태였는데, D의 자회사 K(이하 ‘K'라 한다)가 발행하고 D가 보증한 채권이 만기일인 2018. 5. 11.에 원리금 전액이 상환되지 못하였고, 이는 2018. 5. 16. L언론을 통해 보도되었다. D는 위 채권의 지급유예기간(Grace Period)인 2018. 5. 25.까지도 그 원금을 상환하지 못하였고, D의 수탁은행인 M은 2018. 5. 28. 이 사건 ABCP가 기초자산으로 하고 있는 이 사건 회사채에 대한 D의 지급보증채권에 대하여도 교차부도(Cross Default)가 발생하였다고 공시하였다.
바. 이 사건 ABCP는 원금 만기일인 2018. 11. 9.까지 상환되지 못하였고, D는 이 사건 보증에 따른 지급보증의무를 이행하지 못하였다.
사. 한편, 2014. 6.경부터 시행된 중국의 "국경간담보 외환관리규정"에 의하면, 중국 내의 회사 또는 개인이 중국 외의 채무자를 위하여 중국 외의 채권자에게 차입금 담보를 제공하는 일명 내보외대(內保外貸)의 경우, 보증계약 체결일로부터 15영업일 내에 보증인 소재지 외환관리국(State Administration of Foreign Exchange of China, 일명 ‘SAFE')에 보증사실의 등록을 신청하여야 한다. 위 규정에 의하면, 보증사실을 등록하지 않을 경우 보증계약의 효력에는 영향이 없지만, 보증인은 중국 내의 자산으로 중국 외의 채권자에게 보증채무를 이행할 수 없고, 보증인에게 벌금이 부과될 수 있다(이하 위 외환관리국에 대한 보증사실의 등록을 ‘SAFE등록'이라 한다).
D는 이 사건 보증 당시 이 사건 회사채의 발행일로부터 90일 이내에 이 사건 보증에 대한 SAFE등록을 완료하고, 그 기간 내에 SAFE등록이 완료되지 않을 경우 이 사건 회사채의 원리금을 조기상환하기로 약정하였다. D는 이 사건 회사채 발행 이후 관할 외환관리국에 SAFE등록을 신청하였으나, 이 사건 회사채 발행일로부터 90일 이내에 SAFE등록이 완료되지 않았고, 이 사건 회사채의 원리금이 상환되지도 않았다.