가. 원고 회사는 포스(POS) 프로그램 개발 관련업 등을 목적으로 설립된 법인이고, 피고는 신용카드 관련 온라인, 오프라인 용역제공업무 등을 목적으로 설립된 회사이다. 원고 회사는 밴(VAN) 대리점으로서 밴(VAN)사 역할을 하는 피고와 계약을 체결해 왔다. 원고 B은 원고 회사의 대표이사인 D의 어머니이자 이 사건 부동산의 소유자로서 위 계약과 관련하여 피고에 근저당권을 설정해 준 사람이다.
나. 원고 회사와 피고 사이의 계약 유형은 1) 원고 회사가 대리점으로서 피고로부터 신용카드, 직불카드, 현금영수증 단말기를 받아 이를 가맹점에 공급하고 그에 대한 A/S 등 관리업무를 하며, 그 대가로 피고로부터 카드 승인 수수료를 받는 밴 대리점 계약과, 2) 원고 회사가 매월 일정한 신용카드 발생 건수(이하 ‘약정 건수'라 한다)를 발생시키는 대가로 피고로부터 지원금(장기 약정 수수료, 선불 수수료)과 후불 수수료(VAN 수수료)를 받되 약정 건수를 이행하지 못할 경우 미달 건수당 위약금(약정 미이행 수수료)을 책정하여 지급하기로 하는 프로젝트 계약(장기 제품 대차 계약)으로 나눠진다. 다. 원고 회사와 피고는 2013. 11.경 피고가 원고 회사에 신용카드, 직불카드, 현금영수증 단말기와 동 제품의 부분품을 공급하고, 원고 회사는 가맹점을 모집하고 단말기를 설치하여 A/S 업무를 하는 대리점 계약을 체결하였다. 원고의 대표이사 D는 위 계약에 따른 원고 회사의 피고에 대한 모든 채무를 연대보증하였다.
라. 원고 회사, 피고와 주식회사 E(이하 ‘E'라 한다)는 2013. 11.경 아래와 같은 채권채무 양도 양수 및 가맹점 이관에 따른 합의(이하 ‘이 사건 가맹점 이관 합의'라 한다)를 하였다.

마. 원고 B은 2014. 1. 9. 그 소유의 이 사건 부동산에 관하여 채권최고액 150,000,000원의 범위 내에서 채무자인 D가 채권자 겸 근저당권자인 피고에 대하여 기왕 현재 및 장래에 부담하거나 부담하게 될 채무를 담보하기로 하는 근저당권설정계약을 체결하고, 이에 따라 피고에 근저당권설정등기(이하 ‘이 사건 근저당권'이라 한다)를 마쳐 주었다.
바. 원고 회사와 피고는 2014. 7.부터 2015. 12.까지 K(약정 건수 100,000건), L(약정 건수 50,000건), M(약정 건수 200,000건), N(약정 건수 10,000건) 프로젝트 계약(이하 ‘이 사건 프로젝트 계약'이라 한다)을 체결하였다. 위 각 계약의 부속 약정서에 따르면 원고 회사가 약정 건수를 이행하지 못할 경우 피고에 미달 건수 1건당 80원(부가가치세 별도)의 위약금을 지급하기로 하였다.
사. 피고가 2020. 5. 29. 이 사건 근저당권에 기하여 이 사건 부동산에 대한 임의경매신청을 하여 경매절차가 진행 중이다(서울중앙지방법원 O). 피고가 임의경매신청 당시 주장한 피담보채권은 이 사건 프로젝트 계약에 관한 위약금 및 선지급금 반환 채권 합계 171,618,364원(= K 15,011,342원 + L 24,075,920원 + M 120,211,102원 + N 12,320,000원)이다.