가. 당사자들의 지위
원고는 비철금속 제조업 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사이다.
피고 B 주식회사(이하 ‘피고 B'이라 한다)는 알루미늄 압출제품 제조업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고 주식회사 C(2018. 3. 30. 주식회사 D에서 현재 상호인 주식회사 C로 상호를 변경하였다. 이하 상호 변경 전후를 통틀어 ‘피고 C'라 한다)는 소프트웨어 개발 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사이다.
나. 원고의 피고 B에 대한 물품공급
원고는 2017. 2.부터 2017. 7.까지 피고 B에 합계 2,075,639,654원 상당의 빌렛(billet)을 공급하였다(이하 ‘이 사건 거래'라 한다). 그러나 피고 B은 그중 920,075,524원만을 변제하였을 뿐, 나머지 1,155,564,130원은 변제하지 않았다(이하 위 미변제액을 ‘이 사건 미지급금'이라 한다). 세부 내역은 아래 표 기재와 같다.

다. 피고 C의 피고 B 주식 양수
1) 2017. 6. 27.을 기준으로 한 피고 B의 발행주식은 합계 120,000주로, E 주식회사(이하 ‘E'라 한다)가 41,000주(약 34.2%), 주식회사 F(이하 ‘F'라 한다)가 39,000주(32.5%), 주식회사 G(이하 ‘G'라 한다)가 40,000주(약 33.3%)를 각 소유하고 있었다.
2) 피고 C는 2017. 6. 27. E로부터 피고 B이 발행한 액면가 5,000원의 보통주 41,000주를 1,298,333,330원에, F로부터 같은 주식 39,000주를 1,235,000,000원에, G로부터 같은 주식 40,000주를 1,266,666,670원에 각 매수하기로 하는 각 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 주식양수도계약'이라 하고, 위 각 주식양도인들을 통틀어 ‘이 사건 주식양도인들'이라 한다)을 체결하였다.
피고 C는 2017. 6. 27. 이 사건 주식양도인들에게 각 계약별 계약금 10,000,000원을 각 지급하였다. 한편 이 사건 주식양수도계약에는 피고 C가 잔금을 2017. 6. 28.까지 지급하기로 정하여져 있었으나, 피고 C는 잔금 지급방법을 아래 표 기재와 같이 일부는 현금으로 지급하고, 나머지는 피고 C가 2017. 6. 29. 실시하는 유상증자에서 제3자배정 방식으로 이 사건 주식양도인들에게 신주를 배정하고 납입할 인수대금의 지급에 갈음하는 방식으로 변경하여 잔금 지급의무를 이행하였고, 2017. 7. 7. 이 사건 주식양도인들로부터 각 대상 주식을 양수하였다.

라. 피고들의 미지급금 상환 관련 통지
1) 피고 B은 2017. 7. 4.과 2017. 7. 25. 원고에게 이 사건 거래로 인하여 발생한 미지급금을 수회 분할하여 상환하겠다는 취지의 상환계획을 통지하였다.
2) 피고 C는 2017. 9. 14. 원고에게 ‘피고 B 채권 상환에 대한 내용'이라는 제목의 공문을 발송하였다(이하 위 공문을 ‘이 사건 통지'라 한다). 주요 내용은 아래 표 기재와 같다.


마. 피고 C의 주식양도 등
1) 피고 C는 2017. 9. 27. 유한회사 H(이하 ‘H'이라 한다)에 이 사건 주식양수도계약으로 취득한 피고 B의 발행주식 120,000주 전부를 3,900,000,000원에 양도하는 내용의 ‘주식 및 경영권 양수도 계약'을 체결하였다(이하 ‘이 사건 제2주식양수도계약'이라 한다). 이에 따라 피고 C는 H으로부터 2017. 9. 27. 계약금으로 100,000,000원, 2017. 9. 28. 중도금으로 주식회사 지디가 발행한 2,800,000,000원 상당의 전환사채, 2017. 10. 18. 잔금으로 1,000,000,000원을 각 지급받았다.
2) H과 이 사건 주식양도인들은 같은 날 이 사건 주식양도인들이 이 사건 주식양수도계약의 이행으로 취득한 피고 C의 주식을 모두 H에 양도하고, H은 이 사건 제2주 식양수도계약으로 취득한 피고 B의 주식을 이 사건 주식양도인들에게 양도하여 양 주식을 교환하는 내용의 주식 양수도계약을 체결하였다(이하 ‘이 사건 교환계약'이라 한다). 구체적인 교환 내역은 아래 표 기재와 같다.


3) 이 사건 교환계약에 따라 이 사건 주식양도인들이 H에 양도하여야 하는 피고 C의 주식은 한국예탁결제원에 보호예수되어 있었다. 이에 이 사건 주식양도인들은 같은 날 H에 위 표에 기재된 피고 C 주식에 관한 질권을 설정하여 주는 내용의 주식 질권설정계약을 체결하였다(이하 ‘이 사건 질권설정계약'이라 한다).