가. 회생채무자 주식회사 A(이하 채무자 회사라 한다)는 콘도미니엄업과 관광레저산업 등을 영위하는 회사로 2020. 6. 1. 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하여 2020. 8. 14. 회생절차 개시결정을 받았고, 원고는 2020. 9. 14. 채무자 회사의 관리인으로 선임되었다.
나. 채무자 회사는 창녕군수로부터 관광진흥법에 따른 사업계획승인을 받아 경남 창녕군 E에서 ‘F'(이하 이 사건 리조트라 한다)을 운영하고 있었고, 피고는 채무자 회사와 이 사건 리조트에 회원으로 입회하는 내용의 계약(이하 이 사건 계약이라 한다)을 체결하고, 입회보증금 54,000,000원을 지급하였다.
다. 피고는 채무자 회사를 상대로 입회보증금 54,000,000원의 반환을 구하는 소를 이 법원에 제기하였는데, 위 사건은 2018머1726호 조정으로 회부되었고, 조정 절차에서 2018. 3. 27. ‘채무자 회사는 피고에게 5,400만 원을 지급하되, 이를 3회 분할하여 2018. 4. 30.부터 2018. 6. 30.까지 매월 20일에 1,800만 원씩을 지급한다'는 취지로 조정이 성립되었고, 그에 따라 조정조서(이하 이 사건 조정조서라 한다)가 작성되었다.
라. 이 사건 리조트 건물과 토지 일체에 대한 근저당권자인 G조합가 2017. 7. 6. 창원지방법원 밀양지원 H로 임의경매를 신청하여, 위 경매절차에서 주식회사 I(이하 ‘I'라 한다)가 이 사건 리조트 건물 및 토지 전부를 낙찰받아 2019. 9. 4. 매각대금을 완납하였다.
마. 창녕군수는 2019. 9. 24. I에 관광진흥법 제8조 제2, 4항, 같은 법 시행규칙 제16조에 따른 관광사업자 지위승계 신고를 하라는 취지의 안내를 하였다.