가. 당사자들의 지위
1) 원고 A은 화성시 D 임야 1,055㎡(이하 ‘이 사건 토지'라 한다) 중 13,789/27,576 지분, 원고 B은 이 사건 토지 중 13,787/27,576 지분에 관한 각 소유권이전등기를 마쳤던 사람들로서, 뒤에서 보는 바와 같이 이 사건 토지 지상에 공동주택을 신축하려 하였던 사람들이다.
2) 피고는 주택건설업 등을 주로 영위하는 회사로서, 뒤에서 보는 바와 같이 원고들과 이 사건 토지 지상에 토목공사와 공동주택 신축공사를 수행하기로 하는 계약을 체결한 수급인이다.
나. 원고들과 피고의 토목공사 및 공동주택 신축공사에 관한 도급계약 체결
1) 토목공사에 관한 도급계약의 체결
원고들은 2018년 4월경 피고와 사이에, 피고가 이 사건 토지 지상에 공동주택 신축을 위한 토목공사를 수행하면 원고들이 그 대가로 1억 6,900만 원을 지급하기로 하는 내용의 도급계약(이하 ‘이 사건 토목공사 계약'이라 한다)을 체결하였고, 위 토목공사에 관한 준공예정일은 2018. 10. 30.로 합의하였다.
2) 공동주택 신축공사에 관한 도급계약의 체결
가) 2018. 6. 14.자 계약 체결
원고들은 2018. 6. 14. 피고와 사이에, 피고가 이 사건 토지 지상에 공동주택 신축공사를 수행하면 원고들이 그 대가로 17억 1,020만 원을 지급하기로 하는 내용의 도급계약을 체결하였고, 위 신축공사에 관한 공사기간은 2018. 6. 20.부터 2018. 12. 31.까지로 합의하였다.
나) 2018. 12. 27.자 변경계약 체결
원고들은 2018. 12. 27. 피고와 사이에, 위 신축공사에 관한 도급계약 중 공사기간을 2017. 12. 20.부터 2019. 7. 31.까지로 변경하는 내용의 계약{이하, 앞서 가) 항에서 본 바와 같이 체결되어 위와 같은 내용으로 변경된 계약을 ‘이 사건 신축공사 계약'이라 한다}을 체결하였다.
다. 원고들과 E 주식회사 사이의 부동산담보신탁계약 체결 등
1) 부동산담보신탁계약의 체결
원고들은 이 사건 토지를 담보신탁한 후 부동산신탁회사를 통하여 공동주택 신축공사와 관련된 채권자들에게 수익권증서를 발행․교부하는 방법으로 공사에 필요한 자금을 조달․집행할 것을 계획하고, 2018. 11. 7. E 주식회사(이하 ‘E'이라 한다)와 이 사건 토지에 관한 부동산담보신탁계약(이하 ‘이 사건 담보신탁계약'이라 하고, 이때 작성된 계약서를 ‘이 사건 담보신탁계약서'라 한다)을 체결하였으며, 같은 날 E에게 이 사건 토지에 관한 신탁등기를 마쳐 주었다.
2) 이 사안과 관련 있는 부동산담보신탁계약의 내용
원고들이 피고와 함께 작성한 이 사건 담보신탁계약서에는 대출기관인 G조합이 제1순위 우선수익자(수익권 증서 발행금액: 15억 6,000만 원)로, 시공사인 피고가 제2순위 우선수익자(수익권 증서 발행금액: 6억 원)로 각각 표시되었고, "우선수익자는 수탁자(E)의 사전 동의 없이는 신탁기간 중 우선수익자의 지위를 타인에게 양도 또는 명의 변경하거나 수익권에 대하여 질권의 설정 등 기타 처분 행위를 할 수 없다."라는 계약조건(제7조 제5항)이 표시되었다.
라. 피고의 제2순위 우선수익권의 양도 등
피고는 2019. 2. 20. H 주식회사(이하 ‘H'라 한다)에게 이 사건 담보신탁계약서에 따른 제2순위 우선수익권을 양도하였고, 같은 날 E에 그 사실을 알리는 통지서를 발송하였으며, 그 무렵 위 통지서를 송달받은 E은 제2순위 우선수익권의 양도․양수를 승낙하였다.