가. 원고들은 2016. 6.경 대전 서구 E 일원에서 근린생활시설(F, 이하 ‘이 사건 건물'이라 한다)을 신축하여 분양하는 사업(이하 ‘이 사건 사업'이라 한다)을 시행하기 위하여 피고 주식회사 D(이하 ‘피고 회사'라 한다)를 설립하였다. 원고 A는 피고 회사의 설립 당시부터 2017. 2. 14.경까지 피고 회사의 대표이사로 재직하였고, 원고 B는 위 기간 피고 회사의 사내이사로 재직하였다.
피고 회사는 2016. 6. 9.경 피고 C이 대표이사로 재직 중인 주식회사 G(이하 ‘G'이라 한다)과 공사도급계약을 체결하였고, 2016. 7. 8. 주식회사 H(이하 ‘H'라 한다)와 분양대행계약을 체결하였다.
나. 피고 C은 2017. 1. 26.경 원고들에게 「이 사건 건물에 관한 분양대행계약에 따른 수수료 8%와 PM수수료를 실제 분양하고자 하는 매출액의 2%를 보장받는 조건으로 이 사건 사업에 관한 일체의 권리를 G에 양도할 것」을 제안하였으나, 원고들은 같은 날 위 제안을 거절하면서 다음과 같은 내용의 이행각서(이하 ‘이 사건 이행각서'라 한다)를 작성하였다.


다. 원고들은 이 사건 이행각서에 따른 PF대출을 받지 못하였으며, 원고들과 피고 C은 2017. 2. 13. 피고 C이 원고들로부터 피고 회사 및 이 사건 사업과 관련하여 피고 회사가 보유한 일체의 권리를 인수하는 내용의 사업주체변경합의 및 PM(Project Management) 업무용역계약(이하 ‘이 사건 계약'이라 한다)을 체결하였다. 그 주요 내용은 다음과 같다.

I 외 4인은 이 사건 사업의 시행주체를 피고 C으로 지정합니다.
이 사건 사업주체가 피고 C(이하 ‘갑'이라 함)으로 변경됨에 따라 이 사건 사업의 원활한 사
업수행을 위하여 원고 A(대리인 B, 이하 통틀어 ‘을'이라 함)와 이 사건 계약을 체결하면서,
피고 회사의 주식 전부를 갑으로 전환하고, 그 후 대표이사를 갑으로 변경하여 PM 업무용
역계약서 변경계약을 하기로 하고, 아래와 같이 사업주체변경 및 PM업무용역계약을 체결한
다.
아 래
제1조 업무의 내용
이 사건 사업과 관련하여 을에서 갑으로의 사업주체변경에 따른 조속한 시행업무를 위하여
을은 다음과 같이 적극적으로 협조한다.
1. 피고 회사의 주주인 원고 A(60%), B(40%)는 보유주식 전부를 갑에게 양도한다.
2. 거래주식(A 60,000주, B 40,000주)을 양도·양수함에 있어 그 금액 5억 원을 통장거래하거
나, 주식양도·양수계약서만으로 진행할 경우 거래금액 5억 원은 형식과 절차를 갖추는 요
식행위일 뿐, 양도자들이 소유권을 주장할 수 없는 갑의 금원 또는 주식임을 확인한다(통
장거래일 경우 을 명의의 각 주식거래통장과 도장, 출금전표를 갑에게 교부한다).
3. 원고들은 주식양도 현재 피고 회사의 G 10억 원과 I 외 4인의 20억 원 이외에는 다른
부채가 없음을 확인하고, 만일 주식 및 법인 양도 후 피고 회사의 기존 채무 및 의무 등
으로 인하여 갑에게 손해가 발생될 경우 연대하여 민형사상 책임을 진다.
4. 피고 회사의 2016년도 재무제표를 작성하여 인도하고, G이 대여한 10억 원과 I 외 4인이
대여한 20억 원을 합친 30억 원의 사용처를 정산하지 않았으므로 재무제표상의 법인소
유물 전부(법인통장잔액 및 각종 법인보증금 포함)는 갑이 운영하려는 양수법인에 전부
귀속시킨다.
제2조 업무의 분담 및 책임
이 사건 사업을 원활하게 추진하기 위하여 갑과 을은 아래와 같이 업무를 진행하되 업무에
대한 책임을 진다.
1. 2017. 2. 1. 이후 사업관련 토지대금 이자는 갑이 납부하기로 한다.
2. PM사(주식회사 J, 이하 ‘J'이라 한다), 분양대행사 계약권(실제 분양금액의 8%)을 을이 갖

원고들은 2017. 2. 14. 이 사건 계약에 따라 자신들이 보유하고 있던 피고 회사의 주식을 모두 피고 C에게 양도하였고, 피고 C은 같은 날 피고 회사의 대표이사로 취임하였다. 피고 C은 2017. 2. 21. 원고들에게 이 사건 계약의 계약금 30,000,000원을 지급하였다.
라. 피고 회사는 2017. 3. 29. 주식회사 K(이하 ‘K'이라 한다)과 이 사건 사업에 관한 분양대행계약(이하 ‘이 사건 분양대행계약'이라 한다)을 체결하였다. 그 주요 내용은 다음과 같다.

건 계약에서는 원고 B가 부담하는 의무에 대해서도 규정하였고, ② 위 계약서 말미에는 원고 B도 이 사건 계약의 ‘당사자(을3)'로 기재되어 있으며, ③ 피고들도 원고 B가 이 사건 계약의 당사자라는 점에 대해서는 다투지 않으므로, 당사자들은 원고 B도 계약의 당사자로 보고 이 사건 계약을 체결한 것으로 보아야 한다.
