facts: 다음 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나 갑 제1호증, 갑 제2호증, 갑 제4호증, 을 제1호증, 을 제2호증, 을 제7 내지 14호증의 각 기재와 이 법원의 주식회사 C에 대한 각 사실조회결과에 변론의 전취지를 종합하여 이를 인정할 수 있다.
  가. 주식회사 C(이하 ‘소외회사'라 한다)는 무선 원격자동계측 및 제어시스템 제조, 판매, 공급 등 사업을 추진하기 위하여 피고, D, E, F, G, H 등이 2000. 4. 1. 설립한 회사로, 설립시에는 자본금 5억 원(100만주)이었으나, 2000. 6. 23. 유상증자(243,240주)와 2000. 8. 1. 무상증자(1,243,240주)를 거쳐 자본금 1,243,240,000원(2,486,480주)이 되었다. 그런데 소외회사가 목적사업을 추진하는 과정에서 자금조달, 기술개발 등의 문제로 계속 어려움을 겪던 중, 2001. 11. 하순경 당시 소외회사의 대표이사인 피고는 소외회사가 정상화될 때까지 무보수 대표이사로 근무하고, 2002. 3. 말까지 투자유치 등 자금난을 타개하지 못할 경우 사임한다는 등 구조조정 방안을 마련하였고, 2002. 2. 1.경에는 소외회사가 주식회사 I, 주식회사 J와 함께 K 무선랜 사업에 공동입찰을 추진하기 위하여 연합협정서를 체결하기에 이르렀다. 그러다 원고가 주식회사 I의 대표이사를 사임함을 계기로 소외회사에 대한 직접 투자의향을 밝혀옴에 따라, 소외회사는 원고에게 소외회사의 대표이사이자 대주주인 피고 및 다른 대주주인 G, F, E(이하 ‘피고 외 3인'이라 한다) 소유의 소외회사 주식을 매도하는 방식으로 원고로부터 자금투자를 받기로 하고, 2002. 3. 30. 원고와 다음과 같은 내용의 주식매매계약(이하 ‘이 사건 계약'이라 한다)을 체결하였다.
  (1) 제1조(계약의 목적)
  본 계약은 원고가 소외회사의 제품을 생산하는데 소용되는 자원조달의 일환으로 구주주가 보유하고 있는 주식을 원고에게 양도함에 있어 원고와 피고 외 3인 사이에 발생하는 권리, 의무를 확정시키는데 목적이 있다.
  (2) 제2조(이해관계인)
  본 주식매매계약 당시 소외회사의 발행주식 총액의 5% 이상을 소유한 대주주 중 피고 외 3인은 본 계약상 이해관계인으로서 본 계약의 각 조항을 승인하고 계약상 소외회사의 의무이행을 연대보증한다.
  (3) 제10조(주식발행 및 인수조건)
  피고 외 3인은 본 계약 체결과 동시에 자신이 소유하고 있는 액면가 500원인 소외회사 기명식 보통주 320,000주를 주당 1,250원으로 원고에게 매각하기로 한다.
  (4) 제11조(주식대금지불)
  원고는 주식매수대금을 소외회사가 지정하는 소외회사 명의의 은행계좌에 입금한다.
  (5) 제13조(근무기간의 보장)
  피고 외 3인(F은 제외)은 본 계약 체결 후 3년간 소외회사에 근무하여야 한다. 피고 외 3인이 이를 위반할 시 원고가 피고 외 3인에게 본 계약에 의해 매매된 주식의 반환 등 여타의 손해배상을 청구할 수 있다.
  (6) 제17조(계약의 해지)
  원고 또는 피고 외 3인이 본 계약 체결 후 소외회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실의 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없거나, 소외회사의 경영에 손해를 끼쳐 상대방에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 그 상대방은 본 계약의 해지를 요청할 수 있고, 이에 대한 손해배상을 청구할 수 있다.
  나. 원고는 위 계약에 따라 계약당일 피고 외 3인 명의의 주식 합계 320,000주(그중 피고 명의 주식은 100,869주)를 매수하고 소외회사 명의의 통장으로 대금 400,000,000원을 송금하였다.
  다. 원고가 위와 같이 주식을 매수함으로써 소외회사에 자금을 투자하였음에도 소외회사는 여전히 자금사정에 어려움이 있었는데, 그러한 상황에서 원고가 위 주식매수 후인 2002. 4.경 소외회사의 고문 겸 회장으로 취임하여 소외회사의 경영방침에 변화를 모색하자 소외회사의 임직원들 사이에 갈등이 발생하게 되었고, 급기야는 소외회사의 임직원들이 회사의 구조조정, 경영정상화 등을 내세우며 대표이사이던 피고에게 책임을 물어 퇴사를 요구하기에 이르러 피고는 2002. 5. 31. 일단 대표이사직을 사임하고 이후 비상근 기술이사로라도 소외회사에서 근무하고자 하였으나 소외회사 임직원들의 반발로 무산되어 결국 2002. 6. 15. 소외회사를 퇴사하고, 2002. 12.경 L 주식회사에 입사하였다.
  라. 한편 원고는 2004. 6. 19.경 소외회사의 공동대표이사로 취임하였다가 같은 해 9. 20. 사임하였다.