שטר הון

שטר הון (באנגלית: capital note) הוא כינוי למספר סוגים של ניירות ערך. ניירות ערך המכונים "שטר הון" נחלקים לשלושה סוגים נפרדים לחלוטין: אחד הוא סוג של נייר ערך המיר, אחר הוא סוג של איגרת חוב וסוג נוסף הוא נייר ערך המשמש במימון מובנה (איגוח). נייר ערך מונפק על ידי תאגיד ומקנה לבעליו זכות (claim) ביחס לתאגיד ובעקיפין, ביחס לחלק מנכסי התאגיד, לפי התנאים החוזיים והחוקיים המגדירים את נייר הערך. השימוש בביטוי "הון" ב"שטר הון" נעשה על מנת לציין ששטר ההון מקנה זכות "נחותה" או "נדחית" (junior או subordinated) ביחס לנכסי התאגיד, כלומר, זכות הקרובה לזו שיש לבעלי מניות ולבעלים אחרים של זכות ביחס להון העצמי של התאגיד, שהיא זכות לקבל נתח מנכסי התאגיד רק לאחר ששולמו חובות התאגיד לנושים האחרים והעדיפים שלו. שטר הון הוא סוג של נייר ערך המיר, הניתן להמרה למניות. התמורה שהתאגיד המנפיק מקבל בגין שטר ההון נמנית עם ההון העצמי של התאגיד. שטרי הון דומים מאוד לכתבי אופציה, אולם, בדרך כלל, אין להם מחיר מימוש (הסכום שאותו יש לשלם בעת ההמרה על מנת לקבל את מניית הבסיס) או תאריך פקיעה (המועד שלאחריו כתב האופציה חדל מלהקנות זכות המרה). לפיכך, כל התמורה שהתאגיד מצפה לקבל, עבור ההקצאה העתידית של המניות שתבוצע בעת המרת שטר ההון, משולמת לתאגיד כבר בעת הקצאת שטר ההון עצמו. לעיתים, בתנאי שטר ההון נקבע מועד שרק החל ממנו ואילך ניתן להמיר את שטר ההון למניית הבסיס. כמו במקרה של ניירות ערך אחרים שהתמורה בגינם נכללת בהון העצמי, חברה אינה רשאית לבצע רכישה עצמית (buyback) של שטרי הון אלא בכפוף לעמידתה במבחני החלוקה הקבועים בחוק. לעיתים, שטרי הון מונפקים בעת הסדר חוב הכולל רכיב של המרת חוב להון עצמי (debt-for-equity swap). במקום להעניק לנושים מניות של התאגיד, מקצים לנושים שטרי הון שיהיו ניתנים להמרה למניות במועד מאוחר יותר. זאת, בין היתר, על מנת לדחות את מועד הדילול של בעלי המניות הנוכחיים. דוגמה לשטר הון שהוא נייר ערך המיר מהווים שטרי ההון שהוקצו על ידי טאואר סמיקונדקטור בע"מ בין 2006 ל-2009, במסגרת הסדר חוב שערכה החברה עם חלק מנושיה. במספרם הגבוה ביותר (מיד לאחר הקצאתם), היו שקולים שטרי הון אלו לכ-250% מההון העומד של מניות החברה, כך שהם יִצגו דילול פוטנציאלי נרחב למדי. עד סוף 2017, הומרו למניות, או יצאו מהמחזור באופן אחר, למעלה מ-95% משטרי הון אלו. שטר הון הוא סוג של איגרת חוב, המתאפיינת במספר תכונות ייחודיות המבדילות אותה מאיגרת חוב "רגילה". ראשית, לשטר הון יש מועד פדיון סופי רחוק מאוד ממועד הנפקתו – לעיתים, 100 שנים או יותר. מכיוון שלשטר ההון בכל זאת יש מועד פדיון (בניגוד למניות, למשל), התמורה בגינו נכללת תחת ההתחייבויות (liabilities) במאזן התאגיד המנפיק. אולם, מאחר שמועד הפדיון נמצא כה רחוק בעתיד, הלכה למעשה, התמורה בגין שטר ההון מגלמת תפקיד דומה להון עצמי. בדומה למניות, שטרי הון מאפשרים לתאגיד לשמור את התמורה שהתקבלה בהנפקה, מבלי שידרש להחזירה למשקיעים, למשך זמן ארוך מאוד. לעיתים אף מונפקים שטרי הון צמיתים (perpetual capital notes), שהם שטרי הון ללא מועד פדיון כלל. במקרה כזה, על אף שהמנפיק מחויב לשלם ריבית תקופתית על שטר ההון, התמורה בגינו מהווה חלק מההון העצמי של המנפיק. לשטרי הון יש תכונות נוספות, המיועדות להקטין את יסוד ה"התחייבות" שבהם ולקרבם אל ה"הון", כגון העובדה שלרוב הם אינם מלווים בשעבוד כלשהו וכן הקביעה החוזית כי שטר ההון נדחה (subordinated) ביחס להתחייבויות אחרות של התאגיד המנפיק – לעיתים, ביחס לכל התחייבויותיו האחרות. יתר על כן, ניתן לקבוע בתנאי שטר ההון כי התאגיד המנפיק רשאי להשעות את תשלומי הריבית והקרן בגינו, או להמירו למניות (או למכשירי הון נחותים אחרים) באופן חד-צדדי, על פי החלטת המנפיק או בהתקיים תנאים הקשורים ליציבותו הפיננסית (למשל, אם יחס הלימות ההון שלו ירד מתחת לרמה מסוימת). תכונות אלו של שטר ההון שימושיות בעיקר עבור תאגידים שהם בנקים ומוסדות פיננסיים אחרים. בנקים מנפיקים שטרי הון על מנת לעמוד בדרישות של הלימות ההון. דרישות אלו מיועדות לשמר את יציבותם הפיננסית של הבנקים, על ידי הקפדה על יחס מינימלי, לכל הפחות, בין "הון" הבנק (המורכב מההון העצמי במובנו החשבונאי והמשפטי ומרכיבים "דמויי הון עצמי", לרבות התמורה בגין שטרי הון) לבין סך המאזן שלו. כך, שטרי הון מונפקים במטרה לקיים את הוראות משטר בזל (The Basel Accords), לרבות בזל 2, הקובע מערך מדוקדק של הנחיות לפיהן אמורים בנקים לנהל את מבנה ההון שלהם. התמורה המתקבלת בגין שטרי הון נכללת ברבדים (tiers) הנמוכים של הון הבנק, אשר השאיפה הרגולטורית היא להרחיבם ככל האפשר. עבור הבנקים, הגדלת ה"הון" באמצעות שטרי הון עדיפה על פני הגדלתו באמצעות הנפקת מניות, שכן בדרך הראשונה נמנע דילולם של בעלי המניות הנוכחיים, הן בזכויות הכלכליות (לרבות דיווידנד) והן בזכויות הממשליות (לרבות ההצבעה באספה הכללית). תנאים דומים לאלו של שטרי הון ניתן למצוא בסוגים שונים של מניות בכורה. גם בנקים בישראל הנפיקו איגרות חוב מסוג שטרי הון. כך, לדוגמה, בנק מזרחי טפחות בע"מ הנפיק לציבור סדרה אחת של שטרי הון. מועד הפדיון הסופי של הסדרה, שהוקצתה לראשונה ב-2006, חל כעבור 100 שנים – ב-2106. תנאי שטרי ההון כוללים, בין היתר, את המנגנונים שהוזכרו לעיל: הם אינם מלווים בשעבוד; הם נדחים מפני כל התחייבויותיו האחרות של הבנק; הבנק רשאי להשעות את תשלומי הריבית והקרן על שטרי ההון, בהתקיים תנאים המעידים על חשש לפגיעה ביציבותו הפיננסית של הבנק (כגון היעדר רווח נקי במשך תקופה מסוימת); הבנק רשאי להמיר את שטרי ההון למניות, ללא זכות ברירה לבעלי שטרי ההון. שטר הון הוא נייר הערך הנחות (junior) ביותר המונפק על ידי תאגיד ההשקעה הייעודי (SIV) בהשקעות מימון מובנה (structured finance) או "איגוח". במאזן ה-SIV, התמורה בגין שטר ההון מופיעה תחת ההתחייבויות. אולם, זו התחייבות מטיפוס ייחודי ל-SIV והיא בעלת מאפיינים שונים מאלו של מרבית ה"התחייבויות" במאזנים. זאת, בעיקר מכיוון שה-SIV אינו מחויב להחזיר את הכסף בכל מקרה, אלא רק בהתקיים תנאים מסוימים הנגזרים מערכו של נכס בסיס מוגדר. כנהוג בתחום האיגוח, הקביעה, האם בעלי שטר ההון יקבלו חזרה את הכסף שהשקיעו או חלק ממנו, תלויה בעיקר בתזרים המזומנים הנובע ל-SIV מנכס הבסיס בו השקיע. מבין הרבדים (tranches) השונים של ניירות הערך שמנפיק ה-SIV, שטר ההון הוא הרגיש ביותר לשינויים בערכו של נכס הבסיס ובתזרים המזומנים הנובע ממנו. אם תזרים המזומנים יורד מתחת לרמה המאפשרת לשלם את כל התחייבויות ה-SIV לנושיו, בעלי שטר ההון יהיו הראשונים לסבול מאי-תשלום (default). סעיף 1 (ההגדרה "חלוקה") וסעיפים 301-305, 310 ו-311 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, ס"ח 189. דיווחים לציבור שפורסמו על ידי הבורסה בשם טאואר סמיקונדקטור בע"מ מיום 13.09.2006, מיום 15.09.2008 ומיום 11.02.2009. מירב ארלוזורוב, ‏הסיבות שמאחורי הנפקות שטרי ההון של הבנקים, באתר גלובס, 27 בספטמבר 1998 תשקיף מיום 21.05.2007 שפורסם על ידי בנק מזרחי טפחות בע"מ וכן דיווח לציבור מאת בנק מזרחי טפחות בע"מ מיום 14.06.2007 המסכם בקצרה את תנאי שטרי ההון. Brian P. Lancaster, Glenn M. Schultz & Frank J. Fabozzi, Structured Products and Related Credit Derivatives 13 (2008).