השוק הראשוני

בשוק ההון ובמימון, השוק הראשוני או השוק להנפקות חדשות הוא השוק שבין התאגיד המנפיק עצמו ובין רוכשי ניירות הערך המונפקים. זאת, להבדיל מהשוק המשני, שהוא השוק למסחר בין אנשים שאינם כוללים את המנפיק, לאחר שניירות הערך כבר הוקצו. הנפקה לציבור והקצאה פרטית של ניירות ערך הן פעולות בשוק הראשוני. לעומת זאת, לאחר ההנפקה, החברה המנפיקה אינה עוד צד למסחר; ניירות הערך מחליפים ידיים בשוק המשני – השוק שבין המחזיקים השונים הסוחרים בהם (בעיקר דרך הבורסה). כאשר חברות מצליחות להנפיק יותר ניירות ערך, גדלים סך האמצעים העומדים לרשותן לביצוע השקעות, במפעלים קיימים או חדשים. בתקופות בהן קשה להשיג הון בשוק הראשוני, בין השאר בשל מצבו של השוק המשני, החברות נתקלות בבעיה בבואן לגייס הון בצורה של ניירות ערך ונאלצות לגייסו (אם בכלל) בתנאים עדיפים פחות, למשל דרך בנקים. החברה המנפיקה נהנית ממחיר ניירות הערך שלה רק בשוק הראשוני, קרי, רק במועד בו היא מנפיקה אותם ומקבלת את התמורה עבורם. לאחר מכן, ניירות הערך ממשיכים להיסחר בשוק המשני ומגיעים למחירים שונים, שאינם קשורים בהכרח למחיר ההנפקה; ייתכן והחברה הנפיקה במחיר גבוה או נמוך יחסית למחירים העתידיים של נייר הערך. לרוב גם אין בשינוי התנאים בשוק המשני כדי להשפיע על מהות החיוב החוזי של החברה כלפי המחזיקים (לדוגמה, יחידה אחת של אג"ח מזכה את בעליה בהחזר קרן של 1 ש"ח מצד המנפיק; זאת, אף אם מחיר האג"ח עלה ל-1.5 ש"ח או ירד ל-0.5 ש"ח במסחר בבורסה). לכן, כאשר חברה מזהה ששוק המניות או החוב נמצא במגמת עליה, ייתכן וכדאי לה לדחות ולו במעט את מועד ההנפקה, כדי שמחיר הני"ע בשוק הראשוני יהיה גבוה יותר ולקופתה יכנס סכום כסף רב יותר. מנגד, המשקיעים הפועלים בשוק הראשוני שואפים לרכוש את הני"ע המוצעים בהנפקה במחיר נמוך ככל האפשר, כך שיוכלו למכור אותם לאחר מכן ברווח. קיימת פעולה נוספת בשוק הראשוני, שהיא ההפך מהנפקה: רכישה עצמית. חברות ישאפו לבצעה דווקא לאחר שמחירי ניירות הערך שלהן ירדו בשוק המשני, כך שיתאפשר להקטין את היקף החבות של החברה בעלות נמוכה יחסית. כל הפעילות בקרנות נאמנות מסוג קרן פתוחה (קרנות הנאמנות בישראל הן רובן ככולן מסוג זה) היא בשוק הראשוני. כלומר, יחידות קרן הנאמנות כלל לא נסחרות בין המחזיקים בהן. מתבצעות רק פעולות של רכישה ופדיון ישירות מול מנהל הקרן. באופן כללי, גם מחוץ להקשר של שוק ההון, "השוק הראשוני" הוא מכלול העסקאות הנעשות בין יצרן לצרכן, להבדיל מעסקאות בין צרכן אחד לאחר (השוק המשני). המסחר עם יבואני הרכב הוא השוק הראשוני של תחום הרכב בישראל: הצרכנים קונים מהיצרנים (או, במקרה של ישראל, מהזרוע הארוכה של היצרן – היבואן והמשווק). שוק המכוניות המשומשות הוא השוק המשני של תחום הרכב. בין שני סוגי השווקים מתקיימים יחסי גומלין. ירידת מחירים בשוק הראשוני תגרור ירידה גם בשוק המשני. היעדר סחירות בשוק המשני תשפיע על השוק הראשוני (לרעה בעיקר). המשתתף העיקרי בשוק הראשוני הוא החתם (underwriter). בהליך ההנפקה מתחייב החתם לרכוש מהחברה המנפיקה את כל ניירות הערך (מניות או אג"ח) שלא יירכשו על ידי הציבור. בנוסף הוא מסייע לחברה בתכנון ההנפקה, משווק את ניירות הערך למשקיעים השונים, עוזר בניסוח התשקיף ועוד. ברוב המוחלט של המקרים נעשית פעילות החיתום על ידי בנקי השקעות. חוק ניירות ערך מחייב את החתם לחתום על התשקיף, ובכך הוא גם נושא באחריות לכתוב בו. בעצם החתם מבצע הסכם חיתום עם החברה, ובו הוא מסכם עימה על השער שבו ירכוש ממנה את ניירות הערך הנותרים, המועד שבו ירכוש אותם ואת גובה עמלת החיתום שיגבה מהחברה בעבור שירותים אלה. לעיתים חוברים מספר חתמים או בנקי השקעות יחדיו על מנת לספק שירותים חתמות ביחד לגוף מסוים ועל ידי כך להקטין את הסיכון בהנפקה. המשתתף השני הוא החברות הפונות לציבור - אלה יכולות לפנות בפעם הראשונה או בבקשה נוספת לגיוס הון מהציבור. בין אם מדובר בפעם הראשונה ובין אם לא התהליכים הם זהים אך החתם יכול להיות גוף אחר. עבור שירותי החיתום משלמת החברה המנפיקה עמלות לחתם. עמלות אלה נקובות כאחוז מתמורת ההנפקה (נקרא גם הוצאות הנפקה). עלויות אלה מגיעות לעיתים גם ל-12% מתמורת ההנפקה והן תלויות ברמת הסיכון של החברה המנפיקה ובתזמון ההנפקה. בעצם אפשר לומר שעמלת החיתום מורכבת מהכנת ההנפקה הכוללת טיפול במסמכים מול הרשויות, הכנת תשקיפים וייעוץ, ומחלק הביטוח - כלומר תמורת הסיכון הנובע מההנפקה. הנפקה בעיתות גאות בשווקים תהיה מסוכנת פחות ולהפך. אפשר לראות בחיתום סוג של ביטוח עבור החברה - החתם מבטיח לחברה קבלת תמורה עבור הנפקת המניות, ובתמורה מקבל ממנה פרמיה (עמלה) המתאימה לגודל הסיכון שהוא נושא על עצמו. עם הרצון להנפיק מביאה החברה מסמכים לרשויות המפקחות (בישראל - רשות ניירות ערך) במטרה לבצע את הליך התשקיף, בו מוצגים לציבור כל נתוני המנפיקה. שלב נוסף הוא החתימה המוקדמת - בשלב זה מוקצים חלק מניירות הערך לגופים אשר מתחייבים לרכוש כמות מסוימת מניירות הערך מראש, תמורת מחיר נמוך יותר. אלה בדרך כלל משקיעים מוסדיים. החתמה מוקדמת מקטינה את סיכוני החתם. במקרה זה החברה פונה ישירות לציבור ונושאת בסיכון שבו חלק מניירות הערך יישארו ללא רוכש. בשיטה זו נמכרים ניירות הערך של החברה המנפיקה ישירות לגופים גדולים, ללא פנייה לציבור הרחב. רק לאחר מכן הם מוכרים את ניירות הערך בשוק המשני והציבור הרחב מקבל גישה אליהם. במקרה זה לא נדרש תשקיף והדבר חוסך במשאבים מול הרשויות. בשיטה זו החברה לא קובעת את מחיר נייר הערך בהנפקה והוא נקבע בצורת מכרז לפי הביקוש. בעצם ציבור הרוכשים מציעים גם כמות וגם מחיר (לעומת כמות בלבד במצב הרגיל). הכמות שתימכר בסופו של דבר לא תהיה לפי המחיר הגבוה ביותר שהוצע אלא בשער אחיד הגבוה ביותר האפשרי שבו תימכר הכמות הגבוהה ביותר מסך ההנפקה. היתרון של שיטה זו על פני מכירה במחיר קבוע מראש היא שמחיר נייר הערך נקבע על ידי הציבור ובעצם משקף את הערך ה"אמיתי" שלהם. בדרך זו החברה מוכרת בפרמיה הגבוהה ביותר שהיא יכולה. זוהי בעצם הנפקת מניות לבעלי המניות הקיימים של החברה, במחיר מוזל מהמחיר בשוק. הקצאת מניות הנפקה רכישה עצמית "שוק הנפקות המניות הראשוני בדרך לשיאים חדשים", 14.04.2011 (הקישור אינו פעיל, 15.02.2018)