Ostueesõigus

Ostueesõigus (ingl right of first refusal) on õigus, mille teostamisel loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel müügileping sõlmituks samadel tingimustel, milles müüja esialgse ostjaga kokku leppis. Seega tekib ostueesõiguse elluviimisel kaks sisult samasugust müügilepingut, mis erinevad teineteisest üksnes ostja isiku võrra. Sellise lepinguga saab ostueesõigust omav isik võimaluse omandada lepingu ese esialgse ostjaga samadel tingimustel. Ostueesõigust omav isik omandab algse ostja võlaõiguslikud nõuded müüja vastu. See tähendab, et müüjal tekib ostueesõigust omava isiku suhtes omandi üleandmise kohustus. Samal ajal tuleb meeles pidada, et kui ostueesõigust viib ellu üks isik, ei muuda see kehtetuks algse ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Ostueesõiguse instituut pärineb germaani õigusest, kus see aitas vältida vara sattumist kolmandate isikute omandisse, et jätta see nende isikute kontrolli alla, kes seisid varale lähemal. Sellist õigust omasid näiteks sugulased, kristlased, kaasomanikud ja aadlid. Ostueesõiguse instituut eksisteeris ka Rooma õiguses, kus ostueesõigust käsitleti kui ostu-müügilepingute lisakokkulepet, millega lepingupooled võisid nende vahel sõlmitavat lepingut täiendada. Ostueesõigus kaitseb kellegi huvi saada eseme omanikuks ehk kaitsmise eesmärk on isiku omandamishuvi, samuti eseme kindla kasutusotstarbe säilitamine nii avalikult kui ka erahuvides. Ostueesõiguse eesmärk võib seisneda lihtsalt soovis kindlustada omandamisvõimalus või teenida hoopis kaitse-eesmärke, see tähendab, et üritatakse vältida olukorda, kus kõrvaline isik omandab lepingu eseme. Ostueesõigus jaguneb lepinguliseks ja seaduse alusel tekkinud ostueesõiguseks, mis mõlemad jagunevad omakorda võlaõiguslikeks ja asjaõiguslikeks. Seaduse alusel tekkinud võlaõigusliku toimega ostueesõigus rakendub kinnisasjadele, millel ei ole kinnistusraamatus märget kinnisasja üleandmise kohta. Asjaõigusliku toimega ostueesõigus viiakse ellu kinnisasjade puhul, millel on kinnistusraamatus märge, ning osanike ja kaasomanike ostueesõiguse kasutamisel. Lepinguline võlaõiguslik ostueesõigus on näiteks aktsionäri ostueesõigus märketa Eesti Väärtpaberikeskuses (EVK) ja kokkuleppe alusel tekkinud ostueesõigus. Lepingulise asjaõigusliku toimega ostueesõigused on kinnistusraamatusse kantud kinnisasja või selle kinnisasja osa ostueesõigus ning aktsionäri ostueesõigus märketa EVK-s. Võla- ja asjaõiguslike käsutustehingute erinevus seisneb nende mõjus eseme käsutusele. Asjaõigusliku toimega ostueesõiguse elluviimisel on tühised kõik käsutusjuhud mis takistavad ostueesõigust omavat isikut ostueesõigusega koormatud eseme omanikuks saamast. Võlaõiguslikul ostueesõigusel mõju käsutusele puudub. Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi, see tähendab, et tühise tehingu alusel saadu tuleb tagastada. Ostueesõiguse elluviimine toimub ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale ning avaldus peab olema müügilepinguga samas vormis. Kirjaliku müügilepingu puhul piisab ka notariaalselt tõestatud või kinnitatud avaldusest. Tahteavaldus jõustub selle kättesaamisel müüjale. Ostueesõiguse kasutamisel tuleb meeles pidada, et ostueesõiguse teostamise tahteavaldus jõustuks enne ostueesõiguse teostamise tähtaja lõppu. Ostueesõigust võib ellu viia kahe nädala jooksul pärast teate kättesaamist, kinnisasjade puhul kahe kuu jooksul, kui seaduses või lepingus ei ole ette nähtud teistsugust tähtaega. Näiteks ettevõtte osa müügi korral nähakse ette ühekuune tähtaeg ning aktsiate müümise puhul ei tohi põhikirjaga ette näha pikemat kui kahekuulist tähtaega. Ostueesõiguse korral on müüjal erikohustus teavitada ostueesõigust omavat isikut. Ostueesõigusega isikule tuleb teavitada ostueesõiguse juhtumist ning ostueesõiguse kokkuleppe aluseks oleva lepingu sisust. Müüja peab teavitamiskohustuse täitma selliselt, et ostueesõigust omaval isikul oleks täielik ülevaade sõlmitud müügilepingust, misjärel ta saab otsustada, kas ostueesõigust teostada või mitte. Ostueesõigus lõpeb siis, kui ostueesõigust omav isik seda ellu viib või kui seda ettenähtud tähtaja jooksul ei teostata. Samuti lõpeb ostueesõigus juhul, kui isik loobub sellest enne või pärast ostueesõiguse juhtumi toimumist. Esialgse ostja ja müüja vaheline müügileping jääb ostueesõiguse kasutamisel kehtima. Samal ajal peab müüja arvestama, et ta peab täitma sama kohustuse kahe lepingu alusel, mis toob paratamatult kaasa ühe lepingu rikkumise. Seetõttu on otstarbekas seada müügilepingu kehtivuse eeltingimuseks ostueesõiguse teostamata jätmine või võimalus müüjal müügilepingust taganeda, kui ostueesõigust teostatakse. Näide: X ja Y lepivad kokku, et X-le kuuluvate osakute müümisel kolmandale isikule on Y-l ostueesõigus. X sõlmib aktsiate müügilepingu Z-ga, misjärel Y kasutab enda ostueesõigust, saates X-le selle kohta teate. Teate saamisel loetakse X ja Y vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles olid kokku leppinud X ja Z. Müügilepingu alusel on Y-l õigus nõuda X-lt kokkuleppe sõlmimist aktsiate üleandmiseks ja vajalike väärtpaberiülekannete tegemist. Näide: osanik A müüs oma osaluse OÜ-s kolmandale isikule ja täitis kõik müügilepingust tulenevad kohustused. Lepingust teada saanud teised osanikud soovisid ellu viia ostueesõigust ja teatasid sellest A-le, mille tulemusena loetakse A osa üleandmine kolmandale isikule tühiseks ning A on endiselt OÜ osa omanik. Ostueesõigust omavad teised osanikud saavad seega nõuda A-lt ostueesõiguse täitmist ehk A osade müümist teistele osanikele. Näide: kinnistu kaasomanik A müüs maja B-le ning B kanti omanikuna kinnistusraamatusse. Olles tehingust teada saanud, otsustas kinnistu teine kaasomanik C kasutada oma ostueesõigust ja saata A-le teate. Seetõttu muutus A ja B vaheline leping tühiseks ning maja omanikuks sai A. Võlaõigusseadus. RT 1, 20.02.2019, 8. P. Kalamees, M. Käerdi, S. Kärson, K Sein. Lepinguõigus. Tallinn: Tallinna Raamatutrükikoda 2017. RKTKo 3-2-1-13-06, p 22. A. Endoja. Seaduse alusel tekkiv kinnisasja ostueesõigus ja selle rakendamine. Lõputöö. Tallinn: Tallinna Tehinikaülikool 2018. Rebmann, K., Säcker, F.J., Rixecker, R. Münchener Kommentar zum Bürglichen Gesetzbuch. München: C.H. Beck. 1993, lk 1498. Tsiviilseadustiku üldosa seadus. RT I, 06.12.2018, 3. Äriseadustik. RT I, 28.02.2019, 10.