Aktsiate ja osade müügilepingud

Aktsiate ja osade müügilepingud (ingl share purchase agreement) on võõrandamislepingud, mille esemeks nimetatakse aktsiaid või osi, mis annavad kõigile nende omanikele seaduses ja põhikirjas sätestatud võrdsed õigused. Selliste müügilepingute puhul on ostja huvi suunatud peamiselt äriühingu ettevõtte omadustele. Sellega erineb see kehaliste esemete müügist, kus ostja huvi on suunatud rohkem müügilepingu esemeks olevatele osadele või aktsiatele. Enne müügilepingu sõlmimist läbib ostja tavaliselt põhjaliku protsessi, et kontrollida huvipakkuva ettevõtte tausta. Selle tulemusena teeb ostja kindlaks äriühingu omatava ettevõtte majandusliku, tehnilise ja õigusliku seisundi. Enne müügilepingu sõlmimist teeb ostja erinevaid auditeid ehk tuvastab äriühingu ettevõttega seotud asjaolud. Selleks tuleb koostada äriühingu ettevõtete tehnilise toimimise, keskkonnaalaste, majanduslike ja maksuküsimuste ning finantsolukorra kontroll. Õiguslik audit on ostjale tähtis, et olla teadlik aktsiate olemasolevast väärtusest, tulevikupotentsiaalist ja kasumitootlusest. Üldiselt aitavad ostjal auditi läbi viia professionaalsed nõustajad. Peale ettevõtte kontrollimist teeb ostja ostuotsuse ja müügilepingusse märgitakse vajalikud tingimused, et avastatud riske maandada. Lepingueelsete läbirääkimiste jooksul edastab müüja ostjale konfidentsiaalset teavet. Poolte konfidentsiaalsuskohustuse järgi ei tohi nad lepingueelsetel läbirääkimistel teatavaks tehtud asjaolusid teistele isikutele avaldada ega neid pahauskselt ära kasutada. Samas võivad pooled informatsiooni salajashoidmise kohustuse kohta ka ise eraldi kokkuleppe teha. Kavatsuste protokolli märgivad pooled peamiselt planeeritava tehingu esialgsed tingimused ja tehingu eeldatava ajakava. Kavatsuste protokoll on mittesiduv dokument, seega põhilepingus võivad pooled hoopis teistsuguseid kokkuleppeid teha. Samas hilisemates vaidlustes võib neid sel juhul olla enda poolele kasulikus suunas läbi rääkida keeruline. Lepingu struktuur võib olla kahe- või üheastmeline, sõltuvalt sellest, kas koos müügilepinguga toimub ka käsutustehingu sõlmimine. Aktsiate ja osade müügilepingute puhul võidakse teha ka kaheastmeline tehing. Sellises olukorras sõlmitakse esmalt võlaõiguslik müügileping ja pärast müügilepingus kokku lepitud eelduste täitmist tehakse osade või aktsiate omandiõiguse üleandmiseks vajalikud toimingud. Aktsiate ja osade müügileping sisaldab tavaliselt palju peamiselt müüja antavaid kinnitusi. Selliseid kinnitusi käsitletakse müügilepingu eseme kokkuleppeliste omadustena võlaõigusseaduse § 217 lg 2 p 1 tähenduses. Kinnituste eesmärk on katta eri valdkondadega seotud võimalikud ohud, mida ostja peab ettevõtte puhul arvesse võtma. Kui ostja on teadlik äriühinguga seonduvatest reaalsetest riskidest, aga need ei ole veel teostunud, siis lepivad pooled tavaliselt kokku kindlad hüvitamiskohustused, juhuks, kui negatiivsed asjaolud peaksid realiseeruma. Vastutuse piiramise kokkuleppeid üldiselt hüvitamiskohustustele rakendada ei saa. Osade ja aktsiate müügihinna reguleerimiseks tuleb kasutada erinevaid keerukaid majanduslikke hindamismeetodeid. Müügihinna kujunemist võivad mõjutada näiteks äriühingu võime tekitada tulevikus käivet, sarnase äriühingu turuhind mõne võrreldava finantsnäitaja järgi, omandamisega ostjale kaasnevad täiendavad kulud, võimalikud varjatud riskid ja omandatava osaluse suurus. Eristatakse nelja liiki rikkumisi: lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumine; käitumiskohustuste rikkumine; kinnituste rikkumine; äriühingul esinevad puudused vajalikuks otstarbeks või see ei vasta keskmisele kvaliteedile. Esimesel juhul, kus on tegemist lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumisega, tuleb pooltevahelist võlasuhet vaadelda ühtse lepingulise suhtena, mida müüja pole kohaselt täitnud. Teisel juhul, kui rikutud on käitumiskohustust, on ostjal õigus lepingust enne käsutustehingu tegemist taganeda ja nõuda müüjalt leppetrahvi tehinguga seotud usalduskahju hüvitamiseks. Kolmandal juhul, kui rikutakse kinnitust, kohaldatakse lepingus üldiselt ette nähtud iseseisvat õiguskaitsevahendite rakendamise regulatsiooni. Viimasel juhul peab hindama mittevastavust lähtuvalt äriühingu sobivusest tavapäraseks või eriliseks otstarbeks või keskmisele kvaliteedile vastavusest. Kalamees, P., Käerdi, M., Kärson, S., Sein, K. (2017). Lepinguõigus. Arvutivõrgus: https://lepinguoigus.juuraveeb.ee/. (17.10.2021). Jotautas, M. (2014). Kuidas teha õiguslikku auditit? Äripäev. Arvutivõrgus: https://www.aripaev.ee/uudised/2014/02/14/kuidas-teha-oiguslikku-auditit. (17.10.2021). Võlaõigusseadus (2021). – Riigi Teataja, RT I, 21.09.2021, 5; https://www.riigiteataja.ee/akt/121092021005?leiaKehtiv. Raidla, K. (2014). Kas kavatsuste protokoll on vajalik dokument? Raamatupidamis- ja maksuinfoportaal. Arvutivõrgus: https://www.rmp.ee/ettevotlus/kasulik/kas-kavatsuste-protokoll-on-vajalik-dokument-2014-02-26. (13.10.2021).