Қазақша:
Қазақстан Республикасының 1998 жылғы 22 сәуірдегі N 220-І Заңы Мазмұны I-тарау. ЖАЛПЫ ЕРЕЖЕЛЕР 1-бап. Осы Заңмен реттелетін қатынастар 1-1-бап. Осы Заңның негізгі мақсаттары, міндеттері мен қағидаттары 2-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік ұғымы 3-бап. Қосымша жауапкершілігі бар серіктестік 4-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің фирмалық атауы 5-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің орналасқан жері мен мекен- жайы 6-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құқықтық қабілеті 7-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің филиалдары мен өкілдіктері 8-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар 9-бап. Алынып тасталды 10-бап. Бір қатысушыдан тұратын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құқықтық жағдайының ерекшеліктері 11-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың құқықтары 12-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың міндеттері 12-1-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің үлестес тұлғасы 12-2-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің үлестес тұлғалары туралы мәліметтерді ашу ІІ-тарау. ЖАУАПКЕРШІЛІГІ ШЕКТЕУЛІ СЕРІКТЕСТІКТІ ҚҰРУ ҚР НҚА ЭББ-гі нақты құжатқа сілтеу QR-коды 13-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құру рәсімі 14-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай шарты 15-бап. Құрылтай шартын жасау тәртібі мен оның нысаны 16-бап. Жалғыз қатысушысы бар жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құрудың ерекшеліктері 16-1-бап. Тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктiң құрылу және қызмет ету ерекшелiктерi 17-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысы 18-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысын өзгерту тәртібі 19-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеу 20-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеуден бас тарту 21-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құруға байланысты міндеттемелер бойынша жауапкершілік 22-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар құрамындағы өзгеріс ІІІ тарау. ЖАУАПКЕРШІЛІГІ ШЕКТЕУЛІ СЕРІКТЕСТІКТІҢ ЖАРҒЫЛЫҚ КАПИТАЛЫ 23-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын құру 24-бап. Серіктестіктің жарғылық капиталын құру мерзімдері 25-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын тексеру 26-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын ұлғайту 27-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын азайту 28-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың үлестері 29-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының серіктестік мүлкіндегі өз үлесіне билік етуі 30-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының үлесін үшінші жаққа иеліктен айырып беру мүмкіндігі 31-бап. Иеліктен айырылатын үлесті сатып алуға артықшылық құқық 32-бап. Басқа қатысушылар үлесті сатып алудан бас тартқан жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестік қатысушының үлесін сату 33-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қатысушы үлесін сатып алуының салдары 34-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушыдан үлесті мәжбүрлеп сатып алу 35-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестің мұрагерлік бойынша ауысуы 36-бап. Заңды тұлғалардың жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлеске қатысты құқықтық мұрагерлігі 37-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының үлесінен оның кредит берушілерінің өндіріп алуы 37-1-бап. Серіктестікке қатысушының құқығы туындаған кез IV тарау. ЖАУАПКЕРШІЛІГІ ШЕКТЕУЛІ СЕРІКТЕСТІКТІҢ МҮЛКІ 38-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкінің құралуы 39-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіне қосымша жарналар 40-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің таза табысын оның қатысушылары арасында бөлу V тарау. ЖАУАПКЕРШІЛІГІ ШЕКТЕУЛІ СЕРІКТЕСТІКТІ БАСҚАРУ 41-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің органдары мен лауазымды тұлғалары 42-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жалпы жиналысы 43-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының құзыреті 44-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезекті жалпы жиналысы 45-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысы 46-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыру тәртібі 47-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын өткізу тәртібі 48-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімдер қабылдау тәртібі 49-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын сырттай өткізу 50-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік органдарының шешімдеріне дау айту 51-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы 52-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының құзыреті 53-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жеке-дара атқарушы органы 54-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің алқалы атқарушы органы 55-бап. Атқарушы орган мүшелері мен жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүдделерінің қақтығысы 56-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті немесе оның мүлкін сенімгерлік басқаруға беру 57-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің байқаушы кеңесі 58-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің тексеру комиссиясы (тексерушісі)
59-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктегі сыртқы аудит 60-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің ашық қаржылық есептемесі 60-1-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің ақпарат беруі VI тарау. ЖАУАПКЕРШІЛІГІ ШЕКТЕУЛІ СЕРІКТЕСТІКТІ ҚАЙТА ҰЙЫМДАСТЫРУ ЖӘНЕ ТАРАТУ 61-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қайта ұйымдастыру 62-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді қосу, біріктіру 63-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті бөлу, бөліп шығару 64-бап. Уәкілетті мемлекеттік органның немесе соттың жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мәжбүрлеп бөлу, бөліп шығару туралы шешімін орындамаудың салдарлары 65-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қайта құру 66-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қайта ұйымдастыруды жақтап дауыс бермеген қатысушылардың үлестерін сатып алу 67-бап. Қайта ұйымдастыру нәтижесінде пайда болатын серіктестікті мемлекеттік тіркеу 68-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті тарату 69-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қызметін тоқтату Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы
1. Осы Заң Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексіне сәйкес жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктердің құқықтық ережелерін, оларға қатысушылардың құқықтары мен міндеттерін, серіктестіктердің құрылу тәртібін, қызметін, қайта ұйымдастырылуы мен таратылуын белгілейді.
2. Шетелдің қатысуымен құрылатын жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктердің ерекшеліктері шетелдік инвестициялар туралы заң актілерімен белгіленуі мүмкін.
Банк операцияларының жекелеген түрлерiн жүзеге асыратын не сақтандыру нарығының кәсіби қатысушылары болып табылатын жауапкершiлiгi шектеулi және қосымша жауапкершiлiгi бар серiктестiктердiң ерекшелiктерi Қазақстан Республикасының заңнамалық актілерімен белгіленуi мүмкiн.
2-1. Мемлекеттің жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерге қатысуы және оларды басқару ерекшеліктері "Мемлекеттік мүлік туралы" Қазақстан Республикасының Заңында айқындалады.
3. Қосымша жауапкершілігі бар серіктестікке осы Заңның ережелері қолданылады, өйткені осы Заңның 3-бабында өзгеше жағдай көзделмеген.
1. Серіктестікке қатысушылардың құқықтарын, бостандықтары мен заңды мүдделерін қамтамасыз ету, серіктестікті құру, оның қызметі, қайта ұйымдастыру және тарату тәртібін айқындау Қазақстан Республикасының жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы заңнамасының негізгі мақсаттары болып табылады.
2. Осы Заңның негізгі міндеттері:
1) жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктердің құқықтық мәртебесін белгілеу;
2) жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктерді құру шарттарын айқындау;
3) жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктердің қызметін реттеу;
4) жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктерге қатысушылардың құқықтарын, бостандықтары мен заңды мүдделерін қамтамасыз ету.
3. Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер өз қызметін мынадай негізгі қағидаттардың негізінде жүзеге асырады:
1) заңдылық;
2) өз міндеттемелері бойынша өзіне тиесілі барлық мүлік мөлшеріндегі жауапкершілік;
3) серіктестік қызметі туралы ақпараттың оның барлық мүшелері үшін ашықтығы, қолжетімділігі;
4) қатысушылардың адалдығы.
1. Бір немесе бірнеше адам құрған, жарғылық капиталы құрылтай құжаттарымен белгіленген мөлшерде үлестерге бөлінген серіктестік жауапкершілігі шектеулі серіктестік деп танылады; жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және серіктестіктің қызметіне байланысты зияндарға өздерінің қосқан салымдарының құны шегінде тәуекел етеді. Бұл ережеден ерекше жағдайлар Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексінде және осы Заңда көзделуі мүмкін.
Егер серіктестіктің құрылтай құжаттарында оның белгілі бір мерзімге немесе нақты бір мақсатқа қол жеткізу үшін құрылатыны көзделмесе, жауапкершілігі шектеулі серіктестік белгіленбеген мерзімге құрылған болып есептеледі.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік заңды тұлға болып табылады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік өзінің міндеттемелері бойынша өзіне тиесілі барлық мүлікпен жауап береді.
Серіктестік өз қатысушыларының міндеттемелері бойынша жауап бермейді.
4. Серіктестіктің жарғылық капиталға салымдарын толық енгізбеген қатысушылары оның міндеттемелері бойынша әрбір қатысушының салым енгізбеген бөлігінің құны шегінде ортақ жауапты болады.
1. Қатысушылары серіктестік міндеттемелері бойынша жарғылық капиталға қосқан өздерінің салымдарымен, ал бұл сомалар жеткіліксіз болған жағдайда өздері енгізген салымдардың еселенген мөлшерінде өздеріне тиесілі қосымша мүлікпен жауап беретін серіктестік қосымша жауапкершілігі бар серіктестік деп танылады.
2. Қатысушылар жауапкершілігінің шекті мөлшері жарғыда көзделеді.
3. Қатысушылардың бірі банкрот болған жағдайда қосымша жауапкершілігі бар серіктестік міндеттемелері бойынша оның жауапкершілігі, егер құрылтай құжаттарында жауапкершілікті бөлудің өзгеше тәртібі көзделмесе, қалған қатысушылар арасында олардың салымдарына бара-бар бөлінеді.
4-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің фирмалық атауы
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің серіктестік атауын, сондай- ақ "жауапкершілігі шектеулі серіктестік" деген сөздерді немесе "ЖШС" деген аббревиатураны қамтуға тиіс фирмалық атауы болады. Қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктің фирмалық атауында тиісінше "қосымша жауапкершілігі бар серіктестік" деген сөздер немесе "ҚЖС" деген аббревиатура болуға тиіс.
Серіктестік осындай фирмалық атауымен мемлекеттік тіркеуге жатады.
Серіктестіктің фирмалық атаудың қысқарған нысанын және оның шет тілдердегі баламаларын пайдалануға да құқығы бар.
2. Шетелдің қатысуымен құрылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің фирмалық атауында оның құрылтайшыларының қай мемлекеттікі екені қосып көрсетілуі мүмкін.
5-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің орналасқан жері мен мекен-
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің орналасқан жері деп оның тұрақты жұмыс істейтін органының орналасқан жері танылады.
2. Жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiк орналасқан жерiн ауыстырған кезде қажеттi өзгерiстердi Бизнес-сәйкестендiру нөмiрлерiнiң ұлттық тiзiлiмiне енгiзу үшiн серіктестік бұл жөнінде серiктестiктiң нақты мекенжайы бойынша заңды тұлғаларды мемлекеттiк тiркеудi жүзеге асыратын органға хабарлауға мiндеттi.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік коммерциялық ұйым болып табылады, азаматтық құқықтары болады және Қазақстан Республикасының заңдарында тыйым салынбаған кез келген қызмет түрін жүзеге асыруға қажетті, өз қызметіне байланысты міндеттерді атқарады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік тізбесі заң актілерінде белгіленетін жекелеген қызмет түрлерімен лицензия негізінде ғана айналыса алады.
7-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің филиалдары мен өкілдіктері
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік өзі орналасқан жерден тыс жерлерде Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің (жалпы бөлім) 43-бабына сәйкес филиалдар құрып, өкілдіктер ашуға құқылы.
Серіктестік өзін мемлекеттік тіркеуді жүзеге асырған органға өз филиалдарын құрғаны және өкілдіктерін ашқаны туралы, сондай-ақ олардың орналасқан жері туралы хабарлауға міндетті.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің филиалдарын құру және өкілдіктерін ашу туралы шешімді, егер серіктестік жарғысында мұндай шешімдерді оның қатысушыларының жалпы жиналысы қабылдайтыны көзделмесе, серіктестіктің атқарушы органы қабылдайды.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтайшылары, сондай-ақ ол құрылғаннан кейін серіктестік мүлкінен үлеске құқық алған адамдар оның қатысушылары болып табылады.
2. ( алып тасталды)
3. (алып тасталды)
4. Мекемелер, егер заң актілерінде өзгеше көзделмесе, меншік иесінің рұқсатымен жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерге қатысушы бола алады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жалғыз қатысушысы ретінде бір адамнан тұратын басқа шаруашылық серіктестігі бола алмайды.
2. Бір қатысушыдан тұратын жауапкершілігі шектеулі серіктестікте қатысушылардың жалпы жиналысының құзыретіне жататын шешімдерді жалғыз қатысушы жеке-дара қабылдайды және олар жазбаша ресімделеді. Бұл жағдайда осы Заңның 44-50-баптарының ережелері қолданылмайды.
11-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың құқықтары
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар:
1) осы Заңда және серіктестік жарғысында көзделген тәртіппен серіктестік істерін басқаруға қатысуға;
2) серіктестік жарғысында көзделген тәртіппен серіктестіктің қызметі туралы ақпарат алуға, оның бухгалтерлік және өзге де құжаттамасымен танысуға;
3) серіктестік қызметінен осы Заңға, серіктестіктің құрылтай құжаттарына және оның жалпы жиналысының шешімдеріне сәйкес табыс алуға;
4) серіктестік таратылған жағдайда кредит берушілермен есеп айырысқаннан кейін қалған мүліктің бір бөлігінің құнын немесе серіктестіктің барлық қатысушыларының келісімі бойынша осы мүліктің бір бөлігін заттай алуға;
5) осы Заңда көзделген тәртіппен өз үлесін бөліп алу арқылы серіктестікке қатысуын тоқтатуға;
6) осы Заңда және (немесе) серіктестіктің жарғысында көзделген олардың құқықтарын бұзған серіктестік органдарының шешімдеріне сот тәртібімен дау айтуға құқылы.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың осы Заңда және құрылтай құжаттарында көзделген басқа да құқықтары болуы мүмкін.
Ескерту: 11-бапқа өзгерту енгізілді - ҚР 2007.02.19 N 230 (қолданысқа енгізілу тәртібін 2-баптан қараңыз) Заңымен.
12-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың міндеттері
1) құрылтай шартының талаптарын орындауға;
2) құрылтай құжаттарында көзделген тәртіпте, мөлшерде және мерзімде серіктестіктің жарғылық капиталына салымдар салуға;
3) серіктестік коммерциялық құпия деп жариялаған мәліметтерді жария етпеуге;
4) серіктестікке қатысушылардың тізілімін жүргізген жағдайда осы Заңның 17-бабы 2-тармағының 2) тармақшасында көзделген мәліметтердің өзгергені туралы атқарушы органға, сондай-ақ орталық депозитарийге жазбаша хабарлауға міндетті.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қатысушылары серіктестіктің құрылтай құжаттарында, осы Заңда және Қазақстан Республикасының өзге де заң актiлерiнде көзделген басқа да міндеттерді мойнына алуы мүмкін.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (бұдан әрі осы бапта – серіктестік) үлестес тұлғасы деп тікелей және (немесе) жанама түрде шешімдерді анықтауға және (немесе) бір-бірінің (тұлғалардың біреуінің) қабылдайтын шешімдеріне, оның ішінде жасалған мәміле негізінде ықпал ету мүмкіндігіне ие жеке немесе заңды тұлғалар (өздеріне берілген өкілеттіктер шеңберінде бақылау және қадағалау функцияларын жүзеге асыратын мемлекеттік органдарды қоспағанда) танылады.
2. Мыналар:
1) құрылтайшылар, қатысушылар;
2) осы тармақтың 1), 3) және 9) тармақшаларында аталған жеке тұлғалардың жақын туыстары, зайыбы (жұбайы), зайыбының (жұбайының)
жақын туыстары;
3) серіктестіктің немесе осы тармақтың 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10) және 11)
тармақшаларында аталған заңды тұлғалардың лауазымды тұлғалары;
4) осы тармақтың 1) тармақшасында аталған тұлғаның не серіктестіктің лауазымды тұлғасының бақылауында болатын заңды тұлға;
5) осы тармақтың 1) тармақшасында аталған не серіктестіктің лауазымды тұлғасы болып табылатын тұлға оған қатысты ірі акционер болып табылатын не мүліктегі тиісті үлеске құқығы бар заңды тұлға;
6) оған қатысты серіктестік ірі акционер болып табылатын немесе мүліктегі тиісті үлеске құқығы бар заңды тұлға;
7) осы тармақтың 6) тармақшасында аталған заңды тұлға оған қатысты ірі акционер болып табылатын немесе мүліктегі тиісті үлеске құқығы бар заңды тұлға;
8) серіктестікпен бірге үшінші бір тұлғаның бақылауында болатын заңды
9) серіктестік қабылдайтын шешімдерді анықтауға құқылы, шартқа сәйкес серіктестікпен байланысты болатын тұлға;
10) дербес немесе өзінің үлестес тұлғаларымен бірлесіп, осы тармақтың 1),
4), 5), 6), 7), 8), 9) және 11) тармақшаларында аталған заңды тұлғалардың дауыс беретін акцияларының он немесе одан көп пайызын (жарғылық капиталындағы қатысу үлесін) иеленетін, пайдаланатын, оларға билік ететін тұлға;
11) Қазақстан Республикасының заңнамалық актілеріне сәйкес серіктестіктің үлестес тұлғасы болып табылатын өзге де тұлға серіктестіктің үлестес тұлғасы болып табылады.
2. Тиісінше серіктестік немесе өзге де заңды тұлға қабылдайтын шешімдерді анықтау мүмкіндігі серіктестікті немесе өзге де заңды тұлғаны бақылау болып табылады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің үлестес тұлғалары туралы мәліметтер қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпарат болып табылмайды.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік өзінің үлестес тұлғаларын есепке алуды осы тұлғалар беретін мәліметтер негізінде жүргізуге міндетті.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің үлестес тұлғалары болып табылатын жеке және заңды тұлғалар үлестестігі пайда болған күннен бастап күнтізбелік он күн ішінде өздерінің үлестес тұлғалары туралы мәліметтерді жауапкершілігі шектеулі серіктестікке беруге міндетті.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құру оның құрылтайшыларының құрылтай шартын жасасуынан (осы Заңның 14-бабы) басталып, серіктестікті заңды тұлға ретінде мемлекеттік тіркеуден өткізумен (осы Заңның 19-бабы)
аяқталады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құру рәсімі ол аяқталғанға дейін:
1) бір жыл ішінде, ал егер құрылтай шартында басқа мерзім белгіленсе, осы мерзім ішінде, құрылтай шарты жасалған күннен бастап серіктестікті мемлекеттік тіркеу туралы тиісті өтініш берілмеген жағдайда;
2) серіктестікті мемлекеттік тіркеуден бас тартуға сот тәртібімен белгіленген мерзімде шағым жасалмаса не шағым жасалып, бірақ шағым қабылданбаған жағдайда тоқтатылады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құру рәсімі ол аяқталғанға дейін тоқтатылған жағдайда (осы баптың 2-тармағы):
1) жарғылық капиталды қалыптастыру үшін ақша, бағалы қағаздар, заттар, соның ішінде санаткерлік қызмет нәтижелеріне құқықты қоса мүліктік құқық және өзге де мүлік қосқан серіктестіктің құрылтайшылары оларды дереу қайтаруды талап етуге құқылы;
2) осы Заңның негізінде жасалған сенімгерлік басқару туралы шарт оның тараптары арасында өзгеше келісім болмаған жағдайда тоқтатылып, осындай шарт бойынша берілген мүлік қайтарылуға тиіс.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құру рәсімі ол аяқталғанға дейін тоқтатылған жағдайда (осы баптың 2-тармағы), егер құрылтайшылар жаңа құрылтай шартын жасасса, серіктестікті құруға болады. Бұл ретте мемлекеттік тіркеуден бас тартуға себеп болған мән-жайлар ескерілуге тиіс.
5. Мемлекеттік-жекешелік әріптестік жобасын іске асыру мақсатында жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құру "Мемлекеттік-жекешелік әріптестік туралы" Қазақстан Республикасының Заңында белгіленген ережелер ескеріле отырып жүзеге асырылады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік құрылтай шарты негізінде құрылады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай шартында мыналар болуға тиіс:
1) серіктестікті құру туралы шешім, оның фирмалық атауы және орналасқан жері;
2) серіктестік құрылтайшыларының атауы, орналасқан жері, банктік реквизиттері (егер құрылтайшы заңды тұлға болса) немесе аты-жөні, тұратын жері мен жеке басын куәландыратын құжат деректері (егер құрылтайшы жеке тұлға болса) көрсетілген серіктестік құрылтайшыларының тізбесі;
3) серіктестікті құру тәртібі; оның құрылуына байланысты құрылтайшылардың міндеттері, сондай-ақ құрылтайшылардың серіктестіктерді құру жөніндегі қызметті жүзеге асыруының өзге де шарттары; аталған адамдардың, сондай-ақ серіктестікті құру мен тіркеу барысында құрылатын серіктестіктің мүдделерін білдіруге уәкілдік берілетін басқа да адамдардың өкілеттігін анықтау;
4) серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшері;
5) серіктестіктің жарғылық капиталына әрбір құрылтайшының ақша салымының құрамы, мөлшері мен мерзімі туралы немесе заттай нысанда не мүліктік құқықтар түрінде салынған салымның ақшалай бағалануы туралы мәліметтер; серіктестіктің жарғылық капиталына қосымша салымдар салу туралы шешім қабылдаудың тәртібі, сондай-ақ серіктестіктің жарғылық капиталына салымдарды уақтылы салмаудың салдарлары;
6) құрылтайшының серіктестік мүлкіндегі үлесін анықтау; серіктестікке қатысушылар үлестерінің ауысу тәртібі;
7) серіктестік жарғысын бекіту;
8) серіктестіктің таза табысын бөлу тәртібі.
Құрылтайшылардың шешімі бойынша құрылтай шартына серіктестікті құруға және оның қызметіне қатысты осы Заңға және басқа да заң актілеріне қайшы келмейтін өзге де ережелер енгізілуі мүмкін.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай шартында оның қызметінің мәні мен мақсаты көзделуі мүмкін.
4. Егер құрылтай шартында өзгеше көзделмесе, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай шарты коммерциялық құпияны білдіретін құжаттар құрамына кіреді және мемлекеттік және өзге де ресми органдарға, сондай-ақ үшінші тұлғаларға серіктестік органдарының шешімімен ғана не Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген жағдайларда ұсынылуға жатады.
Мемлекеттік тіркеу кезінде құрылтай шартын «Азаматтарға арналған үкімет» мемлекеттік корпорациясына ұсыну талап етілмейді.
5. Құрылтай шартының талаптары осы шартқа қол қойған құрылтайшылар үшін, сондай-ақ серіктестік құрылып, тіркелгеннен кейін оған кірген жаңа қатысушылар үшін міндетті болып табылады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай шарты әрбір құрылтайшының немесе оның уәкілетті өкілінің шартқа қол қоюы арқылы жасалады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай шарты жазбаша нысанда жасалады.
3. Шартқа серіктестіктің барлық құрылтайшылары қол қояды.
Құрылтайшылар өкілдерінің серіктестікті құруға және құрылтай шартына қол қоюға құқық беретін тиісті өкілеттігі болуға тиіс.
Құрылтайшылар қатарына кіретін заңды тұлғаларды олардың тиісті заңды тұлға атынан сенімхатсыз әрекет етуге құқылы басшылары ұсынуы мүмкін.
4. Шартқа қол қоюдан бас тарту серіктестікке кіруден бас тартуды білдіреді.
Шартқа қол қоймаған адамдарды оның құрылтайшыларының тізбесінде көрсетуге болмайды.
Шартқа ескертпелер жасай отырып қол қоюға жол берілмейді.
Серіктестіктің жекелеген қатысушылары мәртебесінің ерекшеліктері барлық құрылтайшылар қол қойған шарттың мәтінінде көрсетілуге тиіс.
5. Шағын немесе орта кәсіпкерлік субъектісі болып табылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай шартын қоспағанда, құрылтай шартын нотариат куәландыруға тиіс.
6. Алып тасталды - ҚР 21.01.2019 № 217-VI (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.
1. Жалғыз қатысушы бар жауапкершілігі шектеулі серіктестік оның жеке өзі қабылдаған шешімнің негізінде құрылады.
Бұл жағдайда құрылтай шарты жасалмайды.
2. Жалғыз қатысушы бар жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысын осы серіктестікті құрған адам бекітеді.
3. Жалғыз қатысушысы бар серіктестікті мемлекеттік тіркеу жауапкершілігі шектеулі серіктестікті тіркеу үшін белгіленген жалпы тәртіп бойынша жүргізіледі.
4. Егер жалғыз қатысушысы бар жауапкершілігі шектеулі серіктестік салымды бөлу немесе жарғылық капиталды ұлғайту нәтижесінде жаңа қатысушылармен толықса, олар осы Заңның 15-бабында көзделген ережелер бойынша құрылтай шартына қол қоюға міндетті.
16-1-бап. Тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктiң құрылу және қызмет ету ерекшелiктерi
1. Жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiк бағалы қағаздарды ұстаушылар тiзiлiмдерiнiң жүйесiн жүргiзу жөніндегі қызметтi жүзеге асыратын орталық депозитариймен серiктестiкке қатысушылардың тiзiлiмiн жүргiзуге арналған шартты жасасуға құқылы.
Құрылтай шартының күшi серiктестiкке қатысушылардың тiзiлiмi қалыптастырылған күннен бастап тоқтатылады. Серiктестiкке қатысушылар тiзiлiмiнен үзiнді-көшiрме қатысушылар тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктiң жарғылық капиталындағы үлеске құқықты растайтын құжат болып табылады.
Акционерлiк қоғам қатысушылар тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiк болып қайта құрылған жағдайда құрылтай шарты жасалмайды.
2. Акционерлiк қоғамнан қайта құрылған жауапкершiлiгi шектеулі серіктестіктің жарғысына қайта құру туралы шешім қабылдаған акционерлердiң жалпы жиналысы уәкiлеттiк берген адам қол қояды.
Акционерлiк қоғамнан қайта құрылған жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктiң жарғысына өзгерiстер мен толықтырулар енгiзу туралы шешiм серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысында, осы Заңның 48-бабында белгiленген тәртiппен қабылданады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серiктестiкке қатысушылар тiзiлiмiн қалыптастыру, жүргiзу және сақтау тәртібі Қазақстан Республикасының заңнамасында белгiленедi.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысы серіктестіктің заңды тұлға ретіндегі құқықтық мәртебесін белгілейтін құжат болып табылады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында:
1) серіктестіктің фирмалық атауы, орналасқан жері мен мекен-жайы;
2) серiктестiкке қатысушылардың (серiктестiкке қатысушыларының тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын серiктестiктердi қоспағанда) олардың атауы, орналасқан жерi, мекен-жайы, банк реквизиттерi (eгep құрылтайшы заңды тұлға болса) немесе аты-жөнi, тұратын жерi және жеке басын куәландыратын құжаттың деректерi (eгep құрылтайшы жеке тұлға болса)
көрсетiлген тiзбесi;
3) серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшері туралы мәліметтер;
4) серіктестік органдарын құру тәртібі мен олардың құзыреті;
5) серіктестікті қайта ұйымдастыру және оның қызметін тоқтату ережелері;
6) серiктестiкке қатысушылар тiзiлiмін жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жағдайда серiктестiктiң таза кiрiсiн бөлудiң тәртiбi;
7) серіктестікке қатысушыларға және үлестерді сатып алушыларға серіктестіктің қызметі туралы ақпаратты ұсыну тәртібі және мерзімі;
7-1) серіктестіктің қызметі туралы ақпаратты жариялау үшін пайдаланылатын бұқаралық ақпарат құралының атауы;
8) серіктестікке қатысушылардың құқықтары мен міндеттері болуға тиіс.
Егер серіктестікті бір адам құрса, оның жарғысында мүлікті құру мен табыста бөлу тәртібі де белгіленеді.
Жарғыда Қазақстан Республикасының заңдарына қайшы келмейтін басқа ережелер де болуы мүмкін.
Серіктестіктің жарғысында оның қызметінің мәні мен мақсаттары көзделуі мүмкін.
2-1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында лажсыз жағдайларды шешу тәртібі қамтылуы мүмкін.
3. Жарғыны құрылтайшылардың жалпы жиналысы бірауыздан бекітуге тиіс және оған барлық құрылтайшылар немесе олардың уәкілетті өкілдері қол қояды.
4. Алып тасталды - ҚР 2012.12.24 N 60-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейiн күнтiзбелiк он күн өткен соң қолданысқа енгiзiледi)
Заңымен.
5. Алып тасталды - ҚР 2012.12.24 N 60-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейiн күнтiзбелiк он күн өткен соң қолданысқа енгiзiледi)
6. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің ұйымдық-құқықтық нысанында құрылатын шағын, орта және ірі кәсіпкерлік субъектілері өз қызметін Қазақстан Республикасының Әділет министрлігі мазмұнын айқындайтын үлгілік жарғы негізінде жүзеге асыра алады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысын өзгерту жалпы жиналыстың осы Заңның 48-бабы ережелеріне сәйкес қабылданатын шешімі бойынша жүзеге асырылады.
2. Алып тасталды - ҚР 2012.12.24 N 60-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейiн күнтiзбелiк он күн өткен соң қолданысқа енгiзiледi) Заңымен.
3. Алып тасталды - ҚР 2012.12.24 N 60-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейiн күнтiзбелiк он күн өткен соң қолданысқа енгiзiледi) Заңымен.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік ол мемлекеттік тіркеуден өткен кезден бастап құрылған болып есептеледі.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеуді «Азаматтарға арналған үкімет» мемлекеттік корпорациясы Қазақстан Республикасының заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу және филиалдар мен өкілдіктерді есептік тіркеу туралы заңнамасында белгіленген тәртіппен жүзеге асырады.
3. Мемлекеттiк тiркеу деректерi, оның iшiнде серiктестiктiң фирмалық атауы, жарғылық капиталының мөлшерi, құрылтайшыларының құрамы мен атқарушы органдары, оның орналасқан жерi туралы мәлiметтер Бизнес- сәйкестендіру нөмірлерінің ұлттық тізіліміне енгізіледі.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеу үшін құрылтайшылар:
1) құрылтайшылар серіктестік құруға уәкілеттік берген адам қол қойған серіктестік құру туралы өтінішті;
2) алып тасталды - ҚР 2012.12.24 N 60-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейiн күнтiзбелiк он күн өткен соң қолданысқа енгiзiледi)
Заңымен;
3) заңды тұлғаны мемлекеттік тіркегені үшін бюджетке тіркеу алымы төленгенін растайтын түбіртекті немесе өзге де құжатты ұсынуға тиіс.
4-1. Серiктестікке қатысушылар тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын акционерлiк қоғамнан қайта құрылған жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктi мемлекеттiк тіркеу үшiн:
1) қайта құру туралы шешiм қабылдаған акционерлердiң жалпы жиналысы уәкiлдiк берген адам қол қойған серiктестiктi құру туралы өтiнiш;
жарияланғанынан кейiн күнтiзбелiк он күн өткен соң қолданысқа енгiзiледi)
3) қайта құру туралы шешiм қабылдаған акционерлердiң жалпы жиналысы уәкiлдiк берген адам және орталық депозитарий қол қойған, акция ұстаушылар тiзiлiмiндегi деректер негiзiнде жасалған серiктестiкке қатысушылар тiзiмi табыс етiлуге тиiс.
5. Егер серіктестіктің құрылтайшылары өз қызметін жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің үлгілік жарғысы негізінде жүзеге асыру шешімін қабылдаған жағдайда, онда «Азаматтарға арналған үкімет» мемлекеттік корпорациясына Қазақстан Республикасының Әділет министрлігі белгілеген нысан бойынша өтініш ұсынылады.
6. Серіктестікті мемлекеттік тіркеуді жүзеге асыратын органның серіктестік құрылтайшыларынан өзге құжаттар табыс етуді талап етуге құқығы жоқ.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеуден бас тартуға:
1) алып тасталды - ҚР 2012.12.24 N 60-V (алғашқы ресми жарияланғанынан кейiн күнтiзбелiк он күн өткен соң қолданысқа енгiзiледi) Заңымен;
2) құрылтайшылар осы Заңның 19-бабының 4 және 4-1-тармақтарында аталған құжаттардың бірін табыс етпегенде;
3) серіктестік құрылтайшылары серіктестікті құрудың осы Заңда көзделген тәртібін бұзғанда жол беріледі.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құру орынсыз деген себептермен оны мемлекеттік тіркеуден бас тартуға жол берілмейді.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеуден бас тартуға, сондай-ақ мұндай тіркеуден жалтаруға оның құрылтайшылары Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген тәртіппен шағым жасауы мүмкін.
1. Осы Заңның, серіктестік жарғысының және құрылтай шартының талаптарын сақтай отырып, серіктестікке жаңа қатысушы қабылдауды жүргізу құрылтай шартына қосылу туралы шартпен ресімделеді. Қосылу туралы шартқа серіктестік органының уәкілетті басшысы мен қосылған қатысушы қол қояды.
Қосылу туралы шарт құрылтай шартының ажырағысыз бөлігі болып табылады, ол қосылу туралы шарттың ережелерінен туындайтын бөлігінде өзгертілген болып есептеледі. Құрылтай шартына қосылу туралы шартты нотариат куәландыруға тиіс.
Жаңа қатысушы серіктестіктің құрылтай шартына және оның жарғысына осы құжаттардағы қосылу туралы шарттың ережелерінен туындайтын өзгерістерді ескере отырып қосылған болып есептеледі.
1-1. Қатысушылар тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiкке жаңа қатысушыны қабылдау серiктестiкке қатысушылар тiзiлiмiне жазба енгiзу жолымен ресiмделеді.
2. Шығып кеткен қатысушының үлесін сатып алу нәтижесінде немесе үлес ауысуының өзге негіздері бойынша серіктестікке қатысушы болған адам үлеске деген құқық өзіне ауысқан кезден бастап серіктестіктің құрылтай шарты мен жарғысына қосылған болып есептеледі.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталы құрылтайшылардың (қатысушылардың) салымдарын біріктіру жолымен құрылады.
2. Мыналарды:
1) жарғылық капиталының ең төмен мөлшері нөлдік деңгеймен айқындалатын шағын кәсіпкерлік субъектісі, сондай-ақ мемлекеттік ислам арнайы қаржы компаниясы;
2) жарғылық капиталының ең төмен мөлшері Қазақстан Республикасының микроқаржылық қызмет туралы заңнамасында айқындалатын микроқаржылық қызметті жүзеге асыратын ұйым;
3) жарғылық капиталының ең төмен мөлшері Қазақстан Республикасының төлемдер және төлем жүйелері туралы заңнамасында айқындалатын төлем ұйымы болып табылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қоспағанда, жарғылық капиталдың бастапқы мөлшері құрылтайшылар салымдарының сомасына тең болады және серіктестікті мемлекеттік тіркеу үшін құжаттар ұсынылған күнге республикалық бюджет туралы заңда тиісті қаржы жылына белгіленген айлық есептік көрсеткіштің бір жүз еселенген мөлшеріне баламалы сомадан кем
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталына салым ақша, бағалы қағаздар, заттар, мүліктік құқықтар, оның ішінде жер пайдалану құқығы мен интеллектуалдық қызмет нәтижелеріне құқық және өзге де мүлік (жарғылық капиталы тек қана ақшамен қалыптастырылатын, Қазақстан Республикасының жобалық қаржыландыру және секьюритилендіру туралы заңнамасына сәйкес құрылатын арнайы қаржы компанияларын, Қазақстан Республикасының бағалы қағаздар нарығы туралы заңнамасына сәйкес құрылатын ислам арнайы қаржы компанияларын, Қазақстан Республикасының төлемдер және төлем жүйелері туралы заңнамасына сәйкес құрылатын төлем ұйымдарын, сондай-ақ "Қазақстан Республикасындағы банктер және банк қызметі туралы" Қазақстан Республикасының Заңында көзделген жағдайларды, қоспағанда) болуы мүмкін.
Салымдар жеке мүліктік емес құқықтар және өзге де материалдық емес игіліктер түрінде енгізуге жол берілмейді.
4. Құрылтайшылардың (қатысушылардың) жарғылық капиталға заттай нысандағы немесе мүліктік құқық түріндегі салымдар барлық құрылтайшылардың келісімі бойынша немесе серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі бойынша ақшалай нысанда бағаланады. Егер мұндай салымның құны жиырма мың айлық есептік көрсеткіштің мөлшеріне баламалы сомадан асып түсетін болса, оның бағасын бағалаушы растауға тиіс.
5. Серіктестікке салым ретінде мүлікті пайдалану құқығы берілген жағдайда бұл салымның мөлшері құрылтай құжаттарында көрсетілген бүкіл мерзімге есептелген пайдалану ақысымен анықталады.
Пайдалану құқығы серіктестіктің жарғылық капиталына салым болып табылатын мүлікті жалпы жиналыстың келісімінсіз мерзімінен бұрын алуға жол берілмейді.
Егер құрылтай құжаттарында өзгеше көзделмесе, серіктестікке пайдалануға берілген мүліктің кездейсоқ құрып кету немесе зақымдану қаупі мүлік иесіне жүктеледі.
6. Егер құрылтай шартында өзгеше көзделмесе, әрбір қатысушы салымының жарғылық капиталдың жалпы сомасына қатынасы қатысушының жарғылық капиталдағы үлесі болып табылады.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке жаңа қатысушыларды қабылдауға немесе серіктестіктен бұрынғы қатысушылардың бірі шығуына байланысты жарғылық капитал мөлшерінің қандай болса да өзгеруі қатысушылардың жарғылық капиталдағы қабылдау немесе шығу кезіндегі үлестерін тиісінше қайта есептеуге әкеп соғады.
7. Құқығы (соның iшiнде шартты жер үлесiне құқығы) серiктестiктiң жарғылық капиталына салым ретiнде берiлген жер учаскесiн нақтылы бөлiп шығару Қазақстан Республикасының жер заңдарына сәйкес жүзеге асырылады.
1. Алынып тасталды - ҚР 2010.01.20 № 239-IV (қолданысқа енгізілу тәртібін 2-б. қараңыз) Заңымен.
2. Жалпы жиналыстың шешімімен белгіленген мерзімде барлық қатысушылар серіктестіктің жарғылық капиталына салымды толық енгізуге тиіс.
Мұндай мерзім серіктестікті тіркеген күннен бастап бір жылдан аспауға тиіс.
3. Серіктестікке қатысушы үлесті белгіленген мерзімде енгізу жөніндегі міндетін орындамаған жағдайда серіктестік үлестің қатысушы енгізбеген бөлігін өз капиталының (өзінің таза активтерінің) есебінен төлеуге не жарғылық капиталды оның енгізілген бөлігіне дейін азайтуға тиіс.
Өз үлесін мерзімінде енгізбеген қатысушы серіктестікке зиянның орнын толтыруға, сондай-ақ, егер серіктестіктің құрылтай шартында немесе жарғысында өзгеше көзделмесе, серіктестікке Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің (жалпы бөлім) 353-бабына сәйкес тұрақсыздық айыбын төлеуге міндетті.
4. Қатысушы белгіленген мерзімде енгізбеген үлес немесе оның бір бөлігі серіктестіктің жалпы жиналысының шешімі бойынша осы Заңның 31-бабының 1- тармағында немесе серіктестіктің құрылтай құжаттарында көзделген тәртіппен қалған қатысушылар арасында бөлінуі не үшінші жақтың сатып алуына ұсынылуы мүмкін.
Салымның енгізілмеген бөлігін осы баптың 2-тармағында белгіленген мерзімде сату мүмкін болмаған жағдайда серіктестіктің жарғылық капиталы осы сомаға азайтылады және соған сәйкес қатысушылардың жарғылық капиталдағы үлестері өзгертіледі.
5. Егер қатысушының салымы біршама уақыттан кейін ғана пайдаланылуы мүмкін мүлік болса, мұндай салым жалпы жиналыстың шешімі бойынша қатысушыдан салымның сипаты, оның ақшалай бағасы мен енгізу мерзімі көрсетіліп, нотариат куәландырған борыш міндеттемесін алған күннен бастап енгізілген деп танылуы мүмкін. Мұндай мерзім үш жылдан аспауы керек.
6. Өз үлесін толық енгізген жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы серіктестіктен өзінің серіктестікке қатысуын куәландыратын куәлік алуға құқылы.
7. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құрғанға дейін ақша енгізу арқылы оның жарғылық капиталын төлеу үшін серіктестік құрылтайшылары құрылтай шартында жинақтау шотына тиісті қаражат аудару үшін банкте өз атына осындай шот ашуға тиіс құрылтайшылардың бірін көрсетуі мүмкін.
Серіктестік құрылып, ол банкте өз шотын ашқаннан кейін атына жинақтау шоты ашылған құрылтайшы осы шоттан серіктестік шотына ақша аударуды 5 (бес) жұмыс күн ішінде жүзеге асыруға міндетті. Құрылтайшы ақша аудару жөніндегі міндетін уақтылы орындамаған жағдайда ол серіктестікке, егер құрылтайшылар осылай кешіктірудің өзге зардаптарын белгілемесе, жинақтау шотында ұсталып қалған сомадан Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің (жалпы бөлім) 353-бабында белгіленген мөлшерде тұрақсыздық айыбын төлеуге тиіс.
8. Егер жауапкершілігі шектелуі серіктестіктің жарғысында оның құрылтайшылары серіктестіктің жарғылық капиталына салымдар есебіне ақша емес, өзге мүлік енгізуі көзделсе, серіктестік құрылтайшылары құрылтай шартында тиісті мүлік серіктестік құрылғанға дейінгі және кейінгі кезеңге сенімгерлік басқаруға берілуге тиіс құрылтайшының біреуін немесе үшінші жақты көрсете алады.
9. Сенімгерлік басқару туралы шартта:
1) сенімгер басқарушының барлық құрылтайшылардың мүдделері үшін, ал жауапкершілігі шектеулі серіктестік құрылғаннан кейін серіктестік мүдделері үшін тиісті мүлікті басқаруды жүзеге асыру міндетті;
2) жауапкершілігі шектеулі серіктестікке ол құрылған кезден бастап пайдасына шарт жасалған және сенімгерлік басқаруға берілген мүлік осы кезден бастап меншігіне ауысатын адамның құқықтарын беру көзделуге тиіс.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті тіркеу немесе қайта тіркеу кезінде жарғылық капитал және оның өз капиталымен арақатынасы тексерілмейді.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын тексеру:
1) кез келген қатысушының талап етуі бойынша тәуелсіз сарапшымен жүргізілуі мүмкін. Сараптамаға мүдделі қатысушы ақы төлейді;
2) сот шешімі бойынша;
3) әрбір қаржы жылының қорытындылары бойынша - қаржы есептері бойынша жүргізілуі мүмкін.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мәлімделген жарғылық капиталы нақты жарғылық капиталынан асып кеткен кезде серіктестікке қатысушылар кредит берушілер алдында жарғылық капиталдың өз капиталынан асып кеткен сомасында серіктестіктің борыштары бойынша ортақ субсидиялық жауапкершілікті мойнына алады.
26-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын ұлғайтуға оны толық төлегеннен кейін рұқсат етіледі.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын ұлғайту:
1) серіктестіктің барлық қатысушылары қосатын қосымша бара-бар салымдар;
2) жарғылық капитал мөлшерін серіктестіктің өз капиталы есебінен, оның ішінде өзінің резерв капиталының есебінен ұлғайту;
3) (алып тасталды)
4) бұған қалған барлық қатысушылар келіскен жағдайда бір немесе бірнеше қатысушының қосымша салымдар салуы;
5) серіктестік құрамына жаңа қатысушылар қабылдау (осы Заңның 22-бабы)
арқылы жүзеге асырылуы мүмкін.
3. Жарғылық капитал мөлшері осы баптың 2-тармағының 1) және 2)
тармақшаларында көзделген тәртіппен ұлғайтылған кезде қатысушылар үлестерінің мөлшері өзгермейді.
4. Жарғылық капитал жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың біреуі не жаңадан қабылданатын қатысушының қосымша жарна төлеуі арқылы ұлғайтылған кезде (осы баптың 2-тармағының 4) және 5)
тармақшалары) мұндай салымның мөлшері серіктестіктің өз капиталына олардың осының алдындағы жарнасының мөлшерін және барлық қатысушылардың жарғылық капиталдағы үлестерін қайта есептеу қажеттігі ескеріле отырып белгіленеді.
Шешім барлық қатысушылардың жалпы келісімімен қабылданады.
5. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік жалпы жиналыс жарғылық капиталды ұлғайту туралы шешім қабылдаған күннен бастап үш ай ішінде жарғылық капиталдың ұлғайтылғандығы туралы өзін мемлекеттік тіркеуден өткізген органға хабарлауға міндетті. Хабарлаған кезге қарай жарғылық капитал ұлғайтылатын соманың кемінде жартысына тең сомада салымдар енгізілуге тиіс.
Егер серіктестік өзін мемлекеттік тіркеуден өткізген органға хабарламаса, жарғылық капитал ұлғайтылмаған болып танылады.
6. Жарғылық капитал ұлғайтылмай қалған жағдайда қатысушының немесе өз салымын салған, жауапкершілігі шектеулі серіктестікке кіруге ниет білдірген үшінші жақтың серіктестіктен Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің (жалпы бөлім) 353-бабына сәйкес не зияндарын өтеп, оның ішінде салым ретінде салынған мүлікті пайдалану мүмкін болмауы салдарынан қолдан жіберіп алынған пайдасын өтеп, салымды қайтаруды және тұрақсыздық айыбын төлеуді талап етуге құқылы.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталын азайту серіктестіктің барлық қатысушылары салымдарының мөлшерін бара-бар мөлшерде азайту не жекелеген қатысушылардың үлестерін толық немесе ішінара өтеу арқылы жүзеге асырылады.
2. Қатысушы үлесін өтеу арқылы жарғылық капитал азайтылған кезде қалған қатысушылардың үлестері тиісінше өзгереді.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы жарғылық капиталды азайту туралы шешім қабылдаған кезден бастап серіктестік бұл шешім туралы шешім қабылданған соң туындайтын міндеттемелер бойынша кредит берушілерге хабарлауға міндетті.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы жарғылық капиталды азайту туралы шешім қабылдаған күннен бастап екі ай мерзім ішінде серіктестік өзінің барлық кредит берушілеріне жарғылық капиталдың азайтылғаны туралы жазбаша хабарлама жіберуге не серіктестіктер туралы мәліметтер жарияланатын ресми басылымда тиісті хабарландыру беруге міндетті. Серіктестіктің кредит басылымда тиісті хабарландыру беруге міндетті.
Серіктестіктің кредит берушілері хабарлама алған немесе хабарландыру жарияланған күннен бастап бір ай мерзім ішінде серіктестіктен қосымша кепілдіктер не серіктестіктің тиісті міндеттемелерді мерзімінен бұрын тоқтатуын немесе орындауын және зияндардың орнын толтыруын талап етуге құқылы.
Талаптар серіктестікке жазбаша нысанда жіберіледі, ал олардың көшірмелері серіктестікті мемлекеттік тіркеуден өткізген органға ұсынылуы мүмкін.
5. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталының азайтылуын серіктестікті мемлекеттік тіркеуден өткізген орган серіктестікке талаптар мәлімдеу үшін кредит берушілерге ұсынылған мерзім аяқталған соң тіркейді (осы баптың 4-тармағы). Егер серіктестікті мемлекеттік тіркеуден өткізген органға серіктестікке кредит берушілер талаптарының көшірмелері түссе, серіктестік осы талаптардың орындалғанының дәлелдерін ұсынған не мәлімдеген кредит берушілердің серіктестік жарғылық капиталының азайтылуын тіркеуге қарсылықтары болмаған жағдайда, жарғылық капиталдың азайтылуы тіркеледі.
6. Егер серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы жарғылық капиталды азайту туралы шешім қабылдаған күннен бастап алты ай ішінде серіктестік қайта тіркеу туралы арыз бермесе не қажетті дәлелдер ұсынбаса (осы баптың 5-тармағы), жарғылық капитал азайтылмаған болып есептеледі. Бұл жағдайда жарғылық капиталды азайту осы баптың талаптары сақтала отырып серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының жаңа шешімі бойынша ғана жүзеге асырылуы мүмкін.
7. Осы бапта белгіленген тәртіпті бұза отырып, жарғылық капиталды азайту мүдделі адамдардың өтініші бойынша сот шешімімен серіктестіктің таратылуына негіз болып табылады.
8. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғылық капиталдың азайтылуына байланысты жарғылық капиталдың жаңа мөлшерінен асатын таза активтердің бір бөлігі шегінде ғана өз қатысушыларына төлемдер жасауға құқылы. Төлемдер жарғылық капиталдың азайтылуы тіркелген соң, серіктестік жарғысы немесе жалпы жиналыстың жарғылық капиталды азайту туралы шешімі белгілеген мерзімде, бірақ тіркеу кезінен бастап үш айдан кешіктірмей жасалады.
Төлем серіктестікке қатысушылар үлестерінің мөлшеріне сәйкес жасалады.
9. Қатысушылар өз салымдарын құрылтай құжаттарында мәлімделген жарғылық капиталдың толық мөлшеріне дейін салған соң ғана жарғылық капиталды азайту жүзеге асырылуы мүмкін, бұған осы Заңның 24-бабы 4- тармағының екінші бөлігінде көзделінген жағдай қосылмайды.
28-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың үлестері
1. Барлық қатысушылардың жарғылық капиталдағы үлестері және тиісінше олардың шаруашылық серіктестік мүлкінің құнындағы үлестері (мүліктегі үлес), егер құрылтай құжаттарында өзгеше көзделмесе, олардың жарғылық капиталдағы салымдарына бара-бар болады.
Үлес мөлшері осы Заңның 23-бабының 6-тармағында көзделген тәртіппен белгіленеді. Қатысушылардың тым болмағанда біреуінің жарғылық капиталдағы үлесінің қандай да бір өзгеруі (ұлғаюы немесе азаюы) серіктестікке барлық қатысушылар үлестерінің мөлшерін тиісті түрде қайта есептеуге әкеп соғады.
2. Кез келген негіз бойынша үлеске деген құқықтан айрылу қатысушының жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен шығуына әкеп соғады. Осы Заңда белгіленген тәртіппен үлес сатып алу үлесті сатып алушының серіктестік қатысушыларының құрамына кіргендігін білдіреді.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай құжаттары серіктестіктің бір қатысушысында болуы мүмкін үлестің ең көп мөлшерін шектей алады. Мұндай шектеуді белгілі бір қатысушы жөнінде белгілеуге болмайды. Сол сияқты құрылтай құжаттарында серіктестікке қатысушылар үлестерінің ара қатынасын өзгерту мүмкіндігі шектелуі мүмкін.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мүлкіндегі қатысушы үлесіне құқық заттық емес, міндеттемелік сипатта болады.
29-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының серіктестік
1. Қатысушының жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіндегі үлесі салым төленіп қойылған бөлігінде ғана салым толық төленгенге дейін иеліктен алынуы немесе кепілге берілуі мүмкін.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы өз қалауы бойынша сол серіктестіктің бір немесе бірнеше қатысушысына серіктестік мүлкіндегі өз үлесін немесе оның бір бөлігін сатуға немесе өзге де жолмен беруге құқылы.
Серіктестікке қатысушы серіктестікке басқа қатысушы алдындағы өз міндеттемесін қамтамасыз ету үшін үлесін кепілге беруге құқылы. Бұл мәмілелерді жасауға серіктестіктің немесе басқа да қатысушылардың келісімі талап етілмейді. Алайда, егер серіктестіктің құрылтай құжаттарында осы Заңның 28-бабының 3-тармағында көрсетілген шарттар көзделсе, бұл шарттар үлесті біреуге беру кезінде сақталуға тиіс.
Тарапы жеке тұлға болып табылатын серіктестіктің шығатын қатысушысының серіктестік мүлкіндегi (жарғылық капиталындағы) үлесіне немесе оның бір бөлігіне құқығын иелiктен шығару (басқаға беру) шарты нотариаттық куәландырылуға жатады.
2-1. Дербес немесе өзінің үлестес тұлғаларымен бірлесіп серіктестіктің жарғылық капиталындағы қатысу үлесінің жиынтығында елу және одан көп пайызын сатып алу ниеті бар тұлға серіктестіктің барлық қатысушыларына өз ниеті туралы хабар жібереді.
Хабар жарғылық капиталдағы қатысу үлесінің жиынтығында елу және одан көп пайызын сатып алу ниеті бар тұлға және оның үлестес тұлғалары туралы және үлестерді сатып алудың ұсынылып отырған бағасы туралы ақпаратты қамтуы тиіс.
Бұл ретте ұсынылып отырған баға сатып алу ниеті туралы хабардағы бағадан төмен болмауы керек.
Серіктестікке қатысушылардың ниеті туралы хабарға жауап беру мерзімі отыз күннен кем болмауы тиіс.
3. Серіктестік мүлкіндегі үлес кепілін тіркеу Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес жүзеге асырылады. Орталық депозитарий серіктестікке қатысушылардың тізілімін жүргізген жағдайда серіктестік мүлкіндегі үлес кепілін тіркеу осы Заңның және (немесе) серіктестік жарғысының талаптарын сақтаған кезде орталық депозитарийдің ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырылады.
1. Егер құрылтай құжаттарында өзгеше көзделмесе, жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының өз үлесін (оның бір бөлігін) иеліктен айырып үшінші жаққа беруіне немесе қатысушының үшінші жақ алдындағы міндеттемесін қамтамасыз ету үшін үлесті (үлестің бір бөлігін) кепілге беруіне жол беріледі.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай құжаттарында үлесті үшінші жаққа сатуға тек белгілі бір шарттар сақталғанда ғана жол берілетіндігі көзделуі мүмкін.
3. Егер мемлекетке немесе мемлекеттік заңды тұлғаға тиесілі үлесті сату "Мемлекеттік мүлік туралы" Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес үлесті сауда-саттықта сату арқылы жүзеге асырылса, осы бапта белгіленген шектеулер мұндай сату жағдайларына қолданылмайды.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар қатысушылардың бірі үлесін сатқан кезде оны немесе оның бір бөлігін сатып алуда, заңнамалық актілерде көзделген жағдайларды қоспағанда, үшінші жақтың алдында артықшылық құқықтық пайдаланады. Мұндай құқықты әрбір қатысушы пайдалана алады. Егер сатып алудағы артықшылық құқықты пайдалануды қалайтын қатысушылар бірнешеу болса және құрылтай құжаттарында немесе серіктестікке қатысушылардың басқа келісімінде өзгеше көзделмесе, үлесті (оның бір бөлігін) сатып алудағы артықшылық құқықты қатысушылар жарғылық капиталдағы өз үлестерінің мөлшеріне бара-бар жүзеге асырады.
2. Өз үлесін немесе оның бір бөлігін үшінші жаққа сатқысы келген жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы өзінің ниеті туралы серіктестіктің атқарушы органына сатудың болжамды бағасын көрсетіп, жазбаша хабарлауға міндетті.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушыдан үлесті сатуға ұсыну туралы хабарлама алған кезден бастап жеті күн ішінде атқарушы орган бұл жөнінде серіктестіктің барлық қатысушыларына хабарлайды. Сатып алуда артықшылық құқықты жүзеге асыруды қалайтын серіктестікке қатысушы сатуға ұсынылған үлесті толық немесе оның белгілі бір бөлігін сатып алу ниетін көрсетіп, бұл туралы серіктестіктің атқарушы органына жеті күн мерзім ішінде хабарлауға тиіс.
4. Егер келіп түскен ұсыныстардың жиынтық шамасы сатылып отырған үлестің мөлшерінен аспаса, әрбір қатысушы оның өзінің хабарламасында көрсеткен бөлігін сатып алады. Егер осылай иеліктен айыруға дейін жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардан қосымша ұсыныстар түспесе, үлестің қалған бөлігі иеліктен айырылып, үшінші жаққа берілуі мүмкін.
5. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органына үлестің сатуға ұсынылғаны туралы хабарлама жіберілген күннен бастап бір ай ішінде оны немесе оның бір бөлігін серіктестікке қатысушылар артықшылық құқықты пайдалану тәртібімен сатып алмаса, үлесті сатуға ұсынған қатысушы үлесті (үлестің сатып алынбаған бөлігін) хабарламада көрсетілген бағадан төмен болмайтын баға бойынша үшінші жаққа сатуға құқылы.
6. Егер үлес хабарламада көрсетілген бағадан неғұрлым төмен баға бойынша иеліктен айырылып, үшінші жаққа берілсе, үлесті сатып алу-сату туралы шарт жарамсыз деп танылуы мүмкін. Қатысушылардың үлестің немесе оның бір бөлігінің іс жүзіндегі сату бағасын ескеріп, үлесті сатып алуда артықшылық құқықты жүзеге асыру рәсімін қайталауға құқығы бар.
7. Үлес немесе оның бір бөлігі сатып алудағы артықшылық құқық бұзылып сатылған жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің кез келген қатысушысы сатып алушының құқықтары мен міндеттерін өзіне ауыстыруды үш ай ішінде сот тәртібімен талап ете алады.
8. Иеліктен айрылған үлесті сатып алудағы артықшылық құқық үлесті сатудың кез келген әдісі кезінде, соның ішінде сауда-саттық кезінде жүзеге асырылады.
9. Үлесті сатып алудағы артықшылық құқықты біреуге беруге жол
10. Иеліктен айырылған үлесті немесе оның бір бөлігін серіктестікке қатысушы (қатысушылар) сатып алған жағдайда оның /олардың/ серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесі тиісінше ұлғаяды.
11. Осы баптың ережелері үлес айырбас шарты бойынша иеліктен айырылған жағдайда да қолданылады.
12. Үлес немесе оның бір бөлігі үшінші жаққа сатылған кезде қатысушылар сатып алудағы артықшылық құқықты пайдалануды қаламаған жағдайда, сатып алудағы артықшылық құқықты осы баптың 2, 5-9 және 11-тармақтарын ескере отырып, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің өзі пайдалана алады.
13. Осы баптың ережелері Қазақстан Республикасының Үкіметі айқындайтын тізбе бойынша жекешелендіруге немесе бәсекелес ортаға беруге жататын мемлекеттің, ұлттық басқарушы холдингтердің, ұлттық холдингтердің, ұлттық компаниялардың және олардың жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердегі еншілес және тәуелді ұйымдарының үлесін сатуға қатысты қолданылмайды.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай құжаттарында серіктестікке қатысушының өз үлесін үшінші жаққа сатуына тыйым салу немесе шек қою көзделуі мүмкін (мысалы, үлесті серіктестіктің басқа қатысушыларына не үшінші жақтың шектеулі тобына ғана сату). Бұл жағдайда сату осындай тыйым салуды немесе шектеуді сақтай отырып жасалуға тиіс.
Қатысушылар тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктiң жарғылық капиталына қатысу үлесiн қатысушының сату тәртiбi серiктестiктiң жарғысында белгiленеді.
2. Үлесті сату сатушыға тәуелсіз жағдайлар бойынша осы баптың 1- тармағында көзделген тыйым салуды немесе шектеуді сақтай отырып жасала алмайтын жағдайда, үлесін сатқысы келетін қатысушы жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен осы үлесті сатып алуын немесе оны үшінші жаққа сатуға рұқсат етуін талап етуге құқылы.
Осы нұсқалардың бірін серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы таңдап алады.
3. Үлесті жауапкершілігі шектеулі серіктестік сатып алған жағдайда - үлес бағасын тараптардың келісімі, келісімге қол жетпеген жағдайда сот белгілейді.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік үлесті үшінші жаққа сатуға келіскен жағдайда серіктестікке қатысушылар осы Заңның 31-бабында көзделген үлесті сатып алудағы артықшылық құқықты сақтайды.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік осы Заңның 31-36-баптарында көзделген тәртіппен қатысушы үлесін сатып алған соң, сондай-ақ серіктестік тараптардың келісімі бойынша қатысушының үлесін сатып алған соң, серіктестік басқа қатысушыларға жалпы жиналыстың шешімімен белгіленген баға бойынша осы үлесті сатып алуды ұсынуға міндетті.
2. Үлесті сатып алуға бірнеше қатысушы ниет білдірген жағдайда үлес олардың арасында жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлестерінің мөлшеріне бара-бар бөлінеді.
Қатысушы сатып алған үлес мөлшері сатып алғанға дейін осы қатысушыға тиесілі үлес мөлшеріне қосылады. Бұл орайда серіктестіктің бір қатысушысына тиесілі болуы мүмкін үлес мөлшерін шектеу мүмкіндігі туралы осы Заңның 28- бабының 3-тармағының ережесі сақталады.
3. Шығып кеткен қатысушыдан жауапкершілігі шектеулі серіктестік сатып алған үлесті қатысушылар сатып алғысы келмеген жағдайда үлес жарғылық капиталды тиісінше азайту және серіктестікке қатысушылардың жарғылық капиталдағы үлестерін қайта есептеу арқылы өтеледі.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік жалпы жиналыстың шешімі бойынша осы баптың 3-тармағында көзделген үлесті өтеудің орнынан бұл үлесті серіктестік атынан үшінші жаққа сатуға құқылы.
5. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің шығып кеткен қатысушысының серіктестікке ауысқан үлесіне барлық жағдайда ол өтелгенге не басқа қатысушыға немесе үшінші жаққа сатылғанға дейін дивидендтер есептелмейді.
34-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушыдан үлесті
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы серіктестікке немесе оның қатысушыларына зиян келтірген жағдайда олар зиян келтірушіден зиянды өтеуді талап етуге құқылы.
2. Елеулі зиян келтірілген кезде жауапкершілігі шектеулі серіктестік зиянды өтеу туралы талаппен қатар, кінәлі қатысушының үлесін серіктестіктің мәжбүрлеп сатып алуы және оның серіктестікке қатысушылар қатарынан шығуы туралы мәселені қоюға құқылы.
3. Үлесті мәжбүрлеп сатып алу сот тәртібімен жүргізіледі.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушыдан үлесті мәжбүрлеп сатып алу халықаралық стандарттар негізінде бағалау қызметі саласындағы мемлекеттік реттеуді жүзеге асыратын уәкілетті орган белгілеген талаптарға сай келетін бағалаушы айқындаған нарықтық құны бойынша жүзеге асырылады.
36-бап. Заңды тұлғалардың жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің
1. Заңды тұлға қосылу, бірігу немесе қайта құрылу нысанында қайта ұйымдастырылған жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы оның үлесі қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның құқықтық мұрагеріне ауысады.
2. Егер қайта ұйымдастыру заңды тұлғаны бөлу немесе оның құрамынан жаңа заңды тұлғаның (жаңа заңды тұлғалардың) бөлініп шығуы болып табылса, қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның үлесі бөлу балансына сәйкес оның құқықтық мұрагерлеріне ауысады.
3. Жалпы жиналыс осы баптың 2-тармағында аталған заңды тұлғаның құқықтық мұрагерлеріне үлестің ауысуына келіспеген кезде жауапкершілігі шектеулі серіктестік үлесті осы Заңның 34-бабында көзделген тәртіппен сатып алуға міндетті.
37-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының үлесінен оның кредит берушілерінің өндіріп алуы
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының кредит берушілері сот шешімінің негізінде мәжбүрлі түрде серіктестік мүлкіндегі мұндай қатысушының үлесінен немесе үлесінің бір бөлігінен өндіріп алуды талап етуге құқылы.
2. Үлеске (үлестің бір бөлігіне) қатысты кепіл ұстаушы құқығы жоқ оны өндіріп алатын кредит беруші жауапкершілігі шектеулі серіктестікке борышкерден үлесті (үлестің бір бөлігін) мәжбүрлеп сатып алатыны және сатып алудан түскен сомадан борышты өтеуін талап ететіні туралы мәлімдейді. Үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алуды серіктестік немесе оның қатысушылары үлесі сатып алынатын қатысушы бұған келіскен кезде тараптар белгілейтін баға бойынша жүзеге асырады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік және үлесі өндіріп алынатын қатысушы келіскен кезде мұндай үлес (үлестің бір бөлігі) үшінші жаққа сатылуы
4. Кредит берушінің талабы мәлімденген күннен бастап үш ай ішінде серіктестік немесе оның қатысушылары, немесе үшінші жақ үлесті (оның бір бөлігін) сатып алмаса және талапты қанағаттандырмаса, кредит беруші үлесті (оның бір бөлігін) көпшілік сауда-саттықта Қазақстан Республикасының азаматтық іс жүргізу заңдарында көзделген тәртіппен сатуды талап етуге құқылы.
Бұл жағдайда серіктестіктің басқа қатысушыларының осы Заңның 31-бабында көзделген үлесті сатып алудағы артықшылық құқығы сақталады.
5. Үлесті сатудан түскен ақшадан оны бағалауға, сатуды ұйымдастыру мен өткізуге, үлестен өндіріп алуды талап еткен кредит берушінің талаптарын қанағаттандыруға жұмсалған шығындар өтеледі. Қалған ақша, егер ол бар болса, үлесі (үлесінің бір бөлігі) сатылған адамға беріледі.
1. Құрылтай шартына қол қойған құрылтайшылар серіктестік мемлекеттік тіркелгеннен кейін оған қатысушылар болады.
2. Серіктестік мүлкіндегі үлеске құқықты ол құрылғаннан кейін алған жағдайда, адам – құрылтай құжаттарына өзгерістер енгізілген және оған қатысушылар құрамының өзгеруіне байланысты серіктестік қайта тіркелген кезден бастап, ал қатысушыларының тізілімі жүргізілетін серіктестіктерде тізілімге тиісті өзгерістер енгізілген кезден бастап серіктестікке қатысушы болады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мүлкі оның құрылтайшыларының (қатысушыларының) салымдары, серіктестік алған табыстар, сондай-ақ заңдарда тыйым салынбаған басқа да көздер есебінен құралады.
2. Заң актілерінде немесе жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында резервтік капитал және басқа да қорлар құру көзделуі мүмкін.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мүлкі оның балансында 39-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіне қосымша жарналар
1. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында өзгеше көзделмесе, қатысушылардың жалпы жиналысы қатысушылардың серіктестік мүлкіне қосымша жарналар енгізуі туралы шешім қабылдай алады. Шешім серіктестіктің барлық қатысушыларының төрттен үшінің көпшілік дауысымен қабылданады.
Мұндай шешімді жақтап дауыс бермеген қатысушылар (соның ішінде жиналыста болмағандар, дауыс беруге қатыспағандар немесе дауыс беруден қалыс қалғандар) өз үлестерін қосымша жарналар енгізуді жақтап дауыс берген қатысушылардың сатып алуын талап етуге құқылы. Қосымша жарналарды жақтап дауыс берген қатысушылар осы үлестерді серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлестеріне бара-бар мөлшерде осы Заңның ережелеріне сәйкес белгіленетін баға бойынша сатып алады.
Қосымша жарналар олардың үлестерін сатып алу туралы талап қойған қатысушылармен есеп айырысу аяқталған соң ғана енгізіледі.
2. Қатысушылардың жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіне қосымша жарналар енгізу тәртібі мен мерзімі, сондай-ақ оны енгізу мерзімін өткізіп алғаны үшін жауапкершілік осы Заңның 24-бабының ережелері бойынша айқындалады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіне қатысушылар енгізген қосымша жарналар оның жарғылық капиталының және серіктестікке қатысушылар үлестерінің мөлшерін өзгертпейді.
40-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің таза табысын оның
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар арасында серіктестіктің бір тоқсан, жарты жыл немесе бір жыл ішіндегі өз қызметінің нәтижелері бойынша алған таза табысын бөлу серіктестіктің бір тоқсандағы, жарты жылдағы немесе бір жылдағы қызметінің нәтижелерін бекітуге арналған серіктестікке қатысушылардың кезекті жалпы жиналысының шешіміне сәйкес жүргізілуі мүмкін.
Жалпы жиналыс таза табысты немесе оның бір бөлігін серіктестікке қатысушылар арасында бөлуден алып тастау туралы шешім қабылдауға да
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жалпы жиналысы табысты қатысушылар арасында бөлу туралы шешім қабылдаған жағдайда әрбір қатысушы бөлінетін табыстың серіктестік жарғылық капиталындағы өз үлесіне сәйкес бөлігін алуға құқылы. Төлемді серіктестік жалпы жиналыс таза табысты бөлу туралы шешім қабылдаған күннен бастап бір ай ішінде ақшалай нысанда жасауға
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің серіктестік жарғылық капиталы толық төленгенге дейін табысты қатысушылар арасында бөлуге құқығы жоқ.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің органдары мыналар:
1) серіктестіктің жоғары органы – оған қатысушылардың жалпы жиналысы (жалпы жиналыс);
2) серіктестіктің атқарушы органы (алқалы және (немесе) жеке-дара) болып табылады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының мүшелері немесе жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының функцияларын жеке-дара атқаратын тұлға, сондай-ақ байқаушы кеңестің мүшелері жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің лауазымды тұлғалары болып 2-1. Қазақстан Республикасының оңалту және банкроттық туралы заңнамалық актісінде белгіленген тәртіппен жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiк банкрот деп танылған немесе оңалту рәсімі қолданылған және уақытша не банкроттықты немесе оңалтуды басқарушы тағайындалған жағдайларда, оны басқару бойынша барлық өкілеттіктер тиісінше уақытша не банкроттықты немесе оңалтуды басқарушыға өтеді.
3. Жарғыда көзделген жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестік байқаушы кеңесті және (немесе) тексеру комиссиясын (тексерушіні) құруы
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік органдарының құзыреті, сондай-ақ олардың шешім қабылдау немесе жауапкершілігі шектеулі серіктестік атынан әрекет жасау тәртібі осы Заңмен, Қазақстан Республикасының басқа да заңнамалық актілерімен және жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысымен анықталады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жоғары органы (жалпы жиналыс)
қатысушылардың кезекті (осы Заңның 44-бабы) немесе кезектен тыс (осы Заңның 45-бабы) жалпы жиналысы ретінде шақырылады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің барлық қатысушыларының жалпы жиналысқа қатысуға, күн тәртібіндегі мәселелерді талқылауға қатысуға және шешімдер қабылдау кезінде дауыс беруге құқығы бар.
Серіктестікке қатысушылардың көрсетілген құқықтарын шектейтін серіктестік жарғысының және кез келген басқа да құжаттардың, шешімдердің ережелері маңызсыз болып табылады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы жалпы жиналысқа жеке өзі немесе өкілі арқылы қатыса алады.
Сенімгердің өзі тиісінше серіктестіктің атқарушы органының мүшесі немесе бақылау органының (тексеру комиссиясының) мүшесі болып табылатын жағдайларды қоспағанда, атқарушы орган мүшелерінің және бақылау органдары мүшелерінің жалпы жиналыста серіктестік қатысушыларының өкілдері ретінде әрекет етуге құқығы жоқ.
Серіктестікке қатысушының - жеке тұлғаның өкілі ретінде сенімхат негізінде өзге адамдар әрекет етуге құқылы. Өкілдің жалпы жиналысқа қатысуына жеке тұлғаның берген сенімхаты Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексі (жалпы бөлім) 167-бабының 4-тармағында немесе 5-тармағында көзделген нысанда берілуге, не нотариаттық куәландырылуға тиіс.
Серіктестікке қатысушының - заңды тұлғаның өкілі ретінде оның басшысы сенімхатсыз не өзге өкіл сенімхат негізінде қатысуға құқылы. Өкілдің жалпы жиналысқа қатысуына заңды тұлғаның сенімхаты Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексі (жалпы бөлім) 167-бабының 6-тармағында көзделген нысанда берілуге тиіс.
4. Егер қатысушы мен сенімгер басқарушы арасындағы шартта немесе мүлікті сенімгерлік басқаруды құру туралы заң актілерінде өзгеше көзделмесе, қатысушы үлесін сенімгерлік басқару құрылған жағдайда жалпы жиналыста оның өкілі ретінде қатысушы атынан сенімгер басқарушы әрекет етуге құқылы.
Қатысушы мүдделерін білдіру тәртібіне қойылатын талаптар мүлікті сенімгерлік басқару туралы заңдарда белгіленеді.
Егер қатысушы мен сенімгер басқарушы арасындағы шартта өзгеше ескертілмесе немесе Қазақстан Республикасының мүлікті сенімгерлік басқаруды құру туралы заңнамасында өзгеше көзделмесе, «Тұрғын үй құрылысына үлестік қатысу туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес Тұрғын үй құрылысының бірыңғай операторының кепілдігін алу тәсілімен тұрғын үй құрылысына үлестік қатысуды ұйымдастыру жөніндегі қызметті жүзеге асыру кезінде қатысушының үлестерін сенімгерлік басқару құрылған жағдайда сенімгер басқарушы жалпы жиналыста қатысушы ретінде өз атынан әрекет етеді.
Қатысушының мүдделерін білдіру тәртібіне қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының мүлікті сенімгерлік басқару туралы заңнамасында айқындалады.
5. Осы Заңның 47-бабы 7-тармағының бірінші бөлігінде немесе серіктестік жарғысында дауыстарды айқындаудың өзге тәртібі көзделген жағдайларды қоспағанда, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің әрбір қатысушысы жалпы жиналыста дауыс беру кезінде, серіктестіктің жарғылық капиталындағы өзінің үлесіне сәйкес келетін дауыс санына ие болады.
6. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының серіктестік қатысушысы болып табылмайтын мүшелері, егер серіктестік жарғысында өзгеше көзделмесе, жалпы жиналысқа кеңесші дауыс құқығымен қатыса алады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар жалпы жиналысының құзыреті осы Заңға сәйкес серіктестік жарғысымен белгіленеді.
Егер осы тармақтың екінші бөлігінде өзгеше белгіленбесе, жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының ерекше құзыретіне:
1) серіктестіктің жарғылық капиталы мөлшерін, орналасқан жері мен фирмалық атауын өзгертуді қоса алғанда, оның жарғысын өзгерту немесе серіктестіктің жаңа редакциядағы жарғысын бекіту;
2) серіктестіктің атқарушы органын құру және оның өкілеттіктерін немесе атқарушы органның жеке мүшесінің өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ жауапкершілігі шектеулі серіктестікті немесе оның мүлкін сенімгерлік басқаруға беру туралы шешім қабылдау және осылай берудің шарттарын айқындау;
3) серіктестіктің бақылаушы кеңесін және (немесе) тексеру комиссиясын (тексерушіні) сайлау және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ серіктестіктің тексеру комиссиясының (тексерушісінің) есептері мен қорытындыларын бекіту;
4) қаржылық есептемені бекіту және таза табысты бөлу;
4-1) аудит жүргізу осы Заңның 59-бабына сәйкес міндетті болып табылатын, серіктестіктің жылдық қаржылық есептілігіне аудит жүргізу үшін аудиторлық ұйымды айқындау;
5) оларды бекіту серіктестіктің жарғысында серіктестіктің өзге органдарының құзыретіне жатқызылған құжаттардан басқа; серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін ішкі ережелерді, оларды қабылдау рәсімін және басқа да құжаттарды бекіту;
6) серіктестіктің өзге шаруашылық серіктестіктерге, сондай-ақ коммерциялық емес ұйымдарға қатысуы туралы шешім шығару;
7) серіктестікті қайта ұйымдастыру немесе тарату туралы шешім шығару;
8) тарату комиссиясын тағайындау және тарату баланстарын бекіту;
9) осы Заңның 34-бабына сәйкес серіктестікке қатысушыдан үлесті мәжбүрлеп сатып алу туралы шешім шығару;
10) серіктестіктің бүкіл мүлкін кепілге беру туралы шешім шығару;
11) осы Заңның 39-бабына сәйкес серіктестік мүлкіне қосымша жарналарын енгізу туралы шешім шығару;
12) серіктестікке қатысушыларға және үлестерді сатып алушыларға серіктестіктің қызметі туралы ақпаратты ұсыну тәртібін және мерзімдерін бекіту;
13) жауапкершілігі шектеулі серіктестікпен оның нәтижесінде серіктестік құны жауапкершілігі шектеулі серіктестік активтерінің теңгерімдік құнының жалпы мөлшерінің елу бір және одан көп пайызын құрайтын мүлікті иеліктен шығаратын (иеліктен шығарылуы мүмкін) мәмілені немесе жиынтығында өзара байланысты мәмілелер жасасуды мақұлдау туралы шешім шығару жатады.
Кредиттік серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы кредиттік сертіктестіктің атқарушы органына кредиттік серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының мынадай айрықша құзыреттерін беруге құқылы:
кредиттік серіктестікке қатысушыларды қабылдау (шығару);
кредиттік серіктестікке қатысушыларды қабылдауға (шығаруға)
байланысты кредиттік серіктестіктің жарғысын өзгерту немесе оны жаңа редакцияда бекіту.
есепке алу саясатын қалыптастыру.
Егер қатысушы мен сенімгер басқарушы арасындағы шартта өзгеше ескертілмесе немесе Қазақстан Республикасының мүлікті сенімгерлік басқаруды құру туралы заңнамасында өзгеше көзделмесе, «Тұрғын үй құрылысына үлестік қатысу туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес Тұрғын үй құрылысының бірыңғай операторының кепілдігін алу тәсілімен тұрғын үй құрылысына үлестік қатысуды ұйымдастыру жөніндегі қызметті жүзеге асыру кезінде қатысу үлестерін сенімгерлік басқару кезінде сенімгер басқарушы жалпы жиналыста қатысушы ретінде өз атынан әрекет етеді.
2-1. Өзара байланысты мәмілелер деп:
1) сол бір адаммен не өзара үлестер тұлғалар тобымен нақ сол бір мүлікті сатып алуға немесе иеліктен шығаруға қатысты жасалатын бірнеше мәмілелер;
2) бір шартпен немесе өзара байланысты бірнеше шартпен ресімделетін мәмілелер;
3) серіктестікке қатысушылардың жарғысымен немесе жалпы жиналысының шешімімен өзара байланысты мәмілелер ретінде танылған өзге де мәмілелер танылады.
3. Осы Заңмен жалпы жиналыстың ерекше құзыретіне жатқызылған мәселелермен қатар жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысымен оның құзыретіне басқа да мәселелердің жатқызылуы мүмкін.
Егер серіктестік жарғысында басқаша белгіленбесе, жалпы жиналыс өзінің ерекше құзыретіне жатпайтын өкілеттіктерді серіктестіктің атқарушы органына немесе бақылау кеңесіне беруге құқылы.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы, өзінің құзыреті серіктестік жарғысында қалай белгіленгеніне қарамастан, серіктестік қызметіне байланысты кез келген мәселені қарауға алуға
5. Қатысушылардың жалпы жиналысы, егер серіктестіктің жарғысында өзгеше айқындалмаса, серіктестіктің ішкі қызметіне қатысты мәселелер бойынша жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің өзге де органдарының кез келген шешімінің күшін жоюға құқылы.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезекті жалпы жиналысын серіктестіктің атқарушы органы серіктестік жарғысында белгіленген мерзімде, бірақ жылына кемінде бір рет шақырады.
2. Жауапкершілік шектеулі серіктестіктің жылдық қаржылық есептемесін бекітуге арналған жиналыс қаржылық есеп беру жылы аяқталғаннан кейін үш айдан кешіктірмей өткізілуге тиіс.
45-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезектен
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс (төтенше) жалпы жиналысы осы Заңда, серіктестік жарғысында көзделген жағдайларда, сондай-ақ серіктестік мүдделері осындай жиналысты шақыруды талап ететін кез келген өзге де жағдайларда шақырылады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын серіктестіктің атқарушы органы өз бастамасы бойынша шақырады, ал байқаушы және бақылаушы органдар құрылған жағдайларда - сондай-ақ серіктестіктің байқаушы кеңесінің немесе тексеру комиссиясының (тексерушінің) талап етуі бойынша, не жиынтығында жалпы дауыс санының он және одан астам пайызын иеленетін серіктестікке қатысушылардың бастамасымен шақырылады.
Егер байқаушы кеңестің, тексеру комиссиясының (тексерушінің) немесе серіктестікке қатысушылардың талап етуіне қарамастан атқарушы орган кезектен тыс жалпы жиналысты шақырмаса, оны серіктестіктің байқаушы кеңесі, тексеру комиссиясы (тексеруші) немесе жиынтығында жалпы дауыс санының он және одан астам пайызын иеленетін серіктестікке қатысушылар дербес шақыра алады.
3. Таратылу процесінде тұрған жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын тарату комиссиясы (таратушы)
да шақыруы мүмкін.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыратын орган немесе тұлға (тұлғалар) жиналыстың ашылу күніне дейін отыз күннен кешіктірмей серіктестіктің атқарушы органы жүргізетін қатысушылардың тізілімінде көрсетілген мекенжай бойынша серіктестіктің әрбір қатысушысын оның өткізілетіндігі туралы жазбаша хабарлауға міндетті.
Хабарламада:
1) жиналыстың өтетін уақыты, орны мен күні;
2) ұсынылып отырған күн тәртібі;
3) қатысушылардың жалпы жиналысының түрі: кезекті немесе кезектен тыс;
4) жиналысты өткізу тәртібі;
5) сырттай дауыс беруді және сырттай дауыс беру рәсімін жүргізудің тәртібі;
6) оларға сәйкес жиналыс өткізіліп отырған Қазақстан Республикасының заңнамалық актілерінің нормалары көрсетілуге тиіс.
Серіктестік қатысушыларға бұқаралық ақпарат құралдары арқылы қосымша хабарлауға құқылы.
1-1. Жүз және одан да көп қатысушысы бар акционерлiк қоғамнан қайта құрылған жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыратын орган немесе тұлға (тұлғалар) жиналыстың ашылу күніне дейін отыз күн қалғанда оны өткiзу туралы серiктестiкке қатысушыларды хабардар етуге мiндеттi.
Жүз және одан да көп қатысушысы бар серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысын өткiзу туралы хабар серiктестiктiң жарғысында көрсетiлген баспасөз басылымында жариялануға тиiс.
Қатысушылар саны жүзден аз, қатысушылар тiзiлiмiн жүргiзудi орталық депозитарий жүзеге асыратын жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыратын орган немесе тұлға (тұлғалар)
жиналыстың ашылу күніне дейін отыз күн қалғанда серiктестiкке қатысушылар тiзiлiмiнде көрсетiлген мекенжай бойынша әрбiр серiктестiкке қатысушыға оның өткiзiлуi жөнiнде жазбаша хабарлауға мiндеттi.
Кредиттік серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыру тәртібі мен мерзімдері Қазақстан Республикасының кредиттік серіктестіктер туралы заңнамасында айқындалады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің кез келген қатысушысы жалпы жиналыстың күн тәртібі бойынша өз ұсыныстарын ол ашылғанға дейін он күннен кешіктірмей енгізуге құқылы. Дәл осындай мерзім ішінде жиынтығында жалпы дауыс санының бес және одан астам пайызын иеленетін серіктестікке қатысушылар өздері белгілеген мәселелерді жалпы жиналыстың күн тәртібіне енгізуге құқылы. Бұл талапты орындау жалпы жиналысты шақырған орган немесе тұлғалар үшін міндетті.
Егер серіктестікке қатысушылардың ұсыныс жасауы немесе талап етуі бойынша жалпы жиналыстың бастапқы күн тәртібіне өзгерістер енгізілсе, жиналысты шақырған орган немесе адамдар жиналыс ашылғанға дейін жеті күннен кешіктірмей осы баптың 1-тармағының бірінші бөлігінде аталған әдіспен серіктестіктің әрбір қатысушысына бұл өзгерістер туралы хабарлауға міндетті.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақырушы орган немесе адам (адамдар) түскен ұсыныстарды қарап, жиналыстың ашылу күніне дейін он күннен кешіктірмей оларды жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының күн тәртібіне енгізу немесе одан бас тарту туралы шешім қабылдауға міндетті. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақырушы орган немесе адам (адамдар) ұсыныстар қабылданған жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы ашылғанға дейін жеті күннен кешіктірмей күн тәртібіне енгізілген өзгерістер туралы серіктестікке қатысушыларға хабарлауға, сондай-ақ жалпы жиналыстың күн тәртібіне өзгерістер немесе толықтырулар енгізу жөніндегі ұсыныстар қабылданбаған жағдайда арыз берушіге бас тарту туралы дәлелді жауап беруге міндетті.
Егер ұсыныстарды жалпы жиналыстың күн тәртібіне енгізуден бас тарту және ол бойынша қабылданған шешім арыз берушінің құқықтары мен заңды мүдделерін бұзса, ол мұндай шешімге осы Заңның 50-бабында көзделген тәртіппен шағымдануға құқылы.
Жалпы жиналыстың күн тәртібіне "әр түрлі", "өзге де", "басқа" және осыларға ұқсас тұжырымдауларды қоса алғанда, жалпылама ұғымдағы мәселелерді енгізуге тыйым салынады.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақырушы орган немесе адам (адамдар) серіктестікке қатысушының жиналыстың ашылуына дейін он күннен кешіктірмей жіберілген талабы бойынша оған жазбаша түрде және жиналыстың ашылу күніне дейін жеті күннен кешіктірмей күн тәртібінің барлық мәселелері жөніндегі шешімдердің жобаларын, талқылануы күн тәртібіне енгізілген құжаттардың көшірмелерін, сондай-ақ серіктестік жарғысында не серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін құжаттарда көзделген басқа да мәліметтерді жіберуге міндетті.
Осының алдындағы бөлікте көрсетілген құжаттар мен мәліметтер, сондай- ақ есеп беру кезеңіндегі қаржы есептемесі мен тексеру комиссиясының (тексерушiнiң) ол бойынша қорытындысы және (немесе) аудиторлық ұйымның есебi жалпы жиналыс өткізілетіні туралы хабарланған кезден бастап, бірақ жиналыс ашылғанға дейін он бес күннен кешіктірмей серіктестіктің атқарушы органының үй-жайында емін-еркін танысу үшін серіктестіктің барлық қатысушыларына тапсырылуға тиіс. Бұл орайда серіктестікке қатысушыларға өздеріне танысу үшін беріліп отырған құжаттардан көшірмелерді тегін түсіріп алу мүмкіндігі берілуге тиіс.
Алдыңғы үш жылдың қаржылық есептемелерін және олар бойынша тексеру комиссиясының (тексерушiнiң) ол бойынша қорытындысы және (немесе)
аудиторлық ұйымның есебi серіктестіктің атқарушы органы сақтауға және кез келген уақытта серіктестіктің кез келген қатысушысына танысу үшін беруге тиіс.
Серіктестікке қатысушылардың талап етуі бойынша оларға аталған құжаттардан куәландырылған көшірмелер беріледі.
5. Қатысушысы жетеуден аз жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында осы бапта және осы Заңның 47-бабының 5-тармағында аталған мерзімдерден өзге мерзімдер көзделуі мүмкін.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының регламенті осы Заңға, серіктестік жарғысына, серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін ережелерге және басқа құжаттарға сәйкес не тікелей жалпы жиналыспен белгіленеді.
2. Жалпы жиналыс ашылар алдында оған келген жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушыларды және олардың өкілдерін тіркеу жүргізіледі.
Қатысушылардың өкілдері тиісті өкілеттіктерін мәлімдеуге тиіс (осы Заңның 42- бабының 3 және 4-тармақтары). Тіркелмеген қатысушы (қатысушының өкілі)
кворумды айқындау кезінде есепке алынбайды және оның дауыс беруге қатысуға құқығы жоқ.
3. Серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы оған келген қатысушылар мен олардың өкілдерінің тіркелу мәліметтері тиісті кворум бар деп болжауға жеткілікті негіз берген жағдайда, жарияланған уақытта ашылады.
Серіктестіктің барлық қатысушылары немесе олардың өкілдері тіркеліп болған, жиналыстың ашылу уақытының өзгертілгендігі туралы хабарландырылған және оған қарсылық болмаған жағдайды қоспағанда, жиналысты жарияланған уақыттан ерте ашуға болмайды.
4. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысына қатысып отырғандар немесе оған өкілдік алған қатысушылар жиынтығында жалпы дауыс санының жартысынан астамын иеленсе, ол заңды, ал кворум шарттары сақталған болып танылады. Күн тәртібіне енгізілген мәселе жөніндегі шешім дауыстың басым көпшілігімен немесе бірауыздан қабылдануға тиіс жағдайларда, егер серіктестікке қатысушылардың оған қатысып отырғандары немесе өкілдік алғандар жиынтығында жалпы дауыс санының үштен екісінен астамын иеленсе, жиналыстың шешім қабылдауға құқығы болады.
5. Кворум болмаған жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы бірінші шақырылған күннен бастап қырық бес күннен кешіктірілмей қайта шақырылады. Жалпы жиналыс қайта шақырылған кезде осы Заңның 46-бабында белгіленген ережелер сақталуға тиіс.
Қайта шақырылған жиналыс серіктестікке қатысушылардың жиналысқа қатысып отырғандары немесе оған өкілдік алғандар иеленген дауыс санына қарамастан заңды болып табылады. Егер қатысып отырған немесе оған өкілдік алған қатысушылар жиынтығында жалпы дауыс санының жартысынан кемін иеленген жағдайда мұндай жиналыс дауыстың басым көпшілігін немесе бірауыздан берілуін қажет етпейтін мәселелер бойынша ғана шешімдер қабылдауға құқылы.
6. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын атқарушы органның бірінші басшысы немесе оның міндетін атқарушы адам ашады. Байқаушы кеңес, тексеру комиссиясы (тексеруші) немесе серіктестікке қатысушылар (осы Заңның 45-бабының 2-тармағы) шақырған жиналысты тиісінше байқаушы кеңестің төрағасы, тексеру комиссиясының төрағасы (тексеруші) немесе олардың міндетін атқарушы адамдар, не жиналысты шақырған серіктестікке қатысушылардың бірі ашады.
Тарату комиссиясы (таратушы) шақырған жалпы жиналысты тарату комиссиясының төрағасы (таратушы) немесе оны ауыстыратын адам ашады.
7. Жалпы жиналысты ашатын адам жалпы жиналыстың төрағалық етушісі мен хатшысының сайлауын өткізеді. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында өзгеше көзделмесе, жалпы жиналыстың төрағалық етушісі мен хатшысын сайлау жөніндегі мәселе бойынша дауыс беру кезінде жиналыстың әрбір қатысушысының бір дауысы болады (жарғылық капиталдағы үлесіне қарамастан), ал шешім қатысушылар санының жай көпшілік дауысымен қабылданады.
Жиналысқа қатысып отырған серіктестіктің барлық қатысушылары атқарушы органға кіретін не серіктестіктің тексеру комиссиясының мүшелері (тексерушісі) болып табылатын жағдайларды қоспағанда, серіктестіктің атқарушы органының және оның тексеру комиссиясының мүшелері (тексеруші)
қатысушылардың жалпы жиналысында төрағалық ете алмайды.
8. Жалпы жиналыстың хатшысы жалпы жиналыстың хаттамасын жүргізуге жауап береді.
Хаттамаға жалпы жиналыстың төрағалық етушісі және хатшысы қол қояды.
Барлық жалпы жиналыстардың хаттамалары серіктестіктің атқарушы органында сақталатын және кез келген уақытта жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің кез келген қатысушысына танысу үшін берілуге тиіс хаттамалар кітабына тігіледі. Серіктестікке қатысушылардың талап етуі бойынша оларға хаттамалар кітабына куәландырылған көшірмелер беріледі.
9. Күн тәртібіне енгізілген мәселелерді талқылау басталғанға дейін жалпы жиналыс кворумды белгілеуге міндетті. Бұл талапты сақтамау кворумның бар екендігі анықталғанға дейін жалпы жиналыс қабылдаған барлық шешімдердің маңызсыздығына алып келеді.
Осы Заңның 43-бабы 2-тармағының 1), 4), 7), 9) және 10) тармақшаларында көрсетілген мәселелер бойынша дауыс беру кезінде, сондай-ақ серіктестік жарғысында немесе оның ішкі қызметін реттейтін ережелерде және өзге құжаттарда көзделген басқа жағдайларда тікелей дауыс беру алдында кворумды тағы да жария ету қажет.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы осы Заңның 46-бабының 1 және 2-тармақтарына сәйкес қатысушыларға хабарланған күн тәртібінің мәселелері бойынша ғана шешім қабылдауға құқылы. Бұл орайда жалпы жиналыстың күн тәртібіне енгізілуін осы Заңның 46-бабының 2-тармағына сәйкес серіктестікке қатысушылар талап еткен мәселелер, егер жиналысты шақырушы орган немесе адамдар аталған тармақтың екінші бөлігінде көзделген міндеттерді орындамаса да, күн тәртібіне енгізілген болып саналады.
2. Осы Заңның 43-бабы 2-тармағының 1), 7), 9) және 10) тармақшаларында көрсетілген мәселелер бойынша, сондай-ақ жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында белгіленген басқа да мәселелер бойынша шешімдер, егер серіктестік жарғысы олардың қабылдануы үшін сан жағынан көпшілік дауысты немесе бірауыздан дауыс беруді қажет етпесе, серіктестікке қатысушылардың жиналысқа қатысып отырғандары мен оған өкілдік алғандар дауысының төрттен үш басым көпшілік даусымен қабылданады.
Осы Заңның 43-бабы 2-тармағының 9) тармақшасы бойынша шешім қабылданған кезде үлесі мәжбүрлеу тәртібімен сатып алынатын қатысушы дауыс беруге қатыспайды және оған тиесілі дауыс саны есептеу кезінде ескерілмейді.
Егер серіктестік жарғысы шешімдер қабылдау үшін сан жағынан көпшілік дауысты немесе бірауыздан дауыс беруді қажет етпесе, қалған шешімдер серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысына қатысушылар мен оған өкілдік алғандардың жай көпшілік даусымен қабылданады.
3. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында немесе серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін ережелерде және өзге құжаттарда жасырын дауыс беру көзделмесе, серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімдері ашық дауыс беру арқылы қабылданады.
Жалпы жиналыстың шешімдері, дауыстың жалпы санының кемінде бестен бір бөлігіне ие серіктестікке қатысушылар жасырын дауыс беруді талап еткен жағдайда да, жасырын дауыс беру арқылы қабылдануға тиіс.
Жасырын дауыс беру кезінде оны өткізу рәсімі дауыстардың дәлме-дәл есептелуін және дауыс беру нәтижелерінің растығын қамтамасыз етуге тиіс.
49-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында көзделген жағдайларда және жиынтығында дауыстардың жалпы санының төрттен үшінен астамын иеленген серіктестікке қатысушылардың тікелей келісім беруімен жалпы жиналыс хат, факсимильдік немесе электрондық хабарлар алмасу не барлық қатысушыларға қолайлы және жіберілетін әрі қабылданатын хабарлардың анықтығын қамтамасыз ететін байланыстың өзге құралдарын пайдалану арқылы сырттай сұрау салу жолымен өткізілуі мүмкін.
Сырттай өткізілетін жалпы жиналыстың осы Заңның 43-бабы 2-тармағының
1), 7) -10) тармақшаларында көрсетілген мәселелер бойынша шешімдер қабылдауға құқығы жоқ.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын сырттай өткізу кезінде осы Заңның 47-бабының 2, 3, 5 - 7 және 9- тармақтары мен 48-бабының 3-тармағы, сондай-ақ 46-бабы 1-3-тармақтарының ережелері оларда көзделген мерзімдерге қатысты бөліктерінде қолданылмайды.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың сырттай өткізілетін жалпы жиналысы ұсынылып отырған күн тәртібі мен оған енгізілген мәселелер бойынша шешімдер жобаларын барлық қатысушыларға хабарлауды, дауысқа қою басталғанға дейін олардың әрқайсысына барлық қажетті құжаттармен танысу мүмкіндігін, күн тәртібі бойынша ұсыныстар енгізуді және оған белгілі бір мәселелерді енгізуді талап етуді, сондай-ақ дауысқа қоюдың алдында күн тәртібінің өзгергенін және талқыланатын мәселелер бойынша басқа қатысушылардың пікірлерін (сөздерін) хабарлауды қамтамасыз ететін рәсім бойынша өткізілуге тиіс.
50-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік органдарының шешімдеріне Жалпы жиналысты өткізу мен шешімдер қабылдаудың осы Заңмен, серіктестік жарғысымен немесе серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін ережелермен және өзге құжаттармен белгіленген тәртібін бұза отырып қабылданған жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімін, сол сияқты жалпы жиналыстың заңға не серіктестік жарғысына қайшы келетін шешімін, соның ішінде серіктестікке қатысушының құқықтарын бұзатын шешімін, дауыс беруге қатыспаған немесе дау туғызған шешімге қарсы дауыс берген серіктестікке қатысушының арызы бойынша сот толық немесе ішінара заңсыз деп тануы мүмкін. Мұндай арыз серіктестікке қатысушы қабылданған шешім туралы білген немесе білуге тиіс болған күннен бастап алты ай ішінде, ал егер ол шешім қабылдаған жалпы жиналысқа қатысса, онда жалпы жиналыстың бұл шешімді қабылдаған күнінен бастап алты ай ішінде берілуі мүмкін.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің өзге де органдарының шешімдеріне дау айту осы баптың бірінші бөлігінде көзделген тәртіп пен мерзімдерде жүзеге
1. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында серіктестіктің алқалы атқарушы органын (дирекция, басқарма және т.с.с.) құру көзделмесе, серіктестіктің қызметіне ағымдағы басшылықты және оның ісін жүргізуді жеке- дара атқарушы орган (директор, басқарушы) жүзеге асырады.
Атқарушы органның алқалылығымен тікелей байланысты адамдарды қоспағанда, осы Заңның атқарушы орган мүшелері туралы ережелері жеке-дара атқарушы органға қолданылады.
2. Атқарушы органның мүшесі өз міндеттерін орындау кезінде серіктестік мүддесі үшін адал және ақылға қонымды іс-әрекет етуге тиіс.
3. Атқарушы органның мүшелерін белгіленген, бірақ бес жылдан аспайтын мерзімге жалпы жиналыс сайлайды.
4. Серіктестіктің атқарушы органының мүшесі ретінде тек жеке тұлға ғана әрекет ете алады. Ол серіктестікке қатысушы болмауы да мүмкін.
52-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының құзыретіне осы Заңда, серіктестіктің жарғысында немесе жалпы жиналыс қабылдаған ережелерде және өзге құжаттарда белгіленген жалпы жиналыстың немесе байқаушы органдардың құзыретіне жатпайтын серіктестік қызметін қамтамасыз етудің барлық мәселелері, сондай-ақ осы Заңның 43-бабы 2-тармағының екінші бөлігінде көрсетілген мәселелер жатады.
Серіктестіктің атқарушы органының құзыретіне жалпы жиналыстың ерекше құзыретіне жатпайтын, осы Заңның 43-бабының 3-тармағына сәйкес атқарушы органға берілген оның өкілеттіктері де жатады.
Жауапкершiлiгi шектеулі серiктестiктің атқарушы органының құзыретіне осы Заңның 43-бабына сәйкес қатысушылардың жалпы жиналысында айқындалған, серiктестiктің жылдық қаржылық есептілігінің аудиті үшін аудиторлық ұйымның көрсетілетін қызметтеріне ақы төлеу мөлшерін белгілеу жатады.
2. Үшінші жақпен қатынасында жауапкершілігі шектеулі серіктестік өзінің атқарушы органының өкілеттіктеріне белгілеген шектеулеріне сілтеме жасауға құқылы емес. Алайда жауапкершілігі шектеулі серіктестік, егер мәміле жасау кезеңінде үшінші жақтың мұндай шектеулер туралы білгенін дәлелдесе, өзінің атқарушы органының белгіленген шектеулерді бұза отырып, үшінші жақпен жасаған мәмілесінің заңдылығына дау айтуға құқылы.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының мүшелері серіктестікке қатысушылардың кез келгенінің талап етуі бойынша олардың серіктестікке келтірген зияндарын өтеу жөнінде жауапқа тартылуы мүмкін. Бұл орайда олар серіктестікті бірлесіп, тиісті дәрежеде басқармауы душар еткен зияндар үшін ортақ жауапкершілікте болады.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы мүшелерінің серіктестікті тиісті дәрежеде басқармауы душар еткен серіктестіктің дәрменсіздігі (банкроттығы) салдарынан үшінші жақ шеккен зияндар үшін атқарушы органның мүшелері осы адамдар алдында серіктестікпен бірге ортақ субсидиялық жауапкершілікке тартылуы мүмкін.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жеке-дара атқарушы органы (директор, басқарушы және т.с.с.):
1) серіктестіктің атынан сенімхатсыз әрекет етеді;
2) серіктестіктің өкілі болу құқығына сенімхаттар, соның ішінде қайта сенім арту құқығымен сенімхаттар береді;
3) серіктестік қызметкерлеріне қатысты оларды қызметке тағайындау туралы, оларды басқа жұмысқа ауыстыру және жұмыстан шығару туралы бұйрықтар шығарады, еңбекке ақы төлеу жүйелерін белгілейді, лауазымдық жалақы мен дербес үстемақылардың мөлшерін белгілейді, сыйақы беру мәселелерін шешеді, көтермелеу шараларын қолданады және тәртіптік жазалар қолданады;
4) осы Заңмен немесе серіктестіктің жарғысымен қатысушылардың жалпы жиналысының немесе байқаушы органдарының құзыретіне жатқызылмаған өзге де өкілеттіктерді, сондай-ақ оған серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы берген өкілеттіктерді жүзеге асырады (осы Заңның 43-бабының 3- тармағы).
2. Серіктестіктің жеке-дара атқарушы органы қызметінің және оның шешімдер қабылдау тәртібін серіктестіктің жарғысы, сондай-ақ қатысушылардың жалпы жиналысы қабылдаған ережелер мен өзге де құжаттар белгілейді.
3. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысына сәйкес оның істерін жүргізу алқалы атқарушы органға біріктірілмеген екі немесе бірнеше директорға (басқарушыға және т.с.с.) бір мезгілде тапсырылса, онда мұндай директорлардың (басқарушылардың және т.с.с.) әрқайсысы серіктестіктің атынан сенімхатсыз әрекет жасауға құқылы. Мұндай директорларға (басқарушыларға және т.с.с.) осы баптың ережелері қолданылады.
4. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жеке-дара атқарушы органының өкілеттіктерін жүзеге асыру осы жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жалғыз құрылтайшысы болып табылатын мемлекеттік орган қызметкерінің лауазымдық міндеттеріне кірсе, онда осындай қызметкер мен жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің арасында еңбек қатынастары туындамайды және олардың арасында еңбек шарты жасалмайды.
1. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында алқалы атқарушы орган (дирекция, басқарма және т.с.с.) құру көзделген болса, мұндай органды, егер заң актілерінде немесе серіктестіктің жарғысында өзгеше белгіленбесе, жеті адамнан аспайтын құрамда серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы сайлайды.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің алқалы атқарушы органының басшысын, егер серіктестік жарғысында оны алқалы органның өзі сайлайтыны көзделмесе, серіктестіктің жалпы жиналысы сайлайды.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің алқалы атқарушы органының басшысы осы органның жұмыс істеуін қамтамасыз етеді және оның отырыстарын басқарады. Ол осы Заңның 53-бабы 1-тармағының 1)-3) тармақшаларына сәйкес серіктестіктің жеке-дара атқарушы органына тиесілі құқықтарды иеленеді.
4. Серіктестіктің алқалы атқарушы органы қызметінің және оның шешімдер қабылдау тәртібін серіктестіктің жарғысы, сондай-ақ қатысушылардың жалпы жиналысы қабылдаған ережелер мен өзге де құжаттар белгілейді.
55-бап. Атқарушы орган мүшелері мен жауапкершілігі шектеулі серіктестік
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының мүшелеріне:
1) жалпы жиналыстың келісімінсіз серіктестікпен одан мүліктік пайда табуға бағытталған мәмілелер (сыйға тарту, заем, тегін пайдалану, сатып алу-сату шарттарын және тағы басқаларын қоса) жасауға;
2) серіктестіктің үшінші жақпен жасаған мәмілелері үшін серіктестіктің өзінен де, үшінші жақтан да комиссиялық сыйақы алуға;
3) үшінші жақтың серіктестікпен арадағы қатынастарында олардың атынан немесе мүдделері үшін әрекет жасауға;
4) серіктестіктің қызметімен бәсекелесетін кәсіпкерлік қызметті жүзеге асыруға тыйым салынады.
Серіктестіктің жарғысында оның атқарушы органының мүшелері үшін өзге де тыйым салулар көзделуі мүмкін.
2. Осы баптың 1-тармағының 1)-3) тармақшаларында көзделген шектеулер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы мүшелерінің зайыбына да, барлық тікелей кейінгі және ата-тегі тамыры бойынша туыстарына да, сондай- ақ туған аға-інілері мен апа-сіңлілеріне де қолданылады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке кез келген қатысушының атқарушы орган мүшелерінің немесе олардың осы баптың 2-тармағында аталған туған-туыстарының осы баптың 1-тармағында не тиісінше осы тармақтың 1)-3)
тармақшаларында көзделген тыйым салуларды бұзуы келтірген зиянды серіктестікке өтеуін сотта талап етуге құқылы.
56-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті немесе оның мүлкін Жауапкершілігі шектеулі серіктестік немесе оның мүлкі, егер серіктестіктің құрылтай құжаттарында өзгеше көзделмесе, сенімгерлік басқаруға берілуі мүмкін.
57-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің байқаушы кеңесі
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының қызметін бақылауды жүзеге асыру үшін серіктестіктің жарғысында серіктестікте байқаушы кеңес құру көзделуі мүмкін.
2. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында тексеру комиссиясын (тексерушіні) сайлау көзделмесе, серіктестіктің байқаушы кеңесі осы Заңға сәйкес тексеру комиссиясына тиесілі барлық құқықтарды иеленеді.
3. Серіктестіктің байқаушы кеңесінің мүшелерін белгіленген, бірақ бес жылдан аспайтын мерзімге жалпы жиналыс сайлайды.
4. Байқаушы кеңестің мүшесі ретінде тек жеке тұлға ғана әрекет ете алады.
Ол бір мезгілде серіктестіктің атқарушы органының мүшесі бола алмайды.
5. Серіктестіктің байқаушы кеңесі қызметінің және оның шешімдер қабылдауының тәртібі серіктестіктің жарғысында, сондай-ақ жалпы жиналыс қабылдаған ережелерде және өзге құжаттарда белгіленеді.
Байқаушы кеңесте дауыс беру кезінде кеңестің әр мүшесі бір дауысқа ие
6. Серіктестіктің байқаушы кеңесі өзінің атқарушы органының қызметін бақылауды тиісті дәрежеде жүзеге асырмауы салдарынан жауапкершілігі шектеулі серіктестік пен үшінші жаққа келтірілген зиян үшін байқаушы кеңестің мүшелері осы Заңның 52-бабының 3 және 4-тармақтарында көзделген ережелерге сәйкес жауап береді.
58-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің тексеру комиссиясы
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының қаржы- шаруашылық қызметін бақылауды және асыру үшін серіктестікке қатысушылар немесе олардың өкілдері арасынан тексеру комиссиясы құрылуы мүмкін.
Тексеру комиссиясы, егер серіктестіктің жарғысында оның мүшелері санының көбірек болуы көзделмесе, бес адамнан аспайтын құрамда құрылады.
Тексеру комиссиясының қызметін атқару серіктестікке қатысушылардың біреуіне немесе жеке-дара тексеруші ретінде оның өкіліне тапсырылуы мүмкін.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің тексеру комиссиясын немесе жеке-дара тексерушісін жалпы жиналыс серіктестіктің жарғысында белгіленген, бірақ бес жылдан аспайтын мерзімге сайлайды.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының мүшелері бір мезгілде тексеру комиссиясының мүшелері (тексерушілері) бола алмайды.
4. Тексеру комиссиясы (тексеруші) кез келген уақытта жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының қаржы-шаруашылық қызметіне тексеру жүргізуге құқылы. Тексеру комиссиясы (тексеруші) осы мақсатта серіктестіктің барлық құжаттамасын ешқандай кедергісіз көру құқығына ие болады. Тексеру комиссиясының (тексерушінің) талап етуі бойынша атқарушы органның мүшелері ауызша немесе жазбаша түрде қажетті түсіндірмелер беруге
5. Тексеру комиссиясы (тексеруші) жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы бекіткенге дейін серіктестіктің қаржылық есептемесіне міндетті түрде тексеру жүргізеді. Жалпы жиналыстың тексеру комиссиясының (тексерушінің) қорытындысы не аудиторлық есебі болмайынша қаржылық есептемені бекітуге құқығы жоқ (осы Заңның 59-бабы).
6. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің тексеру комиссиясының (тексерушінің) жұмыс тәртібі жарғымен, сондай-ақ серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін ережелермен және өзге де құжаттармен белгіленеді.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қаржылық есептемелерінің дұрыстығын, сондай-ақ оның істерінің ағымдағы жай-күйін тексеру және растау үшін серіктестік өз жарғысында белгіленген жағдайларда және тәртіп бойынша серіктестікпен, оның атқарушы органының, байқаушы кеңесінің мүшелерімен немесе қатысушыларымен арада мүліктік мүдделермен байланысы жоқ аудиторлық ұйымды (сыртқы аудит) тартуға құқығы бар.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мынадай:
1) оның құрамында жарғылық капиталындағы қатысудың он пайыздан кем үлесін иеленетін қатысушылар (құрылтайшылар) бар болған;
2) жұмыскерлердің орташа жылдық саны екі жүз елу адамнан көп және (немесе) жылдық орташа табысы республикалық бюджет туралы заңда белгіленген және тиісті қаржы жылының 1 қаңтарында қолданыста болған айлық есептік көрсеткіштің үш миллионнан астам еселенген мөлшерінен жоғары болған шарттарды бір мезгілде орындаған кезде ол үшін жылдық қаржылық есептілік аудитін жүргізу міндетті болып табылады.
Орта кәсіпкерлік субъектісіне жататын жауапкершілігі шектеулі серіктестік үшін жылдық қаржылық есептілік аудиті серіктестіктің жарғылық капиталына қатысу үлестерінің оннан аз пайызын иеленетін қатысушының (құрылтайшының)
талап етуі бойынша серiктестiктің есебінен жүргізіледі.
2. Кәсіпкерлік қызметтің жекелеген түрлерін жүзеге асыратын барлық жауапкершілік шектеулі серіктестіктер үшін қаржылық есептемелерге заңнамалық актiлерiмен мiндеттi түрде жылдық аудит жүргізу белгіленуі мүмкін.
Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы серіктестіктің жылдық қаржылық есептілігіне аудиттің осы баптың 1-тармағының талаптарына сәйкес жүргізілуін бақылауды жүзеге асырады және жылдық қаржылық есептілікті бекіту туралы мәселені серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысына шығарады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің кез келген қатысушысы серіктестіктің жылдық қаржылық есептемелеріне өз есебінен аудит жүргізуді талап етуге құқылы.
4. Егер аудит мiндеттi болған кезде не оны жүргізуді серіктестікке қатысушы талап еткен кезде жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы серіктестіктің жылдық қаржылық есептемелеріне аудит жүргізуден жалтарса, аудит кез келген мүдделі адамның не серіктестікке қатысушының өтініші бойынша қабылданған сот шешімімен белгіленуі мүмкін.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы серіктестіктің барлық қатысушыларына:
1) сотта корпоративтік дау жөніндегі істің қозғалғаны туралы;
2) серіктестікке қатысушының лажсыз жағдайды шешудің кез келген тәртібіне бастамашылық жасағаны туралы ақпарат беруге міндетті.
2. Серіктестіктің қатысушыларына сотта корпоративтік дау бойынша іс қозғалғаны туралы ақпарат серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімінде көзделген тәртіппен (егер құрылтай құжаттарында өзгеше көзделмесе), серіктестік соттың тиісті хабарламасын немесе корпоративтік дау бойынша азаматтық іске шақыруды алған күннен бастап жеті жұмыс күнінен кешіктірілмей берілуге тиіс.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қайта ұйымдастыру (қосу, біріктіру, бөлу, бөліп шығару, қайта құру) серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі бойынша ерікті түрде жүзеге асырылуы мүмкін.
Үлесті иеліктен айыру немесе серіктестікке қатысушылар құрамының өзге де өзгерісі серіктестікті қайта ұйымдастыру болып табылмайды.
2. Заң актілерінде белгіленген жағдайларда жауапкершілігі шектеулі серіктестікті бөлу немесе оның құрамынан бір немесе бірнеше серіктестікті бөліп шығару нысанында серіктестікті қайта ұйымдастыру уәкілетті мемлекеттік органдардың шешімі бойынша немесе соттың шешімі бойынша жүзеге
3. Заң актілерінде белгіленген жағдайларда қосу немесе біріктіру нысанында жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қайта ұйымдастыру уәкілетті мемлекеттік органдардың келісімімен ғана жүзеге асырылуы мүмкін.
4. Егер заң актілерінде немесе қайта ұйымдастыру туралы шешімде өзгеше көзделмесе, қайта ұйымдастырылған серіктестіктің мүлкі оны тіркеу кезінде оның құқықтық мұрагеріне ауысады.
62-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді қосу, біріктіру
1. Екі немесе бірнеше жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қосу осы серіктестіктердің мүлкін толық біріктіру арқылы жүзеге асырылады. Қосу нәтижесінде жаңа серіктестік пайда болады. Жаңа серіктестіктің құрамына кірген серіктестіктер өз қызметін тоқтатады. Бұл орайда серіктестіктерді қосуға қатысушылардың әрқайсысының барлық құқықтары мен міндеттері өткізу актісіне сәйкес жаңадан пайда болған серіктестікке ауысады.
2. Бір немесе бірнеше жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің басқа жауапкершілігі шектеулі серіктестікке бірігуі қосылатын серіктестіктердің мүлкін қосып алушы серіктестіктің мүлкіне енгізу арқылы жүзеге асырылады. Бұл ретте бірігуші серіктестіктер тоқтатылады, ал олардың барлық құқықтары мен міндеттері өткізу актісіне сәйкес біріктіруші серіктестікке ауысады, оның жарғысына қайта ұйымдастыруға байланысты өзгерістер енгізіледі.
3. Қосуға, бірігуге қатысушы жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің атқарушы органдары қосу, бірігу туралы шарттардың жобаларын дайындайды және қосу, бірігу туралы мәселені әрбір серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының қарауына және қосу, бірігу туралы шартты бекітуіне енгізеді.
Қосу, бірігу туралы шарттың келісілген мәтініне серіктестіктердің осыған уәкілетті атқарушы органдары қол қояды.
Қосу, бірігу туралы шарт қосуға, бірігуге қатысушы әрбір серіктестіктің фирмалық атауы, орналасқан жері мен мекен-жайы туралы мәліметтерді, олардың баланстарының негізгі деректерін қамтуға, сондай-ақ онда қосудың, бірігудің тәртібі мен жағдайлары көзделуге тиіс.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді қосуға, бірігуге қатысушылардың әрқайсысы өз қатысушыларының жалпы жиналысы қосу, бірігу туралы шешім қабылдаған күннен бастап екі ай мерзім ішінде өзінің барлық кредит берушілеріне қосу, бірігу туралы жазбаша хабарлама жіберуге және ресми баспасөз органдарында тиісті хабарландыру беруге міндетті. Хабарламаға (хабарландыруға) қосуға, бірігуге қатысушы басқа серіктестіктер туралы осы баптың 3-тармағында аталған мәліметтер қоса тіркеледі.
Серіктестіктің кредит берушілері хабарлама алған немесе хабарландыру жарияланған күннен бастап екі ай мерзім ішінде серіктестіктен қосымша кепілдіктерді не серіктестіктің тиісті міндеттемелерді мерзімінен бұрын тоқтатуын немесе орындауын және зияндарды өтеуін талап етуге құқылы.
Талаптар серіктестікке жазбаша түрде жіберіледі, ал олардың көшірмелері серіктестікті мемлекеттік тіркеуді жүзеге асырған органға берілуі мүмкін.
5. Қосуға, бірігуге қатысушы жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің әрқайсысы өз қатысушыларының жалпы жиналысы қосу, бірігу туралы шешім қабылдаған кезден бастап, шешім қабылданғаннан кейін пайда болатын міндеттемелер бойынша кредит берушілерге бұл шешім туралы хабарлауға Серіктестіктердің қосылуы, бірігуі туралы шарттың негізінде қосылушы, бірігуші серіктестіктерге қатысушылар құрылтай шартын әзірлеп, құрылтай жиналысында оған қол қояды, ал қосылған кезде жаңадан құрылып жатқан серіктестіктің жарғысын бекітіп, серіктестіктің атқарушы және өзге де органдарын сайлайды.
63-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті бөлу, бөліп шығару
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті бөлу осы серіктестіктің мүлкін жаңадан пайда болатын екі немесе бірнеше жауапкершілігі шектеулі серіктестік арасында бөлу арқылы жүзеге асырылады. Бұл орайда бөлінетін серіктестіктің құқықтары мен міндеттері бөлу балансына сәйкес жаңадан пайда болатын серіктестіктерге ауысады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен бір немесе бірнеше жауапкершілігі шектеулі серіктестікті бөліп шығару серіктестік мүлкінің бір бөлігін бөліп шығарып, оны жаңадан пайда болатын бір немесе бірнеше серіктестікке беру арқылы жүзеге асырылады. Бұл орайда қайта ұйымдастырылып отырған серіктестіктің құқықтары мен міндеттерінің бір бөлігі бөлу балансына сәйкес жаңадан пайда болатын серіктестіктерге ауысады.
3. Қайта ұйымдастырылып отырған жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы бөлу, бөліп шығару жоспары мен жаңадан пайда болатын серіктестіктер жарғыларының жобаларын дайындайды және қатысушылардың жалпы жиналысының қарауына серіктестікті бөлу, бөліп шығару туралы, бөлу, бөліп шығару жоспарын, жаңадан пайда болатын серіктестіктердің жарғылары мен бөлу балансын бекіту туралы, сондай-ақ жаңадан пайда болатын серіктестіктердің атқарушы және өзге де органдарын сайлау туралы мәселелерді енгізеді.
4. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғысында өзгеше көзделмесе, оны бөлу, бөліп шығару кезінде әрбір қатысушы жаңадан пайда болатын әрбір серіктестіктің жарғылық капиталынан қайта ұйымдастырылып жатқан серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлесіне тең үлес алуға құқылы.
5. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік өз қатысушылардың жалпы жиналысы бөлу, бөліп шығару туралы шешім қабылдаған кезден бастап бұл шешім туралы кредит берушілерге шешім қабылданғаннан кейін пайда болатын міндеттемелер жөнінде хабарлауға міндетті.
6. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік өз қатысушыларының жалпы жиналысы бөлу, бөліп шығару туралы шешім қабылдаған күннен бастап екі ай мерзім ішінде өзінің барлық несие берушілеріне бөлу, бөліп шығару туралы жазбаша хабарлама жіберуге және ресми баспасөз органдарында тиісті хабарландыру жариялауға міндетті. Хабарламаға (хабарландыруға) бөлу балансы, сондай-ақ жаңадан пайда болатын әрбір серіктестіктің фирмалық атауы, орналасқан жері мен мекен-жайы туралы мәліметтер қоса тіркеледі.
7. Қайта ұйымдастырылып жатқан жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің кредит берушілері хабарлама алған (хабарландыру жарияланған) күннен бастап екі ай мерзім ішінде серіктестіктен тиісті міндеттемелерді мерзімінен бұрын тоқтатуды немесе орындауды және зияндарды өтеуді талап етуге құқылы.
Талаптар серіктестікке жазбаша түрде жіберіледі, ал олардың көшірмелері серіктестікті мемлекеттік тіркеуді жүзеге асырған органға берілуі мүмкін.
8. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті бөлу, бөліп шығару нәтижесінде пайда болған жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер жаңа серіктестіктер тіркелген кезден бастап бір жыл бойы оның міндеттемелері бойынша ортақ жауапкершілікте болады.
64-бап. Уәкілетті мемлекеттік органның немесе соттың жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мәжбүрлеп бөлу, бөліп шығару туралы шешімін
1. Егер соттың шешімі бойынша мәжбүрлеп қайта ұйымдастыру кезінде бөлуді, бөліп шығаруды жүргізуге уәкілетті жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органдары соттың шешімінде белгіленген мерзімде серіктестікті бөлуді, бөліп шығаруды жүзеге асырмаса, сот серіктестік мүлкіне сенімгер басқарушы тағайындап, оған қайта ұйымдастырылатын серіктестіктің мүлкі есебінен осы серіктестікті бөлуді, бөліп шығаруды тапсырады.
2. Сенімгер басқарушы тағайындалған кезден бастап жауапкершілігі шектеулі серіктестікті басқару жөніндегі өкілеттік соған ауысады.
3. Сенімгер басқарушы сотта жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атынан әрекет етеді, бөлу балансын жасайды және оны бөлу, бөліп шығару нәтижесінде пайда болатын серіктестіктердің құрылтай құжаттарымен бірге соттың бекітуіне береді. Соттың аталған құжаттарды бекітуі жаңадан пайда болатын серіктестіктерді мемлекеттік тіркеуге негіз болып табылады.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік өзге шаруашылық серіктестік, акционерлiк қоғам немесе өндірістік кооператив болып қайта құрылуға құқылы, өткізу актісіне сәйкес қайта құрылатын серіктестіктің барлық құқықтары мен міндеттері соған ауысады.
2. Қайта құрылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органы қайта құрудың тәртібі мен шарттарын белгілейтін қайта құру жоспары мен жаңадан пайда болатын акционерлiк қоғам заңды тұлға жарғысының жобасын дайындайды және серіктестікті қайта құру, қайта құрудың жоспары мен жарғыны бекіту, сондай-ақ жаңадан пайда болатын серіктестіктің немесе өндірістік кооперативтің атқарушы және өзге органдарын сайлау туралы мәселелерді қатысушылардың жалпы жиналысының шешім шығаруына енгізеді.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті қайта құру нәтижесінде құрылған акционерлік қоғам қоғамның акцияларын тек қана жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қатысушылары арасында орналастырады (сатады). Қайта құрылған жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қатысушыларына берілетін акциялардың саны әрбір қатысушының үлесінің баланстық құнының қайта ұйымдастырылатын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің меншікті капиталының жалпы мөлшеріне арақатынасы негізінде айқындалады.
4. Құрылатын акционерлік қоғамның жарғылық капиталы оған қабылдау- тапсыру актісіне сәйкес берілген активтер мен міндеттемелер арасындағы айырмаға тең болады және "Акционерлік қоғамдар туралы" Қазақстан Республикасы Заңының 10-бабында белгіленген талаптарға сәйкес келуге тиіс.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы серіктестікті қайта ұйымдастыру туралы мәселені шешкен кезде оған қатыспаған не мұндай шешімге қарсы дауыс берген серіктестікке қатысушылар өз үлестерін серіктестіктің қайта ұйымдастырылуын жақтап дауыс берген қатысушылардың сатып алуын талап етуге құқылы.
2. Үлесті сатып алу тиісті талап мәлімденген күннен бастап бір ай ішінде жүзеге асырылуға тиіс. Үлесті жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қайта ұйымдастырылуын жақтап дауыс берген қатысушылар, егер олардың сатып алу туралы талапты мәлімдеген қатысушының үлесін толық сатып алуды қамтамасыз ететін келісімінде өзгеше белгіленбесе, серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлестеріне бара-бар бөліктерде сатып алады. Үлестің сатып алынатын бағасы осы Заңның 32-бабының ережелеріне сәйкес белгіленеді.
3. Үлесті сатып алу туралы талапты мәлімдейтін жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы мұндай талаптың көшірмесін осы Заңның 67-бабына сәйкес тіркеуді жүзеге асыратын органға жіберуге құқылы. Үлесті сатып алу туралы талаптың көшірмесі аталған органға келіп түскен жағдайда тіркеу тек мәлімдеуші үлестің сатып алыну дәлелін бергенде немесе талапты мәлімдеген қатысушының тіркеуге қарсылығы болмаған жағдайда ғана жүргізіледі.
67-бап. Қайта ұйымдастыру нәтижесінде пайда болатын серіктестікті
1. Қайта ұйымдастыру нәтижесінде пайда болатын жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеу Қазақстан Республикасының заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу және филиалдар мен өкілдіктерді есептік тіркеу туралы заңнамасына сәйкес жүзеге асырылады.
2. (алып тасталды)
3. Қайта ұйымдастыру нәтижесінде пайда болатын жауапкершілігі шектеулі серіктестікті мемлекеттік тіркеуді заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуді жүзеге асыратын орган қайта ұйымдастыруға қатысушы серіктестіктерге қойылатын талаптарды мәлімдеу үшін кредит берушілерге берілген мерзім өткеннен кейін жүргізеді (осы Заңның 62-бабының 4-тармағы, 63-бабының 7-тармағы). Егер заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуді жүзеге асыратын органға серіктестіктерді қайта ұйымдастыруға қатысушы кредит берушілер талаптарының көшірмелері келіп түссе, жаңадан пайда болатын серіктестік бұл талаптардың орындалуының немесе оларды мәлімдеген кредит берушілердің қайта ұйымдастыруға қарсылықтары жоқ екендігінің дәлелдерін берген жағдайда тіркеледі.
4. Егер қайта құруға қатысушы соңғы жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы қайта құру туралы шешім қабылданған күннен бастап бір жыл ішінде мемлекеттік тіркеу туралы арыз берілмесе не қажетті дәлелдер ұсынылмаса (осы баптың 3-тармағы), қайта ұйымдастыру жүргізілмеді деп есептеледі.
5. (алып тасталды)
6. Алып тасталды - ҚР 05.07.2024 № 115-VIII (алғашқы ресми жарияланған күнінен кейін күнтізбелік он күн өткен соң қолданысқа енгізіледі) Заңымен.
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік оның қатысушыларының жалпы жиналысының шешімімен таратылуы мүмкін.
2. Сот шешімі бойынша жауапкершілігі шектеулі серіктестік:
1) банкрот болған;
2) серіктестікті құру кезінде жоюға болмайтын сипатта заң бұзушылыққа жол берілуіне байланысты оның тіркелуі жарамсыз деп танылған;
3) қызметті тиісті рұқсатсыз (лицензиясыз) немесе заң актілерімен тыйым салынған қызметті не заңдарды бірнеше рет немесе өрескел бұза отырып жүзеге асырған жағдайларда;
4) заң актілерінде көзделген басқа да жағдайларда таратылуы мүмкін.
3. Банкроттық жағдайларын қоспағанда, жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiктiң жалғыз қатысушысы болып табылатын заңды тұлға таратылған жағдайда мұндай серiктестiк таратылуға тиiс. Бұл орайда серiктестiк құрылтайшысын таратуды жүргiзетiн тарату комиссиясының (таратушының)
өтiнiшi бойынша сот серiктестiктi тарату жөнiндегi тарату комиссиясын (таратушыны) тағайындайды.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті осы баптың 2-тармағында аталған негіздер бойынша тарату туралы талапты сотқа, егер заң актілерінде өзгеше көзделмесе, мүдделі адамдар қоюы мүмкін.
5. Соттың жауапкершілігі шектеулі серіктестікті тарату туралы шешімімен таратуды жүзеге асыру жөніндегі міндеттер серіктестіктің өзіне; серіктестіктің уәкілетті органына; оның құрылтай құжаттарымен серіктестікті таратуға уәкілетті органға, не сот тағайындаған өзге органға (адамға) жүктелуі мүмкін.
1. Осы Заңның 61, 68-баптарында аталған негіздерді қоспағанда, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қызметін тоқтатуға:
1) (алып тасталды)
2) егер жарғылық капиталды азайту нәтижесінде оның мөлшері осы Заңның 23-бабының 2-тармағында көзделген ең төменгі мөлшерден аз болып қалған;
3) егер қатысушылар осы Заңның 24-бабының 2-тармағында белгіленген мерзімде серіктестіктің жарғылық капиталын құрмаған жағдайлар негіз болуы
3. Осы баптың 1-тармағының 2) және 3) тармақшаларында көзделген жағдайларда, қатысушылар бір жыл ішінде жарғылық капиталға тиісті қосымша салымдар енгізуі қажет. Бұлай болмаған жағдайда серіктестік мүдделі адамдардың өтініші бойынша сот шешімімен таратылуға тиіс.

На русском языке:
Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-І Оглавление
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Законом
Статья 1-1. Основные цели, задачи и принципы настоящего Закона
Статья 2. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 3. Товарищество с дополнительной ответственностью
Статья 4. Фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 5. Место нахождения и адрес товарищества с ограниченной
Статья 6. Правоспособность товарищества с ограниченной
Статья 7. Филиалы и представительства товарищества с ограниченной
Статья 8. Участники товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 9. Число участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 10. Особенности правового положения товарищества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника
Статья 11. Права участников товарищества с ограниченной
Статья 12. Обязанности участников товарищества с ограниченной
Статья 12-1. Аффилиированное лицо товарищества с ограниченной
Статья 12-2. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах товарищества с ограниченной ответственностью
Глава II. СОЗДАНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 13. Процедура создания товарищества с ограниченной
Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной
Статья 15. Порядок заключения учредительного договора и его форма
Статья 16. Особенности учреждения товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником
Статья 16-1. Особенности создания и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра которого осуществляется центральным депозитарием
Статья 17. Устав товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 18. Порядок изменения устава товарищества с ограниченной
Статья 19. Государственная регистрация товарищества с ограниченной
Статья 20. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 21. Ответственность по обязательствам, связанным с созданием товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
Статья 23. Образование уставного капитала товарищества с ограниченной
Статья 24. Сроки образования уставного капитала товарищества
Статья 25. Проверка уставного капитала товарищества с ограниченной
Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной
Статья 27. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной
Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 29. Распоряжение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества
Статья 30. Возможность отчуждения доли участника товарищества с ограниченной ответственностью третьему лицу
Статья 31. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли
Статья 32. Продажа доли участника товарищества с ограниченной ответственностью при отказе других участников от покупки доли
Статья 33. Последствия выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника
Статья 34. Принудительный выкуп доли у участника товарищества с
Статья 35. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью по наследству
Статья 36. Правопреемство юридических лиц в отношении доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 37. Обращение взыскания на долю участника товарищества с ограниченной ответственностью его кредиторами
Статья 37-1. Момент возникновения права участника товарищества
Глава IV. ИМУЩЕСТВО ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
Статья 38. Формирование имущества товарищества с ограниченной
Статья 39. Дополнительные взносы в имущество товарищества с
Статья 40. Распределение чистого дохода товарищества с ограниченной ответственностью между его участниками
Глава V. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ
Статья 41. Органы и должностные лица товарищества с ограниченной
Статья 42. Общее собрание товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с
Статья 44. Очередное общее собрание участников товарищества с
Статья 45. Внеочередное общее собрание участников товарищества с
Статья 46. Порядок созыва общего собрания участников товарищества с
Статья 47. Порядок проведения общего собрания участников товарищества
Статья 48. Порядок принятия решений общим собранием участников
Статья 49. Заочное проведение общего собрания участников товарищества с
Статья 50. Оспаривание решений органов товарищества с ограниченной
Статья 51. Исполнительный орган товарищества с ограниченной
Статья 52. Компетенция исполнительного органа товарищества с
Статья 53. Единоличный исполнительный орган товарищества с
Статья 54. Коллегиальный исполнительный орган товарищества с
Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и
Статья 56. Передача товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление
Статья 57. Наблюдательный совет товарищества с ограниченной
Статья 58. Ревизионная комиссия (ревизор) товарищества с ограниченной
Статья 59. Внешний аудит в товариществе с ограниченной
Статья 60. Публичная финансовая отчетность товарищества с ограниченной
Статья 60-1. Предоставление информации товариществом с ограниченной
Глава VI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 61. Реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной
Статья 63. Разделение, выделение товарищества с ограниченной
Статья 64. Последствия невыполнения решения уполномоченного государственного органа или суда о принудительном разделении, выделении
Статья 65. Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 66. Выкуп долей у участников, не голосовавших за реорганизацию
Статья 67. Государственная регистрация товарищества, возникающего в результате реорганизации
Статья 68. Ликвидация товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 69. Прекращение деятельности товарищества с ограниченной О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью
1. Настоящий Закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан правовое положение товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, права и обязанности их участников, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации товариществ.
2. Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, создаваемые с иностранным участием, могут определяться законодательными актами об иностранных инвестициях.
Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, осуществляющих отдельные виды банковских операций либо являющихся профессиональными участниками страхового рынка, могут определяться законодательными актами Республики Казахстан.
2-1. Участие государства в товариществах с ограниченной ответственностью и особенности управления ими определяются Законом Республики Казахстан "О государственном имуществе".
3. К товариществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Закона, поскольку иное не предусмотрено статьей 3 настоящего Закона.
Статья 1-1. Основные цели, задачи и принципы настоящего Закона
1. Основными целями законодательства Республики Казахстан о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью являются обеспечение прав, свобод и законных интересов участников товарищества, определение порядка создания, деятельности, реорганизации и ликвидации товарищества.
2. Основными задачами настоящего Закона являются:
1) установление правового статуса товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью;
2) определение условий создания товариществ с ограниченной и
3) регулирование деятельности товариществ с ограниченной и
4) обеспечение прав, свобод и законных интересов участников товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью.
3. Товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью осуществляют свою деятельность на основании следующих основных принципов:
1) законности;
2) ответственности по своим обязательствам в размере всего принадлежащего ему имущества;
3) прозрачности, доступности информации о деятельности товарищества для всех его членов;
4) добросовестности участников.
Статья 2. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены Гражданским кодексом Республики Казахстан и настоящим Законом.
Товарищество с ограниченной ответственностью считается созданным на неопределенный срок, если учредительными документами товарищества не предусмотрено, что оно создается на определенный срок или для достижения определенной цели.
2. Товарищество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом.
3. Товарищество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Товарищество не отвечает по обязательствам своих участников.
4. Участники товарищества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
1. Товариществом с дополнительной ответственностью признается товарищество, участники которого отвечают по его обязательствам своими вкладами в уставный капитал, а при недостаточности этих сумм - дополнительно принадлежащим им имуществом в размере, кратном внесенным ими вкладам.
2. Предельный размер ответственности участников предусматривается в уставе.
3. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам товарищества с дополнительной ответственностью распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами.
Статья 4. Фирменное наименование товарищества с ограниченной
1. Товарищество с ограниченной ответственностью имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование товарищества, а также слова "товарищество с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру "ТОО". Фирменное наименование товарищества с дополнительной ответственностью должно содержать соответственно слова "товарищество с дополнительной ответственностью" или аббревиатуру "ТДО". Под таким фирменным наименованием товарищество подлежит государственной регистрации.
Товарищество вправе также использовать сокращенную форму фирменного наименования и его эквиваленты на иностранных языках.
2. В фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью, создаваемого с иностранным участием, может быть включено указание на государственную принадлежность его учредителей.
Статья 5. Место нахождения и адрес товарищества с ограниченной
1. Местом нахождения товарищества с ограниченной ответственностью признается место нахождения его постоянно действующего органа.
2. При перемене товариществом с ограниченной ответственностью места нахождения товарищество обязано известить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по фактическому адресу товарищества, для внесения необходимых изменений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.
Статья 6. Правоспособность товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, имеет гражданские права и несет связанные с его деятельностью обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Республики Казахстан.
2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, товарищество с ограниченной ответственностью может заниматься только на основании лицензии.
Статья 7. Филиалы и представительства товарищества с ограниченной
1. Вне места своего нахождения товарищество с ограниченной ответственностью вправе создавать филиалы и открывать представительства в соответствии со статьей 43 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
Товарищество обязано извещать орган, осуществивший его государственную регистрацию, о создании своих филиалов и открытии представительств, а также о месте их расположения.
2. Решения о создании филиалов и открытии представительств товарищества с ограниченной ответственностью принимаются исполнительным органом товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено, что такие решения принимаются общим собранием его участников.
Статья 8. Участники товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участниками товарищества с ограниченной ответственностью являются его учредители, а также лица, получившие право на долю в имуществе товарищества после его создания.
2. (исключен)
3. (исключен)
4. Учреждения могут быть участниками товариществ с ограниченной ответственностью с разрешения собственника, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Статья 9. Число участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 10. Особенности правового положения товарищества с ограниченной
1. Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
2. В товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
При этом положения статей 44 - 50 настоящего Закона не применяются.
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе:
1) участвовать в управлении делами товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом товарищества;
2) получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом товарищества;
3) получать доход от деятельности товарищества в соответствии с настоящим Законом, учредительными документами товарищества и решениями его общего собрания;
4) получить в случае ликвидации товарищества стоимость части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или, по соглашению всех участников товарищества, часть этого имущества в натуре;
5) прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном настоящим Законом;
6) оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права, предусмотренные настоящим Законом и (или) уставом
2. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом и учредительными документами.
Статья 12. Обязанности участников товарищества с ограниченной
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны:
1) соблюдать требования учредительного договора;
2) вносить вклады в уставный капитал товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;
3) не разглашать сведения, которые товариществом объявлены коммерческой тайной;
4) письменно извещать исполнительный орган, а также центральный депозитарий в случае ведения реестра участников товарищества об изменении сведений, предусмотренных подпунктом 2) пункта 2 статьи 17 настоящего Закона.
2. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительными документами товарищества, настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.
Статья 12-1. Аффилиированное лицо товарищества с ограниченной
1. Аффилиированным лицом товарищества с ограниченной ответственностью (далее в настоящей статье – товарищество) признаются физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые друг другом (одним из лиц)
решения, в том числе в силу заключенной сделки.
2. Аффилиированным лицом товарищества являются:
1) учредители, участники;
2) близкие родственники, супруг (супруга), близкие родственники супруга (супруги) физических лиц, указанных в подпунктах 1), 3) и 9) настоящего пункта;
3) должностные лица товарищества или юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10) и 11) настоящего пункта;
4) юридическое лицо, которое контролируется лицом, указанным в подпункте 1) настоящего пункта, либо должностным лицом товарищества;
5) юридическое лицо, по отношению к которому лицо, указанное в подпункте 1) настоящего пункта либо являющееся должностным лицом товарищества, является крупным акционером либо имеет право на соответствующую долю в имуществе;
6) юридическое лицо, по отношению к которому товарищество является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;
7) юридическое лицо, по отношению к которому юридическое лицо, указанное в подпункте 6) настоящего пункта, является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;
8) юридическое лицо, которое совместно с товариществом находится под контролем третьего лица;
9) лицо, связанное с товариществом договором, в соответствии с которым оно вправе определять решения, принимаемые товариществом;
10) лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами владеет, пользуется, распоряжается десятью или более процентами голосующих акций (долей участия в уставном капитале)
юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9) и 11) настоящего пункта;
11) иное лицо, являющееся аффилиированным лицом товарищества в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.
2. Контролем над товариществом или иным юридическим лицом является возможность определять решения, принимаемые соответственно товариществом или иным юридическим лицом.
Статья 12-2. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах товарищества
1. Сведения об аффилиированных лицах товарищества с ограниченной ответственностью не являются информацией, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
2. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано вести учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами.
3. Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны представлять товариществу с ограниченной ответственностью в течение десяти календарных дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах.
1. Создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора (статья 14 настоящего Закона) и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица (статья 19 настоящего Закона).
2. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью прекращается до ее завершения:
1) в случае, когда в течение года, а если учредительным договором установлен иной срок, то в течение такого срока, со дня заключения учредительного договора, не подано надлежащее заявление о государственной регистрации товарищества;
2) в случае отказа в государственной регистрации товарищества, если не был обжалован отказ в судебном порядке в установленный срок либо был обжалован, но жалоба была отклонена.
3. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи):
1) учредители товарищества, внесшие деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, включая право на результаты интеллектуальной деятельности, и иное имущество для формирования уставного капитала, вправе потребовать их немедленного возврата;
2) договор о доверительном управлении, заключенный на основании настоящего Закона, при отсутствии между его сторонами иного соглашения прекращается и имущество, переданное по такому договору, подлежит возврату.
4. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи) создание товарищества возможно, если учредителями будет заключен новый учредительный договор. При этом должны быть учтены обстоятельства, по которым было отказано в государственной регистрации.
5. Создание товарищества с ограниченной ответственностью в целях реализации проекта государственно-частного партнерства осуществляется с учетом положений, установленных Законом Республики Казахстан "О государственно-частном партнерстве".
Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной
1. Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора.
2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:
1) решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;
2) перечень учредителей товарищества с указанием их наименования, места нахождения, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
3) порядок учреждения товарищества; обязанности учредителей, связанные с его учреждением, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию товарищества; определение полномочий указанных лиц, а также других лиц, которые уполномочиваются представлять интересы учреждаемого товарищества в процессе его создания и регистрации;
4) размер уставного капитала товарищества;
5) сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав; порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал
6) определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;
7) утверждение устава товарищества;
8) порядок распределения чистого дохода товарищества.
В учредительный договор по решению учредителей могут быть включены и другие условия, касающиеся создания товарищества и его деятельности, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.
3. В учредительном договоре товарищества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.
4. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну, если иное не предусмотрено учредительным договором, и подлежит предъявлению государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам только по решению органов товарищества либо в случаях, установленных законами Представление учредительного договора в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» при государственной регистрации не требуется.
5. Условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор, а также для новых участников, вступивших в товарищество после его учреждения и регистрации.
Статья 15. Порядок заключения учредительного договора и его форма
1. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью заключается путем подписания договора каждым учредителем или его уполномоченным представителем.
2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
3. Договор подписывается всеми учредителями товарищества.
Представители учредителей должны иметь соответствующие полномочия, дающие право на учреждение товарищества и на подписание учредительного договора.
Входящие в число учредителей юридические лица могут быть представлены их руководителями, правомочными действовать от имени соответствующего юридического лица без доверенности.
4. Отказ от подписания договора означает отказ войти в товарищество.
Лица, не подписавшие договор, не могут значиться в перечне его учредителей.
Не допускается подписание договора с оговорками. Особенности статуса отдельных участников товарищества должны быть зафиксированы в тексте договора, подписанного всеми учредителями.
5. Учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства.
6. Исключен Законом РК от 21.01.2019 № 217-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
Статья 16. Особенности учреждения товарищества с ограниченной
1. Учреждение товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником производится на основе единолично принятого им решения.
Учредительный договор в этом случае не составляется.
2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником утверждается лицом, образовавшим это товарищество.
3. Государственная регистрация товарищества с единственным участником производится в общем порядке, установленном для регистрации товариществ с ограниченной ответственностью.
4. Если товарищество с ограниченной ответственностью с единственным участником вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор по правилам, предусмотренным статьей 15 настоящего Закона.
Статья 16-1. Особенности создания и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра которого осуществляется
1. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе заключить договор на ведение реестра участников товарищества с центральным депозитарием, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг.
Действие учредительного договора прекращается со дня формирования реестра участников товарищества. Документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется центральным депозитарием, является выписка из реестра участников товарищества.
В случае преобразования акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого будет осуществляться центральным депозитарием, учредительный договор не заключается.
2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании.
Решение о внесении изменений и дополнений в устав товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, принимается общим собранием участников товарищества в порядке, установленном статьей 48 настоящего Закона.
3. Порядок формирования, ведения и хранения реестра участников товарищества с ограниченной ответственностью устанавливается законодательством Республики Казахстан.
Статья 17. Устав товарищества с ограниченной ответственностью
1. Устав товарищества с ограниченной ответственностью является документом, определяющим правовой статус товарищества как юридического лица.
2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:
1) фирменное наименование, место нахождения и адрес товарищества;
2) перечень участников товарищества (за исключением товарищества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется центральным депозитарием, с указанием их наименования, места нахождения, адреса, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
3) сведения о размере уставного капитала товарищества;
4) порядок формирования и компетенцию органов товарищества;
5) условия реорганизации и прекращения деятельности товарищества;
6) порядок распределения чистого дохода товарищества в случае, когда ведение реестра участников товарищества осуществляется центральным депозитарием;
7) порядок и сроки предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;
7-1) наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества;
8) права и обязанности участников товарищества.
Если товарищество учреждается одним лицом, то в его уставе определяется также порядок образования имущества и распределения доходов.
В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.
В уставе товарищества могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.
2-1. Устав товарищества с ограниченной ответственностью может содержать порядок разрешения безвыходных ситуаций.
3. Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.
4. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального
5. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального
6. Субъекты малого, среднего и крупного предпринимательства, создаваемые в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, могут осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Министерством юстиции Республики Казахстан.
Статья 18. Порядок изменения устава товарищества с ограниченной
1. Изменение устава товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами статьи 48 настоящего Закона.
2. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального
3. Исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального
Статья 19. Государственная регистрация товарищества с ограниченной
1. Товарищество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.
2. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется Государственной корпорацией «Правительство для граждан» в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.
3. Данные государственной регистрации, в том числе сведения о фирменном наименовании, размере уставного капитала, составе учредителей и исполнительных органах товарищества, его месте нахождения, включаются в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.
4. Для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью учредителями должны быть представлены:
1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным учредителями на создание товарищества;
2) исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования);
3) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную регистрацию юридического лица.
4-1. Для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется центральным депозитарием, должны быть представлены:
уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, на создание товарищества;
2) исключен Законом РК от 24.12.2012 № 60-V (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального
3) список участников товарищества, составленный на основании данных реестра держателей акций, подписанный лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, и центральным депозитарием.
5. В случае если учредители товарищества приняли решение осуществлять свою деятельность на основе типового устава товарищества с ограниченной ответственностью, то в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» представляется заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию товарищества, не вправе требовать от учредителей товарищества представления иных документов.
2. Не допускается отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью по мотивам нецелесообразности его создания.
3. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы его учредителями в порядке, установленном законами Республики
Статья 21. Ответственность по обязательствам, связанным с созданием Учредители товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием товарищества и возникшим до его государственной регистрации, если будет доказано, что при этом учредители действовали в интересах товарищества.
Товарищество несет ответственность по таким обязательствам в случае последующего одобрения действий указанных лиц общим собранием участников
Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной
1. Прием в товарищество нового участника, произведенный с соблюдением требований настоящего Закона, устава товарищества и учредительного договора, оформляется договором о присоединении к учредительному договору. Договор о присоединении подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.
Договор о присоединении является неотъемлемой частью учредительного договора, который считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении. Договор о присоединении к учредительному договору подлежит нотариальному удостоверению.
Новый участник считается присоединившимся к учредительному договору товарищества и к его уставу с учетом изменений в этих документах, которые вытекают из условий договора о присоединении.
1-1. Прием нового участника в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется центральным депозитарием, оформляется путем внесения записи в реестр участников товарищества.
2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.
Статья 23. Образование уставного капитала товарищества с ограниченной
1. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью образуется путем объединения вкладов учредителей (участников).
2. Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной стократному размеру месячного расчетного показателя, установленного на соответствующий финансовый год законом о республиканском бюджете на дату представления документов для государственной регистрации товарищества, за исключением товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося:
1) субъектом малого предпринимательства, а также государственной исламской специальной финансовой компанией, размер минимального уставного капитала которых определяется нулевым уровнем;
2) организацией, осуществляющей микрофинансовую деятельность, размер минимального уставного капитала которой определяется законодательством Республики Казахстан о микрофинансовой деятельности;
3) платежной организацией, размер минимального уставного капитала которой определяется законодательством Республики Казахстан о платежах и платежных системах.
3. Вкладом в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество (за исключением специальных финансовых компаний, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о проектном финансировании и секьюритизации, исламских специальных финансовых компаний, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг, платежных организаций, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о платежах и платежных системах, уставный капитал которых формируется исключительно деньгами, а также случаев, предусмотренных Законом Республики Казахстан "О банках и банковской деятельности в Республике Казахстан").
Не допускается внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ.
4. Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена оценщиком.
5. В случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.
Без согласия общего собрания досрочное изъятие имущества, право пользования которым служит вкладом в уставный капитал товарищества, не допускается.
Если иное не предусмотрено учредительными документами, риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование товариществу, возлагается на собственника имущества.
6. Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале.
Всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.
7. Выдел земельного участка в натуре, право на который передано в качестве вклада в уставный капитал товарищества (в том числе право на условную земельную долю), осуществляется в соответствии с земельным
Статья 24. Сроки образования уставного капитала товарищества
1. Исключен Законом РК от 20.01.2010 № 239-IV.
2. В срок, установленный решением общего собрания, все участники должны полностью внести вклад в уставный капитал товарищества. Такой срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества.
3. При невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов)
либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.
Участник, не внесший в срок свою долю, обязан возместить товариществу убытки, а также, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом товарищества, уплатить товариществу неустойку в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
4. По решению общего собрания товарищества доля или ее часть, не внесенная участником в установленный срок, может быть распределена между остальными участниками в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 31 настоящего Закона или учредительными документами товарищества, либо предложена для приобретения третьим лицам.
При невозможности продажи невнесенной части вклада в срок, установленный пунктом 2 настоящей статьи, на эту сумму уменьшается уставный капитал товарищества и соразмерно изменяются доли участников в уставном капитале.
5. Если вклад участника составляет имущество, которое может быть использовано лишь через некоторое время, такой вклад по решению общего собрания может признаваться внесенным со дня получения от участника нотариально удостоверенного долгового обязательства, где указаны характер вклада, его денежная оценка и сроки внесения. Такой срок не может превышать трех лет.
6. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, полностью внесший свой вклад, вправе получить от товарищества свидетельство, удостоверяющее его участие в товариществе.
7. Для оплаты до создания товарищества с ограниченной ответственностью его уставного капитала путем внесения денег, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет соответствующих средств.
После создания товарищества и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 ( пяти) рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет товарищества. При несвоевременном выполнении учредителем обязанности по перечислению денег он должен уплатить товариществу неустойку с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), если учредителями не определены иные последствия такой просрочки.
8. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал товарищества не денег, а иного имущества, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому соответствующее имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания товарищества.
9. В договоре о доверительном управлении должны быть предусмотрены:
1) обязанность доверительного управляющего осуществлять управление соответствующим имуществом в интересах всех учредителей, а после создания товарищества с ограниченной ответственностью - в интересах товарищества;
2) наделение товарищества с ограниченной ответственностью с момента его создания правами лица, в пользу которого заключен договор и к которому с этого момента переходит в собственность переданное в доверительное управление имущество.
Статья 25. Проверка уставного капитала товарищества с ограниченной
1. Уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при регистрации или перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью не проверяются.
2. Проверка уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может производиться:
1) независимым экспертом по требованию любого из участников.
Экспертиза оплачивается заинтересованным участником;
2) по решению суда;
3) по итогам каждого финансового года - по финансовой отчетности.
3. При превышении заявленного уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью над фактическим уставным капиталом участники товарищества субсидиарно несут перед кредиторами солидарную ответственность по долгам товарищества в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом.
Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной
1. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:
1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;
2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;
3) (исключен)
4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;
5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).
3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1) и 2) пункта 2 настоящей статьи, размеры долей участников не изменяются.
4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.
Решение принимается по общему согласию всех участников.
5. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.
Если товарищество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
6. В случае, если увеличение уставного капитала не состоялось, участник или третье лицо, намеревавшееся вступить в товарищество с ограниченной ответственностью, внесшее свой вклад, вправе требовать от товарищества возврата вклада и уплаты неустойки в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть) либо с возмещением убытков, в том числе упущенной выгоды вследствие невозможности использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Статья 27. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной
1. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества либо путем полного или частичного погашения долей отдельных участников.
2. При уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.
3. С момента принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
4. В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
5. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу (пункт 4 настоящей статьи). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.
6. Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товариществом не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства пункт 5 настоящей статьи), уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся.
В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению общего собрания участников товарищества с соблюдением требований настоящей статьи.
7. Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного настоящей статьей порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала.
Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента Выплаты производятся соответственно размеру долей участников
9. Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 4 статьи 24 настоящего Закона.
Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе)
пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества.
2. Утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью. Приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.
3. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.
4. Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер.
Статья 29. Распоряжение участником товарищества с ограниченной
1. Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.
Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
2-1. Лицо, самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами имеющее намерение приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей участия в уставном капитале товарищества, направляет извещение всем участникам товарищества о своем намерении.
Извещение должно содержать информацию о лице и его аффилированных лицах, которые имеют намерение приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей участия в уставном капитале, и о предлагаемой цене приобретения долей.
При этом предлагаемая цена должна быть не ниже цены, которая была в извещении о намерении приобретения.
Срок ответа на извещение о намерении участниками товарищества должен быть не менее тридцати дней.
3. Регистрация залога доли в имуществе товарищества осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан. В случае ведения реестра участников товарищества центральным депозитарием регистрация залога доли в имуществе товарищества осуществляется в соответствии с внутренними документами центрального депозитария при соблюдении требований настоящего Закона и (или) устава товарищества.
Статья 30. Возможность отчуждения доли участника товарищества с
1. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам или залог доли (части доли) в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.
2. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что продажа доли третьему лицу допустима лишь с соблюдением определенных условий.
3. Ограничения, установленные настоящей статьей, не распространяются на случаи продажи доли, принадлежащей государству или государственному юридическому лицу, если такая продажа осуществляется в соответствии с Законом Республики Казахстан "О государственном имуществе" путем продажи доли на торгах.
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.
3. В течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества.
Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.
4. Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников товарищества с ограниченной ответственностью.
5. Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.
6. Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене нежели та, которая была указана в извещении, договор о купле-продаже доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части.
7. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью может в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
8. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом способе продажи доли, в том числе на торгах.
9. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.
10. В случае приобретения отчуждаемой доли или ее части участником (участниками) товарищества его (их) доля в уставном капитале товарищества соответственно увеличивается.
11. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.
12. При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.
13. Правила настоящей статьи не распространяются в отношении продажи доли государства, национальных управляющих холдингов, национальных холдингов, национальных компаний и их дочерних и зависимых организаций в товариществах с ограниченной ответственностью, которые подлежат приватизации или передаче в конкурентную среду по перечню, определяемому Правительством Республики Казахстан.
Статья 32. Продажа доли участника товарищества с ограниченной ответственностью при отказе других участников от покупки доли
1. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.
Порядок продажи участником доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестров участников которого осуществляется центральным депозитарием, устанавливается уставом
2. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу.
Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием
3. При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.
4. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью на продажу доли третьему лицу участники товарищества сохраняют преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
1. После выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника в порядке, предусмотренном статьями 31-36 настоящего Закона, а также после выкупа товариществом доли участника по соглашению сторон, товарищество обязано предложить другим участникам приобрести эту долю по цене, определенной решением общего собрания.
2. В случае, когда намерение приобрести долю выражают несколько участников, доля делится между ними пропорционально размеру их долей в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.
Размер доли, выкупленной участником, добавляется к тому размеру доли, которая принадлежала данному участнику до выкупа. При этом соблюдается правило пункта 3 статьи 28 настоящего Закона о возможном ограничении размера доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества.
3. При нежелании участников приобрести долю, выкупленную товариществом с ограниченной ответственностью у выбывшего участника, доля погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала и перерасчетом долей в уставном капитале участников товарищества.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью по решению общего собрания вправе, вместо погашения доли, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, продать эту долю от имени товарищества третьему лицу.
5. Во всех случаях на долю выбывшего участника товарищества с ограниченной ответственностью, перешедшую к товариществу, до ее погашения либо продажи другому участнику или третьему лицу, дивиденды не начисляются.
Статья 34. Принудительный выкуп доли у участника товарищества с
1. При причинении участником товарищества с ограниченной ответственностью вреда товариществу или его участникам, они вправе требовать от причинителя возмещения вреда.
2. При причинении существенного вреда товарищество с ограниченной ответственностью, помимо требования о возмещении вреда, вправе поставить вопрос о принудительном выкупе товариществом доли виновного участника и его выбытии из числа участников товарищества.
3. Принудительный выкуп доли производится в судебном порядке.
Принудительный выкуп доли у участника товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по рыночной стоимости, определенной оценщиком, отвечающим требованиям, установленным уполномоченным органом, осуществляющим государственное регулирование в области оценочной деятельности на основании международных стандартов.
Статья 35. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной Доля участника товарищества с ограниченной ответственностью переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества. Переход доли наследникам и ее раздел между несколькими наследниками производится в соответствии с Гражданским кодексом Республики
Статья 36. Правопреемство юридических лиц в отношении доли в уставном
1. В случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица.
2. Если реорганизация заключается в разделении юридического лица или в выделении из его состава нового юридического лица (новых юридических лиц), доля реорганизованного юридического лица переходит к его правопреемникам в соответствии с разделительным балансом.
3. При несогласии общего собрания на переход доли к правопреемникам юридического лица, указанным в пункте 2 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью обязано выкупить долю в порядке, предусмотренном статьей 34 настоящего Закона.
Статья 37. Обращение взыскания на долю участника товарищества с
1. Кредиторы участника товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в принудительном порядке на основании решения суда обращения взыскания на долю или на часть доли такого участника в имуществе
2. Кредитор, обращающий взыскание на долю (часть доли), в отношении которой он не имеет прав залогодержателя, заявляет товариществу с ограниченной ответственностью требование о принудительном выкупе доли (части доли) у должника и погашении долга из вырученных от выкупа сумм.
Выкуп доли (части доли) осуществляется товариществом или его участниками по цене, определяемой сторонами, при согласии на это участника, чья доля выкупается.
3. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью и участника, на долю которого обращается взыскание, такая доля (часть доли)
может быть продана третьему лицу.
4. В случае, если в течение трех месяцев со дня заявления требования кредитора товарищество или его участники, или третьи лица не выкупят долю (ее часть) и не произведут удовлетворение требования, кредитор вправе потребовать продажи доли (ее части) с публичных торгов в порядке, предусмотренном гражданским процессуальным законодательством Республики Казахстан.
Остальные участники товарищества сохраняют при этом преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
5. Из денег, вырученных от продажи доли, погашаются расходы на ее оценку, организацию и проведение продажи и удовлетворение требования кредитора, обратившего взыскание на долю. Остаток денег, если он имеется, передается лицу, чья доля (часть доли) продана.
Статья 37-1. Момент возникновения права участника товарищества
1. Учредители, подписавшие учредительный договор, после государственной регистрации товарищества становятся его участниками.
2. В случае получения права на долю в имуществе товарищества после его создания лицо становится участником товарищества с момента внесения изменений в учредительные документы и перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников, а в товариществах, в которых ведется реестр участников, – с момента внесения соответствующих изменений в реестр.
Статья 38. Формирование имущества товарищества с ограниченной
1. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов его учредителей (участников), доходов, полученных товариществом, а также иных источников, не запрещенных законодательством.
2. Законодательными актами или учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено образование резервного капитала и других фондов.
3. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью учитывается на его балансе.
1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества.
Решение принимается большинством в три четверти голосов всех участников товарищества. Участники, не голосовавшие за такое решение (в том числе отсутствовавшие на собрании, не участвовавшие в голосовании или воздержавшиеся), вправе потребовать выкупа их долей участниками, голосовавшими за внесение дополнительных взносов. Участники, голосовавшие за дополнительные взносы, выкупают эти доли пропорционально своим долям в уставном капитале товарищества по цене, определяемой в соответствии с правилами настоящего Закона.
Дополнительные взносы вносятся только по окончании расчетов с участниками, заявившими требование о выкупе их долей.
2. Порядок и сроки внесения дополнительных взносов участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью, а также ответственность за просрочку их внесения определяются по правилам статьи 24
3. Дополнительные взносы участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью не изменяют размер его уставного капитала и долей участников товарищества.
Статья 40. Распределение чистого дохода товарищества с ограниченной
1. Распределение между участниками товарищества с ограниченной ответственностью чистого дохода, полученного товариществом по результатам его деятельности за квартал, полугодие или год, может производиться в соответствии с решением очередного общего собрания участников товарищества, посвященного утверждению результатов деятельности товарищества за квартал, полугодие или год.
Общее собрание вправе также принять решение об исключении чистого дохода или его части из распределения между участниками товарищества.
2. В случае принятия общим собранием товарищества с ограниченной ответственностью решения о распределении дохода между участниками каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале товарищества. Выплата должна быть произведена товариществом в денежной форме в течение месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении чистого дохода.
3. Товарищество с ограниченной ответственностью не вправе распределять доход между участниками до полной оплаты всего уставного капитала
Статья 41. Органы и должностные лица товарищества с ограниченной
1. Органами товарищества с ограниченной ответственностью являются:
1) высший орган товарищества – общее собрание его участников (общее собрание);
2) исполнительный орган товарищества (коллегиальный и (или)
единоличный).
2. Должностными лицами товарищества с ограниченной ответственностью являются члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью или лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью, а также члены наблюдательного совета.
2-1. В случаях признания товарищества с ограниченной ответственностью банкротом или применения реабилитационной процедуры и назначения временного либо банкротного или реабилитационного управляющего в порядке, установленном законодательным актом Республики Казахстан о реабилитации и банкротстве, все полномочия по управлению им переходят соответственно к временному либо банкротному или реабилитационному управляющему.
3. В случаях, предусмотренных уставом, товариществом с ограниченной ответственностью может быть создан наблюдательный совет и (или) ревизионная комиссия (ревизор).
4. Компетенция органов товарищества с ограниченной ответственностью, а также порядок принятия ими решения или выступления от имени товарищества с ограниченной ответственностью определяются настоящим Законом, другими законодательными актами Республики Казахстан и уставом товарищества с
Статья 42. Общее собрание товарищества с ограниченной ответственностью
1. Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью (общее собрание) созывается в качестве очередного (статья 44 настоящего Закона) или внеочередного (статья 45 настоящего Закона) общего собрания участников.
2. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава товарищества и любых других документов, решений, ограничивающие указанные права участников товарищества, ничтожны.
3. Участник товарищества с ограниченной ответственностью может участвовать в общем собрании лично или через представителя.
В качестве представителей участников товарищества на общем собрании не вправе выступать члены исполнительного органа и члены контролирующих органов, за исключением случаев, когда доверитель сам является соответственно членом исполнительного органа или членом контролирующего органа товарищества (ревизионной комиссии).
В качестве представителя участника товарищества-физического лица вправе выступать иные лица на основании доверенности. Доверенность физического лица на участие представителя в общем собрании должна быть дана в форме, предусмотренной пунктом 4 или пунктом 5 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), либо нотариально удостоверена.
В качестве представителя участника товарищества-юридического лица вправе участвовать его руководитель без доверенности либо иной представитель на основании доверенности. Доверенность юридического лица на участие представителя в общем собрании должна быть дана в форме, предусмотренной пунктом 6 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
4. В случае учреждения доверительного управления долей участника в качестве его представителя на общем собрании вправе выступать от имени участника доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между участником и доверительным управляющим или не предусмотрено законодательными актами об учреждении доверительного управления имуществом. Требования к порядку представления интересов участника определяются законодательством о доверительном управлении имуществом.
В случае учреждения доверительного управления долей участника при осуществлении деятельности по организации долевого участия в жилищном строительстве способом получения гарантии Единого оператора жилищного строительства в соответствии с Законом Республики Казахстан «О долевом участии в жилищном строительстве» на общем собрании в качестве участника выступает от своего имени доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между участником и доверительным управляющим или не предусмотрено законодательством Республики Казахстан об учреждении доверительного управления имуществом. Требования к порядку представления интересов участника определяются законодательством Республики Казахстан о доверительном управлении имуществом.
5. Каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен частью первой пункта 7 статьи 47 настоящего Закона или уставом товарищества.
6. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью, не являющиеся участниками товарищества, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса, если иное не предусмотрено уставом товарищества.
Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с
1. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом товарищества в соответствии с настоящим Законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, если иное не установлено частью второй настоящего пункта, относятся:
1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;
2) образование исполнительного органа товарищества и досрочное прекращение его полномочий или полномочий отдельного члена исполнительного органа, а также принятие решения о передаче товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи;
3) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) товарищества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) товарищества;
4) утверждение финансовой отчетности и распределение чистого дохода;
4-1) определение аудиторской организации для проведения аудита годовой финансовой отчетности товарищества, для которого проведение аудита в соответствии со статьей 59 настоящего Закона является обязательным;
5) утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества, кроме документов, утверждение которых уставом товарищества отнесено к компетенции иных органов товарищества;
6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;
7) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;
8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
9) решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
10) решение о залоге всего имущества товарищества;
11) решение о внесении дополнительных взносов в имущество товарищества в соответствии со статьей 39 настоящего Закона;
12) утверждение порядка и сроков предоставления участникам товарищества и приобретателям долей информации о деятельности товарищества;
13) решение об одобрении заключения товариществом с ограниченной ответственностью сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) товариществом отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого составляет пятьдесят один и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов товарищества с Общее собрание участников кредитного товарищества вправе делегировать исполнительному органу кредитного товарищества следующие исключительные компетенции общего собрания участников кредитного товарищества:
принятие (выбытие) участников кредитного товарищества;
изменение устава кредитного товарищества или утверждение его в новой редакции в связи с принятием (выбытием) участников кредитного формирование учетной политики.
При доверительном управлении долями участия при осуществлении деятельности по организации долевого участия в жилищном строительстве способом получения гарантии Единого оператора жилищного строительства в соответствии с Законом Республики Казахстан «О долевом участии в жилищном строительстве» на общем собрании в качестве участника выступает от своего имени доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между участником и доверительным управляющим или не предусмотрено законодательством Республики Казахстан об учреждении доверительного управления имуществом.
2-1. Взаимосвязанными между собой сделками признаются:
1) несколько сделок, совершаемых с одним и тем же лицом либо с группой аффилированных между собой лиц в отношении приобретения или отчуждения одного и того же имущества;
2) сделки, оформляемые одним договором или несколькими договорами, связанными между собой;
3) иные сделки, признаваемые как взаимосвязанные между собой уставом или решением общего собрания участников товарищества.
3. Наряду с вопросами, отнесенными настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания, уставом товарищества с ограниченной ответственностью к его компетенции могут быть отнесены и другие вопросы.
Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.
4. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, независимо от того, как определена его компетенция в уставе товарищества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью товарищества.
5. Общее собрание участников вправе отменить любое решение иных органов товарищества с ограниченной ответственностью по вопросам, относящимся к внутренней деятельности товарищества, если иное не определено
Статья 44. Очередное общее собрание участников товарищества с
1. Очередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом товарищества в сроки, установленные уставом товарищества, но не реже одного раза в год.
2. Собрание, посвященное утверждению годовой финансовой отчетности товарищества с ограниченной ответственностью, должно быть проведено не позднее трех месяцев после окончания отчетного финансового года.
Статья 45. Внеочередное общее собрание участников товарищества с
1. Внеочередное (чрезвычайное) общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается в случаях, предусмотренных настоящим Законом, уставом товарищества, а также в любых иных случаях, когда созыва такого собрания требуют интересы товарищества.
2. Внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом товарищества по собственной инициативе, а в случаях создания наблюдательных и контролирующих органов - также по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора) товарищества либо по инициативе участников товарищества, обладающих в совокупности десятью и более процентов от общего количества голосов.
Если, несмотря на требования наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора) или участников товарищества, исполнительный орган не созывает внеочередное общее собрание, оно может быть созвано наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества, обладающими в совокупности десятью и более процентов от общего количества голосов, самостоятельно.
3. Внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, находящегося в процессе ликвидации, может также созываться ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Статья 46. Порядок созыва общего собрания участников товарищества с
1. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны не позднее чем за тридцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре участников, который ведется исполнительным органом товарищества.
В извещении должны быть указаны:
1) время, место и дата проведения собрания;
2) предлагаемая повестка дня;
3) тип общего собрания участников: очередное или внеочередное;
4) порядок проведения собрания;
5) порядок проведения заочного голосования и процедура для заочного голосования;
6) нормы законодательных актов Республики Казахстан, в соответствии с которыми проводится собрание.
Товарищество вправе дополнительно информировать участников через средства массовой информации.
1-1. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, с числом участников сто и более обязаны за тридцать дней до дня открытия собрания известить о его проведении участников Извещение о проведении общего собрания участников товарищества с числом участников сто и более должно быть опубликовано в печатном издании, указанном в уставе товарищества.
Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется центральным депозитарием, с числом участников менее ста обязаны за тридцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре Порядок и сроки созыва общего собрания участников кредитного товарищества определяются законодательством Республики Казахстан о кредитных товариществах.
2. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за десять дней до его открытия. В течение этого же срока участники товарищества, обладающие в совокупности пятью и более процентами от общего количества голосов, вправе включить определенные ими вопросы в повестку дня общего собрания. Выполнение этого требования обязательно для органа или лиц, созывающих общее собрание.
Если по предложению или по требованию участников товарищества в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за семь дней до открытия собрания известить каждого участника товарищества об этих изменениях способом, указанным в части первой пункта 1 настоящей статьи.
3. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или отказе во включении их в повестку дня общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью не позднее чем за десять дней до дня открытия собрания. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, в случае принятия предложений обязаны сообщить о внесении изменений в повестку дня участникам товарищества с ограниченной ответственностью, а также в случае отклонения предложений по внесению изменений или дополнений в повестку дня общего собрания дать заявителю мотивированный ответ об отказе не позднее чем за семь дней до открытия общего собрания участников товарищества с ограниченной В случае, если отказ во включении предложений в повестку дня общего собрания и принятое по нему решение нарушают права и законные интересы заявителя, он вправе обжаловать такое решение в порядке, предусмотренном статьей 50 настоящего Закона.
Запрещается включение в повестку дня общего собрания вопросов с широким пониманием, включая "разное", "иное", "другие" и аналогичные им формулировки.
4. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны по требованию участника товарищества, направленному им не позднее чем за десять дней до открытия собрания, направить ему в письменном виде и не позднее чем за семь дней до открытия собрания проекты решений по всем вопросам повестки дня, копии документов, обсуждение которых включено в повестку дня, а также другие сведения, предусмотренные уставом товарищества либо документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества.
Указанные в предыдущей части документы и сведения, а также финансовая отчетность и заключение по ним ревизионной комиссии (ревизора) и (или) отчет аудиторской организации за отчетный период, должны предоставляться всем участникам товарищества для свободного ознакомления в помещении исполнительного органа товарищества с момента извещения о проведении общего собрания, но не менее чем за пятнадцать дней до открытия собрания. При этом участникам товарищества должна быть предоставлена возможность бесплатно снимать копии с представляемых для ознакомления документов.
Финансовые отчетности и заключение по ним ревизионной комиссии (ревизора) и (или) отчет аудиторской организации за три предыдущих года должны храниться исполнительным органом товарищества и в любое время предоставляться для ознакомления любому участнику товарищества. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из указанных документов.
5. Уставом товарищества с ограниченной ответственностью, имеющего менее семи участников, могут быть предусмотрены иные сроки, чем те, которые указаны в настоящей статье и в пункте 5 статьи 47 настоящего Закона.
Статья 47. Порядок проведения общего собрания участников товарищества с
1. Регламент общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом товарищества, правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, либо непосредственно общим собранием.
2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников товарищества с ограниченной ответственностью и их представителей.
Представители участников должны предъявить надлежащие полномочия (пункты 3 и 4 статьи 42 настоящего Закона). Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников товарищества открывается в объявленное время при условии, что данные регистрации прибывших участников и их представителей дают достаточные основания предполагать наличие надлежащего кворума.
Собрание не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все участники товарищества или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
ответственностью признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов.
5. В случае отсутствия кворума общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается повторно не позднее сорока пяти дней со дня первого созыва. При повторном созыве общего собрания должны быть соблюдены правила, установленные статьей 46 настоящего Закона.
Собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества. Если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности менее чем половиной от общего числа голосов, то такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим квалифицированного большинства голосов или единогласия.
6. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью открывает первый руководитель исполнительного органа или тот, кто исполняет его обязанности. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества (пункт 2 статьи 45 настоящего Закона), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или лица, исполняющие их обязанности, либо один из участников товарищества, созвавших собрание.
Общее собрание, созванное ликвидационной комиссией (ликвидатором), открывает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или лицо, его заменяющее.
7. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа товарищества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании участники товарищества входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) товарищества.
8. Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания.
Протокол подписывается председательствующим и секретарем общего Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику товарищества с ограниченной ответственностью. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
9. До начала обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, общее собрание обязано констатировать кворум. Несоблюдение этого требования влечет ничтожность всех решений, принятых общим собранием до того, как будет установлено, что кворум имеется.
При голосовании по вопросам, указанным в подпунктах 1), 4), 7), 9) и 10)
пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими его внутреннюю деятельность, необходимо вновь констатировать кворум непосредственно перед голосованием.
Статья 48. Порядок принятия решений общим собранием участников
1. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью вправе принимать решения только по вопросам повестки, сообщенным участникам в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 настоящего Закона. При этом вопросы, включения которых в повестку общего собрания потребовали участники товарищества в соответствии с пунктом 2 статьи 46 настоящего Закона, считаются включенными в повестку даже в случае, если орган или лица, созывающие собрание, не исполнили обязанности, предусмотренные частью второй указанного пункта.
2. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.
При принятии решения по подпункту 9) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона участник, чья доля выкупается в принудительном порядке, в голосовании не участвует и число принадлежащих ему голосов в подсчете не учитывается.
Остальные решения принимаются простым большинством голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего количества голосов или единогласия.
3. Решения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью принимаются открытым голосованием, если уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, не предусмотрено тайное голосование.
Решения общего собрания должны приниматься тайным голосованием также в случаях, когда этого требуют участники товарищества, обладающие не менее одной пятой от общего числа голосов.
При тайном голосовании процедура его проведения должна обеспечивать точный подсчет голосов и достоверность результатов голосования.
Статья 49. Заочное проведение общего собрания участников товарищества с
1. В случаях, предусмотренных уставом товарищества с ограниченной ответственностью, и с прямо выраженного согласия участников товарищества, обладающих в совокупности более чем тремя четвертями от общего числа голосов, общее собрание может быть проведено заочно опросным путем посредством обмена письмами, факсимильными или электронными сообщениями либо с использованием иных средств связи, доступных всем участникам и обеспечивающих аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений.
Заочное общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, указанным в подпунктах 1),7)-10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона.
2. При заочном проведении общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью не применяются пункты 2, 3, 5-7 и 9 статьи 47 и пункт 3 статьи 48, а также положения пунктов 1-3 статьи 46 настоящего Закона в части предусмотренных ими сроков.
3. Заочное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью должно проводиться по процедуре, обеспечивающей сообщение всем участникам предлагаемой повестки дня и проектов решений по включенным в нее вопросам, возможность для каждого из них ознакомиться до начала голосования со всеми необходимыми документами, выдвигать предложения по повестке дня и требовать включения в нее определенных вопросов, а также сообщение всем участникам до начала голосования измененной повестки дня и мнений (выступлений) других участников по обсуждаемым вопросам.
Статья 50. Оспаривание решений органов товарищества с ограниченной Решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением порядка проведения общего собрания и принятия решений, установленного настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, равно как и решение общего собрания, противоречащее закону либо уставу товарищества, в том числе решение, нарушающее права участника товарищества, может быть признано судом недействительным полностью или частично по заявлению участника товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда участник товарищества узнал или должен был узнать о состоявшемся решении, а если он участвовал в общем собрании, принявшем решение, то в течение шести месяцев со дня принятия этого решения общим собранием.
Оспаривание решений иных органов товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке и сроки, которые предусмотрены частью первой настоящей статьи.
1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа товарищества (дирекции, правления и т.п.), текущее руководство деятельностью товарищества и ведение его дел осуществляет единоличный исполнительный орган (директор, управляющий).
Положения настоящего Закона о членах исполнительного органа, за исключением тех, которые непосредственно связаны с коллегиальностью исполнительного органа, применяются к единоличному исполнительному органу.
2. При выполнении своих обязанностей член исполнительного органа должен действовать в интересах товарищества добросовестно и разумно.
3. Члены исполнительного органа избираются общим собранием на установленный срок, но не более пяти лет.
4. В качестве члена исполнительного органа товарищества может выступать только физическое лицо. Оно может и не быть участником товарищества.
Статья 52. Компетенция исполнительного органа товарищества с
1. К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием, а также вопросы, указанные в части второй пункта 2 статьи 43 К компетенции исполнительного органа товарищества относятся также полномочия общего собрания, не относящиеся к его исключительной компетенции, переданные исполнительному органу в соответствии с пунктом 3 статьи 43 настоящего Закона.
К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относится установление размера оплаты услуг аудиторской организации, определенной общим собранием участников в соответствии со статьей 43 настоящего Закона, за аудит годовой финансовой отчетности товарищества.
2. В отношениях с третьими лицами товарищество с ограниченной ответственностью не вправе ссылаться на установленные им ограничения полномочий исполнительного органа товарищества. Однако товарищество с ограниченной ответственностью вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с третьим лицом, с нарушением установленных ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки третье лицо знало о таких ограничениях.
3. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к ответственности по требованию любого из участников товарищества по возмещению убытков, причиненных ими товариществу. При этом они отвечают солидарно за убытки, вызванные совместным осуществлением ими ненадлежащего управления товариществом.
4. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью могут быть солидарно привлечены к субсидиарной с товариществом ответственности перед третьими лицами за убытки, которые эти лица понесли вследствие несостоятельности (банкротства) товарищества, вызванной ненадлежащим осуществлением членами исполнительного органа управления товариществом.
1. Единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью (директор, управляющий и т.п.):
1) без доверенности действует от имени товарищества;
2) выдает доверенности на право представлять товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) в отношении работников товарищества издает приказы о назначении их на должность, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Законом или уставом товарищества к компетенции общего собрания участников или наблюдательных органов, а также полномочия, переданные ему общим собранием участников товарищества (пункт 3 статьи 43 настоящего Закона).
2. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием участников.
3. Если в соответствии с уставом товарищества с ограниченной ответственностью ведение его дел поручено одновременно двум или нескольким директорам (управляющим и т.п.), не объединенным в коллегиальный исполнительный орган, то каждый из таких директоров (управляющих и т.п.)
вправе без доверенности действовать от имени товарищества. К таким директорам (управляющим и т.п.) применяются положения настоящей статьи.
4. Если осуществление полномочий единоличного исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью входит в должностные обязанности работника государственного органа, являющегося единственным учредителем данного товарищества с ограниченной ответственностью, то трудовые отношения между таким работником и данным товариществом с ограниченной ответственностью не возникают и трудовой договор между ними не
Статья 54. Коллегиальный исполнительный орган товарищества с
1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления и т.п.), такой орган избирается общим собранием участников товарищества в количестве не более семи членов, если иное не установлено законодательными актами или уставом товарищества.
2. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью избирается общим собранием товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено его избрание самим коллегиальным органом.
3. Руководитель коллегиального исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает функционирование этого органа и руководит его заседаниями. Он обладает правами, которые в соответствии с подпунктами 1)-3) пункта 1 статьи 53 настоящего Закона принадлежат единоличному исполнительному органу товарищества.
4. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием
Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и
1. Членам исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью запрещается:
1) без согласия общего собрания заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод (включая договоры дарения, займа, безвозмездного пользования, купли-продажи и др.);
2) получать комиссионное вознаграждение как от самого товарищества, так и от третьих лиц за сделки, заключенные товариществом с третьими лицами;
3) выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с товариществом;
4) осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с Уставом товарищества могут предусматриваться и другие запреты для членов его исполнительного органа.
2. Ограничения, предусмотренные подпунктами 1) - 3) пункта 1 настоящей статьи, распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер членов исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью.
3. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в суде возмещения товариществу членами исполнительного органа убытков, причиненных товариществу нарушением ими или их родственниками, указанными в пункте 2 настоящей статьи, запретов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи либо соответственно подпунктами 1)-3) этого пункта.
Статья 56. Передача товарищества с ограниченной ответственностью или Товарищество с ограниченной ответственностью или его имущество может быть передано в доверительное управление, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.
1. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью уставом товарищества может быть предусмотрено создание в товариществе наблюдательного совета.
2. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено избрание ревизионной комиссии (ревизора), наблюдательный совет товарищества обладает всеми правами, которые в соответствии с настоящим Законом принадлежат ревизионной комиссии.
3. Члены наблюдательного совета товарищества избираются общим собранием на установленный срок, но не более пяти лет.
4. В качестве члена наблюдательного совета может выступать только физическое лицо. Оно не может быть одновременно членом исполнительного органа товарищества.
5. Порядок деятельности наблюдательного совета товарищества и принятия им решений определяется уставом товарищества, а также правилами и иными документами, принятыми общим собранием.
При голосовании в наблюдательном совете каждый член совета имеет один голос.
6. За убытки, причиненные товариществу с ограниченной ответственностью и третьим лицам вследствие ненадлежащего осуществления наблюдательным советом товарищества контроля за деятельностью его исполнительного органа, члены наблюдательного совета несут ответственность в соответствии с правилами, предусмотренными пунктами 3 и 4 статьи 52 настоящего Закона.
Статья 58. Ревизионная комиссия (ревизор) товарищества с ограниченной
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью может быть образована ревизионная комиссия из числа участников товарищества или их представителей.
Ревизионная комиссия образуется в составе не более пяти человек, если большее количество ее членов не предусмотрено уставом товарищества.
Исполнение функций ревизионной комиссии может быть поручено одному из участников товарищества или его представителю в качестве единоличного ревизора.
2. Ревизионная комиссия или единоличный ревизор товарищества с ограниченной ответственностью избираются общим собранием на срок, определенный в уставе товарищества, но не превышающий пяти лет.
3. Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть одновременно члены исполнительного органа товарищества с ограниченной
4. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе во всякое время производить проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью. Ревизионная комиссия (ревизор)
обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации товарищества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) члены исполнительного органа обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку финансовой отчетности товарищества с ограниченной ответственностью до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание не вправе утверждать финансовую отчетность без заключения ревизионной комиссии (ревизора) либо аудиторского отчета (статья 59 настоящего Закона).
6. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом, а также правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества.
Статья 59. Внешний аудит в товариществе с ограниченной ответственностью
1. Для проверки и подтверждения правильности финансовой отчетности товарищества с ограниченной ответственностью, а также текущего состояния его дел, товарищество вправе в случаях и порядке, определенных в его уставе, привлекать аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с товариществом, членами его исполнительного органа, наблюдательного совета или участниками (внешний аудит).
Проведение аудита годовой финансовой отчетности является обязательным для товарищества с ограниченной ответственностью при одновременном выполнении следующих условий:
1) в его составе имеются участники (учредители), владеющие менее десяти процентами долей участия в уставном капитале;
2) среднегодовая численность работников более двухсот пятидесяти человек и (или) среднегодовой доход свыше трехмиллионнократного месячного расчетного показателя, установленного законом о республиканском бюджете и действующего на 1 января соответствующего финансового года.
Аудит годовой финансовой отчетности для товарищества с ограниченной ответственностью, относящегося к субъекту среднего предпринимательства, проводится за счет товарищества по требованию участника (учредителя), владеющего менее чем десятью процентами долей участия в уставном капитале товарищества.
2. Законодательными актами может быть установлено обязательное проведение аудита годовой финансовой отчетности для всех товариществ с ограниченной ответственностью, осуществляющих отдельные виды предпринимательской деятельности.
Исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью осуществляет контроль за проведением в соответствии с требованиями пункта 1 настоящей статьи аудита годовой финансовой отчетности товарищества и выносит вопрос об утверждении годовой финансовой отчетности на общее собрание участников товарищества.
3. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать проведения за свой счет аудита финансовой отчетности товарищества.
4. Если исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью уклоняется от проведения аудита финансовой отчетности товарищества, когда аудит обязателен либо когда его проведения требует участник товарищества, аудит может быть назначен решением суда, принятым по заявлению любого заинтересованного лица либо участника товарищества.
Статья 60. Публичная финансовая отчетность товарищества с ограниченной Законодательными актами может быть предусмотрена обязанность публиковать для всеобщего сведения финансовую отчетность за соответствующий год для товариществ с ограниченной ответственностью, осуществляющих отдельные виды предпринимательской деятельности.
Статья 60-1. Предоставление информации товариществом с ограниченной
1. Исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью обязан информировать всех участников товарищества:
1) о возбуждении в суде дела по корпоративному спору;
2) об инициировании участником товарищества любого порядка разрешения безвыходной ситуации.
2. Информация о возбуждении в суде дела по корпоративному спору должна быть предоставлена участникам товарищества в порядке, предусмотренном решением общего собрания участников товарищества (если иное не предусмотрено учредительными документами), не позднее семи рабочих дней с даты получения товариществом соответствующего судебного извещения или вызова по гражданскому делу по корпоративному спору.
Статья 61. Реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью
1. Реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников Отчуждение доли или иное изменение состава участников товарищества не является реорганизацией товарищества.
2. В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких товариществ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
3. В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью в форме слияния или присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Имущество реорганизованного товарищества переходит к его правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.
Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной
1. Слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.
2. Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.
3. Исполнительные органы товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.
Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.
Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.
4. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.
Кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию
5. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества.
Статья 63. Разделение, выделение товарищества с ограниченной
1. Разделение товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется путем разделения имущества этого товарищества между двумя или несколькими вновь возникающими товариществами с ограниченной ответственностью. При этом права и обязанности разделяемого товарищества переходят к вновь возникающим товариществам в соответствии с разделительным балансом.
2. Выделение из товарищества с ограниченной ответственностью одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем выделения части имущества товарищества и передачи ее одному или нескольким вновь возникающим товариществам. При этом часть прав и обязанностей реорганизуемого товарищества переходит к вновь возникающим товариществам в соответствии с разделительным балансом.
3. Исполнительный орган реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью готовит план разделения, выделения и проекты уставов вновь возникающих товариществ и выносит на рассмотрение общего собрания участников вопросы о разделении, выделении товарищества, утверждении плана разделения, выделения, уставов вновь возникающих товариществ и разделительного баланса, а также об избрании исполнительных и иных органов вновь возникающих товариществ.
4. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при его разделении, выделении каждый участник вправе получить долю в уставном капитале каждого из вновь возникающих товариществ, равную его доле в уставном капитале реорганизуемого товарищества.
5. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о разделении, выделении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
6. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о разделении, выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении, выделении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих товариществ.
7. Кредиторы реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления (публикации объявления) потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную
8. Товарищества с ограниченной ответственностью, возникшие в результате разделения, выделения товарищества с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в течение года с момента регистрации новых товариществ.
государственного органа или суда о принудительном разделении, выделении
1. Если исполнительные органы товарищества с ограниченной ответственностью, уполномоченные на проведение разделения, выделения при принудительной реорганизации по решению суда, не осуществят разделение, выделение товарищества в срок, определенный в решении суда, суд назначает доверительного управляющего имуществом товарищества и поручает ему осуществить разделение, выделение этого товарищества за счет имущества реорганизуемого товарищества.
2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия по управлению товариществом с ограниченной ответственностью.
3. Доверительный управляющий выступает от имени товарищества с ограниченной ответственностью в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда вместе с учредительными документами товариществ, возникающих в результате разделения, выделения. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих товариществ.
Статья 65. Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в иное хозяйственное товарищество, акционерное общество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого товарищества в соответствии с передаточным актом.
2. Исполнительный орган преобразуемого товарищества с ограниченной ответственностью готовит план преобразования, определяющий порядок и условия преобразования, и проект устава вновь возникающего юридического лица и выносит на решение общего собрания участников вопросы о преобразовании товарищества, утверждении плана преобразования и устава, а также избрании исполнительных и иных органов вновь возникающего товарищества, акционерного общества или производственного кооператива.
3. Акционерное общество, созданное в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью, размещает (реализует) акции общества только среди участников товарищества с ограниченной ответственностью. Количество акций, передаваемое участникам преобразованного товарищества с ограниченной ответственностью, определяется исходя из соотношения балансовой стоимости доли каждого участника к общему размеру собственного капитала реорганизуемого товарищества с ограниченной
4. Уставный капитал создаваемого акционерного общества равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему в соответствии с передаточным актом, и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 10 Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах.
Статья 66. Выкуп долей у участников, не голосовавших за реорганизацию
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не присутствовавшие на общем собрании участников при решении им вопроса о реорганизации товарищества либо голосовавшие против такого решения, вправе требовать выкупа своих долей участниками, голосовавшими за реорганизацию
2. Выкуп доли должен быть осуществлен в течение месяца со дня заявления соответствующего требования. Доля выкупается участниками, голосовавшими за реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью, в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале товарищества, если иное не установлено их соглашением, обеспечивающим полный выкуп доли участника, заявившего требование о выкупе. Цена, по которой выкупается доля, определяется в соответствии с правилами статьи 32 настоящего Закона.
3. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, заявляющий требование о выкупе доли, вправе направить копию такого требования в орган, осуществляющий регистрацию в соответствии со статьей 67 настоящего Закона. В случае поступления копии требования о выкупе доли в указанный орган регистрация производится лишь при условии представления заявителем доказательств состоявшегося выкупа доли или отсутствия у участника, заявившего требование, возражений против регистрации.
Статья 67. Государственная регистрация товарищества, возникающего в
1. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.
3. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам (пункт 4 статьи 62, пункт 7 статьи 63 настоящего Закона). Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации.
4. Если в течение года со дня, когда общим собранием участников последнего из участвующих в реорганизации товариществ с ограниченной ответственностью было принято решение о реорганизации, заявление о государственной регистрации не будет подано либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 3 настоящей статьи), реорганизация считается несостоявшейся.
5. (исключен)
6. Исключен Законом РК от 05.07.2024 № 115-VIII (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального
Статья 68. Ликвидация товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников.
2. По решению суда товарищество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано в случаях:
1) банкротства;
2) признания недействительной регистрации товарищества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;
3) осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии)
либо деятельности, запрещенной законодательными актами, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства;
4) в других случаях, предусмотренных законодательными актами.
3. В случае ликвидации юридического лица, являющегося единственным участником товарищества с ограниченной ответственностью, за исключением случаев банкротства, такое товарищество подлежит ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) по ликвидации товарищества назначается судом по заявлению ликвидационной комиссии (ликвидатора), проводящей ликвидацию учредителя товарищества.
4. Требование о ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью по основаниям, указанным в пункте втором настоящей статьи, может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если законодательными актами не предусмотрено иное.
5. Решением суда о ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на само товарищество; уполномоченный товариществом орган; орган, уполномоченный на ликвидацию товарищества его учредительными документами, либо иной орган (лицо), назначенный судом.
Статья 69. Прекращение деятельности товарищества с ограниченной
1. Основанием для прекращения деятельности товарищества с ограниченной ответственностью, помимо оснований, указанных в статьях 61, 68 настоящего Закона, могут быть случаи:
1) (исключен)
2) если в результате уменьшения уставного капитала его размер станет меньше минимального размера, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 настоящего Закона;
3) если участники не образуют в сроки, установленные пунктом 2 статьи 24 настоящего Закона, уставный капитал товарищества.
3. В случаях, предусмотренных подпунктами 2) и 3) пункта 1 настоящей статьи, участники должны в течение одного года внести соответственные дополнительные вклады в уставный капитал. В ином случае товарищество подлежит ликвидации по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
Президент
Республики Казахстан