# 新たな大学経営概念におけるリスクマネジメントを考える 一遺伝資源取扱いリスクを例として一*

Risk Management under Evolving University Management:
Referring to Risk from Treating Genetic Resources
}

岡田 祥宏**

Yoshihiro OKADA

\begin{abstract}
Japanese higher educational community just declared enhancement of internal control and governance system in the university management, following the government's line. In this letter, the COSOInternal control framework, enterprise risk management, ISO31000 and university governance code of Japan are introduced. They are useful concepts for all those who are interested in risk management of universities to discuss how to clarify the risk management concept of treating genetic resources in the universities. As mentioned in ISO31000, managing risk is part of governance and leadership, and is fundamental to how the organization is managed at all levels. That's why risk management of treating genetic resources under the Nagoya Protocol should be implemented in harmony with the internal control function of universities. Finally four points for discussion are offered.
\end{abstract}

Key Words: enterprise risk management, genetic resources, governance code, internal control, ISO31000
## 1. はじめに

主に企業経営の世界で注目されてきた内部統制やガバナンスの概念を大学経営に強く反映させようとする議論が,ここ数年の間に急速に進められている。国立大学経営力戦略 (文部科学省, 2015) においてその方向性が示されたのが始まりと思われる。そして, この新たな大学経営実施に向けたガバナンス・コードが国・公・私立大学の各代表団体から公表され，2020年3月までに出揃った。 この新たな大学経営の基幹機能の一つが, 内部統制やガバナンスの成否に大きく影響を及ぼすリスクマネジメント（以下，RM）である。

折しも, そのような大学経営像議論の最中であった 2017 年, 研究者にとっての研究材料であ
り事業者にとっての商品候補でもある遺伝資源を海外から取得し利用する上での手続き等に関する国際条約が，わが国で発効した。「生物の多様性に関する条約の遺伝資源の取得の機会及びその利用から生ずる利益の公正かつ衡平な配分に関する名古屋議定書」(以下, 名古屋議定書) である。名古屋議定書の国内発効に伴い, 政府は, 遺伝資源の取扱い（遺伝資源の取得, 国内及び越境移動,商用及び非商用利用, 利用から生じる利益の配分等）をRM課題として捉え, 各大学等に対応体制の構築を要請した。たたし，遺伝資源の取扱いに関係する国際法は名古屋議定書以外にも複数存在するし, 研究倫理規範の遵守や遺伝資源所有者が守ってきた伝統・慣習等の尊重など, 法的拘束力

* 2020 年 09 月 16 日受付, 2020 年 10 月 01 日受理, 2020 年 11 月 27 日 J-STAGE早期公開

** 筑波大学生命環境系 (Life and Environmental Sciences, University of Tsukuba)

の有無にかかわらずRMの対象事項は多様であることも念頭に置く必要がある（岡田ら，2017）。

新しい経営概念を学内で具現化するには内部統制と連携したRM機能が求められ，そのような RM 機能は全学的な RM体制と各部門での RM 体制との統合によって発揮されることを，世界的に普及しているRM朹組から学ぶことができる。本稿では,このような RM概念を大学に導入していく際の議論材料を，遺伝資源の取扱いに関するRMを例に提示してみる。

なお，本稿での「リスク」は，正と負の両方の影響をもたらし得るリスクとして使用している。

## 2. 内部統制とガバナンスを導入した新た な大学経営像

以下に，企業経営及び大学経営における内部統制の導入経緯を振り返り，大学内における新たな RM体制を考える上での前提としたい。

## 2.1 内部統制とは

内部統制という機能は, 企業経営のしくみの一つとして米国で発展してきたものである。ひと言で説明すると,「企業が目標を達成し社会から信頼される組織であり続けるために，すべての業務分野を社内の各階層において適正に遂行していく全社的な仕組みでありその遂行プロセスである」 ということにな万うか。わが国においては，会社法362条4項6号がその考え方を表しているとされる。もう一つの内部統制概念として財務情報に特化したものがある。日本でも金融庁を中心に議論され, 金融商品取引法第 24 条 4 の 4 に映されているとされる。

企業と大学法人では運営の目的も形態も異なるが, 適正な組織運営と情報開示を行うことで社会に資する存在になるという方向性は共通のものである。大学においては, 上記 2 種類の内部統制の考え方, すなわち適正な意思決定や業務体制を念頭に置いた内部統制（会社法）と財務報告を主に想定した内部統制（金融商品取引法）の両方を考慮しながら, 教育と研究を本業とする場にふさわしい内部統制が実施されていくものと思われる。

## 2.2 大学経営における内部統制

## 2.2.1 国立大学経営力戦略

国公私立の違いに関係なく, 社会から寄せられる大学への期待に応えるため, 「学校教育法及び国立大学法人法の一部を改正する法律」の施行後に, 国立大学経営力戦略が策定された。それは,大学運営の内部統制的な考え方を強化しようという方向性を示したものであった (文部科学省, 2015)。大学における内部統制とは, 大学の目的を達成するために必要な教育・研究・産学連携等の他, 法務・財務・学生生活・施設管理・広報などすべての業務領域において, 運営幹部をはじめとするあらゆる階層の教職員等全員が適正に遂行していく学内プロセスということになる。

## 2.2.2 大学のガバナンス・コード

大学運営に内部統制が不可欠であることをより明示しているのが，大学のガバナンス・コードである。最近,「私立大学版ガバナンス・コード」 (日本私立大学協会, 2019), 「公立大学の将来構想：ガバナンス・モデルが描く未来マップ」(公立大学協会, 2019),「国立大学法人ガバナンス・ コード」(文部科学省, 内閣府, 国立大学協会, 2020）が次々と公表された。ガバナンス・コード自体の世界的普及のきっかけは，経済分野における「OECDコーポレート・ガバナンス原則」(1999 年）である。この原則の改訂版 (OECD, 2004) 等をモデルにして，日本においても2015年に「コーポレートガバナンス・コード」が公表され, 2018 年 6月にはその改訂版が策定された（東京証券取引所，2018）。同年6月には, 政府の「統合イノベー ション戦略」の中で国立大学法人ガバナンス・ コードの策定が指示された（内閣府，2018）。

国立大学法人ガバナンス・コードには 4 つ基本原則が設定されている。その中の基本原則 4 「社会との連携・協働及び情報の公表」には，「内部統制の仕組みの整備・実施」及び「内部統制の運用体制の公表」が明記されている。

また, ガバナンスは組織や管理体制の構造を指すものと思われがちだが, 本質は大学の運営幹部が適切な内部統制を構築し適切に実施しているかどうかをチェックし, 不具合に気づたら軌道修正を促すしくみである。この役割は, 各大学の監事や学外役員等を含めて担うことになるが, 文部科学省の国立大学法人大学評価委員会等の仕事もガバナンス機能の一部と見なし得る。

## 3. あらゆる組織に適用できるRM枠組

ある組織内での RM体制は, それ自体が単独で敷かれているわけではない。たとえば企業においては, マーケティング, 営業, 研究開発, 生産,
品質, 環境, 情報セキュリティ, 人事・労務などの事項ごとにそれぞれマネジメント体制が存在する。しかし，そのようなすべてのマネジメント体制は目的達成のための意思決定や各業務プロセスの不確実性（すなわちリスク）を管理することに他ならない。それらの個別のマネジメント体制を RMの一環として統合し, 内部統制に組み达むことが望ましい。国際標準化機構（以下，ISO）も，既存の各マネジメントシステム規格を一つの組織の全社的マネジメントに統合することの必要性を述べている(ISO, 2018a)。

企業に限らずあらゆる組織に適用できる RM枠組の代表的なものとしては, 以下の2つであろう。 (各枠組の詳細は他資料に譲る。)

【Enterprise Risk Management-Integrating with Strategy and Performance (COSO, 2017)】

このRM統合的枠組を発行したCOSOは，内部統制の観点から「内部統制の統合的枠組（2013年改訂版)」(COSO，2013）を公表しているが，それと併存するものとして，内部統制体制を取り込んた形でこのRM枠組を策定している。

Enterprise risk management(以下，ERM）は「全社的リスクマネジメント」と訳されており, 組織目標を達成するために組織内のすべての部門を連携させて, リスクの識別, リスクの重大度評価, リスクの優先順位づけ，リスクへの対応等を実施することという意味合いを持つ。

【ISO 31000 とその関連文書】

ISO 31000:2018 Risk Management—Guidelines (ISO, 2018b)

ISO 31000:2019 Risk Management—Principles and Guidelines (ISO, 2019)

IWA 31:2020 Risk management—Guidelines on using ISO 31000 in management system (ISO, 2020)

※ IWA (International Workshop Agreement)は ISO

了解の国際的な取り決め。

COSO-ERMとISO 31000 は互いに整合的である。組織のRM体制を見直す場合，両者のどちらかを参考にしてもよいし，ERMを主軸に体制構築し， ISO 31000 を補完的に適用するという方法も考えられる。またその逆もあり得る。

## 4. 大学経営に適用できる RM枠組

大学において内部統制を実践するということは，企業の場合と同様に, 学内外のあらゆるモノ, 資金, 戦略, 戦術 (対策), 個人の行動, 学外情勢変化等に潜むリスクと向き合うことである。いくら新機軸の戦略や意欲的な対策を打ち出したとしても, 立案過程での意思決定, 戦略の内容, その実践の各段階に表裏一体的に存在するリスクを管理しなければ, 期待通りの成果を得ることはできない。従って, 大学経営に適用する RM枠組も, 前述の「あらゆる組織に適用できる RM枠組」と整合したものが求められるはずである。

これまで世界的によく知られてきた高等教育機関用RM朹組としては，以下のものがある。

【Risk management: a guide to good practice for higher education institutions (HEFCE, 2001)]

※ HEFCE: Higher Education Funding Council for England(英国の高等教育機関への助成を行う公的機関)。2018年に解散。

わが国における大学の RM枠組みに関しては,以下の公的資料がある。

【国立大学法人経営ハンドブック (2)(国立大学財務・経営センター, 2006)】

(独) 国立大学財務・経営センターは2016年に他組織と統合され, 現在は(独)大学改革支援 - 学位授与機構にその機能の一部が継承されている。 しかし経営ハンドブックの事業は終了している。 この経営ハンドブック（第6章：リスク管理） が公表されて以来，わが国の国立大学の多くがこれを参考にしてRM体制を構築していったものと思われる。現在では，すでに述べたような RM朹組が次々と国際的に普及していることもあり，各大学の目的や特色に合わせたRM体制を形成してきているものと想像される。しかし, HEFSEや国立大学財務・経営センターがもはや存在していないことを考えると, それらが策定したRM朹組に代わる高等教育機関向けの新たな RM枠組が検討されてもよいのかも知れない。

## 5. 名古屋議定書が抱えるリスク

2017年に国内発効した名古屋議定書は, 国際条約の中でも特殊な様相を呈する部類に入るのではなかろうか。一般的に国際条約は, オゾン層の保護のためのウィーン条約やオゾン層を破壊する物質に関するモントリオール議定書などのように，締約国は国際的に了解された共通ルールに従って活動していくものも多い。一方, 名古屋議定書では，ある国で遺伝資源を取得する場合の統一した国際ルールが明示されているわけではなく, 守るベきルールは遺伝資源の存する各国がそれぞれの
国内法によって定めることになっている。そのルールも国ごとに少しずつ（一部の国では大きく）異なっている。また, 国内法の整備状況も国によりまちまちであり，現時点においても国内法が未整備の国の数は, 決して少なくはない。

なぜそのような状況に置かれているかというと,遺伝資源あるいはそれに関連する伝統的知識の存する国が，遺伝資源取扱い上の「主権的権利」を持っていること, そして生物多様性条約及び名古屋議定書における用語の定義が曖昧で，その解釈に幅が生じやすいこと等が挙げられる。したがって，たとえ研究者が十分に注意を払ったとしても，遺伝資源の調査や採取を行ったり利益配分したりする際に現地の関係者との間でトラブルが発生したり，適正と思って進めていた手続きや行動が違法行為と認定されたりする可能性が高くなる。現時点で研究者等の身の安全, 安定した研究活動,及び遺伝資源等がもたらす社会全体の便益を守っていくためにも，大学が遺伝資源の取扱いに対して実効性のある RM体制を整備しておくことは， これまでも，これからも重要になる。

## 6. 遺伝資源の取扱いを $R M$ 課題とした経緯

国が遺伝資源の取扱いを RM課題と位置づけるまでには種々の議論があったと思われるが，公開資料を見る限りでは，以下のような流れが見える。 わが国では, 2017 年 5 月 18 日の名古屋議定書締結を契機に，その円滑な実施のための制度整備が進んでいる。国立遺伝学研究所 ABS 学術対策チー ムは「名古屋議定書に関する大学等における体制構築ハンドブック」(以下, 体制構築ハンドブック）をまとめた（国立遺伝学研究所，2017）。これには, 遺伝資源の取扱いが各大学・研究機関等における RM課題であるという前提での記述が随所に見られる。ちなみにABSとは, Access and Benefit-sharingの略で, 「遺伝資源の取得の機会及びその利用から生ずる利益の公正かつ衡平な配分」 のことである。また文部科学省は, 各大学等に向けて, 2017年 5 月 18 日付で通知「研究機関等における遺伝資源の取扱いについて」を発出し, 名古屋議定書への対応を RM課題とした上でその体制構築に取り組むよう要請している。その内容は,担当部署・担当者の明確化, 機関内プロセス及びルール作り, 機関内周知等である。さらに, 名古屋議定書の的確かつ円滑な実施のための国内措置として指針が定められた（財務省・文部科学省・厚生労働省 $\cdot$ 農林水産省 $\cdot$ 経済産業省 $\cdot$ 環境省, 2017)。

これらの制度整備は, 名古屋議定書の国内発効の数年前から開始されていた。遺伝資源の取扱いがRM課題になるであろうとの認識は, 2016年に日本医療研究開発機構 (以下, AMED）所管のナショナルバイオリソースプロジェクト（以下, NBRP）の推進委員会がまとめた報告書「今後のバイオリソース整備の在り方について」においても垣間見ることができる。報告書には, 危機管理に関する記述と法令・指針等の遵守に関する記述がある（日本医療研究開発機構, 2016）。前者の記述は,「遺伝資源の取扱い」がRM及び危機管理の対象とされるに至った議論の始点を表すものの一つであろう。また, 後者の記述についても, コンプライアンス問題は以前より法的リスクとして RM対象に入っている。前述の ABS 学術対策チー ムはNBRP推進の一環として設置されていることから, 危機管理とコンプライアンスの双方が, 共に取り扱うべきリスクとして体制構築ハンドブックに反映されたものと思われる。

## 7. 大学における遺伝資源の取扱いに関す るRM体制の構築についての議論材料

遺伝資源の取扱いに関する業務も，内部統制とガバナンスに組み达まれた全学的 RM体制の一部として位置づけられていくものと思われる。たた L, ここで言う全学的RM体制がどのようなものになるのかは, 各大学の経営幹部の判断に左右される。その判断次第で遺伝資源の取扱いに関する RMの方向性が決まる。RMの方向性次第で, RM 体制の建て付け（組織構造, 組織の機能, 配置人員の規模と専門性, 予算規模等) も決まってくる。前章までの内容を踏まえ, 遺伝資源関連担当部署を例に，大学でのRM体制のあり方についての議論に参考となり得る材料を提示してみたい。

## 7.1 議論材料(1) 学内の全学的RM体制について内部統制のしくみは，大学が掲げるミッション, ビジョン，目標を達成するためにあるものであり，遺伝資源関連担当部署もそれらの達成のために設計されていなければならない。この部署が組み込 まれる RM体制は, 内部統制と直結した $\operatorname{COSO} の$ ERM ISO31000のような体制であることが望ま しい。しかし, 大学によっては別のタイプのRM 体制を採用するかも知れない。もし別タイプの
$\mathrm{RM}$ 体制であれば，その RM 体制は内部統制やガバナンスの推進とどのように関連づけられているかを議論し，その実態を確認する必要がある。

## 7.2 議論材料(2) 遺伝資源関連担当部署につい $\tau$

議論材料(1)では，全学的な RM体制の中に遺伝資源関連担当部署が組み込まれることを所与のものとして述べたが，当部署の存続を確保し続けることは容易ではない。業務の質を保ちつつ継続的な活動を可能にするための，部署としての自助努力の議論が必要と思われる。

まず，内部統制やそれを支えるRMの考え方が学内の各部門に浸透するまでの数年間は，遺伝資源関連担当部署のメンバーである教員・職員のほとんどがRM等の知識やスキルにそしい状態が続くことになる。それを補うためには，早期にしつかりとしたRM業務マニュアルを作成しておく等の対策が必要になる。当部署のメンバーの多くが職員で構成されている場合は，人事異動で短期間に入れ替わるため部署在任中に遺伝資源関連知識の習得が間に合わず業務に支障を来たすことも考えられる。教育・研究が本業の教員が兼任で遺伝資源関連業務に参加する場合は，職員の場合とは逆に，授業や研究指導とは勝手の違うサービス業務にうまく対応できるかという懸念がある。専任の教員又は職員を新たに雇うという選択肢もあるが，予算上の制約が大きい。

## 7.3 議論材料 (3) 全学的 RM体制と遺伝資源関連担当部署との関係について

大学経営の実際は, 企業のような費用対効果追求型の業務遂行たけで成り立っているわけではない。しかし，内部統制とガバナンスをベースにした今後の大学経営下では，遺伝資源関連担当部署の業務内容が大学のミッション, ビジョン, 目標の達成に必要と認められ，割当てられた予算規模に見合った成果を出すことが，部署の評価を左右するという傾向は強まるであろう。

現在，各大学での遺伝資源関連担当部署の主業務は，各国の遺伝資源取得手続きを，遺伝資源を取得しようとする一人の研究者に紹介すること等ではないだうか。それは研究者個人にとっての支援という意識が大きく，その支援業務がその大学の目的を達成するためにどう直結しているかという経営者的発想が今後求められるかも知れない。
そのような部署となるためには, 個別の研究活動と大学の内部統制活動の両方に貢献する業務として，遺伝資源やその取扱いに付随するリスクへの対応を主軸にすべきと思われる。そうすることで，文部科学省が前述の2017年通知で求めている体制が学内にしっかりと根を張ることになるのではないか。

## 7.4 議論材料(4) 学内の遺伝資源関連担当部署と 学外の遺伝資源関連機関との関係について

名古屋議定書締約国としてのわが国の取組みに，各大学での遺伝資源関連担当部署の役割は大きいと思われる（もちろん，大学以外の各研究機関等においても同様である)。そうであるならば，各大学と関連省庁, 各省所管の研究機関, AMED,国立遺伝学研究所, (財)バイオインダストリー協会等の遺伝資源関係機関がどのように戦略連携すれば，各大学での取組みに最大の効果が得られるのかという本格的な議論が望まれるところである。上述の各界・各領域の関連機関がコンソーシアムを組んで議論することで，例えば，遺伝資源の取扱いに関する種々のリスクのうち，どのリスクをどの程度までなら許容するのか，対応するリスクの優先順位づけどのように行うのかといった一定の指標を作成し，各大学に示すことができるのではないか。各大学はその指標を参考にしてそれぞれの内部統制下での RM体制に見合った独自方針が立てやすくなる。

また，コンソーシアムの構成機関が相互調整して各界の役割分担を明確化していく中で，各大学の遺伝資源関連担当部署が受け持つべき役割モデルを提示することもできるのではないか。その役割分担モデルは, 大学の経営幹部が当部署の存在意義を理解する格好のツールにもなるだろう。 (本稿の内容は筆者の個人的見解に基づくものであり，所属大学及び他の機関の見解を述べたものではない。)

## 謝辞

本稿は, (国研)日本医療研究開発機構ナショナルバイオリソースプロジェクト情報センター整備プログラム補助事業の活動の一環として執筆した。

## 参考文献

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May 2013, https://www.coso.org/Pages/ic.aspx

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HEFCE (2001) Risk management: a guide to good practice for higher education institutions. May 2001, https://eric.ed.gov/?id=ED453709 (Access: 2020, Sep., 15)

ISO (2018a) The Integrated Use of Management System Standards (IUMSS).

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ISO (2019) ISO 31000:2019 Risk Management Principles and Guidelines.

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東京証券取引所 (2018) コーポレートガバナンス・ コード. 2018年6月.

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