Công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn; hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác
Lĩnh vực: Chứng khoán
Cơ quan công bố: Bộ Tài chính

## Mô tả
* Đối với trường hợp đăng công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty chưa đại chúng, phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn
+ Có phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua
+ Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
+ Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.
+ Có báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Kỳ kế toán của báo cáo tài chính năm gần nhất phải đảm bảo tối thiểu 12 tháng. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.
+ Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
+ Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
+ Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.
* Đối với trường hợp đăng công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, bổ sung thêm 
+ Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần;
+ Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.

## Trình tự thực hiện
+ Bước 1: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ đề nghị đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác hoặc hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
+ Bước 2: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ.
+ Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác hoặc hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

## Cách thức thực hiện
ONLINE — 7 WORKING_DAY — + Đối với Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác hoặc hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn: Trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ;
POSTAL — 7 WORKING_DAY — + Đối với Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác hoặc hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn: Trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ;
DIRECT — 7 WORKING_DAY — + Đối với Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác hoặc hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn: Trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ;

## Thành phần hồ sơ
+ Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần; (bản chính: 1)
+ Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua việc hoán đổi đối với trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.; Trong trường hợp khai thác được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đính kèm tại Phụ lục Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi) trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp thì tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp không phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đính kèm tại Phụ lục Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi). (bản chính: 1)
Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành, công ty có cổ phần, phần góp vốn được hoán đổi (bản chính: 1)
+ Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp. (bản chính: 1)
+ Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có). (bản chính: 1)
+ Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi người đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng. (bản chính: 1)
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi, ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập (nếu có) để Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định, đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch, phù hợp với giá thị trường. 	Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. (bản chính: 1)
+ Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. (bản chính: 1)
+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. (bản chính: 1)
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. (bản chính: 1)

## Yêu cầu, điều kiện
* Đối với trường hợp đăng công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty chưa đại chúng, phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, hoán đổi phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn
+ Có phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua
+ Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
+ Cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật.
+ Có báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Kỳ kế toán của báo cáo tài chính năm gần nhất phải đảm bảo tối thiểu 12 tháng. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.
+ Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
+ Việc hoán đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
+ Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.
* Đối với trường hợp đăng công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, bổ sung thêm 
+ Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần;
+ Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khoán, việc hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi thông qua.

## Phí, lệ phí
0

## Căn cứ pháp lý
Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; Nghị quyết số 66.7/2025/NQ-CP của Chính phủ: Quy định cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính dựa trên dữ liệu; Luật số 56/2024/QH15 của Quốc hội: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính; Nghị định 155/2020/NĐ-CP; Luật 54/2019/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020

## Kết quả thực hiện
Văn bản chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

## Đối tượng thực hiện
Doanh nghiệp

## Cơ quan thực hiện
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính