Perang Kleomenes
mulai mempersiapkan revolusinya. Dengan mengerahkan tentara yang menurutnya paling mungkin untuk menentangnya (kemungkinan supaya mereka terbunuh), dia menaklukkan Heraia dan Aseia. Dia juga membawakan makanan bagi para warga Orkhomenos-yang sedang dikepung oleh Akhaia-sebelum kemudian berkampanye di luar Mantineia. Kampanye ini membuat musuhnya kelelahan, sehingga mereka
tetap bertahan di Arkadia untuk dapat beristirahat. Kleomenes maju dari Sparta bersama pasukan bayarannya dan mengirim beberapa pengikutnya yang setia untuk membunuh para ephor. Empat dari lima ephor berhasil dibunuh; satu-satunya yang selamat adalah Agylaios, yang berhasil kabur dan berlindung di sebuah kuil.
Dengan dilenyapkannya para ephor, Kleomenes mulai melaksanakan pembaruannya. Pertama-tama, dia menyerahkan tanahnya kepada negara; langkah ini dengan cepat diikuti oleh ayah tiri dan kawan-kawannya, dan kemudian oleh seluruh rakyat Sparta. Dia membagi-bagi seluruh tanah Sparta, memberikan lahan dengan luas yang sama bagi tiap warga. Dia meningkatkan jumlah
populasi warga negara dengan cara memberikan kewarganegaraan kepada beberapa perioeci, yang merupakan kelas menengah Sparta namun ketika itu tidak memiliki kewarganegaaan Sparta. Dengan bertambahnya jumlah warga negara, Kleomenes dapat membentuk pasukan yang lebih besar; dia melatih 4000 hoplites dan mengembalikan disiplin sosial dan militer lama Sparta. Dia juga memperkuat pasukannya dengan
memasukkan sarissa (tombak) Makedonia. Kleomenes melengkapi pembaruannya dengan menempatkan saudaranya, Eukleidas, sebagai raja, menjadikannya raja Agiad pertama dalam dinasti Eurypontid.
Ptolemaios III dari Mesir menawarkan bantuan berkelanjutan kepada Kleomenes dengan syarat sang raja Sparta mau menyerahkan ibu dan anaknya sebagai sandera. Kleomenes ragu-ragu tetapi ibunya, setelah mengetahui tawaran Ptolemaios, pergi dengan sukarela ke Mesir.
Pada 226 SM, penduduk Mantineia meminta Kleomenes untuk mengusir garnisun Akhaia dari kota itu. Suatu malam, dia dan pasukannya menyelinap ke kota dan menyingkirkan garnisun Akhaia sebelum kemudian bergerak ke Tegeia. Dari Tegeia, pasukan Sparta maju ke Akhaia, di sana Kleomenes ingin memaksa Liga untuk menghadapinya dalam pertempuran. Kleomenes maju dengan pasukannya ke Dyme dan
berhadapan dengan seluruh pasukan Akhaia. Dalam pertempuran itu, pasukan Sparta mengalahkan pasukan phalanx Akhaia, menewaskan banyak tentara Akhaia dan menangkap sisanya. Setelah kemenangan ini, Kleomenes menaklukkan kota Lasion dan menyerahkannya kepada Elis.
Liga Akhaia kehilangan semangat akibat pertempuran ini; dan kepemimpinan Aratos mengalami kejatuhan, dan ketika Athena dan Liga Aitolia menolak permintaan mereka, mereka meminta kepada Kleomenes untuk berdamai. Pada awalnya, Kleomenes hanya memberikan permintaan kecil kepada utusan Akhaia, namun seiring pembicaraan terus berlanjut, permintaan Kleomenes menjadi semakin besar dan pada
akhirnya dia meminta supaya kepemimpinan Liga diserahkan kepadanya. Sebagai balasannya, dia akan menyerahkan semua tawanan dan benteng yang telah dia rebut kepaada Akhaia. Akhaia mengundang Kleomenes ke Lerna, di sana mereka mengadakan rapat. Ketika sedang menuju ke sana, Kleomenes terlalu banyak minum air, sehingga di kehabisan suara dan batuk darah. Akibatnya
Kleomenes terpaksa kembali ke Sparta. Aratus mengambil keuntungan dari kecelakaan ini, dan mulai merencanakan untuk melawan Kleomenes bersama Raja Antigonos III Doson dari Makedonia. Sebelumnya, pada 227 SM, dua utusan dari Megalopolis dikirim ke Makedonia untuk meminta bantuan. Antigonos menunjukkan sedikit minat pada saat itu, dan upaya ini gagal. Aratos ingin raja Makedonia itu datang ke
Peloponnesos dan mengalahkan Kleomenes, dengan imbalan kendali atas Akrokorinthos. Akan tetapi, ini bukanlah pengorbanan yang bersedia dilakukan oleh Liga, dan mereka menolak untuk mencari bantuan dari Makedonia.
Ketika orang Akhaia sampai di Argos untuk mengadakan pertemuan, Kleomenes datang dari Tegeia untuk menemui mereka. Namun, Aratos-yang telah mencapai kesepakatan dengan Antigonos-menuntut Kleomenes membawakan 300 sandera ke Akhaia dan memasuki kota sendirian, atau mendekati kota dengan semua pasukannya. Ketika pesan ini sampai kepada Kleomenes, ia mendeklarasikan bahwa ia telah ditipu dan sekali lagi menyatakan perang dengan Akhaia.
Akhaia sekarang berada dalam kekacauan, dan beberapa kota hampir melakukan pemberontakan; banyak warga marah dengan keputusan Aratos untuk mengundang orang-orang Makedonia ke Peloponnesos. Beberapa juga berharap Kleomenes akan menerapkan perubahan konstitusional di kota-kota mereka. Didorong oleh perkembangan ini, Kleomenes menginvasi Akhaia dan menguasai kota Pellene, Pheneus dan Penteleion, secara
efektif membelah Liga Akhaia. Akhaia, khawatir akan pengkhianatan yang terus berkembang di Korinthos dan Sikyon, dan mengirimkan tentara bayaran mereka ke garnisun di kota-kota itu dan kemudian pergi ke Argos untuk melaksanakan Pesta Olahraga Nemea.
Kleomenes memperkirakan bahwa Argos akan lebih mudah ditaklukkan karena sedang disibukkan oleh hiruk-pikuk festival dan keriuhan penonton sehingga mudah dibuat panik. Pada malam hari, dia menguasai area luas di atas teater kota. Warga kota terlalu takut untuk melawan. Mereka terpaksa menerima garnisun Sparta, mengirim dua puluh orang sandera untuk Kleomenes dan menjadi
sekutu Sparta. Penaklukan Argos membuat reputasi Kleomenes meningkat pesat, karena belum pernah ada raja Sparta yang mampu menguasai Argos. Bahkan Pyrrhos dari Epiros, salah satu jenderal terhebat pada masanya, terbunuh ketika berusaha merebut kota itu.
Segera setelah serangan terhadap Argos, Kleonai dan Phlios menyerah kepada Kleomenes. Sementara itu, Aratos ada di Korinthos untuk menyelidiki mereka yang dicurigai mendukung Sparta. Ketika dia mengetahui apa yang terjadi di Argos, Aratos merasa bahwa kota itu telah jatuh ke tangan Sparta. Ia kemudian mengundang majelis dan, dengan semua warga hadir, ia
mengambil kudanya dan pergi ke Sikyon. Orang Korinthos menyerahkan kota kepada Kleomenes, namun Raja Sparta itu mengkritik mereka karena gagal menangkap Aratos. Kleomenes mengirimkan ayah tirinya Megistonos ke Aratos, meminta penyerahan Akrokorinthos-citadel Korinthos, yang memiliki sebuah garnisun Akhaia-dengan imbalan sejumlah besar uang.
Berturut-turut dengan cepat, Hermione, Troezen dan Epidauros menyerah kepada Kleomenes, yang pergi dari Argos ke Korinthos dan mulai menyerang citadel di sana. Ia mengirimkan utusan kepada Aratos untuk meminta supaya Akrokorinthos diberi garnisun bersama baik oleh Sparta maupun Akhaia, dan bahwa dia akan membawakan dua belas talanton uang. Aratos menghadapi keputusan
yang sulit apakah harus menyerahkan kota kepada Antigonos atau membiarkannya jatuh ke tangan Kleomenes. Ia memilih menyimpulkan aliansi dengan Antigonus dan mengirimkan putranya sebagai sandera ke Makedonia. Kleomenes menginvasi wilayah Sikyon dan memblokade Aratos di dalam kota selama tiga bulan sebelum akhirnya Aratos berhasil melarikan diri untuk menghdairi dewan Akhaia di Aigion.
Antigonos, yang membawa pasukan besar berjumlah 20000 infantri dan 1300 kavaleri, bergerak melalui Euboia ke Peloponnesos. Liga Aitolia, yang memusuhinya, ketika itu sedang menguasai sebagian Thessalia dan mengancam akan melawannya jika dia pergi lebih jauh lagi ke selatan melewati Thermopylae, meskipun mereka bersikap netral dalam perang tersebut. Aratos bertemu dengan
Antigonos di Pagai, di sana dia ditekan oleh Antigonos agar memberikan Megara ke Boiotia. Saat Kleomenes mengetahui Makedonia maju melalui Euboia, ia meninggalkan pengepungannya di Sikyon dan membangun parit dan palisade agar dapat segera bergerak cepat dari Akrokorinthos ke tanah genting. Ia memilih lokasi ini untuk menghindari berhadapan langsung dengan phalanx Makedonia.