Carlos III dari Spanyol
ancaman konstan bagi ibu kota seperti halnya laut. Carlos sendiri yang meletakkan batu fondasinya di tengah banyak perayaan pada hari ulang tahunnya yang ke tiga puluh enam, pada tanggal 20 Januari 1752.
Bangunan lain yang dibangunnya di kerajaannya adalah Istana Kerajaan Portici (Reggia di Portici), Teatro di San Carlo-yang dibangun hanya dalam 270 hari-dan Istana Capodimonte (Reggia di Capodimonte); ia juga merenovasi Istana Kerajaan Napoli. Ia dan istrinya membangun pabrik porselen Capodimonte di kota ini. Ia juga mendirikan Akademi Ercolanesi dan Museum Arkeologi Nasional Napoli, yang masih buka sampai sekarang.
Di Napoli Carlos mulai mereformasi internal yang kemudian dilanjutkan di Spanyol. Kepala menteri di Napoli, Bernardo Tanucci, memiliki pengaruh yang cukup besar terhadapnya. Pada masa pemerintahannya, kota-kota Romawi Herculaneum (1738), Stabiae dan Pompeii (1748) ditemukan kembali. Raja mendukung penggalian mereka dan terus diberitahu tentang temuan bahkan setelah pindah ke Spanyol. Carlos juga mendukung
pengembangan pengrajin terampil di Napoli dan Sisilia, setelah berabad-abad dominasi asing. Carlos diakui karena telah menciptakan kembali "negara Neapolitan", membangun sebuah kerajaan yang mandiri dan berdaulat. Ia juga pengrajin politik reformasi yang lebih administratif, lebih sosial dan lebih religius daripada sebelumnya.
Carlos adalah raja terpopuler yang dimiliki Neapolitan selama bertahun-tahun. Ia sangat mendukung kebutuhan masyarakat, terlepas dari kelasnya, dan telah dipuji sebagai seorang raja Abad Pencerahan. Di antara inisiatif yang bertujuan membawa kerajaan keluar dari kondisi ekonomi yang sulit, Carlos menciptakan "konsili perdagangan" yang dinegosiasikan dengan Ottoman,
Swedia, Perancis dan Belanda. Ia juga mendirikan perusahaan asuransi dan mengambil tindakan untuk melindungi hutan-hutan, dan mencoba untuk memulai ekstraksi dan eksploitasi sumber daya alam.
Kerajaan Napoli tetap netral selama Perang Tujuh Tahun (1756-1763). Perdama Menteri Inggris, William Pitt I ingin menciptakan liga Italia dimana Napoli dan Sardinia akan bertarung melawan Austria, namun Carlos menolak untuk berpartisipasi. Pilihan ini dikritik tajam oleh Duta Besar Neapolitan di Torino, Domenico Caraccioli, yang menulis:
"Posisi masalah Italia tidak lebih bagus; namun diperparah oleh fakta bahwa Raja Napoli dan Raja Sardinia, menambahkan lebih besar pasukan dari yang lain, dapat menentang rencana tetangga mereka; untuk mempertahankan diri melawan bahaya kedamaian musuh sendiri, mereka memiliki cara yang sama, namun dipisahkan oleh sistem pembagian pemerintahan mereka yang berbeda."
Dengan Republik Genova dalam hubungan yang membentang: Pascal Paoli, jenderal pemberontak pro-kemerdekaan Korsika, adalah seorang perwira tentara Neapolitan dan yang diduga bangsa Genova mendapat bantuan dari Kerajaan Napoli.
Setelah Carlos berangkat ke Spanyol, Menteri Tanucci memimpin Konsili pemangku takhta yang memerintah sampai Fernando mencapai usia enam belas tahun.
Pada akhir tahun 1758, saudara tiri Carlos, Fernando VI menunjukkan gejala depresi yang sama dengan yang biasa dialami ayahanda mereka. Fernando kehilangan istrinya yang setia, Infanta Barbara dari Portugal pada bulan Agustus 1758 dan sangat berduka akan kepergiannya. Ia menunjuk Carlos sebagai Pewaris dugaan pada tanggal 10 Desember 1758 sebelum meninggalkan Madrid untuk tinggal di Villaviciosa de Odón, dimana ia meninggal pada tanggal 10 Agustus
1759. Pada saat itu, Carlos diproklamirkan sebagai Raja Spanyol atas nama Carlos III, dengan menghormati Traktat ketiga Wina, yang menyatakan bahwa ia tidak akan dapat bergabung dengan wilayah-wilayah Neapolitan dan Sisilia ke takhta Spanyol. Ia kemudian diberi gelar Lord Dua Sisilia. Traktat Aix-la-Chapelle, bahwa Carlos tidak meratifikasi, meramalkan kemungkinan aksesinya
ke Spanyol; Dengan demikian Napoli dan Sisilia jatuh ke tangan saudaranya, Felipe I dari Parma, sementara harta miliknya dibagi di antara Maria Theresia (Parma dan Guastalla) dan Raja Sardinia (Plaisance).
Bertekad untuk mempertahankan pegangan keturunannya di istana Napoli, Carlos melakukan negosiasi diplomatik dengan Maria Theresia yang panjang, dan pada tahun 1758 keduanya menandatangani Traktat Versailles keempat, yang kemudian Austria secara resmi meninggalkan kadipaten-kadipaten Italia. Namun Carlo Emmanuele III dari Sardinia terus menekan kemungkinan keuntungan Plaisance dan bahkan mengancam akan menguasainya.
Untuk mempertahankan Kadipaten Parma dari ancaman Carlo Emmanuele, Carlos mengerahkan pasukan di perbatasan Negara-negara Kepausan. Berkat mediasi Louis XV, Carlo Emmanuele menolak hak warisnya terhadap Plaisance sebagai ganti kompensasi finansial. Dengan demikian Calos meyakinkan suksesi salah satu putranya dan pada saat bersamaan, mengurangi ambisi Carlo Emmanuele. Menurut Domenico Caracciolo, ini adalah
"pukulan fatal bagi harapan dan desain raja Sardinia". Putra sulung Carlos, Felipe Antonio, mengalami kesulitan belajar dan dengan demikian dikeluarkan dari garis suksesi ke singgasana manapun; ia meninggal di Portici dimana ia dilahirkan pada tahun 1747. Gelar Pangeran Asturias diberikan kepada Carlos, putra kedua. Hak suksesi Napoli dan Sisilia diperuntukkan bagi putra ketiganya, Ferdinando; ia akan tinggal di Italia
sementara ayahandanya berada di Spanyol. Carlos secara resmi mengabdikasikan mahkota-mahkota Napoli dan Sisilia pada tanggal 6 Oktober 1759 demi Ferdinando. Carlos meninggalkan pendidikan dan perawatan putranya ke konsili pemangku takhta yang terdiri dari delapan anggota. Konsili ini akan memerintah kerajaan sampai raja muda berusia enam belas tahun.
Tidak seperti dua puluh tahunnya di Semenanjung Italia yang sangat bermanfaat, era di daratan Spanyol sering kali dianggap dengan sedikit kegembiraan. Politik internal, serta hubungan diplomatik dengan negara lain mengalami reformasi menyeluruh. Carlos mewakili tipe penguasa baru: penguasa yang mengikuti Absolutisme Pencerahan. Ini adalah bentuk monarki absolut atau despotisme dimana penguasa menerapkan
prinsip-prinsip Pencerahan, terutama penekanannya pada rasionalitas, dan menerapkannya ke wilayah mereka. Mereka cenderung membiarkan toleransi beragama, Kebebasan berbicara dan Kebebasan pers, dan hak untuk memegang hak milik pribadi. Sebagian besar membina seni, sains, dan pendidikan. Carlos berbagi cita-cita ini dengan raja-raja lain, termasuk Maria Theresia dari Austria, putranya Joseph, dan Yekaterina II dari Rusia, (yang Agung).
Prinsip-prinsip Pencerahan diterapkan pada pemerintahannya d Napoli dan ia bermaksud untuk melakukan hal yang sama di Spanyol meskipun dalam skala yang jauh lebih besar. Carlos melanjutkan reformasinya bersama dengan bantuan Markis Esquilache, Comte Aranda, Comte Campomanes, Comte Floridablanca, Ricardo Wall dan aristorat Genova, Jerónimo Grimaldi. Berkat prinsip-prinsip ini,
Carlos melarang adu banteng, sebuah praktik yang oleh Carlos III sendiri dianggap brutal dan tidak beradab.
Krisis pertama yang harus dihadapi Carlos adalah kematian istri tercintanya, Maria Amalia. Ia meninggal tiba-tiba pada tanggal 27 September 1760 di Istana Buen Retiro di pinggiran timur Madrid pada usia tiga puluh lima tahun. Ia dimakamkan di El Escorial di ruang bawah tanah kerajaan.
Persahabatan tradisional dengan Perancis membawa gagasan bahwa kekuatan Inggris akan menurun sehingga Spanyol dan Perancis akan melakukan sebaliknya; Aliansi ini ditandai oleh Rapat Keluarga yang ditandatangani pada tanggal 15 Agustus 1761 (disebut "Traktat Paris"). Carlos menjadi sangat prihatin bahwa kesuksesan Inggris dalam Perang Tujuh Tahun Inggris akan menghancurkan keseimbangan
kekuasaan, dan mereka akan segera berusaha menaklukkan Imperium Spanyol seperti yang telah mereka lakukan di Perancis.