Elizabeth Swann
Will berhasil menemukan kru "Black Pearl" di Pelegosto- bersembunyi dari monster milik Jones, Kraken. Pada saat yang sama, Elizabeth berhasil kabur dari penjara, mengetahui bahwa Beckett hanya berniat mengincar Sparrow, dan memaksanya untuk menandatangani "Letter of Marque" yang berfungsi sebagai surat pengampunan untuk Jack Sparrow dan sebagai ajakan untuk bergabung bersama "privateer" kerajaaan.
Beckett menandatanginya dan mengampuni Jack, tetapi ia tetap menginginkan kompas yang dimiliki Jack. Tanpa diketahui Elizabeth, ia membutuhkan kompas tersebut untuk menemukan "peti orang mati" ("Dead Man's Chest") yang berisi jantung Davy Jones. Dengan benda itu, Beckett dapat menguasai lautan.
Dengan niat untuk mencari Will, Elizabeth menyamar menjadi kru kapal dan menipu seorang ABK agar bisa berlayar ke Tortuga. Di sana ia menemukan Sparrow dan Gibbs di sebuah pub sedang mencari "kru" yang akan ditumbalkan kepada Davy Jones, yang meminta 100 nyawa sebagai ganti nyawa Jack. Datang pula mantan Komodor James Norrington, yang kini menjadi seorang pecundang dan pemabuk. Ia
menyalahkan Sparrow atas kehancuran dirinya, Norrington sempat mencoba untuk menembak, tetapi Elizabeth menyelamatkannya. Di dermaga, ia bertanya kepada Jack tentang Will. Jack memberitahunya bahwa Will telah dipaksa untuk bergabung dengan kru Davy Jones. Jack meyakinkan Elizabeth bahwa ia akan menemukan Will jika ia berhasil menemukan "peti orang mati". Karena percaya kepada Sparrow, Elizabeth naik ke kapal dan membantu mencari peti itu. Mereka berlayar menuju Isla Cruces
Di Isla Cruces, Jack, Elizabeth, dan Norrington berhasil menemukan "peti orang mati". Elizabeth juga bertemu kembali dengan Will, yang berhasil kabur dari kapal "Flying Dutchman" dan mencuri kunci peti dari Davy. Elizabeth kemudian menyadari bahwa Jack membohonginya. Konfilk lain juga terjadi: Will menginginkan agar jantung itu ditusuk untuk membunuh Jones dan membebaskan ayahnya dari genggaman Jones. Jack takut Kraken akan
terus mengejarnya jika Jones tewas. Sementara itu, Norrington berniat memberikan jantung itu ke Beckett dan mengembalikan kehormatannya. Mereka bertiga akhirnya bertempur. Ketika kru Jones tiba, Jack yang berhasil mendapatkan kunci segera membuka peti dan mengambil jantungnya, tetapi sayang jantung itu malah di curi Norrington yang segera pergi berlayar dengan kapal kecil. Setelah itu, Jack yang mengira berhasil membawa jantung, pergi meninggalkan pulau dengan kapalnya, "Black Pearl".
Dutchman berusaha mengejar Black Pearl, kapal Jack, tetapi gagal mendapatkannya. Sebagai gantinya, Jones memanggil Kraken. Entah karena strategi atau memang ia adalah seorang pengecut, Jack meninggalkan kapal dengan perahu cadangan, tetapi akhirnya ia kembali untuk menyelamatkan krunya. Ia kemudian memerintahkan untuk meninggalkan kapal sebelum Kraken menenggelamkannya. Menyadari bahwa
Kraken itu sebenarnya hanya mengincar nyawa Sparrow, Elizabeth menjebak Jack dan memborgolnya di atas perahu. Kemudian Elizabeth membohongi kru kapal dengan mengatakan bahwa Jack tidak ingin meninggalkan Black Pearl dan ingin mati bersamanya. Jack berhasil meloloskan diri namun terlambat, Kraken muncul beberapa meter dibelakangnya. Jack bersama kapalnya kemudian ditarik tenggelam ke dasar laut. Davy Jones
mengatakan bahwa utang sudah dilunasi, tetapi begitu ia menemukan bahwa peti miliknya kosong, ia marah dan mencari pencurinya. Semetara itu, Norrington menghadiahkan jantung tersebut kepada Beckett, dan sebagai gantinya, Beckett mengembalikan jabatan dan kehormatan Norrington sebagai komodor; kini Beckett menguasai lautan.