Douglas MacArthur
ada segelintir kamp pelatihan yang telah dibangun dan kelompok pertama yang terdiri dari 20000 anggota yang akan menerima pelatihan tidak melapor hingga awal tahun 1937. Peralatan dan persenjataan yang diberikan kepada pasukan Filipina merupakan buangan dari Amerika yang "kurang lebih sudah usang", dan anggaran yang diterima juga tidak mencukupi. Permintaan dari MacArthur
agar pasukan tersebut diberi peralatan yang baru sama sekali tidak digubris, walaupun MacArthur dan penasihat angkatan lautnya, Letnan Kolonel Sidney L. Huff, berhasil membujuk Angkatan Laut untuk memprakarsai pengembangan perahu torpedo patroli. Harapan yang besar ditempatkan pada Korps Udara Angkatan Darat Filipina, tetapi skuadron pertamanya baru dihimpun pada tahun 1939.
MacArthur menikahi Jean Faircloth pada tanggal 30 April 1937. Pernikahan mereka dikaruniai seorang anak laki-laki, Arthur MacArthur IV, yang lahir di Manila pada tanggal 21 Februari 1938. Pada 31 Desember 1937, MacArthur secara resmi pensiun dari Angkatan Darat. Ia tidak lagi mewakili Amerika Serikat sebagai penasehat militer, tetapi ia masih menjadi penasihat untuk Quezon sebagai seorang warga. Eisenhower kembali ke Amerika
Serikat, dan perannya sebagai kepala staf MacArthur digantikan oleh Letnan Kolonel Richard K. Sutherland, sementara Richard J. Marshall menjadi wakil kepala staf.
Pada 26 Juli 1941, Roosevelt kembali menempatkan Angkatan Darat Filipina di bawah naungan pemerintah federal, memanggil MacArthur untuk kembali bertugas sebagai mayor jenderal, dan menjadikannya panglima Pasukan Angkatan Darat AS di Timur Jauh (USAFFE). MacArthur dipromosikan menjadi letnan jenderal pada keesokan harinya, dan kemudian menjadi jenderal pada 20 Desember. Pada 31 Juli 1941, Departemen Filipina memiliki 22000 pasukan, dan
12000 di antaranya adalah anggota Kepanduan Filipina. Komponen utama dari departemen tersebut adalah Divisi Filipina yang berada di bawah komando Mayor Jenderal Jonathan M. Wainwright. Berdasarkan rencana awal yang disusun oleh Amerika Serikat, pasukan utama akan mundur ke Semenanjung Bataan di Teluk Manila dan bertahan melawan Jepang hingga bala bantuan tiba. MacArthur mengubah rencana ini menjadi upaya untuk
mempertahankan seluruh pulau Luzon dan mengerahkan pesawat B-17 Flying Fortresses untuk menenggelamkan kapal-kapal Jepang yang mendekati pulau tersebut. MacArthur berhasil meyakinkan para pejabat di Washington bahwa rencananya merupakan rencana yang terbaik agar Jepang tidak memilih perang, dan kalaupun memang mereka memutuskan untuk berperang, agar serangan mereka dapat dipatahkan.
Garnisun di Filipina mendapatkan bala bantuan sebanyak 8500 serdadu antara Juli hingga Desember 1941. Setelah kekurangan anggaran selama bertahun-tahun, akhirnya banyak juga peralatan yang didatangkan. Pada bulan November, terjadi penumpukan 1100000 ton peralatan di pelabuhan-pelabuhan Amerika Serikat yang sedang menunggu kapal untuk dikirim ke Filipina. Selain itu, Stasiun CAST milik Angkatan Laut yang
berfungsi untuk mengintersepsi pesan dari musuh memiliki sebuah mesin sandi sangat rahasia yang disebut PURPLE, yang berhasil membaca pesan-pesan diplomatik Jepang. Stasiun ini juga memiliki buku-buku sandi angkatan laut JN-25. Stasiun CAST mengirim seluruh hasil temuannya kepada MacArthur melalui Sutherland; Sutherland sendiri merupakan satu-satunya staf MacArthur yang diizinkan melihat temuan-temuan tersebut.
Pada pukul 03:30 waktu setempat pada tanggal 8 Desember 1941 (sekitar pukul 09:00 pada tanggal 7 Desember di Hawaii), Sutherland mendengar kabar mengenai serangan Pearl Harbor dan memberitahukan hal tersebut kepada MacArthur. Pada pukul 05:30, Kepala Staf Angkatan Darat AS, Jenderal George Marshall, memerintahkan kepada MacArthur untuk melancarkan rencana perang yang telah disusun, yaitu Rainbow Five. MacArthur sama sekali tidak mengambil
tindakan apapun. Tiga kali panglima Angkatan Udara Timur Jauh, Mayor Jenderal Lewis H. Brereton, memohon izin untuk menyerang pangkalan-pangkalan Jepang di Formosa, sesuai dengan rencana sebelum perang, tetapi permohonan ini ditolak oleh Sutherland. Brereton baru membahas hal ini dengan MacArthur pada pukul 11:00, dan ia lalu diberi izin. MacArthur belakangan menampik bahwa ia pernah berbicara dengan
Brereton mengenai hal tersebut. Pada pukul 12:30, sembilan jam setelah serangan Pearl Harbor, pesawat dari Armada Udara ke-11 Jepang berhasil mengejutkan pasukan Amerika Serikat dengan menyerang Pangkalan Clark dan pangkalan pesawat tempur yang terletak di Lapangan Udara Iba. Mereka berhasil menghancurkan atau melumpuhkan 18 dari 35 pesawat B-17 milik Angkatan Udara Timur Jauh, 53 dari 107 pesawat P-40 miliknya, 3 pesawat P-35,
dan lebih dari 25 pesawat lainnya. Kebanyakan dari pesawat tersebut dihancurkan saat masih berada di darat. Serangan ini juga mengakibatkan kerusakan berat di pangkalan-pangkalan tersebut, dan secara keseluruhan terdapat 80 korban tewas dan 150 korban luka-luka. Pesawat-pesawat Angkatan Udara Timur Jauh yang masih tersisa dihancurkan dalam kurun waktu beberapa hari. MacArthur mencoba
memperlambat pergerakan pasukan Jepang dengan melawan upaya pendaratan dari Jepang. Rencana MacArthur untuk mempertahankan seluruh Luzon kandas karena pasukan Amerika-Filipina terlalu tersebar di pulau tersebut. Ia sendiri juga mulai "menimbang-nimbang" kepercayaannya kepada pasukan Filipina setelah pasukan pendarat Jepang berhasil mendarat di pesisir Teluk Lingayen pada tanggal 21 Desember dan
kemudian melaju dengan cepat. MacArthur lalu memerintahkan kepada pasukannya untuk mundur ke Bataan. Dalam waktu dua hari setelah pasukan Jepang mendarat di pesisir Teluk Lingayen, MacArthur memutuskan untuk kembali ke rencana yang disusun sebelum Juli 1941: pasukan Amerika-Filipina akan bertahan di Bataan sampai bala bantuan tiba. Sebagian besar pasukan Amerika dan beberapa pasukan Filipina
berhasil mundur ke Baatan, tetapi mereka terpaksa meninggalkan sebagian besar dari persediaan mereka. Manila dinyatakan sebagai kota terbuka pada tengah malam 24 Desember tanpa ada pembahasan terlebih dahulu dengan Laksamana Thomas C. Hart yang merupakan panglima Armada Asiatik, alhasil Angkatan Laut terpaksa menghancurkan perlengkapan-perlengkapan dengan jumlah yang cukup besar.
Pada sore tanggal 24 Desember, MacArthur memindahkan markas besarnya ke pulau Corregidor di Teluk Manila, dan ia tiba di tempat tersebut pada pukul 21:30. Berdasarkan laporan yang dikirim ke Washington, markas besar tersebut dibuka pada tanggal 25 Desember. Serangan-serangan udara yang dilancarkan oleh Jepang kemudian menghancurkan semua bangunan yang berada di permukaan pulau tersebut, sehingga markas besar
USAFFE dipindah ke ke Terowongan Malinta. Kemudian, sebagian besar anggota markas besar tersebut dipindah ke Bataan, dan yang disisakan hanyalah para anggota inti dan MacArthur. Pasukan di Bataan sadar bahwa mereka telah ditinggalkan, tetapi mereka tetap melanjutkan pertempuran. Beberapa orang menganggap Roosevelt dan MacArthur sebagai kambing hitam kesengsaraan mereka. Sebuah musik balada yang
dinyanyikan dengan nada ""The Battle Hymn of the Republic"" mencemooh MacArthur dengan julukan "Dugout Doug". Namun, sebagian besar orang berkeyakinan bahwa MacArthur akan melakukan terobosan di tengah situasi yang genting.
Pada tanggal 1 Januari 1942, MacArthur menerima bayaran sebesar $500000 dari Presiden Filipina Manuel Quezon sebagai upah atas jasanya pada masa sebelum perang. Anggota staf MacArthur juga menerima bayaran: $75000 untuk Sutherland, $45000 untuk Richard Marshall, dan $20000 untuk Huff. Setelah diangkat menjadi Panglima Tertinggi Pasukan Ekspedisi Sekutu, Eisenhower juga ditawarkan uang oleh Quezon, tetapi ia menolaknya.