Kerajaan Ptolemaik
Kemunduran Kerajaan Ptolemaik terjadi bersamaan dengan kebangkitan Kekaisaran Romawi. Tidak memiliki banyak pilihan, dan melihat satu demi satu kota direbut oleh Makedonia dan Kekaisaran Seleukia, Kerajaan Ptolemaik akhirnya bersekutu dengan Romawi. Persekutuan mereka bertahan sampai lebih dari seratus lima puluh tahun. Pada masa kekuasaan
Ptolemaios-Ptolemaios berikutnya, Romawi semakin lama semakin berkuasa di Mesir. dan bahkan dinyatakan sebagai pelindung Dinasti Ptolemaik. Ayah Kleopatra, Ptolemaios XII, harus membayar upeti kepada Romawi supaya mereka tidak terlalu banyak ikut campur di Mesir. Setelah dia meninggal, kejatuhan Dinasti Ptolemaik semakin terlihat.
Semasa anak-anak, Kleopatra dan saudara-saudaranya menyaksikan kekalahan pelindung mereka, Pompeius, oleh Julius Caesar melalui perang saudara. Sementara, Kleopatra dan suami sekaligus saudaranya, Ptolemaios XIII, berusaha memperoleh tahta Kerajaan Ptolemaik,
Di tengah-tengah kekacauan ini, Julius Caesar pergi ke Aleksandria pada tahun 48 SM. Ketika tinggal di istana kerajaan, dia bertemu dengan Kleopatra, yang saat itu berusia 22 tahun. Mereka lalu berencana untuk menyingkirkan Ptolemaios XIII. Melalui datangnya pasukan Romawi ke Mesir, dan beberapa pertempuran di Aleksandria, Ptolemaios XIII berhasil dikalahkan. Dia kemudian ditenggelamkan di sungai Nil, meski ihwal kematiannya tidaklah jelas.
Pada musim panas tahun 47 SM, setelah menikahi saudaranya Ptolemaios XIV, Kleopatra dan Caesar melakukan perjalanan selama dua bulan menyusuri sungai Nil. Bersama-sama, mereka mengunjungi Dendara, tempat Kleopatra disembah sebagai Firaun, suatu kehormatan yang tidak didapatkan oleh Caesar. Mereka kemudian menjadi sepasang kekasih. Dari hubungannya dengan Caesar, Kleopatra
melahirkan seorang putra bernama Caesarion, yang di kemudian hari banyak diberi gelar, misalnya raja segala raja. Pada tahun 45 SM, Kleopatra dan Caesarion pergi dari Aleksandria ke kota Roma. Di sana mereka tinggal di istana yang dibangun oleh Caesar untuk mereka.
Pada tahun 44 SM, Caesar dibunuh oleh beberapa Senator. Dengan kematiannya, Romawi terpecah antara para pendukung Markus Antonius dan Oktavianus. Sementara Kleopatra tidak dapat berbuat apa-apa. Ketika Markus Antonius tampaknya akan menang, Kleopatra berpihak padanya, dan tidak lama kemudian mereka menjadi sepasang kekasih.
Persekutuan Markus Antonius dengan Kleopatra membuat Romawi marah. Para Senator menyebutnya penyihir, dan menuduhnya melakukan berbagai tindak kejahatan. Pihak Romawi bahkan menjadi semakin marah ketika Markus Antonius memberikan sebagian wilayah Kekaisaran Romawi kepada Kleopatra dan anak-anaknya melalui upacara Donasi Aleksandria pada msim gugur tahun 34 SM, antara lain Tarsos,
Kyrene, Kreta, Siprus, dan Israel. Sementara itu Oktavianus entah bagaimana berhasil memperoleh surat wasiat Markus Antonius, yang isinya adalah keinginan Markus untuk dimakamkan di Aleksandria, dan bukannya di Romawi.
Perselisihan mencapai puncaknya ketika Oktavianus menyatakan perang terhadap Kerajaan Ptolemaik. Armada laut Oktvianus berhadapan dengan pasukan Kleopatra dan Markus Antonius di Aktium, lepas pantai Yunani di Laut Adriatik. Dalam pertempuran itu, pasukan Oktavianus, yang dipimpin oleh jenderal Markus Vipsanius Agrippa, berhasil mengalahkan pasukan Ptolemaik. Oktavianus menunggu dulu selama satu
tahun sebelum dia mengklaim Mesir sebagai provinsi Romawi. Dia tiba di Aleksandria dan dengan mudahnya mengalahkan Markus Antonius di luar kota itu. Menyadari kekalahannya, Markus Antonius tidak mau dibunuh oleh Oktavianus dan memutuskan untuk bunuh diri dengan pedangnya sendiri.
Oktavianus memasuki Aleksandria pada tahun 30 SM. Kleopatra ditangkap dan dibawa ke hadapannya, tetapi Oktavianus tidak tertarik sedikit pun dengan relasi, rekonsiliasi, ataupun negosiasi dengan Kleopatra. Menyadari bahwa dia sudah tidak berdaya, Kleopatra pun mengikuti langkah Markus Antonius dan membunuh dirinya sendiri. Tidak diketahui secara pasti bagaimana
Kleopatra bunuh diri. Banyak yang percaya bahwa dia membiarkan dirinya digigit oleh seekor ular berbisa, karena ketika mayat Kleopatra ditemukan, tidak terlihat adanya bekas tusukan, sehingga para pengawalnya berpikir bahwa dia pasti mati karena bisa ular. Dengan kematian Kleopatra, Kerajaan Ptolemaik pun berakhir. Aleksandria tetap menjadi ibukota Mesir, akan tetapi sejak saat itu Mesir menjadi provinsi Romawi.
Setelah mengusai Mesir, Kekaisaran Romawi menyatakan bahwa Mesir akan diperintah oleh seorang prefek yang dipilih dari Equestrian oleh Kaisar Romawi, dan bukan oleh gubernur yang dipilih oleh Senat. Ini dilakukan oleh kaisar supaya Mesir tidak banyak dipengaruhi oleh Senat. Mesir menjadi provinsi yang penting bagi Romawi karena Mesir menghasilkan banyak
gandum, yang kemudian dikirim ke kota Roma. Pemerintah Romawi tidak banyak mengubah sistem pemerintahan bekas Kerajaan Ptoelmaik, meskipun orang-orang Romawi menggantikan orang-orang Yunani sebagai pejabat-pejabat tinggi. Akan tetapi sebagian besar jabatan pemerintahan tetap dipegang oleh orang Yunani dan bahasa Yunani tetap menjadi bahasa pemerintahan, kecuali di level
atas. Tidak seperti orang Yunani, orang Romawi tidak bermukim di Mesir dalam jumlah besar. Karena itu, kebudayaan, pendidikan, dan kehidupan sipil tidak banyak berubah. Orang Romawi, seperti orang Yunani, menghormati dan ikut melindungi agama dan adat Mesir, meskipun kultus Romawi juga diperkenalkan secara berangsur-angsur.
Seni yang berkembang di Kerajaan Ptolemaik adalah seni Hellenistik, yang kaya dalam tema dan perkmebangan gaya. Seni ini muncul pada masa yang ditandai oleh minat yang kuat terhadap sejarah. Untuk pertama kalinya, ada museum dan perpustakaan besar, salah satunya di Aleksandria dan Pergamon. Seniman-seniman Hellenistik meniru dan mengadaptasi gaya-gaya sebelumnya
tetapi juga membuat inovasi baru. Penggambaran para dewa memiliki bentuk yang baru. Contohnya gambar Afrodit telanjang, yang mencerminkan sekularisasi agama tradisional. Yang juga terkenal dalam seni Hellenistik adalah penggambaran Dionisos, dewa anggur, selain juga Hermes, dewa perdagangan, dan Eros, dewa asmara.
Kebudayaan Yunani telah ada di Mesir sejak lama, bahkan jauh sebulum Aleksander Agung mendirikan kota Aleksandria, meski pada awalnya kebudayaan Yunani tidak banyak berpengaruh di Mesir. Permulaannya adalah ketika koloni-koloni Yunani, terdorong oleh para Firaun, mendirikan pos perdagangan di Naukratis, yang menjadi titik penghubung yang penting antara dunia Yunani dan
Mesir. Kota-kota Yunani mengekspor tembikar dan minyak zaitun, sedangkan Mesir mengekspor gandum. Ketika Mesir mengalami kemunduan dan kekalahan oleh serangan dari luar, para Firaun banyak menyewa orang-orang Yunani sebagai tetara bayaran, atau bahkan sebagai penasehat. Ketika Kekaisaran Persia mengusai Mesir, Naukratis tetap menjadi pelabuhan yang penting dan orang-orang Yunani
terus digunakan sebagai tentara bayaran, baik oleh para pengeran Mesir yang berusaha memberontak, maupun oleh para raja Persia, yang memberi orang-orang Yunani itu tanah-tanah pertanian di Mesir. Dengan demikian, kebudayaan Yunani dapat berkembang di lembah sungai Nil. Ketika Aleksander Agung tiba, dia mendirikan kota Aleksandria di bekas benteng Persia di Rhakortis. Setelah kematian
Aleksander, kendali berpindah pada Dinasti Ptolemaik. Mereka membangun kota-kota Yunani di seluruh penjuru kerajaan dan memberikan tanah-tanah kepada orang-orang Yunani veterang perang sebagai penghargaan atas jasa-jasa mereka. Peradaban Hellenistik terus tumbuh bahkan setelah Romawi menaklukkan Kerajaan Ptolemaik, dan mampu terus bertahan sampai penaklukan oleh Muslim.
Meski berasal dari Yunani, Ptolemaios dan keturunannya mengadopsi budaya dan agama Mesir. Mereka menyembah dewa-dewa Mesir, membangun kuil untuk dewa Mesir, dan bahkan setelah mati, mereka dimumikan dan dimakamkan dalam sarkofagus dengan tulisan hieroglif.