Pertempuran Shanghai
Tiongkok untuk meneruskan pertempuran di tepi selatan Sungai Suzhou. Pada 28 Oktober, Chiang tiba di medan tempur untuk menaikkan moral pasukannya, namun demikian situasi memang sudah suram. Pada 30 Oktober, Jepang melintasi Sungai Suzhou dan pasukan Tiongkok dalam bahaya pengurungan. Tentara Tiongkok sudah berada dalam batas daya tahan.
Sejak 12 Oktober, kepala-kapala staf militer Jepang telah merumuskan rencana untuk melakukan pendaratan di Jinshanwei (), sebuah kota yang terletak di tepi utara Teluk Hangzhou, di sebelah selatan daerah Shanghai. Pendaratan Jinshanwei akan memfasilitasi tekanan ke arah utara terhadap Kota Shanghai, untuk melengkapi pendaratan di kota-kota timur laut Shanghai, seperti yang terjadi di sekitar
Baoshan antara akhir Agustus dan pertengahan September, yang telah memberikan tekanan ke arah selatan. Chiang Kai-shek telah menyadari rencana Jepang untuk mengurung tentaranya di dalam Shanghai dari utara dan selatan, dan telah memerintahkan komandan-komandannya untuk mengambil langkah-langkah pencegahan terhadap kemungkinan pendaratan Jepang di Jinshanwei. Namun kejatuhan Dachang yang menjelang di
akhir Oktober memaksa Chiang memindahkan divisi-divisi Tiongkok yang ada di sepanjang pesisir utara Teluk Hangzhou. Sebagai hasil, kurangnya pertahanan Tiongkok membuat Korps Tentara ke-10 Jepang, terdiri dari satuan-satuan yang dialihkan dari Pertempuran Taiyuan di Teater Tiongkok Utara, mendarat dengan mudah di Jinshanwei pada 5 November. Jinshanwei hanya berjarak 40 km dari tepian Sungai Suzhou, tempat pasukan Tiongkok baru saja mundur dari kejatuhan Dachang.
Di bulan Oktober, SEF ("Shanghai Expedition Force") diperkuat oleh Tentara ke-10 Jepang pimpinan Letnan Jenderal Heisuke Yanagawa. Pada 7 November, Tentara Daerah Tiongkok Tengah Jepang ("Japanese Central China Area Army" = CCAA) dibentuk dengan menggabungkan SEF dan Tentara ke-10, dengan Matsui ditunjuk sebagai panglima tertinggi merangkap panglima SEF. Setelah memenangi pertempuran di sekitar Shanghai, SEF menyarankan kepada Markas Umum
Kekaisaran di Tokyo untuk menyerang Nanjing. CCAA kemudian diatur ulang dan Letnan Jenderal Pangeran Asaka (Yasuhiko), paman dari Kaisar Hirohito, ditunjuk sebagai komandan SEF, sementara Matsui tetap sebagai komandan CCAA mengawasi SEF dan Tentara ke-10. Namun, dalam kenyataan, otoritas Matsui sulit untuk ditegakkan karena ia berhadapan dengan anggota keluarga
kekaisaran yang ditunjuk langsung oleh Kaisar. Dalam antisipasi penyerbuan Nanjing, Matsui mengeluarkan perintah kepada tentaranya yang berbunyi:
Nanjing adalah ibukota Tiongkok dan penaklukkannya adalah sebuah afair internasional; oleh karena itu, pemeriksaan saksama harus dilakukan sehingga menunjukkan kehormatan dan kemuliaan Jepang dan memperbesar keyakinan rakyat Tiongkok, dan bahwa pertempuran di sekitar Shanghai bertujuan untuk menaklukkan tentara Tiongkok, oleh karenanya lindungi dan perlakukan dengan
baik pejabat-pejabat serta rakyat Tiongkok, sedapat mungkin; Pasukan harus menanamkan dalam pikiran untuk tidak melibatkan warga negara-warga negara dan tentara-tentara asing ke dalam masalah dan memelihara hubungan dekat dengan otoritas-otoritas asing dalam upaya menghindari kesalahpahaman.
Pada 2 Desember, Kaisar Showa menominasikan salah satu pamannya, Pangeran Asaka, sebagai komandan invasi. Sulit untuk ditegakkan jika, sebagai anggota keluarga kekaisaran, Asaka mememiliki status lebih tinggi daripada Jenderal Iwane Matsui, yang secara resmi adalah panglima tertinggi, namun jelas bahwa, sebagai perwira berpangkat tinggi, Pangeran Asaka memiliki otoritas atas komandan-komandan divisi, Letnan Jenderal Kesago Nakajima dan Heisuke Yanagawa.
Setelah mengamankan kendali terhadap Shanghai, tentara Jepang memulai gerak majunya menuju Nanjing pada 11 November 1937, mendekati kota dari berbagai penjuru. Gerak maju Jepang ke Nanjing dapat dikarekterisasi sebagai sebuah "barisan terpaksa". Hampir seluruh kesatuan melintasi jarak 400 km dalam waktu kira-kira satu bulan. Dengan mengasumsikan bahwa penaklukan ibukota Tiongkok akan
menjadi titik balik menentukan dalam perang, terdapat keinginan kuat menjadi di antara yang pertama yang dapat meng-klaim kehormatan kemenangan.
Tentara Jepang dilawan oleh prajurit-prajurit Tiongkok dalam sejumlah perjumpaan di jalan menuju Nanjing, dan seperti biasanya jumlah mereka jauh lebih banyak. Semakin dekat Jepang dengan Nanjing, pertempuran semakin meningkat frekuensi dan kualitasnya.
Pendaratan Jepang di Jinshanwei berarti bahwa tentara Tiongkok harus mundur dari front Shanghai dan berusaha untuk lolos. Namun, Chiang Kai-shek tetap berharap Perjanjian Sembilan Kekuatan (Nine-Power Treaty) dapat menghasilkan sejumlah sanksi internasional terhadap Jepang. Tidak sampai 8 November komando pusat Tiongkok mengumumkan penarikan umum dari keseluruhan front Shanghai. Semua kesatuan Tiongkok diperintahkan bergerak menuju
kota-kota di barat seperti Kunshan, dan dari sini memasuki garis-garis pertahanan akhir untuk mencegah Jepang mencapai Nanjing. Pada titik ini, tentara Tiongkok sudah benar-benar kelelahan, kehabisan amunisi dan perbekalan, sehingga pertahanan benar-benar dalam keadaan terhuyung-huyung. Kunshan jatuh hanya dalam waktu dua hari, dan sisa pasukan mulai
bergerak menuju benteng pertahanan Garis Wufu pada 13 November. Tentara Tiongkok bertempur dengan sisa tenaga mereka dan garis depan berada di ambang keambrukan.
Dalam kekacauan tersebut, banyak kesatuan Tiongkok terpecah dan kehilangan kontak dengan perwira-perwira penghubung yang memiliki peta dan rencana pertahanan. Ditambah lagi saat mereka tiba di Garis Wufu, pasukan Tiongkok mendapati beberapa pejabat sipil telah melarikan diri dan membawa serta kunci-kunci benteng bersama mereka. Pasukan Tiongkok yang terpukul, yang baru saja
tiba dari mandi darah di Shanghai dan berharap dapat memasuki garis-garis pertahanan, menjumpai bahwa diri mereka tidak dapat memanfaatkan benteng-benteng pertahanan ini. Garis Wufu ditembus pada 19 November dan pasukan Tiongkok kemudian bergerak menuju Garis Xicheng, yang kemudian terpaksa diserahkan pada 26 November di tengah-tengah serangan gencar. "Garis Hindenberg Tiongkok" yang dibangun pemerintah dengan
dana jutaan dan merupakan garis terakhir pertahanan antara Nanjing dan Shanghai, runtuh hanya dalam waktu dua minggu. Namun begitu, pertempuran terus berlangsung tanpa henti di jalan menuju ibukota Tiongkok dan pertempuran berikutnya segera mengarah menjadi Pertempuran Nanjing.
Meskipun Pertempuran Shanghai adalah yang pertama dari 22 pertempuran besar antara Tiongkok dan Jepang, keputusan Chiang Kai-shek untuk mengirimkan pasukan-pasukan terbaiknya menghasilkan akibat yang signifikan. Pada saat perang pecah, Tentara Revolusioner Nasional Tiongkok mengandalkan tentara reguler sejumlah 1.7 juta personel, tetapi dalam kenyataannya kekuatan militer Tiongkok rendah secara signifikan. Hal
ini karena hampir semua pasukan kurang terlatih, kurang peralatan, dan merupakan petani-petani yang semi-melek huruf dengan sedikit pengetahuan konsep perang modern. Hanya sekitar 300000 pasukan yang secara komparatif terlatih dengan baik dan diorganisasikan ke dalam sekitar 40 divisi yang baru diatur ulang. Di antara jumlah ini, sekitar 80000 adalah divisi hasil pelatihan Jerman yang menyusun
satuan-satuan elit Tentara Sentral Chiang Kai-shek. Namun begitu, bahkan divisi-divisi ini pun tidak cukup didukung oleh pasukan gabungan. Jadi, dari hampir dua juta angkatan bersenjata, kurang dari seratus ribu pasukan Tiongkok yang dapat menandingi pasukan Jepang. Keputusan Chiang untuk mengerahkan semua divisinya dalam pertempuran di Shanghai menyebabkan satuan-satuan