George B. McClellan
南軍ロバート・E・リー将軍は、ポープ軍の配置に反応して、7月13日にストーンウォール・ジャクソン少将に14,000名の部隊を付けて、ゴードンスビルに派遣した。ジャクソン隊には後の7月27日にA・P・ヒル少将の師団10,000名が補強された。8月6日、ポープはゴードンスビルの鉄道結節点奪取を目指して、その軍隊を南のカルペパー郡に進めた。これはバージニア半島から撤退するジョージ・マクレラン少将の軍隊から南軍の注意を逸らす意図があった。