White Council
À la tombée de la nuit, la compagnie est attaquée par les gobelins chevauchant des wargs, et est obligée de trouver refuge dans les arbres. Elle est rapidement sauvée par les Aigles et menée sur leurs aires, dans les Montagnes de Brume. Après avoir rencontré le roi des Aigles, ceux-ci les conduisent au Carroc, non loin de la demeure de Beorn, un « changeur de peau », capable de prendre la forme d'un immense ours noir. Beorn accueille Bilbo, Gandalf et les Nains, leur fournissant des vivres et des poneys pour continuer leur voyage jusqu'à la lisière de la Forêt de Grand'Peur, moyennant que les poneys soient renvoyés avant qu'ils ne pénètrent dedans par la Vieille Route. Arrivés à l'entrée de la forêt, Gandalf les abandonne pour repartir vers le sud, rejoindre le Conseil Blanc pour combattre le Nécromancien. Bilbo et les Nains pénètrent dans la forêt.