Ueda Castle
天正十三年（1584）年8月，德川家康跟北條同盟一起進攻北信濃和上野，派遣鳥居元忠為總大將帶領7000人，攻打背叛德川投向上杉氏的真田氏上田城。但鳥居元忠在第一次上田城之戰遭伏兵奇襲而退敗，家康震怒之下，在9月時命令井伊直政、大須賀康高、松平康重等帶5000人北上前往救援。在小諸城跟鳥居元忠會師穩定軍隊，此時井伊直政聽聞北條氏直率領的3萬人，已在沼田城被真田氏用同樣的戰術敗於真田與上杉聯軍之下。