Army of the Potomac
対する南軍のポトマック軍は戦闘勢力21,883名であり、ボーリガードの指揮でワシントンからは約25マイル (40 km)のマナサス中継駅付近に駐屯していた。マクドウェルの計画は、北東バージニア軍が数的に劣る敵ポトマック軍を攻撃し、同時にシェナンドー渓谷にいるジョンストンのシェナンドー軍（戦闘勢力8,884名にセオフィラス・ホームズ旅団1,465名が援軍になっていた）にポトマック軍を援護させないように、ロバート・パターソン少将の18,000名の部隊がこれと戦うというものだった。