Ptolemy V Epiphanes
انتهر أنطيوخوس الثالث الفرصة للاستفادة من الصراعات الداخلية في المملكة البطلمية، وأبرم تحالفاُ مع الملك المقدوني فيليب الخامس عام (203 ق.م) بهدف غزو وتقسيم المملكة البطلمية وجهزوا حملة اتجهت إلى سوريا الجوفاء، هزم أنطيوخوس الثالث جيش بطليموس الخامس في معركة بانيوم بالقرب من بانياس كما بسط سيطرته على ميناء صيدا الاستراتيجي.