慕容皝
咸康三年十月丁卯（337年11月23日），慕容皝聽從封奕的勸告，自称燕王，建前燕，追慕容廆为武宣王，夫人段氏为武宣-{后}-，立世子慕容儁为王太子。當年又因段部鮮卑多番入侵，於是派宋回向後趙稱藩，以其弟慕容汗為人質，請求後趙與其聯兵進攻段部鮮卑。後趙天王石虎大悅，答允並送還慕容汗，約定明年進攻。随后在咸康四年（338年），石虎率眾進攻段部鮮卑，慕容皝則出兵進掠令支以北諸城，並大敗追擊的段蘭，大掠而還。而因石虎一直進攻，四十多座城被石虎所得，段遼於是棄守令支而逃至密雲山。石虎入令支後，不滿慕容皝自掠人民牲畜後回軍，不與其會師，於是下令進攻慕容皝。後趙軍一直進攻，至五月戊子日（6月12日）攻至棘城時，慕容皝打算逃亡，但被慕輿根勸阻，當時玄菟太守劉佩更率敢死隊數百騎出城衝擊後趙軍，所向披靡，令城中士氣大增；封奕亦勸慕容皝堅守，終令慕容皝安心不降。兩軍相持十多日後，後趙軍引兵退還，慕容皝派慕容恪率二千騎進攻後趙軍，驚擾敵軍而令其棄甲潰散，殺三萬餘人。及後慕容皝分兵收復原本叛歸後趙的各個郡縣，並擴境至凡城，置戍而還。十二月，段遼降後趙，不久又悔而轉投慕容皝，而後趙已派麻秋支援段遼，慕容皝於是命慕容恪設伏於密雲山，大敗麻秋，並帶著段遼和其部眾撤還。