버클리 음악 대학
세 번째 음반 《Happiness... Is Not a Fish That You Can Catch》는 1999년에 발매되었으며, 싱글로는 〈Thief〉, 〈One Man Army〉, 〈Is Anybody Home?〉이 발매되었다. 밴드는 1999년 우드스톡 공연에 참여하기도 하였다. 2000년에는 레이 커즈와일()의 책 《The Age of Spiritual Machines》의 영향을 받아 만들어진 컨셉 음반 《Spiritual Machines》을 발표하였다. 2001년 말, 마이크 터너가 밴드를 탈퇴하였으며, 2002년 4월에 버클리 음악 대학 출신의 스티브 마주가 새로운 기타리스트로 발표되었다. 마이크 터너는 후에 밴드 페어 그라운드를 결성하였다.