埃尔温·隆美尔
1942年7月德國將非洲軍、意大利与德国的步兵与机械化部队等單位組成非洲装甲军团，在埃尔温·隆美尔将军的率领下已经深入埃及，威胁着英联邦军队重要的跨苏伊士运河补给线。在己方的补给线拉得太长且缺乏支援，而盟军的大批援军即将到来的情况下，隆美尔决定主動向盟军发起进攻，尽管当时他的部队还没有集结完毕。1942年8月30日，进攻阿拉姆·哈勒法的德军被擊败，于是非洲军团开始准备迎击蒙哥马利派来反击的部队。经过6个多星期的集结后，英軍第8軍团已经作好了出击的准备。蒙哥马利指挥220,000人和1,100辆戰車去攻击非洲军团的116,000人和五百餘辆戰車。