Sausalito, California
В начале 1996 года коллектив, в перерывах между концертами, начал готовить демо-материал к новому альбому. Однако, из-за того что Адам Дьюс и Дэйв Макклейн попали в автоаварию, этот процесс затянулся, и лишь к середине лета группа смогла приступить к работе над пластинкой на студии Hyde Street в Сан-Франциско. Часть альбома также записывалась в The Record Plant в Саусалито. Микшированием альбома занимался продюсер Колин Ричардсон. В итоге, поскольку группа осталась недовольна конечным результатом, музыканты отправились в Ливерпуль для перезаписи партий гитар и бас-гитары.