Ian Stewart
それまでのストーンズの曲の中でもとりわけキャッチーな曲であり、当時の日本のファンクラブでは「コマーシャルすぎるのではないか」と物議にまでなったという。録音は1965年1月10日から11日にかけて、ロンドンのキングスウェイ・スタジオにて行われ、その後ハリウッドのRCAスタジオでボーカルの録り直しが行われている。ブライアン・ジョーンズがリードギターを、キース・リチャーズがバッキングのアコースティックギターと間奏のギターソロを担当。また、イアン・スチュワートがピアノで、ジャック・ニッチェがタンブリンで参加している。曲はステイプル・シンガーズの「"This May Be the Last Time"」をヒントにしたといわれる。