本間雅晴
第14軍司令官本間雅晴中将は、極東陸軍とコモンウェルス軍がバターン半島方面へ移動中であることを知りつつ、無防備都市のマニラを占領することにこだわったが、これはウェインライトとキングに多大な兵力を預ける結果となり、この判断ミスが日本軍の作戦計画の足かせとなった。1942年1月5日にはに通信施設と司令部が設営される。対する日本軍は南方作戦全般における兵力の融通の関係で、第十六師団（森岡皐中将）約7,000と「オッサン部隊」第六十五旅団（奈良晃中将）約7,000の兵力をもって、「2万から3万」、実際には極東陸軍とコモンウェルス軍および避難民合わせて約10万強と相対する羽目となってしまった。籠城軍の巧みな攻撃と装備劣悪によって日本軍は損害が続出し、本間は2月8日にバターン攻撃を中止させて捲土重来を期せざるを得なかった。