Cumpleaños feliz
La banda comenzó como un trío compuesto por Vernon Reid (guitarra), Muzz Skillings (bajo) y Will Calhoun (batería). Corey Glover (voz) fue integrado a la banda después de que Vernon Reid lo escuchó cantar el «Cumpleaños feliz» en la casa de un amigo. El grupo se presentó durante varios años en clubes y salas de Estados Unidos, haciendo habitual sus shows en el CBGB neoyorquino, previo a su primer disco. Vernon Reid era el único que contaba con experiencia musical, ya que había grabado con el equipo experimental de jazz de Ronald Shannon Jackson (el que integró a principios de la década de 1980) y también con Defunkt, Public Enemy y Bill Frisell.