Walther von Brauchitsch
1940年9月、陸軍総司令部参謀本部兵站部長に就任、ヴァルター・フォン・ブラウヒッチュ陸軍総司令官、フランツ・ハルダー参謀総長に次いでナンバー3となった。パウルスは、自身は貴族ではない出自ながらも優れた才能と洗練された礼儀作法（「殿下」とあだ名をつけられていた）をもっている点がヒトラーの共感を得ることになり、軍隊で昇進し得た理由の一つとなった。