Lake Ilmen
1941年12月のモスクワ攻撃失敗によってドイツ軍の進撃は滞り、1942年1月には赤軍総司令部（スタフカ）が反転攻勢命令を発動した。これに基づき、赤軍は1942年1月8日よりドイツ北方軍集団第16軍が展開する戦線右翼側のイリメニ湖方面への攻勢を開始し、数日を掛けて戦線の拡大を図った。ドイツ陸軍総司令部ではイリメニ湖周辺の断固死守を大前提として、新たな北方軍集団司令官に任命されたゲオルク・フォン・キュヒラー上級大将に中央軍集団との合流を図らせたが、赤軍は徐々に第16軍の包囲を進めていった。1942年1月18日、ホルムの防備を増強するべく及びが派遣される。ただし、第39装甲軍団はデンマークからの再配置が予定より大幅に遅延したため、最終的にその一部が1月28日の戦いに参加するに止まった。