Kryvyi Rih
1943年底下第聂伯河攻势中苏军向第聂伯河推进时，由卡尔-阿道夫·霍利特将军指挥的德军第6集团军撤退到了克里沃罗格地区，其第4军和第29军牢固地占据着第聂伯河上的以阿波斯托罗沃为关键铁路枢纽中心的突出部。11月3日，这两个军被暂时移交给第1装甲集团军，并在几周后成为舍尔纳集团军级支队的一部分，与北部的第17军共同由斐迪南·舍爾納将军指挥。在11月和12月期间，乌克兰第3和第4方面军对尼科波尔桥头堡和克里沃罗格地区发起了一系列不成功的进攻。乌克兰第3方面军对突出部的北部进行了攻击，而乌克兰第4方面军则对南部进行了攻击。在1941年8月17日德军占领尼科波尔后，该地区丰富的锰矿被纳粹德国用来生产高强度的钢铁。希特勒反复强调这一地区的重要性，他曾告诉他的指挥官，“失去尼科波尔就意味着战争的结束”。尼科波尔桥头堡还具有战略意义，因为它可以作为向克里米亚进攻的跳板以打通和第17集团军的联系，因此希特勒拒绝了曼施坦因提出的从尼科波尔撤退的要求。于是，尼科波尔桥头堡被特别强化，其第一道防线上有三道战壕，并被铁丝网和雷区加强。靠近前线的所有高地和居民点都变成了坚固的防御据点，这些阵地是德军第聂伯河防线的剩余部分。