ミッキー・モスト
アメリカ・ツアーの後、休息もそこそこに本作のレコーディングに入る。収録曲はライブでのレパートリーから選ばれ、2日間のセッションが2回、計4日という短期間で本作は完成する。収録曲の大半はブルース・カヴァーであり、ジェフリー・ロッド名義のオリジナルもブルース・ナンバーの改作であった。しかしながら、プロデューサーのミッキー・モストの意向はドノヴァンのレコーディングと重なったため反映されず、本作はベックの意向が十分に反映されたアルバムとなった。今でこそしわがれ声のロック・ボーカリストは珍しくもないが、ベックの歪んだギターにロッドの歪んだ声を拮抗させる、という発想はそれまでになかった。アメリカでは発売3日で初回プレスの4万枚が売り切れ、追加プレスされることとなる。この頃、ゲスト参加したニッキー・ホプキンスが正式メンバーとなっている。