Ptolemy XII Auletes
托勒密十一世的繼任者是托勒密十二世（吹笛者）。在他統治的時候，羅馬已經是埃及事務的裁仲者，並且占領利比亞和賽普勒斯。在前58年托勒密十二世遭到亞歷山卓暴民驅逐，但羅馬在三年後幫助他恢復王位，托勒密十二世在前51年逝世，把王國留給10歲的兒子托勒密十三世。托勒密十三世和他姊姊、同時也是他的妻子克麗奧佩脫拉七世共治。