Nectanebo II
Теперь настала очередь Египта. В конце 344 года до н. э. Артаксеркс начал подготовку к новому вторжению в Египет. Он навербовал наёмников в греческих государствах (Аргос, Фивы, греки Малой Азии), и зимой 343 года до н. э. с огромной армией и флотом направился в Египет. Египетская армия, также подкрепленная сильным флотом, ждала персов у сильно укрепленного пограничного города Пелусий. Однако план укреплений Пелусия был выдан персам Ментором, который раньше находился на службе у фараона. Персы отвели течение рва в другое место и соорудили насыпи, с которых обстреливали город из осадных машин. Но, несмотря на это египтяне продолжали стойко защищаться. Тогда персы погрузили часть войска на корабли и высадились в тылу египетской армии. Нектанеб II вернулся в Мемфис, и после нескольких дней ожесточенных боёв Пелусий пришлось сдать. Во время этих боев погибло 5000 египетских воинов. Такое же количество греческих наёмников, оборонявших Пелусий, сложило оружие, получив гарантию свободного возвращения в Грецию, вместе со всем своим имуществом. Персы начали захват городов Дельты. Воспользовавшись замешательством в египетском войске, персам удалось провести вверх по течению Нила свой флот. Египтяне отступили к Мемфису. Греческие наёмники, служившие фараону, получив заверение от персидского командования, что им будет сохранена жизнь, перешли на сторону персов. В 342 года до н. э. персы захватили весь Египет, а Нектанеб II, собрав свои сокровища, бежал в Нубию.