ドン・ウォズ
キース・リチャーズの『メイン・オフェンダー〜主犯〜』、ミック・ジャガーの『ワンダーリング・スピリット』発表後、両名はストーンズの新作のための曲作りを1993年4月に開始する。共同プロデューサーにはドン・ウォズが起用されることとなった。レコーディングは、ロン・ウッドのアイルランドの自宅でのリハーサル後9月に開始し、11月には機材をダブリンのウィンドミル・レーン・スタジオに移し継続された。ビル・ワイマンが脱退した後、バンドは正式ベーシストを採用しなかったが、ダリル・ジョーンズがその代役を務めることとなった。ミステリーギター、ミステリードラムなどのクレジットがあり、このうち「ムーン・イズ・アップ」でのチャーリー・ワッツによるミステリードラムは、ポリバケツの中をスティックで叩いた音だと言われている。