Sausalito, California
1967年夏、当時カリフォルニア州サウサリートのボートハウスに滞在していたオーティスは、プロデューサーだったスティーヴと共にこの曲を作詞作曲し、12月6日と12月7日にメンフィスでこの曲の録音を完了させた