Bob Ezrin
バンドのオリジナル・メンバー3人に、ポルノ・フォー・パイロスのベーシストであったマーティン・レノーブルを加えた編成で新曲作りが始められたが、最終的にレノーブルはバンドを脱退し、アラニス・モリセット等のサポート・ベーシストとして活動していたクリス・チェイニーを迎えてレコーディングされた。ピンク・フロイド等との仕事で知られるボブ・エズリンがメインのプロデューサーに起用され、収録曲「ジャスト・ビコーズ」は、エズリンの提案によりレコーディングされた。