安提柯三世
但，在前229年斯巴達克里昂米尼三世與亞該亞同盟爆發了克里昂米尼戰爭，在斯巴達強盛的兵威下，亞該亞同盟統帥阿拉圖斯在前226年轉而向馬其頓國王安提柯三世結盟。托勒密三世的反應是立即打破與亞該亞同盟的關係，把經濟支援的對象轉向斯巴達。前224年馬其頓安提柯三世建立「泛希臘同盟」，把大部分其他的希臘邦聯和城邦都納入馬其頓保護傘下，但雅典和埃托利亞同盟仍保有馬其頓的敵意，他們同時向托勒密聯盟。雅典在前224年把大量的殊榮頒給托勒密三世，鞏固雙方之間的聯盟和友誼，其中包含了創建新的部落區（phyle）來榮耀托勒密，命名為「托勒邁斯」，還創建一個新的公社（deme）來榮耀他的王后貝勒尼基二世，命名為「貝勒尼基達」（Berenicidae）。雅典建立一套國家的宗教崇拜，把托勒密三世和貝勒尼基二世神格化祭拜，還包含一個節日「托勒密節」。這個祭拜中心就是托勒密神殿，它同時也負擔古希臘體育館的功能，負責教育雅典的年輕人。