托勒密王國
托勒密五世是托勒密四世與阿爾西諾伊三世的兒子，當他登上王位時還只是個孩子，因此爆發一連串爭奪攝政權的血腥衝突。而安條克三世和馬其頓王國的腓力五世達成秘密協議，意圖瓜分托勒密王國的領土。根據這個協定：馬其頓將獲得愛琴海沿岸和昔蘭尼，塞琉古帝國預定將埃及和賽普勒斯納為所有。隨後，腓力五世進攻托勒密在色雷斯和卡里亞的領土。而安條克三世再度入侵柯里敘利亞，並在帕尼翁戰役擊敗埃及的軍隊，托勒密王國至此失去