桓玄
大軍將出發時，驃騎長史桓石生派使者告訴桓玄，桓玄決定順江抵抗，更傳檄京師，列舉司馬元顯罪狀。二月丙午日（3月26日），晉安帝在西池為司馬元顯餞行，及後司馬元顯就登船準備出發，但卻遲遲未發。桓玄到尋陽時仍未見朝廷軍隊，於是十分高興，士氣上升。而原先答應當內應的庾楷被桓玄發現圖謀，被囚禁，而朝廷亦派了齊王司馬柔之以騶虞幡命桓玄罷軍，但被桓玄前鋒所殺。二月丁卯日（4月16日），桓玄至姑孰，派軍擊敗並俘虜司馬尚之，司馬休之棄城逃走。前鋒都督劉牢之卻怕擊敗桓玄後會不容於司馬元顯，竟想借桓玄除去司馬元顯後再伺機消滅桓玄，所以一直不肯出軍。而劉牢之亦因司馬元顯日夜酒醉而未得見，安帝餞行時亦未見司馬元顯對其禮待重視，所以於三月就投降了桓玄。