Cleomenes III
後繼的德米特里二世是腓力五世的父親，德米特里他統治馬其頓十年，在這段時期他多次與北方的色雷斯人、塞爾特人、伊利里亞部落作戰，當然他也跟亞該亞同盟、埃托利亞同盟發生衝突。在德米特里去世後，安提柯成為德米特里之子腓力五世的攝政，後來安提柯還被舉為國王，成為安提柯三世。這個階段，斯巴達在克里昂米尼三世的主導下國勢復興，斯巴達人並與阿拉圖斯領導下的亞該亞同盟爭奪伯羅奔尼撒，爆發戰爭。阿拉圖斯為了擊敗斯巴達人，他與馬其頓人和解，並請求安提柯三世協助。安提柯三世隨即率領馬其頓軍南下參加克里昂米尼戰爭，並於前222年的塞拉西亞戰役統領聯軍，這支聯軍以馬其頓軍為主體，其中有13,300名馬其頓士兵和5,300名馬其頓的雇傭軍，結果這場戰役聯軍決定性擊敗克里昂米尼三世。