Минас Тирит
Армии Мордора под предводительством наводящего ужас Короля-чародея Ангмара окружают Минас Тирит и входят в город, в решающий момент на выручку приходят всадники Рохана. Подходит «чёрный флот под чёрными парусами» умбарских пиратов. Однако над кораблями поднимается знамя Государя. Клятвопреступники и люди Гондора, бывшие когда-то рабами на кораблях, вкупе с ополчением Пеларгира вступают в сражение с армией Мордора. Король-Призрак смертельно ранит Теодена, но погибает от руки его племянницы Эовин, скрывавшейся под личиной Дернхельма. Разбитое войско Мордора отступает, но победа достигнута огромной ценой: многие воины Гондора и Рохана пали, в их числе конунг Теоден. Дэнетор собирается совершить самосожжение вместе с Фарамиром, но Гэндальф и Пиппин успевают вытащить Фарамира. Дэнетор показывает Гэндальфу палантир, уверяет что сопротивление бессмысленно и всходит на костёр. Арагорн въезжает в Минас Тирит. Он исцеляет раненых, в том числе Фарамира, Мерри и Эовин.