ドン・カルロス・ビューエル
南軍はこの時幾らかの難しい選択に直面していた。グラント軍はこの時、南軍のアルバート・ジョンストン将軍の管轄する2つの軍隊（ケンタッキー州コロンバスにいるP・G・T・ボーリガードの12,000名と同じくケンタッキー州ボウリング・グリーンにいるウィリアム・J・ハーディの22,000名）の間にいた。ヘンリー砦はテネシー州を守る南軍前線の中央に大きく突出した場所にあり、その南にある鉄道が遮断されて、直面する北軍の大部隊に対抗して援軍を向かわせるために必要な横の動きが制限されていた。近くのドネルソン砦にはわずか約5,000名の勢力しか無かった。北軍はコロンバスを攻撃する可能性があった。またドネルソン砦を攻撃し、それによってナッシュビルを脅かす可能性もあった。すなわち、グラントとドン・カルロス・ビューエル（ルイビルにいた45,000名）が、グラントは後からビューエルは前からジョンストン軍を直接攻撃する怖れがあった。ジョンストンは北軍の砲艦がヘンリー砦を容易に打ち破ったことを理解した（テネシー川の水嵩が上がり砦を水浸しにして重要な役割を果たしたことまでは分かっていなかった）。しかし、実のところ川からの攻撃は単に陽動作戦ではないかと思い、グラント軍よりもビューエル軍からの脅威を心配していた。