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车骑将军窦宪击灭北匈奴后，永元五年（93年），鲜卑乘机举族向西迁徙，尽据北匈奴之地。北匈奴余部十余万落都自称鲜卑。从此鲜卑转盛，开始南下侵略汉朝的辽东郡、辽西郡（郡治阳乐县，今辽宁义县西南）、右北平郡（郡治土垠县、今河北丰润县东南）、渔阳郡（郡治渔阳县，今北京市密云区西南）、代郡（郡治高柳县，今山西阳高县）、上谷郡（郡治沮阳县，今河北怀来东南）、雁门郡（郡治阴馆县、今山西朔州市东南）、定襄郡（郡治善无县，今山西右玉县东南）、云中郡（郡治云中县，今内蒙古托克托县东北）等郡县。适值汉朝衰败，外戚、宦官轮流专权当政，军事衰落，军备瓦解。