Louis II
1524년 10월 중순 프랑수아 1세는 4만 병력을 이끌고 이탈리아를 침공해 밀라노로 진격했다. 프랑스군은 황제군을 전장으로 끌어들이려 했으나 성공하지 못했고, 샤를 드 란누아는 밀라노를 포기하고 10월 26일 롬바르디아의 도시 로디로 후퇴했다. 밀라노를 루이 2세 드 라 트레무아유에게 맡기고 프랑수아 1세는 파비아로 진격했다. 파비아에는 안토니오 데 레이바가 지휘하는 황제군 9천명이 있었는데, 대부분이 용병이었다.