Paul Williams
作詞・作曲は、カーペンターズが前年にカヴァー・ヒットさせた「愛のプレリュード」のソングライター・コンビであるポール・ウィリアムズとロジャー・ニコルズによる。当初はフィフス・ディメンションのために書かれた曲だったが、その時は取り上げられず、この曲のデモ・テープを聴いたリチャード・カーペンターが、カーペンターズで取り上げることを決めた。ハーモニカはトミー・モーガンが担当。ポール・ウィリアムズは、1974年のアルバム『』で、この曲をセルフカヴァーした。