Walter Model
1944年6月、連合軍はノルマンディー上陸作戦に成功後、パリを解放し、ドイツ軍を東へと追いやっていた。そのため、連合軍は北はオランダのネイメーヘン、南は永世中立国スイスまで進出した。その進撃の最中、良港を持つアントワープを占領し、秋にはアーヘンへ進出、ドイツ国境をついに越えた。そのため、ドイツ総統アドルフ・ヒトラーはベルギーにおいて連合軍を押し返す事を計画した。それは総勢55個師団で奇襲を行い、マース川を渡り、アントワープを奪還するものであった。ゲルト・フォン・ルントシュテット（西部方面軍司令官）とヴァルター・モーデル（B軍集団司令官）を含む西部戦線の司令官たちの反対にも関わらず、計画は修正されず、作戦発動は1944年12月16日と決定した。