Antiochus III the Great
Начиная с правления Птолемея IV Филопатора, предпочитавшего праздную жизнь и роскошь, мощь Египта слабела. Восстания египетских племён привели к потере части территории страны. Александриец Сосибий и фаворит Агафокл, фактически начав управлять страной ещё при Птолемее IV, захватили власть при малолетнем Птолемее V Эпифане, убив его мать и разогнав всех выдающихся людей, которые представляли для них угрозу. Стратег Тлеполем смог отнять право регентства, но был плохим управленцем. Видя слабость Египта, Антиох III Великий, царь государства Селевкидов и Филипп V македонский, царь Македонии, совместно напали и смогли захватить острова в Эгейском море, Карию, Южную Сирию, Палестину и Келесирию.