Kure Naval Arsenal
1943年底，随着太平洋战争的战局进展，日本对于护航舰艇的需求与日俱增。1944年（昭和19年）1月中旬，日军下令将平海号拖到吴港准备进行维修和改装。同年2月3日，训练巡洋舰香椎拖曳着平海号从佐世保出发，4日抵达吴港，在吴海军工厂接受改装。这次改装的主要的目的是降低重心，为此拆除大型三脚桅、撤除司令塔、缩小上层建筑；另外6门主炮改成两门127毫米高射炮，为了减轻重量采用了驱逐舰用的炮塔；增加5座九三式三联装25毫米机关炮；增加听音器、声呐、22号电探（雷达）、深水炸弹导轨。