上田城
接著北條家準備經略信濃，想藉由一場大戰事順便統管真田家領地，昌幸立即察覺到真田家存續受威脅,隨即又背棄北條家，透過武田舊臣屬曾根昌世的居中協調與德川家打好關係，並派長子信幸至德川家成為人質。之後德川、北條兩家和解；德川家康為了取信北條家，要求形式上屬於己方的真田家將沼田城歸還北條方。真田昌幸加以回絕，除了著手修築上田城外，並倒向上杉家當主上杉景勝。真田昌幸的反覆引來德川、北條的不滿；1585年，兩家分別攻擊真田家在信濃、上野的領地。信濃上田城遭受德川家的鳥居元忠領軍攻打，爆發第一次上田城之戰（別稱神川合戰）。此役，真田昌幸以軍略僅用2000兵，擊退德川方的7000大軍，戰後仍然與家康對立，並於同年攻擊德川領地佐久郡。此後真田昌幸將次男真田信繁送至上杉景勝處做為人質，以取得上杉家的保護。