Walter Model
一方、1943年7月のクルスクの戦い後、主導権は赤軍にわたり、ハリコフ、さらにキエフを奪回した赤軍は、いずれ勢いは止むだろうとのドイツ軍側の期待を覆し、1943年末から1944年5月にかけて南北で冬攻勢、さらに春攻勢をかけていた。まず、ウクライナでは、1944年1月28日にドニエプル川西岸のチェルカースィでの第1ウクライナ方面軍(ニコライ・ヴァトゥーチン大将)および第2ウクライナ方面軍(イワン・コーネフ元帥)が攻勢を開始し、ドイツXI軍団とXXXXII軍団の6万人をコルスンに包囲し、壊滅的打撃を与えた（コルスン包囲戦）。ドニエプル河流域より駆逐された南方軍集団(エーリッヒ・フォン・マンシュタイン元帥)は、3月にカームヤネツィ＝ポジーリシクィイでの第1装甲軍(ハンス＝ヴァレンティーン・フーベ上級大将)が包囲された（カメネツ＝ポドリスキー包囲戦）。その後、第2SS装甲軍団などの協力を得て突破に成功したが、戦線はガリツィア地方にまで後退した。3月30日に、ヒトラーは、マンシュタインとクライストに休養を命じ、4月5日には、南方軍集団は北ウクライナ軍集団に改称され、ヴァルター・モーデル元帥が、後任に起用された。