キュロス2世
この頃、イラン高原ではメディアを打倒したアンシャンの王キュロス2世（クル2世、在位：前559年-前530年）が新たな世界帝国を築きつつあった。これは一般にアケメネス朝（ハカーマニシュ朝）、あるいはペルシア帝国などと呼ばれる。前540年までにはエジプトを除くバビロニアの周辺諸国はアケメネス朝の支配下に落ちていた。テイマ周辺の遊牧民の族長たちもキュロス2世になびき、ナボニドゥスはテイマを放棄して本国へ帰還せざるを得なかった。前539年3月にはキュロス2世がバビロニアに侵攻し、ナボニドゥスは迎撃したが国内からは離反者が相次いだ。10月10日にシッパルが陥落し、10月12日にはキュロス2世の軍勢はバビロンへ達した。同日中にバビロンは無血開城し、シッパル陥落の報に接して逃亡したナボニドゥスは遊牧民に捕らわれてバビロンへ差し出された。10月29日、キュロス2世は市民の歓呼の中でバビロンに入城し、バビロニアはアケメネス朝の支配下に入った。