马家军
此时中央军委来电要求西路军停止西进，而在永昌、凉州建立根据地。徐向前主张部队应抓紧时间西进，而陈昌浩则主张停下、建立根据地为上策。双方争吵激烈，但因陈昌浩是政委，徐向前无法自行从事，于是双方致电中央，而中央复电仍要西路军就地作战。此时马家军调整部队开始强攻，双方在四十里铺、东南八坝、水磨关、永昌、山丹发生战役，马家军与红军各损失六千人，西路军只有一万五千人。