Antiochus III the Great
Этим ослаблением захотели воспользоваться извечные соперники Птолемеев, Македония и Сирия, решившие произвести совместный раздел заморских владений Египта, но их планам помешал Рим, стремившийся не допустить прекращения поставок зерна из Александрии и начавший свой поход на Восток. Когда Антиох III Великий в 192 году до н. э. высадился в Греции, Птолемей V предложил Риму большую денежную помощь. После двух удачных походов, совершённых в 169 и 168 годах до н. э., Селевкиды подчинили себе почти всю территорию Египта. В руках Птолемеев оставалась лишь осаждённая Александрия, но под давлением римского посольства сирийцы были вынуждены вывести свои войска из долины Нила.