Лорд-канцлер
Филлида не может решить должна ли она выйти замуж за Толлоллера или за Маунтарарата, поэтому она оставляет выбор за ними. Толлоллер говорит Маунтарарату, что традиции его семьи потребовали бы сражаться насмерть за Филлиду на дуэли. Оба решают, что их дружба важнее любви и отказываются от своих притязаний "(«Though p’r’aps I may incur thy blame»)". Лорд-канцлер появляется в ночной одежде и описывает страшный сон, который приснился ему из-за его неразделённой любви к Филлиде "(«Love, unrequited, robs me of my rest»)". Два пэра пытаются подбодрить его и советуют ему сделать ещё одну попытку получить руку и сердце Филлиды "(«If you go in you’re sure to win»)".