أحمس الثاني
ورغم السيطرة الكاملة على الإمبراطورية البابلية الحديثة وفروعها بما في ذلك شمال شبه الجزيرة العربية، أرسل قمبيز رسالة إلى ملك العربية يطلب من خلال مرور آمن من خلال الطريق الصحراوي من غزة إلى الفرما. ملك العربية، عدو أحمس الثاني، استجاب للطلب لتيسير تدمير أحمس، حيث أمن الممتعات وحتى أنه زود قمبيز بالقوات. وفقا لبوليبيوس، حتى مع الاحتياطات التي دخلت الحدود، فقط مدينة غزة هي التي قاومت الفرس ثم سقطت بعد حصار طويل. عندما وصلت أخبار المعركة الوشيكة مصر، جمع بسماتيك الثالث ابن ووريث أحمس الثاني، الجيش المصري، وركزه على طول مفارق البحر الأحمر ونهر النيل. أحمس الثاني نفسه توفي قبل ستة أشهر من وصول قمبيز مصر.