王僧辯
然而侯景勢力僅在江東、江汉平原，梁州和益州一帶依舊由梁室掌控，只是各軍互相牽制，坐视不理，甚至互相残杀，有的求救于北齐和西魏。最後由廣州刺史部的番禺郡太守陈霸先與湘東王萧繹派遣的王僧辯聯合攻滅侯景。湘東王萧繹也於江陵繼位，為梁元帝，他拒绝还都建康，并派手下杀死萧栋兄弟。據守益州的武陵王蕭紀已稱帝，这时发兵攻擊江陵。梁元帝向西魏求救，西魏攻滅萧紀後也佔領益州，萧纪亦被元帝败杀。次年，武帝长子昭明太子萧统子岳阳王蕭詧引西魏軍趁機攻陷江陵，梁元帝被殺，西魏立他為傀儡，史稱西梁或后梁。梁元帝被殺後，陳霸先與王僧辯立晉安王蕭方智為梁王，准备拥立为帝。而後北齊迎武帝兄子贞阳侯蕭淵明南下，梁軍被擊敗，王僧辯屈事而迎立萧渊明為梁帝。陳霸先反對而率軍殺王僧辯，復立萧方智为梁敬帝。他先对北齐称臣，之後陸續擊潰北齊南侵及王僧辯餘黨，專政梁廷。最後於557年篡位，建國號陳，史稱南陳，為陳武帝，南梁亡。但西梁继续存在直至587年被隋朝取消，梁将王琳也据长江中上游地区拥立元帝孙萧庄抵抗南陳直至573年。