麋芳
建安十七年（212年51歲）冬十月，曹操出兵攻打孫權，孫權向劉備告急，劉備對劉璋說欲還救荊州有急。劉備請求劉璋撥出兵士萬人與軍事物資。但劉璋只允諾給予四千兵馬，其餘物資僅提供一半。劉備受此激怒，忿忿說道：「吾為益州征強敵，師徒勤瘁，不遑寧居；今積帑藏之財而吝於賞功，望士大夫為出死力戰，其可得乎！（我為了益州征討強敵，軍隊勤瘁，無暇休息；現今劉璋積存起財富而不用於賞功，卻希望士大夫能為他出力死戰，這又怎可能！）」當時張松不知劉備用意，寫信質問：「今大事垂可成立，如何釋此去乎（眼看就要大事底定，為何拋下一切離去）？」結果被其兄張肅據此告密，張松遭到處死，導致劉備與劉璋關係惡化。十二月，劉備與劉璋決裂。劉備依龐統提出的計謀，召白水关守将杨怀、高沛到來並將其斬殺。另外又派黃忠、卓膺率軍攻劉璋，一路佔領至涪城。劉璋連忙派出劉璝、冷苞、張任、鄧賢、中郎将吴懿等與對抗劉備，皆破败，退保绵竹，吴懿至刘备军前投降，拜为讨逆将军。刘璋后遣护军李嚴、参军费观督绵竹军拒刘备，两人陣前倒戈亦率众投降，同拜裨將軍，劉備軍勢強，分軍平定各郡縣。但劉備軍卻被雒城守將劉循阻擋攻勢。從建安十八年建安十九年，劉備圍攻雒城將近一年，龐統被流矢射中，重創身亡。張飛、趙雲、劉封等隨諸葛亮率軍入蜀，關羽留下鎮守荊州，馬良、麋芳、士仁、廖化協助關羽鎮守荆州。建安十九年（214年54歲）夏，諸葛亮入蜀援軍溯江而上。諸葛亮分兵進攻成都：張飛從墊江北上直取巴西郡治閬中，從北面攻成都；趙雲從長江西攻取江陽北上犍為郡治武陽，從南面攻成都；諸葛亮親自沿涪江取德陽，直取成都。