Cleomenes III
在這件時間之中，埃及首都亞歷山卓發生一場叛變，叛變者是流亡的斯巴達前任國王克里昂米尼三世，根據希臘歷史學家波利比烏斯記載當時情形嚴重威脅到托勒密四世的政權。起初托勒密三世許諾會幫助克里昂米尼三世恢復他的王位，但隨著先王過世而變成一場空。之後克里昂米尼三世住在亞歷山卓，受命率領3,000名伯羅奔尼撒雇傭兵，當托勒密四世和索西比烏斯為了要制衡擁有軍權的馬加斯時，他們致力攏絡他。當馬加斯被除去後，托勒密四世就對克里昂米尼失去興致，索西比烏斯甚至把他軟禁在屋中。在前219年，當托勒密四世前去克諾珀斯之時，克里昂米尼從軟禁中脫逃而去，企圖發動武裝動亂對抗索西比烏斯。克里昂米尼與他的黨羽向亞歷山卓城中的要塞發動攻擊，希望能把囚禁在要塞中的囚徒放出，但此舉沒有成功，城內其他的亞歷山卓公民也沒有響應克里昂米尼地號召，最終克里昂米尼和他的黨羽在困境下被迫自殺。