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6ª Reunião Pública Ordinária 
02/03/2021 
VOTO 
PROCESSO: 48500.002072/2017-33 
INTERESSADO: Empresa Diamantina de Transmissão de Energia S.A. 
RELATOR: Diretor Hélvio Neves Guerra. 
RESPONSÁVEL: Superintendência de Concessões, Permissões e Autorizações de Transmissão e 
Distribuição – SCT 
ASSUNTO: Formalização da reestruturação societária sem troca de controle da Empresa Diamantina 
de Transmissão de Energia S.A. 
 
I – RELATÓRIO 
1. 
A Empresa Diamantina de Transmissão de Energia S.A. – EDTE1 é titular do Contrato 
de Concessão nº 15/2016, assinado em 1º de dezembro de 2016, correspondente ao lote M da 
primeira etapa do Leilão de Transmissão nº 13/20152. 
2. 
Em 31 de janeiro de 2018, a ANEEL anuiu com a reestruturação societária da 
Transmissora mediante a transferência integral das ações detidas pela WPR Participações Ltda para 
a Apollo 12 Participações S.A., por meio da assinatura do primeiro termo aditivo ao referido 
contrato3. 
3. 
Em 4 de junho de 2018, foi celebrado o segundo termo aditivo ao Contrato de 
Concessão, no qual consta a reestruturação societária da Transmissora mediante a transferência de 
parte das ações detidas pela Apollo 12 Participações S.A. para a Empresa Norte de Transmissão de 
Energia S.A. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A4.. 
4. 
Em 25 de novembro de 2020, por meio da Carta CA EDTE 064/20205, a EDTE 
 
1 Nova denominação da IB SPE Transmissora de Energia Elétrica S.A. 
2 Documento SICNet 48577.003609/2016-00 
3 Processo nº 48500.003463/2017-75 
4 Processo nº 48500.000179/2018-28 
5 Documento SICNet 48513.031377/2020-00

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comunicou à Superintendência Concessões, Permissões e Autorizações de Transmissão e 
Distribuição  - SCT, da transferência da participação acionária da Apollo 12 Participações S.A. 
(extinta) para o Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura 
(Perfin Apollo Energia FIP – IE) e solicitou a emissão de novo termo aditivo ao Contrato de Concessão 
nº 15/2016, com vistas à formalização da reestruturação6.  
5. 
Em 10 de fevereiro de 2021, a SCT emitiu a Nota Técnica nº 67/20217 e analisou a 
solicitação da EDTE, manifestando-se favoravelmente à celebração de novo Termo Aditivo ao 
Contrato de Concessão nº 15/2016. 
6. 
Em 17 de fevereiro de 2021, na 6ª Sessão de Sorteio Público Ordinário, o processo foi 
distribuído à minha relatoria. 
II – FUNDAMENTAÇÃO 
7. 
Trata-se de pedido de formalização da reestruturação societária sem troca de 
controle da Empresa Diamantina de Transmissão de Energia S.A., por meio de aditivo contratual. 
8. 
A Resolução Normativa nº 149, de 28 de fevereiro de 2005, estabelece os 
procedimentos para solicitação de anuência, pelos agentes prestadores de serviço de energia 
elétrica, para alteração de atos constitutivos. O artigo 2º desta Resolução indica os casos 
previamente autorizados pela ANEEL, dentre eles, as mudanças vinculadas à movimentação na 
composição societária que não resulte alteração no controle. 
9. 
O artigo 5º, da Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012, que  estabelece 
os procedimentos a serem adotados pelas concessionárias, permissionárias e autorizadas de 
serviços e instalações de energia elétrica para obtenção de anuência à transferência de controle 
societário, apresenta os casos em que há obrigatoriedade de anuência prévia, indicando que:  
Art. 5º. Depende de prévia anuência da ANEEL a transferência de controle societário 
direto e indireto: 
 
6 Documento SICNet 48513.031377/2020-00 
7 Documento SiCNet 48526.000573/2021-00

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I. 
de delegatária de serviço público de geração, de transmissão e de distribuição 
de energia elétrica; 
II. 
de concessionária de uso de bem público e de autorizada para geração de 
energia elétrica por aproveitamento de potencial hidráulico; 
III. 
de concessionária e de autorizada para geração de energia elétrica de fonte 
térmica com combustível nuclear; 
IV. 
de concessionária e autorizada de geração de energia elétrica de qualquer 
fonte primária, cujo pretenso controlador integre grupo societário que 
detenha ou passe a deter com a operação pretendida, participação na 
geração de energia elétrica de patamar relevante para a segurança do 
Ambiente de Contratação Regulado – ACR, observado o disposto no inciso II, 
do artigo 36. 
 
10. 
Diante do exposto, podemos observar que quando se trata de reestruturação 
societária sem troca do controle, o processo de anuência prévia regulamentado pela REN nº 
484/2012 é prescindível. No entanto, cada contrato de concessão de transmissão é assinado com a 
concessionária detentora da outorga e seu(s) acionista(s), tratado(s) como interveniente(s) e 
garantidor(es) das obrigações e encargos estabelecidos no instrumento contratual. 
11. 
Dessa forma, mesmo que dispensada a exigência de anuência prévia pela ANEEL nos 
casos em que se mantém o controle acionário da empresa, modificando apenas a composição 
societária dos sócios ou cotistas minoritários,  entende-se que a formalização de aditivo contratual 
é necessária, com vistas a estabelecer e formalizar o compromisso do sócio minoritário com as 
obrigações e encargos definidos no contrato de concessão. 
12. 
No presente caso, a EDTE informou da transferência da participação acionária da 
transmissora, detida pela Apollo 12 Participações S.A. para o Perfin Apollo Enerfia FIP – IE, que 
passou a deter 24,95% (vinte e quatro e noventa e cinco por cento) do capital social da 
concessionária de transmissão, em razão da extinção da Apollo 12 face o Ato de Dissolução 
deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de outubro de 2020. Informou, 
ainda, que a ata da Assembleia foi registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – 
JUCEP, oportunidade em que foi efetivada a transferência de sua participação acionária 
correspondente à 24,95% da ações detidas na EDTE para o Perfil Apollo Energia Fundo de 
Investimento em Participações em Infraestrutura, o que resultou na alteração do controle acionário

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da EDTE, nos termos do inciso VII, do artigo 2º da REN 149/2005, combinado com o inciso I, do artigo 
6º da REN 484/2021 (que informa que fica previamente anuída pela ANEEL a transferência de 
controle societário intermediário dos agentes setoriais referidos no artigo 5º, desde que ocorrida 
exclusivamente no âmbito do próprio grupo societário e que não tenha como consequência a 
transferência de seu controle societário indireto). 
13. 
Com a alteração informada, a estrutura societária da EDTE passa a vigorar da seguinte 
forma: 
Tabela 1: Estrutura societária da EDTE 
 
Acionista 
Composição societária antes da 
reestruturação (%) 
Composição societária 
após a reestruturação (%) 
Empresa Norte Transmissão de Energia 
S.A. – ENTE 
50,1 
50,1 
Transmissora Aliança de Energia Elétrica 
S.A. 
24,95 
24,95 
Apollo 12 Participações S.A. 
24,95 
- 
Perfin Apollo Energia FIP - IE 
- 
24,95 
Total 
100 
100 
 
14. 
Importante ressaltar que a Superintendência de Fiscalização Econômico e Financeira 
– SFF analisou movimentação societária realizada anteriormente com a EDTE e observou que a 
acionista direta, Apollo Participações S.A., ou seu controlador, acionista indireto da EDTE, Perfin 
Apollo Energia FIP – IE, não exerciam o controle da Concessionária8.  
15. 
Posto isso, e considerando que os acionistas das concessionárias de transmissão são 
intervenientes e garantidores nos contratos de concessão, assumindo as obrigações e encargos 
estabelecidos nesse instrumento, encaminho o presente voto no sentido de reconhecer a 
necessidade de formalização da movimentação societária, mesmo quando realizada  sem alteração 
no controle societário da empresa, razão pela qual voto por aprovar minuta anexa de Termo Aditivo 
 
8 Documento SICNet 48536.003060/2019-00

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ao Contrato de Concessão nº 15/2016.  
III – DIREITO 
16. 
Essa análise fundamenta-se nos documentos técnicos citados e nos seguintes 
dispositivos legais e normativos: Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; na Lei 9.427, de 26 de 
dezembro de 1996; Resolução Normativa nº 149, de 28 de fevereiro de 2005; Resolução Normativa 
nº 484, de 17 de abril de 2012. 
IV – DISPOSITIVO 
17. 
Diante do exposto e do que consta nos autos do Processo nº 48500.002072/2017-33, 
voto por aprovar a formalização da movimentação societária sem troca de controle realizada pela 
Empresa Diamantina de Transmissão de Energia S.A. – EDTE, que tratou da transferência da 
participação acionária da Extinta Apollo 12 participações S.A. para o Perfin Apollo Energia Fundo de 
Investimento em Participações em Infraestrutura (Perfin Apollo Energia FIP – IE), por meio da 
celebração de Termo Aditivo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 15/2016, minuta anexa. 
 
Brasília, 2 de março de 2021. 
 
(Assinado digitalmente) 
HÉLVIO NEVES GUERRA 
Diretor