VOTO 
 
 
PROCESSO: 48500.005730/2015-87. 
 
INTERESSADO: Energética Barra Grande S.A. – BAESA, CPFL Geração de Energia S.A. e CPFL Energias 
Renováveis S.A. 
 
RELATOR: Diretora Elisa Bastos Silva. 
 
RESPONSÁVEL: Superintendência de Regulação Econômica e Estudos de Mercado – SRM. 
 
ASSUNTO: Requerimento Administrativo interposto pela CPFL Geração de Energia S.A., na condição de 
acionista da Energética Barra Grande S.A. – BAESA, com vistas à transferência de Contratos Bilaterais 
Regulados – CBRs para a CPFL Energias Renováveis S.A.  e à manutenção do Termo de Repactuação do 
Risco Hidrológico nº 117/2016 nos termos vigentes. 
 
 
 
I – RELATÓRIO 
 
 
1. 
Em 14 de maio de 2001, foi celebrado o Contrato de Concessão nº 036/2001 ANEEL-AHE 
Barra Grande1 entre o Poder Concedente e as empresas integrantes do Consórcio Grupo de Empresas 
Associadas de Barra Grande – GEAB2, sob a liderança da VBC Energia S.A., que regula a exploração do 
potencial de energia hidráulica localizado no Rio Pelotas, municípios de Esmeralda- RS e Anita Garibaldi-
SC, denominado Usina Hidrelétrica – UHE Barra Grande, com potência instalada mínima de 690 MW. 
2. 
Em 23 de dezembro de 2002, foi celebrado o Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de 
Concessão nº 036/2001-ANEEL-AHE Barra Grande3, que contemplou a transferência da parcela detida 
pela Valesul Alumínio S.A. para as demais consorciadas, na proporção de suas respectivas participações, 
e a transferência da parcela detida pela VBC Energia S.A. para a Barra Grande Energia S.A., que passou a 
ser a líder do Consórcio GEAB4. 
 
1 https://www.aneel.gov.br/documents/10184//15031346//Contrato+36-2001.pdf 
2 Composição inicial do Consórcio GEAB: VBC Energia S.A. (44,7399%); Alcoa Alumínio S.A. (31,5791%); Valesul Alumínio S.A. 
(10,5307%); DME Energética Ltda (7,8902%) e Camargo Corrêa Cimentos S.A. (5,2601%). 
3 https://www.aneel.gov.br/documents/10184//15031346//1%C2%BA+Termo+Aditivo+Contrato+036-2001.pdf 
4 Composição do Consórcio GEAB no Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 036/2001 – ANEEL-AHE Barra 
Grande:  Barra Grande Energia S.A. (50,0059%); Alcoa Alumínio S.A. (35,2960%); DME Energética Ltda. (8,8189%) e Camargo 
Corrêa Cimentos S.A. (5,8792%).

3. 
Na mesma data, foi celebrado o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 
036/2001- ANEEL-AHE Barra Grande5, contemplando a transferência da totalidade das participações das 
empresas Barra Grande Energia S.A., Alcoa Alumínio S.A., DME Energética Ltda. e Camargo Corrêa 
Cimentos S.A. para a Energética Barra Grande S.A. - BAESA, a quem foram sub-rogados todos os direitos 
e obrigações do Contrato de Concessão. 
4. 
Em 14 de julho de 2004, a CPFL Geração de Energia S.A. (CPFL Geração) celebrou Termo de 
Adesão ao Contrato de Concessão nº 036/2001-ANEEL-AHE Barra Grande6, na condição de acionista da 
BAESA. 
5. 
Em 29 de junho de 2006, foi realizado o Segundo Leilão de Energia proveniente de novos 
empreendimentos de geração - 2º LEN, no qual, entre outras empresas, a BAESA sagrou-se vendedora 
vencedora para a celebração de Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado 
– CCEARs com 30 (trinta) distribuidoras, com lastro da energia vendida por meio da UHE Barra Grande 
para início de suprimento em 2009. 
6. 
Por meio do Despacho nº 1.714, de 29 de abril de 2008, o Superintendente de Fiscalização 
Econômica e Financeira anuiu à sub-rogação proposta pela BAESA à CPFL Geração e à DME 
Energética.S.A., duas de suas acionistas, nos Contratos Bilaterais Regulados - CBRs, lastreados pela UHE 
Barra Grande como partes vendedoras e celebrados com diversas distribuidoras.  
7. 
Por meio da Lei nº 13.2037, de 8 de dezembro de 2015, foi estabelecido que o risco 
hidrológico suportado pelos agentes de geração hidrelétrica participantes do Mecanismo de Realocação 
de Energia – MRE poderia ser por eles repactuado, desde que houvesse anuência da ANEEL, mediante 
contrapartida desses agentes. 
8. 
Por meio da Resolução Normativa nº 6848, de 11 de dezembro de 2015, foram 
estabelecidos os critérios para anuência e as demais condições para repactuação do risco hidrológico de 
geração hidrelétrica por agentes participantes do MRE. 
 
5 https://www.aneel.gov.br/documents/10184//15031346//2%C2%BA+Termo+Aditivo+Contrato+036-2001.pdf 
6https://www.aneel.gov.br/documents/10184//15031346//Termo+de+Ades%C3%A3o+-+Contrato+01-36-ANEEL.pdf 
7 http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Lei/L13203.htm 
8 http://www2.aneel.gov.br/cedoc/ren2015684.pdf

9. 
Por meio do Despacho nº 3419, de 10 de fevereiro de 2016, os Superintendentes de 
Regulação Econômica e Estudos do Mercado e de Regulação dos Serviços de Geração resolveram (i) anuir 
à repactuação do risco hidrológico da BAESA, referente à UHE Barra Grande, para o montante vinculado 
aos CCEARs originados a partir do 2° LEN de 2006; (ii) não anuir a repactuação do risco hidrológico da 
BAESA, referente à UHE Barra Grande, para o montante solicitado a partir dos contratos bilaterais 
mantidos pela CPFL Geração junto à CPFL Piratininga e CPFL Paulista10. 
10. 
Em sede de recurso administrativo interposto pela BAESA em face do item (ii) do Despacho 
nº 341/2016, a Diretoria Colegiada da Aneel, por meio do Despacho nº 78311, de 29 de março de 2016, 
decidiu por dar provimento ao recurso e anuir a repactuação do risco hidrológico da BAESA também para 
o montante referente aos contratos bilaterais entre a CPFL Geração e a CPFL Piratininga e CPFL Paulista, 
desde que não houvesse alteração nas cláusulas contratuais, e determinar que a Câmara de 
Comercialização de Energia Elétrica – CCEE monitorasse o registro desses contratos12.  
11. 
Em 12 de junho de 2020, por meio da Carta  nº 065/2020 13, a CPFL Geração e a CPFL 
Energia Renováveis S.A. (CPFL Renováveis) (i) comunicam que pretendem “transferir o controle societário 
intermediário detido pela CPFL Geração em BAESA, por meio da operação de cisão parcial daquela 
empresa e a consequente incorporação pela CPFL Renováveis” e (ii) solicitam “anuência da ANEEL quanto 
à incorporação dos direitos e obrigações, atualmente detidos pela CPFL Geração, pela CPFL Renováveis”, 
 
9 Documento Sicnet nº 48580.000412/2016-00 
10 Por meio da Nota Técnica nº45/2016 – SRM-SRG/ANEEL, de 10 de fevereiro de 2016, as áreas técnicas argumentaram que 
após a sub-rogação, a CPFL Geração seria intermediária na operação. A REN 684/2015 estabelece que é elegível à repactuação 
do risco hidrológico no ACR a parcela da usina hidráulica participante do MRE cujo agente de geração tenha celebrado contratos 
de venda de energia vinculados à usina para concessionárias ou permissionárias de distribuição de energia elétrica. 
11 Documento Sicnet nº 48545.001923/2016-00 
12 O Despacho nº 783/2016 também decidiu por (i) estabelecer a não alteração das cláusulas contratuais de compra e venda 
de energia atualmente vigentes entre BAESA e CPFL Geração de Energia S.A. e esta última e as distribuidoras Companhia 
Paulista de Força e Luz - CPFL Paulista e Companhia Piratininga de Força e Luz - CPFL Piratininga, de modo a garantir a 
neutralidade econômico-financeira dos consumidores cativos dessas distribuidoras com relação ao contrato original firmado 
entre BAESA e CPFL Paulista e entre BAESA e CPFL Piratininga e (iii) determinar à CCEE para monitorar o registro dos contratos 
entre BAESA e CPFL Geração e entre CPFL Geração e CPFL Paulista / CPFL Piratininga desde a data da sub-rogação até o término 
dos contratos, de modo a identificar movimento que possa configurar prejuízo ao consumidor final, especialmente referente 
a coincidência de sazonalização e modulação desses contratos. 
13 Documento Sicnet nº 48513.016301/2020-00.

no âmbito dos contratos entre CPFL Renováveis e as distribuidoras CPFL Paulista e CPFL Piratininga 
(originalmente celebrados entre BAESA e as respectivas distribuidoras) e BAESA e CPFL Renováveis14. 
12. 
Em 10 de agosto de 2020, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF 
tramitou a referida Carta à Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG, para 
verificação de questões referentes à concessão, tendo em vista que a operação pretendida não se 
enquadrava como transferência de controle societário, nos termos da REN nº 484, de 17 de abril de 2012.  
13. 
Em 14 de agosto de 2020, em atenção à Carta nº 065/2020, a SCG enviou mensagem 
eletrônica15 à CPFL Geração, em que informou que a operação pretendida não se enquadra como 
transferência de controle societário nos termos da Resolução Normativa nº 484/2012 nem como de 
transferência de titularidade da concessão. Dessa forma, solicitou que fosse realizada a atualização, em 
até 30 dias, da cadeia societária da empresa nos sistemas da Agência. Adicionalmente, encaminharam, 
para conhecimento, o Ofício Circular nº 2/2020-SCG-SGISEM/ANEEL que informa da Substituição dos 
Sistemas PARACEMP e CAC pelo POLIMERO. 
14. 
Por meio da Carta nº 083/202016, de 18 de agosto de 2020, endereçada a SFF, SCG e à 
Superintendência de Regulação Econômica e Estudos de Mercado – SRM, a CPFL Geração encaminhou 
para análise da ANEEL, minutas de documentos para a transferência do “controle societário 
intermediário”, e consequente sub-rogação dos contratos de compra e venda de energia entre BAESA e 
as distribuidoras CPFL Paulista e CPFL Piratininga, referenciada na Carta nº 065/2020. 
15. 
Em 24 de agosto de 2020, a SCG tramitou a Carta nº 065/2020 para a SRM. 
16. 
Em 22 de setembro de 2020, foi realizada reunião, por videoconferência, com integrantes 
da SRM, da SFF e da CPFL Geração, a pedido da primeira, para esclarecimento da transferência do 
“controle societário intermediário” referenciada nas Cartas nº 065/2020 e nº 083/2020. 
 
14 Em “virtude da sucessão automática de direitos e obrigações oriunda da incorporação, por meio da sub-rogação desses 
contratos de maneira similar àquela aprovada pelo Despacho nº 1.714, de 29 de outubro de 2008, não resultando em qualquer 
outra modificação nas cláusulas e condições contratuais ora existentes, especialmente no que diz respeito ao preço, prazo, e 
montantes pactuados no Ambiente de Contratação Regulado de Energia Elétrica – ACR. Da mesma forma, mantendo-se todas 
as condições relacionadas ao Termo de Repactuação nº 117/2016. 
15 Documento Sicnet nº 48524.007260/2020-00, juntado ao Processo nº 48500.006606/1999-76 (“UHE Barra Grade – 
Licitação’).  
16 Documento Sicnet nº48513.021891/2020-00.

17. 
Em 21 de outubro de 2020, por meio da Nota Técnica nº 119/2020-SRM/ANEEL17, a SRM 
avaliou os requerimentos administrativos. 
18. 
Em 26 de outubro de 2020, na Sessão de Sorteio Público Ordinário nº 42/2020, o processo 
foi distribuído, por sorteio, para minha relatoria. 
19. 
Em 04 de novembro de 2020, a pedido da empresa, foi realizada reunião virtual da CPFL 
com minha assessoria18 para apresentação dos detalhes do pedido de manutenção do termo de 
repactuação do risco hidrológico, após a transferência dos contratos bilaterais.  
20. 
Em 05 de novembro de 2020, por meio da Carta nº 293/202019, a CPFL Geração e a CPFL 
Renováveis apresentaram informações complementares ao assunto. Destacaram que fora formalizada a 
participação da CPFL Renováveis como acionista da BAESA, incluindo as respectivas atualizações nos 
sistemas PARACEMP e POLÍMERO, e que as empresas estão providenciando os ajustes dos registros dos 
contratos associados aos CBRs na CCEE, de forma que a CPFL Renováveis passe a figurar como parte 
vendedora. Acrescentam ainda que os dispositivos do Despacho nº 783/2016 serão rigorosamente 
cumpridos. 
21. 
Em 13 de novembro de 2020, por meio do Ofício nº 496/2020-SFF/ANEEL20, a 
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF informou que a operação pretendida de 
transferência de 25,01% das ações que a CPFL Geração detém em BAESA para CPFL Renováveis não se 
enquadra como transferência de titularidade de concessão. Além disso, não acarreta transferência de 
controle societário, sendo dispensada a anuência prévia. Por fim, informa que a alteração exclusivamente 
da parte CPFL Geração para CPFL Renováveis nos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica 
celebrados com a distribuidoras do grupo, como consequência lógica da operação, também está 
dispensada de anuência prévia, tendo em vista que as demais cláusulas permanecerão inalteradas. 
22. 
É o relatório. 
 
 
II – FUNDAMENTAÇÃO 
 
17 Documento Sicnet nº 48580.001039/2020-00. 
18 Documento Sicnet nº 48510.000730/2020-00.  
19 Documento Sicnet nº 48513.029395/2020-00.  
20 Documento Sicnet nº 48536.003875/2020-00

23. 
Trata-se de Requerimento Administrativo interposto pela CPFL Geração, na condição de 
acionista da BAESA, com vistas à transferência de Contratos Bilaterais Regulados– CBRs para a CPFL 
Renováveis e à manutenção do Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 117/2016 nos termos 
vigentes. 
24. 
De acordo com o que exponho, a seguir, o presente voto é no sentido de conhecer o 
Requerimento Administrativo e, no mérito, conceder-lhe provimento. 
25. 
O Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 036/2001-ANEEL-AHE Barra 
Grande estabeleceu a BAESA como único agente titular da outorga da UHE Barra Grande. A atual 
composição acionária da BAESA é a seguinte21: 
 
Tabela 1: Composição Societária da BAESA 
Acionista 
Participação Acionária 
Alcoa Alumínio S.A. 
42,1752% 
CPFL Energia Renováveis S.A. 
25,0059% 
MSDC Participações S.A. 
15% 
DME Energética S.A. 
8,8189% 
Barra Grande Participações S.A. 
9% 
Total 
100% 
 
26. 
Por meio das Cartas nº 065/2020 e nº 083/2020, a CPFL Geração solicitou anuência para a 
transferência dos CBRs a ela sub-rogados por meio do Despacho SFF/ANEEL nº 1.714, de 200822, para a 
CPFL Renováveis, em decorrência da transferência do “controle societário intermediário” por ela detido 
na BAESA, mantendo-se os direitos e as obrigações estabelecidos no Termo de Repactuação do Risco 
Hidrológico nº 117/2016 nos termos vigentes. 
 
21 
Informações 
sobre 
Cadeia 
Societária 
de 
Empresas 
de 
Geração 
de 
Energia 
Elétrica 
da 
ANEEL. 
http://www2.aneel.gov.br/paracemp/apl/PARACEMP_Menu.asp. Acesso em: 07/01/2021. 
22 Por meio do Despacho nº 1.714, de 29 de abril de 2008, o Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira anuiu à 
sub-rogação proposta pela BAESA à CPFL Geração de Energia S.A.  e à DME Energética.S.A., duas de suas acionistas, nos 
Contratos Bilaterais Regulados - CBRs, lastreados pela UHE Barra Grande como partes vendedoras e celebrados com diversas 
distribuidoras.
Acionista  Participação Acionária
Alcoa Alumínio S.A.  42,1752%
CPFL Energia Renováveis S.A.  25,0059%
MSDC Participações S.A.  15%
DME Energética S.A.  8,8189%
Barra Grande Participações S.A.  9%
Total  100%

27. 
Segundo a empresa, a operação objetiva adequar a estrutura organizacional do grupo 
econômico e otimizar a gestão de suas controladas. Acrescenta ainda que não se vislumbram riscos 
relacionados à implantação da operação pretendida, por considerar que todas as obrigações das 
empresas incorporadas serão preservadas e aquelas detidas por sua controladora direta, CPFL Geração, 
passarão a ser de responsabilidade da CPFL Renováveis.  
28. 
A Figura 1 apresenta a operação realizada pela CPFL Geração, envolvendo a CPFL 
Renováveis e respectiva participação na BAESA. 
 
Figura 1: Operação realizada pela CPFL Geração, envolvendo a CPFL Renováveis e a respectiva participação na BAESA (Fonte: 
Cartas nº 065/2020 e nº 083/2020).   
 
II. 1– Dos CBRs sub-rogados a CPFL Geração por meio do Despacho SFF/ANEEL nº 1.714, de 2008 
29. 
Conforme avaliado pelas áreas técnicas, com o que concordo, a operação de transferência 
de 25,01% das ações que a CPFL Geração detém em BAESA para CPFL Renováveis não se enquadra como 
transferência de titularidade de concessão, nem como transferência de controle societário, nos termos 
da Resolução Normativa nº 484, de 2012. Trata-se de movimento acionário que não implica em alteração 
de controle, conforme previsto no inciso VII do art. 2º da Resolução Normativa nº 149, de 200523, sendo 
dispensada a anuência prévia pela Agência.  
 
23 Art 2º. Ficam previamente autorizadas pela ANEEL as mudanças vinculadas aos fatos a seguir indicados: (...) VII –movimentação na 
composição societária que não resulte alteração no controle.

30. 
Além disso, a alteração exclusivamente da parte CPFL Geração para CPFL Renováveis nos 
Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrados com a distribuidoras do grupo, como 
consequência lógica da operação, também está dispensada de anuência prévia, tendo em vista que as 
demais cláusulas permanecerão inalteradas. 
31. 
Conforme esclarecido em reunião realizada em 22 de setembro de 2020, a operação 
realizada pela CPFL Geração, referenciada por ela como transferência do “controle societário 
intermediário” da BAESA, concerne a simples alteração societária, razão pela qual são se faz necessária 
anuência da ANEEL, nos termos da regulação vigente.  
32. 
Nesse sentido, não verifico óbice para provimento do requerimento administrativo 
interposto pela CPFL Geração para a transferência dos CBRs para a CPFL Renováveis, dado que decorrente 
de operação de alteração societária, que independe de anuência prévia da ANEEL.  
 
II. 2– Do Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 117/2016  
33. 
A CPFL Geração também solicita que o Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 
117/2016 seja mantido nos termos vigentes, mesmo após a transferência dos CBRs da CPFL Geração para 
a CPFL Renováveis. 
34. 
Destaca-se que a Repactuação do Risco Hidrológico para o montante referente aos 
contratos bilaterais entre a CPFL Geração e a CPFL Piratininga e a CPFL Paulista, após a sub-rogação 
contratual entre BAESA e CPFL Geração, foi anuída pela Agência, em sede de análise de recurso face ao 
Despacho SRM-SRG/ANEEL nº 341, de 2016. 
35. 
Naquela ocasião, verificou-se que os contratos bilaterais, de que se pleiteavam a 
repactuação do risco hidrológico, apresentavam uma particularidade referente ao fato de a BAESA ter 
firmado contratos com a CPFL Geração, que mantinha os contratos bilaterais com a CPFL Paulista e CPFL 
Piratininga.  
36. 
Esses contratos bilaterais regulados eram inicialmente mantidos pela própria BAESA junto 
às concessionárias CPFL Paulista e CPFL Piratininga. Em 2008, a pedido da própria BAESA, foi autorizada a 
sub-rogação, conforme Despacho n° 1.714, de 29 de abril de 2008.

37. 
A Resolução Normativa nº 684, de 2015, estabeleceu os critérios para anuência e demais 
condições para repactuação do risco hidrológico de geração hidrelétrica por agentes participantes do 
MRE. De acordo com seu art. 2º §1º24, é elegível à repactuação do risco hidrológico no Ambiente de 
Contratação Regulada – ACR o agente de geração que: (i) detenha outorga de usina hidráulica participante 
do MRE; e (ii) tenha celebrado contratos de venda de energia vinculados à usina participante do MRE com 
distribuidoras. 
38. 
Nesse sentido, antes da citada sub-rogação seria inconteste que os contratos mantidos 
pela BAESA seriam elegíveis à repactuação. Após a sub-rogação, a CPFL Geração apareceria como 
intermediária na operação, o que descaracterizaria, em interpretação literal, a elegibilidade à repactuação 
no ACR. 
39. 
Entretanto, apesar da análise apresentada pela SRM e SRG, cabe destacar que a Diretoria 
Colegiada da ANEEL, por meio do Despacho DIR/ANEEL nº 783, de 2016, anuiu à repactuação do risco 
hidrológico da BAESA no ACR, referente à UHE Barra Grande, considerando os CBRs transferidos para a 
CPFL Geração, além dos CCEARs firmados no âmbito do 2º LEN. 
40. 
O diretor relator do processo que analisou o recurso ao Despacho SRM-SRG/ANEEL nº 341, 
de 2016 destacou que exceção à aplicação da Resolução Normativa nº 684, de 2015 deve ser 
fundamentada em razões suficientemente relevantes e observar a finalidade pública e os pressupostos 
da Lei. Afirmou ainda que não se deve aplicar a interpretação literal do dispositivo expresso no §1° do art. 
2° da Resolução Normativa n° 684/2015, sem, contudo, examinar o enquadramento da situação fática aos 
motivos que fundamentaram e justificaram a edição da norma, com o que concordo. 
41. 
De fato, a sub-rogação contratual entre BAESA e CPFL Geração originou-se de pedido 
efetuado pela BAESA, que declarou que seu objetivo era de apenas substituir o vendedor, não alterando 
quaisquer outras cláusulas dos contratos. 
42. 
Logo, a sub-rogação anuída pela ANEEL, cuja instrução processual se deu observando a 
continuidade das condições contratuais inicialmente pactuadas entre BAESA e a CPFL Paulista e entre a 
BAESA e a CPFL Piratininga, diferencia-se fortemente da situação em que um agente comercializador 
tenha contrato de compra de energia proveniente de um gerador hidrelétrico e outro contrato de venda 
 
24 Art. 2º A repactuação de que trata essa Resolução poderá ser realizada nas seguintes modalidades: 
I – Ambiente de Contratação Regulada - ACR; e II – Ambiente de Contratação Livre - ACL. 
§1º É elegível à repactuação do risco hidrológico no ACR a parcela da usina hidráulica participante do MRE cujo agente de geração tenha 
celebrado contratos de venda de energia vinculados à usina para concessionárias ou permissionárias de distribuição de energia elétrica.

para uma distribuidora. No caso em que haja comercializados como intermediários na operação, não é 
possível identificar a ligação inequívoca entre o lastro de energia e o contrato de venda à distribuidora; 
as condições contratuais de compra de energia não são exatamente iguais as condições de venda; e não 
se pode falar em mera substituição de vendedor, uma vez que o comercializador de fato obtém resultado 
econômico nas operações comerciais de intermediação.  
43. 
Observa-se que a energia de BAESA possui lastro identificável e exclusivo oriundo de UHE. 
Por outro, nota-se, também, que o intermediário, antes CPFL Geração e atualmente CPFL Renováveis, não 
tem a liberdade para realizar a gestão desses contratos sob condições de livre negociação.  
44. 
Não obstante o caso concreto da BAESA não atender formalmente às exigências do §1º do 
art. 2º dessa Resolução, verificou-se que, no mérito, estão caracterizadas as circunstâncias que ensejariam 
o direito à repactuação do risco hidrológico.  
45. 
Destaca-se que havia uma contratação direta entre geradora e distribuidoras, portanto 
elegível à repactuação, que somente deixou de sê-lo em razão de novo arranjo contratual aprovado pela 
ANEEL.  Ademais, não houve mudança da essência da relação contratual originalmente avençada entre 
gerador e distribuidores.  Além disso, a sub-rogação dos CBRs da BAESA à CPFL Geração se deu em 2008, 
portanto, anterior à toda normativa de repactuação do risco hidrológico. 
46. 
Entendo que essa mesma análise pode ser aplicada para a anuência da manutenção do 
Termo de Repactuação vigente, desde que garantida a neutralidade econômica aos consumidores. 
Conforme exposto nos itens precedentes, trata-se de alteração societária que acarreta alteração da parte 
nos CBRs.  
47. 
Ressalta-se que por meio do Despacho DIR/ANEEL nº 783, de 2016, a Diretoria Colegiada 
da ANEEL além de condicionar a eficácia do Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 117/2016  à 
não alteração das cláusulas contratuais de compra e venda de energia originalmente estabelecidas nos 
CBR firmados pela BAESA, de modo a garantir a neutralidade econômico-financeira dos consumidores 
cativos dessas distribuidoras, também determinou à CCEE que monitorasse o registro dos contratos entre 
BAESA e CPFL Geração e entre CPFL Geração e as distribuidoras CPFL Paulista e CPFL Piratininga desde a 
data da sub-rogação até a data de término dos contratos, de modo a identificar movimento que possa 
configurar prejuízo ao consumidor final, especialmente referente a coincidência de sazonalização e 
modulação desses contratos.

48. 
Nesse sentido, tendo em vista mesma motivação de decisão anterior da diretoria Colegiada 
da ANEEL, de 2016, que excepcionalizou o disposto na Resolução Normativa nº 684, de 2015, referente 
ao Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 117/2016, voto por deferir o pleito pela CPFL Geração 
para manter o Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 117/2016 nos termos vigentes (fazendo-se 
referência à CPFL Energias Renováveis S.A., em vez de à CPFL Geração de Energia S.A. na Tabela 2 da 
Cláusula Quarta). 
49. 
Entendo também como adequada e necessária a manutenção das condicionantes 
associadas à eficácia do Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 117/2016 e o monitoramento do 
registro dos contratos associados aos CBR pela CCEE nos termos estabelecidos por meio dos incisos (ii) e 
(iii) do Despacho DIR/ANEEL nº 783, de 2016, de modo a garantir a neutralidade econômico-financeira 
dos consumidores cativos dessas distribuidoras e identificar eventual movimento que possa configurar 
prejuízo ao consumidor final, especialmente referente à coincidência de sazonalização e modulação 
desses contratos. 
 
 
III – DIREITO 
 
50. 
O encaminhamento proposto está fundamentado nos seguintes dispositivos legais e 
normativos: (i) Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; (ii) Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996; (iii) 
Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004; (iv) Lei nº 13.203, de 8 de dezembro de 2015; (v) Decreto nº 2.335, 
de 6 de outubro de 1997;(vi) Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004; (vii) Resolução Normativa nº 149, 
de 28 de fevereiro de 2005; (viii) Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012; (ix) Resolução 
Normativa nº 684, de 11 de dezembro de 2015. 
 
 
 
IV – DISPOSITIVO 
 
51. 
Diante do exposto e do que consta do processo n° 48500.005730/2015-87, voto por 
conhecer o Requerimento Administrativo interposto pela CPFL Geração de Energia S.A., na condição de 
acionista da Energética Barra Grande S.A. – BAESA, com vistas à transferência de Contratos Bilaterais 
Regulados – CBRs para a CPFL Energias Renováveis S.A.  e à manutenção do Termo de Repactuação do

Risco Hidrológico nº 117/2016 nos termos vigentes e, no mérito, conceder-lhe provimento de modo a (i) 
manter o Termo de Repactuação do Risco Hidrológico nº 117/2016 nos termos vigentes, fazendo-se 
referência à CPFL Energias Renováveis S.A., em vez de  CPFL Geração de Energia S.A. na Tabela 2 da 
Cláusula Quarta;  (ii) manter as condicionantes associadas à eficácia do Termo de Repactuação do Risco 
Hidrológico nº 117/2016:  (ii.1) renúncia, de modo irrevogável e irretratável, ao direito de discutir, na via 
administrativa, arbitral e judicial, suposta isenção ou mitigação de risco hidrológico relacionadas ao 
Mecanismo de Realocação de Energia - MRE e (ii.2) não alteração das cláusulas contratuais de compra e 
venda de energia atualmente vigentes entre BAESA e CPFL Energias Renováveis S.A. e esta última e as 
distribuidoras Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL Paulista e Companhia Piratininga de Força e Luz - 
CPFL Piratininga, de modo a garantir a neutralidade econômico-financeira dos consumidores cativos 
dessas distribuidoras com relação ao contrato original firmado entre BAESA e CPFL Paulista e entre BAESA 
e CPFL Piratininga; e (iii) determinar à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE que monitore 
o registro dos contratos entre BAESA e CPFL Energias Renováveis S.A. e entre CPFL Energias Renováveis 
S.A e CPFL Paulista / CPFL Piratininga, desde a data da sub-rogação até o término dos contratos, de modo 
a identificar movimento que possa configurar prejuízo ao consumidor final, especialmente referente à 
coincidência de sazonalização e modulação desses contratos. 
 
Brasília, 19 de janeiro de 2021. 
 
 
(Assinado digitalmente) 
ELISA BASTOS SILVA 
Diretora