VOTO 
 
  
PROCESSO: 48500.003462/2016-40 
 
INTERESSADA: Certaja Morrinhos Geração e Comércio de Energia Elétrica Ltda. 
 
RELATOR: Tiago de Barros Correia 
 
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF 
 
ASSUNTO: Pedido de anuência prévia para transferência do controle societário direto da Certaja Morrinhos 
Geração e Comércio de Energia Elétrica Ltda., atualmente detido pela Cooperativa de Geração de Energia 
Desenvolvimento Taquari Jacuí – Certaja Desenvolvimento. 
 
I – RELATÓRIO 
 
1. 
Em 16 de novembro de 2010, por meio da Resolução Autorizativa – REA nº 2.618, a empresa 
Certaja Morrinhos Geração e Comércio de Energia Elétrica Ltda. foi autorizada a estabelecer-se como Produtor 
Independente de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração do potencial hidráulico denominado 
PCH Morrinhos, com 2.250 kW de capacidade instalada, localizada no arroio dos Cachorros, municípios de 
Barão do Triunfo e São Jerônimo, estado do Rio Grande do Sul. 
 
2. 
Em 29 de junho de 2016, a Interessada protocolou na ANEEL, por meio do documento SIC nº 
48513.015792/2016-00, pedido de anuência prévia para transferência do seu controle societário. 
 
3. 
A Certaja Morrinhos Geração tem, hoje, dois sócios: Cooperativa de Geração de Energia   
Desenvolvimento Taquari Jacuí – CERTAJA DESENVOLVIMENTO com 99,99% das cotas da Interessada 
e o Sr. Pedro Anísio Aquino Maia (pessoa natural), detentor de 0,01% das cotas. 
 
4. 
Segundo informa a Interessada, a operação de transferência do controle societário do 
empreendimento tem por objetivo permitir a melhoria do desempenho econômico e financeiro da usina, 
mediante racionalização de custos e gestão através de profissionais com ampla experiência no segmento de 
geração e comercialização de energia elétrica. Tem também por objetivo viabilizar a manutenção do pagamento 
do financiamento, contratado para construção do empreendimento, visto que a controladora atual enfrenta 
dificuldades para fazê-lo. 
 
5. 
A operação consistirá na transferência da totalidade das cotas da interessada para as pessoas 
naturais: Iloir de Pauli (50,0%), Joao Fernando Costa (30,0%), Juarez Bernardi (7,5%), Guilherme Schmidt de 
Pauli (7,5%), e Jonatas Rafael Palharini da Silva (5,0%). 
 
6. 
É o relatório. 
 
II – FUNDAMENTAÇÃO 
 
7. 
Trata-se da análise de pedido de anuência prévia para realizar alteração de controle societário 
direto da empresa Certaja Morrinhos Geração e Comércio de Energia Elétrica Ltda., atualmente exercido pela 
Cooperativa de Geração de Energia Desenvolvimento Taquari Jacuí – CERTAJA DESENVOLVIMENTO. A 
operação consiste em:

1) 
Transferência de todas as cotas pertencentes a CERTAJA DESENVOLVIMENTO, 
correspondentes a 99,99% do capital da empresa e das cotas pertencentes a Pedro 
Anísio Aquino Maia detentor de 0,01% do capital social. 
2) 
As cotas serão transferidas para: Iloir de Pauli (50,0%), Joao Fernando Costa (30,0%), 
Juarez Bernardi (7,5%), Guilherme Schmidt de Pauli (7,5%), e Jonatas Rafael Palharini 
da Silva (5,0%). 
 
8. 
Com a operação, 100% do capital votante pertencerá aos novos sócios que compartilharão o 
controle da à empresa Certaja Morrinhos Geração. 
 
9. 
Sendo assim, o atual diagrama societário da Interessada é representado da seguinte forma: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10. 
Com a efetivação da operação pretendida, o diagrama societário da Interessada será 
representado da seguinte forma: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
11. 
O controle da sociedade limitada Certaja Morrinhos Geração será exercido de forma 
compartilhada, visto que não há concentração da maioria das ações nas mãos de um só. 
 
Certaja Desenvolvimento 
99,9% 
Certaja Morrinhos Geração 
Guilherme 
Schmidt de Pauli 
Jonatas Rafael 
Palharini da Silva 
5,0% 
Joao Fernando 
Costa 
7,5% 
7,5% 
0,01% 
Pedro Anísio Aquino Maia 
Juarez 
Bernardi 
30,0% 
50,0% 
Iloir de Pauli 
Certaja Morrinhos Geração
99,  9%
0,0  1%
5,  0%
7,5  %
50,  0%
30,  0%
7,5  %

12. 
Em 17 de abril de 2012, foi publicada por esta Agência a Resolução Normativa – REN nº 484, 
que estabeleceu os procedimentos a serem adotados para obtenção de anuência à transferência de controle 
societário. O caso em questão enquadra-se na obrigatoriedade de anuência prévia, estabelecida no art. 5º, 
inciso II. 
 
Art. 5º Depende de prévia anuência da ANEEL a transferência de controle societário direto e 
indireto: 
 
II - de concessionária de uso de bem público e de autorizada para geração de energia elétrica 
por aproveitamento de potencial hidráulico; 
 
13. 
Portanto, a legislação em vigor exige a anuência do poder concedente para a transferência do 
controle societário direto e indireto da Autorizada. Assim, os pretensos controladores deverão atender às 
exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal, e comprometerem-se 
a cumprir todas as normas que regem a outorga vigente. 
 
14. 
A REN nº 484/2012 especifica a documentação que deve ser analisada no caso apresentado, 
conforme consta no seu art. 11, VI, b): 
 
Art. 11. O requerimento inicial para prévia anuência da ANEEL à transferência de controle 
societário deverá ser protocolado e formulado por escrito pelo agente setorial, em vernáculo, e 
conter os seguintes dados, documentos e informações: 
 
VI - os documentos do pretenso controlador, como se segue: 
 
b) os dispostos nos itens 1 a 16 do Anexo desta Resolução, quando o agente setorial tratar-
se de concessionária de uso de bem público e de serviço público para geração de energia 
elétrica e de autorizada de geração de energia elétrica por aproveitamento de potencial 
hidráulico ou por fonte térmica com combustível nuclear, respeitada a instrução decorrente do 
inciso IV do art. 5º, e caso a transferência de controle societário envolva reestruturação 
societária, adicionalmente os documentos dispostos no item 18 do Anexo desta Resolução. 
 
II.1 – Documentos apresentados pelos pretensos controladores  
 
15. 
Com o objetivo de atender aos requisitos exigidos para a transferência de controle societário, 
quanto à idoneidade financeira, compromisso de manutenção de capacidade técnica, regularidade jurídica e 
fiscal, foram apresentados os documentos referentes aos pretensos sócios controladores que estão 
relacionados no Anexos I da Nota Técnica – NT nº 141/2016 de 22 de agosto de 20161. 
 
16. 
A REN nº 484/2012 estabelece a documentação necessária para instruir o pedido de anuência 
prévia e faz a seguinte ressalva em relação às pessoas naturais: 
 
Art. 14. Quando a pretensa controladora for pessoa natural, a exigência dos documentos 
dispostos no inciso VI do art. 11 deverá ser atendida mediante documentos equivalentes, 
compatíveis e cabíveis para esta natureza legal. 
 
                                                     
1 Nota Técnica – NT nº 141/2016 de 22 de agosto de 2016 – SICNet nº 48536.005156/2016-00

17. 
Considerando a peculiaridade excetuada no art. 14, tem-se que a documentação apresentada 
foi suficiente para as análises da SFF e está de acordo com as exigências legais, demonstrando atendimento 
aos requisitos de regularidade fiscal, econômico-financeira e jurídica exigidos pela ANEEL. 
 
II.2 – Demais considerações 
 
18. 
Em 12 de julho de 2016, a SFF, de ofício, verificou junto ao BIG – Banco de Informações de 
Geração a situação do empreendimento e constatou o que o agente Certaja Morrinhos Geração e Comércio 
de Energia Elétrica Ltda. possui, no total, um empreendimento. A capacidade de geração do agente representa 
0,0016% da capacidade do País. 
 
19. 
Destaca-se que o empreendimento está em operação desde 24 de novembro de 2014. 
 
 
 
 
 
20. 
Assim, como se trata de empresa autorizada para geração de energia elétrica para exploração 
de aproveitamento de potenciais hidráulicos, e considerando que a operação não se enquadra em nenhum dos 
itens do art. 6º (que prevê situações de dispensa), a anuência se torna obrigatória. 
 
21. 
Diante disso, a SFF procedeu a avaliação dos documentos dos pretensos controladores, 
conforme consta dos check-lists anexos à NT nº 141/20162, considerando-os suficientes por demonstrarem 
atendimento aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal e idoneidade econômica e financeira exigidos pela 
legislação vigente.  
 
22. 
   
Adicionalmente registra-se, com base nos mesmos Sistemas de Informação, a não existência 
de autos de infração pendentes emitidos em nome da Interessada, em 12 de julho de 2016. 
 
23. 
Dessa forma, de acordo com a análise efetuada pela SFF, e considerando que restaram 
demonstrados nos autos do Processo os requisitos de regularidade jurídica e fiscal e idoneidade econômica e 
financeira exigidos pela legislação vigente, e a adimplência setorial da empresa Interessada, conclui-se pela 
inexistência de óbices à operação pleiteada. 
 
 
 
                                                     
2 Nota Técnica – NT nº 141/2016 de 22 de agosto de 2016 – SICNet nº 48536.005156/2016-00

III – DIREITO 
 
24. 
Esta análise encontra amparo nas seguintes normas:  
 
 Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996; 
 Resolução Normativa nº 484 de 17 de abril de 2012; e 
 Resolução Autorizativa nº 2.618 de 16 de novembro de 2010. 
 
IV – DISPOSITIVO 
 
25. 
Fundado nesse exame e nas considerações efetuadas no Processo nº 48500.003462/2016-40, voto 
pela emissão de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, para anuir à transferência do controle societário 
direto da empresa Certaja Morrinhos Geração e Comércio de Energia Elétrica Ltda., atualmente exercido pela 
Cooperativa de Geração de Energia Desenvolvimento Taquari Jacuí – CERTAJA DESENVOLVIMENTO, 
passando a ser exercido de forma compartilhada pelas seguintes pessoas naturais: Iloir de Pauli (50,0%), Joao 
Fernando Costa (30,0%), Juarez Bernardi (7,5%), Guilherme Schmidt de Pauli (7,5%), e Jonatas Rafael 
Palharini da Silva (5,0%);  
 
 
 
 
 
 
Brasília, 06 de setembro de 2016. 
 
 
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