VOTO 
PROCESSOS: 48500.000877/2008-51; 48500.000876/2008-15; 48500.000881/2008-10; 48500.000884/2008-53; 
48500.000883/2008-17; e 48500.000880/2008-75. 
INTERESSADOS: UTE MC2 Camaçari II S.A.; UTE MC2 Camaçari III S.A.; UTE MC2 Governador Mangabeira S.A.; 
UTE MC2 Nossa Senhora do Socorro S.A.; UTE MC2 Santo Antônio de Jesus S.A. e UTE MC2 Sapeaçu S.A..  
RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos 
RESPONSÁVEL: Assessoria/Diretoria  
ASSUNTO: Adequação dos sistemas de transmissão de interesse restrito e dos cronogramas de implantação das 
Usinas Termelétricas MC2 Governador Mangabeira; MC2 Santo Antônio de Jesus; MC2 Sapeaçú; MC2 Camaçari 2; 
MC2 Camaçari 3; e MC2 Nossa Senhora do Socorro, outorgadas, respectivamente, por meio das Portarias nº 
492/2009; nº 491/2009; nº 490/2009; nº 483/2009; nº 457/2009; e nº 466/2011, localizadas no município de Candeias, 
estado da Bahia. 
I. RELATÓRIO 
 
As UTE MC2 Camaçari II S.A., UTE MC2 Camaçari III S.A., UTE MC2 Governador Mangabeira S.A., 
UTE MC2 Santo Antônio de Jesus S.A., UTE MC2 Sapeaçu S.A. e UTE MC2 Nossa Senhora do Socorro S.A., 
empresas do Grupo Bertin, foram vencedoras do Leilão A-5 no 3/2008, realizado em 30/9/2008, para início de 
suprimento a partir de 1o/01/2013. 
2. 
Em razão do descumprimento de vários dos marcos de implantação dos empreendimentos, a SFG 
instaurou processo administrativo punitivo de revogação das autorizações das UTEs, por meio da emissão dos Termos 
de Intimação – TI nos 1.022/2012; 1.023/2012; 1.019/2012; 1.021/2012; 1.020/2012 e 1.024/2012, todos de 
22/06/2012. 
3. 
As interessadas apresentaram pedido de reconsideração contra os respectivos TIs.  
4. 
Em 21/12/2012, a Diretoria (Despacho nº 4.111/2012) arquivou os TIs, entretanto estabeleceu 
algumas condicionantes, dentre as quais se destaca a obrigação de que fosse protocolada na ANEEL documentação 
para a alteração das características técnicas das usinas, com utilização do cronograma proposto na Carta GER-191, 
de 06/12/2012 e de acordo com o art. 12, da Resolução Normativa – REN nº 390, de 15/12/2009, no prazo de 30 dias. 
5. 
Em 19/01/2013, as interessadas interpuseram pedido de Reconsideração contra o Despacho nº 
4.111/2012. 
6. 
Em 23/01/2013, as interessadas (Carta GER-049/2013) apresentaram pedido de alteração de 
localidade e do ponto de conexão desses empreendimentos, encaminhando parte da documentação necessária, a 
qual foi complementada em 26/03/2013 e 16/05/2013.

7. 
Em 02/04/2013, a Diretoria (Despacho nº 965/2013) indeferiu o pedido de reconsideração contra o 
Despacho nº 4.111/2012, no sentido de não alterar os cronogramas de implantação nem conceder excludente de 
responsabilidade, entre outras decisões. 
8. 
Em 13/05/2013, foi deferida Decisão Liminar para suspender os efeitos do Despacho nº 965/2013 e 
determinar que a ANEEL conceda o prazo de 12 meses para que as impetrantes possam iniciar as atividades 
pactuadas, a contar de 1º/01/2013, período após o qual a administração poderia tomar as medidas cabíveis para que 
haja o suprimento de energia de que trata o Leilão nº 3/2008. 
9. 
Em 22/10/2013, a Diretoria (Despacho nº 3.633/2013) encaminhou os pedidos de alteração de 
características técnicas para análise e aprovação pelo MME, e sobrestou a análise do pedido de alteração da potência 
líquida até a decisão daquele Ministério. Também decidiu alterar os cronogramas de implantação dos 
empreendimentos conforme antes solicitado por meio da Carta GER-191/2012, o que foi consignado nas Resoluções 
nº 4.386, 4.400, 4.401, 4.402, 4.403 e 4.404, de 22/10/2013. 
10. 
Em 22/01/2014, o Grupo Bertin Energia (Carta GER-002/2014), sob a alegação de que a aprovação 
da alteração de características técnicas das usinas encontrava-se pendente, formalizou novo pleito de (i) postergação 
do cronograma de implantação dos empreendimentos de geração e (ii) reconhecimento de excludente de 
responsabilidade, de modo a suspender a contabilização dos CCEAR pelo período compreendido entre 1º/01/2014 e 
a nova data de entrada em operação comercial requerida pela empresa. 
11. 
Em 11/02/2014, a Diretoria (Despacho nº 323/2014) decidiu, entre outros pontos (i) negar provimento 
ao pedido de excludente de responsabilidade e (ii) não conhecer do pedido para aprovar novo cronograma de 
implantação até a publicação de ato do MME relativo à alteração de características técnicas desses empreendimentos 
de geração. 
12. 
Em 05/03/2014, foram emitidas as Portarias MME nº 77, 78, 79, 80, 81 e 82, que aprovaram alteração 
de localidade e configuração das unidades geradoras e dos respectivos sistemas de transmissão de interesse restrito 
das usinas em análise. 
13. 
Em 1º/04/2014, foi deferida nova Decisão Liminar suspendendo os efeitos do Despacho nº 323/2014 
e o início do suprimento das usinas em comento, impondo condições para continuidade desse ato e estabelecendo 
novas determinações para cumprimento das obrigações pactuadas. 
14. 
Em 24/04/2014, o Grupo Bertin Energia (Carta GER-057/2014) encaminhou à SCG e à SEM a Carta 
GER-021/2014, de 31/03/2014, em que solicitou novamente (i) postergação do cronograma de implantação dos 
empreendimentos de geração e (ii) reconhecimento de excludente de responsabilidade, de modo a suspender a 
contabilização dos CCEAR pelo período compreendido entre 1º/01/2014 e as novas datas de entrada em operação 
comercial requeridas. 
15. 
Na mesma data, a interessada (Carta GER-058/2013) solicitou alteração das configurações dos 
sistemas de transmissão de interesse restrito das usinas. 
16. 
Em 24/07/2014, a SCG (Nota Técnica nº 267/2014-SCG/ANEEL) apresentou posicionamento a 
respeito dos pleitos do Grupo Bertin.

17. 
Em 28/07/2014, os processos foram a mim distribuídos. 
18. 
Em 07/08/2014 encaminhei (Ofício nº 123/2014-DIR/ANEEL) consulta ao MME a respeito das razões 
que subsidiaram as configurações de instalações de transmissão de interesse restrito aprovadas por meio das 
Portarias MME nº 77, 78, 79, 80, 81 e 82, todas de 05/03/2014. O que foi respondido em 01/09/2014, por meio do 
Ofício nº 271/2014-SPE-MME. 
19. 
Em 30/03/2015, minha Assessoria (Memorando nº 96/2015-ASD/ANEEL) solicitou análise da 
Procuradoria a respeito: i) das liminares obtidas pelo Grupo Bertin; ii) do pleito de postergação do cronograma de 
implantação dos empreendimentos de geração e iii) do reconhecimento de excludente de responsabilidade pleiteado 
pelo agente. Na mesma data, minha Assessoria (Memorando nº 97/2015-ASD/ANEEL) solicitou à SCG nova análise 
acerca da documentação juntada pela interessada relativa ao pleito de postergação do cronograma de implantação 
dos empreendimentos e reconhecimento de excludente de responsabilidade pelo período compreendido entre 
1º/01/2014 e a nova data de operação comercial requerida pela empresa.  
20. 
Em 30/03/2015, o Grupo Bertin (Carta nº GER-013/2015) apresentou um memorial contendo o 
histórico do processo e requereu a celebração de Termo de Compromisso de Ajuste de Conduta entre a ANEEL e as 
usinas do Grupo. 
21. 
Em 09/04/2015, a SCG (Nota Técnica nº 242/2015-SCG/ANEEL) apresentou análise técnica a 
respeito da proposta de TAC e, em 05/05/2015, a Procuradoria (Parecer nº 00217/2015-PFANEEL/PGF/AGU) emitiu 
posicionamento jurídico. 
22. 
Em 11/05/2015, o Grupo Bertin (Carta nº GER-031/2015) apresentou argumentos e documentações 
complementares. A SCG (Nota Técnica nº 395/2015-SCG/ANEEL, de 03/06/2015) emitiu posicionamento a respeito 
dos novos documentos apresentados e devolveu o processo para a Diretoria. 
23. 
Em 31/07/2015, o Grupo Bertin (Carta nº GER-042/2015) apresentou novamente argumentos para 
defender a celebração do TAC proposto. 
24. 
Em 08/09/2015, o Grupo Bertin (Carta nº GER-045/2015) apresentou estudo a respeito da 
competitividade das UTEs, no caso de aprovação de Termo de Ajustamento de Conduta - TAC proposto. Para avaliar 
o referido estudo, em 14/09/2015, minha Assessoria (Memorando nº 376/2015-ASD/ANEEL) solicitou análise da SRM. 
25. 
Em 03/11/2015, o Grupo Bertin (Carta nº GER-051/2015) apresentou novamente suas razões, 
segundo eles, com vistas a ressaltar temas que poderiam ser úteis para o melhor entendimento das ações e 
propósitos. 
26. 
Em 11/03/2016 e 15/03/2016, a SRM (NTs nº 81/2016-SRM/ANEEL e 86/2016-SRM/ANEEL) avaliou 
o requerimento para celebração de TAC interposto pelo Grupo Bertin. 
27. 
Entre 08/09/2014 e 05/11/2015 foram realizadas diversas reuniões com os agentes. Dentre as 
reuniões realizadas, destaco as seguintes: 
- Em 15/05/2014: a empresa realizou apresentação institucional e pleiteou a aprovação de novo cronograma 
de implantação das UTEs do Cluster Aratu 2.

- Em 10/09/2014: a empresa apresentou proposta de deslocamento do cronograma de implantação das UTEs 
do Cluster Aratu 2 e do início da vigência do CCEAR, mediante uma compensação financeira pelo atraso na 
implantação das usinas. 
- Em 27/10/2014: foram apresentadas ponderações sobre a proposta da empresa e requeridas maiores 
informações a respeito do fornecimento do combustível. 
- Em 10/12/2014: a empresa apresentou sua proposta de celebração de TAC. A Aneel apresentou premissas 
básicas que deveriam ser atendidas (prazos, entrada de novo controlador, estabelecimento de valores de 
compensação via redução de receita fixa).  
- Em 09/02/2015: a empresa complementou a proposta no sentido de estender o CCEAR por dois ou três 
anos. 
- Em 04/03/2015: a empresa apresentou para a PGE sua intenção de celebração de um TAC e discutiu a 
respeito da viabilidade jurídica de tal instrumento. 
- Em 10/09/2015: Foram apresentadas as conclusões iniciais da SRM a respeito da proposta de celebração 
de TAC feita pela interessada. 
28. 
É o relatório. 
 
II. FUNDAMENTAÇÃO 
 
29. 
Trata-se de analisar os pleitos de alteração da configuração do Sistema de Transmissão de Interesse 
Restrito e de postergação do cronograma de implantação das UTE MC2 Governador Mangabeira, da UTE MC2 Santo 
Antônio de Jesus, da UTE MC2 Sapeaçú, da UTE MC2 Camaçari 2, da UTE MC2 Camaçari 3 e da UTE MC2 Nossa 
Senhora do Socorro. 
II.1 - Pedido de alteração da configuração do Sistema de Transmissão de Interesse Restrito das UTE MC2 
Governador Mangabeira, da UTE MC2 Santo Antônio de Jesus, da UTE MC2 Sapeaçú, da UTE MC2 Camaçari 
2, da UTE MC2 Camaçari 3 e da UTE MC2 Nossa Senhora do Socorro 
 
30. 
Os empreendimentos foram outorgados com 176.000 kW de Potência Instalada e 103.300 kW médios 
de garantia física de energia. A energia deles proveniente foi comercializada no Leilão A-5 de 2008, tendo sido 
celebrados os respectivos CCEAR, para início de suprimento em 1º/01/2013. Posteriormente, por meio das Portarias 
MME nº 77, 78, 79, 80, 81 e 82, todas de 05/03/2014, foi alterada, a pedido dos titulares das outorgas, a localidade, a 
configuração das unidades geradoras e os respectivos sistemas de transmissão de interesse restrito, conforme 
descrito na Tabela 1: 
 
 
 
 
Tabela 1 - Informações referentes à configuração atualmente autorizada para os empreendimentos

UTE 
Potência Instalada e Nº 
de unidades geradoras 
Localização 
Ponto de Conexão 
MC2 Nossa Senhora 
do Socorro 
176.520 kW – 20 unidades 
Candeias - BA 
Subestação (SE) Catu de propriedade da 
Companhia Hidro Elétrica de São Francisco – 
CHESF. 
MC2 Camaçari 3 
176.520 kW – 20 unidades 
Candeias - BA 
SE Camaçari IV de propriedade da Companhia 
Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF. 
MC2 Camaçari 2 
176.520 kW – 20 unidades 
Candeias - BA 
SE Camaçari IV de propriedade da Companhia 
Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF. 
MC2 Sapeaçú 
176.520 kW – 20 unidades 
Candeias - BA 
SE Camaçari IV de propriedade da Companhia 
Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF. 
MC2 Santo Antônio de 
Jesus 
176.520 kW – 20 unidades 
Candeias - BA 
SE Catu de propriedade da Companhia Hidro 
Elétrica de São Francisco – CHESF. 
MC2 Governador 
Mangabeira 
176.520 kW – 20 unidades 
Candeias - BA 
SE Camaçari IV de propriedade da Companhia 
Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF. 
 
31. 
As interessadas solicitaram alteração da configuração dos sistemas de transmissão de interesse 
restrito de modo que seja autorizada aquela nos termos da Carta GER-49, de 23/01/2013. 
32. 
Vale esclarecer que, quando da instrução dos processos de alteração de características técnicas, 
encaminhados ao MME pela Diretoria da ANEEL nos termos do Despacho nº 3.633/2013, as interessadas 
apresentaram documentação técnica para uma configuração diferente do que foi autorizado pelo MME. 
33. 
Tendo em vista a alteração de localidade dos referidos empreendimentos, a empresa havia solicitado 
alteração do ponto de conexão da UTE MC2 Sapeaçú, da UTE MC2 Santo Antônio de Jesus e da UTE MC2 Nossa 
Senhora do Socorro para a SE Camaçari IV, outorgada à Chesf. Por outro lado, no caso da UTE MC2 Sapeaçú, da 
UTE MC2 Santo Antônio de Jesus e da UTE MC2 Nossa Senhora do Socorro foi solicitada conexão, em caráter 
provisório, na SE Camaçari II, também outorgada à Chesf. Segundo o agente, futuramente esses empreendimentos 
serão também conectados na SE Camaçari IV, cabendo às empresas interessadas, solicitar previamente à ANEEL a 
alteração em definitivo do ponto de conexão. 
34. 
No entanto, a configuração que constou do ato autorizativo emitido pelo MME não refletiu exatamente 
o que fora requerido pelo empreendedor. 
35. 
Durante a análise de alteração das características técnicas das usinas, a SCG (Nota Técnica nº 
279/2013-SCG/ANEEL) informou que havia sido apresentada Informação de Acesso, por meio da Carta CE-Chesf-
SPT-045, de 20/03/2013, com a conexão desses empreendimentos no barramento 230 kV da SE Camaçari IV em 
caráter definitivo, e, provisoriamente no barramento de 230 kV da SE Camaçari II. Ao analisar as Informações de 
Acesso emitidas pela Chesf e pelo ONS, a SCG concluiu que segundo a alteração dos pontos de conexão dependeria 
de reavaliação pela EPE do Estudo de Expansão do Sistema de Transmissão.  
36. 
Isto é, a SCG ponderou que a aprovação da configuração de interesse restrito solicitada pelos 
requerentes dependia da manifestação posterior conclusiva dos demais órgãos técnicos envolvidos na análise (EPE 
e ONS), além da CHESF. 
37. 
Nesse contexto, em que o agente pretendia determinada conexão e o MME concedeu conexão 
diversa, encaminhei (Ofício nº 123/2014-DIR/ANEEL, de 07/08/2014) consulta ao MME no sentido de ratificar a 
aprovação das configurações atualmente autorizadas. 
38. 
Em resposta, o MME (Ofício nº 271/2014-SPE-MME) indicou as configurações do sistema de 
transmissão de interesse restrito convergente com aquela requerida pelo Grupo Bertin. 
39. 
Entretanto, diante dos desdobramentos do pedido de alteração dos cronogramas de implantação dos 
empreendimentos, a adequação do sistema de transmissão ficou superada, perdendo o seu objeto, conforme ser 
mostrado no trecho final deste voto.
UTE        Potência Instalada e Nº    Localização  Ponto de Conexão    
        de unidades geradoras          
MC2 Nossa Senhora
do Socorro      176.520 kW – 20 unidades      Candeias - BA    Subestação (SE) Catu de propriedade da  
                Companhia Hidro Elétrica de São Francisco –  
                CHESF.  
MC2 Camaçari 3      176.520 kW – 20 unidades      Candeias - BA    SE Camaçari IV de propriedade da Companhia  
                Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF.  
MC2 Camaçari 2      176.520 kW – 20 unidades      Candeias - BA    SE Camaçari IV de propriedade da Companhia  
                Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF.  
MC2 Sapeaçú      176.520 kW – 20 unidades      Candeias - BA    SE Camaçari IV de propriedade da Companhia  
                Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF.  
  MC2 Santo Antônio de    176.520 kW – 20 unidades      Candeias - BA    SE Catu de propriedade da Companhia Hidro  
  Jesus              Elétrica de São Francisco – CHESF.  
  MC2 Governador    176.520 kW – 20 unidades      Candeias - BA    SE Camaçari IV de propriedade da Companhia  
  Mangabeira              Hidro Elétrica de São Francisco – CHESF.  
MC2 Nossa Senhora
do Socorro

40. 
Cabe ressaltar que os empreendimentos possuíam sistema de transmissão aprovado pelas Portarias 
MME nº 77, 78, 79, 80, 81 e 82, todas de 05/03/2014. Ainda que não fossem os sistemas requeridos pelo agente, eles 
estavam definidos e não podem servir de alegação para justificar o atraso na implantação dos empreendimentos. 
II.2 - Pedido de alteração dos cronogramas de implantação dos empreendimentos e as datas para início do 
suprimento de energia 
 
41. 
Em relação ao pleito de alteração do cronograma de implantação dos empreendimentos e definição 
das datas de suprimento de energia elétrica, a SCG destacou que o cronograma de implantação atualmente 
autorizado para essas usinas foi determinado pela ANEEL por meio do Despacho nº 4.111/2012. Esse cronograma é 
fruto de condicionante estabelecida para que houvesse o arquivamento dos processos de revogação da autorização 
concedida a esses empreendimentos, e atende ao proposto na Carta nº GER-191/2012. Isto é, os projetos somente 
não tiveram suas autorizações revogadas pela expectativa de manutenção dos prazos (especialmente os comerciais) 
anteriormente pactuados. 
 
42. 
A empresa alega que os atrasos são decorrentes de fatos excludentes de responsabilidade e pretende 
também deslocar o início do suprimento desses empreendimentos de 1º/01/20141 para a data solicitada para início 
da operação comercial das unidades geradoras. 
43. 
Em síntese, a interessada sustenta que o prazo decorrido para autorização das alterações de 
características técnicas – e de todos os processos e análises subsidiárias decorrentes desse pedido - inviabilizaram 
a implantação das usinas, conforme cronograma inicialmente proposto pela Carta nº GER-191/2012. 
44. 
Deve-se destacar que esse pleito já foi objeto de deliberação pela ANEEL, que, em 11/02/2014, por 
meio do Despacho nº 323, decidiu, entre outros pontos, (i) negar provimento ao pleito de excludente de 
responsabilidade de postergação do início do suprimento das usinas; e, (ii) não conhecer do pedido para aprovação 
de novo cronograma de implantação, até a publicação de ato pelo MME relativo à alteração de características técnicas 
dessas usinas. 
45. 
O Grupo Bertin Energia não trouxe nenhum fato novo, apenas renovou o insistente argumento de que 
houve mora na análise de seus pedidos e que isso necessariamente impactou na evolução das obras dos 
empreendimentos. Entretanto, a apresentação de pedido de alteração de características técnicas não implica em 
alteração de cronograma de implantação. 
46. 
Não por menos, a SFG emitiu, em 19/05/2014, novos Termos de Intimação2, instaurando processos 
administrativos punitivos, dos quais sou relator, contra as outorgadas, com a proposta de aplicação de penalidade de 
revogação das autorizações das usinas do chamado “Novo Cluster Aratu”. 
47. 
Vale registrar que desde o último trimestre do ano de 2014, o Grupo Bertin vem atuando junto à 
ANEEL no sentido de estabelecer um Termo de Ajustamento de Conduta – TAC que contemplasse, pelo menos: (i) a 
definição de novo cronograma de implantação das Usinas; (ii) a prorrogação do início de vigência dos CCEARs das 
usinas, conforme novo cronograma apresentado; (iii) a regularização dos débitos pendentes da empresa Água 
Paulista Geração de Energia Ltda. com os agentes credores no âmbito do mercado de curto prazo.  
48. 
A proposta de TAC foi avaliada pela SRM (Notas Técnicas nº 81/2016-SRM/ANEEL e nº 86/2016-
SRM/ANEEL). No documento, a Superintendência analisa os pleitos apresentados pelo Grupo Bertin. No primeiro 
pedido de TAC, foram feitas as seguintes propostas: 
(i) 
as empresas estavam, à época, protegidas por liminares que garantiam o direito a um novo 
cronograma físico e comercial;  
1 Definida por meio do Despacho nº 323, de 11/02/2014. 
2 Termos de Intimação nº 1.001/2014-SFG, 1.002/2014-SFG, 1.003/2014-SFG, 1.004/2014-SFG, 1.005/2014-SFG e 1.006/2014-SFG.

(ii) 
as usinas apresentavam menor CVU do que as UTEs em operação e que haveria um suposto 
benefício ao consumidor caso as usinas entrassem em operação, além de conjecturar que não 
haveria possibilidade de contratação de energia suplementar para entrada em operação num 
espaço de tempo tão exíguo quanto o proposto pelos empreendedores; 
(iii) 
apresentação de contribuição à modicidade tarifária, em valor que permita tal benefício ao 
consumidor, e ao mesmo tempo preserve a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro dos 
projetos e sua viabilidade; e 
(iv) 
alienação de, no mínimo, o controle dos projetos e a transferência da condução e conclusão 
dos projetos pelo novo acionista controlador. 
49. 
Quanto ao item (i), as liminares não se encontram mais vigentes, e o desligamento dessas usinas no 
âmbito da CCEE já foi processado.  
50. 
No que concerne o item (ii), apesar de apresentarem um CVU menor do que outras térmicas em 
operação no país, a entrada em operação comercial dessas usinas somente representaria um benefício ao 
consumidor caso tivesse ocorrido nos prazos definidos nos certames, e não no momento atual com mais de 3 anos 
de atraso em relação ao período previsto na outorga e no suprimento no CCEAR (ou 2 anos quando se considera a 
decisão judicial para alteração dos cronogramas).  
51. 
O cenário que se vislumbra atualmente é o de sobrecontratação das distribuidoras, no qual estas 
necessitam se desvencilhar de alguns contratos e não assumir novas contratações. Caso essas usinas do Cluster 
Aratu 2 tivessem entrado em operação comercial em 2013 ou mesmo em 2014, elas teriam sido potencialmente 
benéficas para o Sistema Interligado e aos seus compradores. Isso porque nos anos de 2014 e 2015 o SIN passou 
por momentos de escassez de oferta. Contudo, no momento atual, essas usinas se tornam dispensáveis para o 
atendimento da demanda das distribuidoras. 
52. 
Com relação ao item (iii), não foi apresentado na proposta como seriam reparados os danos infligidos 
ao consumidor pela não entrada em operação dessas usinas em conjugação com a permanência da atratividade dos 
contratos celebrados. 
53. 
O item (iv) reflete a condição de troca no controle dos projetos que não foram implementados pelo 
atual controlador. 
54. 
A Carta nº GER-042/2015 foi complementar ao primeiro pedido de TAC e detalhou:  
(a) 
o prazo pelo qual era requerida a prorrogação tanto da outorga quanto do contrato;  
(b) 
o valor de R$ 214 milhões a ser revertido para os consumidores a título de modicidade 
tarifária; 
(c) 
a realização dos investimentos necessários para a conclusão das usinas;  
(d) 
o pagamento de débitos comerciais de outra empresa do Grupo Bertin (Água Paulista 
Geração de Energia Ltda.); 
(e) 
a renúncia dos processos em curso pelo Grupo e o arquivamento dos Termos de Intimação 
pela ANEEL contra as usinas do Cluster Aratu 2; e  
(f) 
a alienação do controle societário do Grupo. 
55. 
As questões levantadas nos pontos (a) e (f) já foram discutidas. 
56. 
O item (b) retrata uma situação analisada recentemente pela CCEE e informada à ANEEL. O 
montante consolidado do Cluster Aratu 2 é da ordem de R$ 6,25 bilhões, composto por exposição no mercado de 
curto prazo suportado pelas distribuidoras devido a não entrada em operação comercial das usinas no prazo pactuado

em CCEAR e ajustes contábeis que seriam devidos pelo Cluster Aratu 2 mas que, por força de decisões judiciais, 
foram alocados ao consumidor de energia elétrica, bem como por penalidades decorrentes da ausência de lastro de 
energia e de potência. Resumindo: o valor proposto pelo Grupo em benefício do consumidor é muito menor que o 
prejuízo causado pela ausência das usinas. 
57. 
Os itens (c) e (d) referem-se às obrigações que o empreendedor já deveria ter cumprido. 
58. 
O item (e) expõe que o empreendedor não continuaria com suas lides judiciais e em contrapartida a 
ANEEL deveria arquivar o processo de penalização em curso.  
59. 
A Carta GER 049/2015 apresentou uma análise de competitividade do Cluster Aratu 2 em relação aos 
empreendimentos termelétricos a gás natural que se sagraram vencedores nos leilões realizados em 2015 (A-5 e A-
3) e calculado um suposto benefício ao consumidor, com a preservação dos CCEARs em relação à sua substituição 
por um novo CCEAR.  
60. 
Nesse contexto, o empreendedor chegou à conclusão que, do ponto de vista comercial, seria 
vantajoso para os consumidores e para o setor a preservação dos CCEARs, pois os preços atuais das usinas do 
Cluster Aratu 2 são menores que os já contratados e que serão pagos pelas distribuidoras aos empreendimentos que 
venceram nos leilões de energia nova de 2015. 
61. 
As premissas utilizadas pelo empreendedor foram: (i) a assunção de que no período compreendido 
entre julho de 2016 até janeiro de 2018 a exposição involuntária das distribuidoras calculado com base no valor do 
PLDmax de R$ 388,48/MWh e o custo efetivo das distribuidoras com os CCEARs no mesmo período, valorado pela 
soma da Receita Fixa e CVU médios das usinas do Cluster, com despacho pleno no período, e valores contratados 
de 592 MW médios; e (ii) que durante o período de janeiro de 2018 a julho de 2031 o custo do ICB médio atualizado 
das usinas do Cluster Aratu 2, que à época estava num valor próximo a R$ 189,87/MWh, seria menor que o ICB 
estimado das usinas que viriam a sagrar-se vencedoras do Leilão A-3 de 2015, sendo que a diferença entre esses 
ICBs até o final do período representaria o benefício econômico para o consumidor. 
62. 
Entretanto, não há despacho pleno das usinas termelétricas desde 1º de março de 2016. E ainda, o 
preço médio de venda dos empreendimentos do Leilão A-3 de 2015 foi de R$ 188,87, valor inferior ao preço atualizado 
das usinas do Cluster Aratu 2. Portanto, as premissas utilizadas pelo empreendedor não se concretizaram. 
63. 
Haveria benefício ao consumidor caso essas usinas estivessem em operação desde 2013. Em 
especial nos anos de 2014 e 2015, nos quais ocorreram grandes períodos de preços altos de energia sendo arcados 
pelos consumidores de energia, sendo que as usinas do Cluster Aratu 2 teriam fornecido energia a um preço menor, 
caso tivessem cumprido o contrato.  
64. 
Isto posto, apesar do alegado eventual possível benefício futuro, já existe prejuízo causado pela não 
entrada em operação das usinas em montante de R$ 6,25 bilhões.  
65. 
O pedido acostado por meio da Carta nº GER-051/2015 somente repisa os argumentos apresentados 
nas correspondências anteriores e não acrescenta fatos novos. 
Do processo de desligamento das usinas no âmbito da CCEE 
66. 
A CCEE, por meio da Carta CT – CCEE/GJUR-113/2014, de 28/2/2014, notificou os agentes do 
Cluster Aratu 2 de abertura de processo de desligamento decorrente de descumprimento de obrigação devido ao não 
aporte de garantias financeiras e à não efetivação integral dos registros dos contratos de compra e venda. 
67. 
Tendo em vista o reiterado inadimplemento de suas obrigações, o Conselho de Administração da 
CCEE considerou, em 9/4/2014, que os elementos necessários para a deliberação do procedimento com a 
recomendação de desligamento das 6 empresas do Cluster Aratu 2 estavam presentes. Entretanto, o procedimento 
de desligamento foi suspenso até que a CCEE fosse comunicada pela ANEEL das medidas a serem tomadas face ao 
Mandado de Segurança nº 17084-43.2014.4.01.3400 que impediu a conclusão do processo.

68. 
Em 15/12/2015, a SRM encaminhou para ciência e providências da CCEE o Memorando n. 
01755/2015/PFANEEL/PGF/AGU contendo a decisão judicial proferida no âmbito de ação judicial (Mandado de 
Segurança nº 17084-43.2014.4.01.3400), sendo concluído que não existem mais impedimentos judiciais para as 
exigências contidas no Leilão nº 03/2008, assim como para a aplicação das normas regulatórias para o caso.  
69. 
Levando-se em consideração que o procedimento já havia sido totalmente instruído no ano de 2014, 
em 30/12/2015, o Conselho de Administração da CCEE deliberou pela continuidade do Procedimento de 
Desligamento por Descumprimento de obrigações dos Agentes do Cluster Aratu 2  com a adoção das seguintes 
medidas:  
(a) 
finalização dos registros dos CCEARs firmados pelas empresas UTE MC 2 Camaçari II S.A.; 
UTE MC2 Camaçari III S.A.; UTE MC2 Governador Mangabeira S.A.; UTE MC2 Santo Antônio de 
Jesus S.A.; UTE MC2 Sapeaçu S.A. e UTE MC2 Nossa Senhora do Socorro S.A., com a conclusão 
do desligamento das empresas do âmbito da CCEE;  
(b) 
envio de comunicado às Distribuidoras signatárias dos CCEARs firmados com as citadas 
empresas, indicando a conclusão do desligamento;  
(c) 
análise dos valores apurados no âmbito da CCEE enquanto a decisão judicial vigorou, 
adotando as providências para a cobrança e/ou cancelamento de penalidades, conforme aplicável; e 
(d) 
comunicação à ANEEL, MME, ao Poder Judiciário e às citadas empresas a respeito da 
presente deliberação. 
70. 
Em 8/1/2016, a CCEE, por meio da carta CT-CCEE-049/2016, informou a ANEEL que o desligamento 
dessas 6 empresas foi processado no âmbito da Câmara, tendo em vista a revogação de Mandado de Segurança nº 
17084-43.2014.4.01.3400. Não foi apresentado Pedido de Impugnação. 
71. 
Por fim, em 22/2/2016, a CCEE protocolou a carta CT-CCEE-0416/2016 relatando que o montante a 
ser cobrado judicialmente das empresas do Cluster Aratu 2 seria aproximadamente R$ 6,25 bilhões. Ficando assim, 
completa a instrução do processo no âmbito comercial. 
72. 
Por todo exposto, tendo em vista que o Grupo Bertin não acrescentou ao seu pedido de excludente 
de responsabilidade nenhum fato novo que justificasse a elaboração de novo entendimento por parte desta Agência 
e a recomendação da SRM de não celebração do TAC proposto pelo agente, concluo pelo indeferimento do pleito 
apresentado. 
73. 
Considerando o encaminhamento de que não é cabível a celebração do referido TAC, bem como o 
processo de desligamento da CCEE sofrido pelo agente, é oportuno analisar o tratamento contratual para a ocorrência 
de inadimplência por parte do gerador.  
74. 
Nesse sentido, relevante citar a cláusula 10 do CCEAR, a qual trata das hipóteses de rescisão do 
contrato: 
“10.1. Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser 
rescindido, a critério da PARTE adimplente, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:  
I. caso seja decretada a falência, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE, 
mediante aviso ou notificação com antecedência de dez dias;  
II. na eventualidade de uma PARTE ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou 
regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO, 
inclusive, mas não se limitando à concessão de serviço público, permissão ou autorização;  
III. em caso de inadimplência de qualquer obrigação contratual por uma das PARTES.”

75. 
Assim, cabe a aplicação da Cláusula 11 que trata da indenização devida pela parte que der causa à 
rescisão contratual. 
76. 
Cabe, ainda, destacar:  
“10.4. A rescisão do presente CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a data 
de rescisão e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva 
permanecer em vigor após a rescisão ou que dela decorra.” 
77. 
Em relação ao Edital do Leilão, a não implantação do empreendimento possui tratamento que envolve 
a execução da Garantia de Fiel Cumprimento. 
78. 
Em relação à execução da Garantia de Fiel Cumprimento, o Edital estabelece que: 
“(...) 10.6.4.5.3 O descumprimento do cronograma físico apresentado à ANEEL implicará, além das 
penalidades previstas na regulamentação específica, a execução da Garantia de Fiel Cumprimento 
recolhida pelas VENDEDORAS, conforme processo administrativo instaurado especialmente para 
este fim, assegurado o contraditório e a ampla defesa.” 
79. 
Logo, deve ser instaurado processo administrativo específico para a execução da garantia conforme 
disposto no Edital do Leilão. 
80. 
Adicionalmente deve ser dada continuidade ao processo de revogação da outorga. Isso permitirá a 
correta atuação dos órgãos do setor no âmbito do planejamento (desconsiderando definitivamente essas usinas) e da 
contratação (lidando concretamente com o fato de não se poder contar com a energia outrora contratada). 
81. 
Diante do exposto (não cabimento de celebração do referido TAC, desligamento do agente da CCEE, 
seguimento do processo de revogação das UTEs), também é possível concluir pela perda de objeto do pedido de 
alteração das configurações de transmissão solicitada nos termos da Carta GER-49, de 23/01/2013 (tratada nos 
parágrafos 30 a 40 deste voto). 
 
III. DIREITO 
 
82. 
Essa análise encontra fundamentação nos seguintes dispositivos normativos: a) Lei no 9.427/1996; 
b) Lei no 10.848/2004; c) Decreto no 2.335/1997; d) Decreto no 5.163/2004; e) REN no 390/2009; f) Edital do Leilão 
ANEEL no 02/2008 (Leilão A-3); g) Edital do Leilão ANEEL no 03/2008 (Leilão A-5). 
 
IV. DISPOSITIVO 
 
83. 
Diante do exposto e do que consta dos Processos nos 48500.000877/2008-51; 48500.000876/2008-
15; 48500.000881/2008-10; 48500.000884/2008-53; 48500.000883/2008-17; e 48500.000880/2008-75, voto por:  
a) conhecer e negar provimento aos pleitos formulados pelo Grupo Bertin Energia no tocante ao 
reconhecimento de excludente de responsabilidades para postergação do cronograma e do início 
do período de suprimento dos CCEAR atrelados aos empreendimentos de geração UTE MC2 
Camaçari 2, UTE MC2 Camaçari 3, UTE MC2 Governador Mangabeira, UTE MC2 Sapeaçu, UTE 
MC2 Nossa Senhora do Socorro e UTE MC2 Santo Antônio de Jesus, ficando mantidas as datas 
para início do suprimento do CCEAR constantes do Despacho nº 4.111/2012.

b) declarar perda de objeto ao pedido de alteração das configurações de transmissão solicitada nos 
termos da Carta GER-49, de 23/01/2013. 
c) instaurar processo administrativo específico para avaliar a execução da Garantia de Fiel 
Cumprimento e  
d) dar continuidade ao processo administrativo de revogação da outorga das UTEs MC2 Camaçari 
2, MC2 Camaçari 3, MC2 Governador Mangabeira, MC2 Sapeaçu, MC2 Nossa Senhora do 
Socorro e MC2 Santo Antônio de Jesus. 
 
Brasília, 29 de março de 2016 
REIVE BARROS DOS SANTOS 
Diretor