VOTO 
 
PROCESSO: 48500.002997/2016-01 
 
INTERESSADA: Transmissora Porto Alegrense de Energia S.A. - TPAE. 
 
RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos 
 
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF.  
 
ASSUNTO: Anuência à transferência do controle societário indireto da Transmissora Porto Alegrense de 
Energia S.A. – Tpae, para a Fujikura Ltd. 
 
I – RELATÓRIO 
 
 
A TPAE é uma sociedade anônima fechada, que detém o Contrato de Concessão de Serviço 
Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 19/2009, de 9 de novembro de 2009, na qualidade de 
Concessionária. 
 
2. 
Em 03 de junho de 2016, a Interessada protocolou na ANEEL, por meio do documento SIC nº 
48513.013512/2016-00, pedido de anuência prévia para transferência de seu controle societário indireto. 
 
3. 
Em 21 de julho de 2016, por meio da Nota Técnica nº 125/2016-SFF/ANEEL, a SFF analisou 
o pedido relacionado à transferência de controle societário, concluindo não haver óbices para sua anuência. 
 
4. 
Em 1º de agosto de 2016, o processo foi a mim distribuído. 
 
5. 
É o relatório. 
 
 
II – FUNDAMENTAÇÃO 
 
 
6. 
Trata-se da análise do pedido de anuência prévia à mudança do controle societário indireto e 
indireto da Transmissora Porto Alegrense de Energia S.A. - TPAE. 
 
7. 
O controle direto atual da Interessada é detido pela Procable Energia e Telecomunicações S.A. 
(PROCABLE), que é titular de ações representativas de 80% do capital social da TPAE. As demais ações 
representativas de 20% do capital social da TPAE são de titularidade da acionista minoritária Companhia 
Estadual de Distribuição de Energia Elétrica (CEEE-GT). 
 
8. 
Indiretamente, a TPAE é controlada pelo Sr. Fumitaka Nishimura, brasileiro, engenheiro, 
portador do RG nº 4.707.167 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 510.018.378-00, que atualmente é titular de 
ações ordinárias representativas de 69% do capital social da PROCABLE. Há, ainda participação minoritária 
indireta: (i) do BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), que é titular de ações preferenciais representativas de 
29% do capital social da PROCABLE, e (ii) da Fujikura Ltd. (FUJIKURA), companhia aberta devidamente

constituída sob as leis do Japão com capital pulverizado no mercado, que é atualmente titular de 
aproximadamente 2% das ações da PROCABLE.    
 
9. 
A atual estrutura societária está descrita no diagrama a seguir: 
 
 
 
10. 
A operação societária pretendida envolve as controladoras da PROCABLE e estão previstos 
dois passos a serem realizados consecutivamente em uma única data, conforme descrito a seguir, resultando 
na alteração do controle societário direto da PROCABLE e, consequentemente, na alteração do controle 
societário indireto da TPAE. 
 
11. 
No primeiro passo da operação, a FUJIKURA subscreverá 3.333.333 novas ações ordinárias 
de emissão da PROCABLE, a serem emitidas no âmbito de aumento de capital a ser aprovado em assembleia 
extraordinária pelos acionistas da PROCABLE, após renúncia do direito de preferência de Fumitaka Nishimura 
e do BNDESPAR.  
 
12. 
A estrutura societária da TPAE após o primeiro passo da operação pode ser representada pelo 
organograma a seguir:

13. 
Imediatamente após a implementação do primeiro passo da operação, pretende-se que a 
PROCABLE resgate a totalidade das ações preferenciais de titularidade do BNDESPAR, a estrutura societária 
resultante será representada conforme o diagrama a seguir: 
 
 
 
14. 
Nesse sentido, em face da alteração do controle societário direto da PROCABLE, controladora 
da TPAE, a operação resultará na alteração do controle indireto da TPAE, o que enseja a aplicação da 
Resolução nº 484, de 17 de abril de 2012.

15. 
O fechamento da operação está condicionado à verificação de condições precedentes, entre 
as quais estão incluídas a aprovação prévia pela ANEEL e à obtenção de aprovação pelo Banco Nacional de 
Desenvolvimento (BNDES).   
 
16. 
A TPAE alega que a operação representa uma boa oportunidade para as partes envolvidas, 
tendo em vista que a PROCABLE passará a fazer parte do grupo Fujikura, estabelecido em 1885 no Japão e 
atualmente formado por mais de 52 mil colaboradores em todo o mundo, tendo faturado aproximadamente 680 
bilhões de ienes no exercício social encerrado em março de 2015.  
 
17. 
É esperado ainda pela TPAE que o aumento de capital a ser subscrito e integralizado pela 
FUJIKURA melhorará a estrutura de capital da PROCABLE, devido à redução do seu endividamento 
proveniente da aquisição de cabos – o que tornará a companhia mais saudável do ponto de vista econômico-
financeiro.  
 
18. 
Como resultado da operação, segundo a TPAE, a solidez financeira e a alta tecnologia do 
grupo Fujikura serão aliadas aos profundos conhecimentos técnicos do atual controlador, o Sr. Fumitaka 
Nishimura, que será mantido no quadro de acionistas da PROCABLE, com participação societária de 46,74%, 
e no quadro de administradores, de acordo com as regras previstas em acordo de acionistas que apenas será 
eficaz a partir do fechamento da operação. 
 
19. 
Conforme análise da SFF, a interessada forneceu os documentos referentes à regularidade 
jurídica, fiscal, trabalhista e previdenciária, dadas as limitações apresentadas pela TPAE com relação à 
pretensa controladora, não se observaram óbices à aprovação do pleito, quando levado em conta as 
declarações do agente de que não há certidões similares no Japão em relação a determinadas certidões 
requeridas pela REN nº 484/2008. Não há registros de inadimplências com relação às obrigações setoriais, 
assim como não há processos administrativos punitivos em andamento contra a autorizada. 
 
20. 
Assim, não vislumbro óbices para anuir à operação de transferência de controle societário, 
razão pela qual a recomendação da SFF merece ser acolhida.  
 
III – DIREITO 
 
13. 
O presente voto tem amparo legal considerando: (a) Lei nº 9.427, de 26/12/1996; (b) Lei nº 
1.638, de 28 de dezembro de 2007; (c) Resolução Normativa nº 484/2012; (d) Contrato de Concessão de 
Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 19/2009, de 9 de novembro de 2009. 
 
IV – DISPOSITIVO 
 
21. 
Diante do exposto e do que consta no Processo nº 48500.002997/2016-01, voto pela emissão 
de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, com vistas a anuir à transferência de controle societário 
indireto da Transmissora Porto Alegrense de Energia S.A. – Tpae para a Fujikura Ltd. 
 
Brasília, 16 de agosto de 2016. 
 
 
 
REIVE BARROS DOS SANTOS 
Diretor