VOTO 
 
 
 
PROCESSO: 48500.005374/2016-82 
 
INTERESSADO: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. 
 
RELATOR: Diretor José Jurhosa Junior. 
 
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira – SFF. 
 
ASSUNTO: Pedido de anuência à transferência do controle societário direto da Eletropaulo Metropolitana 
Eletricidade de São Paulo S.A. – Eletropaulo, exercido pela AES Elpa S.A., para a AES Holdings Brasil Ltda. 
 
I – RELATÓRIO 
1. 
Em 7/10/2016, a Eletropaulo protocolou1 pedido de anuência prévia para à operação de 
reestruturação societária do Grupo AES. 
 
2. 
Em 24/11/2016, por meio da Nota Técnica 207/2016-SFF/ANEEL, a SFF analisou o pedido de 
anuência prévia à reestruturação do controle societário da concessionária Eletropaulo. 
 
3. 
No sorteio público realizado em 28/11/2016, o processo veio a minha relatoria. 
 
4. 
É o relatório. 
 
 
II – FUNDAMENTAÇÃO 
5. 
A Eletropaulo, concessionária de distribuição de energia elétrica, conforme Contrato de 
Concessão 162/98-ANEEL, é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede no Estado de São Paulo.  
 
6. 
A Brasiliana Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, atual controladora 
indireta da Eletropaulo, realizará reestruturação societária com vistas à simplificação de sua atual estrutura 
societária. 
 
7. 
A reestruturação compreende a cisão parcial da AES Elpa S.A. – Elpa, controlada diretamente 
pela Brasiliana e controladora direta da Eletropaulo, bem como da cisão parcial da Brasiliana, de forma que a 
AES Holdings Brasil Ltda. – AES Brasil e BNDES Participações S.A. – BNDESPar, acionistas com 100% de 
participação da Brasiliana, passem a ter participação direta sobre a Eletropaulo. 
 
8. 
A estrutura atual, a Eletropaulo é controlada de forma direta pela Elpa com participação de 
77,81% no capital votante e 30,97% no capital total (“Grupo AES”), conforme estrutura societária simplificada 
apresentada a seguir: 
1 Carta EM/VPA/GGR 0119/16, de 7/10/2016. SIC 48513.025676/2016-00.

9. 
O processo terá início com a conversão das ações ordinárias de emissão da Eletropaulo em 
ações preferenciais até o limite de 2/3 do total de ações de emissão da Companhia, de modo que não ocorra 
perda do controle da AES Brasil sobre a Eletropaulo. 
 
10. 
As etapas intermediárias da reestruturação, num total de quatro, estão devidamente detalhadas 
na Nota Técnica 207/2016–SFF/ANEEL, de 24/11/2016, razão pela qual deixo de apresentá-las. 
 
11. 
A etapa final da operação será a incorporação da Nova Brasiliana Participações na Eletropaulo, 
com a transferência das ações detidas na Eletropaulo para as empresas AES Brasil e BNDESPar. Ao final, os 
acionistas minoritários de Elpa passarão a ser acionistas minoritários da Eletropaulo, bem como AES Brasil e 
BNDESPar, que antes detinham controle/participação indireta, terão controle/participação direta na Eletropaulo, 
conforme estrutura abaixo: 
 
 
 
12. 
Segundo a SFF, a documentação apresentada está de acordo com as exigências legais e 
regulamentares, pois, demonstra atendimento aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal e idoneidade 
econômica e financeira, conforme a Lei 8.987, de 1995, e a REN 484, de 2012. 
 
13. 
Quanto à capacidade econômica e financeira da pretensa controladora e o cumprimento do art. 
17, inc. IV, que determina que a operação não tenha como consequência prejuízos de qualquer natureza a 
delegação, além do inc. I do art.18, que visa garantir que a operação pretendida respeite o equilíbrio econômico 
e financeiro.

14. 
Assim, com base na análise efetuada pela SFF, que não vislumbrou óbices para aprovar a 
operação, visto que atende aos requisitos da REN 484, de 2012, encaminho pela anuência prévia para a 
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A efetivar a operação de reestruturação societária 
requerida. 
 
 
III – DIREITO  
15. 
A presente análise foi realizada com observância dos seguintes dispositivos: (i). Lei 8.884, de 
1994; (ii) Lei 12.529, de 2011; (iii) Resolução Normativa 484 de 2012; (iv) Contrato de Concessão de 
Distribuição 162/1998 – ANEEL; (v) Resolução Normativa 378, de 2009. 
 
 
IV – DISPOSITIVO 
16. 
Diante do exposto e o que consta do Processo n. 48500.005374/2016-82, voto por i) anuir à 
transferência do controle societário direto da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. – 
Eletropaulo, exercido pela AES Elpa S.A., para a AES Holdings Brasil Ltda., nos termos da minuta de resolução 
autorizativa em anexo; (ii) aprovar a minuta do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para Prestação do 
Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica nº 162/1998-ANEEL, com vistas à formalização da 
transferência do controle societário. 
 
 
Brasília, 13 de dezembro de 2016. 
 
 
 
 
JOSÉ JURHOSA JUNIOR 
Diretor