VOTO 
PROCESSO: 48500.000030/2021-44 
INTERESSADO: Usina Termelétrica Lençois Paulista SPE S.A. 
RELATOR: Diretor Hélvio Neves Guerra 
RESPONSÁVEL: Comissão Especial de Licitação - CEL 
ASSUNTO: Invalidação da adjudicação do objeto do Leilão nº 8/2021-ANEEL (LEN A-5, de 2021) à Usina 
Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. 
 
I. RELATÓRIO 
1. 
Com base nas diretrizes do Ministério de Minas e Energia1 - MME, em 30 de setembro de 
2021, foi realizado o Leilão nº 8/2021-ANEEL (LEN A-5/2021), com o objetivo de contratar energia elétrica 
proveniente de novos empreendimentos de geração, com início de suprimento em 1º de janeiro de 2026. 
2. 
Por considerar o êxito obtido na fase de lances, a Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE 
S.A., titular do empreendimento Usina Termelétrica - UTE Cidade do Livro, foi habilitada neste Leilão, por 
meio do Despacho nº 4.054, de 17 de dezembro de 2021. E na 2ª Reunião Pública Ordinária de 20222, a 
Diretoria da ANEEL decidiu homologar o resultado e adjudicar o objeto do deste Leilão, cuja decisão foi 
materializada no Aviso3 de Homologação e Adjudicação. 
3. 
Contudo, mesmo já tendo participado com êxito do A-5, de 2021 e, portanto, já ter 
comprometido 30% da sua potência (disponibilidade) neste certame, a interessada também foi habilitada 
para participar do Leilão nº 11/2021-ANEEL (Leilão de Reserva de Capacidade), no qual também se sagrou 
vencedora. 
 
1 Portaria MME nº 10, de 30 de abril de 2021. 
2 Realizada em 25 de janeiro de 2022. 
3 Documento n° 48500.000030/2021-00.

4. 
Em 14 de abril de 2022, a empresa renunciou em caráter irrevogável e irretratável ao 
direito de assinar os contratos e às obrigações decorrentes do Leilão A-5 de 2021, por considerar 
impossível apresentar alternativa técnica para viabilizar o cumprimento as obrigações decorrentes de 
ambos os Leilões simultaneamente. 
5. 
Em 2 de maio de 2022, por meio da Nota Técnica n° 25/2022-CEL/ANEEL4, a Comissão 
Especial de Licitação – CEL recomendou que. 
a) a Diretoria Colegiada invalide a adjudicação do objeto do Leilão nº 8/2021- ANEEL (LEN 
A-5) à Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A., haja vista a renúncia ao direito de 
assinar os respectivos contratos; 
b) a Diretoria Colegiada decida não convocar, por ausência de interesse público, o próximo 
participante, e 
c) a ANEEL instaure, de ofício, processo administrativo para apurar a responsabilidade da 
Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. pelo não atendimento às disposições do 
Edital nº 8/2021-ANEEL (LEN A-5), haja vista a não assinatura dos contratos decorrentes 
de sua participação no Certame. 
6. 
Em 30 de maio de 2022, consultei5 a Procuradoria Federal (PF/ANEEL) junto à ANEEL acerca 
do pedido de renúncia, por parte da empresa, à assinatura dos contratos e às obrigações decorrentes do 
Leilão A-5, de 2021, bem outras questões que julguei pertinentes para este caso, o que foi respondido em 
21 de junho de 2022, por meio do Parecer n° 00171/2022/PFANEEL/PGF/AGU6, aprovado pelo Despacho 
n° 00471/2022/PFANEEL/PGF/AGU. 
 
 
 
4 Documento n° 48577.000831/2022-00. 
5 Memorando n° 129/2022-ASD/ANEEL (Documento n° 48575.003732/2022-00). 
6 Documento n° 48516.001815/2022-00.

II. FUNDAMENTAÇÃO 
7. 
Trago ao Colegiado a proposta de invalidação da adjudicação do objeto do Leilão A-5, de 
2021, à Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A., haja vista a renúncia da empresa ao direito de assinar 
os respectivos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente de Contratação Regulado – CCEAR. 
8. 
A questão reside no fato de que a Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. participou 
com êxito do A-5, de 2021, por meio da comercialização de energia elétrica da UTE Cidade do Livro. 
Entretanto, após ter comprometido 30% da potência neste certame, a usina também teve 100% de sua 
potência vinculada ao Leilão nº 11/2021-ANEEL (Leilão de Reserva de Capacidade). 
9. 
A Tabela 1 apresenta as informações de habilitação e de adjudicação relativas à UTE Cidade 
do Livro. 
 
Fonte: Nota Técnica nº 25/2022-CEL/ANEEL, de 02/05/2022. 
 
10. 
Destaca a SEL que “como consequência da participação exitosa da UTE Cidade do Livro no 
Leilão nº 11/2021-ANEEL, ficou caracterizada a comercialização de potência já comprometida no Leilão 
nº 8/2021 (LEN A-5). Por esta razão, a CEL, mediante a Nota Técnica nº 11/2022-SEL/SRM/ANEEL, de 18 
de março de 2022, decidiu, por considerar a regularidade da documentação apresentada, habilitar a 
Proponente. Recomendou, todavia, à Diretoria que não adjudicasse o objeto do Leilão nº 11/2021-ANEEL 
(LRC) à Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A.” 
11. 
Por essa razão, a empresa renunciou, em caráter irrevogável e irretratável, ao direito de 
assinar os contratos e às obrigações decorrentes do Leilão A-5 de 2021. Isso posto, é necessário invalidar 
a adjudicação do objeto deste certame à Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A., constante do Aviso 
de Homologação e Adjudicação.

12. 
Ademais, a UTE Cidade do Livro foi classificada como empreendimento marginal no Leilão 
A-5 de 2021, mediante a contratação de 15,6 MWmédios (30% da energia habilitada). Nota-se ainda que 
o próximo empreendimento, segundo a ordem crescente de lances, apresentou a oferta de 479,9 
MWmédios. 
13. 
Com isso, caso o próximo participante seja convidado para complementar a demanda 
requerida no certame, deveriam ser contratados7 143,9 MWmédios, equivalente a 30% da energia 
habilitada desse Empreendimento. Isso implicaria na sobrecontratação de 137,7 MWmédios, o que não 
atende ao interesse público, razão pela qual entendo não ser justificável proceder tal convocação. 
14. 
Contudo, demonstrarei a seguir que a renúncia à assinatura dos CCEAR por parte da 
empresa não é um direito líquido e certo da proponente, e que este fato pode causar prejuízos aos 
consumidores de energia elétrica. Isso porque mesmo após a empresa comercializar energia no Leilão A-
5, de 2021, comprometendo 30% de sua energia e a potência associada a esta energia, ela ofertou a 
totalidade de sua disponibilidade de potência no LRC, o que não deveria ocorrer, pois a empresa 
comprometeu 130% da potência do empreendimento se considerarmos os 2 certames. 
15. 
Em âmbito do LRC, a empresa comercializou a totalidade da disponibilidade de potência da 
UTE Cidade do Livro, ao preço de R$ 877.321,16 MW/ano, o que lhe garantiu a Receita Fixa de Potência 
anual de R$ 55.900.000,00. Já em âmbito do Leilão A-5, de 2021, a empresa faria jus a uma Receita Fixa 
anual de R$21.432.678,33 caso não renunciasse à assinatura dos CCEAR.  
16. 
Assim, a empresa renunciou à assinatura dos CCEAR em âmbito do A-5, de 2021, optando 
por manter a contratação da usina no LRC. Tal opção fica clara quando se constata que a homologação do 
resultado do Leilão A-5, de 2021, ocorreu em 25/01/2022, com publicação no Diário Oficial da União - 
DOU de 28/01/2022, sendo que o agente havia sido convocado a apresentar os documentos de 
habilitação (técnica, econômico-financeira, e jurídica) perante a SEL bem antes disso. De acordo com o 
cronograma de eventos do Leilão, realizado mediante a inversão da ordem de fases de habilitação e 
 
7 Conforme estabelece o item 10.3.2.1.3 do Edital.

julgamento das propostas, o prazo para a entrega dos documentos de habilitação foi fixado até 22 de 
outubro de 2021 conforme Cláusula 19 do respectivo edital. 
17. 
Apresentada a documentação devida, a habilitação do agente no A-5, de 2021, foi 
confirmada pela SEL em 17/12/2021, com publicação no DOU 20/12/2021. Assim, enquanto a habilitação 
no A-5 se confirmou a partir da publicidade do ato em 20/12/2021, a sessão pública do LRC ocorreu no 
dia seguinte, em 21/12/2021. A habilitação do agente perante a SEL para confirmação do resultado do 
LRC ocorreu em 18/03/2022, por meio do Despacho n° 741, com publicação no DOU de 21/03/2022. Já a 
homologação do LRC ocorreu em 3/5/2022, com publicação no DOU de 11/5/2022. 
18. 
Confirmada a habilitação do agente perante a SEL em 21/03/2022, restava apenas a 
homologação do resultado do LRC, havendo poucas chances de que o agente fosse excluído do certame 
já que a EPE havia confirmado a sua qualificação técnica. Ato contínuo, a empresa apresentou a carta de 
renúncia em 14/4/2022, caracterizando a recusa injustificada em firmar os CCEAR. 
19. 
Assim, ao abdicar da comercialização de energia no Leilão A-5, de 2021, a empresa pode 
ter lançado mão de um comportamento oportunista, abrindo mão da comercialização de energia em 
âmbito de um leilão previamente realizado, para se valer de um leilão posterior, possivelmente mais 
vantajoso à empresa. Isso fere o princípio basilar de atendimento ao interesse público, e carece de 
apuração das áreas técnicas da ANEEL em processo administrativo específico. 
20. 
Consultei a Procuradoria Federal junto à ANEEL, que se manifestou nos seguintes termos: 
43. A má-fé do agente está, portanto, caracterizada na medida em que evidentemente tinha 
ciência de que a participação exitosa no LRC comprometia a possibilidade de adimplir as 
obrigações que havia assumido no LEN A-5 com geração própria [por outro lado, os produtos 
comercializados em leilões de reserva não podem servir de lastro para outras operações de 
comercialização de energia no Sistema Interligado Nacional]. Sabendo da majoração dos riscos 
assumidos, optou por se recusar a firmar os CCEARs. 
(...) 
51. Nesse sentido, penso que a confirmação do proposta da Usina Termelétrica Lençóis Paulista 
SPE S.A. na decisão que homologa o resultado do LRC deve ser reavaliada pela ANEEL, na

medida em que há fortes indícios de vício de legalidade na origem, isto é, na decisão que 
qualificou o empreendimento do agente para participar do LRC. É que, no momento da 
habilitação (qualificação), o agente não preenchia os requisitos necessários para participar do 
leilão, o que compromete a isonomia do certame. É preciso ponderar, ademais, que a ninguém 
a dado beneficiar-se da própria torpeza. (...) 
(...) 
56. Ao que tudo indica, é por esse motivo que, após a homologação e adjudicação do resultado 
do LEN A-5/2021, bem como da convocação tempestiva do agente para apresentação de 
garantias previstas no edital e para firma dos contratos, o proponente vencedor peticionou para 
“renunciar” ao direito de assinar os CCEARs decorrentes do referido leilão de energia nova. 
Acreditava o agente que a renúncia eliminaria o impeditivo apontado na Nota Técnica nº 
11/2022-CEL/SRM/ANEEL, referente à dupla comercialização de parte da potência da UTE 
Cidade do Livro, que comprometia o atendimento das diretrizes do MME para a realização do 
LRC, bem como regras expressas do edital de Leilão 11/2021.  
57. Ademais, o resultado do LRC foi aparentemente mais proveitoso para o agente, na medida 
em que lhe asseguraria a Receita Fixa de Potência anual de R$ 55.900.000,00 em 
contraposição ao resultado do LEN A-5, o qual lhe garantiria a Receita Fixa de R$ 
21.432.678,33/ano, caso viesse a firmar os CCEARs. Esse fato sugere que o motivo pelo qual o 
ato de "renúncia" foi direcionado à assinatura dos CCEARs e não do contrato de reserva de 
capacidade derivado do leilão 11/2021. Além disso, num contrato de reserva de capacidade, 
não se admitiria, como dito, a recomposição de lastro de garantia física por meio de Usina 
diferente daquela habilitada pela EPE e cujo empreendimento lastreava a proposta no LRC. Esse 
fato dificultaria a manutenção de ambas as contratações do ponto de vista da gestão comercial 
do empreendimento. Grifos nossos 
21. 
Ademais, além de potencial benefício econômico inapropriado, a Procuradoria Federal 
junto à ANEEL também avaliou que “há fortes indícios de vício de legalidade na origem, isto é, na decisão 
que qualificou o empreendimento do agente para participar do LRC”.  
22. 
Isso porque o empreendimento não deveria ter sido habilitado tecnicamente para 
participar do LRC de 2021, como previamente chegou a ocorrer. Destaca a Procuradoria que a empresa

impetrou mandado de segurança [MS nº 1087804-71.2021.4.01.3400] contra autoridade da Empresa de 
Pesquisa Energética - EPE que a havia informado, mediante Ofício nº 1870/EPE/2021, de 9/12/2021, 
quanto ao seu impedimento em participar do certame por força do inciso VI do art. 7º da Portaria 
Normativa nº 20/GM/MME/2021. 
23. 
Nesse ponto, ao indeferir o pleito liminar da impetrante, o Juízo de Primeiro Grau 
considerou que a Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. era detentora de empreendimento 
existente e, como tal, não poderia participar do LRC. 
24. 
Contudo, a empresa teve decisão administrativa revista pela EPE após entrar com recurso 
naquele órgão, razão pela qual foi possível a sua habilitação técnica e posterior comercialização de energia 
no LRC de 2021. 
25. 
Assim, entendo que este ponto também deve ser avaliado pelas áreas técnicas da ANEEL 
em processo administrativo específico. 
26. 
Isso posto, voto por instaurar, de ofício, processos administrativos com vistas a (i) apurar a 
responsabilidade da Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. pelo não atendimento às disposições do 
Edital do Leilão A-5, de 2021, haja vista a não assinatura dos contratos decorrentes de sua participação 
no Certame, e (ii) avaliar o comportamento da Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. ao participar 
no Leilão de Reserva de Capacidade de 2021 comercializando energia proveniente da UTE Cidade do Livro 
além da capacidade disponível, a serem conduzidos pela Secretaria Executiva de Leilões - SEL. 
III. DIREITO 
27. 
Essa análise encontra fundamentação nos seguintes dispositivos normativos: (i) Lei nº 
9.427, de 26 de dezembro de 1996; (ii) Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004; (iii) Decreto nº 2.003, de 
10 de setembro de 1996; (iv) Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004; (v) Portaria MME nº 10, de 30 de 
abril de 2021; e (vi) Edital de Leilão nº 8/2021-ANEEL (Leilão A-5 de 2021), respectivos Adendos e 
Comunicados Relevantes.

IV. DISPOSITIVO 
28. 
Diante do exposto e considerando o que consta dos autos do Processo nº 
48500.000030/2021-44, voto por: 
a) Invalidar a adjudicação do objeto do Leilão nº 8/2021- ANEEL (LEN A-5) à Usina 
Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A., haja vista a renúncia ao direito de assinar os 
respectivos contratos; 
b) Não convocar, por ausência de interesse público, o próximo participante; 
c) Instaurar, de ofício, processo administrativo para apurar a responsabilidade da Usina 
Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. por ter se recusado a assinar os contratos 
decorrentes de sua participação no Certame, a ser conduzido pela Secretaria Executiva 
de Leilões – SEL; e 
d) Instaurar, de ofício, processo administrativo para avaliar eventual vício de legalidade 
no comportamento da Usina Termelétrica Lençóis Paulista SPE S.A. ao participar no 
Leilão de Reserva de Capacidade de 2021 comercializando energia proveniente da UTE 
Cidade do Livro além da capacidade disponível, também a ser conduzido pela Secretaria 
Executiva de Leilões – SEL. 
 
Brasília, 6 de setembro de 2022. 
 
 
(assinado digitalmente) 
HÉLVIO NEVES GUERRA 
Diretor