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VOTO 
PROCESSO: 48500.003567/2015-18 
INTERESSADO: Lafarge Brasil S.A. – Lafarge Brasil, Lafarge S.A. – Lafarge e Holcim Ltd. 
RELATOR: Diretor André Pepitone da Nóbrega 
RESPONSÁVEL: SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA – SFF 
ASSUNTO: Pedido de anuência prévia para a transferência do controle societário direto da Lafarge do Brasil 
S.A. - Lafarge Brasil, detido por Lafarge S.A. - Lafarge, para a Holcim Ltd. 
I. RELATÓRIO 
A Lafarge Brasil S.A. - Lafarge Brasil1, por meio do Decreto nº 26.965, de 27 de julho de 19492, 
do Despacho Ministerial, de 11 de maio de 1950, do Decreto nº 84.125, de 29 de outubro de 19793, e da Portaria 
MINFRA nº 62, de 7 de abril de 1992, recebeu concessão para implantar e explorar a Usina Hidrelétrica – UHE 
Cachoeira dos Macacos4, com 3.375 kW de potência instalada, sob o regime de autoprodução de energia 
elétrica, pelo prazo de 30 anos. 
2. 
Observa-se que a concessão encontra-se vencida desde 29/10/20095 e que há pedido de 
prorrogação, cuja análise encontra-se sobrestado até a edição de regras relativas ao pagamento pelo uso de 
bem público das usinas destinadas à autoprodução, em atendimento à Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013. 
3. 
Assim, verifica-se que, nos termos do Despacho nº 2.189, de 9 de julho de 2013, e do Oficio nº 
749, de 5 de maio de 2015, da Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG, o 
Empreendedor continua autorizado a explorar a Usina até a decisão a respeito do pedido de prorrogação. 
4. 
Por meio de petição protocolada em 24 de junho de 20156, a Lafarge Brasil, por considerar sua 
condição de autoprodutor de energia elétrica, solicitou anuência prévia para a operação de transferência de 
seu controle societário direto, detido pela Lafarge, sociedade anônima de nacionalidade francesa, para a Holcim 
                                                     
1 Nova denominação social da Concrebrás S.A., sucessora da Companhia Minas Oeste de Cimento. 
2 Ver o DOU de 4/8/1949, Seção 1, p. 11.219. 
3 Ver o DOU de 30/10/1979, Seção 1, p. 15.957. 
4 O empreendimento encontra-se cadastrado sob o código PCH.PH.MG.028381-9.01. 
5 Ver o art. 4º da Portaria MINFRA nº 62, de 1992. 
6 Ver o SIC nº 48513.016982/2015-00.

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Ltd., sociedade por ações de nacionalidade suíça. As Figuras 1 e 2 ilustram a estrutura societária antes e após 
a operação pretendida. 
 
Figura 1 – Estrutura societária antes da operação de reestruturação societária 
Fonte: Petição de 14 de outubro de 2016 da Lafarge Brasil S.A. 
 
 
Figura 2 – Estrutura societária após a operação de reestruturação societária 
Fonte: Petição de 14 de outubro de 2016 da Lafarge Brasil S.A. 
 
5. 
Após instrução processual, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF, 
por intermédio da Nota Técnica nº 24, de 15 de fevereiro de 2016, analisou a regularidade econômico-financeira, 
jurídica e fiscal das Interessadas e recomendou o deferimento do pedido de anuência prévia. 
6. 
A Procuradoria Federal na ANEEL – PFANEEL conheceu da minuta de Resolução e a 
chancelou.

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7. 
Em 22 de fevereiro de 2016, o Processo foi distribuído, por sorteio, a esta Relatoria. 
8. 
Por identificar deficiências na instrução processual, esta Relatoria, mediante o Memorando nº 
21/2016-DR/ANEEL, de 9 de março de 2016, devolveu os autos à SFF para que fosse informado “[...] se os 
documentos exigíveis foram ou não apresentados pelas Interessadas e apresente parecer conclusivo quanto a 
regularidade jurídica e fiscal da pretensa sociedade controladora Holcim Ltd”. 
9. 
Após novas diligências, os autos foram restituídos pela SFF, por meio do Memorando nº 
511/2016-SFF/ANEEL, de 16 de setembro de 2016, no qual foi atestada conclusivamente a regularidade jurídica 
e fiscal da pretensa controladora Holcim Ltd. 
10. 
Por intermédio de petição de 14 de outubro de 2016, a Lafarge Brasil apresentou informações 
adicionais acerca da reestruturação societária pretendida e requereu a complementação da análise do pedido 
de anuência. Informou que, após reexame da reestruturação societária, decidira que, na primeira fase seria 
realizada operação de troca de ações, em lugar da incorporação, de modo que a Lafarge permaneceria como 
controladora da Lafarge Brasil, ocorrendo apenas a entrada da Holcim no controle societário indireto. Na 
segunda fase, seria realizada reestruturação mediante a incorporação da Lafarge Brasil pela Holcim Brasil S.A. 
- Holcim Brasil, que então passaria a deter a titularidade da UHE Cachoeira dos Macacos. As Figuras 3 e 4 
ilustram a estrutura societária após a 1ª e a 2ª etapas da nova operação pretendida. 
 
Figura 3 – Estrutura societária após a 1ª etapa da reestruturação societária 
Fonte: Petição de 14 de outubro de 2016 da Lafarge Brasil S.A.

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Figura 4 – Estrutura societária após a 2ª etapa da reestruturação societária 
Fonte: Petição de 14 de outubro de 2016 da Lafarge Brasil S.A. 
 
11. 
Após análise do novo pedido, a SFF, mediante o Memorando nº 598/2016-SFF/ANEEL, de 1º 
de novembro de 2016, informou que a nova etapa da reestruturação societária pretendida implicaria não apenas 
a transferência do controle societário direto da Concessionária, mas também a transferência de titularidade da 
concessão da UHE Cachoeira dos Macacos, o que exigiria o exame da Superintendência de Concessões e 
Autorizações de Geração – SCG. 
12. 
Em 17 de novembro de 2016, esta Relatoria reuniu-se com representantes do Agente Setorial. 
13. 
Em 18 de novembro de 2016, foi publicada a Lei nº 13.360, de 17 de novembro de 2016, cujo 
art. 5º alterou a redação do § 9º do art. 1º da Lei nº 12.783, de 2013, que passou a vigorar com a seguinte 
redação: 
§ 9º  Vencido o prazo das concessões ou autorizações de geração hidroelétrica de potência 
igual ou inferior a 5 MW (cinco megawatts), aplica-se o disposto no art. 8º da Lei nº 9.074, de 
7 de julho de 1995. 
14. 
Na mesma data, por intermédio de correio eletrônico, a Interessada manifestou a perda de 
objeto do pedido de anuência, haja vista o novo regime jurídico a que submetido a exploração do potencial 
hidráulico pela Lei nº 13.360, de 2016.

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II. FUNDAMENTAÇÃO 
15. 
Verifica-se que a concessão relativa à UHE Cachoeira dos Macacos7, com 3.375 kW de 
potência instalada, sob o regime de autoprodução de energia elétrica, encontra-se vencida desde 29/10/2009, 
nos termos do art. 4º da Portaria MINFRA nº 62, de 1992. 
16. 
Assim, por considerar o termo final da concessão, bem como que, nos termos da legislação 
atual, o Empreendimento seria passível de registro, com dispensa de reversão dos bens, deve-se, na linha de 
decisões anteriores desta Diretoria Colegiada, extinguir a concessão sem a reversão de bens, bem como 
facultar aos eventuais interessados, o registro do aproveitamento, nos termos do art. 8º da Lei nº 9.074, de 7 
de julho de 1995. 
17. 
Nota-se que com a publicação da Medida Provisória nº 579, de 11 de setembro de 2012, 
convertida na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, foram estabelecidas as condições para a prorrogação 
de concessão de usinas hidrelétricas alcançadas pelo art. 19 da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995. 
18. 
A Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015, alterou a redação do § 9º do art. 1º da Lei nº 12.783, 
de 2013, ampliando de 1 MW para 3 MW a potência instalada de usina hidrelétrica cuja exploração, ao término 
do respectivo prazo de concessão, poderá ser objeto de mera comunicação ao Poder Concedente (registro), 
nos termos do art. 8º da Lei nº 9.074, de 1995. 
19. 
Registra-se que a Procuradoria já teve oportunidade de se manifestar quanto ao tema mediante 
o Parecer Referencial nº 259, de 2015, no qual sustentou que: 
62. 
Neste sentido, destaque-se que o art. 1º, § 9º, da Lei 12.783/2013  (alterado pela Lei 
13.097/15), incorporou ao ordenamento jurídico este procedimento praticado pela ANEEL , 
estabelecendo a extinção das concessões de geração hidrelétrica de potência igual ou 
inferior a 3 MW ao final de seu termo, convertendo-se o regime em registro. 
 
65. 
Por outro lado, quando se tratar de concessões de serviço público de capacidade 
reduzida, com prazo de outorga expirado, pode, a própria ANEEL, tendo em vista que nestes 
casos não haverá reversão, e que a decisão extintiva tem natureza meramente declaratória, 
haja vista que apenas reconhece o término do prazo contratual, declarar a extinção e, ato 
seguinte, registrar o empreendimento. (grifos nossos)  
20. 
Acresce-se que a Lei nº 13.360, de 2016, novamente alterou a redação do § 9º do art. 1º da 
Lei nº 12.783, de 2013, para ampliar de 3MW para 5MW a potência instalada de usina hidrelétrica cuja 
                                                     
7 O empreendimento encontra-se cadastrado sob o código PCH.PH.MG.028381-9.01.

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exploração, ao término do respectivo prazo de concessão, poderá ser objeto de mera comunicação ao Poder 
Concedente (registro), nos termos do art. 8º da Lei nº 9.074, de 1995. 
21. 
Dessa maneira, diante da alteração do regime jurídico de exploração do aproveitamento 
hidráulico, necessário reconhecer que a eventual decisão a ser tomada neste processo encontra-se 
prejudicada, haja vista que os detentores de aproveitamentos registrados não se encontram submetidos às 
disposições da Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012. Aplica-se, então, o comando do art. 52 da 
Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999: 
Art. 52. O órgão competente poderá declarar extinto o processo quando exaurida sua 
finalidade ou o objeto da decisão se tornar impossível, inútil ou prejudicado por fato 
superveniente. 
22. 
Dessa maneira, considera-se que, na linha da jurisprudência remansosa deste Colegiado8, 
deve-se declarar não apenas a perda de objeto do processo, mas ainda a extinção, por decurso de prazo, da 
concessão da UHE Cachoeira dos Macacos, sem reversão de bens, nos termos das Leis nº 9.074, de 1995, e 
nº 12.783, de 2013, com a redação dada pela Lei nº 13.360, de 2016. 
 
III. DIREITO 
23. 
Essa análise encontra fundamentação nos seguintes dispositivos normativos: 
a) Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995; 
b) Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996; 
c) Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013; 
d) Lei nº 13.360, de 17 de novembro de 2016; 
e) Resolução Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012. 
 
                                                     
8 Ver Despacho nº 1.959, de 25 de junho de 2012, proferido nos autos do Processo nº 48500.003198/2010-59 e do nº 
48500.003601/2008-25, publicado no DOU de 25/6/2012, Seção 1, p. 73, bem como a Resolução Autorizativa nº 5.267, de 9 de junho 
de 2015, emitida nos autos do Processo nº 29000.020580/1991-44, que tratou da extinção da PCH Marcol.

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IV. DISPOSITIVO 
24. 
A partir de tais argumentos e do que consta no Processo nº 48500.003567/2015-18, voto por: 
a) declarar extinto o processo, sem julgamento do mérito, na forma preconizada pelo art. 
52 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, e pelo art. 14 da Resolução Normativa nº 
273, de 10 de julho de 2007, haja vista a decisão haver ser tornado impossível, inútil ou 
prejudicada por fato superveniente; 
b) declarar a extinção, por decurso de prazo, da concessão relativa à Usina Hidrelétrica – 
UHE Cachoeira dos Macacos, cadastrada sob o código PCH.PH.MG.028381-9.01, 
concedida pelo Decreto nº 26.965, de 27 de julho de 1949, e prorrogada pelo Decreto nº 
84.125, de 29 de outubro de 1979, com 3.375 kW de potência instalada, com dispensa de 
reversão dos bens, nos termos do § 9º do art. 1º da Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, 
e 
c) encaminhar os autos do processo à SCG, para que oriente as Interessadas quanto aos 
procedimentos relativos ao pedido de registro do Empreendimento, nos termos do art. 8º 
da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, após a publicação do ato declaratório da extinção 
da concessão. 
Brasília, 29 de novembro de 2016. 
 
 
 
ANDRÉ PEPITONE DA NÓBREGA 
Diretor