VOTO 
 
 
PROCESSO: 48500.005277/2010-02. 
 
INTERESSADO: Agentes do Setor Elétrico. 
 
RELATOR: Diretor-Geral Romeu Donizete Rufino. 
 
RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF. 
 
ASSUNTO: Resultado das Audiências Públicas nos 41/2012 e 72/2014, instituídas com vistas a colher subsídios 
e informações adicionais para o aprimoramento da proposta de revisão da Resolução Normativa nº 334, de 21 
de outubro de 2008, que trata da regulamentação dos controles prévio e a posteriori sobre atos e negócios 
jurídicos entre as concessionárias, permissionárias e autorizadas e suas partes relacionadas. 
 
 
I – RELATÓRIO 
 
No período de 1º de junho a 1º de agosto de 2012 foi realizada a Audiência Pública nº 41/2012, 
visando discutir com a sociedade a revisão da Resolução Normativa nº 334/2008, que regulamenta o tema dos 
contratos entre partes relacionadas. 
 
2. 
Com base nas contribuições recebidas e em estudos adicionais realizados e após interações 
com diversas instituições, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF apresentou1, em 
17 de outubro de 2013, uma segunda proposta para a regulamentação do compartilhamento de recursos 
humanos e de infraestrutura e instaurou a Consulta Pública nº 12/2013. 
 
3. 
Como resultado, foi instaurada a Audiência Pública nº 72/2014 com o objetivo de colher 
subsídios adicionais para o aprimoramento da proposta de alteração da Resolução Normativa nº 334/2008 com 
relação à regulamentação para o compartilhamento de recursos humanos e infraestrutura. 
 
4. 
Em 15 de dezembro de 2015, retirei este processo da pauta da 47ª Reunião Pública de 
Diretoria, dada a manifestação da Associação Brasileira de Infraestrutura e Indústrias de Base – ABDIB, com o 
objetivo de aprofundar a análise de alguns pontos. 
 
5. 
No período de 14 de dezembro de 2015 a 11 de janeiro de 2016 foram recepcionadas 
contribuições adicionais sobre o tema das seguintes empresas e associações: ABDIB, ABRADEE, Companhia 
de Eletricidade do Estado da Bahia – Coelba, Companhia Paranaense de Energia – Copel, Energisa S.A., CPFL 
Paulista e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. - Taesa. 
 
1 Nota Técnica nº 358/2013-SFF/ANEEL. 
48575.000320/2016-00

6. 
Em 25 de janeiro de 2016, foram realizadas reuniões de minha assessoria e da SFF com a 
Copel e Taesa, a pedido dessas, para apresentar esclarecimentos sobre suas contribuições. 
 
7. 
É o relatório. 
 
 
II – FUNDAMENTAÇÃO 
 
8. 
As Audiências Públicas nº 41/2012 e nº 72/2014 receberam no total 491 contribuições de 39 
diferentes participantes, grande parte delas versando sobre os temas compartilhamento de infraestrutura e de 
recursos humanos, estrutura de governança para distribuidoras e dispensas de anuência prévias. Todas as 
contribuições foram analisadas pela SFF, cujas conclusões encontram-se relacionadas nas Notas Técnicas nos 
330 e 331/2015-SFF/ANEEL, ambas de 9/12/2015. A Tabela a seguir apresenta uma síntese da análise 
realizada. 
 
APs 
Contribuições 
Acatadas 
Parcialmente 
acatadas 
Não acatadas 
Não 
aplicável 
Total 
41/2012 
100 
50 
42 
115 
307 
72/2014 
24 
54 
96 
10 
184 
Total 
124 
104 
138 
125 
491 
Não aplicável = Fora de formato + sem sugestão de ação 
 
9. 
A presente proposta traz significativas alterações em relação à Resolução Normativa nº 
334/2008, seja em aspectos formais, com a total renovação da estrutura da norma, seja quanto ao mérito dos 
assuntos tratados, como, por exemplo, a possibilidade de celebração de contratos de compartilhamento 
envolvendo gastos administrativos, o que antes era vedado. 
 
10. 
Assim, passo a seguir a comentar as principais inovações e características da Resolução 
Normativa proposta. 
 
11. 
Um primeiro avanço relevante diz respeito ao próprio conceito de Parte Relacionada. Além da 
definição utilizada anteriormente, que remetia apenas aos controladores, suas sociedades controladas e 
coligadas bem como as controladas e coligadas de controlador comum, acrescentou-se também como partes 
relacionadas à determinada empresa (i) seus administradores e diretores, quando o objeto do negócio for 
estranho às competências e atribuições estatutárias inerentes ao cargo; (ii) as pessoas jurídicas que possuam 
diretores ou administradores em comum, indicados pelos acionistas controladores, quando estes representem 
a maioria do capital votante em cada empresa; e (iii) as pessoas jurídicas que possuam diretores ou 
administradores comuns à Permissionária. 
 
12. 
Os novos conceitos foram trazidos de cláusulas dispostas nos Contratos de Concessão e de 
Permissão. Os itens (i) e (iii) desde 2008 figuram na Subcláusula Primeira da Cláusula Sétima das 
Permissionárias. Já o item (ii) foi extensivamente debatido por conta do processo de renovação das 
Concessões de distribuição, no âmbito da Audiência Pública nº 038/2015, constando das minutas dos novos
APs  Contribuições        
  Acatadas  Parcialmente
acatadas  Não acatadas  Não
aplicável  Total
41/2012  100  50  42  115  307
72/2014  24  54  96  10  184
Total  124  104  138  125  491

Contratos. Ressalta-se ainda, sobre este último item, a emissão pela Procuradoria Federal do Parecer nº 
557/2015, à luz da Deliberação CVM nº 642/2010 e do Pronunciamento CPC nº 05, validando a aderência do 
item ao conceito de parte relacionada. Desse modo, esses conceitos foram internalizados no regulamento. 
 
13. 
Como regra geral para a celebração de contratos com partes relacionadas, a presente minuta 
de Resolução estabelece que os atos e negócios jurídicos devem ser estabelecidos em condições estritamente 
comutativas, ou seja, as cláusulas econômicas e financeiras do contrato devem ser compatíveis com as 
praticadas no mercado em atos ou negócios jurídicos versando sobre bens ou serviços substitutos. 
 
14. 
Além disso, o delegatário de serviço público de energia elétrica que constatar a inadimplência 
de sua parte relacionada deverá, em até 90 dias, tomar todas as medidas ao seu alcance para reaver seu 
crédito e informar tal situação à ANEEL por meio de relatório fundamentado em até 30 dias após esse prazo, 
sob pena de incorrer em infração de má gestão de seus recursos econômico-financeiros. 
 
15. 
Já com relação às regras específicas, a norma proposta apresenta aquelas que devem ser 
observadas nos contratos cujo objeto compreenda fornecimento de tecnologia, prestação de serviços, mútuo 
pecuniário e compartilhamento de infraestrutura ou de recursos humanos. 
 
16. 
No caso de mútuo pecuniário, nos casos em que o delegatário do serviço público de energia 
elétrica figurar na condição de mutuante, esse deverá, durante a vigência do contrato, apresentar superávit 
financeiro anual e permanecer adimplente com suas obrigações tributárias, previdenciárias, trabalhistas e 
setoriais, e não poderá ter outros contratos de mútuo ativo em situação de inadimplência por parte do mesmo 
mutuário. Definiu-se ainda que o prazo do contrato não poderá ultrapassar 24 meses. 
 
17. 
Já nas situações em que o delegatário de serviço público estiver na condição de mutuário, 
deverá ser observado apenas que os recursos captados deverão ser investidos no serviço público de energia 
elétrica e que o prazo do contrato não poderá ultrapassar 48 meses, exceto quando celebrado com instituições 
financeiras de fomento. 
 
18. 
Cabe mencionar que, no caso dos contratos de prestação de serviço e de compartilhamento 
de infraestrutura e de recursos humanos, desde que tenham sido anuídos previamente pela ANEEL, esses 
poderão ser prorrogados mediante requerimento protocolado pela interessada em data anterior ao término de 
sua vigência, no qual demonstre inequivocamente a vantagem operacional, econômica e financeira para o 
Agente contratante em aditar a avença frente a uma nova contratação.  
 
19. 
Uma inovação nesse sentido foi a de que, na hipótese do protocolo de requerimento de 
prorrogação se dar com uma antecedência superior a 90 dias do fim da vigência original, a ANEEL poderá 
emitir Despacho autorizando a prorrogação em questão até a data da deliberação sobre a anuência do pedido 
de prorrogação. Em caso de indeferimento do requerimento, a ANEEL concederá um prazo não superior a 120 
dias para desfazimento do negócio. 
 
20. 
Um dos temas mais discutidos no âmbito deste processo foi a forma de rateio de custos no 
caso de compartilhamento de recursos humanos. Propõe-se que tal rateio se dê de forma proporcional ao Ativo 
Imobilizado Bruto – AIB do agente participante do compartilhamento.

21. 
Ressalva-se que, a critério da ANEEL, no caso de a aplicação do critério regulatório resultar 
em distorções relevantes, comprovadas pelas interessadas, em relação ao rateio das despesas atualmente 
reconhecidas, os fatores multiplicativos considerados para os AIBs na fórmula de rateio poderão ser ajustados 
a fim de não prejudicar os Agentes com receitas e tarifas reguladas e para atenuar a distorção da fruição dos 
recursos verificada. 
 
22. 
Ademais, a cota de cada distribuidora no rateio não poderá ultrapassar o limite correspondente 
a 40% do montante de despesa da sua rubrica Pessoal, registrada no Balancete Mensal Padronizado – BMP 
referente ao mês de dezembro do ano anterior ao do pedido de anuência. No caso de aplicação do ajuste citado 
no parágrafo anterior, o limite passa a ser de 20%. 
 
23. 
No caso de compartilhamento de recursos humanos pelas Distribuidoras, essas deverão 
manter a autonomia integral dos processos de operações, de engenharia e de ouvidoria. Com relação aos 
processos relativos às áreas de suprimentos, contábil, comercial, financeira, de auditoria, além de outros a 
critério da ANEEL, as Distribuidoras deverão, no pedido de anuência prévia, apresentar a forma de gestão a 
ser aplicada aos referidos processos de modo a evidenciar sua autonomia para que o serviço concedido se 
mantenha adequado por todo o período da contratação, sendo que a ANEEL poderá demandar a autonomia 
integral ou parcial dos processos. 
 
24. 
Outro tema amplamente discutido neste processo foi a adoção de regras mínimas de 
governança pelas Distribuidoras que optassem pela realização de compartilhamento de recursos humanos a 
fim de manter a individualidade administrativa e operacional da concessão. 
 
25. 
Considerando os avanços sobre o tema discutidos no âmbito do processo de renovação das 
concessões de distribuição e pela necessidade de regulamentação ampla sobre o tema da governança, optou-
se na presente norma por incluir um comando de que as distribuidoras deverão se ajustar à tal posterior norma 
da ANEEL sobre os mecanismos de governança a serem aplicados em sua organização. 
 
26. 
Sobre os controles prévio e a posteriori, a Norma proposta apresenta uma relação dos 
contratos dispensados de anuência prévia, incluindo, além daqueles dispensados anteriormente pela 
Resolução Normativa nº 334/2008, os seguintes contratos: 
 
a) de Comercialização de Energia no Ambiente Livre (CCEAL) celebrados por delegatária do 
serviço público de geração de energia elétrica; 
 
b) relativos à execução dos programas de Eficiência Energética e de Pesquisa e 
Desenvolvimento Tecnológico regulamentados pela ANEEL; 
 
c) 
relacionados à construção e à operação de empreendimento de transmissão licitado, 
inclusive de empreitada e de operação e manutenção, ou de reforço em instalações 
autorizado pela ANEEL, desde que se comprove, em até 30 dias, a comutatividade da 
operação; e

d) de empréstimo ou financiamento celebrados entre Agentes do Setor Elétrico e instituições 
financeiras de fomento que sejam suas controladoras, coligadas ou ainda sociedades de 
controlador comum ao Agente, desde que em condições equivalentes ou mais favoráveis 
às de mercado. 
 
27. 
A Resolução Normativa nº 334/2008 estabelecia que eram dispensados de anuência prévia 
contratos cujos gastos anuais fossem inferiores a 0,5% da Receita Operacional Líquida anual da 
concessionária, da permissionária e da autorizada, desde que, entre outros, o valor total do gasto anual do 
conjunto de contratos efetuados não ultrapassasse esse limite. Isso fazia com que, nesse contexto, qualquer 
contrato celebrado após ter sido alcançado esse limite fosse submetido à anuência prévia da ANEEL, não 
importando seu valor, por mais ínfimo que fosse. A presente proposta elimina essa possibilidade, mas inclui a 
de que contratos cujo desembolso ou recebimento anual do Agente do Setor Elétrico participante, 
individualmente, seja inferior a limites estabelecidos Resolução fiquem dispensados de anuência prévia. 
 
28. 
Cabe destacar que, se for identificado que o contrato entre Partes Relacionadas foi executado 
em condições não comutativas, mesmo que o contrato não tenha sido formalizado por escrito em um 
instrumento jurídico, a ANEEL poderá exigir sua imediata adequação ou interrupção, sem prejuízo das sanções 
aplicáveis. Em caso de contrato essencial à continuidade dos serviços de eletricidade, a ANEEL poderá 
conceder prazo não superior a 120 dias para a sua regularização. 
 
29. 
A minuta de Resolução em análise estabelece ainda as informações básicas sobre as 
contratantes e sobre o contrato pretendido e os documentos essenciais à comprovação da comutatividade das 
cláusulas econômicas e financeiras das regras específicas que devem ser enviadas pelas Empresas para 
obtenção da anuência prévia pela ANEEL.  
 
30. 
Já no âmbito das disposições finais e transitórias, estabelece-se que os contratos envolvendo 
compartilhamento de recursos humanos, anuídos em caráter excepcional em razão da segregação de 
atividades estabelecida pela Lei nº 10.848, de 2004, cuja prorrogação tenha sido aprovada pela ANEEL nos 
termos da Resolução Normativa nº 489/2012, serão admitidos por mais 90 dias a contar da entrada em vigor 
desta norma. Ademais, caso a interessada protocole, dentro do prazo referido, requerimento de celebração de 
novo contrato de compartilhamento de recursos humanos, a anuência ao contrato vigente fica prorrogada até 
a data da deliberação da ANEEL. 
 
31. 
Considerando as inovações apresentadas, em especial em relação ao critério de rateio dos 
custos do compartilhamento de recursos humanos, se prevê que a ANEEL irá revisar a Resolução proposta em 
até três anos após sua publicação. 
 
Contribuições adicionais recebidas após a 47ª RPO 
 
32. 
Passo a seguir a discorrer sobre as principais contribuições recebidas após a realização da 47ª 
RPO. 
 
33. 
A Copel apresentou questionamento acerca da possibilidade de compartilhamento de 
infraestrutura entre empresas do setor elétrico e empresas do mesmo grupo que atuem em outro segmento,

destacando que o artigo 18 da norma proposta, o qual trata do compartilhamento de instalações regulado por 
meio das Resoluções Conjuntas ANEEL/ANATEL/ANP nº 001/1999 e nº 002/ 2001 e da Resolução nº 581/2002, 
não se aplica ao compartilhamento de infraestrutura de prédios administrativos e equipamentos e de sistemas 
de informática. Argumentou ainda que a possibilidade de empresas externas ao setor elétrico participarem do 
rateio de infraestrutura preserva a individualidade das concessões do setor elétrico e contribui para a 
modicidade tarifária. 
 
34. 
Cabe destacar que a minuta de resolução define expressamente que infraestrutura 
compreende bens móveis e imóveis que possam ser compartilhados entre diferentes empresas, tais como 
sistemas de informática e telefonia, terrenos e edificações, bem como facilidades acessórias a eles. Além disso, 
contempla a possibilidade de celebração de contratos de compartilhamento de infraestrutura administrativa e 
de recursos humanos, desde que observado o princípio da individualidade de cada delegação de serviço público 
de energia elétrica. Dessa forma, resta clara a possibilidade de compartilhamento de prédios administrativos e 
equipamentos e sistemas de informática. 
 
35. 
Entretanto, com respeito à participação de agentes externos ao setor elétrico no 
compartilhamento, essa possibilidade não foi acatada, entre outros motivos porque, conforme abordado na 
análise da SFF constante da Nota Técnica nº 331/2015, tal situação “propicia uma elevação do risco à 
individualização dos processos dos agentes regulados por meio da indução de riscos trazidos de outras 
atividades” e dada a dificuldade de se estabelecer um parâmetro adequado de rateio de custos com agentes 
externos ao setor elétrico. 
 
36. 
As contribuições da ABDIB incidiram sobre o critério de rateio nos compartilhamentos, a 
liberdade de gestão na operacionalização do compartilhamento e o tratamento desigual entre holdings não 
operacionais e operacionais, sendo que esse último tema também foi abordado na contribuição da Taesa. 
 
37. 
A associação critica a utilização do Ativo Imobilizado Bruto - AIB e propõe a possibilidade de 
utilização da receita como métrica, seja pela RAP ou ROL. Acerca desse ponto, a conclusão pelo uso do AIB, 
conforme citado anteriormente, foi objeto de aprofundado estudo ao longo do processo por meio das Notas 
Técnicas da SFF, sendo sua utilização a mais adequada considerando as diferenças existentes entre os 
diversos segmentos e a maturidade financeira de cada empresa. 
 
38. 
Sobre a liberdade de gestão de seus negócios, cabe destacar que essa é ampla, mas não 
ilimitada ou irrestrita, devendo ser submeter as leis e regulações supervenientes. A gestão deve se dar em 
benefício da concessão, devendo os limites para tanto serem estabelecidos pelo Regulador. 
 
39. 
Com relação à distinção de tratamento para as holdings operacional e não operacional, optou-
se por acolher as manifestações apresentadas e não realizar, neste momento, qualquer diferenciação entre 
essas com relação ao tema do compartilhamento. Cabe lembrar que está em análise a Audiência Pública n. 
70/2014, que versa sobre a proposta de regulamento que trata da convivência do desenvolvimento de 
atividades operacionais e de holding pelas concessionárias do serviço público de transmissão de energia 
elétrica, a qual poderá ter reflexo sobre o presente tema.

40. 
A Abradee e a Coelba, por sua vez, concentraram suas manifestações sobre os limites 
individuais de despesas anuais do contrato, sugerindo uma alteração dos valores ou da forma de sua 
mensuração e, ainda, sua atualização ao longo do tempo. 
 
41. 
Sobre essa questão, destaco que deve haver um equilíbrio entre a desburocratização e os 
riscos das contratações. Os valores utilizados na presente proposta de resolução foram estabelecidos com 
base em um levantamento das demandas reais nos anos de 2013 e 2014 dos contratos de partes relacionadas 
solicitados à SFF e representam uma evolução em relação aos parâmetros considerados na proposta inicial da 
SFF de 2012. Assim, tais valores estão adequados e não devem ser alterados. Sobre a atualização, por sua 
vez, concordo com a sugestão apresentada. Dessa forma, esses foram considerados na data-base de 31 de 
dezembro de 2015 e deverão ser reajustados anualmente com base no IPCA. 
 
42. 
As principais contribuições da Energisa referem-se (i) à exclusão da determinação de que deve 
ser demonstrada que a contratação de prestação de serviços de uso de recursos humanos deve ser 
financeiramente mais viável do um contrato de compartilhamento de recursos humanos, contribuição 
apresentada também pela CPFL Paulista, e (ii) à remodelagem do § 5º do art. 14, que determina uma 
distribuição equilibrada dos vínculos trabalhistas e do direito de uso de sistemas e softwares entre os 
participantes do compartilhamento. 
 
43. 
Sobre o primeiro ponto, concordo com os argumentos trazidos pelas empresas no sentido de 
suprimir essa necessidade. Já a segunda sugestão apresentada não deve ser acatada, tendo-se em vista 
principalmente a experiência obtida com as recentes situações que conduziram à intervenção de diversas 
distribuidoras e dada a necessidade de se manter uma individualização das concessões. 
 
44. 
Por fim, em reunião realizada com a Copel, foi questionado o entendimento sobre o conceito 
de controle envolvido na restrição de compartilhamento de geradoras, transmissoras, distribuidoras e 
comercializadoras de energia elétrica com holdings que as controlem. Sobre o tema, esclareço que o 
compartilhamento pode envolver não apenas as holdings que controlam diretamente as empresas do setor 
elétrico, mas também as holdings participantes da estrutura corporativa e participante da gestão do grupo 
econômico que se encontram acima daquela de controle direto. 
 
 
III – DIREITO 
 
45. 
A presente análise foi realizada observando o disposto na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 
1996, e no Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997.

IV – DISPOSITIVO 
 
46. 
Diante do exposto, considerando os resultados das Audiências Públicas nº 41/2012 e nº 
72/2014 e o que consta do Processo nº 48500.005277/2010-02, voto pela emissão de resolução normativa, 
conforme minuta anexa, que trata da regulamentação dos controles prévio e a posteriori sobre atos e negócios 
jurídicos entre as concessionárias, permissionárias e autorizadas e suas partes relacionadas. 
 
Brasília, 26 de janeiro de 2016. 
 
 
 
 
ROMEU DONIZETE RUFINO 
Diretor-Geral