Document ID: 31985R2137

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EUR-Lex - 31985R2137 - ES
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31985R2137
Reglamento (CEE) nº 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE)
Diario Oficial n° L 199 de 31/07/1985 p. 0001 - 0009 Edición especial en finés : Capítulo 17 Tomo 1 p. 0090  Edición especial en español: Capítulo 17 Tomo 2 p. 0003  Edición especial sueca: Capítulo 17 Tomo 1 p. 0090  Edición especial en portugués: Capítulo 17 Tomo 2 p. 0003
REGLAMENTO ( CEE ) N º 2137/85 DEL CONSEJO    de 25 de julio de 1985    relativo a la constitución de una agrupación   europea de interés económico ( AEIE )    EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,    Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad   Económica Europea y , en particular , su artículo 235 ,    Vista la propuesta de la Comisión (1) ,    Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) ,    Visto el dictamen del Comité económico y social (3) ,    Considerando que un desarrollo armonioso de las   actividades económicas y una expansión continua y   equilibrada en el conjunto de la Comunidad , dependen   del establecimiento y del buen funcionamiento de un   mercado común que ofrezca condiciones análogas a   las de un mercado nacional ; que la realización de este   mercado único y el refuerzo de su unidad , hacen   deseable en particular , la creación , para las   personas físicas , sociedades y demás entes   jurídicos , de un marco jurídico que facilite la   adaptación de sus actividades a las condiciones   económicas de la Comunidad ; que es necesario , a tal   fin , que estas personas físicas , sociedades y demás   entes jurídicos , puedan cooperar efectivamente más   allá de las fronteras ;    Considerando que tal cooperación puede encontrar   dificultades de orden jurídico , fiscal o psicológico ;   que la creación de un instrumento jurídico apropiado   a nivel comunitario bajo la forma de una agrupación   europea de interés económico , contribuye a la   realización de los objetivos antes citados y es por   lo tanto necesaria ;    Considerando que el Tratado no ha previsto poderes de   acción específicos para la creación de tal   instrumento jurídico ;    Considerando que la capacidad de adaptación de la   agrupación a las condiciones económicas , debe   garantizarse por la notable libertad que tendrán sus   miembros para organizar sus relaciones contractuales y   el funcionamiento interno de la agrupación ;    Considerando que la agrupación se distingue de una   sociedad principalmente por su objetivo , que es   únicamente el de facilitar o desarrollar la actividad   económica de sus miembros para permitirles mejorar   sus propios resultados ; que , debido a este carácter   auxiliar , la actividad de la agrupación debe vincularse   con la actividad económica de sus miembros y no   sustituirse a ésta y , en esta medida , por ejemplo ,   la agrupación no podrá por sí misma ejercer ,   frente a terceros , una profesión liberal ; la noción   de actividad económica deberá interpretarse en su   más amplio sentido ;    Considerando que el acceso a la agrupación debe estar   abierto de la forma más amplia posible a las personas   físicas , sociedades y demás entes jurídicos , en   el respeto de los fines del presente Reglamento ; que   éste no afecta sin embargo a la aplicación , a nivel   nacional , de las normas legales y/o deontológicas   relativas a las condiciones de ejercicio de una actividad   o de una profesión ;    Considerando que el presente Reglamento , por sí   mismo , no confiere a nadie el derecho de participar en   una agrupación , incluso cuando se cumplen las condiciones   que prevé ;    Considerando que la facultad , prevista en el presente   Reglamento , de prohibir o limitar por motivos de   interés público la participación en agrupaciones ,   no afecta a la legislación de los Estados miembros   que regula el ejercicio de actividades , que podrá   prever otras limitaciones o prohibiciones o bien controlar   o vigilar de cualquier otra forma la participación   en una agrupación , de una persona física , sociedad   u otro ente jurídico , de cualquier clase ;    Considerando que , para permitir a la agrupación   alcanzar su objetivo , es conveniente dotarla de una   capacidad jurídica propia y prever que un órgano   jurídicamente diferenciado de sus miembros la   representará frente a terceros ;    Considerando que la protección de los terceros exige   una amplia publicidad y que los miembros de la   agrupación respondan ilimitada y solidariamente de   las deudas de ésta , incluidas las fiscales y de   seguridad social , sin que este principio afecte sin   embargo a la libertad de excluir o de restringir ,   mediante un contrato específico entre la agrupación   y un tercero , la responsabilidad de uno o de varios   de sus miembros por una deuda determinada ;    Considerando que las cuestiones relativas al estado   y a la capacidad de las personas físicas y a la   capacidad de las personas jurídicas , se regulan por   la ley nacional ;    Considerando que es conveniente regular las causas de   disolución propias de la agrupación , remitiéndose   al derecho nacional para la liquidación y el cierre   de ésta ;    Considerando que la agrupación está sometida a las   disposiciones de derecho nacional que regulan la   insolvencia y el cese en los pagos , y que este derecho   puede prever otras causas de disolución de la   agrupación ;    Considerando que el presente Reglamento establece que   los resultados de las actividades de la agrupación   sólo estarán sujetos a imposición a nivel de los   miembros individuales ; que se sobreentiende que ,   por lo demás , se aplica el derecho fiscal nacional ,   en particular en lo que se refiere al reparto de   beneficios , los procedimientos fiscales y todas las   obligaciones que imponen las legislaciones fiscales   nacionales ;    Considerando que , en las materias no cubiertas por el   presente Reglamento , son aplicables las disposiciones   jurídicas de los Estados miembros y de la Comunidad ,   por ejemplo en lo relativo a :     - el sector del derecho social y laboral ,     - el sector del derecho de la competencia ,     - el sector del derecho de la propiedad intelectual ;    Considerando que la actividad de la agrupación está   sometida a las disposiciones del derecho de los Estados   miembros relativas al ejercicio de una actividad o a su   control ; que , en la hipótesis de un abuso o de una   elusión por una agrupación o por sus miembros de la   ley de un Estado miembro , éste puede imponer sanciones   adecuadas ;    Considerando que los Estados miembros son libres de   aplicar o de tomar cualquier medida legal reglamentaria   o administrativa , que no se oponga al alcance y los   objetivos del presente Reglamento ;    Considerando que el presente Reglamento debe entrar   en vigor inmediatamente en todos sus elementos ; que la   aplicación de algunas de sus disposiciones debe sin   embargo aplazarse para permitir la aplicación previa   por los Estados miembros de los mecanismos necesarios   para el registro de agrupaciones en su territorio y la   publicidad de los actos de éstas ; que , a partir de   la fecha de aplicación del presente Reglamento , las   agrupaciones constituidas pueden operar sin restricciones   territoriales ,    HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO :    Artículo 1    1 . Las agrupaciones europeas de interés económico   se constituirán en las condiciones , las modalidades   y con los efectos previstos por el presente Reglamento .    A tal fin , quienes pretendan constituir una agrupación   deberán celebrar un contrato y efectuar el registro   previsto en el artículo 6 .    2 . La agrupación así constituida , a partir del   registro previsto en el artículo 6 , tendrá la   capacidad , en nombre propio , de ser titular de derechos   y obligaciones de toda especie , celebrar contratos o   llevar a cabo otros actos jurídicos , y de litigar .    3 . Los Estados miembros determinarán si las   agrupaciones inscritas en sus registros en virtud del   artículo 6 , tienen o no personalidad jurídica .    Artículo 2    1 . Sin perjuicio de las disposiciones del presente   Reglamento , la ley aplicable , por una parte , al contrato   de agrupación excepto para las cuestiones relativas   al estado y a la capacidad de las personas jurídicas y ,   por otra parte , al funcionamiento interno de la   agrupación , será la ley interna del Estado de la sede   establecida por el contrato de agrupación .    2 . Cuando un Estado engloba varias unidades   territoriales , cada una de las cuales tiene sus propias   normas aplicables a las materias a que se refiere el   apartado 1 , cada unidad territorial será considerada   como un Estado para la determinación de la ley aplicable   según el presente artículo .    Artículo 3    1 . La finalidad de la agrupación será facilitar   o desarrollar la actividad económica de sus miembros ,   mejorar o incrementar los resultados de esta actividad ;   no es la de realizar beneficios para sí misma .    Su actividad debe vincularse con la actividad   económica de sus miembros y sólo puede tener un   carácter auxiliar con respecto a ésta .    2 . Por lo tanto , la agrupación no puede :    a ) ejercer , directa o indirectamente , el poder de   dirección o de control de las actividades propias   de sus miembros o de las actividades de otra empresa ,   en particular en los sectores relativos al personal ,   las finanzas y las inversiones ;    b ) poseer , directa o indirectamente , por cualquier   título , ninguna participación o acción , en   cualquier forma , en una empresa miembro ; la posesión   de participaciones o de acciones en otra empresa sólo   es posible en la medida en que es necesaria para alcanzar   el objetivo de la agrupación y si tiene lugar por   cuenta de sus miembros ;    c ) emplear más de quinientos asalariados ;    d ) ser utilizada por una sociedad para efectuar un   préstamo a un directivo de una sociedad , o a cualquier   otra persona relacionada con él , cuando tales   préstamos están sujetos a restricción o a control   según las leyes de los Estados miembros aplicables   a las sociedades ; una agrupación tampoco debe utilizarse   para la transferencia de un bien entre una sociedad y   un directivo , o cualquier otra persona relacionada   con él , excepto en la medida permitida por las leyes   de los Estados miembros aplicables a las sociedades .   Para los fines de la presente Disposición , el   préstamo engloba cualquier operación de efecto   similar y el bien puede tener un carácter mobiliario   o inmobiliario ;    e ) ser miembro de otra agrupación europea de   interés económico .    Artículo 4    1 . Sólo podrán ser miembros de una agrupación :    a ) las sociedades , con arreglo al segundo párrafo   del artículo 58 del Tratado , así como los demás   entes jurídicos de derecho público o privado ,   constituidos de conformidad con la legislación de un   Estado miembro , que tengan su sede estatutaria o legal   y su administración central en la Comunidad ; cuando ,   de acuerdo con la legislación de un Estado miembro ,   una sociedad u otro ente jurídico no tiene la   obligación de tener una sede estatutaria o legal ,   será suficiente que esta sociedad u otro ente jurídico   tenga su administración central en la Comunidad ;    b ) las personas físicas que ejerzan una actividad   industrial , comercial , artesanal , agrícola , de   profesión liberal o de otros servicios en la Comunidad .    2 . Una agrupación deberá componerse al menos :    a ) de dos sociedades u otros entes jurídicos , con   arreglo al apartado 1 , que tengan su administración   central en Estados miembros diferentes ;    b ) de dos personas físicas , con arreglo al   apartado 1 , que ejerzan su actividad con carácter   principal en Estados miembros diferentes ;    c ) de una sociedad o de otro ente jurídico y de   una persona física , con arreglo al apartado 1 ,   de la que la primera tenga su administración central   en un Estado miembro y la segunda ejerza su actividad   con carácter principal en un Estado miembro diferente .    3 . Un Estado miembro podrá prever que las agrupaciones   inscritas en sus registros de conformidad con el   artículo 6 , no puedan tener más de veinte miembros ;   a tal fin , este Estado miembro podrá prever que , de   conformidad con su legislación , cada miembro de un   ente jurídico constituido de acuerdo con su   legislación , diferente de una sociedad registrada ,   sea tratado como miembro individual de la agrupación .    4 . Cualquier Estado miembro puede excluir o restringir   por razones de interés público , la participación   en una agrupación de algunas clases de personas   físicas , de sociedades o de otros entes jurídicos .    Artículo 5    Deberán constar en el contrato de agrupación ,   al menos :    a ) la denominación de la agrupación precedida o   seguida , bien de las palabras « agrupación europea   de interés económico » , bien de las siglas   « AEIE » , a menos que tales palabras o siglas   figuren ya en la denominación ;    b ) la sede de la agrupación ;    c ) el objeto de la agrupación    d ) el nombre , razón o denominación social , la   forma jurídica , el domicilio o sede social y , en   su caso , el número y el lugar de registro de cada   uno de los miembros de la agrupación ;    c ) la duración de la agrupación , cuando no sea   indefinida .    Artículo 6    La agrupación se registrará en el Estado en que se   encuentre la sede , en el registro designado en virtud   del apartado 1 del artículo 39 .    Artículo 7    El contrato de agrupación se inscribirá en el   registro a que se refiere el artículo 6 .    También se inscribirán en este registro los   siguientes actos e indicadores :    a ) cualquier modificación del contrato de agrupación ,   incluido cualquier cambio en la composición de la   agrupación ;    b ) la creación y la supresión de cualquier   establecimiento de la agrupación ;    c ) la decisión judicial por la que se comprueba o   declara la nulidad de la agrupación , de conformidad   con el artículo 15 ;    d ) el nombramiento del o de los administradores   de la agrupación , su nombre y cualquier otra   información de identidad exigida por la ley del Estado   miembro en el que se halla el registro , la indicación   de que pueden actuar solos o deben hacerlo conjuntamente ,   así como el cese en sus funciones ;    e ) cualquier cesión por un miembro de su   participación en la agrupación o de una fracción   de ésta , de acuerdo con el apartado 1 de su   artículo 22 ;    f ) la decisión de los miembros por la que se declara   o constata la disolución de la agrupación , de   conformidad con el artículo 31 , o la decisión   judicial que declara esta disolución , de conformidad   con los artículos 31 o 32 ;    g ) el nombramiento del o de los liquidadores de la   agrupación previstos en el artículo 35 , su nombre   y cualquier otra información de identidad exigida   por la ley del Estado miembro en el que se halla el   registro , así como el cese en sus funciones ;    h ) el cierre de la liquidación de la agrupación ,   previsto en el apartado 2 del artículo 35 ;    i ) el proyecto de traslado de sede , previsto en el   apartado 1 del artículo 14 ;    j ) la cláusula por la que se exonera a un nuevo   miembro del pago de las deudas nacidas con anterioridad   a su entrada , de conformidad con el apartado 2 del   artículo 26 .    Artículo 8    Deberán publicarse , en las condiciones previstas   en el artículo 39 , en el boletín a que hace   referencia el apartado 1 de este artículo :    a ) las indicaciones que deben figurar obligatoriamente   en el contrato de agrupación en virtud del artículo 5 ,   así como sus modificaciones ;    b ) el número , la fecha y el lugar de registro ,   así como la cancelación del registro ;    c ) los actos e indicaciones a que se refieren las   letras b ) a j ) del artículo 7 .    Las indicaciones previstas en las letras a ) y b )   se publicarán íntegramente . Los actos e indicaciones   de la letra c ) podrán publicarse bien íntegramente ,   bien en forma de extracto o de mención de su   inscripción en el registro , según la legislación   nacional aplicable .    Artículo 9    1 . Los actos e indicaciones que deben ser publicados   en virtud del presente Reglamento , serán oponibles   a terceros por la agrupación en las condiciones   previstas por el derecho nacional aplicable , de   conformidad con los apartados 5 y 7 del artículo 3   de la Directiva 68/151/CEE del Consejo , de 9 de marzo   de 1968 , sobre la coordinación , para hacerlas   equivalentes , de las garantías exigidas en los   Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo   párrafo del artículo 58 del Tratado , para proteger   los intereses de los socios y de los terceros (4) .    2 . Si algunos actos han sido realizados en nombre de   la agrupación antes de su registro , de acuerdo con   el artículo 6 , y si la agrupación no asume después   de su registro los compromisos derivados de tales   actos , las personas físicas , sociedades y demás   entes jurídicos que los hayan realizado , serán   solidaria e indefinidamente responsables .    Artículo 10    Cualquier establecimiento de la agrupación situado   en un Estado miembro diferente del de la sede , se   registrará en este Estado . Para este registro , la   agrupación depositará en el registro competente   de este último una copia de los documentos cuyo   depósito en el registro del Estado miembro de la   sede sea obligatorio , acompañada si fuera preciso   de una traducción elaborada de acuerdo con las   prácticas del registro en el que el establecimiento   está registrado .    Artículo 11    La constitución y el cierre de la liquidación   de una agrupación , con indicación del número ,   fecha y lugar de registro de ésta , así como de la   fecha , lugar y título de la publicación , se   publicarán en el Diario Oficial de las Comunidades   Europeas , después de la publicación del boletín   previsto en el apartado 1 del artículo 39 .    Artículo 12    La sede mencionada en el contrato de agrupación   deberá estar situada en la Comunidad .    Esta sede deberá fijarse :    a ) bien en el lugar en que la administración tiene   su administración central ;    b ) bien en el lugar en que uno de los miembros de la   agrupación tiene su administración central o ,   cuando se trata de una persona física , su actividad   principal , siempre que la agrupación tenga ahí una   actividad real .    Artículo 13    La sede de la agrupación podrá ser transferida dentro   de la Comunidad .    Cuando esta transferencia no tenga por consecuencia un   cambio de la ley aplicable en virtud del artículo 2 , la   decisión de transferencia será tomada en las condiciones   previstas en el contrato de agrupación .    Artículo 14    1 . Cuando la transferencia de sede tenga por   consecuencia un cambio de la ley aplicable en virtud del   artículo 2 , deberá redactarse un proyecto de   transferencia , depositarse y publicarse en las condiciones   previstas en los artículos 7 y 8 .    La decisión de transferencia sólo podrá tomarse dos   meses después de la publicación del mencionado   proyecto . Deberá adoptarse por unanimidad de los   miembros de la agrupación . La transferencia surtirá   efecto en la fecha en que se registre la agrupación ,   de acuerdo con el artículo 6 , en el registro de la nueva   sede . Esta inscripción sólo podrá realizarse previa   prueba de la publicación del proyecto de transferencia   de la sede .    2 . La cancelación de la inscripción de la agrupación   en el registro de la sede precedente , sólo podrá   realizarse previa prueba de la inscripción de la   agrupación en el registro de la nueva sede .    3 . La publicación del nuevo registro de la agrupación   hace la nueva sede oponible frente a terceros en las   condiciones previstas en el apartado 1 del artículo 9 ;   sin embargo , mientras no se haya publicado la cancelación   de la inscripción en el registro de la sede precedente ,   los terceros podrán continuar haciendo uso de la antigua   sede , a menos que la agrupación pruebe que los terceros   tenían conocimiento de la nueva sede .    4 . La legislación de un Estado miembro podrá   prever , en lo que se refiere a las agrupaciones registradas   en ese Estado , de acuerdo con el artículo 6 , que una   transferencia de sede de la que resultaría un cambio de la   ley aplicable , no surta efecto si , en el plazo de dos meses   previsto en el apartado 1 , se opone una autoridad   competente de dicho Estado . Esta oposición únicamente   puede producirse por razones de interés público . Debe   poder recurrirse ante una autoridad judicial .    Artículo 15    1 . Cuando la ley aplicable a la agrupación en virtud   del artículo 2 prevé la nulidad de la agrupación , tal   nulidad deberá ser comprobada o declarada mediante   decisión judicial . Sin embargo , el tribunal que conozca   del asunto deberá , cuando sea posible una regularización   de la situación de la agrupación , conceder un plazo que   permita proceder a esa regularización .    2 . La nulidad de la agrupación implica la liquidación   de ésta en las condiciones previstas en el artículo 35 .    3 . La decisión que constata o declara la nulidad de la   agrupación será oponible a terceros en las condiciones   del apartado 1 del artículo 9 .    Esta decisión no afecta por sí misma a la validez de   las obligaciones originadas a cargo o en beneficio de la   agrupación antes de la fecha en que es oponible a   terceros en las condiciones previstas en el párrafo   anterior .    Artículo 16    1 . Los órganos de la agrupación serán los miembros   actuando de forma colegiada y el o los administradores .    El contrato de agrupación podrá prever otros   órganos ; en tal caso determinará sus poderes .    2 . Los miembros de la agrupación , cuando   actúen como órgano , pueden tomar cualquier decisión   para la realización del objeto de la agrupación .    Artículo 17    1 . Cada miembro dispondrá de un voto . El contrato   de agrupación podrá no obstante atribuir varios votos a   algunos miembros , siempre que ninguno de ellos posea la   mayoría de votos .    2 . Los miembros sólo podrán decidir por unanimidad :    a ) modificar el objeto de la agrupación ;    b ) modificar el número de votos atribuido a cada uno de   ellos ;    c ) modificar las condiciones de la toma de decisiones ;    d ) prorrogar la duración de la agrupación más   allá del período establecido en el contrato de   agrupación ;    e ) modificar la cuota de contribución de cada uno de los   miembros o de algunos de ellos a la financiación de la   agrupación ;    f ) modificar cualquier otra obligación de un miembro ,   excepto si el contrato de agrupación prevé otra cosa ;    g ) cualquier modificación del contrato de agrupación   no prevista en este apartado , excepto si este contrato   prevé otra cosa .    3 . En todos los casos en que el presente Reglamento   no prevea que las decisiones deben ser tomadas por   unanimidad , el contrato de agrupación puede determinar   las condiciones de quorum y de mayoría en las que se   tomarán las decisiones , o algunas de ellas . Si el   contrato no dispone otra cosa , las decisiones se tomarán   por unanimidad .    4 . Por iniciativa de un administrador o a instancia de   un miembro , el o los administradores deberán organizar   la consulta de los miembros a fin de que estos últimos   tomen una decisión .    Artículo 18    Cada miembro tendrá el derecho de obtener , de los   administradores , informaciones sobre los asuntos de la   agrupación y tomar conocimiento de los libros y   documentos relativos a los negocios .    Artículo 19    1 . La agrupación sea administrada por una o varias   personas físicas nombradas en el contrato de agrupación   o por decisión de los miembros .    No podrán ser administradores de una agrupación las   personas que :     - en virtud de la ley que les es aplicable , o     - en virtud de la ley interna del Estado de la sede de la   agrupación , o     - como consecuencia de una decisión judicial o   administrativa pronunciada o reconocida de un Estado   miembro ,    no puedan pertenecer al órgano de administración o de   dirección de una sociedad , no puedan administrar una   empresa o no puedan actuar en calidad de administrador   de una agrupación europea de interés económico .    2 . Un Estado miembro puede prever , para las   agrupaciones inscritas en sus registros en virtud del   artículo 6 , que una persona jurídica pueda ser   administrador , siempre que designe uno o varios   representantes , personas físicas , que deberán   indicarse de acuerdo con la letra d ) del artículo 7 .    Si un Estado miembro ejerce esta opción , debe prever   que este o estos representantes serán responsables como   si ellos mismos fueran administradores de la agrupación .    Las restricciones del apartado 1 se aplicarán también   a otros representantes .    3 . El contrato de agrupación o , en ausencia de éste ,   una decisión unánime de los miembros , determinará   las condiciones de nombramiento y de revocación del   o de los administradores y fijará sus poderes .    Artículo 20    1 . Únicamente el administrador o , si son varios , cada   uno de los administradores , representa a la agrupación   frente a terceros .    Cada uno de los administradores obliga a la agrupación   ante terceros cuando actúa en nombre de la agrupación ,   incluso cuando los actos no forman parte de su   objeto , a menos que la agrupación pruebe que el   tercero sabía que el acto superaba los límites del   objeto de la agrupación o no podía ignorarlo ,   habida cuenta de las circunstancias ; la publicación   de la mención a que se refiere la letra c )   del artículo 5 , no será prueba suficiente .    Cualquier limitación de los poderes del o de los   administradores , derivada del contrato de agrupación   o de una decisión de los miembros , no podrá   oponerse a terceros , incluso si está publicada .    2 . El contrato de agrupación podrá prever   que la agrupación sólo quede válidamente   obligada por dos o varios administradores que actúen   conjuntamente . Esta cláusula sólo será oponible   a terceros , en las condiciones previstas en el apartado 1   del artículo 9 , si se publica de acuerdo con el   artículo 8 .    Artículo 21    1 . Los beneficios derivados de las actividades de la   agrupación se considerarán como beneficios de los   miembros y se repartirán entre ellos en la proporción   prevista en el contrato de agrupación o , en su ausencia ,   por partes iguales .    2 . Los miembros de la agrupación contribuirán   al pago de la diferencia entre gastos e ingresos , en la   proporción prevista en el contrato de agrupación o , en   su ausencia , por partes iguales .    Artículo 22    1 . Cualquier miembro de la agrupación podrá ceder   su participación o una fracción de ésta en la   agrupación , a otro miembro o a un tercero ; el efecto   de la cesión se subordinará a una autorización por   unanimidad de los demás miembros .    2 . Un miembro de la agrupación sólo podrá   utilizar su participación como garantía   después de la autorización por unanimidad de   los demás miembros , salvo disposición en   contrario del contrato de agrupación . El titular   de la garantía no podrá en ningún momento   pasar a ser miembro de la agrupación basándose   en esa garantía .    Artículo 23    La agrupación no podrá recurrir públicamente   al mercado de capitales .    Artículo 24    1 . Los miembros de la agrupación responden   solidaria e indefinidamente de las deudas de   cualquier clase de ésta . La ley nacional   determinará las consecuencias de esta responsabilidad .    2 . Hasta el cierre de la liquidación de la   agrupación , los acreedores de ésta sólo   podrán reclamar a un miembro el pago de las   deudas en las condiciones del apartado 1 , después   de haber reclamado el pago a la agrupación y   si éste no se ha efectuado en un plazo suficiente .    Artículo 25    Las cartas , notas de pedido y documentos   similares , indicarán de forma legible :    a ) la denominación de la agrupación precedida   o seguida , bien de las palabras « agrupación   europea de interés económico » , bien de   las siglas « AEIE » , salvo si estas   palabras o siglas ya figuran en la denominación ;    b ) el lugar del registro a que se refiere el   artículo 6 en que la agrupación está inscrita ,   así como el número de inscripción de la   agrupación en ese registro ;    c ) la dirección de la sede de la agrupación ;    d ) en su caso , la indicación de que los   administradores deben actuar conjuntamente ;    e ) en su caso , la indicación de que la agrupación   se halla en liquidación en virtud de los   artículos 15 , 31 , 32 o 36 .    Todos los establecimientos de la agrupación ,   cuando estén registrados de acuerdo con el   artículo 10 , deberán hacer figurar las anteriores   menciones , junto con las de su propio registro ,   en los documentos a que se refiere el primer   párrafo del presente artículo diamantes de esos   establecimientos .    Artículo 26    1 . La decisión de admitir nuevos miembros se   tomará por unanimidad de los miembros de la agrupación .    2 . Todos los nuevos miembros responderán , en las   condiciones previstas en el artículo 24 , de las   deudas de la agrupación , incluídas las derivadas de la   actividad de ésta anterior a su entrada .    Podrán sin embargo ser exonerados , mediante una   cláusula del contrato de agrupación o del acto   de adquisición , del pago de deudas originadas   con anterioridad a su entrada . Esta cláusula   sólo será oponible a terceros en las   condiciones del apartado 1 del artículo 9 si   se publica de acuerdo con el artículo 8 .    Artículo 27    1 . La dimensión de un miembro de la agrupación   será posible en las condiciones previstas en el   contrato de agrupación o , en su ausencia , con el   acuerdo unánime de los demás miembros . Cualquier   miembro de la agrupación puede , además , dimitir   por justa causa .    2 . Cualquier miembro de la agrupación puede ser   excluído por los motivos enumerados en el contrato de   agrupación y , en todo caso , cuando incumple   gravemente sus obligaciones o cuando provoca o amenaza con   provocar graves perturbaciones en el funcionamiento   de la agrupación .    Esta exclusión sólo puede producirse previa   decisión del tribunal tomada a petición conjunta   de la mayoría de los demás miembros , salvo   disposición en contrario del contrato de agrupación .    Artículo 28    1 . Un miembro de la agrupación deja de formar   parte de la misma en el momento de su fallecimiento o en   el momento en que ya no cumple las condiciones fijadas   en el apartado 1 del artículo 4 .    Además , un Estado miembro puede prever en su   legislación en materia de liquidación , de   disolución , de insolvencia o de cese de los pagos ,   que un miembro de la agrupación deje de formar parte de   ella en el momento establecido por dicha legislación .    2 . En caso de fallecimiento de una persona física   miembro de la agrupación , nadie puede ocupar su   lugar en la agrupación si no es en las   condiciones previstas en el contrato de agrupación   o , en su ausencia , con el acuerdo unánime de los   miembros restantes .    Artículo 29    Desde el momento en que un miembro deja de   pertenecer a la agrupación , el o los administradores   deberán notificar esta situación a los demás   miembros ; deberán asimismo aplicar las   obligaciones apropiadas enunciadas en los artículos 7   y 8 . Además , cualquier interesado podrá   aplicar dichas obligaciones .    Artículo 30    Salvo disposición en contrario del contrato de   agrupación y sin perjuicio de los derechos adquiridos   por una persona en virtud del apartado 1 del artículo 22   o del apartado 2 del artículo 28 , la agrupación   continuará existiendo para los restantes   miembros , después de que un miembro haya cesado   de pertenecer a ella , en las condiciones   previstas por el contrato de agrupación o   determinadas mediante decisión unánime de los   miembros considerados .    Artículo 31    1 . La agrupación puede ser disuelta por una   decisión de sus miembros que declare esta   disolución . Tal decisión será tomada por   unanimidad , salvo disposición en contrario del   contrato de agrupación .    2 . La agrupación deberá ser disuelta por una   decisión de sus miembros :    a ) que declare la expiración del período   fijado en el contrato de agrupación o la   existencia de cualquier otra causa de disolución   prevista en el contrato , o    b ) que declare la realización del objeto de   la agrupación o la imposibilidad de conseguirlo .    Si tres meses después de sobrevenir una de las   situaciones contempladas en el párrafo precedente ,   no se ha tomado la decisión de los miembros por   la que se declara la disolución de la agrupación ,   cualquier miembro podrá pedir al juez que declare   la disolución .    3 . La agrupación también deberá disolverse   por decisión de sus miembros o del miembro restante   cuando ya no se cumplan las condiciones del   apartado 2 del artículo 4 .    4 . Después de la disolución de la agrupación   por una decisión de sus miembros , el o los   administradores deberán aplicar las obligaciones   apropiadas enunciadas en los artículos 7 y 8 .   Además , cualquier interesado podrá aplicar   dichas obligaciones .    Artículo 32    1 . A instancia de cualquier interesado o de una   autoridad competente , el juez deberá declarar   la disolución de una agrupación en caso de   violación de los artículos 3 o 12 o del apartado 3   del artículo 31 , a menos que sea posible una   regularización de la situación de la agrupación   y tenga lugar antes de que haya decidido sobre el   fondo .    2 . A instancia de un miembro , el juez podrá   declarar la disolución de la agrupación por justa   causa .    3 . Un Estado miembro puede prever que el juez   pueda , a petición de una autoridad competente ,   declarar la disolución de una agrupación que   tenga su sede en el Estado del que depende esa   autoridad en todos los casos en que la agrupación ,   mediante su actividad , se oponga al interés   público de este Estado , si tal posibilidad existe   en la legislación de este último para sociedades   registradas u otros entes jurídicos sujetos a esta   legislación .    Artículo 33    Cuando un miembro deja de pertenecer a la agrupación   por un motivo diferente a la cesión de sus derechos   en las condiciones previstas en el apartado 1 del   artículo 22 , el valor de los derechos que le   corresponden o de las obligaciones que le incumben ,   se determinará teniendo en cuenta el patrimonio   de la agrupación tal como se presenta en el momento   en que el miembro deja de pertenecer a ella .    El valor de los derechos y obligaciones del miembro   saliente no puede ser fijado a tanto alzado de forma   anticipada .    Artículo 34    Sin perjuicio del apartado 1 del artículo 37 ,   cualquier miembro que deje de pertenecer a la   agrupación sigue siendo responsable , en las   condiciones previstas en el artículo 24 , de las   deudas derivadas de la actividad de la agrupación   anterior a su cese en su condición de miembro .    Artículo 35    1 . La disolución de la agrupación implica su   liquidación .    2 . La liquidación de la agrupación y el cierre   de la liquidación se regirán por el derecho nacional .    3 . La capacidad jurídica de la agrupación , tal   como se define en el apartado 2 de su artículo 1 ,   subsistirá hasta el cierre de la liquidación .    4 . El o los liquidadores aplicarán las obligaciones   apropiadas enunciadas en los artículos 7 y 8 .    Artículo 36    Las agrupaciones europeas de interés económico se   someterán a las disposiciones de derecho nacional que   regulan la insolvencia y el cese en los pagos . La   apertura de un procedimiento contra una agrupación   debido a su insolvencia o al cese en sus pagos , no   implica por sí misma la apertura de tal procedimiento   contra los miembros de la agrupación .    Artículo 37    1 . Cualquier plazo más largo eventualmente   previsto por el derecho nacional aplicable será   sustituido por , el plazo de prescripción de cinco años   a partir de la publicación , de acuerdo con el   artículo 8 , de la salida de un miembro de la   agrupación , para las acciones contra este   miembro en relación con las deudas derivadas de la   actividad de la agrupación anterior al cese como   miembro .    2 . Cualquier plazo más largo eventualmente previsto   por el derecho nacional aplicable será sustituido por   el plazo de prescripción de cinco años a partir   de la publicación , de acuerdo con el artículo 8 ,   del cierre de la liquidación de la agrupación ,   para las acciones contra un miembro de ésta en   relación con las deudas derivadas de la   actividad de la agrupación .    Artículo 38    Cuando una agrupación ejerce , en un Estado   miembro , una actividad contraria al interés   público de este Estado , una autoridad competente   de éste podrá prohibir dicha actividad . La   decisión de la autoridad competente será   recurrible ante una autoridad judicial .    Artículo 39    1 . Los Estados miembros designarán el o los   registros competentes para la inscripción a que se   refieren los artículos 6 y 10 y determinarán las   normas aplicables a ésta . Fijarán las   condiciones en que se efectuará el depósito   de los documentos contemplados en los artículos 7 y 10 .   Garantizarán que los actos e indicaciones a que se   refiere el artículo 8 se publiquen en el boletín   oficial apropiado del Estado en el que la   agrupación tiene su sede , y preverán   eventualmente las formas de publicación de los   actos e indicaciones contemplados en la letra c ) del   artículo 8 .    Además , los Estados miembros garantizarán que   cualquier persona pueda tomar conocimiento , en el   registro competente en virtud del artículo 6 o , en   su caso , del artículo 10 , de los documentos   contemplados en el artículo 7 y obtener , incluso   por correo , copia íntegra o parcial .    Los Estados miembros pueden prever el pago de los   gastos relativos a las operaciones mencionadas en   los párrafos precedentes , pero el importe de estos   gastos no podrá exceder del coste administrativo .    2 . Los Estados miembros garantizarán que las   indicaciones que deben publicarse en el Diario Oficial de   las Comunidades Europeas en virtud del   artículo 11 , se comuniquen a la Oficina   de Publicaciones Oficiales de las Comunidades   Europeas en el mes siguiente a la publicación   en el boletín oficial a que se refiere en el   apartado 1 .    3 . Los Estados miembros preverán las sanciones   apropiadas en caso de incumplimiento de las   disposiciones de los artículos 7 , 8 y 10 en   materia de publicidad y en caso de incumplimiento   de las disposiciones del artículo 25 .    Artículo 40    Los resultados de la actividad de la agrupación   sólo estarán sujetos a imposición a nivel de sus   miembros .    Artículo 41    1 . Los Estados miembros tomarán las medidas   requeridas por el artículo 39 antes del 1 de julio de   1989 . Las comunicarán inmediatamente a la Comisión .    2 . Con carácter informativo , los Estados miembros   comunicarán a la Comisión las clases de personas   físicas de sociedades y de otros entes jurídicos   excluidos de la participación en una agrupación   de acuerdo con el apartado 4 del artículo 4 . La   Comisión informará de ello a los demás   Estados miembros .    Artículo 42    1 . Se creará un Comité de contacto adjunto a la   Comisión , desde la adopción del presente   Reglamento , que tendrá por misión :    a ) facilitar , sin perjuicio de los artículos 169 y   170 del Tratado , la aplicación del presente Reglamento   mediante consultas regulares referentes en particular   a problemas concretos de esta aplicación ;    b ) aconsejar a la Comisión , si fuere necesario ,   sobre los complementos o enmiendas al presente Reglamento .    2 . El Comité de contacto se compondrá de   representantes de los Estados miembros y de la Comisión .    La presidencia corresponderá a un representante de la   Comisión . Los servicios de la Comisión se encargarán   del secretariado .    3 . El Comité de contacto será convocado por   su presidente , bien a iniciativa de éste , bien   a instancia de uno de sus miembros .    Artículo 43    El presente Reglamento entrará en vigor el   tercer día siguiente al de su publicación en el   Diario Oficial de las Comunidades Europeas .    El presente Reglamento será aplicable a partir del   1 de julio de 1989 , con excepción de los   artículos 39 , 41 y 42 , que se aplicarán   desde la entrada en vigor del presente Reglamento .    El presente Reglamento será obligatorio   en todos sus elementos y directamente aplicable   en cada Estado miembro .    Hecho en Bruselas , el 25 de julio de 1985 .    Por el Consejo    El Presidente    J. POOS    (1) DO n º C 14 de 15 . 2 . 1974 , p. 30 e   DO n º C 103 de 28 . 4 . 1978 , p. 4 .    (2) DO n º C 163 de 11 . 7 . 1977 , p. 17 .    (3) DO n º C 108 de 15 . 5 . 1975 , p. 46 .    (4) DO n º L 65 de 14 . 3 . 1968 , p. 8 .

Summary:
Agrupación europea de interés económico
Agrupación europea de interés económico
SÍNTESIS DEL DOCUMENTO:
Reglamento (CEE) n.o 2137/85: la constitución de una agrupación europea de interés económico
¿CUÁL ES EL OBJETIVO DEL REGLAMENTO?
Introduce un instrumento jurídico a escala de la Unión Europea (UE) en forma de una agrupación europea de interés económico (AEIE) diseñada para minimizar las dificultades de orden jurídico, fiscal o psicológico a las que se enfrentan las personas físicas, sociedades y demás entes jurídicos en la cooperación transfronteriza.
PUNTOS CLAVE
              
Una agrupación europea de interés económico sólo se pude constituir de conformidad con el Reglamento que se establece a continuación.
Finalidad
La finalidad de la agrupación será facilitar y fomentar las actividades económicas de sus miembros mediante la unión de sus recursos, actividades y competencias. El objetivo es la obtención de mejores resultados que los que sus miembros lograrían actuando de forma aislada.
Formación
Una AEIE puede estar integrada por sociedades y otras entidades jurídicas de Derecho público o privado, constituidas de conformidad con la legislación de un país de la UE y con domicilio en UE. También puede estar integrada por personas físicas que desempeñen en la UE actividades industriales, comerciales, artesanales o agrarias, o que realicen prestaciones propias de las profesiones liberales u otras prestaciones de servicios.
Una AEIE debe contar con, al menos, dos miembros de países de la UE.
El contrato de la AEIE deberá especificar obligatoriamente la denominación, la sede y el objeto de la agrupación; el nombre y, en su caso, el número y el lugar de registro de cada uno de sus miembros, y la duración de la agrupación, si no es indefinida. Dicho contrato deberá depositarse en el registro que cada país de la UE designe al efecto. El registro público de la documentación otorga plena capacidad jurídica a las AEIE en toda la UE.
Ninguna AEIE podrá recurrir públicamente al mercado de capitales.
Una AEIE no está obligada a constituirse con capital; sus miembros podrán emplear libremente métodos alternativos para la financiación de la agrupación.
Empleados
Una AEIE no puede emplear a más de quinientos asalariados.
Publicación de formación y liquidación
La formación o la liquidación de una agrupación debe publicarse en el Diario Oficial de la UE.
Sede
El domicilio de una agrupación debe encontrarse dentro del territorio de la UE. En determinadas condiciones, dicho domicilio podrá ser transferido de un país de la UE a otro.
Derechos de voto y órganos
Cada uno de los miembros de una AEIE tiene derecho a un voto como mínimo. No obstante, el contrato de constitución puede otorgar varios votos a algunos miembros, siempre que ninguno de ellos posea la mayoría de votos. El Reglamento enumera las decisiones que deben tomarse por unanimidad.
Una AEIE debe contar, al menos, con dos órganos:
sus miembros actuando de forma colegiada y
el o los administradores.
El administrador o, si son varios, cada uno de los administradores representan y obligan a la AEIE frente a terceros cuando actúa en nombre de la agrupación, incluso cuando los actos no forman parte de su objeto.
Beneficios
No se pretende que la agrupación realice beneficios para sí misma. Los beneficios obtenidos por una AEIE se considerarán beneficios de sus miembros y se repartirán entre éstos en la proporción prevista en el contrato de agrupación o, en su defecto, a partes iguales. La imposición de los beneficios o las pérdidas de una AEIE corresponderá a sus miembros.
Responsabilidad solidaria e indefinida
Como contrapartida de la libertad contractual que constituye el fundamento de las AEIE y del hecho de que sus miembros no estén obligados a aportar un capital mínimo, cada miembro de una AEIE responde solidaria e indefinidamente de las deudas contraídas por ésta.
ANTECEDENTES
                
              
El presente Reglamento responde a la necesidad de desarrollar armoniosamente actividades económicas en toda la UE y a la realización de un mercado único que ofrezca condiciones análogas a las de un mercado nacional.
DOCUMENTO PRINCIPAL
            
Reglamento (CEE) n.o 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE) (DO L 199 de 31.7.1985, pp. 1-9)
última actualización 20.06.2016