Document ID: 32019R0980

Reference:
21.6.2019
NL
Publicatieblad van de Europese Unie
L 166/26
GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2019/980 VAN DE COMMISSIE
van 14 maart 2019
tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie
(Voor de EER relevante tekst)
DE EUROPESE COMMISSIE,
Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,
Gezien Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (1), en met name artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 2, en artikel 20, lid 11,
Overwegende hetgeen volgt:
(1)
Verordening (EU) 2017/1129 bevat voorschriften die in acht moeten worden genomen bij het opstellen van een prospectus. De voorschriften, die betrekking hebben op de controle, de toetsing, de goedkeuring en de deponering van het universeel registratiedocument en de wijzigingen daarin, de vorm van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, de minimale in het universeel registratiedocument op te nemen informatie, de in het prospectus op te nemen verkorte informatie in het kader van de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften, de verkorte inhoud, de gestandaardiseerde vorm en de volgorde voor het EU-groeiprospectus, de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm van de specifieke samenvatting en de controle en goedkeuring van het prospectus, moeten allemaal nader worden omschreven.
(2)
De inhoud en de vorm van een prospectus zijn afhankelijk van diverse factoren, zoals het soort uitgevende instelling, het soort effecten, het soort uitgifte alsmede de mogelijke betrokkenheid van een derde partij als garant en de vraag of er al dan niet sprake is van toelating tot de handel. Het is daarom niet aangewezen dezelfde voorschriften te bepalen voor alle soorten prospectussen. Er moeten integendeel specifieke informatievoorschriften worden bepaald in combinaties die afhankelijk zijn van de genoemde factoren en het soort prospectus. Dit mag echter niet beletten dat een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt in het prospectus de ruimst beschikbare informatie kan verstrekken.
(3)
Om te komen tot grotere rechtszekerheid en meer transparantie voor beleggers, moeten de uitgevende instellingen in hun universeel registratiedocument verklaren of dit document door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd dan wel alleen maar is gedeponeerd en gepubliceerd zonder voorafgaande goedkeuring.
(4)
De versoepelde informatievoorschriften voor secundaire uitgiften moeten de specifieke kenmerken van effecten met of zonder aandelenkarakter weerspiegelen.
(5)
Instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype streven specifieke beleggingsdoelstellingen na en kunnen onderworpen worden aan specifieke beperkingen wat hun beleggingen betreft. Voor het registratiedocument van deze ondernemingen moeten daarom specifieke informatievoorschriften gelden.
(6)
Wegens de indirecte band tussen de belegger en de onderliggende aandelen van aandelencertificaten is het belangrijk dat de belegger informatie ontvangt over de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen. Daarom moet het prospectus voor aandelencertificaten naast de informatie over het aandelencertificaat en de uitgevende instelling van de certificaten informatie bevatten over de onderliggende aandelen en de instelling die de onderliggende aandelen uitgeeft.
(7)
De informatie in prospectussen voor effecten zonder aandelenkarakter moet worden aangepast aan het niveau van kennis en expertise van elk soort belegger. Prospectussen voor effecten zonder aandelenkarakter die openstaan voor retailbeleggers, moeten daarom worden onderworpen aan uitgebreidere en andere informatievoorschriften dan prospectussen voor effecten zonder aandelenkarakter die voor gekwalificeerde beleggers voorbehouden zijn.
(8)
De verplichting om een prospectus op te stellen is van toepassing op effecten zonder aandelenkarakter die uitgegeven zijn door derde landen en de regionale en lokale overheden daarvan in gevallen waarin deze entiteiten effecten aan het publiek in de Unie willen aanbieden of wensen dat hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Vanwege de bijzondere aard van deze overheidsinstanties moet voorzien worden in specifieke informatievoorschriften.
(9)
Beleggers moeten in staat zijn inzicht te verkrijgen in de situatie van een uitgevende instelling met een complexe financiële geschiedenis en de verwachte gevolgen van transacties waarbij een aanzienlijke financiële verplichting wordt aangegaan. Deze uitgevende instellingen moeten er dus toe verplicht worden bijkomende informatie daarover op te nemen in het prospectus.
(10)
Indien effecten omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, beschikken aandeelhouders en beleggers gewoonlijk reeds over de informatie over de onderliggende aandelen van deze effecten. Het is daarom voldoende het prospectus aan te vullen met een verklaring waarin wordt toegelicht om welk soort onderliggend aandeel het gaat en waar informatie over het onderliggende aandeel kan worden verkregen.
(11)
Het is mogelijk dat beleggers beleggingen wensen te verrichten in effecten die omwisselbaar of converteerbaar in aandelen die zijn uitgegeven of zullen worden uitgegeven door de uitgevende instelling van deze schuldbewijzen of door een tot de groep van de uitgevende instelling behorende entiteit, en die nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Deze beleggers moeten over het vermogen van de instelling die de onderliggende aandelen uitgeeft, om haar activiteiten voort te zetten, en over de schuldenlast die zij draagt ten opzichte van haar kapitalisatie, dezelfde informatie krijgen als de beleggers die rechtstreeks in deze aandelen hebben belegd. Het prospectus moet daarom een verklaring inzake het werkkapitaal bevatten alsook een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast van de instelling die onderliggende aandelen uitgeeft.
(12)
Derivaten houden bijzondere risico’s in voor beleggers omdat de verliezen bijvoorbeeld hoger kunnen uitvallen dan de gedane belegging en omdat het onderliggende instrument niet altijd tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten en informatie over die onderliggende waarde daarom mogelijk niet beschikbaar is. Sommige effecten zonder aandelenkarakter, zoals gestructureerde obligaties, bevatten ook een aantal elementen van derivaten. Bijgevolg moet de verrichtingsnota bijkomende informatie bevatten over de onderliggende waarde van een derivaat of over de derivatencomponent van het effect zonder aandelenkarakter en, indien van toepassing, een verklaring over de potentiële verliezen waarmee een belegger te maken kan krijgen.
(13)
Wanneer een basisprospectus wordt opgesteld voor effecten die verbonden zijn aan of gedekt zijn door onderliggende activa, moet dit basisprospectus alle informatie over het soort onderliggende activa bevatten indien deze activa op de datum van de goedkeuring daarvan reeds bekend waren. De marktomstandigheden kunnen echter leiden tot verandering van het gekozen onderliggende activum binnen een categorie van onderliggende activa. Daarom hoeven alleen de definitieve voorwaarden van het basisprospectus specifieke informatie te bevatten over dat onderliggende activum.
(14)
Garanties moeten ervoor zorgen dat de betalingen met betrekking tot het effect correct worden afgehandeld. Gelet op de potentiële diversiteit in garanties moet voorzien worden in duidelijke informatievoorschriften met betrekking tot de aard en de omvang van die garanties.
(15)
De vorm van het prospectus, van het basisprospectus en van de definitieve voorwaarden moet nader worden bepaald door een volgorde vast te stellen waarin de vereiste informatie openbaar moet worden gemaakt. Vanwege het multifunctionele karakter van het universeel registratiedocument moeten uitgevende instellingen die ervoor kiezen dit document elk jaar op te stellen en te publiceren, meer flexibiliteit krijgen wat de volgorde van de in dit universeel registratiedocument te verstrekken informatie betreft.
(16)
Het basisprospectus moet alle informatie bevatten die beschikbaar was op het ogenblik dat dit prospectus is opgesteld, maar ook moet het mogelijk zijn ruimte vrij te laten voor specifieke informatie die pas in een later stadium ter beschikking komt en die ondergebracht wordt in de definitieve voorwaarden, of een lijst van deze ontbrekende informatie op te nemen.
(17)
Het is niet altijd verplicht in het prospectus een samenvatting op te nemen. Dat hoeft echter niet te beletten dat in het prospectus een onderdeel wordt voorbehouden voor een overzicht. Om verwarring onder beleggers te voorkomen, mag een dergelijk overzicht echter niet een samenvatting worden genoemd tenzij het voldoet aan alle voorschriften voor samenvattingen.
(18)
Het EU-groeiprospectus is bedoeld om de administratieve lasten te verlichten, met name voor kleine en middelgrote ondernemingen. Het is dan ook noodzakelijk het opstellen van EU-groeiprospectussen te vereenvoudigen door een vaste volgorde vast te stellen voor de presentatie van de informatie. Om te verzekeren dat deze informatie wordt gepresenteerd op een wijze die coherent en consistent is met de verschillende bedrijfsmodellen, moet het echter toegestaan zijn flexibel om te gaan met de volgorde van de informatieve elementen binnen elk onderdeel van het EU-groeiprospectus.
(19)
Om een flexibele aanpak open te laten en het gebruik van het EU-groeiprospectus te bevorderen, moet de mogelijkheid bestaan om het EU-groeiprospectus op te bouwen uit afzonderlijke documenten. Om duplicering van informatie te vermijden, moeten afzonderlijke gedetailleerde informatievoorschriften voor het specifieke registratiedocument enerzijds en voor de specifieke verrichtingsnota anderzijds worden vastgesteld en aangepast aan het soort betrokken effecten, met een onderscheid tussen effecten met en effecten zonder aandelenkarakter.
(20)
De specifieke samenvatting van het EU-groeiprospectus moet de beleggers de essentiële informatie verstrekken die nodig is om te beslissen welke aanbiedingen van effecten zij nader willen onderzoeken door het prospectus in zijn geheel door te nemen. Deze samenvatting moet derhalve de belangrijkste kenmerken vermelden van de uitgevende instelling en de aangeboden effecten, alsmede de risico’s die daaraan verbonden zijn, en moet de algemene voorwaarden van de aanbieding bevatten. Aangezien de specifieke samenvatting echter niet meer is dan een inleiding op het EU-groeiprospectus en samen met de andere onderdelen daarvan moet worden gelezen, moet de inhoud van de specifieke samenvatting consistent zijn met die andere onderdelen. Om ervoor te zorgen dat de omvang van de specifieke samenvatting afgestemd is op de ingekorte omvang van het EU-groeiprospectus, moet de lengte van de samenvatting worden beperkt.
(21)
Om te garanderen dat de bevoegde autoriteiten in de hele Unie geharmoniseerde normen toepassen bij het prospectustoezicht, en met name wanneer zij nagaan of de informatie in de ontwerpprospectussen volledig, begrijpelijk en samenhangend is, moeten criteria voor de controle van prospectussen worden vastgesteld. Deze criteria moeten worden toegepast voor het volledige ontwerpprospectus en voor elk van zijn samenstellende delen, waaronder het universeel registratiedocument en eventuele wijzigingen en aanvullingen van het prospectus.
(22)
Er moet een hoog niveau van beleggersbescherming worden gegarandeerd. De bevoegde autoriteiten moeten derhalve indien nodig bijkomende criteria voor de controle van de volledigheid, de begrijpelijkheid en de samenhang van ontwerpprospectussen kunnen hanteren zodat zij deze controle kunnen aanpassen aan de specifieke kenmerken van een prospectus.
(23)
Sommige uitgevende instellingen oefenen zeer specifieke bedrijfsactiviteiten uit die — voor een volledig begrip van de door deze instellingen uitgegeven effecten — een diepgaande kennis van de betrokken activiteiten vereisen. Dat zou bijvoorbeeld gelden in het geval van een vastgoedonderneming die ertoe kan worden verplicht een waarderingsverslag bekend te maken dat alle relevante gegevens bevat met betrekking tot de wezenlijke eigenschappen die voor de waardering vereist zijn. De bevoegde autoriteiten moeten daarom de mogelijkheid krijgen een evenredige aanpak te hanteren en indien nodig deze gespecialiseerde uitgevende instellingen ertoe te verplichten in het prospectus specifieke en aangepaste informatie over deze activiteiten op te nemen die verder gaat dan de informatie die van niet gespecialiseerde uitgevende instellingen wordt geëist.
(24)
Gelet op de snelle ontwikkeling van de effectenmarkten bestaat de mogelijkheid dat bepaalde soorten effecten die niet onder de bijlagen bij deze verordening vallen, aan het publiek zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten. Om de beleggers in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, moeten de bevoegde autoriteiten in een dergelijk geval hun besluit over welke informatie in het prospectus moet worden opgenomen, nemen in overleg met de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt.
(25)
Om te zorgen voor meer efficiëntie in het proces voor het opstellen van het prospectus en onnodige lasten weg te werken, moet worden toegestaan dat informatierubrieken zoals voorgeschreven in de bijlagen bij deze verordening, worden weggelaten wanneer deze niet relevant zijn voor de uitgevende instelling of voor de effecten die aangeboden worden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
(26)
Het onderzoek en de goedkeuring van prospectussen vormen een iteratief proces. Voor de beslissing van de bevoegde autoriteit om het ontwerpprospectus goed te keuren kunnen op zich verschillende rondes nodig zijn waarin het ontwerpprospectus wordt geanalyseerd en vervolgens verbeteringen worden aangebracht door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, zodat verzekerd wordt dat het ontwerpprospectus voldoet aan de vereisten inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. Om zekerheid te bieden over het goedkeuringsproces, moet worden gespecificeerd welke documenten in de verschillende stadia van dit proces aan de bevoegde autoriteiten moeten worden verstrekt.
(27)
Om redenen van efficiëntie moet het de bevoegde autoriteiten toegestaan zijn een lichtere controle uit te oefenen wanneer een ontwerpprospectus informatie dupliceert die reeds is onderzocht of getoetst.
(28)
De bevoegde autoriteiten moeten in staat worden gesteld specifieke termen of woorden op te zoeken in de ingediende documenten en aldus een efficiënt en tijdig proces kunnen garanderen voor de controle van de prospectussen. Om die reden moeten de ontwerpprospectussen en de begeleidende informatie worden ingediend in een elektronisch formaat dat doorzoekbaar is via elektronische middelen die aanvaardbaar zijn voor de bevoegde autoriteiten.
(29)
Uitgevende instellingen, aanbieders en personen die tot de handel op een gereglementeerde markt wensen te worden toegelaten, moeten ten behoeve van de bevoegde autoriteiten kunnen aantonen hoe zij de door deze autoriteiten gemelde problemen hebben aangepakt. Elk ontwerp van het prospectus dat bij de bevoegde autoriteit wordt ingediend, met uitzondering van het eerste ontwerp daarvan, moet daarom niet alleen een geannoteerde versie bevatten, met daarin een duidelijke weergave van de in de voorgaande versie aangebrachte wijzigingen, maar ook een opgeschoonde versie waarin deze wijzigingen niet zijn weergegeven.
(30)
Om het controleproces zo weinig mogelijk vertraging te laten oplopen, moeten de bevoegde autoriteiten snel kunnen nagaan welke informatievoorschriften niet van toepassing of niet relevant zijn. Met dat doel moeten de bevoegde autoriteiten worden geïnformeerd over de informatie die niet in het ontwerpprospectus is opgenomen.
(31)
Om het opstellen van een prospectus te vergemakkelijken en zo het bijeenbrengen van kapitaal door in de Unie gevestigde ondernemingen te bevorderen, en ervoor te zorgen dat bij het controleren en goedkeuren van prospectussen gemeenschappelijke normen worden toegepast, moeten alle vereisten met betrekking tot de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van prospectussen in één enkele verordening worden opgenomen.
(32)
Aangezien deze gedelegeerde verordening in de plaats komt van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (2), is laatstgenoemde verordening achterhaald en moet deze dus worden ingetrokken.
(33)
Om redenen van samenhang moet de toepassing van deze verordening worden uitgesteld tot de datum van toepassing van Verordening (EU) 2017/1129,
HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
HOOFDSTUK I
DEFINITIES
Artikel 1
Definities
Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:
a)
„door activa gedekte effecten”
effecten zonder aandelenkarakter die:
i)
een belang in activa belichamen, met inbegrip van enigerlei rechten die bedoeld zijn om de financiële dienst van deze activa te waarborgen, dan wel om houders van genoemde activa de ontvangst of tijdige ontvangst te garanderen van uit hoofde van deze activa te betalen bedragen;
ii)
worden gedekt door activa en waarvan de voorwaarden voorzien in betalingen die worden berekend middels een verwijzing naar deze activa;
b)
   
„gelijkwaardige markt van een derde land”
 een markt van een derde land die gelijkwaardig met een gereguleerde markt wordt geacht overeenkomstig de vereisten neergelegd in artikel 25, lid 4, derde en vierde alinea, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad (3);
c)
   
„winstraming”
 een winstprognose voor een verslagperiode die reeds is verstreken en waarvoor nog geen resultaten zijn bekendgemaakt;
d)
   
„winstprognose”
 een verklaring waarin uitdrukkelijk of impliciet melding wordt gemaakt van een cijfer dan wel van een minimum- of maximumcijfer van de vermoedelijke omvang van de winst of het verlies voor de lopende of toekomstige verslagperiodes, of die gegevens bevat op grond waarvan een dergelijk cijfer voor de toekomstige winsten of verliezen kan worden berekend, zelfs al wordt geen specifiek cijfer vermeld en wordt het woord „winst” niet gebruikt;
e)
   
„brutowijziging van betekenis”
 een variatie met meer dan 25 % in één of meer indicatoren van de omvang van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling.
HOOFDSTUK II
INHOUD VAN HET PROSPECTUS
AFDELING 1
In de registratiedocumenten op te nemen minimuminformatie
Artikel 2
Registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter
Voor effecten met aandelenkarakter bevat het registratiedocument de in bijlage 1 bij deze verordening bedoelde informatie, tenzij het is opgesteld overeenkomstig de artikelen 9, 14 of 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
Artikel 3
Universeel registratiedocument
Een overeenkomstig artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129 opgesteld registratiedocument bevat de in bijlage 2 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 4
Registratiedocument voor secundaire uitgiften van effecten met aandelenkarakter
Een overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 opgesteld specifiek registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter bevat de in bijlage 3 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 5
Registratiedocument voor rechten van deelneming van instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype
Voor rechten van deelneming die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype, bevat het registratiedocument de in bijlage 4 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 6
Registratiedocument voor certificaten van aandelen
Voor certificaten van aandelen bevat het registratiedocument de in bijlage 5 bedoelde informatie.
Artikel 7
Registratiedocument voor retaileffecten zonder aandelenkarakter
Voor andere effecten zonder aandelenkarakter dan die welke bedoeld zijn in artikel 8, lid 2, van deze verordening bevat het registratiedocument de in bijlage 6 bij deze verordening bedoelde informatie, tenzij het is opgesteld overeenkomstig de artikelen 9, 14 of 15 van Verordening (EU) 2017/1129 of het de in bijlage 1 bij deze verordening bedoelde informatie bevat.
Artikel 8
Registratiedocument voor wholesale-effecten zonder aandelenkarakter
1.   Voor effecten zonder aandelenkarakter bedoeld in lid 2 bevat het registratiedocument de in bijlage 7 bij deze verordening bedoelde informatie, tenzij het registratiedocument is opgesteld overeenkomstig de artikelen 9, 14 of 15 van Verordening (EU) 2017/1129 of het de in de bijlagen 1 of 6 bij deze verordening bedoelde informatie bevat.
2.   Het in lid 1 bedoelde vereiste is van toepassing op effecten zonder aandelenkarakter die voldoen aan een van de volgende voorwaarden:
a)
zij mogen uitsluitend worden verhandeld op een gereglementeerde markt, of een specifiek segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op de handel in dergelijke effecten;
b)
zij hebben een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR of, indien er geen nominale waarde per eenheid is, kunnen zij alleen bij de uitgifte worden verkregen tegen betaling van ten minste 100 000 EUR per effect.
Artikel 9
Registratiedocument voor secundaire uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter
Een overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 opgesteld specifiek registratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter bevat de in bijlage 8 bij deze verordening bedoelde informatie, tenzij het de in bijlage 3 bij deze verordening bedoelde informatie bevat.
Artikel 10
Registratiedocument voor door activa gedekte effecten
In afwijking van de artikelen 7 en 8 bevat een registratiedocument dat is opgesteld voor door activa gedekte effecten, de in bijlage 9 bedoelde informatie.
Artikel 11
Registratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter die zijn uitgegeven door derde landen en de regionale en lokale overheden daarvan
In afwijking van de artikelen 7 en 8 bevat een registratiedocument dat is opgesteld voor effecten zonder aandelenkarakter die zijn uitgegeven door derde landen of de regionale of lokale overheden daarvan, de in bijlage 10 bedoelde informatie.
Afdeling 2
In de verrichtingsnota’s op te nemen minimuminformatie
Artikel 12
Verrichtingsnota voor effecten met aandelenkarakter of rechten van deelneming die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype
Voor effecten met aandelenkarakter of rechten van deelneming die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype, bevat de verrichtingsnota de in bijlage 11 bij deze verordening bedoelde informatie, tenzij deze is opgesteld overeenkomstig de artikelen 14 of 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
Artikel 13
Verrichtingsnota voor secundaire uitgiften van effecten met aandelenkarakter of rechten van deelneming die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype
Een overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 opgestelde verrichtingsnota voor effecten met aandelenkarakter of rechten van deelneming die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype, bevat de in bijlage 12 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 14
Verrichtingsnota voor certificaten van aandelen
Voor certificaten van aandelen bevat de verrichtingsnota de in bijlage 13 bedoelde informatie.
Artikel 15
Verrichtingsnota voor retaileffecten zonder aandelenkarakter
Voor andere effecten zonder aandelenkarakter dan die welke bedoeld zijn in artikel 8, lid 2, van deze verordening, bevat de verrichtingsnota de in bijlage 14 bij deze verordening bedoelde informatie, tenzij een specifieke verrichtingsnota is opgesteld overeenkomstig de artikelen 14 of 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
Artikel 16
Verrichtingsnota voor wholesale-effecten zonder aandelenkarakter
Voor effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 8, lid 2, van deze verordening bevat de verrichtingsnota de in bijlage 15 bij deze verordening bedoelde informatie, tenzij deze de in bijlage 14 bij deze verordening bedoelde informatie bevat of tenzij een specifieke verrichtingsnota is opgesteld overeenkomstig de artikelen 14 of 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
Artikel 17
Verrichtingsnota voor secundaire uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter
Een overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 opgestelde specifieke verrichtingsnota voor effecten zonder aandelenkarakter bevat de in bijlage 16 bij deze verordening bedoelde informatie.
AFDELING 3
In het prospectus op te nemen aanvullende informatie
Artikel 18
Complexe financiële geschiedenis en aanzienlijke financiële verplichtingen van effecten met aandelenkarakter uitgevende instellingen
1.   Indien een instelling die effecten met aandelenkarakter uitgeeft, een complexe financiële geschiedenis heeft of aanzienlijke financiële verplichtingen is aangegaan, wordt in het prospectus in overeenstemming met lid 2 aanvullende informatie met betrekking tot andere entiteiten dan de uitgevende instelling opgenomen.
2.   Met betrekking tot een andere entiteit dan de uitgevende instelling geldt als aanvullende informatie alle informatie bedoeld in de bijlagen 1 en 20 bij deze verordening die beleggers nodig hebben om een geïnformeerde beoordeling te maken als bedoeld in artikel 6, lid 1, en artikel 14, lid 2, van Verordening (EU) 2017/1129, alsof deze entiteit de instelling was die de effecten met aandelenkarakter uitgeeft.
Deze aanvullende informatie wordt voorafgegaan door een duidelijke toelichting over de redenen waarom beleggers deze informatie nodig hebben om een geïnformeerde beoordeling te maken, en vermeldt de gevolgen van de complexe financiële geschiedenis of van de aanzienlijke financiële verplichtingen voor de uitgevende instelling of voor haar bedrijfsactiviteiten.
3.   Voor de toepassing van lid 1 wordt een uitgevende instelling beschouwd als een instelling met een complexe financiële geschiedenis, indien aan alle volgende voorwaarden is voldaan:
a)
de in de toepasselijke bijlagen vermelde informatie geeft de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling niet nauwkeurig weer bij het opstellen van het prospectus;
b)
de onder a) bedoelde onnauwkeurigheid heeft een ongunstige invloed op het vermogen van de beleggers om een geïnformeerde beoordeling te maken als bedoeld in artikel 6, lid 1, en artikel 14, lid 2, van Verordening (EU) 2017/1129;
c)
om een geïnformeerde beoordeling te maken als bedoeld in artikel 6, lid 1, en artikel 14, lid 2, van Verordening (EU) 2017/1129. hebben de beleggers behoefte aan aanvullende informatie met betrekking tot andere entiteiten dan de uitgevende instelling.
4.   Voor de toepassing van lid 1 is een aanzienlijke financiële verbintenis een bindende overeenkomst om een transactie aan te gaan die aanleiding kan geven tot een verandering met meer dan 25 % met betrekking tot een of meer indicatoren voor de omvang van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling.
Artikel 19
Effecten die omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen
1.   Indien effecten omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, bevat de verrichtingsnota als aanvullende informatie de in rubriek 2.2.2 van bijlage 17 bedoelde informatie.
2.   Indien effecten omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen die worden of zullen worden uitgegeven door de uitgevende instelling of door een tot de groep van de uitgevende instelling behorende entiteit en die niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, bevat de verrichtingsnota ook de volgende aanvullende informatie:
a)
de in de rubrieken 3.1 en 3.2 van bijlage 11 bedoelde informatie met betrekking tot deze uitgevende instelling of deze tot de groep van de uitgevende instelling behorende entiteit;
b)
de in bijlage 18 bedoelde informatie met betrekking tot het onderliggende aandeel.
3.   Indien effecten omwisselbaar of converteerbaar zijn in aandelen die door een derde uitgevende instelling worden of zullen worden uitgegeven en die niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, bevat de verrichtingsnota als aanvullende informatie de in bijlage 18 bedoelde informatie.
Artikel 20
Effecten die aanleiding geven tot verplichtingen tot betaling of levering met betrekking tot een onderliggend activum
1.   Voor andere dan de in artikel 19 bedoelde effecten die recht geven tot het inschrijven op of het verwerven van aandelen die worden of zullen worden uitgegeven door de uitgevende instelling of door een tot de groep van de uitgevende instelling behorende entiteit en die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, bevat de verrichtingsnota als aanvullende informatie de in bijlage 17 bedoelde informatie.
2.   Voor andere dan de in artikel 19 bedoelde effecten die recht geven tot het inschrijven op of het verwerven van aandelen die worden of zullen worden uitgegeven door de uitgevende instelling of door een tot de groep van de uitgevende instelling behorende entiteit en die niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, bevat de verrichtingsnota eveneens de volgende aanvullende informatie:
a)
de in bijlage 17 bedoelde informatie, behalve voor de in rubriek 2.2.2 van deze bijlage bedoelde info;
b)
de in bijlage 18 bedoelde informatie met betrekking tot het onderliggende aandeel.
3.   Voor andere dan de in artikel 19 bedoelde effecten die gekoppeld zijn aan andere onderliggende waarden dan de in de leden 1 en 2 van dit artikel bedoelde aandelen, bevat de verrichtingsnota als aanvullende informatie de in bijlage 17 bedoelde informatie.
Artikel 21
Door activa gedekte effecten
Voor door activa gedekte effecten bevat de verrichtingsnota eveneens de in bijlage 19 bedoelde aanvullende informatie.
Artikel 22
Garanties
Voor effecten zonder aandelenkarakter die garanties inhouden, bevat de verrichtingsnota eveneens de in bijlage 21 bedoelde aanvullende informatie.
Artikel 23
Toestemming
Indien de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon instemt met het gebruik ervan als bedoeld in artikel 5, lid 1, tweede alinea, van Verordening (EU) 2017/1129, bevat het prospectus de volgende aanvullende informatie:
a)
de in de rubrieken 1 en 2A van bijlage 22 bij deze verordening bedoelde informatie indien de toestemming aan een of meer gespecificeerde financiële intermediairs is verleend;
b)
de in de rubrieken 1 en 2B van bijlage 22 bij deze verordening bedoelde informatie indien de toestemming aan alle financiële intermediairs is verleend.
HOOFDSTUK III
VORM VAN HET PROSPECTUS
Artikel 24
Vorm van het prospectus
1.   Indien het prospectus wordt opgesteld in de vorm van één enkel document, bestaat het uit de volgende onderdelen die in de hierna aangegeven volgorde worden voorgesteld:
a)
een inhoudsopgave;
b)
een samenvatting, indien voorgeschreven bij artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129;
c)
de risicofactoren bedoeld in artikel 16 van Verordening (EU) 2017/1129;
d)
andere informatie als bedoeld in de bijlagen bij deze verordening die in het prospectus moet worden opgenomen.
De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan bepalen in welke volgorde de in de bijlagen bij deze verordening bedoelde informatie in het prospectus wordt voorgesteld.
2.   Indien het prospectus wordt opgesteld in de vorm van afzonderlijke documenten, bestaan het registratiedocument en de verrichtingsnota uit de volgende onderdelen die in de hierna aangegeven volgorde worden voorgesteld:
a)
een inhoudsopgave;
b)
de risicofactoren bedoeld in artikel 16 van Verordening (EU) 2017/1129;
c)
andere informatie als bedoeld in de bijlagen bij deze verordening die in dit registratiedocument of deze verrichtingsnota moet worden opgenomen.
De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan bepalen in welke volgorde de in de bijlagen bij deze verordening bedoelde informatie in het registratiedocument en in de verrichtingsnota wordt voorgesteld.
3.   Indien het registratiedocument wordt opgesteld in de vorm van een universeel registratiedocument, kan de uitgevende instelling de in punt b) van lid 2 bedoelde risicofactoren opnemen in de in punt c) van dat lid bedoelde informatie, op voorwaarde dat deze risicofactoren herkenbaar blijven als één afzonderlijk onderdeel.
4.   Indien voor de toepassing van artikel 9, lid 12, van Verordening (EU) 2017/1129 een universeel registratiedocument wordt gebruikt, wordt de informatie in dit universeel registratiedocument voorgesteld in overeenstemming met Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 van de Commissie (4).
5.   Indien de volgorde van de in lid 1, onder d), en in lid 2, onder c), bedoelde informatie verschillend is van de volgorde waarin deze informatie wordt voorgesteld in de bijlagen bij deze verordening, kunnen de bevoegde autoriteiten verzoeken om een lijst van kruisverwijzingen met vermelding van de rubrieken van deze bijlagen waarmee deze informatie overeenstemt.
In de in de eerste alinea bedoelde lijst van kruisverwijzingen wordt vermeld welke rubrieken van de bijlagen bij deze verordening niet in het ontwerpprospectus zijn opgenomen wegens de aard of het soort van de uitgevende instelling, de effecten, de aanbieding of de toelating tot de handel.
6.   Indien niet om een lijst van kruisverwijzingen overeenkomstig lid 5 wordt verzocht of deze lijst niet vrijwillig wordt ingediend door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, wordt in de marge van het ontwerpprospectus aangegeven met welke informatie in het ontwerpprospectus de desbetreffende informatierubrieken in de bijlagen bij deze verordening overeenstemmen.
Artikel 25
Vorm van het basisprospectus
1.   Het basisprospectus dat in de vorm van één enkel document wordt opgesteld, bestaat uit de volgende onderdelen die in de hierna aangegeven volgorde worden voorgesteld:
a)
een inhoudsopgave;
b)
een algemene beschrijving van het aanbiedingsprogramma;
c)
de risicofactoren bedoeld in artikel 16 van Verordening (EU) 2017/1129;
d)
andere informatie als bedoeld in de bijlagen bij deze verordening die in het basisprospectus moet worden opgenomen.
De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan bepalen in welke volgorde de in de bijlagen bij deze verordening bedoelde informatie in het basisprospectus wordt voorgesteld.
2.   Indien het basisprospectus wordt opgesteld in de vorm van afzonderlijke documenten, bestaan het registratiedocument en de verrichtingsnota uit de volgende onderdelen die in de hierna aangegeven volgorde worden voorgesteld:
a)
een inhoudsopgave;
b)
in de verrichtingsnota, een algemene beschrijving van het aanbiedingsprogramma;
c)
de risicofactoren bedoeld in artikel 16 van Verordening (EU) 2017/1129;
d)
andere informatie als bedoeld in de bijlagen bij deze verordening die in het registratiedocument en de verrichtingsnota moet worden opgenomen.
De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan bepalen in welke volgorde de in de bijlagen bij deze verordening bedoelde informatie in het registratiedocument en in de verrichtingsnota wordt voorgesteld.
3.   De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan twee of meer basisprospectussen in één enkel document opnemen.
4.   Indien het registratiedocument wordt opgesteld in de vorm van een universeel registratiedocument, kan de uitgevende instelling de in punt c) van lid 2 bedoelde risicofactoren opnemen in de in punt d) van dat lid bedoelde informatie, op voorwaarde dat deze risicofactoren herkenbaar blijven als één afzonderlijk onderdeel.
5.   Indien voor de toepassing van artikel 9, lid 12, van Verordening (EU) 2017/1129 een universeel registratiedocument wordt gebruikt, wordt de informatie in dit universeel registratiedocument voorgesteld in overeenstemming met Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 van de Commissie.
6.   Indien de volgorde van de in lid 1, onder d), en lid 2, onder d), bedoelde informatie verschillend is van de volgorde waarin deze informatie wordt voorgesteld in de bijlagen bij deze verordening, kunnen de bevoegde autoriteiten verzoeken om een lijst van kruisverwijzingen met vermelding van de rubrieken van deze bijlagen waarmee deze informatie overeenstemt.
In de in de eerste alinea bedoelde lijst van kruisverwijzingen wordt vermeld welke rubrieken van de bijlagen bij deze verordening niet in het ontwerpbasisprospectus zijn opgenomen wegens de aard of het soort van de uitgevende instelling, de effecten, de aanbieding of de toelating tot de handel.
7.   Indien niet om een lijst van kruisverwijzingen overeenkomstig lid 6 wordt verzocht of deze lijst niet vrijwillig wordt ingediend door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, wordt in de marge van het ontwerpprospectus aangegeven met welke informatie in het ontwerpprospectus de desbetreffende informatierubrieken in de bijlagen bij deze verordening overeenstemmen.
Artikel 26
In het basisprospectus en de definitieve voorwaarden op te nemen informatie
1.   De informatie die is aangeduid als „categorie A” in de bijlagen 14 tot en met 19 en 27 bij deze verordening, wordt in het basisprospectus opgenomen.
2.   De informatie die is aangeduid als „categorie B” in de bijlagen 14 tot en met 19 en 27 bij deze verordening, wordt in het basisprospectus opgenomen, behalve voor nadere gegevens die niet bekend zijn op het tijdstip van de goedkeuring van het basisprospectus. Deze nadere gegevens worden in de definitieve voorwaarden opgenomen.
3.   De informatie die is aangeduid als „categorie C” in de bijlagen 14 tot en met 19 en 27 bij deze verordening, wordt in de definitieve voorwaarden opgenomen, tenzij indien deze bekend is op het tijdstip van de goedkeuring van het basisprospectus, in welk geval de informatie in het basisprospectus kan worden opgenomen.
4.   Naast de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde informatie mogen de definitieve voorwaarden alleen de in bijlage 28 bij deze verordening bedoelde informatie bevatten. In het in artikel 8, lid 2, onder a), van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde formulier met de definitieve voorwaarden wordt vermeld welke van de in bijlage 28 bij deze verordening bedoelde gegevens in de definitieve voorwaarden moeten worden opgenomen.
5.   De definitieve voorwaarden mogen niet strijdig zijn met de informatie die in het basisprospectus is opgenomen.
Artikel 27
Samenvatting van het prospectus
1.   Voor het overzichtsgedeelte van het prospectus wordt de term „samenvatting” alleen gebruikt indien aan de vereisten van artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129 wordt voldaan.
2.   Indien de samenvatting van het prospectus overeenkomstig artikel 23 van Verordening (EU) 2017/1129 dient te worden aangevuld, wordt de nieuwe informatie in de samenvatting van dit prospectus op een zodanige wijze verwerkt dat beleggers in staat zijn de wijzigingen gemakkelijk te herkennen. De nieuwe informatie wordt in de samenvatting van het prospectus opgenomen ofwel door een nieuwe samenvatting op te stellen ofwel door de oorspronkelijke samenvatting aan te vullen.
HOOFDSTUK IV
HET EU-GROEIPROSPECTUS
Artikel 28
EU-groeiregistratiedocument voor effecten met aandelenkarakter
Een overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129 opgesteld specifiek registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter bevat de in bijlage 24 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 29
EU-groeiregistratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter
Een overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129 opgesteld specifiek registratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter bevat de in bijlage 25 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 30
EU-groeiverrichtingsnota voor effecten met aandelenkarakter
Een overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129 opgestelde specifieke verrichtingsnota voor effecten met aandelenkarakter bevat de in bijlage 26 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 31
EU-groeiverrichtingsnota voor effecten zonder aandelenkarakter
Een overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129 opgestelde specifieke verrichtingsnota voor effecten zonder aandelenkarakter bevat de in bijlage 27 bij deze verordening bedoelde informatie.
Artikel 32
Vorm van het EU-groeiprospectus
1.   Een EU-groeiprospectus dat wordt opgesteld in de vorm van één enkel document, bestaat uit de volgende onderdelen in de hierna aangegeven volgorde:
a)
een inhoudsopgave;
b)
indien van toepassing, alle door middel van verwijzing opgenomen informatie overeenkomstig artikel 19 van Verordening (EU) 2017/1129;
c)
de specifieke samenvatting;
d)
indien het EU-groeiprospectus wordt opgesteld in de vorm van een basisprospectus, een algemene beschrijving van het aanbiedingsprogramma;
e)
de in afdeling 1 van bijlage 24 of in afdeling 1 van bijlage 25 bij deze verordening bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
f)
de in afdeling 2 van bijlage 24 of in afdeling 2 van bijlage 25 bij deze verordening bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
g)
indien effecten met aandelenkarakter zijn uitgegeven door een uitgevende instelling met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000 EUR, de in afdeling 2 van bijlage 26 bij deze verordening bedoelde informatie;
h)
de in afdeling 3 van bijlage 24 en bijlage 26 bedoelde informatie of de in afdeling 3 van bijlage 25 en afdeling 2 van bijlage 27 bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
i)
de in afdeling 4 van bijlage 26 of in afdeling 3 van bijlage 27 bij deze verordening bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
j)
de in afdeling 5 van bijlage 26 of in afdeling 4 van bijlage 27 bij deze verordening bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
k)
de in afdeling 4 van bijlage 24 of afdeling 4 van bijlage 25 bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
l)
de in afdeling 5 van bijlage 24 of in afdeling 5 van bijlage 25 bij deze verordening bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
m)
de in afdeling 6 van bijlage 24 of in afdeling 6 van bijlage 25 bij deze verordening bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten;
n)
indien de effecten zonder aandelenkarakter garanties bevatten, de in afdeling 5 van bijlage 27 bij deze verordening bedoelde informatie;
o)
de in afdeling 7 van bijlage 24 of in afdeling 7 van bijlage 25 bij deze verordening bedoelde informatie, naargelang van het soort effecten.
2.   Indien een EU-groeiprospectus wordt opgesteld in de vorm van afzonderlijke documenten, bestaan het EU-groeiregistratiedocument en de EU-groeiverrichtingsnota uit de volgende onderdelen in de hierna aangegeven volgorde:
a)
het EU-groeiregistratiedocument:
i)
een inhoudsopgave;
ii)
indien van toepassing, alle door middel van verwijzing opgenomen informatie overeenkomstig artikel 19 van Verordening (EU) 2017/1129;
iii)
alle andere informatie bedoeld in bijlage 24 of 25 bij deze verordening, naargelang van het soort effecten, die dient te worden opgenomen in het EU-groeiregistratiedocument in de volgorde van de afdelingen zoals aangegeven in deze bijlagen;
b)
EU-groeiverrichtingsnota:
i)
een inhoudsopgave;
ii)
indien van toepassing, alle door middel van verwijzing opgenomen informatie overeenkomstig artikel 19 van Verordening (EU) 2017/1129;
iii)
een algemene beschrijving van het programma, in het geval van een basisprospectus;
iv)
alle andere informatie als bedoeld in bijlage 26 of 27 bij deze verordening, naargelang van het soort effecten, die dient te worden opgenomen in de EU-groeiverrichtingsnota in de volgorde van de afdelingen zoals aangegeven in deze bijlagen.
3.   Een EU-groeiprospectus dat is opgesteld in de vorm van één enkel document of van afzonderlijke documenten, kan de vorm aannemen van een basisprospectus.
4.   De in artikel 15, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde kleine en middelgrote ondernemingen, uitgevende instellingen en aanbieders houden zich aan de volgorde van de afdelingen van de bijlagen bij deze verordening. Binnen deze afdelingen kunnen zij echter afwijken van de volgorde van de informatierubrieken.
Artikel 33
Specifieke samenvatting voor het EU-groeiprospectus
1.   De specifieke samenvatting voor het EU-groeiprospectus verstrekt de essentiële informatie die beleggers nodig hebben om de aard en de risico’s van de uitgevende instelling, de garant en de aangeboden effecten te begrijpen.
2.   De inhoud van de specifieke samenvatting is accuraat, waarheidsgetrouw, duidelijk en niet misleidend.
3.   De specifieke samenvatting is in overeenstemming met de andere delen van het EU-groeiprospectus.
4.   De specifieke samenvatting wordt opgesteld in de vorm van kort, bondig geformuleerd document met een maximumlengte van zes afgedrukte bladzijden van A4-formaat. De specifieke samenvatting voldoet aan de volgende vereisten:
a)
zij wordt op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat zij makkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte;
b)
zij is geschreven in een taal die duidelijk, niet-technisch en bondig is en het inzicht in de informatie en het begrip ervan door de beleggers bevordert.
De eerste alinea is ook van toepassing wanneer de informatie wordt voorgesteld in de vorm van tabellen.
5.   De specifieke samenvatting bevat de in bijlage 23 bij deze verordening bedoelde informatie.
6.   De specifieke samenvatting bevat geen kruisverwijzingen naar andere delen van het EU-groeiprospectus of informatie door middel van verwijzing.
7.   De specifieke samenvatting kan gebruikmaken van subrubrieken om de in de afdelingen 2, 3 en 4 van bijlage 22 bij deze verordening bedoelde informatie voor te stellen.
8.   Het totale aantal risicofactoren als bedoeld in de rubrieken 2.3.1, 3.3(d) en 3.4.1 van bijlage 23 bij deze verordening die in de specifieke samenvatting worden opgenomen, bedraagt niet meer dan 15.
9.   Indien de effecten ook binnen het toepassingsgebied van Verordening (EU) nr. 1286:2014 van het Europees Parlement en de Raad (5) vallen, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de in artikel 15, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde kleine en middelgrote ondernemingen, uitgevende instellingen en aanbieders ertoe verplichten de in afdeling 3 van bijlage 23 bij deze verordening bedoelde informatie te vervangen door de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 bedoelde informatie.
10.   Indien de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de in lid 9 bedoelde vervanging van informatie niet verplicht stelt, kunnen de in artikel 15, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde kleine en middelgrote ondernemingen, uitgevende instellingen en aanbieders de in afdeling 3 van bijlage 23 bij deze verordening bedoelde informatie vervangen door de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 bedoelde informatie.
11.   In geval van vervanging van de in de leden 9 en 10 bedoelde informatie wordt deze informatie opgenomen als een afzonderlijke afdeling van de specifieke samenvatting en wordt hierin duidelijk aangegeven dat het gaat om de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 bedoelde informatie.
12.   De in lid 4 bedoelde maximumlengte van de specifieke samenvatting wordt uitgebreid met:
a)
één extra bladzijde van A4-formaat indien de specifieke samenvatting informatie bevat over een garantie die aan de effecten is verbonden;
b)
twee extra bladzijden van A4-formaat indien een specifieke samenvatting meerdere effecten behandelt die alleen verschillen op zeer beperkte punten zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum;
c)
drie extra bladzijden van A4-formaat indien er sprake is van vervanging van in de leden 9 en 10 bedoelde informatie.
Voor de toepassing van punt c) kunnen drie extra bladzijden van A4-formaat worden gebruikt voor elk effect indien de specifieke samenvatting meerdere effecten behandelt die alleen verschillen op zeer beperkte punten zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum.
Artikel 34
Aanvullingen op de specifieke samenvatting voor het EU-groeiprospectus
Indien de specifieke samenvatting van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 23 van Verordening (EU) 2017/1129 dient te worden aangevuld, wordt de nieuwe informatie in de specifieke samenvatting van dit EU-groeiprospectus op een zodanige wijze verwerkt dat beleggers in staat zijn de wijzigingen gemakkelijk te herkennen. De nieuwe informatie wordt in de specifieke samenvatting van het EU-groeiprospectus opgenomen ofwel door een nieuwe specifieke samenvatting op te stellen ofwel door de oorspronkelijke specifieke samenvatting aan te vullen.
HOOFDSTUK V
CONTROLE EN GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS EN TOETSING VAN HET UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT
Artikel 35
Toepassingsgebied van de controle
Ten behoeve van de controle van het prospectus en de toetsing van het universeel registratiedocument worden verwijzingen naar het prospectus verstaan als het prospectus of de samenstellende delen daarvan, met inbegrip van het universeel registratiedocument ongeacht of dit ter goedkeuring is ingediend dan wel zonder voorafgaande goedkeuring is gedeponeerd, en de wijzigingen daarvan of de aanvullingen bij het prospectus.
Artikel 36
Criteria voor de controle van de volledigheid van de informatie in het prospectus
1.   Om te controleren of de informatie in een ontwerpprospectus volledig is, houden de bevoegde autoriteiten rekening met de volgende vragen:
a)
of het ontwerpprospectus is opgesteld in overeenstemming met Verordening (EU) 2017/1129 en deze verordening, naargelang van het soort uitgevende instelling, het soort uitgifte, het soort effect en het soort aanbieding of toelating tot de handel;
b)
of de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke verbintenis is aangegaan, als bedoeld in artikel 18.
2.   Voor de toepassing van lid 1, onder b), kunnen de bevoegde autoriteiten de uitgevende instelling verzoeken informatie in het ontwerpprospectus op te nemen, te wijzigen of eruit te verwijderen, rekening houdend met het volgende:
a)
het soort effecten;
b)
de reeds in het prospectus opgenomen informatie en het bestaan en de inhoud van informatie die reeds is opgenomen in het prospectus van een andere entiteit dan de uitgevende instelling, alsmede de toepasselijke boekhoud- en auditbeginselen;
c)
de economische aard van de transacties waarbij de uitgevende instelling haar activiteiten of een gedeelte ervan heeft verkregen of vervreemd, en de specifieke aard van die activiteiten;
d)
de vraag of de uitgevende instelling met een redelijke inspanning informatie kan verkrijgen over die andere entiteit.
Artikel 37
Criteria voor de controle van de begrijpelijkheid van de informatie in het prospectus
1.   Om te controleren of de informatie in een ontwerpprospectus begrijpelijk is, houden de bevoegde autoriteiten rekening met de volgende vragen:
a)
of het ontwerpprospectus een duidelijke en gedetailleerde inhoudsopgave heeft;
b)
of het ontwerpprospectus vrij is van onnodige herhalingen;
c)
of de weergegeven informatie gegroepeerd is;
d)
of het ontwerpprospectus een gemakkelijk leesbare lettergrootte gebruikt;
e)
of het ontwerpprospectus een structuur heeft die beleggers in staat stelt de inhoud ervan te begrijpen;
f)
of de onderdelen van de wiskundige formules in het ontwerpprospectus worden gedefinieerd en de productstructuur indien van toepassing duidelijk wordt beschreven;
g)
of het ontwerpprospectus in een eenvoudige taal is geschreven;
h)
of het ontwerpprospectus de aard van de transacties en de voornaamste activiteiten van de uitgevende instelling duidelijk beschrijft;
i)
of het ontwerpprospectus specifieke termen van handel en industrie toelicht.
De bevoegde autoriteiten hoeven echter geen rekening te houden met de punten g), h) en i) indien het ontwerpprospectus uitsluitend is bestemd voor gebruik bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter waarvoor krachtens artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129 geen samenvatting is vereist.
2.   Voor de toepassing van lid 1 kunnen de bevoegde autoriteiten geval per geval en naast de informatie bedoeld in artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129 en artikel 33 van deze verordening verzoeken om bepaalde informatie waarin het ontwerpprospectus voorziet, in de samenvatting op te nemen.
Artikel 38
Criteria voor de controle van de consistentie van de informatie in het prospectus
Om te controleren of de informatie in een ontwerpprospectus consistent is, houden de bevoegde autoriteiten rekening met de volgende vragen:
a)
of het ontwerpprospectus vrij is van inhoudelijke tegenstrijdigheden tussen de verschillende daarin verstrekte onderdelen van informatie, met inbegrip van de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen;
b)
of de materiële en specifieke risico’s die op andere plaatsen in het ontwerpprospectus worden bekendgemaakt, zijn opgenomen in de afdeling over risicofactoren;
c)
of de informatie in de samenvatting overeenstemt met de informatie die op andere plaatsen in het ontwerpprospectus is verstrekt;
d)
of de cijfers over de aanwending van de opbrengsten overeenstemmen met het bedrag van de ingezamelde opbrengsten en of de bekendgemaakte aanwending van de opbrengsten overeenstemt met de bekendgemaakte strategie van de uitgevende instelling;
e)
of de beschrijving van de uitgevende instelling in de bedrijfsresultaten en de financiële toestand, de historische financiële informatie, de beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling en de beschrijving van de risicofactoren consistent zijn;
f)
of de verklaring inzake het werkkapitaal overeenstemt met de risicofactoren, het auditverslag, de aanwending van de opbrengsten en de bekendgemaakte strategie van de uitgevende instelling alsmede de wijze waarop deze strategie zal worden gefinancierd.
Artikel 39
Controle van informatie in het prospectus van gespecialiseerde uitgevende instellingen
De bevoegde autoriteiten kunnen de verplichting opleggen om in het prospectus aanvullende informatie op te nemen op basis van de activiteiten van de gespecialiseerde uitgevende instellingen die tot één van de in bijlage 29 bedoelde categorieën behoren.
Artikel 40
Aanvullende criteria voor de controle van de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de informatie in het prospectus
Indien dit noodzakelijk is voor de bescherming van de beleggers, kan de bevoegde autoriteit naast de in de artikelen 36, 37 en 38 bedoelde criteria aanvullende criteria toepassen om de volledigheid, de begrijpelijkheid en de consistentie van de informatie in het ontwerpprospectus te controleren.
Artikel 41
Evenredige aanpak in de controle van ontwerpprospectussen en toetsing van het universeel registratiedocument
1.   Indien een aan een bevoegde autoriteit voorgelegd eerste ontwerp van prospectus in wezen gelijk is aan een prospectus dat reeds door dezelfde autoriteit is goedgekeurd, en in het ontwerpprospectus alle wijzigingen ten opzichte van het goedgekeurde prospectus duidelijk zijn weergegeven, hoeft de bevoegde autoriteit de in de artikelen 36, 37 en 38 bedoelde criteria alleen toe te passen om deze wijzigingen en andere daardoor beïnvloede informatie te controleren.
2.   Voor de controle van een zonder voorafgaande goedkeuring ingediend universeel registratiedocument dat reeds aan een toetsing is onderworpen, of van wijzigingen in dit document hoeft de bevoegde autoriteit de in de artikelen 36, 37 en 38 van deze verordening bedoelde criteria alleen toe te passen op de gedeelten van het universeel registratiedocument of op de wijzigingen daarin die niet aan de toetsing zijn onderworpen.
3.   Indien een eerste ontwerp van een prospectus wordt voorgelegd waarin informatie is opgenomen door verwijzing naar documenten die overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 of Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad (6) zijn goedgekeurd, hoeft de bevoegde autoriteit voor de controle van deze informatie alleen de in artikel 38 van deze verordening bedoelde criteria toe te passen.
4.   Bij de toepassing van de leden 1, 2 of 3 verzoekt de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt om een bevestiging dat alle informatie in de definitieve versie van het prospectus of het universeel registratiedocument is bijgewerkt en hierin alle informatie is opgenomen als bedoeld in de bijlagen bij deze verordening die van toepassing zijn op dit prospectus of universeel registratiedocument.
5.   Indien aan de bevoegde autoriteit opeenvolgende ontwerpen van het prospectus worden voorgelegd, hoeft deze de in de artikelen 36, 37 en 38 bedoelde criteria alleen toe te passen met betrekking tot de wijzigingen ten opzichte van het voorgaande ontwerp en andere door deze wijzigingen beïnvloede informatie.
Artikel 42
Indiening van een aanvraag tot goedkeuring van een ontwerpprospectus of deponering van een universeel registratiedocument of de wijzigingen daarvan
1.   Alle ontwerpen van het prospectus worden bij de bevoegde autoriteit ingediend in een met elektronische middelen doorzoekbaar elektronisch formaat.
Bij het indienen van het eerste ontwerp van het prospectus deelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt aan de bevoegde autoriteit een aanspreekpunt mee waar deze alle kennisgevingen schriftelijk langs elektronische weg kan verrichten.
2.   Bij de bevoegde autoriteit wordt eveneens de volgende informatie in een met elektronische middelen doorzoekbaar elektronisch formaat ingediend:
a)
de lijst van kruisverwijzingen, indien gevraagd door de bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 24, lid 5, van deze verordening, of indien op eigen initiatief ingediend;
b)
indien geen lijst van kruisverwijzingen wordt gevraagd, een document waarin de in de bijlagen bij deze verordening bedoelde rubrieken worden vermeld die wegens de aard of het soort van de uitgevende instelling, de effecten, de aanbieding of de toelating tot de handel, niet in het ontwerpprospectus zijn opgenomen;
c)
alle informatie die door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen zoals bedoeld in artikel 19 van Verordening (EU) 2017/1129, tenzij deze informatie reeds door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd of daar in een doorzoekbaar elektronisch formaat is gedeponeerd;
d)
een gemotiveerd verzoek aan de bevoegde autoriteit om weglating van informatie uit het prospectus toe te staan, zoals bedoeld in artikel 18 van Verordening (EU) 2017/1129;
e)
een verzoek aan de bevoegde autoriteit om weglating van informatie uit het prospectus toe te staan, zoals bedoeld in artikel 25, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129;
f)
een verzoek aan de bevoegde autoriteit om weglating van informatie uit het prospectus toe te staan, zoals bedoeld in artikel 26, lid 2, van Verordening (EU) 2017/1129;
g)
een aanhangsel als bedoeld in artikel 26, lid 4, van Verordening (EU) 2017/1129, tenzij geen samenvatting vereist is overeenkomstig artikel 7, lid 1, tweede alinea, van die verordening;
h)
een bevestiging dat alle gereglementeerde informatie die overeenkomstig de nationale bepalingen tot omzetting van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (7) en, indien van toepassing, overeenkomstig Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad (8) moest worden bekendgemaakt, voor zover de uitgevende instelling bekend is, in overeenstemming met deze handelingen is gedeponeerd en gepubliceerd gedurende de laatste 18 maanden of tijdens de periode sinds de aanvang van de verplichting tot bekendmaking van die gereglementeerde informatie, indien die periode korter is, indien de uitgevende instelling een ontwerp van universeel registratiedocument ter goedkeuring indient of een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring deponeert en de status van frequent uitgevende instelling wenst te verkrijgen:
i)
indien een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring is gedeponeerd, een toelichting over de wijze waarop in het universeel registratiedocument rekening is gehouden met het verzoek om wijziging of om aanvullende informatie als bedoeld in artikel 9, lid 9, tweede alinea, van Verordening (EU) 2017/1129;
j)
alle andere informatie waarom de bevoegde autoriteit verzoekt ten behoeve van de controle en de goedkeuring van het prospectus of de controle, de toetsing en de goedkeuring van het universeel registratiedocument.
3.   Indien een zonder voorafgaande goedkeuring gedeponeerd universeel registratiedocument in de marge wordt geannoteerd overeenkomstig artikel 24, lid 6, gaat het vergezeld van een identieke versie waarin geen annotaties in de marge zijn opgenomen.
4.   Indien een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring wordt gedeponeerd of wordt gewijzigd, wordt de in lid 2, onder a), b), c), d), h) en i), bedoelde informatie tegelijkertijd met het deponeren van het universeel registratiedocument bij de bevoegde autoriteit ingediend, terwijl de in lid 2, onder j), bedoelde informatie tijdens het toetsingsproces wordt ingediend. In alle andere gevallen wordt de in lid 2 bedoelde informatie bij de bevoegde autoriteit samen met het eerste ontwerp van het prospectus of tijdens het controleproces ingediend.
5.   Indien een frequent uitgevende instelling de bevoegde autoriteit informeert dat zij voornemens is een aanvraag tot goedkeuring van een ontwerpprospectus in te dienen overeenkomstig artikel 20, lid 6, eerste alinea, van Verordening (EU) 2017/1129, doet zij dat schriftelijk en langs elektronische weg.
In de informatie bedoeld in de eerste alinea wordt melding gemaakt van de bijlagen bij deze verordening die relevant zijn voor dat prospectus.
Artikel 43
Wijzigingen in het ontwerpprospectus tijdens de goedkeuringsprocedure
1.   Elke versie van het ontwerpprospectus die na het eerste ontwerpprospectus wordt ingediend, geeft duidelijk alle wijzigingen weer ten opzichte van het voorgaande ontwerp en gaat vergezeld van een niet-geannoteerd ontwerp. De bevoegde autoriteit aanvaardt geannoteerde uittreksels uit het voorgaande ontwerpprospectus indien daarin slechts beperkte wijzigingen zijn aangebracht.
2.   Indien de bevoegde autoriteiten de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt in overeenstemming met artikel 45, lid 2, van deze verordening hebben gemeld dat het ontwerpprospectus niet voldoet aan de vereisten inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in artikel 20, lid 4, van Verordening (EU) 2017/1129, gaat het daarna ingediende ontwerp van het prospectus vergezeld van een toelichting over de wijze waarop de door de bevoegde autoriteiten meegedeelde openstaande vragen zijn opgelost.
3.   Indien de in het ontwerpprospectus aangebrachte wijzigingen voor zichzelf spreken of een duidelijke oplossing bieden voor de door de bevoegde autoriteit meegedeelde openstaande vragen, wordt de aanduiding van de plaats waar de wijzigingen ter oplossing van de openstaande vragen zijn aangebracht, toereikend geacht als toelichting voor de toepassing van lid 2.
Artikel 44
Indiening ter goedkeuring van de definitieve versie van het prospectus
1.   De definitieve versie van het prospectus wordt ter goedkeuring ingediend samen met alle in artikel 42, lid 2, bedoelde informatie die ten opzichte van de vorige ingediende versie is gewijzigd, met uitzondering van de informatie bedoeld in de punten a) en h) van dat artikel. Het definitieve ontwerp van het prospectus bevat geen annotaties in de marge.
2.   Indien geen wijzigingen zijn aangebracht in de in artikel 42, lid 2, bedoeld informatie, wordt dit schriftelijk en langs elektronische weg bevestigd door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt.
Artikel 45
Bevestiging van ontvangst van de aanvraag tot goedkeuring van een ontwerpprospectus of van de deponering van het universeel registratiedocument of een wijziging daarin, en verwerking van een aanvraag tot goedkeuring van het ontwerpprospectus
1.   De bevoegde autoriteiten bevestigen schriftelijk langs elektronische weg de ontvangst van de eerste aanvraag tot goedkeuring van het ontwerpprospectus of van de deponering van het universeel registratiedocument als bedoeld in artikel 9, lid 2, tweede alinea, van Verordening (EU) 2017/1129, of van een wijziging in dit universeel registratiedocument, zo spoedig mogelijk en uiterlijk aan het einde van de tweede werkdag volgend op de ontvangst van de aanvraag of de deponering.
Bij ontvangst van de eerste aanvraag tot goedkeuring van het ontwerpprospectus of van de deponering van het universeel registratiedocument, of van een wijziging daarin, deelt de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het volgende mee:
a)
het referentienummer van de aanvraag of van de deponering;
b)
het aanspreekpunt binnen de bevoegde autoriteiten waar vragen betreffende de aanvraag of de deponering kunnen worden ingediend.
2.   Indien het ontwerpprospectus niet voldoet aan de vereisten inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie die noodzakelijk zijn voor de goedkeuring ervan of indien wijzigingen of bijkomende informatie vereist zijn, delen de bevoegde autoriteiten dit schriftelijk en langs elektronische weg mee aan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt.
Indien het universeel registratiedocument bedoeld in artikel 9, lid 2, tweede alinea, van Verordening (EU) 2017/1129 of een wijziging in dit universeel registratiedocument niet voldoet aan de vereisten inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie of indien wijzigingen of aanvullende informatie nodig zijn, delen de bevoegde autoriteiten dit schriftelijk en langs elektronische weg mee aan de uitgevende instelling. Indien de tekortkoming onverwijld moet worden verholpen, zoals vereist bij artikel 9, lid 9, derde alinea, van Verordening (EU) 2017/1129, deelt de bevoegde autoriteit dit mee aan de uitgevende instelling.
3.   De bevoegde autoriteit deelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt haar besluit inzake goedkeuring van het ontwerpprospectus schriftelijk langs elektronische weg en zo spoedig mogelijk mee en uiterlijk aan het einde van de werkdag waarop het besluit is genomen.
HOOFDSTUK VI
SLOTBEPALINGEN
Artikel 46
Intrekking
Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie wordt ingetrokken.
Artikel 47
Inwerkingtreding en toepassing
Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.
Zij is van toepassing met ingang van 21 juli 2019.
Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.
Gedaan te Brussel, 14 maart 2019.
Voor de Commissie
De voorzitter
Jean-Claude JUNCKER
(1)  PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12.
(2)  Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft (PB L 149 van 30.4.2004, blz. 1).
(3)  Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).
(4)  Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 van de Commissie van 17 december 2018 tot aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (PB L 143 van 29.5.2019, blz. 1).
(5)  Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 26 november 2014 over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (PRIIP’s) (PB L 352 van 9.12.2014, blz. 1).
(6)  Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 345 van 31.12.2003, blz. 64).
(7)  Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).
(8)  Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).
LIJST VAN BIJLAGEN
DEEL A
REGISTRATIEDOCUMENTEN
Bijlage 1: Registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter
Bijlage 2: Universeel registratiedocument
Bijlage 3: Registratiedocument voor secundaire uitgiften van effecten met aandelenkarakter
Bijlage 4: Registratiedocument voor rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype
Bijlage 5: Registratiedocument voor certificaten van aandelen
Bijlage 6: Registratiedocument voor retaileffecten zonder aandelenkarakter
Bijlage 7: Registratiedocument voor wholesale-effecten zonder aandelenkarakter
Bijlage 8: Registratiedocument voor secundaire uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter
Bijlage 9: Registratiedocument voor door activa gedekte effecten
Bijlage 10: Registratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door derde landen en hun regionale en lokale overheden
DEEL B
VERRICHTINGSNOTA’S
Bijlage 11: Verrichtingsnota’s voor effecten met aandelenkarakter of rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype
Bijlage 12: Verrichtingsnota’s voor secundaire uitgiften van effecten met aandelenkarakter of rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype
Bijlage 13: Verrichtingsnota’s voor certificaten van aandelen
Bijlage 14: Verrichtingsnota’s voor retaileffecten zonder aandelenkarakter
Bijlage 15: Verrichtingsnota’s voor wholesale-effecten zonder aandelenkarakter
Bijlage 16: Verrichtingsnota’s voor secundaire uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter
DEEL C
AANVULLENDE IN HET PROSPECTUS OP TE NEMEN INFORMATIE
Bijlage 17: Effecten met van een onderliggende waarde afhankelijke verplichting tot betaling of levering
Bijlage 18: Onderliggend aandeel
Bijlage 19: Door activa gedekte effecten
Bijlage 20: Pro forma informatie
Bijlage 21: Garanties
Bijlage 22: Toestemming
DEEL D
EU-GROEIPROSPECTUS
Bijlage 23: Specifieke samenvatting voor het EU-groeiprospectus
Bijlage 24: EU-groeiregistratiedocument voor effecten met aandelenkarakter
Bijlage 25: EU-groeiregistratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter
Bijlage 26: EU-groeiverrichtingsnota voor effecten met aandelenkarakter
Bijlage 27: EU-groeiverrichtingsnota voor effecten zonder aandelenkarakter
DEEL E
OVERIGE CATEGORIEËN VAN INFORMATIE
Bijlage 28: Lijst van aanvullende informatie in definitieve voorwaarden
Bijlage 29: Lijst van gespecialiseerde uitgevende instellingen
BĲLAGE 1
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft.
AFDELING 2
MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS
Rubriek 2.1
Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Rubriek 2.2
Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 4.1
Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.
Rubriek 4.2
De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).
Rubriek 4.3
Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.
Rubriek 4.4
De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
AFDELING 5
OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Rubriek 5.1
Belangrijkste activiteiten
Rubriek 5.1.1
Beschrijving van (en voornaamste factoren die verband houden met) de aard van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken;
Rubriek 5.1.2
Vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten openbaar is gemaakt, de stand van hun ontwikkeling.
Rubriek 5.2
Belangrijkste markten
Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar operationele segmenten en naar geografische markten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.
Rubriek 5.3
De belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling.
Rubriek 5.4
Strategie en doelstellingen
Een omschrijving van de bedrijfsstrategie en -doelstellingen van de uitgevende instelling, zowel financieel als niet-financieel (in voorkomend geval). In deze omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling.
Rubriek 5.5
Indien dit van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés.
Rubriek 5.6
Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen.
Rubriek 5.7
Investeringen
Rubriek 5.7.1
Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de essentiële investeringen van de uitgevende instelling die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument.
Rubriek 5.7.2
Beschrijving van alle essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).
Rubriek 5.7.3
Informatie over de joint ventures en ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit, die een belangrijke invloed kunnen hebben op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.
Rubriek 5.7.4
Beschrijving van eventuele milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa door de uitgevende instelling.
AFDELING 6
ORGANISATIESTRUCTUUR
Rubriek 6.1
Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken.
Rubriek 6.2
Lijst van belangrijke dochterondernemingen van de uitgevende instelling, met vermelding van de naam, het land van oprichting of vestiging, het percentage van de eigendomsbelangen en, indien dit verschillend is, het percentage van de stemrechten waarover de uitgevende instelling beschikt.
AFDELING 7
BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND
Rubriek 7.1
Financiële toestand
Rubriek 7.1.1
Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt voor elk jaar en elke tussentijdse verslagperiode waarvoor historische financiële informatie dient te worden verstrekt, een eerlijke beoordeling van de ontwikkelingen en de prestaties van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling en van haar positie gegeven, met vermelding van de oorzaken van essentiële wijzigingen.
Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de bedrijfsactiviteit en van de positie van de uitgevende instelling, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van het bedrijf.
In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de uitgevende instelling, omvat de analyse ook essentiële financiële en, in voorkomend geval, niet-financiële kernprestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap. De analyse bevat in voorkomend geval ook verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de in de jaarlijkse financiële overzichten gerapporteerde bedragen.
Rubriek 7.1.2
Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt in de financiële toestand tevens melding gemaakt van:
a)
de verwachte toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling;
b)
de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Aan de voorschriften van rubriek 7.1 kan worden voldaan door het in de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (1) bedoelde bestuursverslag op te nemen.
Rubriek 7.2
Bedrijfsresultaten
Rubriek 7.2.1
Informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed.
Rubriek 7.2.2
Wanneer uit de historische financiële informatie blijkt dat zich wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of -opbrengsten hebben voorgedaan, worden de redenen voor deze veranderingen omschreven.
AFDELING 8
KAPITAALMIDDELEN
Rubriek 8.1
Gegevens over de kapitaalmiddelen (zowel op korte termijn als op lange termijn) van de uitgevende instelling.
Rubriek 8.2
Een toelichting op de herkomst en de bedragen van de kasstromen van de uitgevende instelling en een omschrijving van deze kasstromen.
Rubriek 8.3
Gegevens over de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling.
Rubriek 8.4
Gegevens over eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen welke direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling.
Rubriek 8.5
Gegevens over de financieringsmiddelen die naar verwachting nodig zullen zijn om aan de in rubriek 5.7.2. bedoelde verplichtingen te voldoen.
AFDELING 9
REGELGEVING
Rubriek 9.1
Een beschrijving van de regelgeving onder welke de uitgevende instelling werkt en die wezenlijke gevolgen kan hebben voor haar activiteiten, alsmede informatie over administratieve, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling.
AFDELING 10
TENDENSEN
Rubriek 10.1
Een beschrijving van:
a)
de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument;
b)
elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 10.2
Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.
AFDELING 11
WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN
Rubriek 11.1
Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 11.2 en 11.3 niet.
Rubriek 11.2
Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 11.1, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring met de voornaamste hypothesen waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.
Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:
a)
er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;
b)
de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen;
c)
bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.
Rubriek 11.3
Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:
a)
vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;
b)
in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.
AFDELING 12
BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING
Rubriek 12.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;
c)
oprichters indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht;
d)
elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit.
Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met d) bedoelde personen.
Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen ook de volgende inlichtingen verstrekt:
a)
naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij die personen in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot zijn geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar;
c)
nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties of over vennootschappen die onder bestuur stonden met betrekking tot de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen die in ten minste de voorgaande vijf jaar daarbij handelden in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies;
d)
nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.
Rubriek 12.2
Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding
Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 12.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.
Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 12.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.
Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 12.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.
AFDELING 13
BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN
Voor de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld:
Rubriek 13.1
Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht.
Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling en de informatie niet anderszins door haar openbaar wordt gemaakt.
Rubriek 13.2
Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen opzijgezette of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen.
AFDELING 14
WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN
Met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar van de uitgevende instelling en, tenzij anders is aangegeven, met betrekking tot de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt het volgende vermeld:
Rubriek 14.1
Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend.
Rubriek 14.2
Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende verklaring dat er van dergelijke uitkeringen geen sprake is.
Rubriek 14.3
Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie.
Rubriek 14.4
Een verklaring waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code(s) die op de uitgevende instelling van toepassing is. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en worden uitgelegd waarom.
Rubriek 14.5
Potentiële wezenlijke gevolgen voor de corporate governance, met inbegrip van toekomstige wijzigingen van de samenstelling van de bestuursraad en -commissies (voor zover de raad van bestuur en/of de vergadering van aandeelhouders daarover al heeft beslist).
AFDELING 15
WERKNEMERS
Rubriek 15.1
Personeelsbestand aan het einde van de verslagperiode of gemiddeld personeelsbestand voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument (en wijzigingen daarin indien deze van betekenis zijn) en, indien zulks mogelijk en van belang is, een onderverdeling van het personeel naar voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten en geografische locaties. Indien de uitgevende instelling een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, wordt het gemiddelde aantal tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermeld.
Rubriek 15.2
Aandelenbezit en aandelenopties
Voor elke in rubriek 12.1., eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling.
Rubriek 15.3
Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling.
AFDELING 16
BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Rubriek 16.1
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende verklaring dat er van dergelijke personen geen sprake is.
Rubriek 16.2
Vermelding van afwijkende stemrechten van de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, of een passende verklaring dat er van dergelijke afwijkende stemrechten geen sprake is.
Rubriek 16.3
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
Rubriek 16.4
Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.
AFDELING 17
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Rubriek 17.1
Indien toepasselijk moeten overeenkomstig de desbetreffende standaard die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 is goedgekeurd, nadere bijzonderheden worden verstrekt betreffende transacties met verbonden partijen (voor deze doeleinden transacties zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad (2)) welke de uitgevende instelling heeft gesloten gedurende het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument.
Indien deze standaarden niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moeten de volgende inlichtingen worden verstrekt:
a)
aard en omvang van de transacties die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;
b)
bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.
AFDELING 18
FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 18.1
Historische financiële informatie
Rubriek 18.1.1
Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste drie boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan drie jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar.
Rubriek 18.1.2
Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum
Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische informatie ten minste 36 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.
Rubriek 18.1.3
Standaarden voor jaarrekeningen
De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform:
a)
de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;
b)
de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast.
Rubriek 18.1.4
Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving
De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.
Bij wijzigingen in het kader voor financiële verslaggeving dat op een uitgevende instelling van toepassing is, hoeven met het oog op het prospectus de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, wordt ten minste een exemplaar van de jaarrekening (volgens de in Verordening (EG) nr. 1606/2002 opgenomen definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.
Rubriek 18.1.5
Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten:
a)
de balans;
b)
de winst- en verliesrekening;
c)
een overzicht van ofwel alle vermogensmutaties, ofwel uitsluitend die vermogensmutaties die niet voortvloeien uit kapitaaltransacties met eigenaars en uitkeringen aan eigenaars;
d)
een kasstroomoverzicht; en
e)
de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Rubriek 18.1.6
Geconsolideerde jaarrekening
Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.
Rubriek 18.1.7
Datum van de financiële informatie
De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan:
a)
ofwel 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt;
b)
ofwel 16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling ongecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt.
Rubriek 18.2
Tussentijdse en andere financiële informatie
Rubriek 18.2.1
Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld.
Indien het registratiedocument dateert van meer dan negen maanden na de datum van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen, moet het tussentijdse financiële informatie bevatten die niet gecontroleerd behoeft te zijn (te vermelden) en die betrekking heeft op ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar.
Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van Verordening (EG) nr. 1606/2002.
Voor uitgevende instellingen waarop Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen.
Rubriek 18.3
Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie
Rubriek 18.3.1
De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU van het Europees Parlement en de Raad (3) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad (4).
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
de historische jaarlijkse financiële informatie moet onderworpen zijn aan een accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden;
b)
Indien afgifte van auditverslagen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verslagen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 18.3.2
Vermelding van andere informatie in het registratiedocument die door de accountants is gecontroleerd.
Rubriek 18.3.3
Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële informatie die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen is, moet worden aangegeven uit welke bron de informatie afkomstig is en dat deze informatie niet gecontroleerd is.
Rubriek 18.4
Pro forma financiële informatie
Rubriek 18.4.1
In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum.
Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten.
De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.
Rubriek 18.5
Dividendbeleid
Rubriek 18.5.1
Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. Indien de uitgevende instelling geen dergelijk beleid heeft, moet een passende negatieve verklaring worden opgenomen.
Rubriek 18.5.2
Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak, in voorkomend geval herleid wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd, om het vergelijkbaar te maken.
Rubriek 18.6
Rechtszaken en arbitrages
Rubriek 18.6.1
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 18.7
Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling
Rubriek 18.7.1
Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
AFDELING 19
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 19.1
Aandelenkapitaal
De informatie in de rubrieken 19.1.1 tot en met 19.1.7 in de historische financiële informatie op de datum van de meest recente balans:
Rubriek 19.1.1
Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal:
a)
het totaal van het maatschappelijk kapitaal van de uitgevende instelling;
b)
het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en het aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen;
c)
nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en
d)
een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar.
Indien in het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak meer dan 10 % van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt.
Rubriek 19.1.2
Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan.
Rubriek 19.1.3
Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden.
Rubriek 19.1.4
Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.
Rubriek 19.1.5
Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging.
Rubriek 19.1.6
Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend.
Rubriek 19.1.7
Historische ontwikkeling van het aandelenkapitaal, met vermelding van gegevens over eventuele wijzigingen, gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.
Rubriek 19.2
Akte van oprichting en statuten
Rubriek 19.2.1
Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register, indien toepasselijk, en beknopte beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en van de plaats waar dit in de geactualiseerde akte van oprichting en statuten wordt omschreven.
Rubriek 19.2.2
Wanneer er meer dan een categorie van aandelen bestaat, een beschrijving van de rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn.
Rubriek 19.2.3
Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd.
AFDELING 20
BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN
Rubriek 20.1
Samenvatting van elke in de loop van de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument gesloten belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan en waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is.
Samenvatting van enigerlei andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep.
AFDELING 21
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 21.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
(1)  Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).
(2)  Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1).
(3)  Richtlijn 2014/56/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen (PB L 158 van 27.5.2014, blz. 196).
(4)  Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van entiteiten van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie (PB L 158 van 27.5.2014, blz. 77).
BĲLAGE 2
UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT
AFDELING 1
TE VERSTREKKEN INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 1.1
De uitgevende instelling verstrekt informatie in overeenstemming met de in bijlage 1 neergelegde informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter.
Rubriek 1.2
Wanneer het universele registratiedocument is goedgekeurd, wordt rubriek 1.5 in bijlage 1 aangevuld met een verklaring dat het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, wordt aangevuld met wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting.
Wanneer het universele registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring wordt gedeponeerd en bekendgemaakt, wordt rubriek 1.5 van bijlage 1 vervangen door een verklaring dat:
a)
het universele registratiedocument is gedeponeerd bij [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129;
b)
het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door [naam van de bevoegde autoriteit] is goedgekeurd.
BĲLAGE 3
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR SECUNDAIRE UITGIFTEN VAN EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft;
d)
het [registratiedocument/prospectus] is opgesteld als deel van een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129.
AFDELING 2
MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS
Rubriek 2.1
Naam van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 4.1
Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.
Rubriek 4.2
De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
AFDELING 5
OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Rubriek 5.1
Een beknopte beschrijving van:
a)
de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling;
b)
elke wijziging van betekenis met invloed op de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, die zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd:
i)
een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en diensten die op de markt zijn gebracht;
ii)
de stand van de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten voor zover deze openbaar zijn gemaakt;
iii)
elke wijziging van betekenis in de op de de uitgevende instelling toepasselijke regelgeving die zich heeft voorgedaan na de laatste verslagperiode waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd.
Rubriek 5.2
Investeringen
Rubriek 5.2.1
Een omschrijving van de essentiële investeringen die de uitgevende instelling na de datum van de laatste verslagperiode heeft gedaan en die nog lopen en/of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, en van de verwachte financieringsmiddelen.
AFDELING 6
TENDENSEN
Rubriek 6.1
Een beschrijving van:
a)
de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument;
b)
elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring;
c)
informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.
AFDELING 7
WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN
Rubriek 7.1
Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 7.2 en 7.3 niet.
Rubriek 7.2
Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 7.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.
Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:
a)
er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;
b)
de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen;
c)
bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.
Rubriek 7.3
Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:
a)
vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;
b)
in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.
AFDELING 8
BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING
Rubriek 8.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;
c)
oprichters indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht;
d)
elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit.
Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met d) bedoelde personen.
Voor zover dit nog niet is bekendgemaakt, wordt voor elk nieuw lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling (na de datum van de meest recente gecontroleerde jaarrekening) en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon de volgende informatie verstrekt:
a)
naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij die personen in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot zijn geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar;
c)
nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties of over vennootschappen die onder bestuur stonden met betrekking tot de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen die in ten minste de voorgaande vijf jaar daarbij handelden in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies;
d)
nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.
Rubriek 8.2
Potentiële belangenconflicten tussen de taken die namens de uitgevende instelling worden uitgevoerd door de in rubriek 8.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere taken moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.
Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 8.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.
Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 8.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.
AFDELING 9
BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Rubriek 9.1
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende verklaring dat er van dergelijke personen geen sprake is.
Rubriek 9.2
Vermelding van afwijkende stemrechten van de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, of een passende verklaring dat er van dergelijke afwijkende stemrechten geen sprake is.
Rubriek 9.3
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
Rubriek 9.4
Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.
AFDELING 10
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Rubriek 10.1
Indien toepasselijk moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt betreffende transacties met verbonden partijen (voor deze doeleinden transacties zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002), welke de uitgevende instelling na de datum van de laatste financiële overzichten heeft gesloten, overeenkomstig de desbetreffende standaard die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 is goedgekeurd.
Indien deze standaarden niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moeten de volgende inlichtingen worden verstrekt:
a)
aard en omvang van de transacties die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;
b)
bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.
AFDELING 11
FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 11.1
Financiële overzichten
Over de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus moeten financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) worden gepubliceerd.
Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen enkel vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.
Rubriek 11.2
Accountantscontrole van jaarlijkse financiële informatie
Rubriek 11.2.1
Auditverslag
De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk gecontroleerd worden. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
moet de jaarrekening onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet zij in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:
i)
opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;
ii)
toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;
b)
indien auditverslagen betreffende de jaarrekening voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 11.2.2
Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.
Rubriek 11.2.3
Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze niet gecontroleerd zijn.
Rubriek 11.3
Rechtszaken en arbitrages
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 11.4
Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling
Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 11.5
Pro forma financiële informatie
In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum.
Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten.
De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.
Rubriek 11.6
Dividendbeleid
Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen.
Rubriek 11.6.1
Bedrag van het dividend per aandeel voor het laatste boekjaar, dat ten behoeve van de vergelijkbaarheid wordt aangepast wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd.
AFDELING 12
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 12.1
Aandelenkapitaal
De informatie in de rubrieken 12.1.1 en 12.1.2 in de jaarrekening op de datum van de meest recente balans.
Rubriek 12.1.1
Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.
Rubriek 12.1.2
Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging.
AFDELING 13
VERPLICHTE OPENBAARMAKING
Rubriek 13.1
Een samenvatting van de in de afgelopen twaalf maanden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 bekendgemaakte informatie die op de datum van het prospectus relevant is. De samenvatting wordt gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en is geen loutere herhaling van informatie die reeds uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt.
De samenvatting wordt ingedeeld in een beperkt aantal categorieën naargelang het onderwerp ervan.
AFDELING 14
BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN
Rubriek 14.1
Bondige samenvatting van elke in de loop van de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument gesloten belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan en waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is.
Bondige samenvatting van enigerlei andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep.
AFDELING 15
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 15.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
BĲLAGE 4
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR RECHTEN VAN DEELNEMING IN INSTELLINGEN VOOR COLLECTIEVE BELEGGING VAN HET CLOSED-ENDTYPE
Benevens de overeenkomstig deze bijlage vereiste informatie moet een instelling voor collectieve belegging ook de gegevens verstrekken zoals bedoeld in de afdelingen/rubrieken 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (hoewel de beschrijving van de regelgeving onder welke de uitgevende instelling werkt, enkel betrekking moet hebben op de regelgeving die voor de beleggingen van de uitgevende instelling van belang is), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (met uitzondering van pro forma financiële informatie), 19, 20, 21 van bijlage 1, of, indien de instelling voor collectieve belegging voldoet aan de vereisten van artikel 14, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129, of de volgende informatie als bedoeld in de afdelingen/rubrieken 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 van bijlage 3.
Wanneer rechten van deelneming worden uitgegeven door een instelling voor collectieve belegging die is opgezet als een gemeenschappelijk fonds met een fondsbeheerder, wordt met betrekking tot de fondsbeheerder de in de afdelingen/rubrieken 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 en 20 van bijlage 1 bedoelde informatie bekendgemaakt, en met betrekking tot zowel het fonds als de fondsbeheerder de in de afdelingen/rubrieken 2, 4 en 18 van bijlage 1 bedoelde informatie.
AFDELING 1
BELEGGINGSDOELSTELLING EN -BELEID
Rubriek 1.1
a)
Beschrijving van het beleggingsbeleid, de beleggingsstrategie en -doelstelling van de instelling voor collectieve belegging;
b)
informatie over de plaats waar de onderliggende instelling(en) voor collectieve belegging is/zijn opgericht indien de instelling voor collectieve belegging een dakfonds is;
c)
een beschrijving van de soorten activa waarin de instelling voor collectieve belegging kan beleggen;
d)
de technieken die zij kan toepassen en alle daaraan verbonden risico’s alsmede de omstandigheden waarin de instelling voor collectieve belegging hefbomen kan toepassen;
e)
de toegestane soorten en bronnen van hefboomfinanciering en de daarmee gepaard gaande risico’s;
f)
beperkingen op het gebruik van hefboomfinanciering en regelingen voor zekerheden en hergebruik van activa;
g)
de maximale hefboomfinanciering die namens de instelling voor collectieve belegging mag worden gebruikt.
Rubriek 1.2
Een beschrijving van de procedures op basis waarvan de instelling voor collectieve belegging haar beleggingsstrategie of beleggingsbeleid, of beide, kan wijzigen.
Rubriek 1.3
Voor de instelling voor collectieve belegging geldende grenswaarden voor de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen. Indien er van dergelijke grenswaarden geen sprake is, wordt daarvan melding gemaakt.
Rubriek 1.4
Vermelding van het feit of de instelling voor collectieve belegging onder toezicht staat of niet, samen met de naam van de eventuele toezichthouder(s) in haar land van oprichting.
Rubriek 1.5
Profiel van het type belegger tot wie de instelling voor collectieve belegging zich richt.
Rubriek 1.6
Een verklaring waarin wordt bevestigd dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft.
AFDELING 2
BELEGGINGSBEPERKINGEN
Rubriek 2.1
Vermelding van de eventuele beleggingsbeperkingen waaraan de instelling voor collectieve belegging onderworpen is en van de wijze waarop de effectenhouders in kennis zullen worden gesteld van de acties die de vermogensbeheerder zal ondernemen in geval van een inbreuk daarop.
Rubriek 2.2
Bepaalde informatie moet worden openbaar gemaakt wanneer meer dan 20 % van de bruto activa van een instelling voor collectieve belegging (behalve wanneer het registratiedocument voor een entiteit wordt opgesteld voor de toepassing van rubriek 2.3 of 2.5) hetzij:
a)
rechtstreeks of middellijk mag worden belegd in of geleend aan één enkele onderliggende uitgevende instelling (met inbegrip van dochterondernemingen of gelieerde bedrijven van de onderliggende uitgevende instelling);
b)
mag worden belegd in één of meer instellingen voor collectieve belegging die meer dan 20 % van hun bruto-activa in andere instellingen voor collectieve belegging (van het open-end- en/of het closed-endtype) mogen beleggen;
c)
afhankelijk is van de kredietwaardigheid of solvabiliteit van enigerlei tegenpartij (met inbegrip van de dochterondernemingen of gelieerde bedrijven van deze tegenpartij);
De in de inleidende zin bedoelde informatie bevat in elk van onderstaande omstandigheden het volgende:
i)
wanneer de onderliggende effecten niet zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt: gegevens over elke onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij als gold het een uitgevende instelling voor de toepassing van de minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter (in het onder a) bedoelde geval), de minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor rechten van deelneming uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype (in het onder b) bedoelde geval) of de minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor wholesale-effecten zonder aandelenkarakter (in het onder c) bedoelde geval);
ii)
indien de effecten uitgegeven door de onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij reeds tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten of de verplichtingen worden gegarandeerd door een entiteit die tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt of mkb-groeimarkt is toegelaten: naam, adres, land van oprichting, aard van de activiteiten en naam van de markt waartoe haar effecten zijn toegelaten.
De in de punten i) en ii) bedoelde informatievereisten gelden niet wanneer de drempel van 20 % wordt overschreden als gevolg van waardevermeerderingen of -verminderingen of wisselkoersschommelingen, wegens de ontvangst van rechten, bonussen of vergoedingen in de vorm van kapitaal, of wegens enigerlei andere handeling die gevolgen heeft voor iedereen die deze belegging heeft verricht, mits de vermogensbeheerder de drempel in acht neemt wanneer hij overweegt wijzigingen in de beleggingsportefeuille aan te brengen.
Wanneer de instelling voor collectieve belegging redelijkerwijs aan de bevoegde autoriteit kan aantonen dat zij geen toegang kan krijgen tot het geheel of een gedeelte van de overeenkomstig punt i) vereiste gegevens, moet de instelling voor collectieve belegging alle informatie waartoe zij toegang kan hebben, waar zij weet van heeft en/of die zij heeft kunnen opmaken uit door de onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij gepubliceerde informatie, openbaar maken om in de mate van het mogelijke aan de in punt i) neergelegde vereisten te voldoen. In dat geval moet het prospectus een opvallend geplaatste waarschuwing bevatten dat de instelling voor collectieve belegging geen toegang heeft gehad tot bepaalde gegevens die anders in het prospectus zouden moeten zijn opgenomen en er dus met betrekking tot een bepaalde onderliggende uitgevende instelling, instelling voor collectieve belegging of tegenpartij een lager niveau van informatievoorziening is geboden.
Rubriek 2.3
Ingeval een instelling voor collectieve belegging meer dan 20 % van haar bruto-activa in andere instellingen voor collectieve belegging (van het open-end- en/of het closed-endtype) belegt, moet een beschrijving worden bekendgemaakt van de belegging en van de manier waarop het aan deze beleggingen verbonden risico is gespreid. Daarenboven is rubriek 2.2 bovendien op alle onderliggende beleggingen van de instelling voor collectieve belegging van toepassing als gold het beleggingen die rechtstreeks zijn verricht.
Rubriek 2.4
Wat rubriek 2.2, onder c), betreft, geldt dat ingeval er zekerheden worden gesteld om het gedeelte boven de 20 % van de bruto-activa van de instelling voor collectieve belegging te dekken van de jegens enigerlei tegenpartij ingenomen risicopositie, er nadere bijzonderheden over deze zekerheidsovereenkomsten moeten worden verstrekt.
Rubriek 2.5
Ingeval een instelling voor collectieve belegging voor meer dan 40 % van haar brutoactiva belegt in beleggingen van andere instellingen voor collectieve belegging, moet een van de volgende inlichtingen worden verstrekt:
a)
informatie over elke onderliggende instelling voor collectieve belegging als gold het een uitgevende instelling die onderworpen is aan de in deze bijlage neergelegde minimale informatievereisten;
b)
naam, adres, land van oprichting, aard van de activiteiten en naam van de markt waartoe haar effecten zijn toegelaten indien de effecten uitgegeven door de onderliggende instelling voor collectieve belegging reeds tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten of de verplichtingen worden gegarandeerd door een entiteit die tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt of mkb-groeimarkt is toegelaten.
Wanneer de instelling voor collectieve belegging redelijkerwijs aan de bevoegde autoriteit kan aantonen dat zij geen toegang kan krijgen tot het geheel of een gedeelte van de overeenkomstig punt i) vereiste gegevens, moet de instelling voor collectieve belegging alle informatie waartoe zij toegang kan hebben, waar zij weet van heeft en/of die zij heeft kunnen opmaken uit door de onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij gepubliceerde informatie, openbaar maken om in de mate van het mogelijke aan de in punt a) neergelegde vereisten te voldoen. In dat geval moet het prospectus een opvallend geplaatste waarschuwing bevatten dat de instelling voor collectieve belegging geen toegang heeft gehad tot bepaalde gegevens die anders in het prospectus zouden moeten zijn opgenomen en er dus met betrekking tot een bepaalde onderliggende uitgevende instelling, instelling voor collectieve belegging of tegenpartij een lager niveau van informatievoorziening is geboden.
Rubriek 2.6
Materiële grondstoffen
Ingeval een instelling voor collectieve belegging rechtstreeks in materiële grondstoffen belegt, moet daarvan melding worden gemaakt, alsmede van het percentage van de brutoactiva dat aldus wordt belegd.
Rubriek 2.7
Instellingen voor collectieve belegging in vastgoed
Ingeval een instelling voor collectieve belegging in het kader van haar beleggingsdoelstelling vastgoed in portefeuille heeft, moet het percentage van de portefeuille dat in vastgoed zal worden belegd, worden bekendgemaakt, alsmede een beschrijving van het vastgoed en van alle kosten van betekenis die verbonden zijn aan het verwerven en bezitten van dit vastgoed. Daarnaast moet een taxatieverslag met betrekking tot het vastgoed worden opgenomen.
De in rubriek 4.1 neergelegde informatievereisten zijn van toepassing op:
a)
de entiteit die het taxatieverslag opstelt;
b)
enigerlei andere entiteit die voor het beheer van het vastgoed verantwoordelijk is.
Rubriek 2.8
Afgeleide financiële instrumenten/geldmarktinstrumenten/valuta’s
Ingeval een instelling voor collectieve belegging voor andere doeleinden dan met het oog op een efficiënt portefeuillebeheer (namelijk louter met de bedoeling het beleggingsrisico dat aan de onderliggende beleggingen van een instelling voor collectieve belegging verbonden is, te reduceren, over te dragen of uit te schakelen, waarbij ook alle technieken en instrumenten tot afdekking van het wisselkoers- en kredietrisico in aanmerking worden genomen) in afgeleide financiële instrumenten, geldmarktinstrumenten of valuta’s belegt, moet worden vermeld of deze beleggingen voor afdekkingsdoeleinden dan wel voor beleggingsdoeleinden zijn verricht, en tevens worden aangegeven waar en hoe het aan deze beleggingen verbonden risico is gespreid.
Rubriek 2.9
Rubriek 2.2 is niet van toepassing op beleggingen in effecten uitgegeven of gegarandeerd door een overheid, een overheidsinstantie of -orgaan van een lidstaat, de regionale of lokale overheden van een lidstaat, of een OESO-land.
Rubriek 2.10
Rubriek 2.2, onder a), is niet van toepassing op een instelling voor collectieve belegging waarvan de beleggingsdoelstelling erin bestaat om, zonder enige afwijking van betekenis, de ontwikkeling van een algemene en erkende gepubliceerde index te volgen. Een vermelding wordt opgenomen die nader aangeeft waar informatie over de index kan worden verkregen.
AFDELING 3
DIENSTVERLENERS VAN DE AANVRAGER
Rubriek 3.1
Het feitelijke of geraamde maximumbedrag van alle aanzienlijke vergoedingen die direct of indirect door de instelling voor collectieve belegging verschuldigd zijn voor de verlening van enigerlei diensten in het kader van overeenkomsten die op of vóór de datum van het registratiedocument zijn gesloten en een beschrijving van de wijze waarop deze vergoedingen worden berekend.
Rubriek 3.2
Beschrijving van elke direct of indirect door de instelling voor collectieve belegging verschuldigde vergoeding waarvan het bedrag niet in rubriek 3.1 kan worden opgenomen en die aanzienlijk is of kan zijn.
Rubriek 3.3
Indien een dienstverlener van de instelling voor collectieve belegging recht heeft op vergoedingen van een derde (andere dan de instelling voor collectieve belegging) uit hoofde van diensten die hij aan de instelling voor collectieve belegging heeft verleend en deze vergoedingen niet aan de instelling voor collectieve belegging toekomen, moet daarvan melding worden gemaakt, alsmede van de naam van de betrokken derde indien deze beschikbaar is. Tevens moet een beschrijving van de aard van de vergoedingen worden gegeven.
Rubriek 3.4
De identiteit van de dienstverleners en een beschrijving van hun plichten alsmede de rechten van de beleggers.
Rubriek 3.5
Beschrijving van enigerlei potentiële belangenconflicten van betekenis tussen de plichten jegens de instelling voor collectieve belegging welke op enigerlei van de dienstverleners van de instelling voor collectieve belegging rusten, en hun plichten jegens derden en hun eigen belangen. Beschrijving van de eventueel getroffen regelingen om dergelijke potentiële conflicten aan te pakken.
AFDELING 4
VERMOGENSBEHEERDER/ADVISEURS
Rubriek 4.1
In verband met een vermogensbeheerder moet de krachtens de rubrieken 4.1 tot en met 4.4 vereiste informatie worden bekendgemaakt, en, indien deze informatie relevant is, de krachtens rubriek 5.3 van bijlage 1 vereiste informatie, waarbij tevens moet worden aangegeven of hij al dan niet onder toezicht staat en welke ervaring hij bezit.
Rubriek 4.2
Vermelding van de naam en beknopte beschrijving van de entiteit die beleggingsadvies verstrekt met betrekking tot de activa van de instelling voor collectieve belegging.
AFDELING 5
BEWARING
Rubriek 5.1
Volledige beschrijving van de wijze waarop de activa van de instelling voor collectieve belegging zullen worden aangehouden en door wie, en van enigerlei vertrouwens- of soortgelijke relatie tussen de instelling voor collectieve belegging en een derde wat de bewaring betreft:
Ingeval een bewaarder, trustee of andere vertrouwenspersoon wordt aangewezen, moet de volgende informatie worden verstrekt:
a)
dezelfde informatie als die welke moet worden bekendgemaakt krachtens de rubrieken 4.1 tot en met 4.4 en, indien deze informatie relevant is, krachtens rubriek 5.3 van bijlage 1;
b)
een beschrijving van de verplichtingen van een elke partij in het kader van de bewarings- of een soortgelijke overeenkomst;
c)
alle regelingen voor de delegatie van de bewaring;
d)
moet worden aangegeven of deze persoon of degenen aan wie hij taken op het gebied van bewaring heeft gedelegeerd, al dan niet onder toezicht staan.
Rubriek 5.2
Ingeval een andere entiteit dan die bedoeld in rubriek 5.1 activa van de instelling voor collectieve belegging aanhoudt, moet een beschrijving worden gegeven van de wijze waarop deze activa worden aangehouden en van de eventuele extra risico’s.
AFDELING 6
TAXATIE
Rubriek 6.1
Een beschrijving van de taxatieprocedure en de methode voor de bepaling van de intrinsieke waarde.
Rubriek 6.2
Nadere bijzonderheden betreffende alle omstandigheden waaronder taxaties kunnen worden opgeschort en vermelding van de wijze waarop deze opschorting aan de beleggers zal worden medegedeeld of door hen kan worden vernomen.
AFDELING 7
KRUISELINGSE VERPLICHTINGEN
Rubriek 7.1
Ingeval het gaat om een instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging, moet melding worden gemaakt van elke eventuele kruiselingse verplichting tussen categorieën beleggingen in andere instellingen voor collectieve belegging en van enigerlei maatregelen die zijn genomen om deze verplichtingen te beperken.
AFDELING 8
FINANCIËLE GEGEVENS
Rubriek 8.1
Indien een instelling voor collectieve belegging geen werkzaamheden heeft aangevangen en er op de datum van het registratiedocument, sinds de datum van oprichting geen financiële overzichten zijn opgesteld, wordt daarvan melding gemaakt.
Indien een instelling voor collectieve belegging werkzaamheden heeft aangevangen, is naargelang van het geval het bepaalde in bijlage 1, rubriek 18 of bijlage 3, afdeling 11, van toepassing.
Rubriek 8.2
Er moet een uitvoerige en zinvolle analyse van de portefeuille van de instelling voor collectieve belegging worden verstrekt. Indien de portefeuille niet gecontroleerd is, moet dat duidelijk worden aangegeven.
Rubriek 8.3
Een indicatie van de meest recente intrinsieke waarde van de instelling voor collectieve belegging of de meest recente marktprijs per eenheid of aandeel van de instelling voor collectieve belegging. Wanneer de meest recente intrinsieke waarde of de meest recente marktprijs per eenheid of aandeel niet gecontroleerd is, moet dat duidelijk worden aangegeven.
BĲLAGE 5
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR CERTIFICATEN VAN AANDELEN
AFDELING 1
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING VAN DE ONDERLIGGENDE AANDELEN
Voor certificaten van aandelen moet de informatie over de uitgevende instelling van het onderliggende aandeel worden verstrekt in overeenstemming met bijlage 1 bij deze verordening.
Voor certificaten van aandelen die voldoen aan de voorschriften van artikel 14, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 moet de informatie over de uitgevende instelling van het onderliggende aandeel worden verstrekt in overeenstemming met bijlage 3 bij deze verordening.
AFDELING 2
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Primaire uitgifte
Secundaire uitgiften
Rubriek 2.1
Naam, statutaire zetel, identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI) en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.
√
√
Rubriek 2.2
Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.
√
√
Rubriek 2.3
Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.
√
√
BĲLAGE 6
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR RETAILEFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden met betrekking tot die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft.
AFDELING 2
MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS
Rubriek 2.1
Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Rubriek 2.2
Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de uitgevende instelling om haar in het kader van de effecten aangegane verplichtingen na te komen, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 4.1
Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling
Rubriek 4.1.1
Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.
Rubriek 4.1.2
De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).
Rubriek 4.1.3
Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.
Rubriek 4.1.4
De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
Rubriek 4.1.5
Nadere bijzonderheden over recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.
Rubriek 4.1.6
Aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld. Korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend.
Rubriek 4.1.7
Informatie over de belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling sinds het laatste boekjaar;
Rubriek 4.1.8
Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de uitgevende instelling.
AFDELING 5
OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Rubriek 5.1
Belangrijkste activiteiten
Rubriek 5.1.1
Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:
a)
de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten;
b)
vermelding van enigerlei belangrijke nieuwe producten of activiteiten;
c)
de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.
Rubriek 5.2
Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen.
AFDELING 6
ORGANISATIESTRUCTUUR
Rubriek 6.1
Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken.
Rubriek 6.2
Indien de uitgevende instelling afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep, moet dit duidelijk worden vermeld, waarbij ook de aard van de afhankelijkheid wordt toegelicht.
AFDELING 7
TENDENSEN
Rubriek 7.1
Een beschrijving van:
a)
belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen;
b)
elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd.
Indien geen van bovenstaande van toepassing is, neemt de uitgevende instelling een verklaring op dat er van dergelijke wijzigingen geen sprake is.
Rubriek 7.2
Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.
AFDELING 8
WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN
Rubriek 8.1
Wanneer een uitgevende instelling op vrijwillige basis een winstprognose of een winstraming opneemt (die nog steeds uitstaande en geldig is), moet de in het registratiedocument opgenomen prognose of raming de rubrieken 8.2 en 8.3 bevatten. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze winstprognose of winstraming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 8.2 en 8.3 niet.
Rubriek 8.2
Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 8.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.
Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:
a)
er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;
b)
de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen; en
c)
bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.
Rubriek 8.3
Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:
a)
vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;
b)
in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.
AFDELING 9
BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN
Rubriek 9.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
Rubriek 9.2
Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen
Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 9.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.
AFDELING 10
BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Rubriek 10.1
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
Rubriek 10.2
Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.
AFDELING 11
FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 11.1
Historische financiële informatie
Rubriek 11.1.1
Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar.
Rubriek 11.1.2
Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum
Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische financiële informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.
Rubriek 11.1.3
Standaarden voor jaarrekeningen
De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform hetzij:
a)
de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;
b)
de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast.
Rubriek 11.1.4
Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving
De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt.
Bij wijzigingen in het bestaande kader voor financiële verslaggeving van een uitgevende instelling hoeven de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, moet het laatste jaar van de financiële informatie overeenkomstig het nieuwe kader worden opgesteld en gecontroleerd.
Rubriek 11.1.5
Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de uit hoofde van deze rubriek vereiste financiële informatie ten minste het volgende omvatten:
a)
de balans;
b)
de winst- en verliesrekening;
c)
een kasstroomoverzicht; en
d)
de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Rubriek 11.1.6
Geconsolideerde jaarrekening
Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.
Rubriek 11.1.7
Datum van de financiële informatie
De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument.
Rubriek 11.2
Tussentijdse en andere financiële informatie
Rubriek 11.2.1
Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld.
Indien het registratiedocument dateert van meer dan negen maanden na de datum van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen, moet het tussentijdse financiële informatie bevatten die niet gecontroleerd behoeft te zijn (te vermelden) en die betrekking heeft op ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar.
Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van hetzij Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 naargelang van het geval.
Voor uitgevende instellingen waarop Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen.
Rubriek 11.3
Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie
Rubriek 11.3.1
De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
De historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden.
b)
Indien auditverslagen betreffende de historische financiële informatie voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 11.3.2
Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.
Rubriek 11.3.3
Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze niet gecontroleerd zijn.
Rubriek 11.4
Rechtszaken en arbitrages
Rubriek 11.4.1
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 11.5
Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling
Rubriek 11.5.1
Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
AFDELING 12
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 12.1
Aandelenkapitaal
Bedrag van het geplaatste kapitaal, aantal en categorieën aandelen waaruit het bestaat met vermelding van nadere bijzonderheden over hun voornaamste kenmerken, het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de categorie van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar graad van volstorting.
Rubriek 12.2
Akte van oprichting en statuten
Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register, indien toepasselijk, en beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en van de plaats waar dit in de akte van oprichting en statuten wordt omschreven.
AFDELING 13
BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN
Rubriek 13.1
Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de uitgevende instelling om haar verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.
AFDELING 14
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 14.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
BĲLAGE 7
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR WHOLESALE-EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden met betrekking tot die persoon de volgende informatie verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft.
AFDELING 2
MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS
Rubriek 2.1
Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Rubriek 2.2
Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de uitgevende instelling om haar in het kader van de effecten aangegane verplichtingen na te komen, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 4.1
Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling
Rubriek 4.1.1
Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.
Rubriek 4.1.2
De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).
Rubriek 4.1.3
Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.
Rubriek 4.1.4
De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
Rubriek 4.1.5
Recente gebeurtenissen die in het bijzonder betrekking hebben op de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.
Rubriek 4.1.6
Aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.
AFDELING 5
OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Rubriek 5.1
Belangrijkste activiteiten
Rubriek 5.1.1
Beknopte beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten.
Rubriek 5.1.2
Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen.
AFDELING 6
ORGANISATIESTRUCTUUR
Rubriek 6.1
Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken.
Rubriek 6.2
Indien de uitgevende instelling afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep, moet dit duidelijk worden vermeld, waarbij ook de aard van de afhankelijkheid wordt toegelicht.
AFDELING 7
TENDENSEN
Rubriek 7.1
Een beschrijving van:
a)
belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen; en
b)
elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd.
Indien geen van bovenstaande van toepassing is, moet de uitgevende instelling een of meer passende negatieve verklaringen opnemen.
AFDELING 8
WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN
Rubriek 8.1
Wanneer een uitgevende instelling op vrijwillige basis een winstprognose of een winstraming opneemt, is die winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.
Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:
a)
er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;
b)
de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen.
c)
bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.
Rubriek 8.2
Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:
a)
vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;
b)
in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.
AFDELING 9
BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN
Rubriek 9.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
Rubriek 9.2
Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen
Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 9.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.
AFDELING 10
BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Rubriek 10.1
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
Rubriek 10.2
Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.
AFDELING 11
FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 11.1
Historische financiële informatie
Rubriek 11.1.1
Historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (ten minsten 24 maanden) of het tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is, en het accountantsverslag voor elk jaar.
Rubriek 11.1.2
Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum
Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische financiële informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.
Rubriek 11.1.3
Standaarden voor jaarrekeningen
De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de jaarrekening worden opgesteld conform:
a)
de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;
b)
de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen.
Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:
a)
opvallende vermelding van het feit dat de in het registratiedocument opgenomen financiële informatie niet is opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen en dat de financiële informatie wezenlijke verschillen te zien zou kunnen geven indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 op de historische financiële informatie was toegepast;
b)
onmiddellijk na de historische financiële informatie wordt een beschrijving gegeven van de verschillen tussen Verordening (EG) nr. 1606/2002 en de boekhoudkundige beginselen die de uitgevende instelling heeft toegepast bij de opstelling van haar jaarrekening.
Rubriek 11.1.4
Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de financiële informatie ten minste het volgende omvatten:
a)
de balans;
b)
de winst- en verliesrekening;
c)
de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Rubriek 11.1.5
Geconsolideerde jaarrekening
Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.
Rubriek 11.1.6
Datum van de financiële informatie
De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument.
Rubriek 11.2
Accountantscontrole van historische financiële informatie
Rubriek 11.2.1
De historische financiële informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
De historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden.
Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:
i)
opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;
ii)
toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;
b)
Indien auditverslagen betreffende de historische financiële informatie voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 11.2.2
Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.
Rubriek 11.2.3
Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze niet gecontroleerd zijn.
Rubriek 11.3
Rechtszaken en arbitrages
Rubriek 11.3.1
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 11.4
Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling
Rubriek 11.4.1
Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
AFDELING 12
BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN
Rubriek 12.1
Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de uitgevende instelling om haar verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.
AFDELING 13
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 13.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
BĲLAGE 8
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR SECUNDAIRE UITGIFTEN VAN EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft;
d)
het [registratiedocument/prospectus] is opgesteld als deel van een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129.
AFDELING 2
MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS
Rubriek 2.1
Naam van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de uitgevende instelling om haar in het kader van de effecten aangegane verplichtingen na te komen, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 4.1
Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.
Rubriek 4.2
De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
AFDELING 5
OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Rubriek 5.1
Beknopte beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten.
AFDELING 6
TENDENSEN
Rubriek 6.1
Een beschrijving van:
a)
belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen;
b)
elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd.
Indien a) noch b) van toepassing is, moet de uitgevende instelling een passende negatieve verklaring opnemen.
Rubriek 6.2 (Uitsluitend retail)
Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.
AFDELING 7
WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN
Rubriek 7.1
Wanneer een uitgevende instelling op vrijwillige basis een winstprognose of een winstraming opneemt (die nog steeds uitstaande en geldig is), moet de in het registratiedocument opgenomen prognose of raming de rubrieken 7.2 en 7.3 bevatten. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze winstprognose of winstraming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 7.2 tot en met 7.3 niet.
Het staat de uitgevende instelling vrij een winstprognose of een winstraming op te nemen. Indien een dergelijke winstprognose of winstraming wordt opgenomen, bevat het registratiedocument de rubrieken 7.2 en 7.3.
Rubriek 7.2
Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 7.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.
Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:
a)
er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;
b)
de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen; en
c)
bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.
Rubriek 7.3
Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:
a)
vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;
b)
in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.
AFDELING 8
BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING
Rubriek 8.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
Rubriek 8.2
Potentiële belangenconflicten tussen de taken die namens de uitgevende instelling worden uitgevoerd door de in rubriek 8.1 bedoelde personen en hun eigen belangen of andere taken moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.
AFDELING 9
BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Rubriek 9.1
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
Rubriek 9.2
Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.
AFDELING 10
FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 10.1
Financiële overzichten
Over de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus moeten financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) worden gepubliceerd.
Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen enkel vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.
Rubriek 10.2
Accountantscontrole van jaarlijkse financiële informatie
Rubriek 10.2.1
Auditverslag
De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk gecontroleerd worden. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
moet de jaarrekening onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet zij in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:
i)
opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;
ii)
toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;
b)
indien auditverslagen betreffende de jaarrekening voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 10.2.2
Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.
Rubriek 10.2.3
Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en welke gegevens niet gecontroleerd zijn.
Rubriek 10.3
Rechtszaken en arbitrages
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 10.4
Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling
Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
AFDELING 11
VERPLICHTE OPENBAARMAKING
Rubriek 11.1
Een samenvatting van de in de afgelopen twaalf maanden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 bekendgemaakte informatie die op de datum van het prospectus relevant is. De samenvatting wordt gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en is geen loutere herhaling van informatie die reeds uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt.
De samenvatting wordt ingedeeld in een beperkt aantal categorieën naargelang het onderwerp ervan.
AFDELING 12
BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN
Rubriek 12.1
Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de uitgevende instelling om haar verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.
AFDELING 13
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 13.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
BĲLAGE 9
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR DOOR ACTIVA GEDEKTE EFFECTEN
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moeten de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft.
AFDELING 2
MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS
Rubriek 2.1
Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van elk lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 4.1
Verklaring of de uitgevende instelling is opgericht als een „special purpose vehicle” of een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte effecten.
Rubriek 4.2
Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling, en de identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).
Rubriek 4.3
Plaats van registratie en registratienummer van de uitgevende instelling.
Rubriek 4.4
Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.
Rubriek 4.5
De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, een derde of garant, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
Rubriek 4.6
Vermelding van het bedrag van het maatschappelijk en geplaatst kapitaal van de uitgevende instelling, het bedrag van het eventueel uit hoofde van een overeenkomst te plaatsen kapitaal, alsmede het aantal en de categorieën effecten waaruit het is samengesteld.
AFDELING 5
OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Rubriek 5.1
Beknopte beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling.
AFDELING 6
BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN
Rubriek 6.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
AFDELING 7
BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Rubriek 7.1
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
AFDELING 8
FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 8.1
Indien een uitgevende instelling sinds de datum van oprichting geen werkzaamheden heeft aangevangen en er op de datum van het registratiedocument geen financiële overzichten zijn opgesteld, wordt daarvan melding gemaakt in het registratiedocument.
Rubriek 8.2
Historische financiële informatie
Indien een uitgevende instelling sinds de datum van oprichting werkzaamheden heeft aangevangen en financiële overzichten heeft opgesteld, moet het registratiedocument gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (ten minsten 24 maanden of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk van beide jaren bevatten.
Rubriek 8.2.1
Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum
Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de historische financiële informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.
Rubriek 8.2.2
Standaarden voor jaarrekeningen
De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de jaarrekening worden opgesteld conform:
a)
de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;
b)
de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002, moet de jaarrekening overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 worden aangepast.
Rubriek 8.2.3
Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving
De historische financiële informatie van het afgelopen jaar, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.
Bij wijzigingen in het bestaande kader voor financiële verslaggeving van een uitgevende instelling hoeven de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, wordt ten minste één volledig exemplaar van de jaarrekening (volgens de definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.
Rubriek 8.2.4
Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de uit hoofde van deze rubriek vereiste financiële informatie ten minste het volgende omvatten:
a)
de balans;
b)
de winst- en verliesrekening;
c)
de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Rubriek 8.2.a
Dit lid (de rubrieken 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 en 8.2.a.3) mag enkel worden gebruikt voor de uitgifte van door activa gedekte effecten die een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000  EUR hebben of die alleen mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt en/of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op het verhandelen van die effecten.
Historische financiële informatie
Indien een uitgevende instelling sinds de datum van oprichting werkzaamheden heeft aangevangen en financiële overzichten heeft opgesteld, moet het registratiedocument historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (ten minsten 24 maanden of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk van beide jaren bevatten.
Rubriek 8.2.a.1
Standaarden voor jaarrekeningen
De financiële informatie moet worden opgesteld conform de op basis van Verordening (EG) nr. 1606/2002 door de Unie aangenomen internationale standaarden voor jaarrekeningen.
Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de jaarrekening worden opgesteld conform:
a)
de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;
b)
de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen.
Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:
a)
een opvallende vermelding van het feit dat de in het registratiedocument opgenomen financiële informatie niet is opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen en dat de financiële informatie wezenlijke verschillen te zien zou kunnen geven indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 op de historische financiële informatie was toegepast;
b)
onmiddellijk na de historische informatie wordt een beschrijving gegeven van de verschillen tussen Verordening (EG) nr. 1606/2002 en de boekhoudkundige beginselen die de uitgevende instelling heeft toegepast bij de opstelling van haar jaarrekening.
Rubriek 8.2.a.2
Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten:
a)
de balans;
b)
de winst- en verliesrekening;
c)
de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Rubriek 8.2.a.3
Auditverslag
De historische financiële informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
De historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:
i)
opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;
ii)
toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;
b)
een verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van auditverslagen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verslagen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 8.3
Rechtszaken en arbitrages
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de onderneming, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 8.4
Belangrijke negatieve wijziging in de financiële positie van de uitgevende instelling
Wanneer een uitgevende instelling financiële overzichten heeft opgesteld, is daarin een verklaring opgenomen dat er zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen geen belangrijke negatieve wijziging heeft voorgedaan in de financiële positie of de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Ingeval er zich een belangrijke negatieve wijziging heeft voorgedaan, moet daarvan melding worden gemaakt in het registratiedocument.
AFDELING 9
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 9.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
akte van oprichting en geactualiseerde statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
BĲLAGE 10
REGISTRATIEDOCUMENT VOOR EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER, UITGEGEVEN DOOR DERDE LANDEN EN HUN REGIONALE EN LOKALE OVERHEDEN
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
de naam van die persoon;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt informatie verstrekt over elk eventueel belangen dat met een dergelijke deskundige verband houdt en dat van invloed kan zijn op de onafhankelijkheid van de deskundige bij de opstelling van het verslag.
Rubriek 1.4
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft;
AFDELING 2
RISICOFACTOREN
Rubriek 2.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen.
De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 3
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 3.1
Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling
officiële naam van de uitgevende instelling en beknopte beschrijving van de positie van de uitgevende instelling binnen de structuur van de nationale overheid.
Rubriek 3.2
De vestigingsplaats of geografische locatie en rechtsvorm van de uitgevende instelling, alsook haar contactadres, telefoonnummer en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
Rubriek 3.3
Eventuele recente gebeurtenissen die relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de uitgevende instelling.
Rubriek 3.4
Beschrijving van de economie van de uitgevende instelling, met vermelding van onder meer:
a)
de structuur van de economie, waarbij nadere bijzonderheden over de voornaamste sectoren van de economie worden verstrekt;
b)
het naar de economische sectoren van de uitgevende instelling uitgesplitste bruto binnenlands product voor de voorgaande twee begrotingsjaren.
Rubriek 3.5
Algemene beschrijving van het politieke stelsel en de regering van de uitgevende instelling, waarbij nadere bijzonderheden over het bestuursorgaan van de uitgevende instelling worden verstrekt.
Rubriek 3.6
Aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.
AFDELING 4
OPENBARE FINANCIËN EN HANDEL
Rubriek 4.1
Informatie over de volgende aspecten voor de twee begrotingsjaren die aan de datum van het registratiedocument voorafgaan:
a)
belasting- en begrotingsstelsel;
b)
bruto overheidsschuld, waarbij een beknopt overzicht wordt gegeven van de schuld, de looptijdstructuur van de uitstaande schuld (waarbij met name melding wordt gemaakt van de schuld met een resterende looptijd van minder dan een jaar), de gedane aflossingen, alsook het deel van de schuld dat in de nationale munteenheid van de uitgevende instelling luidt en het deel dat in buitenlandse valuta luidt;
c)
gegevens over de buitenlandse handel en de betalingsbalans;
d)
deviezenreserves, met inbegrip van enigerlei potentiële lasten die op deze deviezenreserves rusten, zoals termijncontracten of derivaten;
e)
financiële positie en middelen, met inbegrip van liquide deposito’s beschikbaar in nationale munteenheid;
f)
gegevens over de ontvangsten en uitgaven.
Beschrijving van eventuele procedures voor de accountantscontrole of onafhankelijke controle van de rekeningen van de uitgevende instelling.
AFDELING 5
WIJZIGING VAN BETEKENIS
Rubriek 5.1
Nadere beschrijving van elke wijziging van betekenis in de overeenkomstig rubriek 4 verstrekte gegevens welke zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste begrotingsjaar, of een passende negatieve verklaring.
AFDELING 6
RECHTSZAKEN EN ARBITRAGES
Rubriek 6.1
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 6.2
Informatie over elke vorm van immuniteit tegen rechtszaken die de uitgevende instelling eventueel geniet.
AFDELING 7
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 7.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
financiële en controleverslagen betreffende de uitgevende instelling met betrekking tot de laatste twee begrotingsjaren en de begroting voor het lopende begrotingsjaar;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
BĲLAGE 11
VERRICHTINGSNOTA’S VOOR EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER OF RECHTEN VAN DEELNEMING IN INSTELLINGEN VOOR COLLECTIEVE BELEGGING VAN HET CLOSED-ENDTYPE
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon.
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van [de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft;
d)
beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
AFDELING 2
RISICOFACTOREN
Rubriek 2.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.
AFDELING 3
ESSENTIËLE GEGEVENS
Rubriek 3.1
Verklaring inzake het werkkapitaal
Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.
Rubriek 3.2
Kapitalisatie en schuldenlast
Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schuldenlast) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De term „schuldenlast” omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.
In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen wordt aanvullende informatie verstrekt door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.
Rubriek 3.3
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
Rubriek 3.4
Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
Redenen voor de aanbieding en, indien toepasselijk, geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, in het bijzonder wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.
AFDELING 4
INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN
Rubriek 4.1
Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN)
Rubriek 4.2
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.
Rubriek 4.3
Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
Rubriek 4.4
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
Rubriek 4.5
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten:
a)
Dividendrechten:
i)
vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;
ii)
verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;
iii)
dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;
iv)
percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen;
b)
stemrechten;
c)
voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie;
d)
recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling;
e)
recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie;
f)
aflossingsvoorwaarden;
g)
conversievoorwaarden.
Rubriek 4.6
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Rubriek 4.7
In geval van nieuwe uitgiften wordt de verwachte datum van uitgifte van de effecten vermeld.
Rubriek 4.8
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.
Rubriek 4.9
Verklaring over het bestaan van eventuele op de uitgevende instelling toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken.
Een beknopte beschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders in geval van een biedplicht en/of uitstotings- of uitkoopregels met betrekking tot de effecten.
Rubriek 4.10
Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.
Rubriek 4.11
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
Rubriek 4.12
In voorkomend geval, de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (1).
Rubriek 4.13
Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.
AFDELING 5
VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK
Rubriek 5.1
Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 5.1.1
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.
Rubriek 5.1.2
Totale omvang van de uitgifte/aanbieding, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen te koop en ter inschrijving aangeboden effecten; indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
Wanneer het maximale aantal effecten niet in het prospectus kan worden aangegeven, wordt in het prospectus vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van het aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Rubriek 5.1.3
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 5.1.4
Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel.
Rubriek 5.1.5
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.
Rubriek 5.1.6
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).
Rubriek 5.1.7
Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken.
Rubriek 5.1.8
Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.
Rubriek 5.1.9
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.
Rubriek 5.1.10
Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
Rubriek 5.2
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten.
Rubriek 5.2.1
Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden. Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld.
Rubriek 5.2.2
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.
Rubriek 5.2.3
Openbaarmaking van enigerlei toewijzing vooraf:
a)
verdeling van de aanbieding in tranches, met vermelding van de tranches die bestemd zijn voor institutionele beleggers, kleine beleggers en de werknemers van de uitgevende instelling, alsmede enigerlei andere tranches;
b)
voorwaarden waaronder de „claw-back”-clausule kan worden toegepast, de maximumomvang van een dergelijke „claw-back” en eventuele voor specifieke tranches geldende minimumpercentages;
c)
wijze waarop de tranche voor kleine beleggers en die voor de werknemers van de uitgevende instelling worden toegewezen in geval van een overinschrijving op deze tranches;
d)
beschrijving van enigerlei vooraf besliste voorkeursbehandeling van bepaalde categorieën beleggers of bepaalde groepen (met inbegrip van programma’s voor vrienden en familieleden) bij de toewijzing, percentage van de aanbieding dat voor deze voorkeursbehandeling is voorbehouden en criteria waaraan moet worden voldaan om in dergelijke categorieën of groepen te worden opgenomen;
e)
of de behandeling van inschrijvingen of voorstellen tot inschrijving in het kader van de toewijzing eventueel afhankelijk is van de onderneming waardoor of via welke zij worden verricht;
f)
in voorkomend geval, een streefcijfer voor de minimale toewijzing per tegenpartij in het kader van de tranche voor kleine beleggers;
g)
voorwaarden voor de sluiting van de aanbieding, alsook de datum waarop de aanbieding ten vroegste mag worden gesloten;
h)
of meerdere inschrijvingen al dan niet zijn toegestaan, en zo niet, hoe meerdere inschrijvingen zullen worden behandeld.
Rubriek 5.2.4
Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
Rubriek 5.3
Prijsstelling
Rubriek 5.3.1
Vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt.
Indien de prijs niet bekend is, wordt krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 het volgende bekendgemaakt:
a)
de maximumprijs, voor zover deze beschikbaar is;
b)
de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten is of wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.
Wanneer a) noch b) in de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Rubriek 5.3.2
Wijze van bekendmaking van de laatprijs.
Rubriek 5.3.3
Indien de aandeelhouders van een uitgevende instelling een voorkeurrecht tot inschrijving hebben en dit recht wordt beperkt of opgeheven, wordt bij een uitgifte tegen geld de grondslag voor de vaststelling van de uitgifteprijs vermeld, samen met de motivering en de begunstigden van de beperking of opheffing van dit recht.
Rubriek 5.3.4
Wanneer er sprake is of kan zijn van een aanzienlijk verschil tussen de prijs van de openbare aanbieding en de effectief aan leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of van de bedrijfsleiding, dan wel aan verbonden personen aangerekende contante kosten voor effecten die zij hebben verkregen uit hoofde van in het afgelopen jaar gesloten transacties of die zij het recht hebben te kopen, wordt een vergelijking opgenomen van de door het publiek te betalen bijdrage in het kader van de openbare aanbieding en de effectief door de bovengenoemde personen betaalde bijdragen in contanten.
Rubriek 5.4
Plaatsing en overneming
Rubriek 5.4.1
Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.
Rubriek 5.4.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Rubriek 5.4.3
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.
Rubriek 5.4.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
AFDELING 6
REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN
Rubriek 6.1
Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
Rubriek 6.2
Bekendmaking van alle gereglementeerde markten, markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF’s waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.
Rubriek 6.3
Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de aanvraag tot toelating van de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt effecten van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of indien effecten van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal, de kenmerken en de prijs van de effecten waarop zij betrekking hebben.
Rubriek 6.4
Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en een beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.
Rubriek 6.5
Bij toelating tot de handel op gereglementeerde markten, markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF’s en wanneer een uitgevende instelling of verkopende aandeelhouder een overinschrijvingsoptie heeft verleend of ingeval anderszins wordt aangegeven dat in verband met een aanbieding prijsstabilisatieactiviteiten kunnen worden ontplooid, wordt melding gemaakt van nadere bijzonderheden overeenkomstig de rubrieken 6.5.1 tot en met 6.6:
Rubriek 6.5.1
het feit dat tot stabilisatie kan worden overgegaan, dat niet kan worden gegarandeerd dat tot stabilisatie zal worden overgegaan en dat de stabilisatieactiviteiten te allen tijde kunnen worden stopgezet;
Rubriek 6.5.1.1
Het feit dat stabilisatietransacties tot doel hebben de marktkoers van de effecten gedurende de stabilisatieperiode te ondersteunen;
Rubriek 6.5.2
het begin en het einde van de periode waarin tot stabilisatie kan worden overgegaan;
Rubriek 6.5.3
de identiteit van de voor de stabilisatieactiviteiten verantwoordelijke persoon in elk betrokken rechtsgebied, tenzij deze niet bekend is op het tijdstip van de openbaarmaking;
Rubriek 6.5.4
Het feit dat stabilisatietransacties tot een hogere marktprijs kunnen leiden dan anders het geval zou zijn;
Rubriek 6.5.5
De plaats waar de stabilisatie kan plaatsvinden, waar relevant met inbegrip van de naam van het handelsplatform (de handelsplatformen).
Rubriek 6.6
Overinschrijvingsfaciliteit en greenshoe-optie
Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, mkb-groeimarkt of MTF:
a)
bestaan en omvang van enigerlei overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;
b)
bestaansduur van de overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;
c)
voorwaarden om van de overinschrijvingsfaciliteit gebruik te maken of de greenshoe-optie uit te oefenen.
AFDELING 7
VERKOPENDE HOUDERS VAN EFFECTEN
Rubriek 7.1
Naam en kantooradres van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen, aard van enigerlei positie, functie of andere belangrijke relatie die de verkopende persoon tijdens de afgelopen drie jaar heeft gehad bij, respectievelijk met de uitgevende instelling, haar voorgangers of met haar verbonden ondernemingen.
Rubriek 7.2
Aantal en categorie effecten die door elke verkopende houder van effecten worden aangeboden.
Rubriek 7.3
Wanneer een meerderheidsaandeelhouder de effecten verkoopt, de omvang van zijn portefeuille voor en onmiddellijk na de uitgifte.
Rubriek 7.4
Bij lock-up-overeenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:
a)
de betrokken partijen;
b)
de inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop;
c)
de duur van de lock-up.
AFDELING 8
KOSTEN VAN DE UITGIFTE/AANBIEDING
Rubriek 8.1
Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding.
AFDELING 9
VERWATERING
Rubriek 9.1
Een vergelijking van:
a)
deelneming in aandelenkapitaal en stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalsverhoging ten gevolge van de openbare aanbieding, in de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet intekenen op de nieuwe aandelen;
b)
de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans voor de openbare aanbieding (verkoopbod en/of kapitaalsverhoging) en de inschrijvingsprijs per aandeel van de openbare aanbieding.
Rubriek 9.2
Wanneer aandeelhouders worden verwaterd, ongeacht de vraag of zij voor hun rechten inschrijven, omdat een gedeelte van de uitgifte van aandelen slechts voor bepaalde beleggers is voorbehouden (bijv. een institutionele plaatsing met een aanbieding aan aandeelhouders), wordt tevens een indicatie gegeven van de verwatering die de bestaande aandeelhouders zullen ervaren wanneer zij hun rechten opnemen (ter aanvulling van de situatie in rubriek 9.1 waar zij dat niet doen).
AFDELING 10
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 10.1
Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.
Rubriek 10.2
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.
(1)  Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190).
BĲLAGE 12
VERRICHTINGSNOTA’S VOOR SECUNDAIRE UITGIFTEN VAN EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER OF RECHTEN VAN DEELNEMING IN INSTELLINGEN VOOR COLLECTIEVE BELEGGING VAN HET CLOSED-ENDTYPE
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft;
d)
beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen;
e)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is opgesteld als deel van een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129.
AFDELING 2
RISICOFACTOREN
Rubriek 2.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.
AFDELING 3
ESSENTIËLE GEGEVENS
Rubriek 3.1
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
Rubriek 3.2
Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
Redenen voor de aanbieding en, indien toepasselijk, geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, in het bijzonder wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.
Rubriek 3.3
Verklaring inzake het werkkapitaal
Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.
Rubriek 3.4
Kapitalisatie en schuldenlast
Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schuldenlast) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De term „schuldenlast” omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.
In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen wordt aanvullende informatie verstrekt door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.
AFDELING 4
INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN
Rubriek 4.1
Beschrijving van het type, de categorie en het aantal van de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN).
Rubriek 4.2
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
Rubriek 4.3
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Rubriek 4.4
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.
Rubriek 4.5
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
Rubriek 4.6
Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.
Rubriek 4.7
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten:
a)
Dividendrechten:
i)
vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;
ii)
verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;
iii)
dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;
iv)
percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen.
b)
stemrechten.
c)
voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie.
d)
recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling.
e)
recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie.
f)
aflossingsvoorwaarden.
g)
conversievoorwaarden.
Rubriek 4.8
Verklaring over het bestaan van eventuele op de uitgevende instelling toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken.
Rubriek 4.9
Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.
AFDELING 5
VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING
Rubriek 5.1
Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 5.1.1
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.
Rubriek 5.1.2
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, de te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan en de datum van uitgifte van de effecten.
Rubriek 5.1.3
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.
Rubriek 5.1.4
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).
Rubriek 5.1.5
Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.
Rubriek 5.1.6
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.
Rubriek 5.1.7
Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
Rubriek 5.1.8
Totale omvang van de uitgifte/aanbieding, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen te koop en ter inschrijving aangeboden effecten; indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van het tijdstip waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
Wanneer het maximale aantal aangeboden effecten niet de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Rubriek 5.1.9
Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel.
Rubriek 5.1.10
Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken.
Rubriek 5.2
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten
Rubriek 5.2.1.
Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
Rubriek 5.2.2
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.
Rubriek 5.3
Prijsstelling
Rubriek 5.3.1
Vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt.
Indien de prijs niet bekend is, wordt krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 het volgende bekendgemaakt:
a)
de maximumprijs van de effecten, voor zover deze beschikbaar zijn;
b)
de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.
Wanneer a) noch b) in de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Rubriek 5.3.2
Wijze van bekendmaking van de laatprijs.
Rubriek 5.3.3
Indien de aandeelhouders van een uitgevende instelling een voorkeurrecht tot inschrijving hebben en dit recht wordt beperkt of opgeheven, wordt bij een uitgifte tegen geld de grondslag voor de vaststelling van de uitgifteprijs vermeld, samen met de motivering en de begunstigden van de beperking of opheffing van dit recht.
Rubriek 5.4
Plaatsing en overneming
Rubriek 5.4.1
Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.
Rubriek 5.4.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Rubriek 5.4.3
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.
Rubriek 5.4.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
AFDELING 6
REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN
Rubriek 6.1
Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een gelijkwaardige markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
Rubriek 6.2
Alle gereglementeerde markten of gelijkwaardige markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF’s waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.
Rubriek 6.3
Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de aanvraag tot toelating van de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt effecten van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of indien effecten van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal, de kenmerken en de prijs van de effecten waarop zij betrekking hebben.
Rubriek 6.4
Nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.
AFDELING 7
VERKOPENDE HOUDERS VAN EFFECTEN
Rubriek 7.1
Lock-up-overeenkomsten
Bij lock-up-overeenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:
a)
de betrokken partijen;
b)
inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop; en
c)
de duur van de lock-up.
AFDELING 8
KOSTEN VAN DE UITGIFTE/AANBIEDING
Rubriek 8.1
Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding.
AFDELING 9
VERWATERING
Rubriek 9.1
Een vergelijking van:
a)
deelneming in aandelenkapitaal en stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalsverhoging ten gevolge van de openbare aanbieding, in de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet intekenen op de nieuwe aandelen;
b)
de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans voor de openbare aanbieding (verkoopbod en/of kapitaalsverhoging) en de inschrijvingsprijs per aandeel van de openbare aanbieding.
Rubriek 9.2
Wanneer aandeelhouders worden verwaterd, ongeacht de vraag of zij voor hun rechten inschrijven, omdat een gedeelte van de uitgifte van aandelen slechts voor bepaalde beleggers is voorbehouden (bijv. een institutionele plaatsing met een aanbieding aan aandeelhouders), moet tevens een indicatie worden gegeven van de verwatering die de bestaande aandeelhouders zullen ervaren wanneer zij hun rechten opnemen (ter aanvulling van de situatie waar zij dat niet doen).
AFDELING 10
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 10.1
Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.
Rubriek 10.2
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.
BĲLAGE 13
VERRICHTINGSNOTA’S VOOR CERTIFICATEN VAN AANDELEN
AFDELING 1
ESSENTIËLE GEGEVENS
Primaire uitgifte
Secundaire uitgiften
Rubriek 1.1
Verklaring inzake het werkkapitaal
Verklaring door de uitgevende instelling van de onderliggende effecten dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.
√
√
Rubriek 1.2
Kapitalisatie en schuldenlast
Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling van de onderliggende effecten (met specificatie van schuldenlast met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schuldenlast) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De term „schuldenlast” omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.
In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen wordt aanvullende informatie verstrekt door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.
√
√
Rubriek 1.3
Beschrijving van het type en de categorie onderliggende aandelen, met vermelding van het ISIN (International Security Identification Number) of een andere vergelijkbare identificatiecode voor effecten.
√
√
Rubriek 1.4
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.
√
√
Rubriek 1.5
Vermelding of de onderliggende aandelen op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
√
√
Rubriek 1.6
Munteenheid waarin de onderliggende aandelen worden uitgegeven.
√
√
Rubriek 1.7
Beschrijving van de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten.
√
√
Rubriek 1.8
Dividendrechten:
a)
vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;
b)
verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;
c)
dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;
d)
percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen.
√
√
Rubriek 1.9
Stemrechten.
Voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie.
Recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling.
Recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie.
Aflossingsvoorwaarden.
Conversievoorwaarden.
√
√
Rubriek 1.10
Datum van uitgifte van de onderliggende aandelen indien nieuwe onderliggende aandelen worden gecreëerd met het oog op de uitgifte van certificaten van aandelen en wanneer deze nieuwe onderliggende aandelen nog niet bestaan op het tijdstip van de uitgifte van de certificaten van aandelen.
√
√
Rubriek 1.11
In geval van creatie van nieuwe onderliggende aandelen met het oog op de uitgifte van de certificaten van aandelen wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de nieuwe onderliggende aandelen zijn of zullen worden gecreëerd of uitgegeven.
√
√
Rubriek 1.12
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de onderliggende aandelen.
√
√
Rubriek 1.13
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
√
√
Rubriek 1.14
a)
Verklaring over het bestaan van eventuele op de uitgevende instelling toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken.
√
√
b)
Een beknopte beschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders in geval van een biedplicht en/of uitstotings- of uitkoopregels met betrekking tot de effecten.
√
Rubriek 1.15
Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.
√
√
Rubriek 1.16
In voorkomend geval, de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU.
√
Rubriek 1.17
Lock-up-overeenkomsten
a)
Betrokken partijen.
b)
Inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop.
c)
De duur van de lock-up.
√
√
Rubriek 1.18
Informatie over eventuele verkopende aandeelhouders
√
√
Rubriek 1.18.1
Naam en kantooradres van de persoon of entiteit die aanbiedt de onderliggende aandelen te verkopen, aard van enigerlei positie, functie of andere belangrijke relatie die de verkopende persoon tijdens de afgelopen drie jaar heeft gehad bij, respectievelijk met de uitgevende instelling, haar voorgangers of met haar verbonden ondernemingen.
√
√
Rubriek 1.19
Verwatering
Rubriek 1.19.1
Een vergelijking van:
a)
deelneming in aandelenkapitaal en stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalsverhoging ten gevolge van de openbare aanbieding, in de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet intekenen op de nieuwe aandelen;
b)
de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans voor de openbare aanbieding (verkoopbod en/of kapitaalsverhoging) en de inschrijvingsprijs per aandeel van de openbare aanbieding.
√
√
Rubriek 1.19.2
Wanneer bestaande aandeelhouders worden verwaterd, ongeacht de vraag of zij voor hun rechten inschrijven, omdat een gedeelte van de uitgifte van aandelen slechts voor bepaalde beleggers is voorbehouden (bijv. een institutionele plaatsing met een aanbieding aan aandeelhouders), wordt tevens een indicatie gegeven van de verwatering die de bestaande aandeelhouders zullen ervaren wanneer zij hun rechten opnemen (ter aanvulling van de situatie in 1.19.1 waar zij dat niet doen).
√
√
Rubriek 1.20
Aanvullende informatie over het feit of er sprake is van een gelijktijdige of bijna gelijktijdige aanbieding of toelating tot de handel van dezelfde categorie onderliggende aandelen als de onderliggende aandelen waarop de uitgegeven certificaten van aandelen betrekking hebben.
√
√
Rubriek 1.20.1
Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de creatie van de certificaten van aandelen waarvoor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, onderliggende aandelen van dezelfde categorie als de onderliggende aandelen van de uitgegeven certificaten van aandelen onderhands worden geplaatst, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal en de kenmerken van de onderliggende aandelen waarop zij betrekking hebben.
√
√
Rubriek 1.20.2
Bekendmaking van alle gereglementeerde of gelijkwaardige markten waarop, naar weten van de uitgevende instelling van de certificaten van aandelen, onderliggende aandelen van dezelfde categorie als die waarop de uitgegeven certificaten van aandelen betrekking hebben, worden uitgegeven of tot de handel zijn toegelaten.
√
√
Rubriek 1.20.3
Voor zover de uitgevende instelling van de certificaten van aandelen daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan vijf procent van de aanbieding in te schrijven.
√
√
AFDELING 2
INFORMATIE OVER DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Primaire uitgifte
Secundaire uitgiften
Rubriek 2.1
Vermeld het aantal aandelen dat per certificaat van aandelen wordt vertegenwoordigd
√
√
Rubriek 2.2
Beschrijving van het type en de categorie certificaten van aandelen die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten.
√
√
Rubriek 2.3
Wetgeving waaronder de certificaten van aandelen gecreëerd zijn.
√
√
Rubriek 2.4
Vermelding of de certificaten van aandelen op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
√
√
Rubriek 2.5
Munteenheid waarin de certificaten van aandelen worden uitgegeven
√
√
Rubriek 2.6
Beschrijving van de aan de certificaten van aandelen verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de eventuele regels voor de uitoefening van deze rechten.
√
√
Rubriek 2.7
Ingeval de aan de certificaten van aandelen verbonden dividendrechten verschillen van de voor de onderliggende aandelen vermelde dividendrechten, wordt in verband met eerstgenoemde dividendrechten de volgende informatie bekendgemaakt:
a)
vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;
b)
verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;
c)
dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;
d)
percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen.
√
√
Rubriek 2.8
Ingeval de aan de certificaten van aandelen verbonden stemrechten verschillen van de voor de onderliggende aandelen vermelde stemrechten, wordt in verband met eerstgenoemde stemrechten het volgende bekendgemaakt:
a)
stemrechten;
b)
voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie;
c)
recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling;
d)
recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie;
e)
aflossingsvoorwaarden;
f)
conversievoorwaarden.
√
√
Rubriek 2.9
Beschrijf de uitoefening en gebruikmaking van de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten, met name stemrechten, de regels volgens welke de uitgevende instelling van de certificaten van aandelen deze rechten kan uitoefenen en de maatregelen bedoeld voor het verkrijgen van instructies van de houders van de certificaten van aandelen, alsmede het recht te delen in de winst en het eventuele liquidatie-overschot dat niet aan de houders van de certificaten van aandelen is overgedragen.
√
√
Rubriek 2.10
Verwachte datum van uitgifte van de certificaten van aandelen.
√
√
Rubriek 2.11
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de certificaten van aandelen.
√
√
Rubriek 2.12
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de certificaten van aandelen wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
√
√
Rubriek 2.13
Aan de certificaten van aandelen verbonden bank- of andere garanties die ertoe strekken de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling te verzekeren.
√
√
Rubriek 2.14
Mogelijkheid van omwisseling van de certificaten van aandelen in oorspronkelijke aandelen en regels voor deze omwisseling.
√
√
AFDELING 3
INFORMATIE OVER DE VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Primaire uitgifte
Secundaire uitgiften
Rubriek 3.1
Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 3.1.1
Totale omvang van de uitgifte/aanbieding, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen te koop en ter inschrijving aangeboden effecten; indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
Wanneer het maximale aantal aangeboden effecten niet in het prospectus kan worden aangegeven, wordt in het prospectus vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
√
√
Rubriek 3.1.2
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.
√
√
Rubriek 3.1.3
Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel.
√
√
Rubriek 3.1.4
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.
√
√
Rubriek 3.1.5
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).
√
√
Rubriek 3.1.6
Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken.
√
√
Rubriek 3.1.7
Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.
√
√
Rubriek 3.1.8
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.
√
√
Rubriek 3.1.9
Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
√
√
Rubriek 3.2
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten
Rubriek 3.2.1
Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden. Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld.
√
√
Rubriek 3.2.2
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.
√
√
Rubriek 3.2.3
Openbaarmaking van enigerlei toewijzing vooraf:
a)
verdeling van de aanbieding in tranches, met vermelding van de tranches die bestemd zijn voor institutionele beleggers, kleine beleggers en de werknemers van de uitgevende instelling, alsmede enigerlei andere tranches;
b)
voorwaarden waaronder de „claw-back”-clausule kan worden toegepast, de maximumomvang van een dergelijke „claw-back” en eventuele voor specifieke tranches geldende minimumpercentages;
c)
wijze waarop de tranche voor kleine beleggers en die voor de werknemers van de uitgevende instelling worden toegewezen in geval van een overinschrijving op deze tranches;
d)
beschrijving van enigerlei vooraf besliste voorkeursbehandeling van bepaalde categorieën beleggers of bepaalde groepen (met inbegrip van programma’s voor vrienden en familieleden) bij de toewijzing, percentage van de aanbieding dat voor deze voorkeursbehandeling is voorbehouden en criteria waaraan moet worden voldaan om in dergelijke categorieën of groepen te worden opgenomen;
e)
of de behandeling van inschrijvingen of voorstellen tot inschrijving in het kader van de toewijzing eventueel afhankelijk is van de onderneming waardoor of via welke zij worden verricht;
f)
in voorkomend geval, een streefcijfer voor de minimale toewijzing per tegenpartij in het kader van de tranche voor kleine beleggers;
g)
voorwaarden voor de sluiting van de aanbieding, alsook de datum waarop de aanbieding ten vroegste mag worden gesloten;
h)
of meerdere inschrijvingen al dan niet zijn toegestaan, en zo niet, hoe meerdere inschrijvingen zullen worden behandeld.
√
√
Rubriek 3.2.4
Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
√
√
Rubriek 3.3
Prijsstelling
Rubriek 3.3.1
Vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt.
Indien de prijs niet bekend is, wordt krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 het volgende bekendgemaakt:
a)
de maximumprijs van de effecten, voor zover deze beschikbaar zijn;
b)
de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten is of wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.
Wanneer a) noch b) in het prospectus kan worden aangegeven, wordt in het prospectus vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
√
√
Rubriek 3.3.2
Wijze van bekendmaking van de laatprijs.
√
√
Rubriek 3.3.3
Wanneer er sprake is of kan zijn van een aanzienlijk verschil tussen de prijs van de openbare aanbieding en de effectief aan leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of van de bedrijfsleiding, dan wel aan verbonden personen aangerekende contante kosten voor effecten die zij hebben verkregen uit hoofde van in het afgelopen jaar gesloten transacties of die zij het recht hebben te kopen, wordt een vergelijking opgenomen van de door het publiek te betalen bijdrage in het kader van de openbare aanbieding en de effectief door de bovengenoemde personen betaalde bijdragen in contanten.
√
√
Rubriek 3.4
Plaatsing en overneming
Rubriek 3.4.1
Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.
√
√
Rubriek 3.4.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
√
√
Rubriek 3.4.3
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.
√
√
Rubriek 3.4.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
√
√
AFDELING 4
REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Primaire uitgifte
Secundaire uitgiften
Rubriek 4.1
Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een gelijkwaardige markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
√
√
Rubriek 4.2
Bekendmaking van alle gereglementeerde markten of gelijkwaardige markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF’s waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.
√
√
Rubriek 4.3
Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de creatie van de effecten waarvoor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, effecten van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of indien effecten van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal en de kenmerken van de effecten waarop zij betrekking hebben.
√
√
Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.
√
√
Rubriek 4.4
De uitgifteprijs van de effecten
√
√
Nadere bijzonderheden betreffende stabilisatie: wanneer een uitgevende instelling of verkopende aandeelhouder een overinschrijvingsoptie heeft verleend of ingeval anderszins wordt aangegeven dat in verband met een aanbieding prijsstabilisatieactiviteiten kunnen worden ontplooid, wordt melding gemaakt van:
√
√
het feit dat tot stabilisatie kan worden overgegaan, dat niet kan worden gegarandeerd dat tot stabilisatie zal worden overgegaan en dat de stabilisatieactiviteiten te allen tijde kunnen worden stopgezet;
√
Rubriek 4.5
Het feit dat stabilisatietransacties tot doel hebben de marktkoers van de effecten gedurende de stabilisatieperiode te ondersteunen.
√
Het begin en het einde van de periode waarin tot stabilisatie kan worden overgegaan.
√
De identiteit van de voor de stabilisatieactiviteiten verantwoordelijke persoon in elk betrokken rechtsgebied, tenzij deze niet bekend is op het tijdstip van de openbaarmaking.
√
Het feit dat stabilisatietransacties tot een hogere marktprijs kunnen leiden dan anders het geval zou zijn.
√
Rubriek 4.6
De plaats waar de stabilisatie kan plaatsvinden, waar relevant met inbegrip van de naam van het handelsplatform (de handelsplatformen).
√
Overinschrijvingsfaciliteit en greenshoe-optie
Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt:
a)
bestaan en omvang van enigerlei overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;
b)
bestaansduur van de overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;
c)
voorwaarden om van de overinschrijvingsfaciliteit gebruik te maken of de greenshoe-optie uit te oefenen.
√
√
AFDELING 5
ESSENTIËLE GEGEVENS OVER DE UITGIFTE VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Primaire uitgifte
Secundaire uitgiften
Rubriek 5.1
Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
Rubriek 5.1.1
Redenen voor de aanbieding en, indien toepasselijk, geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, in het bijzonder wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.
√
√
Rubriek 5.2
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Rubriek 5.2.1
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
√
√
Rubriek 5.3
Risicofactoren
Rubriek 5.3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het prospectus.
√
√
AFDELING 6
KOSTEN VAN DE UITGIFTE/AANBIEDING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Primaire uitgifte
Secundaire uitgiften
Rubriek 6.1
Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding.
√
√
BĲLAGE 14
VERRICHTINGSNOTA’S VOOR RETAILEFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Categorie A
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Categorie A
Rubriek 1.3
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Categorie A
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Categorie C
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van [de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft;
d)
beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
Categorie A
AFDELING 2
RISICOFACTOREN
Rubriek 2.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
De bekend te maken risico’s omvatten:
a)
de risico’s die het gevolg zijn van het niveau van achterstelling van een effect en de invloed op de verwachte omvang of het tijdstip van betalingen aan houders van de effecten bij faillissement of een soortgelijke procedure, in voorkomend geval met inbegrip van de insolventie van een kredietinstelling of de afwikkeling of herstructurering ervan overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU;
b)
indien effecten zijn gegarandeerd, de specifieke en belangrijke risico’s voor de garant, voor zover deze relevant zijn voor het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.
Categorie A
AFDELING 3
ESSENTIËLE GEGEVENS
Rubriek 3.1
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
Categorie C
Rubriek 3.2
Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
Redenen voor de aanbieding aan het publiek of voor de toelating tot de handel. Indien toepasselijk, vermelding van de geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding en geraamde netto-opbrengsten. Deze kosten en opbrengsten dienen te worden uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld.
Categorie C
AFDELING 4
INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN AAN HET PUBLIEK/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN
Rubriek 4.1
a)
Een beschrijving van de soort en de klasse van effecten die aan het publiek worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten
Categorie B
b)
De internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN) voor de onder a) bedoelde klasse van effecten.
Categorie C
Rubriek 4.2
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.
Categorie A
Rubriek 4.3
a)
Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven.
Categorie A
b)
Bij effecten die in girale vorm worden uitgegeven, worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
Categorie C
Rubriek 4.4
Het totale aantal effecten die aan het publiek worden aangeboden/tot de handel worden toegelaten. Indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
Wanneer het maximale aantal aangeboden effecten niet de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Categorie C
Rubriek 4.5
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 4.6
De relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU.
Categorie A
Rubriek 4.7
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten.
Categorie B
Rubriek 4.8
a)
De nominale rente;
Categorie C
b)
de bepalingen in verband met de te betalen rente;
Categorie B
c)
de datum vanaf wanneer de lening rente gaat dragen;
Categorie C
d)
de vervaldagen van de rente;
Categorie C
e)
verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.
Categorie B
Wanneer de rente niet vast is:
a)
een vermelding van het type onderliggende waarde;
Categorie A
b)
een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente gebaseerd is;
Categorie C
c)
de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen;
Categorie B
d)
een vermelding van de plaats waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en de volatiliteit ervan elektronisch beschikbaar is en of het gratis beschikbaar is;
Categorie C
e)
een beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie B
f)
aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie B
g)
de naam van de calculation agent;
Categorie C
h)
Indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent hebben, wordt een heldere en uitvoerige uitleg gegeven om beleggers inzicht te verschaffen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico’s het grootst zijn.
Categorie B
Rubriek 4.9
a)
Vervaldatum.
Categorie C
b)
Nadere bijzonderheden over de wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling. Wanneer vervroegde aflossing wordt overwogen, hetzij op initiatief van de uitgevende instelling, hetzij op initiatief van de houder, wordt daarvan melding gemaakt, met opgave van de aflossingsvoorwaarden.
Categorie B
Rubriek 4.10
a)
Vermelding van het rendement.
Categorie C
b)
Beknopte beschrijving van de methode voor de berekening van het rendement onder a).
Categorie B
Rubriek 4.11
Vertegenwoordiging van houders van effecten zonder aandelenkarakter, met vermelding van de naam van de organisatie die de beleggers vertegenwoordigt en van de toepasselijke voorschriften. Vermelding van de website waar het publiek gratis inzage kan krijgen in de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
Categorie B
Rubriek 4.12
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 4.13
De datum van uitgifte of bij nieuwe uitgiften de verwachte datum van uitgifte van de effecten.
Categorie C
Rubriek 4.14
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.
Categorie A
Rubriek 4.15
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
Categorie A
Rubriek 4.16
Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.
Categorie C
AFDELING 5
VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK
Rubriek 5.1
Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 5.1.1
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.
Categorie C
Rubriek 5.1.2
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.
Categorie C
Rubriek 5.1.3
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.
Categorie C
Rubriek 5.1.4
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).
Categorie C
Rubriek 5.1.5
Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.
Categorie C
Rubriek 5.1.6
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.
Categorie C
Rubriek 5.1.7
Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
Categorie C
Rubriek 5.2
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten.
Rubriek 5.2.1
Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden.
Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld.
Categorie C
Rubriek 5.2.2
Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
Categorie C
Rubriek 5.3
Prijsstelling
Rubriek 5.3.1
a)
Vermelding van de verwachte prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden.
Categorie C
b)
Indien geen vermelding kan worden gegeven van de verwachte prijs, wordt een beschrijving gegeven van de methode voor het bepalen van de prijs krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 en hoe deze zal worden bekendgemaakt.
Categorie B
c)
Vermelding van het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt. Wanneer de uitgevende instelling onder Verordening nr. 1286/2014 of Richtlijn 2014/65/EU valt, worden deze kosten, voor zover zij bekend zijn, in de prijs opgenomen.
Categorie C
Rubriek 5.4
Plaatsing en overneming
Rubriek 5.4.1
Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.
Categorie C
Rubriek 5.4.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Categorie C
Rubriek 5.4.3
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.
Categorie C
Rubriek 5.4.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
Categorie C
AFDELING 6
REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN
Rubriek 6.1
a)
Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een andere markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten.
Categorie B
b)
Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
Categorie C
Rubriek 6.2
Bekendmaking van alle gereglementeerde markten, of markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF’s waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden aan het publiek of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.
Categorie C
Rubriek 6.3
Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, naam en adres van de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.
Categorie C
Rubriek 6.4
De uitgifteprijs van de effecten.
Categorie C
AFDELING 7
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 7.1
Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.
Categorie C
Rubriek 7.2
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.
Categorie A
Rubriek 7.3
Aan de effecten toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld. Korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend.
Categorie C
Rubriek 7.4
Wanneer de samenvatting gedeeltelijk wordt vervangen door de informatie in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 moet al deze informatie worden openbaar gemaakt, voor zover zij al niet elders in de verrichtingsnota werd bekendgemaakt.
Categorie C
BĲLAGE 15
VERRICHTINGSNOTA’S VOOR WHOLESALE-EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Categorie A
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Categorie A
Rubriek 1.3
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Categorie A
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Categorie C
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft; en
d)
beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
Categorie A
AFDELING 2
RISICOFACTOREN
Rubriek 2.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
De bekend te maken risico’s omvatten:
a)
de risico’s die het gevolg zijn van het niveau van achterstelling van een effect en de invloed op de verwachte omvang of het tijdstip van betalingen aan houders van de effecten bij faillissement of een soortgelijke procedure, in voorkomend geval met inbegrip van de insolventie van een kredietinstelling of de afwikkeling of herstructurering ervan overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU;
b)
indien effecten zijn gegarandeerd, de specifieke en belangrijke risico’s voor de garant, voor zover deze relevant zijn voor het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.
Categorie A
AFDELING 3
ESSENTIËLE GEGEVENS
Rubriek 3.1
Belangen van bij de uitgifte betrokken natuurlijke en rechtspersonen.
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
Categorie C
Rubriek 3.2
het gebruik en het geraamde nettobedrag van de opbrengsten;
Categorie C
AFDELING 4
INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN
Rubriek 4.1
Totale aantal effecten dat tot de handel worden toegelaten.
Categorie C
Rubriek 4.2
a)
Beschrijving van het type en de categorie certificaten van aandelen die tot de handel worden toegelaten;
Categorie B
b)
De internationale effectenidentificatiecode („international securities identification number — ISIN”).
Categorie C
Rubriek 4.3
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.
Categorie A
Rubriek 4.4
a)
Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven.
Categorie A
b)
Bij effecten die in girale vorm worden uitgegeven, worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
Categorie C
Rubriek 4.5
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 4.6
De relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU.
Categorie A
Rubriek 4.7
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten.
Categorie B
Rubriek 4.8
a)
De nominale rente;
Categorie C
b)
de bepalingen in verband met de te betalen rente;
Categorie B
c)
de datum vanaf wanneer de lening rente gaat dragen;
Categorie C
d)
de vervaldagen van de rente;
Categorie C
e)
verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.
Categorie B
Wanneer de rente niet vast is:
a)
een vermelding van het type onderliggende waarde;
Categorie A
b)
een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente gebaseerd is;
Categorie C
c)
de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen;
Categorie B
d)
een beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie B
e)
aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie C
f)
de naam van de calculation agent;
Categorie C
Rubriek 4.9
a)
Vervaldatum.
Categorie C
b)
Nadere bijzonderheden over de wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling. Wanneer vervroegde aflossing wordt overwogen, hetzij op initiatief van de uitgevende instelling, hetzij op initiatief van de houder, wordt daarvan melding gemaakt, met opgave van de aflossingsvoorwaarden.
Categorie B
Rubriek 4.10
Vermelding van het rendement.
Categorie C
Rubriek 4.11
Vertegenwoordiging van obligatiehouders, met vermelding van de naam van de organisatie die de beleggers vertegenwoordigt en van de toepasselijke voorschriften. Vermelding van de website waar beleggers gratis inzage kunnen krijgen van de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
Categorie B
Rubriek 4.12
Vermelding van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn gecreëerd en/of uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 4.13
Datum van uitgifte van de effecten.
Categorie C
Rubriek 4.14
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.
Categorie A
Rubriek 4.15
Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.
Categorie C
AFDELING 5
REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN
Rubriek 5.1
a)
Een vermelding van de gereglementeerde markt, of andere mark van een derde land, mkb-groeimarkt of MTF waarop de effecten zullen worden verhandeld en waarvoor een prospectus is gepubliceerd.
Categorie B
b)
Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
Categorie C
Rubriek 5.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Categorie C
AFDELING 6
KOSTEN VAN DE TOELATING TOT DE HANDEL
Rubriek 6.1
Geraamde totale kosten van de toelating tot de handel.
Categorie C
AFDELING 7
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 7.1
Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar adviseurs, wordt medegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.
Categorie C
Rubriek 7.2
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.
Categorie A
Rubriek 7.3
Aan de effecten toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld. Korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend.
Categorie C
BĲLAGE 16
VERRICHTINGSNOTA’S VOOR SECUNDAIRE UITGIFTEN VAN EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Categorie A
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Categorie A
Rubriek 1.3
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Categorie A
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Categorie C
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft;
d)
beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen; en
e)
dat [deze verrichtingsnota/dit prospectus] is opgesteld als een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129.
Categorie A
AFDELING 2
RISICOFACTOREN
Rubriek 2.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
De bekend te maken risico’s omvatten:
a)
de risico’s die het gevolg zijn van het niveau van achterstelling van een effect en de invloed op de verwachte omvang of het tijdstip van betalingen aan houders van de effecten bij faillissement of een soortgelijke procedure, in voorkomend geval met inbegrip van de insolventie van een kredietinstelling of de afwikkeling of herstructurering ervan overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU;
b)
indien effecten zijn gegarandeerd, de specifieke en belangrijke risico’s voor de garant, voor zover deze relevant zijn voor het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.
Categorie A
AFDELING 3
ESSENTIËLE GEGEVENS
Rubriek 3.1
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
Categorie C
Rubriek 3.2 (Uitsluitend retail)
Redenen voor de aanbieding aan het publiek of voor de toelating tot de handel wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico’s. Bij aanbieding aan het publiek, vermelding van de geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding en geraamde netto-opbrengsten. Deze kosten en opbrengsten dienen te worden uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld.
Categorie C
Rubriek 3.3 (Uitsluitend wholesale)
Redenen voor de uitgifte wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico’s.
Categorie C
AFDELING 4
INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN
Rubriek 4.1
a)
een beschrijving van het type, de categorie en het aantal van de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten;
Categorie A
b)
de internationale effectenidentificatiecode („international securities identification number — ISIN”) van de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten.
Categorie C
Rubriek 4.2
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 4.3
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 4.4
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.
Categorie B
Rubriek 4.5 (Uitsluitend retail)
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
Categorie A
Rubriek 4.6
Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.
Categorie C
Rubriek 4.7
De relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU.
Categorie A
Rubriek 4.8
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele beperkingen op deze rechten.
Categorie B
Rubriek 4.9
a)
De nominale rente;
Categorie C
b)
de bepalingen in verband met de te betalen rente;
Categorie B
c)
datum met ingang waarvan de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente;
Categorie C
d)
verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.
Categorie B
Wanneer de rente niet vast is:
a)
een vermelding van het type onderliggende waarde;
Categorie A
b)
een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente gebaseerd is en van de wijze waarop het verband tussen de onderliggende waarde en de rente wordt gelegd;
Categorie C
c)
bij retaileffecten zonder aandelenkarakter, een vermelding van de plaats waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en de volatiliteit ervan beschikbaar is;
Categorie C
d)
een beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie B
e)
aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie B
f)
de naam van de calculation agent;
Categorie C
g)
bij retaileffecten zonder aandelenkarakter, indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent hebben, een heldere en uitvoerige uitleg om beleggers te helpen begrijpen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van het (de) onderliggende instrument(en) wordt beïnvloed, vooral onder welke omstandigheden de risico’s het grootst zijn.
Categorie B
Rubriek 4.10
a)
Vervaldatum.
Categorie C
b)
Nadere bijzonderheden over de wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling.
Wanneer vervroegde aflossing wordt overwogen, hetzij op initiatief van de uitgevende instelling, hetzij op initiatief van de houder, wordt daarvan melding gemaakt, met opgave van de aflossingsvoorwaarden.
Categorie B
Rubriek 4.11
a)
Vermelding van het rendement.
Categorie C
b)
Bij retaileffecten zonder aandelenkarakter, beknopte beschrijving van de methode voor de berekening van het rendement.
Categorie B
Rubriek 4.15
Vertegenwoordiging van obligatiehouders, met vermelding van de naam van de organisatie die de beleggers vertegenwoordigt en van de toepasselijke voorschriften. Vermelding van de website waar het publiek gratis inzage kan krijgen in de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
Categorie B
Rubriek 4.16
Wanneer er geen aanbieding is, de datum van uitgifte van de effecten.
Categorie C
AFDELING 5
VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING (UITSLUITEND RETAIL)
Rubriek 5.1
Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 5.1.1
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.
Categorie C
Rubriek 5.1.2
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, de te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan en de datum van uitgifte van de effecten.
Categorie C
Rubriek 5.1.3
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.
Categorie C
Rubriek 5.1.4
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).
Categorie C
Rubriek 5.1.5
Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.
Categorie C
Rubriek 5.1.6
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.
Categorie C
Rubriek 5.1.7
Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
Categorie C
Rubriek 5.1.8
Totale omvang van de uitgifte/aanbieding; indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van het tijdstip waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
Wanneer het maximale aantal aangeboden effecten niet in het prospectus kan worden aangegeven, wordt in het prospectus vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Categorie C
Rubriek 5.2
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten
Rubriek 5.2.1
Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
Categorie C
Rubriek 5.3
Prijsstelling
Rubriek 5.3.1
a)
een vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden; of
Categorie C
b)
een beschrijving van de wijze waarop de prijs zal worden bepaald en hoe deze zal worden bekendgemaakt;
Categorie B
c)
Vermelding van het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt. Wanneer de uitgevende instelling onder Verordening nr. 1286/2014 of Richtlijn 2014/65/EU valt, worden deze kosten, voor zover zij bekend zijn, in de prijs opgenomen.
Categorie C
Rubriek 5.4
Plaatsing en overneming
Rubriek 5.4.1
Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.
Categorie C
Rubriek 5.4.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Categorie C
Rubriek 5.4.3
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.
Categorie C
Rubriek 5.4.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
Categorie C
AFDELING 6
REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN
Rubriek 6.1
Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een gelijkwaardige markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
Categorie B
Rubriek 6.2 (Uitsluitend retail)
Alle gereglementeerde markten of gelijkwaardige markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF’s waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.
Categorie C
Rubriek 6.3 (Uitsluitend retail)
De uitgifteprijs van de effecten.
Categorie C
Rubriek 6.4 (Uitsluitend wholesale)
Geraamde totale kosten van de toelating tot de handel.
Categorie C
Rubriek 6.5
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Categorie C
AFDELING 7
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 7.1
Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.
Categorie C
Rubriek 7.2
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.
Categorie A
Rubriek 7.3 (Uitsluitend retail)
Aan de effecten toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld. Korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend.
Categorie C
Rubriek 7.4 (Uitsluitend wholesale)
Geraamde totale kosten van de toelating tot de handel.
Categorie C
Rubriek 7.5 (Uitsluitend wholesale)
Aan de effecten toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.
Categorie C
BĲLAGE 17
EFFECTEN MET VAN EEN ONDERLIGGENDE WAARDE AFHANKELIJKE VERPLICHTING TOT BETALING OF LEVERING
AFDELING 1
RISICOFACTOREN
Rubriek 1.1
Risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, moeten op opvallende wijze worden vermeld in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren” om het mogelijk te maken het aan deze effecten verbonden marktrisico in te schatten. In voorkomend geval moet deze rubriek ook een risicowaarschuwing bevatten om beleggers erop te attenderen dat zij de waarde van hun belegging eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen, naargelang van het geval, en indien de aansprakelijkheid van de belegger verder gaat dan de waarde van zijn belegging, de vermelding van dat feit, samen met een beschrijving van de omstandigheden waaronder deze aanvullende aansprakelijkheid ontstaat en van de vermoedelijke financiële gevolgen daarvan.
Categorie A
AFDELING 2
INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN
Rubriek 2.1
Informatie over de effecten
Rubriek 2.1.1
Een heldere en uitvoerige uitleg om beleggers te helpen begrijpen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van het onderliggende instrument wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico’s het grootst zijn, tenzij de effecten een nominale waarde per eenheid hebben van ten minste 100 000  EUR of alleen tegen betaling van ten minste 100 000  EUR per effect kunnen worden verworven, of alleen mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen.
Categorie B
Rubriek 2.1.2
Afloop- of vervaldatum van de derivaten en de uitoefeningsdatum of laatste referentiedatum daarvan.
Categorie C
Rubriek 2.1.3
Vermelding van de afwikkelingsprocedure van de derivaten.
Categorie B
Rubriek 2.1.4
Een beschrijving van:
a)
de wijze waarop het rendement op de derivaten tot stand komt;
Categorie B
b)
betalings- of leveringsdatum;
Categorie C
c)
de wijze waarop het rendement wordt berekend.
Categorie B
Rubriek 2.2
Informatie over de onderliggende waarde
Rubriek 2.2.1
Uitoefenprijs of laatste referentieprijs van de onderliggende waarde.
Categorie C
Rubriek 2.2.2
Vermelding van het type onderliggende waarde.
Categorie A
Nadere bijzonderheden van de plaats waar informatie over de onderliggende waarde beschikbaar is, met inbegrip van een vermelding van de plaats waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en de volatiliteit ervan elektronisch beschikbaar is en of deze gratis beschikbaar is;
Categorie C
Wanneer de onderliggende waarde een effect is:
a)
naam van de uitgevende instelling van het effect;
Categorie C
b)
de internationale effectenidentificatiecode („international securities identification number — ISIN”);
Categorie C
wanneer de onderliggende waarde een referentie-entiteit of referentieverplichting is (voor credit-linked effecten):
a)
wanneer de referentie-entiteit of referentieverplichting bestaat uit één enkele entiteit of op één enkele verplichting, of bij een pool van onderliggende waarden waarbij één enkele referentie-entiteit of referentieverplichting ten minste 20 % van de pool vertegenwoordigt:
i)
indien van de referentie-entiteit (of de uitgevende instelling van de referentieverplichting) nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is en/of in staat is op te maken uit de door de referentie-entiteit (of de uitgevende instelling van de referentieverplichting) gepubliceerde informatie: informatie met betrekking tot de referentie-entiteit (of de uitgevende instelling van de referentieverplichting) alsof zij de uitgevende instelling was (overeenkomstig het registratiedocument voor wholesale-effecten zonder aandelenkarakter);
Categorie A
ii)
indien van de referentie-entiteit (of de uitgevende instelling van de referentieverplichting) nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is en/of in staat is op te maken uit de door de referentie-entiteit (of de uitgevende instelling van de referentieverplichting) gepubliceerde informatie: naam, ISIN, adres, land van oprichting, sector(en) waarin de referentie-entiteit (of de uitgevende instelling van de referentieverplichting) actief is en naam van de markt waartoe haar effecten zijn toegelaten.
Categorie C
b)
bij een pool van onderliggende waarden waarbij één enkele referentie-entiteit of referentieverplichting minder dan 20 % van de pool vertegenwoordigt:
i)
de namen van de referentie-entiteiten of de uitgevende instellingen van de referentieverplichtingen; en
Categorie C
ii)
de ISIN.
Categorie C
Wanneer de onderliggende waarde een index is:
a)
de naam van de index;
Categorie C
b)
een beschrijving van de index indien deze door de uitgevende instelling of door een tot dezelfde groep behorende juridische entiteit is samengesteld;
Categorie A
c)
een beschrijving van de index die wordt verstrekt door een juridische entiteit of een natuurlijke persoon welke optreedt in samenwerking met of namens de uitgevende instelling, tenzij het prospectus de volgende verklaringen bevat:
i)
het volledige geheel van regels van de index en de informatie over de prestaties van de index zijn vrij toegankelijk op de website van de uitgevende instelling of van de opsteller van de index;
ii)
de geldende regels (inclusief methodologie van de index voor de selectie en het opnieuw in evenwicht brengen van de componenten van de index, beschrijving van marktverstorende gebeurtenissen en aanpassingsregels) zijn op vooraf bepaalde en objectieve criteria gebaseerd.
Categorie B
De punten b) en c) zijn niet van toepassing wanneer de beheerder van de index is opgenomen in het op grond van artikel 36 van Verordening (EU) 2016/1011 (1) door de ESMA bijgehouden openbare register.
d)
Wanneer de index niet door de uitgevende instelling is samengesteld, moet worden aangegeven waar informatie over de index kan worden verkregen.
Categorie C
Wanneer de onderliggende waarde een rentevoet is, een beschrijving van de rentevoet.
Categorie C
Wanneer de onderliggende waarde niet tot een van de bovengenoemde categorieën behoort, bevat de verrichtingsnota gelijkwaardige informatie.
Categorie C
Wanneer de onderliggende waarde een korf van onderliggende waarden is, wordt voor elke onderliggende waarde de bovengenoemde informatie en het respectieve gewicht van elke onderliggende waarde in de korf bekendgemaakt.
Categorie C
Rubriek 2.2.3
Beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen of kredietgebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde.
Categorie B
Rubriek 2.2.4
Aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde.
Categorie B
AFDELING 3
AANVULLENDE INFORMATIE
Rubriek 3.1
Vermelding in het prospectus of de uitgevende instelling al dan niet voornemens is na de uitgifte informatie te verstrekken. Wanneer de uitgevende instelling heeft aangegeven dat zij voornemens is dergelijke informatie te verstrekken, specificeert zij in het prospectus welke informatie zal worden medegedeeld en waar deze kan worden verkregen.
Categorie C
(1)  Verordening (EU) 2016/1011 van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2016 betreffende indices die worden gebruikt als benchmarks voor financiële instrumenten en financiële overeenkomsten of om de prestatie van beleggingsfondsen te meten en tot wijziging van Richtlijnen 2008/48/EG en 2014/17/EU en Verordening (EU) nr. 596/2014 (PB L 171 van 29.6.2016, blz. 1).
BĲLAGE 18
ONDERLIGGEND AANDEEL
AFDELING 1
BESCHRIJVING VAN HET ONDERLIGGENDE AANDEEL
Rubriek 1.1
Beschrijving van het type en de categorie aandelen.
Categorie A
Rubriek 1.2
Wetgeving waaronder de aandelen gecreëerd zijn of zullen worden.
Categorie A
Rubriek 1.3
a)
Vermelding of de aandelen op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven.
Categorie A
b)
Bij effecten die in girale vorm worden uitgegeven, worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
Categorie C
Rubriek 1.4
Vermelding van de munteenheid waarin de aandelen worden uitgegeven.
Categorie A
Rubriek 1.5
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de eventuele regels voor de uitoefening van deze rechten.
a)
dividendrechten:
i)
vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;
ii)
verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;
iii)
dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;
iv)
percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen.
b)
stemrechten;
c)
voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie;
d)
recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling;
e)
recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie;
f)
aflossingsvoorwaarden;
g)
conversievoorwaarden.
Categorie A
Rubriek 1.6
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de aandelen zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven, alsook van de datum van uitgifte.
Categorie C
Rubriek 1.7
Waar en wanneer de aandelen tot de handel zijn of zullen worden toegelaten.
Categorie C
Rubriek 1.8
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de aandelen.
Categorie A
Rubriek 1.9
Verklaring over het bestaan van eventuele op de uitgevende instelling toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken. Een beknopte beschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders in geval van een biedplicht, uitstoting of uitkoop.
Categorie A
Rubriek 1.10
Vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling.
Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.
Categorie C
Rubriek 1.11
Een vergelijking van:
a)
deelneming in aandelenkapitaal en stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalsverhoging ten gevolge van de openbare aanbieding, in de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet intekenen op de nieuwe aandelen;
Categorie C
b)
de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans voor de openbare aanbieding (verkoopbod en/of kapitaalsverhoging) en de inschrijvingsprijs per aandeel van de openbare aanbieding.
Categorie C
AFDELING 2
TE VERSTREKKEN INFORMATIE WANNEER DE UITGEVENDE INSTELLING VAN DE ONDERLIGGENDE WAARDE EEN ENTITEIT IS DIE TOT DEZELFDE GROEP BEHOORT
Categorie C
Rubriek 2.1
Wanneer de uitgevende instelling van de onderliggende waarde een entiteit is die tot dezelfde groep behoort, wordt dezelfde informatie over deze uitgevende instelling verstrekt als die welke in het registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter dient te worden opgenomen, of, in voorkomend geval, het registratiedocument voor secundaire uitgiften van effecten met aandelenkarakter of het EU-groeiregistratiedocument voor effecten met aandelenkarakter.
Categorie A
BĲLAGE 19
DOOR ACTIVA GEDEKTE EFFECTEN
AFDELING 1
EFFECTEN
Rubriek 1.1
In voorkomend geval een verklaring dat de kennisgeving is of zal worden toegezonden aan de ESMA, wat betreft de naleving van eenvoudige, transparante en gestandaardiseerde (STS) securitisatie. Dit dient vergezeld te gaan van een toelichting van de betekenis van die kennisgeving en een verwijzing of hyperlink naar de gegevensbank van de ESMA waarbij wordt aangegeven dat de STS-kennisgeving zo nodig kan worden gedownload.
Categorie A
Rubriek 1.2
Wanneer in het prospectus wordt vermeld dat de transactie voldoet aan de STS-regels, wordt een waarschuwing opgenomen dat de STS-status van een transactie geen statisch gegeven is en dat beleggers de actuele status van de transacties op de website van de ESMA moeten controleren.
Categorie B
Rubriek 1.3
Minimumwaarde van een uitgifte.
Categorie C
Rubriek 1.4
Wanneer informatie bekend wordt gemaakt over een onderneming/debiteur die niet bij de uitgifte betrokken is, wordt bevestigd dat de informatie over de onderneming/debiteur correct is overgenomen uit informatie die de onderneming/debiteur heeft gepubliceerd. Voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de onderneming/debiteur gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie misleidend zou worden.
Daarnaast moet(en) de bron(nen) worden vermeld van de in de verrichtingsnota weergegeven informatie die door een onderneming/debiteur is gepubliceerd.
Categorie C
AFDELING 2
ONDERLIGGENDE ACTIVA
Rubriek 2.1
Bevestiging dat de gesecuritiseerde activa die dienen ter dekking van de uitgifte, kenmerken bezitten waaruit het vermogen blijkt om middelen te genereren voor het doen van de verschuldigde en vervallen betalingen op de effecten.
Categorie A
Rubriek 2.2
Met betrekking tot een pool van afzonderlijke activa die dienen ter dekking van de uitgifte:
Rubriek 2.2.1
Het rechtsgebied waaronder de pool van activa valt:
Categorie C
Rubriek 2.2.2
a)
ingeval het een beperkt aantal gemakkelijk herkenbare debiteuren betreft, wordt een algemene beschrijving van elke debiteur gegeven;
Categorie C
b)
in alle andere gevallen, een beschrijving van de algemene kenmerken van de debiteuren en de economische omgeving,
Categorie B
c)
Met betrekking tot de onder b) bedoelde debiteuren, algemene statistische gegevens over de gesecuritiseerde activa.
Categorie C
Rubriek 2.2.3
De juridische aard van de activa.
Categorie C
Rubriek 2.2.4
De afloop- of vervaldata van de activa.
Categorie C
Rubriek 2.2.5
Het bedrag van de activa.
Categorie C
Rubriek 2.2.6
Verhoudingsgetal tussen lening en waarde of graad van zekerheidstelling.
Categorie B
Rubriek 2.2.7
Wijze van ontstaan of creatie van de activa en, voor leningen en kredietovereenkomsten, de voornaamste leningcriteria, met vermelding van alle leningen die niet aan deze criteria voldoen, en eventuele rechten of verplichtingen om verdere voorschotten te verstrekken.
Categorie B
Rubriek 2.2.8
Vermelding van belangrijke verklaringen en zekerheden die in verband met de activa aan de uitgevende instelling zijn verstrekt.
Categorie C
Rubriek 2.2.9
Enigerlei rechten om activa te vervangen en beschrijving van het type activa dat mag worden vervangen en van de wijze waarop deze vervanging mag geschieden; indien het mogelijk is activa te vervangen door activa van een andere categorie of kwaliteit, dan wordt daarvan melding gemaakt en worden tevens de gevolgen van een dergelijke vervanging beschreven.
Categorie B
Rubriek 2.2.10
Beschrijving van alle relevante verzekeringsovereenkomsten die op de activa betrekking hebben. Een eventuele concentratie daarvan bij één en dezelfde verzekeraar moet worden bekendgemaakt indien dit van betekenis is voor de transactie.
Categorie B
Rubriek 2.2.11
Wanneer de activa bestaan uit verplichtingen van vijf of minder debiteuren die rechtspersonen zijn of gegarandeerd worden door vijf of minder rechtspersonen, of wanneer een debiteur of entiteit die de verplichtingen garandeert, 20 % of meer van de activa voor zijn rekening neemt, of wanneer een enkele debiteur ten minste 20 % van de activa voor zijn rekening neemt, maakt de uitgevende instelling, voor zover zij daarvan op de hoogte is en/of in staat is op te maken uit de door de debiteur(en) of de garant(en) gepubliceerde informatie, melding van:
a)
informatie met betrekking tot elke debiteur of garant alsof deze de uitgevende instelling was die een registratiedocument opstelt voor effecten zonder aandelenkarakter die een individuele nominale waarde van ten minste 100 000  EUR hebben en/of alleen mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op het verhandelen van dergelijke effecten;
Categorie A
b)
naam, adres, land van oprichting, voornaamste bedrijfsactiviteiten/beleggingsbeleid van de debiteur of garant, alsmede de naam van de markt waarop zijn effecten zijn toegelaten indien zijn effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten.
Categorie C
Rubriek 2.2.12
indien er tussen de uitgevende instelling, garant en debiteur een relatie bestaat die van wezenlijk belang is voor de uitgifte, worden nadere bijzonderheden over de voornaamste aspecten van deze relatie verstrekt;
Categorie C
Rubriek 2.2.13
Wanneer de activa verplichtingen omvatten die worden verhandeld op een gereglementeerde markt, een gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt, wordt een beknopte beschrijving gegeven van de effecten, de markt en een elektronische link waarmee de documentatie met betrekking tot de verplichtingen op de gereglementeerde markt, de gelijkwaardige markt van een derde land of de mkb-groeimarkt kan worden geraadpleegd.
Categorie C
Rubriek 2.2.14
Wanneer de activa verplichtingen omvatten die worden belichaamd door effecten die niet op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt van een derde land of mkb-groeimarkt worden verhandeld, wordt een beschrijving gegeven van de belangrijkste voorwaarden die aan die verplichtingen verbonden zijn.
Categorie B
Rubriek 2.2.15
Wanneer de activa effecten met een aandelenkarakter omvatten die tot de handel op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt van een derde land of mkb-groeimarkt zijn toegelaten:
Categorie C
a)
wordt een beschrijving van de effecten gegeven;
b)
wordt een beschrijving gegeven van de markt waarop zij worden verhandeld, met vermelding van de datum van oprichting van de markt, de wijze waarop de informatie over de prijzen wordt gepubliceerd, het dagelijkse handelsvolume, de status van de markt in het betrokken land, de naam van de markttoezichthouder en een elektronische link waarmee de documentatie met betrekking tot de verplichtingen op de gereglementeerde markt, de gelijkwaardige markt van een derde land of de mkb-groeimarkt kan worden geraadpleegd;
Categorie C
c)
wordt medegedeeld hoe vaak de prijzen van de betrokken effecten worden bekendgemaakt.
Categorie C
Rubriek 2.2.16
Wanneer meer dan 10 % van de activa bestaat uit aandelen die niet op een gereglementeerde markt of gelijkwaardige markt van een derde land of mkb-groeimarkt worden verhandeld, wordt een beschrijving gegeven van deze aandelen en wordt voor elke uitgevende instelling van deze effecten informatie verstrekt die gelijkwaardig is aan die welke in het registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter is vervat, of in voorkomend geval, het registratiedocument voor effecten die zijn uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype.
Categorie A
Rubriek 2.2.17
Wanneer een belangrijk deel van de activa door onroerende goederen wordt gedekt, wordt een taxatieverslag met betrekking tot deze onroerende goederen opgenomen. Daarin wordt melding gemaakt van zowel de taxatie van de onroerende goederen als de kasstroom/inkomstenstroom.
Aan dit informatievereiste behoeft niet te worden voldaan mits de uitgifte betrekking heeft op door hypotheek gedekte effecten met onroerende goederen als waarborg, mits er met het oog op de uitgifte geen nieuwe taxatie van de onroerende goederen heeft plaatsgevonden en mits duidelijk wordt vermeld dat de opgegeven taxaties teruggaan tot de datum van het oorspronkelijke ontstaan van de initiële hypotheek.
Categorie A
Rubriek 2.3
Met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte
Rubriek 2.3.1
Gelijkwaardige informatie als die vervat in de rubrieken 2.1 en 2.2 om het mogelijk te maken het type, de kwaliteit, de toereikendheid en de liquiditeit te beoordelen van de in de portefeuille gehouden activa die zullen dienen ter dekking van de uitgifte.
Zie rubrieken 2.1 en 2.2
Rubriek 2.3.2
De parameters waarbinnen kan worden belegd, de naam en beschrijving van de entiteit die verantwoordelijk is voor het beheer, met inbegrip van een beschrijving van de deskundigheid en ervaring van deze entiteit, een samenvatting van de bepalingen betreffende het ontslag van de entiteit en de aanwijzing van een andere beherende entiteit, alsmede een beschrijving van de relatie van de entiteit met andere bij de uitgifte betrokken partijen.
Categorie A
Rubriek 2.4
Wanneer een uitgevende instelling voornemens is nog meer door dezelfde activa gedekte effecten uit te geven, maakt zij daarvan op opvallende wijze melding; tenzij deze extra effecten fungibel zijn met of achtergesteld zijn bij de categorieën bestaande effecten, wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de houders van deze categorieën effecten daarvan in kennis zullen worden gesteld.
Categorie C
AFDELING 3
STRUCTUUR EN KASSTROOM
Rubriek 3.1
Beschrijving van de structuur van de transactie, met een overzicht van de transactie en de kasstromen, met opneming van een structuurdiagram.
Categorie A
Rubriek 3.2
Beschrijving van de entiteiten die aan de uitgifte deelnemen en beschrijving van de door hen vervulde taken, alsmede informatie over de directe en indirecte eigendoms- of zeggenschapsbanden tussen deze partijen.
Categorie A
Rubriek 3.3
Beschrijving van de wijze en datum van de verkoop, overdracht, novatie of toewijzing van de activa of van enigerlei uit de activa voortvloeiende rechten en/of plichten jegens de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, van de wijze waarop en de periode waarbinnen de opbrengsten van de uitgifte volledig door de uitgevende instelling zullen worden geïnvesteerd.
Categorie B
Rubriek 3.4
Uitleg over de herkomst en besteding van middelen:
Rubriek 3.4.1
a)
hoe de door de activa gegenereerde kasstroom de uitgevende instelling in staat zal stellen haar verplichtingen jegens de houders van de effecten na te komen, indien nodig met inbegrip van:
Categorie A
b)
een tabel met de financiële dienst en een beschrijving van de hypothesen waarvan bij de opstelling van de tabel is uitgegaan;
Categorie C
Rubriek 3.4.2
Gegevens over eventuele instrumenten ter verbetering van de kredietwaardigheid, vermelding waar zich grote liquiditeitstekorten kunnen voordoen, of er liquiditeitssteun beschikbaar is en welke regelingen er zijn getroffen om wanbetalingsrisico’s bij rentebetalingen en aflossingen op te vangen.
Categorie B
Rubriek 3.4.3
a)
in voorkomend geval het op de transactie toepasselijke risicobehoudvereiste;
Categorie A
b)
het door de initiator, sponsor of oorspronkelijke kredietverstrekker aangehouden wezenlijke netto economisch belang (1);
Categorie C
Rubriek 3.4.4
onverminderd rubriek 3.4.2 worden nadere bijzonderheden over eventuele financiering van achtergestelde schuld verstrekt;
Categorie C
Rubriek 3.4.5
vermelding van eventuele beleggingsparameters voor de belegging van tijdelijke liquiditeitsoverschotten en beschrijving van de partijen die voor de belegging van deze overschotten verantwoordelijk zijn;
Categorie B
Rubriek 3.4.6
hoe betalingen in verband met de activa worden geïnd;
Categorie A
Rubriek 3.4.7
rangorde van de betalingen van de uitgevende instelling aan de houders van de betrokken categorie effecten;
Categorie A
Rubriek 3.4.8
nadere bijzonderheden over enige andere regelingen waarvan de rentebetalingen en aflossingen aan beleggers afhankelijk zijn;
Categorie B
Rubriek 3.5
naam, adres en belangrijke bedrijfsactiviteiten van de oorspronkelijke bezitters van de geëffectiseerde activa.
Categorie C
Rubriek 3.6
Wanneer het rendement en/of de terugbetaling van het effect afhankelijk is van het rendement of de kredietwaardigheid van andere activa of onderliggende waarden die niet aan de uitgevende instelling toebehoren, is het noodzakelijk voor elk van die referentieactiva of onderliggende waarden een van de onderstaande onderdelen op te nemen;
a)
een bekendmaking in overeenstemming met de rubrieken 2.2 en 2.3;
b)
wanneer de aflossingen geen gevaar lopen, de naam van de uitgevende instelling van de referentieactiva, de internationale effectenidentificatiecode („international securities identification number — ISIN”) en een vermelding van de plaats waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de referentieactiva beschikbaar is;
c)
wanneer de referentieactiva bestaan in een index, de delen 1 en 2 van bijlage 17.
Zie bijlage 17
Rubriek 3.7
Vermelding van naam, adres en belangrijke bedrijfsactiviteiten van de beheerder, „calculation agent” of gelijkwaardige persoon, beknopte beschrijving van de verantwoordelijkheden van de beheerder/„calculation agent” en van zijn relatie met degene die de activa bezit of gecreëerd heeft, en samenvatting van de bepalingen betreffende het ontslag van de beheerder/„calculation agent” en de aanwijzing van een andere beheerder/„calculation agent”;
Categorie C
Rubriek 3.8
Naam en adres en beknopte beschrijving van:
a)
enigerlei tegenpartijen bij swaps en verstrekkers van andere belangrijke instrumenten die resulteren in een verbetering van de kredietwaardigheid en liquiditeit;
Categorie A
b)
de banken waarbij de voornaamste rekeningen worden aangehouden die met de transactie samenhangen.
Categorie C
AFDELING 4
VERSTREKKING VAN INFORMATIE ACHTERAF
Rubriek 4.1
Vermelding in het prospectus van het feit of de uitgevende instelling verplicht is of voornemens is na de uitgifte informatie te verstrekken over transacties in de tot de handel toe te laten effecten en over het rendement van de onderliggende zekerheden. De uitgevende instelling geeft aan welke informatie zal worden medegedeeld, waar deze kan worden verkregen en hoe vaak zij zal worden bekendgemaakt.
Categorie C
(1)  Dit kan variëren naargelang van de definitieve voorschriften van de securitisatieverordening.
BĲLAGE 20
PRO FORMA INFORMATIE
AFDELING 1
INHOUD VAN DE PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE
Rubriek 1.1
De pro forma informatie bestaat uit:
a)
een inleiding waarin het volgende wordt uiteengezet:
i)
het doel waarvoor de pro forma financiële informatie is opgesteld, met inbegrip van een beschrijving van de transactie of aanzienlijke verplichting en de betrokken ondernemingen of entiteiten;
ii)
het tijdvak of de datum waarop de pro forma financiële informatie betrekking heeft;
iii)
het feit dat de pro forma financiële informatie voor louter illustratieve doeleinden is opgesteld;
iv)
een toelichting dat:
i)
door de pro forma financiële informatie de gevolgen van de transactie worden geïllustreerd alsof de transactie op een vroegere datum was uitgevoerd;
ii)
de in de pro forma financiële informatie opgenomen hypothetische financiële positie of resultaten kunnen verschillen van de feitelijke financiële positie of resultaten van de entiteit;
b)
een in kolomvorm weergegeven winst-en-verliesrekening, balans, of beide, naargelang van de omstandigheden, bestaande uit:
i)
historische niet-aangepaste informatie;
ii)
aanpassingen van het boekhoudbeleid indien nodig;
iii)
pro forma aanpassingen;
iv)
de resultaten van de pro forma financiële informatie in de laatste kolom;
c)
begeleidende noten met de volgende toelichtingen:
i)
de bronnen waaruit de niet-aangepaste financiële informatie is ontleend en of die bron al dan niet aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen;
ii)
op welke basis de pro forma financiële informatie is opgesteld;
iii)
bron en verklaring van elke aanpassing;
iv)
voor elke aanpassing van de pro forma winst- en verliesrekening, of deze naar verwachting blijvende gevolgen voor de uitgevende instelling heeft;
d)
in voorkomend geval moeten de financiële informatie en de tussentijdse financiële informatie van de verworven (of te verwerven) bedrijven of entiteiten die zijn gebruikt bij het opstellen van de pro forma financiële informatie, in het prospectus worden opgenomen.
AFDELING 2
BEGINSELEN VAN HET OPSTELLEN EN PRESENTEREN VAN PRO FORMA FINANCIËLE INFORMATIE
Rubriek 2.1
De pro forma financiële informatie wordt als zodanig geïdentificeerd om deze te onderscheiden van historische financiële informatie.
De pro forma financiële informatie moet worden opgesteld op een wijze die consistent is met de grondslagen voor financiële verslaggeving die de uitgevende instelling in haar laatste of volgende financiële overzichten hanteert.
Rubriek 2.2
Er mag alleen pro forma informatie worden gepubliceerd die betrekking heeft op:
a)
de meest recentelijk afgesloten verslagperiode; en/of
b)
de meest recente tussentijdse periode waarvoor relevante niet-aangepaste informatie is gepubliceerd, zal worden gepubliceerd of in hetzelfde document wordt gepubliceerd.
Rubriek 2.3
Bij pro forma aanpassingen moeten het onderstaande in acht worden genomen:
a)
zij worden duidelijk aangegeven en toegelicht;
b)
zij geven elke invloed van betekenis weer die rechtstreeks aan de transactie kan worden toegeschreven;
c)
zij kunnen met feiten worden gestaafd.
AFDELING 3
VOORSCHRIFTEN VOOR ACCOUNTANTS- EN AUDITVERSLAGEN
In het prospectus wordt een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag opgenomen waarin wordt vermeld dat, naar hun oordeel:
a)
de pro forma financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen;
b)
de onder a) bedoelde basis in overeenstemming is met de door de uitgevende instelling gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving.
BĲLAGE 21
GARANTIES
AFDELING 1
AARD VAN DE GARANTIE
Beschrijving van enigerlei regeling die dient ter verzekering van de nakoming van een verplichting die van wezenlijk belang is voor de uitgifte. Deze regeling kan de vorm aannemen van een garantie, een zekerheid, een „keep well arrangement”, een „monoline”-verzekeringsovereenkomst of enigerlei andere gelijkwaardige verbintenis (hierna aangeduid met de algemene benaming „garantie”, terwijl de verstrekker van een dergelijke garantie de „garant” wordt genoemd).
Dergelijke regelingen omvatten verbintenissen, met inbegrip van verbintenissen onder voorwaarden, tot nakoming van verplichtingen tot terugbetaling van effecten zonder aandelenkarakter en/of de betaling van rente. Er wordt beschreven hoe de regeling de goede afwikkeling van de gegarandeerde betalingen zal verzekeren.
AFDELING 2
DRAAGWIJDTE VAN DE GARANTIE
Er worden nadere bijzonderheden verstrekt over de voorwaarden en de draagwijdte van de garantie. Deze bijzonderheden moeten betrekking hebben op elke voorwaarde die vervuld moet zijn om van de garantie te mogen gebruikmaken in geval van enigerlei wanbetaling in verband met het effect, alsmede op de wezenlijke voorwaarden verbonden aan een „monoline”-verzekering of „keep well arrangement” tussen de uitgevende instelling en de garant. Ook worden nadere bijzonderheden verstrekt over het eventuele recht van de garant om zijn veto te stellen tegen wijzigingen in de rechten van de effectenhouder; een dergelijk vetorecht wordt vaak aangetroffen in „monoline”-verzekeringsovereenkomsten.
AFDELING 3
TE VERSTREKKEN INFORMATIE OVER DE GARANT
De garant verstrekt dezelfde informatie over zichzelf als de uitgevende instelling van hetzelfde type effect dat het voorwerp van de garantie uitmaakt.
AFDELING 4
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Vermelding van de website waar het publiek inzage kan krijgen in belangrijke overeenkomsten en andere documenten betreffende de garantie.
BĲLAGE 22
TOESTEMMING
AFDELING 1
TE VERSTREKKEN INFORMATIE BETREFFENDE DE TOESTEMMING VAN DE UITGEVENDE INSTELLING OF DE VOOR DE OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS VERANTWOORDELIJKE PERSOON
Rubriek 1.1
Uitdrukkelijke toestemming van de uitgevende instelling of de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon voor het gebruik van het prospectus en verklaring dat die persoon de verantwoordelijkheid aanvaardt voor de inhoud van het prospectus, mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van effecten door elke financieel intermediair die toestemming heeft verkregen om het prospectus te gebruiken.
Categorie A
Rubriek 1.2
Vermelding van de periode waarvoor toestemming tot het gebruik van het prospectus is verleend.
Categorie A
Rubriek 1.3
Vermelding van de aanbiedingsperiode waarin verdere verkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële intermediairs kan plaatsvinden.
Categorie C
Rubriek 1.4
Vermelding van de lidstaten waarin financiële intermediairs het prospectus voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten mogen gebruiken.
Categorie A
Rubriek 1.5
Alle andere duidelijke en objectieve aan de toestemming verbonden voorwaarden die relevant zijn voor het gebruik van het prospectus.
Categorie C
Rubriek 1.6
Duidelijk bericht aan de beleggers dat, ingeval een aanbieding door een financieel intermediair plaatsvindt, de financieel intermediair op het moment dat de aanbieding plaatsvindt, aan de beleggers informatie over de voorwaarden van de aanbieding zal verstrekken.
Categorie A
AFDELING 2 A
TE VERSTREKKEN AANVULLENDE INFORMATIE INDIEN EEN TOESTEMMING AAN EEN OF MEER GESPECIFICEERDE FINANCIËLE INTERMEDIAIRS WORDT VERSTREKT
Rubriek 2A.1
Lijst en identiteit (naam en adres) van de financiële intermediair of intermediairs die het prospectus mogen gebruiken.
Categorie C
Rubriek 2A.2
Vermelding van de wijze waarop nieuwe, bij de goedkeuring van het prospectus, het basisprospectus of de deponering van de definitieve voorwaarden, onbekende informatie met betrekking tot financiële intermediairs zal worden gepubliceerd en waar deze kan worden gevonden.
Categorie A
AFDELING 2 B
TE VERSTREKKEN AANVULLENDE INFORMATIE INDIEN TOESTEMMING AAN ALLE FINANCIËLE INTERMEDIAIRS WORDT VERSTREKT
Rubriek 2B.1
Duidelijk bericht aan de beleggers dat elke financiële intermediair die het prospectus gebruikt, op zijn website moet vermelden dat hij het prospectus gebruikt overeenkomstig de toestemming en de daaraan verbonden voorwaarden.
Categorie A
BĲLAGE 23
SPECIFIEKE SAMENVATTING VAN HET EU-GROEIPROSPECTUS
AFDELING 1
INLEIDING
Rubriek 1.1
Naam en internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN) van de effecten.
Rubriek 1.2
Identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling, met inbegrip van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).
Rubriek 1.3
Identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit die het prospectus heeft goedgekeurd en, indien verschillend, de bevoegde autoriteit die het registratiedocument heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Datum van goedkeuring van het EU-groeiprospectus.
Rubriek 1.5
Waarschuwingen
Rubriek 1.5.1
Verklaringen van de uitgevende instelling met betrekking tot het volgende:
a)
de samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het EU-groeiprospectus en iedere beslissing om in de effecten te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele prospectus door de belegger;
b)
in voorkomend geval, dat de kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen, en, indien de aansprakelijkheid van de belegger niet tot het bedrag van de belegging beperkt is, een waarschuwing dat de belegger meer dan het geïnvesteerde kapitaal zou kunnen verliezen, alsmede de omvang van dat potentiële verlies;
c)
wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in een EU-groeiprospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt volgens het nationale recht van de lidstaten, eventueel de kosten voor de vertaling van het EU-groeiprospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld;
d)
het feit dat alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, wettelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het EU-groeiprospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het EU-groeiprospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen;
e)
in voorkomend geval, de uit hoofde van artikel 8, lid 3, onder b), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 verplichte begrijpelijkheidswaarschuwing.
AFDELING 2
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
Rubriek 2.1
Wie is de uitgevende instelling van de effecten?
Rubriek 2.1.1
Informatie over de uitgevende instelling:
a)
de rechtsvorm ervan, het recht waaronder zij werkt en het land van oprichting;
b)
de hoofdactiviteiten;
c)
de aandeelhouder(s) met zeggenschap, met vermelding of de uitgevende instelling onder directe of indirecte zeggenschap staat;
d)
naam van de algemeen directeur (of gelijkwaardig).
Rubriek 2.2
Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?
Rubriek 2.2.1
Essentiële financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en, indien dit in het prospectus is opgenomen, voor elke latere tussentijdse verslagperiode, samen met vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar. Aan de verplichting inzake het verstrekken van vergelijkende balansinformatie is voldaan wanneer de informatie uit de eindbalans voor dat jaar wordt vermeld.
De essentiële financiële informatie omvat de financiële maatregelen die in het prospectus zijn opgenomen. Deze financiële maatregelen verstrekken informatie met betrekking tot:
a)
inkomsten, winstgevendheid, activa, kapitaalstructuur en, indien deze in het prospectus zijn opgenomen, kasstromen; en
b)
kernprestatie-indicatoren, indien deze in het prospectus zijn opgenomen.
De essentiële financiële informatie omvat in voorkomend geval:
c)
verkorte pro forma financiële informatie en een korte toelichting van wat met de pro forma financiële informatie wordt geïllustreerd alsmede de belangrijkste aanpassingen die zijn aangebracht;
d)
een beknopte beschrijving van enig voorbehoud in de controleverklaring betreffende de historische financiële informatie.
Rubriek 2.3
Wat zijn de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling?
Rubriek 2.3.1
Een beknopte beschrijving van de in het EU-groeiprospectus opgenomen belangrijkste risicofactoren eigen aan de uitgevende instelling, zonder het in artikel 33, lid 8, van deze verordening genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.
AFDELING 3
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EFFECTEN
Rubriek 3.1
Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?
Rubriek 3.1.1
Informatie over de effecten:
a)
het type en de categorie ervan;
b)
in voorkomend geval, de valuta, de coupure, het aantal uitgegeven effecten en de looptijd van de effecten;
c)
de aan de effecten verbonden rechten;
d)
de relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten;
e)
in voorkomend geval, het dividend- of uitkeringsbeleid.
Rubriek 3.2
Waar zullen de effecten worden verhandeld?
Rubriek 3.2.1
In voorkomend geval, informatie of de effecten het voorwerp vormen of zullen vormen van een aanvraag voor de toelating tot de handel in een MTF of op een mkb-groeimarkt, met opgave van alle markten waarop de effecten worden of zullen worden verhandeld alsmede nadere bijzonderheden met betrekking tot de toelating tot de handel in een MTF of op een mkb-groeimarkt.
Rubriek 3.3
Is er aan de effecten een garantie verbonden?
a)
Een beknopte beschrijving van de aard en de reikwijdte van de garantie;
b)
een beknopte beschrijving van de garant, met onder meer zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI);
c)
de essentiële financiële informatie die relevant is om het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen, te kunnen beoordelen;
d)
een beknopte beschrijving van de overeenkomstig artikel 16, lid 3, van Verordening (EU) 2017/1129, in het EU-groeiprospectus opgenomen belangrijkste risicofactoren eigen aan de garant, zonder het in artikel 33, lid 8, van die verordening genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.
Rubriek 3.4
Wat zijn de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten?
Rubriek 3.4.1
Een beknopte beschrijving van de belangrijkste risicofactoren eigen aan de in het EU-groeiprospectus opgenomen effecten, zonder het in artikel 33, lid 8, van deze verordening genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.
AFDELING 4
ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK
Rubriek 4.1
Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?
In voorkomend geval, de algemene voorwaarden en het verwachte tijdschema van de aanbieding, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, het bedrag en het percentage van de onmiddellijke verwatering die uit de aanbieding voortvloeit, en een raming van de totale kosten van de uitgifte en/of aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend;
Rubriek 4.2
Waarom wordt dit EU-groeiprospectus opgesteld?
Rubriek 4.2.1
Een beknopte beschrijving van de redenen van de aanbieding, alsmede in voorkomend geval:
a)
het gebruik en het geraamde nettobedrag van de opbrengsten;
b)
wanneer de aanbieding onderworpen is aan een overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie, opgave van eventuele delen die daar niet onder vallen;
c)
een beschrijving van de in het prospectus beschreven belangrijke belangenconflicten eigen aan de aanbieding of de toelating tot de handel.
Rubriek 4.3
Wie is de aanbieder en/of de aanvrager van de toelating tot de handel?
Rubriek 4.3.1
Indien verschillend van de uitgevende instelling, een beknopte beschrijving van de aanbieder van de effecten en/of de aanvrager van de toelating tot de handel in een MTF of op een mkb-groeimarkt, met inbegrip van de vestigingsplaats en de rechtsvorm ervan, het recht waaronder hij werkt en het land van oprichting.
BĲLAGE 24
EU-GROEIREGISTRATIEDOCUMENT VOOR EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
In deze afdeling wordt informatie verstrekt over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het EU-groeiregistratiedocument. Deze afdeling heeft tot doel beleggers zekerheid te bieden met betrekking tot de nauwkeurigheid van de in het prospectus meegedeelde informatie. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het EU-groeiregistratiedocument en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft;
d)
het [registratiedocument/prospectus] is opgesteld als deel van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
AFDELING 2
STRATEGIE, PRESTATIES EN ONDERNEMINGSKLIMAAT
Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling en over haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. De beleggers zouden door het lezen van deze afdeling duidelijk inzicht moeten hebben in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die gevolgen kunnen hebben voor haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. In voorkomend geval maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar. Uitgevende instellingen met een beurswaarde van meer dan 200 000 000  EUR verstrekken in deze afdeling bovendien een eerlijke en evenwichtige beoordeling van de prestaties van de onderneming in het verleden.
Rubriek 2.1
Informatie over de uitgevende instelling:
a)
officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling;
b)
de plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI);
c)
datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht;
d)
de vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.
Rubriek 2.1.1
Informatie over de belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling sinds de laatste verslagperiode waarvoor in het registratiedocument informatie is verstrekt. Wanneer het registratiedocument tussentijdse financiële informatie bevat, mag deze informatie worden verstrekt sinds de laatste tussentijdse verslagperiode waarvoor in het registratiedocument informatie is opgenomen;
Rubriek 2.1.2
Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de uitgevende instelling.
Rubriek 2.2
Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
Rubriek 2.2.1
Strategie en doelstellingen
Een omschrijving van de bedrijfsstrategie en de strategische doelstellingen van de uitgevende instelling (in voorkomend geval zowel financieel als niet-financieel). In deze omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling.
Indien nodig wordt in de omschrijving rekening gehouden met het regelgevingsklimaat waarin de uitgevende instelling werkt.
Rubriek 2.2.2
Belangrijkste activiteiten
Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:
a)
de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten;
b)
een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten, diensten of activiteiten die sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde jaarrekeningen op de markt zijn gebracht.
Rubriek 2.2.3
Belangrijkste markten
Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.
Rubriek 2.3
Organisatiestructuur
Rubriek 2.3.1
Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.
Indien de uitgevende instelling dat wenst, kan dit diagram worden vervangen door, of vergezeld gaan van een beknopte beschrijving van de groep en de positie van de uitgevende instelling in de groep, indien de structuur daardoor verduidelijkt kan worden.
Rubriek 2.3.2
Indien de uitgevende instelling afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep, moet dit duidelijk worden vermeld, waarbij ook de aard van de afhankelijkheid wordt toegelicht.
Rubriek 2.4
Investeringen
Rubriek 2.4.1
Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de essentiële investeringen van de uitgevende instelling sinds het einde van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument, die in het prospectus zijn opgenomen, voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan bod komt.
Rubriek 2.4.2
Beschrijving van alle essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met inbegrip van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering) indien dit voor de activiteiten van de uitgevende instelling van belang is.
Rubriek 2.5
Bedrijfsresultaten en financiële toestand (enkel voor uitgevende instellingen van effecten met aandelenkarakter met een beurswaarde van meer dan 200 000 000  EUR wanneer het overeenkomstig de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU opgestelde bestuursverslag niet in het EU-groeiprospectus is opgenomen).
Rubriek 2.5.1
Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt de volgende informatie vermeld:
a)
voor elk jaar waarvoor historische financiële informatie vereist is, een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkelingen en de resultaten van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling en van haar positie, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van het bedrijf, met inbegrip van de oorzaken van belangrijke veranderingen;
b)
een vermelding van:
i)
de verwachte toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling;
ii)
de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, resultaten of positie van de uitgevende instelling, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële kernprestatie-indicatoren die betrekking hebben op de specifieke bedrijfsactiviteit, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. Deze analyse bevat in voorkomend geval ook verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de in de jaarlijkse financiële overzichten gerapporteerde bedragen.
Rubriek 2.6
Tendensen
Rubriek 2.6.1
Een beschrijving van de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop, voorraden, kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument.
Rubriek 2.7
Winstprognoses of -ramingen
Rubriek 2.7.1
Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen.
Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijke ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 2.7.2 en 2.7.3 niet.
Rubriek 2.7.2
Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 2.7.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.
Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:
a)
er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;
b)
de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen;
c)
bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.
Rubriek 2.7.3
Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:
a)
vergelijkbaar is met de jaarrekening;
b)
in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling.
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling of de aanbieder, waarbij rekening wordt gehouden met de negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling, en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
CORPORATE GOVERNANCE
Deze afdeling verstrekt toelichting bij de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voorts wordt er informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging, en het mogelijke verband met de resultaten van de uitgevende instelling.
Rubriek 4.1
Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding
Rubriek 4.1.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;
c)
elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit.
Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met c) bedoelde personen.
Rubriek 4.1.2
Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in rubriek 4.1.1, onder b) en c), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen, ook de volgende inlichtingen verstrekt:
a)
nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar;
b)
nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.
Rubriek 4.2
Bezoldigingen en voordelen
Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt, wordt voor de in rubriek 4.1.1, onder a) en c), bedoelde personen met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld:
Rubriek 4.2.1
Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling of de informatie niet anderszins door haar openbaar wordt gemaakt.
Rubriek 4.2.2
Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen.
Rubriek 4.3
Aandelenbezit en aandelenopties
Voor elke in rubriek 4.1.1, onder a) en c), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en opties op aandelen van de uitgevende instelling.
AFDELING 5
JAARREKENINGEN EN KERNPRESTATIE-INDICATOREN (KPI’S)
Deze afdeling verstrekt historische financiële informatie door openbaarmaking van financiële gegevens van de uitgevende instelling en kernprestatie-indicatoren. Er wordt tevens informatie verstrekt over het dividendbeleid van de uitgevende instelling en in voorkomend geval wordt pro forma financiële informatie bekendgemaakt.
Rubriek 5.1
Historische financiële informatie
Rubriek 5.1.1
Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar.
Rubriek 5.1.2
Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum
Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.
Rubriek 5.1.3
Standaarden voor jaarrekeningen
De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform:
a)
de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;
b)
de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast.
Rubriek 5.1.4
Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving
De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.
Bij wijzigingen in het kader voor financiële verslaggeving dat op een uitgevende instelling van toepassing is, hoeven de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, moet ten minste een exemplaar van de jaarrekening (volgens de definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, worden opgesteld in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.
Rubriek 5.1.5
Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten:
a)
de balans;
b)
de winst- en verliesrekening;
c)
de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Rubriek 5.1.6
Geconsolideerde jaarrekening
Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.
Rubriek 5.1.7
Datum van de financiële informatie
De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan:
a)
ofwel 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt;
b)
16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt die niet gecontroleerd zijn;
Wanneer het registratiedocument geen tussentijdse financiële informatie bevat, mag de balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde jaarrekeningen worden verstrekt, niet langer geleden zijn dan 16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument.
Rubriek 5.2
Tussentijdse en andere financiële informatie
Rubriek 5.2.1
Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld.
Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 naargelang van het geval.
Voor uitgevende instellingen die niet onder Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 vallen, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen.
Rubriek 5.3
Accountantscontrole van jaarlijkse financiële informatie
Rubriek 5.3.1
De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
de historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden;
b)
indien auditverslagen betreffende de historische financiële informatie voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 5.3.2
Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.
Rubriek 5.3.3
Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële informatie die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen is, moet worden aangegeven uit welke bron de informatie afkomstig is en dat deze informatie niet gecontroleerd is.
Rubriek 5.4
Kernprestatie-indicatoren (KPI’s)
Rubriek 5.4.1
Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en wanneer de uitgevende instelling in het registratiedocument financiële en/of operationele KPI’s heeft bekendgemaakt of wenst bekend te maken, wordt voor elk boekjaar waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, in het registratiedocument een beschrijving opgenomen van de KPI’s van de uitgevende instelling.
De KPI’s moeten op een vergelijkbare basis worden berekend. Wanneer de KPI’s door de accountants zijn gecontroleerd, moet dat worden vermeld.
Rubriek 5.5
Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling
Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 5.6
Dividendbeleid
Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. Indien de uitgevende instelling geen dergelijk beleid heeft, moet een passende negatieve verklaring worden opgenomen.
Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de jaarrekening bestreken tijdvak, dat ten behoeve van de vergelijkbaarheid wordt aangepast wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd, indien dit in het jaarverslag niet aan de orde komt.
Rubriek 5.7
Pro forma financiële informatie
In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum.
Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten.
De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.
AFDELING 6
INFORMATIE OVER HOUDERS VAN AANDELEN EN EFFECTEN
Deze afdeling verstrekt informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling alsmede informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en essentiële contracten.
Rubriek 6.1
Belangrijkste aandeelhouders
Rubriek 6.1.1
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat ten minste 5 % van het kapitaal of de stemrechten vertegenwoordigt, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende negatieve verklaring.
Rubriek 6.1.2
Of de belangrijkste aandeelhouders van de uitgevende instelling verschillende stemrechten hebben, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 6.1.3
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
Rubriek 6.1.4
Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling kan veroorzaken of voorkomen.
Rubriek 6.2
Rechtszaken en arbitrages
Rubriek 6.2.1
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 6.3
Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding
Rubriek 6.3.1
Potentiële belangenconflicten tussen de plichten ten aanzien van de uitgevende instelling van de in rubriek 4.1.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.
Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 4.1.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.
Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 4.1.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.
Rubriek 6.4
Transacties met verbonden partijen
Rubriek 6.4.1
Indien de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet de volgende informatie worden verstrekt voor het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument:
a)
aard en omvang van de transacties met verbonden partijen (1) die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;
b)
bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.
Indien de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 vastgestelde internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moet de onder a) en b) bedoelde informatie alleen worden bekendgemaakt voor transacties die hebben plaatsgevonden sinds het einde van het laatste financiële tijdvak waarvoor gecontroleerde financiële informatie is gepubliceerd.
Rubriek 6.5
Aandelenkapitaal
Rubriek 6.5.1
De volgende informatie in de rubrieken 6.5.2 tot en met 6.5.7 in de historische financiële informatie op de datum van de meest recente balans:
Rubriek 6.5.2
Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal:
a)
het totaal van het maatschappelijk kapitaal van de uitgevende instelling;
b)
het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en het aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen;
c)
nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en
d)
een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar.
Indien in het door de jaarrekening bestreken tijdvak meer dan 10 % van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt.
Rubriek 6.5.3
Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan.
Rubriek 6.5.4
Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden.
Rubriek 6.5.5
Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.
Rubriek 6.5.6
Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging.
Rubriek 6.5.7
Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend.
Rubriek 6.6
Akte van oprichting en statuten
Rubriek 6.6.1
Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd.
Rubriek 6.7
Belangrijke overeenkomsten
Rubriek 6.7.1
Een beknopte samenvatting van elke belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan in het jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument, waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is.
AFDELING 7
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 7.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
(1)  Onder transacties met verbonden partijen worden voor deze doeleinden transacties verstaan zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002.
BĲLAGE 25
EU-GROEIREGISTRATIEDOCUMENT VOOR EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
In deze afdeling wordt informatie verstrekt over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het EU-groeiregistratiedocument. Deze afdeling heeft tot doel beleggers zekerheid te bieden met betrekking tot de nauwkeurigheid van de in het prospectus meegedeelde informatie. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het EU-groeiregistratiedocument en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
het [registratiedocument/prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument/prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument/prospectus] betrekking heeft;
d)
het [registratiedocument/prospectus] is opgesteld als deel van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
AFDELING 2
STRATEGIE, PRESTATIES EN ONDERNEMINGSKLIMAAT
Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling en over haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. De beleggers zouden door het lezen van deze afdeling duidelijk inzicht moeten hebben in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die gevolgen kunnen hebben voor haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. In voorkomend geval maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar.
Rubriek 2.1
Informatie over de uitgevende instelling:
a)
officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling;
b)
de plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI);
c)
datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht;
d)
de vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen;
e)
recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit;
f)
aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.
Rubriek 2.1.1
Informatie over de belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling sinds de laatste verslagperiode waarvoor in het registratiedocument informatie is verstrekt. Wanneer het registratiedocument tussentijdse financiële informatie bevat, mag deze informatie worden verstrekt sinds de laatste tussentijdse verslagperiode waarvoor in het registratiedocument informatie is opgenomen;
Rubriek 2.1.2
Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de uitgevende instelling.
Rubriek 2.2
Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
Rubriek 2.2.1
Belangrijkste activiteiten
Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:
a)
de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten;
b)
een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten, diensten of activiteiten die sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde jaarrekeningen op de markt zijn gebracht.
Rubriek 2.2.2
Belangrijkste markten
Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.
Rubriek 2.3
Organisatiestructuur
Rubriek 2.3.1
Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.
Indien de uitgevende instelling dat wenst, kan dit diagram worden vervangen door, of vergezeld gaan van een beknopte beschrijving van de groep en de positie van de uitgevende instelling in de groep, indien de structuur daardoor verduidelijkt kan worden.
Rubriek 2.3.2
Indien de uitgevende instelling afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep, moet dit duidelijk worden vermeld, waarbij ook de aard van de afhankelijkheid wordt toegelicht.
Rubriek 2.4
Tendensen
Rubriek 2.4.1
Een beschrijving van:
a)
belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen;
b)
elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd.
Indien a) noch b) van toepassing is, moet de uitgevende instelling daarover een passende negatieve verklaring opnemen.
Rubriek 2.5
Winstprognoses of -ramingen
Rubriek 2.5.1
Wanneer een uitgevende instelling op vrijwillige basis in het prospectus een winstprognose of een winstraming opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.
Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:
a)
er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;
b)
de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen;
c)
bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.
Rubriek 2.5.2
Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:
a)
vergelijkbaar is met de jaarrekening;
b)
in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling.
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de uitgevende instelling om haar in het kader van de effecten aangegane verplichtingen na te komen, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling of de aanbieder, waarbij rekening wordt gehouden met de negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling, en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4
CORPORATE GOVERNANCE
Deze afdeling verstrekt toelichting bij de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming.
Rubriek 4.1
Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding
Rubriek 4.1.1
Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:
a)
leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen;
b)
beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
AFDELING 5
JAARREKENINGEN EN KERNPRESTATIE-INDICATOREN
Deze afdeling verstrekt historische financiële informatie door openbaarmaking van financiële gegevens van de uitgevende instelling en KPI’s.
Rubriek 5.1
Historische financiële informatie
Rubriek 5.1.1
Gecontroleerde historische financiële informatie over het laatste boekjaar (of het tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder lang actief is) en het accountantsverslag voor dat jaar.
Rubriek 5.1.2
Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum
Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische informatie ten minste twaalf maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.
Rubriek 5.1.3
Standaarden voor jaarrekeningen
De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform:
a)
de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;
b)
de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast.
Rubriek 5.1.4
Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving
De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt.
Bij wijzigingen in het bestaande kader voor financiële verslaggeving van een uitgevende instelling hoeven de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, moet het laatste jaar van de financiële informatie overeenkomstig het nieuwe kader worden opgesteld en gecontroleerd.
Rubriek 5.1.5
Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten:
a)
de balans;
b)
de winst- en verliesrekening;
c)
de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Rubriek 5.1.6
Geconsolideerde jaarrekening
Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.
Rubriek 5.1.7
Datum van de financiële informatie
De balans van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet ouder zijn dan 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument.
Rubriek 5.2
Tussentijdse en andere financiële informatie
Rubriek 5.2.1
Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld.
Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 naargelang van het geval.
Voor uitgevende instellingen die niet onder Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 vallen, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen.
Rubriek 5.3
Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie
Rubriek 5.3.1
De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.
Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:
a)
de historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden;
b)
indien auditverslagen betreffende de historische financiële informatie voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Rubriek 5.3.2
Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.
Rubriek 5.3.3
Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële informatie die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen is, moet worden aangegeven uit welke bron de informatie afkomstig is en dat deze informatie niet gecontroleerd is.
Rubriek 5.4
Kernprestatie-indicatoren (KPI’s)
Rubriek 5.4.1
Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en wanneer de uitgevende instelling in het registratiedocument financiële en/of operationele KPI’s heeft bekendgemaakt of wenst bekend te maken, wordt voor elk boekjaar waarop de historische financiële informatie betrekking heeft in het registratiedocument een beschrijving opgenomen van de kernprestatie-indicatoren van de uitgevende instelling.
De KPI’s moeten op een vergelijkbare basis worden berekend. Wanneer de KPI’s door de accountants zijn gecontroleerd, moet dat worden vermeld.
Rubriek 5.5
Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling
Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.
AFDELING 6
INFORMATIE OVER HOUDERS VAN AANDELEN EN EFFECTEN
Deze afdeling verstrekt informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling alsmede informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en essentiële contracten.
Rubriek 6.1
Belangrijkste aandeelhouders
Rubriek 6.1.1
Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.
Rubriek 6.1.2
Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling kan veroorzaken of voorkomen.
Rubriek 6.2
Rechtszaken en arbitrages
Rubriek 6.2.1
Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
Rubriek 6.3
Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding
Rubriek 6.3.1
Potentiële belangenconflicten tussen de plichten ten aanzien van de uitgevende instelling van de in rubriek 4.1.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke belangenconflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.
Rubriek 6.4
Belangrijke overeenkomsten
Rubriek 6.4.1
Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de uitgevende instelling om haar verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.
AFDELING 7
BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Rubriek 7.1
Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:
a)
de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b)
alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.
Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
BĲLAGE 26
EU-GROEIVERRICHTINGSNOTA VOOR EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
DOELSTELLING, VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
In deze afdeling wordt informatie verstrekt over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het EU-groeiverrichtingsnota. Deze afdeling heeft tot doel beleggers zekerheid te bieden met betrekking tot de nauwkeurigheid van de in het prospectus meegedeelde informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsmede de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Bovendien verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het EU-groeiverrichtingsnota en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Rubriek 1.3
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening 2017/EU/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft;
d)
beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen; en
e)
dat [deze verrichtingsnota/dit prospectus] is opgesteld als deel van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
Rubriek 1.6
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
Rubriek 1.7
Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten en kosten van de uitgifte/aanbieding
Rubriek 1.7.1
Redenen voor de aanbieding en, indien toepasselijk, geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, in het bijzonder wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen. Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding.
Rubriek 1.7.2
Een toelichting van de wijze waarop de opbrengsten van deze aanbieding aansluiten bij de in het registratiedocument beschreven bedrijfsstrategie en de strategische doelstellingen.
Rubriek 1.8
Aanvullende informatie
Rubriek 1.8.1
Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.
Rubriek 1.8.2
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.
AFDELING 2
VERKLARING INZAKE HET WERKKAPITAAL EN OVERZICHT VAN DE KAPITALISATIE EN DE SCHULDENLAST
Openbaarmaking in deze afdeling geschiedt enkel door uitgevende instellingen van effecten met aandelenkarakter met een beurswaarde van meer dan 200 000 000  EUR. Er wordt informatie verstrekt over het werkkapitaalvereiste, de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling.
Rubriek 2.1
Enkel voor uitgevende instellingen met een beurswaarde van meer dan 200 000 000  EUR
Verklaring inzake het werkkapitaal
Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.
Rubriek 2.2
Enkel voor uitgevende instellingen met een beurswaarde van meer dan 200 000 000  EUR
Kapitalisatie en schuldenlast
Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schuldenlast) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De term „schuldenlast” omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.
In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen wordt aanvullende informatie verstrekt door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.
AFDELING 3
RISICOFACTOREN
Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten van de uitgevende instelling.
Rubriek 3.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling of de aanbieder, waarbij rekening wordt gehouden met de gevolgen voor de uitgevende instelling en de effecten, en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.
AFDELING 4
VOORWAARDEN VAN DE EFFECTEN
Deze afdeling heeft tot doel de voorwaarden van de effecten uiteen te zetten en een gedetailleerde beschrijving van hun kenmerken te geven.
Rubriek 4.1
Informatie over de effecten die tot de handel zullen worden toegelaten.
Rubriek 4.1.1
Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN).
Rubriek 4.1.2
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.
Rubriek 4.1.3
Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven.
Bij girale uitgifte worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
Rubriek 4.1.4
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
Rubriek 4.1.5
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten:
a)
dividendrechten:
i)
vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;
ii)
verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;
iii)
dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;
iv)
percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen;
b)
stemrechten;
c)
voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie;
d)
recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling;
e)
recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie;
f)
aflossingsvoorwaarden;
g)
conversievoorwaarden.
Rubriek 4.1.6
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Rubriek 4.1.7
De datum van uitgifte (voor effecten zonder aandelenkarakter) of bij nieuwe uitgiften de verwachte datum van uitgifte van de effecten.
Rubriek 4.1.8
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.
Rubriek 4.1.9
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
Rubriek 4.1.10
Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.
Rubriek 4.1.11
a)
Verklaring over het bestaan van op de uitgevende instelling toepasselijke nationale wet- of regelgeving inzake overnames en in voorkomend geval de mogelijkheid van maatregelen die dergelijke overnames kunnen bemoeilijken;
b)
een beknopte beschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders in geval van een biedplicht en/of uitstotings- of uitkoopregels met betrekking tot de effecten;
c)
een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Tevens de vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.
Rubriek 4.1.12
In voorkomend geval, de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU.
AFDELING 5
NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING/TOELATING TOT DE HANDEL
Deze afdeling heeft tot doel de specifieke informatie uiteen te zetten over de aanbieding van de effecten, het plan voor het op de markt brengen en toewijzen van de effecten en een indicatie te geven van de prijsstelling. Voorts wordt hierin informatie verstrekt over de plaatsing van de effecten, overeenkomsten tot overneming en regelingen met betrekking tot de toelating tot de handel. Tevens wordt aan bestaande aandeelhouders informatie verstrekt over de personen die de effecten verkopen en verwatering.
Rubriek 5.1
Voorwaarden van de aanbieding van effecten aan het publiek
Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 5.1.1
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.
Rubriek 5.1.2
Totale omvang van de uitgifte/aanbieding, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen te koop en ter inschrijving aangeboden effecten; indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
Wanneer het maximale aantal effecten niet in het prospectus kan worden aangegeven, wordt in het prospectus vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van het aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Rubriek 5.1.3
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.
Rubriek 5.1.4
Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel.
Rubriek 5.1.5
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.
Rubriek 5.1.6
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).
Rubriek 5.1.7
Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken.
Rubriek 5.1.8
Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.
Rubriek 5.1.9
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.
Rubriek 5.1.10
Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
Rubriek 5.2
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten
Rubriek 5.2.1
Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden.
Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld.
Rubriek 5.2.2
Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.
Rubriek 5.2.3
Openbaarmaking van enigerlei toewijzing vooraf:
a)
verdeling van de aanbieding in tranches, met vermelding van de tranches die bestemd zijn voor institutionele beleggers, kleine beleggers en de werknemers van de uitgevende instelling, alsmede enigerlei andere tranches;
b)
voorwaarden waaronder de „claw-back”-clausule kan worden toegepast, de maximumomvang van een dergelijke „claw-back” en eventuele voor specifieke tranches geldende minimumpercentages;
c)
wijze waarop de tranche voor kleine beleggers en die voor de werknemers van de uitgevende instelling worden toegewezen in geval van een overinschrijving op deze tranches;
d)
beschrijving van enigerlei vooraf besliste voorkeursbehandeling van bepaalde categorieën beleggers of bepaalde groepen (met inbegrip van programma’s voor vrienden en familieleden) bij de toewijzing, percentage van de aanbieding dat voor deze voorkeursbehandeling is voorbehouden en criteria waaraan moet worden voldaan om in dergelijke categorieën of groepen te worden opgenomen;
e)
of de behandeling van inschrijvingen of voorstellen tot inschrijving in het kader van de toewijzing eventueel afhankelijk is van de onderneming waardoor of via welke zij worden verricht;
f)
in voorkomend geval, een streefcijfer voor de minimale toewijzing per tegenpartij in het kader van de tranche voor kleine beleggers;
g)
voorwaarden voor de sluiting van de aanbieding, alsook de datum waarop de aanbieding ten vroegste mag worden gesloten;
h)
of meerdere inschrijvingen al dan niet zijn toegestaan, en zo niet, hoe meerdere inschrijvingen zullen worden behandeld.
Rubriek 5.3
Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
Rubriek 5.4
Prijsstelling
Rubriek 5.4.1
Vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt.
Rubriek 5.4.2
Indien de prijs niet bekend is, wordt krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 het volgende bekendgemaakt:
a)
de maximumprijs, voor zover deze beschikbaar is;
b)
de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten is of wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.
Wanneer a) noch b) in de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Rubriek 5.4.3
Wijze van bekendmaking van de laatprijs.
Indien de aandeelhouders van een uitgevende instelling een voorkeurrecht tot inschrijving hebben en dit recht wordt beperkt of opgeheven, wordt bij een uitgifte tegen geld de grondslag voor de vaststelling van de uitgifteprijs vermeld, samen met de motivering en de begunstigden van de beperking of opheffing van dit recht.
Wanneer er sprake is of kan zijn van een aanzienlijk verschil tussen de prijs van de openbare aanbieding en de effectief aan leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of van de bedrijfsleiding, dan wel aan verbonden personen aangerekende contante kosten voor effecten die zij hebben verkregen uit hoofde van in het afgelopen jaar gesloten transacties of die zij het recht hebben te kopen, wordt een vergelijking opgenomen van de door het publiek te betalen bijdrage in het kader van de openbare aanbieding en de effectief door de bovengenoemde personen betaalde bijdragen in contanten.
Rubriek 5.5
Plaatsing en overneming
Rubriek 5.5.1
Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.
Rubriek 5.5.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Rubriek 5.5.3
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.
Rubriek 5.5.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
Rubriek 5.6
Regelingen voor de toelating tot de handel en de verhandeling van de effecten
Rubriek 5.6.1
Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
Rubriek 5.6.2
Bekendmaking van alle mkb-groeimarkten of MTF’s waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.
Rubriek 5.6.3
Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de creatie van de effecten waarvoor de toelating tot de handel op een mkb-groeimarkt of in een MTF wordt aangevraagd of die aan het publiek worden aangeboden, effecten van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of indien effecten van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal en de kenmerken van de effecten waarop zij betrekking hebben.
Rubriek 5.6.4
Bij toelating tot de handel op een mkb-groeimarkt of een MTF, nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.
Rubriek 5.6.5
Bij toelating tot de handel op mkb-groeimarkten of MTF’s en wanneer een uitgevende instelling of verkopende aandeelhouder een overinschrijvingsoptie heeft verleend of ingeval anderszins wordt aangegeven dat in verband met een aanbieding prijsstabilisatieactiviteiten kunnen worden ontplooid, wordt melding gemaakt van nadere bijzonderheden overeenkomstig de rubrieken 5.6.5.1 tot en met 5.6.5.6.
Rubriek 5.6.5.1
Het feit dat tot stabilisatie kan worden overgegaan, dat niet kan worden gegarandeerd dat tot stabilisatie zal worden overgegaan en dat de stabilisatieactiviteiten te allen tijde kunnen worden stopgezet;
Rubriek 5.6.5.2
Het feit dat stabilisatietransacties tot doel hebben de marktkoers van de effecten gedurende de stabilisatieperiode te ondersteunen;
Rubriek 5.6.5.3
Het begin en het einde van de periode waarin tot stabilisatie kan worden overgegaan;
Rubriek 5.6.5.4
De identiteit van de voor de stabilisatieactiviteiten verantwoordelijke persoon in elk betrokken rechtsgebied, tenzij deze niet bekend is op het tijdstip van de openbaarmaking;
Rubriek 5.6.5.5
Het feit dat stabilisatietransacties tot een hogere marktprijs kunnen leiden dan anders het geval zou zijn; en
Rubriek 5.6.5.6
De plaats waar de stabilisatie kan plaatsvinden, waar relevant met inbegrip van de naam van het handelsplatform (de handelsplatformen).
Rubriek 5.6.6
Overinschrijvingsfaciliteit en greenshoe-optie
Bij toelating tot de handel op een mkb-groeimarkt of MTF:
a)
bestaan en omvang van enigerlei overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;
b)
bestaansduur van de overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie; en
c)
voorwaarden om van de overinschrijvingsfaciliteit gebruik te maken of de greenshoe-optie uit te oefenen.
Rubriek 5.7
Verkopende houders van effecten
Rubriek 5.7.1
Naam en kantooradres van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen, aard van enigerlei positie, functie of andere belangrijke relatie die de verkopende persoon tijdens de afgelopen drie jaar heeft gehad bij, respectievelijk met de uitgevende instelling, haar voorgangers of met haar verbonden ondernemingen.
Rubriek 5.7.2
Aantal en categorie effecten die door elke verkopende houder van effecten worden aangeboden.
Rubriek 5.7.3
Bij lock-up-overeenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:
a)
de betrokken partijen;
b)
de inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop;
c)
de duur van de lock-up.
Rubriek 5.8
Verwatering
Rubriek 5.8.1
Een vergelijking van deelneming in aandelenkapitaal en stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalsverhoging ten gevolge van de openbare aanbieding, in de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet intekenen op de nieuwe aandelen.
Rubriek 5.8.2
Wanneer aandeelhouders worden verwaterd, ongeacht de vraag of zij voor hun rechten inschrijven, omdat een gedeelte van de uitgifte van aandelen slechts voor bepaalde beleggers is voorbehouden (bijv. een institutionele plaatsing met een aanbieding aan aandeelhouders), moet tevens een indicatie worden gegeven van de verwatering die de bestaande aandeelhouders zullen ervaren wanneer zij hun rechten opnemen (ter aanvulling van de situatie in 5.8.1 waar zij dat niet doen).
BĲLAGE 27
EU-GROEIVERRICHTINGSNOTA VOOR EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER
AFDELING 1
DOELSTELLING, VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT
In deze afdeling wordt informatie verstrekt over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het EU-groeiverrichtingsnota. Deze afdeling heeft tot doel beleggers zekerheid te bieden met betrekking tot de nauwkeurigheid van de in het prospectus meegedeelde informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsmede de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Bovendien verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het EU-groeiverrichtingsnota en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.
Rubriek 1.1
Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
Categorie A
Rubriek 1.2
Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.
In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
Categorie A
Rubriek 1.3
Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
a)
naam;
b)
kantooradres;
c)
kwalificaties;
d)
zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.
Categorie A
Rubriek 1.4
Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.
Categorie C
Rubriek 1.5
Een verklaring dat:
a)
[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;
b)
[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening 2017/EU/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c)
deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft;
d)
beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen; en
e)
dat [deze verrichtingsnota/dit prospectus] is opgesteld als een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129.
Categorie A
Rubriek 1.6
Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.
Categorie C
Rubriek 1.7
Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten en kosten van de uitgifte/aanbieding
Redenen voor de aanbieding aan het publiek of voor de toelating tot de handel. Indien toepasselijk, vermelding van de geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding en geraamde netto-opbrengsten. Deze kosten en opbrengsten dienen te worden uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld.
Categorie C
Rubriek 1.8
Aanvullende informatie
Rubriek 1.8.1
Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.
Categorie C
Rubriek 1.8.2
Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.
Categorie A
Rubriek 1.8.3
Aan de effecten toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld. Korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend.
Categorie C
Rubriek 1.8.4
Wanneer de samenvatting gedeeltelijk wordt vervangen door de informatie in artikel 8, lid 3, de punten c) tot en met i) van Verordening (EU) nr. 1286/2014 moet al deze informatie worden openbaar gemaakt, voor zover zij al niet elders in de verrichtingsnota werd bekendgemaakt.
Categorie C
AFDELING 2
RISICOFACTOREN
Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten van de uitgevende instelling.
Rubriek 2.1
Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de aangeboden effecten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.
De bekend te maken risico’s omvatten:
a)
de risico’s die het gevolg zijn van het niveau van achterstelling van een effect en de invloed op de verwachte omvang of het tijdstip van betalingen aan houders van de effecten bij faillissement of een soortgelijke procedure, in voorkomend geval met inbegrip van de insolventie van een kredietinstelling of de afwikkeling of herstructurering ervan overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU;
b)
indien effecten zijn gegarandeerd, de specifieke en belangrijke risico’s voor de garant, voor zover deze relevant zijn voor het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen.
In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling of de aanbieder, waarbij rekening wordt gehouden met de gevolgen voor de uitgevende instelling en de effecten, en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.
Categorie A
AFDELING 3
VOORWAARDEN VAN DE EFFECTEN
Rubriek 3.1
Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden
Rubriek 3.1.1
Beschrijving van het type en de categorie certificaten van aandelen die worden aangeboden.
Categorie A
De internationale effectenidentificatiecode („international securities identification number — ISIN”) van de effecten die worden aangeboden.
Categorie C
Rubriek 3.1.2
Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.
Categorie A
Rubriek 3.1.3
Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven.
Categorie A
Bij girale uitgifte worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.
Categorie C
Rubriek 3.1.4
Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 3.1.5
De relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU.
Categorie A
Rubriek 3.1.6
Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten.
Categorie B
Rubriek 3.1.7
a)
De nominale rente;
Categorie C
b)
de bepalingen in verband met de te betalen rente;
Categorie B
c)
de datum vanaf wanneer de lening rente gaat dragen;
Categorie C
d)
de vervaldagen van de rente;
Categorie C
e)
verjaringstermijn voor rente en hoofdsom.
Categorie B
Wanneer de rente niet vast is:
a)
een vermelding van het type onderliggende waarde;
Categorie A
b)
een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente gebaseerd is;
Categorie C
c)
van de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen;
Categorie B
d)
een vermelding van de plaats waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en de volatiliteit ervan elektronisch beschikbaar is en of het gratis beschikbaar is;
Categorie C
e)
een beschrijving van enigerlei marktverstorende of afwikkelingsverstorende gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie B
f)
aanpassingsregels voor gebeurtenissen die van invloed zijn op de onderliggende waarde;
Categorie B
g)
de naam van de calculation agent;
Categorie C
h)
Indien de rentebetalingen op het effect een derivatencomponent hebben, wordt een heldere en uitvoerige uitleg gegeven om beleggers inzicht te verschaffen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico’s het grootst zijn.
Categorie B
Rubriek 3.1.8
a)
Vervaldatum.
Categorie C
b)
Nadere bijzonderheden over de wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling. Wanneer vervroegde aflossing wordt overwogen, hetzij op initiatief van de uitgevende instelling, hetzij op initiatief van de houder, wordt daarvan melding gemaakt, met opgave van de aflossingsvoorwaarden.
Categorie B
Rubriek 3.1.9
a)
Vermelding van het rendement.
Categorie C
b)
Beknopte beschrijving van de methode voor de berekening van dit percentage.
Categorie B
Rubriek 3.1.10
Vertegenwoordiging van houders van effecten zonder aandelenkarakter, met vermelding van de naam van de organisatie die de beleggers vertegenwoordigt en van de toepasselijke voorschriften. Vermelding van de website waar het publiek gratis inzage kan krijgen in de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
Categorie B
Rubriek 3.1.11
In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Categorie C
Rubriek 3.1.12
De datum van uitgifte of bij nieuwe uitgiften de verwachte datum van uitgifte van de effecten.
Categorie C
Rubriek 3.1.13
Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.
Categorie A
Rubriek 3.1.14
Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.
Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.
Categorie A
Rubriek 3.1.15
Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.
Categorie C
Rubriek 3.1.16
In voorkomend geval, de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU.
Rubriek 3.1.17
Informatie over derivaten
Bij uitgifte van derivaten als onderdeel van het EU-groeiprospectus, de in bijlage 17 vereiste informatie.
AFDELING 4
NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING/TOELATING TOT DE HANDEL
Deze afdeling heeft tot doel de specifieke informatie uiteen te zetten over de aanbieding van de effecten, het plan voor het op de markt brengen en toewijzen van de effecten en een indicatie te geven van de prijsstelling. Voorts wordt hierin informatie verstrekt over de plaatsing van de effecten, overeenkomsten tot overneming en regelingen met betrekking tot de toelating tot de handel. Tevens wordt aan bestaande aandeelhouders informatie verstrekt over de personen die de effecten verkopen en verwatering.
Rubriek 4.1
Voorwaarden van de aanbieding van effecten aan het publiek
(Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan)
Rubriek 4.1.1
Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is
Categorie C
Rubriek 4.1.2
Het totale aantal effecten dat aan het publiek worden aangeboden. Indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.
Wanneer het maximale aantal aangeboden effecten niet in het prospectus kan worden aangegeven, wordt in het prospectus vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
Categorie C
Rubriek 4.1.3
Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.
Categorie C
Rubriek 4.1.4
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.
Categorie C
Rubriek 4.1.5
Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).
Categorie C
Rubriek 4.1.6
Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.
Categorie C
Rubriek 4.1.7
Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.
Categorie C
Rubriek 4.1.8
Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.
Categorie C
Rubriek 4.2
Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten
Rubriek 4.2.1
Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden.
Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld.
Categorie C
Rubriek 4.3
Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.
Categorie C
Rubriek 4.4
Prijsstelling
Rubriek 4.4.1
Vermelding van de verwachte prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden;
Categorie C
Rubriek 4.4.2
Als alternatief voor rubriek 4.4.1 wordt een beschrijving gegeven van de methode voor het bepalen van de prijs krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 en hoe deze zal worden bekendgemaakt.
Categorie B
Rubriek 4.4.3
Vermelding van het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt. Wanneer de uitgevende instelling onder Verordening (nr. 1286/2014 en/of Richtlijn 2014/65/EU valt, worden deze kosten, voor zover zij bekend zijn, in de prijs opgenomen.
Categorie C
Rubriek 4.5
Plaatsing en overneming
Rubriek 4.5.1
Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.
Categorie C
Rubriek 4.5.2
Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.
Categorie C
Rubriek 4.5.3
Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.
Categorie C
Rubriek 4.5.4
Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.
Categorie C
Rubriek 4.6
Regelingen voor de toelating tot de handel en de verhandeling van de effecten
Rubriek 4.6.1
Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
Categorie B
Rubriek 4.6.2
Bekendmaking van alle mkb-groeimarkten of MTF’s waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.
Categorie C
Rubriek 4.6.3
Bij toelating tot de handel op een mkb-groeimarkt of een MTF, nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.
Categorie C
Rubriek 4.6.4
De uitgifteprijs van de effecten
Categorie C
AFDELING 5
INFORMATIE OVER DE GARANT (INDIEN VAN TOEPASSING)
Rubriek 5.1
Indien aan de effecten een garantie is verbonden, de in bijlage 21 vereiste informatie.
BĲLAGE 28
LIJST VAN AANVULLENDE INFORMATIE IN DEFINITIEVE VOORWAARDEN
1.
Voorbeeld(en) met complexe derivaten om te verduidelijken hoe de waarde van de belegging door de waarde van de onderliggende waarden en het karakter van die effecten wordt beïnvloed.
2.
Aanvullende bepalingen, die niet door de desbetreffende bijlage bij de verrichtingsnota vereist worden, met betrekking tot de onderliggende waarde.
3.
Land(en) waar de aanbieding(en) aan het publiek plaatsvindt (plaatsvinden).
4.
Land(en) waarvoor toelating tot handel op de gereglementeerde markt(en) wordt gevraagd.
5.
Land(en) waar het desbetreffende basisprospectus is ingediend.
6.
ECB-geschiktheid.
7.
Serienummer.
8.
Tranchenummer.
BĲLAGE 29
LIJST VAN GESPECIALISEERDE UITGEVENDE INSTELLINGEN
a)
Vastgoedmaatschappijen;
b)
Delfstofmaatschappijen;
c)
Beleggingsmaatschappijen;
d)
Instellingen voor wetenschappelijk onderzoek;
e)
Startende ondernemingen;
f)
Scheepvaartmaatschappijen.

Summary:
Het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten
Het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten
 
SAMENVATTING VAN:
Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten
Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 met technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal
Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten
Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing
WAT IS HET DOEL VAN DE VERORDENING?
Verordening (EU) 2017/1129 (de prospectusverordening), zoals aangevuld door Gedelegeerde Verordeningen (EU) 2019/979, (EU) 2019/980 en (EU) 2019/528, heeft tot doel ondernemingen, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), te helpen toegang te krijgen tot verschillende financieringsvormen in de Europese Unie (EU). Met het oog daarop voorziet de verordening in de vereenvoudiging en stroomlijning van de regels en procedures voor de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus* dat zij publiceren wanneer zij effecten* aanbieden aan het publiek of toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. Met deze wetgeving wordt kostbare en omslachtige bureaucratie voor ondernemingen verminderd en kunnen beleggers de juiste investeringsbeslissing nemen door begrijpelijke, gemakkelijk te analyseren en bondige informatie te bieden.
KERNPUNTEN
De verordening:maakt het niet langer nodig om een prospectus op te stellen voor een aanbieding van effecten aan het publiek, waaronder crowdfundingprojecten (waarbij geld wordt aangetrokken van een grote groep mensen, vaak via internet), van minder dan 1 miljoen euro (voorheen bedroeg de limiet 100 000 euro); biedt EU-lidstaten de mogelijkheid om aanbiedingen van effecten aan het publiek met een tegenwaarde tot 8 miljoen euro vrij te stellen van de verplichting om een prospectus te publiceren, mits voor die aanbiedingen geen kennisgeving (een “paspoort”) nodig is; geeft regels om tegen te gaan dat in prospectussen teveel algemene risicofactoren worden opgenomen; versterkt de toezichtsconvergentie door de controle en goedkeuring van prospectussen (inclusief de toepasselijke termijnen) in de hele EU te harmoniseren; stelt ondernemingen die regelmatig effecten uitgeven in staat gebruik te maken van het universeel registratiedocument om binnen vijf dagen een versnelde goedkeuring van toezichthouders te verkrijgen; voert een Europese online database in, die kosteloos door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) wordt beheerd, met alle prospectussen die binnen de Europese Economische Ruimte zijn goedgekeurd.Volgens de verordening moeten beleggers aan de hand van een prospectus een geïnformeerd besluit kunnen nemen. Een prospectus moet het volgende bevatten:activa, passiva, winsten, verliezen, financiële positie en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de eventuele garant; de aan de effecten verbonden rechten; de redenen voor de uitgifte van de effecten en de impact daarvan op de uitgevende instelling; een duidelijke en accurate samenvatting van zeven bladzijden (behalve voor de toelating tot de handel in effecten zonder aandelenkarakter uitsluitend gericht op gekwalificeerde beleggers). Deze samenvatting bevat:een inleiding met waarschuwingen dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen;essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de soort en de klasse effecten en de rechten die aan de effecten zijn verbonden;informatie over de uitgevende instelling;een beknopte beschrijving van de aard en de reikwijdte van de garantie.De verordening voorziet in een gestandaardiseerd en vereenvoudigd EU-groeiprospectus voor:mkb-ondernemingen, in Richtlijn 2014/65/EU (de MiFID II-richtlijn) (zie samenvatting) gedefinieerd als ondernemingen die voldoen aan ten minste twee van de volgende drie criteria:een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250;een balanstotaal van ten hoogste 43 miljoen euro;een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste 50 miljoen euro; andere uitgevende instellingen dan mkb-ondernemingen, waarvan de effecten worden of zullen worden verhandeld op een mkb-groeimarkt (een markt die mkb-ondernemingen toegang geeft tot kapitaal) met een gemiddelde beurswaarde (marktwaarde van de aandelen van de onderneming) van minder dan 500 miljoen euro; aanbieders van effecten die worden uitgegeven door de twee hiervoor bedoelde categorieën uitgevende instellingen; niet-beursgenoteerde ondernemingen (op geen enkele beurs genoteerd) die in een periode van twaalf maanden effecten van minder dan 20 miljoen euro aan het publiek aanbieden, mits zij minder dan 500 werknemers in dienst hebben; andere uitgevende instellingen dan mkb-ondernemingen, die aandelen aan het publiek aanbieden en tegelijkertijd verzoeken om toelating van deze aandelen tot de handel op een mkb-groeimarkt, mits:deze uitgevende instellingen geen aandelen hebben die al zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt;de gecombineerde waarde van de definitieve aanbiedingsprijs (of, indien niet beschikbaar, de maximumprijs) en van het totale aantal aandelen dat onmiddellijk na de aanbieding aan het publiek nog uitstaat, minder dan 200 miljoen euro bedraagt.De bovenvermelde ondernemingen kunnen gebruikmaken van dit prospectus op maat, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
De verordening voorziet in een vereenvoudigd prospectus voor ondernemingen die ten minste 18 maanden op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn genoteerd en die extra aandelen willen uitgeven of hun schuld willen verhogen (secundaire uitgifte).
De verordening harmoniseert de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing.
WijzigingsverordeningenVerordening (EU) 2019/2115 beoogt het gebruik van mkb-groeimarkten te bevorderen door formaliteiten en administratieve lasten voor mkb-ondernemingen te verminderen qua openbaarmakingsverplichtingen en een vereenvoudigd prospectus. Verordening (EU) 2020/1503 voert een prospectusvrijstelling in voor aanbiedingen van effecten aan het publiek door crowdfundingdienstverleners die de drempel van vijf miljoen euro niet overschrijden, conform de voorwaarden van die verordening. Verordening (EU) 2021/337 voert een nieuw “EU-herstelprospectus” in om ondernemingen te helpen bij het herstel van de COVID-19 crisis. Dit korter prospectus, met een maximumlengte van dertig bladzijden plus een samenvatting van twee bladzijden, maakt het voor ondernemingen eenvoudiger kapitaal op te halen om aan hun financieringsbehoefte te voldoen, terwijl wordt gewaarborgd dat adequate informatie aan beleggers wordt verstrekt. Het herstelprospectus is beschikbaar voor kapitaalverhogingen van niet meer dan 150 % van het uitstaand kapitaal binnen een periode van twaalf maanden en geldt tot eind 2022.Gedelegeerde handelingen
De Europese Commissie heeft de onderstaande handelingen aangenomen.Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 bevat de details van de exacte inhoud en de vorm van het prospectus, en met betrekking tot de controle en goedkeuring van het prospectus. Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 bevat de details van de essentiële financiële informatie in de samenvatting van het prospectus, de publicatie en classificatie van het prospectus, de reclame voor de effecten en de aanvulling van een prospectus. Gedelegeerde Verordening (EU) 2020/1273 strekt tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980. Gedelegeerde Verordening (EU) 2020/1272 strekt tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979. Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 bevat de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing.Verslag
De Commissie moet uiterlijk 21 juli 2022 een verslag uitbrengen over de toepassing van de wetgeving.
VANAF WANNEER ZIJN DE VERORDENINGEN VAN TOEPASSING?
Verordening (EU) 2017/1129 en Gedelegeerde Verordeningen (EU) 2019/979 en (EU) 2019/980 zijn van toepassing sinds 21 juli 2019. Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 is van toepassing sinds 15 april 2021.
ACHTERGROND
Richtlijn 2003/71/EG was bedoeld om het voor ondernemingen gemakkelijker te maken in de hele EU kapitaal aan te trekken op basis van goedkeuring door slechts één nationale toezichthouder. Dit heeft geleid tot een “paspoort” voor prospectussen met grensoverschrijdende aanbiedingen. Verordening (EU) 2017/1129, die strekt tot intrekking en vervanging van Richtlijn 2003/71/EG, gaat in op zaken als rechtsonzekerheid en ongerechtvaardigde administratieve lasten die in de loop van de tijd zijn ontstaan. De verordening wordt beschouwd als een belangrijke mijlpaal op weg naar een Europese kapitaalmarktruimte.Zie voor meer informatie:Effectenprospectus (Europese Commissie) Prospectus (Europese Autoriteit voor effecten en markten).
KERNBEGRIPPEN
Prospectus. Een juridisch document waarin de belangrijkste bedrijfsactiviteiten, financiële positie en aandeelhoudersstructuur van een onderneming worden beschreven. Potentiële beleggers gebruiken het om te beslissen of ze de effecten van een bedrijf kopen.
Effecten. Aandelen, obligaties en derivaten.
BELANGRIJKSTE DOCUMENTEN
Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12-82).
Achtereenvolgende wijzigingen aan Verordening (EU) 2017/1129 werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.
Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 1-25).
Zie de geconsolideerde versie.
Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 26-176).
Zie de geconsolideerde versie.
Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie van 16 december 2020 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing (PB L 106 van 26.3.2021, blz. 32-46).
GERELATEERDE DOCUMENTEN
Verordening (EU) 2021/337 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2021 tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 wat betreft het EU-herstelprospectus en gerichte aanpassingen voor financiële tussenpersonen en Richtlijn 2004/109/EG wat betreft het gebruik van het uniform elektronisch verslagleggingsformaat voor jaarlijkse financiële overzichten om het herstel van de COVID-19-crisis te ondersteunen (PB L 68 van 26.2.2021, blz. 1–13).
Verordening (EU) 2020/1503 van het Europees Parlement en de Raad van 7 oktober 2020 betreffende Europese crowdfundingdienstverleners voor bedrijven en tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 en Richtlijn (EU) 2019/1937 (PB L 347 van 20.10.2020, blz. 1-49).
Verordening (EU) 2019/2115 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn 2014/65/EU en de Verordeningen (EU) nr. 596/2014 en (EU) 2017/1129 wat de bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten betreft (PB L 320 van 11.12.2019, blz. 1-10).
Laatste bijwerking 22.11.2021