Document ID: 32019R0980

Reference:
21.6.2019
DA
Den Europæiske Unions Tidende
L 166/26
KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) 2019/980
af 14. marts 2019
om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (1), særlig artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 2, og artikel 20, stk. 11, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)
Forordning (EU) 2017/1129 fastsætter de krav, der skal opfyldes ved udarbejdelse af et prospekt. Kravene vedrørende kontrol, gennemgang, godkendelse og indgivelse af det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, kravene vedrørende formatet af prospektet, basisprospekt og de endelige vilkår, de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, mindstekravene til oplysninger i det universelle registreringsdokument, de mere begrænsede oplysninger indeholdt i det forenklede prospekt i forbindelse med sekundære udstedelser, det mere begrænsede indhold, standardformatet og rækkefølgen i EU-vækstprospektet, det begrænsede indhold og standardformatet af det specifikke resumé samt kontrol og godkendelse af prospekter skal alle specificeres.
(2)
Et prospekts indhold og format afhænger af en række faktorer, herunder udstedertype, værdipapirtype, type af udstedelse samt eventuel medvirken af tredjemand som garant, og hvorvidt optagelse til handel foreligger. Derfor er det ikke hensigtsmæssigt at fastsætte de samme krav for alle typer af prospekter. Der bør i stedet fastsættes specifikke oplysningskrav, som kan kombineres afhængigt af ovennævnte faktorer samt prospekttypen. Det bør dog ikke forhindre en udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i at tilvejebringe alle tilgængelige oplysninger i et prospekt.
(3)
For at sikre retssikkerhed og øget gennemsigtighed for investorerne bør udstederne i det universelle registreringsdokument angive, om det universelle registreringsdokument er godkendt af de kompetente myndigheder, eller om det er blevet indgivet og offentliggjort uden forudgående godkendelse.
(4)
De lempede oplysningskrav for sekundære udstedelser bør afspejle de særlige forhold, der gør sig gældende for værdipapirer, der henholdsvis er og ikke er kapitalandele.
(5)
Institutter for kollektiv investering af den lukkede type arbejder efter specifikke investeringsmålsætninger og kan være underlagt specifikke investeringsbegrænsninger. Registreringsdokumentet for den type institutter bør derfor være underlagt specifikke oplysningskrav.
(6)
På grund af den indirekte sammenhæng mellem investoren og de underliggende aktier ved indskudsbeviser er det vigtigt, at investoren bliver informeret om udstederen af de underliggende aktier. Prospektet vedrørende indskudsbeviser bør derfor, ud over oplysninger om depotbeviset og udstederen af indskudsbeviser, indeholde oplysninger om de underliggende aktier samt udstederen af de underliggende aktier.
(7)
Oplysningerne i prospekter vedrørende værdipapirer, der ikke er kapitalandele, skal tilpasses til de enkelte investortypers videns- og ekspertiseniveau. Prospekter vedrørende værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvor detailinvestorer har mulighed for at investere, skal derfor være underlagt mere omfattende og detaljerede oplysningskrav end prospekter vedrørende værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som er forbeholdt kvalificerede investorer.
(8)
Forpligtelsen til at udarbejde et prospekt gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande samt disses regionale og lokale myndigheder i tilfælde, hvor disse enheder ønsker at udbyde værdipapirer til offentligheden i EU eller ønsker, at deres værdipapirer bliver optaget til handel på et reguleret marked. På grund af de særlige forhold i forbindelse med sådanne offentlige enheder bør specifikke oplysningskrav fastsættes.
(9)
Investorerne bør have indsigt i den konkrete situation ved udstedere med en kompleks regnskabshistorie samt i den forventede effekt af en transaktion, der indebærer betydelige finansielle forpligtelser. Disse udstedere bør derfor være underlagt krav om at medtage yderligere oplysninger herom i prospektet.
(10)
Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked, har aktionærerne og investorerne normalt allerede oplysninger om de pågældende værdipapirers underliggende aktier. Det er derfor tilstrækkeligt at supplere prospektet med en erklæring om de underliggende værdipapirers art og detaljer om, hvor der kan findes oplysninger herom.
(11)
Investorerne kan i nogle tilfælde ønske at investere i værdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til aktier, som bliver eller er blevet udstedt af udstederen af de pågældende værdipapirer eller af en enhed, der hører under udstederens koncern, og som endnu ikke er optaget til handel på et reguleret marked. Disse investorer bør have de samme oplysninger om udstederen af de underliggende aktiers evne til at fortsætte sine aktiviteter og om udstederens gældssituation i forhold til kapitalisering som investorer, der har investeret direkte i disse aktier. Prospektet bør derfor indeholde en erklæring om arbejdskapitalen samt en erklæring om kapitalisering og gældssituation for udstederen af de underliggende aktier.
(12)
Derivater indebærer særlige risici for investorerne, blandt andet som følge af, at tabet kan overstige den oprindelige investering, og fordi de underliggende papirer ikke altid er optaget til handel på et reguleret marked, og der derfor muligvis ikke er tilgængelige oplysninger om de underliggende papirer. Nogle værdipapirer, der ikke er kapitalandele, f.eks. strukturerede obligationer, indeholder nogle af de samme elementer som derivater. Derfor skal værdipapirnoten indeholde yderligere oplysninger om derivaters underliggende papirer eller om derivatkomponenten i værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og, hvor det er relevant, en erklæring om de potentielle tab, som investorerne kan lide.
(13)
Hvis der udarbejdes et basisprospekt for værdipapirer med grundlag eller sikkerhed i et underliggende aktiv, bør basisprospektet indeholde alle oplysninger om typen af det underliggende aktiv, hvis det underliggende aktiv er kendt på datoen for godkendelse af basisprospektet. Markedsforholdene kan dog ændre valget af underliggende aktiv inden for en kategori af underliggende aktiver. Derfor bør kun basisprospektets endelige vilkår indeholde specifikke detaljer om det underliggende aktiv.
(14)
Garantier har til formål at sikre, at betalinger i forbindelse med værdipapiret bliver gennemført korrekt. Da garantier kan være meget forskellige, bør der fastsættes klare oplysningskrav vedrørende garantiernes art og omfang.
(15)
Formatkravene til et prospekt, basisprospekt og de endelige vilkår bør specificeres ved at angive, i hvilken rækkefølge oplysningerne skal fremgå. Da det universelle registreringsdokument anvendes til flere formål, bør udstedere, der vælger at udarbejde og offentliggøre et universelt registreringsdokument for hvert regnskabsår, dog sikres en større fleksibilitet med hensyn til rækkefølgen af de oplysninger, der skal fremgå af det universelle registreringsdokument.
(16)
Hvor basisprospektet skal indeholde alle oplysninger, der er tilgængelige på tidspunktet for udarbejdelsen, skal det være muligt at undlade at indsætte specifikke oplysninger, som først bliver tilgængelige på et senere tidspunkt, og som indgår i de endelige vilkår, eller at vedlægge en liste over de manglende oplysninger.
(17)
Der stilles ikke altid krav om, at et prospekt skal indeholde et resumé. Det bør dog ikke forhindre, at prospektet indeholder et oversigtsafsnit. For at undgå at forvirre investorerne bør et oversigtsafsnit ikke kaldes et resumé, medmindre det opfylder alle kravene til et resumé.
(18)
EU-vækstprospektet har til formål at lette de administrative opgaver især for små og mellemstore virksomheder. Det er derfor på sin plads at forenkle udformningen af EU-vækstprospekter ved at fastlægge en fast rækkefølge for de oplysninger, der indgår. For at sikre, at oplysningerne kan præsenteres med en ensartet og relevant sammenhæng med forskellige forretningsmodeller, bør der dog være en vis grad af fleksibilitet med hensyn til rækkefølgen af forskellige oplysningstyper i de enkelte afsnit i et EU-vækstprospekt.
(19)
For at sikre den nødvendige fleksibilitet og fremme brugen af EU-vækstprospektet skal det være muligt at sammensætte et EU-vækstprospekt af flere separate dokumenter. For at undgå risikoen for, at de samme oplysninger forekommer flere steder, bør der fastsættes separate, detaljerede oplysningskrav for det specifikke registreringsdokument såvel som for den specifikke værdipapirnote, der tilpasses til den givne værdipapirtype, og hvor man skelner mellem værdipapirer der henholdsvis er og ikke er kapitalandele.
(20)
EU-vækstprospektets specifikke resumé bør give investorerne de nøgleoplysninger, de har brug for til at beslutte, hvilke udbudte værdipapirer de ønsker at studere nærmere ved at gennemgå hele prospektet. Derfor bør udsteders og de udbudte værdipapirers vigtigste karakteristika og risici samt udbuddets generelle vilkår og betingelser fremgå. Da det specifikke resumé imidlertid kun er en introduktion til EU-vækstprospektet og skal læses sammen med de andre dele heraf, bør indholdet af det specifikke resumé være i overensstemmelse med disse andre dele. For at sikre, at størrelsen af det specifikke resumé tilpasses til den reducerede størrelse af EU-vækstprospektet, bør resuméets længde begrænses.
(21)
For at sikre, at de kompetente myndigheder anvender samordnede standarder i hele EU ved kontrol af prospekter, navnlig at oplysningerne i udkastet til prospektet er fuldstændige, forståelige og ensartede, bør der fastsættes kriterier for kontrol af prospekter. Kriterierne skal være gældende for hele udkastet til prospekt og de dele, der indgår deri, herunder det universelle registreringsdokument samt eventuelle ændringer og tillæg til prospektet.
(22)
Der skal sikres en høj beskyttelse af investorerne. De kompetente myndigheder bør derfor, hvor det er relevant, have mulighed for at overveje yderligere kriterier ved kontrol af fuldstændigheden, forståeligheden og ensartetheden af udkastet til prospekt for dermed at kunne tilpasse kontrollen til særlige omstændigheder i forbindelse med prospektet.
(23)
Nogle udstedere arbejder med meget specifikke forretningsaktiviteter, der kræver dybtgående kendskab til de pågældende aktiviteter for at sikre en fyldestgørende viden om de værdipapirer, der udstedes af sådanne udstedere. Dette gælder f.eks. for et ejendomsselskab, der kan pålægges at offentliggøre en vurderingsrapport med alle relevante oplysninger om de materielle egenskaber, der er nødvendige med henblik på værdiansættelsen. De kompetente myndigheder bør derfor have mulighed for at anvende en passende tilgang og, når det er passende, at kræve, at sådanne specialiserede udstedere medtager specifikke og tilpassede oplysninger om aktiviteterne i prospektet, ud over de oplysninger, der kræves af ikke-specialiserede udstedere.
(24)
På grund af den hurtige udvikling på værdipapirmarkederne er der mulighed for, at visse typer værdipapirer, der ikke er omfattet af bilagene til denne forordning, vil blive udbudt til offentligheden eller optaget til handel. For at investorerne kan træffe en informeret investeringsbeslutning, bør de kompetente myndigheder i et sådant tilfælde i samråd med udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, beslutte, hvilke oplysninger der bør indgå i prospektet.
(25)
For at fremme effektiviteten i forbindelse med udarbejdelsen af prospektet og fjerne unødvendige byrder bør det tillades at udelade de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, og som ikke er relevante for udstederen eller for de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked.
(26)
Kontrol og godkendelse af prospekter er en iterativ proces. De kompetente myndigheders beslutning om at godkende udkastet til prospekt kan som sådan indebære flere runder med analyse af udkastet til prospekt og de deraf følgende forbedringer fra udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, for at sikre, at udkastet til prospekt opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed. For at skabe sikkerhed i godkendelsesprocessen er det nødvendigt at specificere, hvilke dokumenter der skal forelægges de kompetente myndigheder i de forskellige trin i godkendelsesprocessen.
(27)
For at sikre en effektiv fremgangsmåde bør de kompetente myndigheder have mulighed for at foretage en lettere kontrol, når et udkast til et prospekt indeholder oplysninger, der allerede er blevet kontrolleret eller revideret.
(28)
For at sætte de kompetente myndigheder i stand til at søge efter specifikke termer eller ord i de indsendte dokumenter og dermed sikre en effektiv og rettidig kontrolproces for prospekterne bør prospektudkast og tilhørende oplysninger indsendes i et søgbart, elektronisk format og ad elektronisk vej, som de kompetente myndigheder har godkendt.
(29)
Udstedere, udbydere samt personer, der søger tilladelse til optagelse til handel på et reguleret marked, bør over for de kompetente myndigheder kunne påvise, hvordan problemer påpeget af myndighederne er blevet løst. Hvert prospektudkast, der fremsendes til de kompetente myndigheder, med undtagelse af første udkast, bør derfor indeholde en udgave med tydelig angivelse af alle ændringer i forhold til det foregående udkast samt en færdigredigeret udgave, hvor ændringerne ikke er fremhævet.
(30)
For at minimere forsinkelser i kontrolprocessen bør de kompetente myndigheder have mulighed for hurtigt at udpege oplysningskrav, der ikke er gældende eller relevante. Til det formål bør de kompetente myndigheder oplyses om de oplysninger, der ikke er medtaget i prospektudkastet.
(31)
For at lette udarbejdelsen af et prospekt og dermed også gøre det lettere for virksomheder, der er etableret i Unionen, at skaffe kapital samt for at sikre anvendelse af fælles standarder ved kontrol og godkendelse af prospekter, bør alle krav vedrørende format, indhold, kontrol og godkendelse af prospekter fastsættes i én og samme forordning.
(32)
Da denne delegerede forordning erstatter Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (2), er sidstnævnte forordning forældet og bør derfor ophæves.
(33)
Af hensyn til sammenhængen bør ikrafttrædelsen af denne forordning udskydes til datoen for anvendelsen af forordning (EU) 2017/1129 —
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
KAPITEL I
DEFINITIONER
Artikel 1
Definitioner
I denne forordning forstås ved:
a)   »værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver (værdipapirer af asset backed-typen)«: værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som enten:
i)
repræsenterer en interesse i aktiver, herunder eventuelle rettigheder med det formål at sikre afdrag eller betaling eller at garantere rettidig betaling til aktivejerne af beløb, som skal betales i forbindelse dermed
ii)
er med sikkerhed i aktiver, og vilkårene for værdipapirerne sikrer betalinger beregnet på baggrund af disse aktiver
b)   »tilsvarende tredjelandsmarked«: et tredjelandsmarked, der anses for at svare til et reguleret marked i henhold til kravene fastlagt i artikel 25, stk. 4, tredje og fjerde afsnit, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (3)
c)   »resultatforventning«: en resultatprognose for en regnskabsperiode, som er udløbet, og hvis resultat endnu ikke er offentliggjort
d)   »resultatprognose«: en formulering, hvori der direkte eller indirekte indgår et beløb eller et minimums- eller maksimumsbeløb for det forventede over- eller underskud for den igangværende regnskabsperiode og/eller de efterfølgende regnskabsperioder, eller som indeholder data, der kan anvendes til at beregne et sådant beløb for fremtidige resultater, selv om ordet »resultat« ikke anvendes
e)   »væsentlig bruttoændring«: en variation på over 25 % i forhold til en eller flere indikatorer for størrelsen af udsteders virksomhed.
KAPITEL II
PROSPEKTETS INDHOLD
DEL 1
Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i registreringsdokumenterne
Artikel 2
Registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele
For værdipapirer, der er kapitalandele, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af denne forordnings bilag 1, medmindre det er udfærdiget i henhold til artikel 9, 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.
Artikel 3
Det universelle registreringsdokument
Et registreringsdokument udfærdiget i henhold til artikel 9 i forordning (EU) 2017/1129 skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 2.
Artikel 4
Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele
Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 3.
Artikel 5
Registreringsdokument for enheder af institutter for kollektiv investering af den lukkede type
For enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 4.
Artikel 6
Registreringsdokument for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier
For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 5.
Artikel 7
Registreringsdokument for detailinvestorer for værdipapirer
For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ud over dem, der er omhandlet i artikel 8, stk. 2, i nærværende forordning skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 6, medmindre det er udfærdiget i henhold til artikel 9, 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129 eller indeholder de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 1.
Artikel 8
Registreringsdokument for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
1.   For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, omhandlet i stk. 2 skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 7, medmindre det er udfærdiget i henhold til artikel 9, 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129 eller indeholder de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 1 eller 6.
2.   Det i stk. 1 omhandlede krav gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som opfylder en af følgende betingelser:
a)
de skal udelukkende omsættes på et reguleret marked eller en specifik del heraf, hvor kun kvalificerede investorer har adgang til at handle med sådanne værdipapirer
b)
de har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR eller, hvis pålydende værdi pr. enhed ikke er angivet, kan kun erhverves ved udstedelse for mindst 100 000 EUR pr. værdipapir.
Artikel 9
Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 8, medmindre det indeholder de i bilag 3 til nærværende forordning omhandlede oplysninger.
Artikel 10
Registreringsdokument for værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver
Som en undtagelse fra artikel 7 og 8 skal et registreringsdokument, der udarbejdes for værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver, indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 9.
Artikel 11
Registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder
Som en undtagelse fra artikel 7 og 8 skal et registreringsdokument, der udarbejdes for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande eller deres regionale eller lokale myndigheder indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 10.
DEL 2
Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i værdipapirnoter
Artikel 12
Værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type
For værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type skal værdipapirnoten indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 11, medmindre den er udfærdiget i henhold til artikel 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.
Artikel 13
Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type
En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 12.
Artikel 14
Værdipapirnote for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier
For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 13.
Artikel 15
Værdipapirnote for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ud over dem, der er omhandlet i nærværende forordnings artikel 8, stk. 2, skal værdipapirnoten indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 14, medmindre en særlig værdipapirnote udfærdiges i henhold til artikel 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.
Artikel 16
Værdipapirnote for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som er omhandlet i nærværende forordnings artikel 8, stk. 2, skal værdipapirnoten indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 15, medmindre det indeholder de i bilag 14 til nærværende forordning omhandlede oplysninger, eller en særlig værdipapirnote udfærdiges i henhold til artikel 14 eller 15 i forordning (EU) 2017/1129.
Artikel 17
Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele
En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 16.
DEL 3
Supplerende oplysninger, der skal indgå i et prospekt
Artikel 18
Kompleks regnskabshistorie og betydelige finansielle forpligtelser for udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele
1.   Når udstederen af værdipapirer, der er kapitalandele, har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser, skal prospektet i henhold til stk. 2 indeholde supplerende oplysninger om en anden enhed end udstederen.
2.   For så vidt angår andre enheder end udstederen skal yderligere oplysninger være alle de oplysninger, der er omhandlet i bilag 1 og 20 til nærværende forordning, som investorer skal foretage en kvalificeret vurdering af, jf. artikel 6, stk. 1, og artikel 14, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129, som om denne enhed var udsteder af værdipapirerne, der er kapitalandele.
Forud for sådanne yderligere oplysninger skal der gives en klar forklaring på, hvorfor oplysningerne er nødvendige for, at investorerne kan foretage en kvalificeret vurdering, og virkningerne af den komplekse regnskabshistorie eller af den væsentlige finansielle forpligtelse for udstederen eller udstederens virksomhed skal angives.
3.   Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have en kompleks regnskabshistorie, hvis alle følgende betingelser er opfyldt:
a)
når de oplysninger, der henvises til i de relevante bilag, ikke er korrekte for udsteders virksomhed på tidspunktet for udarbejdelse af prospektet
b)
når den under litra a) omhandlede manglende korrekthed påvirker investorernes mulighed for at foretage en vurdering på et informeret grundlag i henhold til artikel 6, stk. 1, og artikel 14, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129
c)
når supplerende oplysninger for en anden enhed end udstederen er nødvendige, for at investorerne kan foretage en vurdering på et informeret grundlag i henhold til artikel 6, stk. 1, og artikel 14, stk. 2 i forordning (EU) 2017/1129.
4.   For så vidt angår stk. 1 skal betydelige finansielle forpligtelser forstås som en bindende aftale om at foretage en transaktion, der vil kunne medføre en variation på mere end 25 % for en eller flere indikatorer for størrelsen af udsteders virksomhed.
Artikel 19
Værdipapirer, som kan ombyttes eller konverteres til aktier
1.   Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 17, punkt 2.2.2, omhandlede oplysninger.
2.   Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen eller en enhed, der tilhører udstederens koncern, og som ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten også indeholde følgende supplerende oplysninger:
a)
de i bilag 11, punkt 3.1 og 3.2, omhandlede oplysninger for den pågældende udsteder eller den enhed, der tilhører udsteders koncern
b)
de i bilag 18 omhandlede oplysninger for den underliggende aktie.
3.   Hvis værdipapirer kan ombyttes eller konverteres til aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen, og som ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 18 omhandlede oplysninger som supplerende oplysninger.
Artikel 20
Værdipapirer, der er forbundet med betalings- eller leveringsbetingelser, der er tilknyttet et underliggende værdipapir
1.   For andre værdipapirer end de i artikel 19 omhandlede, som giver ret til at tegne eller erhverve aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen eller en enhed, der tilhører udstederens koncern, og som er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 17 omhandlede oplysninger som supplerende oplysninger.
2.   For andre værdipapirer end de i artikel 19 omhandlede, som giver ret til at tegne eller erhverve aktier, der er eller vil blive udstedt af udstederen eller en enhed, der tilhører udstederens koncern, og som er optaget til handel på et reguleret marked, skal værdipapirnoten også indeholde følgende oplysninger:
a)
de i bilag 17 omhandlede oplysninger med undtagelse af de oplysninger, der er omhandlet i punkt 2.2.2 i nævnte bilag
b)
de i bilag 18 omhandlede oplysninger for den underliggende aktie.
3.   For andre værdipapirer end de i artikel 19 omhandlede, der er knyttet til et andet underliggende aktiv end de i stk. 1 og 2 i nærværende artikel omhandlede aktier, skal værdipapirnoten indeholde de i bilag 17 omhandlede oplysninger som supplerende oplysninger.
Artikel 21
Værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver
For værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver skal værdipapirnoten ligeledes indeholde de supplerende oplysninger, der er anført i bilag 19.
Artikel 22
Garantier
For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som omfatter garantier, skal værdipapirnoten ligeledes indeholde de supplerende oplysninger, der er omhandlet i bilag 21.
Artikel 23
Tilsagn
Når udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelse af prospektet, erklærer sig indforstået med dets anvendelse i henhold til artikel 5, stk. 1, afsnit 2, i forordning (EU) 2017/1129, skal prospektet indeholde følgende supplerende oplysninger:
a)
de oplysninger, der er anført i punkt 1 og 2A i bilag 22 til denne forordning, hvis tilsagnet gives til en eller flere specificerede finansielle formidlere
b)
de oplysninger, der er anført i punkt 1 og 2B i bilag 22 til nærværende forordning, hvis tilsagnet gives til alle finansielle formidlere.
KAPITEL III
PROSPEKTETS FORMAT
Artikel 24
Prospektets format
1.   Når et prospekt udarbejdes som et samlet dokument, skal det sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:
a)
en indholdsfortegnelse
b)
et resumé, hvis det kræves i medfør af artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129
c)
de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129
d)
eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i det pågældende prospekt.
Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i prospektet.
2.   Når et prospekt udarbejdes som et separat dokument, skal registreringsdokumentet og værdipapirnoten sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:
a)
en indholdsfortegnelse
b)
de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129
c)
eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i det pågældende registreringsdokument eller den pågældende værdipapirnote.
Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i registreringsdokumentet og værdipapirnoten.
3.   Når registreringsdokumentet udarbejdes som et universelt registreringsdokument, kan udstederen medtage de risikofaktorer, der er anført i stk. 2, litra b), i de oplysninger, der er anført i stk. 2, litra c), forudsat at risikofaktorerne fremgår tydeligt i et særskilt afsnit.
4.   Hvis der anvendes et universelt registreringsdokument i forbindelse med artikel 9, stk. 12, i forordning (EU) 2017/1129, skal oplysningerne i det universelle registreringsdokument forelægges i overensstemmelse med Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815 (4).
5.   Hvis rækkefølgen af de oplysninger, der er anført i stk. 1, litra d), og stk. 2, litra c), afviger fra den rækkefølge, hvori oplysningerne er angivet i bilagene til denne forordning, kan de kompetente myndigheder udbede sig en liste med krydshenvisninger, der angiver, hvordan oplysningerne skal sammenholdes med bilagenes forskellige punkter.
Listen over krydshenvisninger anført i første afsnit skal indeholde en angivelse af eventuelle punkter anført i bilagene til denne forordning, der ikke er medtaget i udkastet til prospekt på grund af art eller type af udsteder, værdipapir, udbud eller optagelse til handel.
6.   Hvis der ikke i henhold til stk. 5 anmodes om en liste over krydsreferencer, eller hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke frivilligt har forelagt en sådan liste, skal det i marginen på udkastet til prospektet anføres, hvilke oplysninger i udkastet til prospektet de relevante oplysninger, der er anført i bilagene til nærværende forordning, svarer til.
Artikel 25
Basisprospektets format
1.   Når et basisprospekt udarbejdes som et samlet dokument, skal det sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:
a)
en indholdsfortegnelse
b)
en generel beskrivelse af udbudsprogrammet
c)
de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129
d)
eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i det pågældende basisprospekt.
Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i basisprospektet.
2.   Når et basisprospekt udarbejdes som et separat dokument, skal registreringsdokumentet og værdipapirnoten sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:
a)
en indholdsfortegnelse
b)
en generel beskrivelse af udbudsprogrammet i værdipapirnoten
c)
de risikofaktorer, der er anført i artikel 16 i forordning (EU) 2017/1129
d)
eventuelle andre oplysninger som anført i bilagene til denne forordning, der skal medtages i registreringsdokumentet eller værdipapirnoten.
Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, fastsætter, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er anført i bilagene til denne forordning, fremgår i registreringsdokumentet og værdipapirnoten.
3.   En udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan i et enkelt dokument samle to eller flere forskellige basisprospekter.
4.   Når registreringsdokumentet udarbejdes som et universelt registreringsdokument, kan udstederen medtage de risikofaktorer, der er anført i stk. 2, litra c), i de oplysninger, der er anført i stk. 2, litra d), forudsat at risikofaktorerne fremgår tydeligt i et særskilt afsnit.
5.   Hvis der anvendes et universelt registreringsdokument i forbindelse med artikel 9, stk. 12, i forordning (EU) 2017/1129, skal oplysningerne i det universelle registreringsdokument forelægges i overensstemmelse med delegeret forordning (EU) 2019/815.
6.   Hvis rækkefølgen af de oplysninger, der er anført i stk. 1, litra d), og stk. 2, litra d), afviger fra den rækkefølge, hvori oplysningerne er angivet i bilagene til denne forordning, kan de kompetente myndigheder udbede sig en liste med krydshenvisninger, der angiver, hvordan oplysningerne skal sammenholdes med bilagenes forskellige afsnit.
Listen over krydshenvisninger anført i første afsnit skal indeholde en angivelse af eventuelle afsnit anført i bilagene til denne forordning, der ikke er medtaget i udkastet til basisprospekt på grund af art eller type af udsteder, værdipapir, udbud eller optagelse til handel.
7.   Hvis der ikke i henhold til stk. 6 anmodes om en liste over krydsreferencer, eller hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke frivilligt har forelagt en sådan liste, skal det i marginen på udkastet til prospekt anføres, hvilke oplysninger i udkastet til basisprospekt de relevante oplysninger, der er anført i bilagene til nærværende forordning, svarer til.
Artikel 26
Oplysninger, der skal indgå i basisprospektet og de endelige vilkår
1.   De oplysninger, der er anført som »Kategori A« i bilag 14 til 19 og bilag 27 til denne forordning, skal medtages i basisprospektet.
2.   De oplysninger, der er anført som »Kategori B« i bilag 14 til 19 og bilag 27 til denne forordning, skal medtages i basisprospektet, undtagen hvis de nærmere oplysninger ikke er til rådighed på tidspunktet for godkendelse af basisprospektet. Sådanne nærmere oplysninger skal indsættes i de endelige vilkår.
3.   De oplysninger, der er anført som »Kategori C« i bilag 14 til 19 og bilag 27 til denne forordning, indsættes i de endelige vilkår, medmindre de kendes på tidspunktet for godkendelse af basisprospektet og i så fald i stedet kan indsættes i det pågældende basisprospekt.
4.   Ud over de i denne artikels stk. 2 og 3 omhandlede oplysninger må de endelige vilkår kun indeholde de oplysninger, der er omhandlet i bilag 28 til denne forordning. De endelige vilkår, jf. artikel 8, stk. 2, litra a), i forordning (EU) 2017/1129, angiver, hvilke af de i bilag 28 til nærværende forordning omhandlede oplysninger der skal fastsættes i de endelige vilkår.
5.   De endelige vilkår må ikke være i modstrid med oplysningerne i basisprospektet.
Artikel 27
Prospektresumé
1.   Et prospekts oversigtsafsnit må kun kaldes »resumé«, hvis det opfylder kravene i artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129.
2.   Hvis et prospektresumé skal suppleres i henhold til artikel 23 i forordning (EU) 2017/1129, skal de nye oplysninger indarbejdes i resuméet, så det er nemt for investorerne at se, hvad der er ændret. De nye oplysninger skal indarbejdes i resuméet af prospektet enten ved at udarbejde et nyt resumé eller ved at supplere det oprindelige resumé.
KAPITEL IV
EU-VÆKSTPROSPEKTET
Artikel 28
Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele
Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 24.
Artikel 29
Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Et særligt registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af denne forordnings bilag 25.
Artikel 30
Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele
En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 26.
Artikel 31
Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
En særlig værdipapirnote for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udfærdiget i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129, skal indeholde de oplysninger, der fremgår af nærværende forordnings bilag 27.
Artikel 32
EU-vækstprospektets format
1.   Når et EU-vækstprospekt udarbejdes som et samlet dokument, skal det sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:
a)
en indholdsfortegnelse
b)
hvor det er relevant, alle oplysninger integreret ved henvisning i henhold til artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129
c)
det specifikke resumé
d)
ved EU-vækstprospekter udarbejdet som et basisprospekt, en generel beskrivelse af udbudsprogrammet
e)
oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 1, eller bilag 25, afsnit 1, afhængigt af værdipapirtypen
f)
oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 2, eller bilag 25, afsnit 2, afhængigt af værdipapirtypen
g)
ved værdipapirer, der er kapitalandele, og som er udstedt af en udsteder med en markedsværdi over 200 000 000 EUR, oplysningerne anført i denne forordnings bilag 26, afsnit 2
h)
oplysningerne anført i bilag 24, afsnit 3, og bilag 26, afsnit 3, eller oplysningerne anført i bilag 25, afsnit 3, og bilag 27, afsnit 2, afhængigt af værdipapirtypen
i)
oplysningerne anført i denne forordnings bilag 26, afsnit 4, eller bilag 27, afsnit 3, afhængigt af værdipapirtypen
j)
oplysningerne anført i denne forordnings bilag 26, afsnit 5, eller bilag 27, afsnit 4, afhængigt af værdipapirtypen
k)
oplysningerne anført i bilag 24, afsnit 4, eller bilag 25, afsnit 4, afhængigt af værdipapirtypen
l)
oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 5, eller bilag 25, afsnit 5, afhængigt af værdipapirtypen
m)
oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 6, eller bilag 25, afsnit 6, afhængigt af værdipapirtypen
n)
ved værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som omfatter garantier, oplysningerne anført i denne forordnings bilag 27, afsnit 5
o)
oplysningerne anført i denne forordnings bilag 24, afsnit 7, eller bilag 25, afsnit 7, afhængigt af værdipapirtypen.
2.   Når et EU-vækstprospekt udarbejdes som et separat dokument, skal registreringsdokumentet og værdipapirnoten for EU-vækstprospektet sammensættes af følgende elementer anført i følgende rækkefølge:
a)
Registreringsdokument for EU-vækstprospekt:
i)
en indholdsfortegnelse
ii)
hvor det er relevant, alle oplysninger integreret ved henvisning i henhold til artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129
iii)
eventuelle andre oplysninger, der er anført i denne forordnings bilag 24 eller 25, afhængigt af værdipapirtypen, skal indarbejdes i registreringsdokumentet for EU-vækstprospektet i den afsnitsrækkefølge, der er angivet i de nævnte bilag.
b)
Værdipapirnote for EU-vækstprospekt:
i)
en indholdsfortegnelse
ii)
hvor det er relevant, alle oplysninger integreret ved henvisning i henhold til artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129
iii)
ved et basisprospekt, en generel beskrivelse af programmet
iv)
eventuelle andre oplysninger, der er anført i denne forordnings bilag 26 eller 27, afhængigt af værdipapirtypen, skal indarbejdes i værdipapirnoten for EU-vækstprospektet i den afsnitsrækkefølge, der er angivet i de nævnte bilag.
3.   Et EU-vækstprospekt, der udarbejdes som et samlet dokument eller som separate dokumenter, kan udfærdiges som et basisprospekt.
4.   SMV’er, udstedere og udbydere, der er anført i artikel 15, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, skal anvende den afsnitsrækkefølge, der er angivet i bilagene til nærværende forordning. De kan dog afvige fra rækkefølgen af oplysninger i de enkelte afsnit.
Artikel 33
EU-vækstprospektets specifikke resumé
1.   EU-vækstprospektets specifikke resumé skal indeholde de centrale oplysninger, som er nødvendige for investorerne for at forstå karakteren af og risiciene forbundet med udstederen, garanten og de værdipapirer, der udbydes.
2.   Indholdet af det specifikke resumé skal være nøjagtigt, redeligt og klart og må ikke være vildledende.
3.   Det specifikke resumé skal være i overensstemmelse med de andre dele af EU-vækstprospektet.
4.   Det specifikke resumé udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst seks A4-sider i trykt udgave. Det specifikke resumé skal:
a)
udformes og opstilles således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse
b)
være skrevet på et klart, ikke-teknisk og kortfattet sprog, som gør det nemt for investorerne at forstå og sætte sig ind i oplysningerne.
Første afsnit finder også anvendelse, når oplysningerne fremlægges i skemaform.
5.   Det specifikke resumé skal indeholde de oplysninger, der er anført i denne forordnings bilag 23.
6.   Det specifikke resumé må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af EU-vækstprospektet eller indeholde oplysninger via henvisning.
7.   De oplysninger, der er anført i afsnit 2, 3 og 4 i denne forordnings bilag 22 kan indarbejdes i det specifikke resumé som underafsnit.
8.   Det samlede antal risikofaktorer anført i punkt 2.3.1, punkt 3.3, litra d), og punkt 3.4.1 i denne forordnings bilag 23, som indgår i det specifikke resumé, må ikke overstige 15.
9.   Når værdipapirerne ligeledes er omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 (5), kan de kompetente myndigheder i hjemlandet kræve, at de SMV’er, udstedere og udbydere, der er anført i artikel 15, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, skal erstatte de oplysninger, der er anført i afsnit 3 i nærværende forordnings bilag 23, med de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i), i forordning (EU) nr. 1286/2014.
10.   Hvis de kompetente myndigheder i hjemlandet ikke stiller krav om erstatning af oplysningerne i henhold til stk. 9, kan de SMV’er, udstedere og udbydere, der er anført i artikel 15, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, erstatte de oplysninger, der er anført i afsnit 3 i nærværende forordnings bilag 23, med de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i), i forordning (EU) nr. 1286/2014.
11.   Når oplysningerne i stk. 9 og 10 erstattes, skal de indsættes som et særskilt afsnit i det specifikke resumé, og det skal klart fremgå, at afsnittet omfatter de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i), i forordning (EU) nr. 1286/2014.
12.   Det specifikke resumés maksimale længde i henhold til stk. 4 udvides med:
a)
en ekstra A4-side, hvis det specifikke resumé indeholder oplysninger om en garanti i tilknytning til værdipapirerne
b)
to ekstra A4-sider, hvis det specifikke resumé dækker flere værdipapirer, hvor kun få detaljer er forskellige, f.eks. emissionskurs og udløbsdato
c)
tre ekstra A4-sider, hvis oplysningerne er erstattet i henhold til stk. 9 og 10.
Med henblik på litra c) kan tre ekstra A4-sider anvendes for hvert værdipapir, hvis det specifikke resumé dækker flere værdipapirer, hvor kun få detaljer er forskellige, f.eks. emissionskurs og udløbsdato.
Artikel 34
Tillæg til EU-vækstprospektets specifikke resumé
Hvis et særligt EU-vækstprospektresumé skal suppleres i henhold til artikel 23 i forordning (EU) 2017/1129, skal de nye oplysninger indarbejdes i det særlige resumé af det pågældende EU-vækstprospekt, så det er nemt for investorerne at se, hvad der er ændret. De nye oplysninger skal indarbejdes i det særlige resumé af EU-vækstprospektet enten ved at udarbejde et nyt særligt resumé eller ved at supplere det oprindelige særlige resumé.
KAPITEL V
KONTROL OG GODKENDELSE AF PROSPEKTET OG GENNEMGANG AF DET UNIVERSELLE REGISTRERINGSDOKUMENT
Artikel 35
Kontrollens omfang
I forbindelse med kontrol af prospektet og gennemgang af det universelle registreringsdokument skal henvisning til prospektet forstås som selve prospektet eller dets enkelte dele, herunder det universelle registreringsdokument, uanset om det er indsendt til godkendelse eller indgivet uden forudgående godkendelse, og ændringer heraf samt tillæg til prospektet.
Artikel 36
Kriterier for kontrol af prospektoplysningernes fuldstændighed
1.   I forbindelse med kontrol af fuldstændigheden af oplysningerne i prospektudkastet, skal de kompetente myndigheder undersøge alle følgende faktorer:
a)
om prospektudkastet er udarbejdet i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129 og nærværende forordning, afhængigt af udstedertype, udstedelsestype, værdipapirtype og udbudstype og type af optagelse til handel
b)
om udsteder har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser som omhandlet i artikel 18.
2.   I forbindelse med stk. 1, litra b), kan de kompetente myndigheder kræve, at udstederen medtager, ændrer eller fjerner oplysninger i et prospektudkast, så der tages højde for følgende:
a)
værdipapirtypen
b)
de oplysninger, der allerede er medtaget i prospektet, samt eventuelt foreliggende oplysninger og indholdet heri, der allerede indgår i et prospekt udarbejdet af en anden enhed end udsteder, samt gældende principper for regnskab og revision
c)
den særlige karakter af de økonomiske transaktioner, ved hvilke udstederen har erhvervet eller afhændet sin forretningsvirksomhed eller en del af den, og den pågældende virksomheds særlige karakter
d)
om udstederen kan indhente rimelige indsatsinformationer om andre enheder end udstederen.
Artikel 37
Kriterier for kontrol af prospektoplysningernes forståelighed
1.   I forbindelse med kontrol af forståeligheden af oplysningerne i prospektudkastet skal de kompetente myndigheder undersøge alle følgende faktorer:
a)
om prospektudkastet har en klar og detaljeret indholdsfortegnelse
b)
om prospektudkastet er uden unødvendige gentagelser
c)
om relaterede oplysninger fremgår samlet
d)
om prospektudkastet er skrevet med en let læselig skrifttype
e)
om prospektudkastet er opbygget, så investorerne kan forstå indholdet
f)
om prospektudkastet indeholder definitioner af elementerne i matematiske beregninger og, hvor det er relevant, klart beskriver produktstrukturen
g)
om prospektudkastet er skrevet i et forståeligt sprog
h)
om prospektudkastet klart beskriver udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter
i)
om prospektudkastet giver forklaringer på særlige handels- eller branchetermer.
De kompetente myndigheder behøver dog ikke at tage højde for litra g), h) og i), hvis prospektudkastet udelukkende skal bruges til formål for optagelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, til handel på et reguleret marked, og der i henhold til artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129 ikke stilles krav om et resumé for disse værdipapirer.
2.   I forbindelse med stk. 1 kan de kompetente myndigheder fra sag til sag og ud over de oplysninger, der er anført i artikel 7 i forordning (EU) 2017/1129 og artikel 33 i nærværende forordning, kræve, at visse oplysninger, der fremgår af prospektudkastet, skal indgå i resuméet.
Artikel 38
Kriterier for kontrol af prospektoplysningernes ensartethed
I forbindelse med kontrol af ensartetheden af oplysningerne i et prospektudkast skal de kompetente myndigheder undersøge alle følgende faktorer:
a)
at prospektudkastet er frit for væsentlige uoverensstemmelser mellem de forskellige oplysninger i udkastet, herunder oplysninger der henvises til
b)
at alle væsentlige og specifikke risici, der omtales andre steder i prospektudkastet, er medtaget i afsnittet risikofaktorer
c)
at oplysningerne i resuméet stemmer overens med de oplysninger, der fremgår i prospektudkastets øvrige afsnit
d)
at eventuelle tal for anvendelsen af provenuet stemmer overens med det indtjente provenubeløb, og at den oplyste anvendelse af provenuet stemmer overens med den strategi, udsteder har oplyst
e)
at beskrivelsen af udsteder i gennemgangen af drift og regnskaber, de historiske regnskabsoplysninger, beskrivelsen af udsteders aktivitet og beskrivelsen af risikofaktorer stemmer overens
f)
at erklæringen om driftskapitalen stemmer overens med risikofaktorerne, revisionsrapporten, anvendelsen af provenuet og udsteders oplyste strategi, samt hvordan strategien skal finansieres.
Artikel 39
Kontrol af oplysningerne i prospektet for specialistudstedere
De kompetente myndigheder kan kræve, at der i prospektet medtages supplerende oplysninger på grundlag af særlige udstederes aktiviteter, der hører under en af de kategorier, der er anført i bilag 29.
Artikel 40
Yderligere kriterier for kontrol af prospektoplysningernes fuldstændighed, ensartethed og forståelighed
Når det er nødvendigt for at beskytte investorerne, kan de kompetente myndigheder anvende kriterier ud over dem, der er fastlagt i artikel 36, 37 og 38, med det formål at kontrollere fuldstændigheden, forståeligheden og ensartetheden af oplysningerne i prospektudkastet.
Artikel 41
Forholdsmæssig tilgang til kontrol af prospektudkast og gennemgang af det universelle registreringsdokument
1.   Når det første udkast til et prospekt, der indsendes til en kompetent myndighed, i al væsentlighed svarer til et prospekt, der allerede er blevet godkendt af den pågældende kompetente myndighed, og hvis alle ændringer i forhold til det tidligere godkendte prospekt er tydeligt angivet i prospektudkastet, er den kompetente myndighed kun underlagt krav om at anvende de kriterier, der er anført i artikel 36, 37 og 38, til kontrol af ændringerne og eventuelle andre oplysninger, der er påvirket heraf.
2.   Med henblik på kontrol af et universelt registreringsdokument, der er indgivet uden forudgående godkendelse, og som allerede er blevet revideret, eller en ændring af et sådant dokument, er de kompetente myndigheder kun underlagt krav om at anvende kriterierne i artikel 36, 37 og 38 på de dele af det universelle registreringsdokument eller ændringerne hertil, der ikke allerede er blevet revideret.
3.   Når et første udkast til et prospekt indeholder oplysninger integreret ved henvisning til et dokument, der er blevet godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129 eller de nationale bestemmelser til gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF (6), er de kompetente myndigheder kun underlagt krav om at anvende de kriterier, der er anført i artikel 38 i nærværende forordning, til kontrol af oplysningerne.
4.   Ved anvendelse af stk. 1, 2 eller 3 skal de kompetente myndigheder pålægge udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, at bekræfte, at alle oplysninger i det endelige udkast til prospektet eller det universelle registreringsdokument er ajourførte og indeholder alle de oplysninger, der er anført i de bilag til denne forordning, der gælder for det pågældende prospekt eller universelle registreringsdokument.
5.   Når efterfølgende udkast til et prospekt indsendes til de kompetente myndigheder, er de kompetente myndigheder ved kontrollen af de efterfølgende udkast kun underlagt krav om at anvende de kriterier, der er anført i artikel 36, 37 og 38, for de ændringer, der er foretaget i forhold til det foregående udkast og eventuelle andre oplysninger, der er påvirket af ændringerne.
Artikel 42
Indsendelse af en ansøgning om godkendelse af et prospektudkast eller indgivelse af et universelt registreringsdokument eller ændringer hertil
1.   Alle udkast til et prospekt skal indsendes til de kompetente myndigheder i et søgbart elektronisk format og ad elektronisk vej.
Ved indsendelse af første udkast til prospektet skal udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, informere de kompetente myndigheder om et kontaktpunkt, hvortil de kompetente myndigheder kan sende alle meddelelser skriftligt og ad elektronisk vej.
2.   De følgende oplysninger skal ligeledes indsendes til de kompetente myndigheder i et søgbart elektronisk format og ad elektronisk vej:
a)
en liste over krydshenvisninger, hvis de kompetente myndigheder anmoder herom, jf. nærværende forordnings artikel 24, stk. 5, eller på eget initiativ
b)
hvis der ikke er anmodet om en liste med krydshenvisninger, et dokument, der udpeger ethvert punkt i bilagene til nærværende forordning, som på grund af karakteren eller typen af udsteder, værdipapirer, tilbud eller optagelse til handel ikke er medtaget i udkastet til prospekt
c)
alle oplysninger, der er integreret i prospektet ved henvisning, jf. artikel 19 i forordning (EU) 2017/1129, medmindre disse oplysninger allerede er blevet godkendt af eller indgivet til den samme kompetente myndighed i et søgbart elektronisk format
d)
eventuelle begrundede anmodninger om, at de kompetente myndigheder godkender udeladelse af oplysninger i prospektet, jf. artikel 18 i forordning (EU) 2017/1129
e)
eventuelle anmodninger om, at de kompetente myndigheder foretager en meddelelse, jf. artikel 25, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129
f)
eventuelle anmodninger om, at de kompetente myndigheder foretager en meddelelse, jf. artikel 26, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129
g)
et tillæg som omhandlet i artikel 26, stk. 4, i forordning (EU) 2017/1129, medmindre der ikke kræves noget resumé i henhold til artikel 7, stk. 1, andet afsnit, i samme forordning
h)
bekræftelse af, at alle regulerede oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til de nationale bestemmelser til gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (7) og i givet fald i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (8), efter udsteders bedste viden er blevet indgivet og offentliggjort i overensstemmelse med disse retsakter i de seneste 18 måneder eller i den periode, der er gået, siden pligten til offentliggørelse af disse regulerede oplysninger trådte i kraft, alt efter hvilken periode der er kortest, når udsteder indsender et udkast til et universelt registreringsdokument til godkendelse eller indsender et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse og søger at opnå status som hyppig udsteder
i)
hvis et registreringsdokument indgives uden forudgående godkendelse, en redegørelse for, hvordan der i det universelle registreringsdokument er taget højde for anmodninger om ændringer eller supplerende oplysninger i henhold til artikel 9, stk. 9, andet afsnit, i forordning (EU) 2017/1129
j)
eventuelle andre oplysninger, som de kompetente myndigheder anmoder om til formål for kontrol og godkendelse af prospektet eller kontrol, gennemgang og godkendelse af det universelle registreringsdokument.
3.   Hvis et universelt registreringsdokument, der er indgivet uden forudgående godkendelse, tilføjes bemærkninger i margenen i overensstemmelse med artikel 24, stk. 6, skal det ledsages af en identisk udgave uden bemærkninger i margenen.
4.   Hvis der indgives et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse, eller hvis et universelt registreringsdokument ændres, skal de i stk. 2, litra a), b), c), d), h) og i), omhandlede oplysninger, indgives på det tidspunkt, hvor det universelle registreringsdokument indgives til de kompetente myndigheder, mens de i stk. 2, litra j), omhandlede oplysninger skal fremlægges under revisionsprocessen. I alle andre tilfælde skal de i stk. 2 omhandlede oplysninger indsendes sammen med det første udkast til prospektet, der sendes til de kompetente myndigheder, eller under kontrolprocessen.
5.   Hvis en hyppig udsteder underretter de kompetente myndigheder om, at den agter at indgive en ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt i henhold til artikel 20, stk. 6, første afsnit, andet punktum, i forordning (EU) 2017/1129, skal den pågældende hyppige udsteder gøre dette skriftligt og ad elektronisk vej.
De bilag til denne forordning, der er relevante for det pågældende udkast til prospekt, skal fremgå af de i første afsnit omhandlede oplysninger.
Artikel 43
Ændring af et prospektudkast under godkendelsesproceduren
1.   Efterfølgende versioner af prospektudkastet, der indsendes efter det første prospektudkast, skal indsendes i en udgave, hvor alle ændringer i forhold til den foregående version af udkastet er fremhævet, ledsaget af en udgave, hvor ændringerne ikke er fremhævet. De kompetente myndigheder accepterer uddrag med fremhævelser fra det foregående udkast til prospekt, hvis der kun er foretaget begrænsede ændringer.
2.   Hvis de kompetente myndigheder i overensstemmelse med artikel 45, stk. 2, i denne forordning har underrettet udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, om, at udkastet til prospekt ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed, jf. artikel 20, stk. 4, i forordning (EU) 2017/1129, skal det efterfølgende forelagte udkast til prospekt ledsages af en redegørelse for, hvordan de udestående problemer, som de kompetente myndigheder har givet meddelelse om, er blevet behandlet.
3.   Hvis de ændringer, der er foretaget i prospektudkastet, er selvforklarende eller tydeligvis omhandler de udestående problemer, som de kompetente myndigheder har givet meddelelse om, betragtes en angivelse af, hvor der er foretaget ændringer for at løse de påpegede problemer, som tilstrækkelig forklaring i henhold til stk. 2.
Artikel 44
Indsendelse af det endelige prospektudkast til godkendelse
1.   Det endelige prospektudkast skal indsendes til godkendelse sammen med alle de oplysninger, der henvises til i artikel 42, stk. 2, og som er ændret i forhold til den senest indsendte version, med undtagelse af de i nævnte artikels litra a) og h) omhandlede oplysninger. Det endelige udkast til prospekt må ikke indeholde bemærkninger i margenen.
2.   Hvis der ikke er foretaget ændringer af oplysningerne i artikel 42, stk. 2, skal dette bekræftes skriftligt og ad elektronisk vej af udsteder, udbyder eller personen, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked.
Artikel 45
Anerkendelse af modtagelsen af en ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt eller af indgivelse af et universelt registreringsdokument eller en ændring heraf samt behandling af en ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt
1.   De kompetente myndigheder anerkender modtagelsen af den første ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt eller indgivelse af et universelt registreringsdokument, jf. artikel 9, stk. 2, andet afsnit, i forordning (EU) 2017/1129, eller af en ændring af dette universelle registreringsdokument skriftligt og ad elektronisk vej hurtigst muligt og senest ved forretningstids ophør på den anden hverdag efter modtagelse af ansøgningen eller indsendelsen.
Efter modtagelsen af den første ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt og indgivelsen af et universelt registreringsdokument eller en ændring heraf underretter de kompetente myndigheder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, om følgende:
a)
ansøgningens eller indgivelsens referencenummer
b)
kontaktpunkt hos de kompetente myndigheder, hvortil forespørgsler vedrørende ansøgningen eller indgivelsen kan rettes.
2.   Hvis udkastet til prospekt ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed, som er nødvendige for dets godkendelse, eller hvis der er behov for ændringer eller supplerende oplysninger, underretter de kompetente myndigheder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked herom, skriftligt og ad elektronisk vej.
Hvis det i artikel 9, stk. 2, andet afsnit, i forordning (EU) 2017/1129 omhandlede universelle registreringsdokument eller en ændring af dette universelle registreringsdokument ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed, eller hvis der er behov for ændringer eller supplerende oplysninger, underretter de kompetente myndigheder udstederen herom skriftligt og ad elektronisk vej. Hvis manglerne skal afhjælpes uden unødig forsinkelse, jf. artikel 9, stk. 9, tredje afsnit, i forordning (EU) 2017/1129, underretter de kompetente myndigheder udstederen herom.
3.   De kompetente myndigheder underretter udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, om deres afgørelse vedrørende godkendelse af prospektudkastet skriftligt og ad elektronisk vej hurtigst muligt og senest ved forretningstids ophør på den dag, hvor afgørelsen træffes.
KAPITEL VI
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
Artikel 46
Ophævelse
Forordning (EF) nr. 809/2004 ophæves.
Artikel 47
Ikrafttræden og anvendelse
Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Den anvendes fra den 21. juli 2019.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den 14. marts 2019.
På Kommissionens vegne
Jean-Claude JUNCKER
Formand
(1)  EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12.
(2)  Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1).
(3)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349).
(4)  Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat (EUT L 143 af 29.5.2019, s. 1).
(5)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP’er) (EUT L 352 af 9.12.2014, s. 1).
(6)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64).
(7)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).
(8)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).
LISTE OVER BILAG
DEL A
REGISTRERINGSDOKUMENTER
Bilag 1: Registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele
Bilag 2: Det universelle registreringsdokument
Bilag 3: Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele
Bilag 4: Registreringsdokument for enheder af institutter for kollektiv investering af den lukkede type
Bilag 5: Registreringsdokument for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier
Bilag 6: Registreringsdokument for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Bilag 7: Registreringsdokument for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Bilag 8: Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Bilag 9: Registreringsdokument for værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver
Bilag 10: Registreringsdokumenter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder
DEL B
VÆRDIPAPIRNOTER
Bilag 11: Værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type
Bilag 12: Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type
Bilag 13: Værdipapirnote for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier
Bilag 14: Værdipapirnote for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Bilag 15: Værdipapirnote for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Bilag 16: Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele
DEL C
YDERLIGERE OPLYSNINGER, SOM SKAL INDGÅ I PROSPEKTET
Bilag 17: Værdipapirer, der er forbundet med betalings- eller leveringsbetingelser, der er tilknyttet et underliggende værdipapir
Bilag 18: Underliggende aktier
Bilag 19: Værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver
Bilag 20: Proformaoplysninger
Bilag 21: Garantier
Bilag 22: Tilsagn
DEL D
EU-VÆKSTPROSPEKTET
Bilag 23: EU-vækstprospektets specifikke resumé
Bilag 24: Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele
Bilag 25: Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
Bilag 26: Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele
Bilag 27: Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele
DEL E
ØVRIGE OPLYSNINGSKATEGORIER
Bilag 28: Liste over yderligere oplysninger i de endelige vilkår
Bilag 29: Liste over specialistudstedere
BILAG 1
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for personen:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
AFSNIT 2
REVISORER
Punkt 2.1
Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
Punkt 2.2
Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 4.1
Udsteders juridiske navn og binavne
Punkt 4.2
Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).
Punkt 4.3
Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.
Punkt 4.4
Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, medmindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
AFSNIT 5
FORRETNINGSOVERSIGT
Punkt 5.1
Hovedvirksomhed
Punkt 5.1.1
En beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.
Punkt 5.1.2
En angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og/eller tjenesteydelser, der er blevet lanceret, med status for udviklingen, såfremt udviklingen heraf er blevet offentliggjort.
Punkt 5.2
Væsentligste markeder
Beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, med angivelse af samlede indtægter per aktivitetskategori og geografisk marked for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.
Punkt 5.3
Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling.
Punkt 5.4
Strategi og målsætninger
En beskrivelse af udsteders forretningsstrategi og målsætninger, både finansielle og eventuelle andre målsætninger. Denne beskrivelse skal inddrage udsteders fremtidige udfordringer og muligheder.
Punkt 5.5
Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.
Punkt 5.6
Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.
Punkt 5.7
Investeringer
Punkt 5.7.1
Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet.
Punkt 5.7.2
En beskrivelse af udsteders væsentligste igangværende investeringer, eller som udsteder allerede klart har forpligtet sig til, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern).
Punkt 5.7.3
Oplysninger om joint ventures eller virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.
Punkt 5.7.4
Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.
AFSNIT 6
ORGANISATIONSSTRUKTUR
Punkt 6.1
Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. Det kan være i form af eller ledsaget af et organisationsdiagram, hvis det bidrager til at anskueliggøre strukturen.
Punkt 6.2
En liste over udsteders væsentlige datterselskaber, herunder navn, indregistrerings- eller bopælsland, kapitalandel og andel af stemmerettighederne, hvis denne adskiller sig fra kapitalandelen.
AFSNIT 7
GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER
Punkt 7.1
Finansiel tilstand
Punkt 7.1.1
Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves historiske regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed.
Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet.
I det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af udsteders virksomheds udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter. Hvor det er relevant, skal analysen indeholde henvisninger samt supplerende forklaringer til de beløb, der præsenteres i årsregnskabet.
Punkt 7.1.2
Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, skal beskrivelsen ligeledes indeholde en vurdering af:
a)
udsteders forventede fremtidige udvikling
b)
forsknings- og udviklingsaktiviteter.
De krav, der er anført i punkt 7.1, kan opfyldes ved at medtage den ledelsesberetning, der er anført i artikel 19 og 29 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU (1).
Punkt 7.2
Driftsresultater
Punkt 7.2.1
Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder.
Punkt 7.2.2
Hvis de historiske regnskabsoplysninger viser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer.
AFSNIT 8
KAPITALRESSOURCER
Punkt 8.1
Oplysninger om udsteders kapitalressourcer (både kort- og langsigtede)
Punkt 8.2
En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme.
Punkt 8.3
Oplysninger om udsteders lånebehov og finansieringsstruktur
Punkt 8.4
Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.
Punkt 8.5
Oplysninger om de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde forpligtelserne i punkt 5.7.2.
AFSNIT 9
DE LOVGIVNINGSMÆSSIGE RAMMER
Punkt 9.1
En beskrivelse af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, og som kan få væsentlig indflydelse på udsteders virksomhed, ledsaget af oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.
AFSNIT 10
TRENDOPLYSNINGER
Punkt 10.1
En beskrivelse af:
a)
de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet
b)
eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 10.2
Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
AFSNIT 11
RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Punkt 11.1
Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 11.2 og 11.3.
Punkt 11.2
Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 11.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.
En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:
a)
der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse
b)
antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen
c)
hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.
Punkt 11.3
Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:
a)
sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger
b)
i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.
AFSNIT 12
BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE
Punkt 12.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab
c)
stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden
d)
eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed.
Der skal gives oplysninger om eventuelle familierelationer mellem personerne, der henvises til i litra a)-d).
For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der henvises til i første afsnit, litra b) og d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:
a)
navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personerne har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet
b)
oplysninger om eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år
c)
detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger, likvidationer eller virksomheder, der er sat under administration, i tilknytning til de personer, der er angivet i første afsnit, litra a) og d), og som udøvede en eller flere af de nævnte funktioner som minimum i de seneste fem år
d)
detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år.
Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.
Punkt 12.2
Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt den øverste ledelse — interessekonflikter
Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 12.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person, der nævnes i punkt 12.1, er blevet medlem af bestyrelse, direktion, tilsynsorgan eller den øverste ledelse.
Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne, der nævnes i punkt 12.1, har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.
AFSNIT 13
AFLØNNING OG GODER
Vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a) og d):
Punkt 13.1
Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet modtager og dennes datterselskaber.
Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, med mindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, og udsteder i øvrigt ikke offentliggør disse oplysninger.
Punkt 13.2
Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder.
AFSNIT 14
BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS
Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og — medmindre andet er angivet — de personer, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a):
Punkt 14.1
Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede.
Punkt 14.2
Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 14.3
Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer.
Punkt 14.4
En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i de ordninger for god virksomhedsledelse, som udsteder er omfattet af. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring om, hvorfor udsteder ikke følger ordningen.
Punkt 14.5
Mulige væsentlige effekter på virksomhedsledelsen, herunder fremtidige ændringer i sammensætningen af bestyrelse og udvalg (for så vidt det allerede er blevet besluttet af bestyrelsen og/eller aktionærernes generalforsamling).
AFSNIT 15
PERSONALE
Punkt 15.1
Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet (samt eventuelle større ændringer i disse tal), og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår.
Punkt 15.2
Aktiebeholdninger og aktieoptioner
For hver person, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a) og d), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.
Punkt 15.3
Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.
AFSNIT 16
STØRRE AKTIONÆRER
Punkt 16.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel pr. datoen for registreringsdokumentet. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
Punkt 16.2
Hvorvidt udsteders større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
Punkt 16.3
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
Punkt 16.4
En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
AFSNIT 17
TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER
Punkt 17.1
Detaljer om transaktioner med nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 (2)), som udsteder har foretaget i den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant.
Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres:
a)
karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner med nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives
b)
det beløb eller den procentdel, som transaktionerne med nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.
AFSNIT 18
OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
Punkt 18.1
Historiske regnskabsoplysninger
Punkt 18.1.1
Reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.
Punkt 18.1.2
Ændring af regnskabsafslutningsdato
Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.
Punkt 18.1.3
Regnskabsstandarder
Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.
Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne udarbejdes i overensstemmelse med:
a)
en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU
b)
et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med denne forordning.
Punkt 18.1.4
Ændring af regnskabsrammerne
De senest reviderede historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.
Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres udelukkende til formål for prospektet. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal der imidlertid fremlægges mindst ét komplet sæt årsregnskaber (i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002), herunder sammenligningstal, i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.
Punkt 18.1.5
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:
a)
balance
b)
resultatopgørelse
c)
opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere
d)
pengestrømsanalyse
e)
regnskabsprincipper og noter.
Punkt 18.1.6
Koncernregnskab
Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.
Punkt 18.1.7
Regnskabsoplysningernes alder
Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end en af følgende:
a)
18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et revideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet
b)
16 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et urevideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet.
Punkt 18.2
Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
Punkt 18.2.1
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.
Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter datoen for det seneste reviderede årsregnskab, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), og som mindst dækker regnskabsårets første seks måneder.
Foreløbige regnskabsoplysninger udarbejdet i henhold til kravene i forordning (EF) nr. 1606/2002.
For udstedere, der ikke er omfattet af forordning (EF) nr. 1606/2002, skal de foreløbige regnskabsoplysninger indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående regnskabsår, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang i overensstemmelse med de gældende regnskabsrammer.
Punkt 18.3
Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
Punkt 18.3.1
Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU (3) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 (4).
Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:
a)
de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard
b)
har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 18.3.2
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.
Punkt 18.3.3
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til regnskabsoplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.
Punkt 18.4
Proforma-regnskabsoplysninger
Punkt 18.4.1
I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.
Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag 20 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.
Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.
Punkt 18.5
Udbyttepolitik
Punkt 18.5.1
En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner. Hvis udbyder ikke har en udbyttepolitik, skal der medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 18.5.2
Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.
Punkt 18.6
Rets- og voldgiftssager
Punkt 18.6.1
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 18.7
Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling
Punkt 18.7.1
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
AFSNIT 19
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 19.1
Aktiekapital
Oplysningerne anført under punkt 19.1.1 til 19.1.7 i de historiske regnskabsoplysninger pr. datoen for den seneste balanceopgørelse:
Punkt 19.1.1
Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:
a)
udsteders samlede registrerede aktiekapital
b)
antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt
c)
aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi samt
d)
afstemning af antal aktier i omløb ved henholdsvis årets begyndelse og udgang.
Hvis mere end 10 % af aktiekapitalen er betalt med aktiver i stedet for kontanter i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres dette.
Punkt 19.1.2
Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn.
Punkt 19.1.3
Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber.
Punkt 19.1.4
Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.
Punkt 19.1.5
Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.
Punkt 19.1.6
Oplysninger om koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner, samt oplysninger om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med.
Punkt 19.1.7
Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.
Punkt 19.2
Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
Punkt 19.2.1
Eventuelt register og registreringsnummer og en kort beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i den senest opdaterede udgave af stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.
Punkt 19.2.2
En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier, hvis der er mere end én klasse af eksisterende aktier.
Punkt 19.2.3
En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres.
AFSNIT 20
VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Punkt 20.1
Et resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.
AFSNIT 21
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 21.1
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).
(2)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1).
(3)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (EUT L 158 af 27.5.2014, s. 196).
(4)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2005/909/EF (EUT L 158 af 27.5.2014, s. 77).
BILAG 2
DET UNIVERSELLE REGISTRERINGSDOKUMENT
AFSNIT 1
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 1.1
Udstederen skal offentliggøre oplysninger i henhold til oplysningskravene for registreringsdokumenter for værdipapirer, der er kapitalandele, som anført i bilag 1.
Punkt 1.2
Når det universelle registreringsdokument er godkendt, suppleres punkt 1.5 i bilag 1 med en erklæring om, at det universelle registreringsdokument kan anvendes i forbindelse med et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, hvis det suppleres med eventuelle ændringer, værdipapirnote og et resumé godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129.
Hvis det universelle registreringsdokument indgives og offentliggøres uden forudgående godkendelse, erstattes punkt 1.5 i bilag 1 med en erklæring om, at:
a)
det universelle registreringsdokument er blevet indgivet til [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 uden forudgående godkendelse i henhold til artikel 9 i forordning (EU) 2017/1129
b)
det universelle registreringsdokument kan anvendes i forbindelse med et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, når det er godkendt af [indsæt navn på den kompetente myndighed] suppleret med eventuelle ændringer, værdipapirnote og resumé godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129.
BILAG 3
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt]
d)
[registreringsdokumentet/prospektet] er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.
AFSNIT 2
REVISORER
Punkt 2.1
Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 4.1
Udsteders juridiske navn og binavne
Punkt 4.2
Udsteders domicil og juridiske form, identifikationskode for juridiske enheder (LEI), den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
AFSNIT 5
FORRETNINGSOVERSIGT
Punkt 5.1
En kortfattet beskrivelse af:
a)
udsteders væsentligste hovedaktiviteter
b)
eventuelle væsentlige ændringer, der har påvirket udsteders virksomhed og hovedaktiviteter siden udgangen af den periode, der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber, herunder følgende:
i)
en angivelse af eventuelle nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret
ii)
status for udviklingen af nye produkter eller tjenesteydelser, såfremt udviklingen heraf er blevet offentliggjort
iii)
eventuelle væsentlige ændringer af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, siden den periode, der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber.
Punkt 5.2
Investeringer
Punkt 5.2.1
En beskrivelse af udsteders væsentlige investeringer siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber samt igangværende investeringer eller investeringer, som udsteder allerede klart har forpligtet sig til, ledsaget af de forventede finansieringskilder.
AFSNIT 6
TRENDOPLYSNINGER
Punkt 6.1
En beskrivelse af:
a)
de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet
b)
eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet
c)
oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
AFSNIT 7
RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Punkt 7.1
Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 7.2 og 7.3.
Punkt 7.2
Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 7.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.
En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:
a)
der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse
b)
antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen
c)
hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.
Punkt 7.3
Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:
a)
sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger
b)
i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.
AFSNIT 8
BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE
Punkt 8.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab
c)
stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden
d)
eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed.
Der skal gives oplysninger om eventuelle familierelationer mellem personerne, der henvises til i litra a)-d).
Følgende oplysninger i det omfang, de ikke allerede er offentliggjort, samt for eventuelle nye medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer (siden datoen for det seneste, reviderede årsregnskab) og for alle personer anført i første afsnit, litra b) og d):
a)
navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personerne har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet
b)
oplysninger om eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år
c)
detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger, likvidationer eller virksomheder, der er sat under administration, i tilknytning til de personer, der er angivet i første afsnit, litra a) og d), og som udøvede en eller flere af de nævnte funktioner som minimum i de seneste fem år
d)
detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år.
Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.
Punkt 8.2
Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 8.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person, der nævnes i punkt 8.1, er blevet medlem af bestyrelse, direktion, tilsynsorgan eller den øverste ledelse.
Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne, der nævnes i punkt 8.1, har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.
AFSNIT 9
STØRRE AKTIONÆRER
Punkt 9.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel pr. datoen for registreringsdokumentet. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
Punkt 9.2
Hvorvidt udsteders større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
Punkt 9.3
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
Punkt 9.4
En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
AFSNIT 10
TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER
Punkt 10.1
Detaljer om transaktioner med nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002), som udsteder har foretaget siden datoen for det seneste årsregnskab, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant.
Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres:
a)
karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner med nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives
b)
det beløb eller den procentdel, som transaktionerne med nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.
AFSNIT 11
OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
Punkt 11.1
Regnskaber
Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber) skal offentliggøres for den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af prospektet.
Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.
Punkt 11.2
Revision af årsregnskabsoplysninger
Punkt 11.2.1
Revisionsrapport
Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. The audit report shall be prepared in accordance with Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014.
Where Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014 do not apply:
a)
årsregnskaberne skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:
i)
en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder
ii)
en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder
b)
er der i revisionsrapporten for årsregnskabet taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 11.2.2
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.
Punkt 11.2.3
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til oplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.
Punkt 11.3
Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 11.4
Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 11.5
Proforma-regnskabsoplysninger
I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.
Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Disse proforma-regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag 20 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.
Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.
Punkt 11.6
Udbyttepolitik
En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.
Punkt 11.6.1
Udbytte per aktie for det seneste regnskabsår. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.
AFSNIT 12
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 12.1
Aktiekapital
Oplysningerne anført under punkt 12.1.1 til 12.1.2 i årsregnskabet pr. datoen for den seneste balanceopgørelse.
Punkt 12.1.1
Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.
Punkt 12.1.2
Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.
AFSNIT 13
LOVPLIGTIGE OFFENTLIGGØRELSER
Punkt 13.1
Et resumé af oplysninger offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 i de seneste 12 måneder, der er relevante på datoen for prospektet. Resuméet skal affattes i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form og må ikke være en gentagelse af oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014.
Resuméet skal udfærdiges i et afgrænset antal kategorier afhængigt af emnerne.
AFSNIT 14
VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Punkt 14.1
Et kort resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
Et kort resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.
AFSNIT 15
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 15.1
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
BILAG 4
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR ENHEDER AF INSTITUTTER FOR KOLLEKTIV INVESTERING AF DEN LUKKEDE TYPE
Ud over de oplysninger, der kræves i dette bilag, skal institutter for kollektiv investering give de oplysninger, der kræves i afsnit/punkt 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (dog behøver beskrivelsen af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, kun at omhandle de lovgivningsmæssige rammer, der har relevans for udsteders investeringer), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (undtaget proforma-regnskabsoplysninger), 19, 20 og 21 i bilag 1, eller, hvis instituttet for kollektiv investering opfylder kravene i artikel 14, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, følgende oplysninger, der kræves i afsnit/punkt 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 og 14 i bilag 3.
For enheder udstedt af institutter for kollektiv investering, der er oprettet som en investeringsfond, der administreres af en fondsforvalter, skal de oplysninger, der er anført i afsnit/punkt 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 og 20 i bilag 1 offentliggøres for fondsforvalteren, hvorimod de oplysninger, der er anført i punkt 2, 4 og 18 i bilag 1 offentliggøres for både fonden og fondsforvalteren.
AFSNIT 1
INVESTERINGSMÅL OG -POLITIK
Punkt 1.1
a)
en beskrivelse af investeringspolitik, strategi og målsætninger for instituttet for kollektiv investering
b)
oplysninger om, hvor de underliggende institutter for kollektiv investering er etableret, hvis instituttet for kollektiv investering er en fond bestående af fonde
c)
en beskrivelse af de typer af aktiver, som instituttet for kollektiv investering kan investere i
d)
de fremgangsmåder, det kan anvende, og alle tilknyttede risici samt omstændigheder, hvorunder instituttet for kollektiv investering kan anvende gearing
e)
de tilladte former for og kilder til gearing samt dermed forbundne risici
f)
alle begrænsninger i forbindelse med anvendelse af gearing og enhver foranstaltning vedrørende genanvendelse af sikkerhedsstillelse og aktiver
g)
det maksimale gearingsniveau, som må anvendes på vegne af instituttet for kollektiv investering.
Punkt 1.2
En beskrivelse af de procedurer, efter hvilke instituttet for kollektiv investering kan ændre sin investeringsstrategi eller investeringspolitik eller begge.
Punkt 1.3
Låne- og/eller gearingslofter for instituttet for kollektiv investering. Hvis der ikke anvendes sådanne lofter, gives der en erklæring herom.
Punkt 1.4
Den reguleringsmæssige status for instituttet for kollektiv investering med angivelse af navnet på den eventuelle reguleringsmyndighed i hjemlandet.
Punkt 1.5
Profil på den typiske investor, som instituttet for kollektiv investering henvender sig til.
Punkt 1.6
En erklæring, der bekræfter at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
AFSNIT 2
INVESTERINGSBEGRÆNSNINGER
Punkt 2.1
En erklæring om eventuelle investeringsbegrænsninger, der gælder for instituttet for kollektiv investering med angivelse af, hvordan værdipapirindehaverne bliver informeret om de initiativer, den investeringsansvarlige vil tage i tilfælde af overtrædelser.
Punkt 2.2
Visse oplysninger kræves offentliggjort, når over 20 % af bruttoaktiverne for et institut for kollektiv investering (undtaget, hvis registreringsdokumentet udarbejdes for en enhed som følge af anvendelsen af punkt 2.3 eller 2.5) kan:
a)
direkte eller indirekte investeres eller lånes til en enkelt underliggende udsteder (herunder den underliggende udsteders datterselskaber eller tilknyttede selskaber)
b)
investeres i et eller flere institutter for kollektiv investering, som kan investere mere end 20 % af sine bruttoaktiver i andre institutter for kollektiv investering (af den åbne og/eller lukkede type),
c)
påvirkes af en partners kreditværdighed eller solvens (herunder datterselskaber eller tilknyttede virksomheder).
Oplysningerne, der henvises til i den indledende sætning, skal omfatte følgende i de følgende situationer:
i)
hvis de underliggende værdipapirer ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, oplysninger om hver af de underliggende udstedere/institutter for kollektiv investering/modparter, som hvis de var udsteder, til opfyldelse af mindstekravene til oplysninger til offentliggørelse i registreringsdokumentet for værdipapirer, der er kapitalandele (litra a)), eller mindstekravene til oplysninger til offentliggørelse i registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af institutter for kollektiv investering af den lukkede type (litra b)), eller mindstekravene til oplysninger til offentliggørelse i registreringsdokumentet for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele (litra c))
ii)
hvis de værdipapirer, der udstedes af den underliggende udsteder/instituttet for kollektiv investering/partneren allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, eller fordringerne garanteres af en virksomhed, der er optaget til handel på et reguleret eller tilsvarende marked eller et SMV-vækstmarked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.
Kravet om offentliggørelse i henhold til nr. i) og ii) finder ikke anvendelse, hvis tærsklen på 20 % overskrides som følge af op- eller nedskrivninger, valutakursudsving eller på grund af, at der gives rettigheder, bonus, kapitalgoder eller øvrige initiativer, der påvirker alle indehavere af denne investering, såfremt den investeringsansvarlige tager hensyn til loftet, når der overvejes ændringer af investeringsporteføljen.
Hvis instituttet for kollektiv investering med rimelighed kan påvise over for den kompetente myndighed, at det ikke har mulighed for at tilgå alle eller nogle af de oplysninger, der kræves i henhold til nr. i), skal instituttet for kollektiv investering offentliggøre alle de oplysninger, som er tilgængelige, som det kender til, og/eller som instituttet kan udlede af de oplysninger, som den underliggende udsteder/det underliggende institut for kollektiv investering/partneren har offentliggjort for i videst muligt omfang at opfylde kravene i nr. i). I sådanne tilfælde skal prospektet indeholde en tydelig advarsel om, at instituttet for kollektiv investering ikke har været i stand til at tilgå visse oplysninger, der ellers er krav om at medtage i prospektet, og at oplysningsniveauet for prospektet derfor er lavere end krævet vedrørende en given underliggende udsteder/institut for kollektiv investering/partner.
Punkt 2.3
Hvis et institut for kollektiv investering investerer mere end 20 % af sine bruttoaktiver i investeringer i andre institutter for kollektiv investering (af den åbne og/eller lukkede type), gives en beskrivelse af investeringen, og hvordan risikoen spredes ved sådanne investeringer. Derudover finder punkt 2.2 samlet anvendelse på alle underliggende investeringer i instituttet for kollektiv investering, som om disse investeringer var foretaget direkte.
Punkt 2.4
Hvis der stilles sikkerhed med henblik på at dække den del af risikoen i forbindelse med en partner, der overstiger 20 % af bruttoaktiverne for instituttet for kollektiv investering, skal der, under henvisning til punkt 2.2, litra c), gives detaljer om sådanne sikkerhedsengagementer.
Punkt 2.5
Hvis et institut for kollektiv investering investerer mere end 40 % af sine bruttoaktiver i investeringer i et andet institut for kollektiv investering, skal en af følgende oplysninger gives:
a)
oplysninger om hvert underliggende institut for kollektiv investering, som om det var en udsteder efter mindstekravene til oplysninger i dette bilag
b)
hvis de værdipapirer, der udstedes af et underliggende institut for kollektiv investering, allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, eller fordringerne garanteres af en virksomhed, der er optaget til handel på et reguleret eller tilsvarende marked eller et SMV-vækstmarked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.
Hvis instituttet for kollektiv investering med rimelighed kan påvise over for den kompetente myndighed, at det ikke har mulighed for at tilgå alle eller nogle af de oplysninger, der kræves i henhold til nr. i), skal instituttet for kollektiv investering offentliggøre alle de oplysninger, som er tilgængelige, som det kender til, og/eller som instituttet kan udlede af de oplysninger, som den underliggende udsteder/det underliggende institut for kollektiv investering/partneren har offentliggjort for i videst muligt omfang at opfylde kravene i litra a). I sådanne tilfælde skal prospektet indeholde en tydelig advarsel om, at instituttet for kollektiv investering ikke har været i stand til at tilgå visse oplysninger, der ellers er krav om at medtage i prospektet, og at oplysningsniveauet for prospektet derfor er lavere end krævet vedrørende en given underliggende udsteder/institut for kollektiv investering/partner.
Punkt 2.6
Fysiske råvarer
Hvis et institut for kollektiv investering investerer direkte i fysiske råvarer, oplyses dette med en angivelse af den procentdel af bruttoaktiverne, der investeres således.
Punkt 2.7
Kollektive ejendomsinvesteringsinstitutter
Hvis et institut for kollektiv investering ejer fast ejendom som et led i investeringsmålsætningen, oplyses dette med angivelse af den procentdel af porteføljen, der vil blive investeret i fast ejendom, og der gives en beskrivelse af ejendommen og eventuelle væsentlige udgifter ved at anskaffe og indehave en sådan ejendom. Derudover skal der indgå en prisfastsættelsesrapport for ejendommene.
Oplysningskravene i henhold til punkt 4.1 gælder for:
a)
virksomheden, der udarbejder vurderingsrapporten
b)
en eventuel anden enhed med ansvar for ejendommens administration.
Punkt 2.8
Derivater/pengemarkedsinstrumenter/valuta
Hvis et institut for kollektiv investering investerer i derivater, pengemarkedsinstrumenter eller valuta med andet formål end porteføljestyring for øje (dvs. udelukkende med henblik på at mindske, overføre eller fjerne investeringsrisiciene i de underliggende investeringer foretaget af instituttet for kollektiv investering, herunder teknikker eller instrumenter, der beskytter mod valuta- og kreditrisici), gives der en erklæring om, hvorvidt sådanne investeringer anvendes til kurssikrings- eller investeringsformål, og en beskrivelse af, om hvor og hvordan risikoen spredes ved sådanne investeringer.
Punkt 2.9
Punkt 2.2 finder ikke anvendelse på investeringer i værdipapirer, der er udstedt eller garanteret af en regering, et regeringsorgan eller andet organ for en medlemsstat, dennes regionale eller lokale myndigheder eller en OECD-medlemsstat.
Punkt 2.10
Punkt 2.2, litra a), finder ikke anvendelse på et institut for kollektiv investering, hvis formål er uden væsentlige afvigelser at følge et bredt baseret og anerkendt offentliggjort indeks. Der indføjes en erklæring med en nærmere angivelse af, hvor der kan fås oplysninger om indekset.
AFSNIT 3
ANSØGERS LEVERANDØRER AF TJENESTEYDELSER
Punkt 3.1
Det faktiske eller beregnede maksimum for alle væsentlige gebyrer, som instituttet for kollektiv investering direkte eller indirekte skal betale for eventuelle tjenesteydelser, der leveres ifølge aftaler, der er indgået ved eller før datoen for registreringsdokumentet, med en beskrivelse af, hvordan disse gebyrer beregnes.
Punkt 3.2
En beskrivelse af eventuelle gebyrer, som det kollektive forsikringsselskab direkte eller indirekte skal betale, som ikke kan opgøres under punkt 3.1, og som er eller kan være væsentlige.
Punkt 3.3
Hvis en leverandør af tjenesteydelser til instituttet for kollektiv investering har modtaget betaling fra tredjemand (ud over instituttet for kollektiv investering) for at levere tjenester til instituttet for kollektiv investering, og disse betalinger ikke må overføres til instituttet for kollektiv investering, skal der gives en erklæring herom i givet fald med angivelse af navnet på tredjemand og med en beskrivelse af disse ydelsers art.
Punkt 3.4
Tjenesteydelsesleverandørernes identitet samt en beskrivelse af deres forpligtelser og investors rettigheder.
Punkt 3.5
En beskrivelse af eventuelle væsentlige interessekonflikter, som leverandørerne af tjenesteydelser til instituttet for kollektiv investering kan have mellem deres forpligtelser over for instituttet for kollektiv investering, tredjemands forpligtelser over for dem og deres øvrige interesser. En beskrivelse af eventuelle mekanismer, der er etableret for at håndtere sådanne potentielle interessekonflikter.
AFSNIT 4
INVESTERINGSANSVARLIGE/RÅDGIVERE
Punkt 4.1
Hvad angår eventuelle investeringsansvarlige skal oplysningerne i henhold til oplysningskravene i punkt 4.1 til 4.4 og, hvis de er væsentlige, punkt 5.3 i bilag 1 gives ledsaget af en beskrivelse af vedkommendes reguleringsmæssige status og erfaring.
Punkt 4.2
Hvad angår en enhed, der yder investeringsrådgivning vedrørende aktiverne i instituttet for kollektiv investering, gives dennes navn og en kort beskrivelse.
AFSNIT 5
OPBEVARING
Punkt 5.1
En fuldstændig beskrivelse af, hvordan aktiverne i instituttet for kollektiv investering opbevares og af hvem samt af eventuelle tillidsforhold og lignende mellem instituttet for kollektiv investering og tredjemand i forbindelse med depotet:
Hvis en depositar, formueforvalter eller kurator udpeges, skal følgende oplysninger gives:
a)
de oplysninger, som kræves i punkt 4.1 til 4.4 og, hvis dette er væsentligt, i punkt 5.3 i bilag 1
b)
en beskrivelse af de enkelte parters forpligtelser i forbindelse med depotet eller et lignende engagement
c)
oplysninger om uddelegerede depotaftaler
d)
de enkelte parters og delegaters reguleringsmæssige status.
Punkt 5.2
Hvis aktiverne i instituttet for kollektiv investering opbevares af andre enheder end dem, der henvises til i punkt 5.1, gives en beskrivelse af, hvordan de opbevares sammen med en beskrivelse af eventuelle risici.
AFSNIT 6
VÆRDIANSÆTTELSE
Punkt 6.1
En beskrivelse af værdiansættelsesprocedure og prissætningsmetodologi til værdiansættelse af aktiver.
Punkt 6.2
Detaljer om samtlige omstændigheder, hvor vurderingerne kan opsættes med en erklæring om, hvordan investorerne vil blive informeret om dette.
AFSNIT 7
KRYDSHÆFTELSE
Punkt 7.1
Ved overordnede institutter for kollektiv investering skal der afgives en erklæring om eventuel krydshæftelse, som kan forekomme mellem klasser af investeringer i andre institutter for kollektiv investering, og eventuelle foranstaltninger med henblik på at begrænse en sådan hæftelse.
AFSNIT 8
REGNSKABSOPLYSNINGER
Punkt 8.1
Hvis et institut for kollektiv investering ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ved datoen for registreringsdokumentet ikke er udarbejdet regnskaber tilbage til datoen for stiftelse eller etablering, skal dette oplyses.
Hvis et institut for kollektiv investering har påbegyndt sin virksomhed, finder bestemmelserne i bilag 1, afsnit 18, henholdsvis bilag 3, afsnit 11, anvendelse.
Punkt 8.2
En omfattende og meningsfuld analyse af porteføljen for instituttet for kollektiv investering. Hvis porteføljen ikke er revideret, skal det klart angives.
Punkt 8.3
En angivelse af den seneste nettoaktivværdi for instituttet for kollektiv investering eller den seneste markedspris for enheden eller andelen af instituttet for kollektiv investering. Hvis nettoaktivværdien eller den seneste markedspris for enheden eller andelen ikke er blevet, skal dette være tydeligt angivet.
BILAG 5
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR INDSKUDSBEVISER, DER ER UDSTEDT OVER AKTIER
AFSNIT 1
OPLYSNINGER OM UDSTEDER AF DE UNDERLIGGENDE AKTIER
For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, skal oplysninger om udsteder af de underliggende aktier gives i overensstemmelse med denne forordnings bilag 1.
For indskudsbeviser, der er udstedt over aktier, opfylder kravene i artikel 14, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129, skal oplysninger om udsteder af de underliggende aktier gives i overensstemmelse med denne forordnings bilag 3.
AFSNIT 2
OPLYSNINGER OM UDSTEDER AF INDSKUDSBEVISERNE
Primær udstedelse
Sekundær udstedelse
Punkt 2.1
Navn, hjemsted, identifikationskode for juridiske enheder (LEI) og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som hjemstedet.
√
√
Punkt 2.2
Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.
√
√
Punkt 2.3
Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning.
√
√
BILAG 6
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR DETAILINVESTORER FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger om personen:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
AFSNIT 2
REVISORER
Punkt 2.1
Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
Punkt 2.2
Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for udsteder, og som kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 4.1
Udsteders historie og udvikling
Punkt 4.1.1
Udsteders juridiske navn og binavne
Punkt 4.1.2
Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).
Punkt 4.1.3
Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.
Punkt 4.1.4
Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
Punkt 4.1.5
Oplysninger om eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.
Punkt 4.1.6
Den kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. En kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan.
Punkt 4.1.7
Oplysninger om væsentlige ændringer i udsteders lånebehov og finansieringsstruktur siden det seneste regnskabsår.
Punkt 4.1.8
Beskrivelse af den forventede finansiering af udsteders aktiviteter
AFSNIT 5
FORRETNINGSOVERSIGT
Punkt 5.1
Hovedvirksomhed
Punkt 5.1.1
En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder:
a)
de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes
b)
en angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige
c)
de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.
Punkt 5.2
Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.
AFSNIT 6
ORGANISATIONSSTRUKTUR
Punkt 6.1
Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. Det kan være i form af eller ledsaget af et organisationsdiagram, hvis det bidrager til at anskueliggøre strukturen.
Punkt 6.2
Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.
AFSNIT 7
TRENDOPLYSNINGER
Punkt 7.1
En beskrivelse af:
a)
eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber
b)
eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.
Hvis ingen af ovenstående forhold foreligger, gives en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 7.2
Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
AFSNIT 8
RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Punkt 8.1
Hvis en udsteder på frivillig basis har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet og indeholde de oplysninger, der er anført i punkt 8.2 og 8.3. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan resultatforventning eller -prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 8.2 og 8.3.
Punkt 8.2
Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 8.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.
En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:
a)
der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse
b)
antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen samt
c)
hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.
Punkt 8.3
Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:
a)
sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger
b)
i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.
AFSNIT 9
BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER
Punkt 9.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
Punkt 9.2
Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer — interessekonflikter
Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 9.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
AFSNIT 10
STØRRE AKTIONÆRER
Punkt 10.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
Punkt 10.2
En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
AFSNIT 11
OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
Punkt 11.1
Historiske regnskabsoplysninger
Punkt 11.1.1
Reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.
Punkt 11.1.2
Ændring af regnskabsafslutningsdato
Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.
Punkt 11.1.3
Regnskabsstandarder
Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.
Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne udarbejdes i overensstemmelse med et af følgende:
a)
en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU
b)
et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med denne forordning.
Punkt 11.1.4
Ændring af regnskabsrammerne
De senest reviderede historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab.
Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal regnskaber for det seneste år udarbejdes og revideres efter de nye regnskabsrammer.
Punkt 11.1.5
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:
a)
balance
b)
resultatopgørelse
c)
pengestrømsanalyse
d)
regnskabsprincipper og noter.
Punkt 11.1.6
Koncernregnskab
Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.
Punkt 11.1.7
Regnskabsoplysningernes alder
Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.
Punkt 11.2
Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
Punkt 11.2.1
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.
Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter datoen for det seneste reviderede årsregnskab, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), og som mindst dækker regnskabsårets første seks måneder.
Interim financial information prepared in accordance with either the requirements of the Directive 2013/34/EU or Regulation (EC) No 1606/2002 as the case may be.
For udstedere, der ikke er omfattet af enten direktiv 2013/34/EU eller forordning (EF) nr. 1606/2002, skal de foreløbige regnskabsoplysninger indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.
Punkt 11.3
Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
Punkt 11.3.1
Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014.
Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:
a)
de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard
b)
er der i revisionsrapporten for de historiske regnskabsoplysninger taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 11.3.2
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.
Punkt 11.3.3
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til oplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.
Punkt 11.4
Rets- og voldgiftssager
Punkt 11.4.1
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 11.5
Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling
Punkt 11.5.1
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
AFSNIT 12
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 12.1
Aktiekapital
Den samlede udstedte kapital med angivelse af antal aktier og aktieklasser, som den består af, angivelse af deres art, den del af den udstedte kapital, der stadig skal indbetales, med angivelse af antal eller samlet nominel værdi og den type aktier, der endnu ikke er fuldt indbetalt, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne.
Punkt 12.2
Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
Eventuelt register og registreringsnummer og en beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.
AFSNIT 13
VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Punkt 13.1
Et resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.
AFSNIT 14
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 14.1
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
BILAG 7
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR ENGROSINVESTORER FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger om personen:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
AFSNIT 2
REVISORER
Punkt 2.1
Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
Punkt 2.2
Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for udsteder, og som kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 4.1
Udsteders historie og udvikling
Punkt 4.1.1
Udsteders juridiske navn og binavne
Punkt 4.1.2
Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).
Punkt 4.1.3
Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.
Punkt 4.1.4
Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
Punkt 4.1.5
Eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.
Punkt 4.1.6
Den kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.
AFSNIT 5
FORRETNINGSOVERSIGT
Punkt 5.1
Hovedvirksomhed
Punkt 5.1.1
En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser.
Punkt 5.1.2
Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.
AFSNIT 6
ORGANISATIONSSTRUKTUR
Punkt 6.1
Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. Det kan være i form af eller ledsaget af et organisationsdiagram, hvis det bidrager til at anskueliggøre strukturen.
Punkt 6.2
Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.
AFSNIT 7
TRENDOPLYSNINGER
Punkt 7.1
En beskrivelse af:
a)
eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber samt
b)
eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.
Hvis ingen af ovenstående forhold foreligger, gives en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
AFSNIT 8
RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Punkt 8.1
Hvis en udsteder på frivillig basis medtager en resultatforventning eller -prognose, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.
En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:
a)
der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse
b)
antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen
c)
hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.
Punkt 8.2
Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:
a)
sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger
b)
i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.
AFSNIT 9
BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER
Punkt 9.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
Punkt 9.2
Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer — interessekonflikter
Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 9.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
AFSNIT 10
STØRRE AKTIONÆRER
Punkt 10.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
Punkt 10.2
En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
AFSNIT 11
OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
Punkt 11.1
Historiske regnskabsoplysninger
Punkt 11.1.1
Historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (mindst 24 måneder) eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i, og revisionsberetningen for hvert år.
Punkt 11.1.2
Ændring af regnskabsafslutningsdato
Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.
Punkt 11.1.3
Regnskabsstandarder
Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.
Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskaberne udarbejdes i overensstemmelse med:
a)
en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU
b)
et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande.
I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:
a)
en fremtrædende erklæring om, at regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke er udarbejdet efter de internationale regnskabsstandarder som godkendt i Unionen i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, og at regnskabsoplysningerne kunne udvise væsentlige differencer, hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 var blevet anvendt på de historiske regnskabsoplysninger
b)
umiddelbart efter de historiske regnskabsoplysninger en uddybende beskrivelse af forskellen mellem forordning (EF) nr. 1606/2002, som vedtaget af Den Europæiske Union, og de regnskabsprincipper, som udsteder har valgt ved udarbejdelsen af årsregnskaberne.
Punkt 11.1.4
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:
a)
balance
b)
resultatopgørelse
c)
regnskabsprincipper og noter.
Punkt 11.1.5
Koncernregnskab
Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.
Punkt 11.1.6
Regnskabsoplysningernes alder
Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.
Punkt 11.2
Revision af historiske regnskabsoplysninger
Punkt 11.2.1
Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014.
Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:
a)
de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard
I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:
i)
en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder
ii)
en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder
b)
er der i revisionsrapporten for de historiske regnskabsoplysninger taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 11.2.2
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.
Punkt 11.2.3
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til oplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.
Punkt 11.3
Rets- og voldgiftssager
Punkt 11.3.1
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 11.4
Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling
Punkt 11.4.1
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
AFSNIT 12
VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Punkt 12.1
Et kort resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.
AFSNIT 13
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 13.1
En erklæring om, at følgende dokumenter i givet fald kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
BILAG 8
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt]
d)
[registreringsdokumentet/prospektet] er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.
AFSNIT 2
REVISORER
Punkt 2.1
Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for udsteder, og som kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 4.1
Udsteders juridiske navn og binavne
Punkt 4.2
Udsteders domicil og juridiske form, identifikationskode for juridiske enheder (LEI), den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
AFSNIT 5
FORRETNINGSOVERSIGT
Punkt 5.1
En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser.
AFSNIT 6
TRENDOPLYSNINGER
Punkt 6.1
En beskrivelse af:
a)
eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber
b)
eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.
Hvis hverken litra a) eller b) er relevante, gives en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 6.2 (kun detailinvestorer)
Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
AFSNIT 7
RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Punkt 7.1
Hvis en udsteder på frivillig basis har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet og indeholde de oplysninger, der er anført i punkt 7.2 og 7.3. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan resultatforventning eller -prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 7.2 og 7.3.
Resultatforventningen eller -prognosen kan medtages efter udsteders eget skøn. Hvis en sådan resultatprognose eller –forventning medtages, skal registreringsdokumentet indeholde de oplysninger, der er anført i punkt 7.2 og 7.3.
Punkt 7.2
Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 7.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.
En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:
a)
der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse
b)
antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen, samt
c)
hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.
Punkt 7.3
Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:
a)
sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger
b)
i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.
AFSNIT 8
BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE
Punkt 8.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
Punkt 8.2
Mulige interessekonflikter mellem de opgaver, som de personer, der nævnes i punkt 8.1, udfører for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige opgaver skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
AFSNIT 9
STØRRE AKTIONÆRER
Punkt 9.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
Punkt 9.2
En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
AFSNIT 10
OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
Punkt 10.1
Regnskaber
Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber) skal offentliggøres for den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af prospektet.
Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.
Punkt 10.2
Revision af årsregnskabsoplysninger
Punkt 10.2.1
Revisionsrapport
Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. The audit report shall be prepared in accordance with Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014.
Where Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014 do not apply:
a)
årsregnskaberne skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:
i)
en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder
ii)
en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder
b)
er der i revisionsrapporten for årsregnskabet taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 10.2.2
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.
Punkt 10.2.3
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, hvilke oplysninger der ikke er revideret.
Punkt 10.3
Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 10.4
Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
AFSNIT 11
LOVPLIGTIGE OFFENTLIGGØRELSER
Punkt 11.1
Et resumé af oplysninger offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 i de seneste 12 måneder, der er relevante på datoen for prospektet. Resuméet skal affattes i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form og må ikke være en gentagelse af oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014.
Resuméet skal udfærdiges i et afgrænset antal kategorier afhængigt af emnerne.
AFSNIT 12
VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Punkt 12.1
Et resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.
AFSNIT 13
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 13.1
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
BILAG 9
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR VÆRDIPAPIRER MED SIKKERHEDSSTILLELSE I AKTIVER
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Derudover skal udsteder udpege kilden til disse oplysninger.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
AFSNIT 2
REVISORER
Punkt 2.1
Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres eventuelle medlemskab af et fagligt organ).
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 4.1
En erklæring om, hvorvidt udsteder har oprettet en special purpose vehicle (SPV) eller enhed med det formål at udstede værdipapirer med sikkerhed i aktiver.
Punkt 4.2
Udsteders juridiske navn og binavne samt identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).
Punkt 4.3
Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer
Punkt 4.4
Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset.
Punkt 4.5
Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside eller en tredjeparts eller garants hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
Punkt 4.6
Angivelse af udsteders autoriserede og udstedte kapital og den kapital, der ifølge aftale kan udstedes, samt antal og klasser af værdipapirer, som den består af.
AFSNIT 5
FORRETNINGSOVERSIGT
Punkt 5.1
En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed.
AFSNIT 6
BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER
Punkt 6.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
AFSNIT 7
STØRRE AKTIONÆRER
Punkt 7.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan — og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der skal forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.
AFSNIT 8
OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
Punkt 8.1
Hvis udstederen siden registrerings- eller stiftelsesdatoen ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ikke er udarbejdet regnskaber ved datoen for registreringsdokumentet, oplyses dette i registreringsdokumentet.
Punkt 8.2
Historiske regnskabsoplysninger
Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen har påbegyndt sin virksomhed, og der er udarbejdet regnskaber, skal registreringsdokumentet indeholde reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (mindst 24 måneder eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.
Punkt 8.2.1
Ændring af regnskabsafslutningsdato
Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.
Punkt 8.2.2
Regnskabsstandarder
Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.
Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskaberne udarbejdes i overensstemmelse med:
a)
en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU
b)
et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands nationale regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.
Punkt 8.2.3
Ændring af regnskabsrammerne
Det seneste års historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.
Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal der imidlertid fremlægges mindst ét komplet sæt årsregnskaber (i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet), herunder sammenligningstal, i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.
Punkt 8.2.4
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:
a)
balance
b)
resultatopgørelse
c)
regnskabsprincipper og noter.
Punkt 8.2.a
Dette afsnit (punkt 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 og 8.2.a.3) må udelukkende anvendes vedrørende udstedelse af værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver med en pålydende værdi på mindst 100 000  EUR, eller som kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med værdipapirerne.
Historiske regnskabsoplysninger
Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen har påbegyndt sin virksomhed, og der er udarbejdet regnskaber, skal registreringsdokumentet indeholde historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (mindst 24 måneder eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.
Punkt 8.2.a.1
Regnskabsstandarder
Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.
Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskaberne udarbejdes i overensstemmelse med:
a)
en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU
b)
et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande.
I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:
a)
en fremtrædende erklæring om, at regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke er udarbejdet i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002, som vedtaget af Den Europæiske Union, og at regnskabsoplysningerne kunne udvise væsentlige differencer, hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 var blevet anvendt på de historiske regnskabsoplysninger
b)
umiddelbart efter de historiske regnskabsoplysninger en uddybende beskrivelse af forskellen mellem forordning (EF) nr. 1606/2002, som vedtaget af Den Europæiske Union, og de regnskabsprincipper, som udsteder har valgt ved udarbejdelsen af årsregnskaberne.
Punkt 8.2.a.2
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:
a)
balance
b)
resultatopgørelse
c)
regnskabsprincipper og noter.
Punkt 8.2.a.3
Revisionsrapport
Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014.
Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke anvendes, skal følgende bestemmelser gøres gældende:
a)
de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:
i)
en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder
ii)
en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder
b)
en erklæring om, at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 8.3
Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som virksomheden har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 8.4
Væsentlige forværringer af udsteders finansielle stilling
Hvis udsteder har udarbejdet regnskaber, gives der en erklæring om, at der ikke er sket en forværring i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest reviderede regnskaber. Hvis der er sket en væsentlig forværring, skal dette oplyses i registreringsdokumentet.
AFSNIT 9
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 9.1
En erklæring om, at følgende dokumenter i givet fald kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
udsteders stiftelsesoverenskomst og ajourførte vedtægter
b)
Alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
BILAG 10
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE, UDSTEDT AF TREDJELANDE OG DERES REGIONALE OG LOKALE MYNDIGHEDER
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
personens navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
I det omfang, udsteder har kendskab til et sådant forhold, oplyses der om eventuelle interesser, en sådan ekspert måtte have, som kan påvirke dennes uafhængighed ved udarbejdelse af rapporten.
Punkt 1.4
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
AFSNIT 2
RISIKOFAKTORER
Punkt 2.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer.
Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 3
OPLYSNINGER OM UDSTEDER
Punkt 3.1
Udsteders historie og udvikling
Udsteders formelle navn med en kort beskrivelse af udsteders stilling inden for nationalstatens rammer.
Punkt 3.2
Udsteders hjemsted eller geografiske beliggenhed og retlige form samt kontaktadresse og telefonnummer samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
Punkt 3.3
Eventuelle begivenheder i den seneste tid, der er relevante for vurderingen af udsteders solvens.
Punkt 3.4
En beskrivelse af udsteders økonomi, herunder:
a)
økonomistruktur med detaljer om hovedsektorerne i økonomien
b)
Bruttonationalprodukt fordelt på udsteders økonomiske sektorer for de seneste to finansår.
Punkt 3.5
En overordnet beskrivelse af udsteders politiske system og regering, herunder detaljer om udsteders styringsorgan.
Punkt 3.6
En eventuel kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.
AFSNIT 4
OFFENTLIGE FINANSER OG HANDEL
Punkt 4.1
Oplysninger for de to finansår før datoen for registreringsdokumentet om følgende:
a)
skatte- og budgetsystem
b)
offentlig gæld netto, herunder et historisk resumé over gæld, forfaldsstruktur af udestående gæld (især angives gæld med en resterende løbetid på mindre end et år), og tilbagebetaling af gæld, de andele af gælden, der er udstedt i udstederens nationale valuta, og den del, der er udstedt i fremmed valuta
c)
udenrigshandel og betalingsbalance
d)
valutareserver og eventuelle hæftelser tilknyttet sådanne reserver i forbindelse med terminsforretninger eller derivater
e)
finansiel stilling og ressourcer, herunder kontante indeståender i national valuta
f)
indtægter og udgifter
Beskrivelse af revisionsprocedurer eller uafhængig revision af udsteders regnskaber.
AFSNIT 5
VÆSENTLIGE ÆNDRINGER
Punkt 5.1
Detaljer om eventuelle væsentlige ændringer i de oplysninger, der skal gives i punkt 4, som er sket siden sidste finansårs udgang, eller en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
AFSNIT 6
RETS- OG VOLDGIFTSSAGER
Punkt 6.1
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteders finansielle stilling, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 6.2
Oplysninger om udsteders eventuelle immunitet i retssager.
AFSNIT 7
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 7.1
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
udsteders regnskaber og revisionsrapporter for de seneste to finansår og budgettet for indeværende finansår
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
BILAG 11
VÆRDIPAPIRNOTE FOR VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, ELLER ENHEDER UDSTEDT AF INSTITUTTER FOR KOLLEKTIV INVESTERING AF DEN LUKKEDE TYPE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger om personen:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af [kvaliteten af de værdipapirer], der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]
d)
investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering.
AFSNIT 2
RISIKOFAKTORER
Punkt 2.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.
AFSNIT 3
VÆSENTLIGE OPLYSNINGER
Punkt 3.1
Erklæring om driftskapital
Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.
Punkt 3.2
Kapitalisering og gældssituation
Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituation (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.
Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage, skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.
Punkt 3.3
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
Punkt 3.4
Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet
Baggrunden for udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL
Punkt 4.1
En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN-kode (International Security Identification Number).
Punkt 4.2
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.
Punkt 4.3
En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.
Punkt 4.4
Den anvendte valuta ved udstedelsen.
Punkt 4.5
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne, og proceduren for at udøve disse rettigheder:
a)
udbytterettigheder:
i)
dato, fra hvilken der oppebæres udbytte
ii)
forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse
iii)
udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat
iv)
udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt
b)
stemmerettigheder
c)
fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse
d)
ret til at få andel i udsteders udbytte
e)
ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu
f)
indløsningsbestemmelser
g)
ombytningsbestemmelser.
Punkt 4.6
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
Punkt 4.7
Ved nyemissioner angives værdipapirernes forventede udstedelsesdato.
Punkt 4.8
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
Punkt 4.9
En erklæring om eventuel national lovgivning om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse.
En kortfattet beskrivelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser ved eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out«- og »sell-out«- regler i forbindelse med værdipapirerne.
Punkt 4.10
Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.
Punkt 4.11
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
Punkt 4.12
Hvor det er relevant, de mulige konsekvenser for investeringen i tilfælde af afvikling i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU (1).
Punkt 4.13
Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.
AFSNIT 5
VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUD TIL OFFENTLIGHEDEN AF VÆRDIPAPIRER
Punkt 5.1
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.
Punkt 5.1.1
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.
Punkt 5.1.2
Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.
Hvis den maksimale værdi af værdipapirerne ikke kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Punkt 5.1.3
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.
Punkt 5.1.4
Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder tilbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.
Punkt 5.1.5
En beskrivelse af en eventuel mulighed for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.
Punkt 5.1.6
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).
Punkt 5.1.7
Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.
Punkt 5.1.8
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.
Punkt 5.1.9
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.
Punkt 5.1.10
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.
Punkt 5.2
Fordelingsplan og tildeling.
Punkt 5.2.1
De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere lande, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.
Punkt 5.2.2
Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.
Punkt 5.2.3
Oplysninger forud for fordelingen:
a)
tilbuddets opdeling i trancher, herunder institutionelle, private og medarbejdertrancher samt øvrige trancher
b)
betingelserne for tilbagebetaling, det højeste beløb herfor samt eventuelt den mindste procentsats for individuelle trancher
c)
den eller de fordelingsmetoder, der anvendes for private og udsteders medarbejdertranche ved overtegning af disse trancher
d)
en beskrivelse af forudbestemt særbehandling af visse investorklasser eller særligt tilknyttede grupper (herunder venne- og familieprogrammer) ved fordelingen, den procentdel af tilbuddet, der er afsat til sådan særbehandling, og kriterierne for at indgå i en sådan gruppe
e)
hvorvidt behandlingen af tegningstilbud kan afgøres på grundlag af, hvilket firma der har fremsat dem
f)
eventuelle mindstetildelinger inden for privattranchen
g)
betingelserne for lukning af tilbuddet samt den dato, hvor tilbuddet tidligst kan lukke
h)
om det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger og i modsat fald, hvordan sådanne ansøgninger behandles.
Punkt 5.2.4
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.
Punkt 5.3
Prisfastsættelse
Punkt 5.3.1
En angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til, og størrelsen af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.
Hvis kursen ikke er kendt, skal der i medfør af artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 angives enten:
a)
maksimumskursen, hvis en sådan foreligger
b)
værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris er blevet eller vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.
Hvis hverken litra a) eller b) kan oplyses i værdipapirnoten, skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Punkt 5.3.2
Hvordan tilbudskursen offentliggøres.
Punkt 5.3.3
Hvis udsteders aktionærer har fortegningsret, og denne ret begrænses eller tilbagekaldes, anføres grundlaget for emissionskursen, såfremt udstedelsen sker mod kontant betaling. Samtidig oplyses om årsagen til begrænsningen eller tilbagekaldelsen og om, hvem der drager fordel heraf.
Punkt 5.3.4
Hvis der foreligger eller kunne foreligge en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, den øverste ledelse eller tilknyttede personer, for så vidt angår værdipapirer, som de har anskaffet inden for det seneste år, eller har ret til at anskaffe, foretages en sammenligning mellem de offentlige indskud i den foreslåede offentlige emission og det reelle kontantindskud, som disse personer betaler.
Punkt 5.4
Placering og garanti
Punkt 5.4.1
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, i det omfang udsteder har kendskab hertil.
Punkt 5.4.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Punkt 5.4.3
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.
Punkt 5.4.4
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.
AFSNIT 6
AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING
Punkt 6.1
Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller et tredjelandsmarked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.
Punkt 6.2
Alle de regulerede markeder, tredjelandsmarkeder, SMV-vækstmarkeder eller MHF’er, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
Punkt 6.3
Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med ansøgningen om optagelse af værdipapirerne til handel på et reguleret marked tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse ad privat vej, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal, kendetegn og kurs.
Punkt 6.4
I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked angives oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.
Punkt 6.5
Oplysninger om en eventuel stabilisering i henhold til punkt 6.5.1 til 6.6 ved optagelse til handel på et reguleret marked, et tredjelandsmarked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF, hvis en udsteder eller sælgende aktionær har givet mulighed for overtildeling, eller det i øvrigt foreslås, at der kan udføres kursstabilisering i forbindelse med et udbud:
Punkt 6.5.1
den omstændighed, at der kan blive gennemført stabilisering, at det ikke er sikkert, at den vil blive gennemført, og at den kan blive indstillet på et hvilket som helst tidspunkt
Punkt 6.5.1.1
den omstændighed, at stabiliseringstransaktioner tager sigte på at støtte værdipapirernes markedspris i stabiliseringsperioden
Punkt 6.5.2
begyndelsen og afslutningen på den periode, hvor stabilisering kan finde sted
Punkt 6.5.3
identiteten på den stabiliseringsansvarlige for hver relevant jurisdiktion, medmindre denne ikke er kendt på tidspunktet for offentliggørelsen
Punkt 6.5.4
at stabilisering kan føre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder
Punkt 6.5.5
det sted, hvor stabiliseringen kan finde sted, herunder, hvor det er relevant, navnet på markedspladsen/markedspladserne.
Punkt 6.6
overtildeling og »green shoe«
I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF:
a)
det angives, om der sker overtildeling og/eller »green shoe« samt omfanget heraf
b)
den periode, hvori der kan ske overtildeling og/eller »green shoe«
c)
betingelser for overtildeling eller »green shoe«.
AFSNIT 7
VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE
Punkt 7.1
Navn og forretningsadresse på den person eller virksomhed, som ønsker at sælge værdipapirerne, den stilling eller anden væsentlige forbindelse, som sælger inden for de seneste tre år har haft med udsteder eller dennes forgængere eller forbundne virksomheder.
Punkt 7.2
Angivelse af antal værdipapirer og klasse, som hver værdipapirindehaver tilbyder.
Punkt 7.3
I tilfælde, hvor en større aktionær sælger værdipapirerne, angives størrelsen på dennes aktiepost både før og umiddelbart efter udstedelsen.
Punkt 7.4
Ved fastfrysningsaftaler angives detaljerede oplysninger om følgende:
a)
deltagende parter
b)
aftalens indhold og undtagelser
c)
fastfrysningsperioden anføres.
AFSNIT 8
UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET
Punkt 8.1
Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.
AFSNIT 9
UDVANDING
Punkt 9.1
En sammenligning af:
a)
deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier
b)
nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for den offentlige emission (salgstilbud og/eller kapitalforøgelse) og salgskursen pr. aktie i forbindelse med den offentlige emission.
Punkt 9.2
I tilfælde, hvor de eksisterende aktionærers andel udvandes, uanset om de udnytter deres ret til at tegne nye aktier, fordi en del af den pågældende aktieudstedelse er forbeholdt særlige investorer (f.eks. et institutionelt udbud kombineret med et tilbud til aktionærerne), gives også en angivelse af den udvanding, som de eksisterende aktionærer vil blive påført, ud fra den antagelse, at de benytter deres tegningsret (som supplement til situationen i punkt 9.1, hvor de ikke udnytter den).
AFSNIT 10
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 10.1
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
Punkt 10.2
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190).
BILAG 12
VÆRDIPAPIRNOTE FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, ELLER ENHEDER UDSTEDT AF INSTITUTTER FOR KOLLEKTIV INVESTERING AF DEN LUKKEDE TYPE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af kvaliteten af de værdipapirer, der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]
d)
investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering
e)
at [værdipapirnoten/prospektet] er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.
AFSNIT 2
RISIKOFAKTORER
Punkt 2.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.
AFSNIT 3
VÆSENTLIGE OPLYSNINGER
Punkt 3.1
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
Punkt 3.2
Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet
Baggrunden for udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.
Punkt 3.3
Erklæring om driftskapital
Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.
Punkt 3.4
Kapitalisering og gældssituation
Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituation (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.
Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage, skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL
Punkt 4.1
En beskrivelse af type, klasse og beløb for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN-kode (International Security Identification Number).
Punkt 4.2
Den anvendte valuta ved udstedelsen.
Punkt 4.3
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
Punkt 4.4
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
Punkt 4.5
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
Punkt 4.6
Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.
Punkt 4.7
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne, og proceduren for at udøve disse rettigheder:
a)
udbytterettigheder:
i)
dato, fra hvilken der oppebæres udbytte
ii)
forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse
iii)
udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat
iv)
udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt
b)
stemmerettigheder
c)
fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse
d)
ret til at få andel i udsteders udbytte
e)
ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu
f)
indløsningsbestemmelser
g)
ombytningsbestemmelser.
Punkt 4.8
En erklæring om eventuel national lovgivning om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse.
Punkt 4.9
Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.
AFSNIT 5
VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET
Punkt 5.1
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.
Punkt 5.1.1
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.
Punkt 5.1.2
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen samt udstedelsesdatoen for nye værdipapirer.
Punkt 5.1.3
En beskrivelse af en eventuel mulighed for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.
Punkt 5.1.4
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).
Punkt 5.1.5
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.
Punkt 5.1.6
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.
Punkt 5.1.7
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.
Punkt 5.1.8
Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives værdien af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.
Hvis den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes, ikke kan oplyses i værdipapirnoten skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Punkt 5.1.9
Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder tilbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.
Punkt 5.1.10
Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.
Punkt 5.2
Fordelingsplan og tildeling
Punkt 5.2.1
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.
Punkt 5.2.2
Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.
Punkt 5.3
Prisfastsættelse
Punkt 5.3.1
En angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til, og størrelsen af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.
Hvis kursen ikke er kendt, skal der i medfør af artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 angives enten:
a)
maksimumskursen for værdipapirerne, hvis en sådan foreligger
b)
værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.
Hvis hverken litra a) eller b) kan oplyses i værdipapirnoten, skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Punkt 5.3.2
Hvordan tilbudskursen offentliggøres.
Punkt 5.3.3
Hvis udsteders aktionærer har fortegningsret, og denne ret begrænses eller tilbagekaldes, anføres grundlaget for emissionskursen, såfremt udstedelsen sker mod kontant betaling. Samtidig oplyses om årsagen til begrænsningen eller tilbagekaldelsen og om, hvem der drager fordel heraf.
Punkt 5.4
Placering og garanti
Punkt 5.4.1
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede emission og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor emissionen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.
Punkt 5.4.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Punkt 5.4.3
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.
Punkt 5.4.4
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.
AFSNIT 6
AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING
Punkt 6.1
Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked, andre tilsvarende tredjelandsmarkeder eller et SMV-vækstmarked, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.
Punkt 6.2
Alle de regulerede markeder, tilsvarende tredjelandsmarkeder eller SMV-vækstmarkeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
Punkt 6.3
Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med ansøgningen om optagelse af værdipapirerne til handel på et reguleret marked tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse ad privat vej, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal, kendetegn og kurs.
Punkt 6.4
Oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.
AFSNIT 7
VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE
Punkt 7.1
Fastfrysningsaftaler
Ved fastfrysningsaftaler angives detaljerede oplysninger om følgende:
a)
deltagende parter
b)
aftalens indhold og undtagelser
c)
fastfrysningsperioden anføres.
AFSNIT 8
UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET
Punkt 8.1
Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.
AFSNIT 9
UDVANDING
Punkt 9.1
En sammenligning af:
a)
deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier
b)
nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for den offentlige emission (salgstilbud og/eller kapitalforøgelse) og salgskursen pr. aktie i forbindelse med den offentlige emission.
Punkt 9.2
I tilfælde, hvor de eksisterende aktionærers andel udvandes, uanset om de udnytter deres ret til at tegne nye aktier, fordi en del af den pågældende aktieudstedelse er forbeholdt særlige investorer (f.eks. et institutionelt udbud kombineret med et tilbud til aktionærerne), gives også en angivelse af den udvanding, som de eksisterende aktionærer vil blive påført, ud fra den antagelse, at de benytter deres tegningsret (som supplement til situationen, hvor de ikke udnytter den).
AFSNIT 10
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 10.1
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
Punkt 10.2
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
BILAG 13
VÆRDIPAPIRNOTE FOR INDSKUDSBEVISER, DER ER UDSTEDT OVER AKTIER
AFSNIT 1
VÆSENTLIGE OPLYSNINGER
Primær udstedelse
Sekundær udstedelse
Punkt 1.1
Erklæring om driftskapital
Erklæring fra udsteder af de underliggende værdipapirer om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteder af de underliggende værdipapirers nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.
√
√
Punkt 1.2
Kapitalisering og gældssituation
Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituation for udsteder af de underliggende værdipapirer (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.
Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage, skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.
√
√
Punkt 1.3
En beskrivelse af den underliggende type og klasse aktier herunder International Security Identification Number (ISIN).
√
√
Punkt 1.4
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.
√
√
Punkt 1.5
En angivelse af, om de underliggende aktier er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt de underliggende aktier er fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.
√
√
Punkt 1.6
Den valuta, de underliggende aktier er udstedt i.
√
√
Punkt 1.7
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for de underliggende aktier, og proceduren for udøvelsen af disse rettigheder.
√
√
Punkt 1.8
Udbytterettigheder:
a)
dato, fra hvilken der oppebæres udbytte
b)
forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse
c)
udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat
d)
udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt.
√
√
Punkt 1.9
Stemmerettigheder
Fortegningsret ved udbydelse af værdipapirer i samme klasse
Ret til at få andel i udsteders udbytte
Ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu
Indløsningsbestemmelser
Ombytningsbestemmelser.
√
√
Punkt 1.10
De underliggende aktiers udstedelsesdato, hvis der udstedes nye underliggende aktier ved udstedelsen af indskudsbeviserne, og disse aktier ikke fandtes, da indskudsbeviserne udstedtes.
√
√
Punkt 1.11
Hvis der udfærdiges nye underliggende aktier ved udstedelsen af indskudsbeviserne, skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser de nye underliggende aktier er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
√
√
Punkt 1.12
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i de underliggende aktiers omsættelighed.
√
√
Punkt 1.13
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
√
√
Punkt 1.14
a)
En erklæring om eventuel national lovgivning om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse.
√
√
b)
En kortfattet beskrivelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser ved eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out«- og »sell-out«- regler i forbindelse med værdipapirerne.
√
Punkt 1.15
Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.
√
√
Punkt 1.16
Hvor det er relevant, de mulige konsekvenser for investeringen i tilfælde af afvikling i henhold til direktiv 2014/59/EU.
√
Punkt 1.17
Fastfrysningsaftaler
a)
De involverede parter.
b)
Aftalens indhold og undtagelser.
c)
Fastfrysningsperioden anføres.
√
√
Punkt 1.18
Eventuelle oplysninger om aktionærer, der ønsker at sælge.
√
√
Punkt 1.18.1
Navn og forretningsadresse på den person eller virksomhed, som ønsker at sælge de underliggende aktier, den stilling eller anden væsentlige forbindelse, som sælger inden for de seneste tre år har haft med udsteder eller dennes forgængere eller forbundne virksomheder.
√
√
Punkt 1.19
Udvanding
Punkt 1.19.1
En sammenligning af:
a)
deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier
b)
nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for den offentlige emission (salgstilbud og/eller kapitalforøgelse) og salgskursen pr. aktie i forbindelse med den offentlige emission.
√
√
Punkt 1.19.2
I tilfælde, hvor de eksisterende aktionærers andel udvandes, uanset om de udnytter deres ret til at tegne nye aktier, fordi en del af den pågældende aktieudstedelse er forbeholdt særlige investorer (f.eks. et institutionelt udbud kombineret med et tilbud til aktionærerne), gives også en angivelse af den udvanding, som de eksisterende aktionærer vil blive påført, ud fra den antagelse, at de benytter deres tegningsret (som supplement til situationen i 1.19.1, hvor de ikke udnytter den).
√
√
Punkt 1.20
Der gives yderligere oplysninger, hvis der samtidig eller omtrent samtidig foreligger et tilbud eller optagelse til handel af underliggende aktier af samme klasse som de underliggende aktier, indskudsbeviserne udstedes for.
√
√
Punkt 1.20.1
Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de indskudsbeviser, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres underliggende aktier af samme klasse som de underliggende aktier, som indskudsbeviserne tegnes eller placeres på grundlag af, angives af arten af disse transaktioner og af de pågældende underliggende aktiers antal og kendetegn.
√
√
Punkt 1.20.2
Der oplyses om alle regulerede markeder eller lignende markeder, som udstederen af indskudsbeviserne har kendskab til, hvor underliggende aktier af samme klasse som de indskudsbeviser, der udstedes, udbydes eller optages til handel.
√
√
Punkt 1.20.3
Hvis udstedere af indskudsbeviserne har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.
√
√
AFSNIT 2
OPLYSNINGER OM INDSKUDSBEVISERNE
Primær udstedelse
Sekundær udstedelse
Punkt 2.1
En angivelse af antallet af aktier repræsenteret ved hvert indskudsbevis.
√
√
Punkt 2.2
En beskrivelse af den type og klasse indskudsbeviser, der udbydes og/eller optages til handel.
√
√
Punkt 2.3
Det retsgrundlag, som indskudsbeviserne er udstedt på.
√
√
Punkt 2.4
En angivelse af, om indskudsbeviserne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt indskudsbeviserne er fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde skal der oplyses om navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.
√
√
Punkt 2.5
Den anvendte valuta ved udstedelsen af indskudsbeviserne.
√
√
Punkt 2.6
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af indskudsbeviserne, og den eventuelle procedure for udøvelsen af disse rettigheder.
√
√
Punkt 2.7
Hvis udbytterettighederne for indskudsbeviserne adskiller sig fra de udbytteregler, der er oplyst i forbindelse med de underliggende aktier, oplyses følgende vedrørende udbytterettighederne:
a)
dato, fra hvilken der oppebæres udbytte
b)
forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse
c)
udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat
d)
udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt.
√
√
Punkt 2.8
Hvis stemmerettighederne for indskudsbeviserne adskiller sig fra de stemmerettigheder, der er oplyst i forbindelse med de underliggende aktier, oplyses følgende om stemmerettighederne:
a)
stemmerettigheder
b)
fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse
c)
ret til at få andel i udsteders udbytte
d)
ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu
e)
indløsningsbestemmelser
f)
ombytningsbestemmelser.
√
√
Punkt 2.9
Der gives en beskrivelse af udøvelsen og omfanget af rettigheder knyttet til de underliggende aktier, navnlig stemmeret, betingelserne, hvorunder udstederen af indskudsbeviserne kan udøve sådanne rettigheder, og foranstaltninger til fremskaffelse af indskudsbevisihændehavernes instruktioner samt ret til andel i overskud og likvidationsprovenu, der ikke overføres til indehaveren af indskudsbeviset.
√
√
Punkt 2.10
Forventet udstedelsesdato for indskudsbeviserne.
√
√
Punkt 2.11
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i indskudsbevisernes omsættelighed.
√
√
Punkt 2.12
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af indskudsbeviserne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
√
√
Punkt 2.13
Sikkerhed stillet af banker eller andre og knyttet til indskudsbeviserne med henblik på at sikre en god afvikling af udstederens forpligtelser.
√
√
Punkt 2.14
Mulighed for ombytning af indskudsbeviserne med de originale værdipapirer og nærmere bestemmelser for denne ombytning.
√
√
AFSNIT 3
OPLYSNINGER OM VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISER
Primær udstedelse
Sekundær udstedelse
Punkt 3.1
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.
Punkt 3.1.1
Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.
Hvis den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes, ikke kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
√
√
Punkt 3.1.2
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.
√
√
Punkt 3.1.3
Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder tilbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.
√
√
Punkt 3.1.4
En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.
√
√
Punkt 3.1.5
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).
√
√
Punkt 3.1.6
Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.
√
√
Punkt 3.1.7
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.
√
√
Punkt 3.1.8
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.
√
√
Punkt 3.1.9
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.
√
√
Punkt 3.2
Fordelingsplan og tildeling
Punkt 3.2.1
De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere lande, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.
√
√
Punkt 3.2.2
Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.
√
√
Punkt 3.2.3
Oplysninger forud for fordelingen:
a)
tilbuddets opdeling i trancher, herunder institutionelle, private og medarbejdertrancher samt øvrige trancher
b)
betingelserne for tilbagebetaling, det højeste beløb herfor samt eventuelt den mindste procentsats for individuelle trancher
c)
den eller de fordelingsmetoder, der anvendes for private og udsteders medarbejdertranche ved overtegning af disse trancher
d)
en beskrivelse af forudbestemt særbehandling af visse investorklasser eller særligt tilknyttede grupper (herunder venne- og familieprogrammer) ved fordelingen, den procentdel af tilbuddet, der er afsat til sådan særbehandling, og kriterierne for at indgå i en sådan gruppe
e)
hvorvidt behandlingen af tegningstilbud kan afgøres på grundlag af, hvilket firma der har fremsat dem
f)
eventuelle mindstetildelinger inden for privattranchen
g)
betingelserne for lukning af tilbuddet samt den dato, hvor tilbuddet tidligst kan lukke
h)
om det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger og i modsat fald, hvordan sådanne ansøgninger behandles.
√
√
Punkt 3.2.4
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.
√
√
Punkt 3.3
Prisfastsættelse
Punkt 3.3.1
En angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til, og størrelsen af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.
Hvis kursen ikke er kendt, skal der i medfør af artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 angives enten:
a)
maksimumskursen for værdipapirerne, hvis en sådan foreligger
b)
værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris er blevet eller vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.
Hvis hverken a) eller b) kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
√
√
Punkt 3.3.2
Hvordan tilbudskursen offentliggøres.
√
√
Punkt 3.3.3
Hvis der foreligger eller kunne foreligge en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, den øverste ledelse eller tilknyttede personer, for så vidt angår værdipapirer, som de har anskaffet inden for det seneste år, eller har ret til at anskaffe, foretages en sammenligning mellem de offentlige indskud i den foreslåede offentlige emission og det reelle kontantindskud, som disse personer betaler.
√
√
Punkt 3.4
Placering og garanti
Punkt 3.4.1
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, i det omfang udsteder har kendskab hertil.
√
√
Punkt 3.4.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
√
√
Punkt 3.4.3
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.
√
√
Punkt 3.4.4
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.
√
√
AFSNIT 4
AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING VEDRØRENDE INDSKUDSBEVISERNE
Primær udstedelse
Sekundær udstedelse
Punkt 4.1
Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller et tilsvarende tredjelandsmarked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.
√
√
Punkt 4.2
Alle de regulerede eller tilsvarende tredjelandsmarkeder, SMV-vækstmarkeder eller MHF’er, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
√
√
Punkt 4.3
Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de værdipapirer, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal og kendetegn.
√
√
I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked angives oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.
√
√
Punkt 4.4
Værdipapirernes emissionskurs
√
√
Oplysninger om stabilisering: Hvis en udsteder eller sælgende aktionær har givet mulighed for overtildeling, eller det i øvrigt foreslås, at der kan udføres kursstabilisering i forbindelse med et udbud, oplyses følgende:
√
√
den omstændighed, at der kan blive gennemført stabilisering, at det ikke er sikkert, at den vil blive gennemført, og at den kan blive indstillet på et hvilket som helst tidspunkt.
√
Punkt 4.5
den omstændighed, at stabiliseringstransaktioner tager sigte på at støtte værdipapirernes markedspris i stabiliseringsperioden
√
begyndelsen og afslutningen på den periode, hvor stabilisering kan finde sted
√
identiteten på den stabiliseringsansvarlige for hver relevant jurisdiktion, medmindre denne ikke er kendt på tidspunktet for offentliggørelsen
√
at stabilisering kan føre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder.
√
Punkt 4.6
Det sted, hvor stabiliseringen kan finde sted, herunder, hvor det er relevant, navnet på markedspladsen/markedspladserne.
√
overtildeling og »green shoe«
I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked:
a)
det angives, om der sker overtildeling og/eller »green shoe« samt omfanget heraf
b)
den periode, hvori der kan ske overtildeling og/eller »green shoe«
c)
betingelser for overtildeling eller »green shoe«.
√
√
AFSNIT 5
VÆSENTLIGE OPLYSNINGER OM UDSTEDELSEN AF INDSKUDSBEVISERNE
Primær udstedelse
Sekundær udstedelse
Punkt 5.1
Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet
Punkt 5.1.1
Baggrunden for udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.
√
√
Punkt 5.2
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet
Punkt 5.2.1
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
√
√
Punkt 5.3
Risikofaktorer
Punkt 5.3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i prospektet.
√
√
AFSNIT 6
UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISERNE
Primær udstedelse
Sekundær udstedelse
Punkt 6.1
Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.
√
√
BILAG 14
VÆRDIPAPIRNOTE FOR DETAILINVESTORER FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Kategori A
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
Kategori A
Punkt 1.3
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.
Kategori A
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Kategori C
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af [kvaliteten af de værdipapirer], der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]
d)
investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering.
Kategori A
AFSNIT 2
RISIKOFAKTORER
Punkt 2.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
Følgende risici skal beskrives:
a)
de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU
b)
ved garanterede værdipapirer angives endvidere eventuelle særlige og væsentlige risici knyttet til garanten, i det omfang de er relevante for dennes evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold til garantien.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.
Kategori A
AFSNIT 3
VÆSENTLIGE OPLYSNINGER
Punkt 3.1
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
Kategori C
Punkt 3.2
Baggrunden for udbuddet og anvendelsen af provenuet
Baggrunden for udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel. Hvor det er relevant, oplyses de samlede forventede udgifter til udstedelsen/udbuddet og det samlede forventede nettoprovenu. Udgifter og provenu opdeles efter forventede primære anvendelser og opstilles i prioriteret rækkefølge efter anvendelsesformål. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes.
Kategori C
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES TIL OFFENTLIGHEDEN/OPTAGES TIL HANDEL
Punkt 4.1
a)
En beskrivelse af den type og klasse værdipapir, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel
Kategori B
b)
ISIN-kode (International Security Identification Number) for de under a) anførte klasser af værdipapirer.
Kategori C
Punkt 4.2
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.
Kategori A
Punkt 4.3
a)
En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.
Kategori A
b)
I tilfælde af elektroniske værdipapirer skal navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret, oplyses.
Kategori C
Punkt 4.4
Den samlede værdi af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden/optages til handel. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.
Hvis den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes, ikke kan oplyses i værdipapirnoten, skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Kategori C
Punkt 4.5
Den anvendte valuta ved udstedelsen.
Kategori C
Punkt 4.6
Værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen og den potentielle indvirkning på investeringen i tilfælde af en afvikling inden for rammerne af direktiv 2014/59/EU.
Kategori A
Punkt 4.7
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.
Kategori B
Punkt 4.8
a)
Den nominelle rente
Kategori C
b)
bestemmelser for rentebetaling
Kategori B
c)
dato for forrentningens påbegyndelse
Kategori C
d)
forfaldsdage
Kategori C
e)
forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Kategori B
Hvis renten er variabel:
a)
erklæring om grundlagets art
Kategori A
b)
beskrivelse af beregningsgrundlaget
Kategori C
c)
metode til fastsættelse af forholdet mellem grundlag og rente
Kategori B
d)
en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger i elektronisk form om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri, og om oplysningerne kan indhentes uden betaling
Kategori C
e)
en beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget
Kategori B
f)
justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget
Kategori B
g)
navn på den person, der foretager beregningen
Kategori C
h)
hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.
Kategori B
Punkt 4.9
a)
Udløbsdato.
Kategori C
b)
Oplysninger om de nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse. Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udstederens eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og -betingelser.
Kategori B
Punkt 4.10
a)
Den effektive rentesats anføres.
Kategori C
b)
Beregningsmetoden for den under a) anførte sats angives i korthed.
Kategori B
Punkt 4.11
Repræsentation af indehaverne af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af den hjemmeside, hvor offentligheden kan få gratis adgang til aftalerne om disse former for repræsentation.
Kategori B
Punkt 4.12
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
Kategori C
Punkt 4.13
Udstedelsesdatoen eller ved nyemissioner værdipapirernes forventede udstedelsesdato.
Kategori C
Punkt 4.14
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
Kategori A
Punkt 4.15
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
Kategori A
Punkt 4.16
Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.
Kategori C
AFSNIT 5
VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUD TIL OFFENTLIGHEDEN AF VÆRDIPAPIRER
Punkt 5.1
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.
Punkt 5.1.1
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.
Kategori C
Punkt 5.1.2
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.
Kategori C
Punkt 5.1.3
En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.
Kategori C
Punkt 5.1.4
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).
Kategori C
Punkt 5.1.5
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.
Kategori C
Punkt 5.1.6
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.
Kategori C
Punkt 5.1.7
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.
Kategori C
Punkt 5.2
Fordelingsplan og tildeling.
Punkt 5.2.1
De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne.
Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere lande, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.
Kategori C
Punkt 5.2.2
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.
Kategori C
Punkt 5.3
Prisfastsættelse
Punkt 5.3.1
a)
Angivelse af den kurs, som værdipapirerne forventes udbudt til.
Kategori C
b)
Hvis en angivelse af den forventede kurs ikke kan gives, beskrives metoden til kursfastsættelse i henhold til artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 samt processen for offentliggørelse heraf.
Kategori B
c)
Angivelse af beløb for eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber. Hvis udsteder er omfattet af forordning (EU) nr. 1286/2014 eller direktiv 2014/65/EU, og i det omfang de er kendt, medtages disse udgifter, der er indeholdt i kursen.
Kategori C
Punkt 5.4
Placering og garanti
Punkt 5.4.1
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede emission og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor emissionen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.
Kategori C
Punkt 5.4.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Kategori C
Punkt 5.4.3
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.
Kategori C
Punkt 5.4.4
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.
Kategori C
AFSNIT 6
AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING
Punkt 6.1
a)
Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked, et andet tredjelandsmarked, et SMV-vækstmarked eller i en MHF, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt.
Kategori B
b)
Hvis datoen for værdipapirernes optagelse til handel er kendt, oplyses denne dato.
Kategori C
Punkt 6.2
Alle de regulerede markeder, tredjelandsmarkeder, SMV-vækstmarkeder eller MHF’er, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
Kategori C
Punkt 6.3
I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked angives navn og adresse for de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, og som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.
Kategori C
Punkt 6.4
Værdipapirernes emissionskurs.
Kategori C
AFSNIT 7
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 7.1
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
Kategori C
Punkt 7.2
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
Kategori A
Punkt 7.3
Den kreditvurdering, som værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. En kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan.
Kategori C
Punkt 7.4
Hvis resuméet delvist erstattes med de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i) i forordning (EU) nr. 1286/2014, skal disse oplysninger offentliggøres, i det omfang de ikke allerede er blevet offentliggjort andetsteds i værdipapirnoten.
Kategori C
BILAG 15
VÆRDIPAPIRNOTE FOR ENGROSINVESTORER FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Kategori A
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
Kategori A
Punkt 1.3
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.
Kategori A
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Kategori C
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af kvaliteten af de værdipapirer, der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet] samt
d)
investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering.
Kategori A
AFSNIT 2
RISIKOFAKTORER
Punkt 2.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
Følgende risici skal beskrives:
a)
de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU
b)
ved garanterede værdipapirer angives endvidere eventuelle særlige og væsentlige risici knyttet til garanten, i det omfang de er relevante for dennes evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold til garantien.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.
Kategori A
AFSNIT 3
VÆSENTLIGE OPLYSNINGER
Punkt 3.1
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen.
En beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, som er væsentlige for udstedelsen, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
Kategori C
Punkt 3.2
Det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf.
Kategori C
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER OPTAGES TIL HANDEL
Punkt 4.1
Samlet værdi af de værdipapirer, der optages til handel.
Kategori C
Punkt 4.2
a)
En beskrivelse af den type og klasse værdipapir, der optages til handel
Kategori B
b)
ISIN-kode (International Security Identification Number).
Kategori C
Punkt 4.3
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.
Kategori A
Punkt 4.4
a)
En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.
Kategori A
b)
I tilfælde af elektroniske værdipapirer skal navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret, oplyses.
Kategori C
Punkt 4.5
Den anvendte valuta ved udstedelsen.
Kategori C
Punkt 4.6
Værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen og den potentielle indvirkning på investeringen i tilfælde af en afvikling inden for rammerne af direktiv 2014/59/EU.
Kategori A
Punkt 4.7
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for værdipapirerne, og proceduren for udøvelse af disse rettigheder.
Kategori B
Punkt 4.8
a)
Den nominelle rente
Kategori C
b)
bestemmelser for rentebetaling
Kategori B
c)
dato for forrentningens påbegyndelse
Kategori C
d)
forfaldsdage
Kategori C
e)
forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Kategori B
Hvis renten er variabel:
a)
erklæring om grundlagets art
Kategori A
b)
beskrivelse af beregningsgrundlaget
Kategori C
c)
metode til fastsættelse af forholdet mellem grundlag og rente
Kategori B
d)
en beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget
Kategori B
e)
justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget
Kategori C
f)
navn på den person, der foretager beregningen.
Kategori C
Punkt 4.9
a)
Udløbsdato.
Kategori C
b)
Oplysninger om de nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse. Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udstederens eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og -betingelser.
Kategori B
Punkt 4.10
Den effektive rentesats anføres.
Kategori C
Punkt 4.11
Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af den hjemmeside, hvor investorerne kan få gratis adgang til aftalerne om disse former for repræsentation.
Kategori B
Punkt 4.12
Det anføres, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
Kategori C
Punkt 4.13
Værdipapirernes udstedelsesdato.
Kategori C
Punkt 4.14
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
Kategori A
Punkt 4.15
Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.
Kategori C
AFSNIT 5
AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING
Punkt 5.1
a)
En angivelse af det regulerede marked eller andet tredjelandsmarked, det SMV-vækstmarked eller den MHF, hvor værdipapirerne vil blive handlet, og som prospektet er udstedt for.
Kategori B
b)
Hvis datoen for værdipapirernes optagelse til handel er kendt, oplyses denne dato.
Kategori C
Punkt 5.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Kategori C
AFSNIT 6
UDGIFTER VED OPTAGELSE TIL HANDEL
Punkt 6.1
Et estimat over de samlede udgifter ved optagelse til handel.
Kategori C
AFSNIT 7
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 7.1
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
Kategori C
Punkt 7.2
En angivelse af de øvrige oplysninger i værdipapirnoten, som er kontrolleret eller revideret af revisorerne, hvor revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
Kategori A
Punkt 7.3
Den kreditvurdering, som værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. En kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan.
Kategori C
BILAG 16
VÆRDIPAPIRNOTE FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Kategori A
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
Kategori A
Punkt 1.3
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.
Kategori A
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Kategori C
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af kvaliteten af de værdipapirer, der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]
d)
investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering samt
e)
at [værdipapirnoten/prospektet] er udarbejdet som et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.
Kategori A
AFSNIT 2
RISIKOFAKTORER
Punkt 2.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
Følgende risici skal beskrives:
a)
de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU
b)
ved garanterede værdipapirer angives endvidere eventuelle særlige og væsentlige risici knyttet til garanten, i det omfang de er relevante for dennes evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold til garantien.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og værdipapirerne og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.
Kategori A
AFSNIT 3
VÆSENTLIGE OPLYSNINGER
Punkt 3.1
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
Kategori C
Punkt 3.2 (kun detailinvestorer)
Baggrunden for udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel, hvis der ikke er tale om at fremskaffe et overskud og/eller dække visse risici. I tilfælde af et udbud til offentligheden oplyses de samlede forventede udgifter til udstedelsen/udbuddet og det samlede forventede nettoprovenu. Udgifter og provenu opdeles efter forventede primære anvendelser og opstilles i prioriteret rækkefølge efter anvendelsesformål. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes.
Kategori C
Punkt 3.3 (kun engrosinvestorer)
Årsagen til udstedelsen, hvis der ikke er tale om at fremskaffe et overskud og/eller dække visse risici.
Kategori C
AFSNIT 4
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL
Punkt 4.1
a)
En beskrivelse af type, klasse og værdi for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel.
Kategori A
b)
ISIN-kode (International Security Identification Number) for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel.
Kategori C
Punkt 4.2
Den anvendte valuta ved udstedelsen.
Kategori C
Punkt 4.3
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
Kategori C
Punkt 4.4
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
Kategori B
Punkt 4.5 (kun detailinvestorer)
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
Kategori A
Punkt 4.6
Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.
Kategori C
Punkt 4.7
Værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen og den potentielle indvirkning på investeringen i tilfælde af en afvikling inden for rammerne af direktiv 2014/59/EU.
Kategori A
Punkt 4.8
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne.
Kategori B
Punkt 4.9
a)
Den nominelle rente
Kategori C
b)
bestemmelser for rentebetaling
Kategori B
c)
dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage.
Kategori C
d)
forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Kategori B
Hvis renten er variabel:
a)
erklæring om grundlagets art
Kategori A
b)
en beskrivelse af det grundlag, renten er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten
Kategori C
c)
ved værdipapirer til detailinvestorer, der ikke er kapitalandele, medtages en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri
Kategori C
d)
en beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget
Kategori B
e)
justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget
Kategori B
f)
navn på den person, der foretager beregningen
Kategori C
g)
ved værdipapirer til detailinvestorer, der ikke er kapitalandele, og hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.
Kategori B
Punkt 4.10
a)
Udløbsdato.
Kategori C
b)
Oplysninger om de nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse.
Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udstederens eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og -betingelser.
Kategori B
Punkt 4.11
a)
Den effektive rentesats anføres.
Kategori C
b)
Ved værdipapirer til detailinvestorer, der ikke er kapitalandele, gives en kortfattet beskrivelse af beregningsmetoden for rentesatsen.
Kategori B
Punkt 4.15
Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af den hjemmeside, hvor offentligheden kan få gratis adgang til aftalerne om disse former for repræsentation.
Kategori B
Punkt 4.16
Hvor der ikke er tale om et udbud, angives værdipapirernes udstedelsesdato.
Kategori C
AFSNIT 5
VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET (KUN DETAILINVESTORER)
Punkt 5.1
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.
Punkt 5.1.1
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.
Kategori C
Punkt 5.1.2
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen samt udstedelsesdatoen for nye værdipapirer.
Kategori C
Punkt 5.1.3
En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.
Kategori C
Punkt 5.1.4
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).
Kategori C
Punkt 5.1.5
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.
Kategori C
Punkt 5.1.6
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.
Kategori C
Punkt 5.1.7
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.
Kategori C
Punkt 5.1.8
Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives værdien af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.
Hvis den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes, ikke kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Kategori C
Punkt 5.2
Fordelingsplan og tildeling
Punkt 5.2.1
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.
Kategori C
Punkt 5.3
Prisfastsættelse
Punkt 5.3.1
a)
angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til eller
Kategori C
b)
en beskrivelse af kursfastsættelsesmetoden og offentliggørelsesprocessen.
Kategori B
c)
Angivelse af beløb for eventuelle udgifter og afgifter, der pålægges køber. Hvis udsteder er omfattet af forordning (EU) nr. 1286/2014 eller direktiv 2014/65/EU, og i det omfang de er kendt, medtages disse udgifter, der er indeholdt i kursen.
Kategori C
Punkt 5.4
Placering og garanti
Punkt 5.4.1
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede emission og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor emissionen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.
Kategori C
Punkt 5.4.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Kategori C
Punkt 5.4.3
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.
Kategori C
Punkt 5.4.4
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.
Kategori C
AFSNIT 6
AFTALER OM OPTAGELSE TIL HANDEL OG OMSÆTNING
Punkt 6.1
Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked, andre tilsvarende tredjelandsmarkeder eller et SMV-vækstmarked, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.
Kategori B
Punkt 6.2 (kun detailinvestorer)
Alle de regulerede, tilsvarende tredjelandsmarkeder eller SMV-vækstmarkeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
Kategori C
Punkt 6.3 (kun detailinvestorer)
Værdipapirernes emissionskurs.
Kategori C
Punkt 6.4 (kun engrosinvestorer)
Et estimat over de samlede udgifter ved optagelse til handel.
Kategori C
Punkt 6.5
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Kategori C
AFSNIT 7
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 7.1
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
Kategori C
Punkt 7.2
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
Kategori A
Punkt 7.3 (kun detailinvestorer)
Den kreditvurdering, som værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. En kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan.
Kategori C
Punkt 7.4 (kun engrosinvestorer)
Et estimat over de samlede udgifter ved optagelse til handel.
Kategori C
Punkt 7.5 (kun engrosinvestorer)
Den kreditvurdering, som værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.
Kategori C
BILAG 17
VÆRDIPAPIRER, DER ER FORBUNDET MED BETALINGS- ELLER LEVERINGSBETINGELSER, DER ER TILKNYTTET ET UNDERLIGGENDE VÆRDIPAPIR
AFSNIT 1
RISIKOFAKTORER
Punkt 1.1
Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, angives i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«. I givet fald skal der indgå en advarsel om, at investorerne helt eller delvis kan miste det investerede beløb og/eller, hvorvidt investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb, sammen med en beskrivelse af de omstændigheder, hvorunder et sådant ansvar kan opstå, samt de mulige finansielle følger.
Kategori A
AFSNIT 2
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL
Punkt 2.1
Oplysninger om værdipapirerne
Punkt 2.1.1
En klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst, medmindre værdipapirerne har en pålydende værdi på mindst 100 000  EUR pr. enhed eller kun kan erhverves for mindst 100 000  EUR pr. værdipapir, eller de skal omsættes på et reguleret marked eller en specifik del heraf, hvortil kun kvalificerede investorer har adgang.
Kategori B
Punkt 2.1.2
Derivaternes udløbs- eller forfaldsdato samt udførelsesdato eller sidste referencedato.
Kategori C
Punkt 2.1.3
En beskrivelse af afregningsproceduren for derivaterne.
Kategori B
Punkt 2.1.4
En beskrivelse af:
a)
hvordan eventuelt udbytte fra derivaterne udbetales
Kategori B
b)
udbetalings- eller leveringsdato
Kategori C
c)
beregningsmetode
Kategori B
Punkt 2.2
Oplysninger om grundlaget
Punkt 2.2.1
Udøvelseskursen eller den endelige referencekurs for de underliggende værdipapirer.
Kategori C
Punkt 2.2.2
En erklæring om de underliggende værdipapirers art.
Kategori A
Detaljer om, hvor oplysninger om grundlaget kan findes, samt en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger i elektronisk form om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri, og om oplysningerne kan indhentes uden betaling.
Kategori C
Hvis grundlaget udgøres af værdipapirer:
a)
udsteders navn
Kategori C
b)
internationale identifikationsnumre for værdipapirer (ISIN-koder)
Kategori C
hvis grundlaget er en referenceenhed eller referenceforpligtelse (for kredittilknyttede papirer):
a)
hvis referenceenheden eller -forpligtelsen udgøres af en enkelt enhed eller forpligtelse, eller hvis der er tale om en underliggende pulje, hvor en enkelt referenceenhed eller -forpligtelse udgør 20 % eller derover af puljen:
i)
hvis referenceenheden (eller udsteder af referenceforpligtelsen) ikke har værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, et tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, så vidt udstederen er bekendt med og/eller kan få bekræftet ved oplysninger offentliggjort af referenceenheden (eller af udsteder af referenceforpligtelsen), medtages oplysninger om referenceenheden (eller udsteder af referenceforpligtelsen) på samme måde som for udstederen (i overensstemmelse med registreringsdokumentet for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele)
Kategori A
ii)
hvis referenceenheden (eller udsteder af referenceforpligtelsen) har værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked, et tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, så vidt udstederen er bekendt med og/eller kan få bekræftet ved oplysninger offentliggjort af referenceenheden (eller af udsteder af referenceforpligtelsen), oplyses dennes navn, ISIN-kode, adresse, indregistreringsland, branche eller brancher, hvor referenceenheden (eller udsteder af referenceforpligtelsen) driver virksomhed, samt navn på det marked, hvor dennes værdipapirer er optaget til handel.
Kategori C
b)
hvis der er tale om en underliggende pulje, hvor en enkelt referenceenhed eller -forpligtelse udgør 20 % eller derover af puljen:
i)
navn på referenceenheden eller udstederen af referenceforpligtelsen samt
Kategori C
ii)
ISIN-koder.
Kategori C
Hvis grundlaget er et indeks:
a)
indeksets navn
Kategori C
b)
en beskrivelse af indekset, hvis det sammensættes af udstederen eller af en retlig enhed, som tilhører den samme gruppe
Kategori A
c)
en beskrivelse af det indeks, som produceres af en retlig enhed eller en fysisk person, der optræder sammen med eller på vegne af udstederen, medmindre prospektet indeholder følgende erklæringer:
i)
de samlede regler for indekset og oplysninger om indeksets resultater er frit tilgængelige på udstederens eller indeksproducentens netsted
ii)
reglerne (herunder indeksets metode til udvælgelse og afbalancering af indeksets komponenter, beskrivelse af markedsforstyrrelser og justeringsregler) er baseret på forud fastsatte og objektive kriterier.
Kategori B
Litra b) og c) gælder ikke, hvis administratoren af indekset indgår i det offentlige register, der føres af ESMA i henhold til artikel 36 i forordning (EU) 2016/1011 (1).
d)
Hvis indekset ikke sammensættes af udstederen, anføres det, hvor oplysninger om indekset kan fås.
Kategori C
Hvis grundlaget er en rentesats, gives en beskrivelse af rentesatsen.
Kategori C
Hvis grundlaget ikke falder inden for de nævnte kategorier, skal værdipapirnoten indeholde lignende oplysninger.
Kategori C
Hvis grundlaget er en vægtet kurv af underliggende papirer, anføres en beskrivelse for hvert papir i henhold til ovenstående samt en beskrivelse af de relevante vægtninger for hver komponent i kurven.
Kategori C
Punkt 2.2.3
En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser eller kreditbegivenheder, der påvirker beregningsgrundlaget.
Kategori B
Punkt 2.2.4
Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget
Kategori B
AFSNIT 3
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Punkt 3.1
Det angives i prospektet, om der foreligger planer om at udsende oplysninger efter udstedelsen. Har udsteder angivet, at dette er tilfældet, skal denne i prospektet anføre, hvilke oplysninger der vil blive givet, og hvor sådanne oplysninger kan findes.
Kategori C
(1)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/1011 af 8. juni 2016 om indeks, der bruges som benchmarks i finansielle instrumenter og finansielle kontrakter eller med henblik på at måle investeringsfondes økonomiske resultater, og om ændring af direktiv 2008/48/EF og 2014/17/EU samt forordning (EU) nr. 596/2014 (EUT L 171 af 29.6.2016, s. 1).
BILAG 18
UNDERLIGGENDE AKTIER
AFSNIT 1
BESKRIVELSE AF DE UNDERLIGGENDE AKTIER
Punkt 1.1
Beskrivelse af aktietype og -klasse.
Kategori A
Punkt 1.2
Det retsgrundlag, som aktierne er blevet eller vil blive udstedt på.
Kategori A
Punkt 1.3
a)
En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.
Kategori A
b)
I tilfælde af elektroniske værdipapirer skal navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret, oplyses.
Kategori C
Punkt 1.4
Den anvendte valuta ved aktieemissionen.
Kategori A
Punkt 1.5
En beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelse af disse rettigheder:
a)
udbytterettigheder:
i)
dato, fra hvilken der oppebæres udbytte
ii)
forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse
iii)
udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat
iv)
udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt
b)
stemmerettigheder
c)
fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse
d)
ret til at få andel i udsteders udbytte
e)
ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu
f)
indløsningsbestemmelser
g)
ombytningsbestemmelser.
Kategori A
Punkt 1.6
Ved nyemissioner skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt i medfør af, og udstedelsesdatoen skal angives.
Kategori C
Punkt 1.7
Hvor og hvornår aktierne vil blive eller er blevet optaget til handel.
Kategori C
Punkt 1.8
Beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Kategori A
Punkt 1.9
En erklæring om eventuel national lovgivning om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse. En kortfattet beskrivelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser ved eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud, squeeze-out eller sell-out.
Kategori A
Punkt 1.10
Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår.
Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.
Kategori C
Punkt 1.11
En sammenligning af:
a)
deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier
Kategori C
b)
nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for den offentlige emission (salgstilbud og/eller kapitalforøgelse) og salgskursen pr. aktie i forbindelse med den offentlige emission.
Kategori C
AFSNIT 2
OPLYSNINGER, DER SKAL FREMGÅ, NÅR UDSTEDER AF GRUNDLAGET ER EN ENHED I SAMME KONCERN
Kategori C
Punkt 2.1
Hvis udstederen af grundlaget er en enhed i samme koncern, skal oplysninger om udsteder angives i henhold til registreringsdokumentet for værdipapirer, der er kapitalandele, eller i givet fald registreringsdokumentet for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele, eller registreringsdokumentet for EU-vækstprospektet for værdipapirer, der er kapitalandele.
Kategori A
BILAG 19
VÆRDIPAPIRER MED SIKKERHEDSSTILLELSE I AKTIVER
AFSNIT 1
VÆRDIPAPIRERNE
Punkt 1.1
En erklæring om, at en meddelelse er blevet eller bliver sendt til ESMA angående overholdelse af bestemmelserne vedrørende simpel, transparent og standardiseret securitisering (STS), hvor det måtte være relevant. Den skal ledsages af en redegørelse for betydningen af en sådan meddelelse samt henvisning eller link til ESMA’s database, der viser, at STS-meddelelsen kan downloades derfra, hvis det skønnes nødvendigt.
Kategori A
Punkt 1.2
Hvis prospektet indeholder en erklæring om, at transaktionen overholder STS-bestemmelserne, gives en advarsel om, at transaktionens STS-status ikke er konstant, og at investorerne skal berigtige den aktuelle status for transaktionen på ESMA’s netsted.
Kategori B
Punkt 1.3
Mindstebeløb for en udstedelse.
Kategori C
Punkt 1.4
Hvis der gives oplysninger om en virksomhed/debitor, som ikke deltager i udstedelsen, skal det bekræftes, at oplysningerne om virksomheden/debitor er nøjagtigt gengivet fra materialet, som virksomheden/debitor har offentliggjort. Så vidt udsteder er bekendt og har kunnet udlede af de oplysninger, virksomheden/debitoren har offentliggjort, er der ikke udeladt fakta, som kunne gøre de gengivne oplysninger vildledende.
Desuden anfører udsteder kilden til oplysningerne i den værdipapirnote, der er gengivet fra de oplysninger, som virksomheden/debitor har offentliggjort.
Kategori C
AFSNIT 2
DE UNDERLIGGENDE AKTIVER
Punkt 2.1
Bekræftelse af, at de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen, er i stand til at skabe afkast til brug ved afbetalinger i forbindelse med værdipapirerne.
Kategori A
Punkt 2.2
For så vidt angår en pulje afgrænsede aktiver, der ligger til grund for udstedelsen:
Punkt 2.2.1
Den jurisdiktion, som aktivpuljen hører ind under.
Kategori C
Punkt 2.2.2
a)
Hvis der er tale om et lille antal debitorer, der let kan identificeres, gives der en generel beskrivelse af hver enkelt debitor.
Kategori C
b)
I øvrige tilfælde gives der en beskrivelse af debitorernes generelle karakteristika samt det økonomiske klima.
Kategori B
c)
For de debitorer, der henvises til i litra b) angives samlede statistiske oplysninger for de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen.
Kategori C
Punkt 2.2.3
Aktivernes juridiske art.
Kategori C
Punkt 2.2.4
Aktivernes udløbs- eller forfaldsdato.
Kategori C
Punkt 2.2.5
Aktivernes samlede værdi.
Kategori C
Punkt 2.2.6
Sikkerhedsstillelsens værdi i forhold til lånets størrelse.
Kategori B
Punkt 2.2.7
Metoden for aktivernes tilvejebringelse og for låne- og kreditaftaler, væsentligste lånekriterier med angivelse af, hvilke lån der ikke opfylder disse kriterier, samt eventuelle rettigheder eller pligter til at betale yderligere forskud.
Kategori B
Punkt 2.2.8
En angivelse af væsentlige oplysninger og sikkerhedsstillelse, som er tildelt udsteder i forbindelse med aktiverne.
Kategori C
Punkt 2.2.9
Eventuel ret til at erstatte aktiverne med en beskrivelse af metoden og den type aktiver, der kan erstattes på denne måde hvis der er mulighed for at erstatte aktiver med aktiver af en anden klasse eller kvalitet, skal der gives en erklæring herom med en beskrivelse af konsekvenserne af en sådan erstatning.
Kategori B
Punkt 2.2.10
En beskrivelse af relevante forsikringspolicer for aktiverne. Der skal oplyses om eventuel koncentration hos et enkelt forsikringsselskab, hvis dette er væsentligt for transaktionen.
Kategori B
Punkt 2.2.11
Hvis aktiverne omfatter fordringer med op til fem debitorer, som er juridiske personer, eller med op til fem garanter, som er juridiske personer, eller hvis en debitor eller garant for fordringerne står for 20 % af aktiverne eller derover, eller hvis 20 % eller derover af aktiverne garanteres af en enkelt garant, så vidt udsteder ved og/eller kan udlede af de oplysninger, som debitor(erne) eller garanten(erne) har offentliggjort, offentliggøres et af følgende punkter:
a)
oplysninger om hver debitor eller garant, som for en udsteder, der udfærdiger et registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi på mindst 100 000  EUR, og/eller der kun skal handles på et reguleret marked eller en specifik del heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med værdipapirerne
Kategori A
b)
hvis en debitor eller garant er indehaver af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked, et tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, oplyses dennes navn, adresse, indregistreringsland, væsentlige forretningsaktiviteter/investeringspolitik samt navnet på det marked, hvor disse værdipapirer er optaget til handel.
Kategori C
Punkt 2.2.12
Hvis der består et forhold mellem udsteder, garanten og debitoren, som er væsentligt for udstedelsen, gives der detaljer om de væsentligste vilkår for dette forhold.
Kategori C
Punkt 2.2.13
Hvis aktiverne omfatter fordringer, der handles på et reguleret marked, et tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, gives en kortfattet beskrivelse af værdipapirerne og markedet samt et link til dokumentation vedrørende forpligtelserne på det regulerede marked, det tilsvarende tredjelandsmarked eller SMV-vækstmarkedet.
Kategori C
Punkt 2.2.14
Hvis aktiverne omfatter fordringer, der ikke er handlet på et reguleret marked, et tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, gives der en beskrivelse af de væsentligste vilkår og betingelser for disse fordringer.
Kategori B
Punkt 2.2.15
Hvis aktiverne omfatter kapitalandele, som er optaget til handel på et reguleret marked, et tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, gives der:
Kategori C
a)
en beskrivelse af værdipapirerne
b)
en beskrivelse af det marked, hvor de handles, herunder stiftelsesdato, offentliggørelse af kursoplysninger, angivelse af daglig omsætning, oplysning om markedets status i hjemlandet og navnet på markedets reguleringsmyndighed samt et link til dokumentation for værdipapirerne på det regulerede marked, det tilsvarende tredjelandsmarked eller SMV-vækstmarkedet
Kategori C
c)
hvor ofte kursen på de relevante værdipapirer offentliggøres.
Kategori C
Punkt 2.2.16
Hvis mere end 10 % procent af aktiverne udgøres af kapitalandele, der ikke handles på et reguleret marked, et tilsvarende tredjelandsmarked eller et SMV-vækstmarked, gives der en beskrivelse af disse kapitalandele og oplysninger i lighed med de informationer, der gives i registreringsdokumentet for værdipapirer udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type, for hver udsteder af disse værdipapirer.
Kategori A
Punkt 2.2.17
Hvis en væsentlig del af aktiverne er garanteret eller sikret af fast ejendom, gives en vurderingsrapport for denne ejendom med redegørelse for både ejendomsvurderingen samt penge- og indtægtsstrømmen.
Dette krav gælder ikke, hvis der udstedes værdipapirer med sikkerhed i prioritetslån, hvor der ikke er foretaget nyvurdering af ejendommen i forbindelse med udstedelsen, og hvor det klart fremgår, at vurderingen er foretaget på den dato, hvor det oprindelige prioritetslån blev udstedt.
Kategori A
Punkt 2.3
For så vidt angår en styret aktivpulje, der ligger til grund for udstedelsen:
Punkt 2.3.1
Oplysninger, der svarer til oplysningerne i punkt 2.1 og 2.2, så der kan foretages en vurdering af type, kvalitet, tilstrækkelighed og likviditet af de aktiver i porteføljen, der skal sikre udstedelsen.
Se punkt 2.1 og 2.2
Punkt 2.3.2
De parametre, som investeringerne foretages inden for, navn og beskrivelse af den enhed, der er ansvarlig for styringen, herunder en beskrivelse af enhedens ekspertise og erfaring, et resumé af opsigelsesbestemmelserne for en sådan enhed og udpegelse af en ny enhed, der foretager styringen, og en beskrivelse af denne enheds forbindelser med andre parter i udstedelsen.
Kategori A
Punkt 2.4
Hvis en udsteder agter at udstede yderligere værdipapirer med sikkerhed i de samme aktiver, en udtalelse herom, og medmindre disse yderligere værdipapirer kan ombyttes med eller er underordnet de eksisterende gældsklasser, en beskrivelse af, hvordan indehaverne af papirerne i denne klasse vil blive underrettet.
Kategori C
AFSNIT 3
STRUKTUR OG PENGESTRØMME
Punkt 3.1
Beskrivelse af transaktionens struktur med transaktionsoversigt, pengestrømme og strukturdiagram.
Kategori A
Punkt 3.2
Beskrivelse af de enheder, der medvirker ved udstedelsen, og af de funktioner, som de skal udføre, samt oplysninger om, hvordan parterne deler direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol.
Kategori A
Punkt 3.3
Beskrivelse af salgsmetode og -dato, overførsel, udskiftning eller tildeling af aktiver eller rettigheder og/eller forpligtelser i forbindelse med aktiverne til udsteder eller i påkommende tilfælde metode og tidsrum, hvor indtægterne fra udstedelsen investeres fuldt ud af udsteder.
Kategori B
Punkt 3.4
En forklaring af pengestrømmene, herunder:
Punkt 3.4.1
a)
hvordan pengestrømmen fra aktiverne opfylder udsteders forpligtelser over for værdipapirindehaverne, og om nødvendigt:
Kategori A
b)
en tabel over finansielle tjenester og en beskrivelse af de forudsætninger, tabellen bygger på
Kategori C
Punkt 3.4.2
oplysninger om eventuelle kreditforbedringer, angivelse af væsentlige risici for likviditetsmangel og mulighed for at trække på likviditetsstøtte og anførelse af hensættelser, der er beregnet til at dække væsentlige risici for manglende betaling af renter/hovedstol
Kategori B
Punkt 3.4.3
a)
eventuelt risikotilbageholdelseskrav gældende for transaktionen
Kategori A
b)
væsentlig nettokapitalandel, der bibeholdes af det engagementsleverende kreditinstitut, det organiserende kreditinstitut eller den oprindelige långiver (1)
Kategori C
Punkt 3.4.4
med forbehold for punkt 3.4.2 gives detaljer om eventuel underordnet gældsfinansiering
Kategori C
Punkt 3.4.5
det angives, hvilke investeringsparametre der anvendes ved investering af midlertidig overskydende likviditet, og der gives en beskrivelse af de parter, der er ansvarlige for en sådan investering
Kategori B
Punkt 3.4.6
hvordan betalingerne for aktiverne opkræves
Kategori A
Punkt 3.4.7
prioritering af betalinger fra udsteder til indehaverne af den pågældende værdipapirklasse
Kategori A
Punkt 3.4.8
detaljer om øvrige aftaler, som betalinger af renter og afdrag til investorerne er afhængige af
Kategori B
Punkt 3.5
detaljer om navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for ophavet til de aktiver, der anvendes som sikkerhedsstillelse
Kategori C
Punkt 3.6
Hvis afkast og/eller afdrag på værdipapirerne er afhængig af kursudvikling eller værdi af andre aktiver eller underliggende papirer, som ikke er udsteders aktiver, skal der for hver type af sådanne reference- eller underliggende aktiver gives et af følgende:
a)
oplysninger i henhold til punkt 2.2 og 2.3
b)
hvor der ikke er risiko for hovedstolen, oplyses navn på udsteder af referenceaktivet, ISIN-kode (International Security Identification Number) samt angivelse af, hvor oplysninger om fortidig og fremtidig kursudvikling for referenceaktivet kan indhentes
c)
hvis referenceaktivet er et indeks, angives oplysningerne i henhold til bilag 17, afsnit 1 og 2.
Se bilag 17
Punkt 3.7
navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for administrator, den, der foretager beregningerne, eller lignende personer ledsaget af et resumé af disse personers ansvar, deres forbindelse med ophavet til aktiverne og et resumé af opsigelsesbestemmelserne for disse funktioner og udpegelse af en ny administrator/beregner.
Kategori C
Punkt 3.8
Navn, adresse og kort beskrivelse af:
a)
de øvrige parter i en swap-aftale og parter, der sørger for yderligere væsentlige kredit- eller likviditetsmuligheder
Kategori A
b)
de banker, som står for de væsentligste konti i forbindelse med transaktionen.
Kategori C
AFSNIT 4
OPLYSNING EFTER UDSTEDELSEN
Punkt 4.1
I prospektet skal det oplyses, hvor udsteder er forpligtet til, eller hvor udsteder har til hensigt efter udstedelsen at give transaktionsoplysninger om værdipapirer, der skal optages til handel, og kursudviklingen på sikkerhedsstillelsen. Udsteder skal angive, hvilke oplysninger der vil blive givet, hvor sådanne oplysninger kan fås, og hvor ofte de vil blive fremlagt.
Kategori C
(1)  Den kan ændres afhængigt af de endelige reguleringsmæssige krav til securitisering.
BILAG 20
PROFORMAOPLYSNINGER
AFSNIT 1
PROFORMA-REGNSKABSOPLYSNINGERS INDHOLD
Punkt 1.1
Proforma-regnskabsoplysningerne skal omfatte:
a)
en indledning med angivelse af:
i)
formålet med udarbejdelsen af proforma-regnskabsoplysningerne, herunder en beskrivelse af transaktionen eller den betydelige forpligtelse samt deltagende virksomheder eller enheder
ii)
periode eller dato for proforma-regnskabsoplysningerne
iii)
at proforma-regnskabsoplysningerne udelukkende fremlægges til orientering
iv)
en forklaring om, at
i)
proforma-regnskabsoplysningerne illustrerer effekten af transaktionen, hvis den var blevet foretaget på et tidligere tidspunkt
ii)
det er en hypotetisk situation, der ikke afspejler virksomhedens reelle finansielle stilling eller resultater, og proforma-regnskabsoplysningerne kan variere i forhold til de faktiske resultater
b)
resultatopgørelse, balance eller begge dele, afhængigt af omstændighederne, opstillet i kolonner og med angivelse af:
i)
historiske, ikke-justerede oplysninger
ii)
eventuelle justeringer som følge af regnskabspraksis
iii)
proforma-justeringer
iv)
proforma-resultatet i sidste kolonne
c)
forklarende noter om:
i)
kilder til de ikke-justerede regnskabsoplysninger, samt hvorvidt revisionsberetning for kilderne er offentliggjort
ii)
grundlaget for udarbejdelse af proforma-regnskabsoplysninger
iii)
kilde samt forklaring for hver justering
iv)
hvorvidt de enkelte justeringer i proforma-resultatopgørelsen forventes at have en varig effekt på udsteder
d)
Hvor det er relevant, skal de ved udarbejdelsen af proforma-regnskabsoplysningerne anvendte regnskabsoplysninger og foreløbige regnskabsoplysninger for den virksomhed eller enhed, der er erhvervet eller skal erhverves, medtages i prospektet.
AFSNIT 2
PRINCIPPER FOR UDARBEJDELSE OG FREMLÆGGELSE AF PROFORMA-REGNSKABSOPLYSNINGER
Punkt 2.1
Det skal angives, at der er tale om proforma-regnskabsoplysninger, således at de kan adskilles fra de historiske regnskabsoplysninger.
Proforma-regnskabsoplysningerne skal fremlægges i overensstemmelse med de regnskabsprincipper, der er anvendt i udsteders seneste eller kommende regnskab.
Punkt 2.2
Proforma-regnskabsoplysninger må kun offentliggøres for:
a)
den senest afsluttede regnskabsperiode og/eller
b)
den seneste delvise regnskabsperiode, for hvilken relevante ikke-justerede oplysninger er offentliggjort eller medtaget i registreringsdokumentet/prospektet.
Punkt 2.3
Proforma-justeringer skal overholde følgende:
a)
vises tydeligt og forklares
b)
redegøre for alle væsentlige effekter, der kan tilskrives transaktionen
c)
være faktuelt begrundede.
AFSNIT 3
KRAV TIL REVISIONSRAPPORTEN
Prospektet skal indeholde en rapport fra de uafhængige revisorer, hvor de anfører, at:
a)
proforma-regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag
b)
det i litra a) omhandlede grundlag er i overensstemmelse med udsteders regnskabspolitikker.
BILAG 21
GARANTIER
AFSNIT 1
GARANTIENS ART
En beskrivelse af enhver aftale, hvis formål er at sikre, at væsentlige forpligtelser i forbindelse med udstedelsen overholdes, det være sig garanti, sikkerhedsstillelse, udsættelse, specialiseret forsikring og lignende forpligtelser (»garantier«), og den, der stiller disse garantier (»garant«).
Sådanne ordninger dækker over engagementer, herunder betingede, med henblik på at sikre tilbagebetaling af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og/eller betaling af renter, og i beskrivelsen heraf skal det fremgå, hvordan ordningen skal sikre, at de garanterede betalinger vil blive gennemført korrekt.
AFSNIT 2
GARANTIENS OMFANG
Der offentliggøres detaljer om vilkår og betingelser for garantien samt dennes omfang. Disse detaljer bør omfatte betingelser for anvendelse af garantien i tilfælde af misligholdelse i henhold til vilkårene for sikkerhedsstillelsen og hovedvilkårene i en specialiseret forsikring eller udsættelsesaftale mellem udsteder og garant. Der oplyses også om garantens vetoret over for ændringer i værdipapirindehaverens rettigheder, som ofte ses inden for specialiserede forsikringer.
AFSNIT 3
OPLYSNINGER OM GARANTEN
Garanten oplyser om sig selv, som om denne var udsteder af den samme type værdipapirer, som er genstand for garantien.
AFSNIT 4
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Angivelse af en hjemmeside, hvor offentligheden kan få adgang til de væsentlige aftaler og andre dokumenter vedrørende garantien.
BILAG 22
TILSAGN
AFSNIT 1
OPLYSNINGER, SOM SKAL ANFØRES VEDRØRENDE TILSAGN FRA UDSTEDEREN ELLER DEN PERSON, SOM ER ANSVARLIG FOR PROSPEKTETS UDARBEJDELSE
Punkt 1.1
Et udtrykkeligt tilsagn fra udstederen eller den person, som er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, hvoraf det fremgår, at vedkommende er indforstået med prospektets anvendelse, og en erklæring om, at vedkommende påtager sig ansvaret for prospektets indhold, også ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere, som har fået tilsagn med hensyn til prospektets anvendelse.
Kategori A
Punkt 1.2
En angivelse af den periode, for hvilken tilsagnet med hensyn til prospektets anvendelse gælder.
Kategori A
Punkt 1.3
En angivelse af den udbudsperiode, hvori videresalg eller endelig placering af værdipapirerne via finansielle formidlere kan finde sted.
Kategori C
Punkt 1.4
En angivelse af, i hvilke medlemsstater finansielle formidlere må anvende prospektet ved videresalg eller endelig placering af værdipapirerne.
Kategori A
Punkt 1.5
Andre entydige og objektive betingelser, som eventuelt er knyttet til tilsagnet, og som er relevante for prospektets anvendelse.
Kategori C
Punkt 1.6
En anmærkning med fed skrifttype til investorer om, at den finansielle formidler, hvis en sådan laver et udbud, oplyser investorerne om vilkårene og betingelserne for udbuddet på det tidspunkt, hvor udbuddet finder sted.
Kategori A
AFSNIT 2A
YDERLIGERE OPLYSNINGER, SOM SKAL ANFØRES, HVIS DER GIVES TILSAGN TIL EN ELLER FLERE SPECIFICEREDE FINANSIELLE FORMIDLERE
Punkt 2A.1
En liste med angivelse af navn og adresse på de finansielle formidlere eller formidlere, som har tilladelse til at anvende prospektet.
Kategori C
Punkt 2A.2
En angivelse af, hvor nye oplysninger om finansielle formidlere, som var ukendte på tidspunktet for godkendelse af prospektet, basisprospektet eller indgivelsen af de endelige vilkår, skal offentliggøres, eller hvor de kan findes.
Kategori A
AFSNIT 2B
YDERLIGERE OPLYSNINGER, SOM SKAL ANFØRES, HVIS DER GIVES TILSAGN TIL ALLE FINANSIELLE FORMIDLERE
Punkt 2B.1
En anmærkning med fed skrifttype til investorer om, at finansielle formidlere, som anvender prospektet, er forpligtet til på deres netsted at erklære, at de anvender prospektet i overensstemmelse med tilsagnet og de betingelser, der er knyttet dertil.
Kategori A
BILAG 23
EU-VÆKSTPROSPEKTETS SPECIFIKKE RESUMÉ
AFSNIT 1
INDLEDNING
Punkt 1.1
Værdipapirernes betegnelse og internationale identifikationsnummer (ISIN).
Punkt 1.2
Identitet og kontaktoplysninger for udstederen, herunder dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode).
Punkt 1.3
Identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed, der har godkendt prospektet, samt den kompetente myndighed, der har godkendt registreringsdokumentet, hvis det ikke er den samme myndighed.
Punkt 1.4
EU-vækstprospektets godkendelsesdato.
Punkt 1.5
Advarsler
Punkt 1.5.1
Erklæringer fra udsteder vedrørende:
a)
at resuméet skal læses som en indledning til EU-vækstprospektet, og at beslutninger om at investere i værdipapirerne skal baseres på investors betragtning af det samlede EU-vækstprospekt
b)
såfremt det er relevant, at investor kan tabe hele eller en del af den investerede kapital, og hvor investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb, en advarsel om, at investor kan tabe mere end den investerede kapital, og omfanget af et sådant potentielt tab
c)
at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i et EU-vækstprospekt indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af EU-vækstprospektet, inden sagen indledes
d)
at kun de personer, som har indgivet resuméet og eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med EU-vækstprospektets øvrige dele, eller ikke, når det læses sammen med EU-vækstprospektets øvrige dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer
e)
hvis det er relevant, den advarsel, der kræves i henhold til artikel 8, stk. 3, litra b), i forordning (EU) nr. 1286/2014.
AFSNIT 2
NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDEREN
Punkt 2.1
Hvem er udsteder af værdipapirerne?
Punkt 2.1.1
Oplysninger om udstederen:
a)
juridisk form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, og indregistreringsland
b)
udsteders hovedvirksomhed
c)
kontrollerende aktionær(er), herunder om udsteder kontrolleres direkte eller indirekte:
d)
navn på den administrerende direktør (eller tilsvarende).
Punkt 2.2
Hvad er de vigtige regnskabsoplysninger om udstederen?
Punkt 2.2.1
Vigtige regnskabsoplysninger angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende midlertidige regnskabsperioder, der indgår i prospektet, ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme periode i det foregående regnskabsår. Kravet om sammenlignelige balanceoplysninger opfyldes ved fremlæggelse af balanceoplysninger fra årets udgang.
De vigtige regnskabsoplysninger skal omfatte finansielle foranstaltninger, der er anført i prospektet. Disse finansielle foranstaltninger skal give oplysninger om:
a)
indtjening, lønsomhed, aktiver, kapitalstruktur og, hvis de indgår i prospektet, pengestrømme samt
b)
nøgleresultatindikatorer, hvis de er angivet i prospektet.
Vigtige regnskabsoplysninger omfatter, hvor det er relevant:
c)
kortfattede proforma-regnskabsoplysninger samt en kort forklaring af, hvad proforma-regnskabsoplysningerne skal illustrere, samt væsentlige foretagne justeringer
d)
en kort beskrivelse af eventuelle forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger.
Punkt 2.3
Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen?
Punkt 2.3.1
En kortfattet beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer, der er specifikke for udstederen, og som indgår i EU-vækstprospektet, dog højst det antal risikofaktorer, der er angivet i artikel 33, stk. 8, i denne forordning.
AFSNIT 3
NØGLEOPLYSNINGER OM VÆRDIPAPIRERNE
Punkt 3.1
Hvad er de væsentligste aspekter ved værdipapirerne?
Punkt 3.1.1
Oplysninger om værdipapirerne:
a)
type og klasse
b)
hvis det er relevant, valuta, pålydende værdi, antal udstedte værdipapirer samt værdipapirernes vilkår
c)
de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne
d)
værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen
e)
udbytte- eller udbetalingspolitik, hvis det er relevant.
Punkt 3.2
Hvor bliver værdipapirerne handlet?
Punkt 3.2.1
Hvor det er relevant, oplyses det, hvorvidt der nu eller i fremtiden ansøges om optagelse af værdipapirerne til handel i en MHF eller på et SME-vækstmarked, identitetsoplysninger for alle markeder, hvor værdipapirerne handles nu eller i fremtiden, samt oplysninger om optagelse til handel i en MHF eller på et SMV-vækstmarked.
Punkt 3.3
Er der en garanti tilknyttet værdipapirerne?
a)
En kortfattet beskrivelse af garantiens art og omfang
b)
en kortfattet beskrivelse af garanten, herunder dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode)
c)
vigtige, relevante regnskabsoplysninger til formål for en vurdering af garantens evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med garantien
d)
en kortfattet beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer, der er specifikke for garanten, og som indgår i EU-vækstprospektet i henhold til artikel 16, stk. 3, i forordning (EU) 2017/1129, dog højst det antal risikofaktorer, der er angivet i artikel 33, stk. 8, i nærværende forordning.
Punkt 3.4
Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne?
Punkt 3.4.1
En kortfattet beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer, der er specifikke for værdipapirerne, og som indgår i EU-vækstprospektet, dog højst det antal risikofaktorer, der er angivet i artikel 33, stk. 8, i denne forordning.
AFSNIT 4
NØGLEOPLYSNINGER OM UDBUD TIL OFFENTLIGHEDEN AF VÆRDIPAPIRER
Punkt 4.1
Under hvilke betingelser og tidsfrister kan jeg investere i dette værdipapir?
Hvor det er relevant angives de generelle vilkår og betingelser samt den forventede tidsplan for udbuddet, fordelingsplan, beløb og procentandel for den umiddelbare udvanding som følge af udbuddet samt de samlede, anslåede udgifter i forbindelse med udstedelsen og/eller udbuddet, herunder forventede udgifter, som udsteder eller udbyder opkræver af investor.
Punkt 4.2
Hvorfor bliver dette EU-vækstprospekt udarbejdet?
Punkt 4.2.1
En kortfattet beskrivelse af baggrunden for udbuddet samt, hvis det er relevant:
a)
det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf
b)
hvis udbuddet er omfattet af en garantiaftale med fast forpligtelse, angives den andel, der ikke er dækket heraf
c)
en beskrivelse af eventuelle væsentlige interessekonflikter i forbindelse med det udbud eller den optagelse til handel, der beskrives i prospektet.
Punkt 4.3
Hvem er udbyder og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel?
Punkt 4.3.1
Hvis denne person ikke er udstederen, gives en kortfattet beskrivelse af udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel i en MHF eller på et SMV-vækstmarked, herunder hovedkontor og juridisk form, den lovgivning under hvilken vedkommende driver virksomhed samt indregistreringsland.
BILAG 24
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR EU-VÆKSTPROSPEKT FOR VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Dette afsnit skal indeholde oplysninger om de personer, der er ansvarlige for indholdet i registreringsdokumentet for EU-vækstprospektet. Formålet med afsnittet er at forsikre investorerne om nøjagtigheden af de oplysninger, der indgår i prospektet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for registreringsdokumentet for EU-vækstprospektet samt de kompetente myndigheders godkendelse heraf.
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for personen:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
d)
[registreringsdokumentet/prospektet] er udarbejdet som en del af et EU-vækstprospekt i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129.
AFSNIT 2
STRATEGI, RESULTATER OG ERHVERVSMILJØ
Formålet med dette afsnit er at tilvejebringe oplysninger om udsteders identitet, virksomhed, strategi og målsætninger. Ved at læse afsnittet får investorerne en klar forståelse af udsteders aktiviteter samt de væsentlige tendenser, der påvirker dennes resultater, udstederens organisationsstruktur og væsentlige investeringer. Hvor det er relevant, skal udsteder i dette afsnit oplyse fremtidige resultatforventninger eller -prognoser. Desuden skal investorer med en markedsværdi på over 200 000 000  EUR i dette afsnit fremlægge en rimelig og afpasset gennemgang af virksomhedens seneste resultater.
Punkt 2.1
Oplysninger om udstederen:
a)
udsteders juridiske navn og binavne
b)
udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode)
c)
udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset
d)
udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning.
Punkt 2.1.1
Oplysninger om væsentlige ændringer i udsteders lånebehov og finansieringsstruktur siden udgangen af den seneste regnskabsperiode, der er givet oplysninger for i registreringsdokumentet. Hvis registreringsdokumentet indeholder foreløbige regnskabsoplysninger, kan oplysningerne anføres fra udgangen af den seneste foreløbige regnskabsperiode, for hvilken registreringsdokumentet indeholder regnskabsoplysninger
Punkt 2.1.2
En beskrivelse af den forventede finansiering af udsteders aktiviteter
Punkt 2.2
Forretningsoversigt
Punkt 2.2.1
Strategi og målsætninger
En beskrivelse af udsteders forretningsstrategi og strategiske målsætninger (både finansielle og eventuelle andre målsætninger). Denne beskrivelse skal inddrage udsteders fremtidige udfordringer og muligheder.
Hvor det er relevant, skal beskrivelsen tage højde for de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt.
Punkt 2.2.2
Hovedvirksomhed
En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder:
a)
de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes
b)
angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret siden offentliggørelsen af det seneste reviderede regnskab.
Punkt 2.2.3
Væsentligste markeder
En beskrivelse af de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.
Punkt 2.3
Organisationsstruktur
Punkt 2.3.1
Hvis udstederen er en del af en koncern, og dette ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, vises et organisationsdiagram.
Efter udstederens skøn kan diagrammet erstattet af eller suppleres med en kortfattet beskrivelse af koncernen og udsteders placering i koncernen, hvis det bidrager til overblikket over strukturen.
Punkt 2.3.2
Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.
Punkt 2.4
Investeringer
Punkt 2.4.1
Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, medtages en beskrivelse (med angivelse af beløb) af udsteders væsentlige investeringer fra udgangen af den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, der indgår i prospektet, og frem til registreringsdokumentets dato.
Punkt 2.4.2
En beskrivelse af udsteders eventuelle væsentlige igangværende investeringer, eller som udsteder allerede klart har forpligtet sig til, herunder finansieringsmetoden (intern eller ekstern), hvis det er væsentligt for udsteders virksomhed.
Punkt 2.5
Gennemgang af drift og regnskaber (medtages kun af udstedere med en markedsværdi på over 200 000 000  EUR, hvis den ledelsesberetning, der udarbejdes og fremlægges i medfør af artikel 19 og 29 i direktiv 2013/34/EU, ikke indgår som en del af EU-vækstprospektet).
Punkt 2.5.1
Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, skal beskrivelsen indeholde:
a)
en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet for hvert år, som der kræves historiske regnskabsoplysninger for, herunder begrundelse for væsentlige ændringer
b)
en angivelse af:
i)
udsteders forventede fremtidige udvikling
ii)
forsknings- og udviklingsaktiviteter.
I det omfang det er nødvendigt for at forstå udsteders udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og i givet fald, ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personalespørgsmål. Hvor det er relevant, skal analysen indeholde henvisninger samt supplerende forklaringer til de beløb, der præsenteres i årsregnskabet.
Punkt 2.6
Trendoplysninger
Punkt 2.6.1
En beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet.
Punkt 2.7
Resultatforventninger eller -prognoser
Punkt 2.7.1
Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet.
Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 2.7.2 til 2.7.3.
Punkt 2.7.2
Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller -prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 2.7.1, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.
En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:
a)
der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse
b)
antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen
c)
hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.
Punkt 2.7.3
Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:
a)
sammenligneligt med årsregnskabet
b)
i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Formålet med dette afsnit er at beskrive de vigtigste risici, som udsteder står over for, samt disses effekt på udsteders fremtidige resultater.
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risikofaktorer i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder eller udbyder, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
VIRKSOMHEDSLEDELSE
Dette afsnit redegør for ledelsen af udsteders virksomhed og den rolle, som personerne i virksomhedens ledelse udfylder. Det indeholder ligeledes oplysninger om medlemmerne af den øverste ledelses baggrund, deres aflønning og den mulige sammenhæng heraf med virksomhedens resultater.
Punkt 4.1
Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt den øverste ledelse
Punkt 4.1.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion og/eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab
c)
eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed.
Der skal gives oplysninger om eventuelle familierelationer mellem personerne, der henvises til i litra a) — c).
Punkt 4.1.2
For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der henvises til i punkt 4.1.1, litra b) og c), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:
a)
oplysninger om eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år
b)
detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år.
Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.
Punkt 4.2
Aflønning og goder
I det omfang, det ikke er dækket andetsteds i registreringsdokumentet, og vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i punkt 4.1.1, litra a) og c).
Punkt 4.2.1
Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet modtager og dennes datterselskaber. Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, med mindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, eller udsteder i øvrigt ikke offentliggør disse oplysninger.
Punkt 4.2.2
Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder.
Punkt 4.3
Aktiebeholdninger og aktieoptioner
For hver person, der henvises til i punkt 4.1.1, litra a) og c), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle aktieoptioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.
AFSNIT 5
REGNSKABSOPLYSNINGER OG NØGLERESULTATINDIKATORER (KPI)
Dette afsnit gengiver de historiske regnskabsoplysninger i form af udsteders regnskabsoplysninger og nøgleresultatindikatorer. Det indeholder ligeledes oplysninger om udsteders udbyttepolitik og, hvor det er relevant, proforma-regnskabsoplysninger.
Punkt 5.1
Historiske regnskabsoplysninger
Punkt 5.1.1
Reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år.
Punkt 5.1.2
Ændring af regnskabsafslutningsdato
Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.
Punkt 5.1.3
Regnskabsstandarder
Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.
Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne udarbejdes i overensstemmelse med:
a)
en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU
b)
et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med denne forordning.
Punkt 5.1.4
Ændring af regnskabsrammerne
De senest reviderede historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.
Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal der imidlertid fremlægges mindst ét komplet sæt årsregnskaber (i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet), herunder sammenligningstal, i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.
Punkt 5.1.5
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:
a)
balance
b)
resultatopgørelse
c)
regnskabsprincipper og noter.
Punkt 5.1.6
Koncernregnskab
Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.
Punkt 5.1.7
Regnskabsoplysningernes alder
Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end en af følgende:
a)
18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et revideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet
b)
16 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et ikke-revideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet.
Hvis registreringsdokumentet ikke indeholder foreløbige regnskabsoplysninger, må datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger ikke være ældre end 16 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.
Punkt 5.2
Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
Punkt 5.2.1
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.
Foreløbige regnskabsoplysninger udarbejdet i henhold til kravene i henholdsvis direktiv 2013/34/EU eller forordning (EF) nr. 1606/2002.
For udstedere, der ikke er omfattet af enten direktiv 2013/34/EU eller forordning (EF) nr. 1606/2002, skal de foreløbige regnskabsoplysninger indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående regnskabsår, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang i overensstemmelse med de gældende regnskabsrammer.
Punkt 5.3
Revision af årsregnskabsoplysninger
Punkt 5.3.1
Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. The audit report shall be prepared in accordance with Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014.
Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:
a)
De historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.
b)
er der i revisionsrapporten for de historiske regnskabsoplysninger taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 5.3.2
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.
Punkt 5.3.3
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til regnskabsoplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.
Punkt 5.4
Nøgleresultatindikatorer (KPI)
Punkt 5.4.1
I det omfang, det ikke er dækket andetsteds i registreringsdokumentet, og hvis udsteder har offentliggjort økonomiske og/eller driftsmæssige nøgleresultatindikatorer eller vælger at medtage disse i registreringsdokumentet, skal en beskrivelse af udsteders nøgleresultatindikatorer for hvert regnskabsår i den periode, de historiske regnskabsoplysninger dækker, indgå i registreringsdokumentet.
Nøgleresultatindikatorerne skal beregnes på et sammenligneligt grundlag. Hvis nøgleresultatindikatorerne er blevet revideret af revisorerne, skal det angives.
Punkt 5.5
Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 5.6
Udbyttepolitik
En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner. Hvis udbyder ikke har en udbyttepolitik, skal der medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, som årsregnskaberne dækker. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, og det ikke fremgår af regnskaberne, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.
Punkt 5.7
Proforma-regnskabsoplysninger
I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.
Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag 20 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.
Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.
AFSNIT 6
OPLYSNINGER OM AKTIONÆRER OG VÆRDIPAPIRINDEHAVERE
Afsnittet indeholder oplysninger om udsteders større aktionærer, eventuelle mulige interessekonflikter mellem selskabets øverste ledelse og udsteder, udsteders aktiekapital samt oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, rets- og voldgiftssager samt væsentlige kontrakter.
Punkt 6.1
Større aktionærer
Punkt 6.1.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på personer, som enten direkte eller indirekte har en andel på eller over 5 % af udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel pr. datoen for registreringsdokumentet. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
Punkt 6.1.2
Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
Punkt 6.1.3
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
Punkt 6.1.4
En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre eller forhindre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
Punkt 6.2
Rets- og voldgiftssager
Punkt 6.2.1
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 6.3
Interessekonflikter vedrørende bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt den øverste ledelse
Punkt 6.3.1
Potentielle interessekonflikter mellem de opgaver, som de personer, der nævnes i punkt 4.1.1, udfører for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige opgaver skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person, der nævnes i punkt 4.1.1, er blevet medlem af bestyrelse, direktion, tilsynsorgan eller den øverste ledelse.
Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne, der nævnes i punkt 4.1.1, har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.
Punkt 6.4
Transaktioner med nærtstående parter
Punkt 6.4.1
Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet:
a)
karakteristik og omfang af eventuelle transaktioner med nærtstående parter (1), som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner med nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives
b)
det beløb eller den procentdel, som transaktionerne med nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.
Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, gælder for udsteder, skal de oplysninger, der angives i litra a) og b), kun videregives for de transaktioner, der har fundet sted siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken reviderede regnskabsoplysninger er blevet offentliggjort.
Punkt 6.5
Aktiekapital
Punkt 6.5.1
Følgende oplysninger anført under punkt 6.5.2 til 6.5.7 i årsregnskabet pr. datoen for den seneste balanceopgørelse:
Punkt 6.5.2
Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:
a)
udsteders samlede registrerede aktiekapital
b)
antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt
c)
aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi samt
d)
afstemning af antal aktier i omløb ved henholdsvis årets begyndelse og udgang.
Hvis mere end 10 % af aktiekapitalen er betalt med aktiver i stedet for kontanter i den periode, der omfattes af årsregnskaberne, anføres dette.
Punkt 6.5.3
Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn.
Punkt 6.5.4
Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber.
Punkt 6.5.5
Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.
Punkt 6.5.6
Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.
Punkt 6.5.7
Oplysninger om koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner, samt oplysninger om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med.
Punkt 6.6
Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
Punkt 6.6.1
En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres.
Punkt 6.7
Væsentlige kontrakter
Punkt 6.7.1
Et kortfattet resumé af eventuelle væsentlige kontrakter ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i det år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
AFSNIT 7
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 7.1
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
(1)  Transaktioner med nærtstående parter til de nævnte formål er fastsat i de standarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.
BILAG 25
REGISTRERINGSDOKUMENT FOR EU-VÆKSTPROSPEKT FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Dette afsnit skal indeholde oplysninger om de personer, der er ansvarlige for indholdet i registreringsdokumentet for EU-vækstprospektet. Formålet med afsnittet er at forsikre investorerne om nøjagtigheden af de oplysninger, der indgår i prospektet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for registreringsdokumentet for EU-vækstprospektet samt de kompetente myndigheders godkendelse heraf.
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at rapporten er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt].
d)
[registreringsdokumentet/prospektet] er udarbejdet som en del af et EU-vækstprospekt i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129.
AFSNIT 2
STRATEGI, RESULTATER OG ERHVERVSMILJØ
Formålet med dette afsnit er at tilvejebringe oplysninger om udsteders identitet, virksomhed, strategi og målsætninger. Ved at læse afsnittet får investorerne en klar forståelse af udsteders aktiviteter samt de væsentlige tendenser, der påvirker dennes resultater, udstederens organisationsstruktur og væsentlige investeringer. Hvor det er relevant, skal udsteder i dette afsnit oplyse fremtidige resultatforventninger eller -prognoser.
Punkt 2.1
Oplysninger om udstederen:
a)
udsteders juridiske navn og binavne
b)
udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode)
c)
udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset
d)
udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning
e)
eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens
f)
den kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.
Punkt 2.1.1
Oplysninger om væsentlige ændringer i udsteders lånebehov og finansieringsstruktur siden udgangen af den seneste regnskabsperiode, der er givet oplysninger for i registreringsdokumentet. Hvis registreringsdokumentet indeholder foreløbige regnskabsoplysninger, kan oplysningerne anføres fra udgangen af den seneste foreløbige regnskabsperiode, for hvilken registreringsdokumentet indeholder regnskabsoplysninger
Punkt 2.1.2
En beskrivelse af den forventede finansiering af udsteders aktiviteter
Punkt 2.2
Forretningsoversigt
Punkt 2.2.1
Hovedvirksomhed
En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder:
a)
de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes
b)
angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret siden offentliggørelsen af det seneste reviderede regnskab.
Punkt 2.2.2
Væsentligste markeder
En beskrivelse af de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.
Punkt 2.3
Organisationsstruktur
Punkt 2.3.1
Hvis udstederen er en del af en koncern, og dette ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, vises et organisationsdiagram.
Efter udstederens skøn kan diagrammet erstattet af eller suppleres med en kortfattet beskrivelse af koncernen og udsteders placering i koncernen, hvis det bidrager til overblikket over strukturen.
Punkt 2.3.2
Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.
Punkt 2.4
Trendoplysninger
Punkt 2.4.1
En beskrivelse af:
a)
eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber
b)
eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.
Hvis litra a) og b) ikke finder anvendelse, skal udsteder give en passende erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 2.5
Resultatforventninger eller -prognoser
Punkt 2.5.1
Hvis en udsteder på frivillig basis medtager en resultatforventning eller -prognose i prospektet, skal denne resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.
En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper:
a)
der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse
b)
antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen
c)
hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne.
Punkt 2.5.2
Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både:
a)
sammenligneligt med årsregnskabet
b)
i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Formålet med dette afsnit er at beskrive de vigtigste risici, som udsteder står over for, samt disses effekt på udsteders fremtidige resultater.
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for udsteder, og som kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risikofaktorer i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder eller udbyder, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet.
AFSNIT 4
VIRKSOMHEDSLEDELSE
Dette afsnit redegør for ledelsen af udsteders virksomhed og den rolle, som personerne i virksomhedens ledelse udfylder.
Punkt 4.1
Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt den øverste ledelse
Punkt 4.1.1
Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a)
medlemmer af bestyrelse, direktion og/eller tilsynsorganer
b)
komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
AFSNIT 5
REGNSKABSOPLYSNINGER OG NØGLERESULTATINDIKATORER
Dette afsnit gengiver de historiske regnskabsoplysninger i form af udsteders regnskabsoplysninger og nøgleresultatindikatorer.
Punkt 5.1
Historiske regnskabsoplysninger
Punkt 5.1.1
Reviderede historiske regnskabsoplysninger for det seneste regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for det pågældende år.
Punkt 5.1.2
Ændring af regnskabsafslutningsdato
Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 12 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.
Punkt 5.1.3
Regnskabsstandarder
Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002.
Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne udarbejdes i overensstemmelse med:
a)
en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/EU
b)
et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med denne forordning.
Punkt 5.1.4
Ændring af regnskabsrammerne
De senest reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab.
Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal regnskaber for det seneste år udarbejdes og revideres efter de nye regnskabsrammer.
Punkt 5.1.5
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende:
a)
balance
b)
resultatopgørelse
c)
regnskabsprincipper og noter.
Punkt 5.1.6
Koncernregnskab
Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.
Punkt 5.1.7
Regnskabsoplysningernes alder
Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.
Punkt 5.2
Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
Punkt 5.2.1
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.
Foreløbige regnskabsoplysninger udarbejdet i henhold til kravene i henholdsvis direktiv 2013/34/EU eller forordning (EF) nr. 1606/2002.
For udstedere, der ikke er omfattet af enten direktiv 2013/34/EU eller forordning (EF) nr. 1606/2002, skal de foreløbige regnskabsoplysninger indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående regnskabsår, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang i overensstemmelse med de gældende regnskabsrammer.
Punkt 5.3
Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
Punkt 5.3.1
Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014.
Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende:
a)
De historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.
b)
er der i revisionsrapporten for de historiske regnskabsoplysninger taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Punkt 5.3.2
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.
Punkt 5.3.3
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til regnskabsoplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.
Punkt 5.4
Nøgleresultatindikatorer (KPI)
Punkt 5.4.1
I det omfang, det ikke er dækket andetsteds i registreringsdokumentet, og hvis udsteder har offentliggjort økonomiske og/eller driftsmæssige nøgleresultatindikatorer eller vælger at medtage disse i registreringsdokumentet, skal en beskrivelse af udsteders nøgleresultatindikatorer for hvert regnskabsår i den periode, de historiske regnskabsoplysninger dækker, indgå i registreringsdokumentet.
Nøgleresultatindikatorerne skal beregnes på et sammenligneligt grundlag. Hvis nøgleresultatindikatorerne er blevet revideret af revisorerne, skal det angives.
Punkt 5.5
Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
AFSNIT 6
OPLYSNINGER OM AKTIONÆRER OG VÆRDIPAPIRINDEHAVERE
Afsnittet indeholder oplysninger om udsteders større aktionærer, eventuelle mulige interessekonflikter mellem selskabets øverste ledelse og udsteder, udsteders aktiekapital samt oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, rets- og voldgiftssager samt væsentlige kontrakter.
Punkt 6.1
Større aktionærer
Punkt 6.1.1
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
Punkt 6.1.2
En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre eller forhindre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
Punkt 6.2
Rets- og voldgiftssager
Punkt 6.2.1
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Punkt 6.3
Interessekonflikter vedrørende bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt den øverste ledelse
Punkt 6.3.1
Potentielle interessekonflikter mellem de opgaver, som de personer, der nævnes i punkt 4.1.1, udfører for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige opgaver skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne interessekonflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
Punkt 6.4
Væsentlige kontrakter
Punkt 6.4.1
Et kortfattet resumé af eventuelle væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.
AFSNIT 7
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER
Punkt 7.1
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a)
den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter
b)
alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet.
Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges.
BILAG 26
VÆRDIPAPIRNOTE FOR EU-VÆKSTPROSPEKT FOR VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
FORMÅL, ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Dette afsnit skal indeholde oplysninger om de personer, der er ansvarlige for indholdet i værdipapirnoten for EU-vækstprospektet. Formålet med afsnittet er at forsikre investorerne om nøjagtigheden af de oplysninger, der indgår i prospektet. Derudover giver afsnittet oplysninger om interesser for personer, der medvirker i udbuddet, samt baggrunden for udbuddet, anvendelse af provenuet samt omkostninger i forbindelse med udbuddet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for værdipapirnoten for EU-vækstprospektet samt de kompetente myndigheders godkendelse heraf.
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
Punkt 1.3
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [indsæt navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af kvaliteten af de værdipapirer, der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]
d)
investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering, samt
e)
at [værdipapirnoten/prospektet] er udarbejdet som en del af et EU-vækstprospekt i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129.
Punkt 1.6
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
Punkt 1.7
Baggrunden for udbuddet, anvendelsen af provenuet samt udgifter ved udstedelsen/udbuddet
Punkt 1.7.1
Baggrunden for udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld. Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.
Punkt 1.7.2
En redegørelse for, hvordan provenuet fra udbuddet indgår i virksomhedens forretningsstrategi og strategiske målsætninger, som de fremgår af registreringsdokumentet.
Punkt 1.8
Yderligere oplysninger
Punkt 1.8.1
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
Punkt 1.8.2
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
AFSNIT 2
ERKLÆRING OM DRIFTSKAPITAL, KAPITALISERING OG GÆLDSSITUATION
Oplysningerne i dette afsnit gives kun af udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele, hvor virksomheden har en markedsværdi på over 200 000 000  EUR. Det indeholder oplysninger om udsteders driftskapitalbehov, kapitalisering og gældssituation.
Punkt 2.1
Gælder kun udstedere med en markedsværdi på over 200 000 000  EUR.
Erklæring om driftskapital
Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.
Punkt 2.2
Gælder kun udstedere med en markedsværdi på over 200 000 000  EUR.
Kapitalisering og gældssituation
Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituation (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Begrebet »gældssituation« omfatter også indirekte og betinget gæld.
Ved væsentlige ændringer i udsteders kapitalisering og gældssituation inden for perioden på 90 dage, skal der gives supplerende oplysninger i form af en redegørelse for ændringerne eller en ajourføring af tallene.
AFSNIT 3
RISIKOFAKTORER
Formålet med afsnittet er at beskrive de primære risici, som er særlige for udsteders værdipapirer.
Punkt 3.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de udbudte værdipapirer, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder eller udbyder, hvor der tages højde for deres effekt på udstederen og værdipapirerne samt sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.
AFSNIT 4
VILKÅR OG BETINGELSER FOR VÆRDIPAPIRERNE
Formålet med afsnittet er at oplyse de vilkår og betingelser, der gælder for værdipapirerne, og give en detaljeret beskrivelse af særlige forhold.
Punkt 4.1
Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes.
Punkt 4.1.1
En beskrivelse af type og klasse for de værdipapirer, der udbydes, herunder International Security Identification Number (ISIN).
Punkt 4.1.2
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.
Punkt 4.1.3
En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.
I tilfælde af elektroniske værdipapirer skal der oplyses om navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.
Punkt 4.1.4
Den anvendte valuta ved udstedelsen.
Punkt 4.1.5
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne, og proceduren for at udøve disse rettigheder:
a)
udbytterettigheder:
i)
dato, fra hvilken der oppebæres udbytte
ii)
forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse
iii)
udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat
iv)
udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt
b)
stemmerettigheder
c)
fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse
d)
ret til at få andel i udsteders udbytte
e)
ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu
f)
indløsningsbestemmelser
g)
ombytningsbestemmelser.
Punkt 4.1.6
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser værdipapirerne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
Punkt 4.1.7
Udstedelsesdatoen (for værdipapirer, der ikke er kapitalandele) eller ved nyemissioner værdipapirernes forventede udstedelsesdato.
Punkt 4.1.8
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
Punkt 4.1.9
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
Punkt 4.1.10
Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.
Punkt 4.1.11
a)
En erklæring om eventuel national lovgivning eller bestemmelser om overtagelser, som udsteder er omfattet af, og som kan forhindre en sådan overtagelse
b)
en kortfattet beskrivelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser ved eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller regler vedrørende »squeeze-out« og »sell-out« i forbindelse med værdipapirerne
c)
angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal ligeledes anføres.
Punkt 4.1.12
Hvor det er relevant, de mulige konsekvenser for investeringen i tilfælde af afvikling i henhold til direktiv 2014/59/EU.
AFSNIT 5
DETALJEREDE OPLYSNINGER VEDRØRENDE UDBUDDET/OPTAGELSE TIL HANDEL
Dette afsnit har til formål at beskrive de mere specifikke oplysninger vedrørende udbuddet af værdipapirer, fordelingsplan og tildeling samt oplysninger om kursfastsættelse. Derudover indeholder det oplysninger om placering af værdipapirerne, eventuelle garantiaftaler og ordninger vedrørende optagelse til handel. Det indeholder ligeledes oplysninger om de personer, der sælger værdipapirerne, samt udvanding for eksisterende aktionærer.
Punkt 5.1
Vilkår og betingelser for udbuddet til offentligheden af værdipapirer.
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet.
Punkt 5.1.1
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.
Punkt 5.1.2
Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.
Hvis den maksimale værdi af værdipapirerne ikke kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Punkt 5.1.3
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.
Punkt 5.1.4
Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder tilbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.
Punkt 5.1.5
En beskrivelse af en eventuel mulighed for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.
Punkt 5.1.6
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).
Punkt 5.1.7
Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.
Punkt 5.1.8
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.
Punkt 5.1.9
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.
Punkt 5.1.10
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.
Punkt 5.2
Fordelingsplan og tildeling
Punkt 5.2.1
De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne.
Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere lande, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.
Punkt 5.2.2
Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.
Punkt 5.2.3
Oplysninger forud for fordelingen:
a)
tilbuddets opdeling i trancher, herunder institutionelle, private og medarbejdertrancher samt øvrige trancher
b)
betingelserne for tilbagebetaling, det højeste beløb herfor samt eventuelt den mindste procentsats for individuelle trancher
c)
den eller de fordelingsmetoder, der anvendes for private og udsteders medarbejdertranche ved overtegning af disse trancher
d)
en beskrivelse af forudbestemt særbehandling af visse investorklasser eller særligt tilknyttede grupper (herunder venne- og familieprogrammer) ved fordelingen, den procentdel af tilbuddet, der er afsat til sådan særbehandling, og kriterierne for at indgå i en sådan gruppe
e)
hvorvidt behandlingen af tegningstilbud kan afgøres på grundlag af, hvilket firma der har fremsat dem
f)
eventuelle mindstetildelinger inden for privattranchen
g)
betingelserne for lukning af tilbuddet samt den dato, hvor tilbuddet tidligst kan lukke
h)
om det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger og i modsat fald, hvordan sådanne ansøgninger behandles.
Punkt 5.3
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.
Punkt 5.4
Prisfastsættelse
Punkt 5.4.1
En angivelse af den kurs, som værdipapirerne tilbydes til, og størrelsen af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.
Punkt 5.4.2
Hvis kursen ikke er kendt, skal der i medfør af artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 angives enten:
a)
maksimumskursen, hvis en sådan foreligger
b)
værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris er blevet eller vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.
Hvis hverken litra a) eller b) kan oplyses i værdipapirnoten, skal værdipapirnoten præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i op til to arbejdsdage efter, at den endelige udbudspris for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Punkt 5.4.3
Hvordan tilbudskursen offentliggøres.
Hvis udsteders aktionærer har fortegningsret, og denne ret begrænses eller tilbagekaldes, anføres grundlaget for emissionskursen, såfremt udstedelsen sker mod kontant betaling. Samtidig oplyses om årsagen til begrænsningen eller tilbagekaldelsen og om, hvem der drager fordel heraf.
Hvis der foreligger eller kunne foreligge en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, den øverste ledelse eller tilknyttede personer, for så vidt angår værdipapirer, som de har anskaffet inden for det seneste år, eller har ret til at anskaffe, foretages en sammenligning mellem de offentlige indskud i den foreslåede offentlige emission og det reelle kontantindskud, som disse personer betaler.
Punkt 5.5
Placering og garanti
Punkt 5.5.1
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede emission og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor emissionen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.
Punkt 5.5.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Punkt 5.5.3
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.
Punkt 5.5.4
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.
Punkt 5.6
Aftaler om optagelse til handel og omsætning
Punkt 5.6.1
Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et SMV-vækstmarked eller i en MHF med henblik på fordeling heraf på et SME-vækstmarked eller i en MHF, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.
Punkt 5.6.2
Alle de SMV-vækstmarkeder eller MHF’er, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
Punkt 5.6.3
Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de værdipapirer, der søges optaget på et SMV-vækstmarked eller i en MHF eller udbydes til offentligheden, tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal og kendetegn.
Punkt 5.6.4
I tilfælde af optagelse til handel på et SMV-vækstmarked eller i en MHF angives oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.
Punkt 5.6.5
Oplysninger om stabilisering i henhold til punkt 5.6.5.1 til 5.6.5.6 ved optagelse til handel på et SMV-vækstmarked eller i en MHF, hvis en udsteder eller sælgende aktionær har givet mulighed for overtildeling, eller det i øvrigt foreslås, at der kan udføres kursstabilisering i forbindelse med et udbud:
Punkt 5.6.5.1
den omstændighed, at der kan blive gennemført stabilisering, at det ikke er sikkert, at den vil blive gennemført, og at den kan blive indstillet på et hvilket som helst tidspunkt
Punkt 5.6.5.2
den omstændighed, at stabiliseringstransaktioner tager sigte på at støtte værdipapirernes markedspris i stabiliseringsperioden
Punkt 5.6.5.3
begyndelsen og afslutningen på den periode, hvor stabilisering kan finde sted
Punkt 5.6.5.4
identiteten på den stabiliseringsansvarlige for hver relevant jurisdiktion, medmindre denne ikke er kendt på tidspunktet for offentliggørelsen
Punkt 5.6.5.5
at stabilisering kan føre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder samt
Punkt 5.6.5.6
det sted, hvor stabiliseringen kan finde sted, herunder, hvor det er relevant, navnet på markedspladsen/markedspladserne.
Punkt 5.6.6
Overtildeling og »green shoe«
I tilfælde af optagelse til handel på et reguleret SMV-vækstmarked eller i en MHF:
a)
det angives, om der sker overtildeling og/eller »green shoe« samt omfanget heraf
b)
den periode, hvori der kan ske overtildeling og/eller »green shoe« samt
c)
betingelser for overtildeling eller »green shoe«.
Punkt 5.7
Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
Punkt 5.7.1
Navn og forretningsadresse på den person eller virksomhed, som ønsker at sælge værdipapirerne, den stilling eller anden væsentlige forbindelse, som sælger inden for de seneste tre år har haft med udsteder eller dennes forgængere eller forbundne virksomheder.
Punkt 5.7.2
Angivelse af antal værdipapirer og klasse, som hver værdipapirindehaver tilbyder.
Punkt 5.7.3
Ved fastfrysningsaftaler angives detaljerede oplysninger om følgende:
a)
deltagende parter
b)
aftalens indhold og undtagelser
c)
fastfrysningsperioden anføres.
Punkt 5.8
Udvanding
Punkt 5.8.1
En sammenligning af deltagelse i aktiekapital og stemmerettigheder for de eksisterende aktionærer før og efter kapitalforøgelsen i forbindelse med den offentlige emission under antagelse af, at de eksisterende aktionærer ikke tegner nye aktier.
Punkt 5.8.2
I tilfælde, hvor de eksisterende aktionærers andel udvandes, uanset om de udnytter deres ret til at tegne nye aktier, fordi en del af den pågældende aktieudstedelse er forbeholdt særlige investorer (f.eks. et institutionelt udbud kombineret med et tilbud til aktionærerne), gives også en angivelse af den udvanding, som de eksisterende aktionærer vil blive påført, ud fra den antagelse, at de benytter deres tegningsret (som supplement til situationen i punkt 5.8.1, hvor de ikke udnytter den).
BILAG 27
VÆRDIPAPIRNOTE FOR EU-VÆKSTPROSPEKT FOR VÆRDIPAPIRER, DER IKKE ER KAPITALANDELE
AFSNIT 1
FORMÅL, ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Dette afsnit skal indeholde oplysninger om de personer, der er ansvarlige for indholdet i værdipapirnoten for EU-vækstprospektet. Formålet med afsnittet er at forsikre investorerne om nøjagtigheden af de oplysninger, der indgår i prospektet. Derudover giver afsnittet oplysninger om interesser for personer, der medvirker i udbuddet, samt baggrunden for udbuddet, anvendelse af provenuet samt omkostninger i forbindelse med udbuddet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for værdipapirnoten for EU-vækstprospektet samt de kompetente myndigheders godkendelse heraf.
Punkt 1.1
Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i værdipapirnoten eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
Kategori A
Punkt 1.2
En erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten om, at oplysningerne i værdipapirnoten efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af værdipapirnoten om, at oplysningerne i de dele af værdipapirnoten, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af værdipapirnoten, som kan påvirke dens indhold.
Kategori A
Punkt 1.3
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger om personen:
a)
navn
b)
forretningsadresse
c)
kvalifikationer
d)
eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt værdipapirnoten, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af værdipapirnoten til formål for prospektet.
Kategori A
Punkt 1.4
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges.
Kategori C
Punkt 1.5
En erklæring om, at:
a)
[værdipapirnoten/prospektet] er blevet godkendt af [indsæt navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
b)
/[navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at [værdipapirnoten/prospektet] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129
c)
godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af kvaliteten af de værdipapirer, der er omfattet af [værdipapirnoten/prospektet]
d)
investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering, samt
e)
at [værdipapirnoten/prospektet] er udarbejdet som et EU-vækstprospekt i henhold til artikel 15 i forordning (EU) 2017/1129.
Kategori A
Punkt 1.6
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
Kategori C
Punkt 1.7
Baggrunden for udbuddet, anvendelsen af provenuet samt udgifter ved udstedelsen/udbuddet
Baggrunden for udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel. Hvor det er relevant, oplyses de samlede forventede udgifter til udstedelsen/udbuddet og det samlede forventede nettoprovenu. Udgifter og provenu opdeles efter forventede primære anvendelser og opstilles i prioriteret rækkefølge efter anvendelsesformål. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes.
Kategori C
Punkt 1.8
Yderligere oplysninger
Punkt 1.8.1
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
Kategori C
Punkt 1.8.2
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
Kategori A
Punkt 1.8.3
Den kreditvurdering, som værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. En kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan.
Kategori C
Punkt 1.8.4
Hvis resuméet delvist erstattes med de oplysninger, der er anført i artikel 8, stk. 3, litra c) til i), i forordning (EU) nr. 1286/2014, skal disse oplysninger offentliggøres i det omfang, de ikke allerede er blevet offentliggjort andetsteds i værdipapirnoten.
Kategori C
AFSNIT 2
RISIKOFAKTORER
Formålet med afsnittet er at beskrive de primære risici, som er særlige for udsteders værdipapirer.
Punkt 2.1
En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de udbudte værdipapirer, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »risikofaktorer«.
Følgende risici skal beskrives:
a)
de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU
b)
ved garanterede værdipapirer angives endvidere eventuelle særlige og væsentlige risici knyttet til garanten, i det omfang de er relevante for dennes evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold til garantien.
For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder eller udbyder, hvor der tages højde for deres effekt på udstederen og værdipapirerne samt sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i værdipapirnoten.
Kategori A
AFSNIT 3
VILKÅR OG BETINGELSER FOR VÆRDIPAPIRERNE
Punkt 3.1
Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes
Punkt 3.1.1
En beskrivelse af den type og klasse værdipapir, der udbydes.
Kategori A
ISIN-kode (International Security Identification Number) for de værdipapirer, der udbydes.
Kategori C
Punkt 3.1.2
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.
Kategori A
Punkt 3.1.3
En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.
Kategori A
I tilfælde af elektroniske værdipapirer skal der oplyses om navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.
Kategori C
Punkt 3.1.4
Den anvendte valuta ved udstedelsen.
Kategori C
Punkt 3.1.5
Værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen og den potentielle indvirkning på investeringen i tilfælde af en afvikling inden for rammerne af direktiv 2014/59/EU.
Kategori A
Punkt 3.1.6
En beskrivelse af rettigheder, herunder begrænsninger heri, der gælder for hver af værdipapirerne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.
Kategori B
Punkt 3.1.7
a)
Den nominelle rente
Kategori C
b)
bestemmelser for rentebetaling
Kategori B
c)
dato for forrentningens påbegyndelse
Kategori C
d)
forfaldsdage
Kategori C
e)
forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.
Kategori B
Hvis renten er variabel:
a)
erklæring om grundlagets art
Kategori A
b)
beskrivelse af beregningsgrundlaget
Kategori C
c)
metode til fastsættelse af forholdet mellem grundlag og rente
Kategori B
d)
en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger i elektronisk form om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri, og om oplysningerne kan indhentes uden betaling
Kategori C
e)
en beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget
Kategori B
f)
justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget
Kategori B
g)
navn på den person, der foretager beregningen
Kategori C
h)
hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.
Kategori B
Punkt 3.1.8
a)
Udløbsdato.
Kategori C
b)
Oplysninger om de nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse. Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udstederens eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og –betingelser.
Kategori B
Punkt 3.1.9
a)
Den effektive rentesats anføres.
Kategori C
b)
Beregningsmetoden for denne sats angives i korthed.
Kategori B
Punkt 3.1.10
Repræsentation af indehaverne af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af den hjemmeside, hvor offentligheden kan få gratis adgang til aftalerne om disse former for repræsentation.
Kategori B
Punkt 3.1.11
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
Kategori C
Punkt 3.1.12
Udstedelsesdatoen eller ved nyemissioner værdipapirernes forventede udstedelsesdato.
Kategori C
Punkt 3.1.13
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
Kategori A
Punkt 3.1.14
En advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne.
Oplysninger om beskatning af værdipapirerne, hvis den foreslåede investering er omfattet af en særlig beskatningsordning gældende for den pågældende investeringstype.
Kategori A
Punkt 3.1.15
Identitet og kontaktoplysninger for udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel, såfremt det ikke er udsteder, herunder identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode), hvis udbyder er en juridisk person.
Kategori C
Punkt 3.1.16
Hvor det er relevant, de mulige konsekvenser for investeringen i tilfælde af afvikling i henhold til direktiv 2014/59/EU.
Punkt 3.1.17
Oplysninger om derivater
Ved udstedelse af derivater som en del af et EU-vækstprospekt angives de oplysninger, der kræves i henhold til bilag 17.
AFSNIT 4
DETALJEREDE OPLYSNINGER VEDRØRENDE UDBUDDET/OPTAGELSE TIL HANDEL
Dette afsnit har til formål at beskrive de mere specifikke oplysninger vedrørende udbuddet af værdipapirer, fordelingsplan og tildeling samt oplysninger om kursfastsættelse. Derudover indeholder det oplysninger om placering af værdipapirerne, eventuelle garantiaftaler og ordninger vedrørende optagelse til handel. Det indeholder ligeledes oplysninger om de personer, der sælger værdipapirerne, samt udvanding for eksisterende aktionærer.
Punkt 4.1
Vilkår og betingelser for udbuddet til offentligheden af værdipapirer.
(Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet).
Punkt 4.1.1
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes
Kategori C
Punkt 4.1.2
Den samlede værdi af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.
Hvis den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes, ikke kan oplyses i prospektet, skal prospektet præcisere, at købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne kan trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage efter, at værdien af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er indgivet.
Kategori C
Punkt 4.1.3
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.
Kategori C
Punkt 4.1.4
En beskrivelse af en eventuel mulighed for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.
Kategori C
Punkt 4.1.5
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).
Kategori C
Punkt 4.1.6
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.
Kategori C
Punkt 4.1.7
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.
Kategori C
Punkt 4.1.8
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.
Kategori C
Punkt 4.2
Fordelingsplan og tildeling
Punkt 4.2.1
De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne.
Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere lande, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.
Kategori C
Punkt 4.3
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.
Kategori C
Punkt 4.4
Prisfastsættelse
Punkt 4.4.1
Angivelse af den forventede kurs, som værdipapirerne udbydes til
Kategori C
Punkt 4.4.2
Som alternativ til punkt 4.4.1 kan en beskrivelse gives af metoden til kursfastsættelse i henhold til artikel 17 i forordning (EU) 2017/1129 samt processen for offentliggørelse heraf.
Kategori B
Punkt 4.4.3
Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der pålægges køber. Hvis udsteder er omfattet af forordning (EU) nr. 1286/2014 eller direktiv 2014/65/EU, og i det omfang de er kendt, medtages disse udgifter, der er indeholdt i kursen.
Kategori C
Punkt 4.5
Placering og garanti
Punkt 4.5.1
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede emission og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor emissionen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.
Kategori C
Punkt 4.5.2
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.
Kategori C
Punkt 4.5.3
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.
Kategori C
Punkt 4.5.4
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.
Kategori C
Punkt 4.6
Aftaler om optagelse til handel og omsætning
Punkt 4.6.1
Det anføres, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et SMV-vækstmarked eller i en MHF med henblik på fordeling heraf på et SME-vækstmarked eller i en MHF, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal angives, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.
Kategori B
Punkt 4.6.2
Alle de SMV-vækstmarkeder eller MHF’er, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
Kategori C
Punkt 4.6.3
I tilfælde af optagelse til handel på et SMV-vækstmarked eller i en MHF angives oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.
Kategori C
Punkt 4.6.4
Værdipapirernes emissionskurs
Kategori C
AFSNIT 5
EVENTUELLE OPLYSNINGER OM GARANTER
Punkt 5.1
Hvis en garanti er tilknyttet værdipapirerne, angives de oplysninger, der kræves i henhold til bilag 21.
BILAG 28
LISTE OVER YDERLIGERE OPLYSNINGER I DE ENDELIGE VILKÅR
1.
Eksempel/eksempler på komplekse derivater med henblik på at forklare, hvordan værdien af investeringen påvirkes af værdien af de underliggende instrumenter samt disse papirers kendetegn.
2.
Yderligere bestemmelser, som ikke er påkrævet for den pågældende værdipapirnote, vedrørende grundlaget.
3.
Land(e), hvor udbuddet/udbuddene til offentligheden finder sted.
4.
Land(e), hvor der søges optagelse til handel på det/de regulerede marked(er).
5.
Land(e), som har modtaget meddelelse om det pågældende basisprospekt.
6.
ECB-belånbare.
7.
Serienummer.
8.
Tranchenummer.
BILAG 29
LISTE OVER SPECIALISTUDSTEDERE
a)
Ejendomsselskaber
b)
Mineralselskaber
c)
Investeringsvirksomheder
d)
Videnskabelige forskningsvirksomheder
e)
Nystartede virksomheder
f)
Rederier

Summary:
Prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked
Prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked
 
RESUMÉ AF:
Forordning (EU) 2017/1129 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked
Delegeret forordning (EU) 2019/979 om supplerende regler til forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for nøgleregnskabsoplysninger i prospektresuméet, offentliggørelse og klassificering af prospekter, annoncering vedrørende værdipapirer, tillæg til et prospekt og meddelelsesportalen
Delegeret forordning (EU) 2019/980 om supplerende regler til forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked
Delegeret forordning (EU) 2021/528 om supplerende regler til forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning
HVAD ER FORMÅLET MED FORORDNINGEN?
Forordning (EU) 2017/1129 (prospektforordningen), som suppleret ved delegeret forordning (EU) 2019/979, 2019/980 og 2019/528, har til formål at hjælpe virksomheder, herunder små og mellemstore virksomheder (SMV’er), med at få adgang til forskellige former for finansiering i Den Europæiske Union (EU). Den hjælper ved at forenkle og ensrette regler og procedurer for udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt*, de offentliggør, når de udbyder værdipapirer* til offentligheden, eller når værdipapirer optages til handel på et reguleret marked. Forordningen reducerer omkostningstunge og arbejdskrævende administrative opgaver for virksomhederne og sætter investorerne i stand til at træffe de rette investeringsbeslutninger ved at tilvejebringe forståelige oplysninger, der er præcise og enkle at analysere.
HOVEDPUNKTER
Forordningen:fjerner kravet om udarbejdelse af et prospekt ved udbud af værdipapirer til offentligheden, herunder crowdfunding (indhentning af finansiering fra en stor gruppe mennesker, ofte via internettet) under 1 mio. EUR (tidligere var beløbsgrænsen 100 000 EUR) tillader EU-medlemsstaterne at blive fritaget fra kravet om et prospekt om udbud af værdipapirer til offentligheden på op til 8 mio. EUR, forudsat at disse ikke kræver indgivelse af en meddelelse (et »emittentpas«) fastsætter regler, som skal dæmme op for tendensen til at overfylde prospekter med generiske risikofaktorer styrker tilsynskonvergens ved at harmonisere kontrol og godkendelse af prospekter (herunder de relevante tidslinjer) i hele EU giver virksomheder, der ofte udsteder værdipapirer, mulighed for at benytte det universelle registreringsdokument for at sikre hurtig godkendelse fra tilsynsmyndighederne inden for fem dage indfører en europæisk internetdatabase, der drives gratis af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), som indeholder alle prospekter, der er blevet godkendt inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde.Forordningen kræver, at et prospekt sætter en investor i stand til at træffe en informeret beslutning. Den skal omfatte:udsteders og en eventuel garants aktiver, passiver, fortjeneste, tab, finansielle stilling og forventede udvikling rettigheder knyttet til værdipapirerne årsagerne til udstedelsen af værdipapirer og konsekvenserne for udstederen et klart og nøjagtigt syv-siders resumé (bortset fra optagelse til handel af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som kun er rettet mod kvalificerede investorer), som indeholder:en indledning med advarsel om, at investoren kan miste hele eller dele af den investerede kapitalvigtige oplysninger om værdipapirerne, herunder type og klasse samt rettigheder knyttet til værdipapirerneoplysninger om udstederenen kort beskrivelse af art og omfang af en garanti.Med forordningen indføres et standardiseret og forenklet EU-vækstprospekt til brug for:SMV’er, defineret i direktiv 2014/65/EU (MiFID II-direktivet) (se resumé) som virksomheder, der opfylder mindst to af de følgende tre kriterier:et gennemsnitligt antal ansatte i regnskabsåret på mindre end 250en samlet balance, der ikke overstiger 43 mio. EURen årlig nettoomsætning, der ikke overstiger 50 mio. EUR udstedere, som ikke er SMV’er, når disses værdipapirer handles eller skal handles på et SMV-vækstmarked (et marked, der tilbyder SMV’er adgang til kapital), og som har en gennemsnitlig markedsværdi (markedsværdien af virksomhedens aktier) på under 500 mio. EUR udbydere af værdipapirer udstedt af udstedere omhandlet i de to forrige punkter ikkebørsnoterede selskaber (ikke noteret på noget aktiemarked), der udbyder værdipapirer til offentligheden for i alt op til 20 mio. EUR i en given 12-måneders periode, og som samtidig har under 500 ansatte udstedere bortset fra SMV’er, som udbyder aktier til offentligheden og samtidig søger om optagelse af disse aktier til handel på et SMV-vækstmarked, hvis:disse udstedere ikke har aktier, som allerede er optaget til handel på et SMV-vækstmarkedden kombinerede værdi af den endelige udbudspris (eller hvis en sådan ikke foreligger, den maksimale pris) og det samlede antal udestående aktier umiddelbart efter aktieudbuddet til offentligheden er under 200 mio. EUR.Ovennævnte virksomheder kan benytte det skræddersyede prospekt, forudsat at de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked.
Forordningen giver mulighed for at benytte et forenklet prospekt for virksomheder, hvis værdipapirer har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, og som ønsker at udstede yderligere aktier eller øge gælden (sekundære udstedelser).
Forordningen harmoniserer mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning.
ÆndringsforordningerForordning (EU) 2019/2115 søger at fremme anvendelsen af SMV-vækstmarkeder ved at reducere formaliteter og administrative byrder for SMV’er for så vidt angår offentliggørelsesforpligtelser og et forenklet prospekt. Forordning (EU) 2020/1503 indfører en prospektfritagelse for udbud af værdipapirer til offentligheden, som foretages gennem crowdfundingtjenesteudbydere, og som ikke overstiger tærsklen på 5 mio. EUR i overensstemmelse med de betingelser, der er fastsat i den pågældende forordning. Forordning (EU) 2021/337 indfører et nyt »EU-genopretningsprospekt« for at hjælpe virksomheder med at komme på fode igen efter covid-19-krisen. Dette kortere prospekt med et maksimalt omfang på 30 sider plus et resumé på højst to sider, gør det lettere for virksomheder at rejse kapital til at opfylde deres finansieringsbehov, mens det samtidig sikrer, at investorerne får tilstrækkelige oplysninger. Genopretningsprospektet vil være tilgængeligt for kapitalforøgelser på op til 150 % af den udestående kapital inden for en periode på 12 måneder og gælder indtil udgangen af 2022.Delegerede retsakter
Europa-Kommissionen har vedtaget følgende retsakter.Delegeret forordning (EU) 2019/980 om nærmere detaljer for det nøjagtige indhold og format af prospektet samt vedrørende kontrol og godkendelse af prospektet. Delegeret forordning (EU) 2019/979 om oplysninger vedrørende nøgleregnskabsoplysninger i prospektresuméet, offentliggørelse og klassificering af prospekter, annoncering vedrørende værdipapirer og tillæg til et prospekt. Delegeret forordning (EU) 2020/1273 om ændring og rettelse af delegeret forordning (EU) 2019/980. Delegeret forordning (EU) 2020/1272 om ændring og rettelse af delegeret forordning (EU) 2019/979. Delegeret forordning (EU) 2021/528 om mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning.Rapport
Kommissionen skal aflægge rapport om anvendelsen af lovgivningen senest den 21. juli 2022.
HVORNÅR GÆLDER FORORDNINGERNE FRA?
Forordning (EU) 2017/1129 og delegeret forordning (EU) 2019/979 og (EU) 2019/980 trådte i kraft den 21. juli 2019. Delegeret forordning (EU) 2021/528 trådte i kraft den 15. april 2021.
BAGGRUND
Direktiv 2003/71/EF havde til formål at gøre det enklere for virksomheder at rejse kapital i EU med godkendelse fra kun én national tilsynsmyndighed. Det etablerede et »emittentpas« for prospekter med grænseoverskridende udbud. Forordning (EU) 2017/1129, som ophæver og erstatter direktiv 2003/71/EØF, omhandler områder med juridisk usikkerhed og ubegrundede administrative byrder, som er opstået med tiden. Den betragtes som en vigtig milepæl i etableringen af en fælles europæisk kapitalmarkedsunion.For yderligere oplysninger henvises til:Værdipapirprospekter (Europa-Kommissionen) Prospekter (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed).
VIGTIGE BEGREBER
Prospekt. Et juridisk dokument med beskrivelse af en virksomheds primære forretningsområde, økonomi og aktionærstruktur. Mulige investorer benytter prospektet for at beslutte, om de vil købe de værdipapirer, som virksomheden udbyder.
Værdipapirer. Aktier, obligationer og derivater.
HOVEDDOKUMENTER
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12-82).
Efterfølgende ændringer af forordning (EU) 2017/1129 er indarbejdet i grundteksten. Denne konsoliderede udgave har ingen retsvirkning.
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/979 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for nøgleregnskabsoplysninger i prospektresuméet, offentliggørelse og klassificering af prospekter, annoncering vedrørende værdipapirer, tillæg til et prospekt og meddelelsesportalen, og om ophævelse af Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 382/2014 og Kommissionens delegerede forordning (EU) 2016/301 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 1-25).
Se den konsoliderede udgave.
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 26-176).
Se den konsoliderede udgave.
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/528 af 16. december 2020 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning (EUT L 106 af 26.3.2021, s. 32-46).
TILHØRENDE DOKUMENTER
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2021/337 af 16. februar 2021 om ændring af forordning (EU) 2017/1129, for så vidt angår EU-genopretningsprospektet og målrettede justeringer for finansielle formidlere, og af direktiv 2004/109/EF, for så vidt angår brugen af det fælles elektroniske rapporteringsformat til årsrapporter, med henblik på at støtte genopretningen efter covid-19-krisen (EUT L 68 af 26.2.2021, s. 1-13).
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503 af 7. oktober 2020 om europæiske crowdfundingtjenesteudbydere for erhvervslivet og om ændring af forordning (EU) 2017/1129 og direktiv (EU) 2019/1937 (EUT L 347 af 20.10.2020, s. 1-49).
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2115 af 27. november 2019 om ændring af direktiv 2014/65/EU og forordning (EU) nr. 596/2014 og (EU) 2017/1129, for så vidt angår fremme af anvendelsen af SMV-vækstmarkeder (EUT L 320 af 11.12.2019, s. 1-10).
seneste ajourføring 22.11.2021