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consenti à ce que nous ayons 49 %, c’est-à-dire que le superdividende joint à l’intérêt fixe sur les titres qui nous seront remis, doit logiquement être supérieur aux bénéfices moyens que nous avons obtenus dans les trois dernières années, et qui est appelé à devenir beaucoup plus important, puisqu’il entre dans le programme de la nouvelle Société Kodak-Pathé, non seulement d’installer une fabrique de papier photographique, mais aussi de doubler la capacité de production des usines actuelles. C’est limpide, dira l’auteur du rapport, mais nous arguerons humblement de notre faible entendement d’actionnaire moyen pour nous faire excuser de ne pas trouver cela limpide. « Pour ce qui concerne la répartition des actions ordinaires » — cela est clair, — « nous en aurons » combien ? (Nous verrons qu’il y en a 5.000.) « 49 % »? Non pas : nos associés ont « consenti » à ce que nous ayons 49 % (de quoi ?), c’est-à-dire (enfin, peut-être allons-nous comprendre !) que le superdividende, joint à l’intérêt fixe sur les titres qui nous seront remis, doit logiquement être supérieur aux bénéfices moyens que... C’est clair, extraordinairement clair, on ne peut plus clair. Actionnaire moyen, je ne comprends pas, mais je vais gagner des monceaux d’or, mon dividende me sera payé en dollars. Vive le Conseil d’administration ! Nous ne voulons pas reproduire ici tout le rapport de l’Assemblée générale convoquée extraordinairement pour donner tous pouvoirs au Conseil, relativement à la conclusion des accords Kodak. Que nos lecteurs veuillent bien se reporter aux journaux qui les ont publiés en leur temps (1). Aux Assemblées du 1er juin 1927, M. le baron Gabet faisait des déclarations, et disait notamment à deux reprises : « Nous espérons que dans quelque temps, peut-être même dans quelques jours, nous aurons ces renseignements (précisions sur les accords Kodak) d’une façon concrète. Alors, nous vous les communiquerons par la voix de la presse pour vous dire exactement quels ils sont. Vous serez informés d’une manière absolue sur ces différentes formations de Sociétés (constitution de Kodak-Pathé, et de filiales analogues en Suisse et en Hollande) et des
je vais gagner des monceaux d’or, mon dividende me sera payé en dollars. Vive le Conseil d’administration ! Nous ne voulons pas reproduire ici tout le rapport de l’Assemblée générale convoquée extraordinairement pour donner tous pouvoirs au Conseil, relativement à la conclusion des accords Kodak. Que nos lecteurs veuillent bien se reporter aux journaux qui les ont publiés en leur temps (1). Aux Assemblées du 1er juin 1927, M. le baron Gabet faisait des déclarations, et disait notamment à deux reprises : « Nous espérons que dans quelque temps, peut-être même dans quelques jours, nous aurons ces renseignements (précisions sur les accords Kodak) d’une façon concrète. Alors, nous vous les communiquerons par la voix de la presse pour vous dire exactement quels ils sont. Vous serez informés d’une manière absolue sur ces différentes formations de Sociétés (constitution de Kodak-Pathé, et de filiales analogues en Suisse et en Hollande) et des capitaux qui y seront investis. » Cela est clair, et nous le comprenons fort bien ; ce que nous comprenons moins bien, c’est le silence absolu qui a suivi pendant 7 mois. Or, le 28 juillet 1927, une Assemblée de la Société Française Kodak approuvait les apports faits par Pathé Cinéma à Kodak. Il a bien paru une note annonçant la création de Kodak-Pathé, mais en termes vagues et sans caractère officiel. Voici les renseignements que nous possédons, résumé dont nous garantissons l’exactitude, de l’insertion légale parue dans la Gazette du Palais des 7-8 août 1927, n°s 219-220, et des statuts (1) de la Société Kodak-Pathé, qui a été constituée par transformation de la Société Française Kodak, au capital de 2.500.000 fr. et siège social, 39, avenue Montaigne, à Paris. L’Ass. extra, du 13 juillet de cette Société a décidé l’augmentation de capital de 97.500.000 fr., par la création de 500.000 actions de préférence cumulatives 6 % de 100 fr., entièrement libérées, attribuées en représentation d’apports, et de 475.000 actions de 100 fr. de préférence cumulatives 6 %, libérées du 1/4 à la souscription. Ces 475.000 actions ont été souscrites le même jour et libérées du quart. L’Ass. extra, du
Cinéma à Kodak. Il a bien paru une note annonçant la création de Kodak-Pathé, mais en termes vagues et sans caractère officiel. Voici les renseignements que nous possédons, résumé dont nous garantissons l’exactitude, de l’insertion légale parue dans la Gazette du Palais des 7-8 août 1927, n°s 219-220, et des statuts (1) de la Société Kodak-Pathé, qui a été constituée par transformation de la Société Française Kodak, au capital de 2.500.000 fr. et siège social, 39, avenue Montaigne, à Paris. L’Ass. extra, du 13 juillet de cette Société a décidé l’augmentation de capital de 97.500.000 fr., par la création de 500.000 actions de préférence cumulatives 6 % de 100 fr., entièrement libérées, attribuées en représentation d’apports, et de 475.000 actions de 100 fr. de préférence cumulatives 6 %, libérées du 1/4 à la souscription. Ces 475.000 actions ont été souscrites le même jour et libérées du quart. L’Ass. extra, du 28 juillet 1927 a approuvé les apports faits par les Sociétés Pathé-Cinéma et Kodak Limited et rendu l’augmentation de capital définitive. La durée a été prorogée de 99 ans, à dater du 1er mai 1927. La dénomination modifiée en celle de Kodak-Pathé. En représentation de leurs apports, il est attribué à Pathé-Cinéma 400.000 actions de préférence 6 % cumulatives, entièrement libérées, et à Kodak Limited, 100.000 actions de préférence 6 % cumulatives, entièrement libérées. Les 5.000 actions ordinaires de 500 fr., représentant le capital primitif, sont obligatoirement nominatives ; leur cession est soumise à l’agrément du Conseil d’administration ; elles ont un droit de vote supérieur à celui des actions de préférence. (Chaque action ordinaire donne droit à 10 voix, et 25 actions de préférence donnent droit à 1 voix.) Dans la répartition des bénéfices, les actions de préférence ont droit à un dividende de 6 % cumulatif, il est réparti ensuite un dividende de 6 % non cumulatif aux actions ordinaires. Le solde du bénéfice sera réparti aux actions ordinaires seules jusqu’à concurrence de moitié, l’autre moitié étant affectée à des réserves ou à un fonds destiné au remboursement à 110 fr. et à l’annulation des actions de préférence,
à Pathé-Cinéma 400.000 actions de préférence 6 % cumulatives, entièrement libérées, et à Kodak Limited, 100.000 actions de préférence 6 % cumulatives, entièrement libérées. Les 5.000 actions ordinaires de 500 fr., représentant le capital primitif, sont obligatoirement nominatives ; leur cession est soumise à l’agrément du Conseil d’administration ; elles ont un droit de vote supérieur à celui des actions de préférence. (Chaque action ordinaire donne droit à 10 voix, et 25 actions de préférence donnent droit à 1 voix.) Dans la répartition des bénéfices, les actions de préférence ont droit à un dividende de 6 % cumulatif, il est réparti ensuite un dividende de 6 % non cumulatif aux actions ordinaires. Le solde du bénéfice sera réparti aux actions ordinaires seules jusqu’à concurrence de moitié, l’autre moitié étant affectée à des réserves ou à un fonds destiné au remboursement à 110 fr. et à l’annulation des actions de préférence, jusqu’au remboursement de toutes ces actions. (Les actions de préférence remises en rémunération de ses apports à Pathé-Cinéma ne diffèrent donc en rien d’obligations, sauf que leur amortissement est fonction des bénéfices.) Le Conseil d’administration de la Société Kodak-Pathé, nommé par l’Assemblée extraordinaire du 28 juillet 1927, est le suivant : MM. F.-C. Mattison, président ; Ch.-A. Kennerley-Hall, Walter Gregory Bent, Nils Bouveng, Henry Shilton, Paul-Antoine Contrault, baron Francisque Gabet, Paul Brunet, Charles Pathé. Pathé-Cinéma reçoit donc 400.000 actions de préférence de 100 fr. cumulatives 6 %, entièrement libérées, tandis que Kodak Limited en reçoit 100.000 (la filiale anglaise de la Société américienne de Rochester sert d’intermédiaire dans ces opérations). Il a été créé 475.000 actions de même nature qui ont été souscrites le 13 juillet (par qui ?) et libérées d’un 1/4. R n’est pas fait mention dans l’insertion légale ni dans les statuts que Pathé reçoive une seule action ordinaire en rémunération de ses apports. Puisque le solde des bénéfices de Kodak-Pathé doit être réparti aux actions ordinaires seulement, comment s’expliquent le rapport du Conseil et les 49 % devant soi-disant revenir à Pathé-Cinéma sur les bénéfices de Kodak-Pathé. Il y a là un mystère que nous sommes
: MM. F.-C. Mattison, président ; Ch.-A. Kennerley-Hall, Walter Gregory Bent, Nils Bouveng, Henry Shilton, Paul-Antoine Contrault, baron Francisque Gabet, Paul Brunet, Charles Pathé. Pathé-Cinéma reçoit donc 400.000 actions de préférence de 100 fr. cumulatives 6 %, entièrement libérées, tandis que Kodak Limited en reçoit 100.000 (la filiale anglaise de la Société américienne de Rochester sert d’intermédiaire dans ces opérations). Il a été créé 475.000 actions de même nature qui ont été souscrites le 13 juillet (par qui ?) et libérées d’un 1/4. R n’est pas fait mention dans l’insertion légale ni dans les statuts que Pathé reçoive une seule action ordinaire en rémunération de ses apports. Puisque le solde des bénéfices de Kodak-Pathé doit être réparti aux actions ordinaires seulement, comment s’expliquent le rapport du Conseil et les 49 % devant soi-disant revenir à Pathé-Cinéma sur les bénéfices de Kodak-Pathé. Il y a là un mystère que nous sommes impatients de voir éclaircir. Notons enfin qu’il a été attribué aux 5.000 actions ordinaires de 500 fr., représentant le capital ancien de 2.500.000 fr., un droit de vote extraordinairement privilégié (où en est l’amendement X... ?) : une action ordinaire donne droit, en effet, à 10 voix, et 25 actions de préférence à 1 voix, 1 action ordinaire de 500 fr. à autant de voix que 250 actions de 100 fr., soit, à capital égal, un droit de vote 50 fois plus élevé. Journaux et agences dont les informations antérieures se trouvent démenties par cette déclaration, démentent à leur tour, disant notamment que « la note était entièrement controvécue, soit dans ses données, soit dans ses conclusions ». Sur quoi l’Agence Fournier déclare le lendemain que la personnalité qui lui a fait la déclaration n’est autre que M. Charles Pathé lui-même. Forcé dans son silence par le bruit causé par la déclaration de M. Charles Pathé, Pathé-Cinéma remet à la presse, le 16 janvier, sous la signature de son administrateur-délégué, M. Brunet, le communiqué suivant : Première note : « Le Conseil d’administration s’est réuni ce matin et, après échange de vues, a décidé, en plein accord, de faire la
de préférence à 1 voix, 1 action ordinaire de 500 fr. à autant de voix que 250 actions de 100 fr., soit, à capital égal, un droit de vote 50 fois plus élevé. Journaux et agences dont les informations antérieures se trouvent démenties par cette déclaration, démentent à leur tour, disant notamment que « la note était entièrement controvécue, soit dans ses données, soit dans ses conclusions ». Sur quoi l’Agence Fournier déclare le lendemain que la personnalité qui lui a fait la déclaration n’est autre que M. Charles Pathé lui-même. Forcé dans son silence par le bruit causé par la déclaration de M. Charles Pathé, Pathé-Cinéma remet à la presse, le 16 janvier, sous la signature de son administrateur-délégué, M. Brunet, le communiqué suivant : Première note : « Le Conseil d’administration s’est réuni ce matin et, après échange de vues, a décidé, en plein accord, de faire la communication suivante qui rectifie et précise certains chiffres ou commentaires publiés récemment : » La Société réalisera, dans la cession de la partie de son fonds de commerce comprenant les produits sensibilisés, un bénéfice approximatif de 95.000.000, ce montant étant calculé après déduction de pourcentages contractuels. « Les bénéfices commerciaux à fin novembre étant d’environ 5.000.000, auxquels il y a lieu d’ajouter les bénéfices faits sur réalisation des actions « Machines Parlantes » et « Parts Dupont Pathé », soit environ 11 millions, le total général sera donc approximativement de 111.000.000. « Il y aura lieu d’ajouter à ces profits le produit de notre participation dans l’affaire Kodak-Pathé, mais par contre, à en déduire les prélèvements et les impôts divers. » Le 19 janvier, un second communiqué ainsi conçu : Deuxième note : « Comme suite à la note publiée le 18 courant, le Conseil d’administration de Pathé-Cinéma informe ses actionnaires que la réalisation de ses actifs aura lieu finalement en espèces (les actions privilégiées revenant à Pathé-Cinéma ayant été vendues hier au prix de 105 %, conformément à une option précédemment donnée). En conséquence, le montant de 95.000.000 de bénéfices indiqué dans le précédent communiqué doit être augmenté d’environ
à fin novembre étant d’environ 5.000.000, auxquels il y a lieu d’ajouter les bénéfices faits sur réalisation des actions « Machines Parlantes » et « Parts Dupont Pathé », soit environ 11 millions, le total général sera donc approximativement de 111.000.000. « Il y aura lieu d’ajouter à ces profits le produit de notre participation dans l’affaire Kodak-Pathé, mais par contre, à en déduire les prélèvements et les impôts divers. » Le 19 janvier, un second communiqué ainsi conçu : Deuxième note : « Comme suite à la note publiée le 18 courant, le Conseil d’administration de Pathé-Cinéma informe ses actionnaires que la réalisation de ses actifs aura lieu finalement en espèces (les actions privilégiées revenant à Pathé-Cinéma ayant été vendues hier au prix de 105 %, conformément à une option précédemment donnée). En conséquence, le montant de 95.000.000 de bénéfices indiqué dans le précédent communiqué doit être augmenté d’environ 6.000.000, représentant cette prime. Pour répondre à des interrogations dont certains journaux ont fait suivre notre dernier communiqué, au sujet de répartitions possibles aux actionnaires, le Conseil d’administration rappelle que, quelle que soit la marche très brillante de la Société Kodak-Pathé, il ne faut pas oublier que, non seulement les droits fiscaux considérables résultant du rachat de Pathé-Cinéma et de l’ancienne Société Kodak absorberont une grande partie des bénéfices de l’exercice, mais encore que les statuts de la Société Kodak-Pathé stipulent qu’après paiement des intérêts statutaires, la moitié du montant des profits annuels sera consacrée à amortir les actions 6 % privilégiées qui ont été remises aux deux Sociétés Kodak Limited et Pathé-Cinéma. » Voilà tout ce que, contraint et forcé, le Conseil de Pathé juge à propos d’apprendre au public, quand tout est consommé ! La répartition de 300 francs par action annoncée pourtant par des agences et des journaux qui passent pour sérieux et devraient faire autorité, nous paraissait absolument impossible. Avec quoi, en effet, la Société pouvait-elle procéder à une répartition quelconque en espèces, puisqu’elle avait reçu des titres en rémunération de ses apports ? Nous attendions une répartition d’actions, confiants dans la déclaration formelle que le
droits fiscaux considérables résultant du rachat de Pathé-Cinéma et de l’ancienne Société Kodak absorberont une grande partie des bénéfices de l’exercice, mais encore que les statuts de la Société Kodak-Pathé stipulent qu’après paiement des intérêts statutaires, la moitié du montant des profits annuels sera consacrée à amortir les actions 6 % privilégiées qui ont été remises aux deux Sociétés Kodak Limited et Pathé-Cinéma. » Voilà tout ce que, contraint et forcé, le Conseil de Pathé juge à propos d’apprendre au public, quand tout est consommé ! La répartition de 300 francs par action annoncée pourtant par des agences et des journaux qui passent pour sérieux et devraient faire autorité, nous paraissait absolument impossible. Avec quoi, en effet, la Société pouvait-elle procéder à une répartition quelconque en espèces, puisqu’elle avait reçu des titres en rémunération de ses apports ? Nous attendions une répartition d’actions, confiants dans la déclaration formelle que le baron Gabet avait faite à l’Assemblée extraordinaire du 14 juin 1927, dans les termes suivants : « Notre administrateur-délégué pourrait vous confirmer ce que je viens de vous dire. Lorsque nous aurons reçu d’Eastman-Kodak les titres qui nous reviennent, sur le type des actions preferred américaines, avec un revenu de 6 % cumulatif garanti par Kodak, nous devrons, à un moment donné, vous distribuer ces titres, de façon que nos actionnaires n’aient pas à payer des impôts surabondants. L’époque n’en est pas encore déterminée, car il faut qu’auparavant nous mettions tout en ordre, mais c’est une chose entendue. Certaines personnes en avaient douté, je ne sais pas pourquoi, mais vous pouvez en être assurés et il est tout naturel que les titres dont il s’agit vous soient distribués. » Que faut-il penser du Conseil qui, après une déclaration semblable de son président, fait exactement le contraire de l’opération à laquelle il s’est engagé, sans consulter les actionnaires ? Que faut-il penser du Conseil qui déclare dans sa première note que la Société réalise un « bénéfice » dans la cession d’une partie de son fonds de commerce ? Comment ! Pathé-Cinéma aliène à une Société américaine, par le truchement d’une
6 % cumulatif garanti par Kodak, nous devrons, à un moment donné, vous distribuer ces titres, de façon que nos actionnaires n’aient pas à payer des impôts surabondants. L’époque n’en est pas encore déterminée, car il faut qu’auparavant nous mettions tout en ordre, mais c’est une chose entendue. Certaines personnes en avaient douté, je ne sais pas pourquoi, mais vous pouvez en être assurés et il est tout naturel que les titres dont il s’agit vous soient distribués. » Que faut-il penser du Conseil qui, après une déclaration semblable de son président, fait exactement le contraire de l’opération à laquelle il s’est engagé, sans consulter les actionnaires ? Que faut-il penser du Conseil qui déclare dans sa première note que la Société réalise un « bénéfice » dans la cession d’une partie de son fonds de commerce ? Comment ! Pathé-Cinéma aliène à une Société américaine, par le truchement d’une Société française de nom seulement, l’essentiel de son actif, c’est-à-dire tout ce qui concerne la fabrication et la vente du film vierge dans le monde entier (et n’oublions pas que Pathé avait la première place pour sa pellicule positive ininflammable — cela est si vrai que Kodak-Pathé fait actuellement sa publicité de la façon suivante : Pellicule négative Kodak, pellicule positive « Non Flame » Pathé), et le Conseil appelle cela un bénéfice ! Depuis quand une réalisation d’actif constitue-t-elle un bénéfice ? La Vie Financière (voir le numéro du 28 mars) qui déclare que les actionnaires de Pathé se réjouiront de la répartition de 100 francs par titre dont nous allons parler dans un instant, et de l’heureuse transformation survenue dans la Société du fait de l’accord avec Eastman-Kodak, déclare que cette opération est en somme, juridiquement, une opération de liquidation. Nous sommes parfaitement d’accord sur ce point : Pathé a liquidé la partie essentielle de son actif. Mais considérer comme un bénéfice la totalité du produit de cette liquidation, ou la différence entre ce produit et les sommes primitivement dépensées (c’est-à-dire les sommes figurant au bilan), c’est une grave erreur. Il y aurait peut-être lieu de procéder avec
publicité de la façon suivante : Pellicule négative Kodak, pellicule positive « Non Flame » Pathé), et le Conseil appelle cela un bénéfice ! Depuis quand une réalisation d’actif constitue-t-elle un bénéfice ? La Vie Financière (voir le numéro du 28 mars) qui déclare que les actionnaires de Pathé se réjouiront de la répartition de 100 francs par titre dont nous allons parler dans un instant, et de l’heureuse transformation survenue dans la Société du fait de l’accord avec Eastman-Kodak, déclare que cette opération est en somme, juridiquement, une opération de liquidation. Nous sommes parfaitement d’accord sur ce point : Pathé a liquidé la partie essentielle de son actif. Mais considérer comme un bénéfice la totalité du produit de cette liquidation, ou la différence entre ce produit et les sommes primitivement dépensées (c’est-à-dire les sommes figurant au bilan), c’est une grave erreur. Il y aurait peut-être lieu de procéder avec raison, pour une fois, à une de ces réévaluations d’actif en francs papier, chères aux Sociétés qui désirent introduire leurs titres en Bourse au prix le plus élevé possible. Il faudrait tenir compte des francs-or entrant dans le chiffre du bilan, des amortissements pratiqués avant bilan, de la plus-value considérable ressortant d’usines en pleine activité, de procédés et de brevets dont Pathé avait l’exclusivité. Note du 28 mars 1928. En dernier lieu, Pathé-Cinéma a adressé à la presse, le 28 mars, le communiqué suivant : Troisième note : "En raison des bénéfices exceptionnels résultant de la cession d’une partie de notre actif à la Société Kodak-Pathé, le Conseil d’administration informe les actionnaires que, bien que les chiffres définitifs du bilan ne doivent être arrêtés que le mois prochain, il est dès à présent dans ses intentions de proposer : 1° La répartition d’un dividende total exceptionnel de 100 fr. par action, auquel s’ajouterait l’intérêt de 6 % pour les actions de capital ; 2° La création d’une réserve de 15.000.000 destinée au remboursement des actions de capital ; 3° Que le surplus des bénéfices soit réservé en vue des immobilisations afférentes au développement du Pathé-Rural et, enfin et surtout, pour
ressortant d’usines en pleine activité, de procédés et de brevets dont Pathé avait l’exclusivité. Note du 28 mars 1928. En dernier lieu, Pathé-Cinéma a adressé à la presse, le 28 mars, le communiqué suivant : Troisième note : "En raison des bénéfices exceptionnels résultant de la cession d’une partie de notre actif à la Société Kodak-Pathé, le Conseil d’administration informe les actionnaires que, bien que les chiffres définitifs du bilan ne doivent être arrêtés que le mois prochain, il est dès à présent dans ses intentions de proposer : 1° La répartition d’un dividende total exceptionnel de 100 fr. par action, auquel s’ajouterait l’intérêt de 6 % pour les actions de capital ; 2° La création d’une réserve de 15.000.000 destinée au remboursement des actions de capital ; 3° Que le surplus des bénéfices soit réservé en vue des immobilisations afférentes au développement du Pathé-Rural et, enfin et surtout, pour faire éventuellement face aux nécessités qui pourraient découler de la carence de la Société Pathé-Consortium-Cinéma, laquelle continue à ne pas tenir les engagements qu’elle a souscrits envers nous, pour exploiter à bail nos services de production et de location des films cinématographiques en format standard." Nous voilà loin des 300 fr. par action ! Le Conseil a l’intention de proposer la répartition : 1° De 100 fr. par action, soit 45 ou 50 millions, suivant que les 50.000 actions B à vote plural participeront ou non à cette répartition ; 2° De l’intérêt à 6 % soit 6 fr. par action, aux 150.000 actions de capital : 900.000 francs. Il créerait une réserve de 15 millions destinée au remboursement... futur des actions de capital. Il mettrait en réserve le surplus des bénéfices. Si vraiment Pathé a réalisé un "bénéfice" de 95 millions + 6 millions, soit... 101 millions dans la cession à Kodak (voir la 2e note) et qu’on y ajoute (1re note) 5 millions de bénéfices commerciaux et 11 millions de bénéfices sur la réalisation des actions "Machines parlantes" et parts "Dupont Pathé", soit 117 millions on trouve une somme disponible de 117 millions Sur cette somme, le Conseil