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l'impôt général sur le revenu dans les conditions prévues à l'article 80 de la loi du 13 juillet 1925. L'impôt général et la taxe sur le revenu des valeurs mobilières sont applicables dans les mêmes conditions aux remboursements faits aux associés non gérants. (Rép. Min., J. O. du 14 septembre 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V Sociétés à responsabilité limitée, appendice au tome V, p. 31; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1732. SOCIÉTÉS A RESPONSABILITÉ LIMITÉE. — Société en participation. — Recherche d'associés. — Publicité. — Art. 37 § 3 loi du 7 mars 1925: La personne qui, par la voie des journaux ou par circulaires sollicite des adhésions à une Société en participation régie par les articles 1861 C. civ., et 47 et suiv. C. com., dans le but de réunir les capitaux, qui lui sont nécessaires pour libérer les paris qui lui sont attribués dans une société à responsabilité limitée en représentation de l'apport qu'il fera personnellement des sommes ainsi réunies par la société en participation dont il est le gérant, tombe-t-elle sous le coup du § 3 de l'article 37 de la loi du 7 mars 1925 sur les sociétés à responsabilité limitée ? La personne qui se borne à faire connaître au public qu'elle forme une société à responsabilité limitée, dont chaque part de 10 francs ou se propose d'augmenter le capital d'une société à responsabilité limitée, tombe-t-elle sous le coup de cette disposition légale lorsqu'elle répond aux demandes de renseignements qui lui sont adressées à la suite de cet avis et accepte les souscriptions qui lui sont offertes en conséquence de ces explications ? La question se réfère à deux cas tout à fait distincts. Premier cas : L'article 4 § 4 de la loi du 7 mars 1925 sur les sociétés à responsabilité limitée, interdit à toute société de cette nature d'émettre pour son propre compte, par souscription publique, des valeurs mobilières propres. Cette interdiction, lit-on dans les travaux préparatoires de la loi, est un des traits essentiels de la nouvelle société ; on n'a pas voulu qu'elle fasse appel au public, et cette interdiction est
à faire connaître au public qu'elle forme une société à responsabilité limitée, dont chaque part de 10 francs ou se propose d'augmenter le capital d'une société à responsabilité limitée, tombe-t-elle sous le coup de cette disposition légale lorsqu'elle répond aux demandes de renseignements qui lui sont adressées à la suite de cet avis et accepte les souscriptions qui lui sont offertes en conséquence de ces explications ? La question se réfère à deux cas tout à fait distincts. Premier cas : L'article 4 § 4 de la loi du 7 mars 1925 sur les sociétés à responsabilité limitée, interdit à toute société de cette nature d'émettre pour son propre compte, par souscription publique, des valeurs mobilières propres. Cette interdiction, lit-on dans les travaux préparatoires de la loi, est un des traits essentiels de la nouvelle société ; on n'a pas voulu qu'elle fasse appel au public, et cette interdiction est sanctionnée par le § 3 de l'article 37 de la loi, qui dispose que les gérants qui, directement ou par personne interposée, ont ouvert une souscription publique à des valeurs mobilières quelconques pour le compte de la société, seront punis de peines prévues au dit article. L'interdiction s'applique à la société seule, et non aux associés ; ils peuvent, comme toute autre personne, ouvrir une souscription publique à des valeurs mobilières. Un individu peut donc, sans violer l'interdiction de la loi, faire, pour son compte personnel, appel au public en vue de libérer les parts qui lui sont attribuées dans une société à responsabilité limitée. Cet appel peut être fait par le gérant d'une association commerciale en participation agissant en son nom personnel comme s'il le faisait pour lui seul. Mais, pour ne pas courir le risque de faire considérer cette société comme nulle, il doit éviter, dans les annonces, tout ce qui pourrait faire allusion à son existence : la société en participation a pour caractère essentiel de ne pas se révéler aux tiers (art. 49 C. de com.). Deuxième cas : Il apparaît bien qu'il s'agit de faire un appel au public pour la souscription de parts d'une
société seule, et non aux associés ; ils peuvent, comme toute autre personne, ouvrir une souscription publique à des valeurs mobilières. Un individu peut donc, sans violer l'interdiction de la loi, faire, pour son compte personnel, appel au public en vue de libérer les parts qui lui sont attribuées dans une société à responsabilité limitée. Cet appel peut être fait par le gérant d'une association commerciale en participation agissant en son nom personnel comme s'il le faisait pour lui seul. Mais, pour ne pas courir le risque de faire considérer cette société comme nulle, il doit éviter, dans les annonces, tout ce qui pourrait faire allusion à son existence : la société en participation a pour caractère essentiel de ne pas se révéler aux tiers (art. 49 C. de com.). Deuxième cas : Il apparaît bien qu'il s'agit de faire un appel au public pour la souscription de parts d'une société à responsabilité limitée, car on n'aperçoit pas dans quel but on annoncerait dans les journaux qu'une société à responsabilité limitée se constitue, si ce n'est pour provoquer des souscriptions. Par suite, l'avis donné au public qu'une personne procède à la formation d'une société à responsabilité limitée semble bien constituer une violation de l'interdiction prononcée par l'article 4 § 4 de la loi du 7 mars 1925. Il appartient d'ailleurs exclusivement aux tribunaux compétents d'apprécier les espèces de cette nature qui peuvent leur être soumises. (Rép. Min., J. O. du 12 août 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés à responsabilité limitée, appendice au tome V, p. 34; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1732. SOCIÉTÉS CIVILES. — Déclaration prescrite par l'article 62 de la loi du 13 juillet 1925. — Application aux sociétés familiales. Est soumis à la formalité de la déclaration prescrite par l'article 62 de la loi du 13 juillet 1925 l'acte intervenu entre un père de famille, propriétaire cultivateur, et ses enfants, pour l'exploitation d'une propriété rurale. (Rép. Min., J. O. du 14-septembre 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés, civiles, n° 685 ; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1159 ; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 8237. SOLUTIONS PRATIQUES 169 SOCIÉTÉS CIVILES. —
une violation de l'interdiction prononcée par l'article 4 § 4 de la loi du 7 mars 1925. Il appartient d'ailleurs exclusivement aux tribunaux compétents d'apprécier les espèces de cette nature qui peuvent leur être soumises. (Rép. Min., J. O. du 12 août 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés à responsabilité limitée, appendice au tome V, p. 34; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1732. SOCIÉTÉS CIVILES. — Déclaration prescrite par l'article 62 de la loi du 13 juillet 1925. — Application aux sociétés familiales. Est soumis à la formalité de la déclaration prescrite par l'article 62 de la loi du 13 juillet 1925 l'acte intervenu entre un père de famille, propriétaire cultivateur, et ses enfants, pour l'exploitation d'une propriété rurale. (Rép. Min., J. O. du 14-septembre 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés, civiles, n° 685 ; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1159 ; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 8237. SOLUTIONS PRATIQUES 169 SOCIÉTÉS CIVILES. — Modifications dans le fonds social par suite d'achats ou de reventes partiels. — Non application de l'art. 62 de la loi du 13 juillet 1925. En visant les modifications dans la constitution de l'actif social, l'art. 62 de la loi du 13 juillet 1925 a entendu parler des modifications du capital social. En conséquence, les opérations de détail, telles que reventes partielles d'immeubles et vente de titres faites par les sociétés civiles, et n'ayant apporté que des modifications dans le fonds social ne doivent pas faire l'objet d'une déclaration supplémentaire. (Rép. Min., J. O. du 19 novembre 1925). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés civiles, n° 66 ; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1159 ; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 8237. SOCIÉTÉS COMMERCIALES. — Publicité. — Création de succursales. — Nature des pièces à déposer aux greffes des succursales. Une société anonyme qui a déposé tous ses actes sociaux aux greffes du tribunal de commerce et de la justice de paix de son siège social peut-elle, pour remplir les formalités prescrites par l'art. 59 de la loi du 24 juillet 1867, en ce qui concerne ses succursales, déposer aux greffes du tribunal de commerce et de la justice de paix de chacune de ces
capital social. En conséquence, les opérations de détail, telles que reventes partielles d'immeubles et vente de titres faites par les sociétés civiles, et n'ayant apporté que des modifications dans le fonds social ne doivent pas faire l'objet d'une déclaration supplémentaire. (Rép. Min., J. O. du 19 novembre 1925). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés civiles, n° 66 ; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1159 ; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 8237. SOCIÉTÉS COMMERCIALES. — Publicité. — Création de succursales. — Nature des pièces à déposer aux greffes des succursales. Une société anonyme qui a déposé tous ses actes sociaux aux greffes du tribunal de commerce et de la justice de paix de son siège social peut-elle, pour remplir les formalités prescrites par l'art. 59 de la loi du 24 juillet 1867, en ce qui concerne ses succursales, déposer aux greffes du tribunal de commerce et de la justice de paix de chacune de ces succursales, une expédition sur papier libre délivrée par le greffier de la justice de paix du siège social, expédition qui contiendrait l'acte de dépôt et les annexes renfermant les statuts, ainsi que toutes les modifications intervenues ? Dans la négative, quels sont les textes qui interdiraient cette manière de procéder ? A cette question, posée à trois reprises différentes en 1926, deux fois par M. le député Castagnier, et une fois par M. le sénateur Blaignan, il a été fait trois réponses ministérielles concordantes quant à la possibilité pour les greffiers de justice de paix de délivrer des expéditions sur papier libre des actes de société déposés à leurs greffes, mais divergentes quant à l'utilisation de ces expéditions. 1° L'article 59 de la loi du 24 juillet 1867 dispose que si la société a plusieurs maisons de commerce situées dans divers arrondissements, le dépôt prescrit par l'art 55 et la publication prescrite par l'art. 56 ont lieu dans chacun des arrondissements où existent les maisons de commerce. Il résulte donc des termes mêmes de l'article 59 de la loi du 24 juillet 1867 que c'est le dépôt tel qu'il est prescrit par l'art. 55 de la même loi qui doit
? A cette question, posée à trois reprises différentes en 1926, deux fois par M. le député Castagnier, et une fois par M. le sénateur Blaignan, il a été fait trois réponses ministérielles concordantes quant à la possibilité pour les greffiers de justice de paix de délivrer des expéditions sur papier libre des actes de société déposés à leurs greffes, mais divergentes quant à l'utilisation de ces expéditions. 1° L'article 59 de la loi du 24 juillet 1867 dispose que si la société a plusieurs maisons de commerce situées dans divers arrondissements, le dépôt prescrit par l'art 55 et la publication prescrite par l'art. 56 ont lieu dans chacun des arrondissements où existent les maisons de commerce. Il résulte donc des termes mêmes de l'article 59 de la loi du 24 juillet 1867 que c'est le dépôt tel qu'il est prescrit par l'art. 55 de la même loi qui doit être effectué dans chacun des arrondissements où se trouve une succursale : c'est-à-dire le dépôt d'un double de l'acte constitutif, s'il est sous seing privé, du einer expédition s'il est notarié, auquel doivent être jointes, s'il s'agit d'une société en commandite par actions ou d'une société anonyme, une expédition de l'acte notarié constatant la souscription du capital et le versement du quart, une copie certifiée des délibérations prises par l'assemblée générale, dans les cas prévus par les articles 4 et 24, et, lorsque la société est anonyme, la liste nominative, dûment certifiée, des souscripteurs. D'autre part, aux termes de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1867, toute personne peut prendre communication, aux greffes des pièces déposées. Le simple certificat dont parle l'honorable député ne permettrait pas que cette communication pût avoir lieu dans la ville où est située la succursale. Pour ces raisons, le dépôt des pièces expressément visées par l'art. 55, auquel se réfère l'art. 59, ne peut être remplacé, en ce qui concerne les greffes des succursales, par la remise d'une expédition de l'acte de dépôt délivrée par le greffier de la justice de paix du siège social. (Rép. Min., J. O. du 31 janvier 1926).
l'acte notarié constatant la souscription du capital et le versement du quart, une copie certifiée des délibérations prises par l'assemblée générale, dans les cas prévus par les articles 4 et 24, et, lorsque la société est anonyme, la liste nominative, dûment certifiée, des souscripteurs. D'autre part, aux termes de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1867, toute personne peut prendre communication, aux greffes des pièces déposées. Le simple certificat dont parle l'honorable député ne permettrait pas que cette communication pût avoir lieu dans la ville où est située la succursale. Pour ces raisons, le dépôt des pièces expressément visées par l'art. 55, auquel se réfère l'art. 59, ne peut être remplacé, en ce qui concerne les greffes des succursales, par la remise d'une expédition de l'acte de dépôt délivrée par le greffier de la justice de paix du siège social. (Rép. Min., J. O. du 31 janvier 1926). 2° Les expéditions, tant des procès-verbaux constituant le dépôt au greffe de la justice de paix des actes des sociétés commerciales que de ces actes eux-mêmes, sont exempts de timbre par application de l'art. 12 de la loi du 26 janvier 1892. Mais il n'appartient pas à l'administration des finances d'apprécier si ces expéditions peuvent être déposées dans un autre greffe pour l'accomplissement des formalités prescrites par l'art. 59 de la loi du 24 juillet 1867. (Rép. Min., J. O. du 13 mars 1926). 3° Aucune disposition légale ne paraît s'opposer à ce qu'un greffier de justice de paix délivre, sur papier libre, conformément à l'art. 12 de la loi du 26 janvier 1892, une expédition des actes déposés à son greffe par une société anonyme en vertu des dispositions de l'art. 55 de la loi du 24 juillet 1867, en vue de permettre à la société de procéder à la publicité prescrite par l'art. 59 de la même loi, en ce qui concerne ses succursales nouvellement créées. (Rép. Min., J. O. du 31 juillet 1926). De ces trois réponses ministérielles, seule la première nous paraît juridique. Les expéditions délivrées par les greffiers de justice de paix (comme celles qui
d'apprécier si ces expéditions peuvent être déposées dans un autre greffe pour l'accomplissement des formalités prescrites par l'art. 59 de la loi du 24 juillet 1867. (Rép. Min., J. O. du 13 mars 1926). 3° Aucune disposition légale ne paraît s'opposer à ce qu'un greffier de justice de paix délivre, sur papier libre, conformément à l'art. 12 de la loi du 26 janvier 1892, une expédition des actes déposés à son greffe par une société anonyme en vertu des dispositions de l'art. 55 de la loi du 24 juillet 1867, en vue de permettre à la société de procéder à la publicité prescrite par l'art. 59 de la même loi, en ce qui concerne ses succursales nouvellement créées. (Rép. Min., J. O. du 31 juillet 1926). De ces trois réponses ministérielles, seule la première nous paraît juridique. Les expéditions délivrées par les greffiers de justice de paix (comme celles qui le seraient par les greffiers des tribunaux de commerce) ne sont que des copies de copies n'ayant, aucun caractère authentique et ne peuvent être utilisées pour la publication prescrite par l'art. 59 de la loi de 1867. TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés en général, n° 105 ; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1805 ; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 8764. SOLUTIONS PRATIQUES 171 SOCIÉTÉS EN ALSACE-LORRAINE. — Publication. — Dans quels journaux doit-elle être faite ? En ce qui concerne les sociétés qui demeurent régies par le droit local, l'apport est donné par l'art. 8 al. 5 de la loi du 1er juin 1924 portant introduction des lois commerciales françaises dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle. Il résulte de ce texte que les dites sociétés doivent se conformer purement et simplement aux arrêtés des 18 mars et 18 juin 1919, lesquels (intentionnellement) n'exigent pas que les publications prescrites par la loi soient faites dans des journaux de langue française. En ce qui concerne les sociétés régies par les lois françaises introduites dans les départements recouvrés, il y a lieu de penser, sous réserve de ce que décidera la jurisprudence, qu'elles sont aussi purement et simplement soumises aux dispositions
n° 1805 ; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 8764. SOLUTIONS PRATIQUES 171 SOCIÉTÉS EN ALSACE-LORRAINE. — Publication. — Dans quels journaux doit-elle être faite ? En ce qui concerne les sociétés qui demeurent régies par le droit local, l'apport est donné par l'art. 8 al. 5 de la loi du 1er juin 1924 portant introduction des lois commerciales françaises dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle. Il résulte de ce texte que les dites sociétés doivent se conformer purement et simplement aux arrêtés des 18 mars et 18 juin 1919, lesquels (intentionnellement) n'exigent pas que les publications prescrites par la loi soient faites dans des journaux de langue française. En ce qui concerne les sociétés régies par les lois françaises introduites dans les départements recouvrés, il y a lieu de penser, sous réserve de ce que décidera la jurisprudence, qu'elles sont aussi purement et simplement soumises aux dispositions des arrêtés des 18 mars et 18 juin 1919. La Chancellerie admet que la loi du 1er juin 1924 a, en principe, abrogé globalement l'ancienne législation allemande, mais non les lois et règlements postérieurs à l'armistice qui, comme les arrêtés sus-visés, avaient déjà introduit, fût-ce avec certaines réserves, des dispositions de la législation française. On tire, en ce sens, un argument à fortiori de l'art. 6 de la loi d'introduction de la législation commerciale. D'ailleurs le fait que l'art. 8 al. 5 de cette loi contient un renvoi aux arrêtés précités montre bien que la législature ne les a pas considérés comme abrogés par l'art. 5. (Rép. Min., J. O. du 27 mai 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés commerciales, n° 104; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1805. SOCIÉTÉS EN COMMANDITE. — Déclaration au contrôleur des noms des commanditaires. Aucune disposition, légale n'oblige les associés en nom des sociétés de commandite simple à indiquer eux-mêmes au contrôleur les noms de leurs commanditaires. Mais le refus qu'ils opposeraient à fournir ces renseignements ne pourrait qu'être sans effet, le contrôleur ayant le droit de consulter, soit au greffier de la justice de paix, soit au greffier du tribunal de commerce, l'acte de société
de la législation française. On tire, en ce sens, un argument à fortiori de l'art. 6 de la loi d'introduction de la législation commerciale. D'ailleurs le fait que l'art. 8 al. 5 de cette loi contient un renvoi aux arrêtés précités montre bien que la législature ne les a pas considérés comme abrogés par l'art. 5. (Rép. Min., J. O. du 27 mai 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés commerciales, n° 104; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 1805. SOCIÉTÉS EN COMMANDITE. — Déclaration au contrôleur des noms des commanditaires. Aucune disposition, légale n'oblige les associés en nom des sociétés de commandite simple à indiquer eux-mêmes au contrôleur les noms de leurs commanditaires. Mais le refus qu'ils opposeraient à fournir ces renseignements ne pourrait qu'être sans effet, le contrôleur ayant le droit de consulter, soit au greffier de la justice de paix, soit au greffier du tribunal de commerce, l'acte de société dans lequel doivent figurer les noms et adresses des commanditaires. (Rép. Min., J. O. du 19 novembre 1925). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés commerciales ordinaires, n° 54 et Sociétés par actions, n° 576; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 169b; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 10696. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE. — Sociétés anonymes filiales. — Impôt sur le revenu. — Non déduction des intérêts et dividendes provenant des sociétés filiales. Une société en commandite simple, assujettie à l'impôt sur le revenu pour les intérêts et dividendes attribués à la commandite, a-t-elle le droit de déduire, dans sa déclaration à l'enregistrement, la portion de ces dividendes destinés à la commandite provenant de sociétés anonymes filiales qui ont déjà acquitté le même impôt relatif au revenu sur leurs résultats distribués, étant donné que les sociétés par actions qui se trouvaient dans le même cas jouissent du bénéfice de cette déduction, en vertu de l'article 27 de la loi du 31 juillet 1920, et qu'il n'apparaît pas équitable que une société en commandite simple soit, à cet égard, moins bien traitée qu'une société par actions. Les dividendes et intérêts reçus de sa filiale par une société ne sont, au moment de leur distribution par cette dernière, affranchis de
Impôt sur le revenu. — Non déduction des intérêts et dividendes provenant des sociétés filiales. Une société en commandite simple, assujettie à l'impôt sur le revenu pour les intérêts et dividendes attribués à la commandite, a-t-elle le droit de déduire, dans sa déclaration à l'enregistrement, la portion de ces dividendes destinés à la commandite provenant de sociétés anonymes filiales qui ont déjà acquitté le même impôt relatif au revenu sur leurs résultats distribués, étant donné que les sociétés par actions qui se trouvaient dans le même cas jouissent du bénéfice de cette déduction, en vertu de l'article 27 de la loi du 31 juillet 1920, et qu'il n'apparaît pas équitable que une société en commandite simple soit, à cet égard, moins bien traitée qu'une société par actions. Les dividendes et intérêts reçus de sa filiale par une société ne sont, au moment de leur distribution par cette dernière, affranchis de l'impôt sur le revenu que si, comme le spécifie formellement l'article 27 de la loi du 31 juillet 1920, les deux sociétés dont il s'agit sont des sociétés par actions. L'article sus-visé exclut donc du bénéfice de l'exonération les revenus touchés de sa filiale, par une société en commandite simple, et il n'est pas possible à l'administration d'étendre, pour un motif de pure équité et quel que puisse être la similitude de situation, des dispositions qui ont un caractère exceptionnel à des cas autres que ceux expressément visés par le législateur. (Rép. Min., 15 juin 1926). TRAITÉ-FORMULAIRE AMIAUD, V° Sociétés commerciales ordinaires, n° 54; TRAITÉ et FORMULAIRE MAGUET, n° 2133; TRAITÉ-FORMULAIRE DEFRÉNOIS, n° 10987. SOCIÉTÉS PAR ACTIONS. — Rachat des parts de fondateur. — Droits d'enregistrement. Une société décide la suppression, par voie de rachat, des parts de fondateur primitivement créées. Cette décision est approuvée par l'assemblée des porteurs de parts. Le procès-verbal constatant ce rachat est-il soumis au droit fixe ou au droit proportionnel d'enregistrement, étant donné que la société a régulièrement acquitté toutes les taxes afférentes aux titres au porteur? L'enregistrement du procès-verbal de la délibération générale des actionnaires constatant le rachat des parts de fondateur ne paraît,