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délais de distance. La société pourra faire vendre les actions dont les versements seront en retard. A cet effet, les numéros de ces actions seront publiés dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. Quinze jours après cette publication, et sans aucune mise en demeure, la société aura le droit de faire procéder pour le compte et aux risques et périls des retardataires, à la vente des actions en bloc ou en détail, même successivement, en Bourse et par le ministère d'un agent de change si les titres sont cotés et dans le cas contraire aux enchères publiques devant un notaire du lieu du siège social, sur une mise à prix au moins égale à la somme dont les actions à vendre se trouveront libérées et pouvant être indéfiniment baissée. Les titres des actions ainsi vendues deviendront nuls de plein droit et il sera délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant les mêmes numéros d'actions, comme libérés du versement dont le défaut aura motivé la vente et avec la mention « Duplicata ». Le produit net de la vente des actions s'imputera dans les termes de droit sur ce qui sera dû à la société par l'actionnaire dépossédé, lequel restera passible de la différence, s'il y a déficit et profitera de l'excédent, s'il en existe. Les mesures autorisées par le présent article ne feront pas obstacle à l'exercice simultané de l'action personnelle et de droit commun contre les retardataires, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. Art. 11. — Les versements effectués par les souscripteurs sont constatés par un récépissé nominatif provisoire qui sera, d'après la constitution définitive de la société, échangé contre un titre provisoire. Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, seront mentionnés sur ce nouveau titre. Le dernier versement sera fait contre la remise du titre définitif. Art. 12. — Les titres d'actions seront au porteur ou nominatifs, au choix de l'actionnaire. Ils sont extraits d'un registre à souche, numérotés et revêtus du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs. La cession des titres d'actions au
lequel restera passible de la différence, s'il y a déficit et profitera de l'excédent, s'il en existe. Les mesures autorisées par le présent article ne feront pas obstacle à l'exercice simultané de l'action personnelle et de droit commun contre les retardataires, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. Art. 11. — Les versements effectués par les souscripteurs sont constatés par un récépissé nominatif provisoire qui sera, d'après la constitution définitive de la société, échangé contre un titre provisoire. Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, seront mentionnés sur ce nouveau titre. Le dernier versement sera fait contre la remise du titre définitif. Art. 12. — Les titres d'actions seront au porteur ou nominatifs, au choix de l'actionnaire. Ils sont extraits d'un registre à souche, numérotés et revêtus du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs. La cession des titres d'actions au porteur s'effectue par simple tradition. Celle des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert signée du cédant et du cessionnaire ou de leurs fondés de pouvoirs et inscrite sur un registre de la société. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ; elle n'est pas responsable de la validité du transfert. Art. 13. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux. Art. 14. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 43 et 46 ci-après. Art. 15. — Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage
; elle n'est pas responsable de la validité du transfert. Art. 13. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux. Art. 14. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 43 et 46 ci-après. Art. 15. — Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Art. 16. — Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence des actions qu'ils possèdent; au-delà tout appel de fonds est interdit. Art. 17. --La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale. Art. 19. — La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Tout membre sortant est rééligible. Art. 20. — Si une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le conseil pour pourvoir provisoirement au remplacement. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Si ces nominations à titre provisoire ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Art. 21. — Chaque année, le conseil nomme parmi ses membres un président. Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et de droit au moins deux fois par an, soit au siège
de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale. Art. 19. — La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Tout membre sortant est rééligible. Art. 20. — Si une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le conseil pour pourvoir provisoirement au remplacement. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Si ces nominations à titre provisoire ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Art. 21. — Chaque année, le conseil nomme parmi ses membres un président. Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et de droit au moins deux fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit. La présence de deux membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des voix s'il y a trois membres présents. S'il n'y a que deux administrateurs présents, les délibérations doivent être prises à l'unanimité. Art. 23. — Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer sont certifiés par un administrateur. Art. 24. — Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes ou opérations relatifs à son objet. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées. Il fait les règlements de la société. Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires, remises et gratifications, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite. Il fixe les dépenses générales d'administration, règle les approvisionnements de toute sorte. Il reçoit et paie toutes
23. — Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer sont certifiés par un administrateur. Art. 24. — Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes ou opérations relatifs à son objet. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées. Il fait les règlements de la société. Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires, remises et gratifications, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite. Il fixe les dépenses générales d'administration, règle les approvisionnements de toute sorte. Il reçoit et paie toutes sommes en capital, intérêts et accessoires, il effectue le retrait de tous titres, pièces ou sommes déposées dans toutes caisses publiques ou particulières. Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve. Il passe tous contrats, traités et marchés, sollicite, acquiert et rétrocède toutes concessions, passe tous contrats d'amodiation ou d'affermage, de concessions ou entreprises quelconques. Il prend et donne à bail tous biens, meubles et immeubles avec ou sans promesse de vente. Il décide toutes constructions, installations et aménagements. Il se fait ouvrir tous comptes courants dans toutes banques, notamment à la Banque de France. Il emprunte aux conditions qu'il juge convenables par voie d'ouverture de crédit, émission d'obligations ou autrement, il confère tous hypothèques, nantissements ou autres garanties, même à la sûreté d'emprunts précédemment contractés. Il fait tous prêts, souscrit, endosse et accepte tous mandats, lettres de change et effets de commerce, il cautionne et avalise. Il acquiert et aliène par tous moyens, tous biens mobiliers et immobiliers, tous brevets et licences compris ou non dans l'actif social; il intéresse la société, soit comme constituante, soit comme intervenante, à quelque titre que ce soit, suivant le mode qu'il juge convenable, dans toutes participations,
passe tous contrats d'amodiation ou d'affermage, de concessions ou entreprises quelconques. Il prend et donne à bail tous biens, meubles et immeubles avec ou sans promesse de vente. Il décide toutes constructions, installations et aménagements. Il se fait ouvrir tous comptes courants dans toutes banques, notamment à la Banque de France. Il emprunte aux conditions qu'il juge convenables par voie d'ouverture de crédit, émission d'obligations ou autrement, il confère tous hypothèques, nantissements ou autres garanties, même à la sûreté d'emprunts précédemment contractés. Il fait tous prêts, souscrit, endosse et accepte tous mandats, lettres de change et effets de commerce, il cautionne et avalise. Il acquiert et aliène par tous moyens, tous biens mobiliers et immobiliers, tous brevets et licences compris ou non dans l'actif social; il intéresse la société, soit comme constituante, soit comme intervenante, à quelque titre que ce soit, suivant le mode qu'il juge convenable, dans toutes participations, groupements, syndicats ou sociétés, fait à toutes sociétés constituées ou à constituer tous apports qu'il juge convenables. Il peut prendre toutes inscriptions, hypothèques ou autres, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées de privilèges, hypothèques, actions résolutives et autres droits de toute nature, avec ou sans constatation de paiement, il consent toutes antériorités. Il représente la société en justice tant en demandant qu'en défendant, obtient tous jugements et arrêts, il y acquiesce, s'en désiste ou les fait exécuter, par tous les moyens et voies de droit, autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements et désistements. Il représente la société dans toutes opérations de faillite ou de liquidation judiciaire. Il convoque les assemblées générales et en arrête l'ordre du jour, il dresse les comptes qui doivent leur être soumis et propose la répartition du dividende. Il leur soumet toutes les propositions de modifications ou additions aux statuts, conformément à l'article 37 ci-après. Art. 25. — Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l'administration courante de la société et l'exécution des décisions du conseil d'administration. Il peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs, membres du conseil administration ou non, les pouvoirs qu'il
consent toutes antériorités. Il représente la société en justice tant en demandant qu'en défendant, obtient tous jugements et arrêts, il y acquiesce, s'en désiste ou les fait exécuter, par tous les moyens et voies de droit, autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements et désistements. Il représente la société dans toutes opérations de faillite ou de liquidation judiciaire. Il convoque les assemblées générales et en arrête l'ordre du jour, il dresse les comptes qui doivent leur être soumis et propose la répartition du dividende. Il leur soumet toutes les propositions de modifications ou additions aux statuts, conformément à l'article 37 ci-après. Art. 25. — Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l'administration courante de la société et l'exécution des décisions du conseil d'administration. Il peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs, membres du conseil administration ou non, les pouvoirs qu'il juge convenables pour la direction technique et commerciale de la société. Il fixe les attributions, émoluments et avantages fixes ou proportionnels des administrateurs délégués, directeurs ou mandataires quelconques. Art. 26. — Tous les actes concernant la société, décidés par le conseil, ainsi que les retraits de fonds et tous les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endossements, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à un directeur, ou à tout autre mandataire. Art. 31. -Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation. Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, en cas d'urgence, par les administrateurs ou par les commissaires. Les convocations sont faites pour les assemblées ordinaires vingt jours au moins à l'avance et pour les assemblées extraordinaires ou pour les assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation huit jours au moins à l'avance, par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social. Elles doivent indiquer sommairement
mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endossements, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à un directeur, ou à tout autre mandataire. Art. 31. -Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation. Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, en cas d'urgence, par les administrateurs ou par les commissaires. Les convocations sont faites pour les assemblées ordinaires vingt jours au moins à l'avance et pour les assemblées extraordinaires ou pour les assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation huit jours au moins à l'avance, par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social. Elles doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Art. 32. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée générale s'il n'est lui-même actionnaire. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d'administration. Les actionnaires doivent, pour assister à l'assemblée, déposer leurs titres cinq jours au moins avant la réunion au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Art. 33. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par un administrateur délégué par le conseil. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires présents et acceptants. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. Il est tenu une feuille de présence. Art. 35. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Art. 36. — L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales; elle entend également le rapport des commissaires sur la
assister à l'assemblée, déposer leurs titres cinq jours au moins avant la réunion au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Art. 33. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par un administrateur délégué par le conseil. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires présents et acceptants. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. Il est tenu une feuille de présence. Art. 35. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Art. 36. — L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales; elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, elle fixe les dividendes à repartir. Elle nomme, réélit et révoque les administrateurs et commissaires. Elle détermine l'allocation du conseil d'administration en jetons de présence et celle des commissaires. Cette même assemblée ou une assemblée réunie comme assemblée ordinaire, délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, notamment sur l'amortissement du capital social. Et elle confère au conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants. La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des commissaires à peine de nullité. Art. 37. — L'assemblée générale extraordinaire peut, sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux statuts toutes modifications quelle qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés. Lorsqu'elle est appelée à modifier l'objet ou la forme de la société, l'assemblée doit réunir un quorum irréductible des trois quarts du capital social. Dans tous les autres cas, elle délibère valablement sur première convocation si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant les
commissaires. Cette même assemblée ou une assemblée réunie comme assemblée ordinaire, délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, notamment sur l'amortissement du capital social. Et elle confère au conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants. La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des commissaires à peine de nullité. Art. 37. — L'assemblée générale extraordinaire peut, sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux statuts toutes modifications quelle qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés. Lorsqu'elle est appelée à modifier l'objet ou la forme de la société, l'assemblée doit réunir un quorum irréductible des trois quarts du capital social. Dans tous les autres cas, elle délibère valablement sur première convocation si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant les deux tiers du capital social et, sur convocations ultérieures, avec un quorum successivement réduit à la moitié et au tiers de ce capital, le tout dans les conditions déterminées par l'article 31 nouveau de la loi du 24 juillet 1867. Dans toutes les assemblées extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents. Le texte imprimé des résolutions portant modification des statuts doit être tenu à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours au moins avant la date de la réunion. Art. 38. — Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil ou par un autre administrateur. Après la dissolution de la société et pendant la liquidation les copies ou extraits sont signés par deux liquidateurs ou, le cas échéant, par le liquidateur unique. Art. 39. — L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Art. 40. -L'année sociale commence le premier