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et place de la Société apporteuse, à partir du jour de l'entrée en jouissance. La Société apporteuse s'interdit d'effectuer en France toute opération autre que celles se rattachant à la liquidation de son passif qu'elle conservera à sa charge, et notamment toutes opérations directes ou indirectes se rattachant à l'objet social. Elle s'interdit par suite d'ouvrir toute agence ou succursale en France. Cette interdiction se prolongera seulement pendant la durée de l'accord entre HERNU, PÉRON & STOCKWELL Ltd, Londres et la présente Société, et pendant toutes prolongations ou périodes de renouvellement du dit Contrat. Article 7. Rémunération des apports En représentation de ces apports, il est attribué à la Société « HERNU, PÉRON & STOCKWELL Ltd », à Londres, quatre cents actions de cinq cents francs, chacune, entièrement libérées, de la présente Société, nos 1 à 400. Conformément à la loi, les titres de ces actions ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution de la Société. Article 8 Capital social Le capital social est fixé à sept cent mille francs, divisé en quatorze cents actions de cinq cents francs chacune, entièrement libérées, dont quatre cents actions d'apport attribuées à la Société apporteuse, ainsi qu'il est dit en l'article 7, et mille actions nos 401 à 1.400, émisés et souscrites contre espèces. Article 9 Augmentation et réduction du capital social Le capital social pourra être ultérieurement augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, sur la proposition du Conseil d'Administration. L'augmentation pourra avoir lieu au moyen de la création d'actions nouvelles, même de priorité, conférant des avantages particuliers dans le partage, ou des bénéfices, ou de l'actif social, ou dès deux, conformément aux lois du 9 juillet 1902 et du 16 novembre 1923. Si l'augmentation comporte une modification dans les droits attachés à une catégorie d'actions, elle n'est définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée des actionnaires de la catégorie visée. L'augmentation peut se faire par création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, ou par transformation
Société apporteuse, ainsi qu'il est dit en l'article 7, et mille actions nos 401 à 1.400, émisés et souscrites contre espèces. Article 9 Augmentation et réduction du capital social Le capital social pourra être ultérieurement augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, sur la proposition du Conseil d'Administration. L'augmentation pourra avoir lieu au moyen de la création d'actions nouvelles, même de priorité, conférant des avantages particuliers dans le partage, ou des bénéfices, ou de l'actif social, ou dès deux, conformément aux lois du 9 juillet 1902 et du 16 novembre 1923. Si l'augmentation comporte une modification dans les droits attachés à une catégorie d'actions, elle n'est définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée des actionnaires de la catégorie visée. L'augmentation peut se faire par création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, ou par transformation en actions de tout ou partie des bénéfices accumulés sous la forme de réserves ou de provisions, quelconques autres que la réserve. La réduction de capital, sans préjudice des dispositions ultérieures sur la création d'actions de jouissance, peut se faire pour toute cause et de quelque manière que ce soit, notamment par rachat d'actions de la Société, ou par échange des anciens titres contre de nouveaux titres, en nombre équivalent ou moindre et de valeur nominale égale ou moindre, avec, s'il y a lieu, rachat ou cession d'actions anciennes pour permettre l'échange. Article 11 Libération des actions À défaut de versement par les actionnaires aux époques déterminées, l'intérêt de la somme due courra de plein droit au taux de sept pour cent l'an, à compter du jour de l'exigibilité et sans aucune mise en demeure. La Société peut, huit jours après l'envoi d'une lettre recommandée, faire procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles. Cette vente peut être faite, au choix de la Société, soit en masse, soit en détail : elle est effectuée à la Bourse de Paris, par le ministère d'un agent de change si les titres sont cotés, et par le ministère d'un notaire
notamment par rachat d'actions de la Société, ou par échange des anciens titres contre de nouveaux titres, en nombre équivalent ou moindre et de valeur nominale égale ou moindre, avec, s'il y a lieu, rachat ou cession d'actions anciennes pour permettre l'échange. Article 11 Libération des actions À défaut de versement par les actionnaires aux époques déterminées, l'intérêt de la somme due courra de plein droit au taux de sept pour cent l'an, à compter du jour de l'exigibilité et sans aucune mise en demeure. La Société peut, huit jours après l'envoi d'une lettre recommandée, faire procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles. Cette vente peut être faite, au choix de la Société, soit en masse, soit en détail : elle est effectuée à la Bourse de Paris, par le ministère d'un agent de change si les titres sont cotés, et par le ministère d'un notaire s'ils ne le sont pas. Dans tous les cas, la vente s'opère aux risques et périls de l'actionnaire en retard, sans qu'il soit besoin d'une autorisation judiciaire et sans autre mise en demeure que celle mentionnée ci-dessus. Au moyen de cette vente, les titres se trouvant entre les mains de l'actionnaire deviennent nuls de plein droit. En conséquence, ces titres cesseront d'être admis à la négociation ou au transfert. Il en sera délivré aux acquéreurs de nouveaux, portant les mêmes numéros et libérés des versements dont le défaut aura motivé cette exécution. Les mesures d'exécution autorisées par le présent article n'empêchent nullement la Société de poursuivre les actionnaires en retard par les moyens ordinaires de droit. Le produit de la vente. deduction faite des frais, s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la Société, qui concerne tous les droits pour le recouvrement du solde. L'excédent s'il en existe, appartient à l'actionnaire. Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions. Ils ne peuvent être soumis au-delà à aucun appel de fonds, ni à aucune restitution d'intérêts ou dividendes régulièrement perçus. La Société est administrée par un
l'actionnaire deviennent nuls de plein droit. En conséquence, ces titres cesseront d'être admis à la négociation ou au transfert. Il en sera délivré aux acquéreurs de nouveaux, portant les mêmes numéros et libérés des versements dont le défaut aura motivé cette exécution. Les mesures d'exécution autorisées par le présent article n'empêchent nullement la Société de poursuivre les actionnaires en retard par les moyens ordinaires de droit. Le produit de la vente. deduction faite des frais, s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la Société, qui concerne tous les droits pour le recouvrement du solde. L'excédent s'il en existe, appartient à l'actionnaire. Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions. Ils ne peuvent être soumis au-delà à aucun appel de fonds, ni à aucune restitution d'intérêts ou dividendes régulièrement perçus. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale. Les sociétés, administrateurs de la présente société sont représentées, savoir : les sociétés en nom collectif par un des associés; les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite simple ou par actions par un de leurs gérants; les sociétés anonymes par un délégué de leur Conseil d'Administration ou un mandataire de la société sans qu'il soit nécessaire que l'une ou l'autre des personnes soit personnellement actionnaire de la présente société. Le représentant désigné devra être agréé par le Conseil. La fonction d'administrateur ne sera pas incompatible avec celle de directeur de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans, sauf effet du renouvellement. Le premier Conseil qui sera nommé par l'assemblée générale constitutive restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire, qui se réunira pour approuver le bilan du premier exercice social, laquelle renouvellera le Conseil en entier pour une période de six ans. À partir de cette époque, le Conseil se renouvellera aux Assemblées générales ordinaires, à raison d'un nombre d'Administrateurs déterminé suivant le nombre des membres en fonction, de façon que le renouvellement
simple ou par actions par un de leurs gérants; les sociétés anonymes par un délégué de leur Conseil d'Administration ou un mandataire de la société sans qu'il soit nécessaire que l'une ou l'autre des personnes soit personnellement actionnaire de la présente société. Le représentant désigné devra être agréé par le Conseil. La fonction d'administrateur ne sera pas incompatible avec celle de directeur de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans, sauf effet du renouvellement. Le premier Conseil qui sera nommé par l'assemblée générale constitutive restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire, qui se réunira pour approuver le bilan du premier exercice social, laquelle renouvellera le Conseil en entier pour une période de six ans. À partir de cette époque, le Conseil se renouvellera aux Assemblées générales ordinaires, à raison d'un nombre d'Administrateurs déterminé suivant le nombre des membres en fonction, de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Les membres sortants sont désignés par le sort pour les premières années, et, ensuite par ordre d'ancienneté, ils sont toujours rééligibles. En cas de vacance survenue dans l'intervalle qui s'écoule entre deux Assemblées Générales, ou bien lorsque le nombre des Administrateurs est inférieur au maximum fixé, le Conseil peut pourvoir provisoirement à la nomination de nouveaux administrateurs et l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, statue définitivement sur leur nomination. Si cette nomination n'est pas ratifiée par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil avec le concours de cet administrateur, n'en demeurent pas moins valables. Dans le cas où le nombre des administrateurs serait réduit au-dessous du minimum prévu à l'article 19, le Conseil devrait se compléter dans les deux mois de la vacance survenue, les délibérations prises pendant ce délai par les administrateurs subsistants seraient valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque année le Conseil nomme parmi ses membres un Président, et, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents qui peuvent toujours
le nombre des Administrateurs est inférieur au maximum fixé, le Conseil peut pourvoir provisoirement à la nomination de nouveaux administrateurs et l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, statue définitivement sur leur nomination. Si cette nomination n'est pas ratifiée par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil avec le concours de cet administrateur, n'en demeurent pas moins valables. Dans le cas où le nombre des administrateurs serait réduit au-dessous du minimum prévu à l'article 19, le Conseil devrait se compléter dans les deux mois de la vacance survenue, les délibérations prises pendant ce délai par les administrateurs subsistants seraient valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque année le Conseil nomme parmi ses membres un Président, et, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents qui peuvent toujours être élus. Il peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne celui de ses membres qui devra remplir les fonctions de Président. Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit choisi par le Président, aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, sur la convocation du Président ou de l'Administrateur Délégué ou de l'Administrateur-Directeur, ou à défaut, de la moitié de ses membres. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié des administrateurs en fonctions est indispensable. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, si deux Administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions ne peuvent être prises qu'à l'unanimité. Nul ne peut voter par procuration dans le Conseil d'Administration. La justification d'un nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de la renonciation dans le procès-verbal de chaque séance et dans les extraits à en délivrer des noms des administrateurs présents et de ceux des administrateurs absents. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux,
le Président, aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, sur la convocation du Président ou de l'Administrateur Délégué ou de l'Administrateur-Directeur, ou à défaut, de la moitié de ses membres. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié des administrateurs en fonctions est indispensable. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, si deux Administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions ne peuvent être prises qu'à l'unanimité. Nul ne peut voter par procuration dans le Conseil d'Administration. La justification d'un nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de la renonciation dans le procès-verbal de chaque séance et dans les extraits à en délivrer des noms des administrateurs présents et de ceux des administrateurs absents. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un Registre et signés par le Président de la Séance, et un autre des Administrateurs ayant pris part à la réunion. Les noms des membres composant le Conseil sont indiqués en tête du procès-verbal de chaque séance des présents et absents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un autre administrateur. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Il a notamment les pouvoirs suivants: Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; Il fixe les dépenses générales d'administration, nomme ou révoque tous agents ou employés de la Société, il fixe leurs traitements, remises, salaires ou gratifications et leurs pouvoirs; Il touche les sommes dues à la Société, paie celles qu'elle doit et règle tous comptes; Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve; Il vend et achète tous titres; Il souscrit, endosse, acquitte et accepte tous effets de commerce; Il passe tous traités et marchés, fait toutes sommissions, concourt à toutes adjudications; Il dépose,
justice ou ailleurs sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un autre administrateur. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Il a notamment les pouvoirs suivants: Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; Il fixe les dépenses générales d'administration, nomme ou révoque tous agents ou employés de la Société, il fixe leurs traitements, remises, salaires ou gratifications et leurs pouvoirs; Il touche les sommes dues à la Société, paie celles qu'elle doit et règle tous comptes; Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve; Il vend et achète tous titres; Il souscrit, endosse, acquitte et accepte tous effets de commerce; Il passe tous traités et marchés, fait toutes sommissions, concourt à toutes adjudications; Il dépose, achète, vend tous brevets, licences, marques de fabrique, modèles, procédés, en décide l'abandon, notamment par la cessation du paiement des annuités; Il fait ouvrir à la Société tous comptes courants, dans toutes maisons de Banque, notamment à la Banque de France; Il achète, vend, cède et échange tous biens et droits mobiliers et immobiliers; Il consent, accepte, résilie tous baux et locations, quelle qu'en soit la durée, avec ou sans promesse de vente, aux conditions qu'il juge convenables. Il contracte toutes polices d'assurances contre l'incendie, ou autres risques, ainsi que tous abonnements au gaz, à l'électricité, etc.; Il décide toutes constructions, installations ou autres travaux; Il contracte tous emprunts, notamment par voie d'ouverture de crédit, et confère toutes garanties hypothécaires ou autres. Seuls, les emprunts sous forme d'émission d'obligations simples ou hypothécaires doivent être autorisés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. Il consent tous prêts, crédits et avances jusqu'à concurrence d'un maximum de 200.000 francs, mais ces opérations ne pourront être autorisées que par la majorité des membres du Conseil. Au-dessus de 200.000 francs, ils ne pourront être autorisés que par l'Assemblée Générale ordinaire. Il peut recevoir des actionnaires ou des tiers toutes sommes en comptes courants, pour le temps,
droits mobiliers et immobiliers; Il consent, accepte, résilie tous baux et locations, quelle qu'en soit la durée, avec ou sans promesse de vente, aux conditions qu'il juge convenables. Il contracte toutes polices d'assurances contre l'incendie, ou autres risques, ainsi que tous abonnements au gaz, à l'électricité, etc.; Il décide toutes constructions, installations ou autres travaux; Il contracte tous emprunts, notamment par voie d'ouverture de crédit, et confère toutes garanties hypothécaires ou autres. Seuls, les emprunts sous forme d'émission d'obligations simples ou hypothécaires doivent être autorisés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. Il consent tous prêts, crédits et avances jusqu'à concurrence d'un maximum de 200.000 francs, mais ces opérations ne pourront être autorisées que par la majorité des membres du Conseil. Au-dessus de 200.000 francs, ils ne pourront être autorisés que par l'Assemblée Générale ordinaire. Il peut recevoir des actionnaires ou des tiers toutes sommes en comptes courants, pour le temps, au taux d'intérêts et aux conditions qu'il juge convenables. Il consent tous nantissements et autres garanties sur les biens de la Société. Il exerce toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant; il représente la Société en justice, ainsi que dans toutes opérations de faillite et de liquidation judiciaire ou amiable; il autorise toutes transactions, tous acquiescements et désistements, ainsi que tous compromis, même conférant aux arbitres les pouvoirs d'amiables compositeurs, il consent toutes subrogations, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions ou autres droits réels. Il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires, fait un rapport sur ces comptes et sur la situation des affaires sociales et propose les répartitions de dividendes. Il convoque les Assemblées Générales. Article 23 25 AVRIL 1935 Archives Commerciales de la France 3.771 Il statue sur toutes propositions à leur faire et arrête l'ordre du jour. Les pouvoirs ci-dessus sont énonciatifs et non limitatifs, le Conseil ayant pouvoir de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts. Il cautionne et avalise. Article 27 Délégation de pouvoirs Le Conseil peut déléguer tout ou partie
amiable; il autorise toutes transactions, tous acquiescements et désistements, ainsi que tous compromis, même conférant aux arbitres les pouvoirs d'amiables compositeurs, il consent toutes subrogations, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions ou autres droits réels. Il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires, fait un rapport sur ces comptes et sur la situation des affaires sociales et propose les répartitions de dividendes. Il convoque les Assemblées Générales. Article 23 25 AVRIL 1935 Archives Commerciales de la France 3.771 Il statue sur toutes propositions à leur faire et arrête l'ordre du jour. Les pouvoirs ci-dessus sont énonciatifs et non limitatifs, le Conseil ayant pouvoir de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts. Il cautionne et avalise. Article 27 Délégation de pouvoirs Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut également nommer un ou plusieurs directeurs. Il peut enfin constituer tous comités de Direction, comités consultatifs ou autres, dont les membres peuvent être choisis au sein ou en dehors du Conseil, dont il détermine le fonctionnement et les pouvoirs. Ces pouvoirs, une fois donnés, subsistent jusqu'à ce qu'ils aient été révoqués ou modifiés par le Conseil d'Administration. Le ou les Administrateurs-Délégués ou Directeurs sont chargés de la gestion des affaires courantes. Le Conseil règle leurs attributions et fixe, s'il y a lieu, les cautionnements à leur demander. Le traitement fixe, proportionnel ou mixte des Administrateurs-Délégués ou Directeurs est déterminé par le Conseil et passé par frais généraux. Il en serait de même des indemnités, vacations ou autres rémunérations que le Conseil serait appelé à allouer, soit aux Comités de Direction ou autres, soit aux membres de ces Comités qui seraient chargés de missions ou travaux dans l'intérêt de la Société. De même, le remboursement de tous frais de toute nature exposés par les Comités ou leurs membres, serait passé par frais généraux. Le Conseil peut aussi conférer à toute personne de son choix, même étrangère à la Société,