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: « C.A.P.R.A. ». Article quatrième. Le siège social de la société est établi à Paris, rue de Clichy, numéro 12. Il peut être transporté dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du conseil d'administration et dans tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les termes de l'article quarante-deux ci-après. Article cinquième. La société aura, en tant que société anonyme, la même durée que sous la forme précédente et prendra fin par conséquent le trente et un décembre deux mil neuf cent dix-neuf. TITRE DEUXIÈME FONDS SOCIAL ET ACTIONS Article sixième. Le capital social demeure fixé à la somme de CINQ CENT MILLE francs, divisé en CINQ CENTS actions de mille francs chacune, entièrement libérées. Ces actions, numérotées de un à cinq cents, se substituent purement et simplement aux cinq cents parts de la société à responsabilité limitée et appartiennent, savoir : À Monsieur Francis de LALAGADE : vingt actions (n° 1 à 20), un à vingt, ci 20 À Monsieur Fernand de LALAGADE : deux cent trente actions, portant les numéros, savoir : Pour les espèces, numéros vingt et un à cinquante. Pour ses apports en nature : numéros soixante et un à cent trente-cinq. En ce qui concerne les éléments incorporels et pour le matériel et mobilier, numéros cent trente-six à deux cent soixante. Soit ensemble égal : deux cent trente actions 230 Monsieur SUTRA : dix actions, portant les numéros cinquante et un à soixante 10 Monsieur NABONNE : cent actions, portant les numéros deux cent soixante et un à trois cent soixante 100 Monsieur FIDON, cinquante actions, portant les numéros trois cent soixante et un à quatre cent dix, ci 50 Monsieur CHARNOZ : trente actions, portant les numéros quatre cent onze à quatre cent quarante, ci 30 Monsieur GLUCK : vingt actions, portant les numéros quatre cent quarante et un à quatre cent soixante 20 Monsieur TOMASINI : quarante actions, portant les numéros quatre cent soixante et un à cinq cents, ci 40 Soit ensemble au total cinq cents actions 500 Article septième.
: numéros soixante et un à cent trente-cinq. En ce qui concerne les éléments incorporels et pour le matériel et mobilier, numéros cent trente-six à deux cent soixante. Soit ensemble égal : deux cent trente actions 230 Monsieur SUTRA : dix actions, portant les numéros cinquante et un à soixante 10 Monsieur NABONNE : cent actions, portant les numéros deux cent soixante et un à trois cent soixante 100 Monsieur FIDON, cinquante actions, portant les numéros trois cent soixante et un à quatre cent dix, ci 50 Monsieur CHARNOZ : trente actions, portant les numéros quatre cent onze à quatre cent quarante, ci 30 Monsieur GLUCK : vingt actions, portant les numéros quatre cent quarante et un à quatre cent soixante 20 Monsieur TOMASINI : quarante actions, portant les numéros quatre cent soixante et un à cinq cents, ci 40 Soit ensemble au total cinq cents actions 500 Article septième. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, ou par la transformation en actions des réserves disponibles de la société, pourvu toutefois que cette transformation n'excède pas une somme égale au capital social au jour de la transformation, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée fixe les conditions de l'émission des actions nouvelles ou délègue ses pouvoirs à cet effet au conseil d'administration. Il peut être créé, en représentation des augmentations de capital, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité, jouissance de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux. Article huitième. L'assemblée générale peut aussi décider la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux actionnaires, du rachat et de l'annulation d'actions de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital avec l'obligation de cession ou d'achats d'actions anciennes pour permettre l'échange. Article neuvième. En
jour de la transformation, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée fixe les conditions de l'émission des actions nouvelles ou délègue ses pouvoirs à cet effet au conseil d'administration. Il peut être créé, en représentation des augmentations de capital, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité, jouissance de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux. Article huitième. L'assemblée générale peut aussi décider la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux actionnaires, du rachat et de l'annulation d'actions de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital avec l'obligation de cession ou d'achats d'actions anciennes pour permettre l'échange. Article neuvième. En cas d'augmentation du capital, le montant des actions à souscrire est payable soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet, s'il s'agit d'actions à émettre en espèces : Au moins un quart lors de la souscription et le surplus en une ou plusieurs fois en vertu de la délibération du conseil d'administration qui fixera l'importance de la somme appelée ainsi que le lieu et l'époque auxquels les versements devront être effectués. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, par un avis inséré un mois avant l'époque fixée pour chaque versement dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. Les dispositions ci-dessus (sauf décisions contraires de l'assemblée générale) et celles de l'article dix, sont applicables aux augmentations de capital par l'émission d'actions de numéraire. Pourront être considérées comme nulles et non avenues huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet, toutes souscriptions d'actions sur lesquelles n'aurait pas été effectué le versement exigible lors de cette souscription. Les titulaires, les cessionnaires, intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans après la
vertu de la délibération du conseil d'administration qui fixera l'importance de la somme appelée ainsi que le lieu et l'époque auxquels les versements devront être effectués. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, par un avis inséré un mois avant l'époque fixée pour chaque versement dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. Les dispositions ci-dessus (sauf décisions contraires de l'assemblée générale) et celles de l'article dix, sont applicables aux augmentations de capital par l'émission d'actions de numéraire. Pourront être considérées comme nulles et non avenues huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet, toutes souscriptions d'actions sur lesquelles n'aurait pas été effectué le versement exigible lors de cette souscription. Les titulaires, les cessionnaires, intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans après la cession, d'être responsable des versements non encore appelés. Article dixième. À défaut de paiement sur les actions aux époques déterminées conformément à l'article neuf, l'intérêt est dû par chaque jour de retard, à raison de six pour cent l'an, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice. Si, dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, des actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant, la société peut, huit jours après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une lettre recommandée le mettant en demeure d'effectuer le paiement des sommes dues par lui en principal et intérêts et l'informant de la mesure qui sera prise à son égard en cas de non paiement, ou bien résilier le contrat de souscription, dont ces actions ont fait l'objet, ou bien procéder à leur vente même par duplicata. Si la société a déclaré vouloir user de son droit de résiliation, les actions non libérées seront dès l'expiration du délai de huit jours suivant l'envoi de la lettre recommandée ci-dessus prévue, annulées de plein droit par voie de réduction de capital qui sera ultérieurement régularisée et les sommes versées sur ces actions lui demeurant acquises à titre de dommages-intérêts. Si la société a
délai fixé lors de l'appel de fonds, des actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant, la société peut, huit jours après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une lettre recommandée le mettant en demeure d'effectuer le paiement des sommes dues par lui en principal et intérêts et l'informant de la mesure qui sera prise à son égard en cas de non paiement, ou bien résilier le contrat de souscription, dont ces actions ont fait l'objet, ou bien procéder à leur vente même par duplicata. Si la société a déclaré vouloir user de son droit de résiliation, les actions non libérées seront dès l'expiration du délai de huit jours suivant l'envoi de la lettre recommandée ci-dessus prévue, annulées de plein droit par voie de réduction de capital qui sera ultérieurement régularisée et les sommes versées sur ces actions lui demeurant acquises à titre de dommages-intérêts. Si la société a manifesté l'intention de procéder à la vente des actions non libérées, les numéros de ces actions sont, huit jours au moins après la notification par elle faite par lettre restée sans effet, publiés dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social quinze jours après cette notification, sans autre mise en demeure ou formalités, au conseil d'administration de la société, auquel tous pouvoirs sont donnés à cet effet, a le droit de faire vendre comme libérées des versements exigibles, les actions dont leur propriétaire n'a pas fait face à ses obligations. Cette vente a lieu en bloc ou en détail, même en plusieurs fois, pour le compte et aux risques et périls des retardataires, à la Bourse, par le ministère d'un agent de change si les actions y sont cotées et dans le cas contraire, aux enchères publiques par le ministère d'un notaire, sur une mise à prix fixée par la société et pouvant être indéfiniment baissée. Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant les mêmes numéros d'actions. Quant au produit de la vente il revient à la société à titre de concurrence et s'impute
mise en demeure ou formalités, au conseil d'administration de la société, auquel tous pouvoirs sont donnés à cet effet, a le droit de faire vendre comme libérées des versements exigibles, les actions dont leur propriétaire n'a pas fait face à ses obligations. Cette vente a lieu en bloc ou en détail, même en plusieurs fois, pour le compte et aux risques et périls des retardataires, à la Bourse, par le ministère d'un agent de change si les actions y sont cotées et dans le cas contraire, aux enchères publiques par le ministère d'un notaire, sur une mise à prix fixée par la société et pouvant être indéfiniment baissée. Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant les mêmes numéros d'actions. Quant au produit de la vente il revient à la société à titre de concurrence et s'impute dans les termes de droit sur ce qui lui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent. La société peut également exercer l'action personnelle contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente, soit en même temps que cette vente. Le seul fait de la souscription ou de la possession d'actions entraîne de plein droit adhésion aux dispositions qui précèdent en tant notamment qu'elles ont trait à la résiliation de la souscription au mandat conféré à la société en cas de non résiliation, de faire vendre pour le compte de l'actionnaire défaillant, les actions non libérées et à l'attribution à la société, sur le produit de la vente des sommes qui lui sont dues. Les stipulations du présent article seront applicables en cas de non paiement des primes d'émission d'actions, aussi bien que de leur montant nominal. Le premier versement sur les actions de numéraire est constaté par un récépissé nominatif qui sera, dans les deux mois, échangé contre un titre provisoire d'actions, également nominatif. Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire. Les actions sont nominatives ou au porteur, au
même temps que cette vente. Le seul fait de la souscription ou de la possession d'actions entraîne de plein droit adhésion aux dispositions qui précèdent en tant notamment qu'elles ont trait à la résiliation de la souscription au mandat conféré à la société en cas de non résiliation, de faire vendre pour le compte de l'actionnaire défaillant, les actions non libérées et à l'attribution à la société, sur le produit de la vente des sommes qui lui sont dues. Les stipulations du présent article seront applicables en cas de non paiement des primes d'émission d'actions, aussi bien que de leur montant nominal. Le premier versement sur les actions de numéraire est constaté par un récépissé nominatif qui sera, dans les deux mois, échangé contre un titre provisoire d'actions, également nominatif. Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits de registres à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un délégué du conseil; l'une des signatures peut être apposée au moyen d'une griffe. La cession des actions nominatives ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire qualifié, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, et inscrite sur un registre spécial; toutefois, s'il s'agit d'actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son représentant qualifié est nécessaire. Les cessions sur lesquelles les versements exigibles ont été effectués sont seules admises au transfert. La cession des actions au porteur s'opère par simple tradition. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices ainsi qu'il est stipulé sous les articles quarante-sept et cinquante ci-après. Les
cession des actions nominatives ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire qualifié, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, et inscrite sur un registre spécial; toutefois, s'il s'agit d'actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son représentant qualifié est nécessaire. Les cessions sur lesquelles les versements exigibles ont été effectués sont seules admises au transfert. La cession des actions au porteur s'opère par simple tradition. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices ainsi qu'il est stipulé sous les articles quarante-sept et cinquante ci-après. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent; au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l'assemblée générale. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. TITRE III ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins et de douze au plus, remplissant les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale. Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions pendant toute la durée de leurs fonctions. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs; elles
aux résolutions prises par l'assemblée générale. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. TITRE III ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins et de douze au plus, remplissant les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale. Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions pendant toute la durée de leurs fonctions. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs; elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité, et déposées dans la caisse sociale. La durée des fonctions des administrateurs est de une année. Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du premier exercice social. A partir de cette époque, le conseil se renouvelle en entier tous les ans, lors de l'assemblée générale ordinaire. Tout membre est rééligible. Si le nombre des administrateurs venait à être inférieur au minimum légal, les administrateurs restants devraient prendre toutes dispositions nécessaires pour compléter le conseil, le tout sans délai et conformément à la loi. Si le conseil se trouve composé d'un nombre de membres inférieur au maximum légal, il aura la faculté de se compléter. En ce cas, les nominations seront faites à titre provisoire par le conseil et soumises à la confirmation de l'assemblée générale lors de sa première réunion. De même, si une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son
conseil se renouvelle en entier tous les ans, lors de l'assemblée générale ordinaire. Tout membre est rééligible. Si le nombre des administrateurs venait à être inférieur au minimum légal, les administrateurs restants devraient prendre toutes dispositions nécessaires pour compléter le conseil, le tout sans délai et conformément à la loi. Si le conseil se trouve composé d'un nombre de membres inférieur au maximum légal, il aura la faculté de se compléter. En ce cas, les nominations seront faites à titre provisoire par le conseil et soumises à la confirmation de l'assemblée générale lors de sa première réunion. De même, si une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations du conseil auxquelles auraient participé les administrateurs de la société, dont la nomination n'aurait pas été ratifiée, ainsi que les actes passés par le conseil n'en resteront pas moins valables. Chaque année, dans la séance qui suit la réunion de l’Assemblée ordinaire, le conseil nomme parmi ses membres un Président, qui peut toujours être réélu et qui est investi des fonctions prévues par la loi. Le conseil désigne la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en dehors des actionnaires. Article vingt-troisième. Le Conseil d’administration se réunit, soit sur convocation de son Président ou de son délégué, soit du délégué du Conseil, le cas échéant, soit enfin de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante. Nul ne peut
suit la réunion de l’Assemblée ordinaire, le conseil nomme parmi ses membres un Président, qui peut toujours être réélu et qui est investi des fonctions prévues par la loi. Le conseil désigne la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en dehors des actionnaires. Article vingt-troisième. Le Conseil d’administration se réunit, soit sur convocation de son Président ou de son délégué, soit du délégué du Conseil, le cas échéant, soit enfin de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration dans le conseil. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment vis-à-vis des tiers de l’énonciation dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l’extrait qui en est délivré des noms des administrateurs présents et de ceux des administrateurs absents. Article vingt-quatrième. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur. Article vingt-cinquième. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatives à son objet. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations et notamment vis-à-vis du Trésor, des Postes, Télégraphes et Téléphones, des Douanes; il fait toutes déclarations, signe tous actes, pièces et procès-verbaux et généralement fait le nécessaire. Il fait les règlements de la société. Il établit des agences, dépôts ou succursales