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dans vos arrêtés d'autorisation, l'ancienne formule relative aux modifications statutaires par une disposition ainsi conçue : « En cas de modifications aux statuts, l'association devra demander de nouveau à l'autorité compétente l'autorisation prescrite par l'article 291 du Code pénal. », Recevez, etc. Le Ministre de l'Intérieur, COULAUTS. Le Projet de loi sur les Sociétés par actions I. La commission chargée d'examiner, à la Chambre des députés, le projet relatif aux Sociétés par actions (1) n'est pas favorable à une réglementation plus rigoureuse des sociétés commerciales. Elle pense que, tout en prenant les mesures nécessaires pour sauvegarder les intérêts des actionnaires et des tiers, il ne faut pas mettre à la constitution et au fonctionnement des sociétés des entraves qui nuiraient au développement du crédit public et compromettraient gravement le marché français. II. Déclaration du Ministre de la Justice devant la Commission : Le 28 février dernier, le garde des Sceaux, M. Thévenet, a été entendu par la commission. Le ministre a déclaré qu'à son avis toute législation sur la matière devait porter sur les quatre points suivants : 1° Suppression des formalités imprescriptibles sur la réalité des versements et des souscriptions; — 2° Obligation de libération totale des fruits avant leur mise au porteur; — 3° Changement des dispositions relatives à la vérification des apports en vue de dégager la responsabilité de l'Etat; — 4° Suppression des délits spéciaux prévus par la loi de 1837, c'est-à-dire des délits de dividendes fictifs, de nullité pour défaut d'apport et autres prévus par les articles 43 et 44 de la loi de 1867 ; par suite, application pure et simple à ces cas de l'article 486 du Code pénal relatif à l'escroquerie. Le ministre demande à la commission de s'attaquer sur ces questions de principe et de le convoquer ensuite, car il se réserve de faire connaître l'opinion du gouvernement sur les détails de la loi. (1) Cette commission comprend les députés suivants: MM. Couvel de Courselles, président ; Bertrand, Brugnot, Dubost, de Labalut, de Lanjuinais, Nivert, Piou, Vallée et Goyacharré, secrétaire. — V. le projet de loi, Revue des Soc, années 1883-1888.
leur mise au porteur; — 3° Changement des dispositions relatives à la vérification des apports en vue de dégager la responsabilité de l'Etat; — 4° Suppression des délits spéciaux prévus par la loi de 1837, c'est-à-dire des délits de dividendes fictifs, de nullité pour défaut d'apport et autres prévus par les articles 43 et 44 de la loi de 1867 ; par suite, application pure et simple à ces cas de l'article 486 du Code pénal relatif à l'escroquerie. Le ministre demande à la commission de s'attaquer sur ces questions de principe et de le convoquer ensuite, car il se réserve de faire connaître l'opinion du gouvernement sur les détails de la loi. (1) Cette commission comprend les députés suivants: MM. Couvel de Courselles, président ; Bertrand, Brugnot, Dubost, de Labalut, de Lanjuinais, Nivert, Piou, Vallée et Goyacharré, secrétaire. — V. le projet de loi, Revue des Soc, années 1883-1888. 214 REVUE DES SOCIÉTÉS M.-Thévenet considère qu'une réglementation excessive des sociétés par actions ne saurait produire de bons résultats. Il repousse l'intervention spéciale du législateur dans le contrat de société. Il préfère laisser la société anonyme sous l'empire des principes généraux du droit, c'est-à-dire libre comme tous les contrats. De cette sorte, on ne fera pas croire aux actionnaires et aux tiers contractants qu'on les protège, alors que la loi est incapable de les protéger. Sous prétexte d'écarter les aventuriers, on cherche à multiplier contre les administrateurs les responsabilités et les peines. M. Thévenet estime qu'on n'aboutit qu'à effrayer les administrateurs sérieux et honorables. Il croit qu'il faut recourir au régime de la liberté; l'actionnaire se montrera moins négligent le jour où le législateur n'aura plus l'air de s'occuper de lui, et les administrateurs sérieux reviendront à ces sociétés anonymes débarrassées de ce réseau inextricable de formalités, de nullités et de pénalités de toutes sortes. Quant à la fraude, le ministre est d'avis que le Code pénal, par ses dispositions sur l'escroquerie, suffira pour la réprimer. Après le départ du ministre, la commission qui est d'accord avec le gouvernement sur les lignes essentielles, a discuté les premiers articles du texte
cette sorte, on ne fera pas croire aux actionnaires et aux tiers contractants qu'on les protège, alors que la loi est incapable de les protéger. Sous prétexte d'écarter les aventuriers, on cherche à multiplier contre les administrateurs les responsabilités et les peines. M. Thévenet estime qu'on n'aboutit qu'à effrayer les administrateurs sérieux et honorables. Il croit qu'il faut recourir au régime de la liberté; l'actionnaire se montrera moins négligent le jour où le législateur n'aura plus l'air de s'occuper de lui, et les administrateurs sérieux reviendront à ces sociétés anonymes débarrassées de ce réseau inextricable de formalités, de nullités et de pénalités de toutes sortes. Quant à la fraude, le ministre est d'avis que le Code pénal, par ses dispositions sur l'escroquerie, suffira pour la réprimer. Après le départ du ministre, la commission qui est d'accord avec le gouvernement sur les lignes essentielles, a discuté les premiers articles du texte sénatorial. — Elle a écarté : L'obligation du nombre minimum de sept fondateurs ; La réglementation légale du chiffre du capital et du montant des coupons ; La nécessité du versement du quart, sous réserve, toutefois, d'une publicité très rigoureuse. Par contre, la commission a admis la disposition portant que la souscription doit être intégrale et que l'acte de société joint à la déclaration des versements effectués devra être déposé au greffe. III. Les Sociétés civiles par actions (Déclaration de la Chambre de commerce de Paris.) Dans sa séance du 26 février dernier, la Chambre de commerce de Paris a pris la délibération suivante, relative à la proposition de loi sur « les Sociétés civiles par actions ». « Vu la proposition de loi déposée à la Chambre des députés, le 21 janvier 1889, dans les termes suivants : Les Sociétés civiles peuvent se constituer sous la forme de Sociétés en commandite par actions ou de Sociétés anonymes, avec les conséquences que ces formes entraînent, mais sans perdre leur caractère civil. Elles doivent, en ce cas, se conformer aux prescriptions de la loi du 24 juillet 1867, sur les Sociétés, sous les mêmes sanctions civiles et générales. Considérant que ces
la souscription doit être intégrale et que l'acte de société joint à la déclaration des versements effectués devra être déposé au greffe. III. Les Sociétés civiles par actions (Déclaration de la Chambre de commerce de Paris.) Dans sa séance du 26 février dernier, la Chambre de commerce de Paris a pris la délibération suivante, relative à la proposition de loi sur « les Sociétés civiles par actions ». « Vu la proposition de loi déposée à la Chambre des députés, le 21 janvier 1889, dans les termes suivants : Les Sociétés civiles peuvent se constituer sous la forme de Sociétés en commandite par actions ou de Sociétés anonymes, avec les conséquences que ces formes entraînent, mais sans perdre leur caractère civil. Elles doivent, en ce cas, se conformer aux prescriptions de la loi du 24 juillet 1867, sur les Sociétés, sous les mêmes sanctions civiles et générales. Considérant que ces dispositions sont les mêmes en principe que celles de l'article 108 de la loi sur les Sociétés, votée en 1884 par le Sénat ; que cet article en a été détaché dans le but de réglementer, le plus rapidement possible, la situation juridique des Sociétés civiles, qui revêtent la forme de l'anonymat ou de la commandite par actions ; Considérant que la Société civile qui divise son capital par actions, fait ainsi échapper ses Membres aux conséquences de leur responsabilité, au point de vue du passif, et que, en restignant cette responsabilité, elle diminue par cela même les garanties des tiers ; qu'il paraît donc juste qu'elle subisse, comme compensation, les conditions qui régissent les Sociétés commerciales par actions; Considérant, que la seule différence résultant de la proposition de loi actuelle, consiste dans l'insertion de ces mots : sans perdre leur caractère civil, par suite desquels les Sociétés dont il s'agit ne sauraient être mises en faillite ; IIIe PARTIE. — LEGISLATION Considérant que, d'après une jurisprudence incontestée, les Sociétés purement civiles ne sauraient être considérées comme justiciables de la juridiction commerciale, ni sujettes aux dispositions relatives à la faillite, et que, en conséquence, la disposition nouvelle ci-dessus mentionnée constituerait
de l'anonymat ou de la commandite par actions ; Considérant que la Société civile qui divise son capital par actions, fait ainsi échapper ses Membres aux conséquences de leur responsabilité, au point de vue du passif, et que, en restignant cette responsabilité, elle diminue par cela même les garanties des tiers ; qu'il paraît donc juste qu'elle subisse, comme compensation, les conditions qui régissent les Sociétés commerciales par actions; Considérant, que la seule différence résultant de la proposition de loi actuelle, consiste dans l'insertion de ces mots : sans perdre leur caractère civil, par suite desquels les Sociétés dont il s'agit ne sauraient être mises en faillite ; IIIe PARTIE. — LEGISLATION Considérant que, d'après une jurisprudence incontestée, les Sociétés purement civiles ne sauraient être considérées comme justiciables de la juridiction commerciale, ni sujettes aux dispositions relatives à la faillite, et que, en conséquence, la disposition nouvelle ci-dessus mentionnée constituerait une superfétation donnant matière à interprétation et à confusion ; Vu son avis motivé du 1er août 1885, en faveur du projet de loi relatif aux Sociétés adopté par le Sénat, le dit avis, formulant cette seule réserve, au sujet de l'article 7, que les apports en nature ne devraient être représentés que par des actions entièrement libérées ; La Chambre de commerce, maintenant les termes de cet avis, se prononce pour l'adoption de la loi actuelle, en demandant toutefois, à la fin du premier paragraphe de l'article 1er, la suppression des mots : avec les conséquences que ces formes entraînent, mais sans perdre leur caractère civil ». L'impôt sur les cercles, sociétés et lieux de réunion L'article 4 de la loi des finances du 17 juillet 1889 a modifié l'assiette de l'impôt du 16 septembre 1871 sur les cercles, sociétés et lieux de réunion, en la fixant à 10 % des ressources totales annuelles de ces établissements au-dessous d'un chiffre de recettes annuelles de 6,000 fr., et à 20 % au-dessus de ce revenu, au lieu de faire porter l'impôt seulement sur les cotisations des associés, ce qui faisait échapper à l'impôt la majeure partie des recettes des cercles,
être représentés que par des actions entièrement libérées ; La Chambre de commerce, maintenant les termes de cet avis, se prononce pour l'adoption de la loi actuelle, en demandant toutefois, à la fin du premier paragraphe de l'article 1er, la suppression des mots : avec les conséquences que ces formes entraînent, mais sans perdre leur caractère civil ». L'impôt sur les cercles, sociétés et lieux de réunion L'article 4 de la loi des finances du 17 juillet 1889 a modifié l'assiette de l'impôt du 16 septembre 1871 sur les cercles, sociétés et lieux de réunion, en la fixant à 10 % des ressources totales annuelles de ces établissements au-dessous d'un chiffre de recettes annuelles de 6,000 fr., et à 20 % au-dessus de ce revenu, au lieu de faire porter l'impôt seulement sur les cotisations des associés, ce qui faisait échapper à l'impôt la majeure partie des recettes des cercles, notamment celles provenant du jeu. Le conseil d'Etat vient d'édicter par un règlement d'administration publique les mesures d'exécution de cette disposition législative. Le gérant, secrétaire ou trésorier devra faire à la mairie, du 1er au 31 janvier de chaque année, une déclaration du montant total des ressources annuelles de la société, pour l'année précédente, y compris les ressources correspondant à des avantages accordés à ses employés. Parmi ces ressources devront figurer les cotisations, droits d'entrée, taxes d'admission même temporaire ou exceptionnelle, produit des amendes réglementaires, produit net des collectes, quêtes, loteries, expositions, fêtes, etc., au profit de l'établissement ou de ses employés. Puis viennent les redevances perçues pour l'usage des objets servant aux jeux, le montant brut des prélèvements effectués sur les enjeux, objets de consommation et sur la location de chambres et appartements, les sommes payées par les concessionnaires de la fourniture des objets de consommation, du matériel des jeux, etc., les loyers et redevances perçus pour l'abandon temporaire à des tiers d'emplacements ou de matériel dépendant de l'établissement. Seraient enfin compris dans les ressources imposables le bénéfice provenant des immeubles non affectés à l'usage direct de la société, les subventions et libéralités accordées à la société, sauf les
société, pour l'année précédente, y compris les ressources correspondant à des avantages accordés à ses employés. Parmi ces ressources devront figurer les cotisations, droits d'entrée, taxes d'admission même temporaire ou exceptionnelle, produit des amendes réglementaires, produit net des collectes, quêtes, loteries, expositions, fêtes, etc., au profit de l'établissement ou de ses employés. Puis viennent les redevances perçues pour l'usage des objets servant aux jeux, le montant brut des prélèvements effectués sur les enjeux, objets de consommation et sur la location de chambres et appartements, les sommes payées par les concessionnaires de la fourniture des objets de consommation, du matériel des jeux, etc., les loyers et redevances perçus pour l'abandon temporaire à des tiers d'emplacements ou de matériel dépendant de l'établissement. Seraient enfin compris dans les ressources imposables le bénéfice provenant des immeubles non affectés à l'usage direct de la société, les subventions et libéralités accordées à la société, sauf les sommes ayant fait l'objet de placements et les revenus de valeurs et capitaux appartenant à l'établissement. La taxe porte sur les recettes recouvrées et à recouvrer de l'année précédente, mais la déclaration ne comprend pas les sommes recouvrées au titre de restant à payer d'exercices antérieurs. Il sera pris copie et délivré récépissé des déclarations, lesquelles sont vérifiées par les agents des contributions directes, les redevables pourront, à l'appui de leurs dices, donner communication des livres, comptes et bilans sociaux. En cas de dissolution ou de fermeture en cours d'exercice, la taxe est payée immédiatement. Le règlement d'administration publique entrera en vigueur au 1er janvier 1891, les ressources des cercles, sociétés et lieux de réunion servant de base de perception seront celles réalisées pendant l'année 1890. Projet de loi relatif au remboursement des valeurs mobilières par voie de tirage au sort. Nous avons donné (Renv. des Soc., 1890, p. ai) l'exposé des motifs et le texte de ce projet de loi présenté à la Chambre des députés par M. de La Martinière. Le rapporteur de la Commission d'initiative parlementaire à laquelle ce projet de loi avait été renvoyé, M. le député Laguerre, conclut à la prise en considération dans les
et délivré récépissé des déclarations, lesquelles sont vérifiées par les agents des contributions directes, les redevables pourront, à l'appui de leurs dices, donner communication des livres, comptes et bilans sociaux. En cas de dissolution ou de fermeture en cours d'exercice, la taxe est payée immédiatement. Le règlement d'administration publique entrera en vigueur au 1er janvier 1891, les ressources des cercles, sociétés et lieux de réunion servant de base de perception seront celles réalisées pendant l'année 1890. Projet de loi relatif au remboursement des valeurs mobilières par voie de tirage au sort. Nous avons donné (Renv. des Soc., 1890, p. ai) l'exposé des motifs et le texte de ce projet de loi présenté à la Chambre des députés par M. de La Martinière. Le rapporteur de la Commission d'initiative parlementaire à laquelle ce projet de loi avait été renvoyé, M. le député Laguerre, conclut à la prise en considération dans les termes suivants : « M. de la Martinière et plusieurs de ses Collègues ont saisi la Chambre d'une proposition de loi tendant à interdire aux Sociétés qui ont émis des valeurs remboursables par voie de tirage au sort, de répéter les intérêts et dividendes de titres sortis au tirage et qui avaient été remboursés par erreur. Le simple énoncé de cette proposition indique qu'elle offre un réel intérêt et qu'elle pourrait être utile à un assez grand nombre de personnes. Nos collègues ont en vue un intérêt absolument respectable, celui des petits rentiers peu au courant des règles du droit et des usages des grands établissements de crédit. Il peut fort bien arriver qu'ils ignorent de la meilleure foi du monde qu'un de leurs titres est sorti au tirage ; il peut arriver aussi que la Compagnie, tout aussi inattentive, continue à payer les intérêts sur le vu des coupons. Il peut aussi se faire que cet état de choses se prolonge pendant plusieurs années, pendant cinq ans, dix ans, jusqu'à épuisement de coupons. Dans ce cas, la situation de porteur de titres sera fort mauvaise, puisqu'il devra d'une part rapporter tous les intérêts ou dividendes touchés, tandis que, d'autre
qui avaient été remboursés par erreur. Le simple énoncé de cette proposition indique qu'elle offre un réel intérêt et qu'elle pourrait être utile à un assez grand nombre de personnes. Nos collègues ont en vue un intérêt absolument respectable, celui des petits rentiers peu au courant des règles du droit et des usages des grands établissements de crédit. Il peut fort bien arriver qu'ils ignorent de la meilleure foi du monde qu'un de leurs titres est sorti au tirage ; il peut arriver aussi que la Compagnie, tout aussi inattentive, continue à payer les intérêts sur le vu des coupons. Il peut aussi se faire que cet état de choses se prolonge pendant plusieurs années, pendant cinq ans, dix ans, jusqu'à épuisement de coupons. Dans ce cas, la situation de porteur de titres sera fort mauvaise, puisqu'il devra d'une part rapporter tous les intérêts ou dividendes touchés, tandis que, d'autre part, le prix du titre sorti au tirage, sera resté improductif d'intérêts. Il ne touchera le plus souvent qu'un solde dérisoire; quelquefois même, il pourra se trouver non plus créditeur, mais débiteur. La jurisprudence de la Cour de cassation a sanctionné cette situation qui, pour être juridique, n'en est pas moins déplorable pour le petit rentier. Les auteurs de la proposition citent à l'appui de leur thèse l'arrêt de la Cour de cassation du 13 mai 1889; la jurisprudence semble absolument fixée dans ce sens et un nouvel arrêt du 14 janvier 1890 vient de maintenir la même interprétation juridique. La proposition de loi de M. de La Martinière et de nos autres collègues est, à coup sûr, des plus équitables. Elle a pour but de protéger les porteurs de titres contre les établissements financiers. Aussi, en raison de l'intérêt qu'elle présente, la première Commission d'initiative parlementaire vous demande de prendre en considération la proposition de loi qui vous est soumise. Au moment où le numéro de mars de la Revue paraissait, nous apprenions la nomination de M. MAZEAU, sénateur, au poste le plus élevé de la magistrature, la première présidence de la Cour de cassation. Nous félicitons respectueusement M.
moins déplorable pour le petit rentier. Les auteurs de la proposition citent à l'appui de leur thèse l'arrêt de la Cour de cassation du 13 mai 1889; la jurisprudence semble absolument fixée dans ce sens et un nouvel arrêt du 14 janvier 1890 vient de maintenir la même interprétation juridique. La proposition de loi de M. de La Martinière et de nos autres collègues est, à coup sûr, des plus équitables. Elle a pour but de protéger les porteurs de titres contre les établissements financiers. Aussi, en raison de l'intérêt qu'elle présente, la première Commission d'initiative parlementaire vous demande de prendre en considération la proposition de loi qui vous est soumise. Au moment où le numéro de mars de la Revue paraissait, nous apprenions la nomination de M. MAZEAU, sénateur, au poste le plus élevé de la magistrature, la première présidence de la Cour de cassation. Nous félicitons respectueusement M. Mazeau du choix du gouvernement qui lui a confié, à si juste titre, ces hautes fonctions. M. Mazeau est né en 1828. Après des études fort solides qu'il avait poussées jusqu'au doctorat, il se fit inscrire au barreau de Dijon, puis au barreau de Paris. Devenu avocat à la Cour de cassation, il fut élu, à trois reprises, en 1865, en 1872, en 1876, membre du conseil de l'ordre, et président en 1880. Il a fait partie, pendant vingt-sept ans, de l'Ordre des Avocats à la Cour de cassation et du Conseil d'Etat. En 1882, il était nommé conseiller à la Cour de cassation. D'autre part, dès 1869, conseiller général de la Côte-d'Or, il fut élu par ce département, représentant à l'Assemblée nationale, aux élections du 2 juillet 1871, et se fit inscrire au groupe de la gauche républicaine. Sénateur de ce département depuis le 30 janvier 1876, il acquit bientôt une situation si considérable qu'il fut nommé, en 1887, garde des sceaux, ministre de la justice. M. Mazeau a publié un traité qui a pour titre : « L'influence du droit canonique sur la législation française. » L'installation solennelle de Monsieur le Premier Président Mazeau a eu lieu, le
de cassation, il fut élu, à trois reprises, en 1865, en 1872, en 1876, membre du conseil de l'ordre, et président en 1880. Il a fait partie, pendant vingt-sept ans, de l'Ordre des Avocats à la Cour de cassation et du Conseil d'Etat. En 1882, il était nommé conseiller à la Cour de cassation. D'autre part, dès 1869, conseiller général de la Côte-d'Or, il fut élu par ce département, représentant à l'Assemblée nationale, aux élections du 2 juillet 1871, et se fit inscrire au groupe de la gauche républicaine. Sénateur de ce département depuis le 30 janvier 1876, il acquit bientôt une situation si considérable qu'il fut nommé, en 1887, garde des sceaux, ministre de la justice. M. Mazeau a publié un traité qui a pour titre : « L'influence du droit canonique sur la législation française. » L'installation solennelle de Monsieur le Premier Président Mazeau a eu lieu, le 17 mars, toutes Chambres réunies, sous la présidence de M. Bédarrides, doyen des Présidents. La Revue des Sociétés a publié plusieurs arrêts des Cours de Paris, de Lyon et d'Aix rendus dans les affaires du Crédit de Paris, du Crédit de France et de la Société française des Mines de cuivre. Ces arrêts ont statué en sens divers sur l'importante question de savoir ce qu'il faut entendre par APPEL DE FONDS, afin de déterminer la personne du détenteur responsable de la libération des actions. Nous avons fait connaître que des pourvois en cassation avaient été formés contre ces arrêts (V. Revue des Sociétés, 1890, p. 11, note 2 et les renvois). La Chambre des requêtes vient d'admettre ces pourvois par arrêts du 5 mars dernier, préjugeant ainsi la solution de la question dans le sens de la thèse qui a été soutenue dans la Revue par notre collaborateur M. Léon CHOPPARD (1888, p. 391), — Espérons que la Chambre civile consacrera cette solution. Le 19 mars a eu lieu, à l'hôtel Continental, le banquet annuel du Tribunal de commerce de la Seine. M. Poubelle, préfet de la Seine, y assistait. M. Guillolin, président du Tribunal, a prononcé un remarquable et