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la loi du 24 juillet 1867, et fondée sur ce que, dans leur assemblée du 19 novembre 1880, les actionnaires de la « Société des Eaux de Saint-Galmier » auraient nommé administrateur Edouard-François Bernau, qui n'était pas alors actionnaire, et ne le serait devenu que postérieurement à cette date : Considérant que s'il est établi que Bernau n'était point, au jour de sa nomination comme administrateur, porteur d'actions de la Société, il est justifié que, dès cette époque. la famille Courbière s'était engagée à lui transmettre le nombre d'actions exigé par les statuts pour remplir les fonctions qui lui étaient dévolues, et qu'il n'est entré en fonctions qu'après avoir acquis, comme actionnaire, un intérêt certain à la prospérité de la Société; Que, dans ces conditions, il n'y a pas lieu de faire application, dans la cause, de la disposition précitée de l'article 22 de la loi sus-visée ; Sur la sixième cause de nullité, tirée de la prétendue violation des dispositions du deuxième alinéa de l'article 22 de la même loi : Considérant que si, aux termes de la disposition invoquée, le directeur d'une Société anonyme ne peut être pris parmi les personnes étrangères à la Société, que si les statuts le permettent, cette autorisation résulte, sinon expressément, du moins implicitement de l'article 14 des statuts de la « Société des Eaux de Saint-Galmier » ; que cet article, en effet, dispose que le directeur pourra être pris parmi les administrateurs ou actionnaires, ce qui implique rationnellement la faculté, pour le Conseil d'administration, de le choisir parmi les personnes étrangères à la Société ; Que la nomination de Combet comme directeur, alors qu'il n'était ni administrateur, ni actionnaire, n'a donc point été faite en violation des dispositions précitées de l'article 22 de la loi du 24 juillet 1867 ; Sur les conclusions subsidiaires; Adoptent les motifs déduits dans la décision attaquée ; Par tous ces motifs, Sans s'arrêter ni avoir égard à aucune des causes de nullité invoquées par le syndic, soit en première instance, soit pour la première fois devant la Cour, lesquelles sont rejetées comme mal fondées ;
statuts le permettent, cette autorisation résulte, sinon expressément, du moins implicitement de l'article 14 des statuts de la « Société des Eaux de Saint-Galmier » ; que cet article, en effet, dispose que le directeur pourra être pris parmi les administrateurs ou actionnaires, ce qui implique rationnellement la faculté, pour le Conseil d'administration, de le choisir parmi les personnes étrangères à la Société ; Que la nomination de Combet comme directeur, alors qu'il n'était ni administrateur, ni actionnaire, n'a donc point été faite en violation des dispositions précitées de l'article 22 de la loi du 24 juillet 1867 ; Sur les conclusions subsidiaires; Adoptent les motifs déduits dans la décision attaquée ; Par tous ces motifs, Sans s'arrêter ni avoir égard à aucune des causes de nullité invoquées par le syndic, soit en première instance, soit pour la première fois devant la Cour, lesquelles sont rejetées comme mal fondées ; Confirme le jugement dont est appel en toutes ses dispositions; Et condamne l'appelant à l'amende et aux nouveaux dépens. Prés. : M. Périvier, 1er prés. — Avoc. gén. : M. Manuel. — Avocat : Mmes Rousseau, Albert Martin, Busson-Billault, Gauly, Brenier de Monlmorand. COUR D'APPEL DE PARIS (4e Ch.) (8 février 1890.) COMPAGNIE D'ASSURANCES. — RÉASSURANCE DE PORTFEUILLE. — PRIMES PERÇUES. — SINISTRES SURVENUS. — RÉSOLUTION DU TRAITÉ. — DURÉE DE LA CONVENTION. I. La résolution d'un traité de réassurances entre deux Compagnies n'a pas pour effet, si d'après l'interprétation des termes de la convention cela ne vise que l'avenir, de remettre les choses au même état que si le contrat n'avait jamais existé ; en conséquence, les primes échues appartiennent à la Compagnie réassurante jusqu'au jour de la résolution du traité, de même que les sinistres survenus pendant la même période sont à sa charge. Il existe de nombreuses décisions ayant été rendues dans des questions de réassurance de portefeuille, surtout en ce qui concerne les rapports des assurés avec les Compagnies réassurées ou réassurantes. Spectaculairement la Centrale avait déjà obtenu, à la date du 14 mai 1887 (Rev. des Soc, 1887, p. 521 et note), un important arrêt
février 1890.) COMPAGNIE D'ASSURANCES. — RÉASSURANCE DE PORTFEUILLE. — PRIMES PERÇUES. — SINISTRES SURVENUS. — RÉSOLUTION DU TRAITÉ. — DURÉE DE LA CONVENTION. I. La résolution d'un traité de réassurances entre deux Compagnies n'a pas pour effet, si d'après l'interprétation des termes de la convention cela ne vise que l'avenir, de remettre les choses au même état que si le contrat n'avait jamais existé ; en conséquence, les primes échues appartiennent à la Compagnie réassurante jusqu'au jour de la résolution du traité, de même que les sinistres survenus pendant la même période sont à sa charge. Il existe de nombreuses décisions ayant été rendues dans des questions de réassurance de portefeuille, surtout en ce qui concerne les rapports des assurés avec les Compagnies réassurées ou réassurantes. Spectaculairement la Centrale avait déjà obtenu, à la date du 14 mai 1887 (Rev. des Soc, 1887, p. 521 et note), un important arrêt qui semblait admettre qu'elle n'avait pas aliéné ses polices au profit de la Réparation, et que le traité passé avec cette Compagnie n'était qu'un traité de réassurance. Par contre, un arrêt de cassation du 28 décembre 1888 [Rev. des Soc, 1889, p. 120 et note) rejetant un pourvoi formé par la Centrale contre un jugement du Tribunal de Beaune du 24 octobre 1885, regardait comme chose jugée que, en réalité, le contrat dont s'agissait n'était autre qu'une cession à forfait, plus ou moins habilement déguisée, d'une partie essentielle de l'actif de la Centrale, et que cette Compagnie avait abandonné en bloc son portefeuille de province. Notre arrêt, statuant après la résiliation amicale du traité, survenue à la date du 11 novembre 1885, maintient à ce contrat un caractère de véritable traité de réassurance produisant ses effets actifs et passifs jusqu'au jour de la résolution. Le jugement avait fixé le chiffre de la créance de la Centrale sur la Réparation ; la Cour a pensé que le compte n'était pas suffisamment élucidé, et a renvoyé devant expert. Consulter aussi Aubry et Rau, t. VI, § 769, p. 480. 184 REVUE DES SOCIETES suivrait que la Compagnie la "Centrale" devait être déboutée
la Centrale contre un jugement du Tribunal de Beaune du 24 octobre 1885, regardait comme chose jugée que, en réalité, le contrat dont s'agissait n'était autre qu'une cession à forfait, plus ou moins habilement déguisée, d'une partie essentielle de l'actif de la Centrale, et que cette Compagnie avait abandonné en bloc son portefeuille de province. Notre arrêt, statuant après la résiliation amicale du traité, survenue à la date du 11 novembre 1885, maintient à ce contrat un caractère de véritable traité de réassurance produisant ses effets actifs et passifs jusqu'au jour de la résolution. Le jugement avait fixé le chiffre de la créance de la Centrale sur la Réparation ; la Cour a pensé que le compte n'était pas suffisamment élucidé, et a renvoyé devant expert. Consulter aussi Aubry et Rau, t. VI, § 769, p. 480. 184 REVUE DES SOCIETES suivrait que la Compagnie la "Centrale" devait être déboutée de sa demande, et que, par application de l'art. 1375 du Code civil, elle devrait être tenue de lui rembourser la somme de 225,796 fr. 92 c, montant des dépenses utiles et nécessaires qu'elle aurait faites ; Mais attendu qu'il a été stipulé dans la convention du 11 novembre 1885 que la Compagnie la "Réparation" demeurerait comptable et responsable envers la "Centrale" de toutes primes et sinistres survenus du 1er novembre 1882, jour où a pris effet le traité du 11 août 1882, et que le règlement de ce compte aurait lieu devant l'arbitre commis, ou à défaut de s'entendre aimablement, devant les tribunaux ; Attendu que les termes de cette convention sont clairs et précis et ne laissent place à aucune interprétation ; Qu'il en ressort d'une façon évidente que les deux compagnies n'ont jamais eu l'intention d'annuler purement et simplement le traité du 11 avril 1882 comme la Compagnie la "Réparation" le prétend ; Qu'elles ont, au contraire, laissé subsister ce traité avec toutes ses conséquences jusqu'au jour même de sa résolution ; qu'il en résulte donc que la Compagnie la "Réparation" doit compte à la Compagnie la "Centrale" : 1° des primes échues au 1er septembre 1882,
que la Compagnie la "Réparation" demeurerait comptable et responsable envers la "Centrale" de toutes primes et sinistres survenus du 1er novembre 1882, jour où a pris effet le traité du 11 août 1882, et que le règlement de ce compte aurait lieu devant l'arbitre commis, ou à défaut de s'entendre aimablement, devant les tribunaux ; Attendu que les termes de cette convention sont clairs et précis et ne laissent place à aucune interprétation ; Qu'il en ressort d'une façon évidente que les deux compagnies n'ont jamais eu l'intention d'annuler purement et simplement le traité du 11 avril 1882 comme la Compagnie la "Réparation" le prétend ; Qu'elles ont, au contraire, laissé subsister ce traité avec toutes ses conséquences jusqu'au jour même de sa résolution ; qu'il en résulte donc que la Compagnie la "Réparation" doit compte à la Compagnie la "Centrale" : 1° des primes échues au 1er septembre 1882, réservées par la "Centrale" et encaissées par la Compagnie la "Réparation" ; 2° des sinistres que la Compagnie la "Réparation" devait régler directement et qui ont été payés par la Compagnie la "Centrale", faute par la Compagnie la "Réparation" de l'avoir fait ; Et attendu que la Compagnie la "Centrale" justifie que ce compte s'élève au débit de la Compagnie la "Réparation", à la date du 30 septembre 1883, à la somme de 1,162,522 fr. 51c; Qu'il y a lieu d'obliger la Compagnie la "Réparation" d'en effectuer le paiement en repoussant sa demande reconventionnelle comme mal fondée, et ce sous les réserves de la part de la Compagnie la "Centrale" pour compte à faire et à réclamer par elle à la Compagnie la "Réparation" sur toutes primes et sinistres survenus au 1er octobre 1886 jusqu'au 11 novembre suivant, jour de la résolution de ces conventions ; Par ces motifs, Le Tribunal, jugeant en premier ressort, donne acte à la Compagnie la "Centrale" de ses réserves; donne acte à la Compagnie la "Réparation" de ce qu'elle déclare acquiescer formellement aux termes de l'exploit du 22 avril 1884, en ce qui concerne la résolution dans les termes de l'article 1184 du Code
justifie que ce compte s'élève au débit de la Compagnie la "Réparation", à la date du 30 septembre 1883, à la somme de 1,162,522 fr. 51c; Qu'il y a lieu d'obliger la Compagnie la "Réparation" d'en effectuer le paiement en repoussant sa demande reconventionnelle comme mal fondée, et ce sous les réserves de la part de la Compagnie la "Centrale" pour compte à faire et à réclamer par elle à la Compagnie la "Réparation" sur toutes primes et sinistres survenus au 1er octobre 1886 jusqu'au 11 novembre suivant, jour de la résolution de ces conventions ; Par ces motifs, Le Tribunal, jugeant en premier ressort, donne acte à la Compagnie la "Centrale" de ses réserves; donne acte à la Compagnie la "Réparation" de ce qu'elle déclare acquiescer formellement aux termes de l'exploit du 22 avril 1884, en ce qui concerne la résolution dans les termes de l'article 1184 du Code civil ; condamne la Compagnie la "Réparation", par les voies de droit, à payer à la Compagnie la "Centrale" la somme de 1,102,522 fr. 51 c, avec les intérêts suivant la loi ; déclare la Compagnie la "Réparation" mal fondée en sa demande reconventionnelle ; l'en déboute et la condamne par les voies de droit à tous les dépens. Appel de ce jugement ayant été interjeté par les liquidateurs de La Réparation, la Cour a vendu l'arrêt suivant : ARRÊT La Cour, Statuant sur l'appel interjeté par Leguay et Parent, en leur qualité de liquidateurs de la Société la "Réparation", d'un jugement rendu par le Tribunal de commerce de la Seine le 26 avril 1885 ; JURISPRUDENCE 1815 Sur les conclusions principales des appelants : Adoptant les motifs des premiers juges ; Et considérant en outre que, par exploit du 22 avril 1884, la « Centrale » avait fait assigner la « Réparation » en résolution de la convention du 11 août 1882 pour le temps restant à courir et en dommages et intérêts ; Considérant que la transaction du 11 novembre 1885 porte en termes exprès : « Il est entendu que les conventions du 11 août 1882, survenues
par les voies de droit à tous les dépens. Appel de ce jugement ayant été interjeté par les liquidateurs de La Réparation, la Cour a vendu l'arrêt suivant : ARRÊT La Cour, Statuant sur l'appel interjeté par Leguay et Parent, en leur qualité de liquidateurs de la Société la "Réparation", d'un jugement rendu par le Tribunal de commerce de la Seine le 26 avril 1885 ; JURISPRUDENCE 1815 Sur les conclusions principales des appelants : Adoptant les motifs des premiers juges ; Et considérant en outre que, par exploit du 22 avril 1884, la « Centrale » avait fait assigner la « Réparation » en résolution de la convention du 11 août 1882 pour le temps restant à courir et en dommages et intérêts ; Considérant que la transaction du 11 novembre 1885 porte en termes exprès : « Il est entendu que les conventions du 11 août 1882, survenues entre les parties pour la réassurance du portefeuille province, demeurent résolues à la charge de la « Réparation » à partir de ce jour » ; Considérant que si les mois « pour le temps restant à courir », qui figuraient dans l'assignation, n'ont pas été textuellement reproduits dans la transaction, les mots que les parties ont employés dans ce dernier acte démontrent nettement qu'elles se sont inspirées de la même pensée et qu'elles n'ont entendu mêler le traité de 1882 à néant que pour l'avenir ; Que les appelants se prévalent vainement de la signification spéciale que comporte le mot « résolu » ; Que le sens de ce mot, dans la transaction du 11 novembre, est déterminé par les mots dont il est suivi ; Considérant que, s'il est énoncé dans ce même acte qu'il reste à régler le compte entre les deux parties, cette énonciation s'explique suffisamment par les primes antérieures au 1er septembre 1882, que la « Réparation » avait dû recevoir pour la « Centrale » et par les sinistres que la « Centrale » déclarait avoir payés pour la « Réparation » ; Considérant que les appelants opposent à la « Centrale » qu'elle
transaction, les mots que les parties ont employés dans ce dernier acte démontrent nettement qu'elles se sont inspirées de la même pensée et qu'elles n'ont entendu mêler le traité de 1882 à néant que pour l'avenir ; Que les appelants se prévalent vainement de la signification spéciale que comporte le mot « résolu » ; Que le sens de ce mot, dans la transaction du 11 novembre, est déterminé par les mots dont il est suivi ; Considérant que, s'il est énoncé dans ce même acte qu'il reste à régler le compte entre les deux parties, cette énonciation s'explique suffisamment par les primes antérieures au 1er septembre 1882, que la « Réparation » avait dû recevoir pour la « Centrale » et par les sinistres que la « Centrale » déclarait avoir payés pour la « Réparation » ; Considérant que les appelants opposent à la « Centrale » qu'elle a dit et écrit que l'acte du 11 novembre 1885 était une résolution du traité de 1882 et avait pour effet de remettre les parties au même et semblable état que si ce traité n'avait jamais existé ; Considérant que si celle opinion a été, en effet, formulée au nom de la « Centrale » au cours et pour les besoins du procès qu'elle a dirigé contre le « Progrès National », à l'effet de se faire restituer par lui des polices et archives dont il était devenu cessionnaire en vertu d'un traité qu'il avait passé en 1884 avec la « Réparation », il ne s'ensuit pas que l'acte dont s'agit ait eu réellement ce sens et cette portée ; Que ce n'est pas au cours des vicissitudes d'un procès ultérieur, mais bien au moment de la signature du contrat qu'il convient de se placer pour apprécier quelle a été l'intention des parties ; Qu'au surplus, ainsi que l'ont déclaré les premiers juges, la clarté et la précision des termes dans lesquels la transaction est conçue ne laissent place à aucune interprétation ; Considérant que les appelants soutiennent, d'autre part, qu'aux termes d'un jugement du 6 décembre 1886 et d'un
de la « Centrale » au cours et pour les besoins du procès qu'elle a dirigé contre le « Progrès National », à l'effet de se faire restituer par lui des polices et archives dont il était devenu cessionnaire en vertu d'un traité qu'il avait passé en 1884 avec la « Réparation », il ne s'ensuit pas que l'acte dont s'agit ait eu réellement ce sens et cette portée ; Que ce n'est pas au cours des vicissitudes d'un procès ultérieur, mais bien au moment de la signature du contrat qu'il convient de se placer pour apprécier quelle a été l'intention des parties ; Qu'au surplus, ainsi que l'ont déclaré les premiers juges, la clarté et la précision des termes dans lesquels la transaction est conçue ne laissent place à aucune interprétation ; Considérant que les appelants soutiennent, d'autre part, qu'aux termes d'un jugement du 6 décembre 1886 et d'un arrêt du 27 avril 1887, il y a chose jugée entre les parties sur la résolution des conventions du 11 août 1883 par la transaction du 11 novembre 1885 ; Considérant, à cet égard, que, s'il a été énoncé dans les motifs du jugement du 6 décembre 1886, que la résolution amicale du traité de 1882 avait eu pour conséquences de remettre les parties au même et semblable état que si ce traité n'avait pas existé, cette appréciation, émise pour justifier la sentence qui statuait sur la demande formée à l'encontre du « Progrès National », sentence qui a été, du reste, infirmée par l'arrêt du 14 mai 1887, ne constituait pas une décision rendue contre la « Centrale » au profit de la « Réparation » ; Qu'il est constant, d'ailleurs, que ces deux dernières Sociétés n'avaient pris devant le Tribunal aucunes conclusions au regard l'une, de l'autre relativement à la question de l'effet que la résolution de leur traité de 1882 devait produire entre elles ; Considérant que l'arrêt du 27 avril 1887 n'a pas été davantage appelé à résoudre la question ci-dessus, qui n'était pas en ce moment soumise à la Cour ; Considérant, au surplus, que
résolution amicale du traité de 1882 avait eu pour conséquences de remettre les parties au même et semblable état que si ce traité n'avait pas existé, cette appréciation, émise pour justifier la sentence qui statuait sur la demande formée à l'encontre du « Progrès National », sentence qui a été, du reste, infirmée par l'arrêt du 14 mai 1887, ne constituait pas une décision rendue contre la « Centrale » au profit de la « Réparation » ; Qu'il est constant, d'ailleurs, que ces deux dernières Sociétés n'avaient pris devant le Tribunal aucunes conclusions au regard l'une, de l'autre relativement à la question de l'effet que la résolution de leur traité de 1882 devait produire entre elles ; Considérant que l'arrêt du 27 avril 1887 n'a pas été davantage appelé à résoudre la question ci-dessus, qui n'était pas en ce moment soumise à la Cour ; Considérant, au surplus, que l'autorité de la chose jugée ne s'attache qu'au dispositif des jugements et arrêts et que les dispositifs invoqués par les appelants n'ont pas statué sur la question qui fait l'objet du débat actuel ; Sur la demande reconvenable des appelants ; Considérant qu'il suit de ce qui précède que cette demande n'est pas justifiée ; Sur les conclusions subsidiaires des appelants ; Considérant que le compte présenté par la « Centrale », n'est pas suffisamment éclairci ; qu'il y a lieu de recourir à une expertise ; Par ces motifs, Infirme le jugement du 26 avril 1888 en ce qu'il a dès à présent condamné la « Réparation » à payer à la « Centrale » la somme de 1,162,522 fr. 51 c. ; Déclare les appelants mal fondés dans leurs conclusions principales ; Les en déboute ; Confirme le jugement du 26 avril 1888, en ce qu'il a déclaré la Compagnie la « Réparation » mal fondée dans sa demande reconvenable ; Sur le surplus, avant faire droit, commet Rossignol expert unique du consentement des parties, lequel, serment préalablement prêté devant le Président de cette Chambre, examinera le compte présenté par la Compagnie la « Centrale », se fera
demande n'est pas justifiée ; Sur les conclusions subsidiaires des appelants ; Considérant que le compte présenté par la « Centrale », n'est pas suffisamment éclairci ; qu'il y a lieu de recourir à une expertise ; Par ces motifs, Infirme le jugement du 26 avril 1888 en ce qu'il a dès à présent condamné la « Réparation » à payer à la « Centrale » la somme de 1,162,522 fr. 51 c. ; Déclare les appelants mal fondés dans leurs conclusions principales ; Les en déboute ; Confirme le jugement du 26 avril 1888, en ce qu'il a déclaré la Compagnie la « Réparation » mal fondée dans sa demande reconvenable ; Sur le surplus, avant faire droit, commet Rossignol expert unique du consentement des parties, lequel, serment préalablement prêté devant le Président de cette Chambre, examinera le compte présenté par la Compagnie la « Centrale », se fera remettre toutes pièces justificatives et tous documents utiles, entendra les parties, soumettra son avis sur les contestations qui seront soulevées, dressera son rapport et le déposera au greffe de la Cour pour être ensuite statué ainsi qu'il appartiendra ; Dit qu'en cas d'empêchement, il sera remplacé par ordonnance du Président de cette Chambre, rendue sur simple requête ; Ordonne la restitution de l'amende ; Réserve les dépens, et renvoie l'affaire au mercredi 4 juin prochain. Prés. : M. Bresselle. — Min. publ. : M. Andrieu, subst. du Proc. gén. — Avoc. : M. Du Buit et Damas. REVUE DE JURISPRUDENCE FINANCIÈRE Sujet : Paiement des Coupons après sortie au tirage. COUR DE CASSATION (Ch. civ.), 13 mai 1889. OBLIGATIONS REMBOURSABLES PAR TIRAGE AU SORT. — OBLIGATIONS SORTIES AU TIRAGE. — CONTINUATION DU PAIEMENT DES COUPONS. — MAISON DE BANQUE. — MENTIONS APPARENTES ET PRÉCISES AUX BORDUREAUX. BORDUREAUX. Alfred Lecbork. PREMIÈRE PARTIE. — JURISPRUDENCE 187 DEREAUX. — RETENUE SUR LE CAPITAL DES OBLIGATIONS REMBOURSABLES. La maison de banque qui a pris la précaution, en payant des coupons, d'inscrire, sur les bordereaux et quittances, des mentions précises et apparentes, obligeant le porteur des titres à vérifier lui-même les listes de tirage et