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vingt-quatrième. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur. Article vingt-cinquième. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatives à son objet. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations et notamment vis-à-vis du Trésor, des Postes, Télégraphes et Téléphones, des Douanes; il fait toutes déclarations, signe tous actes, pièces et procès-verbaux et généralement fait le nécessaire. Il fait les règlements de la société. Il établit des agences, dépôts ou succursales partout où il le juge utile en France et à l’étranger, il les déplace et supprime. Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires, remises, gratifications et participations proportionnelles, ainsi que les autres conditions de leur admission ou de leur retraite, organise toutes caisses de secours et de retraite pour le personnel. Il remplit toutes les formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nomme tous agents responsables. Il fixe les dépenses générales d’administration, règle les approvisionnements de toutes sortes. Il touche les sommes dues à la société et paye celles qu’elle doit. Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve. Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d'assurance pour risques de toute nature. Il souscrit, endosse, accepte et acquitte tous effets de commerce. Il passe et autorise tous traités marches, soumissions, adjudications, entreprises à forfait ou autrement rentrant dans l’objet de la société. Il demande ou accepte toutes concessions, fait toutes soumissions, prend part à toutes adjudications, fournit tous cautionnements. Il autorise toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances, fonds de commerce, brevets ou licences
toutes caisses de secours et de retraite pour le personnel. Il remplit toutes les formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nomme tous agents responsables. Il fixe les dépenses générales d’administration, règle les approvisionnements de toutes sortes. Il touche les sommes dues à la société et paye celles qu’elle doit. Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve. Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d'assurance pour risques de toute nature. Il souscrit, endosse, accepte et acquitte tous effets de commerce. Il passe et autorise tous traités marches, soumissions, adjudications, entreprises à forfait ou autrement rentrant dans l’objet de la société. Il demande ou accepte toutes concessions, fait toutes soumissions, prend part à toutes adjudications, fournit tous cautionnements. Il autorise toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances, fonds de commerce, brevets ou licences de brevets d’invention et droits mobiliers quelconques. Il consent ou accepte, cède et résilie tous baux et locations avec ou sans promesse de vente. Il décide et réalise toutes acquisitions, tous échanges de biens et droits immobiliers, ainsi que la vente de ceux qu’il juge inutiles. Il fait toutes constructions et tous travaux, crée et installe toutes usines et tous établissements. Il se fait ouvrir à toutes banques, notamment à la Banque de France, tous comptes courants et d’avances sur titres, et crée tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes; il autorise tous crédits et avances. Il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement; toutefois, les emprunts sous forme de création de bons ou obligations doivent être autorisés par l’assemblée générale des actionnaires. Il consent toutes hypothèques, tous nantissements, délégations, cautionnements, avals et autres garanties mobilières et immobilières sur les biens de la société. Il fonde toutes sociétés françaises ou étrangères ou concourt à leur formation, il fait à des sociétés constituées ou a constitué tous apports n’entraînant pas restriction de l’objet social. Il souscrit, achète et cède toutes actions, obligations, parts de fondateurs, parts d’intérêt et tous droits quelconques, il intéresse la société
et tous travaux, crée et installe toutes usines et tous établissements. Il se fait ouvrir à toutes banques, notamment à la Banque de France, tous comptes courants et d’avances sur titres, et crée tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes; il autorise tous crédits et avances. Il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement; toutefois, les emprunts sous forme de création de bons ou obligations doivent être autorisés par l’assemblée générale des actionnaires. Il consent toutes hypothèques, tous nantissements, délégations, cautionnements, avals et autres garanties mobilières et immobilières sur les biens de la société. Il fonde toutes sociétés françaises ou étrangères ou concourt à leur formation, il fait à des sociétés constituées ou a constitué tous apports n’entraînant pas restriction de l’objet social. Il souscrit, achète et cède toutes actions, obligations, parts de fondateurs, parts d’intérêt et tous droits quelconques, il intéresse la société dans toutes participations et tous syndicats. Il exerce toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant. Il autorise tous traités, transactions et compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes délégations, antériorités et subrogations avec ou sans garantie, et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement. Il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Il statue sur toutes propositions à lui faire et arrête l’ordre du jour. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Article vingt-sixième. Les fonctions attribuées au conseil sont exercées dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Article vingt-septième. Tous les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par le Président, soit par un ou plusieurs délégués régulièrement désignés. Article vingt-huitième. Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait avec la société ou pour son compte à moins
paiement. Il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Il statue sur toutes propositions à lui faire et arrête l’ordre du jour. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Article vingt-sixième. Les fonctions attribuées au conseil sont exercées dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Article vingt-septième. Tous les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par le Président, soit par un ou plusieurs délégués régulièrement désignés. Article vingt-huitième. Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait avec la société ou pour son compte à moins qu’il n’y soit autorisé par l’assemblée générale. Il est chaque année rendu à l’assemblée générale un compte spécial de l’exécution des marchés ou entreprises par elle autorisés. Article vingt-neuvième. Les membres du conseil d'administration sont soumis aux obligations et encourent les responsabilités prévues par la législation en vigueur. Article trentième. Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance, fixée par l'assemblée générale, demeure maintenue jusqu'à décision contraire. Le conseil répartit entre ses membres de la façon qu'il juge convenable les avantages fixes et proportionnels. TITRE IV COMMISSAIRES Article trente et unième. L'assemblée générale ordinaire annuelle nomme pour trois ans un ou plusieurs commissaires, associés ou non, chargés notamment de faire un rapport à l'assemblée générale de l'année suivante sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d'administration. Les commissaires sont rééligibles. Ils ont le droit, toutes les fois qu'ils le jugent convenable dans l'intérêt social, de prendre communication des livres et d'examiner les opérations de la société. Ils peuvent en cas d'urgence convoquer l'assemblée générale. Si l'assemblée générale a nommé plusieurs commissaires, l'un d'eux peut agir seul, en cas de décès, démission, refus ou empêchement des autres. Les commissaires ont
Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance, fixée par l'assemblée générale, demeure maintenue jusqu'à décision contraire. Le conseil répartit entre ses membres de la façon qu'il juge convenable les avantages fixes et proportionnels. TITRE IV COMMISSAIRES Article trente et unième. L'assemblée générale ordinaire annuelle nomme pour trois ans un ou plusieurs commissaires, associés ou non, chargés notamment de faire un rapport à l'assemblée générale de l'année suivante sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d'administration. Les commissaires sont rééligibles. Ils ont le droit, toutes les fois qu'ils le jugent convenable dans l'intérêt social, de prendre communication des livres et d'examiner les opérations de la société. Ils peuvent en cas d'urgence convoquer l'assemblée générale. Si l'assemblée générale a nommé plusieurs commissaires, l'un d'eux peut agir seul, en cas de décès, démission, refus ou empêchement des autres. Les commissaires ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision nouvelle de sa part. TITRE V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DISPOSITIONS COMMUNES À DES ASSEMBLÉES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES Article trente-deuxième. Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d'administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation. Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires en cas d'urgence, le Conseil est même tenu, dans les cas autres que ceux prévus à l'article quarante-quatrième ci-après, de convoquer l'assemblée générale lorsque la demande lui est faite par des actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social. Le délai de convocation peut être réduit à huit jours par les assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation. Les assemblées extraordinaires réunies sur deuxième ou troisième convocation seront convoquées suivant les prescriptions de l'article trente et unième de la loi du vingt-quatre juillet mil huit cent soixante-sept.
mois qui suivent la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation. Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires en cas d'urgence, le Conseil est même tenu, dans les cas autres que ceux prévus à l'article quarante-quatrième ci-après, de convoquer l'assemblée générale lorsque la demande lui est faite par des actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social. Le délai de convocation peut être réduit à huit jours par les assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation. Les assemblées extraordinaires réunies sur deuxième ou troisième convocation seront convoquées suivant les prescriptions de l'article trente et unième de la loi du vingt-quatre juillet mil huit cent soixante-sept. Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Préalablement à l'assemblée générale extraordinaire réunie en vue de la modification des statuts de la société, le texte imprimé des résolutions proposées sera tenu à la disposition des actionnaires, quinze jours au moins avant la date de la réunion, au siège de la société. Article trente-troisième. Les titulaires d'actions depuis cinq jours au moins avant l'assemblée peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable. Ils peuvent se faire représenter à l'assemblée générale. Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée s'il n'est lui-même membre de cette assemblée ou représentant légal d'un membre de l'assemblée, le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier. La forme des pouvoirs est arrêtée par le conseil d'administration. Article trente-quatrième. L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut par un administrateur régulièrement délégué à cet effet. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires
au siège de la société. Article trente-troisième. Les titulaires d'actions depuis cinq jours au moins avant l'assemblée peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable. Ils peuvent se faire représenter à l'assemblée générale. Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée s'il n'est lui-même membre de cette assemblée ou représentant légal d'un membre de l'assemblée, le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier. La forme des pouvoirs est arrêtée par le conseil d'administration. Article trente-quatrième. L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut par un administrateur régulièrement délégué à cet effet. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires présents et représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée par le bureau elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Article trente-cinquième. L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration si la convocation est faite par lui ou par les commissaires si ce sont eux qui convoquent l'assemblée. Il n'y est porté que les propositions émanant du conseil ou des commissaires, et celles du ressort de l'assemblée générale ordinaire qui ont été communiquées au conseil un mois avant la réunion avec la signature des membres de l'assemblée représentant au minimum le quart du capital social. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l'ordre du jour. Article trente-sixième. Les délibérations de l'assemblée générale ou spéciale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Après la dissolution de la société et pendant sa liquidation, les copies et extraits sont signés par un des liquidateurs, ou, le cas échéant, par le liquidateur unique. Article trente-septième. L'assemblée
par les commissaires si ce sont eux qui convoquent l'assemblée. Il n'y est porté que les propositions émanant du conseil ou des commissaires, et celles du ressort de l'assemblée générale ordinaire qui ont été communiquées au conseil un mois avant la réunion avec la signature des membres de l'assemblée représentant au minimum le quart du capital social. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l'ordre du jour. Article trente-sixième. Les délibérations de l'assemblée générale ou spéciale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Après la dissolution de la société et pendant sa liquidation, les copies et extraits sont signés par un des liquidateurs, ou, le cas échéant, par le liquidateur unique. Article trente-septième. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire et extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires. Les délibérations de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même les absents et dissidents. II ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES Article trente-huitième. L'assemblée générale ordinaire (annuelle ou convoquée extraordinairement) se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Article trente-neuvième. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article trente-deux. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion. Article quarante. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des membres présents et représentés. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation. Article quarante et unième. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales, elle entend également
ou convoquée extraordinairement) se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Article trente-neuvième. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article trente-deux. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion. Article quarante. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des membres présents et représentés. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation. Article quarante et unième. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir. Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs et les commissaires. Elle détermine l'allocation du conseil d'administration en jetons de présence, ainsi que celle des commissaires. Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Enfin, elle confère au conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants. La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des commissaires à peine de nullité. III ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES Article quarante-deuxième. L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Article quarante-troisième. Ses délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents et représentés. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation. Article quarante-quatrième. L'assemblée générale extraordinaire peut, mais seulement sur l'initiative du conseil
d'administration en jetons de présence, ainsi que celle des commissaires. Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Enfin, elle confère au conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants. La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des commissaires à peine de nullité. III ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES Article quarante-deuxième. L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Article quarante-troisième. Ses délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents et représentés. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation. Article quarante-quatrième. L'assemblée générale extraordinaire peut, mais seulement sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions les modifications quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés. Elle peut décider notamment, aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article vingt-six : L'augmentation ou la réduction du capital social. Sa division en actions d'un type autre que celui ci-dessus fixé. La prorogation ou la réduction de durée de la société. La création d'obligations et de parts bénéficiaires. Sa dissolution anticipée, ainsi que sa fusion avec une ou plusieurs sociétés, constituées ou à constituer. L'assemblée peut aussi décider : La transformation en société de toute autre forme. Tous changements de l'objet social, notamment son extension ou sa restriction. TITRE VI INVENTAIRE FONDS DE RÉSERVE RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Article quarante-cinquième. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la transformation de la société jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quarante et un. Article quarante-sixième. À la clôture de chaque exercice le conseil d'administration établit un inventaire, un compte de profits et pertes et un bilan. Il établit, en outre, un rapport aux actionnaires sur la marche de la société pendant l'exercice