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libérées. Les parts sociales ne sont pas négociables et la propriété des parts, à quelque personne qu'elles appartiennent, résulte du seul acte ou des actes subséquents qui constateront leur création. Les titres des parts consisteront dans les expéditions et extrait de l'acte de société et de tous actes ultérieurs de cessions ou transmissions. Neanmoins, il pourra être délivré aux associés, sur leur demande, un certificat nominatif et global, non négociable, des parts leur appartenant ; ce titre sera signé des gérants de la Société et attesterá simplement que telle personne possède une certaine quantité de parts. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par les associés. Article 11 Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de cession projetée à un tiers étranger à la société, l'associé qui désire céder ses parts, doit en faire la déclaration à la société par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre des parts à céder, ainsi que le prix de cession. Dans les trente jours qui suivent cet avis, les gérants doivent porter le projet de cession à la connaissance des associés. La décision de ceux-ci doit intervenir dans le mois qui suit la notification à eux faite ; elle n'a pas à être motivée. et en cas de refus elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque, elle est portée à la connaissance du cédant, par lettre recommandée à lui adressée par les gérants, dans les quinze jours de la décision intervenue. Cet article concerne également toute cession entre les associés. Article 12 Toute mutation de part sociale, soit par aliénation à des étrangers à la société, soit par aliénation à des associés proprement dits, soit par attribution à des héritiers ou représentants d’un associé prédécesseur doit, pour être valable, être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Ces cessions ne sont opposables à la
cession. Dans les trente jours qui suivent cet avis, les gérants doivent porter le projet de cession à la connaissance des associés. La décision de ceux-ci doit intervenir dans le mois qui suit la notification à eux faite ; elle n'a pas à être motivée. et en cas de refus elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque, elle est portée à la connaissance du cédant, par lettre recommandée à lui adressée par les gérants, dans les quinze jours de la décision intervenue. Cet article concerne également toute cession entre les associés. Article 12 Toute mutation de part sociale, soit par aliénation à des étrangers à la société, soit par aliénation à des associés proprement dits, soit par attribution à des héritiers ou représentants d’un associé prédécesseur doit, pour être valable, être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Ces cessions ne sont opposables à la société et aux tiers, qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle, dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du code civil. Les gérants doivent tenir un registre des associés et tout changement qui se produit dans les parts des associés doit y être immédiatement inscrit. Article 14 Chaque part sociale donne droit sans distinction à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété du fonds social. TITRE IV Administration. Gérance. Article 15 La société est gérée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non, choisis par les associés comme il sera dit ci après. Quant à présent, MM. Ivan et Charles Basiaux sont désignés comme gérants statutaires et investis des pouvoirs de gérance pour toute la durée de la société. Chacun d’eux aura la signature sociale et les pouvoirs les plus étendus pour contracter au nom de la société et la représenter en toute circonstance, avec faculté d’agir conjointement ou séparément et l’un à défaut de l’autre. Les pouvoirs des gérants comprennent notamment ceux de tous ses rapports avec les administrations publiques et privées, civiles ou militaires notamment avec les divers services du Gouvernement général, la Douane, le Service des Eaux et Forêts,
Article 14 Chaque part sociale donne droit sans distinction à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété du fonds social. TITRE IV Administration. Gérance. Article 15 La société est gérée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non, choisis par les associés comme il sera dit ci après. Quant à présent, MM. Ivan et Charles Basiaux sont désignés comme gérants statutaires et investis des pouvoirs de gérance pour toute la durée de la société. Chacun d’eux aura la signature sociale et les pouvoirs les plus étendus pour contracter au nom de la société et la représenter en toute circonstance, avec faculté d’agir conjointement ou séparément et l’un à défaut de l’autre. Les pouvoirs des gérants comprennent notamment ceux de tous ses rapports avec les administrations publiques et privées, civiles ou militaires notamment avec les divers services du Gouvernement général, la Douane, le Service des Eaux et Forêts, l'administration de l’Enregistrement des Domaines et du Timbre, et celles des Contributions, le Trésor, la Caisse des dépôts et consignations, avec tous établissements financiers et de crédit, et avec toutes compagnies et sociétés de transports aériens, terrestres ou maritimes, avec l’administration des Postes et Télégraphes et avec les différents services de l’Etat français, du Protectorat marocain et de la Régence Tunisienne. Faire ouvrir à la société tous comptes courants à tous établissements de crédits, maisons de banque, y déposer ou retirer toutes sommes et valeurs ; faire toutes opérations d’escompte, d’encaissements de bordereaux ou valeurs, de dépôt et de retrait et généralement toutes opérations bancaires sans aucune exception ni réserve ; toucher et recevoir toutes sommes à découvert ou non. Payer et recevoir toutes les sommes que pourrait devoir la société ou qui pourraient lui être dûes pour quelque cause que ce soit ; faire tous achats de marchandises au comptant ou à terme, réaliser toutes opérations commerciales. Souscrire toutes assurances, prendre tous engagements, payer toutes primes, donner toutes garanties. Nommer, révoquer tous agents, employés, ouvriers ou mandataires de la société, de terminer leurs attributions et leurs pouvoirs, fixer leurs traitements, salaires, gratifications, indemnités et pourcentages, soit d’une manière fixe
de l’Etat français, du Protectorat marocain et de la Régence Tunisienne. Faire ouvrir à la société tous comptes courants à tous établissements de crédits, maisons de banque, y déposer ou retirer toutes sommes et valeurs ; faire toutes opérations d’escompte, d’encaissements de bordereaux ou valeurs, de dépôt et de retrait et généralement toutes opérations bancaires sans aucune exception ni réserve ; toucher et recevoir toutes sommes à découvert ou non. Payer et recevoir toutes les sommes que pourrait devoir la société ou qui pourraient lui être dûes pour quelque cause que ce soit ; faire tous achats de marchandises au comptant ou à terme, réaliser toutes opérations commerciales. Souscrire toutes assurances, prendre tous engagements, payer toutes primes, donner toutes garanties. Nommer, révoquer tous agents, employés, ouvriers ou mandataires de la société, de terminer leurs attributions et leurs pouvoirs, fixer leurs traitements, salaires, gratifications, indemnités et pourcentages, soit d’une manière fixe soit autrement. Statuer sur toutes les opérations faisant l’objet de la société, décider et passer tous actes, traités, marches, faire toutes soumissions administratives et autres. Régler et arrêter les dépenses générales de l’administration et pourvoir à l’emploi des fonds disponibles et les réserves. Contracter tous emprunts fermes ou par voie d’ouverture de crédits, sauf ceux entraînant des garanties hypothécaires ; consentir toutes délégations, mentions et subrogations. Consentir tous désistements de privilèges, hypothèques, actions résolutives et autres droits de toute nature et donner mainlevées de toutes inscriptions, oppositions, saisies et autres empêchements, le tout avec ou sans paiement, consentir toutes antériorités et toutes subrogations avec ou sans garanties ; donner toutes quittances et décharges. Arrêter les comptes qui doivent être soumis à la décision des associés, faire un rapport représentant les comptes de gestion et proposer les répartitions de dividendes. Recevoir au siège social et retirer à la poste restante, ainsi que de tous services de transports aériens, terrestres ou maritimes, les lettres chargées et recommandées, pliées et collées, en don de la société, toucher tous mandats postaux et télégraphiques internationaux ou non ; donner toutes décharges, signer tous registres et documents, faire ouvrir à la société tous comptes de dépôts
d’ouverture de crédits, sauf ceux entraînant des garanties hypothécaires ; consentir toutes délégations, mentions et subrogations. Consentir tous désistements de privilèges, hypothèques, actions résolutives et autres droits de toute nature et donner mainlevées de toutes inscriptions, oppositions, saisies et autres empêchements, le tout avec ou sans paiement, consentir toutes antériorités et toutes subrogations avec ou sans garanties ; donner toutes quittances et décharges. Arrêter les comptes qui doivent être soumis à la décision des associés, faire un rapport représentant les comptes de gestion et proposer les répartitions de dividendes. Recevoir au siège social et retirer à la poste restante, ainsi que de tous services de transports aériens, terrestres ou maritimes, les lettres chargées et recommandées, pliées et collées, en don de la société, toucher tous mandats postaux et télégraphiques internationaux ou non ; donner toutes décharges, signer tous registres et documents, faire ouvrir à la société tous comptes de dépôts ou de chèques sans frais et donner en ouvre des dits pouvoirs toutes procurations par substitution ou délégation à tous mandataires. Représenter la société en justice devant toutes juridictions y compris les commissions arbitrales, les conseils de Préfecture et autres juridictions administratives et exceptionnelles avec les pouvoirs les plus étendus à cet effet, choisir tous avocats et défenseurs. Intenter toutes actions en justice ou y défendre, traiter, transiger, compromettre ou se concilier. Représenter la société dans toutes opérations de faillites ou de liquidation judiciaire et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Article 16 Les gérants, simples mandataires des associés ne contractent à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu, conformément aux règles du droit commun, envers la société et envers les tiers, et des infractions ou des fautes commises par eux, ou des violations aux présents statuts, conformément aux prescriptions de l'article 25 de la loi du 7 mars 1925. Les gérants sont toujours révocables pour fautes graves mais les faits qui motiveront cette décision devront être établis et prouvés. Article 17 Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se
à cet effet, choisir tous avocats et défenseurs. Intenter toutes actions en justice ou y défendre, traiter, transiger, compromettre ou se concilier. Représenter la société dans toutes opérations de faillites ou de liquidation judiciaire et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Article 16 Les gérants, simples mandataires des associés ne contractent à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu, conformément aux règles du droit commun, envers la société et envers les tiers, et des infractions ou des fautes commises par eux, ou des violations aux présents statuts, conformément aux prescriptions de l'article 25 de la loi du 7 mars 1925. Les gérants sont toujours révocables pour fautes graves mais les faits qui motiveront cette décision devront être établis et prouvés. Article 17 Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se faire aider ou représenter par des mandataires délégués munis de pouvoirs spéciaux et limités. Cette délégation sera soumise aux règles ordinaires du mandat et c'est aux gérants intéressés que tous les délégués devront rendre compte de ce qu’ils auraient fait en leur qualité de mandataire. Article 21 En cas de décès, démission, interdiction, conseil judiciaire ou déconfiture d’un gérant, la gérance sera exercée par son ou ses co-gerants s’il en existe sauf la faculté réservée aux associés de procéder à son remplacement quand ils le jugeront nécessaire. Si le gérant décédé ou empêché est unique, il sera procédé à son remplacement aussitôt après le dit événement. Article 22 Toute nomination de gérants, toute cessation et révocation de leur fonctions et toute fixation des conditions et avantages attachés à la gérance, seront déterminés par une décision collective des associés, représentant les trois quarts du capital social et prise à la majorité. TITRE CINQUIÈME Décision collective des associés. Article 23 Toutes les décisions qui pourraient excéder les limites des pouvoirs des gérants, devront être soumises par eux à l'assentissement de l’ensemble des associés qui pourront statuer sans que l'assemblée générale soit effectivement tenue. Dans ce cas, lorsque les gérants auront une question
décès, démission, interdiction, conseil judiciaire ou déconfiture d’un gérant, la gérance sera exercée par son ou ses co-gerants s’il en existe sauf la faculté réservée aux associés de procéder à son remplacement quand ils le jugeront nécessaire. Si le gérant décédé ou empêché est unique, il sera procédé à son remplacement aussitôt après le dit événement. Article 22 Toute nomination de gérants, toute cessation et révocation de leur fonctions et toute fixation des conditions et avantages attachés à la gérance, seront déterminés par une décision collective des associés, représentant les trois quarts du capital social et prise à la majorité. TITRE CINQUIÈME Décision collective des associés. Article 23 Toutes les décisions qui pourraient excéder les limites des pouvoirs des gérants, devront être soumises par eux à l'assentissement de l’ensemble des associés qui pourront statuer sans que l'assemblée générale soit effectivement tenue. Dans ce cas, lorsque les gérants auront une question à soumettre aux associés, ils la leur communiqueront au moyen d’une lettre recommandée en indiquant le délai dans lequel il devra être répondu. Les réponses seront réunies par leurs soins et ils en tiendront un registre de façon qu'il puisse être mis eventuellement à la disposition des associés. Toute décision ainsi soumise aux associés ne pourra être valablement prise qu’autant qu’elle aura été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint, à la première consultation, les associés seront avisés une seconde fois par lettre recommandée, et des décisions seront prises à la majorité des voix émises par eux quelle que soit la portion du capital représentée. Article 24 Pour les décisions qui leur seront soumises par les gérants, chaque associé disposera d'un nombre de voix égal au nombre de parts de société qu'ils possèdent. Article 25 Toutes les décisions comportant modification des statuts doivent pour être valables être adoptées à une majorité comprenant à la fois la majorité en nombre des associés et les trois quarts du capital social. Des associés peuvent à cette majorité : Consentir à la cession que l'un des associés projette de réaliser au profit d'un
ainsi soumise aux associés ne pourra être valablement prise qu’autant qu’elle aura été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint, à la première consultation, les associés seront avisés une seconde fois par lettre recommandée, et des décisions seront prises à la majorité des voix émises par eux quelle que soit la portion du capital représentée. Article 24 Pour les décisions qui leur seront soumises par les gérants, chaque associé disposera d'un nombre de voix égal au nombre de parts de société qu'ils possèdent. Article 25 Toutes les décisions comportant modification des statuts doivent pour être valables être adoptées à une majorité comprenant à la fois la majorité en nombre des associés et les trois quarts du capital social. Des associés peuvent à cette majorité : Consentir à la cession que l'un des associés projette de réaliser au profit d'un tiers étranger à la société de une ou de plusieurs de ses parts sociales. Nommer et révoquer les gérants de la société, accepter ou refuser la résiliation de leurs fonctions. Apporter au traitement des gérants toutes modifications, augmentations ou réductions qu'ils peuvent juger nécessaires. Apporter aux présents statuts toutes modifications autorisées par la loi du 7 mars 1925 sur les sociétés à responsabilité limitée, et décider notamment : le changement de la raison sociale ou de la dénomination de la société. Le transfert du siège social. L'augmentation du capital social, soit par voie d'apports en nature ou en espèces, soit par l'incorporation de tous fonds dès réserves disponibles au capital social et de leur transformation en parts sociales ; mais en ce dernier cas, à concurrence seulement d'une somme de deux millions de francs. La création de parts privilégiées ou ayant des droits particuliers. La réduction du capital social dans les limites autorisées par la loi du 7 mars 1925, par la suppression de parts sociales ou de toute autre manière : la division du capital en parts d'un type autre que celui déjà adopté. L'augmentation ou la réduction du nombre des gérants. La prorogation, la réduction de durée de
autorisées par la loi du 7 mars 1925 sur les sociétés à responsabilité limitée, et décider notamment : le changement de la raison sociale ou de la dénomination de la société. Le transfert du siège social. L'augmentation du capital social, soit par voie d'apports en nature ou en espèces, soit par l'incorporation de tous fonds dès réserves disponibles au capital social et de leur transformation en parts sociales ; mais en ce dernier cas, à concurrence seulement d'une somme de deux millions de francs. La création de parts privilégiées ou ayant des droits particuliers. La réduction du capital social dans les limites autorisées par la loi du 7 mars 1925, par la suppression de parts sociales ou de toute autre manière : la division du capital en parts d'un type autre que celui déjà adopté. L'augmentation ou la réduction du nombre des gérants. La prorogation, la réduction de durée de la société, sa dissolution anticipée. La nomination d'un commissaire censeur ou d'un conseil de surveillance parmi les associés ou en dehors d'eux. Toutes modifications à l'objet social (Sans toutefois pouvoir l'altérer dans son essence) ainsi qu'à la répartition des bénéfices et de l’actif social. Mais ils ne peuvent qu’À l'unanimité : Changer la nationalité de la société. Obliger un des associés à augmenter sa part sociale, ses engagements sociaux ou sa responsabilité. Décider : la fusion de la société avec toute société française constituée ou à constituer ; la transformation de la société en société d’un autre type, par intérêts ou par actions ; le transport, la vente à tous tiers ou l’apport à toute société française des biens et engagements de la société. Si le nombre des associés vient à être supérieur à vingt, il devra être tenu des assemblées d’associés, conformément aux articles 26 à 29 et suivants de la loi du 7 mars 1925, et il devra être établi un Conseil de surveillance comme le prévoit l'article 31 de cette loi. TITRE SIXIÈME États de situation. Inventaires. Bénéfices Fonds de réserve. Article 28 Les produits nets, déduction faite de toutes les charges sociales, constitueront les bénéfices nets.
: Changer la nationalité de la société. Obliger un des associés à augmenter sa part sociale, ses engagements sociaux ou sa responsabilité. Décider : la fusion de la société avec toute société française constituée ou à constituer ; la transformation de la société en société d’un autre type, par intérêts ou par actions ; le transport, la vente à tous tiers ou l’apport à toute société française des biens et engagements de la société. Si le nombre des associés vient à être supérieur à vingt, il devra être tenu des assemblées d’associés, conformément aux articles 26 à 29 et suivants de la loi du 7 mars 1925, et il devra être établi un Conseil de surveillance comme le prévoit l'article 31 de cette loi. TITRE SIXIÈME États de situation. Inventaires. Bénéfices Fonds de réserve. Article 28 Les produits nets, déduction faite de toutes les charges sociales, constitueront les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets annuels il sera prélevé 1° Cinq pour cent pour la réserve légale jusqu’À ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Ce prélèvement reprend son cours si pour une cause quelconque, cette réserve vient à être entamée ; 2° Cinq pour cent pour être affectés à un fonds extraordinaire ou spécial ; 3° Sur le surplus, la somme nécessaire pour offrir aux associés un premier dividendes cumulatif de huit pour cent sur le montant des parts sociales ; 4° Sur le surplus, cinq pour cent à chacun des gérants comme complément de rémunération ; 5° Le reste sera réparti entre toutes les parts sociales sous cette réserve que les gérants ne présentent pas à la décision des associés l'affectation d'une somme pour la constitution de fonds de prévoyance, d'amortissement ou de réserve extraordinaire. Le paiement des dividendes sera effectué par les soins des gérants. Tous dividendes et revenus qui ne seraient pas réclamés dans les cinq ans de leur mise en distribution, seraient préscrits au profit du Trésor conformément à la loi du 25 juin 1920. TITRE SEPTIÈME Dissolution Liquidation. Article 29 En cas de perte des trois quarts du capital social, les
être affectés à un fonds extraordinaire ou spécial ; 3° Sur le surplus, la somme nécessaire pour offrir aux associés un premier dividendes cumulatif de huit pour cent sur le montant des parts sociales ; 4° Sur le surplus, cinq pour cent à chacun des gérants comme complément de rémunération ; 5° Le reste sera réparti entre toutes les parts sociales sous cette réserve que les gérants ne présentent pas à la décision des associés l'affectation d'une somme pour la constitution de fonds de prévoyance, d'amortissement ou de réserve extraordinaire. Le paiement des dividendes sera effectué par les soins des gérants. Tous dividendes et revenus qui ne seraient pas réclamés dans les cinq ans de leur mise en distribution, seraient préscrits au profit du Trésor conformément à la loi du 25 juin 1920. TITRE SEPTIÈME Dissolution Liquidation. Article 29 En cas de perte des trois quarts du capital social, les gérants seront tenus de soumettre à la décision des associés la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. La décision ainsi prise devra réunir le quorum et la majorité prévue pour les modifications statutaires. Article 30 L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés ne provoque pas de plein droit la dissolution de la société. Article 31 À toute époque et pour quelque cause que ce soit, les gérants pourront proposer à l'agrément des associés, la dissolution anticipée de la société ou sa fusion avec une autre société. La décision à prendre devra intervenir en tenant compte du quorum et de la majorité prévue pour les modifications statutaires. Article 32 À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les gérants inviteront les associés à régler le mode de liquidation et à nommer un liquidateur pour procéder aux opérations. La nomination de ce liquidateur mettra fin en principe aux pouvoirs des gérants, le liquidateur recevra tous pouvoirs nécessaires. Si les gérants sont eux-mêmes désignés comme liquidateurs, ils recevront des associés qui auront prononcé la décision de liquidation, des pouvoirs spéciaux pour mener bien les opérations de