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bénéfice de son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en partenariat, association ou société, avec les autres sociétés ou personnes, et sous quelque forme que ce soit, dans une entreprise entrant dans son objet. La Société pourra prendre sous toutes formes des intérêts et participer dans toutes affaires quelconques, françaises, coloniales ou étrangères. La Société prend la dénomination d'Industrie Industrielle de Fort-Dauphin (Société Industrielle de Fort-Dauphin - SIFD). Le siège social est établi à Fort-Dauphin (Madagascar). Le siège de la Société sera transféré, par simple décision de l'administration, dans la Polaire de Madagascar, de la République de l'Union Française. La durée de la Société sera de six années à compter du jour constitution définitive. ART. 6. Le capital social est fixé à soixante millions de francs C.F.A. Il est divisé en soixante mille actions de mille francs C.F.A. chacune. APPORTS. Il est fait à la Société les apports suivants, sous les garanties d'usage et de droit : 1° Par M. Aymar de Guitaut : M. Aymar de Guitaut fait apport d'un terrain sis à Fort-Dauphin, au lieu dit Monplaisir, d'une superficie de 33 hectares lui appartenant en propre et immatriculé sous le n° 247-A. J. Le dit apport estimé à 400.000 francs C.F.A. (quatre cent mille francs C.F.A.). 2° Par les Etablissements Vandesmet, S.A.R.L. à Watten (France) : Les Etablissements Vandesmet font apport à la Société d'un matériel de corderie et ficellerie de sisal, matériel neuf actuellement entreposé en caisses d'origine à Majunga, de construction étrangère (James Mackie à Belfast et Christensen, Danemark), d'une valeur globale de : 17.174.000 francs C.F.A. (dix-sept millions cent soixante-quatorze mille francs C.F.A.), dont ils justifient par remise à la Société des factures relatives au dit matériel qu'ils ont dûment acquittées. En rémunération de ces apports il est attribué, sur les soixante mille actions ci-dessus créées : ACTIONS. 1° A M. Aymar de Guitaut 400 2° Aux Etablissements Vandesmet 17.174 SOIT AU TOTAL. 17.574 Les dites actions entièrement libérées resteront attachées à la souche et inaliénables, conformément à la loi, pendant une durée de deux années. Les apports ci-dessus énoncés deviennent
dit apport estimé à 400.000 francs C.F.A. (quatre cent mille francs C.F.A.). 2° Par les Etablissements Vandesmet, S.A.R.L. à Watten (France) : Les Etablissements Vandesmet font apport à la Société d'un matériel de corderie et ficellerie de sisal, matériel neuf actuellement entreposé en caisses d'origine à Majunga, de construction étrangère (James Mackie à Belfast et Christensen, Danemark), d'une valeur globale de : 17.174.000 francs C.F.A. (dix-sept millions cent soixante-quatorze mille francs C.F.A.), dont ils justifient par remise à la Société des factures relatives au dit matériel qu'ils ont dûment acquittées. En rémunération de ces apports il est attribué, sur les soixante mille actions ci-dessus créées : ACTIONS. 1° A M. Aymar de Guitaut 400 2° Aux Etablissements Vandesmet 17.174 SOIT AU TOTAL. 17.574 Les dites actions entièrement libérées resteront attachées à la souche et inaliénables, conformément à la loi, pendant une durée de deux années. Les apports ci-dessus énoncés deviennent la propriété de la Société dès sa constitution définitive et elle en aura l'entière jouissance à dater du même jour. Les actions remises en paiement des dits apports porteront également jouissance du dit jour. Action de numéraire. Le surplus du capital émis, soit 42.426 (quarante-deux mille quatre cent vingt-six) actions, sera souscrit en numéraire, payable à raison de cinq cents francs par action lors de la souscription, le solde au plus tard le 1er août 1949, sauf libération anticipée dûment acceptée par le Conseil, comme il est dit à l'article 7 ci-après. Les actions de numéraire porteront jouissance du jour de la constitution définitive de la Société et, si les bénéfices le permettent, l'intérêt statutaire leur sera dû, s'il y a lieu, pour les versements anticipés, pour la portion pro rata temporis de leur libération. ART. 7. Le montant de toutes actions émises contre espèces sera payable (sauf décision contraire des assemblées d'émission) au moins un quart en souscrivant, et le surplus, au fur et à mesure des besoins de la Société, aux époques, aux lieux et dans les proportions que fixera le Conseil d'Administration, lequel pourra, s'il le juge utile, autoriser la libération anticipée de leurs actions par les
sera souscrit en numéraire, payable à raison de cinq cents francs par action lors de la souscription, le solde au plus tard le 1er août 1949, sauf libération anticipée dûment acceptée par le Conseil, comme il est dit à l'article 7 ci-après. Les actions de numéraire porteront jouissance du jour de la constitution définitive de la Société et, si les bénéfices le permettent, l'intérêt statutaire leur sera dû, s'il y a lieu, pour les versements anticipés, pour la portion pro rata temporis de leur libération. ART. 7. Le montant de toutes actions émises contre espèces sera payable (sauf décision contraire des assemblées d'émission) au moins un quart en souscrivant, et le surplus, au fur et à mesure des besoins de la Société, aux époques, aux lieux et dans les proportions que fixera le Conseil d'Administration, lequel pourra, s'il le juge utile, autoriser la libération anticipée de leurs actions par les actionnaires, et ce, aux conditions qu'il jugera convenables. Les appels de fonds seront portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée à chacun d'eux, postée au moins vingt jours avant la date fixée pour le paiement. ART. 8. Les actions sont essentiellement nominatives. ART. 12. Le décès, l'absence ou l'incapacité d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société. Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. ART. 13. Il est créé mille parts de fondateur, sans valeur nominale, attribuées gratuitement aux fondateurs de la Société qui en feront la répartition selon ce qu'ils jugeront convenable. Les attributaires de ces parts constitueront une masse qui sera régie par les lois en vigueur et les dispositions précisées aux articles 40 à 44 ci-après. Les parts de fondateur sont nominatives. Elles donnent droit dans la répartition des
l'incapacité d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société. Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. ART. 13. Il est créé mille parts de fondateur, sans valeur nominale, attribuées gratuitement aux fondateurs de la Société qui en feront la répartition selon ce qu'ils jugeront convenable. Les attributaires de ces parts constitueront une masse qui sera régie par les lois en vigueur et les dispositions précisées aux articles 40 à 44 ci-après. Les parts de fondateur sont nominatives. Elles donnent droit dans la répartition des bénéfices et lors de la liquidation de la Société à des attributions définies par les articles 35 et 39 ci-après. Les titres représentatifs de ces parts seront établis ainsi qu'il est procédé en matière d'actions, et seront transmissibles par voie de transfert dans des conditions identiques à celles précitées pour les actions, ainsi qu'il est dit aux articles 9 et 10 ci-dessus. L'indivisibilité leur est opposable, au même titre, qu'elle l'est aux actions dans les conditions précisées à l'article 11 ci-dessus. ART. 15. La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de huit membres au plus, nommés par l'assemblée générale et pris parmi les actionnaires. Les sociétés de toutes formes, actionnaires, peuvent faire partie du conseil d'administration; elles sont représentées comme administrateurs aux délibérations du conseil et, généralement, dans l'exercice de ce mandat, par une personne ayant les pouvoirs à cet effet, sans que cette personne soit tenue elle-même d'être actionnaire. ART. 16. La durée des fonctions des administrateurs est de six années, mais avec renouvellement par tiers tous les deux ans. Le premier conseil sera nommé pour une durée de six années, puis renouvelé en entier. ART. 20.1. — Le conseil d'administration a
les actions, ainsi qu'il est dit aux articles 9 et 10 ci-dessus. L'indivisibilité leur est opposable, au même titre, qu'elle l'est aux actions dans les conditions précisées à l'article 11 ci-dessus. ART. 15. La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de huit membres au plus, nommés par l'assemblée générale et pris parmi les actionnaires. Les sociétés de toutes formes, actionnaires, peuvent faire partie du conseil d'administration; elles sont représentées comme administrateurs aux délibérations du conseil et, généralement, dans l'exercice de ce mandat, par une personne ayant les pouvoirs à cet effet, sans que cette personne soit tenue elle-même d'être actionnaire. ART. 16. La durée des fonctions des administrateurs est de six années, mais avec renouvellement par tiers tous les deux ans. Le premier conseil sera nommé pour une durée de six années, puis renouvelé en entier. ART. 20.1. — Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous actes ou opérations relatifs à son objet. Il — Le conseil d'administration aura le droit de déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'il jugera convenable à un ou plusieurs de ses membres, et les services de ces administrateurs-délégués seront définis et rétribués comme il le déterminera. III. — Tous les actes décidés par le conseil d'administration ou qui entrent dans ses attributions sont signés par deux administrateurs, à moins que la délégation de pouvoirs, consentie par le conseil ou la substitution accordée par son délégué, accorde cette signature à ce seul délégué ou mandataire. ART. 23. I. — L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires, même pour les dissidents, les incapables et les absents. II. — Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. III. — Sont considérés comme membres de l'assemblée et sont admis à prendre part aux délibérations les actionnaires capables, et, qu'ils soient eux-mêmes actionnaires ou non, les représentants légaux ou judiciaires des incapables, ainsi que toute personne ayant l'administration des biens de personnes morales actionnaires
les services de ces administrateurs-délégués seront définis et rétribués comme il le déterminera. III. — Tous les actes décidés par le conseil d'administration ou qui entrent dans ses attributions sont signés par deux administrateurs, à moins que la délégation de pouvoirs, consentie par le conseil ou la substitution accordée par son délégué, accorde cette signature à ce seul délégué ou mandataire. ART. 23. I. — L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires, même pour les dissidents, les incapables et les absents. II. — Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. III. — Sont considérés comme membres de l'assemblée et sont admis à prendre part aux délibérations les actionnaires capables, et, qu'ils soient eux-mêmes actionnaires ou non, les représentants légaux ou judiciaires des incapables, ainsi que toute personne ayant l'administration des biens de personnes morales actionnaires ou dûment déléguée par celle qui a cette administration. Toute personne ayant le droit de faire partie de l'assemblée ne peut, en cas d'absence, se faire représenter que par un mandataire ayant ce même droit en vertu des dispositions de l'alinéa qui précède. ART. 24. Il y aura chaque année une assemblée générale annuelle ou ordinaire, qui sera tenue dans l'année qui suit la clôture de l'exercice social. En outre, des assemblées générales dites extraordinaires peuvent être convoquées à toutes époques de l'année, soit par le conseil d'administration, quand il en reconnaît l'utilité, ou qu'il en est requis par une réunion d'actionnaires représentant au moins le quart du capital social, soit par les commissaires conformément à l'article 33 de la loi du 24 juillet 1867. ART. 29. L'assemblée annuelle, délibérant extraordinairement sur les points suivants, ou une assemblée convoquée extraordinairement et délibérant dans les conditions prévues à l'article 28 peut, sur la proposition du conseil d'administration : Décider toutes émissions d'obligations ou autres titres négociables; Décider l'amortissement du capital social et fixer le mode de cet amortissement; Effectuer et ratifier toutes réévaluations partielles ou totales d'actif, sous réserve que ces réévaluations soient sincères et justifiées; approuver toute mesure en résultant;
une assemblée générale annuelle ou ordinaire, qui sera tenue dans l'année qui suit la clôture de l'exercice social. En outre, des assemblées générales dites extraordinaires peuvent être convoquées à toutes époques de l'année, soit par le conseil d'administration, quand il en reconnaît l'utilité, ou qu'il en est requis par une réunion d'actionnaires représentant au moins le quart du capital social, soit par les commissaires conformément à l'article 33 de la loi du 24 juillet 1867. ART. 29. L'assemblée annuelle, délibérant extraordinairement sur les points suivants, ou une assemblée convoquée extraordinairement et délibérant dans les conditions prévues à l'article 28 peut, sur la proposition du conseil d'administration : Décider toutes émissions d'obligations ou autres titres négociables; Décider l'amortissement du capital social et fixer le mode de cet amortissement; Effectuer et ratifier toutes réévaluations partielles ou totales d'actif, sous réserve que ces réévaluations soient sincères et justifiées; approuver toute mesure en résultant; Rectifier des inexactitudes constatées sur bilans antérieurs; Ratifier tous actes du conseil d'administration qui n'auraient pas été prévus dans les pouvoirs à lui conférés par l'article 20, pourvu que ces actes ne soient pas contraires à la loi ni aux statuts et qu'ils ne constituent pas des opérations spécialement prévues par l'article 30 ci-après. ART. 30. L'assemblée générale peut, mais seulement sur la proposition du conseil d'administration, apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les Sociétés. Toutes assemblées, appelées à délibérer sur l'objet ou la forme de la société, devront réunir le quorum des trois quarts du capital social. Celles qui seront appelées à délibérer sur d'autres questions que l'objet ou la forme de la société seront soumises au quorum des deux tiers au moins du capital; en cas d'insuffisance, de nouvelles assemblées pourront être convoquées suivant les conditions prescrites à l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867 modifié par la loi du 1er mai 1930. Toutes les résolutions des assemblées ci-dessus, prévues au présent article, doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Enfin, pour les assemblées appelées à
par l'article 30 ci-après. ART. 30. L'assemblée générale peut, mais seulement sur la proposition du conseil d'administration, apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les Sociétés. Toutes assemblées, appelées à délibérer sur l'objet ou la forme de la société, devront réunir le quorum des trois quarts du capital social. Celles qui seront appelées à délibérer sur d'autres questions que l'objet ou la forme de la société seront soumises au quorum des deux tiers au moins du capital; en cas d'insuffisance, de nouvelles assemblées pourront être convoquées suivant les conditions prescrites à l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867 modifié par la loi du 1er mai 1930. Toutes les résolutions des assemblées ci-dessus, prévues au présent article, doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Enfin, pour les assemblées appelées à statuer soit sur la nomination et le rapport de commissaires-vérificateurs d'apports faits à la Société, et définitivement sur le traité constatant ces apports, soit sur la sincérité de la déclaration de souscription et de versement d'actions émises contre espèces, les conditions de quorum et de vote sont celles prescrites par les dispositions légales (art. 27 et 30 de la loi du 24 juillet 1867) et l'article 27 des présents statuts (§ 2). ART. 34. Les produits annuels, après déduction de toutes les charges sociales et des frais généraux, constituent les bénéfices nets. Dans les charges sociales et frais généraux, il faut comprendre : Tous traitements fixes ou proportionnels sous quelque forme ou dénomination que ce soit, et notamment l'attribution de bénéfice à tous Administrateurs pour toutes délégations résultant du paragraphe II de l'article 20 ci-dessus, ainsi qu'à tous directeurs, agents et employés; Les frais d'administration et de contrôle; Les dépréciations et amortissements ordinaires et extraordinaires que le conseil jugera convenable de faire subir à tous éléments de l'actif social; Les prélèvements que le conseil d'administration jugera utile de faire, notamment pour la constitution de tous comptes de prévision destinés à faire face à des dépenses, des risques industriels ou des
les dispositions légales (art. 27 et 30 de la loi du 24 juillet 1867) et l'article 27 des présents statuts (§ 2). ART. 34. Les produits annuels, après déduction de toutes les charges sociales et des frais généraux, constituent les bénéfices nets. Dans les charges sociales et frais généraux, il faut comprendre : Tous traitements fixes ou proportionnels sous quelque forme ou dénomination que ce soit, et notamment l'attribution de bénéfice à tous Administrateurs pour toutes délégations résultant du paragraphe II de l'article 20 ci-dessus, ainsi qu'à tous directeurs, agents et employés; Les frais d'administration et de contrôle; Les dépréciations et amortissements ordinaires et extraordinaires que le conseil jugera convenable de faire subir à tous éléments de l'actif social; Les prélèvements que le conseil d'administration jugera utile de faire, notamment pour la constitution de tous comptes de prévision destinés à faire face à des dépenses, des risques industriels ou des pertes éventuelles; L'intérêt, s'il y a lieu, de toutes obligations émises, de tous emprunts et l'amortissement qui sera jugé opportun sur les termes de remboursement de ces obligations et emprunts; Et l'amortissement de tous comptes de premier établissement et, par suite, des frais de constitution de la Société, de toutes augmentations de capital et de tous emprunts. Sur les bénéfices nets ainsi établis à chaque inventaire, il est d'abord prélevé : 1° 5 pour cent, pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire quand cette réserve aura atteint le dixième du capital, mais qui reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette réserve venait à être entamée; 2° La somme nécessaire pour servir aux actions un premier dividende, non cumulatif, calculé à raison de 6 p. 100 prorata temporis du montant dont le capital social est libéré et non amorti et du montant des réserves inscrites au bilan qui vient d'être approuvé. L'intérêt sur le capital sera réparti aux actions, en fonction des sommes versées pour leur libération totale ou partielle et dont elles ne sont pas amorties. L'intérêt sur les réserves sera réparti également entre toutes les actions, libérées ou non, même amorties; 3°
augmentations de capital et de tous emprunts. Sur les bénéfices nets ainsi établis à chaque inventaire, il est d'abord prélevé : 1° 5 pour cent, pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire quand cette réserve aura atteint le dixième du capital, mais qui reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette réserve venait à être entamée; 2° La somme nécessaire pour servir aux actions un premier dividende, non cumulatif, calculé à raison de 6 p. 100 prorata temporis du montant dont le capital social est libéré et non amorti et du montant des réserves inscrites au bilan qui vient d'être approuvé. L'intérêt sur le capital sera réparti aux actions, en fonction des sommes versées pour leur libération totale ou partielle et dont elles ne sont pas amorties. L'intérêt sur les réserves sera réparti également entre toutes les actions, libérées ou non, même amorties; 3° Le surplus sera attribué comme suit : 10 p. 100 au conseil d'administration, 10 p. 100 aux parts de fondateur, et le solde, soit 80 p. 100, aux actionnaires pour être réparti également entre toutes les actions. Toutefois, assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, pourra décider que tout ou partie de ce ci-dessus, revenant aux actionnaires, sera affecté à un compte de réserve et ouvert sociale, qui restera leur droit, et qui pourra ultérieurement être affecté pour assurer le paiement régulier de l'intérêt statutaire lorsque les circonstances le permettraient, soit pour les actions de fondateur, soit encore pour les autres actions ayant subi des pertes. ART. 36. Les primes qui seront versées par les souscripteurs lors d'une augmentation de capital, ne constituent pas un bénéfice répartissable au titre des bénéfices ordinaires. Elles constituent une ressource qui reste la propriété de la Société, et pourra recevoir toute affectation, assignée, décidée par l'assemblée générale des actionnaires. Si des sommes étaient attribuées au fonds d'amortissement du capital, l'assemblée pourra en décider, mais aucun amortissement ne pourrait être effectué qu'au moyen d'un sushèvement partiel, égal en nombre à 10 actions. Les actions inefficaces ne donneraient lieu à leur réception qu'en échange d'autres