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SEINE (Ire CH.) 13 mai 1896. Présidence de M. Baudoin. CRÉDIT FONCIER. — OBLIGATIONS. — VILLE DE PARIS. REMBOURSEMENT ANTICIPÉ. — VALIDITÉ. C'est à bon droit que le Crédit foncier fait procéder, par voie de tirage au sort, au rachat d'un nombre d'obligations suffisant pour rétablir, au cas de remboursements anticipés effectués par les emprunteurs, l'équilibre entre l'intérêt qu'il paie à ses prêteurs et l'annuité qu'il reçoit desdits emprunteurs, alors qu'il est constant que le contrat d'émission reproduit sur chacun des titres a prévu le rachat dans ce cas déterminé. En pareilles circonstances et lorsque la preuve du remboursement anticipé effectué est rapportée, les porteurs des obligations désignées par le sort pour le rachat ne peuvent ni réclamer les intérêts de leurs titres ni prétendre participer aux tirages ultérieurs. Cette règle s'applique spécialement au rachat effectué, après tirage au sort, d'un certain nombre d'obligations communales 3% de l'émission de 1879. Joly-Thélinge et autres c. Crédit foncier de France. LE TRIBUNAL, Attendu que le Crédit foncier de France, se prétendant, par suite du remboursement des prêts de la ville de Paris et d'autres prêts communaux et de l'obligation que lui imposent ses statuts de maintenir l'équilibre entre le montant de ses obligations en circulation et le montant des créances communales, dans la nécessité d'user de la faculté qu'il s'était réservée, lors de l'émission faite en 1879 des obligations communales 3%, de racheter au pair par voie de tirage au sort spécial une partie des séries de cet emprunt, a procédé, le 5 décembre 1894, à un tirage exceptionnel de 30 des 40 séries de 25,000 titres chacune desdites obligations; qu'il a fait connaître aux porteurs des titres ainsi sortis qu'ils recevraient, s'ils le désiraient, le montant de leurs titres au pair, ou qu'ils pourraient conserver leurs obligations, mais avec un intérêt annuel réduit de 15 à 13 francs; que ceux qui opteraient pour le rachat au pair devraient en faire la demande avant le 25 décembre courant ; que ceux qui n'auraient pas demandé le rachat avant cette date seraient considérés comme ayant accepté la réduction et continueraient à prendre part
obligations en circulation et le montant des créances communales, dans la nécessité d'user de la faculté qu'il s'était réservée, lors de l'émission faite en 1879 des obligations communales 3%, de racheter au pair par voie de tirage au sort spécial une partie des séries de cet emprunt, a procédé, le 5 décembre 1894, à un tirage exceptionnel de 30 des 40 séries de 25,000 titres chacune desdites obligations; qu'il a fait connaître aux porteurs des titres ainsi sortis qu'ils recevraient, s'ils le désiraient, le montant de leurs titres au pair, ou qu'ils pourraient conserver leurs obligations, mais avec un intérêt annuel réduit de 15 à 13 francs; que ceux qui opteraient pour le rachat au pair devraient en faire la demande avant le 25 décembre courant ; que ceux qui n'auraient pas demandé le rachat avant cette date seraient considérés comme ayant accepté la réduction et continueraient à prendre part aux tirages des lots avec les mêmes numéros ; qu'enfin l'exercice du droit de rachat et de réduction serait suspendu pendant un délai de quinze années, à partir du 1er janvier 1895, pour les titres compris dans les trente séries ci-dessus et dont le rachat ne serait pas actuellement demandé par les porteurs ; Attendu que Joly-Thélinge et consorts résistent à cette conversion et demandent au tribunal de juger que le tirage exceptionnel du 5 décembre 1894 est nul et non avenu comme ayant été effectué en dehors des conditions de l'acte qui a réglementé l'emprunt de 1879, et de dire en conséquence que toutes les obligations comprises dans ce tirage continueront à jouir des intérêts et des lots primitivement stipulés; subsidiairement, et pour le cas où le tirage serait considéré comme régulier, de dire que les obligataires qui n'ont pas accepté la réduction d'intérêts proposée par le Crédit foncier sont fondés à exiger le remboursement au pair, et ce en conservant leurs droits aux tirages ultérieurs des lots, et qu'en représentation de ce droit, il leur serait délivré par le Crédit foncier des bons ou bulletins rappelant les numéros des titres remboursés ; Attendu que l'origine de la dette
par les porteurs ; Attendu que Joly-Thélinge et consorts résistent à cette conversion et demandent au tribunal de juger que le tirage exceptionnel du 5 décembre 1894 est nul et non avenu comme ayant été effectué en dehors des conditions de l'acte qui a réglementé l'emprunt de 1879, et de dire en conséquence que toutes les obligations comprises dans ce tirage continueront à jouir des intérêts et des lots primitivement stipulés; subsidiairement, et pour le cas où le tirage serait considéré comme régulier, de dire que les obligataires qui n'ont pas accepté la réduction d'intérêts proposée par le Crédit foncier sont fondés à exiger le remboursement au pair, et ce en conservant leurs droits aux tirages ultérieurs des lots, et qu'en représentation de ce droit, il leur serait délivré par le Crédit foncier des bons ou bulletins rappelant les numéros des titres remboursés ; Attendu que l'origine de la dette de la ville de Paris envers le Crédit foncier remonte au second empire et se rattache aux grands travaux qui ont été alors exécutés; qu'un décret impérial du 14 novembre 1858 ayant créé la Caisse des travaux et ayant autorisé l'émission de valeurs de crédit pour faire face aux dépenses, les entrepreneurs qui recevaient en paiement de leurs fournitures des bons de cette caisse, dont les échéances s'étendaient sur une période de dix ans, furent autorisés à céder à leurs bailleurs de fonds et sous la forme de bons de délégation des coupons de leurs titres de créance sur la ville; que le Crédit foncier s'étant ainsi trouvé porteur, à titre de bailleur de fonds, de bons de délégation s'élevant à la somme principale de 398,440,040 fr. 24, un premier traité fut passé, le 8 novembre 1867, entre la ville de Paris et lui ; qu'aux termes de cette convention la ville, au lieu d'acquitter sa dette en dix ans, obtint de ne la rembourser qu'en quarante ans, au moyen de paiements semestriels de 11,820,047 fr. 05, tout en se réservant la faculté d'anticiper un ou plusieurs de ces paiements moyennant un escompte de 5.16 %; que, suivant un second
les entrepreneurs qui recevaient en paiement de leurs fournitures des bons de cette caisse, dont les échéances s'étendaient sur une période de dix ans, furent autorisés à céder à leurs bailleurs de fonds et sous la forme de bons de délégation des coupons de leurs titres de créance sur la ville; que le Crédit foncier s'étant ainsi trouvé porteur, à titre de bailleur de fonds, de bons de délégation s'élevant à la somme principale de 398,440,040 fr. 24, un premier traité fut passé, le 8 novembre 1867, entre la ville de Paris et lui ; qu'aux termes de cette convention la ville, au lieu d'acquitter sa dette en dix ans, obtint de ne la rembourser qu'en quarante ans, au moyen de paiements semestriels de 11,820,047 fr. 05, tout en se réservant la faculté d'anticiper un ou plusieurs de ces paiements moyennant un escompte de 5.16 %; que, suivant un second traité en date du 10 juillet 1868, le Crédit foncier consentit encore à se substituer à la ville pour acquitter deux autres dettes s'élevant ensemble à 67,335,155 fr. 68, la ville s'engageant à rembourser cette somme en trente-neuf ans par paiements semestriels de 2,013,319 fr. 05, et se réservant la même faculté d'anticipation que par le précédent traité ; que la dette totale de la ville de Paris envers le Crédit foncier s'élevait ainsi à 465,775,195 fr. 85 en capital ; que, dans le but de permettre à la ville de se libérer par anticipation, une loi du 18 avril 1869 autorisa, la ville à contracter un emprunt public en émettant, au moment où elle le jugerait opportun, le nombre d'obligations nécessaire pour produire une somme nette égale au montant de la dette; que l'émission de cet emprunt eut lieu à concurrence de 250 millions en mai 1869 ; mais que, les événements de 1870-71 ayant imposé à la ville des charges imprévues et urgentes, le remboursement fait au Crédit foncier ne s'éleva qu'à 152,452,871 fr. 39, de telle sorte qu'au 31 janvier 1871 la dette de la ville atteignait encore 313,312,324 fr. 53, exigeant pour le service de l'amortissement,
même faculté d'anticipation que par le précédent traité ; que la dette totale de la ville de Paris envers le Crédit foncier s'élevait ainsi à 465,775,195 fr. 85 en capital ; que, dans le but de permettre à la ville de se libérer par anticipation, une loi du 18 avril 1869 autorisa, la ville à contracter un emprunt public en émettant, au moment où elle le jugerait opportun, le nombre d'obligations nécessaire pour produire une somme nette égale au montant de la dette; que l'émission de cet emprunt eut lieu à concurrence de 250 millions en mai 1869 ; mais que, les événements de 1870-71 ayant imposé à la ville des charges imprévues et urgentes, le remboursement fait au Crédit foncier ne s'éleva qu'à 152,452,871 fr. 39, de telle sorte qu'au 31 janvier 1871 la dette de la ville atteignait encore 313,312,324 fr. 53, exigeant pour le service de l'amortissement, qui devait, sous réserve de libération par anticipation, durer jusqu'au 31 janvier 1908, une annuité de 19,061,570 fr. 10; Attendu que la ville, dont la situation financière s'était progressivement améliorée, ayant songé à rembourser le Crédit foncier, celui-ci lui proposa un nouveau prêt de somme égale à la somme à lui rembourser et à des conditions plus avantageuses que celles qu'elle eût pu obtenir d'un emprunt public; qu'un nouveau traité fut alors conclu le 30 juin 1879, et approuvé par une loi du 31 juillet suivant; qu'il a substitué à la dette de 282,926,352 fr. 89, alors remboursable en vingt-deux ans et demi par annuités de 19,061,570 francs calculées à 5 fr. 16 % d'intérêts, une nouvelle dette d'égale somme remboursable en cinquante-huit ans et demi par annuités de 12 millions à 3 fr. 76 % d'intérêts, la ville se réservant la faculté de rembourser tout ou partie de sa dette par anticipation à partir du 31 janvier 1891, et le Crédit foncier devant, au cas où elle userait de ce droit, racheter au pair à la suite d'un tirage spécial une ou plusieurs séries des titres qui allaient être émis par lui pour réaliser la nouvelle combinaison; Attendu que,
lui rembourser et à des conditions plus avantageuses que celles qu'elle eût pu obtenir d'un emprunt public; qu'un nouveau traité fut alors conclu le 30 juin 1879, et approuvé par une loi du 31 juillet suivant; qu'il a substitué à la dette de 282,926,352 fr. 89, alors remboursable en vingt-deux ans et demi par annuités de 19,061,570 francs calculées à 5 fr. 16 % d'intérêts, une nouvelle dette d'égale somme remboursable en cinquante-huit ans et demi par annuités de 12 millions à 3 fr. 76 % d'intérêts, la ville se réservant la faculté de rembourser tout ou partie de sa dette par anticipation à partir du 31 janvier 1891, et le Crédit foncier devant, au cas où elle userait de ce droit, racheter au pair à la suite d'un tirage spécial une ou plusieurs séries des titres qui allaient être émis par lui pour réaliser la nouvelle combinaison; Attendu que, pour satisfaire aux obligations qui résultaient pour lui de cette convention, et pour étendre en même temps les prêts communaux que les conditions économiques du marché allaient permettre d'effectuer à des taux sensiblement réduits, le Crédit foncier a émis, en août 1879, avec l'autorisation du ministre des finances, un emprunt de 500 millions représenté par 1 million d'obligations communales 3 % divisées en 40 séries, remboursables à 500 francs en soixante ans, suivant un tableau d'amortissement imprimé au dos de chaque titre, participant à six tirages annuels qui devaient comprendre une somme totale de 11,200,000 francs de lots et soumise à la clause de rachat au pair suivant tirage exceptionnel au cas de remboursement anticipé de l'emprunt par la ville ; que toutes les conditions de cet emprunt ont été portées à la connaissance du public par la plus large publicité; qu'elles ont été inscrites sur chaque titre; dont le recto portait notamment la clause suivante : « Avis. En cas de remboursement par anticipation des prêts communaux pour lesquels l'emprunt est émis, et notamment si la ville de Paris usait du droit réservé par son traité de se libérer par anticipation à partir de 1891, le Crédit foncier rachèterait
de 500 millions représenté par 1 million d'obligations communales 3 % divisées en 40 séries, remboursables à 500 francs en soixante ans, suivant un tableau d'amortissement imprimé au dos de chaque titre, participant à six tirages annuels qui devaient comprendre une somme totale de 11,200,000 francs de lots et soumise à la clause de rachat au pair suivant tirage exceptionnel au cas de remboursement anticipé de l'emprunt par la ville ; que toutes les conditions de cet emprunt ont été portées à la connaissance du public par la plus large publicité; qu'elles ont été inscrites sur chaque titre; dont le recto portait notamment la clause suivante : « Avis. En cas de remboursement par anticipation des prêts communaux pour lesquels l'emprunt est émis, et notamment si la ville de Paris usait du droit réservé par son traité de se libérer par anticipation à partir de 1891, le Crédit foncier rachèterait au pair, à la suite d'un tirage spécial, une ou plusieurs séries dudit emprunt, afin de maintenir (art. 76 des statuts) l'équilibre entre les prêts et les titres en circulation. Les obligations ainsi rachetées continueront à concourir aux tirages et pourront être émises de nouveau après réalisation d'autres prêts communaux » ; Attendu qu'à cette première dette de la ville de Paris envers le Crédit foncier est venue s'en ajouter une seconde de 25 millions, à l'occasion de la création de la Bourse du commerce, un arrêté du préfet de la Seine à la date du 8 octobre 1886 ayant agréé le Crédit foncier pour faire à la ville de Paris, au lieu et place de l'adjudicataire Blondel, l'avance du capital nécessaire à l'opération et remboursable en 60 annuités de 1,100,000 francs; Attendu que le taux de l'intérêt n'ayant cessé de baisser depuis 1879, la ville de Paris a songé dès 1891 à profiter de la clause qui lui avait réservé la faculté de se libérer par anticipation; qu'après examen et discussion de divers projets par le Conseil municipal, au cours des années 1892, 1893 et 1894, le traité de 1879 a été dénoncé par lettre du préfet de la
» ; Attendu qu'à cette première dette de la ville de Paris envers le Crédit foncier est venue s'en ajouter une seconde de 25 millions, à l'occasion de la création de la Bourse du commerce, un arrêté du préfet de la Seine à la date du 8 octobre 1886 ayant agréé le Crédit foncier pour faire à la ville de Paris, au lieu et place de l'adjudicataire Blondel, l'avance du capital nécessaire à l'opération et remboursable en 60 annuités de 1,100,000 francs; Attendu que le taux de l'intérêt n'ayant cessé de baisser depuis 1879, la ville de Paris a songé dès 1891 à profiter de la clause qui lui avait réservé la faculté de se libérer par anticipation; qu'après examen et discussion de divers projets par le Conseil municipal, au cours des années 1892, 1893 et 1894, le traité de 1879 a été dénoncé par lettre du préfet de la Seine en date du 21 août 1894, déclarant au Crédit foncier que la ville était résolue à poursuivre la réduction du taux de l'intérêt de 3,76 auquel ressortait sa dette, soit en obtenant de lui des conditions plus favorables, soit en ayant directement recours à un emprunt public; qu'à la suite de cette lettre qui démontre péremptoirement que l'initiative de l'opération nouvelle a été prise par la ville, et non, comme le prétendent à tort les demandeurs, par le Crédit foncier, des pourparlers se sont engagés entre les parties, et ont abouti au traité provisoire du 7 novembre 1894, qui, après diverses modifications de détail, a été conclu définitivement le 10 décembre suivant et a été approuvé par la loi du 9 juillet 1895 ; qu'il suffit de lire les conventions ainsi régulièrement conclues aussi bien que la loi qui les a approuvées pour se convaincre que, contrairement aux allégations des demandeurs, il y a eu substitution d'une dette absolument nouvelle aux deux dettes qui faisaient auparavant sur la ville de Paris ; que celle-ci a en effet remboursé au Crédit foncier les 279,952,446 fr. 47, montant du capital dont elle restait sa débitrice au 31 juillet 1894 sur les
suite de cette lettre qui démontre péremptoirement que l'initiative de l'opération nouvelle a été prise par la ville, et non, comme le prétendent à tort les demandeurs, par le Crédit foncier, des pourparlers se sont engagés entre les parties, et ont abouti au traité provisoire du 7 novembre 1894, qui, après diverses modifications de détail, a été conclu définitivement le 10 décembre suivant et a été approuvé par la loi du 9 juillet 1895 ; qu'il suffit de lire les conventions ainsi régulièrement conclues aussi bien que la loi qui les a approuvées pour se convaincre que, contrairement aux allégations des demandeurs, il y a eu substitution d'une dette absolument nouvelle aux deux dettes qui faisaient auparavant sur la ville de Paris ; que celle-ci a en effet remboursé au Crédit foncier les 279,952,446 fr. 47, montant du capital dont elle restait sa débitrice au 31 juillet 1894 sur les 282 millions ayant fait l'objet du traité de 1879 et les 25 millions de la dette de 1886, et que le Crédit foncier lui a fait un nouveau prêt de même somme, mais à des conditions entièrement différentes, puisque ce prêt n'est plus remboursable qu'en 75 ans à dater du 31 juillet 1894, au moyen de 120 paiements semestriels de 5,010,958 fr. 25, comprenant outre l'amortissement l'intérêt annuel à 3. 38 % jusqu'en 1932 et à 3.25 % de cette date à l'échéance finale ; qu'il s'agit là, non pas d'une fiction dénuée de toute valeur juridique, ainsi que le soutiennent les demandeurs, mais d'une novation régulière qui, substituant une dette à une autre, emporte extinction de la première, donne par suite ouverture, suivant les termes mêmes de la convention de 1879, à l'application du traité qui lie les parties, et permet au Crédit foncier ainsi remboursé par anticipation d'user de la faculté que le contrat lui a réservée de racheter au pair, et suivant les indications d'un tirage spécial, un nombre d'obligations égal au remboursement qu'il a reçu. Attendu que, si le tirage spécial auquel il a été procédé le 5 décembre 1894 a compris 30 séries d'obligations de
31 juillet 1894, au moyen de 120 paiements semestriels de 5,010,958 fr. 25, comprenant outre l'amortissement l'intérêt annuel à 3. 38 % jusqu'en 1932 et à 3.25 % de cette date à l'échéance finale ; qu'il s'agit là, non pas d'une fiction dénuée de toute valeur juridique, ainsi que le soutiennent les demandeurs, mais d'une novation régulière qui, substituant une dette à une autre, emporte extinction de la première, donne par suite ouverture, suivant les termes mêmes de la convention de 1879, à l'application du traité qui lie les parties, et permet au Crédit foncier ainsi remboursé par anticipation d'user de la faculté que le contrat lui a réservée de racheter au pair, et suivant les indications d'un tirage spécial, un nombre d'obligations égal au remboursement qu'il a reçu. Attendu que, si le tirage spécial auquel il a été procédé le 5 décembre 1894 a compris 30 séries d'obligations de 25,000 titres chacune dont la valeur a dépassé sensiblement le montant des dettes remboursées par la ville de Paris, cela tient à ce que le Crédit foncier a dû faire état d'autres remboursements qu'il avait reçus de divers emprunteurs au cours de l'année 1894, et qui s'élevant à 32,786,492 fr. 19 avaient porté le montant total des prêts remboursés à 342,678,938 fr. 60; que ce fait justifie pleinement le chiffre du tirage spécial du 5 décembre 1894, qui, tout en portant sur un chiffre apparent de 375 millions, n'a atteint en réalité qu'un chiffre net de 337 millions environ ; Attendu qu'il importe peu que le tirage spécial ait été effectué dès le 5 décembre 1894, avant que le traité passé entre le Crédit foncier et la ville ne fût devenu définitif par l'approbation des pouvoirs publics ; que la loi qui est intervenue postérieurement a approuvé la convention et que son effet a nécessairement rétroagi au jour où l'acte a été passé; que telle est bien la portée que le Parlement a voulu lui-même lui donner, puisqu'il a pris soin de préciser que l'échéance du premier versement était fixée au 31 janvier 1895, ce qui implique nécessairement que la
19 avaient porté le montant total des prêts remboursés à 342,678,938 fr. 60; que ce fait justifie pleinement le chiffre du tirage spécial du 5 décembre 1894, qui, tout en portant sur un chiffre apparent de 375 millions, n'a atteint en réalité qu'un chiffre net de 337 millions environ ; Attendu qu'il importe peu que le tirage spécial ait été effectué dès le 5 décembre 1894, avant que le traité passé entre le Crédit foncier et la ville ne fût devenu définitif par l'approbation des pouvoirs publics ; que la loi qui est intervenue postérieurement a approuvé la convention et que son effet a nécessairement rétroagi au jour où l'acte a été passé; que telle est bien la portée que le Parlement a voulu lui-même lui donner, puisqu'il a pris soin de préciser que l'échéance du premier versement était fixée au 31 janvier 1895, ce qui implique nécessairement que la double opération du remboursement des anciennes dettes et du prêt nouveau avait pris date au 31 juillet 1894, conformément à la convention provisoire ; que, d'autre part, le Crédit foncier n'avait aucun besoin d'une autorisation ministérielle préalable pour procéder au tirage spécial du 5 décembre 1894; que cette autorisation, nécessaire pour procéder à une émission nouvelle de valeurs à lots, est inutile lorsqu'il s'agit, soit de racheter des obligations correspondant à un remboursement effectué, soit d'offrir aux obligataires de conserver leurs titres en consentant à une réduction du taux de l'intérêt qui leur a été jusque-là servi; Attendu que les demandeurs prétendent vainement que, d'après les stipulations de l'émission de 1879, le Crédit foncier peut seulement racheter au pair les obligations et non pas les rembourser, et que le rachat implique nécessairement le concours et le consentement du vendeur, c'est-à-dire de l'obligataire; que le contrat de 1879 lui-même a pris le soin d'expliquer aux souscripteurs le mécanisme de l'opération qui leur était alors proposée, et de leur rappeler qu'au cas de remboursement anticipé par la ville le rachat de leurs obligations s'imposerait nécessairement « afin de maintenir (art. 76 des statuts) l'équilibre entre les prêts et les titres en circulation