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Auguste, propriétaire, demeurant à Ain-Bessem; M. SAPOR Eugène, propriétaire, demeurant aux Trembles; M. NAIGEON Gabriel, représentant de commerce, demeurant à Ain-Bessem. Cependant, l'assemblée constituante aura le droit de porter à six ans la durée des fonctions de ces administrateurs. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple ou par actions et les sociétés anonymes, administrateurs de la présente Société, sont représentées savoir: Les sociétés en nom collectif par un de leurs associés en nom collectif, les sociétés en commandite simple ou par actions par un de leurs gérants les sociétés anonymes par un délégué de leur conseil d'administration, sans qu'il soit nécessaire que l'associé en nom collectif, le gérant ou le délégué du conseil d'administration soit personnellement actionnaire de la présente société. Article 19 Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins vingt actions qui peuvent être des actions d'apport. Ces actions sont affectées en totalité, conformément à la loi, à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui sont exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont inaliénables, nominatives, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et restent déposées dans la caisse sociale. Article 20 Les administrateurs sont nommés pour dix ans, sauf l'effet de ce qui est dit plus haut pour les cinq premiers administrateurs et sauf l'effet du renouvellement partiel dont il va être parlé. A l'expiration du mandat conféré aux premiers administrateurs statutaires, le conseil se renouvelle en entier. A partir de cette époque, le conseil se renouvelle à l'assemblée générale ordinaire, ordinaire, à raison d'un nombre d'administrateurs déterminé, en alternant s'il y a lieu suivant le nombre de membres en fonctions, de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Les membres sortants sont désignés par le sort pour les premières années, et ensuite par ordre d'ancienneté, ils sont toujours rééligibles. En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et en général lorsque le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement ou s'adjoindre de nouveaux membres dans les limites de
ce qui est dit plus haut pour les cinq premiers administrateurs et sauf l'effet du renouvellement partiel dont il va être parlé. A l'expiration du mandat conféré aux premiers administrateurs statutaires, le conseil se renouvelle en entier. A partir de cette époque, le conseil se renouvelle à l'assemblée générale ordinaire, ordinaire, à raison d'un nombre d'administrateurs déterminé, en alternant s'il y a lieu suivant le nombre de membres en fonctions, de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Les membres sortants sont désignés par le sort pour les premières années, et ensuite par ordre d'ancienneté, ils sont toujours rééligibles. En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et en général lorsque le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement ou s'adjoindre de nouveaux membres dans les limites de l'article 18, — sauf confirmation par la plus prochaine assemblée générale et, jusqu'à cette ratification, ces administrateurs ainsi nommés auront voix délibérative au sein du Conseil d'Administration au même titre que les autres. Si le nombre des administrateurs est descendu au-dessous de trois, l'assemblée générale doit être convoquée immédiatement par l'un des administrateurs en exercice pour compléter le conseil au chiffre minimum de trois. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur. Au cas de l'adjonction ci-dessus prévue d'un nouveau membre, l'assemblée générale qui confirme la nomination détermine la durée du mandat. Article 21 Chaque année, le conseil nomme parmi ses membres un président et, s'il le juge convenable, un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil peut nommer un secrétaire et le choisir même en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou des Vice-présidents, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président. Article 22 Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige; sur la convocation du président ou de deux autres membres, soit au
l'un des administrateurs en exercice pour compléter le conseil au chiffre minimum de trois. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur. Au cas de l'adjonction ci-dessus prévue d'un nouveau membre, l'assemblée générale qui confirme la nomination détermine la durée du mandat. Article 21 Chaque année, le conseil nomme parmi ses membres un président et, s'il le juge convenable, un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil peut nommer un secrétaire et le choisir même en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou des Vice-présidents, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président. Article 22 Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige; sur la convocation du président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil d'administration. Les administrateurs absents peuvent voter par correspondance (lettre ou télégramme) ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil d'Administration, un même membre du conseil ne pouvant pas représenter plus d'un de ses collègues et chaque mandat ne pouvant servir que pour une séance du Conseil. Pour les décisions soient valides, le nombre des administrateurs présents ou représentés ne pourra être inférieur à trois. Les décisions sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues et des votes émis par écrit résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents ou représentés ou votant par écrit, et des noms des administrateurs absents. Article 23 Les délibérations du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial tenu au siège
Conseil d'Administration, un même membre du conseil ne pouvant pas représenter plus d'un de ses collègues et chaque mandat ne pouvant servir que pour une séance du Conseil. Pour les décisions soient valides, le nombre des administrateurs présents ou représentés ne pourra être inférieur à trois. Les décisions sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues et des votes émis par écrit résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents ou représentés ou votant par écrit, et des noms des administrateurs absents. Article 23 Les délibérations du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial tenu au siège de la Société et signés par la majorité des administrateurs qui y ont pris part. Les copies ou extraits à produire en justice et ailleurs sont certifiés par le président ou par un des vice-présidents ou par un administrateur. Article 24 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus sans limitation et sans réserve pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les lois et les présents statuts est de sa compétence. Il délibère sur toutes les opérations intéressant la Société. Il reçoit toutes les sommes dues à la Société, effectue tous retraits de cautionnement en espèce ou autrement et en donne quittance et décharge. Il consent toutes levées de saisies mobilières ou immobilières, d'oppositions ou d'inscription hypothécaire et autres, ainsi que tous désistements de privilèges et autres droits, actions et garanties, le tout avec ou sans paiement, il consent toutes antériorités. Il autorise toutes instances judiciaires soit en demandant, soit en défendant, ainsi que tous désistements. Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Société Il représente la Société en justice et c'est à sa requête ou
limitation et sans réserve pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les lois et les présents statuts est de sa compétence. Il délibère sur toutes les opérations intéressant la Société. Il reçoit toutes les sommes dues à la Société, effectue tous retraits de cautionnement en espèce ou autrement et en donne quittance et décharge. Il consent toutes levées de saisies mobilières ou immobilières, d'oppositions ou d'inscription hypothécaire et autres, ainsi que tous désistements de privilèges et autres droits, actions et garanties, le tout avec ou sans paiement, il consent toutes antériorités. Il autorise toutes instances judiciaires soit en demandant, soit en défendant, ainsi que tous désistements. Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Société Il représente la Société en justice et c'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Il consent tous achats, ainsi que toutes ventes et tous échanges d'immeubles. Il consent et accepte tous traités, marchés, soumissions, entreprises à forfait ou autrement, et contracte tous engagements et obligations. Il demande et accepte toutes concessions. Il consent et accepte tous baux avec ou sans promesse de vente, fait toutes résiliations avec ou sans indemnités. Il cède, achète et échange tous biens et droits mobiliers et immobiliers. Il fait toutes remises de dettes totales ou partielles. Il statue sur les études, projets, plans et devis proposés pour l'exécution de tous travaux. Sauf ce qui est dit sous l'article 16 pour les émissions d'obligations, il peut contracter tous emprunts de la manière au taux, charges et conditions qu'il juge convenables, soit ferme, soit par voie d'ouverture de crédit, soit autrement. Il peut hypothéquer tous immeubles de la Société, consentir toutes anticlisèses et délégations, donner tous gages, nantissements et autres garanties mobilières ou immobilières de quelque nature qu'elles soient et consentir toutes subrogations avec ou sans garantie. De même il peut accepter en paiement toutes annuités et délégations et accélérer tous gages, hypothèques et autres garanties. Il contracte toutes assurances et consent
tous baux avec ou sans promesse de vente, fait toutes résiliations avec ou sans indemnités. Il cède, achète et échange tous biens et droits mobiliers et immobiliers. Il fait toutes remises de dettes totales ou partielles. Il statue sur les études, projets, plans et devis proposés pour l'exécution de tous travaux. Sauf ce qui est dit sous l'article 16 pour les émissions d'obligations, il peut contracter tous emprunts de la manière au taux, charges et conditions qu'il juge convenables, soit ferme, soit par voie d'ouverture de crédit, soit autrement. Il peut hypothéquer tous immeubles de la Société, consentir toutes anticlisèses et délégations, donner tous gages, nantissements et autres garanties mobilières ou immobilières de quelque nature qu'elles soient et consentir toutes subrogations avec ou sans garantie. De même il peut accepter en paiement toutes annuités et délégations et accélérer tous gages, hypothèques et autres garanties. Il contracte toutes assurances et consent toutes délégations. Il signe, accepte, négocie, endosse et acquitte tous billets, chèques, traites, lettres de change, endos et effets de commerce. Il cautionne et avalise. Il autorise tous prêts, crédits et avances. Il fixe le mode de libération des débiteurs de la Société, soit par annuités dont il fixe le nombre et la quotité, soit autrement. Il consent toutes prorogations de délais. Il élit domicile partout ou besoin est. Il effectue tous retraits, transferts, transports et aliénations de fonds, rentes, créances échues ou à échoir, biens et valeurs quelconques appartenant à la Société et ce avec ou sans garantie. Il délègue et transporte toutes créances, tous loyers ou redevances échus et à échoir, aux prix et conditions qu'il juge convenables. Il fonde et concourt à la fondation de toutes Sociétés françaises et étrangères faites à des sociétés constituées ou à constituer; tous apports aux conditions qu'il juge convenables, il souscrit, achète et revend toutes actions, obligations, parts d'intérêts ou participations, il intéresse la Société dans toutes participations et tous syndicats. Il nomme et révoque tous directeurs, administrateurs, élus, ingénieurs, représentants, mandataires, employés ou agents, détermine leurs attributions, paiements, salaires et gratifications à porter aux frais généraux soit d'une manière fixe,
nombre et la quotité, soit autrement. Il consent toutes prorogations de délais. Il élit domicile partout ou besoin est. Il effectue tous retraits, transferts, transports et aliénations de fonds, rentes, créances échues ou à échoir, biens et valeurs quelconques appartenant à la Société et ce avec ou sans garantie. Il délègue et transporte toutes créances, tous loyers ou redevances échus et à échoir, aux prix et conditions qu'il juge convenables. Il fonde et concourt à la fondation de toutes Sociétés françaises et étrangères faites à des sociétés constituées ou à constituer; tous apports aux conditions qu'il juge convenables, il souscrit, achète et revend toutes actions, obligations, parts d'intérêts ou participations, il intéresse la Société dans toutes participations et tous syndicats. Il nomme et révoque tous directeurs, administrateurs, élus, ingénieurs, représentants, mandataires, employés ou agents, détermine leurs attributions, paiements, salaires et gratifications à porter aux frais généraux soit d'une manière fixe, soit autrement. Il détermine les conditions de leur retraite ou de leur révocation. Il décide la création et la suppression de tous comités consultatifs. Il fixe les dépenses générales d'administration. Il détermine le placement des fonds disponibles et règle l'emploi des capitaux composant les fonds de réserve de toute nature, fonds de prévoyance ou d'amortissement, il peut au surplus en disposer comme bon lui semble pour les besoins sociaux, sans être tenu à en faire un emploi spécial. Il règle la forme et les conditions d'émission des titres de toute nature, bons à vue, à ordre ou au porteur, bons à échéances fixes à émettre par la société. Il peut prendre en toutes circonstances, les mesures qu'il juge opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant à la Société ou déposées par des tiers, il détermine les conditions auxquelles la Société reçoit des titres et des fonds en dépôt en en compte courant. Il achète tous brevets ou licences de brevets, dépose tous modèles, marques de fabrique, procédés et demandes de brevets. Il autorise la cession de tous brevets et la concession de toutes licences de brevets ou l'abandon de tous brevets par cessation de paiement des annuités ou de toute autre
fonds de prévoyance ou d'amortissement, il peut au surplus en disposer comme bon lui semble pour les besoins sociaux, sans être tenu à en faire un emploi spécial. Il règle la forme et les conditions d'émission des titres de toute nature, bons à vue, à ordre ou au porteur, bons à échéances fixes à émettre par la société. Il peut prendre en toutes circonstances, les mesures qu'il juge opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant à la Société ou déposées par des tiers, il détermine les conditions auxquelles la Société reçoit des titres et des fonds en dépôt en en compte courant. Il achète tous brevets ou licences de brevets, dépose tous modèles, marques de fabrique, procédés et demandes de brevets. Il autorise la cession de tous brevets et la concession de toutes licences de brevets ou l'abandon de tous brevets par cessation de paiement des annuités ou de toute autre manière. Il convoque les Assemblées Générales. Il représente la Société vis-à-vis des tiers, et de toutes administrations. Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale, fait s'il le juge utile un rapport sur les comptes et sur la situation des affaires sociales. Il propose les fixations des dividendes à répartir. Les pouvoirs ci-dessus conférés au Conseil d'Administration sont énonciatifs et ne limitent pas ses droits et laissent subsister dans leur entier les dispositions du paragraphe premier du présent article. Article 25 Le Conseil peut instituer un comité de direction dont il détermine la composition, les attributions, le fonctionnement et la rémunération fixe ou proportionnelle à porter aux frais généraux. Il peut instituer tous comités techniques dont il règle les attributions et la rémunération fixe ou proportionnelle. Le Conseil peut aussi déléguer tels de ses pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs administrateurs ainsi qu'à un ou plusieurs directeurs, sous-directeurs ou fondés de pouvoirs pris même en dehors de ses membres. Le Conseil détermine et règle les attributions du ou des administrateurs délégués, directeurs, sous-directeurs et fondés de pouvoirs, il fixe leur traitement fixe ou proportionnel à porter aux frais généraux et, s'il y a lieu, les
dividendes à répartir. Les pouvoirs ci-dessus conférés au Conseil d'Administration sont énonciatifs et ne limitent pas ses droits et laissent subsister dans leur entier les dispositions du paragraphe premier du présent article. Article 25 Le Conseil peut instituer un comité de direction dont il détermine la composition, les attributions, le fonctionnement et la rémunération fixe ou proportionnelle à porter aux frais généraux. Il peut instituer tous comités techniques dont il règle les attributions et la rémunération fixe ou proportionnelle. Le Conseil peut aussi déléguer tels de ses pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs administrateurs ainsi qu'à un ou plusieurs directeurs, sous-directeurs ou fondés de pouvoirs pris même en dehors de ses membres. Le Conseil détermine et règle les attributions du ou des administrateurs délégués, directeurs, sous-directeurs et fondés de pouvoirs, il fixe leur traitement fixe ou proportionnel à porter aux frais généraux et, s'il y a lieu, les cautionnements qu'ils doivent déposer dans la caisse sociale, soit en numéraire soit en actions de la Société ou autres valeurs. Le Conseil peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs ou sous-directeurs, membres du Conseil d'Administration ou non, les pouvoirs qu'il juge convenables pour la direction technique des affaires de la Société. Il peut passer avec ces directeurs tous traités déterminant la durée de ses ou de leurs attributions, leurs rétributions fixes ou proportionnelles et les conditions de leur retraite. Le Conseil peut aussi conférer à telle personne que bon lui semble et par mandat spécial des pouvoirs, soit permanents, soit pour un objet déterminé et dans des conditions de rémunération fixe ou proportionnelle qu'il établit. Il peut autoriser le comité de direction, ses délégués administrateurs ou autres à consentir des délégations ou des substituts de pouvoirs pour des objets déterminés. Article 26 À moins d'une délégation spéciale tous les actes engageant la Société autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce, doivent porter les signatures de deux administrateurs. Article 27 Conformément à l'article 32 du Code
la Société. Il peut passer avec ces directeurs tous traités déterminant la durée de ses ou de leurs attributions, leurs rétributions fixes ou proportionnelles et les conditions de leur retraite. Le Conseil peut aussi conférer à telle personne que bon lui semble et par mandat spécial des pouvoirs, soit permanents, soit pour un objet déterminé et dans des conditions de rémunération fixe ou proportionnelle qu'il établit. Il peut autoriser le comité de direction, ses délégués administrateurs ou autres à consentir des délégations ou des substituts de pouvoirs pour des objets déterminés. Article 26 À moins d'une délégation spéciale tous les actes engageant la Société autorisés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce, doivent porter les signatures de deux administrateurs. Article 27 Conformément à l'article 32 du Code de commerce les membres du Conseil d'Administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation, personnelle ni solidaire, ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Article 28 Il est interdit aux administrateurs de prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect, dans une entreprise ou dans un marché fait avec la Société ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'Assemblée Générale conformément à l'article 40 de la loi du 24 juillet 1867. Les administrateurs peuvent s'engager, conjointement avec la Société envers les tiers et ils peuvent dans toutes opérations où la Société prend des participants ou des cessionnaires être du nombre. TITRE V Commissaires Article 30 Chaque année, l'Assemblée Générale confère les fonctions qui sont déterminées par les articles 32, 33 et 34 de la loi du 24 juillet 1867 à un ou plusieurs commissaires associés ou non. Le ou les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, reste maintenue jusqu'à décision contraire. Un seul des commissaires peut opérer en cas d'empêchement, de démission, de refus ou de décès des autres. TITRE VI Assemblées Générales Article 31 L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations prises conformément aux