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plusieurs des associés ne pourra donner lieu à la dissolution de la société. En aucun cas, soit pendant la société, soit pendant sa liquidation, il ne pourra être requis par les héritiers d'un associé ni apposition de scellés sur papiers ou valeurs de la société, ni inventaire ou état de situation. La propriété de chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les héritiers ou représentants d'un porteur de parts seront tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires de parts. La propriété d’une part comporte de plein droit, pour le titulaire ou ses ayants droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale des associés prises dans les limites de ces statuts. Chaque associé ne sera tenu des dettes et engagements de la société qu'à proportion du nombre de ses parts. ARTICLE SIXIÈME Tout associé aura le droit de céder ses parts à un membre de la société. La cession à une personne étrangère à la société ne sera valable qu'autant que cette personne aura été acceptée par les sociétaires réunis en assemblée générale, en vertu d'une délibération prise au scrutin secret et à la majorité des voix. En cas de refus, l'administrateur devra retirer lesdites parts à son profit et en rembourser la valeur au taux fixé par le dernier inventaire et en tenant compte des intérêts courus depuis cette date au taux légal en matière civile. Toutefois, les mutations entre parents et alliés ne seront pas subordonnées à la ratification de l'assemblée générale; elles seront opérées sur la production de pièces régulières. ADMINISTRATION ARTICLE SEPTIÈME La société sera administrée et représentée vis-à-vis des tiers par un administrateur. M...., comparant, est nommé administrateur à vie de la société : il en accepte la fonction. En cas de décès, démission ou empêchement permanent, il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée générale des associés réunie d'urgence, sur la convocation du plus diligent de ses membres. L'administrateur élu sera choisi parmi les associés. Il sera nommé à vie ou pour
au scrutin secret et à la majorité des voix. En cas de refus, l'administrateur devra retirer lesdites parts à son profit et en rembourser la valeur au taux fixé par le dernier inventaire et en tenant compte des intérêts courus depuis cette date au taux légal en matière civile. Toutefois, les mutations entre parents et alliés ne seront pas subordonnées à la ratification de l'assemblée générale; elles seront opérées sur la production de pièces régulières. ADMINISTRATION ARTICLE SEPTIÈME La société sera administrée et représentée vis-à-vis des tiers par un administrateur. M...., comparant, est nommé administrateur à vie de la société : il en accepte la fonction. En cas de décès, démission ou empêchement permanent, il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée générale des associés réunie d'urgence, sur la convocation du plus diligent de ses membres. L'administrateur élu sera choisi parmi les associés. Il sera nommé à vie ou pour un temps déterminé, selon la décision de l'assemblée générale à cet égard. M. ... entrera immédiatement en fonction, et chacun de ses successeurs, aussitôt après son acceptation. ARTICLE HUITIÈME L'administrateur aura les pouvoirs suivants : Il administrera les biens de la société. Il fera tous baux et locations, suivant le mode, aux personnes, pour la durée et aux prix et conditions qu'il jugera convenables, d'après la destination des biens de la société. Il pourra faire toutes résiliations. Il représentera la société vis-à-vis des tiers, notamment de tous locataires, métayers, ouvriers, créanciers, débiteurs quelconques. Il fera exécuter les travaux, réparations, installations, défrichements, plantations et appropriations qu'il jugera utiles, et fera à cet effet tous devis et marchés. Toutefois, lorsque des travaux nécessiteront une dépense supérieure au fonds de réserve dont il sera question sous l'article suivant, il ne pourra les faire exécuter sans l’autorisation préalable de l'assemblée générale des associés. Il veillera au bon entretien du château et des bâtiments d'habitation et d'exploitation et des meubles meublants appartenant à la société; Il aura seul le choix du personnel nécessaire, y compris le régisseur; les salaires de ce personnel, fixés par l'administrateur, seront à la charge de la société et seront prélevés
mode, aux personnes, pour la durée et aux prix et conditions qu'il jugera convenables, d'après la destination des biens de la société. Il pourra faire toutes résiliations. Il représentera la société vis-à-vis des tiers, notamment de tous locataires, métayers, ouvriers, créanciers, débiteurs quelconques. Il fera exécuter les travaux, réparations, installations, défrichements, plantations et appropriations qu'il jugera utiles, et fera à cet effet tous devis et marchés. Toutefois, lorsque des travaux nécessiteront une dépense supérieure au fonds de réserve dont il sera question sous l'article suivant, il ne pourra les faire exécuter sans l’autorisation préalable de l'assemblée générale des associés. Il veillera au bon entretien du château et des bâtiments d'habitation et d'exploitation et des meubles meublants appartenant à la société; Il aura seul le choix du personnel nécessaire, y compris le régisseur; les salaires de ce personnel, fixés par l'administrateur, seront à la charge de la société et seront prélevés uniquement sur les revenus. S'il y a lieu de faire des acquisitions de parcelles de terre au cours de la société, l'administrateur aura le droit d'y procéder, sauf à faire ratifier l'acquisition par les copréassociés réunis en assemblée générale. Le paiement de ces acquisitions devra être effectué uniquement avec des fonds provenant de la réserve constituée, conformément à l'article suivant. S'il a lieu de vendre ou d'échanger des parcelles pour améliorer l'ensemble de la propriété, l'administrateur y procédera seul, mais après autorisation de l'assemblée générale donnée à la majorité des voix. Il touchera tous prix de vente ou soultes d'échanges ou il paiera les soultes, suivant le cas. Il touchera, également toutes indemnités d'expropriation. En aucun cas, le bénéfice provenant de ventes, échanges ou expropriation ne pourra être considéré comme revenu, ni partagé comme tel ; il devra être versé au fonds de réserve. L'administrateur touchera et recevra toutes sommes dues à la société, et il paiera ou autorisera le paiement de toutes les sommes qu'elle pourra devoir. Il réglera et arrêtera tous comptes avec tous créanciers ou débiteurs. Il donnera toutes quittances et consentira toutes mainlevées d'inscriptions, oppositions, saisies et autres empêchements avec désistement d'hypothèque, et autres droits, le
fonds provenant de la réserve constituée, conformément à l'article suivant. S'il a lieu de vendre ou d'échanger des parcelles pour améliorer l'ensemble de la propriété, l'administrateur y procédera seul, mais après autorisation de l'assemblée générale donnée à la majorité des voix. Il touchera tous prix de vente ou soultes d'échanges ou il paiera les soultes, suivant le cas. Il touchera, également toutes indemnités d'expropriation. En aucun cas, le bénéfice provenant de ventes, échanges ou expropriation ne pourra être considéré comme revenu, ni partagé comme tel ; il devra être versé au fonds de réserve. L'administrateur touchera et recevra toutes sommes dues à la société, et il paiera ou autorisera le paiement de toutes les sommes qu'elle pourra devoir. Il réglera et arrêtera tous comptes avec tous créanciers ou débiteurs. Il donnera toutes quittances et consentira toutes mainlevées d'inscriptions, oppositions, saisies et autres empêchements avec désistement d'hypothèque, et autres droits, le tout avant ou après paiement. Il pourra ester en justice, transiger, compromettre sur toutes questions relatives à l'administration. Il fera tous actes nécessaires et prendra toutes mesures conservatoires et même d'exécution qu'il jugera utiles pour l'exercice de ses pouvoirs, ainsi que pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale, dans le cas où elle aura été appelée à statuer. Les actes et engagements concernant la société seront signés par l'administrateur seul ou son fondé de pouvoir spécial. Ils devront rapporter la disposition du dernier alinéa de l'art. 5 ci-dessus. L'administrateur n'aura pouvoir et mandat d'engager que les biens sociaux. Il devra exprimer cette restriction dans tous les contrats qu'il passera. L'administrateur, sans pouvoir se substituer un tiers ou même un associé dans la généralité de ses pouvoirs, pourra néanmoins conférer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, qui seront elles-mêmes autorisées à faire des substitutions pour des affaires déterminées et par mandats spéciaux. Les présents pouvoirs sont énonciatifs et non limitatifs, ils comportent, pour l'administrateur, le droit de faire tout ce qui sera utile en toute matières autres que celles qui sont expressément soumises à l'autorisation ou à l'approbation de l'assemblée générale. ARTICLE NEUVIÈME Les fonctions d'administrateur
cas où elle aura été appelée à statuer. Les actes et engagements concernant la société seront signés par l'administrateur seul ou son fondé de pouvoir spécial. Ils devront rapporter la disposition du dernier alinéa de l'art. 5 ci-dessus. L'administrateur n'aura pouvoir et mandat d'engager que les biens sociaux. Il devra exprimer cette restriction dans tous les contrats qu'il passera. L'administrateur, sans pouvoir se substituer un tiers ou même un associé dans la généralité de ses pouvoirs, pourra néanmoins conférer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, qui seront elles-mêmes autorisées à faire des substitutions pour des affaires déterminées et par mandats spéciaux. Les présents pouvoirs sont énonciatifs et non limitatifs, ils comportent, pour l'administrateur, le droit de faire tout ce qui sera utile en toute matières autres que celles qui sont expressément soumises à l'autorisation ou à l'approbation de l'assemblée générale. ARTICLE NEUVIÈME Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Il ne lui sera alloué non plus aucun frais ou indemnité de gestion. Mais l'administrateur aura le droit exclusif à la jouissance du château, du jardin y attenant et de ses dépendances, y compris les meubles meublants. Il aura le droit d'y inviter et d'y recevoir qui il lui plaira. La maison sera ouverte ou fermée, selon qu'il l'ordonnera. Aucune portion du mobilier de la société, décrit dans l'état annexé à la donation, ne sera distraite pendant la durée de la société, si ce n'est du consentement de tous les associés réunis en assemblée générale. Le produit des menus suffrages des métairies appartiendra en entier à l'administrateur, qui aura le droit de prélever sa provision de vin sur le produit du vignoble et de chauffage sur le bois abattu dans la propriété, sans que les associés puissent soulever la moindre contestation à ce sujet. Toutefois, l'administrateur ne sera appelé en cette qualité à jouir de ces divers avantages qu'après l'extinction des réserves faites par M. ..., et pour lui et pour Mme ... ARTICLE DIXIÈME Il sera tenu des écritures régulières des opérations de la société. Un inventaire ou état de situation de la société sera dressé le
lui plaira. La maison sera ouverte ou fermée, selon qu'il l'ordonnera. Aucune portion du mobilier de la société, décrit dans l'état annexé à la donation, ne sera distraite pendant la durée de la société, si ce n'est du consentement de tous les associés réunis en assemblée générale. Le produit des menus suffrages des métairies appartiendra en entier à l'administrateur, qui aura le droit de prélever sa provision de vin sur le produit du vignoble et de chauffage sur le bois abattu dans la propriété, sans que les associés puissent soulever la moindre contestation à ce sujet. Toutefois, l'administrateur ne sera appelé en cette qualité à jouir de ces divers avantages qu'après l'extinction des réserves faites par M. ..., et pour lui et pour Mme ... ARTICLE DIXIÈME Il sera tenu des écritures régulières des opérations de la société. Un inventaire ou état de situation de la société sera dressé le 1er juillet de chaque année, et pour la première fois le ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ARTICLE ONZIÈME L'assemblée générale des associés, régulièrement constituée, représentera l'universalité des associés, et ses décisions seront obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents ou incapables. Une assemblée générale ordinaire aura lieu chaque année, dans le courant d'octobre, au siège social ou en tout autre endroit fixé par l'administrateur. En outre, l'assemblée générale pourra être réunie extraordinairement, à toute époque, par l'administrateur. Les convocations pour l'assemblée générale seront faites par l'administrateur par lettres recommandées à la poste, adressées au moins dix jours d'avance aux associés, au dernier domicile qu'ils auront fait connaître à la société. Tous les associés auront le droit d'assister à l'assemblée générale. L'assemblée ne sera régulièrement constituée que si le tiers des parts y est représenté, sauf ce qui sera dit ci-après pour certains cas spéciaux. Si l'assemblée générale ne réunissait pas le tiers des parts, il en serait convoqué une seconde, à dix jours d'intervalle au moins, et, à cette seconde assemblée générale, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre des parts représentées. Les associés pourront donner mandat pour les représenter, mais seulement à un autre associé. L'assemblée générale sera
d'octobre, au siège social ou en tout autre endroit fixé par l'administrateur. En outre, l'assemblée générale pourra être réunie extraordinairement, à toute époque, par l'administrateur. Les convocations pour l'assemblée générale seront faites par l'administrateur par lettres recommandées à la poste, adressées au moins dix jours d'avance aux associés, au dernier domicile qu'ils auront fait connaître à la société. Tous les associés auront le droit d'assister à l'assemblée générale. L'assemblée ne sera régulièrement constituée que si le tiers des parts y est représenté, sauf ce qui sera dit ci-après pour certains cas spéciaux. Si l'assemblée générale ne réunissait pas le tiers des parts, il en serait convoqué une seconde, à dix jours d'intervalle au moins, et, à cette seconde assemblée générale, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre des parts représentées. Les associés pourront donner mandat pour les représenter, mais seulement à un autre associé. L'assemblée générale sera présidée par l'administrateur, ou, à son défaut, par un autre membre de la société, assisté d'un secrétaire, tous deux nommés par l'assemblée générale. Les décisions de l'assemblée générale seront prises à la majorité des voix des membres présents. Chaque associé aura autant de voix qu'il possédera ou représentera dix actions, tant en son nom que comme mandataire. Les détenteurs de moins de dix actions auront droit à une voix. Une feuille de présence sera signée par les associés; il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale, les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront certifiés et signés par le président de l'assemblée générale ou par l'administrateur. ARTICLE DOUZIÈME L'assemblée générale entendra le rapport de l'administrateur sur la situation de la société. Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés. Elle décidera la distribution des bénéfices et elle déterminera les réserves à constituer, s'il y a lieu, et les remplois à effectuer. Elle autorisera tous travaux dont la dépense sera supérieure à fr. 50,000 pour une même opération, elle conférera à l'administrateur toutes autorisations nécessaires en cas d'insuffisance de ses pouvoirs statutaires d'administrateur. ARTICLE TREIZIÈME À l'expiration de
tant en son nom que comme mandataire. Les détenteurs de moins de dix actions auront droit à une voix. Une feuille de présence sera signée par les associés; il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale, les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront certifiés et signés par le président de l'assemblée générale ou par l'administrateur. ARTICLE DOUZIÈME L'assemblée générale entendra le rapport de l'administrateur sur la situation de la société. Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés. Elle décidera la distribution des bénéfices et elle déterminera les réserves à constituer, s'il y a lieu, et les remplois à effectuer. Elle autorisera tous travaux dont la dépense sera supérieure à fr. 50,000 pour une même opération, elle conférera à l'administrateur toutes autorisations nécessaires en cas d'insuffisance de ses pouvoirs statutaires d'administrateur. ARTICLE TREIZIÈME À l'expiration de la société, il sera procédé à la liquidation de la manière réglée par l'assemblée générale, qui nommera un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs pourront, avec l'autorisation de l'assemblée générale, faire la transmission à une autre société de la totalité ou de partie de l'actif social, par voie d'apport ou autrement. Les pouvoirs de l'assemblée générale seront continués jusqu'à la fin de la liquidation, notamment pour donner décharge aux liquidateurs. ARTICLE QUATORZIÈME Pendant la durée de la société et après dissolution, jusqu'à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront jusqu'à nouvel ordre à l'être moral et collectif, et en conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés, pris individuellement. CONTESTATIONS — DOMICILE ÉLU ARTICLE QUINZIÈME Toutes les difficultés qui pourraient s'élever entre les associés ou entre la société et les associés seront soumises au jugement d'un ou trois arbitres, choisis par les parties, ou, à leur défaut, nommés par le président du tribunal civil de ... Pour l'exécution de toutes les dispositions du présent acte, au cas où une sentence arbitrale devra intervenir, chacun des associés fait élection de domicile à ..., en l'étude de
Les pouvoirs de l'assemblée générale seront continués jusqu'à la fin de la liquidation, notamment pour donner décharge aux liquidateurs. ARTICLE QUATORZIÈME Pendant la durée de la société et après dissolution, jusqu'à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront jusqu'à nouvel ordre à l'être moral et collectif, et en conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés, pris individuellement. CONTESTATIONS — DOMICILE ÉLU ARTICLE QUINZIÈME Toutes les difficultés qui pourraient s'élever entre les associés ou entre la société et les associés seront soumises au jugement d'un ou trois arbitres, choisis par les parties, ou, à leur défaut, nommés par le président du tribunal civil de ... Pour l'exécution de toutes les dispositions du présent acte, au cas où une sentence arbitrale devra intervenir, chacun des associés fait élection de domicile à ..., en l'étude de M° X..., notaire, et ses successeurs. Dans le même cas, tout porteur de parts nouveau sera tenu d'élire domicile dans l'arrondissement de ..., faute de quoi toutes notifications, significations et assignations lui seront faites valablement au parquet de M. le Procureur de la République près ledit tribunal. Dont acte. Les statuts ci-dessus ne prévoient pas le cas de dissolution anticipée et les intéressés restent, pour ce cas, soumis au droit commun; mais il est facile de le régler, par un article spécial, les divers cas autorisant la dissolution avant terme, soit pour perte partielle du capital, soit pour toute autre cause légitime soumise à l'appréciation d'une assemblée générale extraordinaire, délibérant à une majorité à régler dans le même article, ETUDES DOCTRINALES 233 ETUDES DOCTRINALES DES CLAUSES DE REMPLOI DU PRIX DES BIENS DE LA FEMME MARIÉE ET DE LA RESPONSABILITÉ ENCOURUE PAR LES TIERS [Suite] (1). § 2. — Quels tiers sont responsables? .. Parmi les tiers responsables figurent, en première ligne, les acquéreurs des biens déclarés aliénables sous condition de remploi. Ces acquéreurs, spécialement l'acquéreur d'un immeuble, doivent surveiller le remploi. Ils ne doivent pas verser les fonds directement au mari. Ils peuvent exiger que le paiement soit fait
statuts ci-dessus ne prévoient pas le cas de dissolution anticipée et les intéressés restent, pour ce cas, soumis au droit commun; mais il est facile de le régler, par un article spécial, les divers cas autorisant la dissolution avant terme, soit pour perte partielle du capital, soit pour toute autre cause légitime soumise à l'appréciation d'une assemblée générale extraordinaire, délibérant à une majorité à régler dans le même article, ETUDES DOCTRINALES 233 ETUDES DOCTRINALES DES CLAUSES DE REMPLOI DU PRIX DES BIENS DE LA FEMME MARIÉE ET DE LA RESPONSABILITÉ ENCOURUE PAR LES TIERS [Suite] (1). § 2. — Quels tiers sont responsables? .. Parmi les tiers responsables figurent, en première ligne, les acquéreurs des biens déclarés aliénables sous condition de remploi. Ces acquéreurs, spécialement l'acquéreur d'un immeuble, doivent surveiller le remploi. Ils ne doivent pas verser les fonds directement au mari. Ils peuvent exiger que le paiement soit fait entre les mains d'une personne présentant toute garantie, laquelle est chargée de faire le remploi, ou, mieux encore, les acquéreurs pourront se libérer de leur prix directement entre les mains du vendeur des biens ou valeurs acquis à titre de remploi. Mais la responsabilité pèse également sur de nombreuses personnes autres que les acquéreurs. Elle pèse d'une manière générale sur tous ceux qui, à un titre quelconque, se trouvent détenteurs des deniers qui sont des deniers dotaux, parce que provenant de l'aliénation de biens dotaux (au cas de régime dotal) ou de biens assimilés aux biens dotaux (au cas où la clause de remploi avec responsabilité des tiers est insérée dans un contrat établissant le régime de communauté). C'est même parce qu'il est détenteur des deniers dotaux que l'acquéreur est responsable. La responsabilité de l'acquéreur n'est qu'une application particulière de la responsabilité pesant, d'une manière générale, sur tous les détenteurs des déniers dotaux. Seraient aussi responsables, en dehors des acquéreurs de biens dotaux, les débiteurs d'une créance dotale. Dans ce cas, ne seraient-ils responsables les sociétés, les villes qui auraient converti en titres au porteur les titres nominatifs appartenant à l'épouse et qui auraient remis les titres au porteur au