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mais encore si les souscriptions de la famille Dufourg ont été réelles, et si les versements du premier quart ont bien été effectués sur ces souscriptions ; Attendu qu'il y a ainsi un lien étroit entre le premier et le deuxième moyen de nullité opposés ; Attendu qu'il ressort des pièces produites, notamment de l'examen des livres de comptabilité de la Société Immobilière Franco-Tunisienne, que celle-ci n'a point eu, à aucun moment, dans sa caisse, le montant intégral des premiers quarts qui auraient dû être versés sur les actions ; Attendu, en effet, que Dufourg s'est fait attribuer, par l'assemblée constitutive, une part de 15 % de capital souscrit pour ses frais d'émission et de constitution ; que cette part représente une somme de 30.000 francs, supérieure au montant des versements que les membres de la famille Dufourg auraient dû effectuer sur les actions souscrites par eux ; Attendu que si, à la vérité, il est admis que l'assemblée générale extraordinaire constitutive a le pouvoir d'apprécier le montant des frais de constitution et d'en fixer l'importance, ce pouvoir d'appréciation ne peut cependant aller jusqu'à l'abus et ne saurait être invoqué pour favoriser une fraude ou une dissimulation des violations des prescriptions de l'article 1er des lois sus-rappelées ; Attendu qu'il en est cependant ainsi en l'espèce ; Attendu que Dufourg n'a produit aucune justification plausible de l'emploi des 30.000 francs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale susdite ; Attendu que le livre journal qu'il communique, qui n'est paraphé par ce tribunal qu'à la date du 15 janvier 1910, et n'apparaît, dès lors, fait que pour les besoins de la cause, constate encore que Dufourg s'est attribué une somme de 3.600 francs pour participation à des frais de bureaux à raison de 300 francs par mois, et une autre somme de 3.400 francs pour 17 mois d'appointements comme administrateur délégué, à raison de 200 francs par mois : Attendu que ces différentes écritures, passées, d'ailleurs, tardivement, n'apparaissent que comme ayant eu pour but de masquer le défaut de versement sur les actions souscrites par la famille Dufourg ; qu'il
prescriptions de l'article 1er des lois sus-rappelées ; Attendu qu'il en est cependant ainsi en l'espèce ; Attendu que Dufourg n'a produit aucune justification plausible de l'emploi des 30.000 francs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale susdite ; Attendu que le livre journal qu'il communique, qui n'est paraphé par ce tribunal qu'à la date du 15 janvier 1910, et n'apparaît, dès lors, fait que pour les besoins de la cause, constate encore que Dufourg s'est attribué une somme de 3.600 francs pour participation à des frais de bureaux à raison de 300 francs par mois, et une autre somme de 3.400 francs pour 17 mois d'appointements comme administrateur délégué, à raison de 200 francs par mois : Attendu que ces différentes écritures, passées, d'ailleurs, tardivement, n'apparaissent que comme ayant eu pour but de masquer le défaut de versement sur les actions souscrites par la famille Dufourg ; qu'il en ressort manifestement que la Société Franco-Tunisienne n'a jamais eu à sa disposition le premier versement du quart qui aurait dû être effectué sur ces actions ; qu'ainsi, non seulement Dufourg n'a pas effectué le versement destiné à compléter le premier quart des souscriptions Boh et Pugnet, mais encore que le versement en espèces du quart n'a pas été fait sur un grand nombre d'autres actions ; Attendu que, pour ce motif, la Société Immobilière Franco-Tunisienne est nulle et doit être déclarée telle ; Sur le troisième chef de nullité : Attendu qu'aux termes de l'art. 17 des statuts de la Société Immobilière Franco-Tunisienne, il est créé 18.000 parts bénéficiaires au porteur, sans valeur nominale, destinées à être échangées, par les soins du fondateur, contre des actions de la société civile dissoute « L'Union Foncière de France », sans qu'elles puissent recevoir d'autres affectations ; Attendu que l'art. 44 des statuts dispose qu'après certaines allocations au profit de la réserve légale, du Conseil d'administration et du personnel dirigeant, les bénéfices sont répartis à raison de 50 % aux actionnaires et 50% aux parts bénéficiaires; Attendu que la Société anonyme Foncière et Agricole Française prétend que la création desdites parts constituerait
le versement en espèces du quart n'a pas été fait sur un grand nombre d'autres actions ; Attendu que, pour ce motif, la Société Immobilière Franco-Tunisienne est nulle et doit être déclarée telle ; Sur le troisième chef de nullité : Attendu qu'aux termes de l'art. 17 des statuts de la Société Immobilière Franco-Tunisienne, il est créé 18.000 parts bénéficiaires au porteur, sans valeur nominale, destinées à être échangées, par les soins du fondateur, contre des actions de la société civile dissoute « L'Union Foncière de France », sans qu'elles puissent recevoir d'autres affectations ; Attendu que l'art. 44 des statuts dispose qu'après certaines allocations au profit de la réserve légale, du Conseil d'administration et du personnel dirigeant, les bénéfices sont répartis à raison de 50 % aux actionnaires et 50% aux parts bénéficiaires; Attendu que la Société anonyme Foncière et Agricole Française prétend que la création desdites parts constituerait un avantage particulier consenti au profit de Dufourg, ou tout au moins de certains associés, que comme tel cet avantage aurait dû être approuvé par une assemblée générale appelée à se prononcer à ce sujet après un rapport qui lui aurait été soumis ; que celle formalité essentielle n'ayant pas été remplie, la Société Immobilière Franco-Tunisienne serait encore nulle de ce chef ; Mais attendu que les parts dont s'agit sont créées en vue d'une opération nettement déterminée, leur échange contre des actions de la Société dissoute l'Union Foncière de France ; Attendu que, si cette opération doit, aux termes des statuts, s'opérer par les soins du fondateur Dufourg, il n'est nullement stipulé que celui-ci pourra retirer, de cette opération, un avantage quelconque en s'attribuant des parts qui n'auraient pas été échangées ; Attendu qu'aucun avantage ne peut résulter de la création de ces parts au profit d'aucun associé ; qu'elles ne sont pas attribuées à des personnes déterminées, mais ont été créées uniquement pour faire entrer dans le patrimoine de la Société Immobilière franco-Tunisienne un certain nombre d'actions de l'Union Foncière ; Attendu que la création de ces parts, simple monnaie d'échange, ne constitue donc ni un apport, ni
été remplie, la Société Immobilière Franco-Tunisienne serait encore nulle de ce chef ; Mais attendu que les parts dont s'agit sont créées en vue d'une opération nettement déterminée, leur échange contre des actions de la Société dissoute l'Union Foncière de France ; Attendu que, si cette opération doit, aux termes des statuts, s'opérer par les soins du fondateur Dufourg, il n'est nullement stipulé que celui-ci pourra retirer, de cette opération, un avantage quelconque en s'attribuant des parts qui n'auraient pas été échangées ; Attendu qu'aucun avantage ne peut résulter de la création de ces parts au profit d'aucun associé ; qu'elles ne sont pas attribuées à des personnes déterminées, mais ont été créées uniquement pour faire entrer dans le patrimoine de la Société Immobilière franco-Tunisienne un certain nombre d'actions de l'Union Foncière ; Attendu que la création de ces parts, simple monnaie d'échange, ne constitue donc ni un apport, ni un avantage particulier, et en conséquence n'avait pas besoin d'être ratifiée par une deuxième assemblée générale ; Attendu que ce chef de nullité, n'est pas fondé et doit être repoussé ; Sur la demande de la dame Boh, sur les conclusions de sursis prises par la Société Franco-Tunisienne et Dufourg : Sur la partie de la demande tendant à la restitution de divers titres et coupons sous une astreinte de 500 francs par jour de retard : Attendu que Dufourg, suivant procès-verbal de Gosier, huissier à Paris, en date du 8 avril 1910, a fait offre à clame Boh d'une somme de 1.030 francs en espèces et des titres et coupons réclamés à charge par dame Boh de satisfaire à diverses conditions énoncées dans l'exploit dont s'agit ; Attendu que ces offres n'ayant pas été acceptées, Dufourg en a consigné le montant à la Caisse des dépôts et consignations suivant procès-verbal de Closier, huissier à Paris, en date du 16 août 1910 et a assigné dame Boh devant le Tribunal civil de la Seine, pour voir déclarer lesdites offres bonnes, valables, suffisantes et libératoires et entendre dire Dufourg libéré envers dame Boh ; Attendu qu'il y a lieu, dans l'intérêt
: Sur la partie de la demande tendant à la restitution de divers titres et coupons sous une astreinte de 500 francs par jour de retard : Attendu que Dufourg, suivant procès-verbal de Gosier, huissier à Paris, en date du 8 avril 1910, a fait offre à clame Boh d'une somme de 1.030 francs en espèces et des titres et coupons réclamés à charge par dame Boh de satisfaire à diverses conditions énoncées dans l'exploit dont s'agit ; Attendu que ces offres n'ayant pas été acceptées, Dufourg en a consigné le montant à la Caisse des dépôts et consignations suivant procès-verbal de Closier, huissier à Paris, en date du 16 août 1910 et a assigné dame Boh devant le Tribunal civil de la Seine, pour voir déclarer lesdites offres bonnes, valables, suffisantes et libératoires et entendre dire Dufourg libéré envers dame Boh ; Attendu qu'il y a lieu, dans l'intérêt de la bonne administration de la justice, de surseoir à statuer sur cette partie de la demande de dame Boh jusqu'à la solution de cette instance en validité d'offres ; qu'il y a donc lieu d'accueillir les conclusions de sursis ; Sur le surplus de la demande de dame Boh : Attendu que la Société Immobilière Franco-Tunisienne et Dufourg Joseph ne concluent pas ; Mais attendu qu'ils ont pris conclusions à l'audience du 9 avril 1910 et à l'audience du 21 mai ; En conséquence, statuant contradictoirement à leur égard ; Sur la recevabilité de la demande : Attendu que les défendeurs comparants soutiennent que dame Boh, après avoir souscrit trente-trois actions de la Société Franco-Tunisienne, aurait vendu ses titres à des tiers. qu'elle ne serait plus actionnaire de la société ; qu'elle n'aurait par suite plus d'intérêt à demander la nullité soit de sa souscription, soit de la société elle-même ; que sa demande ne serait dès lors plus recevable ; Mais attendu que par bulletin de souscription en date à Paris du 16 juillet 1908, et qui sera enregistré avec le présent jugement, dame Boh a déclaré souscrire à trente-trois actions de 100 francs de la Société Immobilière
: Attendu que la Société Immobilière Franco-Tunisienne et Dufourg Joseph ne concluent pas ; Mais attendu qu'ils ont pris conclusions à l'audience du 9 avril 1910 et à l'audience du 21 mai ; En conséquence, statuant contradictoirement à leur égard ; Sur la recevabilité de la demande : Attendu que les défendeurs comparants soutiennent que dame Boh, après avoir souscrit trente-trois actions de la Société Franco-Tunisienne, aurait vendu ses titres à des tiers. qu'elle ne serait plus actionnaire de la société ; qu'elle n'aurait par suite plus d'intérêt à demander la nullité soit de sa souscription, soit de la société elle-même ; que sa demande ne serait dès lors plus recevable ; Mais attendu que par bulletin de souscription en date à Paris du 16 juillet 1908, et qui sera enregistré avec le présent jugement, dame Boh a déclaré souscrire à trente-trois actions de 100 francs de la Société Immobilière Franco-Tunisienne et s'est engagée à faire le versement sur ces actions ; Attendu qu'elle est devenue, par la constitution de la société, actionnaire de la Société Immobilière Franco-Tunisienne et figure sur la liste des actionnaires annexée aux actes constitutifs de la société ; Attendu que les actions de ladite société sont nominatives jusqu'à leur complète libération ; Attendu qu'aux termes de l'art. 12 des statuts la cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert signée du cédant et du cessionnaire ou de leur mandataire et inscrite sur un registre de la société ; Attendu qu'au jour de l'introduction de l'instance de dame Boh, il n'est justifié d'aucun transfert opéré, dans les conditions statutaires et ayant eu pour effet de transférer la propriété des actions de dame Boh à un tiers ; Attendu, quelles qu'aient pu être les déclarations de dame Boh relatives à une prétendue cession de ces actions, elle reste jusqu'à preuve contraire, vis-à-vis de la société, seule propriétaire des trente-trois actions souscrites par elle ; Attendu que sa demande est dès lors recevable et doit être déclarée telle ; Sur la nullité de la souscription de dame Boh : Attendu que dame Boh prétend que sa
sont nominatives jusqu'à leur complète libération ; Attendu qu'aux termes de l'art. 12 des statuts la cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert signée du cédant et du cessionnaire ou de leur mandataire et inscrite sur un registre de la société ; Attendu qu'au jour de l'introduction de l'instance de dame Boh, il n'est justifié d'aucun transfert opéré, dans les conditions statutaires et ayant eu pour effet de transférer la propriété des actions de dame Boh à un tiers ; Attendu, quelles qu'aient pu être les déclarations de dame Boh relatives à une prétendue cession de ces actions, elle reste jusqu'à preuve contraire, vis-à-vis de la société, seule propriétaire des trente-trois actions souscrites par elle ; Attendu que sa demande est dès lors recevable et doit être déclarée telle ; Sur la nullité de la souscription de dame Boh : Attendu que dame Boh prétend que sa souscription du 16 juillet 1908 n'aurait été obtenue que par suite de manoeuvres dolosives employées à son égard par Dufourg qui lui aurait affirmé que 242 actionnaires de l'Union, Foncière lui avaient donné leur adhésion ; qu'elle n'aurait signé sa souscription qu'en considération de ce que Dufourg lui aurait promis qu'elle pourrait se libérer au moyen de la remise d'obligations et de coupons JURISPRUDENCE ET LEGISLATION 541 de l'Union Foncière qui seraient acceptées comme des espèces par la Société Immobilière Franco-Tunisienne ; que ces promesses n'ayant pas été tenues et aucune disposition de ce genre n'ayant été introduite dans les statuts de la Société Immobilière Franco-Tunisienne son consentement aurait été vicié ; que sa souscription serait en conséquence nulle et devait être déclarée telle ; Mais attendu que la souscription de dame Boh a été donnée par elle sans aucune restriction ni réserve et après qu'elle a déclaré avoir eu pris connaissance des statuts de la Société de l'Immobilière Franco-Tunisienne ; Attendu que, quelles qu'aient pu être les promesses que lui a faites Dufourg, celles-ci ne sont pas opposables à la Société Immobilière Franco-Tunisienne et ne peuvent engager que Dufourg ; Attendu qu'il n'est justifié d'aucune manoeuvre dolosive employée par
qu'elle pourrait se libérer au moyen de la remise d'obligations et de coupons JURISPRUDENCE ET LEGISLATION 541 de l'Union Foncière qui seraient acceptées comme des espèces par la Société Immobilière Franco-Tunisienne ; que ces promesses n'ayant pas été tenues et aucune disposition de ce genre n'ayant été introduite dans les statuts de la Société Immobilière Franco-Tunisienne son consentement aurait été vicié ; que sa souscription serait en conséquence nulle et devait être déclarée telle ; Mais attendu que la souscription de dame Boh a été donnée par elle sans aucune restriction ni réserve et après qu'elle a déclaré avoir eu pris connaissance des statuts de la Société de l'Immobilière Franco-Tunisienne ; Attendu que, quelles qu'aient pu être les promesses que lui a faites Dufourg, celles-ci ne sont pas opposables à la Société Immobilière Franco-Tunisienne et ne peuvent engager que Dufourg ; Attendu qu'il n'est justifié d'aucune manoeuvre dolosive employée par la Société Immobilière Franco-Tunisienne à l'égard de dame Boh dont la souscription n'est dès lors point entachée de nullité ; Attendu que cette partie de la demande doit être repoussée comme non fondée sur la nullité de la Société Immobilière Franco-Tunisienne pour défaut de versement du quart sur chaque action ; Attendu que pour les motifs exposés lors de l'examen qui a été fait plus haut de la demande de la Société Foncière et Agricole Française, il y a lieu de déclarer nulle pour défaut de versement du quart sur les actions la Société Immobilière Franco-Tunisienne et de lui nommer un liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus ; Attendu qu'il y a lieu de faire droit à cette partie de la demande de dame Boh en donnant à cette dernière l'acte qu'elle sollicite ; Sur les dommages-intérêts : Attendu que dame Boh ne démontre pas qu'elle ait subi un préjudice résultant de la nullité de la Société Immobilière Franco-Tunisienne, distinct de celui qu'éprouvent tous les actionnaires de cette société ; qu'elle ne démontre pas davantage qu'il y ait une relation directe de cause à effet entre le défaut de versement du premier quart sur les actions et le préjudice
; Attendu que pour les motifs exposés lors de l'examen qui a été fait plus haut de la demande de la Société Foncière et Agricole Française, il y a lieu de déclarer nulle pour défaut de versement du quart sur les actions la Société Immobilière Franco-Tunisienne et de lui nommer un liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus ; Attendu qu'il y a lieu de faire droit à cette partie de la demande de dame Boh en donnant à cette dernière l'acte qu'elle sollicite ; Sur les dommages-intérêts : Attendu que dame Boh ne démontre pas qu'elle ait subi un préjudice résultant de la nullité de la Société Immobilière Franco-Tunisienne, distinct de celui qu'éprouvent tous les actionnaires de cette société ; qu'elle ne démontre pas davantage qu'il y ait une relation directe de cause à effet entre le défaut de versement du premier quart sur les actions et le préjudice qu'elle aurait éprouvé ; Attendu que l'action en dommages-intérêts qu'elle engage n'est donc en réalité qu'une action sociale résultant du préjudice commun à tous les actionnaires et dont l'exercice n'appartient qu'au liquidateur de la société ; Attendu que cette partie de sa demande n'est dès lors pas recevable et doit être déclarée telle ; Par ces motifs, Jugeant en premier ressort ; D'office à l'égard des non comparants ; Vu les rapports de l'arbitre ; Donne à dame Boh l'acte qu'elle sollicite ; Sur la demande de la Société Foncière et Agricole Française et sur la partie de la demande de dame Boh tendant à la nullité de la Société Immobilière Franco-Tunisienne : Déclare nulle pour défaut de versement en espèces du quart du montant des actions la Société Immobilière Franco-Tunisienne, société anonyme au capital de 200.000 francs, dont le siège est à Paris, rue des Martyrs, n° 49 ; Nomme le sieur Gaul, demeurant à Paris, rue de l'Arcade, n° 16, en qualité de liquidateur de cette société; Confère audit sieur Gaul les pouvoirs les plus étendus en vue des lois et usages du commerce pour la constatation et la réalisation des biens mobiliers et immobiliers de la société,
être déclarée telle ; Par ces motifs, Jugeant en premier ressort ; D'office à l'égard des non comparants ; Vu les rapports de l'arbitre ; Donne à dame Boh l'acte qu'elle sollicite ; Sur la demande de la Société Foncière et Agricole Française et sur la partie de la demande de dame Boh tendant à la nullité de la Société Immobilière Franco-Tunisienne : Déclare nulle pour défaut de versement en espèces du quart du montant des actions la Société Immobilière Franco-Tunisienne, société anonyme au capital de 200.000 francs, dont le siège est à Paris, rue des Martyrs, n° 49 ; Nomme le sieur Gaul, demeurant à Paris, rue de l'Arcade, n° 16, en qualité de liquidateur de cette société; Confère audit sieur Gaul les pouvoirs les plus étendus en vue des lois et usages du commerce pour la constatation et la réalisation des biens mobiliers et immobiliers de la société, l'acquittement du passif et le règlement des droits des tiers et des intéressés ; Dit que les sommes provenant des opérations de la liquidation seront au fur et à mesure de leur réalisation versées par le liquidateur à la Caisse des dépôts et consignations et autorise le liquidateur à retirer de ladite caisse sur simple mandat signé de lui tout ou partie des sommes déposées, suivant les besoins de la liquidation; Dit qu'enfin le liquidateur devra dresser et déposer au greffe un état de ses opérations et qu'en cas de difficultés cet état sera soumis à l'homologation du tribunal à la requête de la partie la plus diligente en présence de tous les anciens membres de la société ou eux dûment appelés et que faute par le liquidateur d’obtenir de ces derniers son quitus, son compte de recettes et dépenses inséré en l’état liquidatif déposé au greffe sera vérifié et ses honoraires arbitrés par jugement de ce tribunal rendu soit sur la demande par lui formée contre les anciens membres de la société qui n’auront pas donné quitus, soit, si la demande n’est pas possible, sur simple requête présentée par lui avec pièces justificatives à l’appui ; Conforme en outre
de ladite caisse sur simple mandat signé de lui tout ou partie des sommes déposées, suivant les besoins de la liquidation; Dit qu'enfin le liquidateur devra dresser et déposer au greffe un état de ses opérations et qu'en cas de difficultés cet état sera soumis à l'homologation du tribunal à la requête de la partie la plus diligente en présence de tous les anciens membres de la société ou eux dûment appelés et que faute par le liquidateur d’obtenir de ces derniers son quitus, son compte de recettes et dépenses inséré en l’état liquidatif déposé au greffe sera vérifié et ses honoraires arbitrés par jugement de ce tribunal rendu soit sur la demande par lui formée contre les anciens membres de la société qui n’auront pas donné quitus, soit, si la demande n’est pas possible, sur simple requête présentée par lui avec pièces justificatives à l’appui ; Conforme en outre audit sieur Gaut la qualité d’arbitre rapporteur sur les contestations nées ou à naître entre les parties ; Dit qu’en cas de non conciliation sur ces contestations l’arbitre rédigera son rapport sur papier timbré qu’il enverra clos et cacheté au greffe de ce tribunal pour être ensuite conclu et statué ce qu’il appartiendra ; Ordonne qu’avis de sa nomination sera transmis au sieur Gaul par le greffier de ce tribunal ; Dit qu’en cas d’empêchement ou de démission, il sera remplacé par ordonnance de M. le Président rendue sur simple requête ; Ordonne que conformément aux art. 55 et 60 et 1er de la loi du 24 juillet 1867, expédition du présent jugement sera déposée au greffe de ce tribunal et de la justice de paix de l’arrondissement où est établie la société et qu’en outre extrait dudit jugement en ce qui touche la nullité de la société et la nomination de liquidateur sera inséré dans les journaux judiciaires dans les formes et délais prescrits par la loi ; Et condamne les défendeurs par les voies de droit aux dépens de cette partie de l’instance qui comprendront les honoraires de l’arbitre... Sur la partie de la demande de dame Boh