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actions de travail n'ont rien à prétendre. « Ce prélèvement, lisons-nous dans le rapport Deloncle, est à la fois juste, logique et nécessaire : juste, parce que l'action de capital a été payée alors que l'action de travail a été obtenue gratuitement; logique, parce que le travail ayant reçu, avant tout dividende, une rémunération sous forme de salaire, l'action de capital doit, avant tout dividende, recevoir une rémunération; nécessaire, parce que si l'on veut que les capitaux aillent à l'industrie, il faut leur donner toutes les garanties possibles d'y trouver au moins l'intérêt que leur offrent, avec moins d'aléas peut-être, tant de placements ». ART. 75. —« Les actions de travail sont nominatives, inscrites au nom de la société coopérative de main-d'œuvre inaliénables pendant toute la durée de la société à participation ouvrière et frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et l'incessibilité de ces actions ». Cet article est le corollaire du caractère collectif de l'attribution des actions de travail. Le régime qu'il institue est calqué, en apparence au moins, sur celui des actions d'administrateurs (art. 26, L. de 1867). Pratiquement, il y a cependant entre ces deux catégories de titres une différence essentielle : de droit commun, les actions des administrateurs, déposées dans la caisse sociale, répondent de la gestion de leur propriétaire, de telle sorte qu'à la cessation des fonctions de celui-ci la société peut, si elle a des revendications à faire valoir contre lui pour gestion malhabile ou frauduleuse, réaliser son gage par la mise en vente des titres. Dans la société à participation ouvrière, au contraire, les fautes commises par les mandataires de la coopérative de main-d'œuvre au Conseil d'administration échappent à toute répression, les actions de travail ne pouvant en aucun cas être individualisées et mises en vente. Il y a là un véritable régime d'irresponsabilité organisée, peu fait pour rassurer les capitalistes engagés dans l'affaire. ART. 76. — « Les participants de la société coopérative de main-d'œuvre sont représentés aux assemblées générales par des mandataires élus par ces participants, chacun de ceux-ci disposant, pour cette élection, d'autant de voix que son salaire annuel, établi sur
administrateurs, déposées dans la caisse sociale, répondent de la gestion de leur propriétaire, de telle sorte qu'à la cessation des fonctions de celui-ci la société peut, si elle a des revendications à faire valoir contre lui pour gestion malhabile ou frauduleuse, réaliser son gage par la mise en vente des titres. Dans la société à participation ouvrière, au contraire, les fautes commises par les mandataires de la coopérative de main-d'œuvre au Conseil d'administration échappent à toute répression, les actions de travail ne pouvant en aucun cas être individualisées et mises en vente. Il y a là un véritable régime d'irresponsabilité organisée, peu fait pour rassurer les capitalistes engagés dans l'affaire. ART. 76. — « Les participants de la société coopérative de main-d'œuvre sont représentés aux assemblées générales par des mandataires élus par ces participants, chacun de ceux-ci disposant, pour cette élection, d'autant de voix que son salaire annuel, établi sur les comptes arrêtés quinze jours avant l'assemblée générale, comprend autant de fois le chiffre du salaire le plus faible attribué par la société aux salariés âgés de plus de vingt et un ans. Ces élections ne sont valables que si les deux tiers des participants au moins ont assisté à la réunion où il y a été procédé. « Les mandataires élus doivent être choisis parmi les participants. Leur nombre est fixé par les statuts de la société anonyme. Le nombre des voix dont disposent ces mandataires à chaque assemblée générale est au nombre de voix attribuées au capital qui y est représenté dans la même proportion que le nombre des actions de travail est à celui des actions de capital. Il est déterminé, au début de chaque assemblée, d'après les indications de la feuille de présence. « Les mandataires présents partagent également entre eux les voix qui leur sont attribuées, les plus âgés bénéficiant des voix restantes. « En cas d'action judiciaire, les mandataires élus à la dernière assemblée générale désignent un ou plusieurs d'entre eux pour représenter les participants. Si aucune élection n'avait encore été faite, ou si aucun des mandataires élus ne faisait plus partie de la
la réunion où il y a été procédé. « Les mandataires élus doivent être choisis parmi les participants. Leur nombre est fixé par les statuts de la société anonyme. Le nombre des voix dont disposent ces mandataires à chaque assemblée générale est au nombre de voix attribuées au capital qui y est représenté dans la même proportion que le nombre des actions de travail est à celui des actions de capital. Il est déterminé, au début de chaque assemblée, d'après les indications de la feuille de présence. « Les mandataires présents partagent également entre eux les voix qui leur sont attribuées, les plus âgés bénéficiant des voix restantes. « En cas d'action judiciaire, les mandataires élus à la dernière assemblée générale désignent un ou plusieurs d'entre eux pour représenter les participants. Si aucune élection n'avait encore été faite, ou si aucun des mandataires élus ne faisait plus partie de la coopérative de main-d'œuvre, il serait procédé à l'élection de mandataires spéciaux dans les formes et conditions prévues au § 1er du présent article. Toutes les décisions des assemblées générales coopératives de main-d’œuvre devront d'ailleurs être prises dans ces mêmes formes et conditions. Cet article détermine le mode de participation de la coopérative de main-d'œuvre aux assemblées générales de la société anonyme. Le nombre des mandataires de la coopérative, élus par l'assemblée générale des participants délibérant dans les conditions relatées précédemment (quorum de présence des deux tiers), est fixé par les statuts de la société anonyme; mais le nombre des voix dont disposent ces mandataires est proportionnel au nombre des actions de travail par rapport à celui des actions de capital. Soit, par exemple, une société au capital de 200.000 francs, divisé en 400 actions de 500 francs, plus 100 actions de travail : la coopérative de main-d'œuvre disposera, quel que soit le nombre de ses mandataires, dans l'assemblée générale de la société, du cinquième des voix, celles-ci se répartissant également entre les mandataires présents. Il est à noter d'ailleurs que le nombre de ces mandataires doit être supérieur ou au moins égal au nombre des places d'administrateur réservées à la
la coopérative de main-d'œuvre aux assemblées générales de la société anonyme. Le nombre des mandataires de la coopérative, élus par l'assemblée générale des participants délibérant dans les conditions relatées précédemment (quorum de présence des deux tiers), est fixé par les statuts de la société anonyme; mais le nombre des voix dont disposent ces mandataires est proportionnel au nombre des actions de travail par rapport à celui des actions de capital. Soit, par exemple, une société au capital de 200.000 francs, divisé en 400 actions de 500 francs, plus 100 actions de travail : la coopérative de main-d'œuvre disposera, quel que soit le nombre de ses mandataires, dans l'assemblée générale de la société, du cinquième des voix, celles-ci se répartissant également entre les mandataires présents. Il est à noter d'ailleurs que le nombre de ces mandataires doit être supérieur ou au moins égal au nombre des places d'administrateur réservées à la coopérative, puisque c'est parmi eux (art. 78) que se recrutent nécessairement les représentants de ladite coopérative au Conseil d'administration. ART. 77. — « Toutefois, les assemblées générales des sociétés anonymes à participation ouvrière, délibérant sur les modifications à apporter aux statuts ou sur des propositions de continuation de la société au-delà du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme, ne sont régulièrement constituées et ne peuvent valablement délibérer qu'autant qu'elles comprendront un nombre d'actionnaires représentant les trois quarts des actions de capital. Il en pourra être décidé autrement par les statuts. « Dans le cas où une décision de l'assemblée générale comporterait une modification dans les droits attachés aux actions de travail, cette décision ne sera définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée générale de la coopérative de main-d'œuvre ». Par cette disposition, le législateur de 1917 a entendu faire cadrer ses prescriptions relatives aux assemblées générales modificatives avec celles de la loi du 22 novembre 1913. ART. 78. — « Le conseil d'administration de la société anonyme en participation ouvrière comprend un ou plusieurs représentants de la société coopérative de main-d'œuvre. Ces représentants sont élus par l'assemblée générale des actionnaires et choisis parmi les
au-delà du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce terme, ne sont régulièrement constituées et ne peuvent valablement délibérer qu'autant qu'elles comprendront un nombre d'actionnaires représentant les trois quarts des actions de capital. Il en pourra être décidé autrement par les statuts. « Dans le cas où une décision de l'assemblée générale comporterait une modification dans les droits attachés aux actions de travail, cette décision ne sera définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée générale de la coopérative de main-d'œuvre ». Par cette disposition, le législateur de 1917 a entendu faire cadrer ses prescriptions relatives aux assemblées générales modificatives avec celles de la loi du 22 novembre 1913. ART. 78. — « Le conseil d'administration de la société anonyme en participation ouvrière comprend un ou plusieurs représentants de la société coopérative de main-d'œuvre. Ces représentants sont élus par l'assemblée générale des actionnaires et choisis parmi les mandataires qui représentent la coopérative à cette assemblée générale. Le nombre en est fixé par le rapport qui existe entre les actions de travail et les actions de capital. Ils sont nommés pour le même temps que les autres administrateurs et sont comme eux rééligibles; toutefois, leur mandat prend fin s'ils cessent d'être salariés de la société et, par suite, membres de la coopérative. Si le conseil d'administration ne se compose que de trois membres, il devra comprendre au moins un représentant de la société ouvrière ». Cet article est une des innovations les plus hardies et, il faut bien le dire, les plus discutables de la loi nouvelle. S'il est un principe essentiel en matière de réglementation des sociétés anonymes, c'est assurément celui de l'article 22 de la loi de 1867, disposant que les administrateurs doivent être pris parmi les actionnaires. Or, le ou les mandataires de la coopérative de main-d'œuvre dans le conseil d'administration ne sont pas eux-mêmes actionnaires, mais délégués d'une entité juridique, qui elle-même détient des actions d'un caractère particulier, puisqu'elles n'entrent point dans la composition du capital social. N'est-il pas illogique et antijuridique de les admettre, eux dont l’intérêt personnel est nul, et la responsabilité
s'ils cessent d'être salariés de la société et, par suite, membres de la coopérative. Si le conseil d'administration ne se compose que de trois membres, il devra comprendre au moins un représentant de la société ouvrière ». Cet article est une des innovations les plus hardies et, il faut bien le dire, les plus discutables de la loi nouvelle. S'il est un principe essentiel en matière de réglementation des sociétés anonymes, c'est assurément celui de l'article 22 de la loi de 1867, disposant que les administrateurs doivent être pris parmi les actionnaires. Or, le ou les mandataires de la coopérative de main-d'œuvre dans le conseil d'administration ne sont pas eux-mêmes actionnaires, mais délégués d'une entité juridique, qui elle-même détient des actions d'un caractère particulier, puisqu'elles n'entrent point dans la composition du capital social. N'est-il pas illogique et antijuridique de les admettre, eux dont l’intérêt personnel est nul, et la responsabilité illusoire, à siéger dans le conseil aux côtés d'administrateurs qui parfois ont mis dans l'affaire le plus clair de leur fortune, et qui, sous le coup de responsabilités financières redoutables, doivent avoir pour objectif primordial de gérer avec prudence les capitaux qui leur sont confiés ? « Quelle garantie — fait observer le rédacteur anonyme du Journal des Débats (n° 1er mars 1917) — offrira un administrateur qui ne sera propriétaire ni d'une action, ni même d'une part de bénéfices, puisque les actions de travail n'appartiendront jamais aux ouvriers personnellement, un administrateur qui n'aura aucun intérêt dans la création des réserves, aucun souci de l'avenir de la société, et qui sans doute, dans la pratique, sera l'organe d'un syndicat ou de quelque autre association, bien plus que celui des véritables intérêts sociaux ? L'objection, d'ordre à la fois juridique et économique, est certes l'une des plus graves de toutes celles qu'a soulevées la loi nouvelle. Elle n'a pas échappé au rapporteur au Sénat, M. Deloncle, qui a cru pouvoir y répondre en ces termes : « M. Pascalis (président de la commission de législation de la Chambre de commerce de Paris) se demande comment on fera la représentation des ouvriers
fait observer le rédacteur anonyme du Journal des Débats (n° 1er mars 1917) — offrira un administrateur qui ne sera propriétaire ni d'une action, ni même d'une part de bénéfices, puisque les actions de travail n'appartiendront jamais aux ouvriers personnellement, un administrateur qui n'aura aucun intérêt dans la création des réserves, aucun souci de l'avenir de la société, et qui sans doute, dans la pratique, sera l'organe d'un syndicat ou de quelque autre association, bien plus que celui des véritables intérêts sociaux ? L'objection, d'ordre à la fois juridique et économique, est certes l'une des plus graves de toutes celles qu'a soulevées la loi nouvelle. Elle n'a pas échappé au rapporteur au Sénat, M. Deloncle, qui a cru pouvoir y répondre en ces termes : « M. Pascalis (président de la commission de législation de la Chambre de commerce de Paris) se demande comment on fera la représentation des ouvriers au sein du conseil d'administration, tout administrateur devant être possesseur d'un certain nombre d'actions d'après la loi de 1867... Pour la difficulté à laquelle M. Pascalis a songé, il suffirait d'introduire dans les statuts de la société anonyme une clause autorisant les administrateurs à se substituer des mandataires (art. 22, L. de 1867). La société ouvrière désignée comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme se ferait alors représentée par un ou plusieurs ouvriers (ou employés) au conseil d'administration ». Cette réponse est-elle pleinement satisfaisante ? Il est permis d'en douter. L'on admet communément, il est vrai, la possibilité pour une personne morale de souscrire les qualités des actions d'une autre société (1). Beaucoup plus discutée était, jusqu'à ce jour, la question de savoir si la société, propriétaire d'actions d'une autre firme, pouvait, comme un actionnaire quelconque, être appelée à faire partie du conseil d'administration de la firme qu'elle contrôle par les titres qu'elle détient. Certains auteurs exigeaient que le mandataire de la société au conseil fût lui-même propriétaire d'actions; nous avions, pour notre part, refusé de nous associer à cet excès de formalisme (2) et la loi de 1917, par l'article que nous commentons, semble bien
L. de 1867). La société ouvrière désignée comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme se ferait alors représentée par un ou plusieurs ouvriers (ou employés) au conseil d'administration ». Cette réponse est-elle pleinement satisfaisante ? Il est permis d'en douter. L'on admet communément, il est vrai, la possibilité pour une personne morale de souscrire les qualités des actions d'une autre société (1). Beaucoup plus discutée était, jusqu'à ce jour, la question de savoir si la société, propriétaire d'actions d'une autre firme, pouvait, comme un actionnaire quelconque, être appelée à faire partie du conseil d'administration de la firme qu'elle contrôle par les titres qu'elle détient. Certains auteurs exigeaient que le mandataire de la société au conseil fût lui-même propriétaire d'actions; nous avions, pour notre part, refusé de nous associer à cet excès de formalisme (2) et la loi de 1917, par l'article que nous commentons, semble bien nous donner raison. Il n'en reste pas moins que tous les auteurs, même les moins formalistes, s'accordaient à exiger de la société, représentée par un délégué non individuellement actionnaire au conseil d'administration d'une société tierce, le dépôt, dans la caisse sociale, du minimum d'actions prévu aux statuts, actions destinées à répondre des fautes de gestion éventuelles de son fondé de pouvoirs. Or, il est visible que cette garantie, résultant du dépôt des titres, va faire défaut dans l'hypothèse actuelle, puisque les actions de travail, inaliénables tant que la société dure, ne sauraient constituer un gage véritable. Aussi, nous semble-t-il difficile de ne pas partager sur ce point les appréhensions formulées en ces termes par M. R. Rousseau : « Ce qui est vrai, c'est qu'on marche à l'irresponsabilité absolue d'une catégorie d'administrateurs et cette catégorie a, d'après la loi, les mêmes pouvoirs, les mêmes droits que les administrateurs représentant la portion capital ; c'est donc une modification à la loi (de 1867), modification grave bouleversant les idées juridiques. ART. 79. — « En cas de dissolution, l'actif social n'est réparti entre les actionnaires qu'après l'amortissement intégral des actions de capital. » La part représentative des actions de travail, conformément aux
répondre des fautes de gestion éventuelles de son fondé de pouvoirs. Or, il est visible que cette garantie, résultant du dépôt des titres, va faire défaut dans l'hypothèse actuelle, puisque les actions de travail, inaliénables tant que la société dure, ne sauraient constituer un gage véritable. Aussi, nous semble-t-il difficile de ne pas partager sur ce point les appréhensions formulées en ces termes par M. R. Rousseau : « Ce qui est vrai, c'est qu'on marche à l'irresponsabilité absolue d'une catégorie d'administrateurs et cette catégorie a, d'après la loi, les mêmes pouvoirs, les mêmes droits que les administrateurs représentant la portion capital ; c'est donc une modification à la loi (de 1867), modification grave bouleversant les idées juridiques. ART. 79. — « En cas de dissolution, l'actif social n'est réparti entre les actionnaires qu'après l'amortissement intégral des actions de capital. » La part représentative des actions de travail, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la coopérative ouvrière, est alors répartie entre les participants et anciens participants comptant au moins dix ans de services consécutifs dans les établissements de la société, ou tout au moins une durée de services sans interruption égale à la moitié de la durée de la société et ayant quitté la société pour cause de maladie ou de vieillesse. « Toutefois, les anciens participants remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ne figureront à la répartition que pour 9/10, 8/10, 7/10, etc., d'une part correspondant à la durée de leurs services, suivant qu'ils auront cessé leurs services depuis un an, deux ans, trois ans, etc. La dissolution de la société anonyme amène la dissolution de la coopérative de main-d'œuvre ». Ce texte ne comporte que de brèves explications. La coopérative de main-d'œuvre, se greffant sur la société anonyme, comme le lierre sur l'arbre, ne saurait survivre à l'organisme qui lui a donné la vie et qui l'alimente, puisque par elle-même elle ne produit et ne possède rien. Mais à quoi pouvait-elle prétendre dans la répartition de l'actif net ? Il n'était que juste de rembourser d'abord intégralement le capital-actions ; d'où le principe d'amortissement intégral
la société et ayant quitté la société pour cause de maladie ou de vieillesse. « Toutefois, les anciens participants remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ne figureront à la répartition que pour 9/10, 8/10, 7/10, etc., d'une part correspondant à la durée de leurs services, suivant qu'ils auront cessé leurs services depuis un an, deux ans, trois ans, etc. La dissolution de la société anonyme amène la dissolution de la coopérative de main-d'œuvre ». Ce texte ne comporte que de brèves explications. La coopérative de main-d'œuvre, se greffant sur la société anonyme, comme le lierre sur l'arbre, ne saurait survivre à l'organisme qui lui a donné la vie et qui l'alimente, puisque par elle-même elle ne produit et ne possède rien. Mais à quoi pouvait-elle prétendre dans la répartition de l'actif net ? Il n'était que juste de rembourser d'abord intégralement le capital-actions ; d'où le principe d'amortissement intégral des actions de capital posé dans le premier paragraphe. Il était équitable, d'autre part, de n'admettre au partage que les ouvriers (ou employés) et anciens ouvriers, ayant coopéré à l'entreprise pendant un laps de temps suffisant, d'où l'exigence d'un laps de temps minimum, soit de dix ans de services consécutifs, soit, tout au moins, d'une durée de services continue égale à la moitié de la durée totale de la société. ART. 80. — « Les sociétés qui se conformeront aux dispositions précédentes seront affranchies, en ce qui concerne leurs statuts ou actes d'augmentation de capital, des droits de timbre et d'enregistrement exclusivement applicables au montant des actions de travail. Celles dans lesquelles le nombre des actions de travail sera égal au moins au quart des actions de capital bénéficieront, en outre, pour leurs actions de travail, des avantages accordés par l'article 21 de la loi du 30 décembre 1903, complété par l'article 25 de la loi de finances du 8 avril 1910, aux parts d'intérêts ou actions dans les sociétés de toute nature, dites de coopération, formées exclusivement entre ouvriers et artisans. Ces mêmes titres seront, de plus, affranchis du droit proportionnel de timbre édicté par la loi du 5