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que la Compagnie d’Orléans accordait en principe à la Société des Parqueteurs réunis le droit de sous-louer et de céder sous la condition suspensive de son acceptation ou la condition résolutoire de son refus éventuel du futur cessionnaire ou sous-locataire; que telle était si bien l’intention des parties que la Compagnie d’Orléans a autorisé deux sous-locations, faites le 23 octobre 1917, à Fournier et à la maison William Mallisson & Son; qu’elle est intervenue aux actes pour approbation, reconnaissant ainsi nettement que son locataire avait bien, en principe, le droit de céder ou de sous-louer, sauf à elle de refuser
de céder ou de sous-louer, sauf à elle de refuser ensuite d’accorder son autorisation; qu’il résulte de ces constatations de fait et de l’intention ainsi manifestée des parties que la Compagnie ne pouvait donc, sans commettre une faute engageant sa responsabilité et violer les clauses mêmes des baux, interdire à Hamot ses qualités, ainsi qu’elle l’a fait dans sa sommation du 21 novembre 1919, de faire usage du droit qu’il tenait de ses contrats et de mettre un cessionnaire en mesure de solliciter d’elle l’autorisation prévue; que l’intimé était donc fondé à joindre au nom commercial, clientèle, achalandage, matériel, marchandises,
fondé à joindre au nom commercial, clientèle, achalandage, matériel, marchandises, etc., le droit aux baux constituant un élément incorporel important de son fonds de commerce et à le comprendre dans l’adjudication dudit fonds préparée devant M e Hue, notaire à Paris, pour le 1er décembre 1919; a Considérant que les droits de la Compagnie d’Orléans se trouvaient d’autant moins compromis ou lésés par les résultats de cette adjudication à laquelle elle avait été sommée d’assister par acte extrajudiciaire du 15 novembre 1919, qu’il avait été inséré au cahier des charges que l’adjudicataire devait faire son affaire personnelle d’obtenir son agrément,
que l’adjudicataire devait faire son affaire personnelle d’obtenir son agrément, et ce conformément aux clauses précitées des baux qu’elle pouvait toujours faire respecter et qui étaient également transcrites au cahier des charges; « Considérant que la Compagnie appelée se base ensuite, pour soutenir ses prétentions, sur ce fait que le 20 octobre 1919 Hamot ses qualités a résilié de sa propre autorité les sous-locations des terrains qu’il avait passées le 28 octobre 1917 aux sieurs Fournier et à la maison William Mallisson & Son, et ce d’accord avec elle ; qu’elle était alors fondée à reprendre tous ses droits, l’intimé
qu’elle était alors fondée à reprendre tous ses droits, l’intimé ayant ainsi manqué à ses obligations envers elle; « Mais considérant que si la Compagnie d’Orléans avait accepté des sous-locations, d’ailleurs très avantageuses pour elle, elle n’avait point été partie principale aux actes qui avaient été conclus entre Morin et Lapeyroulle ses qualités, d’une part, et Fournier et William Mallisson & Son, d’autre part; qu’elle n’y était intervenue que pour autoriser les sous-locations et régler la quote-part des loyers dont elle devait bénéficier en compte; que Hamot ses qualités pouvait donc légitimement, dans l’intérêt de la masse, dénoncer ces contrats,
donc légitimement, dans l’intérêt de la masse, dénoncer ces contrats, et sans que la Compagnie d’Orléans pût s’y opposer, les droits qu’elle tenait de ces baux avec la Société des Parqueteurs Réunis ne se trouvaient nullement modifiés ou diminués par ces résiliations; qu’en outre les sous-locations portant à la fois sur le matériel, l’outillage et les terrains, le syndic pouvait le droit de les dénoncer dans l’obligation stricte qui lui était imposée, à la suite de la mise en état d’union des créanciers, de leur délibération et de l’ordonnance du juge, de vendre immédiatement le fonds de commerce afin de
juge, de vendre immédiatement le fonds de commerce afin de rendre libre le fonds entier, y compris le droit au bail qui devait être postérieurement mis en adjudication; que ces résiliations ne sauraient donc lui être reprochées; « Considérant que c’est vainement encore que la Compagnie d’Orléans réclame l’application des dispositions de l’article 1752 du Code civil, en vertu duquel le locataire qui ne garnit pas la maison de meubles suffisants peut être expulsé, à moins qu’il ne donne des garanties capables de répondre du loyer ; « Considérant, en effet, que la vente du matériel et des marchandises a
effet, que la vente du matériel et des marchandises a été publique, après affiches; qu’elle n’a point été dissimulée à la Compagnie appelée ; qu’elle a été réalisée seulement les 9 et 10 janvier 1920 et qu’elle se trouvait justifiée à la fois par l’état d’union des créanciers ainsi qu’il vient d’être dit ci-dessus et par l’opposition que la Compagnie d’Orléans avait faite à la mise en adjudication du droit aux baux ; qu’elle n’a qu’à s’en prendre à elle d’avoir par son fait provoqué cette liquidation ; que de plus, dans sa sommation du 21 novembre 1919 relative à
plus, dans sa sommation du 21 novembre 1919 relative à l’interdiction du droit de vendre le droit au bail, elle n'avait fait que de simples réserves concernant l’enlèvement du matériel et des marchandises, réserves qui n’ont été suivies d’aucun acte extrajudiciaire quelconque; que le fait que le cédant était en état de faillite lors de la vente ne pouvait en aucune façon diminuer les sûretés de la Compagnie appelée qui aurait rencontré dans la personne du cessionnaire in bonis un supplément de garantie; qu’au surplus, elle trouvait dans les dispositions de l’article 2102 du Code civil le pouvoir, non seulement
de l’article 2102 du Code civil le pouvoir, non seulement de saisir le mobilier industriel garnissant les lieux loués, mais encore de le revendre en cas d’enlèvement ; que ses conclusions sur ce point doivent donc être déclarées mal fondées ; « Considérant enfin que la Compagnie d’Orléans ne saurait reprocher à bon droit à Hamot ses qualités de n’avoir point payé les loyers à leur échéance, de lui avoir fait des offres insuffisantes et non satisfactoires et d’avoir ainsi encouru la résiliation des baux à ses torts et griefs ; « Considérant, en effet, qu’il résulte des pièces communiquées
; « Considérant, en effet, qu’il résulte des pièces communiquées à la Cour, que Hamot ses qualités lui a réglé intégralement le 26 juillet 1920 le montant de l’indemnité de location fixée par la Commission arbitrale des loyers dans la sentence du 21 janvier 1920; que par lettres des 30 octobre, 13 novembre, 20 décembre 1919, il lui a fait offre de payer les loyers encourus ; que la Compagnie d’Orléans n’a répondu à ses propositions que d’une façon évasive, en manifestant son évidente mauvaise volonté ; que le 24 mars 1920, l’intimé ès qualités a fait consigner une somme
mars 1920, l’intimé ès qualités a fait consigner une somme de 8,727 fr. 20 à la Caisse des dépôts et consignations; que dans ces conditions, la créance de la Compagnie appelante n’était pas liquidée, les parties ne se trouvant pas d’accord sur le montant des loyers dus, les offres ont un caractère litigieux et ne peuvent être en l’état déclarées insuffisantes par la Cour; « Sur l’appel incident de Hamot ès qualités : « Considérant que le Tribunal de commerce a déclaré avec raison que la Compagnie d’Orléans avait, en agissant ainsi qu’elle l’a fait, outrepassé son droit et commis
agissant ainsi qu’elle l’a fait, outrepassé son droit et commis une faute préjudiciable aux créanciers de la faillite et qu’en signifiant à Hamot ès qualités défense de comprendre le droit au bail dans l’adjudication du fonds de commerce, elle a écarté les acquéreurs, ainsi qu’il est démontré par les circonstances de la cause ; que les premiers juges ont sainement apprécié le montant des dommages-intérêts dus à l’heure de leur jugement; « Mais considérant qu'il est établi par un procès-verbal de constat du 22 mars 1920 que la Compagnie intimée sur l’appel incident a fait d’office procéder à la démolition
sur l’appel incident a fait d’office procéder à la démolition d’un séchoir compris dans la location; qu’elle a même mis en vente les matériaux provenant de cette démolition; qu’elle a ainsi, depuis le jugement, augmenté dans une certaine mesure le préjudice antérieurement subi par les créanciers; que la Cour possède les éléments nécessaires et suffisants pour évaluer le montant de supplément de dommages intérêts que Hamot ès qualités réclame en vertu des dispositions de l’article 464 du Code de procédure civile; qu'elle le fixe à 1,000 francs, faisant droit dans cette juste limite à l’appel incident; « Par ces motifs;
cette juste limite à l’appel incident; « Par ces motifs; « Reçoit la Compagnie des chemins de fer d’Orléans et Hamot ès qualités en leurs appels tant principal qu’incident ; « Déclare l’appel de la Compagnie d’Orléans mal fondé, l'en déboute ; « Et adoptant les motifs non contraires des premiers juges : « Confirme le jugement entrepris, lequel sortira effet; « Dit, l’appel incident de Hamot fondé et y faisant droit, dit qu’il est élevé à 11,000 francs le montant des dommages-intérêts que la Compagnie des chemins de fer d’Orléans devra payer à Hamot ès qualités ; « En
d’Orléans devra payer à Hamot ès qualités ; « En conséquence, l’y condamne; « Dit non justifié et mal fondé le surplus des demandes, fins et conclusions des parties ; en conséquence, les en déboute; « Condamne la Compagnie des chemins de fer d’Orléans à l’amende de son appel et en tous les dépens d’appels principal et incident. » Observations. — I. Ainsi que l’indique l'arrêt rapporté, l’article 14 de la loi du 17 mars 1909 a eu pour but d'empêcher « le propriétaire et le locataire, peut-être par une collusion contre les créanciers inscrits, de résilier le bail, soit
collusion contre les créanciers inscrits, de résilier le bail, soit par une sorte de comédie judiciaire, soit par une résiliation amiable» : Déclarations de M. Cordelet, rapporteur au Sénat (Journal officiel, débats parlementaires, Sénat, 3 mars 1909, p. 166; Dalloz, 1909. 1.53). Il exige que les créanciers soient prévenus et mis à même d’intervenir, s’ils le jugent utile, Cette prescription est établie dans leur seul intérêt et ne saurait être observée à peine de nullité à l'égard du syndic du locataire failli. II. — Lorsqu’il s’agit d’interpréter les clauses restrictives de la faculté de sous-louer ou de céder le bail,
de la faculté de sous-louer ou de céder le bail, il ne faut pas s’en référer exclusivement aux expressions employées ; les circonstances de la cause sont susceptibles de déterminer l’intention des parties mieux que la formule employée par elles: Dissertation de M. Planiol (Dalloz, 1894.2.521, note 1-2); Comparer: Rouen, 24 janvier 1881 (Dalloz, 1883.2.71); C. de cassation (req.), 7 février 1888 (Dalloz, 1888.1.164). D’autre part, de telles clauses, dérogeant aux effets naturels du contrat de louage, doivent être interprétées restrictiveement : Dissertation de M. Planiol, précitée. Enfin, l’interprétation de ces clauses est une question de fait, sujette à des
ces clauses est une question de fait, sujette à des solutions diverses suivant les circonstances, à la condition de ne pas en dénaturer les termes du bail : Dalloz (Nouveau Code civil annoté, art. 1717, n° 158, et les nombreux auteurs cités). Ces principes peuvent conduire à justifier la décision rapportée ci-dessus, malgré les termes employés par le propriétaire dans les baux dont l’interprétation était soumise aux tribunaux. Au surplus, la question de savoir quelle est la portée des clauses portant que le preneur ne pourra sous-louer qu’à des personnes agréées par le bailleur est controversée. Certaines décisions se sont
agréées par le bailleur est controversée. Certaines décisions se sont prononcées, à juste titre, semble-t-il, contre le propriétaire qui, sans motif avouable, se refuserait, arbitrairement et contre tout droit, à accepter un sous-locataire, présentant, d’ailleurs, toutes les garanties désirables. En ce sens : Gr d'Orient Paris, 6 août 1817 (Dalloz, 1847.2.174); C. de Colmar, 12 avril 1864 (Dalloz, 1865.2.32); C. de Grenoble, 7 août 1866: Dalloz (Jurisprudence générale. Supplément, v° Louage, n° 267 in fine). En ce sens : Aubry et Rau (Cours de droit civil, 4e édit., t. IV, S 368, n° 491). Spécialement il a été jugé, dans
S 368, n° 491). Spécialement il a été jugé, dans le sens de l’arrêt ci-dessus, que la clause portant que le preneur aura le droit de rétroceder le bail, à la condition de présenter le sous-locataire au bailleur et de le faire agréer par lui, ne permet pas au bailleur de repousser le sous locataire sans motifs sérieux et légitimes, alors du moins que l’intention des parties a été de ne pas laisser au bailleur cette faculté et alors que les lieux donnés à bail servent à l’exploitation d’un fonds de commerce (dans l’espèce, un café) qui ne peut être
de commerce (dans l’espèce, un café) qui ne peut être utilement cédé sans le droit au bail : C. de Rouen, 24 janvier 1881 (Dalloz, 1883.2.71). Mais cette opinion est combattue en doctrine et en jurisprudence et suivant un autre système le droit du bailleur est absolu et il peut refuser un sous-locataire sans donner aucun motif : Guillouard (Traité de louage, 3e édit., t. I, n° 326); Baudry-Lacantinerie et Wahl (Du contrat de louage, 2e édit., t. 1, n° 305). En ce sens : C. de cassation (req.), 7 février 1888 (Dal., 1888.1.168); C. de Douai, 7 décembre 1881
février 1888 (Dal., 1888.1.168); C. de Douai, 7 décembre 1881 (Dal., 1881.5.320). Il semble que la théorie moderne de « l’abus du droit » appliquée par la jurisprudence aux droits les plus divers vient fortifier la première opinion suivie par l’arrêt de la Cour de Paris et pourrait garantir un locataire commerçant contre les refus arbitraires et illégitimes du propriétaire intransigeant. Voir, sur cette théorie : Dalloz (Additions complémentaires au Nouveau Code civil annoté, édition 1920, Appendice à l’article 1382, p. 223 et suiv.). Voir également, dans le même sens que l’arrêt rapporté, en ce qui concerne le droit au
que l’arrêt rapporté, en ce qui concerne le droit au bail d’un local commercial : C. de Lyon, 1914 (Monitor judiciaire de Lyon, 24 septembre 1914), et, en ce qui concerne la cession d’une concession d’éclairage-gaz : Cons. d’Etat, 11 novembre 1914 (Lebon, Rec. des arrêts du Conseil d’Etat, 1913, p. 1097). TRIBUNAL CIVIL DE LA SEINE (25 Ch.) Présidence de M. Mabire. Audience du 25 novembre 1920. IMPÔT SUR LE REVENU. — LOI DU 13 JUILLET 1911 (ART. 12). — SOCIÉTÉ ANONYME. — PART DE BÉNÉFICES ATTRIBUÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION. — PORTION DE CETTE PART ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS DÉLÉGUÉS.
D’ADMINISTRATION. — PORTION DE CETTE PART ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS DÉLÉGUÉS. — PRÉTENDUS APPOINTEMENTS. IMPÔT APPLICABLE. La disposition de l'article 12 de la loi du 13 juillet 1911, aux termes de laquelle la taxe annuelle de 3% (aujourd'hui de 5% : loi du 30 décembre 1916, art. 11), tompe les bénéfices qui, par suite des dispositions statutaires sont distribués aux membres du Conseil d'administration des Sociétés, compagnies et entreprises quelconques..., est applicable au cas où une portion de la part de bénéfices allouée par les statuts du conseil d'administration d'une Société anonyme a été attribuée par une délibération de ce conseil
anonyme a été attribuée par une délibération de ce conseil à chacun des trois administrateurs délégués à titre de rémunération proportionnelle. ...Ainsi surtout que cette attribution peut être considérée comme faite en vertu des statuts, et par application d'une de leurs clauses, aux termes de laquelle mandat est donné au conseil d'administration de conférer à un ou plusieurs membres de ce conseil les pouvoirs nécessaires pour la direction technique et commerciale de la Société, et de passer avec eux toutes conventions fixant l'importance de leurs avantages fixes et proportionnels. Cette solution résulte du jugement suivant, rendu au rapport de M.
solution résulte du jugement suivant, rendu au rapport de M. Pontremoli, juge : « Le Tribunal ; « Attendu que Goignet, agissant comme président et comme l’un des administrateurs délégués de la Société des produits chimiques Goignet, a, par exploit du 18 juin 1918, souffert opposition à la contrainte délivrée le 22 mai 1918 par l'administration de l’Enregistrement contre la Société de produits chimiques Goignet pour un paiement d’une somme de 3.929 fr. 18, due pour complément de la taxe du revenu sur les bénéfices statutaires attribués aux membres du conseil d’administration de la société pour l’année 1916 ; que
conseil d’administration de la société pour l’année 1916 ; que cette opposition est régulière en la forme et qu’il y a lieu de l’accueillir ; « Au fond : «Attendu qu'il résulte des faits et documents de la cause que, par une délibération du 27 juin 1914, le Conseil d’administration de la Société des Produits Chimiques Goignet a décidé d’attribuer à titre de rémunération proportionnelle à chacun des trois administrateurs délégués, le quart de la participation bénéficiaire allouée au Conseil d’administration en vertu de l’article 39 des statuts, soit au total les trois quarts de cette participation, ou 15% des
total les trois quarts de cette participation, ou 15% des bénéfices nets sur les 20% alloués en bloc au Conseil d’administration dans la participation de ce Conseil dans les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 1916 s’étant élevés à 1.047.778 fr. 88, il est revenu les trois quarts, soit 78.563 fr. 41 aux administrateurs délégués, en vertu de la délibération précitée du 27 juin 1914 ; qu’il restait par suite 26.194 fr. 47 à allouer au Conseil d’administration, somme déclarée par la Société des Produits Chimiques Goignet, comme passible de la taxe sur le revenu établie par la loi
de la taxe sur le revenu établie par la loi du 29 juin 1872, laquelle a été complétée par la loi du 13 juillet 1911 ; « Attendu que c’est dans ces conditions de fait que l’Administration de l’Enregistrement a estimé que le paiement de la taxe aurait dû être effectué sur le total des bénéfices, soit sur 1.047.777 fr. 88, au lieu de 26.194 fr. 47, d’où résulterait un supplément de droits de 3.920 fr. 18 réclamé par la contrainte susvisée ; que cette somme a elle-même été fixée insuffisante par la Régie, qui, par conclusions développées dans son
insuffisante par la Régie, qui, par conclusions développées dans son mémoire, a déclaré porter le montant de sa réclamation à la somme de 7.858 fr. 36, et ce, y compris la taxe en sus, pour omission passible d’une taxe en sus égale au droit simple ; « Attendu que la Société des Produits Chimiques Goignet, pour contester les prétentions de l’Enregistrement, allègue que de la discussion de la loi de juillet 1911 il ressort la preuve que le Sénat aurait repoussé le rétablissement de l’impôt sur les bénéfices alloués aux administrations et gérants, à titre de rémunération de leurs services
administrations et gérants, à titre de rémunération de leurs services ; que le mémoire tire cette conclusion de ce fait que, le texte primitif de la loi assujettissant à la taxe les bénéfices attribués à toutes personnes participant à la direction de la Société, ce texte a été écarté et remplacé par celui qui fait l’objet de l’article 12, et qui vise les « bénéfices distribués en vertu des dispositions statutaires, aux membres des Conseils d’administration des sociétés » ; qu’il s’ensuit que seuls doivent être considérés comme étant frappés de la taxe les parts de bénéfices touchés par les
de la taxe les parts de bénéfices touchés par les administrateurs en tant qu’associés, et non ceux qu’ils reçoivent comme une rémunération de leur travail, et que d’ailleurs comme tels ils sont soumis à l’impôt calculé établi par la loi du 31 juillet 1917 sur les revenus provenant des traitements ; « Attendu que la Société soutient qu’à un autre point de vue encore la réclamation de l’Enregistrement ne saurait être accueillie ; qu’en effet l’article 12 assujettit à la taxe les bénéfices qui sont attribués aux membres du Conseil par suite de dispositions statutaires, alors que les sommes litigieuses
par suite de dispositions statutaires, alors que les sommes litigieuses ne constituent pas les bénéfices, pour la raison qu’elles n’ont pas été attribuées aux ayants droit en retour d’un apport dans la Société, qu’elles ne sont pas stipulées dans les statuts et enfin qu’elles n’ont pas été effectivement distribuées aux membres du Conseil d’administration ; « Mais attendu qu’il résulte du texte de l’article 12 de la loi du 13 juillet 1912 que la taxe annuelle prévue par l’article 1er de la loi du 29 juin 1872 est désormais établie « sur les bénéfices qui, par suite des dispositions statutaires,
« sur les bénéfices qui, par suite des dispositions statutaires, sont distribués aux membres des Conseils d’administration des sociétés, compagnies et entreprises désignées... » que ce texte est clair et précis ; qu’il prescrit la réunion des conditions suivantes : 1° distribution des bénéfices de la Société ; 2° distribution de ces bénéfices au profit des membres des Conseils d’administration ; 3° distribution résultant des statuts de la Société ; « Attendu qu’il suffit d’énoncer ces trois conditions pour constater qu’elles trouvent leur application dans les faits de la cause, ainsi qu’ils ont été rapportés ci-dessus ; que les trois
ainsi qu’ils ont été rapportés ci-dessus ; que les trois bénéficiaires de cette distribution sont des membres du Conseil d’administration ; qu’ils perçoivent une part des bénéfices de la Société; que cette allocation a son origine non seulement dans la délibération du Conseil du 27 juin 1914, mais encore et surtout dans l’article 21 des Statuts, qui a donné mandat au Conseil de conférer à un ou plusieurs directeurs, membres du Conseil d’administration ou non, les pouvoirs nécessaires pour la direction commerciale et technique de la Société et passer entre eux toute convention déterminant l'importance de leurs avantages fixes et
eux toute convention déterminant l'importance de leurs avantages fixes et proportionnels, en observant les dispositions de l’article 25, lequel se réfère lui-même à l’article 39 des statuts ; « Attendu qu’en présence d’un texte qui ne prête à aucune équivoque le pouvoir d’interprétation du tribunal cède à l’application stricte de la loi ; que d’ailleurs, si l’on se rapporte à l’ensemble de la discussion de la loi, il en résulte la preuve que le législateur a entendu s’opposer à l’exonération des bénéfices attribués aux administrateurs délégués faisant fonction de directeurs ; que cette conséquence résulte notamment du rejet d’un amendement
; que cette conséquence résulte notamment du rejet d’un amendement présenté au Sénat en vue de ne soumettre à la taxe que le bénéfice des administrateurs autres que les associés en nom collectif, les directeurs des sociétés anonymes, etc., etc. ; que ce rejet s’explique par la nécessité d'assurer l’exécution d’une loi, qui aurait risqué de demeurer inefficace si les distributions de bénéfices alloués aux administrateurs avaient pu être répartis aux administrateurs non en tant que bénéfices, mais en tant que rémunération de travaux ; que la thèse soutenue par l’exposant aurait pour effet d’établir une distinction qui ne se
l’exposant aurait pour effet d’établir une distinction qui ne se trouve nulle part dans la loi, et qui doit être par suite écartée ; « Attendu qu’il n’y a pas davantage argument à tirer de la loi du 31 juillet 1917, cette loi n’ayant pu entendre abroger la loi du 13 juillet 1911 ; « En ce qui concerne l’augmentation du chiffre porté en la contrainte : « Attendu qu’il est licite d'augmenter dans le mémoire le chiffre porté dans la contrainte et de réclamer la pénalité en sus ; « Attendu qu’il résulte de ce qui précède que la
« Attendu qu’il résulte de ce qui précède que la Société Coignet a fait porter la déclaration des bénéfices distribués sur une somme de 26.194 fr. 47, alors que cette distribution atteignait le chiffre de 180.777 fr. 88, lequel eût dû être certifié en l’état remis à l'Administration ; qu’il y a donc eu dans la déclaration telle qu’elle a été produite par la Société, une omission qui constitue la contravention donnant ouverture à la pénalité du droit en sus ; « Par ces motifs ; « Donne acte à l’Administration de l’Enregistrement de ce qu’elle entend porter le montant