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et conventions, la Société Nouvelle se réserve tous recours contre la Société Anglaise. Elle exécutera les charges et conditions des baux sus énoncés et paiera les loyers dûs aux lieu et place de la Société apporteuse, à partir du jour de l'entrée en jouissance. La Société apporteuse s'interdit d'effectuer en France toute opération autre que celles se rattachant à la liquidation de son passif qu'elle conservera à sa charge, et notamment toutes opérations directes ou indirectes se rattachant à l'objet social. Elle s'interdit par suite d'ouvrir toute agence ou succursale en France. Cette interdiction se prolongera seulement pendant la durée
en France. Cette interdiction se prolongera seulement pendant la durée de l'accord entre HERNU, PÉRON & STOCKWELL Ltd, Londres et la présente Société, et pendant toutes prolongations ou périodes de renouvellement du dit Contrat. Article 7. Rémunération des apports En représentation de ces apports, il est attribué à la Société « HERNU, PÉRON & STOCKWELL Ltd », à Londres, quatre cents actions de cinq cents francs, chacune, entièrement libérées, de la présente Société, nos 1 à 400. Conformément à la loi, les titres de ces actions ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans
de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution de la Société. Article 8 Capital social Le capital social est fixé à sept cent mille francs, divisé en quatorze cents actions de cinq cents francs chacune, entièrement libérées, dont quatre cents actions d'apport attribuées à la Société apporteuse, ainsi qu'il est dit en l'article 7, et mille actions nos 401 à 1.400, émisés et souscrites contre espèces. Article 9 Augmentation et réduction du capital social Le capital social pourra être ultérieurement augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
ou plusieurs fois, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, sur la proposition du Conseil d'Administration. L'augmentation pourra avoir lieu au moyen de la création d'actions nouvelles, même de priorité, conférant des avantages particuliers dans le partage, ou des bénéfices, ou de l'actif social, ou dès deux, conformément aux lois du 9 juillet 1902 et du 16 novembre 1923. Si l'augmentation comporte une modification dans les droits attachés à une catégorie d'actions, elle n'est définitive qu'après avoir été ratifiée par une assemblée des actionnaires de la catégorie visée. L'augmentation peut se faire par création d'actions nouvelles en
visée. L'augmentation peut se faire par création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, ou par transformation en actions de tout ou partie des bénéfices accumulés sous la forme de réserves ou de provisions, quelconques autres que la réserve. La réduction de capital, sans préjudice des dispositions ultérieures sur la création d'actions de jouissance, peut se faire pour toute cause et de quelque manière que ce soit, notamment par rachat d'actions de la Société, ou par échange des anciens titres contre de nouveaux titres, en nombre équivalent ou moindre et de valeur nominale égale ou moindre, avec,
ou moindre et de valeur nominale égale ou moindre, avec, s'il y a lieu, rachat ou cession d'actions anciennes pour permettre l'échange. Article 11 Libération des actions À défaut de versement par les actionnaires aux époques déterminées, l'intérêt de la somme due courra de plein droit au taux de sept pour cent l'an, à compter du jour de l'exigibilité et sans aucune mise en demeure. La Société peut, huit jours après l'envoi d'une lettre recommandée, faire procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles. Cette vente peut être faite, au choix de la Société, soit en masse,
être faite, au choix de la Société, soit en masse, soit en détail : elle est effectuée à la Bourse de Paris, par le ministère d'un agent de change si les titres sont cotés, et par le ministère d'un notaire s'ils ne le sont pas. Dans tous les cas, la vente s'opère aux risques et périls de l'actionnaire en retard, sans qu'il soit besoin d'une autorisation judiciaire et sans autre mise en demeure que celle mentionnée ci-dessus. Au moyen de cette vente, les titres se trouvant entre les mains de l'actionnaire deviennent nuls de plein droit. En conséquence, ces titres
l'actionnaire deviennent nuls de plein droit. En conséquence, ces titres cesseront d'être admis à la négociation ou au transfert. Il en sera délivré aux acquéreurs de nouveaux, portant les mêmes numéros et libérés des versements dont le défaut aura motivé cette exécution. Les mesures d'exécution autorisées par le présent article n'empêchent nullement la Société de poursuivre les actionnaires en retard par les moyens ordinaires de droit. Le produit de la vente. deduction faite des frais, s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la Société, qui concerne tous les droits pour le recouvrement du solde. L'excédent
concerne tous les droits pour le recouvrement du solde. L'excédent s'il en existe, appartient à l'actionnaire. Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions. Ils ne peuvent être soumis au-delà à aucun appel de fonds, ni à aucune restitution d'intérêts ou dividendes régulièrement perçus. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale. Les sociétés, administrateurs de la présente société sont représentées, savoir : les sociétés en nom collectif par un des
savoir : les sociétés en nom collectif par un des associés; les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite simple ou par actions par un de leurs gérants; les sociétés anonymes par un délégué de leur Conseil d'Administration ou un mandataire de la société sans qu'il soit nécessaire que l'une ou l'autre des personnes soit personnellement actionnaire de la présente société. Le représentant désigné devra être agréé par le Conseil. La fonction d'administrateur ne sera pas incompatible avec celle de directeur de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans, sauf effet du renouvellement. Le
administrateurs est de six ans, sauf effet du renouvellement. Le premier Conseil qui sera nommé par l'assemblée générale constitutive restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire, qui se réunira pour approuver le bilan du premier exercice social, laquelle renouvellera le Conseil en entier pour une période de six ans. À partir de cette époque, le Conseil se renouvellera aux Assemblées générales ordinaires, à raison d'un nombre d'Administrateurs déterminé suivant le nombre des membres en fonction, de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Les membres sortants sont désignés par le
de six ans. Les membres sortants sont désignés par le sort pour les premières années, et, ensuite par ordre d'ancienneté, ils sont toujours rééligibles. En cas de vacance survenue dans l'intervalle qui s'écoule entre deux Assemblées Générales, ou bien lorsque le nombre des Administrateurs est inférieur au maximum fixé, le Conseil peut pourvoir provisoirement à la nomination de nouveaux administrateurs et l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, statue définitivement sur leur nomination. Si cette nomination n'est pas ratifiée par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil avec le concours de cet administrateur, n'en demeurent
le Conseil avec le concours de cet administrateur, n'en demeurent pas moins valables. Dans le cas où le nombre des administrateurs serait réduit au-dessous du minimum prévu à l'article 19, le Conseil devrait se compléter dans les deux mois de la vacance survenue, les délibérations prises pendant ce délai par les administrateurs subsistants seraient valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque année le Conseil nomme parmi ses membres un Président, et, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents qui peuvent toujours
le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents qui peuvent toujours être élus. Il peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne celui de ses membres qui devra remplir les fonctions de Président. Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit choisi par le Président, aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, sur la convocation du Président ou de l'Administrateur Délégué ou de l'Administrateur-Directeur, ou à défaut, de la moitié de ses membres. Pour la validité des délibérations, la présence de la
membres. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié des administrateurs en fonctions est indispensable. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, si deux Administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions ne peuvent être prises qu'à l'unanimité. Nul ne peut voter par procuration dans le Conseil d'Administration. La justification d'un nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de la renonciation dans le procès-verbal de chaque séance et dans les extraits à en délivrer
de chaque séance et dans les extraits à en délivrer des noms des administrateurs présents et de ceux des administrateurs absents. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un Registre et signés par le Président de la Séance, et un autre des Administrateurs ayant pris part à la réunion. Les noms des membres composant le Conseil sont indiqués en tête du procès-verbal de chaque séance des présents et absents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un autre administrateur. Le Conseil d'Administration est
d'Administration ou par un autre administrateur. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Il a notamment les pouvoirs suivants: Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; Il fixe les dépenses générales d'administration, nomme ou révoque tous agents ou employés de la Société, il fixe leurs traitements, remises, salaires ou gratifications et leurs pouvoirs; Il touche les sommes dues à la Société, paie celles qu'elle doit et règle tous comptes; Il détermine le placement des
doit et règle tous comptes; Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve; Il vend et achète tous titres; Il souscrit, endosse, acquitte et accepte tous effets de commerce; Il passe tous traités et marchés, fait toutes sommissions, concourt à toutes adjudications; Il dépose, achète, vend tous brevets, licences, marques de fabrique, modèles, procédés, en décide l'abandon, notamment par la cessation du paiement des annuités; Il fait ouvrir à la Société tous comptes courants, dans toutes maisons de Banque, notamment à la Banque de France; Il achète, vend, cède et échange tous biens et
France; Il achète, vend, cède et échange tous biens et droits mobiliers et immobiliers; Il consent, accepte, résilie tous baux et locations, quelle qu'en soit la durée, avec ou sans promesse de vente, aux conditions qu'il juge convenables. Il contracte toutes polices d'assurances contre l'incendie, ou autres risques, ainsi que tous abonnements au gaz, à l'électricité, etc.; Il décide toutes constructions, installations ou autres travaux; Il contracte tous emprunts, notamment par voie d'ouverture de crédit, et confère toutes garanties hypothécaires ou autres. Seuls, les emprunts sous forme d'émission d'obligations simples ou hypothécaires doivent être autorisés par l'Assemblée Générale ordinaire des
ou hypothécaires doivent être autorisés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. Il consent tous prêts, crédits et avances jusqu'à concurrence d'un maximum de 200.000 francs, mais ces opérations ne pourront être autorisées que par la majorité des membres du Conseil. Au-dessus de 200.000 francs, ils ne pourront être autorisés que par l'Assemblée Générale ordinaire. Il peut recevoir des actionnaires ou des tiers toutes sommes en comptes courants, pour le temps, au taux d'intérêts et aux conditions qu'il juge convenables. Il consent tous nantissements et autres garanties sur les biens de la Société. Il exerce toutes actions judiciaires tant en demandant
la Société. Il exerce toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant; il représente la Société en justice, ainsi que dans toutes opérations de faillite et de liquidation judiciaire ou amiable; il autorise toutes transactions, tous acquiescements et désistements, ainsi que tous compromis, même conférant aux arbitres les pouvoirs d'amiables compositeurs, il consent toutes subrogations, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions ou autres droits réels. Il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires, fait un rapport sur ces comptes et sur la situation des affaires sociales et propose les
et sur la situation des affaires sociales et propose les répartitions de dividendes. Il convoque les Assemblées Générales. Article 23 25 AVRIL 1935 Archives Commerciales de la France 3.771 Il statue sur toutes propositions à leur faire et arrête l'ordre du jour. Les pouvoirs ci-dessus sont énonciatifs et non limitatifs, le Conseil ayant pouvoir de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts. Il cautionne et avalise. Article 27 Délégation de pouvoirs Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut également nommer un ou plusieurs directeurs. Il peut enfin constituer tous comités de Direction, comités consultatifs ou autres, dont les membres peuvent être choisis au sein ou en dehors du Conseil, dont il détermine le fonctionnement et les pouvoirs. Ces pouvoirs, une fois donnés, subsistent jusqu'à ce qu'ils aient été révoqués ou modifiés par le Conseil d'Administration. Le ou les Administrateurs-Délégués ou Directeurs sont chargés de la gestion des affaires courantes. Le Conseil règle leurs attributions et fixe, s'il y a lieu, les cautionnements à leur demander. Le
s'il y a lieu, les cautionnements à leur demander. Le traitement fixe, proportionnel ou mixte des Administrateurs-Délégués ou Directeurs est déterminé par le Conseil et passé par frais généraux. Il en serait de même des indemnités, vacations ou autres rémunérations que le Conseil serait appelé à allouer, soit aux Comités de Direction ou autres, soit aux membres de ces Comités qui seraient chargés de missions ou travaux dans l'intérêt de la Société. De même, le remboursement de tous frais de toute nature exposés par les Comités ou leurs membres, serait passé par frais généraux. Le Conseil peut aussi conférer à
passé par frais généraux. Le Conseil peut aussi conférer à toute personne de son choix, même étrangère à la Société, et par mandat spécial, des pouvoirs, soit permanents, soit limités à un ou plusieurs objets déterminés. Il peut aussi conférer des pouvoirs à telle personne pour l'Administration courante de la direction technique et commerciale de la Société et fixer sa rémunération. Tous les actes concernant la Société, décidés par le Conseil, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, les souscriptions, endossements, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux
acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale du Conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire. Article 32 Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, incapables ou dissidents. Article 33 La réunion de toute Assemblée Générale a lieu au Siège social ou dans tout autre lieu indiqué par l'avis de convocation. Tout actionnaire peut y assister ou s'y faire représenter. Chaque membre de l'Assemblée a, sans limitation, autant de voix qu'il possède et représente d'actions. Article 34
autant de voix qu'il possède et représente d'actions. Article 34 Nul ne peut représenter un actionnaire à l'Assemblée Générale, s'il n'est lui-même membre de cette Assemblée, sauf les cas prévus au présent article. Les femmes mariées non séparées de biens peuvent être représentées par leur mari et les mineurs et interdits par leur tuteur, sans qu'il soit nécessaire que le mari ou le tuteur soit personnellement actionnaire. De même, le délégué d'une Société actionnaire représente valablement cette Société, sans être actionnaire lui-même. Ce délégué sera : pour les sociétés en nom collectif, un de leurs membres ou fondés de pouvoirs
nom collectif, un de leurs membres ou fondés de pouvoirs permanents; pour les sociétés en commandite ou à responsabilité limitée, un de leurs commandataires ou administrateurs. responsabilité limitée, un de leurs gérants ou fondé de pouvoirs permanents, et pour les sociétés anonymes un délégué quelconque pourvu d'une autorisation du Conseil d'Administration. La forme des pouvoirs et le délai pour les produire sont déterminés par le Conseil d'Administration. Article 35 Pour avoir droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale : Les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la Société huit jours au moins avant
les registres de la Société huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les propriétaires d'actions au porteur, s'il en existe, doivent déposer leurs titres trois jours au moins avant la réunion en l'un des endroits désignés dans l'avis de convocation. Le Conseil d'Administration a toujours le droit de réduire ces délais et même d'y renoncer. Article 37 Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur. L'Assemblée générale ordinaire Article 10 Il est tenu chaque année, une Assemblée Générale ordinaire dans le courant du semestre qui suit la clôture de l'exercice social. Le Conseil d'Administration peut, en outre, convoquer une Assemblée Générale ordinaire toutes les fois qu'il le jugera utile. Article 41 La convocation à l'Assemblée ordinaire est faite quinze jours francs au moins à l'avance par un avis, inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social ou par lettre recommandée adressée
du lieu du siège social ou par lettre recommandée adressée à chaque propriétaire d'actions nominatives. Article 42 L'Assemblée Générale ordinaire est régulièrement constituée lorsque les actionnaires présents ou représentés réunissent le quart au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau. Dans ce cas, le délai de convocation peut être réduit à huit jours et, à la seconde réunion, les délibérations sont valables, quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion. Article 43 Les décisions
du jour de la première réunion. Article 43 Les décisions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage égal, la voix du Président de l'Assemblée est prépondérante. Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par dix membres de l'Assemblée ou par le bureau. Article 44 L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que les propositions du Conseil d'Administration ou du Commissaire. Il ne peut être mis en délibération que les objets portés à l'ordre du jour. Article 45 L'Assemblée Générale ordinaire
portés à l'ordre du jour. Article 45 L'Assemblée Générale ordinaire annuelle entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires sur la situation de la Société, le plan et sur les comptes présentés par le Conseil. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir. Elle décide les conditions du remboursement du capital social. Elle nomme les administrateurs et les commissaires. Elle détermine s'il y a lieu, l'allocation du Conseil d'Administration, en jets de présence et celle du Commissaire. Elle autorise en outre tous emprunts par voie d'émission de bons ou d'obligations, tous emprunts
emprunts par voie d'émission de bons ou d'obligations, tous emprunts hypothécaires ou autres. Elle autorise tous marchés avec les administrateurs et approuve, s'il y a lieu, ceux exécutés pendant l'année écoulée. Enfin, elle prononce souverainement dans les limites de sa compétence, sur tous les intérêts de la Société et confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants. La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport du Commissaire, sous peine de nullité. II. Assemblée générale extraordinaire Article 46 L'Assemblée Générale extraordinaire
nullité. II. Assemblée générale extraordinaire Article 46 L'Assemblée Générale extraordinaire est convoquée par le Conseil d'Administration ou les Commissaires toutes les fois que les circonstances l'exigent : elle peut être convoquée aussi par un groupement d'actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Article 47 Les convocations sont faites six jours francs au moins à l'avance par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales du département du lieu du siège social ou par lettre recommandée adressée à chaque propriétaire d'actions nominatives. Article 48 Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres
à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Les votes ont lieu par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par dix membres de l'Assemblée ou par le bureau. Article 49 Les Assemblées qui ont à délibérer sur les modifications touchant à l'objet ou à la forme de la Société ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant les trois quarts au moins du capital social. Dans les cas exceptés que ceux prévus par le précédent paragraphe, si une première Assemblée n'a pas réuni un nombre d'actionnaires
si une première Assemblée n'a pas réuni un nombre d'actionnaires représentant les deux tiers au moins du capital social, une nouvelle Assemblée peut être convoquée : dans les formes statutaires et par deux insertions faites à une semaine d'intervalle, dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un Journal d'annonces légales, du siège social. Cette Convocation reproduit l'ordre du jour indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement même si elle se compose d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. Si cette seconde Assemblée ne réunit pas la moitié du
Si cette seconde Assemblée ne réunit pas la moitié du capital, il peut être convoqué, dans les formes ci-dessus, une troisième Assemblée Qui délibère valablement si elle représente le tiers au moins du capital social. À défaut de quorum, cette troisième Assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée. La convocation de l'Assemblée prorogée a lieu dans les formes ci-dessus ; l'Assemblée doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins un tiers du capital social. Les. Assemblées ne peuvent se tenir que six jours au moins