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Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit sur la convocation du président, soit sur celle de l'administrateur unique. Pouvoirs du Conseil (du l'administrateur unique) est habilité pour agir au nom de la Société et faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet; Tout ce qui n'est expressément réservé aux Assemblées par les lois et les présents statuts, est de sa compétence; Il délibère sur toutes les opérations qui intéressent la Société et sur toutes les sommes dues à la Société, effectue tous les déscharges notamment en especes ou autrement et
effectue tous les déscharges notamment en especes ou autrement et en donne quittance. Il fait et autorise toutes levées de saisie mobilière ou d'inscriptions hypothécaires et autres ainsi que de privilèges, hypothèques et autres droits, actions garanties, tous fonds le tout avec ou sans paiement, il consent toutes antériorités et prend toutes instances judiciaires soit en demandant soit défendant, ainsi que tous désistements; Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Société il représente la Société en justice, et c'est à sa requête ou consentement que doivent être intentées toutes actions judiciaires d'immobilier; il achète, ainsi que
être intentées toutes actions judiciaires d'immobilier; il achète, ainsi que vend et échange tous biens et droits mobiliers d'Hers, fait toutes constructions, transformations et améliorations, acquisitions ainsi tous achats de mobilier ou de matériel de toute sorte, propose des plans et dessins, proposés pour l'achat, vente ou location. Il peut contracter tous emprunts de la manière aux taux, au nombre et conventions convenables, soit fermes, soit par voie d'ouverture de crédit; toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations générales, bons ou autorisés par l'Assemblée ne sont garantis immobilières ou mobilières, de gages, quelque nature qu'ils soient et consentir toutes subrogations
de gages, quelque nature qu'ils soient et consentir toutes subrogations avec ou sans garantie. De même il peut accepter en paiement toutes annuités et délégations et accepte la cession de gages, hypothèques et autres garanties; Il contracte toutes assurances et consent toutes délégations. Généralement accepte, négocie, endosse et acquitte tous billets, chèques, lettres de change, traite, endosse et effets de commerce; Il peut faire ouvrir tous comptes courants ou autres en France dans toutes autres banques, ou établissements de crédit. Il peut se faire délivrer des cartes de crédit. Il remplit toutes formalités, notamment celles d'acteur unique, est investi de
remplit toutes formalités, notamment celles d'acteur unique, est investi de la Société et fait ou son objet ; Il assemble la Société ; il effectue tous retraits, en donne quittances et fait tous les paiements, en mobilière ou immobilière et autres, ainsi que pour tous autres droits, actions et interprètes et toutes antériorités ; en demandant, soit en intérêts, de la Société ; sa requête ou contre lui résiste ; il contrôle et tout échange, admissions et entreprises publiquement et contracte tous, et aux prix, charges et terminé, et avec ou sans indemnité ; il acquiert et vend tous mobiliers
ou sans indemnité ; il acquiert et vend tous mobiliers et immobiliers, améliorations ainsi que les proposés pour l'exécution, aux taux, charges et par voie d'ouverture, mission d'obligations, de travaux, autorisations d'actes de procès, licences de brevets ou l'abandon de tous brevets par cessation de paiement des annuités ou de toute autre manière ; Il cautionne et avalise ; il autorise tous prêts, crédits et avances ; il fixe le mode de libération des débiteurs de la Société, soit par annuités dont il fixe le nombre et la quotité, soit autrement ; il consent toutes prorogations de délai ; il
autrement ; il consent toutes prorogations de délai ; il élit domicile partout où besoin sera ; il autorise tous transferts, retraits, transports et aliénations de fonds, rentes, créances, biens et valeurs quelconques appartenant à la Société et ce, avec ou sans garantie ; il fonde et concourt à la fondation de toutes Sociétés françaises et étrangères, fait à des Sociétés constituées ou à constituer, tous apports aux conditions qu'il juge convenables. Il souscrit, achète et revend toutes actions, obligations, parts d'intérêts ou participations, il intéresse la Société dans toutes participations et tous syndicats ; il nomme et révoque tous
participations et tous syndicats ; il nomme et révoque tous directeurs, administrateurs, délégués, ingénieurs, représentants, mandataires, employés ou agents, détermine leurs attributions, leurs traitements, salaires et gratifications, soit d'une manière fixe, soit autrement ; il détermine les conditions de leur réintégration, ou de leur révocation ; il organise, s'il le juge à propos, toutes caisses de secours et de retraite, pour le personnel ; il décide la création et la suppression de tous comités consultatifs ; il détermine le placement des fonds disponibles ; il fixe les dépenses générales d'administration ; il détermine, dans le cas où l'Assemblée n'en a
; il détermine, dans le cas où l'Assemblée n'en a pas prescrit un emploi spécial, l'emploi des capitaux composant les fonds de réserve de toute nature, fonds de prévoyance et d'amortissement ; il peut en disposer comme bon lui semble, pour les besoins sociaux, sans être tenu d'en faire emploi spécial ; il règle la forme et les conditions des titres de toute nature, bons à vue, à ordre ou au porteur, bons à échéance fixe à émettre par la Société ; il peut prendre en toutes circonstances toutes les mesures qu'il juge opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant à
mesures qu'il juge opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant à la Société ou déposées par des tiers. Il détermine les conditions auxquelles la Société reçoit les titres et des fonds en dépôt et en comptes courants ; et l'admission, de retraite ou de leur révocation. Ils peuvent, en outre, conférer des pouvoirs à telles personnes qu'ils estimeront convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés et dans des conditions de rémunération fixes ou proportionnelles qu'ils établissent ; ils peuvent encore autoriser leurs délégués administrateurs ou autres à consentir des substitutions de pouvoirs. Article 29 Signature des actes et pièces Tous les
pouvoirs. Article 29 Signature des actes et pièces Tous les actes concernant la Société décidés par l'administrateur ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou autres effets de commerce sont signés par l'administrateur unique ou par deux administrateurs à moins d'une délégation du Conseil à un administrateur, à un directeur ou à tout autre mandataire. TITRE V Article 32 Commissaires L'Assemblée générale annuelle confère les fonctions qui sont déterminées par les articles 32, 33 et 34 de la loi du vingt-quatre juillet 1867 à un ou
de la loi du vingt-quatre juillet 1867 à un ou plusieurs commissaires, associés ou non commissaires reçouvnt une rémunération dont l'unité fixée par l'Assemblée générale, reste maintenue jusqu'à décision de modification. En cas d'empêchement, ces commissaires sont chargés de faire un rapport à l'Assemblée générale de l'année suivante sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil d'administration ou l'administrateur unique. Les commissaires sont rééligibles à l'Assemblée les opérations dans l'intérêt de la Société, prend entre autres communication des livres et d'examiner. TITRE VI Assemblées générales 1. Dispositions communes aux Assemblées générales
TITRE VI Assemblées générales 1. Dispositions communes aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires Article 33 Réunion et qualification des Assemblées – Convocation Chaque année, l'administration convoque une Assemblée générale ordinaire, dont l'objet principal est fixé après et qui se tient dans le semestre qui suit la clôture de l'exercice. Des assemblées générales dites Assemblées générales extraordinaires, peuvent en outre, être convoquées à toute époque de l'année, si l'administration quand elle en reconnaît l'intérêt. Prévue à celles du Conseil de la Société l'étendue et l'age fixés ou proportionnels à l'admission, de leurs administrateurs à telles personnes que déterminés et dans des
leurs administrateurs à telles personnes que déterminés et dans des pourvoirs qu'ils établissent, des administrateurs ou désignés par l'administration peuvent sur les banquiers, encaisses, acceptations ou du administrateur unique ou donné du Conseil à un seul ou plusieurs mandataires. Actions qui sont d'éventualité-quatre juillet mille neuf cent soixante-sept associés ou non commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance jusqu'à décision concerne cas d'empêchement, de rapport à l'Assemblée de la Société, sur le bilan de l'administration ou de l'administrateur unique ou donné du Conseil à un seul ou plusieurs mandataires. Les convocations aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont faites par avis
aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont faites par avis insérés seize jours au moins, avant la réunion, dans un des journaux d'annonces légales du siège social, le tout sauf les exceptions prévues aux articles 40, 43, 53 et 55 et sous réserve de ce qui est dit aux dits articles. Le délai de convocation peut être réduit à huit jours pour les assemblées extraordinaires et pour les assemblées ordinaires réunies sur deuxième convocation, sauf l'effet des prescriptions légales et de celles de l'article 43 relativement aux assemblées extraordinaires réunies sur deuxième ou troisième convocation. L'avis de convocation doit indiquer
sur deuxième ou troisième convocation. L'avis de convocation doit indiquer l'objet de la réunion. Article 3i Admission aux Assemblées Les titulaires d'actions nominatives inscrits sur les registres de la Société, cinq jours au moins avant celui fixé pour la réunion de l'Assemblée générale, peuvent assister à cette Assemblée sans formalité préalable. Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée générale, déposer soit au siège social, soit dans tout autre établissement ou banque désigné par le Conseil d'administration ou par l'administrateur unique, cinq jours au moins avant cette assemblée, soit leurs titres, soit les récépissés en
avant cette assemblée, soit leurs titres, soit les récépissés en constatant le dépôt dans une maison de banque. Toutefois, le Conseil d'administration ou l'administrateur unique a la faculté d'accepter des dépôts en dehors de la limite qui vient d'être fixée. Il est remis à chaque déposant une carte nominative. Les titulaires des titres nominatifs et les déposants d'actions au porteur dans les conditions ci-dessus peuvent se faire représenter aux Assemblées générales. Nul ne peut représenter un actionnaire à l'Assemblée générale s'il n'est lui-même membre de cette Assemblée ou représentant légal d'un membre de l'Assemblée. L'usufruitier représente de plein droit le
d'un membre de l'Assemblée. L'usufruitier représente de plein droit le nu-propriétaire ainsi qu'il est dit à l'article 16. Les Sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou par un mandataire ; les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée par un de leurs gérants ou par un administrateur. Article 4e Ordre du jour L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'administration ou l'administrateur unique si la convocation est faite par lui ou par les commissaires si ce sont eux qui convoquent l'Assemblée. Il n'y est porté que les propositions émanant du Conseil,
Il n'y est porté que les propositions émanant du Conseil, de l'administrateur unique ou des commissaires et celles du ressort de l'Assemblée générale ordinaire qui ont été communiquées au Conseil, quinze jours au moins avant la réunion avec la signature des membres de l'Assemblée représentant au minimum le quart du capital social. Il ne peut être mis en délibération que les objets portés à l'ordre du jour, Article 37 Procès-verbaux — Extraits Les délibérations de l'Assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. Les copies ou extraits de
les membres composant le bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux produiront en justice ou ailleurs sont certifiées soit par le président du Conseil d'administration ou à son défaut par deux administrateurs, par l'administrateur unique. Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'eux. Article 38 Portée des décisions de l'Assemblée L'Assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universel des actionnaires. Elle peut être ordinaire et extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires. Les délibérations de l'Assemblée, prises conformément à la loi et statuts, obligent tous les actionnaires,
conformément à la loi et statuts, obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. II. — Assemblées générales ordinaires Article 39 Composition L'Assemblée générale ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, se compose des actionnaires propriétaires de cinq actions au moins, libérées des versements exigibles. Toutefois, les propriétaires de moins de cinq actions peuvent se regrouper pour former ce nombre et se faire représenter par l'un d'eux ou un membre de l'Assemblée. Les titulaires d'actions nominatives possédant moins de cinq actions doivent, avant de pouvoir user de ce droit de réunion, déposer leurs votes au siège social, cinq jours au
réunion, déposer leurs votes au siège social, cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Article 40 Quorum Le quorum est fixé par le bureau ; il est arrêté par le Conseil d'administration ou par fait par lui ou par les commissaires si l'Assemblée les a choisis en cette qualité. Il doit être arrêté, quinze jours au moins avant la réunion par le Conseil, de l'administrateur unique ou par les administrateurs, soit par le président du Conseil, soit par la liquidation des copies ou par l'un d'eux. L'assemblée constituée représente l'universel et réunit les conditions régulièrement à la
constituée représente l'universel et réunit les conditions régulièrement à la loi et aux statuts, absents, dissidents ou incapables. Article 41 Délibérations Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il représente d'actions, sans limitation. Les délibérations de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Le scrutin secret peut être réclamé par cinq actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Article 42 Objets L'Assemblée générale annuelle entend le rapport du Conseil d'administration ou de l'administrateur unique sur les affaires de la Société ;
de l'administrateur unique sur les affaires de la Société ; elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le ou les administrateurs. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, elle fixe les dividendes à distribuer, donne quitus aux administrateurs. Elle nomme, remplace ou réélit les administrateurs. Elle ratifie, s'il y a lieu, les nominations provisoires d'administrateurs faites par le Conseil depuis la dernière Assemblée. Elle détermine les allocations du Conseil d'administration en jokers de présence et en frais de déplacement. Elle choisit le ou les commissaires
en frais de déplacement. Elle choisit le ou les commissaires et fixe leurs émoluments. Elle autorise toutes émissions d'obligations et bons. Elle délibère sur les propositions portées à l'ordre du jour. Enfin elle prononce souverainement sur tous les intérêts de la Société et confère au Conseil d'administration ou à l'administrateur unique les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants. III. — Assemblées générales extraordinaires Article 43 Composition L'Assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires, même de ceux qui n'ont qu'une seule action. Article 45 Pouvoirs de l'Assemblée générale extraordinaire, sur la
action. Article 45 Pouvoirs de l'Assemblée générale extraordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration ou de l'administrateur unique peut apporter aux statuts toutes modifications dont il reconnaîtra l'utilité au point de vue de l'intérêt de la Société et autorisées par les lois sur les sociétés. Toutefois, elle ne peut changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements. Elle peut décider notamment, et sans que l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, la création d'actions nouvelles privilégiées ou ordinaires en représentation d'apports en nature ou en espèces ou par la conversion en actions de fonds de réserve
ou par la conversion en actions de fonds de réserve et de prévoyance, en dehors du cas prévu par l'article des présents statuts. La réduction du capital avec obligation pour l'actionnaire d'échange ou de vente d'actions pour permettre l'échange ou encore avec obligation de payer ou de recevoir une soulde. La société prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée. Sa fusion avec d'autres Sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer. La transformation de la Société en Société de toute autre forme. Le transport ou la vente à tous tiers ou l'apport à toute société, ensemble des biens,
tous tiers ou l'apport à toute société, ensemble des biens, droits et obligations de la Société. Toutes modifications à l'objet social, ainsi qu'à la répartition de l'emploi des bénéfices et de l'actif social. La modification des droits respectifs des actions des différentes catégories, s'il en existe, mais sous réserve de ratification par l'Assemblée générale spéciale des actionnaires dont les droits seront modifiés, mais à la condition que pour celles des opérations ci-dessus serait considérées comme une augmentation des engagements actionnaires il soit admis que les statuts puissent déroger aux prescriptions de la deuxième phrase de l'alinéa premier de l'article 31
de la deuxième phrase de l'alinéa premier de l'article 31 de la loi du vingt-quatre juillet mil sept cent soixante-sept, modifié par la loi du vingt-deux novembre mil neuf cent treize. TITRE VII Etats semestriels — Inventaires Fonds de réserve — Répartition des bénéfices Article 48 Fixation des bénéfices Les bénéfices nets sont constitués par les produits de la Société constatés par l'administrateur annuel, déduction faite des générales charges sociales, y compris tous pourcents aux divers ou spéciaux alloués aux directeurs et employés en effet. que VOIX qu'il représente usine fasse obstacle à la fois ordinaires ayant un droit aux
fasse obstacle à la fois ordinaires ayant un droit aux actions présente cette proposition du Conseil peut apporter aux statuts au point de vue collectif, elle ne peut changer d'engagement, des actionnaires. Enumération ci-dessus augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l'apport des actionnaires. en représentation de l'échange ou encore avec obligation de dissolution anticipée de Société étrangères constituées de toute autre forme. L'apport à toute société, de Société. La répartition et la destination, soit à la constitution de tout fonds de réserve supplémentaire, fonds de prévoyance et fonds d'amortissement des actions, soit à être mise pour
et fonds d'amortissement des actions, soit à être mise pour une quote-part, à la disposition du Conseil ou de l'administrateur unique, soit à être reportée à nouveau. L'Assemblée pourra également voter une répartition des bénéfices lui serait fait en titre de toutes Sociétés filiales ou de toutes autres Sociétés. Article 49 Paiement des dividendes Le paiement des dividendes se fait aux lieux et époques fixés par le Conseil d'administration ou l'administrateur unique qui peuvent même en cours d'exercice procéder à la répartition d'un acompte sur le dividende, si les bénéfices réalisés et les disponibilités le permettent. Les dividendes des actions
réalisés et les disponibilités le permettent. Les dividendes des actions nominatives ou au porteur sont valablement payés au porteur du titre ou du coupon. Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de sa date d'exigibilité est prescrit au profit de l'Etat, conformément à l'article 11 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent vingt. TITRE VIII Prorogation — Dissolution Liquidation Article 50 Prorogation Au moins deux ans avant l'époque fixée pour l'expiration de la Société, les actionnaires réunis en Assemblée générale décideront s'il y a lieu de proroger sa durée. Article 51 Perte des trois quarts
de proroger sa durée. Article 51 Perte des trois quarts du capital social Dissolution anticipée En cas de perte des trois quarts du capital social, le ou les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l'Assemblée générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée. En outre, avec l'autorisation de l'Assemblée générale ils peuvent faire le transport ou la cession à tous particuliers ou à toute autre Société, soit par voie d'apport en espèces de tout ou partie des biens, actions et obligations de la
tout ou partie des biens, actions et obligations de la Société dissoute et ce, contre des titres ou espèces. Le surplus de l'actif provenant de la liquidation après l'extinction du passif et le remboursement du montant libéré des actions non attachées sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à la durée des actions possédées par chacun d'eux. TITRE IX Article 54 Contestations Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires eux-mêmes et la société, au sujet des actifs sociales, sont jugées conformément à la
au sujet des actifs sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire séjour dans l'arrondissement du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République ou le tribunal civil du siège social. De convention expresse, et par effet d'un abandon réciproque des droits individuels, abandon fait dans un intérêt collectif, tout actionnaire renonce au
abandon fait dans un intérêt collectif, tout actionnaire renonce au droit d'action séparée qu'autorise l'article 17 de la loi vingt-quatre juillet mil huit cent. soixante-sept. Il est en conséquence, réciproquement convenu que toute action judiciaire ayant pour cause un fait social dont pourrait se prévaloir quelque actionnaire que ce soit, ne peut être dirigée contre les représentants de la Société ou contre l'un d'eux qu'au nom de la masse des actionnaires et seulement, en vertu d'une autorisation de l'Assemblée générale. L'actionnaire qui veut exercer une action de cette nature, quelle que soit la juridiction qu'il veuille saisir, doit en communiquer
que soit la juridiction qu'il veuille saisir, doit en communiquer l'objet par lettre recommandée soit à l'administrateur unique soit au président du Conseil d'administration ; celui-ci est alors tenu de réunir, dans quinzaine, le Conseil d'administration qui en délibérera. Il devra dans le mois qui suivra soit la réception de l'avis donné à l'administrateur unique, soit la réunion du Conseil d'administration, être convoquée une Assemblée générale à laquelle sera soumise la proposition faite par l'actionnaire. Si l'Assemblée décide de ne pas intenter l'action judiciaire que l'actionnaire voudrait voir intenter, aucun actionnaire ne peut non plus la proposer à l'amiable, tout