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champ d'action de ces dernières est aujourd'hui si réduit, que les « sociétés civiles de personnes constituées conformément aux articles 1832 et suiv. C. civ. » sont bien peu nombreuses. En effet, les entreprises de mines sont aujourd'hui commerciales, de même que celles d'achat et de vente d'immeubles; la plupart des sociétés de minières et de carrières le sont aussi, ne se bornant pas à l'extraction pure et simple du minerai ou de la pierre; toute société constituée sous la forme de société par actions, ou de société à responsabilité limitée, est commerciale de par sa forme. Que reste-t-il alors,
limitée, est commerciale de par sa forme. Que reste-t-il alors, pour garder le caractère civil? Les sociétés constituées pour l'exploitation d'une propriété rurale, pour l'achat et la location d'immeubles de rapport, pour l'exploitation d'un établissement d'enseignement; d'après l'opinion la plus répandue, les sociétés entre un médecin et des tiers pour l'exploitation d'une clinique où le médecin soigne ses malades. C'est bien peu de chose... Il est vrai, le législateur s'est peut-être mépris sur le sens du mot « société civile », qui a, dans le langage courant, une signification plus étendue qu'en droit. C'est ainsi qu'on voit des sociétés civiles
étendue qu'en droit. C'est ainsi qu'on voit des sociétés civiles de porteurs de parts qui sont des syndicats ! Il a peut-être cru que toute société de personnes non publiée ni inscrite au registre du commerce devait être qualifiée de civile, et, chose curieuse, cette opinion semble partagée par l'un des contempteurs les plus déclarés du nouveau texte, M. LUCIEN BRUN, puisque cet auteur déclare (loc cit.) que les sociétés qui s'occupent de commerce devront tenir une comptabilité commerciale! Une société qui s'occupe de commerce est une société commerciale quelle que soit sa forme : société de fait, société tacite,
que soit sa forme : société de fait, société tacite, irrégulière, tout ce que l'on voudra, sauf civile. La société civile est une société de forme quelconque, pourvu qu'elle ne soit ni anonyme, ni en commandite par actions ni à 502 REVUE DES SOCIÉTÉS responsabilité limitée, qui se propose l'accomplissement habituel d'actes civils par leur nature. Nous le répétons, le nombre des sociétés qui répondent à cette définition est restreint, et leur importance le plus souvent relativement minime. La fraude, s'il y en avait, était facile à déceler grâce au concours de l'enregistrement. Et toujours s'il y en avait, elle
concours de l'enregistrement. Et toujours s'il y en avait, elle n'était pas si grave, qu'il y eût un intérêt suffisant à la déjouer par de pareils procédés. La loi de finances de 1925 va exaspérer quelques contribuables, sans profit. BERNARD AUGER, Docteur en droit. Avocat au Conseil d'État et à la Cour de Cassation. FORMULES DE DÉCLARATIONS I. — BUREAU D'ENREGISTREMENT DE BRANTÔME DÉCLARATION DE SOCIÉTÉ CIVILE SOCIÉTÉ AGRICOLE DE MERLANDE Objet : Exploitation du domaine agricole de Merlande. Siège : Abbaye de Merlande, commune de Bussac. Durée : Trente ans à compter du 1er octobre 1910. constituée par acte
ans à compter du 1er octobre 1910. constituée par acte reçu Laborie, notaire à Bourdeille, le 1er juin 1910, enregistrée à Brantôme le 1er juin f. 10 c.9, dont copie jointe, modifiée en ce qui concerne les droits du gérant par acte s. s. p. en date à Lisle du 10 mars 1920, enregistrée même lieu le 11 mars f. 6 c. 13, dont copie jointe. Membres : Claude Beziat, agriculteur, demeurant à Merlande; Joachim Durand, avocat, demeurant cours Tourny à Périgueux ; Joseph Ribeyrolles, propriétaire, demeurant à Lisle. Gérant : Claude Beziat, susnommé. Apports : de M. Beziat :
: Claude Beziat, susnommé. Apports : de M. Beziat : le domaine de Merlande comprenant les bâtiments de Crime, 15 ha. de bois de châtaignier, 5 ha. de bois de pin, 32 ha. de labours, 10 ha. de prairies, 5 ha. de pré, le tout évalué dans l'acte 1 150.000 fr. de M. Durand : la métairie de Merlande Bas, comprenant les bâtiments, 15 ha. de vigne, 20 ha. de labours, 10 ha. de prairies, le tout évalué dans l'acte 70.000 fr., et la métairie du Rigollat, comprenant 15 ha. de bois de pin, 10 ha. de labours, 5 ha.
de bois de pin, 10 ha. de labours, 5 ha. de prairies, 20 ha. de vigne, 1 ha. de landes, le tout évalué dans l'acte 60.000 fr. de M. Ribeyrolles : 70.000 fr. en argent comptant. Droits des associés au partage des bénéfices : 30 0/0 au gérant avec droit au logement dans les bâtiments de Merlande et un minimum de 15.000 fr. ; 20 0/0 en réserve. Le surplus réparti entre les associés à raison de 1/3 à M. Beziat, 1/3 à M. Durand, 1/3 à M. Ribeyrolles, A la liquidation, MM. Beziat et Durand reprennent leur apport. M.
la liquidation, MM. Beziat et Durand reprennent leur apport. M. Ribeyrolles prélève du cheptel vif et mort une quantité suffisante évaluée au cours du jour du contrat pour le remplacer de son apport ; le surplus de l'actif est vendu et le prix partagé entre les associés dans la même proportion que la seconde tranche des bénéfices. Production Copie sur papier libre de l'acte de société et de l'acte modificatif. II. — Déclaration de modification de société civile SOCIÉTÉ AGRICOLE DE MERLANDE Par acte s. s. p. en date à Lisle du 15 décembre 1925, enregistré même lieu le 16
Lisle du 15 décembre 1925, enregistré même lieu le 16 f. 12 c.3, La durée de la société agricole de Merlande a été portée à 50 ans. M. Claude Beziat cesse d'être gérant; il se retire à Périgueux, 10, place Francheville. M. Robert Nicoules est nommé gérant avec les mêmes avantages. Production Copie sur papier libre de l'acte du 15 décembre 1935. III. Déclaration de modification dans la composition de l’actif SOCIÉTÉ AGRICOLE DE MERLANDE Par acte reçu Balanant, notaire au Eyzies-de-Tayac, le 2 janvier 1926, La société agricole de Merlande a acquis de M. Martinie la métairie de la
Merlande a acquis de M. Martinie la métairie de la Guibaudie, à Bussac. Production Copie sur papier libre de l’acte susvisé. REVUE DES SOCIÉTÉS IV. — Déclaration de dissolution SOCIÉTÉ AGRICOLE DE MERLANDE Par acte reçu Privât, notaire à Bourdeilles, le 30 juin 1930, enregistré à Brantôme le 1er juillet f. 48 c.3 dont copie ci-annexée, les membres de la Société agricole de Merlande ont déclaré dissoudre cette société, qui a été ensuite liquidée par les soins dudit notaire. Chaque associé a repris son apport. Le surplus de l’actif a été vendu pour le prix être réparti entre les ayants
été vendu pour le prix être réparti entre les ayants droits dans la proportion fixée par le pacte social. Production Copie sur papier libre de l’acte du 30 juin 1930. REVUE DES SOCIÉTÉS ANNÉE 1925 (43e ANNÉE) TABLE ALPHABÉTIQUE ET ANALYTIQUE des Matières contenues dans la Revue des Sociétés (Année 1925) Ire PARTIE — JURISPRUDENCE (i) A Accident du travail V. Nullité. Action en nullité. Dès l’instant où une société a été liquidée par le règlement des comptes entre les associés, toute action tendant à revenir sur l’acte qui a réglé leurs droits constitue une action personnelle qui doit être
réglé leurs droits constitue une action personnelle qui doit être portée devant le juge du domicile du défendeur. Il en est ainsi surtout si cette action est fondée sur de prétendues fautes ou délits civils, l’action des articles 1381 et suiv. étant nécessairement une action personnelle principale de la compétence du tribunal du domicile des personnes à qui la faute est imputée. — Trib. civ. Digne, 31 mars 1922, Giraud c. J.-B. Ailhaud, E. Ailhaud et Maurel, p. 78. Administrateurs I. Les juges du fond ne dénaturent pas une convention par laquelle de gros actionnaires garantissent aux administrateurs d’une société
par laquelle de gros actionnaires garantissent aux administrateurs d’une société une rémunération minima et leur promettent comme indemnité une participation au bénéfice provenant de la vente de leurs actions dans un délai déterminé, lorsqu’ils qualifient cette convention de « louage de services » et considèrent « l’indemnité » promise comme le dédommagement garanti aux administrateurs pour le cas de révocation de leur mandat résultant du renouvellement du personnel de la société. — Cass. Req. 1er décembre 1924, Chaintreuil c. Barrai, p. 13. 2. L’omission d’éléments dans un bilan ou un inventaire ne constitue pas le faux en écritures de commerce.
inventaire ne constitue pas le faux en écritures de commerce. Les sociétés anonymes du type français sont, depuis la loi du 1er juin 1928, soustraites au droit local, et notamment à l’art. 314, 1er, du code de commerce local, qui punit de peines correctionnelles le fait de présenter d’une manière inexacte à l’assemblée générale la situation de la société. Mais de fausses déclarations, appuyées d’inventaires et de bilans incomplets, peuvent constituer des manoeuvres frauduleuses au sens de l’art. 405 C pén. lorsqu’un administrateur en fait usage pour racheter à bon compte et à son profit des actions de la société
compte et à son profit des actions de la société ; cet administrateur se rend par là coupable du délit d’escroquerie. — Trib. Corr. Metz 21 janvier 1925, M. P. et Flamang c. Gannepin-Gueuser et autres, p. 382. 3. Quand les statuts d’une société anonyme limitent à 500.000 fr. le droit des administrateurs d’acheter au nom de la société, sans autorisation de l’assemblée générale, est nulle une surenchère du sixième fait sans autorisation par un administrateur pour le prix de 800.000 fr. Il en importe que l’assemblée générale ait postérieurement ratifié cette surenchère; survenue après l’expiration des délais de surenchère,
ratifié cette surenchère; survenue après l’expiration des délais de surenchère, cette ratification n’a pu porter atteinte aux droits régulièrement acquis à l’adjudicataire surenchéri. — Cass. civ. 23 avril 1925, Permezel c. l’Alliance textile et Pointel, p. 2121. V. Responsabilité des administrateurs. Administrateur délégué. Est un administrateur délégué, et non un directeur technique, le tiers qui, chargé par contrat intervenu avec le représentant d’une entreprise d’administrer une société filiale de cette entreprise avec les pouvoirs et pendant la durée du mandat des administrateurs statutaires, a vu sa désignation approuvée par les assemblées générales. En conséquence, il est révocable ad nutum, même
assemblées générales. En conséquence, il est révocable ad nutum, même sans motif. — Cass. Req. 15 juin 1925, Garcet de Vauresmont c. 1ere Sociétés des Rizeries du Pacifique, 2e Société Maritime et Commerciale du Pacifique, p. 461. Apport. I. L’apport projeté dans une société anonyme d’immeubles et d’une industrie appartenant indivisément à un père et à ses enfants majeurs et mineurs, ne constitue pas une vente soumise aux formalités prescrites par l’art. 459 Ce. Et il est suffisamment régularisé par l’autorisation du conseil de famille et l’homologation de la délibération de ce conseil. Alors qu’il résulte des faits de la
de ce conseil. Alors qu’il résulte des faits de la cause que cette autorisation a été accordée pour cause d’une nécessité absolue et d’un avantage évident, que le père de famille justifie que son état de santé ne lui permet pas de continuer seul la gestion de son établissement industriel, et expose qu’il serait désastreux pour les enfants de voir cet établissement péricliter ou passer en d’autres mains dans des conditions désavantageuses. Alors encore que les droits des mineurs sont sauvegardés par l’hypothèque légale qui continuera à grever les immeubles apportés en société et par la détermination à faire lors
apportés en société et par la détermination à faire lors de la liquidation de la succession des immeubles sur lesquels les mineurs conservent leurs garanties. Toutefois, pour la garantie des mineurs, il convient de décider que le nombre des actions d’apport à leur attribuer sera déterminé nominativement et proportionnellement aux droits de chacun d’eux dans la propriété indivise. — Paris 30 juillet 1925, p. 423. 2. En présence d’une convention ambiguë, il appartient au juge de l’interpréter en tenant compte de l’intention non douteuse des parties et de l’exécution qu’elle a commencé de recevoir. L'apport pour une valeur déterminée, par
a commencé de recevoir. L'apport pour une valeur déterminée, par deux des membres d'une société en nom collectif, à une seconde société de la totalité de l'actif de cette société, doit être considéré comme la cession forfaitaire de l'actif net comportant la prise en charge du passif, et entraînant par suite la dissolution de cette première société (sol. impl.). Et peu importe que cette dissolution ait été régulièrement décidée postérieurement, cette décision n'étant que la ratification par tous les associés de l'apport fait par deux d'entre eux seulement. — Trib. com. Nantes 17 janvier 1923, Doisy c. Raux, Blanchard et
com. Nantes 17 janvier 1923, Doisy c. Raux, Blanchard et autres, p. 26. 3. L'hypothèque légale de l'article 490 C com. sur les biens à venir au failli ne frappe ses biens que s'ils tombent réellement dans le patrimoine du failli. En conséquence, les biens apportés par la mère d'un failli à une société anonyme définitivement constituée au décès de la mère ne sont pas atteints de l'hypothèque légale de la masse, n'ayant jamais appartenu au failli, et, n'ayant pas acquis de droits sur ces biens, la masse ne peut se prévaloir de ce que l'acte de société n'était pas
se prévaloir de ce que l'acte de société n'était pas transcrite avant la mort de l'apporteuse. — Trib. civ. Provins 19 juin 1914, Lecouturier esq. C. ASS ASS 507 Soc. an. des Anciens Établissements Hurtu, p. 452. 4. Un apporteur peut valablement s'interdire de donner à l'avenir son nom à tout produit similaire de ceux dont il apporte la formule et la concession de fabrication et de vente à une société. En conséquence, il engage sa responsabilité en faisant fabriquer par un tiers sous son nom des produits similaires. — Trib. civ. Seine 23 juillet 1924, Société des Etablissements Raspail
Trib. civ. Seine 23 juillet 1924, Société des Etablissements Raspail c. Julien Raspail, p. 527. Assemblée générale. Les commissaires de surveillance peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale. Il en est de même du commissaire nommé par le président du tribunal de commerce, en l'absence de tout administrateur, et les circonstances ne permettant pas la réunion régulière d'une assemblée générale. — Cass. civ. 29 juin 1935, Hibon c. Bombart, p. 323. Assemblée générale extraordinaire. Pouvoirs. La délibération de l'assemblée générale extraordinaire prise à la majorité et modifiant les statuts en y insérant une clause par laquelle est restreint le
en y insérant une clause par laquelle est restreint le droit pour les actionnaires de vendre librement leurs actions, et qui soumet notamment la cession à l'autorisation du Conseil d'administration et à un droit de préemption pour un prix maximum fixé par l'Assemblée générale, est nulle comme constituant une augmentation de leurs engagements. — Cass. Req 2 janvier 1924, Sociétés des Rizeries françaises c. Godin, p. 73. Assemblée générale extraordinaire. — Modification des statuts. Lorsque les statuts d'une société consacrent le droit de libre disposition des actions, une assemblée générale extraordinaire ne peut pas les modifier en insérant une clause
extraordinaire ne peut pas les modifier en insérant une clause subordonnant la cession des actions à l'agrément du cessionnaire par le conseil d'administration et conférant un droit de préemption soit à la société, soit à des tiers agréés par elle moyennant un prix fixé annuellement par l'assemblée générale; cette clause est nulle comme constituant une aggravation des charges de l'actionnaire. — Trib. civ. Seine 31 janvier 1925, Cercle artistique et littéraire c. Soc. immobilière Saint-Arnaud, p. 482. Assemblée générale ordinaire Lorsque le fondateur d'une société lui fait apport de biens en nature pour lesquels les statuts ne lui attribuent d'actions
en nature pour lesquels les statuts ne lui attribuent d'actions que pour une somme inférieure à la valeur réelle de ses apports, l'assemblée générale ne peut décider que ces biens seront à l'avenir portés à l'inventaire pour une valeur supérieure à leur valeur statutaire, la minoration des dits apports constituant un des éléments desquels les actionnaires ont tenu compte en souscrivant, et un pareil procédé devant avoir pour effet d'entraver l'application de l'art. 37 de la loi du 24 juillet 1867 en marquant éventuellement les pertes subies par la société. — Trib. Com. Seine 25 mars 1935, G. Jeanne-Julien c.
— Trib. Com. Seine 25 mars 1935, G. Jeanne-Julien c. Soc. an. « la Démocratie Nouvelle », p. 326. Association. Une association n'acquiert d'existence légale que par la déclaration dont elle est l'objet, par suite elle n'acquiert qu'à partir de ce moment la propriété de sa dénomination. Il en est ainsi alors même qu'une existence de fait a précédé son organisation légale. Une association ne peut donc s'approprier le même nom qu'une autre association déclarée avant elle. En le faisant elle s'expose à des dommages-intérêts. — Trib. civ. Seine 30 mai 1933, Société de Physique Industrielle de France c. Société
mai 1933, Société de Physique Industrielle de France c. Société de Physique Industrielle, p. 471. Association en participation. 1. Constitue une association en participation le contrat par lequel un médecin s'engage à exploiter une clinique d'accidents du travail appartenant à un tiers, moyennant un partage de bénéfices. — Trib. civ. Seine 10 juillet 1914, Judel c. Babcock et Wilcox, p. 19. 2. Les tiers qui ont traité avec le gérant d'une association en participation n'ont d'action que contre lui, à moins que les participants ne se soient immiscés dans les affaires sociales et ne participent aux opérations commerciales. Ce n'est
affaires sociales et ne participent aux opérations commerciales. Ce n'est pas le cas d'une personne, propriétaire d'un fonds de commerce, et à ce titre immatriculée au registre du commerce, qui fait exploiter ce fonds par gérant avec lequel elle a conclu une association en participation, alors que ce gérant, seul connu du public, a contracté envers des tiers des engagements en son nom personnel. — Rennes 4 novembre 1924, Réservoir c. Guiet, p. 186. V. Chronique. Assurance. V. Société de fait. Bénéfices de guerre. 1. La disposition de l'art. 16 de la loi du 1er juillet 1916, complétée par l'art.
de la loi du 1er juillet 1916, complétée par l'art. 3 de la loi du 11 août 1919 qui prévoit qu' " en cas de dissolution de société... la totalité de la contribution sera immédiatement exigible » par dérogation à l'art. 15 de la loi du 31 décembre 1918, est applicable à une société de fait. — Conseil d'Etat (Section sp. du Contentieux) 19 juillet 1924, Ministre des finances c. Raquillet, p. 83. 2. Les capitaux engagés au revenu desquels peut être évalué le bénéfice normal d'un assujetti (art. 3, 53, et 5, § 2, 1. 1er juillet 1916 s'entende
53, et 5, § 2, 1. 1er juillet 1916 s'entende uniquement de ceux existant au cours de la période d'imposition envisagée, et non ceux qui ont disparu antérieurement, par suite de réduction de capital. Il appartient aux commissions de taxation de redresser les bilans des contribuables, et, en conséquence, de réintégrer dans les bénéfices les dividendes indûment portés aux frais généraux des actions de priorité, qui ne peuvent être rémunérées que sur les bénéfices nets de la société et dont les dividendes font ainsi partie des bénéfices. Pendant la période qui précède leur mise en distribution, les dividendes et tantièmes
qui précède leur mise en distribution, les dividendes et tantièmes ne constituent pour la société qu'une disponibilité temporaire et ne sont pas affectés aux besoins généraux de l'entreprise. En conséquence, il n'y a pas lieu d'en tenir compte pour la détermination des capitaux engagés au sens des articles 4, 5 3, et 5, 5 a, 1er juillet 1916. Est souveraine l'appréciation de la Commission supérieure, qui décide qu'au-dessus de 10 % la part d'un directeur dans les bénéfices nets de l'entreprise doit être réintégrée dans le bénéfice imposable. Dans quelles limites une société peut-elle interdire à un actionnaire de disposer
limites une société peut-elle interdire à un actionnaire de disposer librement de ses actions? par M. J. Molière, p. 44. Décision à intervenir sur des poursuites intentées à raison d'infractions concernant la constitution d'une société anonyme doit-elle être précédée d'un jugement qui ait prononcé l'annulation de cette société, par M. J. Valéry, p. 317. Déclaration de sociétés civiles, par M. Auger, p. 403. Définition et caractères spécifiques de la société à responsabilité limitée, par M. P. Pic, p. 393. Fusion, par M. Auger, p. 49 et 89. Nouveau régime fiscal des amortissements et remboursements effectués au profit des associés, par
des amortissements et remboursements effectués au profit des associés, par J. Hamel, p. 353. One man companies (les) et le procès Salomon v. Salomon and Co limited, par M. Henri Marquis, p. 450. Placement (le) des titres des sociétés privées et l'atteinte au crédit de l'État, par M. J. Molière, p. 377. Placement obligatoire en rentes françaises de la réserve légale des sociétés anonymes, par M. P. Lescot, p. 1. Private companies du droit anglais (exposé de la loi sur le), par M. H. Marquis, p. 405. Sociétés à responsabilité limitée, par MM. P. Pic et F. Baratin, p. 137.
limitée, par MM. P. Pic et F. Baratin, p. 137. Transformation (la), par M. Auger, p. 357 et 305. Transformation des Sociétés existantes en sociétés à responsabilité limitée, par M. Auger, p. 163. Même autorisé à faire le commerce, un mineur n'est pas capable de faire partie d'une société en nom collectif. Et la société doit être déclarée nulle, et l'associé majeur condamné à restituer au mineur ce qu'il a versé dans la société. À plus forte raison doit-on décider ainsi quand le mineur n'a même pas été autorisé à faire le commerce. — Trib. com. Alger 30 janvier 1934,
faire le commerce. — Trib. com. Alger 30 janvier 1934, Ladhuiec. Régler, p. 388. QUESTIONS POSÉES AUX MINISTRES ET RÉPONSES Alsace-Lorraine. Mesures transitoires. Publicité, p. 87. Association en participation. Impôt sur les bénéfices commerciaux. Répartition, p. 40. Bénéfices. Déduction de la dépréciation subie par le portefeuille, p. 301. Bourse. Cours non cotés, p. 43. Compte courant. Taxation, p. 40, 41. Impôt sur le revenu. Taxation du bénéfice commercial obtenu par l'application d'un coefficient au chiffre d'affaires d'un exercice déficitaire, p. 87. Pouvoirs pour assister aux assemblées générales. Timbre, p. 43. Réserves des sociétés en commandite simple. Impôt sur le revenu
Réserves des sociétés en commandite simple. Impôt sur le revenu des commandites, p. 30. Réserves des sociétés en nom collectif p. 87. Société à responsabilité limitée. Objet civil, p. 489. Sociétés étrangères. Comment taxer les tantièmes distribués aux administrateurs domiciliés ou résidant en France, p. 301. Sociétés étrangères ayant pour objet des biens situés en France, p. 302. Successions. Valeurs non cotées. Déclaration estimative, p. 43. Taxe sur le revenu des valeurs mobilières. Double décime. Date d'application, p. 43. Timbre. Parts de fondateur, p. 490. Valeurs étrangères. Bénéfice de change, p. 42. INSTRUCTION DE LA RÉGIE RELATIVE À L'APPLICATION DE
p. 42. INSTRUCTION DE LA RÉGIE RELATIVE À L'APPLICATION DE LA LOI DU 7 MARS 1925, p. 35i. Proposition de loi Lesaché sur le contrôle des sociétés anonymes, p. 44. Retraite de M. Georges Frénoy, p. 86. Commissaire de surveillance. VI. Assemblée générale. Chronique (II). Compétence. 1. En matière de société, au Maroc, les actions doivent être portées devant le Tribunal du lieu du siège social. Mais ne saurait être considérée comme une action en matière de société l'action en paiement d'une indemnité de congédiement dirigée contre une Société par un de ses anciens employés. Pour un pareil litige, doivent