jeanflop/post-ocr-correction huggingface dataset:
en nom collectif ayant pour objet le commerce de tous articles de soieries et nouveautés; qu'à la suite d'agissements délictueux dont il se rendit coupable, il fut incarcéré en mai 1925; que, profitant de cette circonstance, Grataloup et Wolkowicz l'assignèrent en dissolution de société et paiement de la somme de 200.000 francs à titre de dommages-intérêts; que c'est dans ces conditions que, un troisième, alors qu'ils auraient peut-être gagné leur procès, et, d'autre part, la prise en charge sans recours possible contre l'associé sortant d'une situation sociale difficile qui les exposait à certains risques. Les deux circonstances ainsi relatées dans
exposait à certains risques. Les deux circonstances ainsi relatées dans le jugement faisaient bien apparaître chez les parties « l'incertitude réciproque » sur l'étendue de leurs droits que la jurisprudence considère comme le critère de l'aléa. A cet élément de décision, le tribunal a cru devoir en ajouter un autre, en se référant à l'article 889 du Code civil, d'après lequel l'action en rescision est irrecevable quand un cohéritier vend sans fraude ses droits successuels à ses cohéritiers ou à l'un de eux. L'argument n'avait d'utilité, en l'espèce, que parce que le demandeur avait également invoqué le dol et la
que le demandeur avait également invoqué le dol et la violence. La jurisprudence, en effet, déclare la fin de non-recevoir de l'article 889 inopposable à l'action en rescision quand celle-ci n'est fondée que sur une lésion prétendue (D. Rép. pral., 4e Succession, n° 1516). suivant acte en date du 11 mai 1925, il céda tous ses droits sociaux à Grataloup et Wolkowicz moyennant la somme de 80.000 francs; que son consentement a été obtenu sous l'effet de la contrainte morale; qu'ayant été dans l'impossibilité de se rendre compte des conséquences de son acte, la convention intervenue doit être déclarée nulle
de son acte, la convention intervenue doit être déclarée nulle comme étant entachée d'erreur; qu'au surplus, ladite convention devrait encore être annulée pour cause de lésion de plus du quart; qu'il explique, à cet égard, que la somme de 80.000 francs ne représente pas la totalité de ses droits dans la société; que, contrairement à ce que soutiennent Grataloup et Wolkowicz, la convention du 11 mai 1925 ne constitue ni une transaction ni une cession, forfaitaire, ces derniers n'ayant renoncé à aucun de leurs droits et n'ayant couru aucun aléa; que sa demande en rescision pour cause de lésion de
que sa demande en rescision pour cause de lésion de plus du quart est donc recevable; — Attendu que Martin conclut, en conséquence, conformément à son exploit introductif d'instance et subsidiairement, à la nomination d'un expert avec mission déterminée; — Attendu qu'en ce qui concerne la demande en intervention formée par la Compagnie P.-L.-M., Martin déclare s'en rapporter à justice et ajoute que sa demande contre Grataloup et Wolkowicz a uniquement pour but de lui permettre, en rentrant dans l'intégralité de ses droits, de désintéresser ses créanciers; — Attendu que Grataloup et Wolkowicz résistent à la demande et soutiennent que
Grataloup et Wolkowicz résistent à la demande et soutiennent que l'acte intervenu entre eux et Martin, le 11 mai 1925, fut signé par ce dernier en toute connaissance de cause; que le dernier inventaire avait été dressé à fin décembre 1924, et que, par suite, Martin était à même de connaître, au 11 mai 1925, quelles étaient la situation de la société et l'étendue de ses droits; qu'il fut d'ailleurs assisté de son conseil, Me Defay; qu'il ne saurait, par suite, être question, soit d'erreur, soit de contrainte morale, et que son consentement n'a nullement été surpris; qu'au surplus, la
que son consentement n'a nullement été surpris; qu'au surplus, la convention du 11 mai 1925 constitue une transaction, puisqu'ils ont renoncé aux dommages-intérêts auxquels ils avaient droit, en raison du préjudice que leur avaient causé les agissements de Martin et, dans tous les cas, une cession forfaitaire rendant irrecevable l'action en rescision pour cause de lésion; — Attendu que Grataloup et Wolkowicz concluent, en conséquence, au rejet des demandes formées tant par Martin que par la Compagnie P.-L.-M.; — Attendu que la Compagnie P.-L.-M., dans le but de justifier sa demande en intervention, explique que la faculté d'intervenir en première
demande en intervention, explique que la faculté d'intervenir en première instance appartient à toute personne qui justifie d'un intérêt dans le débat dont le tribunal est saisi; qu'elle est créancière de Martin, qui s'est rendu complice de détournements commis à son préjudice, d'une somme importante qu'elle a donc intérêt à intervenir dans l'instance introduite par ce dernier contre Grataloup et Wolkowicz et que, par suite, sa demande est recevable; qu'au fond, sans avoir à rechercher si la convention du 11 mai 1925 est rescindable au profit de Martin, elle est en droit de se prévaloir, tant à l'égard de ce
en droit de se prévaloir, tant à l'égard de ce dernier que de Grataloup et Wolkowicz, des dispositions de l'article 1167 du Code civil, aux termes duquel les créanciers peuvent, en leur nom personnel, attaquer les actes faits par leurs débiteurs en fraude de leurs droits; qu'il résulte des renseignements fournis par Martin lui-même que l'acte du 11 mai 1925 constituerait un acte fait en fraude de ses droits et qu'elle est, par suite, bien fondée à en poursuivre la nullité; — Attendu que la Compagnie P.-L.-M. conclut, en conséquence, à la nullité de la convention intervenue le 11 mai
à la nullité de la convention intervenue le 11 mai 1925 entre Martin, Grataloup et Wolkowicz comme faite en fraude des droits des créanciers de Martin, et demande qu'un liquidateur soit nommé avec les pouvoirs les plus étendus et que les sommes pouvant revenir à Martin soient versées aux mains d'un séquestre pour être ensuite réparties entre ses créanciers suivant leurs droits; — Attendu que les demandes étant connexes, il convient de les joindre pour statuer par un seul et même jugement; — Sur la demande principale : Attendu qu'il résulte des pièces produites aux débats que, suivant acte sous
résulte des pièces produites aux débats que, suivant acte sous signature privée en date du 11 mai 1925 (enregistré), Martin a cédé à Grataloup et Wolkowicz, moyennant le prix de 80.000 francs, tous ses droits dans la société en nom collectif qui avait existé entre eux sous la raison sociale « Martin, Grataloup et Cie » et qui avait pour objet le commerce de tous articles de soieries et nouveautés; — Attendu que cette cession avait été précédée d'une instance en dissolution de société et paiement de la somme de 200.000 francs de dommages-intérêts introduite par Grataloup et Wolkowicz contre
200.000 francs de dommages-intérêts introduite par Grataloup et Wolkowicz contre Martin, à la suite des agissements délictueux dont s'était rendu coupable ce dernier et qui avaient entraîné son arrestation; — Attendu que, l'acte du 11 mai 1925 ayant été signé par Martin alors qu'il était incarcéré, il convient de rechercher, d'une part, si le consentement de ce dernier a été surpris ou s'il a été amené à traiter sous l'empire de la contrainte morale et, d'autre part, si ledit acte peut être rescindé pour cause de lésion de plus du quart; — Attendu qu'en ce qui concerne la contrainte morale,
quart; — Attendu qu'en ce qui concerne la contrainte morale, Martin n'apporte aucune justification; — Attendu qu'il y a lieu de considérer qu'au moment où cet acte est intervenu la situation de Martin se trouvait intégralement compromise, ce qui exclut à cet égard toute possibilité de menace et de crainte susceptible de vicier son consentement; que, d'autre part, il était assisté de Me Defay, son mandataire, lequel n'a pas manqué de le renseigner sur les conséquences de l'acte qui lui était soumis par ses coassociés; — Attendu, d'autre part, que si l'on considère que le dernier inventaire avait été établi
si l'on considère que le dernier inventaire avait été établi en décembre 1924 et qu'entre cette date et celle de son arrestation Martin avait continué à s'occuper activement des affaires sociales, l'on conçoit difficilement que ce dernier ait pu se méprendre, le 11 mai 1925, c'est-à-dire quelques jours plus tard seulement, sur l'étendue de ses droits dans la société; qu'enfin il n'est articulé contre Grataloup et Wolkowicz aucun fait constitutif de manœuvres dolosives; — Attendu, en ce qui concerne la rescision pour cause de lésion de plus du quart, qu'il convient, pour déterminer si la demande formée par Martin est
convient, pour déterminer si la demande formée par Martin est recevable, de rechercher quelle est la nature de l'acte intervenu entre les parties le 11 mai 1925; — Attendu que, bien que le caractère forfaitaire du règlement n'ait pas été expressément indiqué, cet acte doit être considéré, non comme un simple partage, mettant fin à l'indivision entre les coassociés, mais bien comme une cession de droits sociaux aux risques et périls des cessionnaires moyennant un prix forfaitairement convenu; — Attendu, en effet, qu'en même temps qu'il obtenait de Grataloup et Wolkowicz l'abandon de leur demande en 200.000 francs de dommages-intérêts,
Wolkowicz l'abandon de leur demande en 200.000 francs de dommages-intérêts, Martin s'affranchissait de tous risques en cédant à ces derniers ses droits sociaux moyennant la somme de 80.000 fr.; — Attendu que les agissements de Martin n'avaient pas été sans causer un grave préjudice à la société et compromettre ainsi la situation de Grataloup et Wolkowicz; que le caractère aléatoire du contrat apparaît donc nettement; — Attendu, en effet, que Grataloup et Wolkowicz prenaient seuls en charge, sans aucun recours contre Martin, la situation active et passive de la société; qu'à cet égard, indépendamment des aléas que laisse toujours subsister
qu'à cet égard, indépendamment des aléas que laisse toujours subsister pour les associés cessionnaires une semblable convention, les risques de Grataloup et Wolkowicz se trouvaient aggravés en l'espèce en raison du discrédit jeté sur la société, du fait des agissements de Martin; que le caractère aléatoire du contrat se trouve ainsi nettement démontré; — Attendu que l'action en rescision pour cause de lésion de plus du quart est irrecevable en matière de contrat aléatoire; — Attendu qu'aux termes de l'article 1872 du Code civil, les règles concernant le partage des successions, la forme de ce partage et les obligations qui
successions, la forme de ce partage et les obligations qui en résultent entre les cohéritiers s'appliquent aux partages entre associés; — Attendu que l'article 889 du Code civil dispose, à cet égard, que l'action en rescision pour cause de lésion est irrecevable lorsqu'un cohéritier vend sans fraude ses droits successifs, à ses risques et périls, à l'un de ses cohéritiers; — Attendu qu'il résulte de la convention du 11 mai 1925 que Martin a cédé sans fraude ses droits sociaux à ses coassociés, moyennant un prix forfaitaire et aux risques et périls de ceux-ci; qu'il demeure donc irrecevable en raison
et périls de ceux-ci; qu'il demeure donc irrecevable en raison du caractère aléatoire de ce contrat et par application des dispositions de l'article 889 du Code civil à en poursuivre la rescision pour cause de lésion; — Attendu que la demande formée par Martin doit donc être rejetée comme irrecevable et dans tous les cas injustifiée; — Sur la demande en intervention : Attendu que la Compagnie P.-L.-M. justifie d'un intérêt légitime qui rend recevable son intervention; — Au fond : Attendu que pour être fondée à attaquer en son nom personnel en vertu de l'article 1167 du Code civil
nom personnel en vertu de l'article 1167 du Code civil comme faite en fraude de ses droits, la convention intervenue entre Martin, Grataloup et Wolkowicz le 11 mai 1925, la Compagnie P.-L.-M. doit démontrer : 1° le préjudice; 2° la fraude, non seulement du débiteur, mais, lorsque l'acte est à titre onéreux, de ceux qui ont contracté avec lui; — Attendu que la Compagnie P.-L.-M. n'apporte sur ces deux points aucune justification; que sa demande en intervention doit donc être écartée comme injustifiée; — Attendu que les dépens sont à la charge de la partie qui succombe ; qu'il y
la charge de la partie qui succombe ; qu'il y a lieu toutefois de laisser à la charge de la Compagnie P.-L.-M. personnellement les frais de sa demande en intervention; — PAR CES MOTIFS, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort, joint les instances comme connexes; rejette comme irrecevables et dans tous les cas injustifiées les demandes tant principale qu'en intervention formées par Martin et la Compagnie P.-L.-M.; condamne Martin aux dépens; dit toutefois que les frais de la demande en intervention demeureront personnellement à la charge de la Compagnie P.-L.-M. A ANNOTER : Houpin et Bosvieux, Tr. des soc.
P.-L.-M. A ANNOTER : Houpin et Bosvieux, Tr. des soc. (6e éd.), n° 243. 670 JOURNAL DES SOCIÉTÉS ART. 3518. Société anonyme. — Assemblées générales. — Liberté et inaliénabilité du droit de vote. — Promesse de quitus aux administrateurs moyennant abandon d'une partie de leurs actions. — Caractère illicite. — Nullité. Trib. comm. de la Seine. 8 mars 1928: Messieurs Lénard, F. Aulois et Abrami, av.; Messieurs Libardière et Demis, agréés. Est nulle comme contraire à la liberté du droit de vote, la convention intervenue entre les administrateurs sortants d'une société anonyme et un groupe d'actionnaires, par laquelle ce groupe,
société anonyme et un groupe d'actionnaires, par laquelle ce groupe, moyennant la remise à lui faite en toute propriété d'un certain nombre d'actions appartenant auxdits administrateurs, s'engage à donner à ces derniers, lors de la prochaine assemblée générale, quitus de leur gestion. Il n'est point permis, par ailleurs, à un actionnaire de céder son droit de vote. Le Tribunal de commerce de la Seine avait eu l'occasion, assez récemment (Seine, 9 mai 1920, Journ. des soc, 1924, 517), de préciser à quelles conditions les accords ou conventions intervenus entre actionnaires, au sujet de leur vote, sont nuls ou licites. En
au sujet de leur vote, sont nuls ou licites. En revanche, c'est la première fois, à notre connaissance, que la jurisprudence aborde le problème de la cessibilité du droit de vote. En ce qui concerne les conventions préalables au vote, le tribunal avait, dans son jugement précité du 9 mai 1920, déclaré que si la constitution d'un groupe d'actionnaires, se fixant comme règle intérieure de voter en masse suivant la décision antérieurement arrêtée par la majorité dudit groupe, est interdite, il est, au contraire, parfaitement licite de la part d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires, de prendre l'engagement de voter
actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires, de prendre l'engagement de voter dans tel ou tel sens sur une question déterminée. Dans nos observations sous ledit jugement, nous avions approuvé cette distinction en faisant remarquer que si l'engagement de voter dans un sens donné est limité à une ou plusieurs questions précises, on ne peut dire qu'il y a ici, de la part de l'actionnaire, une abdication de sa volonté; en réalité, son vote demeure libre, il ne fait que s'exprimer par anticipation, en connaissance de cause. Mais, ajoutions-nous, encore faut-il pour qu'il ne soit pas porté une atteinte illégitime à la
qu'il ne soit pas porté une atteinte illégitime à la portée du vote, que l'engagement pris en de telles conditions soit limité dans le temps. Si l'on partage cette opinion, il faut admettre que, considéré en lui-même, l'engagement pris par un ou plusieurs actionnaires de voter le quitus aux administrateurs, pour un exercice déterminé dont les comptes doivent être soumis à une prochaine assemblée, et de donner en outre aux administrateurs, en tant que de besoin, quitus général et définitif de leur gestion antérieure, n'est point nécessairement nul en tant qu'il porterait atteinte à l'expression libre et personnelle de la
qu'il porterait atteinte à l'expression libre et personnelle de la volonté des associés. Mais il va sans dire que, pour d'autres motifs ou à raison de procédés particulièrement suspects, la nullité d'un pareil engagement pourra être prononcée. Sur ce point, le jugement ci-dessus rapporté a donné une solution trop sommaire et qui peut prêter à confusion. Quant à la cessibilité du droit de vote — problème auquel nous avons consacré une étude approfondie dans ce recueil (Journ. des soc, 1927, 5) — les juges proclament, d'accord avec la majorité des auteurs, l'interdiction pour l'actionnaire d'aliéner isolément son droit de suffrage,
auteurs, l'interdiction pour l'actionnaire d'aliéner isolément son droit de suffrage, en montrant les graves abus auxquels conduirait la solution contraire et en soulignant, comme nous l'avions fait, la différence fondamentale qui sépare le vote exercé pour son compte par le cessionnaire de voix, de celui qu'exerce le mandataire d'un actionnaire pour le compte de ce dernier. En fait, la convention litigieuse stipulait ce qui suit : « Moyennant remise à eux faite en toute propriété de 8.000 actions de la Société des moteurs Gnome et Rhône, Bauer, Marchai et Cie s'engagent, au nom de leur groupe, détenteur d'au moins 40.000
s'engagent, au nom de leur groupe, détenteur d'au moins 40.000 actions, à voter à l'assemblée générale du 27 juin 1922, un quitus de gestion général et définitif, confirmant en tant que de besoin tous quitus antérieurs qui ne sauraient plus être discutés ni directement ni indirectement. » À première vue, et dès lors que les actions avaient été remises en toute propriété, on se demande s'il pouvait juridiquement s'agir d'une cession de droit de vote, laquelle présuppose que celui qui use des voix cédées n'est point propriétaire des titres auxquels ces voix sont attachées. Mais, en se plaçant sur ce
ces voix sont attachées. Mais, en se plaçant sur ce terrain, le tribunal suivait les défendeurs qui, en réponse à l'argument tiré du défaut d'objet de la remise d'actions — attendu que cet objet était l'obtention d'un quitus qui n'était pas susceptible d'être donné valablement — faisaient plaider qu'ils auraient pu parvenir au même résultat en remettant régulièrement leurs pouvoirs aux demandeurs. C'est précisément ce qui a conduit les juges à distinguer la représentation par mandataire de la cession du droit de vote. Dès lors, les parties doivent être replacées dans la situation où elles se trouvaient avant l'établissement de
dans la situation où elles se trouvaient avant l'établissement de la convention frappée de nullité, c'est-à-dire que les administrateurs doivent être replacés en possession de leurs actions; et si, dans l'intervalle, une augmentation de capital a eu lieu, les actions nouvelles souscrites par le groupe d'actionnaires, grâce aux actions qui lui avaient été abandonnées contre dation du quitus, doivent être remises par ce groupe aux administrateurs, sauf l'obligation pour ceux-ci de rembourser au groupe les sommes versées pour ladite souscription. Lorsqu'un actionnaire, agissant pour son propre compte et représentant d'autres actionnaires, a fait, avec un tiers, une convention à laquelle
actionnaires, a fait, avec un tiers, une convention à laquelle les actionnaires représentés ne sont pas intervenus, ces derniers ne sont pas fondés à poursuivre la nullité, la résolution ou la résiliation d'un acte auquel ils sont restés étrangers. LE TRIBUNAL, Vu la connexité, joint les causes et statuant par un seul jugement : Attendu que Luquet de Saint-Germain, Laurent Seguin, Amédée Seguin et Schkaff requièrent ce tribunal de prononcer la nullité d'une convention en date du 26 juin 1922 qui sera enregistrée en copie non contestée, à défaut d'original, et relative à la remise de 8.000 actions de la
et relative à la remise de 8.000 actions de la Société Gnome et Rhône, ladite convention intervenue entre Schkaff et Bauer Marchai et Cie, et, en tout cas, d'en prononcer la résiliation ou la résolution aux torts des défendeurs; — Attendu que Luquet de Saint-Germain, Laurent Seguin et Amédée Seguin demandent, en outre : 1° la restitution de titres de la Société Gnome et Rhône dans la mesure où ils ont contribué à la formation du total des 8.000 titres cédés, savoir : Amédée Seguin, 2.450 titres; Laurent Seguin, 1.150 titres; Luquet de Saint-Germain, 1.150 titres, ces deux derniers moins
titres; Luquet de Saint-Germain, 1.150 titres, ces deux derniers moins 300 titres chacun, lesquels doivent être déposés dans la caisse de la société à titre de garantie de gestion d'administrateurs ; 2° acte de leurs réserves pour les 600 titres déposés à titre de garantie de gestion; 3° la remise du nombre d'actions de l'augmentation de capital qui ont pu être souscrites et libérées grâce à l'utilisation du coupon n° 16, et ce sous astreinte; 4° 100.000 francs de dommages-intérêts par provision; 5° la déclaration commune à Schkaff et Stern du jugement à intervenir; — Attendu que, de son côté,
du jugement à intervenir; — Attendu que, de son côté, Schkaff, dans le dernier état de la procédure, demande, en dehors de la nullité, la résolution ou la résiliation de la convention susvisée sous réserve de certains autres droits de la restitution des 8.000 titres et de ceux de l'augmentation de capital : 1° acte qu'il affirme n'avoir été que mandataire de M. Amédée Seguin pour 2.450 titres, Luquet de Saint-Germain pour 1.150 titres, Laurent Seguin pour 1.150 titres; 2° acte qu'il entend retrancher le montant des titres de sa propre demande et si les propriétaires de ces titres sont
propre demande et si les propriétaires de ces titres sont admis à exercer directement leurs droits; 3° que ce n'est qu'à titre subsidiaire qu'il entend revendiquer les 8.000 titres de la Société Gnome et Rhône, sauf pour lui rendre des comptes à ses mandants ; 4° 300.000 francs de dommages-intérêts à titre de provision; — Attendu qu'en leurs conclusions motivées, les défendeurs soutiennent ces demandes, tant non recevables que mal fondées; — Sur la demande de Luquet de Saint-Germain, Laurent Seguin et Amédée Seguin : Attendu que ces demandeurs, n'étant pas parties à la convention du 26 juin 1922, ne
pas parties à la convention du 26 juin 1922, ne sauraient demander la nullité, la résolution ou la résiliation d'un acte auquel ils sont restés étrangers, et qu'il n'y a donc pas de lien de droit entre eux et la banque Bauer Marchai et Cie; que, par suite, leur demande, à toutes fins qu'elle comporte, manque de base et ne saurait être accueillie; — Sur la nullité de la convention : Attendu que la convention, litigieuse renferme la disposition ci-après, littéralement transcrite : « Moyennant remise à eux faite en toute propriété de 8. 000 actions de la Société des
toute propriété de 8. 000 actions de la Société des moteurs Gnome et Rhône, Bauer, Marchai et C° s'engagent, au nom de leur groupe détenteur d'au moins 40.000 actions, à voter à l'assemblée générale du 27 juin 1922 un quitus de gestion général et définitif, confirmant en tant que de besoin tous quitus antérieurs qui ne sauraient plus être discutés ni directement ni indirectement par eux ; — Attendu que la remise des titres apparaît ainsi avoir comme seule contrepartie l'engagement pris par Bauer, Marchai et C° de voter le quitus des administrateurs ; qu'ainsi, une telle remise constitue, en
quitus des administrateurs ; qu'ainsi, une telle remise constitue, en définitive, le prix d'acquisition d'un droit de vote à une assemblée générale et non, ainsi que le soutiennent et font plaider les défendeurs, l'exécution d'une transaction ayant pour objet la réparation d'un prétendu préjudice subi ; — Attendu que l'engagement ainsi pris par un actionnaire préalablement à l'assemblée est illicite comme contraire à la liberté et à la personnalité du vote ; que le considérer comme valable serait détruire le jeu normal de discussion dont l'assemblée précisément pour mission de révéler le sens dominant ; — Attendu que, d'ailleurs, l'objet