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autres que celles qui sont expressément soumises à l'autorisation ou à l'approbation de l'assemblée générale. ARTICLE NEUVIÈME Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Il ne lui sera alloué non plus aucun frais ou indemnité de gestion. Mais l'administrateur aura le droit exclusif à la jouissance du château, du jardin y attenant et de ses dépendances, y compris les meubles meublants. Il aura le droit d'y inviter et d'y recevoir qui il lui plaira. La maison sera ouverte ou fermée, selon qu'il l'ordonnera. Aucune portion du mobilier de la société, décrit dans l'état annexé à la donation, ne sera distraite pendant la
l'état annexé à la donation, ne sera distraite pendant la durée de la société, si ce n'est du consentement de tous les associés réunis en assemblée générale. Le produit des menus suffrages des métairies appartiendra en entier à l'administrateur, qui aura le droit de prélever sa provision de vin sur le produit du vignoble et de chauffage sur le bois abattu dans la propriété, sans que les associés puissent soulever la moindre contestation à ce sujet. Toutefois, l'administrateur ne sera appelé en cette qualité à jouir de ces divers avantages qu'après l'extinction des réserves faites par M. ..., et pour
qu'après l'extinction des réserves faites par M. ..., et pour lui et pour Mme ... ARTICLE DIXIÈME Il sera tenu des écritures régulières des opérations de la société. Un inventaire ou état de situation de la société sera dressé le 1er juillet de chaque année, et pour la première fois le ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ARTICLE ONZIÈME L'assemblée générale des associés, régulièrement constituée, représentera l'universalité des associés, et ses décisions seront obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents ou incapables. Une assemblée générale ordinaire aura lieu chaque année, dans le courant d'octobre, au siège social ou en tout autre endroit fixé
d'octobre, au siège social ou en tout autre endroit fixé par l'administrateur. En outre, l'assemblée générale pourra être réunie extraordinairement, à toute époque, par l'administrateur. Les convocations pour l'assemblée générale seront faites par l'administrateur par lettres recommandées à la poste, adressées au moins dix jours d'avance aux associés, au dernier domicile qu'ils auront fait connaître à la société. Tous les associés auront le droit d'assister à l'assemblée générale. L'assemblée ne sera régulièrement constituée que si le tiers des parts y est représenté, sauf ce qui sera dit ci-après pour certains cas spéciaux. Si l'assemblée générale ne réunissait pas le tiers
cas spéciaux. Si l'assemblée générale ne réunissait pas le tiers des parts, il en serait convoqué une seconde, à dix jours d'intervalle au moins, et, à cette seconde assemblée générale, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre des parts représentées. Les associés pourront donner mandat pour les représenter, mais seulement à un autre associé. L'assemblée générale sera présidée par l'administrateur, ou, à son défaut, par un autre membre de la société, assisté d'un secrétaire, tous deux nommés par l'assemblée générale. Les décisions de l'assemblée générale seront prises à la majorité des voix des membres présents. Chaque associé
à la majorité des voix des membres présents. Chaque associé aura autant de voix qu'il possédera ou représentera dix actions, tant en son nom que comme mandataire. Les détenteurs de moins de dix actions auront droit à une voix. Une feuille de présence sera signée par les associés; il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale, les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront certifiés et signés par le président de l'assemblée générale ou par l'administrateur. ARTICLE DOUZIÈME L'assemblée générale entendra le rapport de l'administrateur sur la situation de
générale entendra le rapport de l'administrateur sur la situation de la société. Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés. Elle décidera la distribution des bénéfices et elle déterminera les réserves à constituer, s'il y a lieu, et les remplois à effectuer. Elle autorisera tous travaux dont la dépense sera supérieure à fr. 50,000 pour une même opération, elle conférera à l'administrateur toutes autorisations nécessaires en cas d'insuffisance de ses pouvoirs statutaires d'administrateur. ARTICLE TREIZIÈME À l'expiration de la société, il sera procédé à la liquidation de la manière réglée par l'assemblée générale, qui nommera un ou plusieurs
manière réglée par l'assemblée générale, qui nommera un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs pourront, avec l'autorisation de l'assemblée générale, faire la transmission à une autre société de la totalité ou de partie de l'actif social, par voie d'apport ou autrement. Les pouvoirs de l'assemblée générale seront continués jusqu'à la fin de la liquidation, notamment pour donner décharge aux liquidateurs. ARTICLE QUATORZIÈME Pendant la durée de la société et après dissolution, jusqu'à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront jusqu'à nouvel ordre à l'être moral et collectif, et en conséquence, aucune partie de l'actif
moral et collectif, et en conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés, pris individuellement. CONTESTATIONS — DOMICILE ÉLU ARTICLE QUINZIÈME Toutes les difficultés qui pourraient s'élever entre les associés ou entre la société et les associés seront soumises au jugement d'un ou trois arbitres, choisis par les parties, ou, à leur défaut, nommés par le président du tribunal civil de ... Pour l'exécution de toutes les dispositions du présent acte, au cas où une sentence arbitrale devra intervenir, chacun des associés fait élection de domicile à ..., en l'étude de
associés fait élection de domicile à ..., en l'étude de M° X..., notaire, et ses successeurs. Dans le même cas, tout porteur de parts nouveau sera tenu d'élire domicile dans l'arrondissement de ..., faute de quoi toutes notifications, significations et assignations lui seront faites valablement au parquet de M. le Procureur de la République près ledit tribunal. Dont acte. Les statuts ci-dessus ne prévoient pas le cas de dissolution anticipée et les intéressés restent, pour ce cas, soumis au droit commun; mais il est facile de le régler, par un article spécial, les divers cas autorisant la dissolution avant terme,
article spécial, les divers cas autorisant la dissolution avant terme, soit pour perte partielle du capital, soit pour toute autre cause légitime soumise à l'appréciation d'une assemblée générale extraordinaire, délibérant à une majorité à régler dans le même article, ETUDES DOCTRINALES 233 ETUDES DOCTRINALES DES CLAUSES DE REMPLOI DU PRIX DES BIENS DE LA FEMME MARIÉE ET DE LA RESPONSABILITÉ ENCOURUE PAR LES TIERS [Suite] (1). § 2. — Quels tiers sont responsables? .. Parmi les tiers responsables figurent, en première ligne, les acquéreurs des biens déclarés aliénables sous condition de remploi. Ces acquéreurs, spécialement l'acquéreur d'un immeuble, doivent surveiller
de remploi. Ces acquéreurs, spécialement l'acquéreur d'un immeuble, doivent surveiller le remploi. Ils ne doivent pas verser les fonds directement au mari. Ils peuvent exiger que le paiement soit fait entre les mains d'une personne présentant toute garantie, laquelle est chargée de faire le remploi, ou, mieux encore, les acquéreurs pourront se libérer de leur prix directement entre les mains du vendeur des biens ou valeurs acquis à titre de remploi. Mais la responsabilité pèse également sur de nombreuses personnes autres que les acquéreurs. Elle pèse d'une manière générale sur tous ceux qui, à un titre quelconque, se trouvent détenteurs
tous ceux qui, à un titre quelconque, se trouvent détenteurs des deniers qui sont des deniers dotaux, parce que provenant de l'aliénation de biens dotaux (au cas de régime dotal) ou de biens assimilés aux biens dotaux (au cas où la clause de remploi avec responsabilité des tiers est insérée dans un contrat établissant le régime de communauté). C'est même parce qu'il est détenteur des deniers dotaux que l'acquéreur est responsable. La responsabilité de l'acquéreur n'est qu'une application particulière de la responsabilité pesant, d'une manière générale, sur tous les détenteurs des déniers dotaux. Seraient aussi responsables, en dehors des acquéreurs
des déniers dotaux. Seraient aussi responsables, en dehors des acquéreurs de biens dotaux, les débiteurs d'une créance dotale. Dans ce cas, ne seraient-ils responsables les sociétés, les villes qui auraient converti en titres au porteur les titres nominatifs appartenant à l'épouse et qui auraient remis les titres au porteur au mari en vue de leur aliénation, ou à des tiers non qualifiés, sans s'assurer que le mari ou les tiers procéderont à un remploi du prix à provenir de l'aliénation (Paris, 30 décembre 1903, D. 05. 2.107; S. 04.2. 313, solution implicite). Seraient encore responsables tous ceux qui sont dépositaires
solution implicite). Seraient encore responsables tous ceux qui sont dépositaires de deniers dotaux à un titre quelconque, le notaire entre les mains duquel l'acquéreur a versé son prix, l'agent de change qui a procédé à l'aliénation des valeurs mobilières dotales, la Caisse des dépôts et consignations qui délivre les fonds revenant à une femme comme créancière hypothécaire sur un immeuble dont le prix a été consigné et distribué par la procédure d'ordre entre les divers ayants droit. La jurisprudence a reconnu très souvent déclarés responsables les personnes que nous venons d'énumérer (Pour les notaires, voir notamment, Paris, 13 janvier 1899,
d'énumérer (Pour les notaires, voir notamment, Paris, 13 janvier 1899, D. 99. 2. 323; pour les agents de change, Cass., 7 juillet 1891, D. 92. 1. 185; S. 94.1.458). Pourrait aussi être responsable le conservateur des hypothèques qui effectuerait la radiation d'une inscription d'hypothèque garantissant le paiement d'une créance dotale ou de privilège conservant le prix de l'immeuble dotal sans veiller à ce que le mari effectue le remploi des fonds provenant du remboursement de la créance dotale ou du paiement du prix de l'immeuble dotal (Cass. civ., 9 juin 1841, D. 41. 1. 257; S. 41. 1.468). § 3.
1841, D. 41. 1. 257; S. 41. 1.468). § 3. — Étendue de la responsabilité. Clauses restreignant la responsabilité. La responsabilité peut atteindre un très grand nombre de personnes, ainsi qu'il vient d'être dit. La femme, qui a ainsi beaucoup de débiteurs éventuels contre lesquels elle peut exercer un recours, est très bien protégée. Les tiers qui peuvent être inquiétés par la femme ne sont pas seulement responsables, au cas où le remploi n'aurait pas été fait par le mari; ils sont encore responsables si le remploi n'a pas été fait dans les conditions prescrites par le contrat, et si
fait dans les conditions prescrites par le contrat, et si les biens ou valeurs acquis à titre de remploi ne constituent pas un remploi effectif et suffisant. L'acquéreur du bien aliénable sous condition de remploi ne doit pas seulement veiller à ce que le prix par lui payé soit l'objet d'un remploi par le mari. Il doit, en outre, s'assurer que les biens ou valeurs acquis en remploi rentrent dans l'énumération des biens où valeurs qui, d'après les clauses du contrat, sont susceptibles d'être acquis en remploi, et que les biens ou valeurs ainsi acquis n'ont pas été achetés pour
biens ou valeurs ainsi acquis n'ont pas été achetés pour un prix supérieur à leur valeur réelle (Lyon, 4 janvier 1877, D. 78. 2. 91; S. 77. 2. 269). Le notaire qui a encaissé les fonds qui doivent être l'objet d'un remploi est responsable, avons-nous dit (§ 2), s'il ne surveille pas le remploi. Le notaire, qui reçoit l'acte constatant le remploi et qui pourrait être un notaire différent, est également responsable si l'immeuble acquis en vertu de l'acte ne constituait pas un remploi effectif, si le remploi était un remploi fictif et frauduleux, l'immeuble n'ayant pas été acheté pour
remploi fictif et frauduleux, l'immeuble n'ayant pas été acheté pour le prix porté à l'acte, mais pour un prix très inférieur, la différence entre le prix réel et le prix fictif ayant été remise de la main à la main aux époux qui ont pu endisposer librement. Le notaire qui reçoit l'acte d'acquisition de l'immeuble acheté en remploi devrait aussi s'assurer que l'immeuble est bien la propriété du vendeur ; il serait responsable au cas où, n'ayant pas pris cette précaution, la femme en serait ultérieurement évincée (Cass. civ., 31 octobre 1900, D. 1900.1. 554; S. 03. 1. 214; Cass.
octobre 1900, D. 1900.1. 554; S. 03. 1. 214; Cass. req., 16 février 1910, D. 12. 1. 183; S. 10.1.557). Les garanties accordées par la loi, tout en protégeant la femme très efficacement, ont ce grave inconvénient de rendre très difficile l'aliénation des biens ou valeurs dont le prix doit être employé. Les tiers hésitent, en effet, à se rendre acquéreurs, à raison des très lourdes responsabilités qu'ils peuvent encourir. D'autre part, les personnes qui, en dehors des acquéreurs, pourraient être inquiétées, et notamment celles qui détiennent les deniers dotaux ou les valeurs dotales, exigent de la part des époux
ou les valeurs dotales, exigent de la part des époux ou de leurs mandataires des justifications qui entraînent des lenteurs et des complications, surtout lorsque ces justifications sont demandées par des sociétés ou par des administrations publiques. Aussi les époux restreignent-ils très souvent, dans leur contrat de mariage, l'étendue de la responsabilité qui pèse sur les tiers. Les époux peuvent convenir notamment, que les acquéreurs seront tenus simplement de vérifier la matérialité du remploi, mais qu'ils ne seront pas garants de la valeur des biens acquis en remploi, qu'ils n'auront pas à vérifier l'utilité du remploi et ne seront pas
pas à vérifier l'utilité du remploi et ne seront pas responsables au cas d'insuffisance (Cass. civ., 29 janvier 1890, D. 90. 1. 97; S. 93. 1. 471). Les époux pourraient aussi convenir que les détenteurs de valeurs dotales ou des débiteurs de deniers dotaux soumis au remploi seraient valablement libérés par la remise des valeurs ou des fonds à des personnes désignées par le contrat qui, elles, seraient chargées de surveiller le remploi sous leur propre responsabilité. Une formule autrefois employée par les notaires avait été interprétée de manières différentes par des arrêts de la cour de Paris et de
par des arrêts de la cour de Paris et de la cour de Toulouse (Paris, 30 décembre 1903; Toulouse, 8 février 1904, S. 04. 2. 313). Nous reproduisons ci-dessous à titre documentaire la formule proposée par M. Amiaud dans la dernière édition du Traité-Formulaire, 6° édition, t. 1, v° Contrat de mariage, p. 804 : « Les acquéreurs, détenteurs et débiteurs de biens, valeurs ou deniers dotaux ne seront jamais tenus de suivre personnellement les emplois ou remplois, et il leur est interdit de s'immiscer dans ceux-ci, mais ils devront, pour se libérer valablement, exiger la décharge d'un notaire ou
pour se libérer valablement, exiger la décharge d'un notaire ou d'un agent de change, suivant la distinction ci-après : « En cas de versement de deniers dotaux, si l'emploi doit avoir lieu en valeurs mobilières, lesdits deniers devront être remis entre les mains de l'agent de change chargé de l'achat et désigné par écrit à cet effet par les époux ; s'il s'agit au contraire d'un emploi de deniers en achat d'immeubles ou en créances privilégiées ou hypothécaires, lesdits deniers devront être remis entre les mains du notaire chargé du placement et désigné par écrit à cet effet par les
placement et désigné par écrit à cet effet par les époux. « En cas de remise de titres au porteur, ceux-ci devront être déposés, au choix des époux, soit entre les mains du notaire chargé par les époux d'opérer le placement en immeubles ou créances privilégiées ou hypothécaires et désigné par écrit par ceux-ci, soit entre les mains de l'agent de change chargé de l'achat de valeurs en remploi et désigné par écrit par lesdits époux, soit enfin entre les mains de l'agent de change chargé de la vente desdits titres, sans que, dans ce dernier cas, le tiers qui
titres, sans que, dans ce dernier cas, le tiers qui opère la remise des titres ait à se préoccuper du mode ultérieur du remploi. « En cas de transfert de titres se négociant sous la formule nominative, l'établissement débiteur sera libéré de toute responsabilité par la certification du transfert par l'agent de change chargé de la négociation et désigné par écrit à cet effet par les époux. « L'agent de change chargé de la négociation de titres destinés à un placement immobilier, hypothécaire ou privilégié, devra lui-même verser le produit de cette négociation entre les mains du notaire désigné par
de cette négociation entre les mains du notaire désigné par écrit par les époux en vue de ce placement. « Qu'il s'agisse de deniers ou de titres dotaux, la désignation écrite faite par les époux d'un agent de change, ou d'un notaire chargé du remploi, ou d'un agent de change chargé de la vente des titres rendra la remise entre les mains de cet officier ministériel tout à la fois obligatoire et libératoire pour les tiers, sans que ceux-ci aient le droit de demander aucune autre justification, et sans qu'ils aient aucune responsabilité à encourir, même en cas d'inexécution du
aient aucune responsabilité à encourir, même en cas d'inexécution du remploi. « Dans tous les cas, l'agent de change et le notaire chargés du placement ne seront tenus que de la matérialité des emplois et remplois, sans être jamais responsables de leur utilité, validité ou suffisance. Cette formule a le mérite de sauvegarder complètement les intérêts de la femme, en diminuant le nombre des personnes responsables et en restreignant la responsabilité de celles qui doivent veiller au remploi. Malgré les termes prudents de cette formule, il nous paraît que le notaire qui reçoit l'acte constatant le remploi resterait néanmoins responsable
notaire qui reçoit l'acte constatant le remploi resterait néanmoins responsable dans l'hypothèse que nous envisagions plus haut où il aurait prêté son concours à un remploi fictif ou frauduleux, et même tout simplement au cas où il n'aurait pas vérifié la qualité de propriétaire du vendeur de l'immeuble acquis en remploi. Le notaire serait responsable, non pas en vertu des clauses du contrat qui l'exonère, mais en vertu de l'article 1382 C. civ., parce qu'il aurait commis une faute professionnelle. Le contrat de mariage pourrait même stipuler que les fonds, au lieu d'être remis à un tiers responsable du remploi,
au lieu d'être remis à un tiers responsable du remploi, seraient remis directement aux époux, et que le débiteur serait libéré par la quittance de la femme autorisée du mari, sans être obligé de surveiller le remploi (Cass. req., 27 mars 1907, D.07.1. 387; S. 00.1. 33). Lorsqu'une pareille clause est insérée dans un contrat de mariage établissant le régime dotal, les tiers sont irresponsables, même au cas où le remploi ne serait pas effectué. Les garanties du régime dotal disparaissent en fait à ce point de vue. Il reste toujours vrai en effet que la femme ne peut pas
toujours vrai en effet que la femme ne peut pas renoncer à son hypothèque légale, en tant qu'elle garantit les reprises dotales. Mais, au point de vue spécial qui nous occupe (responsabilité des tiers), la situation des tiers est exactement la même que si les époux, ayant adopté le régime de communauté, avaient stipulé que le mari aurait fait remploi, sans qu'il eût été précisé que les tiers seraient responsables du défaut ou de l'insuffisance du remploi. MAURICE CESBRON, Professeur à la faculté libre de Droit d'Angers, Avocat à la Cour d'appel. ÉTUDES DOCTRINALES TRANSFERT DE LA PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE Le
Cour d'appel. ÉTUDES DOCTRINALES TRANSFERT DE LA PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE Le jugement dont le texte est relaté plus loin (page 247) dévoile combien la distinction fondamentale de notre système contractuel, si subtile et si singulière, entre le transfert de propriété interne par les parties et le transfert à l'égard des tiers est peu pratique et dangereuse, et combien on remédierait insuffisamment à ce danger en imposant la forme authentique aux actes présentés à la transcription et un délai à celle-ci. En vérité il n'y a qu'un moyen d'aboutir à une publicité sûre et complète : c'est d'introduire, comme dans tous les
sûre et complète : c'est d'introduire, comme dans tous les pays où la publicité foncière est intégrale, le principe absolu et le principe relatif de la publicité, que celle-ci s'opère par inscription ou transcription. La publicité, afin de bénéficier de l'automatisme qui est sa sauvegarde et sa raison d'être, doit devenir sous une forme appropriée partie intégrante des mutations immobilières entre vifs et on ne devrait pouvoir disposer d'un immeuble recueilli par transmission à cause de mort qu'après s'être mis en règle avec la publicité. Rien ne le démontre mieux que l'affaire actuelle. Résumons rapidement les faits : Un sieur
que l'affaire actuelle. Résumons rapidement les faits : Un sieur Lignières, veuve d'une dame Vènes, décédée en 1885, acheta par acte authentique en 1894, donc longtemps après son veuvage, un immeuble qu'il revendit en 1920 à une société, la Siranaise Minervoise. Les deux actes de vente furent régulièrement transcrits. Or, l'un des fils du vendeur a prouvé et le tribunal de Saint-Pons a reconnu que l'achat, réalisé en apparence en 1894, remontait réellement à 1881, de sorte que l'immeuble revendu à la société la Siranaise dépendait de la communauté ayant existé entre les époux Lignières. Dès lors, la propriété de
existé entre les époux Lignières. Dès lors, la propriété de cet immeuble, ainsi que la validité de sa transmission à la société, se sont trouvées suspendues au résultat du partage de communauté restant à accomplir. Or, si la transmission de propriété ne s'était opérée que par la transcription qui a suivi l'acquisition apparente de 1894, c'est-à-dire par application du principe absolu de la publicité, l'acquéreur subséquent aurait eu alors pleine sécurité, parce que la chaîne des transmissions eût pu être vérifiée avec certitude, tandis que l'apparition d'une mutation secrète venant tout bouleverser plane constamment sur toutes les transmissions, en ne
tout bouleverser plane constamment sur toutes les transmissions, en ne laissant de vraie garantie que dans la bonne foi du vendeur, comme au temps de Pothier; ce qui est honorable mais parfois aventuré. Cette affaire vient donc à point pour démontrer la portée trop restreinte des deux propositions actuellement soumises, l'une au Sénat par M. Milan et plusieurs de ses collègues, l'autre à la Chambre des députés par MM. Richard et Saget; toutes les deux ayant été l'objet d'une prise en considération. M. Milan propose de rendre la transcription obligatoire dans un certain délai (quatre mois), sous la sanction d'amendes
dans un certain délai (quatre mois), sous la sanction d'amendes à encourir tant pour retard dans la formalité de la transcription que pour "usage de l'acte non transcrit. MM. Richard et Saget proposent d'étendre la transcription aux actes déclaratifs de propriété immobilière et d'imposer la forme authentique à tous les actes présentés à la transcription. Nous rendons entièrement hommage à la haute compréhension des affaires dont M. Milan a toujours fait preuve, notamment en obtenant l'heureuse suppression du registre de forme, pour les transcriptions. Néanmoins, tout en applaudissant à son souci d'une réforme plus complète, nous nous demandons s'il ne
souci d'une réforme plus complète, nous nous demandons s'il ne reste pas à cet égard à minimin. En pareille matière, il ne faut pas de délais; il importe que la formalité soit accomplie au plus tôt. Ce qu'il faut, c'est plus de simplicité, de netteté et de force concrète dans la publicité foncière. En un mot, ce que nous désirons, c'est l'analyse, par conséquent la simplification des formalités, laquelle donnerait toute sa valeur à la vérification préalable effectuée par le notaire, c'est-à-dire au principe de légalité. Nous souhaitons donc le remplacement du mode absurde de la transcription par le procédé