Coba jelasin Generasi kedua (W164; 2005) dari Mercedes-Benz Kelas-GLE dong

Pada tahun 1999, pengembangan penerus W163 dimulai dengan nama kode "W164" dan berlangsung selama 6 tahun. Draf desain pertama telah muncul pada tahun 2000 dengan model produksi pertama dalam skala 1:4, dan pada tahun 2001, tiga versi ukuran penuh disiapkan. Pada akhir tahun 2001, desain produksi yang ditata oleh Steve Mattin di bawah Peter Pfeiffer dipilih dan disetujui oleh dewan eksekutif pada tahun 2002. Paten desain diajukan di Jerman pada 10 Juni 2003, dan di AS pada 25 Juli. Pengujian prototipe dilakukan sepanjang tahun 2003 dan 2004, berakhir pada awal 2005. Kelas-M yang didesain ulang (nama sasis W164) diperkenalkan pada April 2005 sebagai model 2006 setelah dipamerkan di North American International Auto Show pada Januari. Itu hampir seluruhnya baru, dengan tampilan yang lebih sporty dan aerodinamis—koefisien drag turun menjadi 0,34 dibandingkan dengan generasi sebelumnya. Mercedes-Benz membuat Kelas-M baru 71 mm lebih besar, 150 mm lebih panjang, dan 5 mm lebih rendah dari model pertama. Kelas-M dinobatkan sebagai "Best New Sport Utility Vehicle" dalam penghargaan Canadian Car of the Year 2006.

Mercedes-Benz secara ekstensif mempublikasikan US$600 juta yang dihabiskan untuk memperbarui pabriknya dan menambah ruang produksi untuk Kelas-R baru. Menurut laporan pers otomotif awal, kendaraan Kelas-M 2006 menunjukkan peningkatan kualitas yang luar biasa.