Jabarkan Sejarah dari Metropolis Pt. 2: Scenes from a Memory

Fans sebelumnya telah meminta band untuk membuat sekuel dari bagian pertama lagu ("Metropolis-Part I") dari album Images and Words, tetapi mereka belum sempat. Pada awalnya Metropolis Pt. 2 ditujukan untuk jadi satu dengan sesi Falling into Infinity (1997). Band ini merekam 21 menit demo instrumental Metropolis Pt. 2 (yang kemudian dirilis oleh Mike Portnoy melalui situs YtseJam Records-nya bersama dengan lagu lain dalam Falling into Infinity Demos), tetapi tidak jadi dimasukkan ke album. Demo, yang termasuk beberapa kutipan musik dari "Metropolis-Part I" dan menampilkan banyak motif yang nantinya akan tampil di Metropolis Pt. 2: Scenes from a Memory (terutama mayoritas "Overture 1928" dan "Strange Deja Vu" dan bagian dari "The Dance of Eternity" dan "One Last Time"), namun secara signifikan berbeda dari versi album nantinya.

Setelah keyboardist Jordan Rudess ikut serta di Liquid Tension Experiment, supergrup yang terdiri dari berbagai anggota band progressive rock yang terkenal, Mike Portnoy dan John Petrucci mendapatkan jika menulis musik dan bekerja sama dengan Rudess ternyata cukup mudah. Mereka meyakinkan anggota band yang lain untuk menawari Rudess pada posisi full-time keyboardist untuk album band mendatang. Dia menerima, dan keyboardist saat itu, Derek Sherinian dipecat dari band melalui panggilan konferensi antara empat anggota di New York saat dia berada di Los Angeles. (Portnoy dan Petrucci telah menyatakan bahwa mereka berada pada situasi yang tidak nyaman dan tidak mengenakkan. Mereka tidak ingin meminta Derek untuk terbang dari LA ke New York hanya untuk dipecat).

Setelah kepergian Derek Sherinian, band ini kembali ke BearTracks Studios di Suffern, New York untuk merekam album baru mereka, yang sebelumnya merupakan tempat rekaman untuk Images and Words (sebuah foto BearTracks adalah fitur di sampul belakang album, dimaksudkan untuk mewakili fitur rumah di dalam album). Setelah kegagalan komersial Falling into Infinity, label rekaman memberikan band kebebasan arah untuk album baru mereka, yang menyebabkan band bisa menyelesaikan cerita. Versi terakhir dari cerita menjadi album konsep, bercerita tentang kisah seorang pria bernama Nicholas dan penemuan kehidupan masa lalunya, yang melibatkan cinta, pembunuhan dan perselingkuhan sebagai Victoria Page, yang lebih terinspirasi oleh Film Dead Again tahun 1991, daripada dengan versi asli Metropolis-Part I.

Setelah rilis album, band ini mulai tur ke seluruh dunia, dan di sebuah acara band di New York City mereka menyewa aktor untuk melakukan adegan naratif dari album saat mereka bermain. Performa ini direkam dan dirilis pada tahun 2001 sebagai Metropolis 2000 Live DVD. Pada tahun 2011 album ini dirilis pada LP untuk merayakan "Record Store Day".