Jabarkan Kemunduran dari Kerajaan Ptolemaik

Pada tahun 221 SM, Ptolemaios III meninggal dan digantikan oleh putranya Ptolemaios IV Philopator, yang merupakan seorang raja yang lemah dan korup. Di bawah pemerintahannya, Kerajaan Ptolemaik mulai mengalami kemunduran. Pemerintahannya diawali dengan kematian ibunya, dan dia selalu berada di bawah pengaruh orang-orang yang dekat dengannya dan berusaha memanfaatkannya untuk mengendalikan pemerintah. Meskipun demikian, para menterinya dapat melakukan persiapan dalam menghadapi serangan Antiokhos III Agung dari Kekaisaran Seleukia, yang berusaha merebut Koile-Suriah. Kemenangan besar Kerajaan Ptolemaik dalam Pertempuran Rafah pada tahun 217 SM berhasil mengamankan kerajaan. Pada masa pemerintahan Philopator, terjadi pemberontakan oleh penduduk asli Mesir, yang berhasil menguasai setengah kerajaan selama lebih dari 20 tahun. Philopator sangat menyukai agama orgi dan sastra. Dia menikahi saudarinya Arsinoe tetapi Philopator banyak dikendalikan oleh kekasihnya Agathoklea.

Ptolemaios V Epiphanes, putra Philopator dan Arsinoë, masih sangat muda ketika dia memperoleh tahta Kerajaan Ptolemaik, sehingga untuk sementara kerajaan diperintah oleh beberapa walinya. Antiokhos III dari Kekaisaran Seleukia dan Philipppos V dari Makedonia bersekutu untuk merebut wilayah kekuasaan Kerajaan Ptolemaik. Philippos berhasil memperoleh beberapa pulau dan darah di Karia dan Thrakia, sedangkan Antiokhos berhasil mengusai Koile-Suriah melalui Pertempuran Panium pada tahun 198 SM. Setelah kekalahan ini, Ptolemaik membuat persekutuan dengan kekuatan yang sedang bangkit di Mediterania, yaitu Romawi. Sementara itu, setelah mencapai usia dewasa, Epiphanes menjadi seorang tiran, sebelum akhirnya meninggal pada tahun 180 SM. Dia digantikan oleh putranya yang masih bayi, Ptolemaios VI Philometor.

Pada tahun 170 SM, Antiokhos IV Epiphanes dari Kekaisaran Seleukia menginvasi Mesir dan menurunkan Philometor dari tahta Kerajaan Ptolemaik. Dia menempatkan adik Philometor, yaitu Ptolemaios VIII Euergetes II, sebagai raja boneka di Kerajaan Ptolemaik. Setelah Antiokhos meinggalkan Mesir, Philometor dan adiknya sepakat untuk memerintah bersama-sama dengan Kleopatra II. Akan tetapi di kemudian hari, mereka berselisih sehingga Romawi dapat ikut campur dan menancapkan pengaruh di Mesir. Pada akhirnya Philometor berhasil meraih kembali tahta Kerajaan Ptolemaik. Pada tahun 145 SM, Philometor terbunuh dalam Pertempuran Antiokhia.