Jabarkan Triple Take-Over dari Astrotrain

Dalam episode ini, Astrotrain bersama Blitzwing dan Starscream mencoba mengurung Megatron di sebuah lorong AC, dimana Starscream juga ikut terjebak didalamnya. Maksud mereka mengurung Megatron adalah untuk merebut kekuasaan sebagai pemimpin Decepticons.

Selanjutnya, Astrotrain mulai membangun pasukan. Ia lantas menyabotase sebuah stasiun kereta api (KA) dengan menakuti sang kepala stasiun dengan lokomotif yang bisa melaju sendiri tanpa masinis. Kemudian ia mulai membangun pasukan lokomotif yang ia gunakan untuk mengumpulkan kubus energon. Tak lama berselang, datanglah Ramjet dan Thrust, Astrotrain langsung mengumumkan bahwa ia adalah pemimpin Decepticons yang baru sambil menunjukkan pasukan lokomotif-nya. Ia bahkan mendemonstrasikan kemampuan pasukannya di depan Ramjet dan Thrust. Sayangnya ia salah antisipasi, lokomotif-lokomotif tersebut malah saling bertabrakan dan salah satunya menabrak sebuah pipa saluran air dan menyebabkan banjir. Banjir tersebut sekaligus pula membebaskan Megatron dan Starscream dari lorong AC, dan banjir kemudian reda setelah Optimus Prime dan Ironhide turun tangan membereskan hal ini.

Selanjutnya Megatron berhasil menemukan tempat Astrotrain, dan ia langsung menghajar Astrotrain dan membuat Astrotrain kembali taat pada Megatron.