Jabarkan Musik dan lirik dari Facelift

Gitaris Jerry Cantrell menyatakan album itu dimaksudkan untuk memiliki "aura murung" yang merupakan "akibat langsung dari atmosfer dan nuansa Seattle."

Mengenai musik untuk Man in the Box, Cantrell berkata dalam box set Music Bank 1999, "Seluruh beat dan grind itu adalah ketika kami mulai menemukan diri kami sendiri itu membantu Alice menjadi seperti apa adanya".Ide untuk menggunakan kotak suara dalam lagu tersebut datang dari produser Dave Jerden, yang sedang berkendara ke studio suatu hari ketika Livin 'on a Prayer dari Bon Jovi mulai diputar di radio.

Cantrell juga memuji I Can't Remember karena membantu band menemukan suaranya.It Ain't Like That keluar dari riff yang disebut Cantrell sebagai kesalahan, namun dia menyebutnya "kesalahan yang keren."

Cantrell menyebut Love, Hate, Love sebagai "masterpiece dari rekaman itu," menambahkan tentang lagu yang vokal Staley itu "luar biasa" dan menampilkan salah satu solo gitar favoritnya yang pernah ia tampilkan.

Mengenai isi liriknya, Cantrell mengatakan dia menulis We Die Young setelah "naik bus untuk latihan dan [melihat] semua anak berusia 9,10,11 tahun ini dengan pager yang sedang menjual narkoba. Pemandangan seorang anak berusia 10 tahun dengan sebuah  pager dan ponsel yang menjual obat-obatan sama dengan We Die Young bagi saya".

Dalam rekaman wawancara dengan MuchMusic USA, vokalis Layne Staley menyatakan bahwa lirik untuk Man in the Box adalah tentang penyensoran di media massa, dan "Saya benar-benar teler saat menulisnya."

Membahas Bleed the Freak, Cantrell menyatakan bahwa liriknya mewakili "kami melawan dunia, orang-orang yang merendahkan Anda."

Cantrell menulis Sunshine tentang kematian ibunya.Facelift didedikasikan untuk ingatannya.

Staley "Sexual Chocolate, baby"  scream di akhir "Real Thing" adalah referensi ke film Coming to America yang dibintangi oleh Eddie Murphy, yang karakternya adalah penyanyi dari sebuah band bernama Sexual Chocolate.