西夏趁北宋兩線作戰同國力睏乏，進攻北宋，此時，楊家將已經單單剩返楊宗保，佢鎮守邊關因為龐太師唔發援兵兵力不足而慘死沙場，楊宗保嘅老婆穆桂英為報夫仇帶領楊門女將浴血沙場，展開同西夏、遼國嘅戰爭。