Haklar: Adil yargılanma hakkı (Medeni Hak ve Yükümlülükler)

Başvuru; hisse devir sözleşmesinin iptali neticesinde uğranıldığı iddia edilen zararın tazmini istemiyle açılan davanın reddedilmesi nedeniyle mülkiyet hakkının, yargılamanın uzun sürmesi nedeniyle de makul sürede yargılanma hakkının ihlal edildiği iddialarına ilişkindir.  Başvuru 22/8/2017 tarihinde yapılmıştır. Başvuru, başvuru formu ve eklerinin idari yönden yapılan ön incelemesinden sonra Komisyona sunulmuştur. Komisyonca başvurunun kabul edilebilirlik incelemesinin Bölüm tarafından yapılmasına karar verilmiştir.  Bölüm Başkanı tarafından başvurunun kabul edilebilirlik ve esas incelemesinin birlikte yapılmasına karar verilmiştir. Başvuru belgelerinin bir örneği bilgi için Adalet Bakanlığına (Bakanlık) gönderilmiştir. Bakanlık görüş bildirmemiştir.   Başvuru formu ve eklerinde ifade edildiği şekliyle olaylar özetle şöyledir:A. Uyuşmazlığın Arka Planı İş adamı olan başvurucu, halka açık olan ve hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında (İMKB) işlem gören Fon Finansal Kiralama A.Ş.nin (Fon Finansal Kiralama) hisselerinin %5'ine sahiptir. Yıldız Holding A.Ş. (Yıldız Holding) ise Fon Finansal Kiralamanın hisselerinin %87'sine sahiptir. Başvurucu 14/12/2006 tarihine kadar Fon Finansal Kiralamada genel müdür, 18/4/2008 tarihine kadar da Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır. Yıldız Holding ile Global Investment House KSCC (Global Investment) arasında 17/12/2007 tarihinde Yıldız Holdingin sahip olduğu Fon Finansal Kiralama hisselerinin %60'ının Global Investmente devredilmesine ilişkin sözleşme imzalanmıştır. Yine 17/12/2007 tarihinde Yıldız Holding tarafından hisse devrinin tamamlanmasını müteakip başvurucunun da aralarında bulunduğu diğer tüm ortakların sahip olduğu hisselerin tamamının satın alınacağı açıklanmıştır.  Fon Finansal Kiralama hisselerinin %60'ının Global İnvestmente devredilmesine ilişkin özel hâl bildirimleri özetle şöyledir:i. 18/12/2007 tarihli özel hâl bildiriminde hisselerin 000 dolar (Amerikan doları) karşılığında satışına ilişkin 17/12/2007 tarihli hisse devir anlaşması imzalandığı, hisse devri için gerekli izinlerin alınması amacıyla Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ve Rekabet Kurulu Başkanlığına başvuruların Global Investment tarafından yapılacağı ve Global Investmentin halka çağrıda bulunmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna (SPK) başvuruda bulunacağı açıklanmıştır.ii. 2/1/2008 tarihli özel hâl bildiriminde ise BDDK ve Rekabet Kurulundan gerekli izinlerin alınmasından sonra %60 hisse payının karşılığı olarak anlaşılan 000 doların ödemesinin nakden ve defaten yapılacağı ve hisse başına satış fiyatının 81 dolar olduğu açıklanmıştır.iii. 5/3/2008 tarihli özel hâl bildiriminde ise hisse devri için gerekli olan ön koşulların tamamlanması ve resmî makamlardan gerekli izinlerin alınması konusunda çalışmaların sürdürüldüğü ve gelişmelerin kamuya duyurulacağı açıklanmıştır.iv. 10/3/2008 tarihinde Yıldız Holding tarafından yapılan özel hâl bildiriminde Yıldız Holdingin hisse miktarının %83 olarak yansıtıldığı görülmektedir. Başvurucunun bir kısım hissesi zorunlu çağrı yapılmadan önce 7/3/2008 tarihinde zorunlu çağrı için açıklanan fiyattan Yıldız Holding tarafından satın alınmıştır. Yıldız Holdingin cevap dilekçesinde bir kısım hisse senedinin 7/3/2008 tarihinde 00 TL/adet birim fiyattan, bir kısım hisse senedinin ise 2/7/2008-4/8/2008 tarihleri arasında ortalama 00 TL/adet birim fiyattan satın alındığı belirtilmiştir. 13/10/2008 tarihinde Yıldız Holdingin Fon Finansal Kiralama hisselerinin %60'ını Global Investmente satılmasından vazgeçilmiştir. Ayrıca diğer ortakların hisselerinin de satın alınmayacağı açıklanmıştır.B. Başvuru Konusu Yargılama Süreci Başvurucu tarafından Yıldız Holding ve Global Investment aleyhine 20/11/2008 tarihinde İstanbul Anadolu  Ticaret Mahkemesinde (Mahkeme) tazminat davası açılmıştır. Başvurucu, davalıların kamuoyunu doğru, açık ve tam zamanında bilgilendirmediklerini iddia etmiştir. Bu doğrultuda bir kısım hisse senedini borsa dışında devralan Yıldız Holding tarafından ortaklıkta ulaştığı payla ilgili yapılan açıklama ve sonrasında Global Investmenti temsilen Yönetim Kurulu üye değişimi birlikte değerlendirildiğinde devir işleminin bittiği ve Global Investmentin çağrı yapmak üzere SPK’ya başvuracağı yönünde kesin bir kanaat uyandırıldığını ifade etmiştir. Başvurucu, netice olarak çağrı yapılması hâlinde hisselerini 81 dolar/adet fiyatı ile devretme imkânına sahip olacakken dava tarihi itibarıyla bu değerin 64 TL/adede gerilediğini ileri sürerek tarafına 076,29 TL ödenmesini talep etmiştir. Davalılar, 2008 yılında borsanın %4 oranında değer kaybına uğradığını ve başvurucunun hisse senetlerini satmayarak zorunlu çağrıyı beklemesinden doğan zarardan sorumlu olmayacaklarını savunmuşlardır. Davalı Global Investment ayrıca sözleşmenin şarta bağlı olduğunu, hisse devir işlemine izin verilmesi talebinde bulundukları BDDK’nın 6/3/2008 tarihinde yapılan başvuruya olumlu ya da olumsuz yanıt vermediğini, 10/10/2008 tarihinde Yıldız Holdinge gönderdikleri yazıda gerekli yasal izinlerin çıkmamış olduğunu da gözönünde bulundurarak devir işleminden vazgeçildiğini bildirdiklerini, yatırımcıların da bu durumdan 13/10/2008 tarihinde bilgi sahibi olduğunu vurgulamıştır. Mahkemece alınan 11/7/2013 havale tarihli bilirkişi kurulu raporunda davalılar arasında imzalanan hisse devir sözleşmesi de değerlendirilmiştir. Raporda sözleşmenin bazı hükümlerinin dava konusunu ilgilendirmediği, tarafların  kişilerin bilmesinde sakınca duyacakları farklı kuruluşlar, ortaklıklar veya iş ilişkilerine dair bilgiler olduğu belirtilerek sözleşmenin ilgili hükümleri özetlenmiştir. Buna göre bilirkişi raporunda sözleşmenin ilgili hükümleri özetle şöyledir:i. Davalılar arasında imzalanan sözleşmenin  maddesinin satıştaki hisselerin satın alınması, satın alma ve ödeme başlıklı 2/2 a, b ve c hükümlerine göre satışa konu hisselerin satın alma bedelinin 120 milyon dolar olduğu, 60 milyon doların işbu anlaşmada yer alan şartlara ve bunlarda ortaya konulan koşullara tabi olarak alıcı taraf feragatnamesinin teslim edilmesini takip eden yedi iş günü içinde peşin, kalan 60 milyon doların ise bir ertesi gün değerinde yatırılması talimatının verilmesi taraflarca kararlaştırılmıştır. ii. Sözleşmenin  maddesinin  maddesinde alıcının ön koşulları,  maddesinde satıcının ön koşulları ve  maddesinde de ortak ön koşullara yer verilmiştir. Satışa konu hisselerin satışı ve alımı ile ilgili BDDK onayının usulüne uygun olarak temin edilmesinin alıcı Global Investmentin yükümlülüğünde olması taraflarca kararlaştırılmıştır. iii. Sözleşmenin  maddesinde, Rekabet Kurulu onayının Rekabet Kurumunun satışa konu hisselerin satıcı tarafından bu sözleşmeye uygun bir şekilde alıcıya devrini onaylaması olarak ifade edilmiştir. Burada yer alan tekellüfler, herhangi bir halel getirmeksizin satışa konu hisseler ile ilgili tüm menfaatler ve riskler satışa konu hisseleri temsil eden hisse senetlerinin alıcıya teslimi ve devrinin ardından kapanışın tamamlanmasıyla birlikte alıcıya geçecektir.iv. Alıcı onayları temin etmek için gereken veya önerilen başvurusunu zamanında ve doğru bir şekilde yapacaktır. 1,  ve 3 sayılı maddelerde açıklanan Rekabet Kurulu ve BDDK onaylarını temin etmek için eksiksiz bir iş birliği sergileyeceklerdir. Alıcı bu konuda atılan tüm adımları zamanında satıcıya bildirecektir. Satıcı ve alıcı, Rekabet Kurumu ve SPK'ya başvuruda bulunmadan önce gerekli tüm bilgileri paylaşacaktır. v. Sözleşmenin "Muvafakatler, İhlal Olmaması" başlıklı  maddesinin 4/b fıkrasına göre alıcı; Rekabet Kurumu, BDDK ve SPK da dâhil olmak üzere hükûmet kurumlarından herhangi birinin talep ettiği her türlü belgeyi usulüne uygun olarak ve zamanında tedarik edecektir. Sözleşmenin 4/c fıkrasında; herhangi bir tüzük veya kanunu ya da alıcı ile ilgili herhangi bir hükûmet kurumunun herhangi bir hükmünü, kararnamesini, kararını, yönetmeliğini veya kuralını ihlal etmeyecektir.vi. Sözleşmenin "Satıcı Tarafından Tazmin" başlıklı 2 maddesinde ise 1 maddesinde belirtilen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla satıcı, alıcının tazmin edilen kişilerini tazmin edecek; savunacak ve zarar görmelerini önleyecektir.vii. Sözleşmenin feshi  maddede düzenlenmiştir. 1/d fıkrasına göre fesheden tarafın o anda sözleşme kapsamında temerrüde düşmemiş olması kaydıyla kapanış meydana gelmemiş ise bu sözleşmenin imza tarihinden itibaren altı ay içinde ya da kapanış tarihi taraflarca karşılıklı olarak uzatılmışsa üç ay içinde diğer tarafa herhangi bir yükümlülük yüklemeksizin karşılıklı yazılı mütabakatla satıcının yükümlülüklerinden herhangi birisini tekellüfü veya taahhüdü ihlal etmesiyle ya da alıcının yükümlülüklerinden herhangi birisini tekellüfü veya taahhüdü ihlal etmesiyle konuya ilişkin yazılı bildirimden sonraki on beş gün içinde bu ihlallerin düzeltilmemesi durumunda yazılı ihbarname gönderilmek suretiyle alıcı veya satıcı tarafından feshedilebilir. Davalılar arasındaki sözleşmeye ilişkin bilirkişi raporundaki değerlendirme şöyledir:"Davacı ve Davalılar arasında imzalanan Hisse Devir Sözleşmesinin bu maddelerinden de görüleceği üzere hisse devrinin davalılar arasında imzalanan sözleşmesinin 1, 2 ve 3 maddelerinde belirtilen ön koşulların tümünün yerine getirilmesi halinde gerçekleşeceği taraflarca kabul edilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan sözleşmenin  maddesinde yer alan hükümden de görüleceği üzere, sözleşmenin geçerliliği 6 ay ile sınırlandırılmış sözleşmenin kapanışının karşılıklı olarak 3 ay uzatılabileceği kararlaştırılmış olup, bu süre içinde taraflar birbirlerine her hangi bir sorumluluk yüklemeksizin sözleşmeyi feshedebilecektir. Hisse devri açısından önemli olan ve Kamuya açıklanması gereken bu süre hakkında taraflarca her hangi bir açıklama yapılmamış olup, 13/10/2008 tarihinde sözleşmenin 6 ay sonunda Yıldız Holding AS tarafından fesih edildiğine ilişkin kamuya açıklama yapılmıştır. Davalılar Yıldız Holding A.Ş ve Global Investment House KSCC ile dava dışı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş arasında 17/12/2007 tarihli 'Hissedarlar Sözleşmesi imzalanmış olup (bu sözleşmenin imzalanması FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.' nin elinde bulundurduğu FKB hisselerini, TFKB. SPA. çerçevesinde tasarlanan işlemlerin anmasından itibaren 3 yıllık bir süre boyunca bir üçüncü şahsa devrini sınırlandırmaktadır.) bu sözleşmede yer alan şirketlerin hisse satışı dışındaki, idari ve mali ilişkilerinin düzenlendiği (hissedarların garantileri, tarafların akitleri, dış kaynak kullanımı, faaliyet, şirket genel kurulu, yönetim kurulu üyeleri ve yönetim, şirket denetçileri, finansman ve teminatlar, bütçeler vbg. hususlara ait) sözleşme hükümlerinin, davacı tarafından bilinmesinin ticari sir (gizli bilgiler şirket veya hissedarlarının veya filyallerinin işleriyle ilgili olup şirket tarafından herhangi bir hissedara veya bir hissedar tarafından bir başka hissedara bu sözleşmenin tarihinden önce veya sonra açıklanan, gerek yazılı veya sözlü olarak gerek bir başka yolla ve doğrudan veya dolaylı olarak ve bu sözleşmenin ve hisse satın alma sözleşmesinin şartlarıyla burada bahsedilen her türlü konuyu içeren gizli nitelikte tüm bilgilerdir. sözleşme md. ) olarak değerlendirilebileceği, sözleşmede söz konusu şirketlerin Ticaret Siciline kayıtlı olmaları ve Ticaret Sicilinin aleni olması nedeniyle söz konusu şirketlerin Ticari Sır kapsamında değerlendirilemeyeceği görüş ve kanaatindeyiz." Mahkemece 21/5/2014 tarihinde davanın reddine karar verilmiştir. Kararın gerekçesi özetle şöyledir:i. Hisse devir sözleşmesinin imzalanması hakkında özel hâl açıklamalarında bulunulduğu görülse de bu açıklamaların tebliğde belirtilen şartların yerine getirilmediği, tam tersine yanıltıcı olduğu, sözleşmenin sona ereceği yönünde kamuya açıklamada bulunulmadığı, 10/3/2008 tarihinde Yıldız Holding tarafından yapılan açıklamada ise hisse devri sanki gerçekleşmiş gibi hisse miktarının %27,83 olarak yansıtıldığı vurgulanmıştır.ii. Davalıların sermaye piyasasına aykırı hareket etmelerinin hukuka aykırı bir fiil teşkil ettiği ve kusurlu oldukları açıklandıktan sonra başvurucunun zorunlu çağrı gerçekleşseydi elde edeceği hisse bedeli ile bu hisselerin dava açıldığı sıradaki değeri arasındaki farkın zarar teşkil ettiği kabul edilse dahi hukuka aykırı fiil ile zarar arasında illiyet bağı olmadığı sonucuna varılmıştır. iii. Bu sonuca ulaşılırken başvurucunun Fon Finansal Kiralamada genel müdür sıfatıyla görev yapmış olduğu, hisse senedi piyasası konusunda bilgili olduğu ve hisse devrinin gerçekleşmesi hâlinde devralınan hisseler bakımından davalı Global Investmentin çağrıda bulunma yükümlülüğünün doğacağı, devrin gerçekleşmemesi hâlinde ise bu yükümlülüğün ortadan kalkacağını bildiği ve başvurucunun devrin gerçekleşmemesi riskini alarak hareket ettiği belirtilmiştir. Netice itibarıyla başvurucunun bu hareketiyle davalıların hukuka aykırı fiili ile uğradığı zarar arasındaki illiyet bağını kopardığı ifade edilmiştir.  Başvurucu tarafından temyiz edilen karar, Yargıtay  Hukuk Dairesince (Daire) 17/11/2015 tarihinde kararın gerekçesi düzeltilerek onanmıştır. Kararın gerekçesi özetle şöyledir:i. Davalıların İMKB'ye bildirim yapmakla yükümlü olduğu, hisse devrine ilişkin olarak dava dışı Fon Finansal Kiralama aracılığıyla özel hâl bildiriminde bulunulduğu, bundan sonra meri tebliğ uyarınca herhangi bir gelişme olmasa dahi altmış günlük sürelerle bildirimde bulunulmasının gerektiği açıklanmıştır. Ardından davalıların bu kurala uymadığı, devir sözleşmesinde devir için birtakım şartlar öngörülmesine rağmen bunun özel hâl bildirimlerinde açıklanmadığı belirtilerek davalıların meri tebliğin bir kısım hükümlerini ihlal etmeleri karşısında hukuka aykırı fiilin gerçekleştiği ifade edilmiştir. ii. Öte yandan başvurucunun hisse devrinin gerçekleşeceği düşüncesiyle hisselerini elden çıkarmaması ve sonrasında hisse bedellerinin düşmesi sonucu ortada bir zarar bulunduğu da açıklanmıştır. iii. Ancak Mahkemenin davalıların hukuka aykırı eylemleri ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunmadığına ilişkin değerlendirmesinin doğru olmadığı vurgulanarak başvurucunun hisse piyasaları konusunda bilgili bir kişi olması, zarar ile hukuka aykırı fiil arasındaki bağı koparmadığı belirtilmiştir. iv. Gerek davalılarca gerekse de dava dışı Fon Finansal Kiralama tarafından İMKB'ye yapılan özel hâl bildirimlerinde hisse satış anlaşmasının imzalandığı, hisseleri alacak davalı şirketin mali durumunun ve büyüklüğünün gösterildiği, BDDK ve Rekabet Kurulundan gerekli izin ve onayların alınmasını müteakip öngörülen hisse bedelinin ödeneceği, son olarak hisse satışından vazgeçildiği, hisse devir sözleşmesinin feshedildiği hususlarının bildirildiği açıklanmıştır. v. Buna göre davalılar arasında yapılan hisse alım satım sözleşmesine ilişkin temel hususların kamuya açıklanmış olduğu ve süreç hakkında yanlış veya yanıltıcı bilgi de verilmediği değerlendirilmiştir. Ayrıca 10/3/2008 tarihli özel hâl bildiriminde gerçekleşmesi öngörülen hisse devrinden sonraki pay durumunun yazılmış olmasının da yapılan tüm bildirimlerle birlikte değerlendirildiğinde yanıltıcı nitelikte kabul edilemeyeceği, zira bu tarihten sonraki 8/4/2008 tarihli özel hâl bildiriminde hisse devrine izin için Rekabet Kurumuna başvuruda bulunulduğunun açıklanmış olduğu ve sonraki bildirimlerden devrin henüz gerçekleşmediğinin kesin bir biçimde anlaşıldığı vurgulanmıştır.vi. Netice olarak hisse devir sürecine ilişkin temel unsurların kamuya açıklanmış olması karşısında sırf birtakım bildirimlerin süresinde yapılmaması, davalıların 10/3/2008 tarihli bildirimde hisse oranının yanlış gösterilmesi ve sözleşmenin süresinin gösterilmemesi şeklinde gerçekleşen hukuka aykırı eylemleri ile başvurucunun bu açıklamalar nedeniyle hisse senetlerini elinden çıkarmadığı iddiasına dayalı zararı arasında uygun illiyet bağı bulunduğunun kabulünün mümkün olmadığı sonucuna varılmıştır. Bununla birlikte başvurunun 10/3/2008 tarihinden başlamak üzere değişik tarihlerde ve değişik bedellerle bir kısım hissesini elinden çıkarmış olmasının dahi uygun illiyet bağının bulunmadığını teyit ettiğini gösterdiği kabul edilmiştir.  Başvurucunun karar düzeltme talebi de aynı Daire tarafından 22/6/2017 tarihinde reddedilmiştir. Nihai karar 23/7/2017 tebliğ edilmiştir.  Başvurucu 22/8/2017 tarihinde başvuruda bulunmuştur.  11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun  maddesi şöyledir:“Kusurlu ve hukuka aykırı bir fiille başkasına zarar veren, bu zararı gidermekle yükümlüdür.Zarar verici fiili yasaklayan bir hukuk kuralı bulunmasa bile, ahlaka aykırı bir fiille başkasına kasten zarar veren de, bu zararı gidermekle yükümlüdür.” 6098 sayılı Kanun'un  maddesi şöyledir:“Zarar gören, zararını ve zarar verenin kusurunu ispat yükü altındadır.Uğranılan zararın miktarı tam olarak ispat edilemiyorsa hâkim, olayların olağan akışını ve zarar görenin aldığı önlemleri göz önünde tutarak, zararın miktarını hakkaniyete uygun olarak belirler. ” 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı mülga Sermaye Piyasası Kanunu’nun "Kamunun Aydınlatılmasında Özel Durumlar" başlıklı 16/A maddesinin birinci fıkrası şöyledir: "Halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi toplama girişiminde bulunulmasında veya genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekalet istenmesinde veya ortaklığın pay dağılımının önemli ölçüde değişmesi sonucu veren, hisse senedi el değiştirmelerinde, sermaye artırımlarında, birleşme ve devirlerde, menkul kıymetlerin değerini etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerden Kurul, küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar.Hisse senetleri borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcıları ile sermayenin % 10 veya daha fazlasına sahip ortakları, malik oldukları anonim ortaklıklara ait hisse senetleriyle ilgili olarak, Kurulun kamuya aydınlatma açısından gerekli gördüğü bilgileri, belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde Kurul ve ilgili borsalara ve teşkilatlanmış diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdürler." 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasaları Kanunu’nun  maddesinin dördüncü fıkrası şöyledir: "(4) Yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler içeren izahnamenin geçerlilik süresi boyunca; diğer kamuyu aydınlatma belgelerinin ise kamuya açıklandığı tarihten hemen sonra, ilk halka arzdan veya borsada satın alınan veya satılan sermaye piyasası araçlarının, gerçeğe uygun bilginin ortaya çıktığı tarihten hemen sonra borsada satılması veya satın alınması üzerine yatırımcıların malvarlıklarında zarar meydana gelmesi hâlinde bu maddeye göre ileri sürülecek tazminat talepleri açısından kamuyu aydınlatma belgesi ile zarar arasında illiyet bağı kurulmuş sayılır." 2499 sayılı mülga Kanun’un 16/A maddesine dayanılarak çıkarılan Sermaye Piyasası Kurulunun mülga seri: VIII, No: 39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (Tebliğ) "Özel durumlar" kenar başlıklı  maddesinin ilgili fıkraları şöyledir: "Bu maddede belirtilen özel durumların gerçekleşmesi halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır. Ancak yapılacak açıklamalar aşağıda belirtilen durumlarla sınırlı olmayıp, yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek her türlü bilginin bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur....Bir gerçek veya tüzel kişinin veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin, doğrudan veya dolaylı olarak ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermayenin en az %5, %10,%15,%20,% 25, 1/3, % 50, 2/3 ve %75 ine veya daha fazlasına sahip olması veya ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermaye payının sözkonusu oranların altına düşmesi,...Bir kurucuya ait yatırım fonlarının doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık sermayesinin veya toplam oy hakkının %5, %10, %15, %20,% 25, 1/3, % 50,2/3 ve %75ine veya daha fazlasına sahip olması, toplam oy hakkının veya sermaye payının söz konusu oranların altına düşmesi,...Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, murahhas müdürleri, genel müdür ve yardımcıları, denetimden sorumlu komite üyeleri, denetçileri ile ortaklıkta önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişilerin atanması, ayrılması veya herhangi bir nedenle değişmesi, ...Ortaklar veya üçüncü şahıslar tarafından, ortaklığın hisse senetlerine ya da ortaklık tarafından diğer ortaklıkların hisse senetlerine yönelik olarak; çağrıda bulunarak hisse senedi veya vekalet toplanmasına karar verilmesi, Kurul tebliğleri uyarınca çağrıda bulunma zorunluluğunun ortaya çıkması, bu zorunluluktan muaf tutulma veya çağrıda bulunma başvurusunda bulunulması, başvurunun sonuçlanması, ...Kamu kurumları ile özel sektör kuruluşlarınca ortaklığı doğrudan ya da dolaylı olarak etkileyecek karar alınması ya da açıklama yapılması," Tebliğ'in "Açıklamanın kapsam ve niteliği" kenar başlıklı  maddesi şöyledir: "Bu Tebliğ uyarınca yapılacak açıklamalar, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmalı; özel durumun doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için zorunluysa bu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilmeli, değişikliklerin ve/veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilmelidir. Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmeler ve değişiklikler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur. Daha önce özel durum açıklaması yoluyla kamuya duyurulan ve henüz sonuçlanmamış bir hususta herhangi bir gelişme olmaz ise, bu durum konuya ilişkin son özel durum açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle, gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanır. Bu Tebliğde geçen önemli kavramı, sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırım kararlarını etkileyebilecek ve mevcut koşullar altında önemli olarak addedilebilecek olan veya bir varlık ya da ilgili mali tablo kaleminde %10 ve üzerindeki bir oranda değişiklik yaratabilecek olan bilgiyi ifade eder. Özel durumlara ilişkin açıklamalar yanlış, yanıltıcı, mesnetsiz abartılı veya eksik olamayacağı gibi, ortaklıkların mevcut durumları hakkında yanlış kanaat uyandıracak nitelikte de olamaz. Bu Tebliğ uyarınca açıklanması zorunlu aşamaya gelmiş olmakla beraber, miktar, tutar veya işlem olarak bazı belirsizlikler içeren özel durumlar, söz konusu belirsizlikler ve bu belirsizliklerin ortadan kalkacağı muhtemel tarih, (varsa) koşullarıyla birlikte kamuya açıklanır. Karar alınması aşamasında yapılacak özel durum açıklamalarında, kararın uygulamaya geçirilmesi için öngörülen süre ve uygulamayı önleyebilecek unsurlar da açıklamaya eklenir. Özel durum açıklamalarından sorumlu, ortaklığı temsile yetkili kişiler belirlenerek ilgili Borsaya veya Kurula bildirilir. Söz konusu kişilerin değişmesi halinde de bildirim yapılır. Bu Tebliğin uygulanmasında özel kanunlardaki hükümler saklıdır" Tebliğ'in "Görüşmelere ilişkin bildirimler " kenar başlıklı  maddesi şöyledir: "Bu Tebliğ kapsamında özel durum açıklaması yapılması sonucunu doğuracak iş ve işlemlere veya görüşmelere ilişkin olarak; görüşmelerin başlangıcında, kesinleşen hususlarda her aşamada ve sonuç aşamasında özel durum açıklaması yapılması zorunludur." Tebliğ'in "Sermaye piyasası araçları Borsada işlem gören ortaklıklarca yapılacak açıklamanın şekli " kenar başlıklı  maddesi şöyledir: "Sermaye piyasası araçlarından herhangi biri bir Borsada işlem gören ortaklıklarca, bu Tebliğin 5, 6, 7, 8 ve 11 inci maddelerinde belirtilen özel durumlar veya özel durumlardaki değişiklikler ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda en seri haberleşme vasıtasıyla ilgili Borsaya bu özel durum hakkında bir açıklamanın ulaştırılması zorunludur.Açıklama ayrıca Ek/2’de yer alan forma uygun olarak, en geç durumun ortaya çıktığı günü izleyen iş günü saat 9:00’a kadar ilgili Borsaya ulaştırılır. Kurul tarafından uygun görülen hallerde Borsa tarafından bazı özel durumların bildirim esaslarına ilişkin olarak ayrıca düzenleme yapılabilir." Tebliğ'in "Hisse senetlerinde işlem yapanların açıklaması" kenar başlıklı  maddesi şöyledir: "5 inci maddenin (a) bendinin (2) ve (4) numaralı alt bendleri ile (h) bendinin (6) numaralı alt bendinde belirtilen özel durumların ortaya çıkması halinde ilgili ortaklığın sermaye piyasası araçları bir Borsada işlem görmekte ise 12 nci maddede; bunun dışında kalan ortaklıklarda 13 üncü maddede belirtilen esaslar çerçevesinde, işlemi gerçekleştirenler veya kurucu tarafından açıklama yapılır. Açıklamanın bir örneği aynı süre içerisinde ilgili ortaklığa da iletilir.5 inci maddenin (h) bendinin (1) numaralı alt bendinde belirtilen alış ve/veya satış işlemlerinde, işlemi yapan kişilerce, Ek/1 ve Ek/2’de yer alan formlar aracılığı ile aynı gün, ilgili ortaklığın sermaye piyasası araçları bir Borsada işlem görmekte ise Borsaya, bunun dışında kalan ortaklıklarda ise Kurula özel durum açıklaması gönderilir." Tebliğ'in "Açıklamaların kamuya duyurulması " kenar başlıklı  maddesinin birinci fıkrası şöyledir: "Sermaye piyasası araçları Borsada işlem gören ortaklıklarla ilgili açıklamalar, ilgili Borsa tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde; sermaye piyasası araçları Borsada işlem görmeyen ortaklıklarla ilgili olarak bu Tebliğ uyarınca Kurula gönderilen bilgiler ise Kurul bülteni ile kamuya duyurulur." Tebliğ'in "Gizlilik" kenar başlıklı  maddesi şöyledir: "Bu Tebliğ uyarınca açıklanması gereken özel durum hakkında bilgi sahibi olan tüm kişiler, bu Tebliğ kapsamında Borsa veya Kurula gönderilen bilgiler 16 ncı madde kapsamında kamuya duyuruluncaya kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler." Sermaye Piyasası Kurulunun mülga seri: IV, No: 8 sayılı Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nin "Çağrı yoluyla hisse senedi toplanmasında kamuyu aydınlatma ve bilgi verme" kenar başlıklı  maddesinin birinci fıkrası şöyledir: "Ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak hisse senedi toplama girişimi, münferiden veya topluca EK.4'de yer alan bilgi formunun da ekleneceği bir teklifle yapılır. Formun, yeterli, dürüst ve açık bilgi verecek şekilde düzenlenmesi şarttır." Sermaye Piyasası Kurulunun mülga seri: IV, No: 8 sayılı Tebliğ'in "Çağrıda bulunma zorunluluğu" kenar başlıklı  maddesinin birinci ve ikinci fıkraları şöyledir: "Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması, blok veya münferit alımlar ya da diğer her hangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesinin ve oy haklarının % 25'ine veya daha fazlasına ya da bu orana bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü sağlayan paylarına sahip olanlar, diğer ortaklara ait hisse senetlerini de satın almak üzere çağrıda bulunmak zorundadırlar. Tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber bir ortaklığın sermayesine ve oy haklarına % 25 ile % 50 arasında bir oranda sahip olanlar da, herhangi bir on iki aylık süre içerisinde bu oranı, % 10 ya da daha fazla arttırırlarsa, diğer ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunmakla yükümlüdürler. Söz konusu oranlara ulaşılmasını izleyen on beş gün içerisinde, çağrı yapmak üzere Kurul'a başvurulması gereklidir.Bu madde uyarınca yapılacak çağrıda ortaklara önerilecek fiyat, birinci fıkrada düzenlenen alımlar, çağrı yoluyla hisse senedi toplanması sonucunda yapılmışsa, bu çağrıda ortaklara ödenen en yüksek fiyattan; blok alımlar yoluyla yapılmışsa, blok alımda ödenen en yüksek fiyattan; diğer yollarla yapılmışsa, alımı yapan kişinin veya birlikte hareket ettiği kişilerin, alımı yapmalarından önceki üç ay içerisinde ortaklık hisse senetlerine ödedikleri en yüksek fiyattan daha aşağı olamaz. Önerilecek bedelin nakit karşılığı olması ve yapılacak çağrının, en az onbeş gün süreyle ortaklara açık olması zorunludur."