Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir
Thème : Fonctionnement de l'entreprise (Fiche pratique)

La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est constituée, au minimum, de 2 associés, au maximum de 100, personnes morales ou personnes physiques. Elle peut être choisie par des artisans, des commerçants, des industriels et des professions libérales non réglementées. Elle convient aux projets familiaux.

text: La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est constituée, au minimum, de 2 associés, au maximum de 100, personnes morales ou personnes physiques. Elle peut être choisie par des artisans, des commerçants, des industriels et des professions libérales non réglementées. Elle convient aux projets familiaux.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Définition de la SARL
- Capital social de SARL
- Gouvernance de la SARL
- Régime fiscal de la SARL
- Régime social du gérant de SARL
- Transmission de la SARL
- Différences entre SARL et SAS (tableau)

context: Définition de la SARL
text: La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures ) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées ). Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL. La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts. (À noter: Vous envisagez de créer une SARL ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape .)
Référence : Code de commerce : article L223-1: Référence : Code de commerce : article L223-3:

context: Capital social de SARL
text: Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi. Le capital social est composé d' apports en numéraire (argent) et/ou d' apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social. Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
- 20 % des apports lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.
Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
- Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €
- Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :
- Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés ( AGO , AGE )
- Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société si les associés décident de distribuer les bénéfices
Référence : Code de commerce : article L223-7: Référence : Code de commerce : article L223-9: Référence : Code de commerce : article D223-6-1:

context: Gouvernance de la SARL

Organes de direction
text: La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL. Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO. Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant. Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision. Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
- Emprunts auprès de la SARL
- Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
- Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.
Référence : Code de commerce : article L223-18: Référence : Code de commerce : article L223-21:

context: Gouvernance de la SARL

Prise de décisions
text: Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société. Il existe 2 types d'assemblée générale :
- L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
- L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social , un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social . Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).
Les associés sont convoqués par lettre recommandée avec AR ou par mail 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte. Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la prise de décision dans une SARL. (Attention: Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés.)
Référence : Code de commerce : article L223-29: Référence : Code de commerce : article L223-30:

context: Régime fiscal de la SARL
text: Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

context: Régime fiscal de la SARL

Imposition des bénéfices
text: La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
Cas SARL soumise à l'impôt sur les sociétés (IS): L' impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise. Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes : 
- Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
- Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques
Cas SARL soumise à l'impôt sur le revenu (IR): L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ». 
Cas SARL de moins de 5 ans: La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes : 
- Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- Elle n'est pas cotée en bourse.
- Elle emploie moins de 50 salariés
- Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
 Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée. Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.
Cas SARL de famille: La « SARL de famille » est une option fiscale pour le régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social (parts sociales). Le régime de la SARL de la famille permet à la société d’être soumise à l’impôt sur le revenu (IR) sans limitation de durée . Ce régime est réservé aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité). Il peut ne peut être choisi en cas d’activité civile ou libérale. Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés .

context: Régime fiscal de la SARL

Imposition des associés
text: L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).
Cas SARL soumise à l'impôt sur les sociétés (IS): Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes , la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 31,4 % ( 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Si l'associé le souhaite, il peut choisir, à la place du PFU, d’opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu . Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés .
Cas SARL soumise à l'impôt sur le revenu (IR): Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposé au niveau de l’associé à l’impôt sur le revenu (IR) pour la fraction correspondant au nombre de parts sociales détenues. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC . Tous les revenus de l’associé sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) . Les dividendes font partie du résultat imposé au niveau de l’associé. Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés .

context: Régime fiscal de la SARL

Imposition de la rémunération du gérant
text: L’imposition de la rémunération du gérant est différente selon que la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR).
Cas SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS): Le gérant peut percevoir une rémunération correspondant à l’exercice de son mandat social (actes de gestion, représentation de la société vis-à-vis des tiers). Le gérant peut également exercer ses fonctions sans être rémunéré. Il peut aussi recevoir des dividendes si la société décide de distribuer une partie de ses bénéfices. (À savoir: Le gérant minoritaire (c’est-à-dire s’il détient moins de 50 % des parts sociales de la SARL) peut aussi percevoir une rémunération s’il a signé un contrat de travail avec la SARL.)
 Rémunération du gérant: La rémunération du gérant (provenant du mandat social et/ou du salaire) est imposée à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Elle est soumise à cotisations sociales. (À savoir: La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.)
 Versement de dividendes: Les dividendes perçus par le gérant sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 31,4 % (dont 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Si le gérant le souhaite, il peut opter pour la taxation des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) après un abattement de 40 % . Pour en savoir plus sur l’imposition des dividendes, il faut se reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés . (À savoir: Les dividendes qui dépassent 10  % du capital social sont soumis aux cotisations sociales du régime de sécurité sociale des indépendants.)
Cas SARL soumise à l’impôt sur le revenu (IR): Le gérant peut percevoir une rémunération au titre de son mandat social. Lorsqu’il est un gérant minoritaire (c’est-à-dire s’il détient moins de 50 % des parts sociales de la SARL) , il peut aussi percevoir une rémunération s’il a signé un contrat de travail avec la SARL. Les rémunérations perçues par le gérant associé de SARL sont intégrées dans sa quote-part de bénéfice imposable à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC . Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) . Les dividendes font partie du bénéfice imposé au niveau de l’associé. Pour en savoir plus sur l’imposition des dividendes, il faut se reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés . (À savoir: La rémunération du gérant n’est pas déductible des bénéfices de la société.)
Référence : Code général des impôts : article 117 quater: Référence : Code général des impôts : article 219: Référence : Code général des impôts : article 239 bis AA: Référence : Code général des impôts : article 239 bis AB:

context: Régime social du gérant de SARL
text: Le régime social du gérant dépend de son statut : soit « gérant associé » s’il détient des parts sociales, soit « gérant non-associé » s’il est uniquement mandataire social et ne possède pas de parts sociales.
Cas Gérant associé: Pour déterminer le régime social du gérant associé, il faut distinguer : 
- S'il détient moins de 50 % des parts sociales : il est alors minoritaire
- S'il détient la moitié des parts sociales : il est égalitaire
- S’il détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale, il est majoritaire
 
Cas Gérant minoritaire: Le gérant est minoritaire s'il détient moins de 50 % des parts sociales. C’est un mandataire social qui dépend du régime général de la sécurité sociale et est assimilé à un salarié . Il bénéficie ainsi d'une protection sociale très proche de celle d'un salarié. En l'absence de revenus, il ne paie pas de cotisations sociales. Le gérant minoritaire ne bénéficie pas d’une assurance chômage au titre de son mandat social. Cependant, le gérant minoritaire a la possibilité de cumuler son mandat social avec un contrat de travail. Dans ce cas, il peut bénéficier de l’assurance chômage si le contrat de travail remplit toutes les conditions suivantes : 
- Correspondre à un emploi effectif
- Prévoir l’exercice de fonctions techniques distinctes de celles exercées en qualité de gérant ( ex : prospection commerciale ou responsable technique de la maintenance et de l’entretien d’une entreprise)
- Avoir une rémunération pour le poste occupé
- Existence d’un lien de subordination avec l’employeur
 Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la protection sociale du dirigeant .
Cas Gérant égalitaire: Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales. C’est un mandataire social qui dépend du régime général de la sécurité sociale et est assimilé à un salarié . Il bénéficie ainsi d'une protection sociale très proche de celle d'un salarié. En l'absence de revenus, il ne paie pas de cotisations sociales. Le gérant égalitaire ne bénéficie pas d’une assurance chômage au titre de son mandat social. Le gérant égalitaire ne peut pas cumuler son mandat social avec un contrat de travail car il ne peut pas y avoir de lien de subordination. Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la protection sociale du dirigeant .
Cas Gérant majoritaire: Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale. Il a le statut de travailleur non salarié (TNS) et est affilié à la sécurité sociale des indépendants.  Ses cotisations et contributions sociales sont calculées en fonction de ses revenus professionnels des années précédentes. Il doit verser des cotisations sociales minimales obligatoires (indemnités journalières, assurance vieillesse retraite de base, invalidité-décès) même en l’absence de rémunération. Le gérant associé majoritaire de SARL ne peut pas cumuler de contrat de travail avec son mandat social car l’existence d’un lien de subordination est impossible. Il ne peut donc pas cotiser pour l’assurance chômage. Pour connaître le montant des cotisations et assiettes minimales, se reporter au document du CPSTI sur le calcul des cotisations sociales . L'Urssaf met à disposition un simulateur pour aider le dirigeant à calculer le montant de ses cotisations sociales en fonction de ses revenus : Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la protection sociale du dirigeant .
Cas Gérant non associé: C’est un mandataire social. S’il est rémunéré, il dépend du régime général de la sécurité sociale et est assimilé à un salarié . Il bénéficie ainsi d'une protection sociale très proche de celle d'un salarié. Les cotisations et contributions sociales prélevées sur sa rémunération lui permettent de recevoir en contrepartie une protection sociale. Il ne bénéficie pas d’une assurance chômage au titre de son mandat social. Le gérant non associé a la possibilité de cumuler son mandat social avec un contrat de travail. Dans ce cas, il peut bénéficier de l’assurance chômage si le contrat de travail remplit toutes les conditions suivantes : 
- Correspondre à un emploi effectif
- Prévoir l’exercice de fonctions techniques distinctes de celles exercées en qualité de gérant ( ex : prospection commerciale ou responsable technique de la maintenance et de l’entretien d’une entreprise)
- Avoir une rémunération pour le poste occupé
- Existence d’un lien de subordination avec l’employeur
 Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la protection sociale du dirigeant .
Référence : Code de la sécurité sociale : article L311-3: Référence : Code de la sécurité sociale : article L611-1:

context: Transmission de la SARL
text: La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :
- La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre . Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).
- La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
La cession de parts sociales de SARL doit respecter le formalisme suivant :
- Établissement d’un acte sous signature privée ou d’un acte notarié de cession de parts de SARL
- Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
- Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. Exemple: Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €. Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %. Cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement. Référence : Code de commerce : article L223-13: Référence : Code de commerce : article L223-14: Référence : Code général des impôts : article 726:

context: Différences entre SARL et SAS (tableau)
text: Comparatif SARL et SAS:
|  | SARL | SAS | 
| - | - | - | 
| Nombre d'associés | 2 à 100 | 2 à illimité | 
| Dirigeant | Gérant (un ou plusieurs) | Président (et un ou plusieurs directeurs généraux) | 
| Capital social | Libre | Libre | 
| Libération des apports en numéraire | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | 
| Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | 
| Régime fiscal du dirigeant | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. | 
| Régime social du dirigeant | Régime de la sécurité sociale des indépendants si gérance majoritaire Régime général de sécurité sociale dans les autres cas | Régime général de sécurité sociale | 
| Titres sociaux | Parts sociales | Actions | 
| Transmission de titres | Agrément des associés | Libre (clause d'agrément possible) | 
| Droits d'enregistrement | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession | 
L’Urssaf propose un outil permettant de choisir la forme (ou statut) juridique la plus adaptée grâce à un questionnaire détaillé :

Questions liées :
question: Un mineur peut-il être associé d'une société ?