LOI n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière
XIIème législature, 2003-08-01
Article 93 
Article 93
I. - Sont abrogés :
1° L'article L. 512-60 du code monétaire et financier ;
2° L'article 16 de la loi de finances rectificative pour 1974 (n° 74-1114 du 27 décembre 1974).
II. - La division « section 5 » du chapitre II du titre Ier du livre V du code monétaire et financier et son intitulé sont supprimés.
III. - A l'article L. 511-30 du même code, les mots : « la caisse centrale de crédit coopératif, » sont supprimés.
IV. - Dans les textes législatifs et réglementaires en vigueur régissant le crédit maritime mutuel, les mots : « caisse centrale de crédit coopératif » sont remplacés par les mots : « Banque fédérale des banques populaires ».
Article 94 
Article 94
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Le III de l'article L. 515-13 est ainsi modifié :
a) Après la deuxième phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :
« Les sociétés de crédit foncier peuvent également procéder à des cessions temporaires de leurs titres dans les conditions fixées aux articles L. 432-6 à L. 432-19. » ;
b) Au début de la dernière phrase, les mots : « Les créances ainsi mobilisées ne sont pas comptabilisées » sont remplacés par les mots : « Les créances ou titres ainsi mobilisés ou cédés ne sont pas comptabilisés » ;
2° Le deuxième alinéa de l'article L. 515-18 est ainsi rédigé :
« Les sommes dues au titre des instruments financiers à terme conclus par les sociétés de crédit foncier pour la couverture de leurs éléments d'actif et de passif, le cas échéant après compensation, bénéficient du privilège mentionné à l'article L. 515-19 de même que les sommes dues au titre des instruments financiers à terme conclus par les sociétés de crédit foncier pour la gestion ou la couverture du risque global sur l'actif, le passif et le hors-bilan de ces sociétés. » ;
3° L'article L. 515-32 est ainsi rédigé :
« Art. L. 515-32. - Les articles L. 228-39, L. 228-42 et la seconde phrase du dernier alinéa de l'article L. 225-100 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de crédit foncier. »
Article 95 
Article 95
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° A la fin du premier alinéa et à la fin de la première phrase du second alinéa de l'article L. 515-15, les mots : « totalement garantis par un ou plusieurs Etats ou collectivités territoriales ou groupements de celles-ci » sont remplacés par les mots : « totalement garantis par un ou plusieurs de ces Etats ou collectivités territoriales ou groupements de celles-ci » ;
2° L'avant-dernier alinéa de l'article L. 515-30 est ainsi modifié :
a) Après la deuxième phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :
« Le secret professionnel est également levé, dans le cadre de leurs missions respectives, entre le contrôleur spécifique et les commissaires aux comptes de la société de crédit foncier et de toute société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, la société de crédit foncier. » ;
b) Au début de la dernière phrase, le mot : « Il » est remplacé par les mots : « Le contrôleur spécifique » ;
3° L'article L. 515-16 est ainsi modifié :
a) Après les mots : « dès lors que l'actif de ces fonds communs de créances ou entités similaires est composé, », sont insérés les mots : « à l'exclusion des sommes momentanément disponibles et en instance d'affectation, des garanties, sûretés ou autres privilèges dont ils bénéficient, » ;
b) Les mots : « des prêts mentionnés à l'article L. 515-14 » sont remplacés par les mots : « des prêts mentionnés aux articles L. 515-14 et L. 515-15 ».
Article 96 
Article 96
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
I. - L'article L. 515-15 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Sont assimilées aux prêts aux personnes publiques les créances de sommes d'argent, y compris celles résultant d'un contrat à exécution successive, sur des personnes publiques mentionnées à l'alinéa précédent et figurant sur une liste fixée par 
décret en Conseil d'Etat
.
« Sont assimilées aux prêts à des personnes publiques les créances nées de contrats de crédit-bail auxquels une personne publique française est partie en qualité de crédit-preneur. Les sociétés de crédit foncier acquérant les créances résultant d'un contrat de crédit-bail peuvent également acquérir tout ou partie de la créance qui résultera de la vente du bien loué. »
II. - 1. Au début du deuxième alinéa (1) de l'article L. 515-19, après les mots : « Les sommes provenant de prêts », sont insérés les mots : « ou créances assimilées ».
2. Au début de l'article L. 515-22, après les mots : « La gestion ou le recouvrement des prêts, », sont insérés les mots : « créances assimilées, titres et valeurs, ».
3. Au début de l'article L. 515-23, après les mots : « L'établissement de crédit chargé de la gestion des prêts, », sont insérés les mots : « créances assimilées, titres et valeurs, ».
4. A l'article L. 515-24, après les mots : « recouvrement des prêts », sont insérés les mots : « ou créances assimilées ».
5. Au troisième alinéa de l'article L. 515-31, après les mots : « la société chargée de la gestion ou du recouvrement des prêts, », sont insérés les mots : « créances assimilées, titres et valeurs, ».
III. - 1. L'article L. 515-21 est ainsi rédigé :
« Art. L. 515-21. - La cession à une société de crédit foncier des prêts mentionnés à l'article L. 515-13 et des créances assimilées s'effectue par la seule remise d'un bordereau au cessionnaire, dont les énonciations sont fixées par décret. Nonobstant l'ouverture éventuelle de toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à l'encontre du cédant postérieurement à la cession, la cession prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, quelle que soit la date de naissance, d'échéance ou d'exigibilité des créances, sans qu'il soit besoin d'autre formalité, et ce quelle que soit la loi applicable aux créances et la loi du pays de résidence des débiteurs. La remise du bordereau entraîne de plein droit le transfert des sûretés, des garanties et des accessoires attachés à chaque prêt, y compris les sûretés hypothécaires, ainsi que son opposabilité aux tiers sans qu'il soit besoin d'autre formalité.
« Lorsque les créances résultent d'un contrat de crédit-bail, la survenance d'un redressement ou d'une liquidation judiciaires du crédit-bailleur cédant en cours de contrat ne peut remettre en cause la poursuite du contrat de crédit-bail. »
2. A l'article L. 515-28, après les mots : « En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'une société chargée de la gestion ou du recouvrement, pour le compte d'une société de crédit foncier, des prêts, », sont insérés les mots : « créances assimilées, titres et valeurs, ».
Article 97 
Article 97
Les emprunts contractés en 2003 par l'Union nationale pour l'emploi dans l'industrie et le commerce bénéficient, en principal et en intérêts, de la garantie de l'Etat, dans la limite de 4 milliards d'euros en principal. 
 
TITRE III
MODERNISATION DU CONTRÔLE LÉGAL
DES COMPTES ET TRANSPARENCE
Chapitre Ier
Du contrôle légal des comptes
Article 98 
Article 98
Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 224-3 du code de commerce, les mots : « En cas de transformation en une des formes de société par actions d'une société d'une autre forme, » sont remplacés par les mots : « Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, ».
Article 99 
Article 99
Il est inséré, au titre II du livre VIII du code de commerce, un chapitre préliminaire intitulé : « Dispositions générales » et comprenant les articles L. 820-1 à L. 820-7. 
Article 100
Le titre II du livre VIII du code de commerce est complété par un chapitre Ier ainsi rédigé : 
« Chapitre Ier
« De l'organisation et du contrôle de la profession 
« Art. L. 821-1. - Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, un Haut Conseil du commissariat aux comptes ayant pour mission :
« - d'assurer la surveillance de la profession avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes instituée par l'article L. 821-6 ;
« - de veiller au respect de la déontologie et de l'indépendance des commissaires aux comptes.
« Pour l'accomplissement de cette mission, le Haut Conseil du commissariat aux comptes est en particulier chargé :
« - d'identifier et de promouvoir les bonnes pratiques professionnelles ;
« - d'émettre un avis sur les normes d'exercice professionnel élaborées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes avant leur homologation par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice ;
« - d'assurer, comme instance d'appel des décisions des commissions régionales mentionnées à l'article L. 822-2, l'inscription des commissaires aux comptes ;
« - de définir les orientations et le cadre des contrôles périodiques prévus à l'article L. 821-7 et d'en superviser la mise en oeuvre et le suivi dans les conditions définies par l'article L. 821-9 ;
« - d'assurer, comme instance d'appel des décisions prises par les chambres régionales mentionnées à l'article L. 822-6, la discipline des commissaires aux comptes.
« Art. L. 821-2. - L'avis mentionné au sixième alinéa de l'article L. 821-1 est recueilli par le garde des sceaux, ministre de la justice, après consultation de l'Autorité des marchés financiers, de la Commission bancaire et de la Commission de contrôle des assurances, des mutuelles et des institutions de prévoyance, dès lors qu'il intéresse leurs compétences respectives.
« Art. L. 821-3. - Le Haut Conseil du commissariat aux comptes comprend :
« 1° Trois magistrats, dont un membre de la Cour de cassation, président, un magistrat de la Cour des comptes et un second magistrat de l'ordre judiciaire ;
« 2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, un représentant du ministre chargé de l'économie et un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;
« 3° Trois personnes qualifiées dans les matières économique et financière ; deux de celles-ci sont choisies pour leurs compétences dans les domaines des entreprises faisant appel public à l'épargne ; la troisième est choisie pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations ;
« 4° Trois commissaires aux comptes, dont deux ayant une expérience du contrôle des comptes des personnes faisant appel public à l'épargne ou à la générosité publique.
« Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante.
« Le président et les membres du Haut Conseil du commissariat aux comptes sont nommés par décret pour six ans renouvelables. Le Haut Conseil du commissariat aux comptes est renouvelé par moitié tous les trois ans.
« Le Haut Conseil constitue des commissions consultatives spécialisées en son sein pour préparer ses décisions et avis. Celles-ci peuvent s'adjoindre, le cas échéant, des experts.
« Art. L. 821-4. - Un commissaire du Gouvernement auprès du Haut Conseil du commissariat aux comptes est désigné par le garde des sceaux, ministre de la justice. Il siège avec voix consultative. En matière disciplinaire, le commissaire du Gouvernement n'assiste pas aux délibérations. Il peut, sauf en matière disciplinaire, demander une seconde délibération dans des conditions fixées par 
décret en Conseil d'Etat
.
« Art. L. 821-5. - Les crédits nécessaires au fonctionnement du Haut Conseil sont inscrits au budget du ministère de la justice.
« Art. L. 821-6. - Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une Compagnie nationale des commissaires aux comptes, établissement d'utilité publique doté de la personnalité morale, chargée de représenter la profession de commissaire aux comptes auprès des pouvoirs publics.
« Elle concourt au bon exercice de la profession, à sa surveillance ainsi qu'à la défense de l'honneur et de l'indépendance de ses membres.
« Il est institué une compagnie régionale des commissaires aux comptes, dotée de la personnalité morale, par ressort de cour d'appel. Toutefois, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut procéder à des regroupements, sur proposition de la compagnie nationale et après consultation, par cette dernière, des compagnies régionales intéressées.
« Les ressources de la compagnie nationale et des compagnies régionales sont constituées notamment par une cotisation annuelle à la charge des commissaires aux comptes.
« Art. L. 821-7. - Les commissaires aux comptes sont soumis, dans leur activité professionnelle :
« a) Aux inspections mentionnées à l'article L. 821-8 ;
« b) A des contrôles périodiques organisés selon des modalités définies par le Haut Conseil ;
« c) A des contrôles occasionnels décidés par la compagnie nationale ou les compagnies régionales.
« Art. L. 821-8. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut faire diligenter des inspections et demander, à cet effet, le concours de l'Autorité des marchés financiers, de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, de la Commission bancaire ou de la Commission de contrôle des assurances, des mutuelles et des institutions de prévoyance.
« L'Autorité des marchés financiers peut faire diligenter toute inspection d'un commissaire aux comptes d'une personne faisant appel public à l'épargne ou d'un organisme de placements collectifs et demander, à cet effet, le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des personnes et autorités énumérées au 2° de l'article L. 621-9-2 du code monétaire et financier. Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant ne siège pas au Haut Conseil lors de l'instance disciplinaire faisant, le cas échéant, suite à une telle inspection.
« Art. L. 821-9. - Les contrôles prévus par les b et c de l'article L. 821-7 sont effectués par la compagnie nationale ou les compagnies régionales.
« Lorsque ces contrôles sont relatifs à des commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne ou d'organismes de placements collectifs, ils sont effectués par la compagnie nationale avec le concours de l'Autorité des marchés financiers.
« Art. L. 821-10. - Lorsque des faits d'une particulière gravité apparaissent de nature à justifier des sanctions pénales ou disciplinaires, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, dès l'engagement des poursuites, lorsque l'urgence et l'intérêt public le justifient, et après que l'intéressé a été mis en mesure de présenter ses observations, prononcer la suspension provisoire d'un commissaire aux comptes, personne physique. Le président de l'Autorité des marchés financiers et le président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes peuvent le saisir à cet effet.
« Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut à tout moment mettre fin à la suspension provisoire de sa propre initiative, à la demande de l'intéressé ou des autorités mentionnées au premier alinéa.
« La suspension provisoire cesse de plein droit dès que les actions pénale et disciplinaire sont éteintes.
« Art. L. 821-11. - Les conditions d'application des articles L. 821-3 et L. 821-6 à L. 821-10 sont fixées par 
décret en Conseil d'Etat
.
« Art. L. 821-12. - Les commissaires aux comptes sont tenus de fournir tous les renseignements et documents qui leur sont demandés à l'occasion des inspections et contrôles, sans pouvoir opposer le secret professionnel. » 
Article 101
Le titre II du livre VIII du code de commerce est complété par un chapitre II intitulé : « Du statut des commissaires aux comptes ». 
Article 102
Le chapitre II du titre II du livre VIII du code de commerce est composé d'une section 1 intitulée : « De l'inscription et de la discipline » et d'une section 2 intitulée : « De la déontologie et de l'indépendance des commissaires aux comptes ». 
Article 103
La section 1 du chapitre II du titre II du livre VIII du code de commerce est composée d'une sous-section 1 comprenant cinq articles L. 822-1 à L. 822-5 et d'une sous-section 2 comprenant trois articles L. 822-6 à L. 822-8, ainsi rédigées : 
« Sous-section 1
« De l'inscription 
« Art. L. 822-1. - Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.
« Art. L. 822-2. - Une commission régionale d'inscription est établie au siège de chaque cour d'appel. Elle dresse et révise la liste mentionnée à l'article L. 822-1.
« Chaque commission régionale d'inscription est composée de :
« 1° Un magistrat de l'ordre judiciaire qui en assure la présidence ;
« 2° Un magistrat de la chambre régionale des comptes ;
« 3° Un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;
« 4° Deux personnes qualifiées en matière juridique, économique ou financière ;
« 5° Un représentant du ministre chargé de l'économie ;
« 6° Un membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes.
« Le président et les membres de la commission régionale d'inscription et leurs suppléants sont nommés par arrêté du gardedes sceaux, ministre de la justice, pour une durée de trois ans renouvelable.
« Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante.
« Les recours contre les décisions des commissions régionales d'inscription sont portés devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes.
« Art. L. 822-3. - Tout commissaire aux comptes doit prêter, devant la cour d'appel dont il relève, le serment de remplir les devoirs de sa profession avec honneur, probité et indépendance, respecter et faire respecter les lois.
« Art. L. 822-4. - Toute personne inscrite sur la liste de l'article L. 822-1 qui n'a pas exercé des fonctions de commissaire aux comptes pendant trois ans est tenue de suivre une formation continue particulière avant d'accepter une mission de certification.
« Art. L. 822-5. - Les conditions d'application de la présente sous-section sont déterminées par 
décret en Conseil d'Etat
. 
« Sous-section 2
« De la discipline 
« Art. L. 822-6. - La commission régionale d'inscription, constituée en chambre régionale de discipline, connaît de l'action disciplinaire intentée contre un commissaire aux comptes membre d'une compagnie régionale, quel que soit le lieu où les faits qui lui sont reprochés ont été commis.
« Art. L. 822-7. - La chambre régionale de discipline peut être saisie par le garde des sceaux, ministre de la justice, le procureur de la République, le président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou le président de la compagnie régionale.
« Outre les personnes déterminées par 
décret en Conseil d'Etat
, le président de l'Autorité des marchés financiers peut saisir le procureur général aux fins d'exercice de l'action disciplinaire. Lorsqu'il a exercé cette faculté, il ne peut siéger dans la formation disciplinaire du Haut Conseil saisi de la même procédure.
« Les décisions de la chambre régionale de discipline sont susceptibles de recours devant le Haut Conseil du commissariat aux comptes, à l'initiative des autorités mentionnées au présent article ainsi que du professionnel intéressé.
« Un magistrat de l'ordre judiciaire, désigné par le garde des sceaux, ministre de la justice, appartenant au parquet général ou au parquet, exerce les fonctions de ministère public auprès de chaque chambre régionale et auprès du Haut Conseil statuant en matière disciplinaire.
« Les conditions d'application du présent article sont déterminées par 
décret en Conseil d'Etat
.
« Art. L. 822-8. - Les sanctions disciplinaires sont :
« 1° L'avertissement ;
« 2° Le blâme ;
« 3° L'interdiction temporaire pour une durée n'excédant pas cinq ans ;
« 4° La radiation de la liste.
« Il peut être aussi procédé au retrait de l'honorariat.
« L'avertissement, le blâme ainsi que l'interdiction temporaire peuvent être assortis de la sanction complémentaire de l'inéligibilité aux organismes professionnels pendant dix ans au plus.
« La sanction de l'interdiction temporaire peut être assortie du sursis. La suspension de la peine ne s'étend pas à la sanction complémentaire prise en application de l'alinéa précédent. Si, dans le délai de cinq ans à compter du prononcé de la sanction, le commissaire aux comptes a commis une infraction ou une faute ayant entraîné le prononcé d'une nouvelle sanction disciplinaire, celle-ci entraîne, sauf décision motivée, l'exécution de la première sanction sans confusion possible avec la seconde.
« Lorsqu'ils prononcent une sanction disciplinaire, le Haut Conseil et les chambres régionales peuvent décider de mettre à la charge du commissaire aux comptes tout ou partie des frais occasionnés par les inspections ou contrôles ayant permis la constatation des faits sanctionnés. » 
Article 104
I. - Les cinq derniers alinéas de l'article L. 225-218 du code de commerce et l'article L. 225-222 deviennent respectivement les articles L. 822-9 et L. 822-10 du même code ; ces articles constituent la section 2 du chapitre II du titre II du livre VIII du même code.
L'article L. 822-9 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation à ces dispositions, l'exercice de ces fonctions est possible simultanément au sein d'une société de commissaires aux comptes et d'une autre société de commissaires aux comptes dont la première détient plus de la moitié du capital social ou dans le cas où les associés des deux entités sont communs pour au moins la moitié d'entre eux. »
II. - La même section 2 est complétée par six articles L. 822-11 à L. 822-16 ainsi rédigés :
« Art. L. 822-11. - I. - Le commissaire aux comptes ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne dont il est chargé de certifier les comptes, ou auprès d'une personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3.
« Sans préjudice des dispositions contenues dans le présent livre ou dans le livre II, le code de déontologie prévu à l'article L. 822-16 définit les liens personnels, financiers et professionnels, concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles avec l'exercice de celle-ci. Il précise en particulier les situations dans lesquelles l'indépendance du commissaire aux comptes est affectée, lorsqu'il appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun, par la fourniture de prestations de services à une personne contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne dont les comptes sont certifiés par ledit commissaire aux comptes. Le code de déontologie précise également les restrictions à apporter à la détention d'intérêts financiers par les salariés et collaborateurs du commissaire aux comptes dans les sociétés dont les comptes sont certifiés par lui.
« II. - Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne qui l'a chargé de certifier ses comptes, ou aux personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II du même article, tout conseil ou toute autre prestation de services n'entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au sixième alinéa de l'article L. 821-1.
« Lorsqu'un commissaire aux comptes est affilié à un réseau national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun et qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes, il ne peut certifier les comptes d'une personne qui, en vertu d'un contrat conclu avec ce réseau ou un membre de ce réseau, bénéficie d'une prestation de services, qui n'est pas directement liée à la mission du commissaire aux comptes selon l'appréciation faite par le Haut Conseil du commissariat aux comptes en application du troisième alinéa de l'article L. 821-1.
« Art. L. 822-12. - Les commissaires aux comptes et les membres signataires d'une société de commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants ou salariés des personnes morales qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.
« Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans une personne morale contrôlée ou qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3 la personne morale dont ils ont certifié les comptes.
« Art. L. 822-13. - Les personnes ayant été dirigeants ou salariés d'une personne morale ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette personne morale moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.
« Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes des personnes morales possédant au moins 10 % du capital de la personne morale dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions, ou dont celle-ci possédait au moins 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions.
« Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.
« Art. L. 822-14. - Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes morales faisant appel public à l'épargne.
« Cette disposition est également applicable aux personnes morales visées à l'article L. 612-1 et aux associations visées à l'article L. 612-4 dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique.
« Art. L. 822-15. - Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-240 et des dispositions législatives particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
« Lorsqu'une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s'appliquent également lorsqu'une personne établit des comptes combinés.
« Art. L. 822-16. - Un 
décret en Conseil d'Etat 
approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes faisant appel public à l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers. » 
Article 105
L'article L. 225-228 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Avant le premier alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :
« Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.
« Lorsque le commissaire aux comptes a vérifié, au cours des deux derniers exercices, les opérations d'apports ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des I et Il de l'article L. 233-16, le projet de résolution visé à l'alinéa précédent en fait état. » ;
2° Le dernier alinéa est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :
« Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidésen application des dispositions du présent livre sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes.
« Les commmissaires aux comptes se livrent ensemble à un examen contradictoire des conditions et des modalités d'établissement des comptes, selon les prescriptions énoncées par une norme d'exercice professionnel établie conformément au sixième alinéa de l'article L. 821-1. Une norme d'exercice professionnel détermine également les principes de répartition des diligences à mettre en oeuvre par chacun des commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission. » 
Article 106
L'article L. 225-234 du code de commerce est complété par les mots : « , sous réserve des dispositions de l'article L. 822-14 ». 
Article 107
L'article L. 225-229 du code de commerce est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Lorsqu'une société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à la date d'expiration de ce dernier.
« Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa, l'assemblée générale de la société contrôlée peut, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire aux comptes. » 
Article 108
L'article L. 225-238 du code de commerce est ainsi rédigé :
« Art. L. 225-238. - Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. » 
Article 109
L'article L. 820-3 du code de commerce est ainsi rédigé :
« Art. L. 820-3. - En vue de sa désignation, le commissaire aux comptes informe par écrit la personne dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Le cas échéant, il l'informe également du montant global des honoraires perçus par ce réseau au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission du commissaire aux comptes, fournies par ce réseau à une personne contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne dont ledit commissaire aux compte se propose de certifier les comptes. Ces informations sont intégrées aux documents mis à la disposition des actionnaires en application de l'article L. 225-108. Actualisées chaque année par le commissaire aux comptes, elles sont mises à la disposition, au siège de la personne dont il certifie les comptes, des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.
« L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs. » 
Article 110
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° A l'article L. 820-1, les mots : « les articles L. 225-218 à L. 225-242 » sont remplacés par les mots : « les articles L. 225-227 à L. 225-242 ainsi que les dispositions du présent titre » ;
2° A l'article L. 820-2, les mots : « aux articles L. 225-218 à L. 225-242 » sont remplacés par les mots : « aux articles L. 225-227 à L. 225-242 et aux dispositions du présent titre ». 
Article 111
L'article L. 225-224 du code de commerce est abrogé. 
Article 112
Les II et III des articles L. 221-10 et L. 223-38 et les articles L. 225-219, L. 225-220, L. 225-221, L. 225-223, L. 225-225 et L. 225-226 du code de commerce sont abrogés. La dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-235 et le dernier alinéa de l'article L. 225-240 du même code sont supprimés. 
Article 113
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° La section 5 du chapitre unique du titre II du livre VI est intitulée : « Relations avec les commissaires aux comptes » ;
2° L'article L. 621-22 est ainsi rédigé :
« Art. L. 621-22. - I. - L'Autorité des marchés financiers est informée des propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne et peut faire toute observation qu'elle juge nécessaire sur ces propositions. Ces observations sont portées à la connaissance de l'assemblée générale ou de l'organe chargé de la désignation ainsi que du professionnel intéressé.
« II. - Elle peut demander aux commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne tous renseignements sur les personnes qu'ils contrôlent.
« Les commissaires aux comptes des personnes mentionnées à l'alinéa précédent informent l'autorité de tout fait ou décision justifiant leur intention de refuser la certification des comptes.
« III. - Les commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne peuvent interroger l'Autorité des marchés financiers sur toute question rencontrée dans l'exercice de leur mission et susceptible d'avoir un effet sur l'information financière de la personne.
« IV. - Les commissaires aux comptes de sociétés faisant appel public à l'épargne communiquent à l'Autorité des marchés financiers copie de l'écrit transmis au président du conseil d'administration ou au directoire en application du deuxième alinéa de l'article L. 234-1 du code de commerce. Ils transmettent également à l'autorité les conclusions du rapport qu'ils envisagent de présenter à l'assemblée générale en application de l'article L. 225-240 du même code.
« V. - Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel et leur responsabilité ne peut de ce seul fait être engagée pour les informations données en exécution des obligations prévues au présent article. » ;
3° Les articles L. 622-11 et L. 622-12 deviennent respectivement les articles L. 621-24 et L. 621-25. 
Article 114
I. - Les membres de la commission nationale d'inscription des commissaires aux comptes et de la chambre nationale de discipline des commissaires aux comptes sont maintenus en fonction jusqu'à la nomination des membres du Haut Conseil du commissariat aux comptes. Jusqu'à cette date, la commission nationale et la chambre nationale exercent les compétences qui leur étaient dévolues avant l'entrée en vigueur de la présente loi. Le Haut Conseil du commissariat aux comptes sera saisi de plein droit des dossiers pendants devant la commission nationale d'inscription et la chambre nationale de discipline à compter du jour de la nomination de ses membres. De même, les membres des commissions régionales d'inscription et des chambres régionales de discipline sont maintenus en fonction jusqu'à la nomination des nouveaux membres et statuent jusqu'à cette date.
II. - La nomination des commissaires aux comptes légalement faite avant l'entrée en vigueur de la présente loi ne peut être remise en cause du seul fait de l'entrée en vigueur de celle-ci.
III. - Les dispositions de l'article L. 822-14 du code de commerce sont applicables trois ans après la promulgation de la présente loi. Elles ne remettent pas en cause les mandats des commissaires aux comptes qui seront alors en cours dans la limite de six ans à compter de la promulgation de la présente loi.
IV. - Lors de la première constitution du Haut Conseil du commissariat aux comptes, la moitié de ses membres, autres que son président et que le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, sont nommés pour trois ans selon des modalités définies par le 
décret en Conseil d'Etat
mentionné à l'article L. 821-11 du code de commerce. 
Article 115
Dans toutes les dispositions législatives et réglementaires, les références faites à la commission nationale d'inscription des commissaires aux comptes et à la chambre nationale de discipline sont remplacées par la référence au Haut Conseil du commissariat aux comptes. 
Article 116
Dans tous les textes législatifs et réglementaires, les références aux articles L. 225-219, L. 225-220, L. 225-222, L. 225-223, L. 225-225, L. 225-226 et au dernier alinéa de l'article L. 225-240 du code de commerce sont remplacées respectivement par des références aux articles L. 822-1, L. 822-2, L. 822-3, L. 822-10, L. 822-12, L. 822-13 et L. 822-15 de ce code. Les références à l'article L. 225-221 du même code sont remplacées par des références aux articles L. 822-6 et L. 822-7 dudit code.
Dans tous les textes législatifs et réglementaires, la référence au deuxième alinéa de l'article L. 225-228 du même code est remplacée par une référence au troisième alinéa de l'article L. 225-228 et la référence à l'article L. 225-218 du même code par une référence à l'article L. 822-9. 
 
Chapitre II
De la transparence dans les entreprises 

 
 
Article 117
I. - Le code de commerce est ainsi modifié :
1° L'article L. 225-37 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. » ;
2° L'article L. 225-68 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport à l'assemblée générale joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et à l'article L. 233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. » ;
3° A l'article L. 225-51, les mots : « représente le conseil d'administration. Il » sont supprimés.
II. - Les dispositions des 1° et 2° du I entrent en vigueur pour les exercices comptables ouverts à partir du ler janvier 2003. 
Article 118
Après le deuxième alinéa de l'article L. 227-6 du code de commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » 
Article 119
L'article L. 225-105 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Dans la deuxième phrase du deuxième alinéa, après les mots : « à l'ordre du jour de l'assemblée », sont insérés les mots « et portés à la connaissance des actionnaires » ;
2° Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué. » 
Article 120
L'article L. 225-235 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au début du premier alinéa, sont insérés les mots : « Justifiant de leurs appréciations, » ;
2° Au deuxième alinéa, après les mots : « Lorsqu'une société établit des comptes consolidés, », sont insérés les mots : « justifiant de leurs appréciations, » ;
3° Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article L. 225-37 ou à l'article L. 225-68, pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. » 
Article 121
Dans le premier alinéa de l'article L. 612-4 du code de commerce, les mots : « subvention dont le montant est » sont remplacés par les mots : « ou plusieurs subventions dont le montant global excède un montant ». 
Article 122
Après l'article L. 621-18 du code monétaire et financier, sont insérés deux articles L. 621-18-2 et L. 621-18-3 ainsi rédigés :
« Art. L. 621-18-2. - Toute personne faisant appel public à l'épargne communique à l'Autorité des marchés financiers et rend publics dans un délai déterminé par le règlement de l'Autorité des marchés financiers les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de leurs titres ainsi que les transactions opérées sur ces titres au moyen d'instruments financiers à terme, réalisés par :
« a) Les membres du conseil d'administration, du directoire, du conseil de surveillance, le directeur général, le directeur général unique, le directeur général délégué ou le gérant de cette personne ;
« b) Des personnes ayant, dans des conditions définies par 
décret en Conseil d'Etat
, des liens personnels étroits avec l'un de ceux qui sont mentionnés ci-dessus.
« Les modalités et conditions de la communication et de la publication prévues ci-dessus sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
« Un 
décret en Conseil d'Etat
détermine les conditions dans lesquelles l'assemblée générale est informée de ces opérations.
« Art. L. 621-18-3. - Les personnes morales faisant appel public à l'épargne rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au dernier alinéa des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Celle-ci établit chaque année un rapport sur la base de ces informations. » 
Article 123
I. - Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Dans la première phrase du second alinéa de l'article L. 225-39, après les mots : « ces conventions », sont insérés les mots : « , sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, » ;
2° Dans la première phrase du second alinéa de l'article L. 225-87, après les mots : « ces conventions », sont insérés les mots : « , sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, » ;
3° Le 6° de l'article L. 225-115 est complété par les mots : « , établis conformément aux articles L. 225-39 et L. 225-87 » ;
4° Au début de l'article L. 227-11, sont insérés les mots : « Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, » ;
5° L'article L. 612-5 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. » ;
6° Au premier alinéa des articles L. 225-38, L. 225-86, L. 226-10 et L. 227-10, le pourcentage : « 5 % » est remplacé par le pourcentage : « 10 % ».
II. - Le premier alinéa de l'article 27 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Les dispositions des articles L. 223-19, L. 223-20, L. 225-38, L. 225-39, L. 225-86, L. 225-87, L. 227-10 et L. 227-11 du code de commerce ne sont pas applicables aux conventions conclues entre la société coopérative et ses membres lorsqu'elles ont pour objet la mise en oeuvre des statuts. » 
Article 124
Le II de l'article L. 225-138 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-même, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon les cas, le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories, le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux et le prix de l'émission, dans les limites des plafonds prévus au troisième alinéa du III de l'article L. 225-129. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire, selon les cas, établit un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération. » 
Article 125
Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa du I de l'article L. 228-2, les mots : « à l'organisme chargé de la compensation des titres » sont remplacés par les mots : « au dépositaire central d'instruments financiers » ;
2° Dans la première phrase de l'article L. 228-3-4, les mots : « de l'organisme chargé de la compensation des titres » sont remplacés par les mots : « du dépositaire central d'instruments financiers » ;
3° Le dernier alinéa de l'article L. 233-7 est supprimé. 
Article 126
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
I. - L'article L. 452-1 est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les mots : « , si elles ont été agréées à cette fin, » sont supprimés ;
2° Après le premier alinéa, sont insérés trois alinéas ainsi rédigés :
« Ces associations sont :
« - les associations agréées, dans des conditions fixées par 
décret
après avis du ministère public et de l'Autorité des marchés financiers, lorsqu'elles justifient de six mois d'existence et, pendant cette même période, d'au moins deux cents membres cotisant individuellement et lorsque leurs dirigeants remplissent des conditions d'honorabilité et de compétence fixées par 
décret
;
« - les associations qui répondent aux critères de détention de droits de vote définis par l'article L. 225-120 du code de commerce si elles ont communiqué leurs statuts à l'Autorité des marchés financiers. » ;
3° Au deuxième alinéa, les mots : « mentionnées à l'alinéa précédent » sont remplacés par les mots : « mentionnées au premier alinéa » ;
4° Le dernier alinéa est supprimé.
II. - L'article L. 452-2 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Toutefois, lorsqu'une association agréée en application du troisième alinéa de l'article L. 452-1 agit en réparation devant les juridictions civiles ou commerciales, le président du tribunal de grande instance ou le président du tribunal de commerce selon le cas peut, par ordonnance de référé, l'autoriser à solliciter des actionnaires un mandat pour agir en leur nom en ayant recours, à ses frais, aux moyens de publicité mentionnés à l'alinéa précédent.
« Sans préjudice des dispositions des articles L. 612-1 à L. 612-5 du code de commerce, les associations visées à l'alinéa précédent établissent chaque année un bilan, un compte de résultat et une annexe, dont les modalités d'établissement sont précisées par décret et qui sont approuvés par l'assemblée des adhérents. Lorsque l'association introduit une demande en application de l'alinéa précédent, elle transmet ces documents au président du tribunal. » 
 
Chapitre III
Dispositions diverses 

 
 
Article 127
Le second alinéa du III de l'article 163 bis G du code général des impôts est ainsi modifié :
1° Dans la première phrase, les mots : « au conseil d'administration » sont remplacés par les mots : « selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire, » ;
2° Dans la seconde phrase, après les mots : « le conseil d'administration », sont insérés les mots : « ou le directoire ». 
Article 128
Dans le deuxième alinéa de l'article L. 225-17 du code de commerce, les mots : « ou de démission » sont remplacés par les mots : « , de démission ou de révocation ». 
Article 129
La seconde phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-35 du code de commerce est ainsi rédigée :
« Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. » 
Article 130
Les dérogations aux dispositions limitant le cumul des mandats prévues aux articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77, L. 225-94-1 et L. 225-95-1 du code de commerce sont applicables aux présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints des établissements publics de l'Etat exerçant une activité industrielle et commerciale ainsi qu'au directeur général et aux directeurs de la Caisse des dépôts et consignations pour les mandats qu'ils détiennent dans des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du même code par l'établissement public dans lequel ils exercent l'une des fonctions ci-dessus énumérées.
Pour l'application des articles L. 225-54-1 et L. 225-67 dudit code, l'exercice de chacune des fonctions énumérées au premier alinéa compte pour un mandat. 
Article 131
I. - Après le premier alinéa de l'article L. 225-94-1 du code de commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa. »
II. - Les dispositions du I entrent en vigueur le 16 novembre 2002. 
Article 132
Le début du premier alinéa du VII de l'article L. 225-129 du code de commerce est ainsi rédigé : « Lors de toute décision d'augmentation de capital décidée en application du présent article, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée... (le reste sans changement). » 
Article 133
I. - Au 3° du II de l'article L. 233-16 du code de commerce, les mots : « et que la société dominante est actionnaire ou associée de cette entreprise » sont supprimés.
II. - Les dispositions de l'article L. 233-16 du même code telles qu'elles sont modifiées par le I s'appliquent à compter du premier exerciceouvert après publication de la présente loi au Journal officiel. 
Article 134
I. - Le 2° de l'article L. 242-9, le 1° de l'article L. 242-15, les articles L. 242-11, L. 245-10. L. 242-16, L. 242-18, L. 242-19, les 4° et 5° de l'article L. 247-7 et l'article L. 245-14 du code de commerce sont abrogés.
II. - L'article L. 213-6 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Toute émission faite en violation des dispositions du présent article est nulle. Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux, le ministère public ainsi que tout intéressé peut exercer l'action en nullité. »
III. - Après l'article L. 235-2 du code de commerce, il est inséré un article L. 235-2-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 235-2-1. - Sont nulles les délibérations prises en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions. »
IV. - Après l'article L. 225-149 du même code, il est inséré un article L. 225-149-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225-149-1. - Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section. »
V. - Après l'article L. 238-1 du même code, il est inséré un article L. 238-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 238-2. - Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au liquidateur de remplir les obligations prévues aux articles L. 237-21 et L. 237-25. »
VI. - L'article L. 228-56 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux ou le représentant de la masse, toute décision accordant à ce dernier une rémunération en violation des dispositions du présent article est nulle. »
VII. - Le dernier alinéa de l'article L. 228-95 du même code est ainsi rédigé :
« Sont nulles les délibérations prises en violation des articles L. 228-91, L. 228-93 et du présent article. »
VIII. - A l'article L. 231-1 du code monétaire et financier, les références : « , L. 245-9 et L. 245-10 » sont remplacées par la référence : « et L. 245-9 ».
IX. - A l'article L. 245-15 du code de commerce, les références : « , L. 245-13 et L. 245-14 » sont remplacées par la référence : « et L. 245-13 ». 
Article 135
L'article 30 de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises est ainsi rédigé :
« Art. 30. - 1. Les établissements publics de l'Etat non soumis aux règles de la comptabilité publique sont tenus de désigner au moins un commissaire aux comptes et un suppléant. Toutefois, cette obligation ne s'impose pas lorsque le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou des ressources ainsi que le total du bilan ne dépassent pas, pour deux de ces critères, des seuils fixés par 
décret en Conseil d'Etat
.
« Les établissements publics de l'Etat, qu'ils soient ou non soumis aux règles de la comptabilité publique, sont tenus de nommer au moins deux commissaires aux comptes et deux suppléants lorsqu'ils établissent des comptes consolidés en application de l'article 13 de la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés de certaines sociétés commerciales et entreprises publiques.
« Néanmoins, quand les conditions posées aux premier et deuxième alinéas ne sont pas remplies, les établissements publics de l'Etat peuvent nommer au moins un commissaire aux comptes et un suppléant. Il en va de même dans les groupements d'intérêt public dont l'Etat ou un établissement public de l'Etat est membre.
« 2. Les commissaires aux comptes des établissements publics de l'Etat sont nommés, sur proposition des organes dirigeants, par le ministre chargé de l'économie. Lorsque l'établissement fait appel public a l'épargne, cette nomination est effectuée après avis de l'Autorité des marchés financiers dans des conditions fixées par décret. » 
Article 136
I. - L'article 13 de la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés de certaines sociétés commerciales et entreprises publiques est ainsi rédigé :
« Art. 13. - Les établissements publics de l'Etat, dès lors qu'ils contrôlent une ou plusieurs personnes morales ou qu'ils exercent une influence notable dans les conditions prévues aux articles L. 233-16 et suivants du code de commerce, sont tenus d'établir, conformément à ces articles, et de publier des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe.
« Toutefois, cette obligation ne s'impose pas lorsque l'ensemble constitué par l'établissement public et les personnes morales qu'il contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés à l'article L. 123-16 dudit code, selon des modalités fixées par 
décret en Conseil d'Etat.
»
II. - Le premier exercice d'application des dispositions du présent article aux établissements publics de l'Etat soumis aux règles de la comptabilité publique commence au plus tard le 1er janvier 2006. 
Article 137
Le 2° du I de l'article 142 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques est ainsi rédigé :
« 2° Présente des comptes combinés de toutes les entités significatives, établissements et sociétés, contrôlées par l'Etat, et expose fidèlement la situation financière de l'ensemble de ces entités, y compris les engagements hors bilan, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de combinaison et la date à laquelle les comptes combinés ont été établis. Les questions de méthode comptable à trancher pour l'élaboration de ces états financiers sont soumises à l'appréciation d'un groupe de personnalités indépendantes nommées par arrêté du ministre chargé de l'économie ; ». 
Article 138
L'article L. 225-102-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Le deuxième alinéa est complété par les mots : « ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé » ;
2° Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les dispositions des premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. » 
Article 139
[Dispositions déclarées non conformes à la Constitution par décision du Conseil constitutionnel n° 2003-479 DC du 30 juillet 2003.] 
 
TITRE IV
DISPOSITIONS RELATIVES À L'OUTRE-MER 

 
 
Article 140
Dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre, par ordonnance, les mesures de nature législative permettant de rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions de la présente loi en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française, dans les îles Wallis et Futuna et à Mayotte.
Les projets d'ordonnance sont soumis pour avis :
1° Lorsque leurs dispositions sont relatives à la Polynésie française, à la Nouvelle-Calédonie ou à Mayotte, aux institutions compétentes prévues respectivement par la loi organique n° 96-312 du 12 avril 1996 portant statut d'autonomie de la Polynésie française, par la loi organique n° 99-209 du 19 mars 1999 relative à la Nouvelle-Calédonie et par l'article L. 3551-12 du code général des collectivités territoriales ;
2° Lorsque leurs dispositions sont relatives au territoire des îles Wallis et Futuna, à l'assemblée territoriale des îles Wallis et Futuna.
Les projets d'ordonnance comportant des dispositions relatives à la Polynésie française sont, en outre, soumis à l'assemblée de ce territoire.
Les ordonnances seront prises, au plus tard, le dernier jour du douzième mois suivant la promulgation de la présente loi. Le projet de loi portant ratification de ces ordonnances sera déposé devant le Parlement, au plus tard, le dernier jour du dix-huitième mois suivant la promulgation de la présente loi.
La présente loi sera exécutée comme loi de l'Etat. 
Fait à Paris, le 1er août 2003.