Décision du Conseil d'État n° 498913 (lecture du 2025-12-30 00:00:00)

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2026-01-13

CE
Section du Contentieux
498913
2025-12-30
ECLI:FR:CECHR:2025:498913.20251230
SCP SPINOSI
Décision
Excès de pouvoir
B
Rejet

2025-12-17
25-761
3ème et 8ème chambres réunies

Vu les procédures suivantes :

1° Sous le n° 498913, par une requête sommaire, un mémoire complémentaire et trois nouveaux mémoires, enregistrés le 15 novembre 2024 et les 14 février, 14 mai, 1er septembre et 13 novembre 2025 au secrétariat du contentieux du Conseil d’Etat, la Fédération nationale de l’industrie laitière (FNIL) demande au Conseil d’Etat :

1°) d’annuler les positions publiées par le comité de règlement des différends commerciaux agricoles (CRDCA) sur le site internet du ministère de l’agriculture, de la souveraineté alimentaire et de la forêt les 24 septembre 2024 et 14 mars 2025 précisant les conditions d’application des dispositions des articles L. 631-24 et L. 631-28 à L. 631-28-3 du code rural et de la pêche maritime ;

2°) de saisir la Cour de justice de l’Union européenne des questions préjudicielles suivantes :

L’article 148 du règlement (UE) n° 1308/2013 du 17 décembre 2013 portant organisation commune des marchés des produits agricoles doit-il être interprété en ce sens qu’il s’oppose à une réglementation nationale qui, en vue de protéger les intérêts des producteurs de lait, contraint les opérateurs à recourir à une formule de prix unique prédéterminée et déséquilibrée, accentuant manifestement la prise en compte des coûts de production pour la fixation et la révision des prix des contrats de vente de produits agricoles, y compris dans le cas où les producteurs de lait sont organisés en organisations de producteurs reconnues conformément à l’article 149 du règlement ?

L’article 35 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE) doit-il être interprété en ce sens qu’il s’oppose à une mesure nationale qui impose une formule de prix pour l'achat de lait cru, destiné à la fois à la vente intérieure et à l’exportation, qui fixe un prix principalement basé sur les coûts de production des producteurs nationaux de lait et les indicateurs de prix du marché national, au détriment des conditions et des indicateurs de marché en vigueur dans l’Etat membre de destination ?

3°) de consulter l’Autorité de la concurrence, afin qu’elle lui fournisse tous éléments d’appréciation susceptibles de lui permettre de déterminer si les prises de position du CRDCA méconnaissent le droit de la concurrence au regard : (i) non seulement, du principe de libre négociabilité des matières premières agricoles, tel que posé par l’article 148 du règlement OCM, qui prévoit une libre négociation de tous les éléments des contrats de vente de lait cru conclus entre producteurs et transformateurs de lait, dont les mesures relatives au prix ; (ii) mais aussi, du principe de libre autonomie des opérateurs sur le marché garanti par l’article L. 420-1 du code de commerce et l’article 101 du TFUE, aux termes desquels tout opérateur économique doit pouvoir déterminer de manière autonome la politique qu’il entend suivre sur le marché commun, en ce compris sa politique de prix ainsi que le choix des destinataires de ses offres et de ses ventes, et s'adapter intelligemment au comportement constaté ou à escompter de ses concurrents ; (iii) et encore, de la distorsion de concurrence sur le territoire français qui pourrait découler de l’accentuation par ces prises de position des différences de traitement entre les transformateurs privés et les coopératives agricoles (telles que posées par les dispositions dérogatoires de l’article L. 631-24-3 du code rural et de la pêche maritime), y compris lorsque ces acteurs sont dans une situation identique de premiers acheteurs auprès des producteurs ;

4°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 4 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

2° Sous le n° 504351, par une requête, un mémoire en réplique et un autre mémoire, enregistrés les 14 mai, 1er septembre et 13 novembre 2025 au secrétariat du contentieux du Conseil d’Etat, la Fédération nationale de l’industrie laitière demande au Conseil d’Etat :

1°) d’annuler les positions publiées par le comité de règlement des différends commerciaux agricoles (CRDCA) sur le site internet du ministère de l’agriculture, de la souveraineté alimentaire et de la forêt le 14 mars 2025 précisant les conditions d’application des dispositions des articles L. 631-24 et L. 631-28 à L. 631-28-3 du code rural et de la pêche maritime ;

2°) de saisir la Cour de justice de l’Union européenne des questions préjudicielles suivantes :

L’article 148 du règlement (UE) n° 1308/2013 du 17 décembre 2013 portant organisation commune des marchés des produits agricoles doit-il être interprété en ce sens qu’il s’oppose à une réglementation nationale qui, en vue de protéger les intérêts des producteurs de lait, contraint les opérateurs à recourir à une formule de prix unique prédéterminée et déséquilibrée, accentuant manifestement la prise en compte des coûts de production pour la fixation et la révision des prix des contrats de vente de produits agricoles, y compris dans le cas où les producteurs de lait sont organisés en organisations de producteurs reconnues conformément à l’article 149 du règlement ?

L’article 35 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE) doit-il être interprété en ce sens qu’il s’oppose à une mesure nationale qui impose une formule de prix pour l’achat de lait cru, destiné à la fois à la vente intérieure et à l'exportation, qui fixe un prix principalement basé sur les coûts de production des producteurs nationaux de lait et les indicateurs de prix du marché national, au détriment des conditions et des indicateurs de marché en vigueur dans l’Etat membre de destination ?

3°) de consulter l’Autorité de la concurrence, afin qu’elle lui fournisse tous éléments d’appréciation susceptibles de lui permettre de déterminer si les prises de position du CRDCA méconnaissent le droit de la concurrence au regard : (i) non seulement, du principe de libre négociabilité des matières premières agricoles, tel que posé par l’article 148 du règlement OCM, qui prévoit une libre négociation de tous les éléments des contrats de vente de lait cru conclus entre producteurs et transformateurs de lait, dont les mesures relatives au prix ; (ii) mais aussi, du principe de libre autonomie des opérateurs sur le marché garanti par l’article L. 420-1 du code de commerce et l’article 101 du TFUE, aux termes desquels tout opérateur économique doit pouvoir déterminer de manière autonome la politique qu’il entend suivre sur le marché commun, en ce compris sa politique de prix ainsi que le choix des destinataires de ses offres et de ses ventes, et s'adapter intelligemment au comportement constaté ou à escompter de ses concurrents ; (iii) et encore, de la distorsion de concurrence sur le territoire français qui pourrait découler de l’accentuation par ces prises de position des différences de traitement entre les transformateurs privés et les coopératives agricoles (telles que posées par les dispositions dérogatoires de l’article L. 631-24-3 du code rural et de la pêche maritime), y compris lorsque ces acteurs sont dans une situation identique de premiers acheteurs auprès des producteurs ;

4°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 4 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

…………………………………………………………………………

Vu les autres pièces des dossiers ;

Vu :

- le règlement (UE) n° 1308/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 décembre 2013 ;

- le code civil ;

- le code de commerce ;

- le code rural et de la pêche maritime ;

- loi n° 95-125 du 8 février 1995 ;

- la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 ;

- le code de justice administrative ;

Après avoir entendu en séance publique :

- le rapport de M. Géraud Sajust de Bergues, conseiller d'Etat,

- les conclusions de M. Arnaud Skzryerbak, rapporteur public ;

La parole ayant été donnée, après les conclusions, à la SCP Spinosi, avocat de la Fédération nationale de l'industrie laitière ;

Considérant ce qui suit :

1. Le comité de règlement des différends commerciaux agricoles (CRDCA) a publié le 24 septembre 2024 sur le site internet du ministère de l’agriculture et de la souveraineté alimentaire un document en différents points, intitulé « Le Comité de règlement des différends commerciaux agricoles (CRDCA) », décrivant ses compétences, sa composition et son fonctionnement et comportant les textes de deux lignes directrices ainsi que des extraits de décisions qu’il a rendues, donnant son interprétation des articles L. 631-24, L. 631-28 et L. 631-28-3 du code rural et de la pêche maritime. Ce document a été modifié sur certains points et remplacé en cours d’instance, successivement, par des documents, publiés sur le même site, le 13 novembre 2024 et les 14 mars, 25 juillet, 20 et 26 novembre 2025.

2. Par deux requêtes, qu’il y a lieu de joindre pour statuer par une seule décision, la Fédération nationale de l’industrie laitière (FNIL) demande, dans le dernier état de ses écritures, l’annulation des énonciations du document du CRDCA portant sur le premier alinéa du I de l’article L. 631-24 (contractualisation et préavis), sur le deuxième alinéa du II de l’article L. 631-24 (accord-cadre et contrat individuels – non renouvellement de l’accord-cadre ; réponse à la proposition de contrat ou d'accord-cadre), sur les deuxième et quinzième alinéas du III de l’article L. 631-24 (les indicateurs), sur le seizième alinéa du III de l’article L. 631-24 (clause de renégociation de l’article L. 441-8 du code de commerce), sur le dernier alinéa du III de l’article L. 631-24 (alignement concurrentiel), sur le IV (5°) de l’article L. 631-24 (transparence) et sur les dispositions des articles L. 631-28 à L. 631-28-3 du code rural et de la pêche maritime ayant trait à la nature du CRDCA, à sa compétence et aux règles de procédure applicables devant lui. Sa demande doit être regardée comme dirigée contre ces énonciations dans leur rédaction telle que publiée à la date de la présente décision sur le site internet du ministère de l’agriculture, de l’agro-alimentaire et de la souveraineté alimentaire, modifiée en dernier lieu le 26 novembre 2025.

Sur la compétence du Conseil d’Etat :

3. Aux termes de l’article R. 311-1 du code de justice administrative : « Le Conseil d'Etat est compétent pour connaître en premier et dernier ressort : / (…) / 2° Des recours dirigés contre les actes réglementaires des ministres et des autres autorités à compétence nationale et contre leurs circulaires et instructions de portée générale (…) ».

4. Aux termes de l’article L. 631-28-1 du code rural et de la pêche maritime : « I.- Le comité de règlement des différends commerciaux agricoles connaît des litiges mentionnés à l’article L. 631-28 du présent code, à l'exception des litiges mentionnés au cinquième alinéa de l’article L. 441-8 du code de commerce, et statue sur le litige sur la base des recommandations non contraignantes du médiateur des relations commerciales agricoles. / Il établit et rend publiques des lignes directrices qui précisent les modalités d'application des articles L. 631-24 et L. 631-24-2 du présent code (…) ».

5. Eu égard aux compétences particulières que lui confèrent ces dispositions du code rural et de la pêche maritime, le Conseil d’Etat est compétent pour connaître en premier ressort des recours dirigés contre les documents de portée générale que cette autorité à compétence nationale établit.

Sur la fin de non-recevoir :

6. Les documents de portée générale émanant d’autorités publiques, matérialisés ou non, tels que les circulaires, instructions, recommandations, notes, présentations ou interprétations du droit positif peuvent être déférés au juge de l’excès de pouvoir lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir des effets notables sur les droits ou la situation d’autres personnes que les agents chargés, le cas échéant, de les mettre en œuvre. Ont notamment de tels effets ceux de ces documents qui ont un caractère impératif ou présentent le caractère de lignes directrices. Il appartient au juge d’examiner les vices susceptibles d’affecter la légalité du document en tenant compte de la nature et des caractéristiques de celui-ci ainsi que du pouvoir d’appréciation dont dispose l’autorité dont il émane. Le recours formé à son encontre doit être accueilli notamment s’il fixe une règle nouvelle entachée d’incompétence, si l’interprétation du droit positif qu’il comporte en méconnaît le sens et la portée ou s’il est pris en vue de la mise en œuvre d’une règle contraire à une norme juridique supérieure.

7. Aux termes de l’article L. 631-28 du code rural et de la pêche maritime : « Tout litige entre professionnels relatif à la conclusion ou à l’exécution d’un contrat ou d’un accord-cadre mentionné à l'article L. 631-24 ayant pour objet la vente de produits agricoles ou alimentaires doit, préalablement à toute saisine du juge, faire l'objet d'une procédure de médiation par le médiateur des relations commerciales agricoles et, en cas d'échec de la médiation, d'une saisine du comité de règlement des différends commerciaux agricoles mentionné à l'article L. 631-28-1, sauf si le contrat prévoit un autre dispositif de médiation ou en cas de recours à l'arbitrage et sauf pour certaines filières, dont la liste est définie par décret, pour lesquelles des modes alternatifs de règlement des différends ont été mis en place (…) ». Aux termes de l’article L. 631-28-1 du même code : « I. - Le comité de règlement des différends commerciaux agricoles connaît des litiges mentionnés à l'article L. 631-28 du présent code, à l'exception des litiges mentionnés au cinquième alinéa de l'article L. 441-8 du code de commerce, et statue sur le litige sur la base des recommandations non contraignantes du médiateur des relations commerciales agricoles. / Il établit et rend publiques des lignes directrices qui précisent les modalités d'application des articles L. 631-24 et L. 631-24-2 du présent code (…) ». Enfin, aux termes de l’article L. 631-28-4 du même code : « Les décisions et les mesures conservatoires prises par le comité de règlement des différends commerciaux agricoles en application de l'article L. 631-28-3 sont susceptibles de recours en annulation ou en réformation devant la cour d’appel de Paris (…) ».

8. Le CRDCA soutient que les conclusions de la FNIL dirigées contre les énonciations du document attaqué qui sont des extraits anonymisés de décisions qu’il a rendues dans le cadre de litiges entre producteurs et acheteurs de produits agricoles, sur le fondement du premier alinéa du I de l’article L. 631-28-1 du code rural et de la pêche maritime, ne sont pas susceptibles de recours pour excès de pouvoir, dès lors que ces prises de position publiées à titre informatif sont des éléments de décisions qui font l’objet de recours devant la cour d’appel de Paris. Toutefois, par la publication de ces extraits, le CRDCA entend porter à la connaissance des producteurs et des acheteurs de produits agricoles l’interprétation qu’il a retenue des dispositions de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime et qu’il est susceptible d’appliquer dans le cadre de sa compétence de règlement des litiges entre ces professionnels. Ces extraits de décisions, que le comité a décidé de publier, doivent être regardés comme des interprétations du droit positif susceptibles d’avoir des effets notables et peuvent être contestés devant le juge de l’excès de pouvoir, au même titre que les énonciations du document attaqué dénommées lignes directrices n° 1 et n° 2. Par suite, la fin de non-recevoir opposée par le CRDCA doit être écartée.

Sur la légalité des énonciations contestées :

En ce qui concerne le moyen commun tiré du manque d’impartialité du comité :

9. En vertu du II de l’article L. 631-28-1 du code rural et de la pêche maritime, le CRDCA « comprend cinq membres, nommés pour une durée de cinq ans par décret pris sur le rapport du ministre chargé de l'agriculture : / 1° Un membre ou ancien membre du Conseil d'Etat, de la Cour de cassation, de la Cour des comptes ou des autres juridictions administratives ou judiciaires, président du comité ; / 2° Deux personnalités choisies en raison de leur expérience passée en matière de relation commerciale ; / 3° Une personnalité ayant exercé son activité dans le secteur de la production de produits agricoles ; / 4° Une personnalité ayant exercé son activité dans le secteur de la transformation, notamment de produits agricoles (…) / Les membres du comité de règlement des différends commerciaux agricoles exercent leurs fonctions en toute impartialité, sans recevoir d’instruction du Gouvernement, ni d’aucune institution, personne ou entreprise, ni d’aucun organisme ».

10. La FNIL soutient que les énonciations qu’elle conteste seraient entachées d’un vice de procédure tenant au défaut d’impartialité du comité du fait d’une composition mathématiquement déséquilibrée en faveur des producteurs, dès lors qu’outre sa présidente, conseillère d’Etat, et une personnalité qualifiée, membre du comité de pilotage de l’Observatoire de la formation des prix et des marges des produits alimentaires, il comprenait lors de l’édiction de ces prises de position deux producteurs de lait et un seul représentant des acheteurs, ancien dirigeant d’un groupe de l’industrie alimentaire opérant dans le secteur des légumes, qui n’est pas soumis au dispositif de la loi du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous. Toutefois, il ressort des pièces du dossier que le comité a été composé conformément à ce que prévoit la loi, la personne que la requête identifie comme un second représentant des producteurs ayant été nommée au titre de son expérience en matière de relation commerciale. Par ailleurs, il ne ressort d’aucune pièce versée au dossier que les membres du comité auraient méconnu l’obligation que leur fait la loi d’exercer leurs fonctions en toute impartialité et sans recevoir d’instruction du Gouvernement, ni d’aucune institution, personne ou entreprise, ni d’aucun organisme. Le moyen tiré du défaut d’impartialité du comité doit, par suite, être écarté.

En ce qui concerne les prises de position du comité portant sur l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime :

11. En premier lieu, si la FNIL indique demander l’annulation des énonciations du document qu’elle attaque portant sur le 1er alinéa du I (contractualisation et préavis) et sur le IV (transparence) de l’article L. 631-24, elle n’énonce aucun moyen à l’appui de ces conclusions, qui ne peuvent dès lors qu’être rejetées.

12. En deuxième lieu, aux termes du deuxième alinéa du II de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime : « Lorsque le producteur a donné mandat à une organisation de producteurs reconnue dont il est membre ou à une association d’organisations de producteurs reconnue à laquelle appartient l’organisation de producteurs dont il est membre pour négocier la commercialisation de ses produits sans qu’il y ait transfert de leur propriété, la conclusion par lui d’un contrat écrit avec un acheteur pour la vente des produits en cause est précédée de la conclusion et est subordonnée au respect des stipulations de l’accord-cadre écrit avec cet acheteur par l’organisation de producteurs ou l’association d’organisations de producteurs (…) ».

13. Le document attaqué comporte, sous l’intitulé « accord-cadre et contrats individuels – non-renouvellement de l’accord-cadre », à la suite du rappel des dispositions du code rural et de la pêche maritime mentionnées ci-dessus, les commentaires suivants : « L’effet sur les contrats individuels de la dénonciation ou du non-renouvellement de l’accord-cadre conclu entre une OP sans transfert de propriété et son acheteur dépend de la rédaction de ces contrats. Si la question n’est pas traitée par le contrat individuel, il paraît difficile de considérer que celui-ci devient automatiquement caduc du seul fait de l’expiration de l’accord-cadre dont il reprend les clauses. / En revanche, et sous réserve de l’appréciation du juge judiciaire, le CRDCA estime qu’il résulte des dispositions législatives précitées que la notification à l’OP du non-renouvellement de l’accord-cadre dans le délai prévu par celui-ci fait obstacle à la reconduction tacite des contrats individuels après l’expiration de l’accord-cadre et que cette notification est suffisante pour en informer les producteurs membres de l’OP. / Conformément aux dispositions législatives précitées, même dans le cas où les clauses du contrat-cadre dans leur rédaction en vigueur ne sont pas recopiées dans le contrat individuel et que ce dernier se borne à renvoyer au contrat-cadre, ce contrat individuel doit être regardé comme incorporant des clauses identiques à celles de l’accord-cadre en vigueur au moment de sa conclusion, modifiées par les avenants à cet accord. Après l’expiration du contrat-cadre, donc, les contrats individuels restant en vigueur comprennent toujours, outre leurs clauses propres, celles auxquelles ils renvoient, dans leur dernière version, sans que s’y oppose le fait que ces clauses soient les mêmes que celles figurant dans la dernière version d’un contrat-cadre désormais caduc. / Dans ces conditions, la poursuite de l’exécution des contrats individuels jusqu’à leur terme n’est pas contraire aux dispositions d’ordre public de l’article L. 631-24, puisque ces contrats sont bien conformes à l’accord-cadre en vigueur au moment où ils ont été conclus, compte tenu des modifications apportées par les avenants à cet accord. / La poursuite de l’exécution du contrat individuel jusqu’à son échéance (sauf résiliation dans les conditions qu’il prévoit) implique donc que producteur et acheteur restent soumis à l’ensemble des obligations prévues dans ce contrat individuel, lequel englobe l’ensemble des clauses de l’ancien accord-cadre qu’il recopie ou auxquelles il renvoie. / Continuent ainsi de s’appliquer, dans leur dernière rédaction en vigueur au moment de l’expiration de cet accord-cadre : / la formule de calcul du prix (Si un élément de la formule est manquant pour calculer le prix, il doit être négocié entre l’OP et l’acheteur) ; / toutes autres obligations, y compris celles à l’égard de l’OP à laquelle appartient le producteur (transmission d’informations à l’OP, prélèvement des cotisations, etc.). C’est en effet l’adhésion du producteur signataire du contrat individuel de vente d’un produit agricole à une organisation de producteurs à laquelle il a donné un mandat de négociation qui est à l’origine de ces obligations, et non pas l’existence d’un accord-cadre en cours de validité entre l’acheteur et l’organisation de producteurs en question. / Pendant la période d’exécution des contrats individuels postérieure à l’expiration de l’accord-cadre, compte tenu du mandat de négociation qu’ils ont donné à l’OP, les producteurs individuels n’ont pas la possibilité de conclure avec l’acheteur un avenant à ces contrats pour en modifier les clauses reprises de l’ancien accord-cadre. En revanche, l’OP, ou l’AOP à laquelle elle a délégué son pouvoir de négociation, et l’acheteur peuvent conclure un accord-cadre à cet effet s’ils l’estiment utile. (Décision 2024-04 du 11 février 2025). »

14. D’une part, il résulte des termes mêmes du II de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime que lorsque le producteur a donné mandat à une organisation de producteurs pour négocier la commercialisation de ses produits, le contrat de vente qu’il conclut avec l’acheteur doit respecter les stipulations de l’accord-cadre conclu entre l’acheteur et l’organisation de producteurs, si bien qu’en indiquant, par la publication des considérations en cause, que même dans le cas où les clauses du contrat-cadre dans leur rédaction en vigueur ne sont pas recopiées dans le contrat individuel et que ce dernier se borne à renvoyer au contrat-cadre, ce contrat individuel doit être regardé comme incorporant des clauses identiques à celles de l’accord-cadre en vigueur au moment de sa conclusion, le CRDCA n’a pas ajouté à la loi.

15. D’autre part, la résiliation d’un accord-cadre ne saurait par elle-même modifier le contenu des contrats individuels conclus, par l’acheteur, avec chaque producteur, de sorte que les clauses de ces contrats individuels qui recopient les stipulations du contrat-cadre ou y renvoient demeurent en vigueur tant que les contrats individuels ne sont pas résiliés. En indiquant qu’après l’expiration du contrat-cadre les contrats individuels restant en vigueur comprennent toujours, outre leurs clauses propres, celles auxquelles ils renvoient, le CRDCA, qui a réservé le cas où le contrat individuel serait résilié dans les conditions qu’il prévoit, n’a pas privé d’effet la résiliation d’un accord-cadre, n’a pas méconnu le sens et la portée des articles 1102, 1103 ou 1199 du code civil, l’article L. 420-1-du code de commerce ou l’article 101 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, ni n’a ajouté à la loi.

16. En troisième lieu, aux termes du deuxième alinéa du II de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime : « (…) / L’organisation de producteurs ou l’association d’organisations de producteurs propose à l’acheteur un accord-cadre écrit conforme aux prescriptions du présent article. La proposition de contrat ou d’accord-cadre écrit est le socle unique de la négociation au sens de l’article L. 441-1 du code de commerce. Tout refus de la proposition de contrat ou d’accord-cadre écrit par le premier acheteur ainsi que toute réserve sur un ou plusieurs éléments de cette proposition doivent être motivés et transmis à l’auteur de la proposition dans un délai raisonnable au regard de la production concernée ». Aux termes de l’article L. 631-25 du même code : « Est passible d’une amende administrative : (…) 4° Le fait, pour un acheteur, de ne pas transmettre, par écrit, à l’auteur de la proposition de contrat ou d’accord-cadre, tout refus ou toute réserve sur un ou plusieurs éléments de cette proposition de manière motivée et dans un délai raisonnable au regard de la production concernée ».

17. Le document contesté comporte, à la suite du rappel des dispositions du deuxième alinéa du II de l’article L. 631-24, un commentaire suivi de l’énoncé d’une « ligne directrice n° 2 – 18 mars 2024 » : « Transmission obligatoire des éléments permettant de comprendre le refus d’éléments de contractualisation / En réponse à la proposition de contrat, l’acheteur doit détailler par écrit les indicateurs, coefficients ou paramètres avec lesquels il est en désaccord et proposer des amendements, afin de créer des conditions favorables à un dialogue. / Le "délai raisonnable" pour la réponse de l’acheteur à la proposition de contrat est d’un mois (…) ».

18. D’une part, en exposant que l’acheteur doit détailler par écrit les indicateurs, coefficients ou paramètres avec lesquels il est en désaccord et proposer des amendements, afin de créer des conditions favorables à un dialogue, le CRDCA a entendu indiquer que la réponse de l’acheteur permette au producteur de savoir quels amendements apporter à sa proposition afin d’aboutir à un accord comprenant, conformément à l’intention du législateur, une formule de prix valable plusieurs années et prenant en compte les contraintes respectives du vendeur et de l’acheteur. Le comité ne peut être regardé comme ayant exigé que tout refus d’achat devrait être motivé « clause par clause » ou « indicateur par indicateur », notamment lorsque l’acheteur refuse la conclusion du contrat pour un seul motif qu’il explicite. Dans ces conditions, le moyen tiré de ce que les commentaires en cause ajouteraient à la loi et méconnaîtraient le principe de liberté des négociations précontractuelles résultant de l’article 1112 du code civil et le principe de libre négociation du prix de vente des produits agricoles posé par l’article 148 du règlement n° 1308/2013 doit être écarté.

19. D’autre part, la FNIL soutient qu’il résulte des dispositions mêmes du deuxième alinéa du II de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime que le caractère raisonnable du délai doit être apprécié au cas par cas, en fonction de la production concernée et des circonstances de l’espèce que sont par exemple la période de l’année, la durée du contrat restant à courir ou l’urgence d’aboutir dans les négociations. Toutefois, en énonçant que le délai raisonnable pour que l’acheteur adresse une réponse motivée à la proposition de contrat du producteur est d’un mois, le comité, qui s’est borné à indiquer une « ligne directrice », n’a pas entendu fixer une règle à laquelle il ne pourrait être dérogé. Par ailleurs, il ne ressort d’aucune pièce du dossier que ce délai serait excessivement court. Par suite le moyen tiré de ce que les commentaires en cause fixeraient, à cet égard, une règle nouvelle entachée d’incompétence ou méconnaîtraient le sens et la portée de la disposition législative qu’ils interprètent doit être écarté.

20. En quatrième lieu, le deuxième alinéa du III de l’article L. 631-24 dispose que la proposition de contrat ou d’accord-cadre et le contrat ou l’accord-cadre écrit conclu comportent a minima les clauses relatives « 1° Au prix et aux modalités de révision automatique, à la hausse ou à la baisse, de ce prix, selon une formule librement déterminée par les parties, ou aux critères et modalités de détermination du prix, parmi lesquels la pondération des indicateurs mentionnés au quinzième alinéa du présent III ». Aux termes de ce quinzième alinéa : « La proposition de contrat ou d’accord-cadre constitue le socle de la négociation entre les parties. Au titre des critères et modalités de révision ou de détermination du prix mentionnés au 1° du présent III, elle prend en compte un ou plusieurs indicateurs relatifs aux coûts pertinents de production en agriculture et à l'évolution de ces coûts. Dans le contrat ou dans l'accord-cadre, les parties définissent librement ces critères et ces modalités de révision ou de détermination du prix en y intégrant, outre le ou les indicateurs issus du socle de la proposition, un ou plusieurs indicateurs relatifs aux prix des produits agricoles et alimentaires constatés sur le ou les marchés sur lesquels opère l'acheteur et à l'évolution de ces prix ainsi qu'un ou plusieurs indicateurs relatifs aux quantités, à la composition, à la qualité, à l'origine et à la traçabilité des produits ou au respect d'un cahier des charges (…) ».

21. Le document contesté comporte, à la suite du rappel des dispositions du code rural et de la pêche maritime mentionnées ci-dessus, sous l’intitulé « Coefficient des indicateurs de coût de production et des indicateurs de marché », les commentaires suivants : « Ces dispositions impliquent que le prix soit fixé en prenant en compte en premier lieu "un ou plusieurs indicateurs relatifs aux coûts pertinents de production en agriculture et à l'évolution de ces coûts". L’esprit de la loi est que la proportion dans laquelle les indicateurs "coûts de production" sont pris en compte doit être significative (suffisamment significative pour que la loi ne soit pas vidée de son sens), même si elle est librement négociable. La loi ne fait aucune exception à cette obligation, et ne lie pas la proportion dans laquelle ces coûts de production et leur évolution sont pris en compte dans la construction du prix à la part du marché français dans les débouchés de l’acheteur. Ainsi, le contrat conclu avec un acheteur de lait qui exporterait l’intégralité de sa production devrait néanmoins baser la construction du prix de vente du lait par le producteur en partie sur les coûts de production de ce lait. / Par ailleurs, sont également pris en compte "un ou plusieurs indicateurs relatifs aux prix des produits agricoles et alimentaires constatés sur le ou les marchés sur lesquels opère l’acheteur et à l’évolution de ces prix". Pour respecter l’esprit de la loi, la part de ces indicateurs de marché doit également être significative. S’il n’est pas nécessaire que la formule de détermination du prix comprenne un indicateur pour chacun des marchés sur lesquels opère l’acheteur, ni que ces indicateurs soient pris en compte en proportion exacte de la part de ces différents marchés dans son activité, ceux-ci ne doivent pas être manifestement en décalage avec son activité réelle Dans le cas de la conclusion d’un accord de plusieurs années prenant en compte le "mix produits" exact dans la détermination du prix s’agissant des indicateurs de marché, il serait souhaitable qu’une attestation par un tiers de confiance soit produite par l’acheteur si l’autre partie le demande. / Au vu des dispositions précitées, la formule de construction du prix attendue par le législateur est du type : X % indicateur(s) coût de production + Y % indicateurs de marché (% marché 1 + % marché 2 + % marché 3). Cette répartition vaut tant pour la détermination du prix de base du contrat, que pour la prise en compte de l’évolution de ses composantes. D’autres formules peuvent néanmoins être admises si elles s’avèrent de portée équivalente. (Décision CRDCA 2024-03) ». Le document contesté indique aussi, sous l’intitulé « Évolution des indicateurs » : « Les parties sont libres de définir selon quelle périodicité et dans quelle proportion l’évolution des indicateurs de coûts de production et de prix de marché mentionnés dans le contrat, est prise en compte pour revoir le calcul du prix. Des modifications intra-annuelles sont possibles, dès lors que l’indicateur évolue, cette évolution pouvant être prise en compte en tout ou partie, selon ce qui est convenu. (Décision CRDCA 2024-03) ».

22. D’une part, ces commentaires rappellent que les indicateurs de coûts de production et de marché prévus par les dispositions du deuxième alinéa du III de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime doivent être pris en compte pour convenir de la formule de prix et illustrent la manière dont ils peuvent figurer dans cette formule, en indiquant que toute formule équivalente sera admise. En publiant, sous l’intitulé « coefficient des indicateurs de coût de production et des indicateurs de marché », une formule de prix proposée pour la solution d’un des litiges dont il a eu à connaitre, sans mentionner les autres indicateurs prévus par les dispositions du III de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime, le CRDCA, qui rappelle que les parties fixent librement les modalités de détermination du prix, n’a pas entendu signifier que ces autres indicateurs ne pourraient être pris en compte. Dans ces conditions, le moyen tiré de ce que les commentaires en cause ajouteraient à la loi et méconnaîtraient le principe de libre négociation du prix de vente des produits agricoles posé par l’article 148 du règlement n° 1308/2013 du Parlement européen et du Conseil doit être écarté.

23. D’autre part, en indiquant que la proportion dans laquelle les indicateurs de coûts de production sont pris en compte doit être significative, les commentaires en cause, qui, dans leur dernière version, ne comportent plus la mention selon laquelle il n’est pas obligatoire que le poids de ces indicateurs atteigne ou excède 50 %, ne sauraient, sauf à priver cette prise en compte de tout effet utile, être regardés comme ajoutant à la loi. Il ne saurait non plus être fait grief aux commentaires en cause de préciser que l’exigence d’une prise en compte significative des coûts de production vaut quelle que soit la part du marché français dans les débouchés de l’acheteur, dès lors qu’un acheteur qui exporterait tout le lait qu’il achète n’est pas dispensé de tenir compte de ces coûts de production lors de la fixation de son prix d’achat.

24. En cinquième lieu, aux termes du seizième alinéa du III de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime : « Les contrats, accords-cadres et propositions de contrat et d’accord-cadre mentionnés au premier alinéa du présent III comportent également, le cas échéant, la clause mentionnée à l'article L. 441-8 du code de commerce et celle prévue à l’article 172 bis du règlement (UE) n° 1308/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 décembre 2013 précité ». Aux termes de l’article L. 441-8 du code de commerce : « I. Sans préjudice de l'article 172 bis du règlement (UE) n° 1308/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 décembre 2013 (…), les contrats d’une durée d'exécution supérieure à trois mois portant sur la vente des produits agricoles et alimentaires dont les prix de production sont significativement affectés par des fluctuations des prix des matières premières agricoles et alimentaires et des produits agricoles et alimentaires, de l'énergie, du transport et des matériaux entrant dans la composition des emballages comportent une clause relative aux modalités de renégociation du prix permettant de prendre en compte ces fluctuations à la hausse comme à la baisse. / Cette clause, définie par les parties, précise les conditions et les seuils de déclenchement de la renégociation. / La renégociation de prix est conduite de bonne foi dans le respect du secret des affaires, ainsi que dans un délai, précisé dans le contrat, qui ne peut être supérieur à un mois. Elle tend à une répartition équitable entre les parties de l'accroissement ou de la réduction des coûts de production résultant de ces fluctuations. Elle tient compte notamment de l’impact de ces fluctuations sur l’ensemble des acteurs de la chaîne d’approvisionnement. Un compte rendu de cette négociation est établi, selon des modalités définies par décret. / (…) / Le présent article ne fait pas obstacle à toute autre renégociation, dans le respect du présent titre (…) ».

25. Le document contesté comporte, à la suite du rappel des dispositions du code rural et de la pêche maritime et du code du commerce mentionnées ci-dessus et sous l’intitulé « Clause de renégociation de l’article L. 441-8 du code de commerce », les commentaires suivants : « Il ressort des dispositions de l’article L. 441-8 du code de commerce que la clause de renégociation qu’il prévoit doit permettre de réagir dans le cas où des fluctuations du prix des intrants affectent significativement les coûts de production des produits agricoles ou alimentaires vendus, sans attendre la révision automatique du prix. Les indicateurs dont l’évolution est prise en compte pour déclencher une renégociation du prix doivent refléter le prix d’éléments nécessaires à la production du produit vendu par le producteur à son premier acheteur, dont l’évolution est susceptible d’affecter significativement les coûts de production. Par exemple, si l’accord-cadre porte sur la vente de lait, ce sont les fluctuations des prix des produits ayant une influence sur les prix de production du lait qui peuvent conduire à une renégociation de la formule de calcul du prix en application de l’article L. 441-8 du code de commerce. La situation est différente lorsque le contrat est conclu entre une laiterie et un distributeur : dans ce cas, l’évolution du prix des éléments ayant une influence sur les coûts de production par la laiterie des fromages et autres produits qu’elle vend, par exemple le prix d’achat du lait, peut conduire à une renégociation du prix en application de la clause prévue par les dispositions précitées de l’article L. 441-8. / Dans les contrats amont, peuvent être pris en compte pour déclencher la renégociation prévue par cet article, l’évolution des prix de chacun des principaux facteurs de production, ou d’indices reflétant globalement l’évolution des coûts de production, comme l’indice IPAMPA. Le seuil de déclenchement doit correspondre à un niveau de fluctuation assez important pour que les mécanismes de révision automatique des prix prévus par l’accord-cadre ne suffisent pas et qu’il soit nécessaire de rechercher "une répartition équitable entre les parties de l’accroissement ou de la réduction des coûts de production résultant de ces fluctuations" (décision CRDCA 2024-03) / Conformément à cet article, cela n’interdit pas de prévoir dans un contrat amont, à titre contractuel, que des évolutions importantes impactant l’acheteur puissent conduire à une renégociation du prix. Le seuil de déclenchement doit correspondre à un niveau de fluctuation assez important pour que les mécanismes de révision automatique des prix prévus par l’accord-cadre ne suffisent pas. [Décision CRDCA 2024-04] ».

26. D’une part, la circonstance que l’article L. 631-28-1 du code rural et de la pêche maritime donne compétence au CRDCA pour établir des lignes directrices précisant les modalités d’application des articles L. 631-24 et L. 631-24-2 de ce code ne fait pas obstacle à ce qu’il interprète l’article L. 448-1 du code de commerce dès lors que le seizième alinéa du III de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime renvoie à la clause mentionnée à cet article du code de commerce.

27. D’autre part, si la FNIL déduit de la mention des fluctuations du prix des produits à l’article L. 441-8 du code de commerce que le CRDCA n’était pas en droit de retenir comme seul indicateur du seuil de déclenchement d’une renégociation du contrat l’évolution des coûts de production des vendeurs, à l’exclusion des coûts de production des acheteurs, il ressort des dispositions de cet article qu’il doit être tenu compte des fluctuations des prix des matières premières, produits et services affectant le prix de production des marchandises vendues. En outre, dans la dernière version du document attaqué, il a été précisé que l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime n’interdit pas de prévoir, dans un contrat, que des évolutions importantes de prix affectant l’acheteur puissent conduire à une renégociation du prix. Le moyen tiré de ce que l’interprétation donnée par le CRDCA de ces dispositions ajouterait à la loi doit, par suite, être écarté.

28. En sixième lieu, aux termes du dernier alinéa du III de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime : « Les contrats, accords-cadres et propositions de contrat et d'accord-cadre mentionnés au premier alinéa du présent III ne comportent pas de clauses ayant pour effet une renégociation ou une modification automatique du prix liée à l'environnement concurrentiel ».

29. Le document contesté comporte, à la suite du rappel de ces dispositions du code rural et de la pêche maritime, sous l’intitulé « Alignement concurrentiel », les commentaires suivants : « Ces dispositions interdiraient une clause prévoyant la possibilité de renégocier le contrat ou le contrat-cadre dès lors que le prix payé aux producteurs concernés s’écarterait de plus de X % du prix moyen payé aux producteurs par les acheteurs intervenant à l'échelle nationale ou régionale (décision CRDCA 2024-03) ».

30. Si la FNIL soutient que le dernier alinéa du III de l’article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime se borne à prohiber les clauses d’indexation automatique sur le prix de la concurrence, il ressort des termes mêmes de cette disposition qu’elle prohibe, plus largement, les clauses prenant ce prix comme seuil de déclenchement d’une renégociation. Le moyen tiré de ce que l’interprétation donnée par le CRDCA ajouterait à la loi doit, par suite, être écarté.

En ce qui concerne les prises de position du comité portant sur les articles L. 631-28 et suivants du code rural et de la pêche maritime :

31. En premier lieu, la circonstance que la CRDCA a reçu du législateur compétence pour adopter des lignes directrices portant sur les articles L. 631-24 et L. 631-24-2 du code rural et de la pêche maritime ne fait nullement obstacle à ce qu’il présente au public sa composition, son rôle et son fonctionnement, tels qu’ils sont fixés par les articles L. 631-28 et suivants du même code.

32. En deuxième lieu, le moyen selon lequel les prises de position du CRDCA concernant sa nature, les modalités de sa saisine, l’exception qu’il entend porter à la confidentialité de la médiation, le rôle du rapporteur et sa propre compétence méconnaîtraient les principes élémentaires du droit processuel n’est pas assorti des précisions permettant d’en apprécier le bien-fondé.

33. En troisième lieu, l’article L. 631-28-1 du code rural et de la pêche maritime prévoit que le CRDCA « statue sur le litige sur la base des recommandations non contraignantes du médiateur des relations commerciales ». En indiquant, dans le document contesté sous l’intitulé « respect du secret de la médiation (Décision CRDCA 2024-03) » et après un rappel des dispositions de l’article D. 631-2 du code rural et de la pêche maritime et de l’article 24 de la loi n° 95-125 du 8 février 1995 relative à l’organisation des juridictions et à la procédure, civile, pénale et administrative, qu’il « considère que les dispositions législatives régissant sa compétence impliquent nécessairement qu’il puisse avoir accès aux propositions et contre-propositions échangées au cours de la médiation », le CRDCA n’a pas entendu porter atteinte au secret de la médiation mais exercer pleinement la compétence que la loi lui attribue.

34. En quatrième lieu, en mentionnant qu’il est compétent pour intervenir en cas d’échec de la médiation lorsque le litige « concerne la conclusion ou l’exécution d’un contrat ou d’un accord-cadre ayant pour objet la vente de produits agricoles ou alimentaires, régi par les articles L. 631-24 et L 631-24-2 précisés par l’article L. 631-24-3 », le CRDCA ne s’est pas déclaré compétent pour connaître des litiges concernant les contrats qui, aux termes de ce dernier article, ne sont pas soumis aux dispositions des articles L. 631-24 à L 631-24-2, mais a, au contraire, rappelé cette exclusion.

35. Il résulte de tout ce qui précède, sans qu’il y ait lieu de saisir la Cour de justice de l’Union européenne à titre préjudiciel en l’absence de doute raisonnable quant à l’interprétation des règles invoquées, que la FNIL n’est pas fondée à demander l’annulation des actes qu’elle conteste. Ses requêtes doivent dès lors être rejetées, y compris ses conclusions présentées au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

D E C I D E :

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Article 1er : Les requêtes de de la FNIL sont rejetées.

Article 2 : La présente décision sera notifiée à la Fédération nationale de l’industrie laitière, à la ministre de l’agriculture, de l’agro-alimentaire et de la souveraineté alimentaire et au comité de règlement des différends commerciaux agricoles.

Délibéré à l'issue de la séance du 17 décembre 2025 où siégeaient : M. Jacques-Henri Stahl, président adjoint de la section du contentieux, présidant ; M. Stéphane Verclytte et Mme Emilie Bokdam-Tognetti, présidents de chambre ; Mme Nathalie Escaut, M. Pierre Boussaroque, M. Jonathan Bosredon, M. Philippe Ranquet, Mme Sylvie Pellissier, conseillers d'Etat et M. Géraud Sajust de Bergues, conseiller d'Etat-rapporteur.

Rendu le 30 décembre 2025.

Le président :

Signé : M. Jacques-Henri Stahl

Le rapporteur :

Signé : M. Géraud Sajust de Bergues

La secrétaire :

Signé : Mme Elsa Sarrazin